DRS


招股説明書摘要			1
供品			10
彙總合併財務數據			12
危險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			78
收益的使用			80
股利政策			82
大寫			83
稀釋			85
選定的合併財務數據			88
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			90
生意場			107
管理			164
高管薪酬			174
非僱員董事薪酬			183
某些關係和關聯方交易			185
主要股東			188
股本説明			192
有資格在未來出售的股份			198
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮			200
承保			204
法律事務			213
專家			213
在那裏您可以找到更多信息			213
財務報表索引			F-1

-i-

我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人提供本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、本招股説明書或代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅出售在此發售的普通股，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守有關發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書的任何限制。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些消息來源是可靠的；然而，我們沒有獨立核實該等出版物中包含的信息。雖然我們不知道有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書的風險因素一節和其他部分中討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。

-ii-

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除其他事項外，您還應考慮風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的事項，這兩種情況都出現在本招股説明書的其他地方。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語Ikena、？Ikena Oncology、？公司、註冊人、？WE、？？我們、？？Ikena Oncology，Inc.及其子公司均指Ikena Oncology，Inc.及其子公司。

概述

我們是一家有針對性的腫瘤學公司，專注於開發新的癌症療法，目標是驅動癌症形成和擴散的關鍵信號通路。我們的計劃專注於關鍵的癌症驅動途徑，這些途徑在科學文獻中得到了很好的驗證，但缺乏批准的或有效的治療方法，因此有可能滿足高度未得到滿足的醫療需求。通過利用我們對發現化學、轉化科學和以患者為中心的藥物開發的深刻理解，我們建立了全資和合作項目的深層渠道，專注於基因定義或生物標記物驅動的癌症，這使我們能夠瞄準我們認為最有可能對我們的候選產品進行治療的特定患者羣體。自我們於2016年開始運營以來，我們已經發現或開發了五個腫瘤學項目，其中包括支持IND的研究或臨牀開發中的四個候選產品。

我們的領先靶向腫瘤學候選產品IK-930是河馬信號通路中轉錄增強的關聯域或TEAD轉錄因子的口服小分子抑制劑。河馬途徑被廣泛認為是癌症發病的關鍵和普遍的驅動因素，在所有癌症中約有10%發生了基因改變，而這種基因改變通常與不良的臨牀結果有關。我們打算在具有已知河馬通路突變的多種腫瘤類型中進行IK-930的臨牀開發，並計劃將最初的開發努力集中在提供快速臨牀開發潛力以實現的適應症上。概念驗證，如間皮瘤和軟組織肉瘤。我們打算在2021年下半年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交IK-930的調查性新藥申請(IND)。

在我們的第二個靶向腫瘤學項目中，我們已經發現並計劃開發口服細胞外信號相關激酶5(ERK5)的小分子抑制劑，ERK5是RAS信號通路的下游酶，它有可能為Kirsten鼠肉瘤(KRAS)基因突變的癌症患者帶來治療益處，KRAS基因是一種與許多癌症有關的癌基因。我們預計將在2021年下半年為ERK5計劃提名一名開發候選人，並啟動IND支持研究，目標是在2022年下半年提交IND。

除了上述計劃外，我們在靶向腫瘤學方面還有正在進行的發現計劃，重點是開發新的候選藥物，這些候選藥物針對RAS途徑中的關鍵節點，預計將在2022年提名這些發現計劃產生的第一個開發候選藥物。

除了我們的目標腫瘤學計劃外，我們還有三種候選產品，旨在通過利用生物標記物驅動的患者富集策略來調節特定患者羣體中的腫瘤微環境。其中兩款候選產品IK-175和IK-412與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)建立了合作伙伴關係，我們相信這驗證了我們使用生物標記物驅動的患者充實策略快速推動內部開發的候選產品進入臨牀開發的能力。這些計劃如下：

IK-175是一種口服芳香烴受體(AHR)抑制劑。我們目前正在招募AHR激活的膀胱癌患者參加IK-175一期臨牀試驗的劑量擴展隊列

最後，我們正在評估口服前列腺素E2受體4(EP4)拮抗劑IK-007，該藥在生物標記物豐富的微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC)患者中進行1b期臨牀試驗，這些患者高水平表達一種名為PGE2代謝物(PGEM)的EP4途徑代謝物。我們預計在2021年下半年完成1b期臨牀試驗的登記。

我們目前正在進行的發現和臨牀項目如下所示：

LOGO

我們的發現和開發方法

我們採用以患者為中心的研發(R&D)方法，跨越發現化學和生物學、轉化科學和臨牀開發。我們根據兩個關鍵戰略原則選擇新計劃：

癌症驅動目標必須有令人信服的生物學基礎，包括：

腫瘤的內在變化，如突變、基因融合和基因擴增；以及

強大的臨牀理論基礎，有可能開發出一種一流的或同類中最好的有治療作用。

我們致力於發現和開發滿足這些關鍵戰略原則的任何目標類別中的目標小分子調節劑，使用結構生物學指導的化學，並應用我們深厚的癌症生物學專業知識嚴格選擇最佳分子進行開發。同時，我們生成和驗證生物標記物，以豐富我們的計劃，為我們認為最有可能從我們的候選產品治療中受益的患者提供服務。然後，我們開發自己的分析方法，根據我們的翻譯見解，分析我們的候選產品對這些生物標記物的影響。然後，我們設計具有證明快速的潛力的臨牀試驗概念驗證基於這些生物標記物的策略，用於治療具有高度未得到滿足的醫療需求的疾病適應症患者。

我們有針對性的腫瘤學項目

一種TEAD抑制劑IK-930

我們主要的腫瘤靶向候選產品IK-930是一種內部發現的口服小分子轉錄因子抑制劑TEAD。河馬抑癌基因突變導致TEAD的異常激活可導致腫瘤的形成和存活，並導致對多種現有治療方法的耐藥性的產生。我們認為IK-930是目前正在開發的最先進的TEAD抑制劑之一，用於這一重要但歷史上不可用藥的靶點。河馬途徑被廣泛認為是癌症發病的關鍵和普遍的驅動因素，在所有癌症中約有10%發生基因改變，這種基因改變通常與不良的患者預後相關。在某些腫瘤中，如間皮瘤和上皮樣血管內皮瘤，或EHE，一種軟組織肉瘤，超過40%的患者發現河馬途徑的基因改變。IK-930的設計目的是有效和選擇性地與TEAD結合，並抑制TEAD依賴的基因表達。在我們的臨牀前研究中，IK-930具有良好的耐受性，並顯示出良好的藥代動力學和藥效學。此外，我們在臨牀前研究中觀察到了強大的抗腫瘤活性，使用的腫瘤模型包含了河馬通路中的基因改變。我們打算在具有已知河馬通路基因改變的多種腫瘤類型中進行IK-930的臨牀開發，並計劃將最初的開發努力集中在間皮瘤和軟組織肉瘤等適應症上，這些適應症為快速臨牀開發提供了實現的潛力。概念驗證在具有高度未滿足醫療需求的疾病適應症中。此外，我們認為，考慮到河馬途徑基因改變在許多形式的癌症中的普遍存在， IK-930有可能成為一種腫瘤不可知的方法。我們還計劃探索IK-930與其他靶向治療的結合，如表皮生長因子受體或EGFR抑制劑，用於更普遍的腫瘤適應症。我們打算在2021年下半年向FDA提交IK-930的IND。

ERK5抑制劑/RAS信號通路抑制劑程序

我們正在開發一個針對RAS信號通路中ERK5的小分子抑制劑程序。RAS信號通路中的KRAS突變發生在大約26%的癌症中。雖然最近在直接抑制某些KRAS突變的開發階段化合物方面取得了進展，但大約85%的KRAS突變沒有得到當前產品候選產品或批准的療法的解決。我們認為，通過調節RAS信號通路下游的一個關鍵靶點，抑制ERK5提供了一個解決高度未得到滿足的醫療需求的機會。在小鼠的臨牀前研究中，我們觀察到ERK5基因敲除可以防止基因工程KRAS突變肺癌和胰腺癌的腫瘤形成。我們還觀察到，使用ERK5抑制劑工具化合物抑制靶點可阻斷腫瘤

患者來源的KRAS突變異種移植模型中的生長。此外，在KRAS人肺癌和胰腺癌原發腫瘤模型的臨牀前研究中，我們觀察到ERK5抑制劑與曲美替尼(一種絲裂原活化蛋白激酶或MEK抑制劑)聯合使用對腫瘤抑制有協同作用。我們計劃將口服ERK5抑制劑作為治療KRAS突變的胰腺癌和肺癌的單一藥物以及與其他靶向治療相結合的臨牀開發，以解決對MEK抑制劑的耐藥性問題。我們預計在2021年下半年提名一名開發候選人，並在此計劃中啟動IND支持研究，並在2022年下半年提交IND。

RAS路徑發現計劃

除了我們的TEAD和ERK5計劃外，我們還在RAS途徑的靶向腫瘤學方面有幾個早期發現計劃。我們專注於這一途徑中的眾所周知的靶點和突變，這些靶點和突變缺乏批准或有效的治療方法，因此有可能滿足高度未得到滿足的醫療需求。我們預計將在 2022年提名這些發現計劃產生的第一個開發候選者。

我們的腫瘤微環境計劃

除了我們的核心靶向腫瘤學努力外，我們還在針對調節腫瘤微環境的途徑開發生物標記物驅動的程序。我們相信，這些計劃無論是作為單一療法還是與檢查點免疫療法相結合，都有潛力通過調節先天免疫系統和獲得性免疫系統來克服廣泛的免疫抑制。我們已經開發了生物標記物，我們相信這些標記物將使我們能夠識別那些更有可能從我們的腫瘤微環境療法中受益的患者。

AHR拮抗劑IK-175

我們正在開發IK-175，一種有效的、選擇性的AHR拮抗劑。AHR是一種配體依賴的轉錄因子，通過腫瘤微環境中的直接癌細胞和免疫抑制作用推動腫瘤進展。在臨牀前研究中，我們觀察到IK-175抑制AHR在AHR依賴性腫瘤中具有很強的抗腫瘤活性，並導致免疫驅動的抗腫瘤反應。此外，IK-175和AN的組合抗PD-1抗體在臨牀前腫瘤模型中，檢查點抑制劑比單獨使用任何一種藥物都有更好的抗腫瘤活性。我們產生的翻譯洞察力表明，AHR在許多癌症中被激活，包括膀胱癌的一部分。我們目前正在進行一項開放標籤的第一階段臨牀試驗，以評估IK-175作為單一療法以及與PD-1檢查點抑制劑聯合治療實體腫瘤(包括膀胱癌)的效果。到目前為止，在單藥劑量遞增隊列中，IK-175耐受性良好，我們觀察到了令人鼓舞的藥效調節證據。我們最近啟動了對腫瘤AHR激活的膀胱癌患者的單一療法擴展，我們正在使用我們專有的分析豐富這些患者的臨牀試驗。我們計劃在2021年上半年在臨牀試驗的1b階段評估IK-175與nivolumab聯合用於膀胱癌患者，並預計在2022年下半年完成這兩個治療部門的登記工作。我們的IK-175計劃與BMS合作，BMS有權在完成臨牀試驗的1b階段時獨家許可該計劃。有關更多信息，請參閲與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)簽訂的許可和協作協議以及主協作協議。

重組人犬尿氨酸降解酶IK-412

我們正在開發IK-412，這是一種重組的人類犬尿氨酸降解酶，我們認為它可能能夠降低腫瘤對檢查點抑制劑的耐藥性，並有可能解決其他犬尿氨酸減少方法的缺點，例如用小分子抑制劑抑制IDO1。犬尿氨酸是色氨酸降解途徑的代謝物，長期以來一直被認為是免疫抑制的重要貢獻者。來自BMS的最新臨牀數據表明，增加的犬尿氨酸是一種適應性抵抗。

機制抗PD-1抗體治療多種癌症。我們將IK-412設計為經過優化，以降解犬尿氨酸產生酶IDO1或TDO2的來源，並在血漿中具有高穩定性，我們在非人類靈長類動物中觀察到這一點與人類每週或每兩週給藥一致。在臨牀前研究中，我們觀察到，在非人類靈長類動物服用單劑後，IK-412導致血清犬尿氨酸水平持續耗竭超過95% 。在其他臨牀前研究中，我們還觀察到了單獨給藥和與檢查點抑制劑聯合使用時的抗腫瘤活性，以及當與檢查點抑制劑聯合使用時總存活率增加。為了通知我們的適應症選擇，我們開發了幾種翻譯分析方法，包括使用IDO1或TDO2抗體的免疫組織化學分析來指導某些實體腫瘤的選擇。我們還致力於檢測腫瘤和某些實體腫瘤患者血液中的犬尿氨酸。我們打算在2021年下半年提交IK-412的IND。我們的IK-412計劃還與BMS合作，BMS有權在完成臨牀試驗的1b階段時獨家許可該計劃。有關詳細信息，請參閲與百時美施貴寶(Bristol-Myers)簽訂的許可和協作協議以及與百時美施貴寶(Bristol-Myers)的主協作協議。

EP4拮抗劑IK-007

我們還在開發一種口服選擇性EP4受體拮抗劑IK-007，用於治療微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC)，約佔所有結直腸癌患者的80%。這些患者通常對批准的檢查點抑制劑沒有反應。在正在進行的IK-007聯合培溴利珠單抗治療MSS CRC的1b期臨牀試驗中，我們觀察到在初始劑量遞增隊列中有令人鼓舞的抗腫瘤活性的初步證據，沒有觀察到任何劑量限制毒性或DLT。此外，我們還發現，在研究開始時收集的尿樣中PGEM(EP4途徑的一種代謝物)水平較高，與那些臨牀受益增加的患者之間存在關聯。我們正在招募名患者參加劑量擴展隊列，使用尿PGEM基線水平來充實MSS CRC患者，我們認為這些患者對治療更有可能有反應。我們預計在2021年下半年完成1b期臨牀試驗的登記工作。

我們的戰略

我們致力於為癌症患者帶來新一代靶向腫瘤療法。我們計劃通過利用我們對複雜生物途徑的深刻理解以及生物標記物驅動的發現和臨牀開發來實現這一目標。我們戰略的主要組成部分如下：

通過臨牀開發快速推進IK-930。

通過臨牀開發快速開發RAS信號計劃的開發候選方案。

深化我們的生物標記物驅動的有針對性的腫瘤學項目的流水線。

通過保留我們的目標腫瘤學項目的商業權利，最大限度地提高我們產品線的價值。

通過1b期臨牀試驗，開發我們與BMS合作的IK-175和IK-412計劃，並實現關鍵的近期財務里程碑。

我們的團隊

我們已經組建了一支由經驗豐富的研究人員、臨牀醫生和商業領袖組成的領導團隊，以推進和擴大我們的患者導向腫瘤療法產品組合。我們的領導團隊包括在領先生物製藥公司(包括武田製藥公司、武田默克公司、禮來公司、輝瑞公司、諾華國際股份公司)取得成功的資深專家。

我們的研發領導和執行團隊成員平均擁有23年的經驗，在他們的職業生涯中貢獻了超過50個IND和14個監管藥物批准。此外，我們還成立了一個多學科顧問委員會，由加州大學舊金山分校Dana-Farber癌症研究所和Vall d Hebron腫瘤學研究所的傑出腫瘤學思想領袖組成，他們將帶來廣泛的戰略、臨牀、翻譯和藥物開發專業知識。

我們的主要投資者

截至2020年12月31日，我們已從領先的生命科學投資者和公司(包括Atlas Venture、OrbiMed、BMS、Fidelity Management and Research Company、Omega Funds、Surveyor Capital(Citadel公司)、Invus、Farallon Capital Management、BVF Partners、L.P.、Cowen Healthcare Investments、Logos Capital和HealthCor Management)籌集了超過1.6億美元。

最新發展動態

放大采集

根據協議和合並計劃，我們於2020年10月1日收購了Amplify Medicines，Inc.或Amplify。與合併相關，我們向Amplify股東發行了7,863,094股A-2系列優先股和3,048,764股普通股。

B系列優先股融資

2020年12月21日，我們以每股1.3985美元的收購價發行並出售了85,806,214股B系列優先股，總收益約為1.2億美元。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行，它繼續在美國和世界範圍內傳播。到目前為止，我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，並已採取重要措施，幫助確保我們員工及其家人的安全，減少新冠肺炎的傳播。我們已為除執行或支持業務關鍵型操作的員工以外的所有員工制定了在家工作政策，例如

作為我們實驗室和設施工作人員的某些成員。對於這些員工，我們實施了嚴格的安全措施，旨在遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用的聯邦、州和地方指南。隨着新冠肺炎的進展，我們還與我們的合作伙伴和臨牀站點保持了高效的溝通。我們在保持業務連續性的同時採取了這些預防措施，以便我們可以繼續推進我們的計劃。雖然我們在某些第三方臨牀試驗站點的註冊和站點關閉方面遇到了一些延遲，但這些延遲並未對我們的候選產品開發時間表產生實質性影響。我們將繼續關注事態發展，應對與新冠肺炎大流行相關的幹擾和不確定性。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在不利影響的討論，請參閲風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書中題為風險因素的章節中有更詳細的描述。這些風險包括：

我們是一家有針對性的腫瘤學公司，運營歷史有限。

自成立以來，我們已遭受重大淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

即使我們完成了這次發行，我們也需要籌集大量的額外資金。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消一些產品開發計劃或商業化努力。

新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。

我們從未成功完成我們的腫瘤學項目的任何臨牀試驗，我們可能無法對我們開發的任何候選產品進行臨牀試驗。我們的某些有針對性的腫瘤學項目仍處於臨牀前開發階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。

我們的計劃專注於為基因定義或生物標記物驅動的癌症患者開發腫瘤學療法，這是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠不會產生獲得批准或適銷對路的產品。

臨牀產品開發涉及漫長且昂貴的過程，結果不確定。

如果我們無法成功驗證、開發並獲得監管機構對需要或將從此類測試中獲益的產品候選產品的配套診斷測試的批准，或者在執行此操作時遇到重大延誤，則我們可能無法充分發揮這些候選產品的商業潛力。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審核和驗證程序的影響。

我們預計，我們當前的某些候選產品和未來的候選產品將與第三方藥物或生物製品結合使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物或生物製品的供應、監管狀態或監管審批的控制有限或沒有控制權。

我們依賴第三方進行IK-007 的1b期臨牀試驗和IK-175的第一期臨牀試驗，並預計將依靠第三方對我們的目標腫瘤學計劃進行臨牀試驗，以及對我們的產品進行由研究人員贊助的候選臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們已經進行了協作，將來可能還會進行其他協作，我們可能無法實現此類協作的預期好處。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、截止日期、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。我們可能會錯過這些發明的專利保護申請截止日期。

我們可能會發起、成為被告或以其他方式成為保護或執行我們知識產權的訴訟的當事人，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准。

我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或審批流程。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管和經驗豐富的科學家的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們於2016年2月根據特拉華州的法律註冊成立。我們是Kyn Treeutics L.L.C.的利益繼承人，Kyn Treeutics L.L.C.是根據德克薩斯州法律於2014年9月成立的有限責任公司。2019年12月，我們從Kyn Treateutics，Inc.更名為Ikena Oncology，Inc.我們的主要公司辦事處位於波士頓北部大道50號7樓，郵編：MA 02210，我們的電話號碼是(857273-8343)。我們的網址是www.ikenaoncology.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不帶符號^®和，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指標。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(修訂後的Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許披露兩年的已審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？披露；

減少對我們高管薪酬安排的披露；

不需要就高管薪酬進行諮詢投票，也不需要事先未經批准的任何黃金降落傘安排獲得股東批准；以及

在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師認證要求的限制。

我們可以利用這些豁免，直到我們首次公開募股(IPO)五週年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天； (Ii)本次發行完成五週年後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申請者的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了此招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為100萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，則淨收益約為100萬美元。我們打算利用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，推進我們有針對性的腫瘤學項目的開發， IK-930、ERK5和其他有針對性的腫瘤學臨牀前項目；推進IK-175、IK-412、IK-007的開發；併為營運資金和一般企業用途提供資金。有關更多信息，請參閲使用收益。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，瞭解您應該考慮的因素。

建議的納斯達克全球市場代碼

IKNA

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年9月30日的流通股191,466,396股，假設截至2020年9月30日已發行的優先股為75,727,268股，2020年10月1日發行的A-2系列優先股為7,863,094股，2020年12月21日發行的B系列優先股為85,806,214股，總普通股為169,396,576股。假設截至2020年9月30日，已發行的優先股為75,727,268股，2020年10月1日發行的A-2系列優先股為7,863,094股，2020年12月21日發行的B系列優先股為85,806,214股，總普通股為169,396,576股

截至2020年9月30日，在行使已發行股票期權時可發行的19,046,758股普通股，加權平均行權價為每股0.48美元；

根據我們的2021年計劃，我們的普通股將用於未來的發行股票期權和激勵計劃，或2021年計劃，將於本次發行完成後生效；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的普通股將可供未來發行，該計劃將在本次發行完成後生效。

您應閲讀以下彙總財務數據，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以及本招股説明書的精選合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們已將截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表數據取自本招股説明書其他部分的經審計合併財務報表。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業報表數據和截至2020年9月30日的資產負債表數據取自本招股説明書其他部分的未經審計財務報表，並與經審計財務報表的編制基礎相同。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期應該預期的結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年應該預期的結果。


	截至12月31日的年度，						在過去的9個月裏9月30日，
	2018			2019			2019			2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營報表數據：
合作協議下的研發收入	$			$	13,753		$	10,949		$	9,129
服務收入(關聯方)		990

總收入		990			13,753			10,949			9,129
運營費用：
研發		38,986			24,938			18,974			21,445
一般事務和行政事務		2,898			7,307			5,024			6,150

總運營費用		41,884			32,245			23,998			27,595

運營虧損		(40,894	)		(18,492	)		(13,049	)		(18,466	)
其他收入		29			1,675			1,340			261

淨虧損和綜合虧損	$	(40,865	)	$	(16,817	)	$	(11,709	)	$	(18,205	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(3.35	)	$	(0.89	)	$	(0.62	)	$	(0.96	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份		12,193,711			18,945,673			18,938,256			19,013,848

普通股股東應佔普通股每股預計淨虧損，基本和攤薄⁽²⁾				$						$

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份⁽²⁾

(1)	有關每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲附註16及本招股説明書其他部分的綜合財務報表。

(2)	可歸因於普通股股東的預計基本和稀釋每股淨虧損已經準備好，以便將所有已發行的優先股自動轉換為普通股，就像轉換髮生在提出的期間開始或優先股發行日期中較晚的日期一樣。

在預計基礎上實施(I)於2020年10月1日收購Amplify，其中包括髮行我們A-2系列的7,863,094股優先股和3,048,764股普通股，確認1,070萬美元與核銷收購的正在進行的研發資產(未來沒有其他用途)相關的費用，以及確認收購的其他資產和承擔的負債， (Ii)發行85,806,214股以及(Iii)在緊接本次發售完成之前，自動將我們優先股的所有流通股轉換為總計169,396,576股普通股；和

在調整後的備考基礎上，進一步實施我們本次發行中普通股的發行和銷售，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。


	截至2020年9月30日
	實際			形式上的			形式上作為調整後的⁽¹⁾
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	55,860		$	175,781		$
總資產		60,764			180,586
營運資金⁽²⁾		31,005			149,857
總負債		60,397			61,367
可贖回可轉換優先股		78,867
累計赤字		(85,288	)		(95,977	)
股東(赤字)權益總額		(78,500	)		119,219

(1)

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點-每股首次公開發行(IPO)價格增加(減少)1.00美元，將增加(減少)預計現金和現金等價物、總資產、營運資金和總股東權益的調整金額，增加(減少)100萬美元，前提是本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷核銷後，預計將增加(減少)100萬美元。(注：本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)將增加(減少)預計現金和現金等價物、總資產、營運資金和總股東權益的調整金額。本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷核銷後，預計將增加(減少)100萬美元如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)預計現金和現金等價物、總資產、營運資金和總股東權益各自的調整金額百萬美元，假設每股假設首次公開募股價格不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。這些信息只是説明性的，將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和在定價時確定的本次發行的其他條款。

(2)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。發生以下任何事件或發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們是一家有針對性的腫瘤學公司，運營歷史有限。

我們於2016年開始運營，是一家有針對性的腫瘤學公司，運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、獲取知識產權、業務規劃、籌集資金、開展發現、研究和開發活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有批准商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的將來不會產生任何收入。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，也不能保證我們未來會獲得批准。我們有針對性的腫瘤學項目仍在臨牀前開發階段。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4090萬美元和1680萬美元，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1170萬美元和1820萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為8,530萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，隨着候選產品臨牀試驗的開始和繼續，我們的研發費用將大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將產生鉅額銷售、營銷和製造費用。一旦我們成為一家上市公司，我們將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來，運營虧損將繼續大幅增加。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。我們的季度和年度運營未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，將我們在一期一期基礎可能沒有意義。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們從候選產品中獲得的協作收入微乎其微，尚未從產品銷售中獲得收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並開始銷售我們的一個或多個候選產品，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：

成功完成我們針對腫瘤和腫瘤微環境項目的正在進行和計劃中的臨牀前研究；

及時提交併接受我們的IK-930和其他項目的研究新藥申請(IND)，以便開始我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；

成功招募受試者，並完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

啟動併成功完成為我們的候選產品獲得美國和外國監管機構批准所需的所有安全性和有效性研究；

建立商業製造能力或與第三方製造商安排臨牀供應和商業製造；

醫藥產品的開發是資本密集型的。我們目前正在通過臨牀前開發推進我們的有針對性的腫瘤學項目。我們計劃在2021年下半年提交IK-930的IND申請，並在不久之後開始一期臨牀試驗。我們還期望在2021年下半年開始我們的細胞外信號相關激酶5，或ERK5，RAS信號計劃的IND使能研究。我們有三種腫瘤微環境候選產品，其中IK-175和IK-007分別處於1期和1b期臨牀開發階段。此外，我們預計在2021年下半年為我們的第三個腫瘤微環境項目IK-412提交IND。因此，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續研發、啟動和完成候選產品的臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外，根據監管部門批准的狀態，或者如果我們獲得任何候選產品的監管部門批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為我們當前或未來的候選產品尋求更多指示和/或地理位置，或者以比我們目前預期更快的速度擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃或未來的商業化努力

我們預計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，至少將足以為我們的運營提供資金。但是，我們未來的資本需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：

我們候選產品的產品發現、臨牀前和臨牀開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

調整我們的發展計劃(包括任何與新冠肺炎疫情相關的供應事項)可能帶來的額外費用；

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前開發測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。總體上以及最近新冠肺炎疫情造成的金融市場中斷可能會增加股權和債務融資的難度，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。我們不能保證將來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。

如果我們不能及時或以可接受的條款獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何已獲得監管批准的產品的商業化，或者無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。任何融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或者發行此類證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資，如果可行，將增加我們的固定付款義務，並可能涉及

協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、獲取、出售或許可知識產權，以及進行資本支出、宣佈股息或其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的經營限制。我們還可能被要求在債務融資方面達到某些里程碑，如果未能在特定日期前達到這些里程碑，可能會迫使我們放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們還可能被要求通過與其他合作者的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金。如果我們通過與第三方的更多合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

與開發我們的目標腫瘤學以及其他計劃和候選產品相關的風險

新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。最近，一種新的病毒株名為SARS-CoV-2導致新冠肺炎的冠狀病毒(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)已經傳播到全球大多數國家，包括美國所有50個州，包括我們主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州波士頓。冠狀病毒大流行正在演變，並已導致實施各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們或我們第三方合作伙伴的運營(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要研究人員和現場工作人員的能力，如果疫情發生在他們的地理位置，他們可能會增加對新冠肺炎的接觸。例如，與其他生物製藥公司類似，我們可能會在啟動啟用IND的研究、方案偏差、登記臨牀試驗或臨牀試驗中給患者配藥以及激活新的試驗點方面遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些CRO進行臨牀試驗。此外，由於與微衞星穩定型結直腸癌(MSSCRC)相關的醫療併發症，我們最先進的候選產品和其他候選產品所針對的患者羣體可能對新冠肺炎特別敏感, 這可能會使我們更難確定能夠登記參加我們當前和未來臨牀試驗的患者，並可能影響登記的患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行造成的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，而這些地點可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受新冠肺炎大流行影響的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗。新冠肺炎大流行將推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響的一些因素包括：

可能將醫療資源從臨牀試驗的實施轉移到關注流行病，包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注；

對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制，例如臨牀試驗地點的啟動和監測，員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括任何政府實施的旅行限制或隔離，這將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願，面對面與潛在合作伙伴的會議和其他互動，其中任何一項都可能延遲或對我們預期臨牀試驗的進行或進度產生不利影響；

對我國第三方製造商經營的潛在負面影響；

全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸，如患者樣本、研究藥物產品和調理藥物以及我們預期臨牀試驗中使用的其他供應；

潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作的員工的依賴增加造成的業務中斷，正在進行的實驗室實驗中斷或延遲；

運營、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；

作為應對新冠肺炎大流行的一部分，改變當地法規，這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；以及

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和審批時間表。

我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求我們的某些員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美國證券交易委員會(SEC)或美國食品和藥物管理局(FDA))計劃或潛在關閉或中斷的範圍和嚴重程度。

這些因素以及由新冠肺炎引起的其他因素可能會在已經受到新冠肺炎困擾的國家惡化，或者可能繼續蔓延到其他國家。上述任何因素，以及與任何不可預見的此類中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，圍繞這些問題和相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集開發和商業化我們的計劃和候選產品所需資金的能力。

我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們有針對性的腫瘤學項目仍處於臨牀前開發階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。我們計劃在2021年下半年為我們的IK-930計劃提交IND，並預計在不久之後開始一期臨牀試驗。我們預計在2021年下半年為我們的ERK5 RAS信號計劃開始啟用IND的研究。此外，我們預計將在2021年下半年為我們的第三個腫瘤微環境項目 IK-412提交IND。我們可能無法在預期的時間表內為我們的任何其他候選產品提交此類IND或IND(如果有的話)。此外，我們不能確定提交IND是否會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現需要我們暫停或終止臨牀試驗的問題。根據與FDA和其他監管機構的討論，每一項臨牀試驗的啟動都需要最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性，這可能要求我們完成額外的臨牀試驗，或導致審批條件的構成比我們目前預期的更嚴格。成功完成我們的臨牀試驗是向FDA(營銷授權申請)提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的先決條件, 或MAA，或向歐洲藥品管理局(EMA)提交其他營銷申請，或向其他司法管轄區的監管機構提交其他營銷申請，以獲得每個候選產品的監管批准，從而獲得每個候選產品的監管批准。我們的腫瘤微環境計劃目前只有兩種候選產品在臨牀開發。我們正在對芳香烴受體(AHR)激活的膀胱癌患者進行IK-175的1期試驗，並將IK-007與培布羅利珠單抗聯合用於治療晚期或進展性微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC)患者的1b期試驗。然而，我們不知道這些或我們未來的任何臨牀試驗是否會按時開始或如期完成(如果有的話)。

如果我們被要求對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

延遲獲得監管部門對我們候選產品的批准；

根本沒有獲得監管部門的批准；

如果適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛，請獲得監管部門的批准；

繼續接受上市後測試要求；或

在獲得監管部門批准後將該產品從市場上撤下的經驗。

為基因定義或生物標記物驅動的癌症患者發現和開發腫瘤療法是一個新興領域，構成我們努力發現和開發候選產品的基礎的科學發現相對較新。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管我們相信，基於我們的臨牀前工作，我們項目所針對的基因改變推動了這種疾病的形成和發展。

對於癌症的擴散，臨牀結果可能不能證實這一假設，或者可能只在某些改變或某些腫瘤類型時證實這一假設。我們候選產品的患者羣僅限於具有特定目標變更的患者，可能沒有完全定義，但比一般治療的癌症人羣要少得多，我們需要篩查和識別這些具有針對性變更的患者。成功識別患者取決於幾個因素，包括確定特定變更如何響應我們的候選產品，以及識別此類變更的能力。此外，即使我們成功識別出具有特定目標改變的患者，我們也不能確定每個突變產生的患者羣體是否足夠大，從而使我們能夠成功獲得每種突變類型的批准，並將我們的候選產品商業化並實現盈利。

臨牀產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果。

我們的臨牀前研究以及未來和正在進行的臨牀試驗可能不會成功。目前，我們所有的目標腫瘤學項目都處於臨牀前開發階段。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效和安全的，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門對任何候選產品銷售的監管批准之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得監管部門對其候選產品的批准。我們的臨牀前研究和未來以及正在進行的臨牀試驗可能不會成功。

如果我們無法成功驗證、開發並獲得監管機構對需要或將從此類測試中獲益的候選產品的配套診斷測試的批准，或者在進行此類測試時遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮這些候選產品的商業潛力。

對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們可能會聘請第三方開發或以其他方式獲得訪問權限體外培養配套診斷測試，用於識別疾病類別中可能從我們的候選產品中獲得選擇性和有意義益處的患者子集。此類配套診斷技術將用於我們的臨牀試驗，以及與我們獲得監管部門批准的產品商業化相關的應用。要取得成功，我們或我們的合作者需要解決許多科學、技術、法規和後勤方面的挑戰。美國食品藥品監督管理局和類似的外國監管機構規定體外培養作為醫療設備的配套診斷，在該監管框架下，可能需要進行臨牀試驗，以證明我們可能開發的任何診斷方法的安全性和有效性，我們預計在商業化之前需要單獨的監管批准或批准。

我們打算依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造配套診斷測試，這些產品可能需要這樣的測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決配套診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發配套診斷，後續臨牀試驗中生成的數據也可能無法支持配套診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作者在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選治療產品本身類似的伴隨診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、生產足夠的

商業規模的數量和適當的質量標準，並獲得市場認可。如果我們無法成功為這些候選治療性產品開發配套診斷，或者延遲開發，這些候選治療性產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療性產品可能無法獲得監管部門的批准，我們可能無法充分發揮任何獲得監管部門批准的治療性產品的商業潛力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於產品候選開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與此類診斷公司的關係可能終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者按照商業合理條款這樣做，這可能會對我們候選治療產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行全面評估後，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步、中期或頂線數據仍需進行審核和核實這些程序可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步頂線數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步數據、中期數據和主要數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們的普通股價格波動或下跌。

此外，監管機構和其他機構可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會對特定計劃的潛力、獲得特定候選產品的監管批准的可能性、任何批准的產品的商業化以及我們公司的總體業務前景產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息源自通常內容廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為應包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息。

如果我們報告的初步、中期或頂線數據與實際結果不同，或者如果監管機構或其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果、前景或財務狀況造成重大損害。

我們可能會在啟動或完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們可能會延遲啟動或完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，包括延遲獲得或未能獲得FDA批准啟動未來INDS下的臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否不需要重新設計，是否會按時招收足夠數量的受試者，或者是否會如期完成(如果有的話)。在臨牀前研究和臨牀試驗期間或作為結果，我們可能會經歷許多不可預見的事件

我們的第三方承包商可能不遵守法規要求、未能保持足夠的質量控制、無法向我們提供足夠的產品供應以進行或完成臨牀前研究或臨牀試驗、未能及時履行其對我們的合同義務、或根本不履行合同義務、或可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現我們臨牀試驗的參與者面臨不可接受的健康風險；

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

我們候選產品的臨牀試驗可能會因為與新冠肺炎大流行相關的併發症而推遲；

我們候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足；

我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者可能因其他癌症療法的臨牀前或臨牀測試而引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及

監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能不是我們預期的

如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、數據安全監控委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而實施暫停、終止或臨牀擱置，包括未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、檢查臨牀試驗操作或試驗後發現不良結果等。這類因素包括：未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；檢查臨牀試驗操作或試驗後發現不良結果。

FDA或其他監管機構未對網站進行檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品的益處、政府法規變更或行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查並評論了我們臨牀試驗的設計之後，也可能改變審批要求。

此外，我們當前和未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致 FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。

如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，或者我們當前或未來的臨牀試驗是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲，包括新冠肺炎疫情造成的延遲，也可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利的任何時間，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務、運營業績、財務狀況和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或類似的外國監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，則我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是，由於我們將重點放在具有特定基因突變的患者上以制定我們的目標腫瘤學計劃，以及關注具有特定生物標誌物的患者來制定我們的腫瘤微環境計劃，因此我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致登記的速度比我們預期的要慢。

我們在識別任何生物標記物定義的試驗隊列的特定患者羣體時可能會遇到困難。我們的試驗方案中定義的患者資格標準(包括生物標記物驅動的識別)可能會在更大程度上限制符合我們臨牀試驗條件的患者羣體，而不是沒有生物標記物驅動的患者資格標準的競爭相同適應症的臨牀試驗。我們還將依靠臨牀醫生的意願和能力來篩選他們的患者的生物標誌物，以指示哪些患者可能符合我們臨牀試驗的登記條件。

此外，我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可以選擇參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。此外，我們招收患者的能力可能會因新冠肺炎大流行的演變而顯著延遲，目前我們無法準確預測此類延遲的程度和範圍。

除了競爭性試驗環境外，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們

可以進行測量，以確保他們的癌症要麼足夠嚴重，要麼不太嚴重，不足以將他們包括在研究中。此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募或招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因包括接受研究的候選產品的感知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性，以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。

我們還可能聘請第三方開發用於我們臨牀試驗的配套診斷，但此類第三方可能無法成功開發此類配套診斷，從而限制我們識別具有目標基因突變的患者進行臨牀試驗的能力。此外，如果我們被要求開發配套診斷，並且無法包括具有目標基因突變的患者，這可能會影響我們尋求參與FDA快速審查和開發計劃(包括突破性治療指定和快速通道指定)的能力，或者以其他方式尋求加快臨牀開發和監管時間表。患者登記可能受到其他因素的影響，包括：

被調查的疾病的嚴重程度；

努力獲得和維護患者的同意，並促進臨牀試驗的及時登記；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

參加臨牀試驗的患者在臨牀試驗完成前退出臨牀試驗的風險；

招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

報告任何臨牀試驗的初步結果；以及

我們可能無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的影響，這些因素可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀地點的可用性。

我們預計，我們當前的某些候選產品和未來的候選產品將與第三方藥物或生物製品(其中一些仍在開發中)結合使用，我們對此類藥物或生物製品的供應、監管地位或監管審批的控制有限或沒有控制權。

我們目前的某些候選產品和任何未來的候選產品都有可能與檢查點抑制劑免疫療法或其他標準的護理(如化療、靶向治療或放射治療)結合使用。例如，我們計劃在某些適應症下探索IK-930與表皮生長因子受體或EGFR抑制劑的組合，並評估IK-175和IK-412與百時美施貴寶公司(BMS)銷售的nivolumab的組合。我們目前還在進行IK-007與由默克公司銷售的pembrolizumab聯合使用的1b期臨牀試驗。我們是否有能力開發並最終商業化我們當前的計劃和候選產品，以及與EGFR抑制劑、nivolumab、pembrolizumab或其他檢查點抑制免疫療法結合使用的任何未來計劃或候選產品，將取決於我們根據臨牀試驗的商業合理條款獲得此類藥物或生物製品的能力，以及它們是否可與我們的商業化產品一起使用(如果獲得批准)。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業合理的條款或根本不會為我們提供穩定的此類藥物或生物製品供應。

任何未能維持或進入新的成功商業關係，或在市場上購買檢查點抑制劑免疫療法或其他對照療法的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景都可能受到實質性的損害。

此外，開發與其他產品或候選產品結合使用的候選產品可能會帶來單一代理候選產品不會面臨的挑戰。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每個產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能會顯示，以前任何積極的試驗結果都歸因於聯合療法，而不是我們目前的候選產品和任何未來的候選產品。此外，在產品批准後，FDA或類似的外國監管機構可能會要求相互配合使用的產品交叉貼上聯合使用的標籤。在我們對其他產品沒有權利的情況下，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得監管部門的批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改其他產品的安全性或功效配置文件、更改其他產品的可用性、質量、製造和供應問題(與其他產品相關)，以及更改護理標準。

如果BMS、默克或任何未來的合作伙伴或供應商不能繼續以商業合理的條款供應其產品，我們將需要確定獲得檢查點抑制免疫療法的替代方案。此外，如果任何當前或未來的合作伙伴或供應商的產品供應中斷、延遲或無法獲得，我們的臨牀試驗可能會延遲。如果我們無法獲得替代供應，或不能以商業合理的條件提供替代供應，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景可能會受到嚴重損害。

我們的計劃和產品的早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果候選方案和產品的早期臨牀前研究和臨牀試驗結果不一定能預測我們的計劃和候選產品的後續臨牀前研究和臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的臨牀前研究和臨牀試驗中複製我們的計劃和候選產品的早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。

我們的靶向腫瘤學和腫瘤微環境計劃或我們的候選產品的早期臨牀前研究和臨牀試驗的任何結果都可能不一定預測後來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們當前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中重複。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極的結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)引起的。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門的批准。

我們可能無法為我們的目標腫瘤學和其他項目提交IND，以便在我們預期的時間內開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

對於我們的目標腫瘤學計劃，我們預計在2021年下半年為 IK-930和IK-412提交IND，並在 2022年下半年為我們的ERK5計劃啟動啟用IND的研究。然而，我們可能無法在預期的時間內為我們的目標腫瘤學或其他計劃的未來產品候選提交此類IND或IND。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使FDA同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證

未來不會更改其要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。如果未能在我們預期的時間表內提交IND，或未能獲得監管部門對我們計劃中的臨牀試驗的批准，可能會阻止我們及時啟動或完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果有的話)。

我們的臨牀試驗或我們當前或未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於我們的目標腫瘤學項目和候選產品處於早期開發階段，因此有很高的失敗風險，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。例如，我們對接受抗PD-1/L1治療後晚期或轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)患者進行了IK-007聯合培布羅利珠單抗的第二次開放標籤單臂1b期臨牀試驗，但基於過渡期產生的聯合療效和安全性數據，我們決定不再在NSCLC中進一步探索這種聯合應用，並於2020年12月終止了這項臨牀試驗。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在與安全相關的問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選產品的監管批准。在某些情況下, 由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。雖然我們尚未開始針對我們的目標腫瘤學計劃進行臨牀試驗，我們的腫瘤微環境計劃IK-175和IK-007的臨牀試驗也處於早期階段，但與許多腫瘤學療法一樣，很可能會出現與使用它們相關的副作用。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

此外，我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中產生不良副作用。如果觀察到目標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些應用或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。此外，我們的候選產品可能會導致我們尚未觀察到的不良副作用。許多最初在治療癌症的早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙該化合物的進一步發展。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終都會成功，或支持進一步的臨牀開發或監管部門批准我們的任何候選產品。

我們可能會開發未來的候選產品，結合一種或多種癌症療法。將我們的候選產品與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性可能會使在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。正如許多癌症和罕見疾病的治療方法一樣，使用我們的候選產品可能會產生副作用。如果意義重大

在我們當前或未來的任何臨牀試驗中都觀察到不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可隨時出於各種原因暫停或終止候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙該產品獲得或維持監管部門的批准，由於與其他療法相比，該產品的耐受性，因此不良副作用可能會阻礙市場接受批准的產品。任何這些發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們的一些候選產品調整了目前沒有批准或有效療法的途徑，並利用新的結合位點，這可能會導致更大的研發費用，可能會推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良反應。

我們的一些候選產品調整了目前沒有批准或有效療法的途徑，這可能會導致不確定性。我們根據令人信服的生物學原理為癌症驅動目標選擇個方案。我們在廣泛的臨牀前數據分析的基礎上探索新的方案，這些數據分析有時無法預測對人類的療效或安全性。

我們的一些候選產品使用新的綁定位置，這可能會導致更大的研發費用、可能延遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良影響。我們利用結構生物學與我們的藥物化學和生物學能力緊密結合來預測和設計能夠實現最理想特性(包括效力、選擇性、生物利用度和類藥物特性)的化合物。這些功能中的任何一項中斷都可能對我們擴大候選產品渠道的能力產生重大不利影響，我們無法預測未來是否會繼續使用這些功能來支持我們的渠道開發。此外，不能保證我們能夠快速識別、設計和合成必要的化合物，也不能保證將來不會出現這些或其他與候選產品開發相關的問題，這可能會導致重大延誤或我們提出可能無法解決的問題。

像我們這樣的候選新產品的監管審批可能比其他更知名或經過廣泛研究的候選藥品或生物製藥產品的審批成本更高、風險更大、花費的時間更長，這是因為我們和監管機構缺乏相關經驗。我們的任何候選產品的作用機制的新穎性可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或者導致重大的審批後限制或限制。新的工作機制還意味着，接受過此類產品候選培訓或具有相關經驗的人員較少，這可能會使尋找、聘用和留住研發和製造崗位的人員變得更加困難。如果我們的抑制劑使用了一種新的作用機制，而與更知名的候選產品相比，該機制並未成為廣泛研究的主題，那麼我們在臨牀前研究和臨牀試驗中發現以前未知或預料不到的不良反應的風險也會增加。任何此類事件都可能對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外進行更多臨牀試驗，包括在歐洲、澳大利亞或其他外國司法管轄區。接受在國外進行的臨牀試驗的試驗數據

美國食品和藥物管理局(FDA)可能會受到某些條件的限制。如果來自美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為美國監管機構批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(Iii)數據可被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為此類檢查是有效的FDA可以通過現場檢查或其他適當的方式來驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品得不到適用司法管轄區的監管批准或商業化許可。

雖然我們打算探索除我們目前正在開發的計劃和候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法確定可用於臨牀開發的可行新產品候選。如果我們無法確定其他候選產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。

繼續開發我們現有的和計劃中的候選產品以獲得更多適應症，並確定新的候選產品和疾病目標的研究計劃，無論最終是否成功，都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：

使用的研究方法可能無法成功識別潛在適應症和/或候選產品；

潛在的候選產品在進一步研究後，可能被證明具有有害的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是有效的產品；或

為我們的候選產品尋找額外的治療機會或通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品可能需要比我們所擁有的更多的人力和財力，從而限制了我們開發、多樣化和擴展產品組合的能力。

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限的適應症的研究計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們是否能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生重大不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。

如果我們無法獲得或延遲獲得所需的候選產品監管審批，我們將無法將候選產品商業化或延遲商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告，

促銷、銷售、分銷、進出口均受美國FDA和其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。在我們的任何候選產品商業化之前，我們必須獲得監管部門的批准。目前，我們所有的候選產品都處於發現、臨牀前或臨牀開發階段，我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品上市的批准。我們的候選產品，包括我們未來可能尋求開發的任何候選產品，都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問來協助我們完成此過程。要獲得監管部門的批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制商業使用。此外，監管機構可能會發現我們的製造工藝或設備或第三方合同製造商的製造工藝或設施有問題。在生產我們的候選產品時，我們也可能面臨比預期更大的困難。

無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都是昂貴的，而且往往需要很多年的時間。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，批准可能會被推遲，如果真的獲得了批准的話。此類延遲的時間長短取決於各種因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間監管審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的NDA、BLA、售前審批申請或PMA或同等申請類型的監管審查政策的更改，都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。由於多種原因，我們的候選產品可能會延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

我們可能無法在我們的臨牀研究中招募足夠數量的患者；

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的，或者相關的伴隨診斷適合識別適當的患者羣體；

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外同類監管機構批准的統計顯著性水平；

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性風險；

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

FDA或類似的外國監管機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及

即使我們獲得了監管部門的批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，從而縮小了候選產品的商業潛力。此外，監管機構可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，也可以批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

如果我們在獲得候選產品審批方面遇到延誤或未能獲得批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也會受到嚴重影響。

與商業化相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物製藥及相關行業新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場領域展開競爭，這些市場致力於以結構生物學為導向、以化學為基礎的藥物設計，以開發癌症和遺傳病領域的治療方法。還有其他公司專注於靶向腫瘤學，開發癌症和其他疾病領域的療法。我們還在更廣泛的市場上競爭，以獲得成本效益高、可報銷的癌症治療。其中一些有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。這些公司包括不同規模的大型製藥公司和生物技術公司的部門。在當前候選產品方面，我們面臨着與的競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排的公共和私人研究組織。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他相關市場獲得的新療法展開競爭。影響我們有效與其他療法競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。我們相信，我們業務的主要競爭因素包括我們識別生物標記物的能力、成功將研究項目轉化為臨牀開發的能力、籌集資金的能力以及平臺、管道和業務的可擴展性。

許多我們的競爭對手或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財務資源和專業知識。製藥、生物科技和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。如果這些或其他進入壁壘不存在，其他公司可能會更直接或更有效地與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更早獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准)很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

我們的計劃和候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率還沒有準確地確定。我們的領先靶向腫瘤候選產品IK-930是河馬信號通路中轉錄增強相關結構域(TEAD)轉錄因子的口服小分子抑制劑。河馬途徑在大約10%的癌症中發生了基因改變，這些基因改變通常與不良的臨牀結果有關。我們正在開發一個針對RAS信號通路中ERK5的小分子抑制劑程序。KRAS RAS信號通路突變發生在大約26%的癌症中。此外，我們目前正在評估IK-175的安全性和耐受性，正在對實體腫瘤患者進行一期劑量擴大臨牀試驗，並打算在激活AHR的膀胱癌患者中進行開發。大約5%到22%的膀胱癌患者有AHR擴增的報道。我們還在開發IK-007，用於MSS CRC患者的1b期臨牀試驗。MSS結直腸癌患者約佔所有結直腸癌患者的80%，這些患者通常對批准的檢查點抑制劑沒有反應。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的計劃和候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的估計。

除其他事項外，總的潛在市場機會最終將取決於最終標籤中包含的診斷標準、我們的候選產品獲準銷售的適應症、醫學界和患者准入的接受度、產品定價和報銷。我們的產品候選可能被批准用於治療的癌症和實體腫瘤患者的數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響。我們確定其他候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的選擇，並可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們當前的候選產品或任何未來的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從他們的銷售中產生的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。

我們從未針對任何適應症將候選產品商業化。即使我們當前的候選產品和未來的任何候選產品都獲得了相應的營銷和銷售監管機構的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的認可。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能不會盈利，或者在實現盈利方面可能會明顯延遲。醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們當前的候選產品和任何未來的候選產品將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換他們的患者，而患者可能也不願從現有療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法不安全的説法的影響，無論是與我們或我們的競爭對手的產品有關，我們的產品可能都不安全

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們當前候選產品和任何未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們當前的候選產品或未來的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或嚴重延遲實現盈利。我們目前的任何候選產品和任何未來候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

我們當前候選產品和任何未來候選產品作為單一藥物以及與市場上上市的檢查點抑制劑免疫療法聯合使用的療效；

我們的產品可能與之聯合管理的檢查站封鎖藥物的商業成功；

與我們當前候選產品和任何未來候選產品或可能與其聯合管理的產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；

我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症，以及我們可以為該產品提出的已批准的聲明；

產品FDA批准的標籤或可比的外國監管機構的標籤中包含的限制或警告，包括對我們當前候選產品和任何未來可能比其他競爭產品更具限制性的候選產品的潛在限制或警告；

更改我們當前候選產品和任何未來候選產品的目標適應症的護理標準，如果獲得FDA批准或可比外國監管機構的批准，這可能會降低我們可能提出的任何聲明的營銷影響；

我們當前候選產品和任何未來候選產品以及與其共同管理的任何產品的相對便利性和易管理性；

治療成本與替代治療或治療的經濟效益和臨牀效益的比較；

第三方付款人提供足夠的保險或報銷，包括政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他醫療保健付款人；

第三方付款人獲得保險所需的價格優惠；

患者的支付意願自掏腰包在沒有足夠的保險和補償的情況下；

我們當前候選產品和未來候選產品的營銷和分銷的範圍和力度；

安全性、有效性和其他潛在優勢，而不是已經使用或以後可能批准的替代療法，以及這些療法的可用性；

FDA或類似的外國監管機構對我們當前候選產品和任何未來候選產品施加的分銷和使用限制，或作為風險評估和緩解戰略(REMS)或自願風險管理計劃的一部分我們同意的任何未來候選產品；

我們當前候選產品和未來候選產品以及競爭產品的上市時機；

我們能夠以極具競爭力的價格提供當前候選產品和任何未來候選產品進行銷售；

我們依靠第三方進行IK-175的第一階段臨牀試驗和IK-007的1b階段臨牀試驗，預計將依靠第三方對我們的靶向腫瘤學和其他腫瘤微環境計劃進行臨牀試驗，以及我們候選產品的研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守監管要求或在預期的截止日期前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依賴並預計將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)為我們的候選產品進行或以其他方式支持臨牀試驗，包括IK-175的第一階段臨牀試驗和 IK-007的1b階段臨牀試驗，以及IK-930和我們的目標腫瘤學和腫瘤微環境計劃中出現的任何其他候選產品。我們還可能依賴學術機構和私人非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助試驗的設計或實施，而且FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。

此類安排可能會為我們提供有關調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和引用調查員贊助的試驗產生的數據(包括用於我們自己的監管備案)的權限和能力。但是，我們不能控制調查員贊助的試驗的數據的時間安排和報告，我們也不擁有調查員贊助的試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務，或者如果數據證明與我們可能獲得的第一手知識相比不充分(如果研究人員贊助的試驗是由我們發起並進行的)，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括最高(包括刑事起訴)的民事處罰。

我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，包括良好的臨牀實踐或GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管機構和可比的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP ，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，FDA將在檢查後確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好製造規範(CGMP)規定生產的候選產品進行。我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，顯著增加我們的支出，還可能使我們受到執法行動的影響。我們還需要在特定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈已完成的臨牀試驗結果。如果不這樣做，可能會被罰款。, 負面宣傳和民事、刑事制裁。

雖然我們設計了IK-175的第一階段臨牀試驗和IK-007的1b階段臨牀試驗，並打算為我們的候選產品設計未來的臨牀試驗，但這些試驗是由CRO進行的，我們預計CRO將進行我們未來的所有臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的行為和時間，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致我們對通過臨牀試驗開發的數據的管理不那麼直接控制。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

人員配備困難；

不履行合同義務的；

有監管合規性問題的經驗；

改變優先順序或陷入財務困境；或

與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們遭受超出我們控制範圍的意外成本增加。如果首席研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並且需要更大的支出。

如果我們與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排。如果首席研究員或CRO未能成功履行合同義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，則與該等首席研究員或CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准

協作者可能不會對候選協作產品進行研究、開發和/或商業化，或者可能會根據非臨牀和/或臨牀試驗結果、戰略重點的變化、資金可用性或其他因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的業務組合)選擇不繼續或續訂研究、開發和/或商業化計劃；

合作者可能會延遲、提供不足的資源，或者修改或停止候選協作產品的研究或臨牀開發，或者需要新的候選產品配方進行臨牀測試；

擁有一個或多個候選產品的銷售、營銷和分銷權限的協作者可能無法投入足夠的資源用於銷售、營銷和分銷，或者可能無法將這些候選產品成功商業化；

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能不正當地使用我們的知識產權，或以危害我們的知識產權或使我們承擔潛在責任的方式使用我們的知識產權；

協作活動可能導致合作者擁有涵蓋我們的活動或候選產品的知識產權，這可能會限制我們研究、開發和/或商業化候選產品的權利或能力；

協作者可能不遵守適用於他們在協作下的活動的法律，這可能會影響協作和我們；

協作者和我們之間可能會發生糾紛，可能導致合作延遲或終止或導致代價高昂的訴訟，從而分散管理層的注意力和資源；以及

合作可能會終止，這可能會導致需要額外資金來進一步研究、開發和/或商業化我們的候選產品。

此外，協作者提供的資金可能不足以提升協作下的候選產品。例如，儘管BMS在與Celgene Corporation(現在的BMS)簽訂特定的主協作協議時為我們提供了8050萬美元的預付款和1450萬美元的股權投資，但在IK-175和IK-412的1b期臨牀試驗完成之前，我們可能需要額外的資金來推進候選產品，這是BMS必須決定是否行使其對候選產品的獨家許可權的臨牀里程碑。2019年11月20日，BMS收購了Celgene Corporation，BMS可能對我們的協作採取不同的方式，或者決定不再繼續協作。

如果協作者終止協作或協作下的計劃，包括未能行使協作下的許可證或其他選項，無論是因為我們未能達到里程碑還是其他原因，協作的任何潛在收入都將顯著減少或消除。此外，我們可能需要獲得其他資金來推進相關候選產品的研究、開發和/或商業化，或者放棄該計劃，否則相關候選產品的開發可能會顯著延遲，如果我們繼續研究、開發和/或商業化相關候選產品，我們的現金支出可能會大幅增加。

任何其中任何一個或多個風險如果實現，都可能減少或消除我們合作的候選產品的未來收入，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有在未來建立任何製造設施的計劃。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將並將繼續依賴於第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前開發和臨牀測試，以及我們產品的商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須由FDA根據審批前檢查進行檢查，這些檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制合同製造商的製造流程，並且將完全依賴合同製造商在生產我們的候選產品時遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

如果我們與之簽約的任何代工組織或CMO未能履行其義務，我們可能會被迫與其他CMO簽訂協議，而我們可能無法以合理的條款履行協議(如果有的話)。在這種情況下，隨着我們建立替代的供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者合同限制禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求驗證新CMO是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可能擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品生產相關的技術。這將增加我們對此類CMO的依賴，或者要求我們獲得此類CMO的許可證才能讓其他CMO生產我們的候選產品。在……裏面

此外，製造商的變更通常涉及製造程序和流程的變更，這可能要求我們在我們的臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務和候選產品的供應產生重大不利影響。

我們可能無法與第三方製造商建立任何額外的協議，也無法以可接受的條款這樣做。依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括：

依賴第三方進行監管合規和質量保證；

第三方可能違反制造協議；

可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂本協議。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和批准的產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或監管批准。如果我們當前的合同製造商不能按約定履行，我們可能會被要求更換這些製造商。我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延遲。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們在候選產品中使用的活性藥物成分的供應所依賴的第三方是我們唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

我們所有候選產品中使用的活性藥物成分或原料藥都是從單一來源的供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選產品，並最終提供足夠數量的商用產品以滿足市場需求，這在一定程度上取決於我們是否能夠根據法規要求獲得這些產品的原料藥，並獲得足夠數量用於臨牀測試和商業化。此外，對於IK-412，我們依賴於高級聚乙二醇(PEG)的單一來源供應商，PEG是添加到原料藥中並對IK-412的性能做出貢獻的關鍵成分。我們目前沒有安排在任何此類原料藥的現有供應商因任何原因停止運營的情況下提供多餘的或第二來源的任何此類原料藥。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康問題(如新冠肺炎大流行)將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

對於我們所有的候選產品，我們打算在向FDA和/或MAA提交NDA和/或MAA之前，確定並確認其他製造商提供此類原料藥的資格。但是，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，這要麼是因為我們與這些供應商的協議性質，要麼是因為我們與這些供應商的經驗有限，或者是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們未來是否有能力及時滿足我們的需求。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對其產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。

如果需要，為我們的候選產品中使用的原料藥建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，則該替代供應商需要具備資格，並可能需要額外的監管檢查或審批，這可能會導致進一步的延遲。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的原料藥的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥，都可能阻礙、延遲、限制或阻礙我們的開發努力。這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

生物製品的生產很複雜，我們的第三方製造商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。

生產生物製品，尤其是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並且需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中的任何細微偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次不合格、產品召回或變質。當對生產流程進行更改時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，顯示更改前後產品的可比特性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要長時間關閉以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可用性等。即使我們當前的任何候選產品或未來的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足該產品潛在的商業投放需求或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能以商業合理的條款建立合作關係，或者根本不能建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。對於我們的某些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並將其商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源的評估，以及

專業知識、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者自己對潛在協作的評估。潛在合作者將使用來評估合作的此類因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性(如果在沒有考慮挑戰的優點的情況下對此類所有權存在挑戰)以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據合作協議，我們可能還會受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。協作談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法協商更多的合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們的協作安排能否成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司以及其他第三方的合作通常會被另一方終止或允許其到期。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區為我們當前或未來的候選產品(包括我們當前的主要候選產品IK-930、IK-175、IK-412、IK-007)以及其他未來候選產品(如針對我們的RAS信號目標ERK5)及其各自的組成、配方、用於製造它們的方法和治療方法獲得並維護專有或知識產權保護，此外還能成功地保護這些專利免受第三方挑戰我們尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括在美國和國外提交與我們的專有技術、發明和

對我們業務的發展和實施非常重要的改進。我們是否有能力阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品這取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密下擁有的權利的程度。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有和知識產權地位。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。在某些情況下，我們當前或未來候選產品成功商業化所需的專利保護程度可能無法獲得或受到嚴格限制，可能無法充分保護我們的權利，也不允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利擁有或任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括範圍足以保護IK-930、IK-175、IK-412、IK-007或其他當前或未來候選產品的權利要求，包括針對我們的RAS信號通路TARGET ERK5的權利要求。此外，如果我們的專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來候選產品進行許可、開發或商業化。

此外，外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們的權利。例如，在美國以外的司法管轄區，除非所有知識產權所有者都同意或同意許可，否則許可可能無法強制執行。因此，我們專利權的任何實際或聲稱的共同所有人可以尋求金錢或衡平法救濟，要求我們向其支付因此類共同所有而使用這些專利的賠償或避免使用這些專利。此外，專利的壽命是有限的。在美國和我們已提交專利申請的大多數其他司法管轄區，假設所有維護費都已支付，專利的自然有效期通常是提交後20年。可能有各種擴展可用，可在按司法管轄區劃分的司法管轄區但是，專利的有效期是有限的，因此它提供的保護也是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們可能擁有的專利或許可中的專利可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他人將與我們當前或未來候選產品相似或相同的藥物商業化，包括此類藥物的仿製藥。

其他方已開發出可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經提交了或可能提交了專利申請，或者可能已經收到或可能收到了專利，要求就相同的化合物、方法、配方或其他主題提出可能與我們自己的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突的發明，在任何一種情況下，我們都可以依靠這些發明來主導我們在市場上的專利地位。科學文獻中的發現發表通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在最早的專利申請優先權日期後至少18個月才會公佈，在某些情況下甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個製造我們可能擁有的專利、許可中的專利或正在申請的專利申請中要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。

此外，專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，對於覆蓋我們當前或未來候選產品的某些未決專利申請，訴訟尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，相關專利局最初提交審查的權利要求的範圍可能會在他們發佈次之前大幅縮小(如果他們真的這樣做的話)。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

即使我們獲得了我們期望能夠建立和/或保持競爭優勢的專利保護，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會捲入撥款後的訴訟，比如反對，派生，複審，各方間在美國專利商標局(USPTO)、歐洲專利局 (EPO)或其他國家/地區對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、授權後審查或幹預程序。此外，我們可能會被第三方提交給美國專利商標局、歐洲專利局或其他地方，這可能會縮小我們未決專利申請的範圍或排除授予權利要求。競爭對手可能會聲稱他們在我們之前發明了我們已頒發的專利或專利申請中聲稱的發明，或者可能會在我們之前提交專利申請。競爭對手可能還會聲稱我們侵犯了他們的專利，因此我們無法實踐我們在專利或專利申請中聲稱的技術。競爭對手還可以通過以下方式對我們的專利提出異議：向行政專利機構聲稱該發明不符合專利資格，不是原創的，不是新穎的，明顯的，和/或缺乏創造性步驟，和/或專利申請申請未能滿足與描述、基礎、啟用和/或支持相關的要求；在訴訟中，競爭對手可能會聲稱，如果我們的專利已頒發，將因多種原因而無效或無法強制執行。如果法院或行政當局同意，我們將失去對那些受到質疑的專利的保護。

此外，我們的前員工或顧問可能在未來因代表我們工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。雖然我們通常要求我們的所有員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有的專有技術、信息或技術的任何其他第三方將其發明的類似權利轉讓或授予我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方達成的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救辦法。

在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張縮小，全部或部分無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力，或者可能會限制我們的技術和當前或未來候選產品的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們當前或未來的候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使未受到挑戰，我們已頒發的專利和未決的專利申請(如果已頒發)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或者阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，從而通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們可能擁有的專利或許可內的專利。例如，第三方可能開發出一種具有競爭力的藥物，該藥物提供的益處與我們當前或未來的一個或多個候選產品相似，但成分不同，超出了我們的專利保護範圍。如果我們針對當前或未來候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將當前或未來候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

此外，即使我們能夠在一個或多個司法管轄區頒發具有價值範圍的專利，我們也可能無法在所有個相關司法管轄區或在足夠數量的司法管轄區獲得此類索賠，從而有效地減少競爭。在我們無法獲得、維護或執行此類專利主張的任何司法管轄區，我們的競爭對手可能能夠開發其產品並將其商業化，包括與我們相同的產品。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序性、文件提交、截止日期、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。我們可能會錯過這些發明的專利保護申請截止日期。

美國專利商標局和外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中和任何專利頒發後遵守一些程序性的、文件、費用支付和其他類似的規定。此外，定期維護費、續期費、年金費和/或其他各種政府費用需要定期支付。雖然在某些情況下，意外失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未在規定期限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的產品或公司名稱的商標和商號在我們打算營銷產品的一個或多個國家/地區沒有得到充分保護，我們可能會推遲產品品牌名稱的發佈，在不同的國家/地區使用不同的商標或商號，或者面臨建立我們的產品品牌認知度的其他潛在不利後果。

我們的商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構對我們商標註冊提出的反對意見。雖然我們會有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。我們的商標申請或註冊可能會被提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標申請或註冊可能無法繼續有效。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能充分保護和執行我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了我們可能擁有或許可的專利所提供的保護之外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護可能不可申請專利的專有技術、難以實施專利的流程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利可能無法涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術訣竅、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們在任何情況下都已經或將獲得這些協議我們也不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。

此外，任何一方都可能違反協議，有意或無意地泄露我們的商業祕密信息，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者獨立開發實質上等效的產品。

信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權利和商業祕密的保護程度和方式不如美國法律。因此，我們可能會在美國和國外的知識產權保護和保護方面遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，除非在特定的情況下，否則個人或實體在與我方關係期間開發或告知的有關我方業務或財務的所有機密信息均應保密，不得向第三方披露。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。對於員工，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發相關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。儘管我們要求所有員工將他們的發明轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方達成此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會發起、成為被告或以其他方式成為保護或執行我們知識產權的訴訟的當事人，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的任何專利或許可內專利。此外，我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利也可能涉及庫存、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以根據第35 U.S.C.§271(E)(1)的規定，裁定我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行，或者另一方使用我們可能獲得專利的技術屬於專利侵權的避風港。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也可能會以我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利不涵蓋相關技術或此類第三方的活動不侵犯我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的任何專利為由，拒絕阻止其他方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動的資源或

任何未來的銷售、營銷、患者支持或分銷活動。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

授權後訴訟可能需要由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定有關我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的任何專利的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了潛在的美國專利商標局(USPTO) 授權後訴訟外，我們還可能成為歐洲專利局的專利異議訴訟的一方，或我們的專利可能受到挑戰的其他外國專利局或法院的類似訴訟的一方。這些訴訟的費用可能很高，可能會導致某些索賠範圍的喪失或整個專利的損失。授權後挑戰程序中的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。專利局內部的訴訟或授權後訴訟可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能無法檢測到針對我們可能擁有的或許可中的任何專利的侵權行為。即使我們檢測到第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利，我們也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們稍後以專利侵權為由起訴此類第三方，第三方可能有某些法律辯護可供其使用，否則除了首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲之外，這些辯護都是不可用的。此類法律防禦可能使我們無法針對此類第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。

一個或多個國家/地區的知識產權訴訟和專利局專利有效性行政挑戰可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常職責。

即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟程序可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷、患者支持或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究的能力

我們可能需要支付損害賠償或和解費用因為我們或我們的員工侵犯了第三方的知識產權或違反了我們的協議而產生的索賠。我們可能會被指控、指控或以其他方式成為訴訟或糾紛的一方，這些訴訟或糾紛指控我們或另一方(包括現任或前任員工、承包商或顧問)錯誤地披露第三方機密信息。除了將注意力和資源轉移到此類糾紛上外，此類糾紛還可能對我們的商業聲譽和/或對我們專有技術的保護產生不利影響。

與我們的候選產品和計劃相關的知識產權環境非常擁擠，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會對我們業務的成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品，並使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、各方間在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似的程序中進行審查和授權後審查程序。我們或我們當前或未來的任何許可方或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證，我們當前或未來的候選產品以及我們已經開發、正在開發或將來可能開發的其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。例如，我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到以下索賠的影響：我們為保護員工、顧問和顧問的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們當前或未來的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，均合法歸其前僱主或兼職僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

雖然根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，與我們當前或未來候選產品的開發和臨牀測試相關的某些活動可能受到專利侵權避風港的保護，但一旦獲得FDA對此類候選產品的批准，我們或我們的任何未來許可人或戰略合作伙伴可能會立即成為擁有專利或其他知識產權的第三方指控此類產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的未來對抗訴訟或訴訟的一方，或面臨這些訴訟或訴訟的威脅。在我們正在開發當前或未來候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們當前或未來的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們的領域頒發了大量專利和提交了大量專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們當前或未來候選產品、技術或方法的專利權。

侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或侵犯第三方的權利，我們可能必須支付這筆賠償金，如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利所有者的律師費；如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利所有者的律師費；

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們當前的候選產品，包括IK-930、IK-007、IK-175和IK-412，或未來的候選產品，如針對我們的RAS信號目標ERK5的，或使用我們的專有技術，除非第三方以商業合理的條款或根本不需要將其產品權利許可給我們；

如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可，或者我們獲得的許可可能是非排他性的，這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭；

重新設計我們當前或未來的候選產品或流程，使其不會侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間；以及

聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展可能會公佈結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集持續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審中審查專利權利要求來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。各方間審核或授予後審核程序。這些程序成本高昂，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些異議訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱專利可能被我們當前或未來的候選產品或專有技術侵犯。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據清晰、令人信服、證明標準提高的情況下，才能在美國法院反駁這一推定。可能會頒發與使用或製造我們當前或未來的候選產品相關的第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年才能發佈。此外，由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要在最早的優先權申請日期後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有提交涵蓋我們當前或未來候選產品或技術的專利申請。如果有任何這樣的專利申請作為專利頒發，並且如果這些專利有

如果優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利，我們可能需要獲得第三方擁有的此類專利的權利，而這些專利可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者只能在非獨家的基礎上獲得。目前可能存在正在處理的第三方專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們當前或未來的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們當前或未來的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關的專利，或錯誤地斷定專利無效、不可強制執行、耗盡或未被我們的活動侵犯。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們當前或未來候選產品的製造過程、製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者該專利過期或最終被認定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法, 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，或者根本無法獲得許可，我們將當前或未來候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們授權的相同技術。

對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及大量的訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他侵權行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們當前或未來的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法在全球所有司法管轄區為我們當前或未來的候選產品或未來產品(如果有的話)獲得專利或其他知識產權保護，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

我們可能無法在所有國家/地區對我們當前或未來的候選產品進行專利保護。在全球所有國家/地區對當前或未來候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方實施我們的或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們當前或未來的產品展開競爭

候選人和在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，我們的專利申請或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。我們的大部分專利組合還處於非常早期的階段。我們需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，特別是與醫藥產品相關的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們可能擁有的任何專利，或侵犯我們的專有權的競爭產品的許可內或營銷。強制執行我們在專利申請中可能擁有的任何權利或我們可能在外國司法管轄區擁有或許可的任何專利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們可能擁有或許可的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫就我們可能擁有或許可的與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能不會以與第三方同等或足夠優惠的條款獲得或授予所有市場的知識產權許可或再許可。

我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將需要獲得這些第三方的許可。第三方知識產權許可是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法獲得此類技術的許可，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，而擁有此類知識產權的第三方可以要求禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們未能履行任何協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能會不時與第三方簽訂許可和協作協議，以推進我們的研究或允許當前或未來候選產品商業化。該等協議可施加

我們承擔許多義務，如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、版税、再許可、保險、專利訴訟、執法和其他義務，可能需要我們遵守開發時間表，或採取商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維護許可證。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了我們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。

這些許可證的任何終止，或者基礎專利未能提供預期的獨家專利權，都可能導致重大權利的喪失，可能會損害我們將當前或未來候選產品商業化的能力，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門批准並營銷與我們相同的產品，我們可能會被要求停止對某些當前或未來候選產品的開發和商業化。我們可能會被要求停止開發和商業化某些當前或未來候選產品。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

我們的技術和工藝是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可方不受許可協議約束的知識產權，以及侵犯的程度；

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

我們在使用與我們當前或未來候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

任何專利技術的發明優先權；以及

由我們未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

此外，我們可以向第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們可能許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局和歐洲專利局)提出質疑，我們可能擁有的或許可中的任何專利，包括我們當前或未來的候選產品或其他有價值的技術，都可能被縮小或認定為無效或不可執行。在執行過程中，在司法法院主張的專利可能被認定為無效或不可執行。質疑我們專利或個別專利主張有效性的行政或司法程序可能需要幾個月或幾年的時間才能解決。

如果我們或我們的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們當前或未來產品之一的專利，被告可以反訴該專利

覆蓋我們的候選產品(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面説明、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在專利起訴期間獲得專利的過程中向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查，各方間外國司法管轄區的審查、撥款後審查和同等程序(如反對程序 )。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利，使其不再涵蓋我們當前或未來的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從專利申請中獲得的任何權利的範圍，或使其無效或無法強制執行，允許第三方將我們當前或未來的候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明優先權或授權後挑戰程序，例如外國專利局的異議，這些訴訟挑戰我們或我們未來的許可人關於我們的專利申請和我們可能擁有或許可中的任何專利的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能會導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的範圍縮小、無效或無法執行，可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們當前或未來候選產品和其他技術的專利保護期限。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在使現有技術無效的問題, 我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去對當前或未來候選產品的至少部分甚至全部專利保護。失去專利保護可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和當前或未來候選產品進行商業化或許可的能力產生重大不利影響。

即使最終結果對我們有利，此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中敗訴，我們可能需要從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並維護此類許可證，我們可能需要停止我們可能開發的一個或多個當前或未來候選產品的開發、製造和商業化。獨家經營權的喪失或專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前或未來候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，可能會增加這些不確定性和成本。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並提供更高效、更具成本效益的

競爭對手挑戰專利有效性的途徑。此外，萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將美國專利制度轉變為第一個提交申請的發明人制度。這個第一個到文件的Inventor然而，條款直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話) 。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力或我們強制執行我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會使我們受到侵權索賠，或對我們當前或未來候選產品的開發和營銷能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別出與我們當前或未來候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的在美國和國外的每一項第三方專利和待處理的專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，因此將保密。如上所述，美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們當前或未來候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，已公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前的或未來的候選產品，或使用我們當前或未來的候選產品，但受某些限制的限制。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會對我們營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地判斷我們當前或未來的候選產品不在第三方專利範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的在美國或國外的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別並正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付可能很大的損害賠償外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何產品候選產品商業化，這些產品被認為是侵權的。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的知識產權(無論是擁有的還是未授權的)未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，不能為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，也不能使我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從中獲取價值。以下示例是説明性的：

我們擁有或可能在許可中的專利申請可能不會導致頒發專利；

專利，如果它們發放，我們可能擁有或在許可中，可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或者可能會受到挑戰並被認定為無效或不可強制執行；

其他人可能能夠開發和/或實踐技術，包括與我們當前或未來候選產品的化學成分相似的化合物，這些化合物與我們的技術或我們技術的某些方面相似，但如果任何專利頒發，我們可能擁有或許可的任何專利的權利要求都不包括在內；

第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們擁有或可能在許可中的專利申請所涵蓋的發明的人；

我們，或我們未來的許可方或合作者，可能不是第一個提交涵蓋特定發明的專利申請；

其他公司可以自主開發類似或替代技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研發活動，為某些研發活動提供免受專利侵權索賠的避風港，也可能在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後可能利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能無法以合理條款或根本無法獲得和/或維護必要的許可證；

第三方可能主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利；

為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利；

我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

我們可能不會開發或許可可申請專利的其他專有技術；以及

別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與政府監管相關的風險

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構有批准候選產品的要求，我們必須遵守這些要求

在這些司法管轄區進行營銷。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，可能會推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的監管批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們產品的監管批准不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的監管批准，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國監管審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們可能打算對我們的產品收取的價格也需要審批。

我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或審批過程。

如果FDA確定候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面有顯著改善，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着 FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或審批過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。

我們可能會為我們的某些候選產品申請孤兒藥物指定，我們可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們的某些候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製劑是用於治療罕見疾病或疾病的產品，則FDA可將其指定為孤兒藥物，該罕見疾病或疾病通常被定義為在美國每年患者人數少於200,000人，或者在美國患者人數超過200,000人，且沒有合理預期該產品的開發成本將從美國的銷售中收回的情況下，FDA可將該藥物或生物藥物指定為孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如獲得用於臨牀試驗費用的贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。

同樣，在歐洲，歐洲委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物的開發，這些疾病在歐洲的影響不超過每10,000人中就有5人，而且對這些疾病沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法。

已獲得授權(否則該產品將為受影響的人帶來重大好處)。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的，將被授予名稱。在歐洲，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用。

通常情況下，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得首次監管部門對其指定的適應症的批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一產品和適應症的另一營銷申請，但在有限情況下除外。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果某個產品不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該產品的利潤足夠高，因此市場獨家經營權不再合理，則可以將歐洲獨家經營期縮短至六年。

即使我們獲得了其中一個候選產品的孤立藥物獨家經營權，該獨家經營權也可能無法有效保護我們的候選產品免受競爭的影響，因為不同的產品可能會在相同的條件下獲得批准。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的產品。此外，如果指定的孤兒藥物被批准使用的範圍大於其獲得孤兒指定的的適應症，則該藥物不能獲得孤兒藥物獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果確定具有相同活性部分的另一種產品更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查中給該產品帶來任何優勢雖然我們可能會為我們的產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。即使我們真的收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。

FDA的突破性治療指定和快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，而且每個指定都不會增加我們的任何候選產品獲得美國監管批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。被FDA指定為突破性療法的產品也有資格獲得優先審查和加速審批。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而該藥物或生物藥物顯示有潛力解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予此稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發流程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

Fda的加速批准，即使對我們當前或任何其他候選產品授予，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得監管部門審批。

我們可能會使用FDA的加速審批途徑尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果產品治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供比現有療法更有意義的優勢，則可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，而IMM合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，FDA目前要求提前審批促銷材料作為加速審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們確實獲得了更快的審批，我們也可能不會體驗到更快的開發或監管審查或審批流程，而且獲得更快的審批並不能保證最終獲得FDA的批准。

如果獲得批准，我們作為生物製品進行監管的研究產品可能會面臨通過簡化的監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂，或統稱為ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物產品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一獨家專利可能會縮短，或者FDA 不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA 排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於傳統的非生物產品的仿製替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步規範生物技術行業。此類操作可能會延遲或阻止部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構更改對我們任何候選產品的審批要求。這些監管審查機構和委員會及其發佈的新要求或指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或者導致審批後的重大限制或限制。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管機構，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些附加流程可能會導致審核和審批流程比我們預期的更長。由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)的能力產生負面影響。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷還可能減慢候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能延長新的候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他關鍵的政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化並繼續我們的運營。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，在當地、國家和國際條件允許的情況下，它打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲例行檢查

對國內生產設施進行監督檢查，併為進行臨牀試驗提供指導，FDA將繼續更新這些指導意見。截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户收費績效目標及時審查醫療產品申請，並進行國內外關鍵任務檢查，以確保生產設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。2020年7月16日，FDA指出，它正在繼續加快腫瘤學產品的開發，其工作人員全職遠程工作。然而，食品和藥物管理局可能不能繼續目前的進度，審查時間表可能會延長，包括需要進行審批前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期間完成此類要求的檢查。截至2020年7月，利用評級系統，根據給定州和地區的病毒軌跡數據以及州和地方政府實施的規則和指南，幫助確定何時何地進行此類檢查是最安全的，FDA將繼續在逐個案例在此基礎上，只進行關鍵任務檢查，或者在可能的情況下，安全地恢復優先的國內檢查，這通常包括審批前檢查。外國不被視為關鍵任務的審批前檢查將被推遲，而那些被視為關鍵任務的檢查將被考慮在逐個案例基礎。FDA將使用類似的數據，在變得可行和可取的情況下，通知恢復在國外的優先操作。FDA可能無法保持這一速度，未來可能會出現延遲或挫折。如果FDA確定必須進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA已聲明，它通常打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查完成。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，監管活動可能會出現延誤。如果政府長時間停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構，如SEC，這也可能影響我們的業務，因為推遲了對我們公開申報文件的審查(如果有必要的話)，以及我們進入公開市場的能力。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區頒佈了或提議的影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們銷售獲得監管批准的產品的盈利能力。法規、法規的變更或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求： (I)更改我們的製造安排，(Ii)添加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物產品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物返點計劃計算製造商在醫療補助藥物返點計劃下欠下的回扣，提高醫療補助藥物返點計劃下製造商所欠的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌的製造商的年費和税收。, 其中製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自 2019年起生效)銷售點對符合條件的適用品牌藥品的談判價格提供折扣

美國國會議員和本屆政府已表示有意通過立法或通過行政命令，從根本上改變或廢除ACA的部分內容。雖然國會到目前為止還沒有通過全面的廢除立法，但2017年減税和就業法案(TCJA)基本上被廢除了，從2019年1月1日起生效。ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為個人強制令。此外，ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果不可預測和不確定。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

此外，2017年1月20日簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。2017年10月13日，簽署了一項行政命令，終止了根據ACA向保險公司報銷的費用分擔補貼。本屆政府得出結論，根據ACA的要求，向保險公司支付的成本分擔(Csr)削減(Csr)沒有收到國會的必要撥款，並宣佈將立即停止這些付款，直到這些撥款到位。企業社會責任付款的損失預計將增加ACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官拒絕。成本份額削減付款的損失預計將增加ACA下合格健康計劃簽發的某些保單的保費。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府無需向第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款，因為他們認為這些付款是欠他們的。這一決定被上訴到美國最高法院，最高法院於2020年4月27日推翻了美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，並將案件發回美國聯邦索賠法院。, 得出結論，根據相關公式，政府有義務支付這些風險走廊付款。自那以後，美國聯邦政府已經開始向第三方付款人發送欠款。目前還不清楚這一結果會對我們的業務產生什麼影響，但我們將繼續關注任何進展。

此外，2018年1月22日，一項關於2018財年撥款的持續決議獲得通過，該決議推遲了ACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的凱迪拉克税，根據市場份額向某些醫療保險提供者徵收年費，以及對非豁免醫療器械徵收醫療器械消費税；然而，2019年12月20日，進一步綜合撥款法案(H.R.1865)不可能確定未來是否會開徵類似的税種。2018年兩黨預算法也修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了銷售點參與Medicare Part D並縮小大多數Medicare藥物計劃的承保差距(通常稱為甜甜圈漏洞)的製藥製造商所欠的折扣。CMS發佈了一項最終規則，允許對某些符合ACA資格的健康計劃和ACA風險調整計劃下的醫療保險發行商進行進一步的收款和付款，以迴應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。此外，CMS發佈了一項最終規則，從2020年開始，在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面，將給予各州更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，2011年的預算控制法案(br})制定了削減開支的措施，具體措施包括

國會。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所要求的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%，並且由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支措施在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院、成像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，本屆政府2021財年的預算包括一筆1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，本屆政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設置上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，本屆政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的候選產品的自付成本的額外建議。

2020年7月24日，特朗普總統簽署了四項行政命令，指示美國衞生與公眾服務部(HHS)部長：(1)取消反回扣法令安全港對藥品製造商向聯邦醫療保險D部分計劃發起人或藥房福利經理提供的某些追溯降價的保護，這些降價不適用於聯邦醫療保險D部分計劃的發起人或藥房福利經理。銷售點；(2)允許通過個人豁免從其他國家進口某些藥物，允許再次進口胰島素產品，並優先敲定FDA 2019年12月提出的允許從加拿大進口藥物的規則；(3)確保聯邦醫療保險計劃對某些聯邦醫療保險B部分藥物的支付不高於其他可比國家的支付(取決於製藥商是否同意其他措施)；以及(4)允許某些接受聯邦合格健康中心(FQHC)購買的胰島素和腎上腺素的低收入個人以FQHC支付的折扣價購買這些藥物，這是340B藥物計劃的一部分。 2020年10月1日，FDA發佈了允許從加拿大進口某些處方藥的最終規定。2020年9月13日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示HHS實施一項規則制定計劃，以測試支付模式，根據該模式，聯邦醫療保險(Medicare)將為聯邦醫療保險B部分承保的某些高成本處方藥和生物製品支付調整後的最惠國價格(即最低價格)，該藥品製造商在人均國內生產總值(GDP)相當的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)成員國銷售的醫藥產品。雖然其中許多措施和其他擬議的措施需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和本屆政府已各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

衞生和公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時，正在根據其現有權限立即實施其他措施。例如，CMS在2019年5月發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法(一種事先授權)。這一最終規則將CMS的政策更改編入法典，並於2019年1月1日生效。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，使其可以訪問已完成一期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的某些研究用新產品候選產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權利法案》，製藥製造商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

在州一級，各州越來越積極地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。特別是，通過CMS和當地州醫療補助計劃進行的任何政策更改都可能對我們的業務產生重大影響。

我們的收入前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、交付方式或醫療保健產品和服務的支付相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、替換或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

如果我們獲得監管部門的批准，對我們當前或未來候選產品的需求；

我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

我們獲得產品承保和報銷批准的能力；

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

我們須繳交的税項水平；及

資金的可獲得性。

任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人支付的類似減少，這可能對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們開始將我們的候選產品商業化，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的額外醫療法律法規要求和強制執行的約束。醫療保健

提供商、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得監管部門批准的任何候選產品時扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得監管部門批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，以及每一次違規行為的處罰，外加最高三倍的薪酬，最高10年的監禁，並被排除在政府醫療保健計劃之外。反回扣法規被解釋為將適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴；

聯邦民事和刑事虛假索賠和民事罰款法律，包括聯邦虛假索賠法案(FCA)，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui-tam訴訟。根據FCA，如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也會被追究責任。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成欺詐性索賠的虛假；

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，對執行詐騙任何醫療福利計劃(如公共或私人)的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述，規定了刑事和民事責任；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或具體意圖

根據ACA，聯邦醫生支付透明度要求有時被稱為陽光法案，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向HHS報告與向醫生(目前定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足醫和脊椎按摩師)和教學醫院轉移價值有關的信息，以及這些醫生和從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；

HIPAA經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH， )及其實施條例修訂，就保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸向某些承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴施加義務，這些服務涉及使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以提起民事訴訟，要求賠償損失或

類似的州法律法規，如州反回扣和虛假報銷法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。此外，在某些情況下，管理健康信息隱私和安全的許多州法律在很大程度上各不相同，而且往往不會被HIPAA 搶先，從而使合規工作複雜化。

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營(包括我們的銷售團隊將要開展的預期活動)被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法提供足夠的保險來應對潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。

即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也必須遵守持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到處罰或其他執法行動。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，該產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監控和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後研究的要求，包括第4階段臨牀試驗和監測產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或其他要素來確保安全使用，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守法規要求，除其他事項外，可能會導致：

限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

在監管檢查發現觀察到需要補救的不符合情況時，製造延遲和供應中斷；

對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或添加附加警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒裝警告；

實施可包括分銷或使用限制的可再生能源管理制度；

要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估產品的安全性；

臨牀試驗有效；

罰款、警告信或者其他監管執法行為；

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准；

扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

歐洲數據收集受有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。

如果我們決定進行臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、儲存、披露、轉讓或

有關歐盟個人的個人數據(包括個人健康數據)的其他處理受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、提供數據泄露通知，以及在使用第三方處理者時採取某些措施。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施成本高昂的合規計劃。

如果我們將業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源來遵守我們計劃在其中開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外的地區，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守有關國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府合同。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)也可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管和經驗豐富的科學家的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的許多關鍵員工和執行管理團隊成員，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他人員提供關鍵人員保險

名員工。此外，我們依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，他們可能與其他實體簽訂了諮詢或諮詢合同的承諾，這可能會限制我們獲得這些顧問和顧問的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務，包括因病暫時失去服務，可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招募和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

特別是，我們在總部所在的馬薩諸塞州波士頓經歷了競爭非常激烈的招聘環境。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率將受到限制，我們的業務也將受到限制。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。日常工作運營部。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被盜或被盜用，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為，工業間諜活動，電信欺詐和其他形式的網絡欺詐，部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社交網絡工程欺詐或其他手段威脅數據安全性、機密性、完整性和可用性。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密業務信息被盜用，包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的泄露。雖然我們投入資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦 (例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，GDPR)規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理對我們信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用增加、收入損失或其他不良後果，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響。財務狀況、前景和現金流。任何此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取或披露此類信息都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會對我們的業務造成潛在的中斷。舉例來説，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。2020年3月，加利福尼亞州總檢察長提出了尚未最終定稿的不同版本的配套條例草案。儘管遲遲沒有通過法規, 加利福尼亞州總檢察長將從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。以國外有關數據隱私和安全的法律法規為例，GDPR於2018年5月在歐盟生效，並對歐盟數據主體的個人數據處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更加嚴格地執行數據保護要求，如果不合規，可能會被處以高達不合規公司全球年收入2000萬歐元或4%的罰款，以金額較大者為準。

如果我們或第三方CMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

我們可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在過去和未來可能會繼續收購互補的業務或技術。收購的技術、產品或業務可能無法實現我們預期的效果，我們可能無法實現預期的協同效應或結果。此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購企業或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

我們已成功整合了過去對Arrys Treeutics或Amplify Medicines的收購，但是，如果我們未能成功整合未來的任何收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能削弱我們的業務運營或未來的招股説明書。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務得不到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部收益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、新產品或新業務的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應。整合收購的困難除其他外包括：

目標公司的技術、候選產品或功能與我們的集成問題；

保持員工士氣，留住關鍵員工；

截至2020年11月30日，我們有29名名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是作為一家上市公司，在產品開發、監管事務以及(如果有)我們的候選產品獲得監管批准、銷售、營銷和分銷方面更是如此。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能會收購更多業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為這些業務將補充或增強我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會延遲或阻礙我們實現預期收益或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。

與我們的普通股和本次產品相關的風險

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。根據截至2020年12月31日已發行普通股的數量，在本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有總計股已發行普通股。在這些股票中，截至本招股説明書的日期，假設現有股東不購買本次發行的股票，我們大約持有的普通股，加上在行使承銷商購買額外股票選擇權時出售的任何股票，將在本次發行後立即在公開市場上自由流通，不受限制。但是，承銷商的代表有權在鎖定協議期滿前允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在之前出售股票。

與本次發行相關的鎖定協議將自本招股説明書發佈之日起180天到期。禁售協議到期後，按普通股股數折算，

本次發售完成後，根據我們的股權激勵計劃，在各種歸屬時間表、鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或預留供未來發行的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

本次發行後，持有我們普通股的大約股票的持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利，但須遵守上述鎖定協議。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們的普通股市場產生實質性的不利影響。

本次發行後，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司將繼續對我們公司實施重大控制，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

在本次發行完成後，不考慮他們在本次發行中購買的任何普通股，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司(包括與Atlas Ventures、OrbiMed、富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)、Celgene Corporation(BMS)和歐米茄基金(Omega Funds)有關聯的實體)的現有持股將佔我們已發行普通股的約實益所有權，假設不行使承銷商在本次發行中收購額外普通股的選擇權。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東以遠低於本次發行中收購的普通股價格收購普通股的價格獲得普通股，這些股東可能擁有與本次發行中投資者不同的普通股權益，這些股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

有關我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司對我們已發行普通股的所有權的詳細信息，請參閲本招股説明書中的主要股東。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您在此次發行中購買的普通股的有形淨賬面價值將立即大幅稀釋。您購買的普通股的賬面淨值將立即大幅稀釋。假設首次公開募股(IPO)價格為每股$1，也就是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，此次發行普通股的購買者將立即經歷普通股有形賬面淨值每股$s的稀釋。在……裏面

此外，在本次發行中購買普通股的投資者將貢獻股東自成立以來投資總額的%，但僅擁有已發行普通股的 %。過去，我們發行期權和其他證券，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。在這些已發行證券最終被行使的範圍內，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關在此次發行中向新投資者稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋？

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於資助發現和臨牀開發工作，以及進一步擴大我們的製造能力，以及支持我們的流水線的基礎設施，併為新的和正在進行的研究活動、營運資本和其他一般公司用途提供資金，其中可能包括招聘更多人員的資金、資本支出和上市公司的運營成本。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382條或該法典，如果一家公司經歷所有權變更(通常定義為三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來可能會因為此次發行或隨後的股權變動而經歷所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。截至2020年12月31日，我們有大約美元的聯邦淨營業虧損結轉，如上所述，我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到所有權變更的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。因此，在我們的合併財務報表中列報的淨營業虧損和税收抵免結轉的金額可能是有限的，可能會到期而無法使用。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。然而，在2020年12月31日之後的納税年度，任何此類淨營業虧損結轉只能抵消我們年度應納税所得額的80%。

全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則一直由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且未來可能還會繼續發生更改。例如，TCJA於2017年頒佈，對公司税做出了重大改變，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至統一税率 21%，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日之後的應納税年度開始的淨營業虧損扣除限制為本年度應納税所得額的80%，以及取消在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉。以及修改或取消多項業務扣減和信用。

此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，其中包括暫停在2021年1月1日之前的應税年度扣除淨營業虧損的80%限制，允許在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度中產生的淨營業虧損進行5年的結轉，並通常將淨利息支出的扣除上限限制在調整後應税收入的50%

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們的股東的納税責任，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化或其解釋的任何不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將於本次發行完成時或之前生效，其中包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：

董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行；

要求股東特別會議只能由根據在任董事以過半數票通過的決議行事的董事會召開，其他任何人不得召開股東特別會議；

股東建議和提名進入我們董事會的提前通知要求；

要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有原因，並且除法律規定的任何其他投票外，還須經不少於三分之二(2/3)當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權的股票的批准；

以股東行動修訂任何附例時，須批准不少於本公司所有流通股的多數，並須批准不少於三分之二(2/3)的本公司有表決權股票的流通股，以修訂本公司註冊證書的特定條款；以及

董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的某些業務合併。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程將在本次發售完成後生效，將某些法院指定為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們將在本次發售完成後生效的章程規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)根據任何規定提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司成立證書或我們修訂和重述的公司章程(包括其解釋、有效性或可執行性)，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受衡平法院對其中指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的訴訟或特拉華論壇條款管轄。特拉華論壇條款不適用於根據證券法或交易所法產生的任何訴訟理由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們將在本次發售完成後生效的章程將規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股股票的任何權益，均被視為已知悉並同意上述條款；但前提是，股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和規定。

我們認識到，我們章程中的特拉華州論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，因為他們可能會提出任何此類索賠，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，聯邦論壇選擇條款旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠，但根據特拉華州法律，這些條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

一般風險

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、直接或間接向公共或私營部門的接受者索要或接受腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們在美國以外的活動將在#年增加。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，而當前的新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了極大的波動和不確定性。查看與我們的目標腫瘤學和其他候選計劃和產品開發相關的風險新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的員工、首席調查員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐性行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和其他監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們打算在本次發售完成之前採用適用於我們所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。另外, 我們面臨這樣的風險，即個人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。儘管我們預計我們的普通股將獲準在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。這一首次公開募股的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格或在他們想要出售的時間出售普通股。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，將能夠利用適用於新興成長型公司的降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們將保持新興的成長型公司，直至(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅提供兩年的已審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。在本招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。

儘管我們仍在評估《就業法案》，但只要我們符合新興成長型公司的資格，我們目前打算利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們已經利用了本招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，我們只提供了兩年的審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化、採用新的指導或應用現有指導來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給SEC的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

有競爭力的產品或技術的成功；

推進我們的臨牀前計劃，如我們的目標腫瘤學計劃，進入臨牀測試；

我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

美國和其他國家的法規或法律發展；

有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或者離職；

與我們的任何計劃和候選產品或臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果；

關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

改變醫療保健支付制度的結構；

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將招致作為私營公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據第404條，我們將被要求提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。但是，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將採用一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件規定運作，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時限內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的披露控制，程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守1934年證券交易法或交易法的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得按行業或金融分類的研究覆蓋範圍

分析師。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場，特別是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

本招股説明書包括《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》和《業務》一節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

我們高效發現和開發候選產品的能力；

如果獲得批准，我們有能力和潛力成功生產我們的藥物物質和候選產品，用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模的商業使用；

我們的第三方戰略合作伙伴繼續研發活動的能力和意願與我們的開發候選者和產品候選者相關的活動；

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；

我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

如果獲得批准，我們將產品商業化的能力；

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

我們業務模式的實施，以及針對我們的業務和產品候選對象的戰略計劃；

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

對我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求進行估算；

戰略協作協議的潛在優勢、我們達成戰略協作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

與第三方就候選產品和任何其他批准產品的商業化達成的未來協議；

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們的財務業績；

我們候選產品的市場接受率和程度；

美國和其他國家的監管動態；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

我們生產產品或候選產品的能力在週轉時間或製造成本方面具有優勢；

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、？應該、？？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在、？繼續？這些術語或其他類似的術語的否定或否定。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於在本招股説明書的風險因素一節和其他部分列出的那些因素。如果發生其中一個或多個風險或不確定因素，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性的聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明證物提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

本招股説明書還包含有關我們的行業、我們的業務以及我們的計劃和候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從內部估計和研究以及市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素(包括在本招股説明書的風險因素一節和其他部分討論的因素)而發生變化。

我們估計，在此次發行中出售我們普通股的淨收益約為百萬美元，或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為100萬美元。假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

假設我們在本招股説明書首頁公佈的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 百萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加(減少) 。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)我們此次發行的淨收益，假設每股假設首次公開募股價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，將增加(減少)我們的淨收益。這些信息只是説明性的，將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和在定價時確定的本次發行的其他條款。我們預計，向公眾公佈的初始價格或這些數額的股份數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響，儘管首次公開發行價格下降而發行的股份數量沒有相應增加可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

我們預計將使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

大約100萬至百萬美元，用於推動IK-930的持續開發；包括完成啟用IND的研究和完成第一階段臨牀試驗；

大約百萬至百萬美元用於推進我們ERK5計劃的開發；包括提名一名開發候選者和啟動一期臨牀試驗；

為了推進IK-175和IK-412的臨牀開發，我們的兩個項目通過完成每個項目正在進行的1b期臨牀試驗，與BMS合作了大約100萬至美元；

大約100萬至百萬美元，用於推進IK-007的臨牀開發；包括完成正在進行的MSS CRC的1b期臨牀試驗；

大約100萬至百萬美元，用於資助我們的臨牀前項目的進一步發展，以提交IND文件和/或進入臨牀試驗；以及

剩餘收益用於一般公司用途，可能包括僱用額外人員、資本支出、根據我們的戰略獲得許可或收購資產以及作為上市公司運營的成本。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額，我們預計我們將需要額外資金才能完全實現本次發售所得收益的指定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補的業務或技術，以繼續建設我們的管道、研發能力和知識產權地位，儘管我們目前尚未就任何此類交易達成協議、承諾或諒解。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠為運營費用和資本支出提供資金。

由於我們的計劃和候選產品的開發中存在許多固有的不確定性，我們的實際支出金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們的研發進度、患者登記的時間和不斷變化的監管要求、臨牀前研究的時間和成功、我們正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的臨牀試驗、監管提交的時間、我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何戰略聯盟或提供給我們的任何戰略機會，以及任何

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權來運用我們首次公開募股(IPO)獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。


	截至2020年9月30日
	實際			親表格			形式上的作為調整後的⁽¹⁾
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物	$	55,860		$	175,781		$
可贖回可轉換優先股(A系列和A-1系列)， 0.001美元面值，75,727,268股授權、已發行和已發行股票，實際(截至2020年9月30日清算優先股為75,727,268美元)；沒有授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		78,867
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.001美元，未授權、已發行或已發行股份，實際；已授權股份，未發行已發行股份，形式和調整後的形式
普通股，面值0.001美元，授權113,795,082股，已發行和已發行19,021,056股，實際；已授權2.3億股，已發行和已發行191,466,396股，預計；授權股份，已發行和已發行，調整後預計		19			191
額外實收資本		6,769			215,005
累計赤字		(85,288	)		(95,977	)

股東(赤字)權益總額		(78,500	)		119,219

總市值	$	367		$	119,219		$

(1)	假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，預計將增加(減少)為

調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約為百萬美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約100萬美元，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，假設假設每股首次公開募股價格不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，將增加(減少)形式上的現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本約100萬美元。假設首次公開募股(IPO)假設每股價格不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，預計將增加(減少)約100萬美元。此信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。

表中列出的調整後的實際、預計和預計信息不包括：

截至2020年9月30日，在行使已發行股票期權時可發行的19,046,758股普通股，加權平均行權價為每股0.48美元；

根據我們的2021年股票期權和激勵計劃，我們的普通股將可供未來發行，該計劃將在本次發行完成後生效；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃，我們的普通股將可供未來發行，該計劃將在本次發售完成後生效。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為7860萬美元，或普通股每股4.13美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和優先股的金額，這不包括在股東權益中。每股歷史有形賬面淨值(赤字) 代表我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年9月30日已發行的19021,056股普通股。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.192億美元，或普通股每股0.62美元。預計有形淨值賬面價值是指在實施(I)於2020年10月1日收購Amplify後，我們的有形資產總額減去負債總額，其中包括髮行我們A-2系列優先股7,863,094股和普通股3,048,764股，確認與註銷收購的正在進行的研發資產(沒有未來替代用途)相關的1,070萬美元費用，以及確認收購的其他資產(Ii)於2020年12月21日發行85,806,214股B系列優先股，淨收益為1.164億美元，以及(Iii)在緊接本次發售完成之前，將我們所有已發行優先股自動轉換為總計169,396,576股普通股。預計每股有形賬面淨值是預計有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的流通股總數，在緊接本次發售完成之前，我們優先股的所有流通股自動轉換為普通股。

在進一步實施本次發行中我們普通股的發行和出售後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。這意味着對現有股東來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了$ 。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設首次公開發行(IPO)每股發行價中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格				$
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	(4.13	)
可歸因於上述預計調整的每股有形賬面淨值增加		4.75

在本次發售生效前，預計截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		0.62
可歸因於投資者在此次發行中購買股票的預計每股有形賬面淨值增加

預計為本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值

向在此次發行中購買股票的新投資者攤薄為調整後每股有形賬面淨值的備考攤薄				$

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，將增加(減少)我們調整後淨額的備考金額

有形賬面價值減少百萬美元，我們預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少 $，向購買本次發行股票的新投資者攤薄每股股份$，假設本招股説明書封面上我們提供的股票數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們的預計估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計預計賬面淨值將減少 $，對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄將減少$。如本招股説明書封面所述，我們發售的股份數量增加100萬股，將使本次發售後調整後每股有形賬面淨值的備考金額增加 $，並減少對參與此次發售的新投資者的每股攤薄$，前提是假設首次公開募股價格保持不變，並在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。假設假設首次公開募股價格不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們發行的股票數量減少100萬股，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將減少$，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄增加$ 。

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值的預計值將為每股$，對現有股東來説，這意味着預計立即增加調整後每股有形賬面淨值 $，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，假設首次公開募股價格為每股 $，預計立即稀釋為調整後每股有形賬面淨值 $。本招股説明書首頁所列價格區間的中點，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計由我們支付的發售費用之後。如果在行使已發行期權時發行任何股票，您將經歷進一步稀釋。

下表按上述調整後的形式彙總了向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及本次發行中現有股東和購買普通股的新投資者支付的每股平均價格之間的差異。以下計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$，即本招股説明書封面上的價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用：


	購買的股份					總對價					平均價格每股
	數		百分比			金額		百分比			平均價格每股
現有股東		191,466,396			%	$	214,446,765			%	$	1.03
新投資者											$

總計				100.0	%	$			100.0	%

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，將使新投資者支付的總對價增加(減少) 百萬美元，在增加的情況下，將增加(減少)新投資者支付的總對價的百分比個百分點，在減少的情況下，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，新投資者支付的總對價百分比將減少個百分點。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將使新投資者支付的總對價增加(減少) 百萬美元，在增加的情況下，將增加(減少)新投資者支付的總對價的百分比，在假設的首次公開募股(IPO)價格不變的情況下，將使新投資者支付的總對價的百分比減少個百分點。

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們的普通股數量

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2020年9月30日的流通股191,466,396股，這假設(I)在緊接本次發行完成之前，我們所有已發行的優先股自動轉換為169,396,576股普通股，其中包括我們於2020年10月1日發行的A-2系列優先股7,863,094股和我們於12月21日發行的B系列優先股85,806,214股，其中包括我們於2020年10月1日發行的A-2系列優先股7,863,094股和我們於12月21日發行的B系列優先股85,806,214股。

截至2020年9月30日，在行使已發行股票期權時可發行的19,046,758股普通股，加權平均行權價為每股0.48美元；

根據我們的2021年股票期權和發明計劃或2021年計劃，我們的普通股將可供未來發行，該計劃將在本次發行完成後生效；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃，我們的普通股將可供未來發行，該計劃將在本次發售完成後生效。

如果根據我們的2021年計劃行使未償還期權或發行股票，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

您應閲讀以下彙總財務數據，以及本招股説明書和本招股説明書中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分結尾處的合併財務報表和相關説明。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的營業報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業報表數據和截至2020年9月30日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分的未經審計的財務報表，並與經審計的財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期應該預期的結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年應該預期的結果。


	截至年底的年度十二月三十一日，						在過去的9個月裏 9月30日，
	2018			2019			2019			2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營報表數據：
合作協議下的研發收入	$			$	13,753		$	10,949		$	9,129
服務收入(關聯方)		990

總收入		990			13,753			10,949			9,129
運營費用：
研發		38,986			24,938			18,974			21,445
一般事務和行政事務		2,898			7,307			5,024			6,150

總運營費用		41,884			32,245			23,998			27,595

運營虧損		(40,894	)		(18,492	)		(13,049	)		(18,466	)
其他收入		29			1,675			1,340			261

淨虧損和綜合虧損	$	(40,865	)	$	(16,817	)	$	(11,709	)	$	(18,205	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(3.35	)	$	(0.89	)	$	(0.62	)	$	(0.96	)

已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份		12,193,711			18,945,673			18,938,256			19,013,848

普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄(未經審計)⁽²⁾				$						$
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份(未經審計)⁽²⁾

(1)	有關每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲附註16及本招股説明書其他部分的綜合財務報表。

(2)	可歸因於普通股股東的預計基本和稀釋每股淨虧損已經準備好，以便將所有已發行的優先股自動轉換為普通股，就像轉換髮生在提出的期間開始或優先股發行日期中較晚的日期一樣。


	截止到十二月三十一號，						截至9月30日，
	2018			2019			2019			2020
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	18,156		$	82,083		$	90,260		$	55,860
營運資金⁽¹⁾		16,156			60,908			74,846			31,005
總資產		20,676			85,974			93,733			60,764
可贖回可轉換優先股		62,576			78,867			78,867			78,867
股東赤字總額		(45,840	)		(61,463	)		(56,714	)		(78,500	)

(1)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書的精選合併財務數據部分和我們的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的部分信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，包括本招股説明書風險因素部分闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家有針對性的腫瘤學公司，專注於開發新的癌症療法，目標是驅動癌症形成和擴散的關鍵信號通路。我們的計劃專注於關鍵的癌症驅動途徑，這些途徑在科學文獻中得到了很好的驗證，但缺乏獲得批准或有效的治療方法，因此有可能滿足高度未得到滿足的醫療需求。通過利用我們對發現化學、轉化科學和以患者為中心的藥物開發的深刻理解，我們已經建立了一條深入的全資和合作項目管道，專注於基因定義或生物標記物驅動的癌症，這使我們能夠瞄準我們認為最有可能對我們的候選產品進行治療的特定患者羣體。自2016年開始運營以來，我們已經發現或開發了五個腫瘤學項目，其中包括四個IND支持研究或臨牀開發的候選產品。

除了我們有針對性的腫瘤學項目外，我們還有三種候選產品，旨在通過利用生物標記物驅動的患者濃縮策略來調節特定患者人羣中的腫瘤微環境。其中兩款候選產品IK-175和IK-412與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)建立了合作伙伴關係，我們相信這驗證了我們使用生物標記物驅動的患者充實策略快速推動內部開發的候選產品進入臨牀開發的能力。

我們於2016年3月2日註冊為特拉華州公司，總部位於馬薩諸塞州波士頓。2019年12月3日，我們正式更名為Ikena Oncology，前身為Kyn Treeutics。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、獲取知識產權、業務規劃、籌集資金、開展發現、研究和開發活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有

有任何獲準銷售的產品，且未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過私募優先股、合作安排支付和關聯方收入來為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日，我們總共籌集了約1.228億美元，其中9500萬美元與我們與BMS的主協作協議或BMS協作協議相關的預付總對價相關，其中包括約8050萬美元的現金和約1450萬美元的股權投資，我們根據單獨的股票購買協議發行了A-1系列可贖回可轉換優先股的股票，以及向其他公司發行可贖回可轉換優先股的淨收益2780萬美元。我們還通過收購Arrys Treateutics，Inc.或Arrys獲得了1130萬美元的現金。

2020年9月30日之後，我們通過收購Amplify Medicines，Inc.或Amplify獲得了370萬美元的現金，並通過發行B系列可贖回可轉換優先股籌集了1.164億美元的淨收益。

自成立以來，我們每年都出現鉅額淨虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用並增加淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，而且可能是巨大的。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4090萬美元和1680萬美元，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1170萬美元和1820萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為8530萬美元。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

推進我們產品候選流水線的開發；

啟動並繼續潛在新產品候選產品的研究以及臨牀前和臨牀開發；

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

獲取或許可其他候選產品和技術；

擴展我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎和持續發展的活動；

與合同研究組織(CRO)和合同製造組織( CMO)建立與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的協議；

需要大量生產我們的候選產品，以用於臨牀開發和潛在的商業化；

為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求營銷批准(如果有的話)；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；以及

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力以及在此產品完成後向上市公司過渡的人員。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權工具、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略性交易)為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得候選產品的市場批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。確保新藥獲得上市批准的漫長過程需要花費大量資源。任何延誤或未能獲得監管部門批准都將對我們候選產品的開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續持續盈利，則我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

截至2020年9月30日，我們擁有5590萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2020年12月31日手頭的現有現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠通過以下方式為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比我們預期的更早耗盡可用的資本資源。見？流動資金和資本資源。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在全美和全球範圍內蔓延。新冠肺炎疫情對我們業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度高度不確定，將取決於無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局和企業為遏制或防止新冠肺炎進一步傳播而採取的行動。例如，新冠肺炎病例的復發或延續可能會對商業活動造成更廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。如果我們或與我們合作的任何第三方遭遇任何停工或其他長期業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，並已採取重要措施幫助確保我們員工及其家人的安全，減少新冠肺炎的傳播。我們為所有員工(執行或支持關鍵業務操作的員工除外)制定了在家工作的政策，例如我們實驗室和設施的某些成員員工。對於這些員工，我們實施了嚴格的安全措施，以遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用的聯邦、州和地方指南。隨着新冠肺炎的進展，我們還與我們的合作伙伴和臨牀站點保持了高效的溝通。我們在保持業務連續性的同時採取了這些預防措施，以便我們可以繼續推進我們的計劃。雖然我們在某些第三方臨牀試驗站點的註冊和站點關閉方面遇到了一些延遲，但這些延遲並未對我們的產品開發時間表產生實質性影響。我們將繼續關注事態發展，應對與新冠肺炎大流行相關的幹擾和不確定性。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響的討論，請參閲風險因素。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准和成功的商業化，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。

我們的所有收入都來自我們BMS協作協議下的研發收入以及與我們與相關方的服務協議相關的服務收入。

與BMS的協作協議和購股協議

2019年1月，我們與Celgene Corporation(於2019年11月被BMS收購)簽訂了BMS合作協議，根據該協議，BMS可自行決定獨家許可開發和商業化調節兩個協作靶標Kynurenine 和芳烴受體(AHR)活性的化合物(以及包含此類化合物的產品和診斷產品)，不包括用於反向激動劑的AHR激動劑，我們正在開發分別為IK-175和IK-412的AHR激動劑。vt.在.上逐個節目在此基礎上，通過完成IK-175和IK-412各自的1b期臨牀試驗，BMS獲得了在全球範圍內開發、商業化和製造相關候選產品的獨家許可。在執行BMS合作協議的同時，我們於2019年11月與Celgene Corporation(現為BMS)簽訂了股票購買協議，或股票購買協議，根據該協議，我們向Celgene Corporation發行了14,545,450股A-1系列優先股。

BMS與BMS協作協議和股票購買協議相關的預付代價總額為9500萬美元。如果行使關於IK-175的選擇權，我們有資格獲得5,000萬美元；如果行使關於IK-412的選擇權，我們有資格獲得4,000萬美元。如果我們在研究期限結束前沒有完成1b期臨牀試驗，我們可能會選擇向BMS提供數據包，BMS可以根據該數據包執行上述選項，並額外收取 $25萬的費用。在行使每個許可證時，我們有資格獲得最高2.65億美元的監管里程碑和1.85億美元的商業里程碑，以及基於BMS全球年淨銷售額的從高個位數百分比到低兩位數百分比的分級特許權使用費，但須遵守指定的總銷售額減少。

運營費用

自成立以來，我們的運營費用僅包括研發成本以及一般和管理成本。

研發費用

研發費用主要包括我們研發活動的成本。這些努力和成本包括外部研究成本、人員成本、顧問、用品、許可費和設施相關費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

與員工有關的費用，包括工資、相關福利和股票薪酬費用，從事研發職能的員工；

根據主要用於支持我們臨牀試驗的CRO協議而產生的費用；

處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨牀開發活動，我們的研發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成任何當前或未來候選產品的臨牀開發或獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和成本。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，其中包括：

增加和留住關鍵研發人員的能力；

我們有能力成功開發、獲得監管部門批准，然後成功將我們的候選產品商業化；

我們成功登記並完成臨牀試驗，包括我們從任何此類試驗中生成陽性數據的能力；

我們正在籌備中的現有或未來候選產品的任何未來臨牀試驗的規模和成本；

與我們內部確定或通過協作和其他安排獲得的任何附加計劃的開發相關的成本，以及此類協作的成功；

任何其他合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何的時間；

如果我們的任何候選產品獲得批准，我們能夠與第三方製造商建立和維護協議，併為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應；

與我們候選產品的製造相關的成本或考慮到我們製造計劃未來的任何變化；

我們有能力獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護，以及我們的候選產品在美國和國際上的監管排他性；

如果獲得批准，我們有能力獲得並維持第三方保險覆蓋範圍，併為我們的產品候選人提供足夠的報銷；

如果患者、醫療界和第三方付款人批准接受我們的產品候選；

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與設施相關的直接成本和分攤的成本，以及法律、專利、諮詢、投資者和公關、會計、審計、税務服務和保險成本的專業費用。

我們預計，隨着我們的組織和員工人數的增加，我們的一般和管理費用將會增加，以支持我們候選產品的持續研究和開發活動以及潛在的商業化。這些增加可能包括與僱用更多人員相關的成本增加，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的費用將增加，包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會(SEC)要求相關的額外人事、會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員保險成本，以及投資者和公關成本。

經營成果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度對比

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：


	截至十二月三十一日止的年度，						變化
	2018			2019
	(單位：千)
收入：
合作協議下的研發收入	$			$	13,753		$	13,753
服務收入(關聯方)		990						(990	)
總收入		990			13,753			12,763
運營費用：
研發		38,986			24,938			(14,048	)
一般事務和行政事務		2,898			7,307			4,409

總運營費用		41,884			32,245			(9,639	)
運營虧損		(40,894	)		(18,492	)		22,402
其他收入		29			1,675			1,646

淨損失	$	(40,865	)	$	(16,817	)	$	24,048

收入

關聯方截至2018年12月31日的年度收入為100萬美元，與代表關聯實體提供的服務相關。截至2019年12月31日的年度，我們沒有關聯方收入。


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2018		2019
	(單位：千)
按計劃直接支付研發費用：
IK-930	$		$	1,276	$	1,276
IK-175		4,204		5,449		1,245
IK-412		3,328		4,371		1,043
IK-007		265		5,275		5,010
其他發現階段計劃				1,513		1,513
收購正在進行的研發資產		28,463				(28,463	)
研發人員和管理費用		2,726		7,054		4,328

研發費用總額	$	38,986	$	24,938	$	(14,048	)

截至2018年12月31日的年度研發支出為3900萬美元，而截至2019年12月31日的年度研發支出為2490萬美元。研發人員和管理費用中包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分別為10萬美元和50萬美元。研發費用減少主要是由於於2018年12月收購Arrys而於2018年確認的與收購正在進行中的研發資產 2,850萬美元相關的支出。不包括與收購正在進行的研發相關的費用，研發費用增加了 1,440萬美元。這主要是由於啟動了IK-007的臨牀活動、完成了支持IND的研究和IK-175的製造開發成本、IK-412的臨牀前和製造開發成本、IK-930的發現和臨牀前活動以及其他發現階段計劃的研究活動。此外，由於員工人數增加，與人員和管理費用相關的研發費用增加。

一般和行政費用

截至2018年12月31日的年度，一般和管理費用為290萬美元，而截至2019年12月31日的年度為730萬美元。一般和行政費用分別包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度基於股票的薪酬支出20萬美元和70萬美元。增加的主要原因是員工人數增加導致薪酬支出增加，以及法律和諮詢費用普遍增加。


	截至9個月 9月30日，						變化
	2019			2020
	(單位：千)
收入：
合作協議下的研發收入	$	10,949		$	9,129		$	(1,820	)

總收入		10,949			9,129			(1,820	)

運營費用：
研發		18,974			21,445			2,471
一般事務和行政事務		5,024			6,150			1,126
總運營費用		23,998			27,595			3,597

運營虧損		(13,049	)		(18,466	)		(5,417	)
其他收入		1,340			261			(1,079	)
淨損失	$	(11,709	)	$	(18,205	)	$	(6,496	)

收入

根據協作協議，截至2019年9月30日的9個月，研發收入為1090萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，研發收入為910萬美元。這一減少主要是由於由於藥品供應的時間安排，BMS協作協議項下與我們的IK-412計劃相關的活動數量減少，並被與IK-175計劃相關的活動數量增加部分抵消。BMS協作協議從截至2019年9月30日的9個月開始生效，在此期間產生了計劃設置成本。

研發費用

下表彙總了我們每個時期的研發費用：


	截至9個月 9月30日，				變化
	2019		2020
	(單位：千)
按計劃直接支付研發費用：
IK-930	$	607	$	3,024	$	2,417
IK-175		4,382		4,963		581
IK-412		3,562		706		(2,856	)
IK-007		4,304		4,353		49
其他發現階段計劃		908		1,953		1,045
研發人員和管理費用		5,211		6,446		1,235

研發費用總額	$	18,974	$	21,445	$	2,471

截至2019年9月30日的9個月的研發費用為1,900萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為2,140萬美元。研發人員和管理費用中包括截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的股票薪酬支出分別為30萬美元和50萬美元。研發費用增加的主要原因是啟動了IK-175的臨牀活動，完成了支持候選藥物的研究，並啟動了IK-930的IND研究，以及與以下各項相關的費用

截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用為500萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為620萬美元。一般和行政費用分別包括截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的50萬美元和60萬美元的股票薪酬支出。一般和行政費用增加主要是由於員工人數增加導致薪酬費用增加。

流動性與資本資源

流動性來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並出現了重大的運營虧損。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入(如果有的話)。到目前為止，我們主要通過私募優先股和來自BMS協作協議的預付款來為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日，我們總共籌集了1.228億美元，其中9500萬美元與BMS協作協議相關的預付總對價有關，其中包括約8050萬美元的現金和約1450萬美元的股權投資，我們根據單獨的股票購買協議發行了A-1系列可贖回可轉換優先股的股票，以及向其他投資者發行可贖回可轉換優先股的淨收益2780萬美元。我們還通過收購Arrys獲得了1130萬美元的現金。在2020年9月30日之後，我們通過收購Amplify獲得了370萬美元的現金，並通過發行B系列可贖回可轉換優先股籌集了1.164億美元的淨收益。截至2020年9月30日，我們擁有5590萬美元的現金和現金等價物。

現金流

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金來源和使用情況：


	年終十二月三十一日，						截至9個月 9月30日，
	2018			2019			2019			2020
	(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(11,608	)	$	47,927		$	55,968		$	(25,256	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		10,969			(316	)		(179	)		(116	)
融資活動提供的現金淨額					16,316			16,316			21

現金及現金等價物淨增(減)	$	(639	)	$	63,927		$	72,105		$	(25,351	)

經營活動

在截至2018年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了1160萬美元的現金，主要是用於彌補我們4090萬美元的淨虧損的現金。淨虧損包括2850萬美元的非現金研發支出，用於註銷收購的正在進行的研發，以及70萬美元的其他非現金支出。營業資產和負債增加10萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動提供了4790萬美元，主要與來自BMS協作協議的7870萬美元預付對價有關，其中1380萬美元

期內確認，截至2019年12月31日已遞延6500萬美元。我們利用現金彌補了1680萬美元的淨虧損，其中包括因BMS協作協議而確認的1380萬美元收入和130萬美元的其他非現金支出。此外，還有150萬美元用於支付預付費用、其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他流動負債的變化。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供了5600萬美元，主要與與BMS協作協議相關的7870萬美元預付對價有關，其中1090萬美元在此期間確認，6780萬美元遞延至2019年9月30日的。我們利用現金彌補了1170萬美元的淨虧損，其中包括因BMS協作協議而確認的1090萬美元的收入和90萬美元的其他非現金支出。此外，還淨使用100萬美元，為預付費用和其他流動資產的變化提供資金。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了2530萬美元，這主要與用於彌補我們1820萬美元淨虧損的現金有關，其中包括910萬美元的非現金收入確認和210萬美元的非現金支出。

投資活動

在截至 2018年12月31日的年度內，由於收購Arrys獲得了1,130萬美元的現金，投資活動提供的淨現金為1,100萬美元，並被用於購買物業和設備的30萬美元的現金部分抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，我們使用了30萬美元現金進行與購買物業和設備相關的投資活動。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在與購買房產和設備相關的投資活動中使用了20萬美元的現金。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們使用了10萬美元現金進行投資活動，這些活動與購買房產和設備有關。

融資活動

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動中沒有提供或使用任何淨現金。

在截至12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1630萬美元，與發行優先股的收益相關。

在截至9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1630萬美元，與發行優先股的收益有關。

在截至2020年9月30日的9個月中，與股票期權行使收益相關的融資活動提供的淨現金微乎其微。

資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續為我們的候選產品進行研發、啟動臨牀試驗並尋求市場批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、市場營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在本次發售結束後，我們預計將產生與作為

我們預計，此次發行的淨收益，加上我們截至2020年12月31日的現有現金和現金等價物，將使我們能夠通過提供運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)；

達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們在此時可能達成的任何合作協議下的付款；

對於我們獲得市場批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷；

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

根據我們的戰略授權或收購資產；

隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工數量增長和相關成本增加；以及

作為一家上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。任何債務融資(如果可用)都可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

100

2020年7月21日，我們簽訂了一項運營租賃協議，將位於馬薩諸塞州波士頓的20,752平方英尺的辦公、實驗室和動物護理設施空間用於我們的新公司總部。租賃起始日預計為2021年2月1日，租期63個月。租約提供三個月的免租期，從租約開始之日起開始。基本租金為每月14.5萬美元，每年上漲3%。

我們在正常業務過程中與CRO和CMO簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品的合同。這些合同不包含任何最低採購承諾，我們可以提前提前30天通知取消這些合同，因此不包括在上面的合同義務表中。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和截至取消之日發生的費用。

我們可能會在我們實現臨牀、監管和商業里程碑(視情況而定)時產生潛在的或有付款，或者我們可能被要求根據我們與各種實體簽訂的許可協議支付版税，根據這些許可協議，我們已經對某些知識產權進行了內部許可，例如我們與德克薩斯大學奧斯汀分校的專利許可協議以及我們與Askat，Inc.的許可協議。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間的不確定性，我們需要支付的金額並不是固定的或確定的

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告期內我們合併財務報表中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。我們會監控和分析這些項目的事實和環境變化，未來可能會對這些估計值進行重大更改。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的合併財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。

101

如本招股説明書末尾綜合審計財務報表附註2所述，我們採用會計準則編碼 (ASC)606，與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)截至2018年1月1日。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體期望獲得的以這些商品或服務為交換的對價。

為確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定屬於履約義務的商品或服務，然後評估每個承諾的商品或服務是否不同。當我們提供附加商品或服務的選項時，例如獲得知識產權或附加商品或服務的許可，我們會評估此類選項是否包含應被視為附加履行義務的實質性權利。一旦確定了履約義務，我們隨後將公司在履行每項履約義務時(或作為履行義務時)分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入，無論是在某個時間點還是在一段時間內。如果隨着時間的推移履行履約義務，我們將根據輸入法的使用確認收入。

在每個報告日期，我們都會計算隨時間轉移的績效義務的進度衡量標準。計算通常使用基於迄今發生的成本相對於估計總成本的輸入度量，以完成履約義務的轉移。然後，進度的衡量被用來計算獲得的總收入，包括任何累積的追趕調整。

在BMS協作協議中，我們有兩項性能義務，即 IK-412和IK-175的研發服務。在提供研發服務時，我們確認與每項業績義務相關的收入。我們通過計算每個期末發生的成本相對於預期發生的總成本來確認與使用輸入法執行的研發服務相關的收入。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表流程的一部分，我們需要估算應計研發費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單、與我們適用的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用：

與臨牀前開發活動相關的供應商，包括研究實驗室；

與臨牀前研究有關的CRO和調查地點；以及

與臨牀前研究的藥物物質和藥物製劑有關的CMOS。

我們記錄的與外部研發相關的費用基於我們對收到的服務和根據與多個CMO和CRO簽訂的報價和合同而花費的工作量的估計，

102

代表我們進行和管理非臨牀研究。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同可能會有所不同，可能會導致付款流程不均。可能會出現向供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致提前支付費用的情況。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每個期間要花費的工作水平。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時間段內過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

基於股票的薪酬

我們適用ASC 718的公允價值確認條款，薪酬--股票薪酬，或ASC 718，授予員工和董事在董事會的服務的股票獎勵。要確定要記錄的基於股票的薪酬金額，我們需要對股票期權截至授予日期的公允價值進行估計。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值。計算基於股票的獎勵的公允價值需要我們進行主觀假設。

根據ASC 718，我們在授予日以公允價值計量授予員工和董事會成員的股票獎勵，並在必要的服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內以直線方式確認這些獎勵的相應股票補償支出。我們歷來授予的股票期權的行使價格等於授予之日我們普通股的公允價值。

Black-Scholes期權定價模型使用以下輸入：我們普通股的公允價值、我們普通股的預期波動率、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率。由於我們的普通股缺乏公開市場，也缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此我們根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來計算預期波動率，這些公司具有與我們相似的特徵，包括產品開發階段、生命科學行業焦點、交易歷史長度和類似的歸屬條款。歷史波動性數據是根據與預期期限假設相稱的時間段計算得出的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關我們股票價格波動的歷史信息可用，或者直到情況發生變化，從而確定的實體不再是有代表性的公司。在後一種情況下，將在計算中使用股價公開的更合適的類似實體。我們使用SEC工作人員會計公告第107號規定的簡化方法，股份支付，計算授予員工的期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。在這種方法下，加權平均預期期權期限被假定為我們股票期權的合同期限(10年)和歸屬期限(一般為4年) 的平均值。由於缺乏歷史鍛鍊數據，以及我們基於股票的獎勵的平淡無奇的性質，我們使用了這種方法。預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體，因為我們預計我們的員工羣體中不會有明顯不同的行使或授予後終止行為。對於授予非員工的期權，我們使用協議的合同條款作為預期期限假設的基礎。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫券為基礎。我們假設預期股息收益率為零，因為我們從未支付過現金股息，目前也沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。每個受限普通股獎勵的公允價值在授予之日根據我們普通股在同一日期的公允價值進行估計。

103

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們的普通股的估計公允價值由我們的董事會根據管理層的意見確定為每個期權授予日期的，考慮到我們最新的第三方普通股估值，以及我們的董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素可能從最近的估值日期到授予日期發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南(作為補償發佈的私人持股公司股權證券估值)中概述的指導進行的。

在概率加權預期收益率法(PWERM)下，企業的價值及其基礎普通股的價值是基於對企業未來價值的分析而估計的，假設結果各不相同。普通證券的價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果和每一類股權的權利。在各種結果下，普通股證券的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日期，然後進行概率加權，以確定普通股證券的價值。

期權定價方法(OPM)將普通證券和優先證券視為企業權益價值的看漲期權，行使價格基於優先證券的清算偏好。根據這種方法，只有在發生流動性事件時，可供分配給股東的資金超過清算優先股的價值時，普通股才有價值。看漲期權的定價採用Black-Scholes模型，該模型包含了對流動性時間和權益價值波動性的假設。

混合方法是PWERM和OPM的混合方法，估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM估計一個或多個場景中的值的分配。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9個月的估值使用OPM，而截至2020年9月30日的9個月在將我們的企業價值分配給證券類別時使用PWERM和OPM的混合。

在使用混合方法時，我們假設了兩種情景：首次公開募股(IPO)情景和仍為私有情景。這兩種情況都是在市場法下基於指導上市公司方法估計的股權價值。考慮這些情況的上市公司指南由最近完成首次公開募股(IPO)的生物製藥公司組成。IPO方案假設我們的優先股轉換為普通股。在保持私有的場景中，值是使用OPM分配的。

在OPM中，波動性是根據選定的指導性上市公司的交易歷史估計的。每種情況的相對概率都是基於對當時市場狀況的評估，以及我們對IPO時機和前景的預期而確定的。

這些估值背後的假設非常複雜和主觀，代表了管理層的最佳估計，這涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用截然不同的假設或估計，我們普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值可能會大不相同。

一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要根據我們授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。

104


授予日期	類型：授獎	數量普普通通股票		行權價格每名獲獎者的共享		的公允價值普通股上的每股收益授予日期		每股估計公平獎勵的價值
2018年1月24日	選擇權		1,403,181	$	0.41	$	0.41	$	0.26
2018年2月15日	選擇權		90,909	$	0.41	$	0.41	$	0.26
2018年2月20日	選擇權		1,136,363	$	0.41	$	0.41	$	0.26
2018年5月10日	選擇權		386,364	$	0.41	$	0.41	$	0.26
2018年8月9日	選擇權		318,181	$	0.41	$	0.41	$	0.26
2018年12月18日	選擇權		2,862,940	$	0.30	$	0.30	$	0.61
2019年3月20日	選擇權		6,633,540	$	0.58	$	0.58	$	0.36
2019年5月16日	選擇權		1,898,181	$	0.58	$	0.58	$	0.37
2019年7月11日	選擇權		875,584	$	0.58	$	0.58	$	0.35
2019年10月18日	選擇權		1,338,858	$	0.58	$	0.58	$	0.35
2019年12月6日	選擇權		654,633	$	0.63	$	0.63	$	0.38
2020年5月6日	選擇權		440,024	$	0.63	$	0.63	$	0.41
2020年7月23日	選擇權		1,388,269	$	0.63	$	0.77	$	0.52

在授予上述每個股票期權時，我們的董事會確定，獎勵的每股行使價格下包含的值合理地反映了我們普通股截至授予日期的每股公允價值。然而，對於某些日期，普通股在這些授予日期的公允價值被調整為包括在授予日每股普通股公允價值項下的金額，與財務報告目的追溯公允價值評估相關。這些重新評估的價值在一定程度上是基於第三方對我們在每個授予日期準備的普通股的回溯估值。第三方估值是使用混合方法準備的，並使用市場方法來確定我們的企業價值。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，如適用的SEC規則所定義的。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的現金等價物由計息支票賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。由於我們計息賬户的短期性質和低風險，立即10%的利率變動不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們目前沒有受到與外幣匯率變動相關的重大市場風險的影響。

通貨膨脹通常通過增加我們的成本來影響我們。我們認為，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性影響。

105

2012年4月，“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)頒佈。JOBS法案第107條規定，新興的成長型公司，即EGC，可以利用修訂後的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司期間，對新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下最早情況：(1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非附屬公司持有至少7.00億美元的股權證券；(3)我們在之前三年期間發行了超過美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)在我們首次公開發行(Br)五週年之後結束的財年的最後一天。

106

我們是一家有針對性的腫瘤學公司，專注於開發新的癌症療法，目標是驅動癌症形成和擴散的關鍵信號通路。我們的計劃專注於關鍵的癌症驅動途徑，這些途徑在科學文獻中得到了很好的驗證，但缺乏獲得批准或有效的療法，因此有可能滿足高度未得到滿足的醫療需求。通過利用我們對發現化學、轉化科學和以患者為中心的藥物開發的深刻理解，我們建立了一條全資擁有的深厚渠道，並與專注於基因定義或生物標記物驅動的癌症的項目合作，這使我們能夠瞄準我們認為最有可能對我們的候選產品進行治療有反應的特定患者羣體。自從我們於2016年開始運營以來，我們已經發現或開發了五個腫瘤學項目，其中包括四個支持IND的研究或臨牀開發的候選產品。

IK-175是一種口服芳香烴受體(AHR)抑制劑。我們目前正在招募AHR激活的膀胱癌患者參加IK-175作為單一療法的一期臨牀試驗的劑量擴展隊列。此外，我們計劃在2021年上半年臨牀試驗的1b階段評估IK-175與nivolumab聯合用於膀胱癌患者。我們預計在2022年下半年完成這兩個治療分支機構的註冊。

IK-412是一種酶療法，旨在降低腫瘤微環境中的免疫抑制犬尿氨酸水平。我們目前正在進行IK-412的IND支持研究，打算在2021年下半年提交IND。

107

截至2020年12月31日，我們已經從領先的生命科學投資者和公司那裏籌集了超過1.6億美元，其中包括我們在2020年12月發行B系列優先股的1.2億美元，由歐米茄基金牽頭，包括富達管理和研究公司(Fidelity Management And Research Company)、Surveyor Capital(城堡公司)、Invus、Farallon Capital Management、BVF Partners，L.P.、Cowen Healthcare Investments、Logos Capital和HealthCor Management的參與現有投資者Atlas Venture、OrbiMed和BMS都參與了融資。除了上述股權投資外，作為我們與Celgene Corporation(現為BMS)戰略合作的一部分，我們在2019年1月獲得了總計8050萬美元。這項合作涵蓋我們的兩個腫瘤微環境項目，一個是AHR拮抗劑(IK-175)，另一個是重組人犬尿氨酸降解酶(IK-412)。如果BMS選擇許可我們的每個計劃，我們將有權獲得總計9000萬美元的選擇加入費用，每個計劃的監管里程碑費用最高可達2.65億美元，商業里程碑費用最高可達1.85億美元，並根據全球年淨銷售額按較高的個位數百分比到較低的兩位數百分比不等的分級版税。

我們的戰略

通過臨牀開發迅速推進IK-930。我們正在開發口服TEAD小分子抑制劑IK-930，以評估其為河馬信號通路基因突變的腫瘤患者帶來單藥治療益處的潛力。我們的臨牀開發策略旨在快速實現臨牀概念驗證並利用這一潛力快速推向市場在孤兒適應症中的機會，並通過以下方式在更廣泛的適應症中擴大

108

通過臨牀開發，迅速開發RAS信號計劃的候選藥物。我們在RAS信號通路中發現了ERK5的小分子抑制劑，我們相信這些藥物可能會為KRAS突變癌症患者帶來治療益處，這些患者有很高的醫療需求。我們計劃將口服ERK5抑制劑作為治療KRAS突變的胰腺癌和肺癌的單一藥物以及與其他靶向治療相結合的臨牀開發，以解決對絲裂原活化蛋白激酶(MEK)抑制劑的耐藥性。我們預計在2021年下半年提名開發候選人並啟動IND支持研究，並預計在2022年下半年提交IND。

深化我們的生物標記物驅動的有針對性的腫瘤學項目的流水線。除了TEAD和ERK5，特別是RAS途徑外，我們目前正在針對癌症進展的關鍵驅動力和具有高度未得到滿足的醫療需求的適應症的靶點進行發現階段計劃。除了內部確定的目標外，我們計劃利用我們在藥物發現和結構生物學指導化學方面的專業知識，利用我們在藥物發現和結構生物學指導化學方面的專業知識，機會性地許可或收購發現和臨牀計劃，重點是針對癌症驅動因素的行動機制，以補充我們現有的目標腫瘤學計劃。

通過保留我們有針對性的腫瘤學項目的商業權利，最大限度地提高我們流水線的價值。隨着我們尋求擴展我們的目標腫瘤學渠道，並通過概念驗證在臨牀試驗方面，我們計劃打造一家完全集成的生物技術公司。我們擁有我們目標腫瘤學項目的全球開發權和商業權，我們打算繼續發展我們在後期臨牀開發和商業化方面的能力，以最大限度地發揮這些項目的潛在價值。鑑於我們有針對性的腫瘤學項目具有廣泛的適用性，我們還可能擇機進入戰略合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們整個渠道的價值潛力以及臨牀和商業影響。

通過1b期臨牀試驗開發我們的 BMS合作項目IK-175和IK-412，並實現關鍵的近期財務里程碑。我們的戰略合作伙伴BMS擁有通過完成1b期臨牀試驗在全球獨家許可IK-175和IK-412的權利。如果BMS同時行使這兩個許可證，我們將獲得9000萬美元的選擇費，這將提供一個有意義的非稀釋資本來源。我們將有權獲得臨牀、監管和商業里程碑付款以及全球淨銷售額的版税。我們目前正在進行IK-175開放標籤第一階段臨牀試驗的劑量擴展隊列，使用我們的專利檢測方法，對激活的AHR富含AHR 生物標記物的膀胱癌患者進行研究。對於IK-175，我們預計在2021年上半年開始在膀胱癌患者中使用nivolumab的1b期聯合用藥，並在2022年下半年完成這兩個治療用藥的登記。對於IK-412，我們打算在2021年下半年提交IND。

我們的研發專長

我們採用以患者為中心的研發方法，橫跨發現化學和生物學、轉化科學和臨牀開發，用於我們有針對性的腫瘤學和腫瘤微環境療法。使用此方法，自2016年開始運營以來，我們已經發現或開發了五個腫瘤學項目，其中包括四個候選產品：其中兩個目前處於臨牀開發階段，其中兩個處於啟用IND的研究階段，一個項目處於發現階段。

我們根據兩個關鍵戰略原則選擇新計劃：

癌症驅動目標必須有令人信服的生物學基礎，包括：

腫瘤的內在變化，如突變、基因融合和基因擴增；以及

109

我們相信，我們在發現小分子方面的專業知識、能力和經驗使用結構生物學指導的化學和體內優化藥物性能以嚴格選擇最佳分子的系統，是我們迄今取得進展的關鍵。在選擇鉛小分子的同時，我們正在產生翻譯洞察力，並發現生物標記物來選擇我們認為最有可能受益的患者。我們從整體上審視整個研發過程，設計有針對性的臨牀策略，以最大限度地提高每個項目的成功概率，整合發現和翻譯科學的集體知識，以選擇我們認為最相關的腫瘤類型和可能受益最大的患者。

在研發過程的早期，我們確定生物標記物來支持我們在臨牀上可能追求的腫瘤類型，並幫助確定哪些腫瘤類型的患者可能更適合我們的治療。由於我們的渠道一直專注於沒有獲得批准的候選產品的項目，我們不得不在內部發現新的生物標記物，以支持適應症和患者選擇策略，並開發新的分析方法來在臨牀上測量這些生物標記物。我們目前正在通過各種技術和分析在我們的產品線中使用這些生物標誌物，例如用於代謝物分析的LC-MS/MS、用於基因簽名的RNAseq、免疫組織化學或IHC、下一代測序或NGS以及趨化因子/細胞因子分析。例如：

對於TEAD，我們計劃使用NGS來篩選河馬信號通路基因改變的患者，例如神經纖維瘤病2，或NF2，丟失和/或YAP1和TAZ基因融合。

對於IK-175，我們目前正在招募膀胱癌患者，為我們開發的一種新的IHC生物標記物選擇，該生物標記物可以測量激活的AHR。我們還使用內部發現的AHR激活的基因轉錄簽名(由RNAseq測量)來通知適應症選擇。

對於IK-007，我們將PGEM確定為我們認為與臨牀益處相關的生物標記物。然後，我們生成了一份經過驗證的LC-MS/MS分析，以使我們正在進行的臨牀研究中的潛在患者能夠登記。

我們的研發領導和管理團隊成員平均擁有23年的經驗，在生物技術和製藥公司的職業生涯中，他們為超過50個IND和14個監管批准做出了貢獻。此外，我們最近成立了一個多學科科學顧問委員會(SAB)，它將帶來廣泛的戰略、臨牀、翻譯和藥物開發專業知識。我們的SAB成員包括達納-法伯/哈佛癌症中心路德維希中心(Ludwig Center at Dana-Farber/Harvard Cancer Center)主席喬治·德米特里(George Demetri)、加州大學舊金山分校(University Of California San Francisco)細胞和分子藥理學系教授兼副主席凱文·肖卡特(Kevin Shokat)博士和Josep Tabernero。

我們正在繼續按計劃執行以患者為中心的研發方法，目前我們正致力於在目標腫瘤學領域開展一些早期發現計劃。此外，我們正在開發一種臨牀前階段的腸道首選AHR激動劑計劃，用於治療炎症性腸病(IBD)，包括具有caspase 募集結構域包含蛋白9(CARD9)多態性的患者。我們計劃在2021年下半年為這一非核心項目探索合作夥伴關係。

110

IK-930是內部發現的河馬信號通路中轉錄因子tead家族的一種口服小分子抑制劑，目前正在進行IND使能研究。我們認為IK-930是目前正在開發的最先進的TEAD抑制劑之一，用於這一重要但歷史上不可用藥的靶點。TEAD通過驅動細胞增殖和存活相關基因的表達，在河馬信號轉導通路中起着最終的作用。河馬途徑被廣泛認為是癌症發病的關鍵和普遍的驅動因素，在所有癌症中約有10%發生了基因改變，而且這種基因改變通常與不良的臨牀結果有關。

IK-930是一種新型的TEAD抑制劑，它利用新近發現的TEAD上有希望結合的口袋來實現對河馬通路的抑制作用。TEAD的活性取決於脂肪酸棕櫚酸酯與中心脂袋的結合。IK-930阻止棕櫚酸與tead結合，從而擾亂tead依賴的基因轉錄。IK-930的作用機制與歷史上不成功的目標嘗試有所不同蛋白質到蛋白質相互作用，或PPI，使用小分子或環肽。利用結構生物學指導的化學，我們能夠在幾個化學系列中產生新的TEAD抑制劑化合物，這些化合物直接指向TEAD中的這個結合口袋，並使用各種不同的方法對它們進行分析體外培養和體內測定效價、選擇性、耐受性和活性。根據這些特點選擇IK-930 ，我們相信IK-930有可能為河馬信號通路中存在基因突變的腫瘤患者帶來治療益處。此外，河馬途徑的激活使人對某些靶向治療產生抵抗力，如EGFR抑制劑和MEK抑制劑，這支持IK-930與這些療法聯合使用來克服治療抵抗力。

我們正在對IK-930進行啟用IND的研究，並打算在2021年下半年提交IND，預計不久之後將開始一期臨牀試驗。在我們的第一階段臨牀試驗中，我們希望評估IK-930作為一種單一療法治療孤兒河馬突變癌症，以便建立概念驗證，並與其他靶向藥物聯合使用，以解決更普遍的以基因改變為特徵的腫瘤適應症的治療耐藥性，包括表皮生長因子受體(EGFR)。

河馬通路和TEAD在腫瘤學中的作用

河馬途徑是一條高度保守的發育信號通路，調控多種生物學過程，包括細胞增殖、存活、分化、器官大小和組織動態平衡。HIPPO途徑的失調與誘導細胞過度增殖、細胞侵襲、轉移、癌細胞維持和治療耐藥有關，也與其他促腫瘤活動有關，如激活調節性T細胞。

河馬信號級聯始於NF2，這是一種編碼支架蛋白Merlin的基因，它將多個細胞外信號與細胞內信號級聯聯繫在一起。Merlin激活激酶MST1和MST2，或MST1/2，MST1/2隨後磷酸化並激活激酶LATS1和LATS2，或LATS1/2。LATS1/2磷酸化TEAD的兩個關鍵轉錄輔助激活因子：YAP1和TAZ。當被磷酸化時，YAP1和TAZ被隔離到細胞質中，在那裏它們被作為蛋白酶體介導的降解的靶標。當信號級聯的上游部分通過正常調節或失活突變失活時，YAP1和TAZ不被磷酸化，可以穿梭到細胞核中。一旦進入細胞核，YAP1和TAZ就會與TEAD結合，從而啟動TEAD靶基因的轉錄。

111

除了某些河馬途徑改變在推動癌症中的作用外，已知有幾個途徑成分會導致對靶向治療(如EGFR抑制劑)產生耐藥性。已發表的來自患者腫瘤樣本的數據顯示，當通過EGFR的特定突變獲得對EGFR抑制劑的耐藥性時，與基線相比，腫瘤中核YAP1的表達增加。表皮生長因子受體突變型肺癌細胞系的研究體外培養，觀察到核YAP1的增加導致了TEAD活性的增加，這是通過TEAD基因轉錄水平的提高來衡量的。這些數據表明，在EGFR耐藥腫瘤患者的EGFR抑制劑方案中添加TEAD抑制劑可能能夠克服對EGFR抑制的治療耐藥性。

我們認為，通過直接抑制TEAD來阻斷TEAD介導的細胞增殖可能是對HIPPO途徑突變患者的一種重要的治療幹預措施。

河馬途徑致癌的流行病學研究

已發表的文獻表明，在所有癌症中，大約有10%存在河馬通路的失調和隨後TEAD的激活。調節失調可能發生在通路中的多個節點。例如，NF2可以進行失活突變，YAP1和TAZ可以進行基因擴增。這些基因改變導致小鼠模型中腫瘤的形成，因此被認為是癌症的遺傳驅動因素。此外，河馬通路與EGFR等多種信號轉導通路之間存在串擾，可導致TEAD異常激活。

我們估計，根據YAP1和TAZ基因擴增或融合以及NF2缺失的癌症發病率，美國每年約有125,000名新診斷的癌症患者患有河馬途徑基因改變的腫瘤。

下圖説明瞭美國每年患有河馬途徑基因改變的新診斷癌症患者的發病率。

112

河馬途徑的基因改變存在於不同的癌症類型中，但也有某些癌症，包括更普遍的適應症，如肺鱗狀細胞癌，以及更罕見的適應症，如間皮瘤和肉瘤，據報道，河馬途徑中的基因改變的發生率特別高，而且這些改變被認為是導致腫瘤形成和生長的原因，並與患者預後不良有關：

河馬信號轉導通路是腫瘤中最不受調控的信號轉導通路之一。功能喪失在大約40%的惡性間皮瘤中發現NF2突變，並與不良預後相關，包括顯著縮短無進展生存期和總生存期。

多發性軟組織肉瘤存在YAP1和TAZ基因融合。例如，大約90%的上皮樣血管內皮瘤(EHE)有TAZ-CAMTA1融合，其餘10%有YAP1-TFE3融合，這與這些癌症的病因直接相關。

根據使用基因組數據共享和cBioPortal工具對癌症基因組圖譜(TCGA)進行的內部分析，在鱗狀肺癌中，YAP1和TAZ擴增分別約為6%和29%。

除了河馬通路的某些改變在推動癌症中的作用外，已知有幾個通路成分會驅動對靶向治療(如EGFR抑制劑)的耐藥性。大約30%的非小細胞肺癌(NSCLC)患者會有EGFR突變。泰利索(Osimertinib)是一種EGFR抑制劑，被批准用於腫瘤有特定EGFR突變的NSCLC患者的一線治療。儘管osimertinib發揮了強大的臨牀活性，但患者往往對這種治療產生抗藥性，這構成了一個巨大的挑戰，因為到目前為止，osimertinib後的藥理選擇很少。早期使用奧西美替尼提出了奧西美替尼耐藥性的最佳管理和靶向藥物組合在該患者羣體中的作用的問題。我們認為，這一羣體也代表着TEAD抑制劑的巨大機遇。已發表的來自患者腫瘤樣本的數據顯示，當通過EGFR的特定突變獲得對EGFR抑制劑的耐藥性時，與基線相比，腫瘤中細胞核YAP1的表達增加。表皮生長因子受體突變型肺癌細胞系的研究體外培養，核YAP1的增加被觀察到導致TEAD活性的增加，這是通過TEAD基因轉錄水平的提高來衡量的。這些數據表明，在EGFR患者的EGFR抑制劑方案中加入TEAD抑制劑

113

在間皮瘤、EHE、軟組織肉瘤以及包括腦膜瘤在內的其他實體腫瘤中的流行病學研究結果表明，Hippo 通路在腫瘤形成中起着關鍵作用。除了在這些癌症中開發IK-930的強大生物學基礎外，我們認為IK-930有可能為患者提供有意義的臨牀益處，這些領域都是高度未得到滿足的醫療需求。

惡性間皮瘤是一種罕見的肺部襯裏組織癌，是一種侵襲性很強的癌症，預後很差。據報道，在初步診斷後，患者的平均預期壽命為15個月。在美國，每年大約有3000人被診斷為間皮瘤。平均而言，美國每年大約發生2500例與間皮瘤相關的死亡事件。對於晚期不能切除的惡性間皮瘤幾乎沒有有效的治療選擇，到目前為止，FDA只批准了兩種治療方法來治療這種情況。順鉑和培美曲塞的聯合治療是FDA在2004年批准的第一個全身治療方案，隨後是FDA在2020年5月批准尼伏盧單抗與依普利單抗聯合使用。即使使用這種新批准的治療方法，這些患者的中位總生存期為18個月，大多數患者最終會進展並死於他們的疾病。大約40%的惡性間皮瘤患者與NF2缺乏有關，這種基因改變已被描述為在動物模型中導致石棉誘導的間皮瘤形成，表明NF2推動了這一亞類間皮瘤的惡性行為。

除間皮瘤外，腦膜瘤也有較高頻率的NF2缺乏症。腦膜瘤是最常見的中樞神經系統腫瘤，約佔原發性中樞神經系統腫瘤的三分之一。手術和/或放射治療(RT)是腦膜瘤的最初治療方法。此外，手術和/或RT可以控制一些復發患者的病情。不幸的是，儘管手術和RT被適當地用於初始疾病管理和復發疾病的管理，但仍有一部分患者的疾病不能通過局部方法控制。系統性治療的經驗有限，儘管已經研究了幾種藥物，但沒有一種藥物在延長無進展生存期或總生存期方面起到了既定的作用。這部分持續性或複發性腦膜瘤患者的預後仍然很差，強調了對新療法的實質性需求。

軟組織肉瘤(STS)是一種罕見的異質性實體瘤，來源於間充質祖細胞，以多種基因改變為特徵。最近在大量STS病例中進行的分子和遺傳學研究表明，YAP1/TAZ在肉瘤發生中起着重要作用，這意味着YAP1/TAZ指導的治療方法可能在這些腫瘤的特定亞羣中代表一種合理的治療策略。STS佔所有成人惡性腫瘤的1%。雖然這些疾病的臨牀結果在過去十年中隨着以蒽環類藥物為基礎的化療的使用和針對不同細胞通路的新療法的引入以及免疫檢查點的使用而有所改善，但相當一部分STS患者的預後仍然很差，對這些患者的醫療需求仍未得到滿足。由於這些原因，識別新的分子靶點在這些罕見的惡性腫瘤中非常重要。最近在大量STS腫瘤隊列中的研究表明，黏液樣脂肪肉瘤、滑膜肉瘤和血管肉瘤，除了EHE外，還表達最高水平的YAP1/TAZ基因，潛在地推動了這些STS亞羣的腫瘤發生。

EHE是一種罕見的STS，它是由構成血管襯裏的細胞生長出來的，發病率為每百萬人中有一例。這種癌症可以發生在身體的任何地方，最常見的部位是肝、肺和骨骼。它通常發生在30到50歲之間的人，但也可能發生在幼兒和老年人。手術和放射治療已被用於局部疾病的治療，幾種幹預措施已用於復發或復發的姑息性治療。

114

儘管使用靶向療法成功地擴展了個性化腫瘤學，選擇性地治療具有關鍵致癌驅動因素特定突變的患者，但對靶向藥物的內在和獲得性耐藥性仍是一個日益嚴重的臨牀問題。YAP1/TAZ的激活與多種靶向藥物的產生有關，包括EGFR突變型NSCLC和KRAS突變型腫瘤(如胰腺癌、大腸癌和NSCLC)的耐藥性。在EGFR突變型NSCLC中，抗EGFR抑制劑的成功開發不僅改善了這些患者在晚期和早期的臨牀結果，而且已經成為這一人羣的一種新的治療模式。然而，管理新出現的EGFR抑制劑耐藥性的最有效方法仍有待確定。

我們的解決方案IK-930

IK-930是一種口服TEAD小分子抑制劑，可以結合到最近發現的TEAD自身的脂質結合口袋。TEAD的活性取決於脂肪酸棕櫚酸酯與中心脂袋的結合。IK-930阻止棕櫚酸與tead結合，從而擾亂tead依賴的基因轉錄。IK-930的作用機制與使用小分子或環肽靶向PPI的歷來不成功的嘗試不同。通常很難發現破壞具有足夠效力的PPI的化合物，因為通常不能下藥的淺PPI口袋和構成緊密PPI的大表面積。我們相信，與這些歷史性的嘗試相比，靶向TEAD的脂質結合口袋有可能產生更有效和更具選擇性的分子。利用結構生物學指導的化學，我們能夠通過幾個化學系列產生新的TEAD抑制劑化合物，這些化合物直接指向TEAD中的這個結合口袋，並使用各種不同的方法對它們進行分析 體外培養和體內測定效價、選擇性、耐受性和活性。我們目前正在進行IND支持研究，我們打算在2021年下半年提交IND。

我們認為IK-930是正在開發的最先進的TEAD抑制劑之一，並根據公開信息將其與其他TEAD抑制劑進行了有利的比較。此外，我們相信，考慮到我們正在進行的翻譯工作、我們臨牀開發戰略的規劃廣度以及使用我們的生物標記物選擇最有可能從IK-930受益的患者的前瞻性豐富計劃的能力，我們處於有利地位。

我們已經生成了臨牀前數據，支持我們相信使用IK-930治療EGFR耐藥患者的臨牀機會。根據我們的臨牀前研究，我們認為IK-930是一種強效、耐受性好、選擇性強的TEAD抑制劑，具有良好的藥理作用。在TEAD報告細胞系中，IK-930通過EC抑制TEAD依賴的轉錄₅₀對NF2突變型間皮瘤細胞株H226細胞的增殖有抑制作用₅₀結果表明，IK-930對體外培養的癌細胞中激活的河馬信號有很強的抑制作用。

下圖説明瞭IK-930對TEAD的抑制作用。

115

除了在河馬途徑基因改變的腫瘤中具有單一藥物活性的潛力之外，我們相信IK-930有機會與其他靶向療法結合在一起，在治療耐藥的環境中受益。我們相信IK-930有機會與其他靶向治療相結合，在治療耐藥的環境中受益。例如，YAP1的激活(核定位)已被證明會導致對EGFR靶向治療的耐藥性。與基線相比，對EGFR抑制劑產生抗藥性的非小細胞肺癌患者在其腫瘤中有更高水平的核YAP表達。

我們已經產生了強大的臨牀前數據，支持我們對使用IK-930治療EGFR耐藥患者的臨牀機會充滿信心。我們觀察到體外培養EGFR抑制劑(Osimertinib)促進YAP1在EGFR突變的NSCLC細胞中的核定位。此外，我們觀察到IK-930能夠殺死耐EGFR的肺癌細胞。體外培養與奧西莫替尼聯合使用。我們觀察到細胞凋亡增加體外培養和活躍度體內IK-930聯合EGFR 抑制。在h1975 EGFR突變型肺癌移植小鼠模型中，我們觀察到IK-930聯合奧西美替尼治療組的腫瘤生長受到有意義的抑制，而IK-930聯合奧西美替尼治療組的腫瘤完全消退。

117

鑑於河馬信號通路在腫瘤生物學和癌症進展中的廣泛作用，我們計劃將IK-930的開發重點放在基於NF2缺失和/或實體腫瘤患者的YAP1和TAZ基因融合或基因擴增的生物標誌物選擇的患者羣體上。我們計劃利用全面的臨牀開發戰略，重點關注基因定義的患者羣體，目標是高度未得到滿足的醫療需求的適應症，包括以下組成部分：

快速評估潛力概念驗證和快速推向市場河馬途徑基因改變患者接受IK-930單一治療的機會；以及

將我們的臨牀開發計劃擴展到與其他靶向治療以及更大的適應症相結合。

118

我們預計，我們的IK-930第一階段臨牀試驗將探索IK-930作為單一療法以及與其他靶向療法的結合。在試驗的單一療法中，我們計劃評估IK-930在罕見腫瘤和與特定基因改變(如NF2缺失)相關的孤兒腫瘤中的安全性和活性。如下圖所示，在單一療法組的劑量遞增部分，我們計劃招募已知河馬途徑改變發生率高的腫瘤患者，以確定最大耐受劑量和推薦的2期劑量。在劑量擴展隊列中，我們計劃根據特定的河馬基因改變，如NF2缺失和/或YAP1和TAZ 基因融合，前瞻性地選擇患者。

快速臨牀PoC/快速上市將IK-930作為單一代理的商機

計劃擴展為組合以實現更廣泛的適應症

LOGO

在第一階段臨牀試驗的聯合試驗中，我們計劃基於單一療法試驗的新療效數據探索適應症，以及具有已知治療耐藥機制的基因定義的腫瘤，在這些腫瘤中，IK-930可能能夠克服對靶向治療(如EGFR耐藥的非小細胞肺癌)的耐藥性，並有可能提高靶向治療的有效性。

ERK5抑制劑/RAS信號通路抑制劑程序

我們正在開發一種新的RAS信號通路中ERK5的小分子抑制劑計劃，具有治療KRAS突變腫瘤患者的潛力。我們預計在2021年下半年提名一名開發候選者並啟動IND使能研究，並計劃在2022年下半年提交IND。我們認為，ERK5通過調節RAS下游的一個關鍵靶點，提供了一個解決RAS途徑中未得到滿足的醫學需求的機會，因此適用於具有廣泛KRAS突變的癌症，如G12C、G12D、G12V和G13。我們認為，目前正在臨牀開發的KRAS G12C抑制劑的陽性臨牀數據為KRAS途徑中的調控靶點提供了支持，包括潛在的G12D、G12V、G13和其他未被當前候選產品或批准的療法解決的靶點。我們認為，ERK5抑制代表了一種更廣泛地解決KRAS途徑突變的差異化方法，具有展示強大的單一治療活性的潛力，以及與其他靶向藥物聯合使用的潛在的更廣泛和更持久的活性。

在臨牀前模型中，我們觀察到，在基因工程KRAS突變的小鼠肺癌和胰腺癌模型中，ERK5基因敲除可以防止腫瘤形成並提高生存率。在患者來源的KRAS 突變異種移植模型中，使用ERK5抑制劑工具化合物抑制靶的小分子，藥代動力學不佳，可阻止腫瘤生長。

我們相信抑制ERK5有可能作為包括KRAS在內的具有特定基因改變的癌症的單一療法。在使用KRAS肺癌和胰腺癌的原發人類腫瘤模型的研究中，我們觀察到通過將ERK5的抑制劑工具化合物與MEK結合在腫瘤抑制上的協同效應。在使用KRAS肺癌和胰腺癌的原發人類腫瘤模型的研究中，我們觀察到了ERK5和MEK的聯合抑制腫瘤的協同效應

119

ERK5是MAPK 家族的成員。它由一個N-末端激酶結構域和一個負責亞細胞定位和轉錄激活的C-末端尾巴組成。ERK5可以在生長因子、G蛋白偶聯受體激動劑、細胞因子和細胞壓力(如缺氧、切應力)等一系列促有絲分裂刺激下被激活。通過MAPK信號級聯，絲裂原活化蛋白激酶5或MEK5通過磷酸化N-末端結構域激活ERK5，從而激活ERK5激酶活性。ERK5是腫瘤發生和轉移的重要介質，也是腫瘤耐藥的基本成分。

我們發現激活的ERK5(通過內部發現的ERK5基因表達特徵來衡量)與KRAS突變高發的癌症類型之間存在關聯，包括胰腺癌、肺癌和大腸癌。在我們的肺癌和胰腺癌的臨牀前KRAS突變腫瘤模型中，我們觀察到敲除靶點阻止了腫瘤的形成。例如，在KRAS G12D和p53缺失驅動的轉基因肺腫瘤模型中，在缺乏ERK5基因的情況下，在80天內，6只小鼠中只有3只形成了一到兩個腫瘤，而在同一80天內，觀察到保留ERK5基因的小鼠肺部有100多個腫瘤病變。此外，我們觀察到，在該模型中缺乏ERK5基因的情況下，這些小鼠的存活率顯著提高。此外，在同一轉基因肺腫瘤模型中，負責激活ERK5的MEK5酶本身被激活(MEK5DD)，形成了大量的腫瘤，小鼠的存活率大大降低。這些數據，如下面的圖所示，表明ERK5是RAS通路信號轉導和驗證其在癌症形成中的關鍵作用的重要組成部分。

ERK5基因敲除預防KRAS小鼠肺腫瘤形成和提高生存率的實驗研究

LOGO

120

此外，在KRAS人肺癌和胰腺癌原發腫瘤模型的臨牀前研究中，我們觀察到ERK5和曲美替尼的抑制劑工具化合物聯合使用對腫瘤有協同抑制作用。這些模型包含RAS途徑中高度未滿足的醫療需求突變。如下圖所示，這些數據表明，除了在KRAS突變癌症中具有單一藥物的潛力外，ERK5抑制劑與MEK抑制劑和其他靶向療法聯合使用在解決這些患者人羣中的治療耐藥性方面也存在潛在的臨牀機會。

MEK抑制劑和ERK5抑制劑在KRAS突變型人胰腺(左)和肺(右)原發腫瘤移植瘤中的協同作用

LOGO

121

儘管在過去的幾十年裏，業界一直在努力開發針對KRAS突變癌症的療法，但直接針對KRAS G12C的療法現在才開始顯示出臨牀前景。例如，安進公司最近報告説概念驗證他們的KRAS G12C抑制劑 Sotorasib在晚期NSCLC的TOPLINE第二期臨牀試驗結果。在美國，大約13%的NSCLC患者攜帶KRAS G12C突變。雖然最近在這些直接抑制突變的KRAS的化合物方面取得了進展，但KRAS的大部分空間仍然是開放的。目前，85%的KRAS突變(G12D、G12V、G13等)沒有被當前的候選產品或批准的療法解決。據估計，KRAS突變發生在大約26%的癌症中，包括25%的肺癌，90%的胰腺癌和27%至56%的結直腸癌。我們認為，ERK5代表了一個差異化的機會，通過調節RAS信號通路下游的一個關鍵節點來解決這些高度未得到滿足的醫療需求部分。我們最初計劃關注的三個適應症是非小細胞肺癌、胰腺癌和結直腸癌，我們認為這些適應症有很強的生物學基礎來抑制ERK5，並且有重大的未得到滿足的醫療需求。

非小細胞肺癌：據估計，美國每年新診斷的肺癌病例為22.8萬例，死亡人數約為13.5萬人。據估計，非小細胞肺癌約佔肺癌病例的80%至85%，KRAS突變約佔25%。以前，患者主要接受放射治療或細胞毒藥物的聯合治療。在過去的15年裏，基於EGFR和間變性淋巴瘤激酶基因(ALK)基因的改變，已經開發了一些靶向藥物，顯著改善了攜帶這些基因改變的NSCLC患者的預後。此外，在過去的五年中，免疫療法的引入也改善了非小細胞肺癌患者的治療結果，特別是那些PD-L1高表達的患者。然而，相當大比例的非小細胞肺癌患者沒有資格接受這些新療法或對現有治療產生抵抗力，這是一個重要的未得到滿足的醫療需求。大約三分之二的非小細胞肺癌患者沒有資格接受EGFR或ALK靶向治療，這是一個重要的未得到滿足的醫療需求。儘管有了這些新的治療方法，非小細胞肺癌的預後仍然很差，所有被診斷為非小細胞肺癌的患者的總體五年存活率估計約為19%，直到最近，還沒有針對這一亞羣患者的具體治療選擇。即使出現了針對G12C突變的KRAS抑制劑，大多數帶有KRAS突變的非小細胞肺癌患者最終仍會因其疾病而進展和死亡。ERK5抑制劑可能為KRAS 突變患者提供顯著的臨牀益處，作為單一療法以及聯合治療那些腫瘤對EGFR療法產生耐藥性的患者。

胰腺癌：美國癌症協會(American Cancer Society)估計，2020年將有大約57600名患者被診斷出患有胰腺癌。胰腺癌在確診前有靜默擴散的趨勢，這使得它成為最致命的癌症診斷之一。在轉移性胰腺癌中，手術和放療僅用於控制症狀。化療，如吉西他濱和5-FU/亞葉酸鈣/奧沙利鉑/伊立替康，可以幫助改善胰腺癌症狀和生存率。藥物olaparib(Lynparza)已被批准用於BRCA 基因突變的轉移性患者，其癌症對化療反應良好。不幸的是，儘管胰腺癌的新療法正在開發，但這種腫瘤導致的死亡人數仍在上升。美國國家癌症研究所已將靶向致癌RAS確定為胰腺癌研究的四大重點之一。在這種背景下，ERK5抑制劑的開發可能代表着一種有希望的策略，可以改善晚期胰腺癌患者的預後。

CRC在美國，大腸癌是導致癌症死亡的第二大原因。儘管美國的發病率降低了，早期發現的情況也有所改善，但大約86%的患者是在症狀出現後被診斷出來的，當時他們的疾病相對較晚期。晚期大腸癌患者接受放射和化療藥物的治療，如5-氟尿嘧啶、奧沙利鉑和卡培他濱，以及最近批准的抑制血管生成的抗體，如貝伐單抗。在部分大腸癌患者中，針對表皮生長因子受體(EGFR)的抗體(例如西妥昔單抗)治療已被證明是有效的。

122

我們正在開發ERK5的口服小分子抑制劑，我們相信目前還沒有其他ERK5抑制劑在開發中。由於強大的生物理性和巨大的市場機遇，我們計劃首先將重點放在肺癌和胰腺癌的開發上。正在使用結構生物學指導的化學進行鉛優化，我們預計將在2021年下半年提名一名開發候選者並啟動支持IND的研究。我們在先導優化方面的目標是確定一種新的、有效的、選擇性的口服ERK5抑制劑，與現有的ERK5抑制劑工具化合物相比，具有優化的藥代動力學曲線。此外，我們還開發了體外培養通過分析確定最佳化合物，將其應用於臨牀開發。我們還在開發試劑，使我們能夠觀察選定化合物的藥效學，包括檢測活性ERK5的抗體。

早期RAS計劃

除了TEAD和ERK5，我們還在開發目標腫瘤學的早期發現計劃，並應用我們以患者為中心的研發方法。我們正在努力探索RAS途徑中的其他計劃。我們專注於這一途徑中的眾所周知的靶點和突變，它們缺乏批准或有效的治療方法，因此代表着高度未得到滿足的醫療需求，預計將在2022年提名這些發現計劃產生的第一個開發候選者。

腫瘤微環境規劃

BMS合作項目：IK-175和 IK-412

我們與BMS有兩個合作項目，它們驗證了我們使用生物標記物驅動策略快速推動內部開發的候選產品進入臨牀開發的能力和方法。IK-175是AHR的抑制劑，AHR激活的患者目前正在參加局部晚期或轉移性實體腫瘤(包括膀胱癌)患者的1期臨牀試驗的劑量擴展隊列。IK-412是一種酶療法，旨在降低腫瘤微環境中免疫抑制犬尿氨酸的水平，我們目前正在進行IND使能研究。BMS是我們的戰略合作伙伴，在完成1b期臨牀試驗期間，擁有IK-175和IK-412各自的獨家許可權。如果BMS同時行使這兩個許可證，我們將獲得高達9,000萬美元的選擇加入費用，這將提供一個有意義且不會稀釋的資金來源。我們將有權獲得全球淨銷售額的臨牀、監管和商業里程碑付款和版税。

IDO1/TDO2途徑的最新進展和我們計劃的分化

我們的腫瘤微環境項目探索有前景的免疫抑制途徑，包括IDO1途徑。我們在IDO1通路中開發了兩個程序(IK-175和IK-412)，每個程序都與BMS合作，通過抑制IDO1到IDO1的旁路機制來區別於臨牀前的IDO1抑制，包括 epacadostat或linrodostat不調節的TDO2通路。我們認為IDO1途徑仍然是一種有希望的癌症免疫抑制途徑，具有強大的臨牀和翻譯基礎，基於最近出現的支持性數據，這些數據表明，在黑色素瘤患者的3期臨牀試驗中，epacadostat的劑量嚴重不足(6倍)，這表明IDO1途徑還沒有得到充分的測試。此外，bms 正在開發IDO1抑制劑linrodostat，該藥物正處於第三階段臨牀試驗，與nivolumab和/或新輔助化療聯合治療肌肉浸潤性膀胱癌，我們相信這有可能進一步驗證我們的方法。

123

基於臨牀前數據，觀察到IK-175和IK-412都能提供更強的免疫刺激和腫瘤生長抑制。體內與艾普卡託斯特相比。此外，我們還確定了某些在癌症患者中表達的專利生物標記物，我們認為這些標記物表明對我們的治療有更高的反應可能性。例如，對於IK-175，我們目前正在招募膀胱癌患者，以獲得我們內部開發的一種新的IHC生物標記物，該標記物可以測量激活的AHR。對於IK-412，我們正在探索一種基於這些患者血清犬尿氨酸水平較高的富集策略。

AHR拮抗劑IK-175

IK-175是一種有效的、選擇性的AHR口服拮抗劑。我們觀察到有證據表明IK-175作為一種單一療法具有很強的抗腫瘤活性，並與安慰劑聯合使用。抗PD-1抗體臨牀前模型中的抗體。我們目前正在招募AHR激活的膀胱癌患者參加IK-175作為單一療法的一期臨牀試驗的劑量擴展隊列。我們還計劃在臨牀試驗的1b階段評估IK-175與BMS nivolumab的聯合應用。根據我們與Celgene Corporation(現為BMS)的主合作協議或BMS合作協議，我們負責通過完成1b期臨牀試驗來開發IK-175，在完成該試驗後，BMS擁有在全球範圍內獨家許可IK-175的權利。有關詳細信息，請參閲與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)簽訂的許可協議和協作協議主協作協議。

AHR在癌症進展中的雙重作用

AHR是一種配體依賴的轉錄因子，通過腫瘤微環境中的直接癌細胞和免疫抑制作用來推動腫瘤進展。在一些腫瘤中，如膀胱癌，高水平的AHR會導致結構性的、持續的激活，並直接刺激腫瘤細胞的生長。AHR也是癌症中主要的免疫抑制途徑的關鍵成分，該途徑調節免疫系統的先天和適應性成分中細胞的功能。AHR以非活性形式存在於細胞核外的胞漿中。當信號分子或配體結合後，AHR遷移到細胞核併發揮轉錄因子的作用。

AHR在許多腫瘤中過表達並被結構性激活，包括但不限於膀胱癌和晚期乳腺癌。AHR的結構性激活在頭頸部鱗狀細胞癌和去勢抗性前列腺癌中也有報道。在黑色素瘤中，AHR的結構性激活被認為是抵抗已批准的BRAF激酶抑制劑的重要機制。抑制患者來源的急性髓系白血病細胞中固有活性的AHR可以使這些細胞對自然殺傷細胞的殺傷敏感。

膀胱癌概述

基於以下幾點，我們優先選擇膀胱癌患者作為開發IK-175的主要適應症：

膀胱癌患者預後不良與AHR轉錄譜得分高有關；

通過免疫組織化學和RNAScope檢測，發現膀胱癌中AHR mRNA和蛋白水平較高。膀胱癌組織中有較高水平的AHR mRNA和蛋白表達；

在大約5%到22%的膀胱癌患者中發現了AHR擴增；

AHR在膀胱癌中的核定位較高。

膀胱癌是最常見的侵犯泌尿系統的惡性腫瘤，2020年美國估計有81,400例新的膀胱癌病例和17,980例死亡。早期疾病患者的五年存活率為88%，而轉移疾病或癌症擴散到身體其他部位的患者，五年存活率下降到5%。

124

對於被診斷為晚期或轉移性膀胱癌的患者，最常見的治療方法是用鉑類藥物(如卡鉑或順鉑)聯合吉西他濱進行化療。在以鉑為基礎的化療期間或之後進展的轉移性疾病的患者越來越多地接受檢查點免疫療法的治療。FDA已經批准了一些PD-1和PD-L1檢查點抑制劑用於治療難治性膀胱癌。在使用檢查點抑制劑的臨牀試驗中，客觀應答率一般在13%到29%之間。從最初治療開始，晚期或轉移性膀胱癌患者的中位總生存期為12.7個月。

我們正在進行的IK-175試驗開始於招募實體腫瘤患者，重點是尿路上皮(膀胱)癌患者，這是基於膀胱癌高度未得到滿足的醫療需求和AHR在這種腫瘤類型中所起作用的生物學原理。我們目前正在招募膀胱癌患者，而不考慮以前抗PD-1抗體AHR有一個生物標記物，可以幫助識別其通路被激活的患者。對於我們預計在2021年上半年開始使用nivolumab的聯合手臂，膀胱癌患者在進入該手臂之前將接受nivolumab或其他PD-1療法的治療。此外，我們將尋求在聯合組中招募部分AHR生物標記物陽性的患者。

我們的解決方案IK-175

IK-175是我們正在開發的一種內部發現的小分子AHR拮抗劑，用於治療晚期或轉移性實體腫瘤，包括已知AHR激活會導致不良預後的膀胱癌。我們觀察到IK-175對AHR有很強的選擇性。體外培養化驗和品種。

我們目前正在招募患有局部晚期或轉移性實體腫瘤的患者參加開放標籤第一階段臨牀試驗，評估IK-175作為單一療法，包括對膀胱癌患者的劑量擴展隊列。臨牀藥代動力學和藥效學數據支持患者每日一次的臨牀劑量。

IK-175臨牀前數據

在臨牀前研究中，我們觀察到IK-175抑制AHR在AHR依賴的腫瘤中具有很強的抗腫瘤活性，並導致免疫驅動的抗腫瘤反應。CAL-27是一種口腔鱗狀細胞癌，AHR在其中具有結構性活性。超過92%的CAL-27培養細胞體外培養發現AHR定位於細胞核，而來自正常組織的細胞只有不到13%。基於這些發現，我們在CAL-27異種移植模型中評估了IK-175的直接抗腫瘤作用。這個模型使用了一隻免疫低下的小鼠，這使得我們能夠最大限度地減少IK-175在腫瘤免疫調節中的潛在作用，並分離出IK-175的直接抗腫瘤功能。在下圖所示的模型中，使用25毫克/公斤的IK-175進行單一治療可阻止腫瘤生長。

125

我們還評估了IK-175單獨和聯合應用的腫瘤免疫活性。抗PD-1抗體免疫活性小鼠CT-26結腸癌模型中的抗體。接種CT-26 4天后，開始每天口服1次，對照組或IK-175 25 mg/kg，連續給藥53天。同時，10毫克/公斤的安非他明抗PD-1抗體抗體每週2次，共5劑。IK-175的單一治療導致了大約41%的腫瘤生長抑制。治療使用抗PD-1抗體僅抗體一項就能抑制大約72%的腫瘤生長，10只小鼠中有4只完全反應。IK-175與AN的結合抗PD-1抗體抗體對腫瘤生長的抑制率約為87%，包括10只小鼠中有7只出現完全反應。完全應答的小鼠在95天后再次用CT-26腫瘤細胞攻擊，發現只有一個小腫瘤(>104 mm)對腫瘤形成有抵抗力³在被測試的七隻小鼠中有一隻被檢測到)。我們認為，在這些研究中觀察到的抗腫瘤活性和長期抗腫瘤記憶的改善是由於IK-175和抗PD-1抗體抗體以克服腫瘤免疫抑制的獨立機制。與IK-175不同的是，epacadostat在CT-26模型中沒有活動(參見IK-412臨牀前數據)。

126

我們目前正在招募局部晚期或轉移性實體腫瘤的患者參加一項開放標籤的第一階段臨牀試驗，評估IK-175作為單一療法的作用，包括對膀胱癌患者的劑量擴展隊列。這項試驗的主要終點是安全性和耐受性。截至2021年1月1日，我們已經給 200毫克、400毫克、800毫克、1200毫克和1600毫克的患者每日一次單一治療劑量遞增隊列。到目前為止，我們還沒有觀察到任何劑量限制毒性(DLT)，也沒有達到最大耐受劑量。在前四個劑量隊列中，我們從患者樣本中觀察到全血檢測中的劑量反應性靶基因抑制，如下圖所示。我們最近還在尿路上皮癌患者中啟動了1200毫克的單一療法擴展，這些患者的腫瘤中AHR被激活。

127

AHR依賴的基因轉錄：AHR的激活導致許多基因轉錄的改變，這可以用標準的mRNA轉錄圖譜技術來定量。我們發現了這個基因轉錄表達特徵。我們生成了一組細胞系中AHR激活引起的轉錄變化的概況。然後，我們根據公共數據庫中可用的轉錄圖譜數據，使用這個檔案對腫瘤進行評分。我們發現，使用我們激活的AHR 曲線得分最高的膀胱癌患者與得分較低的患者相比，預後較差，如下圖所示。

128

我們目前正在招募局部晚期或轉移性實體腫瘤的患者參加一項開放標籤的第一階段臨牀試驗，評估IK-175作為單一療法的作用，包括對膀胱癌患者的劑量擴展隊列。我們最近在膀胱癌患者中啟動了1200 mg的單一治療劑量擴展隊列，使用我們開發的一種方法，這些患者的腫瘤表現出激活的AHR。我們計劃在2021年上半年啟動臨牀試驗的1b階段，打開正在進行的試驗的聯合臂，將IK-175與BMS PD-1抑制劑nivolumab聯合用於膀胱癌患者，預計在2022年下半年完成這兩個治療臂的登記。此外，我們計劃在2021年下半年啟動第二個實體腫瘤適應症的臨牀試驗。

重組人犬尿氨酸降解酶IK-412

IK-412是一種重組人犬尿氨酸降解劑一種酶，用於催化犬尿氨酸的降解，犬尿氨酸是一種免疫抑制代謝物，存在於腫瘤和某些癌症患者的血液中，由IDO1和TDO2酶產生。我們相信IK-412以選擇性IDO1抑制劑能夠實現的方式抑制IDO1途徑，無論它是由IDO1還是TDO2合成的，都是通過降解犬尿氨酸來實現的。在臨牀前研究中，觀察到IK-412導致超過95%的血清犬尿氨酸水平的持久和深度耗竭，而IDO1抑制劑epacadostat的這一比例為50%。IK-412已經針對血漿中的酶活性和穩定性進行了優化，我們在非人類靈長類動物中觀察到的與人類每週或每兩週給藥的劑量是一致的。基於臨牀前的數據，我們也相信IK-412具有克服PD-1檢查點抑制劑耐藥性的潛力。在臨牀前研究中，我們還觀察到了同時作為單一療法和與檢查點抑制劑聯合使用時的抗腫瘤活性，以及在臨牀前研究中聯合使用檢查點抑制劑時的總存活率增加。我們打算在2021年下半年向FDA提交IK-412的IND申請。為了通知適應症選擇，我們已經開發了幾種翻譯分析，包括使用IDO1和TDO2抗體的免疫組織化學篩查，以幫助區分實體腫瘤的優先順序。我們正在努力檢測腫瘤和某些實體腫瘤患者血液中的犬尿氨酸。

129

腫瘤通過幾種途徑抑制免疫系統的破壞。一種這樣的機制包括由其前體色氨酸通過IDO1和TDO酶形成犬尿氨酸。眾所周知，Tdo能夠代謝色氨酸形成犬尿氨酸，通常在肝臟表達，但也可以在多種腫瘤中過度表達。各種已發表的研究表明犬尿氨酸的產生和免疫抑制之間存在相關性。已有多種治療方案主要通過抑制IDO1酶來抑制犬尿氨酸的形成。已在臨牀上測試的選擇性IDO1抑制劑包括Incell公司開發的epacadostat或Incell。最近披露，在轉移性黑色素瘤患者的3期臨牀試驗中，epacadostat與pembrolizumab聯合使用時，劑量嚴重不足(6倍) ，這表明IDO1途徑尚未在人類中得到充分測試。我們相信IK-412 可能通過抑制IDO1和TDO2的下游(這兩條途徑匯聚的地方)提供一種更有效和更強大的方式來影響這一重要的途徑。

犬尿氨酸的另一個重要方面是腫瘤似乎利用它來抵抗或減輕檢查點抑制劑治療的影響。如下圖所示，使用BMS和nivolumab治療黑色素瘤患者可以增加多種代謝物的水平，但並不比犬尿氨酸顯著。使用犬尿氨酸和色氨酸的比率作為色氨酸到犬尿氨酸的相對轉化率的度量，觀察到這一比率在患者中跨越了8倍的範圍。(=值得注意的是，黑色素瘤患者在接受nivolumab治療四周後，與比率降低的患者(其中超過85%的患者存活超過38個月)相比，存活率顯著降低，為15.7個月，這與犬尿氨酸的形成一致。在腎癌中也觀察到了類似的趨勢，比值增加的患者平均總生存期為16.7個月，比率降低的患者平均總生存期為31.3個月。這些結果表明，降低犬尿氨酸與色氨酸的比例可能會提高檢查點抑制劑(如nivolumab)的治療效果。

血清犬尿氨酸/色氨酸比值升高與黑色素瘤的總體生存率較差有關。

LOGO

我們的解決方案IK-412

我們的候選治療藥物IK-412是一種能分解犬尿氨酸的重組人類酶，在動物模型中，單次給藥後，犬尿氨酸的血清水平可持久消除95%以上。我們相信，IK-412以持久的方式降解犬尿氨酸的強大能力，無論其來源是IDO1還是TDO2，都有可能與其他選擇性的犬尿氨酸降低方法(如IDO1抑制)區分開來。此外，考慮到犬尿氨酸在檢查點耐藥中的作用，IK-412可能能夠在IDO1/TDO2高表達的腫瘤中克服PD-1耐藥。除了IDO1，還表達了TDO2，

130

在許多腫瘤中，並且可能使選擇性的IDO1抑制不足以解除犬尿氨酸的全部免疫抑制作用。我們相信IK-412可以通過抑制IDO1和TDO2的下游(這兩條途徑匯聚的地方)提供一種更有效和更強大的方式來影響這條重要的途徑，如下圖所示。IK-412正在進行啟用IND的研究，我們打算在2021年下半年提交IND。

犬尿氨酸酶作用於IDO1/TDO2下游，從而能夠阻斷犬尿氨酸，而與其來源無關。

LOGO

IK-412臨牀前數據

IK-412是一種高度活性和穩定的人體酶，是蛋白質工程的產物。IK-412包含14個突變，與天然的人類酶相比，以優化酶的活性和血漿中的穩定性，這是將酶用作腫瘤治療所需的。聚乙二醇化是為了穩定並降低潛在的免疫原性。根據大鼠的抗藥抗體(ADA)分析，重複給藥後IK-412不具有免疫原性。如下圖所示，單次給非人類靈長類動物注射100 mg/kg的IK-412可迅速消除血清犬尿氨酸，15分鐘內血清犬尿氨酸水平下降95%以上。這些降低的水平保持了至少14天，21天后血清犬尿氨酸水平仍然不到起始濃度的一半。

單劑100 mg/kg IK-412可使非人類靈長類動物的犬尿氨酸水平降低95%以上，持續兩週以上周

LOGO

在CT-26同基因結腸癌小鼠模型中測試了IK-412克服腫瘤對檢查點抑制的抵抗力的潛力。這些小鼠服用PD-1檢查點抑制劑後，腫瘤生長抑制率約為63%。將IK-412工具酶作為單一療法使用沒有顯著效果。然而，當我們將IK-412工具酶與檢查點抑制劑相結合時，我們觀察到腫瘤生長被顯著抑制。同時，我們給小白鼠服用了一種

131

IK-412正在進行啟用IND的研究，我們計劃在2021年下半年提交 IND。隨着我們的翻譯研究繼續進行，我們將最終確定我們的臨牀開發計劃。我們的第一階段臨牀試驗將被設計為一項開放式臨牀試驗，以探索IK-412作為單一療法以及與nivolumab聯合治療實體腫瘤的安全性、PK/PD和初步療效。腫瘤的選擇將基於IDO1和TDO2高水平的腫瘤表達。我們還計劃評估擴大研究隊列中患者血液中犬尿氨酸的水平。

EP4拮抗劑IK-007

IK-007是一種口服EP4受體選擇性拮抗劑。到目前為止，在非腫瘤學臨牀試驗中，IK-007已經在900多名受試者中獲得了良好的耐受性。我們正在進行IK-007聯合pembrolizumab的1b期臨牀試驗，用於治療多發性硬化症結直腸癌患者，約佔結直腸癌患者的85%。在這項1b期臨牀試驗中，我們觀察到在初始劑量遞增隊列中有令人鼓舞的抗腫瘤活性的初步證據，並且沒有觀察到任何DLT。此外，我們已經確定尿PGEM的基線水平較高，這是EP4途徑中的一種代謝物，我們認為這是一個與臨牀益處相關的生物標誌物。我們正在將患者納入劑量擴展隊列，使用尿PGEM基線水平來充實可能對治療有更大反應的多發性硬化症(MSS)結直腸癌患者。我們預計在2021年下半年完成1b期臨牀試驗的登記工作。

132

前列腺素-過氧化物合成酶2，或COX2，是一種在炎症過程中負責產生前列腺素的酶，包括前列腺素E。₂或PGE₂。前列腺素E₂它通過四種不同的受體發出信號，即EP1到EP4，免疫細胞中的這些受體既可以有刺激作用，也可以有抑制作用。我們認為通過抑制前列腺素E的高親和力免疫抑制受體EP4來阻斷免疫抑制活性₂在治療癌症方面可能很有價值。我們還認為選擇性地阻斷前列腺素E₂通過EP4發出信號可以降低完全阻斷這一基本途徑可能導致的中毒的可能性。下圖説明瞭IK-007的作用機理。

IK-007選擇性阻斷COX2/PGE2通路中的高親和力免疫抑制受體EP4。

LOGO

大量文獻表明前列腺素E的激活₂腫瘤中的信號轉導通路增強腫瘤的發生、發展和治療耐藥性。在包括大腸癌在內的許多癌症類型中，包括EP4在內的通路成分表達的增加與生存率、治療和預防先例的減少有關。當EP4被激活時，它會影響先天免疫系統和獲得性免疫系統中一系列細胞的活動，最終導致免疫抑制的腫瘤微環境。臨牀前研究表明，EP4的選擇性拮抗劑通過改變免疫抑制的腫瘤微環境，使腫瘤更容易被免疫細胞穿透，更容易受到檢查點抑制劑的影響，從而有可能給大腸癌等腫瘤帶來治療益處。，Ep4的選擇性拮抗劑可以通過改變免疫抑制的腫瘤微環境，使腫瘤更容易被免疫細胞滲透，更容易受到檢查點抑制劑的影響，從而有可能給大腸癌等腫瘤帶來治療上的好處。

MSS CRC概述

CRC 是美國癌症死亡的第二大原因。美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)估計，2020年美國有147,950例新的結直腸癌病例和53,200例與結直腸癌相關的死亡病例。大約35%的新診斷為結直腸癌的患者將在五年內死亡。PD-1檢查點抑制劑已經被批准用於結直腸癌的一個子集，稱為微衞星不穩定性高，或MSI-H，腫瘤。在大約15%的大腸癌患者中發現了MSI-H腫瘤，具有微衞星穩定性或MSS的腫瘤代表着

133

IK-007是一種選擇性的EP4拮抗劑，最初是由輝瑞公司發現的，我們授權將其作為一種潛在的癌症治療方法進行探索。在之前的非腫瘤學臨牀試驗中，IK-007已經在900多名成年人身上使用，包括兩個治療骨關節炎膝部疼痛的第二階段臨牀試驗。在正常的健康志願者研究中，研究發現，IK-007單次給藥至1000毫克，以及多次給藥至300毫克，每天兩次，連續14天，耐受性良好。基於前列腺素E的生物學原理₂/Ep4在結直腸癌中，以及在MSS CRC中高度未得到滿足的醫療需求，特別是考慮到單一藥物 pembrolizumab在這些患者中無效，我們目前正在進行IK-007與pembrolizumab聯合治療MSS CRC患者的1b期臨牀試驗。抗腫瘤活性的跡象和潛在的預測PGE2代謝物生物標記物，稱為PGEM，正從正在進行的試驗中浮現出來。截至2021年1月1日，我們有45名患者登記參加我們的1b期臨牀試驗，我們計劃在2021年下半年完成1b期臨牀試驗的登記工作。

臨牀資料

我們正在進行單臂1b期臨牀試驗，將IK-007與培溴利珠單抗聯合應用於MSS 大腸癌患者，這些患者之前接受過至少兩個系列的系統治療，且病情進展，因此不太可能對培布羅利珠單抗治療有反應。

截至2021年1月1日，我們觀察到臨牀受益的證據(完全緩解(CR)、部分緩解(PR)和穩定疾病(SD))持續了16周(br}周)，20名可評估患者中有4名接受了300 mg bio治療。詳情如下：

1例患者有CR，並接受了22個月的研究；

一名患者腫瘤縮小29%，接近PR標準；

1名患者持續穩定的疾病超過6個月(延長的SD)；以及

1例患者出現混合反應，部分但不是全部腫瘤縮小，病情穩定17周 (延長SD)。

達到CR的患者之前接受了五個系列的治療。這位高度難治性患者的腫瘤也表現出較低的腫瘤突變負荷，即tmb，降低了單獨使用培溴利珠單抗產生抗腫瘤反應的可能性，因為高tmb通常與抗腫瘤反應有關。抗PD-1抗體治療。在IK-007開始給藥後不久觀察其抗腫瘤活性。在大約兩個月的綜合治療後，CT掃描觀察到腫瘤大小顯著縮小了48%。隨着額外的治療週期，這位患者的腫瘤證據消失了，該患者被歸類為完全應答者，如下圖所示。這位患者接受了22個月的治療。

134

此外，我們已經確定了EP4途徑中的一個生物標誌物，即較高的基線尿PGEM水平，我們相信它可以幫助我們選擇可能從IK-007中受益最大的患者。對參加研究的前33名患者進行的特別分析表明，較高的基線尿PGEM水平與觀察到的臨牀益處和治療時間的延長(定義為服用研究藥物超過16周)之間存在顯著的相關性。在接受PGEM檢測的首批33例大腸癌患者中，約有20%(21.2%，95%可信區間為9.0-38.9)出現高尿PGEM水平(>50 ng/mg肌酐)。

最常見的相關不良事件是1級或2級疲勞、瘙癢和3級或4級肝酶γ-谷氨酰轉移酶升高。

135

考慮到IK-007在前兩個隊列(300 Mg Bid)聯合培溴利珠單抗的早期陽性耐受性，以及在此劑量下的令人鼓舞的活性跡象，我們修改了方案，以探索IK-007的另外三個劑量升級水平：450 mg、600 mg 和900 mg Bid聯合Pembrolizumab。在三個額外的劑量遞增隊列中沒有觀察到DLT，最高可達900毫克，每日2次。觀察到的大多數不良事件包括肌痛、貧血、食慾下降、失眠和腹瀉，大多為1級或2級。我們還觀察到肝功能測試(LFT)的一過性升高，在少數情況下需要修改IK-007劑量。

基於這些數據，我們選擇了IK-007 900 mg bid聯合培溴利珠單抗(200 Mg)每三週一次的劑量作為劑量擴展隊列。這項試驗仍在進行中，總共將招募53名患者，其中包括至少10名尿液PGEM基線水平較高的患者。

在選擇接受IK-007治療的患者時，我們的目標是將治療重點放在最有可能有反應的患者身上。我們產生了一個有效的尿PGEM生物標記物分析。我們目前正在使用它來測量基線的PGEM尿液水平，以選擇在我們的MSS CRC劑量擴展隊列中更有可能有反應的患者。我們預計正在進行的MSS CRC臨牀試驗的登記工作將於2021年下半年完成。

我們還進行了第二次開放標籤的單臂1b期臨牀試驗，將IK-007與培溴利珠單抗聯合用於晚期或轉移性患者。抗PD-1/L1抗體非小細胞肺癌的治療。基於在療效和安全性的過渡期內產生的綜合數據，我們決定不在NSCLC中進一步探索這種組合，並於2020年12月終止了這項臨牀試驗。

我們相信，IK-007有可能帶來超越MSS CRC的治療益處，我們可能會擴展到某些額外的適應症，在這些適應症中，EP4通路在癌症進展中的關鍵作用有很高的未得到滿足的醫學需求和生物學基礎。

競爭

生物技術和醫藥行業的特點是新技術創新快，競爭激烈，知識產權保護有力。雖然我們相信我們的渠道以及我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們在製藥、生物技術領域展開競爭，還有其他公司專注於以結構生物學為導向、以化學為基礎的藥物設計，以開發癌症和其他疾病領域的療法。這些公司包括不同規模的大型製藥公司和生物技術公司的部門。我們成功開發並商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他相關市場獲得的新療法展開競爭，這些細分市場追求靶向腫瘤學療法。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和方便性。

我們相信，我們業務的主要競爭因素包括，除其他外，我們識別有前途的生物標記物的能力，我們成功地將研究項目轉化為臨牀開發的能力，我們籌集資金的能力，以及我們管道和業務的可擴展性。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，或者可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功。

136

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得高性價比和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將大大高於競爭對手的仿製產品，包括品牌仿製產品。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都會帶來挑戰。此外，許多公司都在開發新的療法，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們無法預測護理標準會是什麼。

IK-930

我們不知道臨牀開發中有任何TEAD抑制劑。其他公開披露他們正在開發臨牀前階段TEAD抑制劑的公司有：Vivace治療公司、Invenva製藥公司、Kyowa Kirin公司和羅氏/基因技術公司。

ERK5

我們不知道有任何其他ERK5 抑制劑在開發中。過去幾十年的努力未能開發出獲得批准的治療KRAS突變癌症的方法。直接針對KRAS G12C的療法開始顯示出臨牀前景概念驗證，例如由Amgen Inc.開發的AMG-510和由Mirati治療公司開發的MRTX849，兩者都處於KRAS G12C突變體NSCLC的第三階段。

IK-175

我們知道拜耳股份公司(Bayer AG，簡稱拜耳)正在開發的另一種AHR拮抗劑正在進行臨牀開發。拜耳目前正在招募患有晚期實體腫瘤的患者參加BAY-2416964治療晚期實體腫瘤的1期試驗。

IK-412

我們不知道有任何其他犬尿氨酸降解酶候選產品在開發中。最接近的競爭對手是IDO/TDO抑制劑，它們在最近的臨牀試驗中顯示出侷限性。因此，除了Incell的epacadostat和BMS的lindorostat外，IDO/TDO抑制劑空間的活性最近一直很低。BMS正在積極招募幾項臨牀研究，包括評估lindorostat單獨和聯合nivolumab 治療膀胱癌的3期臨牀研究。

IK-007

IK-007是目前正在臨牀開發的EP4拮抗劑之一。其他在臨牀開發中的項目是來自BMS/ONO製藥公司(BMS-986310/ONO-4578)、Adlai Nortye/Eisai(AN-0025/E-7046)和Tempest Treeutics(TPST-1495)的項目，所有這些項目都處於第一階段臨牀試驗。抗PD-1抗體治療晚期實體腫瘤。

137

2019年1月，我們與Celgene Corporation(於2019年11月被BMS收購)簽訂了BMS協作協議，根據該協議，BMS可以自行選擇獨家許可權，開發和商業化調節兩個協作目標Kynurenine和AHR活性的化合物(以及包含此類化合物的產品和診斷產品)，但不包括除反向激動劑以外的AHR激動劑或我們正在開發的IK-175和IK-412候選協作藥物。BMS協作協議引發了 9500萬美元的預付款，其中包括約8050萬美元的現金和約1450萬美元的股權投資，我們根據另一項股票購買協議發行了14,545,450股我們的系列 A-1優先股。

vt.在.上逐個節目在此基礎上，通過完成IK-175和IK-412各自的1b期臨牀試驗，BMS對此類候選協作擁有與我們的全球獨家許可，以開發、商業化和生產此類候選協作的化合物(以及包含此類化合物的產品和診斷產品)。此外，如果我們在研究期限結束前沒有完成1b期臨牀試驗(如下定義)，我們可能會選擇向BMS提供一個數據包，BMS可以在此基礎上執行上述選項，額外收取 25萬美元的費用。

如果BMS行使其對協作候選者的權利，並且由於我們就每個協作候選者提交 IND的時間，則BMS需要支付5,000萬美元(在行使其關於IK-175的選擇權的情況下)和4,000萬美元(在行使其關於IK-412的選擇權的情況下)。期權行使費在每個許可協議簽署後十五(15)天內支付。在簽署每個許可協議後，我們將有資格根據該許可協議獲得最高2.65億美元的監管里程碑和1.85億美元的商業里程碑，以及基於BMS全球年淨銷售額的高個位數到低兩位數百分比的分級版税，但需進行特定的減免。

BMS將繼續為協作支付版税按協作方式選擇候選人候選人和逐個國家/地區在 (I)未提出涵蓋候選協作的許可專利下的有效主張、(Ii)候選協作在該國家/地區的所有法規排他性到期以及(Iii)在適用國家/地區首次商業銷售候選協作(版税條款)後的十二(12)年內，在該國家/地區向BMS授予的適用許可將變為非獨家、全額、永久、不可撤銷和免版税，在此之後，BMS在該國家/地區的適用許可將變為非獨家、全額、永久、不可撤銷和免版税。

BMS協作協議下的研究期限自生效之日起持續五(5)年。上述任何許可協議的條款將在合作中繼續按協作方式選擇候選人候選人和逐個國家/地區在該協議項下的所有版税條款到期之前，除非按如下所述提前終止。

BMS協作協議可由任何一方在上終止(I)逐個節目如果另一方在補救重大違約的治療期後仍嚴重違反《BMS協作協議》， (Ii)BMS可在逐個節目(Iii)任何一方在另一方破產或資不抵債時的全部，或(Iv)自動、基於或全部、(Iii)任何一方在另一方破產或資不抵債的情況下，或(Iv)自動、逐個節目如果BMS未能及時向我們發送選擇加入通知，我們將以此為依據。

每項許可協議可由任何一方終止(I)如果另一方在補救重大違約的補救期限後仍嚴重違反許可協議，(Ii)由BMS隨意終止，(Iii)任何一方在另一方破產或資不抵債時全部終止，或(Iv)如果BMS挑戰我們根據許可協議向BMS 許可的專利或任何共同擁有的合作專利，則可終止每項許可協議。

138

當我們因BMS違約、破產或資不抵債或專利挑戰而終止許可協議時，我們將收到：(I)經我們及時請求，涵蓋適用許可化合物的BMS專有技術和專利項下的非獨家全球許可，前提是該化合物 (或含有該化合物的產品或診斷產品)在終止時已經或正在積極開發或商業化；(Ii)根據許可協議確定適用的許可付款後，將獲得前述的獨家許可。如果BMS因我們的違約、破產或資不抵債而終止許可協議，BMS許可有效期為六(6)個月。此外，如果我們的重大違約事件發生，BMS可以選擇繼續使用許可協議，並將該許可協議下的所有未來付款減少50%。

與得克薩斯大學奧斯汀分校簽訂專利許可協議

2015年3月，我們與得克薩斯大學奧斯汀分校或該大學簽訂了獨家專利許可協議或許可協議，根據該協議，該大學授予我們與犬尿氨酸降解酶相關的某些技術和IP權利的全球許可，我們正在開發這種酶，名稱為IK-412。

根據許可協議，我們每年支付大約40,000美元的許可費。我們還將有義務在達到某些開發里程碑後向大學支付總計70萬美元的里程碑式付款，在達到某些監管里程碑後向大學支付總計400萬美元的里程碑式付款，以及根據任何許可產品的全球年淨銷售額計算的較低個位數版税，但須進行指定的減免。

我們將有義務繼續為獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家/地區在此基礎上，只要在該國家/地區存在許可專利項下的現有有效權利要求。

許可協議的期限將於按許可銷售產品產品和逐個國家/地區在所有版税期限到期之前，除非按如下所述提前終止。

許可協議可由任何一方終止(I)如果另一方在補救違約的補救期限後仍然違反許可協議，(Ii)由我們隨意終止，(Iii)由大學在我們破產或資不抵債時終止，或(Iv)由大學終止(如果我們挑戰大學根據許可協議向我們授予的專利)的全部。

與Askat簽訂許可協議

在2018年12月收購Arrys Treateutics，Inc.或Arrys的過程中，我們收購了與Askat Inc.或Askat相關的研發資產，即選擇性EP4拮抗劑，即IK-007，我們目前正在MSS CRC和IK-008的1b期臨牀試驗中開發IK-007，IK-008是一種備份分子，基於Arrys和Askat之間於12月簽署的許可協議或Askat協議相關的知識產權根據Askat 協議，Askat向Arrys授予了除中國大陸和臺灣以外的全球獨家許可，用於人類疾病許可化合物的研究和開發。Askat控制與許可技術有關的所有知識產權的起訴和維護。

根據Askat協議，我們有義務向Askat支付里程碑式的付款，包括在實現某些臨牀開發里程碑時支付最高400萬美元，以及在實現某些全球年度淨銷售額里程碑時支付總計6億美元的里程碑式付款。我們還有義務為每年的全球淨銷售額支付較低的個位數版税許可-按許可銷售的產品產品和逐個國家/地區自在該國家首次商業銷售開始至(I)在該國家首次商業銷售之日起10年，或(Ii)在該國家有效債權到期之日止。

139

我們尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括申請涵蓋我們的候選產品和未來產品的專利申請、使用這些產品的方法，以及我們認為對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他相關發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展並保持我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、強制執行和保護我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進的知識產權和其他專有權，並保護我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，防止其他人侵犯我們可能擁有的任何專利或未來許可中的專利，對我們的商業祕密保密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。

專利保護

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們能否在候選產品、未來產品和專有技術方面保持和鞏固我們的專有和知識產權地位，將取決於我們能否獲得有效的專利聲明並在獲得批准後強制執行這些聲明。但是，我們正在處理的專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致頒發專利，我們可能獲得的任何已頒發專利並不保證我們實踐我們的技術或將我們的候選產品商業化的權利。我們也無法預測未來我們可能擁有或許可的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們將來可能擁有的或許可中的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效、規避或縮小其權利要求的範圍。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間較長，因此在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內過期或保持有效，從而限制了此類專利對相應產品的保護以及此類專利可能提供的任何競爭優勢。

個別專利的期限取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期是從非臨時專利申請的最早提交日期起算的20年。在美國，專利有效期可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果專利因較早到期的專利而被最終放棄，則專利期限可能會縮短。在FDA批准的情況下，只要符合法定和監管要求，要求新藥產品的專利期限也可能有資格獲得有限的專利期限延長。涵蓋產品的專利的有效期通常是人類臨牀研究開始生效日期和申請提交日期之間的一半時間，加上申請提交日期和最終批准日期之間的時間。展期不得超過五年，展期自FDA 批准之日起不得超過14年。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。此外，延期申請必須在相關專利到期前提交。一項涵蓋多個產品的專利

140

尋求的批准只能與其中一個批准相關的延期。美國專利商標局在與FDA協商後審查和批准任何專利期延長的申請。未來，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據每種產品的臨牀研究時間長短和其他因素，為涵蓋這些產品的任何已頒發專利申請延長專利期限。不能保證我們的待定專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，將發佈或受益於我們未來可能擁有的或許可中的任何專利條款的任何延長或有利調整。此外，專利提供的實際保護在不同的情況下是不同的。逐個產品基準，自國與國之間，這取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。專利期可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

截至2020年12月28日，我們的整體專利組合包括四十三(43)個專利系列，其中包括已頒發的專利、未決的美國和PCT國際專利申請以及在外國司法管轄區的未決專利申請。專利和專利申請涉及我們當前的候選產品、使用方法和製造工藝，以及針對未來潛在產品和開發的主張。

TEAD抑制劑專利家族

截至2020年12月20日，我們擁有與TEAD抑制劑和降解劑、它們的組合物及其使用方法相關的七個專利家族。從這些專利系列頒發的任何美國或外國專利，如果獲得授權並支付所有適當的維護費，預計將在2040至2041年間到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或附加保護證書(SPC)。

我們目前的主要TEAD抑制劑IK-930、其組合物以及使用方法均由正在申請的美國、PCT國際、臺灣和阿根廷專利申請涵蓋，如果獲得批准並支付所有適當的維護費，這些申請預計將於2040年到期，但不包括任何專利期調整、專利期延長或補充保護證書或SPC。

EP4拮抗劑專利家族

截至2020年12月28日，我們擁有針對EP4拮抗劑的七個專利系列的獨家許可、其晶體形式、其組合物、及其使用方法。從這些專利家族頒發的任何美國或外國專利，如果獲得授權並支付所有適當的維護費，預計將從2021年到2036年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或SPC。

截至2020年12月20日，我們和Askat Inc.共同擁有三個專利系列，涉及EP4拮抗劑組合物、特定EP4拮抗劑及其配方的製造方法和使用方法。從這些專利家族頒發的任何美國或外國專利，如果獲得授權並支付所有適當的維護費，預計將於2039年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或SPC。

截至2020年12月28日，我們擁有兩個專利家族，涉及EP4拮抗劑鹽和晶型，以及EP4拮抗劑的使用方法。從這些專利家族頒發的任何美國或外國專利，如果獲得授權並支付所有適當的維護費，預計將從2039年到2041年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或SPC。

截至2020年12月28日，我們目前的主要EP4拮抗劑 IK-007、其鹽類和晶體形態、其組成和使用方法已被十(10)項已頒發的美國專利以及多項未決的美國和PCT國際專利申請所涵蓋，並在國外司法管轄區內已頒發的專利和未決的專利申請，如果獲得批准並支付所有適當的維護費，預計將於2021年至2041年到期，但不包括任何專利期限調整、專利期限延長或其他申請(如果獲得批准並支付所有適當的維護費)，這些專利將於2021年至2041年到期，但不包括任何專利期限調整、專利期限延長或其他申請

141

截至2020年12月20日，我們擁有9個與AHR拮抗劑、其組合物及其使用方法相關的專利家族。從這些專利家族頒發的任何美國或外國專利，如果獲得授權並支付所有適當的維護費，預計將從2038年到2041年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或SPC。

截至2020年12月20日，我們目前的主要AHR拮抗劑IK-175、其鹽和晶體形態、其組成和使用方法受兩項已頒發的美國專利，以及一些未決的美國和PCT國際專利申請以及歐洲、日本、澳大利亞、加拿大、中國和其他外國司法管轄區的未決專利申請的保護，這些司法管轄區如果獲得批准並支付所有適當的維護費，預計將在2038年至2041年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或SET

IK-412

自2020年12月20日起，我們擁有或獨家擁有與我們的IK-412計劃相關的多個專利系列。IK-412生物藥物產品受八項授權專利保護，預計在2034年8月至2035年4月之間到期，不包括任何專利期延長、SPC或數據獨佔性。IK-412生物藥物產品還受另外一項已授權的美國專利的保護，並由多個司法管轄區的至少三個未決專利申請家族涵蓋該藥物產品和目前正在臨牀開發的治療方法，如果發佈，這些專利申請預計將在2035年8月至2040年10月之間到期，但不包括任何專利期限調整、專利期延長、SPC或生物市場獨佔權。

ERK5和RAS信號通路計劃專利家族

截至2020年12月20日，我們獨家擁有六個專利家族，涉及針對ERK5和RAS信號通路的抑制劑、它們的組成、及其使用方法，以及一個專利家族，涉及識別接受ERK5抑制劑治療的癌症患者的方法。每個專利系列包含一項美國臨時專利申請。從這些專利家族頒發的任何美國或外國專利，如果獲得授權並支付所有適當的維護費，預計將於2041年到期，不包括任何專利期限調整、專利期限延長或SPC。

起訴是一個漫長的過程，在此期間，最初由美國專利商標局或其他外國司法管轄區提交審查的索賠的範圍往往在發出時顯著縮小(如果它們發出的話)。在我們尋求專利保護的國家/地區在30個月內提交國家階段專利申請之前，我們的任何未決PCT專利申請都沒有資格成為已頒發的專利。如果我們不及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先日期，以及此類PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們的臨時專利申請可能永遠不會產生已頒發的專利，也沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交相關的臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請和/或PCT專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去與我們的臨時專利申請和臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護相關的優先日期。雖然我們打算及時提交與我們的臨時和PCT專利申請相關的非臨時性和國家級專利申請，但我們無法預測我們當前或未來的任何專利申請是否會作為專利頒發。如果我們沒有成功獲得專利保護，或者專利保護範圍不夠廣，我們可能無法阻止其他人使用我們的專有技術，或者無法開發或商業化與我們或其他競爭產品和技術類似或相同的技術和產品。

商業祕密保護

除了專利之外，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和機密技術很難保護。特別是，我們預計，關於我們大院圖書館的建設，我們的商業祕密

142

隨着時間的推移，技術訣竅將通過獨立開發和描述該方法的公開演示在行業內傳播。我們尋求保護我們的專有信息，部分方式是與我們的合作者和科學顧問簽署保密協議，與我們的員工和顧問執行競業禁止協議、保密協議和發明轉讓協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們對通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與所有適用的員工和承包商簽署了此類協議，也不能保證這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供充分的保護。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的方仍可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或相似的專有信息，或者以其他方式訪問我們的專有信息。結果, 我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲風險因素與與我們的知識產權相關的風險。

商標保護

我們已就商品和服務的Ikena和Ikena腫瘤學單詞標記向美國專利商標局申請並獲得了商標保護補貼通知。

商業化

在獲得營銷批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品，從而開始商業化活動。我們相信，這樣的組織將能夠解決腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。營銷組織的職責包括針對批准的產品制定教育計劃，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。在美國以外，我們希望與第三方就任何獲得營銷批准的候選產品達成分銷和其他營銷安排。

製造業

我們沒有任何製造設施。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們目前並預計將繼續依賴第三方生產正在進行臨牀前測試的候選產品，以及進行臨牀測試和商業生產。

我們所有的候選藥物都是小分子，由可用的原料在合成過程中製造。這種化學物質似乎可以放大，目前在製造過程中不需要特殊的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中經濟高效地生產的候選產品。

如有必要，我們預計將依賴第三方為我們的產品生產配套診斷程序，這些診斷程序是用來確定適當患者羣體的分析或測試。根據我們選擇的技術解決方案，我們可能會依賴多個第三方來製造和銷售單個測試。

143

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。藥品和生物製品的研發、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告。我們與我們的供應商、合同研究組織或CRO、臨牀研究人員和合同製造組織或CMO將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業審批要求。獲得藥品和生物製品的監管批准並確保隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在我們最初專注於藥物開發的美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)監管藥品，根據FD&C法案和修訂後的公共衞生服務法案(PHSA)監管生物製品及其實施條例。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括， FDA拒絕批准待決申請、為正在進行的研究簽發臨牀暫停期、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品被扣押、重新貼標籤或重新包裝、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

我們的候選產品必須獲得FDA批准的治療適應症，然後才能在美國上市。對於受FD&C法案監管的候選藥品，FDA必須批准新藥申請或NDA。對於受FD&C法案和PHSA監管的生物製品候選產品，FDA必須批准生物製品許可證申請(BLA)。流程類似，通常涉及以下內容：

根據適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據良好實驗室操作規範(GLP)要求進行的研究；

在當前良好製造規範(CGMP)條件下，完成贊助商打算用於人體臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的製造，以及所需的分析和穩定性測試；

向FDA提交研究用新藥申請(IND)，該申請必須在臨牀試驗開始前生效，並且必須每年更新，並在做出某些更改時生效；

在每個臨牀試驗開始之前，由機構評審委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；

根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求以及其他與臨牀試驗相關的法規進行充分和受控的臨牀試驗，以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性；

編制NDA或BLA並向FDA提交；

FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請；

圓滿完成FDA對將生產藥物的一個或多個生產設施的一次或多次預先批准或許可前檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物或生物製品的特性、強度、質量和純度；

144

在人體上測試任何藥物或生物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。進行臨牀前研究要遵守聯邦和州的法規和要求，包括安全/毒理學研究的GLP要求。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據，必須作為IND的一部分提交給FDA。

IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始前生效。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和在體外評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可獲得的人類數據或文獻，以支持研究產品的使用。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在 30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制實施全部或部分臨牀擱置。FDA必須將暫停的理由通知贊助商，任何已確定的缺陷必須在臨牀試驗開始之前解決。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。一旦試驗已經開始，也可以實施臨牀擱置，從而暫停試驗，直到FDA闡明的不足之處得到糾正。

臨牀開發階段涉及在合格的研究人員的監督下，根據GCP要求(包括要求所有研究對象提供參與任何臨牀試驗的知情同意書)，向健康志願者或患者提供候選產品，這些研究人員通常是不受試驗贊助商僱用或不受試驗贊助商控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的協議下進行的。作為IND的一部分，每項協議以及隨後對協議的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人面臨的風險降至最低，並且與預期收益相比是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書表格，並且必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以基於各種理由(包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中)隨時暫停或中止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗。有關臨牀試驗的信息，包括第一階段研究以外的臨牀試驗結果，必須在特定的時間範圍內提交，以便在www.clinicaltrials.gov上發佈，該數據庫由美國國立衞生研究院(National Institutes of Health)維護。

145

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA 授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，如果研究是根據GCP 要求進行的，FDA仍將接受支持NDA的研究結果，如果認為有必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。

評估治療適應症以支持NDA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊。

相位 11期臨牀試驗包括在有限的健康人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者中初步引入研究產品。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，排泄與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

相位 215第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估藥物的潛在療效，確定最佳劑量和給藥計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。

相位 315第三階段臨牀試驗通常涉及將研究產品應用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准和醫生標籤提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充足且控制良好的3期試驗才能批准NDA或BLA。

2018年8月，FDA發佈了一份指南草案，題為擴展隊列：用於人類第一人加快腫瘤學藥物和生物製品開發的臨牀試驗，概述了藥物開發者如何在腫瘤學藥物開發的早期階段利用通常稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計(即人類第一人臨牀試驗) 將傳統的三個階段試驗壓縮為一個連續試驗，稱為擴展隊列試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND申請中，並由FDA進行評估。擴展隊列試驗可以潛在地提高藥物開發效率，降低開發成本和時間。

批准後試驗，有時稱為第四階段臨牀試驗或上市後研究，可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，通常旨在生成有關在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為NDA或BLA批准的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。IND安全性書面報告必須在試驗贊助商確定該信息有資格報告嚴重和意外的疑似不良事件、其他研究或動物的研究結果後15天提交給FDA和調查人員或體外培養試驗表明，與方案或研究人員手冊中列出的試驗相比，對人類志願者具有重大風險的試驗，以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率的增加。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物產品的流程。

146

生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內沒有發生不可接受的變質。

美國批准藥品和生物製品上市

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA包的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。NDA是針對一個或多個指定適應症銷售新藥的批准請求，並且必須包含該藥物在所請求的適應症下的安全性和有效性的證明。BLA是對一種或多種指定適應症的新生物製劑上市的批准請求，必須包含所請求適應症的生物製劑的安全性、純度和效力的證明。營銷申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的負面和模稜兩可的結果，以及積極的結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可能來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物的安全性和有效性，或研究生物的安全性、純度和有效性，使FDA滿意。FDA必須批准NDA或BLA，然後藥物或生物才能在美國上市。

FDA審查所有提交的NDA和BLA，以確保它們足夠完整，以便在接受備案之前進行實質性審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA備案。FDA必須在收到NDA或BLA後60天內做出決定，接受NDA或BLA提交申請，這樣的決定可能包括FDA拒絕提交申請。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA以確定產品對於所尋求的適應症是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合設計標準(包括cGMP要求)，旨在確保和保持產品的持續特性、強度、質量和純度。根據FDA根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自提交日期起10個月內完成對新分子實體NDA或BLA的初步審查，並回覆申請人，以及從新分子實體NDA或BLA提交日期起6個月內進行優先審查。FDA並不總是滿足標準或優先NDA或BLA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會延長審查過程。

此外，根據經修訂的PDUFA，每個NDA或BLA必須附有可觀的用户費用。FDA每年調整PDUFA的使用費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，不對NDA或BLA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

如果FDA認為風險評估和緩解策略對於確保藥物的益處大於風險是必要的，則FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)。REMS可包括使用風險評估和緩解策略，如用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記、特殊監測或其他風險最小化工具。

147

FDA可以將新藥或生物的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前， FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，以及提交給FDA的臨牀數據的完整性。

在評估了NDA或BLA以及所有相關信息(包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗場地的檢查報告)後，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，還會出具完整的回覆函。完整的回覆信表明申請的審查週期已完成，申請尚未準備好審批。完整的回覆函通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的陳述，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在不進行要求的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下籤發完整的回覆函。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會要求進行額外的臨牀或臨牀前測試，或建議申請人可能採取的其他行動，例如要求提供更多信息或澄清，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA滿意的滿足，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使fda根據要解決的具體風險批准產品，它也可能限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以便在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督項目以監測產品商業化後的情況，或者施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些都可能是實質性的。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對已批准產品的某些類型的更改(如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明)將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准的約束。

孤兒藥品名稱和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物稱號，該疾病或疾病是指在美國患者人數少於200,000人的疾病或疾病，或在美國患者人數超過200,000人的疾病或疾病，且沒有合理預期在美國開發和提供治療該疾病或疾病的產品的成本將從產品的銷售中收回。在提交NDA或 BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。雖然開發孤兒產品的公司有資格享受某些激勵措施，包括合格臨牀試驗的税收抵免和免除申請費，但孤兒藥物指定並不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

148

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對該疾病的第一次批准或其擁有這種指定的情況，該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療劑，但有限的情況除外，例如隨後的產品顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者最初的申請人不能生產足夠數量的產品。但是，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的適應症而獲得不同治療劑的批准，或因與孤兒產品具有排他性的適應症不同而獲得同一治療劑的批准。孤立的如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准，則產品獨家經營權可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。如果孤兒指定產品獲得市場批准，其適應症範圍超過指定的範圍，則該產品可能無權享有孤兒專有權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

加快藥品和生物製品的開發和審查計劃

FDA維持了幾個項目，旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查，以解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批，這些計劃的目的是加快重要新藥和生物製品的開發或審查，使其比FDA標準審查時間表通常允許的更快地到達患者手中。

如果新藥或生物藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則該新藥或生物藥物有資格獲得快速通道指定。Fast Track 指定適用於候選產品和正在研究的特定指示的組合。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，還有可能進行滾動審查。滾動審查意味着FDA可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請。

此外，如果一種新藥或生物用於治療嚴重或危及生命的疾病或病情，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物單獨使用或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，可能在一個或多個具有臨牀意義的終點顯示出比現有療法有顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果，則該新藥或生物可能有資格獲得突破性療法指定。突破性治療指定除了提供早在第一階段就開始的高效產品開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾之外，還提供了快速通道指定的所有功能，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破性療法稱號的產品，也可能有資格參加旨在加快審批流程的其他 FDA計劃，包括優先審批稱號和加速審批。提交NDA或BLA後，如果作為營銷申請主題的產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病方面提供顯著的安全性或有效性，則該產品有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA在營銷申請上採取行動的目標日期為6個月，而標準審查為10個月。如果能夠證明產品對替代終點的影響合理地可能預測臨牀益處，或者對臨牀終點的影響可以比不可逆的效果更早地測量，則產品有資格獲得加速批准

149

加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行充分且控制良好的額外批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA通常要求，作為加速審批的條件，所有打算在上市審批後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在審批前審查期內提交給該機構進行審查。超過 120天后，所有廣告和促銷材料必須至少在最初傳播或發佈的預定時間前30天提交。

即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者 FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，儘管它們可能會加快開發或審查過程。

兒科信息和兒科專有性

根據修訂後的《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA和BLA以及某些NDA和BLA補充劑必須包含數據，這些數據可用於評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。FD&C法案要求，計劃為候選產品提交營銷申請的贊助商，如果該候選產品包含新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥路線，則必須在發佈後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)。期末2會議，或如沒有此類會議，則在啟動第三階段或第二/3階段研究之前在切實可行的範圍內儘早舉行。初始PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據以及支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒稱號的適應症的藥物或生物，除非PREA將適用於孤兒指定的新活性成分的原始NDA或BLA，前提是藥物或生物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。

一種藥物也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將使現有專營期和專利條款增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的書面請求自願完成兒科研究來授予。

美國對藥品和生物製品的審批後要求

根據fda批准生產或分銷的藥品和生物製品受fda的持續監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守促銷和

150

廣告要求，包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣產品(稱為標籤外使用) 以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。雖然醫生可能會開出批准的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA 和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，不僅包括公司員工，還包括公司代理或代表公司發言的人員，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括聯邦和州當局的調查。未能遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰，包括根據《虛假索賠法案》承擔的責任，其中產品根據聯邦醫療保健計劃獲得報銷。經批准的藥品和生物製品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果藥物或生物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，申請人可能需要提交併獲得FDA對新的NDA或BLA或NDA或BLA補充劑的批准，這可能需要開發其他數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA可能會強加一些審批後要求作為批准NDA或BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外，參與生產和分銷經批准的藥品和生物製品的製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA 和某些州機構的定期突擊檢查，檢查是否符合持續的法規要求，包括cGMP，這些法規對贊助商及其CMO提出了某些程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和贊助商可能使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。如果不遵守法律和法規要求，製造商可能會面臨法律或法規方面的訴訟，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。任何市場產品都需要支付持續的年度計劃使用費。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回對該產品的批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息、上市後研究或臨牀試驗的要求以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤出產品或產品召回；

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或擱置；

FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准的申請進行補充，或暫停或撤銷產品批准；

扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰；以及

151

伴隨診斷識別最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監控對特定治療產品治療的反應，以調整治療以實現更高的安全性或有效性。伴隨診斷作為醫療設備受到FDA的監管。在美國，《FD&C法案》及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規對醫療設備設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前審批、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面進行監管。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷測試在商業化之前通常需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療設備的兩種主要類型的FDA營銷授權是批准上市前通知(即510(K))和批准上市前批准申請(即PMA)。

要獲得醫療設備的 510(K)許可，或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改，製造商必須提交上市前通知，證明建議的設備實質上相當於先前批准的510(K)設備，或相當於1976年5月28日之前商業發行的修訂前設備，或FDA尚未要求提交 PMA的謂詞設備。在確定該設備基本上等同於謂語設備時，FDA將建議的設備與謂語設備進行比較，並評估在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面，主語設備是否與謂語設備具有可比性。如果FDA確定受試者設備基本上等同於謂語設備，則受試者設備可獲準上市。 510(K)上市前通知途徑通常需要申請完成之日起3至12個月，但可能需要更長時間。

PMA必須有有效的科學證據支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以向FDA證明該設備的安全性和有效性。對於診斷測試，PMA通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行審批前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA的審查需要6到10個月，儘管這一過程通常需要更長的時間，可能需要幾年才能完成。如果FDA對PMA和製造設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准信或批准信，其中通常包含為確保PMA的最終批准而必須滿足的一些條件。如果FDA對PMA和製造設施的評估都是有利的，則FDA將發出批准信或批准信，其中通常包含為確保PMA最終獲得批准所必須滿足的一些條件。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信函。不能批准的信函將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准，如果未遵守批准後要求、批准條件或其他監管標準，或在初步上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

2014年7月31日，FDA發佈了一份最終指導文件，闡述了體外伴隨診斷設備的開發和審批流程。根據該指導文件，對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品，如果診斷設備對於相應治療產品的安全和有效使用是必不可少的，則應與治療產品同時開發和批准或批准配套診斷設備，儘管FDA認識到，在某些情況下，可能不會同時開發同時開發的診斷設備然而，如果一種藥物

152

如果沒有相應的診斷，將無法安全或有效地使用，FDA的指導意見表明，如果沒有診斷設備的批准或許可，通常不會批准該藥物。 FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案，闡述了共同開發體外伴隨診斷設備和治療產品的原則。指南草案描述了指導治療產品及其相應產品的開發和同時營銷授權的原則。體外培養伴隨診斷。

一旦獲得批准或批准，配套診斷設備必須遵守上市後要求，包括FDA的QSR要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。與製藥商一樣，配套診斷生產商在任何時候都會受到FDA的突擊檢查，在此期間FDA將對產品和公司設施進行審核，以確保其符合其授權。

其他監管事項

在產品批准或商業化之後，候選產品的製造、銷售、促銷和其他活動也受到除FDA之外的美國眾多監管機構的監管，這些監管機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety&Health Administration)、環境保護局(Environmental Protection Agency)以及州和地方

其他醫保法

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中扮演主要角色。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥品的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下述法律法規。

聯邦“反回扣條例”禁止個人和實體在知情的情況下和故意索要、提供、支付、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為交換，轉介個人購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可能會全部或部分支付款項。(br})“聯邦反回扣條例”禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、提供、支付、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可以全部或部分支付。個人或實體無需實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一次違規行為處以最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括《民事虛假索賠法案》(簡稱FCA)，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准索賠；故意向聯邦政府提供、使用或導致作出或使用虛假陳述或記錄材料，以虛假或欺詐性的索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或隱瞞。根據《邊境管制條例》，製造商即使沒有這樣做，也要承擔責任。

153

如果政府付款人被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，請直接向他們提交索賠。FCA還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何貨幣追回。當實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦民事罰金法律對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移或報酬等事項處以民事罰款，前提是該人知道或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定服務提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況。

1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)對明知而故意執行計劃或企圖執行計劃以詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)、明知並故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查、偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出與交付或支付有關的任何重大虛假陳述，規定了刑事和民事責任。規定，明知並故意執行計劃，或試圖執行計劃，以詐騙包括私人付款人在內的任何醫療福利計劃，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與交付或支付有關的任何重大虛假陳述，將對此規定刑事和民事責任與聯邦反回扣法規類似，個人或實體可能被判違反HIPAA，而對該法規沒有實際瞭解或沒有違反該法規的具體意圖。

經“2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH， )及其各自的實施條例修訂的HIPAA，除其他事項外，對承保實體及其各自的業務夥伴提出了與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的具體要求，包括強制性合同條款和對此類信息的技術保障的必要實施。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰在某些情況下直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。

《醫生支付陽光法案》是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》(Health Care And Education Conciliation Act)修訂，或統稱為ACA，對某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商提出了新的年度報告要求，根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)，對於某些向醫生(目前定義為包括醫生、牙醫、驗光師)進行的某些付款和價值轉移，該法案是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移。

聯邦消費者保護和不正當競爭法廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動。

類似的國家和外國法律法規，包括但不限於國家反回扣和虛假索賠法律，其範圍可能比上述規定更廣泛，並且可以適用於任何付款人。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關聯邦政府合規指南；要求製藥商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移相關的信息；限制營銷行為或要求披露營銷支出和定價信息。在某些情況下，國家和外國法律可能會規範健康信息的隱私和安全。這些數據隱私和安全法律可能在很大程度上不同，而且通常不會 HIPAA先發制人，這可能會使合規工作複雜化。

154

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、返還、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、額外監督以及報告義務(如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及應對政府當局可能進行的調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務的注意力。

保險承保範圍和報銷

在美國和其他國家/地區的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人(包括美國的政府健康計劃，如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理式醫療組織)為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，以及在多大程度上得到報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的流程可能與設置保險審批後付款人將為產品支付的價格或報銷費率的流程是分開的。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准列表(也稱為配方表)上的特定產品，該列表可能不包括特定適應症的所有已批准產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，這將需要在獲得FDA或其他類似監管批准所需成本之外的額外支出。此外，公司可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，候選產品可能不會被認為是醫療必需或成本效益高的產品。一旦產品獲得批准，第三方付款人決定不承保可能會降低醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為產品提供承保並不能保證其他付款人也會為該產品提供承保和報銷，而且不同付款人的承保和報銷級別可能會有很大差異。

155

控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代非專利產品。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

當前和未來的醫療改革立法

在美國和某些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經並可能繼續有許多變化和擬議的變化，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月，美國國會頒佈了ACA，其中包括改變政府醫療保健計劃下產品的覆蓋範圍和支付方式。ACA包括對我們的潛在候選產品非常重要的條款：

對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體制定不可抵扣的年度費用，根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；

擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

通過提高品牌和仿製藥的最低返點，並修改用於計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品返點的製造商平均價格或AMP的定義，擴大了醫療補助藥品返點計劃下的製造商的返點責任；

解決了一種新的方法，通過該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣。

擴大符合340億元藥品折扣計劃的實體類型；

通過要求製造商提供以下內容，建立了Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃銷售點折扣在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格，作為製造商門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件；以及

創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，同時為此類研究提供資金。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。例如，ACA的各個部分目前正面臨美國最高法院的法律和憲法挑戰。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。此外，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔，國會還提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步更改會對我們的業務產生什麼影響。

156

自“平價醫療法案”(Affordable Care Act) 頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，《2011年預算控制法》(Budget Control Act)除其他規定外，還包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%，該法案於2013年4月生效，由於隨後對該法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停這些削減。2013年1月， 2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，除其他事項外，該法案進一步減少了向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

此外，支付方法可能會受到醫療立法和監管計劃的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，包括捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其商業產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦一級，本屆政府2021財年的預算包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，本屆政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，限制醫療保險D部分受益人自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設定上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，本屆政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含其他建議，以增加藥品製造商的競爭，提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的自付成本。衞生和公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時，正在根據其現有權限立即實施其他措施。例如，2019年5月， CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法(一種事先授權)。此最終規則將CMS 2019年1月1日生效的政策更改編入法典。雖然這些措施和其他一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和本屆政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外，2020年10月1日，FDA公佈了一項最終規定，允許從加拿大進口某些處方藥。根據最終規則，各州和印第安部落，以及在未來的某些情況下，藥劑師和批發商可以向FDA提交進口計劃提案，以供審查和授權。自最終規則發佈以來，已有幾個行業組織提起聯邦訴訟，挑戰最終規則的多個方面，加拿大當局也通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規則。2020年9月25日, CMS聲明，各州根據本規則進口的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條享受聯邦退税，製造商不會出於最佳價格或製造商平均價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被視為門診藥物，CMS 進一步表示不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。另外，FDA還發布了一份最終指導文件，概述了製造商為FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品法典(NDC)的途徑，該藥物最初打算在外國銷售，並被授權在外國銷售。目前尚不清楚最終規則和指導方針對監管和市場的影響。美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

157

2020年11月20日，CMS和HHS監察長辦公室發佈了兩項最終規則，實施了對醫生自我推薦法(Stark Law)和反回扣法規的修改。這些新規則將新的基於價值的例外和避風港編入《斯塔克法》和《反回扣條例》，並以更新定義的形式提供了額外的澄清。我們繼續分析和監測這些新的和修訂的例外和安全港的潛在影響。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，使其能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗即可尋求治療，無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可。根據《試用權利法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。

在美國以外，確保產品的承保範圍和足夠的付款也面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品監管批准的範圍，並可能要求進行臨牀試驗，將產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能會很昂貴，並導致商業化的延遲。

在歐盟，各國的定價和補償方案差別很大。一些國家/地區規定，只有在商定報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法或所謂的醫療技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制系統。其他成員國允許公司確定自己的產品價格，但監控處方數量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，歐盟許多國家都提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是考慮到歐盟許多國家經歷了嚴重的財政危機和債務危機。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考價格，以及平行貿易，即, 低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區，如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排。

符合其他聯邦和州法律或要求的；改變法律要求的

如果我們可能開發的任何產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國“防止毒物包裝法”中適用的兒童保護包裝要求。製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束，以及我們可能受到的其他要求。

醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、存儲和安全要求。

158

如果不遵守這些法律或法規要求中的任何一項，公司可能會受到法律或法規的制裁。根據具體情況，未能滿足適用的法規要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新貼標籤或重新包裝，或拒絕允許公司簽訂供應合同(包括政府合同)。任何針對我們違反這些法律的索賠或行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售、銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會對我們的業務產生重大不利影響。

法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤或包裝；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

其他美國環境、健康和安全法律法規

我們可能受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。有時和將來，我們的操作可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款相關的鉅額費用，以及不遵守此類法律法規的處罰。

我們維持工人補償保險，以支付我們可能因員工受傷而產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

美國以外的政府對藥品和生物製品的監管

要在美國以外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、製造、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在英國和歐洲經濟區，或歐洲經濟區 (由27個歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威組成)，醫藥產品必須通過集中授權程序或國家授權程序授權銷售。

集中程序-集中式程序規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括通過某些生物技術工藝生產的藥品、指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品(基因治療、體細胞治療和組織工程產品)以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，必須進行集中處理。

159

包括治療癌症的產品。對於不屬於強制性類別之一的藥品，申請人仍然可以選擇向歐洲藥品管理局(EMA)提交集中上市授權申請，只要相關藥品含有尚未在歐洲藥品管理局獲得授權的新活性物質，是一項重大的治療、科學或技術創新，或者其授權將有利於歐洲藥品管理局的公共健康。如果在集中程序下尋求治療適應症候選產品的營銷授權，EMA人用藥品委員會(簡稱CHMP)負責對產品是否符合要求的質量、安全性和有效性要求，以及產品是否具有正的益處/風險比進行初步評估。根據集中程序，當申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，EMA對營銷授權申請(MAA)進行評估的最長時限為210天(不包括計時器) 。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，它會將意見連同支持文件一起提供給歐盟委員會，後者在收到EMA的建議後67天內做出授予營銷授權的最終決定。CHMP可能會在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時。在加速評估程序下，評估MAA的時限為150天，不包括時鐘停頓, 但是，如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準時限。

國家授權程序 在幾個國家/地區，還有另外兩種可能的途徑授權產品用於治療適應症，這兩種途徑適用於集中程序範圍之外的產品：

分散程序在使用分散程序的情況下，申請人可以同時在多個歐洲經濟區成員國為尚未在任何歐洲經濟區成員國獲得授權且不屬於集中程序強制範圍內的醫藥產品申請授權。如果該藥品未在任何歐洲經濟區成員國獲得授權，且該藥品不屬於集中程序的強制範圍，則申請人可以在多個歐洲經濟區成員國同時申請授權。

互認程序在互認程序中，根據一個歐洲經濟區成員國的國家程序，藥品首先在該成員國獲得授權。此後，可以通過相關國家/地區承認原始國家營銷授權的有效性的程序，向其他歐洲經濟區成員國尋求額外的營銷授權。

在這兩種情況下，與集中化程序一樣，歐洲經濟區成員國的主管當局在批准銷售授權之前，根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，評估產品的風險-效益平衡。

在歐洲經濟區，授權上市的治療適應症新產品(即創新產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。數據專有期禁止仿製藥或生物相似申請者在自創新者產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起的八年內，在歐洲藥品管理局申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，參考創新者產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。額外的兩年市場專有期將阻止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐洲經濟區將其產品商業化，直到參考產品在歐盟獲得首次授權的十年後。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限最多可以延長到十一年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，從而使創新者獲得規定的數據獨佔期，如果是這樣，另一家公司也可以銷售該產品的另一個版本

160

在歐洲經濟區指定孤兒醫藥產品的標準原則上與美國相似。根據“歐洲經濟區條例”(EC)第141/2000條第3條，在歐洲經濟區，符合以下標準的藥品可被指定為孤兒：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或使人長期衰弱的疾病；和(2)當提出申請時，這種情況影響歐洲經濟區不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒地位帶來的益處，該產品不太可能產生足夠的孤兒。或(B)如果沒有孤兒地位帶來的好處，該產品不太可能產生足夠的或(2)在歐洲經濟區，這種情況影響的人數不超過10,000人中就有5人受到影響，或者(B)如果沒有孤兒地位帶來的好處，該產品不太可能產生足夠的(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果有這樣的方法，該產品將對受該疾病影響的人有顯著的好處。孤兒藥品有資格獲得減費或免費等經濟獎勵，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨佔權。在這十年的孤兒市場專營期內，不得受理營銷授權申請，也不得對具有相同適應症但比授權產品更安全、更有效或臨牀效果更好的類似醫藥產品授予營銷授權；(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒醫藥產品；或者(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品；(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒醫藥產品；或者(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場獨家經營權。如果符合以下條件，十年的市場獨家經營權可能會降至六年, 在第五年結束時，確定該產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場排他性是合理的。孤兒藥品指定申請必須在申請上市許可前提交。如果孤兒藥物指定已獲得批准，申請人將獲得MAA費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和審批過程的持續時間。

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

臨牀試驗指令2001/20/EC、關於GCP的指令2005/28/EC以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請人必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國國家主管部門(NCA)的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會(EC)發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。除其他文件外，臨牀試驗申請還必須附帶有2001/20/EC號指令、2005/28/EC號指令以及實施《臨牀試驗指令》的歐盟個別成員國立法規定的支持信息的研究用藥品檔案(通用技術文檔)。根據現行制度(歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC和相應的國家法律)，在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。

2014年4月，通過了新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號(臨牀試驗條例)。預計新的臨牀試驗(EU)536/2014號法規將在通過獨立審計確認臨牀試驗信息系統(CTIS)的完整功能後適用，CTIS是法規預見的歐盟臨牀試驗的集中式門户和數據庫。該規定在歐盟委員會發布這一確認通知六個月後生效。臨牀試驗條例將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受《臨牀試驗指令》和成員國國家執行立法的約束，直到新的《臨牀試驗條例》生效。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到

161

試驗條例將取決於臨牀試驗條例何時生效以及單個臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗自《臨牀試驗條例》生效之日起持續超過三年年，則《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。新的臨牀試驗條例旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化了申請程序，即歐盟門户網站；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(相關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。臨牀試驗申請的評估有嚴格的截止日期。有關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。但是，總體相關的時間表將由臨牀試驗法規定義。

政府對美國境外數據收集的監管

如果我們在歐盟進行臨牀試驗，我們將受到額外的隱私限制。在歐洲經濟區(EEA)(即歐盟加上挪威、冰島和列支敦士登)收集和使用個人健康數據受2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區內設立的任何公司和歐洲經濟區外設立的公司對個人數據的處理，條件是它們處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內的數據主體的行為有關的個人數據。GDPR加強了個人數據數據控制人的數據保護義務，包括與數據主體同意有關的嚴格要求，擴大有關如何使用個人數據的披露，加強個人數據安全的要求，對高風險處理進行隱私影響評估的要求，對保留個人數據的限制，強制性數據泄露通知和 fr設計隱私要求，並對作為處理者的服務提供商規定直接義務。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家沒有確保足夠的保護水平，比如美國。如果不遵守GDPR以及歐盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登的相關國家數據保護法的要求(可能與GDPR略有偏離)，可能會被處以高達公司上一財年全球收入4%的罰款，或20,000,000英鎊的罰款，以金額較大者為準。更有甚者, GDPR賦予數據主體要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害的權利。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，保持遵守GDPR將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要實施額外的控制和流程，以確保遵守新的數據保護規則。到目前為止，GDPR的執行情況有限，特別是在生物製藥開發方面，因此我們在未來的任何試驗中面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。此外，英國決定脱離歐盟，這意味着它已經生效了自己的立法，與GDPR保持一致，即2018年數據保護法。這些要求類似，只是聯合王國現在被視為從歐洲經濟區轉移個人數據的第三國。轉移繼續自由地從英國流向歐洲經濟區；然而，作為英國和歐盟之間協議的一部分，英國打算從歐盟委員會獲得充分性決定，以確保個人數據可以繼續自由地從歐盟流向英國。英國希望在2021年6月底之前獲得這一決定。

數據保護機構在歐盟各地的活動各不相同，某些機構應用自己的議程，這表明在哪些數據保護機構將尋求強制遵守GDPR的方式上存在不確定性。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出投訴。執行的不確定性以及與確保GDPR合規性相關的成本非常繁重，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

162

截至2020年12月31日，我們有29名全職員工，其中16人擁有醫學博士學位。在我們的員工隊伍中，有21名員工從事研發，8名員工從事業務開發、財務、法律和一般管理。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

設施

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，我們在那裏租賃和佔用了大約13,170平方英尺的辦公和實驗室空間，即波士頓租賃公司(Boston Lease)。我們在波士頓的租期將於2021年2月28日到期。此外，我們已經簽訂了搬遷公司總部的租約，佔用了大約20,752平方英尺的辦公、實驗室和動物護理空間，即新租約。我們預計新租約的開始日期為2021年2月1日，期限預計將於2026年5月31日到期。

我們相信，我們現有的設施，包括我們根據新租約預計將佔用的設施，足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會租賃額外或替代空間，我們相信未來會以合理的商業條款提供合適的額外或替代空間。

法律程序

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

163


名字	年齡		職位
行政人員：
馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士。		50	總裁、首席執行官兼董事
道格拉斯·R·卡爾森		42	首席財務官
傑弗裏·埃克塞迪博士		51	首席科學官
塞爾吉奧·桑蒂拉納(Sergio Santillana)，醫學博士，理學碩士，工商管理碩士(MBA)		58	首席醫療官
Maude Tessier博士		43	首席商務官
非僱員董事：
小羅納德·C·雷諾(Ronald C.Renaud，Jr.)⁽¹⁾⁽²⁾		51	董事長兼董事
大衞·博尼塔醫學博士		45	導演
伊恩·D·杜克斯，D·菲爾。		62	導演
Jean-François Formela，醫學博士⁽¹⁾		64	導演
Otello Stampacchia博士		51	導演

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	提名及企業管治委員會委員

每位高管由我們的董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

執行幹事

馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士。是Ikena Oncology的創始成員之一，自2017年12月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，以及董事會成員。此前，曼弗雷迪博士曾在2016年3月至2017年12月期間擔任我們的首席科學官。在此之前，從2015年4月到2017年9月，曼弗雷迪博士是阿特拉斯風險投資公司(Atlas Venture)的內部腫瘤學專家，該公司成立了多家生物技術公司，曼弗雷迪博士目前擔任阿特拉斯風險投資公司的顧問。同時，從2015年4月到2016年4月，Manfredi博士是Raze Treeutics，Inc.的首席科學官，Raze Treeutics，Inc.是一家專注於腫瘤療法的生物技術公司，目標是關鍵的代謝途徑。他還曾在2001年4月至2015年4月期間在千禧製藥公司及其母公司武田製藥公司擔任越來越多的責任。Manfredi博士擁有羅德島大學動物學學士學位和波士頓學院哲學博士學位。我們相信，曼弗雷迪博士有資格擔任我們的總裁兼首席執行官以及我們的董事會成員，因為他擁有豐富的科學和行業知識，以及之前擔任總裁兼首席執行官所獲得的寶貴經驗。

道格拉斯·R·卡爾森自2019年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，從2013年3月到2019年1月，他在Colcium製藥公司(納斯達克股票代碼：COL)或上市的專業製藥公司Colcium擔任越來越多的職責，包括負責企業和業務發展的副總裁和負責商業運營、企業戰略和業務發展的副總裁。在加入Colcium之前，Carlson先生曾在BTG International，Inc.(倫敦證券交易所代碼：BTG)或BTG(一家上市的國際專業醫療保健公司)擔任業務發展高級總監，負責2011年8月至2013年3月期間的全球專業製藥併購和許可工作。在加入BTG之前，卡爾森先生是Lundbeck Inc.(Lundbeck Inc.)的高級董事兼業務發展主管，

164

H.Lundbeck A/S美國總部，2009年12月至2011年8月。在加入Lundbeck之前，Carlson先生是Ovation製藥公司(簡稱Ovation)的企業發展和併購總監，他在2009年3月將Ovation出售給H.Lundbeck A/S的交易中發揮了不可或缺的作用。在Ovation之前，Carlson先生是Pequot Ventures醫療集團的助理，Pequot Ventures是Pequot Capital Management，Inc.的風險投資部門。Carlson先生的職業生涯始於考恩的醫療投資銀行集團。卡爾森先生於2001年畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得美國研究學士學位。我們相信，卡爾森先生有資格擔任我們的首席財務官，因為他在製藥行業擁有豐富的經驗，包括他之前在私營和上市公司擔任高級管理職務。

傑弗裏·埃克塞迪博士自2019年3月以來一直擔任我們的首席科學官。在此之前，他曾在2017年10月至2019年2月期間擔任我們的研發高級副總裁。此前，2013年6月至2017年10月，Ecsedy博士在武田製藥有限公司擔任腫瘤學轉化醫學高級董事兼負責人。 Ecsedy博士擁有康涅狄格大學生物科學理學學士學位和波士頓學院哲學博士學位。我們相信Ecsedy博士有資格擔任我們的首席科學官，因為他具有豐富的科學和行業知識，而且他曾擔任過高級管理職務。

塞爾吉奧·桑蒂拉納(Sergio Santillana)，醫學博士，理學碩士，工商管理碩士(MBA) 自2020年7月起擔任我們的首席醫療官。在此之前，他曾於2019年9月至2020年6月擔任Ikena的高級臨牀顧問。桑蒂拉納博士也是他自己的腫瘤學諮詢公司SLSS Consulting LLC的創始人和總裁，自2019年4月以來，他在該公司提供戰略諮詢服務。2017年6月至2019年4月，桑蒂拉納博士在Merrimack PharmPharmticals，Inc.擔任高級副總裁兼首席醫療官，該公司專注於為實體腫瘤開發生物製劑和納米療法。在2016年3月至2017年6月加入Merrimack PharmPharmticals，Inc.之前，他是ArIAD PharmPharmticals的臨牀研究主管，然後是首席醫療官。ARIAD PharmPharmticals是一家商業階段的生物技術公司，專注於開發癌症靶向療法，被武田製藥公司收購。2014年8月至2016年3月，Santillana博士在武田製藥國際有限公司擔任腫瘤學和臨牀研究高級醫務總監，在那裏他是早期開發項目的全球臨牀主管。在加入武田腫瘤學之前，他曾在葛蘭素史克和禮來腫瘤學擔任過各種腫瘤學臨牀開發職務。在加入生物製藥行業之前，桑蒂拉納博士是一名執業的內科腫瘤學家，已有十多年的經驗。Santillana博士擁有國立費德里科·比利亞雷亞爾大學(University Of National Federico Villarreal)的理學學士學位、醫學學位(MD)和醫學專業/住宅、牛津大學凱洛格學院(Kellogg College At Oxford University)的理學碩士學位以及麻省理工學院斯隆管理學院(Sloan School Of Management)的工商管理碩士學位。我們相信桑蒂拉納博士有資格擔任我們的首席醫療官，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理經驗和豐富的醫學知識。

Maude Tessier博士自2019年12月以來一直擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾在2018年7月至2019年12月期間擔任我們的業務發展和公司戰略副總裁。在此之前，從2014年9月到2018年7月，Tessier博士在默克公司擔任越來越多的職責，包括業務開發和許可執行董事和腫瘤學合作業務發展和許可總監。在加入默克公司之前，從2008年6月至2014年9月，Tessier博士在波士頓兒童醫院(Boston Children‘s Hospital)擔任職責不斷增加的職務，包括業務發展和戰略計劃助理總監。在擔任這一職務期間，她與行業合作伙伴結成了探索聯盟，並建立和管理了營銷和溝通團隊。莫德的業務發展生涯始於位於馬薩諸塞州劍橋市的一家由風險投資支持的小型腫瘤學生物技術公司Xantus PharmPharmticals，她在該公司的一項第三階段資產的業務開發和項目管理中擔任關鍵角色，最終獲得了FDA的批准。Tessier博士擁有麥吉爾大學生物化學理學學士學位和多倫多大學醫學生物物理學博士學位。我們相信，Tessier博士有資格擔任我們的首席商務官，因為她擁有豐富的行業知識和經驗。

165

小羅納德·C·雷諾(Ronald C.Renaud，Jr.)自2018年3月以來，雷諾先生一直擔任我們的董事會主席以及審計和薪酬委員會成員。自2014年11月以來，雷諾先生一直擔任Translate Bio，Inc.(納斯達克股票代碼：TBIO)的總裁兼首席執行官和董事會成員。雷諾先生目前是Atara BioTreateutics，Inc.(納斯達克市場代碼：ATRA)和Axial BioTreateutics，Inc.的董事會成員。在此之前，雷諾先生曾在2010年10月擔任生物製藥公司Idenix PharmPharmticals，Inc.的總裁兼首席執行官，直到2014年8月Idenix被製藥公司默克公司(Merck&Co.)收購。他曾在2007年5月至2010年10月期間擔任Idenix製藥公司的首席財務官和首席商務官。雷諾先生此前還擔任過木通治療公司(納斯達克市場代碼：AKBA)、PTC治療公司(納斯達克市場代碼：PTCT)和奇梅里克斯公司(納斯達克市場代碼：CMRX)的董事會成員。Renaud先生擁有聖安塞姆學院的文學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。我們相信，雷諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他有管理經驗，在其他私營和公共生命科學公司的董事會任職，並對生命科學行業有廣泛的瞭解。

大衞·博尼塔醫學博士自2016年3月以來一直擔任我們的董事會成員。博尼塔博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的成員。博尼塔博士目前在Acutus Medical Inc.(納斯達克市場代碼：AFIB)、Imara Inc.(納斯達克市場代碼：IMRA)、Prelude Treeutics Inc.(納斯達克市場代碼：PRLD)、Repare Treateutics Inc.(納斯達克市場代碼：RPTX)和Tricida，Inc.(納斯達克市場代碼：TCDA)以及幾家非上市公司的董事會任職。博尼塔博士之前還曾在克萊明亞製藥公司、Loxo Oncology，Inc.、SI-bone，Inc.和ViewRay公司的董事會任職。在加入OrbiMed之前，博尼塔博士曾在摩根士丹利(Morgan)和瑞銀(UBS)的醫療保健投資銀行集團擔任企業財務分析師。他在哈佛醫學院進行的信號轉導研究的基礎上，在同行評議的期刊上發表了科學文章。他在哈佛大學獲得生物學學士學位，在哥倫比亞大學獲得醫學博士/工商管理碩士聯合學位。我們相信，博尼塔博士有資格在我們的董事會任職，因為他在幾個公共和私人董事會中擔任過職務，以及他在投資醫療保健公司方面的豐富經驗。

伊恩·D·杜克斯(Iain D.Dukes)，D·菲爾。自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。杜克斯博士是OrbiMed Advisors LLC的風險合夥人，他於2016年8月加入該公司。杜克斯博士自2019年2月以來一直擔任Viriom Inc.的首席執行官，並自2020年2月以來一直擔任Angiex Inc.的執行主席。2018年6月，杜克斯博士與他人共同創立了特修斯製藥公司，目前擔任首席執行官。2017年9月，杜克斯博士共同創立了Kartos Treeutics， Inc.，目前擔任總裁。杜克斯博士曾在2013年8月至2016年5月期間擔任默克研究實驗室高級副總裁兼業務開發和許可主管。在加入默克之前，杜克斯博士在2010年8月至2013年8月期間擔任安進公司負責外部研發的副總裁。從2017年10月到2020年7月，杜克斯博士是康迪治療公司(Kandy Treeutics)的董事會成員和董事長，該公司於2020年9月被拜耳股份公司(Bayer AG)收購。從2020年1月到2020年6月，杜克斯博士擔任Themis BioScience GmbH的監事會成員，直到該公司被默克公司收購。杜克斯博士還與人共同創立了Telios製藥公司，他在Telios製藥公司擔任總裁。杜克斯博士目前在NeRRe治療公司、ReViral有限公司和Enyo治療公司的董事會任職。自2016年8月以來，杜克斯博士還擔任Iovance BioTreateutics Inc.(納斯達克股票代碼：IOVA)的董事會主席。杜克斯博士擁有牛津大學的法學碩士和哲學博士學位，利茲大學的心血管研究理學碩士學位和巴斯大學的藥理學理學學士學位。我們相信杜克斯博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在製藥行業有豐富的經驗。, 包括他在高級管理崗位上的服務。

Jean-François Formela，醫學博士 自2016年3月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會成員。福梅拉博士目前是阿特拉斯風險投資公司的合夥人，專注於新藥發現方法和療法。福梅拉博士於1993年加入阿特拉斯風險投資公司，建立美國生命科學

166

特許經營權。Formela博士是IFM治療公司、Intellia治療公司(納斯達克市場代碼：NTLA)、Korro Bio公司、Triplet 治療公司和Translate Bio公司(納斯達克市場代碼：TBIO)的董事和聯合創始人。福梅拉博士還在Spero治療公司(納斯達克市場代碼：SPRO)的董事會任職。Formela博士是Partner Healthcare Innovation Growth Board成員，也是波士頓當代藝術學院(Boston Institute of當代Art)的前理事。福梅拉博士在巴黎大學醫學院獲得醫學博士學位，在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，福梅拉博士在生命科學行業的經驗，以及他的行醫經驗，為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能

Otello Stampacchia博士。自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Stampacchia博士是歐米茄基金(Omega Funds)的創始人、董事總經理和投資委員會成員。Stampacchia博士目前在Kronos Bio，Inc.(納斯達克市場代碼：KRON)、Morphy Holding，Inc.(納斯達克市場代碼：MORF)和Replimune Group，Inc.(納斯達克市場代碼：REPL)以及私人公司：Amunix PharmPharmticals，Inc.和Scorpion Treeutics，Inc.的董事會任職。在2004年1月創立Omega之前，Stampacchia博士是AlpInvest Partners(現為AlpInvest Partners)的合夥人在加入AlpInvest Partners之前，他是位於瑞士日內瓦的投資工具隆巴德·奧迪爾免疫基金(Lombard Odier Immunology Fund)的投資組合經理，投資於世界各地的公共和私人醫療保健公司。在此之前，Stampacchia博士是高盛(Goldman Sachs)醫療企業融資和併購團隊的成員。在高盛之前，他幫助共同創立了指數證券(Index Securities，現在的指數風險投資公司)的醫療保健投資活動。Stampacchia博士從帕維亞大學獲得植物遺傳學碩士學位，從日內瓦大學獲得分子生物學理學碩士和分子生物學博士學位，並從歐盟斯特拉斯堡獲得生物技術哲學博士學位。我們相信Stampacchia博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業的風險投資經驗，以及他在其他公共和私營生命科學公司董事會的服務。

我們董事會的組成

我們的董事會由六名成員組成，根據我們公司註冊證書的董事會組成條款和與我們股東的協議，每個成員都是成員，並由Renaud先生擔任主席。這些董事會組成條款將在本次發售完成後終止。一旦這些條款終止，我們的董事選舉將不再有任何合同義務。因此，我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景相關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會以及董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定那些將通過他們既定的專業成就、對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解、對競爭格局的瞭解、專業和個人經驗以及與我們的增長戰略相關的專業知識來促進我們股東利益的人員。我們的董事任期直至他們的繼任者當選並獲得資格，或直到他們辭職或被免職(以較早者為準)。我們第五次修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，修訂和重述的章程將在本招股説明書(招股説明書所屬的註冊説明書)生效時生效，同時還規定，我們的董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的至少三分之二的持有人的贊成票的支持下才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括因擴大招股説明書而產生的空缺，都必須得到所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的原因才能被免職。我們的董事會中的任何空缺，包括因擴大招股説明書而產生的空缺，都必須得到所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的原因才能被免職。, 只能由我們當時在任的名董事投票選出。

董事獨立性

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起12個月內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。

167

自上市之日起十二個月內。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規則 10A-3規定的標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》(Exchange Act)規則 10C-1規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷行使的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用(董事會服務報酬除外)，以便根據《交易法》第10A-3條的規定被視為獨立。(2)上市公司審計委員會成員不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。根據規則10C-1的規定，為了被視為獨立，董事會必須對上市公司薪酬委員會的每位成員考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費的來源，董事會必須考慮所有與確定該董事是否與該公司存在關係有關的因素，包括該公司向該董事支付的任何諮詢或其他補償費，這些因素對該董事獨立於管理層的能力具有重要意義，其中包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括該公司向該董事支付的任何諮詢或其他補償費。以及該董事是否與該公司或其任何附屬公司或聯營公司有聯繫。

我們的董事會已決定，除Mark Manfredi博士外，董事會所有成員均為獨立董事，包括納斯達克全球市場和證券交易委員會規則的目的。在作出此類獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮到上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。本次發行完成後，我們預計我們的董事會和每個委員會的組成和運作將符合納斯達克全球市場的所有適用要求和證券交易委員會的規則和規定。我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。根據這些規定，曼弗雷迪博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

交錯板

根據本招股説明書所屬註冊説明書生效的第五份修訂和重述的公司註冊證書(將於本次發行結束時生效)的條款，我們的董事會將分為三個交錯的董事會級別，每個董事會將被分配到三個級別中的一個級別。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2022年(第I類董事)、2023年(第II類董事)及2024年(第III類董事)期間舉行的股東年會上選出繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿。

我們的一級董事將是；

我們的二級董事將成為；以及

我們的三級董事將是。

本公司第五次修訂並重述將於本次發售結束時生效的公司註冊證書，以及將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效的修訂及重述章程規定，我們的董事人數應不時由本公司董事會多數成員決議決定。

168

目前，我們董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會建議戰略決策和資本分配，並確保建議計劃的執行。我們的董事會主席負責領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議並對其進行獨立監督。我們的董事會認可首席執行官在當前業務環境中所需投入的時間、精力和精力，以及擔任我們董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增長的情況下。雖然我們修訂和重申的章程和公司治理準則不會要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前獨立的職位是我們合適的領導結構，表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨一些風險，包括在本招股説明書其他地方出現的題為Business？的章節中更充分地討論的四個風險。管理層對此負責日常工作我們的董事會有責任對我們面臨的風險進行監督，而我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，有責任監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

董事會在監督我們風險管理方面的作用主要是通過董事會委員會進行的，如下面每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的權限，則為相應的董事會委員會)與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。

我們的董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會將通過的章程運作，並將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效。董事會還可以不時成立其他委員會來協助我們和我們的董事會。本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)和證券交易委員會(SEC)規則和法規(如果適用)的所有適用要求。當我們在納斯達克全球市場上市後，每個委員會的章程將在我們的網站www.ikenaoncology.com上查閲。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

在審計委員會任職，該委員會由擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，每個人都是獨立的，因為該術語由 SEC和Nasdaq的規則定義，並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。

169

在註冊説明書生效(本招股説明書是其組成部分 )後，將在提名和公司治理委員會任職，該委員會將由擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的大多數成員是獨立的，如適用的納斯達克規則所定義。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定董事會和委員會成員標準並向董事會推薦；

制定確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的董事候選人；

審查董事會的組成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；

審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及

監督我們董事會的評估。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

2020年，薪酬委員會由以下成員組成。我們薪酬委員會的成員在過去三年中的任何時候都不是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為和道德規範

我們的董事會將通過與此次發行相關的商業行為和道德準則。商業行為和道德規範將適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本次發行完成後，我們的商業行為和道德準則全文將發佈在我們的網站www.ikenaoncology.com上。我們網站上的信息不被視為包含在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。如果我們對任何高級管理人員或董事的“商業行為和道德準則”進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前關於 Form 8-K的報告中披露此類修訂或豁免的性質。

171

在特拉華州法律允許的情況下，我們第五份修訂和重述的公司註冊證書(將在緊接本次發行結束前生效)和修訂和重述的章程(將在本註冊聲明生效後生效)中的條款限制或消除了董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他或她合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會對我們或我們的股東承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制並不限制或消除我們的權利或任何股東尋求非金錢救濟(如禁令救濟或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事在其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)下的責任。我們將在本次發行結束前生效的第五份修訂和重述的公司註冊證書也授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理。特拉華州法律允許我們對我們的高級管理人員、董事和其他代理人進行最大程度的賠償。

在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的章程將在本註冊聲明生效後生效，將規定：

我們將在法律允許的範圍內最大限度地保障我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人；

我們必須在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員墊付費用，並可以向我們的員工和其他代理人墊付與法律程序有關的費用；以及

我們修訂和重述的附例中規定的權利並不是排他性的。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則我們的董事或高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。我們修訂和重述的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其在向我們提供服務時的行為所產生的任何責任投保，無論我們的章程是否允許此類賠償。我們已經買了這樣的保險。

除了我們第五份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們計劃與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高管的一些費用，包括律師費用、費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管因其作為我們的董事或高管或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而在任何訴訟或訴訟中招致的罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高管是必要的。

我們第五份修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及我們的賠償協議中的賠償條款的描述完全參照這些文件進行，每一份文件都作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書的附件中。

172

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。我們已被告知，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。我們已被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策。因此，我們被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策。

沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員要求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

173

到目前為止，我們近地天體的薪酬包括基本工資、現金獎金和股票期權形式的長期激勵薪酬。我們的近地天體和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。

2020年薪酬彙總表

下表顯示了在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的近地天體以各種身份向我們提供的服務所賺取或支付的總補償。


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)	選擇權獎項 ($)			非股權獎勵計劃補償 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)			總計(美元)
馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士。		2020		409,500										409,500
總裁兼首席執行官

道格拉斯·R·卡爾森		2020		330,372										330,372
首席財務官

塞爾吉奧·桑蒂拉納(Sergio Santillana)，醫學博士，理學碩士(MBA)⁽²⁾		2020		137,499			586,700	⁽³⁾			54,250	⁽⁴⁾		778,449
首席醫療官

(1)	截至2020年12月31日止年度的績效現金獎金不計算於本招股説明書提交前的最後實際可行日期。我們預計，這些金額將在截至2021年12月31日的財年第一季度晚些時候確定。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面關於2020年獎金項下的年度績效獎金的説明。

(2)	桑蒂拉納博士於2020年7月加入我們公司，擔任首席醫療官。根據與我們簽訂的僱傭協議條款，Santillana博士將其全部工作時間的約50%奉獻給我們公司，他2020年的基本年薪為275,000美元，這反映了他50%的承諾。

(3)	此金額代表在截至2020年12月31日的財年內授予Santillana博士的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的年度財務報表附註中找到。這一金額與桑蒂拉納博士在行使適用的獎勵或出售相關股票時可能確認的實際價值不符。

(4)	Santillana醫生的報告金額是指在2020年7月成為我們的首席醫療官之前，Santillana醫生在2020年作為顧問的服務所支付的費用。根據我們和桑蒂拉納博士之間的諮詢協議，他的諮詢服務費是每小時500美元。

174

我們的近地天體每人獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個新主管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度績效考核流程相關，由我們的董事會或薪酬委員會批准，在考慮到個人職責、績效和經驗後，可能會不時調整，以使工資與市場水平重新調整。

2020財年，Manfredi博士、Carlson先生和Santillana博士每人的年基本工資分別為409,500美元、330,372美元和275,000美元。對於Santillana醫生來説，他2020年的基本工資反映了他在2020年擔任我們的首席醫療官期間，他將大約50%的全部工作時間投入了我們公司。

2020年獎金

在截至2020年12月31日的財年，每個NEO都有資格獲得基於某些公司和個人業績里程碑的年度現金獎金。在截至2020年12月31日的財年，曼弗雷迪博士、卡爾森博士和桑蒂拉納博士每人的目標年度獎金分別為年度基本工資的35%、35%和35%。

截至本申請日期，每個NEO在截至2020年12月31日的財年賺取的年度現金獎金尚未確定，但一旦確定，將在上面2020年薪酬摘要表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。

基於股權的薪酬

雖然我們沒有關於向高管發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會或薪酬委員會會定期審查我們近地天體的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們發放股權激勵獎勵。2020年7月，關於桑蒂拉納博士被任命為我們的首席醫療官，我們授予Santillana博士購買1,128,269股我們普通股的選擇權，每股行使價等於授予日我們普通股的公平市值。

2020財年年底傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵。

期權大獎⁽¹⁾

名字

數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的

數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使

歸屬
開課
日期

選擇權
鍛鍊
價格
($)

選擇權
期滿
日期

馬克·曼弗雷迪

681,818

⁽²⁾

4/15/2016

0.16

8/24/2026

852,274

⁽³⁾

284,089

⁽³⁾

12/8/2017

0.41

2/19/2028

811,692

⁽⁴⁾

270,558

⁽⁴⁾

12/14/2017

0.30

12/17/2028

640,156

⁽⁵⁾

823,046

⁽⁵⁾

3/20/2019

0.58

3/19/2029

道格拉斯·R·卡爾森

556,822

⁽⁶⁾

715,905

⁽⁶⁾

1/28/2019

0.58

3/19/2029

塞爾吉奧·桑蒂拉納

1,128,269

⁽⁷⁾

7/1/2020

0.63

7/22/2030

175

(2)	代表2016年8月24日授予的購買我們普通股的選擇權。此期權的相關股份歸屬如下：25%的股份於2017年4月15日歸屬，其餘股份在隨後每個日曆月的最後一天按月等額分期付款在未來三年內歸屬。此期權相關的所有股票均已歸屬，並可由Manfredi博士行使。

(3)	代表於2018年2月20日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本期權相關股份將於歸屬開始日期後每個日曆月的最後一天按月等額分期付款，並將於歸屬開始日期四週年時全部歸屬，但須持續在適用的歸屬日期前向我們提供服務。

(4)	代表於2018年12月18日授予的購買我們普通股股票的選擇權。此購股權相關股份歸屬如下：於2018年12月14日歸屬的股份的25%，其餘股份於未來三年在每個日曆月的最後一天按月等額分期付款(期權將在歸屬開始日期的四週年時全部歸屬)，但須在適用的歸屬日期繼續向吾等提供服務。

(5)	代表2019年3月20日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權相關股份歸屬如下：於2020年3月20日歸屬的股份的25%，其餘股份於其後每個歷月的最後一天按月等額分期付款歸屬(期權於歸屬開始日期四週年時全部歸屬)，但須持續向吾等提供服務至適用的歸屬日期。

(6)	代表2019年3月20日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權相關股份歸屬如下：於2020年1月19日歸屬的股份的25%，其餘股份於其後每個歷月的最後一天按月等額分期付款歸屬(期權於歸屬開始日期四週年時全部歸屬)，但須持續向吾等提供服務至適用的歸屬日期。

(7)	代表於2020年7月23日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權相關股份歸屬如下：25%股份於2021年7月1日歸屬，其餘股份於其後每個歷月最後一天按月等額分期付款歸屬於未來三年(期權將於歸屬開始日期四週年時全部歸屬)，但須持續向吾等提供服務至適用歸屬日期。

高管薪酬安排

關於此服務，我們打算分別與Manfredi博士、Carlson先生和Santillana博士簽訂新的僱傭協議。

在任命高級管理人員之前的聘用安排

馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士。

自2017年12月8日起，我們與曼弗雷迪博士就首席執行官一職簽訂了修訂並重述的僱傭協議，或曼弗雷迪僱傭協議。曼弗雷迪僱傭協議規定曼弗雷迪博士可以隨意僱傭。曼弗雷迪博士目前的年度基本工資為409,500美元，他有資格獲得年度獎金，目標金額為當前年度基本工資的35%。根據員工福利計劃的條款，Manfredi博士有資格參加員工福利計劃。

根據Manfredi 僱傭協議，如果Manfredi博士的僱傭被我們無故終止(如Manfredi僱傭協議所定義)，取決於終止後60天內的遣散費和解除索賠協議的簽定和效力，Manfredi博士將有權獲得：(I)6個月的基本工資延續；(Ii)加速授予 Manfredi博士持有的股票期權和限制性股票獎勵的部分

176

終止後，如果Manfredi博士繼續受僱，以及(Iii)根據Manfredi博士及時選擇繼續COBRA健康保險和按適用的在職員工費率共同支付保費，我們將繼續支付我們為Manfredi博士提供健康保險而支付的保費份額，直到(A)終止六個月或 (B)Manfredi博士有資格獲得任何其他僱主的團體醫療計劃福利，兩者中以較早者為準。如果Manfredi博士繼續受僱，我們將繼續支付為Manfredi博士提供健康保險的保費份額，直至(A)在終止後六個月或 (B)Manfredi博士有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利如果在控制權變更後6個月內發生此類終止(如 Manfredi僱傭協議所定義)，Manfredi博士將有權獲得(X)相當於 6個月基本工資的一次性付款，(Y)加速100%歸屬Manfredi博士持有的任何股票期權和限制性股票獎勵，以及(Z)條款中規定的福利，具體取決於終止後60天內簽署的全面遣散費和解除索賠協議的有效性。

道格拉斯·R·卡爾森

2018年12月21日，我們與Carlson先生簽訂了聘書，或Carlson聘書，擔任我們的首席財務官。卡爾森聘書規定卡爾森先生可隨意聘用。卡爾森目前的基本工資為330,372美元，他有資格獲得年終獎，目標金額為基本工資的35%。根據員工福利計劃的條款，Carlson先生有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃。根據Carlson邀請函，如果我們或Carlson先生在控制權變更後年內(所有此類條款在2016年計劃中定義)在無故或有充分理由的情況下終止了Carlson先生的僱傭關係，則2019年3月授予Carlson先生的股票期權的未授予部分應立即全部歸屬。

塞爾吉奧·桑蒂拉納，醫學博士。

從2020年7月1日起，我們與Santillana博士或Santillana僱傭協議簽訂了首席醫療官職位的僱傭協議。根據桑蒂拉納僱傭協議的條款，桑蒂拉納博士將其全部工作時間的大約50%奉獻給我們公司。Santillana就業協議規定，Santillana博士可隨意就業，其初始年基本工資為275,000美元(取決於調整)，並有資格獲得年度獎金，目標金額為其年基本工資的35%。根據員工福利計劃的條款，桑蒂拉納博士有資格參加員工福利計劃。

根據Santillana僱傭協議，如果我們無故終止Santillana博士的僱傭，或Santillana博士因正當理由(此類條款在Santillana僱傭協議中定義)而終止僱傭，受分居協議的簽署和效力以及此類終止後60天內索賠的全面釋放的制約，Santillana博士將有權獲得(I)6個月的基本工資續發，(Ii)根據Santillana博士持有的基於時間的歸屬，加速對任何基於時間的股票期權和其他基於股票的獎勵的未歸屬部分的50%(或者如果Santillana博士轉為全職工作，則為100%)的歸屬，以及(Iii)根據Santillana博士及時選擇繼續COBRA健康保險和按適用的在職員工費率共同支付保費，每月支付相當於我們 (B)Santillana博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下是否有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Santillana博士的眼鏡蛇健康延續期結束。

桑蒂拉納博士還與我們簽訂了一項發明和保密協議，其中包含保密條款，適用於他受僱於我們期間和之後。

員工福利和權益薪酬計劃

2016年度股票激勵計劃

我們的2016年計劃於2016年3月4日由我們的董事會通過，於2016年3月4日由我們的股東批准，最近一次修訂是在2020年12月18日。截至2020年12月31日，根據2016年

177

計劃，我們為發行預留了總計37264,008股普通股。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本變化或事件，我們的董事會應公平調整預留供發行的普通股股份數量。董事會應在發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似資本變化或事件時，公平調整普通股數量。

被終止、交出或取消、全部或部分沒收或以其他方式導致普通股未發行的普通股基礎獎勵股份目前將重新計入2016年計劃下可供發行的普通股股份。此次發行後，這些股票將被添加到根據 2021年計劃可供發行的普通股中。

我們的董事會擔任了2016計劃的管理者。管理人完全有權從符合獲獎資格的個人中選擇將獲獎的個人，並根據2016年計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。有資格參與2016計劃的人員包括由行政長官酌情選擇的我們公司的員工、高級管理人員和董事以及顧問和顧問。

2016 計劃允許授予(1)購買普通股的期權，這些普通股根據守則第422條的規定符合獎勵股票期權的條件，以及(2)不符合此條件的期權。每項期權的每股行權價由本公司董事會確定，但不得低於授予日普通股公允市值的100%。每項期權的期限由我們的董事會決定，但不能超過授予之日起的10年。我們的董事會決定每個選項可以在何時或多個時間行使。

此外，2016年計劃允許授予股票增值權、普通股限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。

2016年計劃規定，在發生2016年計劃定義的重組事件時，我們的董事會可以對所有或任何(或任何部分)未償還獎勵(限制性股票獎勵除外)採取以下任何一項或多項行動，除非我們與參與者之間的獎勵協議或其他協議另有規定：(I)規定所有此類獎勵將由收購或繼承公司(或其附屬公司 )承擔或替換為實質等同的獎勵；(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定所有未行使的獎勵將在緊接該重組事件完成之前終止，除非在該通知日期後的指定期限內行使(在當時可行使的範圍內)；(Iii)規定未行使的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或適用的限制應在重組事件之前或之後全部或部分失效；(Iii)規定所有未行使的獎勵應在重組事件結束前或之後全部或部分失效；(Iii)規定未行使的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或適用的限制應在重組事件之前或之後全部或部分失效； (Iv)如果發生重組事件，根據該條款，普通股持有人將從重組事件中交出的每一股股票獲得現金支付，或收購價格，則就每個獎勵向參與者支付現金，金額等於(在實施與該重組事件相關的任何加速歸屬之後)受該獎勵既得部分約束的股份數量乘以收購價格高於該獎勵的行使價和任何適用的任何適用價格的超額(如果有)(V)就公司的清盤或解散訂定條文, 裁決應將轉換為獲得清算收益的權利，扣除其行使價格和任何適用的扣繳；以及(Vi)上述各項的任意組合。在公司清算或解散以外的重組事件中，公司關於已發行限制性股票的回購和其他權利應惠及公司的繼任者，除非我們的董事會另有決定，否則應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；但董事會可以規定終止或視為滿足該等權利。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除授標協議或與參與方的其他協議另有明確規定外，對當時已發行的所有限制性股票的所有限制和條件應自動視為終止或滿足。

178

如果適用法律要求股東批准，董事會可以隨時修改或終止2016年計劃。2016計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的獎勵，前提是未經參與者同意，對獎勵的任何修改不得對參與者的權利造成實質性不利影響。2016計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未完成獎勵的行使價格或通過取消和重新撥款來實現此類獎勵的重新定價。

2016計劃將在我們的董事會最初採納2016計劃之日起10年或我們的股東最初批准2016計劃之日起10年自動終止。截至2021年，根據2016計劃，購買普通股的期權尚未完成。本次發行結束後，我們的董事會已決定不再根據2016計劃頒發任何獎勵。

2021年股票期權和激勵計劃

我們的2021年股票期權和激勵計劃，或稱2021年計劃，已於2021年9月獲得董事會通過，並於2021年股東批准，將於本招股説明書所包含的註冊説明書被SEC宣佈生效之日的前一天生效。2021年計劃將取代2016計劃，因為我們的董事會已決定在我們首次公開募股(IPO)結束後不再根據2016計劃發放額外獎勵。然而，2016年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2021年計劃允許我們向高級管理人員、員工、董事和顧問提供基於股權和現金的獎勵。

我們已初步預留了股普通股，用於根據2021年計劃頒發獎勵，即初始限額。2021年計劃規定，根據2021年計劃預留和可供發行的股票數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增幅為緊接12月31日之前的我們普通股已發行股票數量的%，或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的股票，或每年增加的股票數量。在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下，根據2021計劃保留的可調整的股票數量。

我們根據2021年計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據2021年計劃和2016計劃授予的任何獎勵所涉及的普通股被沒收、取消、在行使或結算獎勵時扣留以滿足行使價或預扣税款，由我們在歸屬前重新收購，在沒有發行股票、到期或以其他方式終止(行使以外)的情況下滿足的普通股將被加回到根據2021年計劃可供發行的普通股股份中。

以激勵性股票期權形式發行的普通股最高股數不得超過最初的限額，即2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加該年度或普通股股數中的較少者。

根據我們的2021計劃發放的所有獎勵的授予日期公允價值，以及我們在任何日曆年為擔任非僱員董事而向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償不得超過$；但是，對於最初選舉或任命適用的非僱員董事進入董事會的日曆年度，該金額應為$。

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據2021年計劃的規定，我們的薪酬委員會有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人和此類獎勵的股票數量，對參與者進行獎勵的任意組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2021年奧運會的人員

179

2021年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合此條件的期權，前者擬符合守則第422節規定的激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)條所述的交易並以與守則第424(A)條一致的方式授予的，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃授予股票增值權，但受其決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格增值超過行使價的價值。每項股票增值權的行權價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以行使的個時間。

我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制，授予參與者普通股和限制性股票單位的限制性股票。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的授權期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2021年計劃任何限制的普通股。可向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或作為其他有效對價，並可發行以代替應支付給該參與者的現金補償。

我們的薪酬委員會可能會向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的普通股的情況下將支付的股息積分。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是實現了某些績效目標。

2021年計劃規定，在2021年計劃中定義的銷售活動生效後，收購人或繼任實體可以承擔、繼續或替代2021年計劃下的未完成獎勵。如果根據 2021計劃授予的獎勵未由後續實體承擔、繼續或取代，則在銷售活動生效時，此類獎勵將終止。在這種情況下，除相關獎勵證書中另有規定外，所有基於時間授予、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起完全授予且不可沒收，而具有與實現績效目標相關的條件和限制的所有獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書中指定的範圍內成為與銷售活動相關的獎勵且不可沒收。如果終止，(I)持有期權和股票的個人增值權將被允許在出售活動之前的特定時間內行使該等期權和股票增值權(在可行使的範圍內)，或者(Ii)我們可以現金或實物向持有既得和可行使期權和股票增值權的參與者支付或規定支付相當於在出售事件中支付給股東的每股對價與期權或股票增值權的行使價格之間的差額的股份增值權授予持有其他既得獎的參與者。

我們的董事會可以修改或終止2021計劃，我們的薪酬委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵下的權利產生不利影響。《2021年公約》的某些修正案

180

計劃需要我們股東的批准。2021年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權的行權價格和股票增值權，或在未經股東同意的情況下通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價。自2021年計劃生效之日起10年之後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書發佈之日之前，尚未根據2021年計劃授予任何獎項。

2021年員工股票採購計劃

我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)已於2021年由我們的董事會通過，並於2021年獲得股東批准，將於本招股説明書組成的註冊聲明被SEC宣佈生效的前一天生效。ESPP旨在符合本規範第423節所指的員工股票購買計劃。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計最多為股的普通股。ESPP規定，預留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2031年1月1日自動增加，至少增加 (I)我們的普通股股份，(Ii)前一個 12月31日已發行普通股股份的%，或(Iii)ESPP管理人確定的較少的普通股股份數量。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時進行調整。

所有受僱於我們或我們的指定子公司之一每週工作時間超過小時且受僱天數至少的員工都有資格參加ESPP。但是，任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的員工都沒有資格根據ESPP購買普通股。

我們可能每年根據ESPP向我們的員工提供一個或多個購買股票的機會。優惠通常從每個開始，並將持續六個月，稱為優惠期間。每個符合條件的員工都可以在適用的服務日期之前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何服務

每位參與ESPP的員工都可以通過授權在提供期間扣除最多為其合格薪酬的15%的工資，購買我們的普通股股票。除非參與員工先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個工作日或發售期間最後一個營業日(以較低者為準)普通股公平市值85%的價格購買我們普通股股票，但不得購買價值25,000美元的普通股股票(或管理人可能設定的其他較少最高數量的普通股)。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股，這些股票在購買期開始時的價值。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累計工資扣減將被退還。僱員在ESPP下的權利在自願退出計劃或因任何原因終止受僱於我們時終止。

本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們普通股股份數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

2021年，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃規定了基於公司業績的年度現金獎金支付

181

我們的薪酬委員會可以從以下中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；收入；公司收入；未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益(虧損)(未計利息、税項、折舊和/或攤銷)；普通股市價變化；經濟增值；收購或戰略交易，包括合作、合資或促銷安排；營業收入(虧損)；毛利潤或淨利潤水平；生產率；費用效率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資本；普通股每股收益(虧損)；預訂量、新預訂量或續訂；銷售額或市場份額；客户數量、新客户數量或客户參考；運營收入和/或年度淨經常性收入；或薪酬委員會選擇的任何其他業績目標，其中任何目標均可按絕對值來衡量，與任何增量增長相比，如與同業集團的業績相比、與整個市場相比、與適用的市場指數相比和/或按税前或税後基礎衡量。

被選中參與獎金計劃的每位高管將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如果公司績效目標和個人績效目標實現，將在每個績效期間結束後儘快支付款項，但不遲於該績效期間結束的會計年度結束後74天。根據高管與我們之間的任何協議中包含的權利，高管必須在獎金支付日被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會自行決定批准向高管發放額外獎金。

401(K)計劃

我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們的401(K)計劃旨在符合守則第401(A)節的優惠税收待遇，幷包含現金或遞延功能，旨在滿足守則第401(K)節的要求。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延退休儲蓄提供一種工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。

182

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中擔任我們董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，於2020年，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何非僱員董事支付任何其他薪酬。在2020財年，我們的總裁兼首席執行官Mark Manfredi擔任我們的董事會成員，他作為董事會成員的服務沒有獲得額外的報酬。有關Manfredi博士2020財年薪酬的更多信息，請參閲高管薪酬部分。我們向董事會非僱員成員報銷合理的旅費和自掏腰包參加本公司董事會和董事會委員會會議所發生的費用。

賺取或支付的費用
現金單位(美元)

期權大獎
($)⁽¹⁾

所有其他
補償(美元)

總計(美元)

大衞·博尼塔醫學博士

伊恩·杜克斯，D·菲爾。

Jean-Francois Formela，醫學博士

喬治·喬治歐，博士。

羅納德·雷諾(Ronald Renaud)

Otello Stampacchia博士

(1)	2020年，沒有向董事授予期權或其他股權獎勵。除以下説明外，截至2020年12月31日，我們的名董事均未持有購買我們普通股或任何其他股票獎勵的選擇權。


	股份總數受制於股票期權
伊恩·杜克斯，D·菲爾。		1,691,362
羅納德·雷諾(Ronald Renaud)		901,364

183

與本次發售相關的是，我們打算採用非僱員董事薪酬政策，該政策將在本次發售完成後生效，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，非員工的每位董事將在本次發行完成後獲得現金補償，具體如下：


		每年一次固位器
董事會：
成員		$
非執行主席的額外定位器		$

審計委員會：
委員(主席除外)		$
椅子固定器		$

薪酬委員會：
委員(主席除外)		$
椅子固定器		$

提名和公司治理委員會：
委員(主席除外)		$
椅子固定器		$

此外，非僱員董事薪酬政策將規定，在首次選舉進入我們的董事會後，每位非僱員董事將被授予購買股我們普通股或初始授予的選擇權。最初的贈款將在授予日的第一、二和三週年紀念日分成相等的分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此外，在本次發行完成後的每個年度股東大會的日，每位在該會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將被授予購買我們普通股股份的年度選擇權，或年度授予。年度授予將於 (I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會日期(以較早者為準)全額授予，但須持續服務至適用的授予日期。此類獎勵將在出售公司後進行全面加速授予。

我們將賠償一切合理的費用。自掏腰包非僱員董事出席董事會和委員會會議的費用。

184

2019年1月，我們與Celgene Corporation(於2019年11月被 Bristol-Meyers Squibb Company或BMS收購)簽訂了主協作協議或BMS協作協議，根據該協議，BMS可自行選擇獨家許可開發和商業化調節兩個協作目標(不包括AHR激動劑(反向激動劑除外)的Kynurenine和AHR的活性的化合物(以及包含此類化合物的產品和診斷產品)的權利BMS協作協議觸發了9,500萬美元的預付款，其中包括約8,050萬美元的現金和約1,450萬美元的股權投資，我們根據另一項購股協議發行了14,545,450股A-1系列優先股。有關更多信息，請參閲？證券私募？A-1系列優先股融資？和？業務？與百時美施貴寶的主合作協議。BMS持有我們5%或更多的股本。

證券定向增發

A-1系列優先股融資

2019年1月，關於BMS協作協議，我們以每股1.00美元的收購價向Celgene Corporation(現為BMS)出售了14,545,450股A-1系列優先股，總收購價為1,450萬美元。Celgene Corporation(BMS)持有我們5%或更多的股本。


參與者	A-1系列股票優先股		總購買量價格(美元)
Celgene Corporation(BMS)		14,545,450		14,545,450

185


參與者	的股份 B系列擇優庫存		總計購買價格 ($)
與FMR LLC有關聯的實體⁽¹⁾		17,876,296		24,999,999.96
OrbiMed Advisors附屬實體 LLC⁽²⁾		16,088,665		22,499,998.00
歐米茄基金VI，L.P.⁽³⁾		12,870,933		17,999,999.80
Atlas Venture Opportunity Fund I， L.P.⁽⁴⁾		5,362,888		7,499,998.87
Celgene Corporation(BMS)		715,051		999,998.82

(1)	與FMR LLC有關聯的實體共同實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(2)	OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed Advisors的附屬實體合計實益擁有我們已發行股本的5%以上。博尼塔博士是OrbiMed Advisors的成員和我們的董事會成員。

(3)	歐米茄基金VI，L.P.持有我們5%或更多的股本。Stampacchia先生是Omega Fund Management，LLC的常務董事兼聯合創始人，是Omega Fund VI GP Manager，Ltd.的三名董事之一，Omega Fund VI GP，L.P.的唯一普通合夥人，也是Omega Fund VI，L.P.的唯一普通合夥人，也是我們的董事會成員。

(4)	阿特拉斯風險投資機會基金(Atlas Venture Opportunity Fund I，L.P.)是阿特拉斯風險投資公司的附屬公司。與Atlas Venture 關聯的實體共同實益擁有我們已發行股本的5%以上。福梅拉博士是阿特拉斯風險投資公司的合夥人和董事會成員。

與我們的股東達成的其他協議

關於我們的B系列可轉換優先股融資，我們與我們的優先股的某些持有人和我們的普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、投票權和優先購買權等。這些股東協議將在本次發行結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的登記權除外，如股本登記權説明中更全面的描述。

合併協議

2018年12月18日，我們與Arrys Merge Sub，Inc.、Arrys Treateutics，Inc.和OrbiMed Private Investments VI，LP簽訂了合併協議和計劃。我們將這項協議稱為Arrys合併協議。根據Arrys合併協議，我們同意與協議各方合併，導致Arrys Merger Sub，Inc.不復存在，Arrys Treateutics，Inc.成為我們的全資子公司。有關Arrys合併協議的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們截至2019年12月31日的年度財務報表中的附註3-Arrys 收購。

在2020年10月1日，我們與AMI Merge Sub，Inc.、Amplify Medicines，Inc.和Atlas Venture Fund XI，L.P.簽訂了合併協議和計劃。我們將此協議稱為AMI合併協議。根據AMI合併協議，吾等同意與其他參與方合併，導致AMI Merge Sub，Inc.不復存在，Amplify Medicines，Inc.成為我們的全資子公司。有關AMI合併協議的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日的年度財務報表中的附註17以及後續事件。

186

我們已經達成協議，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。除其他事項外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟(包括通過我們的權利或根據我們的權利提起的訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。這些人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。

關聯交易審批政策

我們的董事會審查和批准與我們5%或更多有表決權證券的董事、高級管理人員和持有者及其附屬公司(每個都是關聯方)的交易。在本次發行之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在董事會考慮此類交易之前已向我們的董事會披露，除非對交易不感興趣的大多數董事批准交易，否則交易不會被視為獲得我們董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將向股東披露，股東必須善意批准交易。

對於此次發行，我們採用了書面關聯方交易政策，即此類交易必須經我們的審計委員會批准。本政策將自證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起生效。

187

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體對證券擁有獨家或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2020年12月31日起60天內通過行使股票期權或其他權利獲得的任何普通股。就計算該人士的百分比擁有權而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非腳註註明，並在適用的社區財產法的約束下，我們相信，根據提供給我們的信息，下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。(br}根據提供給我們的信息，我們相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

表格上顯示的每個個人或實體都提供了有關受益所有權的信息。除非另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Ikena Oncology，Inc.，50 Northern Avenue，Boston，MA 02210。

188

下表中本次發售前的實益所有權百分比基於截至2020年12月31日被視為已發行的普通股，假設在緊接本次發售完成之前轉換了我們所有已發行的優先股，下表中本次發售的實益所有權百分比基於假定在本次發售結束後已發行的普通股。下表中的信息假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。


實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有		股份百分比傑出的實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有		在此之前供奉		之後供奉
OrbiMed Advisors附屬實體 LLC⁽¹⁾		56,512,367		%		%
與Atlas合資企業有關聯的實體 ⁽²⁾		35,193,805		%		%
與FMR LLC有關聯的實體⁽³⁾		17,876,296		%		%
Celgene Corporation(百時美施貴寶(Bristol-Meyers Squibb))⁽⁴⁾		15,260,501		%		%
歐米茄基金VI，L.P.⁽⁵⁾		12,870,933		%		%

被任命的高管和董事：
馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士。⁽⁶⁾		3,139,350		%		%
道格拉斯·R·卡爾森⁽⁷⁾		609,852		%		%
塞爾吉奧·桑蒂拉納(Sergio Santillana)，醫學博士，理學碩士，工商管理碩士(MBA)				%		%
羅恩·雷諾⁽⁸⁾		528,499		%		%
大衞·博尼塔醫學博士⁽¹⁾				%		%
伊恩·D·杜克斯，D·菲爾。⁽⁹⁾		1,043,235		%		%
Jean-François Formela，醫學博士⁽²⁾				%		%
Otello Stampacchia博士⁽⁵⁾				%		%
全體行政人員和董事(10人)⁽¹⁰⁾		6,729,835		%		%

不到百分之一。

(1)

包括(I)18,500,001股由OrbiMed Private Investments VI，LP(OPI VI)持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)21,923,701股由OPI VI持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股，(Iii)8,938,148股由OPI VI持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股，(Iv)414股由Worldwide Healthcare Trust PLC(WWH)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股，及(V)1,430,103股由OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.(OrbiMed Genesis)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。博尼塔博士是OrbiMed Advisors的成員，也是我們董事會的成員。OrbiMed Capital GP VI LLC(OrbiMed GP VI LLC)是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors是其管理成員。OrbiMed Capital LLC(OrbiMed Capital LLC)是WWH的投資組合經理。OrbiMed Genesis GP LLC是OrbiMed Genesis的普通合夥人，OrbiMed Advisors是其管理成員。根據這種關係，OrbiMed Genesis GP LLC、OrbiMed GP VI、OrbiMed Capital和OrbiMed Advisors可能被視為對OPI VI、WWH和OrbiMed Genesis(統稱為OrbiMed Funds)持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors值得信賴的顧問。OrbiMed Capital和OrbiMed Advisors通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投票權和投資權。OrbiMed Advisors、OrbiMed GP VI、OrbiMed Capital、OrbiMed Genesis GP LLC、Dr.Bonita、Carl L.Gordon、Sven H.Borho, 喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)否認對OrbiMed基金持有的股票擁有實益所有權，除非該基金或他在其中的金錢利益 (如果有的話)。OrbiMed Funds的主要營業地址是c/o OrbiMed Advisors，地址：紐約列剋星敦大道601號54層，郵編：NY 10022。

(2)	包括：(I)由Atlas Venture Fund XI，L.P.(Atlas XI)持有的1,209,707股普通股， (2)9,499,999股我們持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股

189

Atlas Venture Fund X，L.P.(Atlas X)，(Iii)11,258,117股由Atlas X持有的A-1系列優先股轉換後可發行的普通股，(Iv)7,863,094股由Atlas XI持有的A-2系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(V)5,362,888股由Atlas Venture Opportunity Fund持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股Atlas Venture Associates X，L.P.(聯營公司X？)是Atlas X的普通合夥人，Atlas Venture Associates X，LLC(？X LLC？)是聯營公司X的普通合夥人。Atlas Venture Associates XI，L.P.(聯營公司XI)是Atlas XI的普通合夥人，Atlas Venture Associates XI有限責任公司(？XI LLC)是聯營公司XI的普通合夥人。Atlas Venture Associates Opportunity I，L.P.是Atlas Opportunity的普通合夥人，Atlas Venture Associates Opportunity I，LLC是Associates I的普通合夥人。Formela博士是X LLC、XI LLC和I LLC的成員之一，並與每個相應LLC的其他成員共同為該有限責任公司做出投資決策。福梅拉博士也是我們的董事會成員。阿特拉斯風險基金VIII LP的地址是馬薩諸塞州劍橋市科技廣場300號，郵編：02139。

(3)

包括：(1)10,131股轉換後可發行的B系列優先股富達資本信託：富達彈性小盤股基金/小盤成長子投資組合，(2)3,645,400股轉換後可發行的B系列優先股由富達證券基金：富達小盤成長基金， (3)822,200股轉換後可發行的B系列優先股由富達所持有的B系列優先股增長基金 (3)822,200股轉換後可發行的B系列優先股由富達證券基金：富達小盤股增長基金 (3)822,200股轉換由富達證券基金持有的B系列優先股可發行的普通股700股由富達顧問第七系列：富達顧問生物技術基金持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股，(V)1,024,065股由富達資本信託基金持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股基金，(Vi)4,068,100股由富達證券基金持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股轉換富達精選投資組合(Fidelity Select Portfolios)持有的B系列優先股後可發行的700股普通股：生物技術投資組合(統稱為富達基金)。富達基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Edward C.Johnson 3D是FMR LLC的董事兼董事長，阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、副董事長和總裁。Edward C.Johnson 3D的家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託, 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC、Edward C.Johnson 3D或Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票由根據《投資公司法》註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票的投票權，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(FMR Co)提供建議，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達基金管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC和相關基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(4)	包括(I)14,545,450股A-1系列優先股轉換後可發行的普通股和(Ii)715,051股B系列優先股轉換後可發行的普通股。Celgene有權投票、收購、持有和處置所有此類股份。Celgene 放棄對這些股票的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。Celgene的主要地址是新澤西州頂峯莫里斯大道86號，郵編07901。

(5)	包括12,870,933股我們B系列優先股轉換後可發行的普通股。 Stampacchia博士是歐米茄基金(Omega Funds)的創始人、董事總經理和五人投資委員會成員。Stampacchia博士是Omega Fund VI GP Manager，Ltd.的三名董事之一，該公司是Omega Fund VI GP，L.P.的唯一普通合夥人，也是Omega Fund VI，L.P.的唯一普通合夥人。因此，Stampacchia博士可以被視為Omega所持股份的實益所有者

190

Fund VI，L.P.Omega Fund VI GP Manager，Ltd.，Omega Fund VI GP Manager，L.P.和歐米茄基金VI GP Manager Ltd的每位董事均放棄對Omega Fund VI，L.P.持有的股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。(br}Omega Fund VI GP Manager，Ltd.，Omega Fund VI GP Manager，Ltd.，L.P.Omega Fund VI GP Manager，Ltd.，L.P.Omega Fund VI GP Manager，Ltd.，L.P.歐米茄基金VI，L.P.的地址是馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街888Boylston Street，Suit1111，郵編：02199。

(6)	包括購買3,139,350股普通股的期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(7)	包括購買609,852股普通股的期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(8)	包括購買528,499股普通股的期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(9)	包括購買1,043,235股普通股的期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(10)	包括購買6,729,835股普通股的期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

191

以下是本公司第五份修訂及重述的公司註冊證書的主要條款摘要，該等條款將於本次發售結束及修訂及重述的章程生效，並自本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起生效。普通股和優先股的描述將使我們的資本結構發生變化，這些變化將在本次發行完成之前發生。在本節中，我們將我們的第五份修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們的修訂和重述的章程稱為我們的附則。

一般信息

本次發行完成後，我們的法定股本將包括股普通股，每股面值0.001美元，以及股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股將不指定。

截至2020年12月31日，已發行普通股22,155,319股，由21名登記在冊的股東持有。此金額假設將我們優先股的所有流通股轉換為普通股，此轉換將在緊接本次發行結束之前進行。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

在本次發行完成之前，我們優先股的所有流通股都將轉換為我們的普通股。本次發行完成後，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的最多股優先股，並確定這些優先股的權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後，將不會立即發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

在本次發行完成後，我們普通股的持有者，包括那些在轉換優先股時可發行的普通股的持有者，將有權獲得登記這些股票的權利

192

證券法規定的證券。這些權利是根據我們與優先股持有人之間的投資者權利協議條款提供的。投資者權利協議包括需求註冊權、簡寫註冊權和搭載註冊權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由被登記股票的持有者承擔。

索要註冊權

從本次發行完成後六個月開始，我們普通股股票的持有者(包括在本次發行結束時轉換我們優先股時可發行的股票)的持有者將有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，吾等將被要求在當時尚未發行的可登記證券的大多數持有人提出書面要求(導致總髮行價至少為1,000萬美元)的情況下，提交登記聲明，並採取商業上合理的努力將全部或部分該等股份登記以供公開轉售。

簡體登記權

本次發售完成後，我們普通股的持有者，包括在本次發售結束時我們的優先股股票轉換時可發行的股東，也有權享有簡明登記權。根據投資者權利協議，若吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，並應該等持有人至少20%權益的書面要求，以總價至少300萬美元出售應登記證券，吾等將被要求以商業上合理的努力完成該等股份的登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月期間進行兩次註冊。

搭載註冊權

本次發售完成後，持有本公司普通股股(包括在本次發售結束時轉換本公司優先股時可發行的股份)的持有者有權享有搭載登記權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票包括在註冊中。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，吾等和承銷商可將承銷發行中包含的股份數量限制為吾等和承銷商自行決定不會危及發行成功的股份數量。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，而他們有義務就其造成的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

登記權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予的要求註冊權和簡寫註冊權將於本次發行完成五週年時終止。

我國公司註冊證書及其附則和特拉華州法的反收購效力

我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

193

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都只能由當時在任的多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事分類，再加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制為那些在會議上適當提出的事項。

提前通知規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將在股東會議上提出的新的業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書要求，之後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修改必須得到不少於三分之二有權就修訂進行表決的流通股的批准，否則，公司註冊證書的任何修訂都必須獲得有權就修訂進行表決的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須獲得不少於三分之二的有權就修訂進行表決的流通股的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別流通股的三分之二。本公司的附例可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受附例所載的任何限制所限；亦可由有權就修訂投票的流通股的過半數贊成修訂，作為一個類別一起投票，但有關股東事務通知及提名及特別會議的條文的修訂，須經不少於有權就修訂投票的流通股的三分之二及不少於兩份以下的已發行股份的三分之二或兩份或以上的批准，否則本公司的附例可予修訂，但須獲有權就修訂投贊成票的流通股的過半數贊成票；亦可由有權就修訂投贊成票的流通股的過半數贊成票修訂。

194

本次發行完成後，我們的公司證書將提供股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬收購方或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下情況的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱任何人違反受託責任或其他不當行為的訴訟。(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定，向我們提出索賠的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們的公司章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一論壇條款的選擇。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇不適用或不可執行。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是我們或我們的任何董事或高級管理人員違反《證券法》或《交易法》或據此頒佈的規則和法規的任何私人訴訟的獨家論壇，以及為強制執行這些法規或此類法規下的規則和法規而提起的所有衡平法訴訟和法律訴訟。如果任何訴訟標的在前一句的範圍內，並且是在美國聯邦地區法院以外的法院提起的，根據本附例的規定，原告或原告應被視為(I)已同意我們向美國聯邦地區法院提起訴訟，(Ii)已同意將該訴訟移交美國聯邦地區法院；(br}已同意將該訴訟移交給美國聯邦地區法院；如果是在州法院提起的訴訟，則應視為原告或原告已同意將該訴訟移交給美國聯邦地區法院；如果是在州法院提起的訴訟，則原告或原告應被視為(I)已同意將該訴訟移至美國聯邦地區法院；以及(Ii)已同意將該訴訟移交給美國聯邦地區法院。

我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款可能會向股東提出任何此類索賠，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下，可能會向股東施加額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，聯邦論壇選擇條款聲稱要求根據

195

證券法將提交聯邦法院-根據特拉華州法律，如果表面上有效，其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款存在不確定性。如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州一般公司法第203條

本次發行完成後，我們將遵守特拉華州公司法第203節的規定。通常，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在三年內不得與該股東進行業務合併。第條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；及

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球上市

我們打算申請我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為？IKNA。

196

在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律轉售限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在此類限制失效後，我們的普通股在公開市場上出售，或認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

根據截至2020年12月31日的已發行股票數量，在本次發行完成後，假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權和已發行期權，我們普通股的股票將是流通股。在本次發行的已發行股票中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合以下描述的限制的情況下出售，並且我們普通股的股票是受基於時間的歸屬條款約束的普通股。

規則第144條

一般來説，持有實益擁有的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90天受《交易法》定期報告要求的約束。實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或前90天內的任何時間都是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下中較大者的證券：(br}=

當時已發行股票數量的1%，假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權，根據截至2020年12月31日的已發行股票數量，這將相當於緊接本次發行後的約股票；或

在提交有關出售的144表格通知之前的4個日曆周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量；

只要在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守第144條的銷售方式、最新公開信息和通知條款。

規則第701條

證券法第701條規定，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持股人必須等到本招股説明書組成的註冊聲明生效後90天才能出售其股票。但是，幾乎所有規則701股票都必須遵守以下所述的鎖定協議以及本招股説明書其他部分包括的承銷條款，並在這些協議中規定的限制到期後即有資格出售。

禁售協議

我們，我們的所有董事和高管，以及我們幾乎所有股本和可轉換為或可交換為我們股本的證券的持有者已與我們的股本簽訂了鎖定協議

198

承銷商和/或受與我們簽訂的市場對峙協議或其他協議的約束，這些協議禁止承銷商和/或承銷商在未經代表事先書面同意的情況下，在不少於180天的時間內出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但在某些例外情況下，承銷商和/或承銷商和/或承銷商不得在不少於180天的時間內出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分中標題為 n承銷的部分。

登記權

本次發行完成後，我們證券的某些持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊聲明生效後立即根據證券法完全可交易，不受限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的標題為《股本註冊權説明》一節。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記我們根據股權激勵計劃發行或保留髮行的股票。第一份此類註冊聲明預計將在本招股説明書發佈日期後不久提交，並將在提交給證券交易委員會(SEC)後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受我們的歸屬限制或上文所述的禁售限制所規限。

199

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

非居民外國人；

以美國聯邦所得税為目的應作為公司徵税的公司或任何其他組織，根據或根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區以外的法律創建或組織的公司或任何其他組織；

按淨收入計算，其收入不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

符合以下條件的信託：(1)(A)未根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人，以及(B)(I)不受美國境內法院的主要監督，或(Ii)不受一個或多個美國人的實質控制，或(2)其收入按淨收入計算不受美國聯邦所得税的約束。

本討論不涉及合夥企業或其他實體或被視為美國聯邦所得税直通實體或通過合夥企業或此類其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，這些實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問(視情況而定) 。

本討論基於本準則的當前條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不會針對特定非美國持有者的個人情況討論可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、與合格小企業股票相關的規則、除所得税以外的任何美國聯邦税(例如，包括遺產税或贈與税)，或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

200

如上文股利政策部分所述，在可預見的將來，我們不打算以現金或普通股上的財產向我們的股東股票支付任何股息。普通股股票上的現金或財產分配(如果有的話) 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人的投資回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的都將被視為資本利得，受以下銷售、交換或我們普通股股票的其他應税處置收益中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到下面題為#FATCA的扣繳和信息報告要求一節下的討論的約束。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定的基地，一般可免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除額和抵免後，按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率徵税(如代碼所定義)。在某些情況下，公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30% 或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或後續表格)給適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

201

1.	收益實際上與非美國持有人開展美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)按淨收入計算納税，如果該非美國持有人是外國公司，上述對我們普通股的分配中所述的分支機構利潤税也可能適用；

2.	非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住一段或多段時間，總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被某些美國來源資本的損失所抵消如果有(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單；或

在此類出售或其他應税處置 (或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股在規範相關條款的含義內定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，否則，我們不是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%。在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的期間內較短的五年期間內。一般來説，只有當一家公司在美國的不動產權益(如守則和適用的美國財政部法規所定義)的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值的總和時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股股票分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確執行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們普通股的分配中，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和後備扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於付款

202

通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的非美國持有者獲得處置。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其税務顧問。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊成立的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額都可以退還或從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

扣繳和信息報告要求--FATCA

外國賬户税法，或FATCA，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體此類扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股股票的毛收入的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規(其序言規定，納税人，包括扣繳義務人在最終敲定之前通常被允許依賴這些規定)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們在我們普通股和持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

203

根據我們與Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC和William Blair&Company，L.L.C.(日期為2021年 )的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行中承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，且每一家承銷商同意分別而不是聯合向我們購買各自數量的普通股


承銷商		數量股票
傑富瑞有限責任公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了普通股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面所列的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股$的特許權。承銷商可以允許，並且某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股$的折扣。發行後，代表可以降低首次公開發行價格、對交易商的特許權和轉讓金。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

204

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向承銷商支付與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)要求的審查相關的備案費用，以及與此相關的律師費用和支出，金額最高可達$。

發行價的確定

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開募股價格將通過我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發行(IPO)價格將與普通股發行後在公開市場上的交易價格相對應，也不保證普通股的活躍交易市場將在發行後發展並持續下去。

上市

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為IKNA。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可不時以本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買總計最多股的全部或部分股票。如果承銷商行使此選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下按上表所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使該選擇權。

禁止銷售類似證券

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除具體規定的例外情況外，不直接或間接：

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立開放的看跌期權的任何選擇權？根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第16a-l(H)條所指的看跌期權；或

205

其中一些代表可在180天期限終止前的任何時間或時間，根據其單獨的酌情權，在鎖定協議的約束下，隨時或不時地解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指金額不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股的額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

？裸賣空銷售超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則應計入辛迪加成員，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

206

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。Jefferies LLC擔任與我們的B系列優先股私募相關的配售代理，並獲得了與此相關的現金補償。此次發行的承銷商考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附屬公司在轉換後和完全稀釋的基礎上，截至2020年12月31日實益擁有我們普通股的總計約1%的股份。這些股票是在2020年12月出售我們的B系列優先股時獲得的。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其各自客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可通過簽訂交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大

轉售限制

我們在加拿大的普通股股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備工作的要求。

207

並向各證券交易省份的證券監督管理機構提交招股説明書。任何加拿大普通股股份的轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能會要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

根據適用的省級證券法，購買者有權購買普通股，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的好處，因為它是國家文書45-106定義的經認可的投資者。招股章程的豁免,

根據National Instrument(br}31-103)的定義，買方是許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務,

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴《國家文書33-105》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。承保衝突避免在本招股説明書中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(例如本招股説明書)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大購買我們普通股的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解投資股票在其特定情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資股票的資格。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法規定的披露文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交

208

對於歐洲經濟區的每個成員國(本文中的每個成員國均稱為相關國家)，本招股説明書擬發行的標的為的任何證券尚未或將在該相關國家向公眾發出要約，但已發佈或將發佈招股説明書的有關證券的要約已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並根據招股説明書通知該相關國家的有關主管當局，則不在此限。但可根據招股説明書規定的下列豁免，隨時向該相關州的公眾發出此類證券的要約：

招股説明書第(B)款(E)項規定的合格投資者的任何法人；

招股説明書規例所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意任何該等要約的承銷商；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約證券進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129(修訂本)。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

中華人民共和國

本招股説明書沒有亦不會在中國傳閲或分發，除根據中國適用法律及法規外，不得或將不會向任何人士發售或出售任何證券，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。

209

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，香港並無提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的招股章程。32)香港或“公司”，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾作出要約。沒有任何與證券有關的文件、邀請函或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的證券有關的文件、邀請函或廣告，如不適用於或擬出售給香港以外的人士或只向專業投資者出售，則不在此限。

本招股説明書尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每個收購證券的人將被要求並被視為收購證券，確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本招股説明書不構成招股説明書，且未向以色列證券管理局提交或獲得批准。在以色列國，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(I)根據《證券法》第15A條規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司的聯合投資。投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司投資基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司其定義見附錄(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其各自為附錄所列投資者的客户的賬户購買)，其定義見附錄(可不時修訂)，統稱為合格投資者(每種情況下為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的各自客户的賬户購買)。合格的投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，或為以下目的提供或出售任何證券：日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，或為了其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書以及與要約或出售、認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料不得發佈、傳閲或分發，也不得發佈、傳閲或分發與該證券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料。

210

直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請的證券，除(I)根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第274條或國家證券監督管理局或國家證券監督管理局，(Ii)向第275(2)條規定的相關人士，或根據國家證券監督管理局第275(1A)條規定的任何人，並按照規定的條件向機構投資者提供或出售證券，或作為認購或購買邀請函的標的並符合SFA任何其他適用條款的條件。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的合格投資者)；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個受益人都是認可投資者，

該公司或受益人在該公司或該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券(定義見SFA第239(1)條)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或發行相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書以及與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，在集體投資計劃中擁有權益的收購人獲得的投資者保護並不延伸到證券收購人。

211

本招股説明書只分發給且只面向在英國屬《招股章程規例》第(Br)2(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，及/或 (Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及其他人士。(I)本招股説明書只分發予(I)屬《招股章程規例》第(Br)2(E)條所指的合資格投資者，以及(I)屬經修訂的《2005年金融服務及市場法令(金融促進)令》第19(5)條所指的投資專業人士及/或與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。

212

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)根據其報告中的規定，審計了我們於2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年中的每一年。我們根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1表格(檔案號 333-)的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用內容不一定完整，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們還維護着一個網站：www.ikenaoncology.com。完成此發售後，您可以免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的任何修訂，並在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，儘快在合理可行的範圍內查閲這些報告。(br}您可以免費查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供給SEC的任何修訂報告。

213


	頁面
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
合併資產負債表		F-3
合併經營報表和全面虧損		F-4
可贖回可轉換優先股和股東合併報表虧損		F-5
合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7
截至2019年9月30日和 2020年前9個月的未經審計財務報表：
簡明綜合資產負債表		F-27
簡明合併經營報表和全面虧損		F-28
可贖回可轉換優先股與股東虧損的簡明合併報表		F-29
現金流量表簡明合併報表		F-30
簡明合併財務報表附註		F-31

F-1

我們已審計了隨附的截至2018年12月31日和2019年12月31日的Ikena Oncology，Inc.(本公司)的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2021年1月8日

F-2


	十二月三十一日，
	2018			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	18,156		$	82,083
預付費用和其他流動資產		1,824			3,122

流動資產總額		19,980			85,205
財產和設備，淨值		696			769

總資產	$	20,676		$	85,974

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	2,267		$	935
應計費用和其他流動負債		1,557			2,679
遞延收入					20,683

流動負債總額		3,824			24,297
遞延租金，扣除當前部分後的淨額		116
遞延收入，扣除當期部分					44,273

總負債		3,940			68,570

承付款和或有事項(附註14)
截至2018年12月31日，可贖回可轉換優先股(A系列和A-1)，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票61,181,818股(清算優先股61,181,818美元)，截至2019年12月31日已授權、已發行和已發行股票75,727,268股(清算優先股75,727,268美元)。截至2019年12月31日，已授權、已發行和已發行股票61,181,818股(清算優先股為61,181,818美元)		62,576			78,867
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；截至2018年12月31日，90,909,088股授權發行和發行，18,818,179股已發行和發行；截至2019年12月31日，授權113,372,392股，已發行和已發行18,967,681股		19			19
額外實收資本		4,407			5,601
累計赤字		(50,266	)		(67,083	)

股東赤字總額		(45,840	)		(61,463	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	20,676		$	85,974

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
收入
合作協議下的研發收入	$			$	13,753
服務收入(關聯方)		990

總收入		990			13,753
運營費用
研發		38,986			24,938
一般事務和行政事務		2,898			7,307

總運營費用		41,884			32,245

運營虧損		(40,894	)		(18,492	)
其他收入		29			1,675

淨虧損和綜合虧損	$	(40,865	)	$	(16,817	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(3.35	)	$	(0.89	)

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股		12,193,711			18,945,673

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	可贖回的敞篷車優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
2017年12月31日的餘額		28,000,000	$	27,832		11,250,000	$	11	$	83	$	(9,401	)	$	(9,307	)
發行與收購Arrys Treeutics，Inc.有關的優先股。		33,181,818		34,744
發行與收購Arrys治療公司有關的普通股。						6,818,179		7		4,011					4,018
受限制普通股的歸屬						750,000		1							1
基於股票的薪酬										313					313
淨虧損和綜合虧損												(40,865	)		(40,865	)

2018年12月31日的餘額		61,181,818		62,576		18,818,179		19		4,407		(50,266	)		(45,840	)
發行與私募有關的優先股		14,545,450		16,291
股票期權的行使						149,502				25					25
基於股票的薪酬										1,169					1,169
淨虧損和綜合虧損												(16,817	)		(16,817	)

2019年12月31日的餘額		75,727,268	$	78,867		18,967,681	$	19	$	5,601	$	(67,083	)	$	(61,463	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
經營活動的現金流
淨損失	$	(40,865	)	$	(16,817	)
將淨虧損調整為經營活動提供的淨現金(用於)
折舊		179			243
基於股票的薪酬		314			1,169
收購中獲得的正在進行的研發的非現金研發費用		28,463
非現金租金費用		243			(121	)
經營性資產和負債的變動
預付費用和其他流動資產		(990	)		(1,297	)
應付帳款		602			(1,332	)
應計費用和其他流動負債		446			1,126
遞延收入					64,956

經營活動提供的淨現金流量(用於)		(11,608	)		47,927

投資活動的現金流
資產收購中獲得的現金		11,274
購置物業和設備		(305	)		(316	)

投資活動提供(用於)的淨現金流量		10,969			(316	)

融資活動的現金流
發行與私募有關的優先股所得款項					16,291
行使股票期權所得收益					25

融資活動提供的淨現金流量					16,316

現金及現金等價物淨(減)增		(639	)		63,927
現金和現金等價物，年初		18,795			18,156

現金和現金等價物，年終	$	18,156		$	82,083

補充披露非現金活動
在資產收購中獲得的資產	$	219		$
資產收購中承擔的負債	$	911		$
與資產收購相關發行的權益工具的公允價值	$	38,762		$
受限制普通股的歸屬	$	1		$
應付賬款中資產購置的交易成本	$	213		$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

該公司是一家有針對性的腫瘤學公司，專注於開發新的癌症療法，目標是驅動癌症形成和擴散的關鍵信號通路。該公司的計劃專注於關鍵的癌症驅動途徑，這些途徑在科學文獻中得到了很好的驗證，但缺乏批准或有效的治療方法，因此有可能滿足高度未得到滿足的醫療需求。通過利用該公司對發現化學、轉化科學和以患者為中心的藥物開發的深刻理解，該公司建立了一系列全資擁有和合作的項目，專注於基因定義或生物標記物驅動的癌症，這使其能夠瞄準該公司認為最有可能對其候選產品進行治療的特定患者羣體。自2016年開始運營以來，該公司已經發現或開發了五個腫瘤學項目，其中包括啟用IND的研究或臨牀開發中的四個候選產品。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資金以資助運營的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，以及在商業化之前獲得監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，公司無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測公司何時或是否能夠實現或保持盈利。即使公司能夠從產品銷售中獲得收入，公司也可能無法盈利。如果公司未能實現盈利或無法持續盈利，則公司可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。該公司預計，在可預見的未來，運營將出現鉅額運營虧損和負現金流。

根據會計準則編纂(ASC？)205-40，持續經營的企業，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，令人對本公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。截至2019年12月31日，公司累計虧損6710萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司發生了1680萬美元的虧損，並提供了4800萬美元的運營現金。公司預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。本公司預期，其於2019年12月31日的現金及現金等價物8,210萬美元，連同於2020年10月1日收購Amplify Medicines，Inc.(Amplify)而收到的370萬美元現金，以及於2020年12月21日發行B系列可贖回可轉換優先股所得的1.164億美元淨收益，將足以支付至少自綜合財務報表發佈起計未來12個月的營運開支及資本開支需求。(B)本公司預期，該等現金及現金等價物，連同於2020年10月1日收購Amplify Medicines，Inc.的370萬美元現金及現金等價物，以及於2020年12月21日發行B系列可贖回可轉換優先股所得的1.164億美元，將足以支付至少未來12個月的營運開支及資本開支需求。

此外，公司預計將通過公共或私人融資、債務融資、合作協議或政府撥款尋求額外資金。無法在需要時獲得資金，可能會對公司的財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響，這些戰略可能包括修改、推遲、限制、減少、或終止與候選產品相關的計劃活動。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據：所附合並財務報表包括公司及其全資子公司Arrys 治療公司和Ikena腫瘤學證券公司的賬目

F-7

公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。這些合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)。本説明中對適用指南的任何引用均指在財務會計準則委員會(FASB？)的ASC和會計準則更新(ASU？)中找到的權威的美國公認會計原則(？

估計的使用：本公司財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。估計和判斷基於歷史信息和其他特定市場或各種相關假設，包括在某些情況下管理層認為在該情況下合理的未來預測。實際結果可能與估計大不相同。重大估計和假設用於(但不限於)研發費用、合作協議項下研發收入的應計項目、基於股票的薪酬支出以及在資產收購中收購的股權工具和無形資產的公允價值的確定。本公司根據2013年美國註冊會計師協會技術實踐援助框架使用了各種評估方法，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，以估計其股權獎勵的公允價值。公司會持續評估其估計和假設。對會計估計的所有修訂都在修訂估計的期間和任何未來受影響的期間確認。

細分市場：運營細分市場被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期審查，以決定如何將資源分配給單個細分市場和評估業績。該公司的首席運營官是其首席執行官。該公司已確定其在單個運營部門運營，並有一個可報告的部門。本公司所有長期資產均位於美國境內。

信用風險集中和重要供應商：可能使公司受到信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在一家評級較高的金融機構。該公司的營業賬户餘額保持在聯邦保險限額以上。本公司並未在該等賬户上出現任何虧損，亦不相信本公司在現金及現金等價物方面有任何重大信用風險。

該公司依賴第三方製造商和臨牀研究機構為其計劃中的研究和開發活動提供產品和服務。特別是，該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商向其提供與這些計劃相關的活性藥物成分和配方藥物的要求。這些計劃可能會受到有效藥物成分和配方藥物供應嚴重中斷的不利影響。

金融工具公允價值：報告的現金等價物、應付帳款和應計費用的金額因到期日較短而接近公允價值。公允價值是根據三級公允價值層次進行估計，以確定我們公允價值計量中使用的投入的優先順序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要我們制定自己的假設。該公司確認在事件發生之日或導致轉移的環境發生變化時公允價值等級之間的轉移。

現金和現金等價物：公司將收購日原始到期日為90天或以下的所有短期、高流動性投資視為現金等價物。

F-8

財產和設備：財產和設備按每項資產的預計使用年限按成本入賬並採用直線法折舊。實驗室設備在五年內折舊。電子設備和軟件在三年內折舊。租賃改進將在其使用壽命或租賃期限較短的時間內攤銷。當項目被出售或報廢時，成本和相關的累計折舊將被抵消，由此產生的損益(如果有)將貸記或計入經營表中的收益。維修費和維護費在發生時計入。

長壽資產：長壽資產包括財產和設備。根據未貼現現金流，每當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會檢討其長期資產(包括相關使用年限)的可回收性。如該等資產被視為減值，則確認減值虧損，並以資產賬面值超出其估計公允價值的金額計量，而估計公允價值乃根據資產產生的預計貼現未來現金淨流量計量。

所得税：公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按資產和負債的賬面金額和計税基準之間的暫時性差異的預期未來税收後果進行確認，採用預計適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額的頒佈法定税率。遞延税項資產的確認僅限於管理層認為在未來期間更有可能實現的金額。

收入確認：公司從與相關方的協作協議和服務協議中獲得收入。

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入 (主題606)，或主題606，該主題修改了與客户的合同收入的核算指南。根據主題606，當一個實體的客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，該實體確認收入，其數額反映了該實體期望從這些貨物或服務交換中獲得的對價。該公司在2018年採用了主題606。

為了確定主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的個合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認個收入。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務，並確定屬於履約義務的貨物或服務，然後評估每項承諾的貨物或服務是否不同。當本公司提供額外商品或服務的選擇權時，例如獲得知識產權許可或額外商品或服務的選擇權，本公司將評估這些選擇權是否包含應被視為額外履行義務的實質性權利。一旦確定了履約義務，當(或作為)每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，本公司將分配給各個履約義務的交易價格的金額確認為收入。如果隨着時間的推移履行履約義務，公司將根據輸入法的使用確認收入。

收入確認前收到的金額記為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的綜合資產負債表中歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內不被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除當期部分。

截至2018年12月31日，本公司確認了來自關聯方的100萬美元服務收入，用於與本公司提供的服務相關的費用，這通常是基於提供此類服務的成本，其中可能包括利潤率。

F-9

研究與開發費用：研究與開發費用在發生時計入。研發費用包括執行研發活動所產生的成本，包括工資、基於股票的薪酬和福利、設施成本、折舊、第三方許可費、技術採購，以及聘請進行臨牀前開發活動和試驗的外部供應商的外部成本。研發費用還包括核銷收購的正在進行的研發 (IPR&D)資產，未來沒有其他用途。

資產收購： 2018年，公司採用ASU 2017-01，業務合併(ASU 2017-01)，它澄清了企業的定義。本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為業務合併的資產收購，並按相對公允價值方法將對價分配給收購的項目。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中，分配給收購知識產權研發且未來沒有其他用途的成本在收購日計入研發費用。

基於股票的薪酬：公司的基於股票的薪酬計劃授予獎勵，可能包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以授予日公司普通股的公允價值為基礎。獎勵的估計公允價值在必要的服務期內支出，這通常是獎勵的歸屬期。對於按等級授予的基於服務的獎勵，公司可以選擇以直線或加速方式確認薪酬費用。本公司已選擇在直線基礎上確認這些獎勵的補償費用。公司會在罰沒發生時對其進行核算。公司在我們的綜合運營報表中對基於股票的薪酬費用和全面損失進行分類，分類方式與獲獎者的工資和相關成本分類或獲獎者服務付款分類的方式相同。

該公司在確定其普通股的公允價值時使用了重大估計和假設。本公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架，使用了各種評估方法。 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(實踐援助)，以估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、本公司普通股優先的證券在當時的優越權利和偏好，以及實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性。估值中使用的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日的公允價值不同。

本公司的預期股價波動率假設是基於類似實體的波動性，這些實體的股票或期權價格已公開。本公司採用簡化方法估算預期壽命假設。無風險利率基於與期權預期壽命一致的美國公債收益率。由於本公司不打算就其普通股支付股息，因此沒有假設股息率。

綜合虧損：綜合虧損包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨虧損和全面虧損沒有差異。

F-10

遞延發行成本：遞延發行成本包括與正在進行的股權融資直接相關的法律、會計和其他第三方費用，在此類融資完成之前一直是遞延發行成本。股權融資完成後，這些成本將作為發行所產生的收益的減少額計入。如果放棄計劃的股權融資，遞延發售成本將立即作為營業費用計入合併營業報表和全面虧損。

新興成長型公司狀況：本公司是一家新興成長型公司，根據《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《就業法案》)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至公司不再是新興成長型公司之日的較早，或明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元	$	$


	人均分享	共計
公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$


	按期到期付款
	(單位：千)
	總計		少於 1年		1至3年	3至5年	多過 5年
經營租賃義務⁽¹⁾	$	1,118	$	1,118	$	$	$

總計	$	1,118	$	1,118	$	$	$


成交價
已發行權益工具的公允價值	$	38,762
產生的交易成本		284

成交總價	$	39,046

交易價格分配
正在進行的研究和開發	$	28,463
獲得的現金		11,274
預付費用和其他資產		219
承擔的負債		(910	)

成交總價	$	39,046


	截至公允價值計量2018年12月31日使用：
	1級		2級	3級	總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	6,689	$	$	$	6,689

現金等價物合計	$	6,689	$	$	$	6,689


	截至公允價值計量2019年12月31日使用：
	1級		2級	3級	總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	81,832	$	$	$	81,832

現金等價物合計	$	81,832	$	$	$	81,832


	截至2018年12月31日
	股票授權		已發行股份和傑出的		攜帶價值		集料清算偏好
	(單位為千，共享數據除外)
系列A		28,000,000		28,000,000	$	27,832	$	28,000
A-1系列		33,181,818		33,181,818		34,744		33,182

		61,181,818		61,181,818	$	62,576	$	61,182


	截至2019年12月31日
	股票授權		已發行股份和傑出的		攜帶價值		集料清算偏好
	(單位為千，共享數據除外)
系列A		28,000,000		28,000,000	$	27,832	$	28,000
A-1系列		47,727,268		47,727,268		51,035		47,727

		75,727,268		75,727,268	$	78,867	$	75,727


截至2017年12月31日的未歸屬限制性股票	750,000
限制性股票的歸屬	(750,000	)

截至2018年12月31日的未歸屬限制性股票


	數量選項			加權的-平均值鍛鍊價格		加權的-平均值剩餘合同期限(年)		集料固有的價值
截至2018年12月31日的未償還款項		8,038,846		$	0.31		9.15	$	2,142
授與		11,400,796			0.58
練習		(149,502	)		0.17
取消或沒收		(1,773,753	)		0.55

截至2019年12月31日的未償還款項		17,516,387		$	0.47		8.86	$	2,842
截至2019年12月31日可行使的期權		4,215,362		$	0.30		7.98	$	1,390
截至2019年12月31日未授予的期權		13,301,025		$	0.52		9.15	$	1,452


截至十二月三十一日止的年度：
2020		1,118

總計	$	1,118


成交價
已發行權益工具的公允價值	$	13,441

交易價格分配
正在進行的研究和開發	$	10,689
獲得的現金		3,688
預付費用和其他資產		34
承擔的負債		(970	)

成交總價	$	13,441


	十二月三十一日， 2019			9月30日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	82,083		$	55,860
預付費用和其他流動資產		3,122			2,822

流動資產總額		85,205			58,682
財產和設備，淨值		769			788
使用權資產					422
其他資產					872

總資產	$	85,974		$	60,764

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	935		$	1,051
應計費用和其他流動負債		2,679			3,059
經營租賃負債					460
遞延收入		20,683			23,107

流動負債總額		24,297			27,677
遞延收入，扣除當期部分		44,273			32,720

總負債	$	68,570		$	60,397

承付款和或有事項(附註14)
可贖回可轉換優先股(A系列和A-1系列)，截至2019年12月31日和2020年9月30日的面值0.001美元，授權、發行和發行的已發行股票75,727,268股(截至2019年12月31日和2020年9月30日的清算優先股為75,727,268美元)；	$	78,867		$	78,867
股東赤字：
普通股，面值0.001美元，授權113,372,392股，截至2019年12月31日已發行和已發行18,967,681股；授權113,795,082股，截至2020年9月30日已發行和已發行19,021,056股；		19			19
額外實收資本		5,601			6,769
累計赤字		(67,083	)		(85,288	)

股東赤字總額		(61,463	)		(78,500	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	85,974		$	60,764


	截至9月30日的9個月，
	2019			2020
合作協議下的研發收入	$	10,949		$	9,129
運營費用：
研發		18,974			21,445
一般事務和行政事務		5,024			6,150

總運營費用		23,998			27,595

運營虧損		(13,049	)		(18,466	)
其他收入		1,340			261

淨虧損和綜合虧損	$	(11,709	)	$	(18,205	)

普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.62	)	$	(0.96	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		18,938,256			19,013,848


傑弗瑞		考恩		瑞士信貸(Credit Suisse)		威廉·布萊爾


	截至公允價值計量2020年9月30日使用：
	1級		2級	3級	總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	55,613	$	$	$	55,613

現金等價物合計	$	55,613	$	$	$	55,613


	十二月三十一日， 2019		9月30日， 2020
臨牀、製造和科學發展	$	1,856	$	2,330
其他		1,266		492

	$	3,122	$	2,822


	十二月三十一日， 2019			9月30日， 2020
財產和設備：
實驗室設備	$	951		$	1,067
租賃權的改進		160			288
電子設備和軟件		46			46

總資產和設備		1,157			1,401
減去：累計折舊		(388	)		(613	)

財產和設備，淨值	$	769		$	788


	十二月三十一日， 2019		9月30日， 2020
員工薪酬	$	1,040	$	1,280
研發費用		1,174		1,322
專業費用		344		457
遞延租金的當期部分		121

	$	2,679	$	3,059


	截至9個月9月30日， 2020
加權平均無風險利率		0.38	%
預期股息收益率		0.00	%
預期期權期限(年)		6.03
預期股價波動		73.41	%


	9月30日，2020
經營租賃成本	$	755
可變租賃成本		466

總租賃成本	$	1,221


	9月30日，2020
為計入租賃負債的金額支付的現金(營運現金流量)	$	745


財年	運營中租契
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)	$	280
2021		186

最低租賃付款總額	$	466

相當於利息或推算利息的較少數額		(6	)

租賃負債現值	$	460


	金額待付款
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
納斯達克全球市場上市費		*
印刷費和郵寄費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜類		*

總計	$	*


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

3.1		第四，現行有效的註冊人註冊證書的修訂和重新發布。

3.2*		第五份註冊人註冊證書修訂表，在本次發行完成前有效。

3.3		註冊人章程，現行有效。

3.4*		註冊人章程修訂和重新修訂的格式，自本註冊説明書生效之日起生效。

4.1*		普通股證書樣本。

4.2		第四，修訂和重新修訂了“投資者權利協議”。

5.1*		Goodwin Procter LLP的意見。

10.1#*		2016年股票激勵計劃及其獎勵協議的形式。

10.2#*		2021年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式。

10.3#*		2021年員工購股計劃。

10.4#*		非僱員董事薪酬政策。

10.5#*		註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。

10.6#*		經修訂及重新簽訂的僱傭協議表格。

10.8*		註冊人和Askat，Inc.之間的許可協議，日期為2017年12月14日，經修訂。

10.9*		註冊人和Celgene Corporation(現為百時美施貴寶)之間的主合作協議，日期為2019年1月14日。

10.10*		註冊人與德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學系統董事會簽訂的專利許可協議，日期為2015年3月29日，經修訂。

21.1		註冊人子公司名單。

23.1*		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

23.2*		經Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


Ikena腫瘤學公司

由以下人員提供：
		姓名：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士職務：總裁兼首席執行官


名字	標題	日期

馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士。	總裁、首席執行官兼董事首席執行官	, 2021

道格拉斯·R·卡爾森	首席財務官首席財務官和首席會計官	, 2021

羅恩·雷諾	導演	, 2021

大衞·博尼塔醫學博士	導演	, 2021

伊恩·D·杜克斯，D·菲爾。	導演	, 2021

Jean-François Formela，醫學博士	導演	, 2021

Otello Stampacchia博士	導演	, 2021