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2021年3月10日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

郵站4546

華盛頓特區，20549

注意：	克里斯蒂·王(Christie Wong)

阿爾·帕沃特

克里斯·愛德華茲

蒂姆·布赫米勒

關於：	熔巖治療公司B.V.

表格F-1上的註冊聲明

第333-253795號檔案號

女士們、先生們：

我代表熔巖治療公司(The Lava Treeutics B.V.)公司Y)，我們將此補充信函提交給員工 (員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會Y)與公司在表格F-1中的註冊聲明有關，該聲明最初 於2021年1月25日祕密提交給委員會，隨後由公司於2021年3月2日提交給委員會(檔案號333-253795)(文件編號333-253795)註冊 語句”).

保密治療請求

由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的選定部分進行 保密處理的請求。本公司已單獨提交了本信函的副本，標記為顯示從通過EDGAR提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。 根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非歐盟委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲本信函，我們要求立即向我們提供與該請求有關的所有書面材料的副本(包括，但請求本身)，並至少提前十個工作日通知任何意向發佈，以便 公司可以在其認為必要或適當的情況下尋求其可用的任何補救措施。在這種情況下，我們要求您致電以下籤署人+12124796474，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。

[***]本文檔中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並且

根據“聯邦判例彙編”第17章200.83節的規定單獨向委員會提交。

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2021年3月10日

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初步IPO價格區間

公司通知工作人員，初步估計價格區間為#美元。[***]每股減至$[***]每股( 初步價格區間？)公司擬進行的首次公開募股(？)首次公開募股(IPO)？)，其中考慮了提議的 [***]-1比1公司普通股的股票拆分(？)股票分割？)將在註冊聲明生效前生效 。這一範圍意味着該公司的貨幣前股本估值為#美元。[***]百萬至$[***]百萬美元。由於公司股票期權的行權價是歐元，公司通知 員工，估計價格範圍在？[***]並且..[***]每股(基於1.19美元對1.00美元的轉換率)。除非另有説明，本函中的所有股份編號和每股行權價以及每股 股票的公允價值均已更新，以反映擬議的股票拆分。

初步價格區間部分基於 公司的前景、生物製藥行業的前景、證券市場的概況、生物製藥行業一般可比公司的近期市場價格和對上市股票的需求，以及從摩根大通證券有限責任公司、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC(統稱為SVB Leerink LLC)收到的意見代表Yo)，擬議IPO的承銷商代表。 本公司注意到，與IPO中的典型情況一樣，本公司IPO的初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與代表根據對上述因素的 評估進行討論而確定的。

本公司將在本公司路演開始前對 註冊説明書的修訂中納入較窄的普通股真實價格區間，本公司預計該路演將在初步價格區間內為2美元的區間。然而，真實價格區間的參數將取決於當時的市場狀況、與代表的持續討論以及影響本公司的重大業務發展，以及由於證券市場的波動，特別是最近IPO發行人在市場上經歷的波動，IPO的真實價格區間可能會超出初步價格區間。無論如何，公司向員工確認，真正的 價格範圍將符合S-K和CD&I 134.04規定的第501(B)(3)項。

歷史 普通股公允價值的確定

由於本公司的普通股至今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由本公司的管理委員會和監事會(統稱)確定。板卡？)，截至每項購股權授予日期，在管理層的意見下， 考慮到本公司最近一次按公平原則出售其優先股和第三方對其普通股的估值，以及董事會對董事會認為相關且可能從最近第三方估值之日起至授予日期間發生變化的額外客觀和主觀因素的評估。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股截至每個授予日的公允價值，包括：

•

公司研發項目的進展情況；

•

實現企業里程碑，包括達成協作和許可協議，以及 資金里程碑；

•

本公司最近一次發行普通股的同期第三方估值；

•

公司對未來融資的需求，為運營提供資金；

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2021年3月10日

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•

公司優先股及其優先股相對於其 普通股的權利和優先權；

•

在當時的市場條件下，實現離散流動性事件的可能性，如出售公司或首次公開募股(br})；以及

•

影響公司行業的外部市場和經濟狀況。

董事會在作出決定時考慮的本公司普通股的第三方估值是根據美國註冊會計師協會 編制的。審計和會計實務輔助，作為補償發行的私人持股股權證券的估值(The練習輔助品(br}規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到其資本結構，特別是其普通股的各種方法。) 規定了確定企業價值的幾種方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到資本結構，特別是普通股的各種方法。

？公司股票優先出售法是市場法的一種形式，已被應用於估計企業總價值。優先出售公司股票的方法考慮了任何先前按公平原則出售公司股權證券的情況。分析中考慮的因素包括：出售股權的類型和金額、估計的 波動率、估計的流動資金週轉時間、無風險利率、與普通股估值日期相比的時間安排以及出售時公司的財務狀況和結構。因此，每股價值已 以公司股票和外部融資輪次的外部交易為基準。在確定本公司股票價值時，一直依賴事先出售公司股票的方法來估計 公司股權的總價值。在此期間，進行了幾輪融資，從而發行了優先股。優先股是與眾多現有的和新的投資者進行交易的，因此這些 輪融資的定價被認為是公允價值的有力指示。

根據實務援助，本公司考慮了 以下跨其類別和系列股本分配權益價值的方法，以確定其普通股在每個估值日期的公允價值。

•

當前值法(CVM)。分配的雲服務器首先使用三種估值方法中的一種或 種確定股權價值，然後根據清算偏好、轉換價值和執行價將該價值分配給各種證券。

•

期權定價方法(OPM)。 OPM將普通股持有人的權利視為等同於對公司總股本價值的看漲期權的權利，行使價格基於公司證券在不同持有人之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售、合併或首次公開募股)時，可供分配給股東的資金超過可轉換優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。普通股 被建模為標的權益價值的看漲期權，其行權價格為預先確定的價格。在該模型中，行權價格是基於與總股本價值的比較，而不是像常規看漲期權那樣，與每股股票價格進行 比較。因此，普通股被認為是一種看漲期權，在緊接支付可轉換優先股清算優先股 之後，以等於剩餘價值的行使價對企業擁有索取權。OPM使用Black-Scholes期權定價模型為看漲期權定價。該模型將證券公允價值定義為公司當前公允價值的函數，並使用假設，如潛在流動性事件的預期時間和股權證券的估計波動率。然後，由OPM得出的普通股的合計價值除以已發行普通股的數量，得出每股價值。

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•

混合法。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中一個場景下的權益 值是使用OPM或CVM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對我們未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股 價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。根據每個 結果，普通股的未來價值按適當的風險調整折現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。

根據上面討論的方法，在分配給各種類別的股票後，會應用因缺乏可銷售性而給予的折扣(DLOM)，以得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未在公共交易所交易的股票缺乏市場性的問題。在公司於每個估值日期選擇適當的DLOM時， 公司考慮了來自各種研究和量化模型的隱含折扣。

在授予期權和準備IPO的過程中，公司獲得了截至2019年8月31日、2020年12月16日和2021年2月22日的普通股第三方估值。在實施擬議的股票拆分後，第三方估值導致本公司普通股 的估值如下：

•

截至2019年8月31日每股4.87歐元；

•

截至2020年12月16日，每股2.26歐元；以及

•

截至2021年2月22日，每股7.84澳元。

截至下表最近股權獎勵摘要中列出的每個授予日期，董事會評估了最近發生的任何事件 及其對本公司普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於未有當時獨立第三方估值的日期，董事會在考慮緊接前一份獨立第三方估值報告以及授出時可獲得的其他相關信息後，於授出日釐定 公司普通股的估計公允價值。

近期股票大獎綜述

公司向員工提供以下補充信息，以方便其審查過程。下表彙總了自2020年2月實施股票拆分後，公司授予員工、顧問和董事會成員的所有股權獎勵：

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2021年3月10日

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授予日期		數量股票潛在的 股權獎 批准(#)				第三方 估值日期		鍛鍊 單價 普普通通 共享(？)				估計數公平每項價值普普通通共享位置 授予日期(？)
2020年2月6日			33,371			2019年8月31日			2.26	*			2.26	*
2020年2月11日			232,934			2019年8月31日			2.26	*			2.26	*
2020年12月16日			1,069,198			2020年12月16日			2.26				2.26
2020年12月16日			365,534			2020年12月16日			0.00005				2.26
2021年2月26日			207,740			2021年2月22日			7.84				7.84

*	最初的行權價格為每股4.87歐元。看見2020年2月期權授予的重新定價下面。

2019年8月估值；2020年2月期權授予

2020年2月6日，該公司授予了以每股4.87歐元的行使價購買總計33,371股普通股的選擇權。

2020年2月11日，公司授予了以每股4.87澳元的行使價購買總計232,934股普通股的選擇權。

董事會根據一系列 因素(包括2019年8月31日的估值)確定授予時的公允價值為每股4.87澳元。

在確定本公司2019年8月31日的企業價值時 本公司使用市場法(先例交易法)，並根據風險投資(？)使用選定的回報率VC？)不同業務階段的資金，如2019年 Pepperdine私人資本市場報告(TheVC研究？)。該公司被認為是在初創階段，它通常由 家成立不到幾年的公司組成，通常將資金用於產品開發、原型測試和測試營銷。風險率為[***]%(？)VC率？)被選中，與 年的預期收益率中值一致啟動階段在風險投資研究中的投資。

對於2019年8月31日的估值，考慮到當時沒有即將發生流動資金事件，本公司使用混合方法估計了公司普通股的公允價值 ，即使用蒙特卡羅模擬來確定截至管理層估計流動資金日期的未來權益價值。[***]然後使用雲服務器分配給公司的各個安全級別 和利益相關者。然後使用VC匯率將這個值貼現到現在。

自2019年8月31日估值至2020年2月11日期間，董事會認定自2019年8月31日估值以來沒有任何內部或外部發展需要改變公允價值。因此，董事會確定 截至2020年2月6日和2020年2月11日普通股的公允價值為每股4.87澳元。

2020年12月估值； 2020年12月期權授予

為編制2020年12月31日綜合財務報表及 以保密方式提交F-1表格登記聲明草案，本公司就 財務報告目的重新評估用於計算相關股票薪酬的相關普通股的公允價值。對於2020年12月16日的估值，本公司使用考慮首次公開募股(IPO)情景和交易出售情景的混合方法估計了公司普通股的公允價值。此時， 公司對潛在首次公開募股(IPO)或潛在交易退出的時間獲得了更好的可見性。對於這些未來事件的情景，公司管理層確定首次公開募股的可能性為[***]%，對於 交易銷售方案為[***]%。每種情景的相對概率權重是根據公司對情景的時機和可能前景的預期確定的。

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OPM的應用是為了將權益分配給不同的權益類別。應用了增量 DLOM，範圍為[***]%至[***]%，對應於退出時間，以反映由於無法隨時出售股票而增加的風險。在這種方法下，看跌期權的成本被認為是確定DLOM的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝 價格的變化。這一方法表明，截至2020年12月16日，該公司普通股的價值為每股2.26澳元。

2020年12月16日，該公司授予了以每股2.26 歐元的行使價購買總計1,069,198股普通股的選擇權。同日，該公司還向荷蘭的高級員工授予了以每股0.00005歐元的行使價購買總計365,534股普通股的選擇權。於2020年12月16日授予的期權 具有業績歸屬里程碑，其依據是本公司累計優先C股(以下簡稱C股)的第二批和第三批融資首選C系列？，這樣的融資，C系列 首選融資)，預計將在2021年3月1日實現，但自2021年3月起放棄。績效授予時間表將於2021年3月1日開始授予，為期四年，自授予之日起 。25%的期權在歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘75%的期權歸屬於36個月的分期付款。

董事會根據一系列因素(包括2020年12月16日的估值)確定贈款時的公允價值為2.26澳元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了與其期權授予相關的基於股票的薪酬支出47.7萬歐元，包括2020年前授予的期權的確認支出。

2020年2月期權授予的重新定價

如上所述，就2020年12月31日綜合財務報表的編制和機密 提交的F-1表格登記聲明草案而言，本公司重新評估了截至2020年12月16日的相關普通股的公允價值。該公司指出，其普通股 的公允價值在2019年8月31日至2020年12月16日之間每股減少了2.60歐元。此外，2020年9月，本公司以每股4.61澳元的價格向投資者發行了4,133,805股C系列優先股，較本公司普通股截至2019年8月31日估值的估計公允價值低0.25澳元。董事會認為，持有於2020年2月6日和2020年2月11日授予的期權的服務提供商(統稱為水下選項由於水下 期權的行權價格大大高於相關普通股在2020年12月16日的公允市場價值，(BR)可能沒有動力繼續留在公司併為其成功而努力，並認為激勵水下 期權的持有人繼續留在公司並通過修改水下期權以降低每個水下期權的行使價格來努力取得成功，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會根據獨立第三方的估值，確定本公司普通股於2020年2月的公允價值為每股2.26港元，並相應修訂了2020年2月授予的期權的行使價。

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2021年2月估值；2021年2月期權授予

2021年2月26日，本公司還向一位新近加入董事會的董事授予了以每股7.84澳元的行使價購買207,740股普通股的期權。

董事會根據一系列因素(包括2021年2月22日的估值)確定贈與時的公允價值為7.84歐元。

對於2021年2月22日的估值，公司 使用混合方法估計了公司普通股的公允價值，該方法考慮了首次公開募股(IPO)情景和交易出售情景。此時，公司對潛在IPO或潛在貿易出售退出的時間有了更好的瞭解，因為截至2020年12月17日，公司已經召開了IPO組織會議，並且截至2021年1月22日，公司已經向 委員會提交了表格F-1的註冊聲明草案。對於這些未來事件的情景，公司管理層確定首次公開募股的可能性為[***]%，貿易銷售方案為[***]%。每個方案的相對概率權重 是根據公司對方案的時間和可能前景的預期確定的。

首次公開招股方案下的權益價值是基於本公司的估計和可比公司最近的首次公開募股價值。對於第一個IPO方案，本公司估計IPO的完成時間為[***]年，並應用了風險調整後的 貼現率[***]%和DLOM為[***]%.

交易出售方案下的權益價值是基於OPM，Backsolve方法。之所以選擇此 方法，是因為公司得出結論認為，C系列優先融資交易第二部分的完成是一項公平交易。的DLOM[***]然後將%應用於普通股價值。

在各種股票類別之間分配其業務的權益價值時，公司使用了PWERM和OPM的組合，跨越了上述 情景，因此使用了混合方法。

根據2021年2月22日的估值， 公司普通股的價值估計為每股7.84歐元。與2020年12月16日估值的估計每股公允市值2.26盧比相比，2021年2月22日完成的每股公允市值增加7.84盧比的驅動因素是由於公司於2021年1月22日向委員會提交了F-1表格註冊聲明草案 ，使公司對潛在IPO的可能性和時間有了一定的瞭解。然而，僅僅打算提交註冊聲明並通過首次公開募股退出並不一定意味着公司就會成功。 生物技術首次公開募股市場降温、機構投資者疲憊、新冠肺炎疫情的影響或其他發展挫折等意想不到的系統性事件可能會對公司繼續追求首次公開募股的願望產生實質性影響。 此外，代表們還沒有提供定價指示。

説明 截至2021年2月22日的普通股公允價值與預期初步價格區間之間的差異

公司謹向員工提交2021年2月22日期權授予與初步價格區間之間的增值是合理的。具體地説，本公司收到了截至2021年2月22日的 普通股的獨立第三方估值，顯示該日普通股的公允價值為每股7.84歐元，比初步價格區間的下限低約7.84歐元[***]%.

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本公司補充告知員工，本公司相信，董事會於2021年2月22日釐定的供購股權授出的普通股的最新公平市價與初步價格區間之間的差額 部分歸因於購股權授出的估值 計入了缺乏市場流通性的折讓。[***]公司認為在公司完成首次公開募股(IPO)之前將繼續適用的百分比。此外，與 初步價格範圍相比，適用於2021年2月期權授予的折扣受到以下因素的支持：(1)在短期內完成成功的首次公開募股(IPO)的固有不確定性，而不會因本公司業務的任何其他結果而產生權重，例如仍然是一傢俬人持股公司， 在出售交易中出售或在解散情況下清算其資產；(2)實際IPO價格可能大幅低於本公司建議的初步價格範圍 (3)首次公開發行(IPO)後本公司期權相關股份將受制的180天禁售期協議；(4)初步價格區間假設在首次公開募股(IPO)結束時將本公司所有已發行優先股轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先權；(5)根據當前的市場環境和此類投資的供求情況，與代表討論後確定初步價格區間所用的最新市場條件{(6)為公司的主要候選產品LAVA-051和LAVA-206x207提交IND的進展，以及關於公司計劃在2021年進行的臨牀試驗的持續討論和規劃；(7)在醫療保健 機構投資者的支持下，進一步結束公司的C系列優先融資，預計將在2021年3月帶來總計4720萬澳元的額外淨收益；(8)增加戰略活動和投資者對伽馬-德爾塔T細胞參與領域的興趣；(9)在醫療保健 機構投資者的支持下，進一步結束公司的C系列優先融資，預計將產生總計4720萬澳元的額外淨收益；(8)戰略活動增加，投資者對伽馬-德爾塔T細胞參與領域的興趣增加；(9), 包括聘用首席財務官及委任 新董事會主席；及(11)首次公開招股完成將大大加強本公司的資產負債表，使本公司獲得公開股本及提高營運靈活性，從而較私人公司增加 本公司普通股的價值。

基於初步價格區間、金融市場的現狀以及關於本公司能否在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)的持續不確定性，或根本不確定，本公司認為，截至2021年2月22日， 董事會確定的其普通股的公允市值與本公司及其代表對初步價格區間的初步估計一致，且先前估值與 公司普通股的價值增長相一致

結論

有鑑於此，本公司謹提出，自2020年2月以來一直用作釐定與其購股權授予有關的以股票為基礎的補償的每股授出日期估計公允價值(見上表 於近期股權獎勵摘要項下所載)，基於本文及註冊説明書中所述的原因屬合理及適當的。 該等估計公平價值載於上表 ，該等估計公允價值自2020年2月以來一直用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的補償的基準，基於本文及註冊説明書所述的原因。

根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們在此進一步要求退還本函未經編輯的版本。本公司相信，退還本函所載補充資料將保護投資者的利益，並符合 信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦傳播，可能會對首次公開募股(IPO)後本公司普通股的交易產生負面影響，因此本公司相信，退還本函件中包含的補充信息將保護投資者的利益，並符合 信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保持不變。公司通知員工，它 沒有以電子格式提交受此請求約束的補充信息。請將此信交回公司，由簽署人、公司的負責代表轉交，地址為紐約州紐約州哈德遜場55號 10001。

****

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第 頁9

如果您對此有任何疑問或意見，請不要猶豫 聯繫以下簽字人：+1 212 479 6474，Joshua Kaufman+1 212 479 6495或Christian Plaza+1 703 456 8006。

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