附件10.6

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2021年 員工購股計劃

(2021年2月17日董事會通過)

(股東於2021年 批准)

(生效日期： 2021年)

目錄

頁面

第1節

 計劃的目的 1

第2節

 定義 1

(a)

 ？董事會？ 1

(b)

 ？代碼？ 1

(c)

 ？？委員會？ 1

(d)

 ？公司？ 1

(e)

 *薪酬？ 1

(f)

 公司重組 1

(g)

 ？符合條件的員工？ 2

(h)

 ·《交易法》(Exchange Act)？ 2

(i)

 ·公平市價 2

(j)

 ？提供？ 2

(k)

 ？提供日期？ 2

(l)

 ？優惠期？ 2

(m)

 ？參與者？ 3

(n)

 ？參與公司？ 3

(o)

 ？計劃？ 3

(p)

 ？計劃帳户？ 3

(q)

 ？購買日期？ 3

(r)

 ？購買期限？ 3

(s)

 ·採購價格？ 3

(t)

 ？庫存？ 3

(u)

 ？子公司？ 3

第3條

 計劃的管理 3

(a)

 行政權責 3

(b)

 國際行政管理 4

第4節

 招生和參與 4

(a)

 優惠期 4

(b)

 招生 5

(c)

 參與期 5

第5條

 員工繳費 5

(a)

 工資總額扣除的頻率 5

(b)

 工資總額扣除額 5

(c)

 更改預扣費率 5

(d)

 停止工資扣減 6

第6條

 退出該計劃 6

(a)

 退出 6

(b)

 退出後重新註冊 6

第7條

 就業狀況的變化 6

(a)

 終止僱傭關係 6

(b)

 請假 6

(c)

 死亡 6

第8條

 籌劃賬户和購買股份 6

(a)

 計劃賬户 6

(b)

 購貨價格 7

(c)

 購買的股份數量 7

(d)

 可用股份不足 7

(e)

 發行股票 7

(f)

 未使用的現金餘額 8

(g)

 股東批准 8

第9條

 對股權的限制 8

(a)

 5%的限制 8

(b)

 美元限額 8

第10條

 權利不可轉讓 9

第11條

 沒有作為員工的權利 9

第12條

 沒有作為股東的權利 9

第13條

 證券法要求 9

第14條

 根據該計劃提供的股票 9

(a)

 授權股份 9

(b)

 反稀釋調整 10

(c)

 重組 10

第15條

 修訂或中止 10

第16條

 行刑 11

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第一節本規劃的目的。

該計劃 於2021年2月17日由董事會通過，並於2021年生效(生效日期 )。該計劃的目的是提供廣泛的員工福利，以吸引新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些個人盡最大努力 以優惠條件從公司購買股票，並通過工資扣減來支付此類購買費用。該計劃旨在符合守則第423條的規定。

第二節定義。

(A) 董事會是指不時組成的本公司董事會。

(B)守則是指經修訂的“1986年美國國税法”及其頒佈的規則和條例。

(C) 委員會是指董事會的領導、多元化、公平、包容及薪酬委員會或董事會可能不時委任以管理本計劃的由一名或多名本公司董事組成的其他委員會。(C) 委員會指董事會的領導、多元化、公平、包容及薪酬委員會或董事會可能不時委任以管理本計劃的其他委員會，該委員會完全由本公司一名或多名董事組成。

(D)公司是指特拉華州的Coursera，Inc.公司。

(E)除非委員會在要約條款和條件中另有規定，否則補償是指參與公司以現金支付給參與者的基本工資、 正常時薪(包括加班費和假期工資)、輪班保費、銷售佣金和獎金，不會因參與者根據本守則第401(K)或125節所作的任何税前貢獻而減少 。？除非委員會在要約條款和條件中另有規定，否則補償應不包括所有 非現金項目、搬家或搬遷津貼、生活費均衡付款、汽車津貼、學費報銷、汽車或人壽保險的預計收入、遣散費、附帶福利、根據員工福利計劃收到的繳費或福利、行使股票期權的收入以及類似項目。委員會應 確定某一特定項目是否包括在補償中。

(F)公司重組意味着：

(I)完成本公司與另一實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組；或

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(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎全部資產，或完全清盤或解散本公司。

(G)符合資格的員工是指參與公司的任何 員工，其習慣僱傭時間為每日曆年五(5)個月以上，每週二十(20)小時以上。

儘管如上所述，如果個人參加本計劃被對其擁有管轄權的任何國家/地區的法律 禁止，則不應將其視為合格員工。

(H)《交易法》是指修訂後的美國1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(I)公平市場 價值是指股票的公平市場價值，確定如下：

(I)如果證券在有關日期在任何 設立的全國性證券交易所(包括紐約證券交易所或納斯達克證券市場)進行交易，則公平市值應等於《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的該交易所(或交易量最大的交易所)在該日的收盤價；

(Ii)如果上述規定不適用，則公平市價應由委員會根據其認為適當的基礎本着善意 確定；或

(Iii)就自生效日期起計的發售期間而言， 發售日的公平市價為根據股份首次公開發售登記聲明向公眾發售股份的價格。

對於不是交易日的任何日期，股票在該日期的公平市值應根據緊接前一個交易日的收盤價格 確定。根據上述規定確定的公平市價是決定性的，對所有人都具有約束力。

(J)要約是指向符合條件的員工授予根據該計劃購買股票的選擇權。

(K)發售日期是指發售的第一天。

(L)提供期指根據第4(A)節確定的根據本計劃可授予股票購買權的一段時間(br})。

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(M)根據第4(B)節的規定，參與者是指選擇參加 本計劃的合格員工。

(N)參與公司是指(I)本公司和(Ii)委員會指定為參與公司的目前或未來的每一家子公司。

(O)本計劃是指Coursera， Inc.2021員工股票購買計劃，可能會不時修改。

(P)計劃帳户是指根據第8(A)節為每個參與者設立的帳户 。

(Q)購買日期是指 發售期間根據發售條款可以購買股票的一個或多個日期。

(R)購買期是指 發售期間的一個或多個連續時段，從發售日或購買日後一天開始，到下一個後續購買日結束。

(S)購買價格是指參與者可以根據本計劃購買股票的價格，該價格由第8(B)節確定 。

(T)股票是指公司的普通股。

(U)附屬公司是指從 公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的公司鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股票。

(R)交易日是指股票交易所在的全國證券交易所開放交易的日子。

第三節本計劃的管理。

(A)行政權力和責任。本計劃由委員會管理。在符合本計劃規定的情況下，委員會有完全權力和 權力頒佈其認為對本計劃進行適當管理所需的規則和條例，解釋這些規定並監督本計劃的管理，並採取其認為必要或適宜的與此相關或與之相關的所有 行動。任何以書面形式作出並經委員會全體成員簽署的決定，應完全有效，猶如該決定是在正式舉行的會議上作出的一樣。除非董事會另有決定，否則委員會根據本計劃作出的決定為最終決定，對所有人均有約束力。公司應支付本計劃管理過程中發生的所有費用。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應就任何此類行動、決定或解釋向委員會所有成員提供全額賠償。

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解讀。委員會可通過其認為適當的規則、準則和表格來實施本計劃。在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力 。委員會任何成員均不對其就本計劃誠意採取或未能採取的任何行動負責。儘管本計劃與 有任何相反之處，董事會仍可隨時、不時地自行決定管理本計劃。在這種情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。

(B)國際行政管理。委員會可以建立子計劃(不需要符合守則第423條的規定)，並通過這些子計劃發起單獨的發售，目的是(I)促進非美國 僱員按照外國法律和法規參與計劃，而不影響根據守則第423條規定的計劃剩餘部分的資格，或(Ii)使計劃符合外國税法規定的優惠税收待遇(委員會酌情決定，子計劃可規定分配預留股票的授權股份)。 此子計劃(或根據此子計劃提供的產品)的規則、指導方針和形式可優先於本計劃的其他條款，但第4(A)(I)節、第5(B)節、第8(B)節和第14(A)節除外，但 除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定應管轄此子計劃的運作。或者，為了遵守外國司法管轄區的法律，委員會有權酌情向非美國司法管轄區的公民或居民(無論 他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)授予期權，這些期權提供的條款不如根據同一報價向居住在美國的員工授予的期權條款優惠，但須遵守守則的 第423節的規定。(##**$$ =

第四節招生和參加。

(A)要約期。在本計劃生效期間，委員會可不時根據本計劃向符合條件的員工授予在指定要約期內購買股票的選擇權 。每次此類發售應採用委員會決定的形式，並應包含委員會決定的條款和條件，但須遵守本計劃的條款和條件 以及守則第423節的要求，包括要求所有符合資格的員工擁有相同的權利和特權。委員會應在每次發售開始前指明(I)發售有效期，有效期不得超過發售日期起計二十七(27)個月，並可包括髮售內的一個或多個連續購買期， (Ii)根據發售可能購買的股票的購買日期和收購價，以及(Iii)任何發售期間參與者或合計所有參與者可購買的股票數量的任何限制(如適用)。在每種情況下都符合本計劃的限制。委員會有權規定自動終止要約。

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在股票的公平市值等於或小於股票在發售日的公平市值的任何購買日期之後，以及 終止發售的參與者將自動重新登記在緊接該購買日期之後開始的新發售。每次發售的條款和條件不必完全相同，應 視為通過引用合併併成為本計劃的一部分。

(B)登記。在優惠期第一天 天有資格成為合格員工的任何個人，均可通過完成公司為此目的而規定並不時傳達給 名合格員工的登記流程，選擇成為該優惠期計劃的參與者。

(C)參與期限。參與者加入本計劃後，應繼續參加 計劃，直到他/她不再是符合條件的員工或根據第6(A)條退出本計劃。根據第6(A)條退出本計劃的參與者，如果他或她當時是合格員工，則可以 按照上述(B)款所述的程序再次成為參與者。根據第9(B)條自動停止員工繳費的參與者，如果當時是合格員工，則應在截止於下一個日曆年的最早優惠 期初自動恢復參與。當參與者達到要約期結束，但他或她的參與仍將繼續時，該參與者應在前一次要約期結束後立即開始的要約期內自動重新登記。

第5節 員工繳費。

(A)扣除工資的頻率。參與者可以僅通過工資扣減的方式購買本計劃下的股票 ，但前提是在發售條款和條件規定的範圍內，參與者還可以在 發售期間的一個或多個購買日期之前通過現金或支票進行出資。除以下(B)款的規定或要約條款和條件另有規定外，工資扣減應在參加計劃期間的每個發薪日進行。

(B)工資總額扣除額。合格員工應在登記過程中指定他或她選擇為購買股票而扣留的 薪酬部分。該部分應為符合條件的員工薪酬的完整百分比，但不低於1%(1%)或不超過15%(15%)(或適用要約條款和條件中指定的 較低補償率)。

(C)更改預扣費率 。除非要約條款和條件另有規定，否則參與者不得在要約期內提高工資扣留率，但可以按照公司為所有參與者設定的程序和限制，在要約期內停止或將工資扣留率降至其薪酬的整個百分比。參與者還可以通過提交授權以更改薪資扣除率，從而提高或降低薪資扣除率 在新的優惠期限內有效

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公司不定期規定的流程。新扣繳率應為符合以上第 (B)節規定的合格員工薪酬的一個完整百分比。

(D)停止扣減工資。如果參與者希望完全停止員工繳費，他或她可以根據第6(A)節的規定退出本計劃來實現此目的。此外，根據第9(B)條，員工供款可自動停止。

第六節退出本計劃。

(A) 退出。參與者可以根據公司不定期規定和傳達的流程發出通知，選擇退出本計劃。除非要約中另有規定，否則可以在要約 期限最後一天之前的任何時間選擇這種退出。此外，如果根據發售條款和條件，允許以現金或支票支付，參與者可能被視為因拒絕或未能及時向本公司匯入 股票付款而退出該計劃。此後，應在合理可行的情況下儘快停止工資扣除，並將貸記參與者計劃賬户的全部金額以現金形式退還給參與者，而不產生 利息。不得部分提款。

(B)退出後重新登記。 已退出本計劃的前參與者在根據第4(B)節重新參加本計劃之前不得成為參與者。重新登記可能僅在服務期開始時 生效。

第七節就業狀況的變更。

(A)終止僱用。因任何原因(包括死亡)而終止作為合格員工的僱傭應視為 根據第6(A)條自動退出本計劃。從一家參與公司轉移到另一家公司不應被視為終止僱傭關係。

(B)請假。就本計劃而言，如果參賽者請了軍假、病假或其他真正的缺勤假(如果該休假得到公司書面批准)，則不應視為終止僱用。 如果參賽者請了軍假、病假或其他真正的缺勤假，則不應視為終止僱用。但是，除非合同或 法規保證參與者有權重返工作崗位，否則僱傭應被視為在參與者休假後三(3)個月終止。在任何情況下，除非參加者立即返回工作崗位，否則在任何情況下，只要批准的假期結束，僱傭即視為終止。

(C)死亡。如果參與者死亡，貸記到其計劃賬户的金額將支付給 參與者的遺產。

第八節籌劃賬户和入股。

(A)計劃賬目。公司應以每位參與者的名義在其賬簿上保留一個計劃賬户。每當從參與者的薪酬中扣除金額 時

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根據本計劃，該金額應貸記參與者的計劃賬户。貸記到計劃賬户的金額不應是信託基金，可以與公司的一般資產混合使用，用於一般公司用途。利息不得貸記計劃賬户。

(B)購買價格。 在要約期內購買的每股股票的收購價應以下列價格中較小者為準：

(I)購買日該股份公平市值的85% (85%)；或

(Ii)發售日該股份公平市價的85%(85%) 。

委員會可在要約條款和 條件中指定替代收購價金額或公式，但在任何情況下，該金額或公式均不得導致收購價低於根據上一公式計算的價格。

(C)購買的股份數目。自每個購買日期起，每個參與者應被視為已選擇購買根據本款(C)計算的 股股票，除非參與者先前已根據第6(A)條選擇退出本計劃。參與者計劃賬户中當時的金額應 除以購買價格，並用參與者計劃賬户中的資金從公司購買股票數量。除非委員會在開始發售前另有規定， 個人參與者在發售期間可購買的股票最高限額為22,500股。儘管有上述規定，任何參與者購買的股票數量不得超過委員會就要約期或購買期(如適用)確定的 數量，也不得超過第9(B)和14(A)節規定的股票金額。對於每個發售期間和(如果適用)購買期間，委員會 有權對所有參與者總共可購買的股票數量設定額外限制。

(D)可用股份不足。如果所有參與者在要約期內選擇購買的股票總數超過了第14(A)條規定的剩餘可供發行的股票的最大數量，或根據委員會施加的任何額外總限額可以購買的股票數量，則每個參與者有權購買的股票數量應通過將可供發行的股票數量乘以分數來確定。分子為該參與者選擇購買的股票數量，分母為所有參與者選擇購買的股票數量。

(E)發行 股票。代表參與者根據本計劃購買的股票的證書應在適用的購買日期後在合理可行的情況下儘快發放給他或她，但公司可決定持有 該等股票

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由公司指定的經紀人為每位參與者提供福利。股票可以以參與者的名義登記，也可以以參與者及其或其配偶的名義共同登記為享有生存權的聯名租户或共同財產。

(F)未使用的現金餘額。 參與者計劃賬户中的剩餘金額(代表任何零碎股票的購買價)應在參與者的計劃賬户中結轉到下一個發售期間，或者在 發售期間結束時以現金方式退還給參與者，如果參與者的參與沒有繼續進行，則不計利息。由於上述第(C)或(D)款、第9(B)款或第14(A)款不能購買的，參與者計劃賬户中的任何剩餘金額(代表股票的全部股票購買價)應以現金方式退還給參與者，不含利息。

(G)股東批准。該計劃應在董事會通過該計劃之日起十二 (12)個月內提交公司股東批准。儘管本計劃有任何其他規定，除非且直到本公司股東批准採納本計劃，否則不得根據本計劃購買任何股票。

第九節股權限制。

(A)百分之五的限額。儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者在緊接其選擇購買股票後，將擁有佔本公司或本公司任何母公司或 子公司所有股票類別總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股票，則該參與者不得被授予根據本計劃購買股票的權利。就本款(A)而言，以下規則適用：

(I)股票 的所有權應在適用守則第424(D)節的歸屬規則後確定；

(Ii)每位參與者應 被視為擁有他或她根據本計劃或任何其他計劃有權或選擇權購買的任何股票；以及

(Iii)每名 參與者應被視為有權在每個 發售期間根據第8(C)節規定的個人限額購買本計劃下參與者可購買的最高股票數量。(Iii)每名 參與者應被視為有權在每個 發售期間按照第8(C)節規定的個人限額購買本計劃下最多可購買的股票數量。

(B)金額限額。儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者均不得以超過該股票每歷年公平市價2.5萬美元(25,000美元)的價格購買股票(根據本計劃和本公司或本公司任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃)，這是根據守則第423(B)(8)節的規定及其頒佈的適用財務條例確定的。

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就本款(B)而言，股票的公平市值應在購買股票的要約期開始時確定 。本規範第423節未説明的員工股票購買計劃不予考慮。如果本(B)款禁止參與者購買計劃下的 額外股票，則他/她的員工供款將自動停止，並應在截至下一個日曆年的最早提供期間開始時恢復(如果他或她當時是合格的 員工)。

第十節權利不得轉讓。

任何參與者在本計劃下的權利，或任何參與者在其根據本計劃有權 獲得的任何股票或金錢中的權益，不得通過自願或非自願轉讓或法律實施，或通過繼承法和分配法以外的任何其他方式轉讓。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或 以其他方式侵犯其在本計劃下的權利或利益，而不是依照繼承法和分配法，則此類行為應被視為參與者根據第6(A)條選擇退出本計劃。

第11節沒有作為僱員的權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何權利均不得授予參與者在任何特定期限內繼續受僱於參與公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以任何方式限制參與公司或參與者在此明確保留的隨時終止其 僱傭的權利(無論是否出於任何原因)。

第12節沒有作為股東的權利。

在適用的購買日期購買股票之前，參與者無權作為股東購買其根據 計劃有權購買的任何股票。

第十三節證券法要求。

不得根據本計劃發行股票，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)修訂後的1933年證券法、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規，以及任何證券交易所或本公司證券可能在其上交易的其他證券市場的規定，否則不得根據本計劃發行該股票，否則不得根據本計劃發行該股票，除非該股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)修訂後的1933年證券法、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規以及任何證券交易所或其他證券市場的規定。

第14節根據本計劃提供的股票。

(A)認可股份。根據本計劃，可供購買的股票的最大總股數為2,800,000股，外加 將在公司每個會計年度的第一天增加的 股，從2022年1月1日開始的財政年度開始，為期最長10年，相當於(I)百分之一(1%)

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於該日期發行的已發行股份，(Ii)7,000,000股，或(Iii)委員會或董事會釐定的較低金額。根據 本計劃可供購買的股票總數(以及條款II對其年度增持的限制)應始終根據第14(B)條進行調整。

(B)反稀釋調整。本計劃提供的股票總數、第8(C)節所述的個人和總參與者的股份限制以及任何參與者選擇購買的股票價格，應由委員會在因任何正向或反向股票拆分、拆分或股票分紅、資本重組、重分類、合併發行認股權證或其他權利以購買股票或其他證券，或公司結構的任何其他變化或任何特別分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)。

(三)重組。儘管本計劃有任何其他規定，但如果公司重組中的 計劃不是由尚存的公司或其母公司根據適用的合併或合併計劃承擔的，則當時進行中的要約期應在緊接該公司 重組生效時間之前終止，並且應根據第8條購買股份，或者，如果董事會或委員會如此決定，所有參與者賬户中的所有金額均應根據第15條退還，而無需購買任何股份。本計劃在任何情況下均不得解釋為以任何方式限制本公司進行解散、清算、合併、合併或其他重組的權利。

第15條修訂或中止。

董事會或委員會有權在沒有通知的情況下隨時修訂、暫停或終止本計劃。在作出任何此類修訂後， 在報價期間暫停或終止本計劃時，董事會或委員會可酌情決定，適用的報價應立即終止，參與者賬户中的所有金額應 結轉到後續計劃(如果有)下的每個參與者的工資扣除賬户中，或立即退還給每個參與者。除第14節規定外，根據本計劃將發行的股票總數的任何增加均須經本公司股東投票批准。此外，在適用法律或 法規要求的範圍內，對本計劃的任何其他修訂均須經公司股東投票批准。本計劃應繼續進行，直至(A)根據本第15條終止本計劃或(B)發行根據本計劃為發行而保留的全部股票，兩者中較早的一個發生為止。

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第16條執行。

為記錄董事會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。

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由以下人員提供：

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