附件10.5

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2021年 股票激勵計劃

(2021年2月17日董事會通過)

(股東於2021年 批准)

(生效日期： 2021年)

目錄

頁面

第1節。

 設立和宗旨 1

第二節。

 定義 1

(a)

 ？附屬公司？ 1

(b)

 ？？獎？ 1

(c)

 ·獎勵協議 1

(d)

 ？董事會？或？董事會？ 1

(e)

 ？以現金為基礎的獎勵？ 1

(f)

 ·控制方面的更改？ 1

(g)

 ？代碼？ 3

(h)

 ？？委員會？ 3

(i)

 ？公司？ 3

(j)

 ？顧問？ 3

(k)

 ·殘疾？ 3

(l)

 ？員工？ 3

(m)

 ·《交易法》(Exchange Act)？ 3

(n)

 ·行權價格？ 3

(o)

 ·公平市價 3

(p)

 ？ISO？ 4

(q)

 ？非法定選項？或？NSO？ 4

(r)

 ？選項？ 4

(s)

 ？外部董事？ 4

(t)

 ？父級？ 4

(u)

 ？參與者？ 4

(v)

 ？計劃？ 4

(w)

 ？前任計劃？ 4

(x)

 ·採購價格？ 4

(y)

 限制股？ 4

(z)

 “退還股份” 4

(Aa)

 ？SAR？ 5

(Bb)

 ·第409a條 5

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i

(抄送)

 《證券法》 5

(DD)

 ？服務？ 5

(EE)

 ？共享？ 5

(FF)

 ？庫存？ 5

(GG)

 ？庫存單位？ 5

(Hh)

 ？子公司？ 5

第三節。

 行政管理 5

(a)

 委員會組成 5

(b)

 委員會委任 6

(c)

 委員會程序 6

(d)

 委員會職責 6

第四節。

 資格 7

(a)

 通則 7

(b)

 百分之十的股東 7

(c)

 歸因規則 8

(d)

 流通股 8

第五節。

 庫存以計劃為準 8

(a)

 基本限制 8

(b)

 增發股份 8

(c)

 裁決書的替代和假定 9

(d)

 授予外部董事撥款 9

第6條。

 限售股 9

(a)

 限制性股票獎勵協議 9

(b)

 獎金的支付 9

(c)

 歸屬 9

(d)

 投票權和股息權 9

(e)

 對股份轉讓的限制 10

第7條。

 期權的條款和條件 10

(a)

 股票期權獎勵協議 10

(b)

 股份數量 10

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II

(c)

 行權價格 10

(d)

 預扣税金 10

(e)

 可操縱性和期限 11

(f)

 期權的行使 11

(g)

 控制權變更的影響 11

(h)

 沒有作為股東的權利 11

(i)

 期權的修改、延期和續簽 11

(j)

 對股份轉讓的限制 12

(k)

 買斷條款 12

第8條。

 股份支付 12

(a)

 通則 12

(b)

 交出證券 12

(c)

 提供的服務 12

(d)

 無現金鍛鍊 12

(e)

 演練/承諾 12

(f)

 淨演練 12

(g)

 本票 13

(h)

 其他付款方式 13

(i)

 適用法律下的限制 13

第9條。

 股票增值權 13

(a)

 香港特別行政區獎勵協議 13

(b)

 股份數量 13

(c)

 行權價格 13

(d)

 可操縱性和期限 13

(e)

 控制權變更的影響 14

(f)

 非典型肺炎的鍛鍊 14

(g)

 非典的修改、延伸或假設 14

(h)

 買斷條款 14

第10條。

 庫存單位 14

(a)

 股票單位獎勵協議 14

(b)

 獎金的支付 14

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三、

(c)

 歸屬條件 14

(d)

 投票權和股息權 14

(e)

 股份制單位結算形式和時間 15

(f)

 參賽者死亡 15

(g)

 債權人權利 15

第11條。

 現金獎勵 15

第12條。

 股份調整 16

(a)

 調整 16

(b)

 解散或清盤 16

(c)

 合併或重組 16

(d)

 保留權利 17

第13條。

 裁決的延期 17

(a)

 委員會權力 17

(b)

 一般規則 18

第14條。

 其他計劃下的獎勵 18

第15條。

 證券公司董事S費用的支付 18

(a)

 生效日期 18

(b)

 選舉國企、非典、限售股或股份制單位 18

(c)

 國有企業、特別行政區、限售股或股份制單位的數量和條款 18

第16條。

 法律和法規要求 19

第17條。

 賦税 19

(a)

 預扣税金 19

(b)

 股份代扣代繳 19

(c)

 第409A條 19

第18條。

 可轉讓性 19

第19條。

 基於績效的獎勵 20

第20條。

 沒有就業權 20

第21條。

 期限和修訂 20

(a)

 計劃期限 20

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四.

(b)

 修訂該圖則的權利 20

(c)

 終止的效果 20

第22條。

 向非美國參與者頒發獎項 20

第23條。

 管理法律 21

第24條。

 繼任者和受讓人 21

第25條。

 執行 21

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v

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第1節：確定目標和目的。

本Coursera，Inc.股票激勵計劃於2021年2月17日由董事會通過， 將於2021年(生效日期)生效。該計劃的目的是通過持股吸引、留住、激勵和獎勵頂尖人才，以改善運營和財務業績，並加強合格服務提供商和股東之間的利益互惠關係。

第二節定義。

(A) n分支機構？ 指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一個或多個子公司擁有此類實體不少於50%(50%)的股份。

(B)獎？ 指根據 計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵。

(C)《授予協議》 指公司與獲獎者之間的協議，其中包含 與該獎項有關的條款、條件和限制。

(D)董事會？或董事會？ 指不時組成的本公司董事會。

(E)以現金為基礎的獎勵 指 參與者有權獲得現金付款的獎勵。

(F)控制的變更 指 發生以下任何事件：

(i)

董事會組成發生變化，其結果是在任董事中只有不到一半的人是符合以下任一條件的董事：

(A)

曾在回顧日期擔任本公司董事(定義見下文)(原 名董事)；或

(B)

在選舉或提名時仍然在任的原董事和其選舉或提名之前已獲批准的董事(留任董事)中，至少有過半數的人以贊成票當選或被提名進入董事會；(2)在選舉或提名時仍在任職的原董事和其選舉或提名先前已獲批准的董事(留任董事)中，至少有過半數的人以贊成票當選或被提名進入董事會；

但是，為此目的，原董事和留任董事不應包括任何 個人，其首次就職是由於董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意的實際或威脅的選舉競爭而產生的， 董事的初始就職是由於選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意的實際或威脅的選舉競爭而產生的， 個人不應包括其首次就職的任何 個人；

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1

(Ii)

？通過收購或聚合證券，直接或間接成為公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的任何人(定義見下文)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多，通常(以及在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(基本股本)；(2)任何人，如通過收購或聚集證券，直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所定義)，佔公司當時已發行證券合併投票權的50%(50%)或更多，通常(以及在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(基本股本)；除非任何人對本公司證券的相對實益所有權發生任何變化，除非該人直接或間接以任何方式增加該人對本公司任何證券的實益所有權，否則不得忽略該人因基本股本的流通股總數減少而發生的任何變化，以及此後該人對本公司任何證券的所有權的任何減少，除非該人直接或間接地以任何方式增加該人對本公司任何證券的實益擁有權，否則不得忽略該人對本公司證券的相對實益所有權的任何變化；

(Iii)

完成本公司或本公司子公司與 另一實體或任何其他公司重組的合併或合併，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人士在緊接該合併、合併或其他 重組之後擁有(A)本公司(或其繼承人)和(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司；或 中每一者的已發行證券投票權的50%(50%)或以上，即為完成合並或合併；或 ，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人士擁有(A)本公司(或其繼承人)及(B)本公司(或其繼承人)任何直接或間接母公司；或

(Iv)

出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

就上述(F)(I)款而言，回顧日期一詞是指(1)生效日期和(2)可能構成控制變更的事件發生日期之前二十四(24)個月的較晚日期。

就上文(F)(Ii)款而言，“個人”一詞的涵義與交易所法案第13(D)及14(D)條所用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司 股東直接或間接擁有的公司，其持有的股份比例與其持有股份的比例大致相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，以及(2)本公司 股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其持有股份的比例大致相同。

儘管有此 第2(F)條的任何其他規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。如果本公司向美國證券交易委員會提交了與首次或二級公開發行本公司的證券或債務相關的註冊聲明，則控制權變更不應被視為發生。 如果本交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有的控股公司，則不應視為發生控制權變更。 如果本公司向美國證券交易委員會提交了與首次或第二次公開發行

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2

(G)代碼？？ 指經 修訂的1986年美國國税法及其頒佈的規則和條例。

(H)委員會？？ 指董事會指定的領導力、多樣性、 股權、包容和薪酬委員會，該委員會有權管理本計劃，如本章第3節所述。

(I)公司？ 指美國特拉華州的Coursera，Inc.，包括其任何繼任者。

(J)顧問？？ 指作為獨立承包商(不包括作為董事會成員的服務)向 公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問，或母公司或子公司的董事會成員，在每種情況下都不是僱員。

(K)殘疾？ 指守則第22(E)(3)節所界定的任何永久性和完全殘疾。

(L)員工？？ 指 公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員。

(M)《交易法》 指經修訂的1934年美國證券交易法(br})及其頒佈的規則和條例。

(N)行使價格？ 指在期權 情況下，行使該期權時可購買一股股票的金額，如適用的股票期權協議所規定。？對於特區而言，行使價格是指適用的 特區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一股股票的公平市價中減去該金額。

(O)公平市場價值 就一股而言，指一股的市場價格，由委員會確定如下 ：

(i)

如果股票已交易 非處方藥在相關日期，公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，如果沒有如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或者，如果股票沒有在任何 該系統上報價，則等於粉色報價系統在該日期所報的報價之間的平均值；如果股票沒有在任何 該系統上報價，則公平市場價值應等於該日期的最後一次交易價格，如果沒有這樣的報價，則等於上次報告的代表報價和該日期的要價之間的平均值；

(Ii)

如果股票在相關日期在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或全國市場系統進行交易，則公平市值應等於適用交易所或系統報告的該日期的收盤價；或

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3

(Iii)

如果上述規定均不適用，則公平市價應由 委員會在其認為適當的基礎上真誠確定。

在所有情況下，委員會對公平市價的確定 應是決定性的，對所有人都具有約束力。

(p) “ISO” 指守則第422節所述的員工激勵性股票期權 。

(Q)？非法定選擇權或NSO？ 指非ISO的員工 股票期權。

(R)選項？？ 指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人 有權購買股票。

(S)外部董事？ 指非本公司、母公司或附屬公司普通法僱員的董事會成員。

(T)父/母？ 指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份。在本計劃通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。

(U)參與者？？ 指獲獎的人。

(V)計劃？？ 指Coursera，Inc.的本2021年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。

(W)前身計劃是指經修訂和重述的Coursera，Inc.2014高管股票激勵計劃和經修訂和重述的Coursera，Inc.股票激勵計劃。

(X)購買價格？ 指委員會指定的根據該計劃(行使期權或特別行政區除外)可收購其中一股股份的對價 。

(Y) n限售股 指根據本計劃授予的股份。

(Z)返回 股份是指根據前一項計劃授予的流通股獎勵的股份，並且在生效日期之後：(A)在行使或結算之前因任何原因隨後被沒收或終止 ；(B)沒有發行，因為該股票獎勵或其任何部分是以現金結算的；(C)必須歸屬

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4

限制並隨後被沒收；(D)被扣繳或重新收購以滿足行使、罷工或購買價格；或(E)被扣繳或重新收購以履行税款 預扣義務。

(Aa)香港特別行政區？ 指根據本計劃授予的股票增值權。

(Bb)第409a節是指《守則》第409a節。

(Cc)證券法是指修訂後的1933年美國證券法，其下頒佈的規則和條例 。

(DD)服務？？ 指作為員工、顧問或外部董事的服務，受本計劃或適用獎勵協議中可能規定的其他 限制。如果員工真正休假，且經公司書面批准，如果休假條款規定 繼續服務積分，或適用法律要求繼續服務積分，則服務不會終止。但是，為了確定選項是否有資格獲得ISO狀態，員工的僱傭將被視為在員工休假後三(br})(3)個月終止，除非該員工重返現役工作的權利受到法律或合同的保障。服務在任何情況下都會在批准的假期結束時終止，除非該員工立即 返回在職工作。公司決定哪些缺勤假期計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(Ee)共享？ 指根據第12條(如果適用)調整的一股股票。

(FF)股票？ 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

(Gg)？庫存單位？ 指根據股票單位獎勵協議的規定，代表公司有義務在未來日期交付一股(或 派發現金)的簿記分錄。

(Hh) 子公司 指任何公司，只要本公司和/或一家或多家其他子公司擁有該公司所有類別流通股總投票權不低於50%(50%)。 在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。應根據守則第424(F)節 確定實體是否為子公司。

第三節行政管理

(a) 委員會組成。該計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理。委員會應 由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足納斯達克證券市場或紐約證券交易所適用於 公司的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)可能為根據計劃行事的管理人制定的、擬根據規則16B-3(或其繼任者)根據交易所法案獲得豁免的要求。

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5

(b) 委員會委任。董事會還可以任命一個或多個獨立的董事會委員會 ，每個委員會由一名或多名無需滿足第3(A)條要求的公司董事組成，他們可以管理該計劃，可以根據該計劃授予獎勵，並可以決定此類獎勵的所有條款，在每種情況下， 針對所有員工、顧問和外部董事(可能是該委員會的成員除外)，但這些委員會只能對不被視為高級管理人員或 董事的員工履行這些職能在前一句話的限制內，本計劃中對委員會的任何提及應包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。 在適用法律允許的範圍內，董事會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定員工(不包括交易所法案第16條規定的高級管理人員)接受獎勵和/或確定該等人員應獲得的此類獎勵的數量，但董事會應具體説明該等高級管理人員可獲得的獎勵的總數。(br}在適用法律允許的範圍內，董事會還可授權公司的一名或多名高級管理人員指定除根據《交易法》第16條規定的高級管理人員以外的其他高級管理人員)接受獎勵的人數和/或確定該等高級管理人員可獲得的獎勵總數。

(c) 委員會程序。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席有法定人數的會議的 大多數委員會成員的行為，或所有委員會成員減少到或以書面形式批准(包括通過電子郵件)的行為，均為委員會的有效行為。

(d) 委員會職責。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和自由裁量權採取以下行動 ：

(i)

解釋本計劃並實施本計劃的規定；

(Ii)

採納、修改或撤銷與本計劃有關的規則、程序和表格；

(Iii)

採納、修訂或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；

(Iv)

授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書 ；

(v)

決定根據本計劃頒發獎項的時間；

(Vi)

選擇獲獎對象；

(七)

確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額；

(八)

規定每項獎勵的條款和條件，包括(但不限於)行使價和採購價，以及獎勵的歸屬或期限(包括在獎勵時或之後，在未經參與者同意的情況下加速獎勵的授予)，決定將選項歸類為ISO還是NSO，並指定協議中與此類獎勵相關的條款；(3)確定每個獎勵的條款和條件，包括(但不限於)行使價格和購買價格，以及獎勵的歸屬或期限(包括在獎勵時或之後，未經參與者同意加速獎勵的授予)，以確定選項是歸類為ISO還是NSO，並指定與此類獎勵相關的協議條款；

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6

(Ix)

修改任何未完成的獎勵協議，如果參與者的權利或義務將受到重大損害，則受適用的法律限制並徵得 參與者的同意；

(x)

規定授予本計劃規定的每項獎勵或其他權利的對價，並確定該對價的充分性。

(Xi)

在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定如何處置本計劃下的各項獎勵或其他權利；

(Xii)

確定本計劃下的獎勵是否將取代被收購企業的激勵或 其他薪酬計劃下的其他獎勵；

(Xiii)

糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(Xiv)

確定或驗證任何績效目標或適用於 授予、頒發、可行使性、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；以及

(Xv)

採取本計劃管理所需或建議的任何其他行動。

在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其 職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在選擇參與本計劃或根據本計劃授予獎項方面的權力授予 受《交易所法》第16條約束的人員。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。對於本計劃或本計劃下的任何獎勵， 委員會成員不對其誠意採取或未能採取的任何行動負責。

第四節資格。

(a) 通則。只有僱員、顧問和外部董事才有資格獲獎。只有公司、母公司或子公司的普通法員工才有資格獲得ISO的 授予。

(b) 百分之十的股東。擁有公司所有類別流通股總投票權超過10% (10%)的員工、母公司或子公司沒有資格獲得ISO授權，除非該授權滿足本準則第422(C)(5)節的要求。

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7

(C)歸屬規則。就上述第4(B)節而言，在確定股票 所有權時，員工應被視為直接或間接擁有由該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代或為其擁有的股票。公司、合夥企業、財產或信託直接或間接擁有的股票應視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(d) 流通股。就上述第4(B)節而言，已發行股票應包括授予後立即實際發行和發行的所有股票。*未償還股票不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權授權發行的股票 。

第五節計劃備貨。

(a) 基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃授權作為獎勵發行的最大股票總數 不得超過(X)15,400,000股的總和，加上(Y)在 時間內可隨時獲得的任何返還股票的總和。另加(Z)自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止的不超過十(10)年的每個財政年度第一天的年度增資，金額相當於(I)上一會計年度最後一天已發行股份的百分之五(5%)或(Ii)董事會就該財政年度的 年度增資而釐定的較低金額(包括零)。儘管如上所述，根據根據該計劃授予的ISO行使而可交付的股份總數不得超過上文(X)項規定的股份數量 的五(5)倍，在守則第422節允許的範圍內，另加根據第5(B)節根據該計劃可供發行的任何股份。第5(A)節的限制應根據第12節進行 調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。本公司應在所有 次預留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 增發股份。如果受限 股票或因行使期權而發行的股票被沒收，則該等股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位、期權或SARS在行使或 結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在沒有向持有人交付股票的情況下以現金結算，則相應的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位或SARS已結清，則只有為結算該等股票單位或SARS而實際發行的股票數量(如果有) 將減少第5(A)節中的可用數量，餘額(包括為履行預扣税款義務而扣繳的任何股票)將重新可用於 計劃下的獎勵。根據任何期權獎勵或特別提款權，為滿足行使價或預扣税款義務而預扣的任何股份應重新計入本計劃下可獎勵的股份。儘管有此 第5(B)條的前述規定，實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的股票除外。

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8

(c) 裁決書的替代和假定。委員會可根據 計劃通過假設、替代或替換其他實體(包括母公司或子公司)授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵的方式進行獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該其他實體(和/或其附屬公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。該等假定、替換或 替換的獎勵的條款應由委員會酌情決定是否合適，儘管本計劃中的獎勵有限制。任何此類替代或假定獎勵不得計入 第5(A)節規定的股份限制(受該等獎勵的股份也不得添加到上文第5(B)節規定的計劃下可用於獎勵的股份中)，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據計劃行使ISO而可能發行的最大股份數量 。

(d) 授予外部董事撥款。根據本計劃授予任何外部董事的所有獎勵(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定)的日期公允價值不得超過750,000美元，以補償外部董事在任何日曆年(外部董事開始在董事會任職的日曆年除外)作為外部董事提供的服務 ，但根據第15(B)條授予外部董事以代替現金聘用費和/或會議費的任何獎勵將

第6節限制性股票

(a) 限制性股票獎勵協議。該計劃下的每一次限售股授予均應由參與者與公司之間的限售股獎勵 協議作為證明。該等限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，並可能受與本計劃不牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃簽訂的各種限制性 股票獎勵協議的條款不必相同。

(b) 獎金的支付。限售股可根據本計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。

(c) 歸屬。每項限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期方式進行。 限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速歸屬。 委員會可在授予限制性股份時或之後決定，在本公司控制權發生變化的情況下，全部或部分該等限制性股份將歸屬。

(d) 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他 權利，但在任何未歸屬的限制性股票的情況下，持有人無權獲得公司就流通股支付或分配的任何股息或其他分配。 儘管有上述規定，但根據委員會的酌情決定權，未歸屬的股東不得獲得公司支付或分配的任何股息或其他分派。

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限制性股票可以計入該等股息和其他分派，但該等股息和其他分派僅在該等未歸屬的限售股份歸屬的範圍內支付或分派給持有者。 該等股息和其他分派只有在該等未歸屬的限售股份歸屬的範圍內才可支付或分配給持有人。就任何未歸屬的限制性股票支付或可分配的股息和其他分派的價值應當沒收。根據委員會的酌情決定權， 限售股獎勵協議可要求限售股持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限售股。該等額外限售股份須受與獲派發股息的 獎勵相同的條件所規限。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬限制性股份持有人就該等未歸屬限制性股份享有與 公司其他股東相同的投票權及其他權利。

(e) 對股份轉讓的限制 限售股份須受委員會決定的回購權利、優先購買權或其他限制所規限。該等限制須在適用的限制性股份獎勵協議中列明，併除適用於所有股份持有人的任何一般限制外，亦適用 。

第7節期權的條款和條件

(a) 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每一份期權均應由 參與者與公司之間的股票期權獎勵協議證明。該等購股權須受本計劃所有適用條款及條件的規限，並可能受制於與本計劃並無牴觸且委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款及條件 。股票期權獎勵協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股份數量。每份股票期權獎勵協議應規定受期權約束的股票數量， 應根據第12條規定調整該數量。

(c) 行權價格。每份股票期權獎勵 協議應規定行權價格。ISO的行使價格不得低於授予日股票公平市值的100%(100%)，NSO的行使價格不得低於授予日股票公平市值的100%。儘管如上所述，根據守則第424(A)節所述的交易 並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的行使價授予購股權。在符合本第7(C)條規定的前提下，任何期權下的行權價格應由委員會自行決定。執行價格 應以第8節中描述的形式之一支付。

(d) 預扣税金。作為行使 選擇權的條件，參與者應作出委員會可能要求的安排，以履行與行使選擇權相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應 作出委員會可能要求的安排，以履行因處置通過行使期權獲得的股份而可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

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(e) 可操縱性和期限。每份股票期權獎勵協議應指定期權全部或任何分期付款可行使的日期 。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；但ISO的期限在任何情況下不得超過授予之日起十(10)年 (對於第4(B)節所述的授予員工的ISO，期限為五(5)年)。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並且 可以規定在參與者終止服務的情況下在其期限結束前到期。期權可與SARS一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關SARS被沒收，否則期權將不可行使。 在符合本第7(E)條前述規定的情況下，委員會應自行決定期權的全部或部分何時可行使，以及期權何時到期。

(f) 期權的行使。每份股票期權獎勵協議應規定參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權 行使期權的程度，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者獲得該等期權的任何人的期權。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據本計劃發佈的所有選項中保持一致，並可反映基於終止服務原因的區別 。

(g) 控制權變更的影響。委員會可於授出購股權之 時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權將可對受該購股權規限之全部或部分股份行使。

(h) 沒有作為股東的權利。參與者對於其期權 所涵蓋的任何股票沒有股東權利，直到該等股票被髮行給該參與者。除第12節規定外，不得進行任何調整。

(i) 期權的修改、延期和續簽。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或更新未行使的期權，或可接受取消未行使的期權(以以前未行使的範圍為限)， 無論是否根據本計劃授予，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價換取相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵 。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。

(j) 對股份轉讓的限制。因行使購股權而發行的任何股份須受委員會可能決定的特別沒收 條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應在適用的股票期權獎勵協議中列明，並應適用於可能適用於所有股票持有人的任何一般 限制之外。

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(k) 買斷條款。委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(Ii)授權參與者選擇兑現先前授予的期權，在任何一種情況下，均可在委員會 確定的時間和條件下，以現金或現金等價物支付。

第8節股份支付

(a) 通則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(b) 交出證券。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可通過 交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應按根據 計劃購買新股之日的公平市價估值。參與者不得為支付行使價而交出或證明股票所有權，如果這樣做會導致本公司確認與財務報告目的 期權有關的補償費用(或額外補償費用)。

(c) 提供的服務。委員會可酌情根據 該計劃授予股份，作為向本公司或子公司提供的服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股票，委員會應(在授予時)確定參與者提供的服務的價值 以及對價是否足以滿足第6(B)條的要求。

(d) 無現金鍛鍊 。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可向證券經紀交付(按委員會規定的格式)一份不可撤銷的指示，以出售股份，並將全部 或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價，從而支付全部或部分付款。

(e) 演練/承諾。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付全部或部分款項可通過向證券經紀或貸款人交付(採用委員會規定的格式)一份不可撤銷的指示，以質押股份作為貸款擔保，並將 全部或部分貸款收益交付給本公司，以支付總行使價。

(f) 淨演練。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，通過淨行權安排，根據該安排，在行使期權時可發行的股票數量應減去總公平市場價值不超過總行權價格(如果適用的話加上預扣税款)的最大整體股票數量，以及因減少將發行的全部 股票數量而未滿足的總行權價格餘額(和/或適用的預扣税金)的任何剩餘餘額應由參與者以現金或任何形式支付。 股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，根據該安排，在行使期權時可發行的股票數量應減去總公平市場價值不超過總行權價格的最大整數股(如果適用，另加預扣税金)，並由參與者以現金或任何形式支付。

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(g) 本票。在股票期權獎勵協議或限制性 股票獎勵協議規定的範圍內，可通過交付(按本公司規定的格式)全追索權本票來支付全部或部分款項。

(h) 其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，支付 可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

(i) 適用法律的限制 。儘管本協議或購股權獎勵協議或限制性股票獎勵協議有任何相反規定，不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

第九節股票增值權。

(a) 香港特別行政區獎勵協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與 公司之間的特別行政區獎勵協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特區獎勵協議的條款不必 相同。

(b) 股份數量。每份香港特別行政區獎勵協議應具體説明與香港特別行政區有關的股份數量，並應 根據第12條規定調整該數量。

(c) 行權價格。每份特區獎勵協議應 明確執行價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日股票公平市價的百分之百(100%)。儘管如上所述，根據守則第424(A)節描述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式，SARS可在授出日以低於每股公平市值100%(100%)的行使價授予SARS。在符合本第9(C)條規定的情況下，任何特別行政區的 行使價應由委員會自行決定。

(d) 可操縱性和期限。每份香港特別行政區 授標協議應指明香港特別行政區全部或部分分期付款開始行使的日期。“香港特別行政區獎勵協議”還規定了香港特別行政區的任期。SAR獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件 的情況下加速行使，並可規定在參與者服務終止的情況下在期限結束前到期。SARS可以與期權一起授予， 這樣的獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SARS將不能行使。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或之後納入NSO。根據 本計劃授予的特別行政區可能規定，只有在控制權發生變化的情況下才能行使該特別行政區。

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(e) 控制權變更的影響。委員會可於授予 特別行政區時或其後決定，倘若本公司控制權發生變動，該特別行政區將對受該特別行政區規限的所有普通股全面行使。

(f) 非典型肺炎的鍛鍊。在行使特別行政區時，參與者(或在其 去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(I)股票、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合，這由委員會決定。在SARS行使時收到的現金和/或股票的公平市值合計應等於受SARS影響的股票的公平市值(在交出之日)超過行使價的金額。

(g) 非典的修改、延伸或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或假定 尚未發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票和相同或不同的行使價授予新的SARS， 或以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵。儘管有上述規定，未經持有人同意，對特區的修改不得實質性損害其在特區項下的權利或義務。

(h) 買斷條款。委員會可隨時(I)提出以現金 或現金等價物買斷先前授予的特別行政區的付款，或(Ii)授權參與者選擇兑現先前授予的特別行政區，在任何一種情況下，均可根據委員會確定的條款和條件進行。

第10節存貨單位

(a) 股票單位獎勵協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能 受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的規定不必相同。

(b) 獎金的支付。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要 現金對價。

(c) 歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。在滿足股票單位獎勵協議中規定的條件後，將以全額或分期付款的方式進行轉歸。 股票單位獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或 其他事件發生時加速授予。委員會可在授予股份單位時或之後決定，在公司控制權發生變化時，全部或部分股份單位應歸屬。

(d) 投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票 單位可在

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委員會有自由裁量權，附帶獲得股息等價物的權利。這項權利使持有者有權在 股票單位尚未發行時獲得相當於一股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算方式可以是現金、股票，也可以兩者兼而有之。股息等價物在股息等價物所屬的股票單位結算前不得 分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收 條件)。對於未歸屬的任何未歸屬的股票單位，應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。

(e) 股份制單位結算形式和時間。既得股單位的結算可採取(I)現金、(Ii)股票 或(Iii)兩者的任意組合形式，由委員會決定。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的實際股票單位數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。 將股票單位轉換為現金的方法可能包括(但不限於)基於股票在一系列交易日的平均公平市值的方法。股票單位獎勵協議可以規定，既得股票單位可以 一次性結算，也可以分期結算。股票單位獎勵協議可規定，分配可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行或開始，或可推遲至任何較晚的 日期，但須符合第409a條的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎確定之前，此類股票單位的數量應根據第12條的規定進行 調整。

(f) 參賽者死亡。在 參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一名或多名受益人。根據本計劃獲得股票單位獎的每一位獲獎者應為此目的指定一名或多名受益者，並向公司 提交規定的表格。受益人指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交規定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後應支付的任何 股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g) 債權人’權利。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用股票單位獎勵協議的條款和 條件的約束。

第11節以現金為基礎的獎勵

委員會可全權酌情按照委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定的數量或金額和條款，向任何參與者頒發以現金為基礎的獎勵，並受 規定的條件所規限。在此基礎上，委員會可自行決定以現金為基礎的獎勵，並按委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定的條款向任何參與者頒發現金獎勵。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據 現金獎勵可支付的現金金額、

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現金獎勵應變為既得或應付，以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應指定以現金計價的支付金額、公式或委員會確定的 支付範圍。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應根據獎勵條款進行，並可以現金或股票的形式支付，具體取決於委員會的決定。

第12條股份的調整

(a) 調整。如果流通股被拆分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈 以股票以外的形式支付的股息，其金額對股票價格有實質性影響，流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股票， 資本重組、剝離或類似事件，委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：

(i)

可用於未來獎勵的股票數量和第5節規定的限制；

(Ii)

每項未清償獎勵所涵蓋的股份數目；及

(Iii)

每項未償還期權及特別行政區的行使價。

(b) 解散或清盤。在之前未行使或結算的範圍內，期權、特別提款權和股票單位應在緊接本公司解散或清算前終止 。

(c) 合併或重組。如果公司 是合併或其他重組的一方，則未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。在遵守第409a條的前提下，該協議應規定：

(i)

如果本公司是一家尚存的公司，則由本公司繼續頒發尚未頒發的獎項；

(Ii)

由尚存的公司或其母公司或子公司承擔尚未頒發的獎項；

(Iii)

尚存的公司或其母公司或子公司以自己的獎項取代尚未頒發的 獎項；

(Iv)

在該交易生效時或緊接該交易生效之前，立即授予、行使或結算未完成的獎勵，然後取消此類 獎勵；或

(v)

以現金 或現金等價物或股權(包括現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(無論當時是否已歸屬或可行使) 或現金等價物或股權(包括符合適用於該等獎勵或可行使的歸屬限制的延期歸屬和交付的現金或股權

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相關股票)，然後取消此類獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定 在行使該獎勵或實現參與者權利時未獲得任何金額，則該獎勵可由公司免費終止)；

在每種情況下，未經參與者同意。如有必要，任何加速支付受第409a條約束的金額將被推遲，直到根據第409a條允許支付此類款項的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税款。

本公司沒有義務對所有獎項、參賽者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。如果適用的合併或重組協議沒有規定上文(I)(V)中所述的處理方式之一，則所有未完成的獎勵將在緊接該交易生效之前完全歸屬；但是， 該等獎勵的績效歸屬部分應受適用的獎勵協議的條款和條件的約束，在沒有適用的條款和條件的情況下，委員會有 的酌情權。

(d) 保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因 任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價，亦不得因此而作出調整。根據本計劃授予獎項不應 以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政方便而影響獎勵股份或受獎勵股份的行使價的任何變動(包括合併或其他重組)，本公司可全權酌情 拒絕在該事件發生前三十(30)天內行使任何獎勵。

第13條。 延期裁決。

(a) 委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會(憑其全權裁量權) 可允許或要求參與者：

(i)

擁有因行使特別行政區或 結算股票單位而支付給該參與者的現金，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬簿上的一項分錄；

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(Ii)

將因行使期權或 SAR轉換為同等數量的股票單位而本應交付給該參與者的股票；或

(Iii)

將因行使購股權或 SAR或股票單位結算而須交付予該參與者的股份轉換為金額，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為本公司賬面上的一項記項，而該等股份將會因行使購股權或 SAR或結算股票單位而轉換為金額，並記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户。該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者之日的 公平市值而釐定。

(b) 一般規則。根據本第13條設立的遞延補償賬户可記入利息或委員會確定的其他形式的投資回報貸方。除本公司一般債權人的權利外， 為其設立賬户的參與者不得享有其他權利。此類賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務，並應遵守該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件 。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會(憑其自行決定權)可制定與此類獎勵有關的規則、程序和形式，包括(但不限於) 結算根據本第13條設立的延期補償賬户。

第14條根據其他計劃作出的獎勵

公司可以根據其他計劃或計劃授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的股票的形式進行結算。該等股份 在本計劃的所有目的下均應被視為為結算股票單位而發行的股份，並且在發行時應減少第5節規定的可用股份數量。

第15條證券公司董事費用的支付

(a) 生效日期。除非董事會決定實施此類 條款，否則本第15條的任何條款均無效。

(b) 選舉國企、非典、限售股或股份制單位。外部董事可選擇以現金、國有資產、特別提款權、限制性股份、股票單位或其組合(由董事會決定)的形式從本公司收取其年度預聘金及/或會議費。或者，董事會可以要求以任何此類 替代形式付款。非國有企業、特別行政區、限售股、股份制單位等，按照本計劃發行。根據本第15條作出的選擇應按規定的表格向公司提交。

(c) 國有企業、特別行政區、限售股或股份制單位的數量和條款。將 授予外部董事的非國有企業、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量，以代替以現金支付的年聘金和會議費用，應按董事會決定的方式計算。該等國有企業、特別行政區、限制性股票或股份單位的條款也應由董事會 決定。

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第16條法律和法規要求

不得根據本計劃發行股票，除非該等股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的 法律要求，包括(但不限於)證券法、州證券法律和法規以及本公司證券隨後可能在其上市的任何證券交易所的規定，並且本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的 批准或有利裁決。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A) 本公司沒有從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為合法發行和出售本計劃下的任何股份所必需的授權的 不發行或出售股票；及(B)任何參與者或其他人士因接收、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

第17條税項

(a) 預扣税金。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務 。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股份代扣代繳。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務 ，方法是讓公司扣留全部或部分原本會發行給他或她的股份，或交出他或她之前收購的全部或部分股份。此類股票的估值應為其公允 市值，否則將以現金預扣税款。在任何情況下，參與者預扣的股票不得超過支付法定最高預扣税額所需的數量 。

(c) 第409A條。為遵守第409a條的規定，規定第409a條所指的非限定遞延補償的每個裁決均應遵守委員會不時指定的附加規則和要求。如果此類獎勵項下的任何金額在離職時(第409a節所指的服務離職)支付給當時被視為指定員工(第409a條所指的)的參與者，則不得在 (I)參與者離職後六(6)個月和一天或(Ii)參與者去世後六(6)個月和一天(以較早的日期為準)之前支付任何此類款項，但僅限於為防止此類付款受到限制而需要的延遲。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第18條可轉讓

除非 證明裁決的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則在本計劃下授予的任何裁決或

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此類獎勵可以任何方式(在適用於根據此類獎勵發行的股票 的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以其他方式轉讓，而不是通過遺囑或世襲和分配法；但是，ISO只能在符合本守則第422節的範圍內轉讓或轉讓。違反本第18條規定的任何據稱的轉讓、轉讓、 或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

第19節.績效獎勵。

獎勵授予、發行、保留和/或授予的股票或其他福利的數量可能取決於績效目標的實現情況 。委員會可利用其自行決定選擇的任何業績標準來確定業績目標。

第20條。沒有就業權。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或 保持員工或顧問身份的任何權利。本公司及其子公司保留隨時以任何理由通知或不通知終止任何人的服務的權利。

第21條。期限和修正案。

(a) 計劃期限。本計劃自董事會通過之日起生效，但在生效日期前不得根據本計劃授予任何獎勵。董事會可隨時暫停或終止該計劃。在(I)本計劃獲 董事會通過之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十週年之後，不得授予任何ISO。

(b) 修訂該圖則的權利。董事會可 隨時和不時修改本計劃。除非徵得參賽者同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵項下的權利和義務不得因此類修改而受到實質性損害。本計劃的修訂應 僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內經公司股東批准。

(c) 終止的效果。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響之前根據本計劃授予的獎勵。

第22條。獎勵給非美國參與者。

獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供 服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵在美國就業或提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習慣的差異是必要的或 是必要的。委員會還可以對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均等方面的義務 。

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第23條。管理法律。

本計劃和每份授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則 。

第24條。繼任者和受讓人。

本計劃的條款應對本公司和任何後續實體(包括第12(C)條規定的任何後續實體 )的利益具有約束力並符合其利益。

第25條。行刑。

為記錄董事會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。

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關於授予股票期權的通知

根據Coursera，Inc.2021年股票激勵計劃(可能會不時修改)，您已獲得購買Coursera，Inc.(The Coursera，Inc.)普通股 股票的選擇權(此選擇權或此獎勵)：

承購人姓名： [承購人姓名]
授予日期： [批地日期]
受選擇權約束的股份總數： [總股份數]
選項類型：

☐   激勵性股票期權

☐   非法定股票 期權

每股行權價： $[行權價格]
歸屬生效日期： [歸屬生效日期]
歸屬時間表： [完成後，此選項即可執行[●]自歸屬生效之日起，作為僱員或顧問連續服務的月數。要插入的實際歸屬明細表。]
到期日期： [到期日]如果您的服務如股票期權協議中所述提前終止，則此期權將提前到期。

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)和公司 代表在下面的簽名，您和公司同意根據本計劃和股票期權協議(本協議)的條款和條件授予該期權，並受其管轄，這兩項條款和條件均附在本 文檔中，並構成本 文檔的一部分。

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)，您進一步同意公司可以通過電子郵件交付與本計劃或本獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)。您還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈這些文檔來交付這些文檔。 如果公司在網站上發佈這些文檔，它將通過電子郵件通知您。如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：本電子合同 包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。

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選擇權獲得者的印刷體名稱

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Coursera，Inc.

2021年股票激勵計劃

股票期權協議

計劃和其他協議

您收到的選擇權是根據本計劃的適用條款授予的，並且在所有方面均受該條款的約束， 通過引用將其併入本計劃。本協議中未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

所附通知、本協議和本計劃構成貴公司與本公司關於本獎項的全部諒解。有關此選項的任何先前協議、 承諾或談判都將被取代。委員會可在未經您同意的情況下修改本協議；但是，如果任何此類修改將嚴重損害您在本協議下的權利或義務，則只能通過您與公司簽署的另一份書面協議來修改本 協議。

税收待遇 根據守則第422節的規定，該期權是一種激勵性股票期權，或者是股票期權授予通知中規定的非法定期權。即使此期權被指定為激勵性股票期權， 也將被視為非法定期權，符合守則第422(D)節規定的每年10萬美元的限制。
歸屬 該期權可分期行使，如股票期權授予通知所示。在您作為員工或顧問的服務因任何原因終止 之後，此選擇權在任何情況下都不能用於購買額外股份。
術語 在任何情況下，此期權都會在授予日期十(10)週年的前一天公司總部營業結束時到期，如本計劃規定的股東超過 10%(10%)的股票期權授予五(5)週年通知所示(如果這是激勵性股票期權)。如果您的服務終止，此選項可能會提前到期，如下所述。
定期終止 如果您的服務因除您的死亡或殘疾以外的任何原因終止，則此選項將在您的服務終止之日 (如果較早，則為到期日期)後三(3)個月公司總部營業結束時失效。公司為此目的決定您的服務何時終止，本計劃及其決定下的所有目的都是決定性的，對所有人都具有約束力。
死亡 如果您的服務因您的死亡而終止，則此選項將在您的服務終止之日起十二(12)個月的公司總部營業結束時失效(如果較早，則為 失效日期)。在長達十二(12)個月的期間內，您的遺產或繼承人可以行使這一選擇權。

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殘疾 如果您的服務因您的殘疾而終止，則此選項將在您的服務終止之日起十二(12)個月的公司總部營業結束時到期(如果較早，則為 到期日期)。
休假時間

就此選項而言，當您休軍假、請病假或其他假期時，您的服務不會終止善意請假 ，如果請假得到公司書面批准，且請假條款或適用法律要求繼續計入服務費。但您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您 立即返回活動工作。

如果您休假，則股票期權授予通知中指定的歸屬 時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款進行調整。如果您開始兼職工作，則 股票期權授予通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的兼職工作政策或您與公司之間關於您的兼職時間表的協議條款進行調整。

對鍛鍊的限制 如果屆時發行股票會違反任何法律或法規，公司將不允許您行使此選擇權。本公司無法獲得 本公司認為根據本期權合法發行和出售股票所必需的任何監管機構的批准，將免除本公司因不發行或出售股票而承擔的任何責任，因為該等 批准將不會獲得該 批准。
行使通知 當您希望行使此選擇權時，您必須按照公司制定並不時傳達給您的程序提供書面或電子行使通知表(基本上以本協議附件A的形式)。 任何行使通知必須指明您希望購買多少股票，以及您的股票應如何登記。行使通知將在公司收到後生效。 如果其他人想在您去世後行使此選擇權，則該人必須向公司證明他或她有權這樣做。

4

付款方式

當您提交行權通知時，您必須包括所購買股票的期權行權價的支付。付款可以 以以下形式進行：

  您的個人支票、本票、匯票或電匯。

您擁有的股票的  證書，以及將這些股票轉讓給公司所需的任何表格。截至期權行使生效日期確定的股票價值將適用於期權行使價格。您可以使用公司提供的表格證明這些股票的所有權，並在行使此選擇權後從向您發行的股票中減去相同數量的股票，而不是交出 股票。但是，如果您的行動會導致公司出於財務報告目的確認與此選項相關的補償費用(或附加補償費用)，則您不能放棄或證明 股票所有權以支付行使價。

*  以本公司批准的表格 向本公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求您出售您在行使本期權時向您發行的全部或部分股票，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付期權行使價和任何預扣税款的金額 。銷售收入的餘額(如果有的話)將交付給您。有關指示必須以提供本公司認可的行使通知表格的方式發出。

*  以公司批准的表格 向公司批准的證券經紀人或貸款人交付不可撤銷的指示，以質押您在行使此選擇權作為貸款擔保時發行給您的股票，並從貸款中向公司交付足夠支付期權行使價和任何預扣税款的收益 收益。有關指示必須以提供本公司認可的行使通知表格的方式發出。

*  如果得到 委員會的允許，通過淨行權安排，根據該安排，在行使期權時可發行的股票數量將減少總公平市值不超過 總行權價格(加上預扣税款，如果適用)的最大整數股票，以及因減少將發行的全部股票數量而未能滿足的總行權價格(和/或適用的預扣税款)的任何剩餘餘額將 由您以現金支付，並以本協議允許的其他支付形式支付有關指示必須以提供本公司認可的行使通知表格的方式發出。

*  委員會自行決定允許的任何其他形式 。

5

儘管有上述規定，委員會仍自行決定不得以任何非法形式 支付款項。

預扣税金和股票預扣

無論公司和/或僱用您的子公司或附屬公司(僱主)就任何 或所有所得税、社會保險、工資税、分期付款或其他與税收相關的預扣(税收相關項目)採取任何行動，您承認，您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是且仍然是您的責任，公司和/或您的僱主(1)不會就如何處理與您有關的任何税收項目 作出任何陳述或承諾。隨後出售因行使該權利而獲得的股份 並收取任何股息；以及(2)不承諾構建資助條款或此選項的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。

在行使此選擇權之前，您應支付或作出令公司和/或您的僱主滿意的充分安排 ，以履行公司和/或您的僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或您的僱主從您的工資或公司和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣留您合法應付的所有適用的税收相關項目。經本公司同意，這些安排還可包括(如果當地法律允許)：(A)扣繳在您行使此選擇權時本應向您發行的股票，前提是本公司僅扣繳滿足最高法定要求税額所需的股份 ；(B)通過自願出售或本公司(根據本授權代表您)安排的強制出售，讓本公司從出售股票的收益中扣繳税款；或(C)任何 代扣代繳的股份，或(C)任何 代扣代繳的股份。 如果當地法律允許，這些安排還可以包括：(A)扣繳在您行使此選擇權時本應向您發行的股份，但前提是公司只扣繳支付最高法定税額所需的股份。 股票的公平市值，在期權行使的生效日期確定，將作為抵扣預扣税的抵免。最後，您將向公司或您的 僱主支付因您參加本計劃或購買無法通過上述 方式支付的股票而需要公司或您的僱主扣繳的任何税收相關項目。如果您未能履行與 本節所述税收相關項目的義務，本公司可能拒絕履行行使義務，並拒絕交付股票。

6

轉售的限制 當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並且在公司指定的服務終止後的 段時間內，此限制將適用。
選擇權的轉讓

一般來説，只有你才能在死前行使這一選擇權。您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此 選項，除非您以遺囑或世襲和分配法指定的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此 選項，但以下規定除外。例如，您可能不會使用此選項作為貸款的擔保。如果您嘗試執行上述任何操作，此選項將 立即失效。在任何情況下，你都可以在你的遺囑中處置這一選項。無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務履行您前配偶發出的行使通知，也沒有義務 以任何其他方式確認您的前配偶在此選項中的利益。

但是，如果此期權在股票期權授予通知中被指定為非法定股票期權，則委員會可自行決定允許 您將此期權作為禮物轉讓給一個或多個家庭成員。在本協議中，家庭成員是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿， 媳婦， 姐夫，或嫂子您或這些人中的一個或多個擁有超過50%(50%)受益權益的信託，您或這些人中的一個或多個控制資產管理的基金會，以及您或這些人中的一個或多個擁有超過50%(50%)投票權權益的任何實體，以及您或這些人中的一個或多個擁有超過50%(50%)投票權的任何實體，以及您或這些人中的一個或多個擁有超過50%(50%)投票權的任何實體。

此外，如果該期權在股票期權授予通知 中被指定為非法定股票期權，則委員會可全權酌情允許您根據家庭關係令將該期權轉讓給您的配偶或前配偶，以了結婚姻財產權。

僅當您和 受讓人簽署委員會規定的表格(包括受讓人同意受本協議約束)時，委員會才允許您轉讓此選項。

7

保留權 本選擇權和本協議均不賦予您以任何身份受僱於本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的權利。本公司及其子公司和附屬公司保留 隨時終止您的服務的權利，無論是否有原因。
股東權利 這一選項既沒有投票權，也沒有分紅的權利。您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，除非您通過向 公司發出所需通知並支付行使價來行使此選擇權。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您行使此選項之前，則不會對股息或其他權利進行調整。
調整 如果發生股票拆分、股票分紅或公司股票的類似變動，以及在本計劃中規定的其他情況下，本期權涵蓋的股份數量和每股行權價格將受到調整。上述沒收條款和限制將適用於您因本獎勵而有權獲得的所有新的、替代的或額外的股票期權或證券。
繼任者和受讓人 除本計劃或本協議另有規定外，本協議的每一條款均對本協議雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並符合其利益。
告示 本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並將在面交、收據或郵寄後第三(3)個全天(預付郵資和費用)中最早的一天視為有效 寄往本公司記錄中最後已知的地址或該另一方指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本協議另一方。
守則第409A條 在本協議受且不受本規範第409a節約束的範圍內，本協議旨在遵守第409a節，其條款將以與該 意圖一致的方式進行解釋。您承認並同意可以根據第409a條對本協議進行修改，以避免對您造成不利的税收後果。

8

準據法與場地選擇

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則 。

為了對因本裁決或本協議證明的雙方關係直接或 間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州擁有專屬管轄權，並同意任何此類訴訟將僅在加利福尼亞州法院或位於加利福尼亞州的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

雜類

您理解並承認(1)本計劃是完全酌情的，(2)本公司和您的僱主保留隨時修改、暫停或終止本計劃的 權利，(3)本期權的授予不以任何方式產生任何合同或其他權利，可隨時或以任何 金額獲得額外授予期權(或代替期權的利益)，以及(4)關於任何額外授予的所有決定，包括(但不限於)授予期權的時間、適用的股份數量將由公司 自行決定。

此選項的價值將是超出您的僱傭合同範圍(如果有)的非常 補償項目，並且不會被視為計算遣散費、辭職費、裁員或其他費用的正常或預期補償的一部分。服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

您理解並承認，除非本計劃或本協議另有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，即停止參與本計劃。

您特此授權並指示您的 僱主向公司或任何子公司或關聯公司披露有關您的僱傭、您的薪酬的性質和金額以及您參與本計劃的事實和條件的任何信息，因為您的僱主認為需要 或適當的信息來促進本計劃的管理。

9

您同意按照本款所述收集、使用和轉移個人數據。您理解並承認本公司、您的僱主以及本公司的其他子公司和關聯公司為管理本計劃而持有有關您的某些 個人信息，包括(但不限於)您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或其他政府識別號碼、工資、 國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位以及授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還股份的所有期權或任何其他權利的詳細信息(您 進一步瞭解並承認，公司、其子公司和/或關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理您參與本計劃的情況，並且 公司和/或任何子公司均可將數據進一步傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。您理解並承認數據收件人可能位於 美國或其他地方，並且收件人所在國家(例如美國)的法律可能不具有與您居住或工作的當地法律同等的隱私保護。您授權該等收件人以電子或其他形式接收、 擁有、保留和轉移數據，以管理您對本計劃的參與，包括向您選擇將根據 計劃獲得的股票存入 計劃的任何經紀人或其他第三方轉讓管理本計劃和/或代表您隨後持有股票所需的數據。您可以隨時查看數據，並要求對數據進行任何必要的修改, 通過書面聯繫公司人力資源部，查詢 數據的處理方式或撤回本款規定的同意。

在本協議的封面上簽字，即表示您同意

上述條款和條件以及計劃中的條款和條件。

10

附件A

Coursera，Inc.

2021年 股票激勵計劃

關於行使股票期權的通知

選項接受者信息：

姓名：

社保號碼：

員工編號：

地址：

選項信息：

授予日期：

每股行權價：

$

期權涵蓋的Coursera，Inc.(該公司)的股票總數：

股票期權類型： ☐非法律性(NSO)

☐Incentive(國際標準化組織)

現正行使選擇權的公司股份數目：

(購買的股份？)

所購股份的總行權價格：

$

付款方式：

$的☐現金或支票

應付款給 Coursera，Inc.

☐無現金鍛鍊

☐網練習

購買的股份應登記的名稱：

購買股票的證書(如果有)應寄往以下地址：

確認：

1.

本人明白，所有已購買股份的出售均須遵守本公司的證券交易政策 。

A-1

2.

本人特此承認，本人已收到並閲讀了一份描述Coursera，Inc.2021股票激勵計劃和實施該計劃的税收後果的招股説明書副本。

3.

在非法定期權的情況下，我理解我必須確認等於行權日購買股票的公平市值與行權價格之間的利差 的普通收入。我進一步瞭解，在行使非法定選擇權時，我被要求支付預扣税。

4.

就獎勵股票期權而言，如果我在滿足適用於獎勵股票期權的兩個持税期之前 處置購買的股票(即，如果我在授予日期後兩(2)年和期權行使日期後一(1)年之前處置購買的股票)，我同意通知本公司。 我同意在符合適用於獎勵股票期權的兩(2)年和行使期權日期後一(1)年的日期之前處置購買的股票(即，如果我在授予日期後兩(2)年和期權行使日期後一(1)年之前處置購買的股票)，我同意通知公司。

簽名和日期：

, 20

A-2

Coursera，Inc.

2021年股票激勵計劃

關於授予限制性股票單位的通知

根據Coursera，Inc.2021年股票激勵計劃(可能會不時修改)，您已獲得代表Coursera，Inc.(本公司)普通股股票的以下限制性股票單位(限制性股票單位？、？RSU？或此 ？獎勵)：

收件人姓名： [收件人姓名]
授予日期： [批地日期]
受限制性股票單位限制的股份總數： [總股份數]
歸屬生效日期： [歸屬生效日期]
歸屬時間表： [當您完成時，RSU將被授予[●]自歸屬生效之日起，作為僱員或顧問連續服務的月數。要插入的實際歸屬明細表。]

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)和公司代表在下面的簽名，您和公司同意根據本計劃和限制性股票單位協議(本協議)的條款和條件授予RSU，並受其管轄，這兩項協議均附在本文件的附件 中。 表示您和公司同意按照本計劃和限制性股票單位協議(本協議)的條款和條件授予RSU，並將其作為本文檔的一部分 。

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)，您進一步同意公司可以通過電子郵件交付 與本計劃或本獎勵有關的所有文件(包括但不限於證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司被要求 交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)。您還同意，公司可以通過在公司維護的網站或由與公司簽訂 合同的第三方維護的網站上發佈這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文檔，它將通過電子郵件通知您。如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：此電子 合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。

收件人 Coursera，Inc.

 由以下人員提供：

收件人簽名 姓名：

標題：

收件人打印姓名

Coursera，Inc.

2021年股票激勵計劃

限制性股票單位協議

計劃和其他協議

您正在接收的RSU是根據本計劃的適用條款授予的，並且在所有方面均受該條款的約束，該計劃通過引用併入本文 。本協議中未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

所附通知、本協議和本計劃構成貴公司與本公司關於本獎項的全部諒解。有關本獎項的任何先前協議、 承諾或談判均將被取代。委員會可在未經您同意的情況下修改本協議；但是，如果任何此類修改將嚴重損害您在本協議下的權利或義務，則只能通過您與公司簽署的另一份書面協議來修改本 協議。

支付RSU費用 您收到的RSU不需要現金支付。作為對您提供的服務的補償，您將收到RSU。
歸屬 您收到的RSU將按照RSU獎的通知分期付款。在您作為員工或顧問的服務因任何原因終止後，不再授予額外的RSU。
沒收 如果您的服務因任何原因終止，則本獎勵將立即失效，因為在終止日期之前未歸屬且未因終止而歸屬的RSU數量。這意味着未授權的RSU 將立即取消。對於被沒收的RSU，您不會收到任何付款。公司為此目的決定您的服務何時終止，本計劃及其決定下的所有目的均為最終決定，並對所有 人員具有約束力。
休假時間 就本獎項而言，您的服務不會因您休軍假、請病假或其他原因而終止善意請假，如果請假獲得公司書面批准，並且如果請假繼續 根據請假條款或適用法律要求計入服務學分。但您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。
如果您休假，則限售股獎勵通知書中指定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款進行調整。如果您 開始兼職工作，則受限股票獎勵通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的兼職工作政策或您與 公司之間關於您的兼職時間表的協議條款進行調整。

2

RSU的性質 你的迴應單只是記賬分錄。它們僅代表本公司在未來某一日期發行股票的無資金和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司的一般債權人的權利外，沒有其他權利。
沒有投票權或分紅 你們的RSU既沒有投票權，也沒有分紅的權利。您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的RSU通過發行股票解決。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您的股票發行之前，則不會對 股息或其他權利進行調整。
RSU不可轉讓 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU。例如，您可能不會使用您的RSU作為貸款擔保。如果您嘗試執行上述任何操作，您的RSU將立即失效 。
RSU的結算

您獲得的每個RSU將在歸屬時進行結算；但是，如果委員會要求您通過出售股票來支付預扣税 ，則每個RSU的結算可以推遲到股票允許的第一個交易日(如果晚於適用的歸屬日期)。

在任何情況下，您的RSU結算時間不得晚於適用歸屬日期的日曆年度之後的兩個半月 (2-1/2)個月。

就本協議而言，允許交易日是指滿足以下所有要求的一天：(1)股票交易的交易所在當天開放交易；(2)您被允許在當天出售股票，而不會招致交易法第16(B)條規定的責任；(3)或者(A)您沒有持有重大的非公開信息，根據交易法第10b-5條，您在該日出售股票是非法的；或者(B)您不擁有根據交易法第10b-5條規定您在該日出售股票為非法的重大非公開信息，或者(B)您被允許在該日出售股票，而不會招致根據交易法第16(B)條規定您在該日出售股票為非法的重大非公開信息，或者(B)根據交易法10b-5規則，您在該日出售股票是非法的(4)根據本公司可能採取的書面內幕交易政策，您可在當日出售股票；及(5)您與本公司或第三方之間的書面協議並不禁止您 在當日出售股票。

結算時，您將獲得每個既得RSU一股；但前提是不會根據 本計劃或本協議發行或交付任何零碎股份，委員會將決定是否支付現金以代替任何零碎股份，或該零碎股份及其任何權利是否將被取消、終止或以其他方式消除。另外， 股票是在不違反任何法律法規的條件下向您發行的。

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預扣税金和股票預扣

無論公司和/或僱用您的子公司或附屬公司(僱主)就任何 或所有所得税、社會保險、工資税、分期付款或其他與税收相關的預扣(税收相關項目)採取任何行動，您承認，您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是且仍然是您的責任，公司和/或您的僱主(1)不會就如何處理與您有關的任何税收項目 作出任何陳述或承諾。隨後出售因結算而獲得的股份，並 收到任何股息；以及(2)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收有關的項目的責任。

在RSU結算之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或您僱主的所有扣繳和預付款義務。在這方面，您授權公司和/或您的僱主從您的工資或公司和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣留您合法應付的所有適用的税收相關項目。

除非在歸屬日期之前提供了委員會滿意的替代安排，否則支付預扣税的默認方法是 預扣股票，否則將在RSU結算時向您發行股票，前提是公司只預扣公平市值等於滿足法律規定的最高預扣税額所需金額的股票。

委員會亦可要求從出售股份所得款項中預扣税款，可透過自願出售或本公司(根據本授權代表閣下)安排的強制性出售，或委員會批准的任何其他安排。

股票的公平市價將作為抵扣預扣税金的抵扣額度使用，該價值在税款 應以現金預扣的生效日期確定。最後，您將向公司或您的僱主支付公司或您的僱主因您參與本計劃或收購不能通過上述方式支付的股份而被要求扣繳的任何與税收相關的項目金額。 您的僱主可能會因您參與本計劃或您收購的股票而被要求扣繳的任何金額的税款都將由您支付給公司或您的僱主。如果您未能履行本節所述與税務相關項目相關的義務 ，公司可能拒絕交付股票；如果您在RSU的適用歸屬日期後兩個半月(2-1/2)的日曆年之後的 日期或之前不履行該等義務，則您對股票的權利將被沒收。 如果您不遵守本節所述的與税務相關項目相關的義務，則公司可能拒絕交付股票；如果您在RSU的適用歸屬日期之後兩個半月(2-1/2)的日期或之前不履行該義務，則您對股票的權利將被沒收 。

4

轉售的限制 當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並且在公司指定的服務終止後的 段時間內，此限制將適用。
沒有保留權利 本獎項和本協議均不賦予您以任何身份受僱於本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的權利。本公司及其子公司和附屬公司保留 隨時終止您的服務的權利，無論是否有原因。
調整 本獎項涵蓋的RSU數量將在股票拆分、股票分紅或類似的股票變動以及本計劃規定的其他情況下進行調整。上述沒收條款 和限制將適用於您因本獎勵而有權獲得的所有新的、替代的或額外的限制性股票單位或證券。
繼任者和受讓人 除本計劃或本協議另有規定外，本協議的每一條款均對本協議雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並符合其利益。
告示 本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並將在面交、收據或郵寄後第三(3)個全天(預付郵資和費用)中最早的一天視為有效 寄往本公司記錄中最後已知的地址或該另一方指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本協議另一方。
守則第409A條 在本協議受且不受本規範第409a節約束的範圍內，本協議旨在遵守第409a節，其條款將以與該 意圖一致的方式進行解釋。您承認並同意可以根據第409a條對本協議進行修改，以避免對您造成不利的税收後果。

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準據法與場地選擇

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則 。

為了對因本裁決或本協議證明的雙方關係直接或 間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州擁有專屬管轄權，並同意任何此類訴訟將僅在加利福尼亞州法院或位於加利福尼亞州的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

雜類

您理解並承認(1)本計劃是完全酌情的，(2)本公司和您的僱主保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，(3)本獎勵的授予不以任何方式產生任何合同或其他權利，可以在任何時間或以任何金額獲得額外獎勵(或代替獎勵的福利) 和(4)關於任何額外獎勵的所有決定，包括(但不限於)授予獎勵的時間、RSU的數量將由 公司自行決定。

此獎勵的價值將是超出您的僱傭合同範圍(如果有)的非常補償項目 ，在計算遣散費、辭職費、裁員或其他費用時，不會被視為您的正常或預期補償的一部分服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

您理解並承認，除非本計劃或本協議另有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，即停止參與本計劃。

您特此授權並指示您的 僱主向公司或任何子公司或關聯公司披露有關您的僱傭、您的薪酬的性質和金額以及您參與本計劃的事實和條件的任何信息，因為您的僱主認為需要 或適當的信息來促進本計劃的管理。

您同意 按照本款所述收集、使用和傳輸個人數據。您理解並承認本公司、您的僱主以及本公司的其他子公司和關聯公司持有有關您的某些個人信息 ，用於管理和管理本計劃，包括(但不限於)您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會地位

6

保險或其他政府識別號、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位，以及授予、取消、行使、 授予、取消、行使、 已授予、未授予或未償還的RSU或股份的所有獎勵或任何其他權利的詳細信息(數據)。您進一步瞭解並承認，公司、其子公司和/或關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以便 實施、管理和管理您參與的計劃，並且公司和/或任何子公司均可進一步向協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方傳輸數據 。您理解並承認數據收件人可能位於美國或其他地方，並且收件人所在國家(例如美國)的法律可能不具有與您居住或工作的當地法律同等的隱私保護 。您授權該等收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理您對本計劃的參與，包括 向您選擇將根據本計劃獲得的股票存入的任何經紀人或其他第三方轉讓管理本計劃和/或代表您隨後持有股票所需的數據。您可以隨時查看 數據、要求對數據進行任何必要的修改、查詢數據處理方式或通過書面聯繫公司人力資源部撤回本款規定的同意。

在本協議的封面上簽字，即表示您同意

上述條款和條件以及計劃中的條款和條件。

7

Coursera，Inc.

2021年股票激勵計劃

關於授予限制性股票的通知

根據Coursera，Inc.2021年股票激勵計劃(可能會不時修改)，您已獲得Coursera，Inc.(The Coursera，Inc.)的以下普通股限制性股票(限制股或此 限制股獎勵)：(？

收件人姓名： [收件人姓名]
授予日期： [批地日期]
已授予的股份總數： [總股份數]
歸屬生效日期： [歸屬生效日期]
歸屬時間表： [完成後，將授予受限股票[●]自歸屬生效之日起，作為僱員或顧問連續服務的月數。須插入的實際歸屬明細表.]

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)和公司代表在下面的簽名，您和公司同意根據計劃和限制性股票協議(本協議)的條款和條件授予限制性股票並受其管轄，這兩項條款和條件均附在本文件中，並使 成為本文檔的一部分。

通過您在下面的書面簽名(或您的電子接受)，您進一步同意公司可以 通過電子郵件交付與本計劃或本獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司 需要交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)。您還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。 如果公司在網站上發佈這些文檔，它將通過電子郵件通知您。如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：本 電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。

收件人 Coursera，Inc.

 由以下人員提供：

收件人簽名 姓名：

標題：

收件人打印姓名

Coursera，Inc.

2021年股票激勵計劃

限制性股票協議

計劃和其他協議

您收到的限制性股票是根據本計劃的適用條款授予的，並且在各方面均受其約束， 通過引用將其併入本計劃。本協議中未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

所附通知、本協議和本計劃構成貴公司與本公司關於本獎項的全部諒解。有關本獎項的任何先前協議、 承諾或談判均將被取代。委員會可在未經您同意的情況下修改本協議；但是，如果任何此類修改將嚴重損害您在本協議下的權利或義務，則只能通過您與公司簽署的另一份書面協議來修改本 協議。

股份支付 你收到的股票不需要現金支付。您收到的股票作為您提供的服務的對價。
歸屬 您收到的股票將按照限制性股票獎勵通知中所示分期付款。在您作為員工或顧問的服務因任何原因終止後，不再授予額外的股份。
限售股 未歸屬股份將被視為限制性股份。除非委員會允許，否則您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股份。
沒收 如果您的服務因任何原因終止，則您的股票在終止日期之前未歸屬且不因終止而歸屬的範圍內將被沒收。這意味着限售股份將立即 歸還給本公司。你不會收到任何被沒收的限制性股票的付款。公司為此目的決定您的服務何時終止，本計劃及其決定下的所有目的均為最終決定， 對所有人員均具有約束力。
休假時間 就本獎項而言，您的服務不會因您休軍假、請病假或其他原因而終止善意請假，如果請假獲得公司書面批准，並且如果請假繼續 根據請假條款或適用法律要求計入服務學分。但您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。

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如果您休假，則限制性股票獎勵通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款進行調整。如果您開始 兼職工作，則限制性股票獎勵通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的兼職工作政策或您與公司之間關於您的兼職時間表的協議條款進行調整。
股票憑證或賬簿錄入表格 在限制期滿之前，受限制的股票將由本公司股票轉讓記錄上的股票或賬簿記項證明。如果您獲得了受限制 股票的證書，證書上將會印有一個涉及沒收限制的特殊圖例。除了或代替強加圖例之外，本公司還可以將證書代為第三方保管。隨着您的既得百分比增加，您 可以(按合理間隔)請求公司為您的既得股票發放一份非圖例證書。
股東權利 在授出日期至限售股份歸屬日期之間的一段時間內，閣下將擁有股東對限售股份的所有權利，但轉讓限售股份的權利除外，如上所述，除任何未歸屬限售股份外，閣下將無權獲得本公司就已發行股份支付或分派的任何股息或其他分派。因此，您將 有權對限制性股票投票，並獲得就既有限制性股票支付的任何現金股息。
預扣税金和股票預扣

無論公司和/或僱用您的子公司或附屬公司(僱主)就任何 或所有所得税、社會保險、工資税、分期付款或其他與税收相關的預扣(税收相關項目)採取任何行動，您承認，您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是且仍然是您的責任，公司和/或您的僱主(1)不會就如何處理與您有關的任何税收項目 作出任何陳述或承諾。隨後出售本獎勵項下的股票並 收到任何股息；(二)不承諾為減輕或免除您對涉税項目的責任而對獎勵條款進行結構調整。

3

除非您已支付或作出令本公司及/或 您的僱主滿意的充分安排，以履行本公司及/或您僱主的所有扣繳及預付責任，否則不會向您發放股票，或不會刪除以簿記形式發行的任何限制性股票上的批註(視情況而定)。在這方面，您授權公司和/或您的僱主從您的工資或公司和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣留您合法應付的所有適用的 税收相關項目。經本公司同意，這些安排還可包括(如果 當地法律允許)(A)扣繳本應交付給您的股份，這些股份的公平市值等於滿足最高法定預扣税額所需的金額，(B)通過自願出售或公司(根據本授權代表您)安排的強制出售，讓 公司從出售股份的收益中扣繳税款，或(C)經 批准的任何其他安排；或(C) 通過自願出售或通過公司(根據本授權代表您)安排的強制出售從出售股票的收益中扣繳税款，或(C) 批准的任何其他安排股票的公平市值將作為抵扣預扣税款的抵扣額度用於抵扣預扣税款，該價值是在税收以現金形式預扣之日確定的。最後，您將向公司或您的僱主支付公司或您的僱主因您參加本計劃或收購無法通過上述方式 滿足的股份而被要求扣繳的任何 金額的税收相關項目。如果您不履行本節所述與税收有關的義務，本公司可能拒絕交付股票。
轉售的限制 當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並且在公司指定的服務終止後的 段時間內，此限制將適用。
沒有保留權利 本獎項和本協議均不賦予您以任何身份受僱於本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的權利。本公司及其子公司和附屬公司保留 隨時終止您的服務的權利，無論是否有原因。
調整 本獎項涵蓋的限制性股票數量將在股票拆分、股票分紅或類似的股票變動以及本計劃規定的其他情況下進行調整。上述沒收條款和限制將適用於您因本獎勵而有權獲得的所有新的、替代的或額外的限制性股票或證券。
繼任者和受讓人 除本計劃或本協議另有規定外，本協議的每一條款均對本協議雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並符合其利益。

4

告示 本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並將在面交、收據或郵寄後第三(3)個全天(預付郵資和費用)中最早的一天視為有效 寄往本公司記錄中最後已知的地址或該另一方指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本協議另一方。
準據法與場地選擇

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則 。

為了對因本裁決或本協議證明的雙方關係直接或 間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州擁有專屬管轄權，並同意任何此類訴訟將僅在加利福尼亞州法院或位於加利福尼亞州的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

雜類

您理解並承認(1)本計劃是完全酌情的，(2)公司和您的僱主保留隨時修改、暫停或終止本計劃的 權利，(3)本獎勵的授予不以任何方式產生任何合同或其他權利，可在任何時間或以任何金額獲得額外獎勵(或代替獎勵的利益) 和(4)關於任何額外獎勵的所有決定，包括(但不限於)授予獎勵的時間、受約束的股票數量將由公司自行決定 。

此獎勵的價值將是 超出您的僱傭合同範圍的非常補償項目(如果有)，並且不會被視為您正常或預期補償的一部分，用於計算遣散費、辭職費、裁員或服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

您理解並承認，除非本計劃或本協議另有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，即停止參與本計劃。

5

您特此授權並指示您的僱主向公司或任何子公司或附屬公司披露有關您的 僱傭、您的薪酬性質和金額以及您參與本計劃的事實和條件的任何信息，因為您的僱主認為有必要或適當地促進本計劃的管理。

您同意按照本 小節中的説明收集、使用和傳輸個人數據。您理解並承認本公司、您的僱主以及本公司的其他子公司和關聯公司為管理本計劃而持有有關您的某些個人信息，包括(但不限於)您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或其他政府識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位以及所有獎勵或 授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的以您為受益人的股票的任何其他權利(您進一步瞭解並承認，公司、其子公司和/或關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸 數據，以實施、管理和管理您參與本計劃的情況，並且公司和/或任何子公司均可將數據進一步傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方 。您理解並承認數據收件人可能位於美國或其他地方，並且收件人所在國家/地區(例如， 美國)的法律可能沒有與您居住或工作的當地法律同等的隱私保護。您授權該等收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理您對本計劃的 參與，包括向您選擇將根據本計劃獲得的股票存入的任何經紀人或其他第三方轉讓管理本計劃和/或隨後代表您持有 股票所需的數據。您可以隨時查看數據，並要求對數據進行任何必要的修改, 通過書面聯繫 公司人力資源部，查詢數據處理方式或撤回本款規定的同意。

在本協議的封面上簽字，即表示您同意

上述條款和條件以及計劃中的條款和條件。

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