EX-10.4

附件10.4

Coursera，Inc.

股票獎勵計劃

由

董事會於2021年2月17日生效

前言

本計劃分為兩個獨立的股權計劃：(1)第(Br)節規定的期權和股票增值權授予計劃，根據該計劃，符合資格的人員(如第3節所定義)可在管理人的酌情決定權下獲得期權和/或特別提款權，(2)第6節規定的股票獎勵計劃，根據該計劃，符合資格的人員可在管理人的酌情權下獲得限制性或非限制性普通股。本計劃第2節包含有關本計劃管理的一般規則。第3節規定了根據本計劃獲得獎勵補助資格的要求。第4節描述了公司可根據本計劃授予獎勵的股本。第7節包含適用於根據本計劃授予的所有獎項的其他規定。第8節提供了本計劃中使用的、本計劃中未另行定義的某些大寫術語的定義。

計劃的目的。

本計劃的目的是通過提供一個公司可以授予股權激勵的方式，以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來，從而促進公司的成功及其股東的利益。公司可以通過這種方式授予股權激勵，以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來。

行政部門。

2.1

管理員。本計劃應由行政長官管理，本計劃下的所有獎勵均應由行政長官授權。管理人員是指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)指定的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可以將其部分或全部權限委託給這樣組成的另一個委員會。董事會或完全由董事組成的委員會亦可在特拉華州公司法第157(C)條及任何其他適用法律許可的範圍內，將本計劃賦予本公司一名或多名高級職員的權力轉授予一名或多名高級職員，指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其聯屬公司高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵及其他條款及條件規限的股份數目。董事會可根據本計劃將不同級別的權力授予具有行政和授權的不同委員會。除非公司章程或適用的章程另有規定

任何管理人：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，(B)出席會議的大多數成員的投票假設有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。

2.2

計劃獎；釋義；管理人的權力。在符合本計劃明文規定的前提下，行政長官被授權並有權在授權頒獎和管理本計劃時(如果是委員會或授權給一個或多個官員，在授權給該委員會或個人的範圍內)做所有必要或適宜的事情，包括但不限於：

(a)

確定資格，並從被確定為合格的人員中確定將獲得獎項的特定合格人員；

(b)

向符合資格的人授予獎勵，確定要向任何此類人員提供或授予的證券的價格和數量，確定其他符合本計劃明確限制的獎勵的具體條款和條件，確定此類獎勵將成為可行使或將授予的分期付款(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的績效目標，以及確定終止或重新授予的事件

(c)

批准獎勵協議的形式，獎勵類型或參與者之間不需要相同；

(d)

解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議或定義公司、其附屬公司和參與者在本計劃下的權利和義務的其他協議，就本計劃的管理作出事實決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃或獎勵管理有關的規則和條例；

(e)

取消、修改或放棄本公司關於任何或所有懸而未決的獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未完成的獎勵，但須獲得第7.7.4節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱用、服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有未完成獎勵的歸屬或可行使性，或延長任何或所有未決獎勵的期限(在第5.4.2和6.5節規定的最長十年獎勵期限內)；

(g)

為本計劃和獎勵的目的確定公平市場價值；

(h)

確定在不構成本計劃目的終止僱用的情況下可給予參與者的休假期限和目的；以及

(i)

確定是否需要根據本合同第7.3節進行調整以及調整的範圍，並授權在發生第7.3節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承獎勵。

2.3

綁定確定。公司、任何關聯公司、董事會或管理人根據本計劃或根據本計劃並在其根據本計劃或適用法律的授權範圍內採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對自由裁量權範圍內，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會、管理人、其任何成員或按其指示行事的人均不對與本計劃(或任何裁決)相關的任何善意的行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，所有此等人員均有權在法律允許的最大限度內和/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，就因此而引起或由此產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)，獲得公司的賠償和補償。

2.4

對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取任何行動或不採取任何行動時，行政長官可獲得並依靠專家(包括公司員工和專業顧問)的建議。本公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員或代理人不對真誠採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

2.5

授權。行政長官可以將部長的非自由裁量性職能授權給公司或其任何附屬公司或第三方的高級管理人員或員工。

資格。

根據本計劃，只能將獎勵授予管理員確定為合格人員的人員。合格人員是指在頒發相應獎項時符合以下條件之一的任何人員：

(a)

公司或其任何關聯公司的高級職員(不論是否董事)或僱員；

(b)

管理局的任何成員；或

(c)

本公司任何一間聯營公司的任何董事，或提供或已提供真誠服務(與提供或出售證券有關的服務除外)的任何個人顧問或顧問

本公司或其關聯公司(視情況而定)在融資交易中或作為該實體證券的做市商或發起人)轉讓給本公司或其關聯公司。

只有在顧問或顧問參與本計劃不會對(1)本公司依據證券法第701條豁免註冊的資格，以提供本本計劃下可發行的股票的資格，或(2)本公司遵守任何其他適用法律的情況下，才可根據上述(C)條選擇該顧問或顧問作為合格人士。該人的參與不會對(1)本公司依據證券法第701條豁免註冊的資格產生不利影響，或(2)本公司遵守任何其他適用法律。

符合條件的人員可以(但不需要)根據第5條獲得一個或多個獎勵，和/或根據第6條獲得一個或多個獎勵。根據本計劃獲得獎勵的合格人員，如果有其他條件，則可以根據本計劃獲得額外的獎勵(如果管理員決定)。但是，個人作為合格人員的身份並不意味着將根據本計劃授予該人員任何獎勵。此外，除非行政長官另有明確決定，否則根據第5條獲獎的合格人員不一定有權根據第6條獲獎，反之亦然。

根據本計劃頒發的每個獎項必須在頒發獎項時或之前由行政長官批准。

以計劃為準的股票。

4.1

可供選擇的股票。根據第7.3.1節的規定，根據本計劃可交付的股本為公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。發行和交付的普通股可以任何合法對價發行和交付。

4.2

股份限額。在符合第7.3.1節的規定並進一步符合第4.3節的股份計算規則的情況下，根據根據本計劃授予的獎勵可交付的普通股最大數量不得超過39,067,319股¹合計股份( 股份限制)。根據《國庫條例》1.422-2(B)(3)(I)節的要求，根據本計劃授予的激勵性股票期權可交付的普通股數量在任何情況下都不會超過股票限額。

4.3

補充和補發未歸屬獎勵。如果獎勵是以現金或普通股以外的其他形式進行的，則如果沒有此類現金或其他結算，本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。本計劃不得授予獎勵，除非在授予之日，(A)在任何時候可發行的普通股的最大股數為(A)最高可發行普通股的股數。如果獎勵是以現金或普通股以外的其他形式進行的，則不應計入根據本計劃可發行的股票。除非在授予之日達到(A)任何時候可發行的普通股的最大股數

¹	反映了董事會於2020年2月19日批准、股東於2020年3月31日批准並於2020年4月6日生效的股票激勵計劃的增加。

根據該獎勵，加上(B)先前根據本計劃授予的獎勵已發行的普通股數量，加上(C)根據獎勵可在授予日期之後的任何時間發行的、在該日期已發行的普通股的最高數量，不超過股份限額。(B)根據本計劃授予的獎勵之前已發行的普通股數量，加上(C)根據獎勵可在該授予日期後的任何時間發行的普通股的最高數量不超過股份限額。根據本計劃授予的期權或SARS到期或因任何原因被取消或終止而未行使的普通股股票(或在部分行使的期權或SARS的情況下，受此類期權或SARS未行使部分制約或基礎的普通股)，以及根據本計劃進行股票獎勵的普通股，由於股票獎勵到期或因任何原因被取消或終止，或在股票歸屬前被沒收給公司或由公司以不高於此類股票的原始購買或發行價(根據第7.3.1節調整)的價格回購而未發行的普通股，除法律或適用上市或監管要求禁止的範圍外，將再次可用於隨後的獎勵授予參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其關聯公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，均可用於本計劃下的後續獎勵。在行使特別行政區的情況下, 只有就此類行使實際發行的股票數量才應計入本計劃的股份限額。根據本第4.3節對股份限額進行的調整受擬作為激勵性股票期權的獎勵的情況下本守則的任何適用限制所約束。

4.4

股份保留。公司應始終預留一定數量的普通股，足以支付公司的義務和或有義務，以交付與本計劃下當時已發行的獎勵有關的股份。

5.	選擇權和SAR補助計劃。

5.1

期權及一般的特別行政區撥款。每個選項或SAR應由採用署長批准的格式的授標協議證明。證明期權或SAR的授予協議應包含管理人為該獎勵制定的條款，以及管理人可能對期權或SAR或受期權或SAR制約的任何普通股施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第5節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。行政長官可要求期權或特別行政區的接受者立即簽署證明該獎勵的授標協議，並將其退還給公司。此外，行政長官可以要求期權或特別行政區的任何已婚獲獎者的配偶也立即簽署證明授予獲獎者的獎勵協議或行政長官可能要求與獎勵授予相關的其他配偶同意書，並將其返還給公司。

5.2

激勵股票期權狀態。管理人將將根據本計劃授予的每個期權指定為獎勵股票期權或非合格股票期權，此類指定應在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予的任何未在適用獎勵協議中明確指定為獎勵股票期權的期權將被視為本計劃下的非限定股票期權，而不是守則第422節所指的獎勵股票期權。獎勵股票期權除適用於一般期權的本計劃的規定外，還應遵守第5.5節的規定。

5.3

期權或SAR價格.

5.3.1

期權定價限制。根據本第5.3.1節的以下規定，管理人將在授予期權時確定每個期權涵蓋的普通股的每股收購價(期權的行權價格)，行權價格將在適用的獎勵協議中規定。管理員將在授予期權時確定每個期權涵蓋的普通股的每股收購價(期權的行權價格)，行權價格將在適用的獎勵協議中規定。在任何情況下，期權的行權價格都不會低於以下兩者中的較大者：

(a)

普通股的面值；

(b)

除以下(C)款另有規定外，普通股股票在授予之日的公平市價為100%；或

(c)

如果是授予第5.5.4節所述參與者的獎勵股票期權，則為授予當日普通股股票公平市值的110%。

5.3.2

付款條款。本公司將沒有義務交付將在行使期權時購買的普通股股票的證書，除非及直到其收到行使該股票的全部行使價，第7.6節規定的所有相關預扣義務均已滿足，以及行使本文所述期權或獎勵協議中的期權的所有其他條件均已滿足。在行使期權時購買的任何普通股的購買價格必須在每次購買時全額支付，支付的合法對價可能是管理人允許或要求的，包括但不限於以下方法中的一種或一種組合：

(a)

現金、支付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(b)

按署長授權的方式通知和第三方付款；

(c)

交付以前擁有的普通股；

(d)

減少普通股股票數量，否則可根據獎勵交付；

(e)

遵守署長根據無現金操作可能採用的程序；或

(f)

如果經署長授權或在適用的授標協議中指定，由參與者出具符合第5.3.3節要求的本票。

在任何情況下，本公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，也不得低於適用州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行權價格的普通股(無論是以前擁有的股份還是根據期權條款可交付的股份)應按行使日的公平市價估值。除非適用的獎勵協議另有明確規定，管理員可以取消或限制參與者以現金以外的任何方式向公司支付任何獎勵的購買或行使價格的能力。

5.3.3

接受財務工作附註。公司可在每一特定情況下，經署長批准，接受任何符合資格的人就行使任何選擇權而開出的一張或多張本票；但任何此類本票應受以下條款和條件的約束：

(a)

票據本金不得超過行使、購買或收購本計劃項下的一項或多項獎勵時應向公司支付的金額，票據應作為行使、購買或收購的對價直接交付給公司。

(b)

附註的初始期限由署長決定；但附註的期限(包括延期)不得超過五年。

(c)

票據應提供對參與者的全部追索權，並應按管理人確定的利率計息，但不低於避免根據守則計入利息以及避免與行使、購買或收購相關的任何不利會計後果所需的利率。

(d)

如果公司及其關聯公司對參與者的僱用或服務終止，票據的未付本金餘額將在終止後的第30個營業日到期並支付；但如果出售行使期權獲得的股份將導致

如果該參與者根據《交易法》第16(B)條承擔責任，則未付餘額應在出售該股票而不招致該責任的第一天之後的第10個工作日到期並支付，假設該參與者在終止交易後沒有進行其他的公司證券交易(或被視為交易)。

(e)

如果管理人或適用法律要求，票據應根據適用法律，通過質押由此融資的任何股份或權利或其他抵押品來擔保。

票據和擔保票據的條款、償還條款和抵押品免除條款應符合所有適用的規則和法規，包括當時有效的聯邦儲備委員會和任何適用的州法律。

5.3.4

非典的基價。行政長官將確定每個特別行政區授予特別行政區時所涵蓋的普通股的每股基本價格，該基本價格將在適用的授予協議中規定，並且不低於特別行政區授予之日普通股的公平市值的100%。

5.4

歸屬；期限；行使程序.

5.4.1

歸屬。除第5.8節規定外，期權或SAR只能在其被授予和可行使的範圍內行使。行政長官將決定每個期權或SAR的歸屬和/或可行使性條款(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任意組合)，哪些條款將在適用的獎勵協議中規定。除非管理人另有明確規定，否則一旦可行使，期權或SAR將一直可行使，直至期權或SAR到期或提前終止或SAR。

5.4.2

學期。每項選擇權或特別行政區的有效期不得超過其授權日後10年。每個選項或SAR將按照第5.6和7.3節或適用授予協議的條款的規定或依據提前終止。

5.4.3

鍛鍊程序。在以下情況下，任何可行使的期權或SAR將被視為已行使：(A)已滿足相關授予協議中適用的行使程序(或在相關授予協議中沒有任何此類程序的情況下，公司已收到參與者關於行使該行使的書面通知)；(B)在期權的情況下，公司已收到根據第5.3節支付的任何所需付款；(C)對於期權或SAR，公司將全部扣留

已根據第7.6節履行與行使有關的義務，以及(D)在期權或SAR的情況下，公司已收到根據第7.5.1節要求的任何書面聲明。

5.4.4

零碎股份/最低發行量。零碎股份權益將被忽略，但可以累積。但是，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎股份權益。一次行使少於100股的期權或特別行政區(須根據第7.3.1節進行調整 )，除非行使獎勵的數量是當時以獎勵的既得和可行使部分為準的總數。

5.5

激勵性股票期權授予和條款的限制.

5.5.1

10萬美元上限。考慮到根據本計劃受獎勵股票期權約束的普通股和公司或其任何關聯公司所有其他計劃受激勵股票期權約束的股票，參與者在任何日曆年首次可行使的股票公平市場總值超過100,000美元，此類期權將被視為非限定股票期權。為此，受期權約束的股票的公平市值將確定為期權授予之日。在減少被視為激勵性股票期權的期權數量以滿足100,000美元的限制時，將首先減少最近授予的期權(重新表徵為不合格股票期權) 。在需要減少同時授予的期權以達到100,000美元上限的情況下，管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股股票將被視為根據行使激勵性股票期權而獲得的股票。

5.5.2

其他規範限制。獎勵股票期權只能授予公司或其附屬公司的員工，並且滿足本準則的其他資格要求。任何與激勵性股票期權相關的獎勵協議將包含或應被視為包含不時需要的其他條款和條件，以使該期權成為本準則第422節中定義的激勵性股票期權。

5.5.3

ISO銷售通知要求。任何行使激勵股票期權的參與者，如果在(A)期權行使日期後一年內或(B)期權授予日期後兩年內出售或以其他方式轉讓因行使股票期權而獲得的普通股股票，應立即向公司發出書面通知。

5.5.4

對10%持有者的限制。獎勵股票期權不得授予在授予獎勵股票期權時擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)公司(或其任何關聯公司)已發行股票的任何人，該股份擁有公司(或其任何關聯公司)所有類別股票總投票權的10%以上。除非該獎勵股票期權的行權價至少為受獎勵股票期權約束的股票公平市價的110%，而且根據其條款，獎勵股票期權在授予獎勵股票期權之日起五年以上不得行使。

5.6

解聘對期權和SARS的影響.

5.6.1

因為原因而被解僱。除非適用的授標協議另有規定，且符合第5.4.2或7.3節的規定或預期提前終止，否則如果參與者受僱於公司或其任何附屬公司或向其提供的服務因此而被該實體終止，則參與者的選擇權或SAR將在參與者的離職日期終止，無論該選擇權或SAR是否被授予和/或可行使。

5.6.2

死亡或殘疾。除非適用的獎勵協議中另有規定(與適用的證券法一致)，並根據第5.4.2或7.3節或按照第5.4.2或7.3節的規定提前終止，否則如果參與者因參與者死亡或完全殘疾而終止受僱於公司或其任何附屬公司或向公司或其任何附屬公司提供服務：

(a)

參與者(或其遺產代理人或受益人，如果分別是參與者的完全殘疾或死亡)將在參與者的完全殘疾或死亡日期後12個月之前行使參與者的選擇權或SAR(或其部分)，條件是該選擇權或SAR(或其中的一部分)是在參與者的完全殘疾或死亡之日授予並可行使的；

(b)

該期權或特別行政區應在參與者的離職日終止，但不得在參與者離職日歸屬和行使的範圍內；以及

(c)

在參與者離職日之後的12個月內可行使且在此期間未行使的期權或SAR應在12個月期限的最後一天交易結束時終止。

5.6.3

其他終止僱傭關係。除非適用的授標協議中另有規定 (與適用的證券法一致)，並且根據或預期提前終止

第5.4.2或7.3節，如果參與者因參與者死亡或完全殘疾而終止受僱於公司或其任何附屬公司或為其提供服務，而不是由於該實體的原因或原因而終止服務：

(a)

參賽者將在參賽者離職日後3個月前行使其選擇權或SAR(或其部分)，以其在離職日歸屬並可行使的範圍為限；

(b)

該期權或特別行政區應在參與者的離職日終止，但不得在參與者離職日歸屬和行使的範圍內；以及

(c)

在參與者離職日之後的3個月內可行使且在此期間未行使的期權或SAR應在3個月期限的最後一天交易結束時終止。

5.7

期權及特區重新定價/取消及重新準許/豁免限制。在符合第4節和第7.7節以及本計劃中包含的對期權和SARS的具體限制的情況下，管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)對根據本計劃授予的期權或SAR的行權或基價、歸屬時間表、受期權或SAR管轄的股份數量或期限進行的任何調整，方法是取消未償還的期權或SAR，然後以修訂、以未償還的期權或SAR替代的方式重新授予該期權或SAR。在此情況下，管理人可不時授權對根據本計劃授予的期權或SAR的行權或基價、歸屬時間表、受期權或SAR的期限進行的任何調整進行一般或僅在特定情況下的授權該等修訂或其他行動可能導致(其中包括)高於或低於行權或原始或先前期權或SAR的行權或基價，提供更多或更少數量的受該期權或SAR約束的普通股股份，或規定更長或更短的歸屬或行權期。然而，在任何情況下，任何該等修訂或其他行動均不得將購股權或特別行政區的行權或基準價格減至低於該等變更時普通股的公平市價，或在該等獎勵的行使或基準價格低於普通股的公平市價時延長該期權或特別行政區的最長期限。

5.8

早期鍛鍊選擇與SARS。行政長官可根據其自由裁量權將任何期權或特區指定為提前行使期權或提前行使特區，根據適用的授標協議中的明文規定，該期權或特區可在該期權或特區被授予之日之前行使。如果參與者選擇在任何提前行權期權或SAR被授予之前全部或部分行使該期權或SAR，則根據該期權或SAR獲得的可歸屬於該期權或SAR未歸屬部分的普通股股票應為限售股。適用的獎勵協議將規定參與者有權獲得紅利的程度(如果有的話)和時間(如果有的話)。

歸屬前該等受限制股份的表決權及其他權利，以及對該等股份施加的限制，以及該等限制的解除或失效條件。除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此類限制性股票應遵守下文第6.6至6.9節的規定。

股票獎勵計劃。

6.1

一般股票獎勵。每項股票獎勵應由一份獎勵協議證明，獎勵協議採用行政長官批准的格式。證明股票獎勵的獎勵協議應包含管理員為該股票獎勵制定的條款，以及管理員可能對股票獎勵施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第6節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求股票獎勵獲得者立即簽署證明股票獎勵的獎勵協議並將其返還給公司。此外，管理人可要求任何已婚股票獎勵獲得者的配偶也立即簽署並將證明授予該獲獎者的股票獎勵的獎勵協議或管理人可能要求的與股票獎勵授予相關的其他配偶同意書交回公司。

6.2

股票獎勵的類型。管理人應指定股票獎勵是限制性股票獎勵還是限制性股票單位獎勵，該指定應在適用的獎勵協議中規定。

6.3

購貨價格.

6.3.1

價格限制。在符合本第6.3節以下規定的情況下，管理人將在授予獎勵時確定每個股票獎勵所涵蓋的普通股的每股收購價。限制性股票獎勵的收購價在任何情況下都不會低於普通股的面值。

6.3.2

付款條款。公司將沒有義務簽發證明根據本條款6授予的普通股股票的證書，除非和直到公司收到購買價格的全額付款，以及滿足管理人確定的購買的所有其他條件。接受股票獎勵的任何股票的購買價格必須在購買時以管理人允許或要求的合法代價全額支付，包括但不限於第5.3.2節(A)至(F)款中規定的方法之一或組合和/或過去向公司或其任何附屬公司提供的服務。

6.4

歸屬。對受限制性股票獎勵的普通股股票施加的限制(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)將在適用的獎勵協議中規定。

6.5

術語。股票獎勵應在授予之日起不超過10年內授予或沒收。根據第6.8和7.3節的規定或根據第6.8節和第7.3節的規定，每項限制性股票獎勵將被提前終止。為支付限制性股票獎勵而支付的任何現金或股票交付，如果由行政長官和參與者書面明確授權，則可以推遲到未來某個日期。

6.6

股票；零碎股份。任何證明受限制股份的股票將附有適當參考本協議所施加限制的圖例，並將由本公司或署長指定的第三方持有，直至對該等股份的限制失效，股份已根據授予協議和第6.4節的規定歸屬，並且任何相關貸款均已償還。零碎的股份權益將不予計入，但可能會累積。但是，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎的股份權益。

6.7

股息和投票權。除非適用的獎勵協議另有規定，否則獲得限制性股票的參與者將有權獲得所有已發行限制性股票的現金股息和投票權，即使它們沒有歸屬，但對於任何不再有資格歸屬的限制性股票，該等權利將立即終止。

6.8

終止僱用；返回公司。除非管理人另外明確規定，受限於限制性股票獎勵的限制性股票仍須遵守適用獎勵協議規定的時間尚未滿足的歸屬條件(其中可能包括但不限於參與者的離任日期)，否則公司將不會授予，並將按管理人規定的方式和條款重新收購，這些條款應包括在法律不禁止的範圍內，返還或償還(A)公平市值中較低的沒有利息，給參與者。如果限制性股票獎勵未能授予，獎勵協議應規定回購的任何其他條款或條件。截至參與者離職日期尚未行使的任何其他限制性股票獎勵應在該日期終止，除非管理人在適用的獎勵協議中另有明確規定。

6.9

豁免限制。在符合第4條和7.7節以及本計劃中包含的股票獎勵的具體限制的情況下，管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何符合條件的

個人、歸屬時間表中的任何調整，或根據本計劃通過修訂、以未發行股票獎勵替代、豁免或其他合法有效方式授予的股票獎勵的限制或期限。

6.10 限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議應規定受獎勵的股票數量，該數量可根據第7.3節進行調整。管理員應確定每個限制性股票獎勵的授予時間表。在滿足獎勵協議中規定的條件(可能基於績效標準、時間流逝或其他因素或其任意組合)後，應以全額或分期付款的方式進行授予。除獎勵協議另有規定外，參與者購買受限制性股票單位獎勵的普通股時，除服務外，不需要任何其他對價。限制性股票單位可在適用的歸屬條件已滿足時結算，或可推遲至任何較後日期結算，前提是此類延期的條款符合守則第409a節的要求。受限股票單位的結算可以現金或普通股的全部股份或兩者的組合的形式進行，由管理人自行決定。除授標協議另有規定外，除根據第7.2.2節規定的受益人指定、遺囑或世襲和分配法外，限售股不得轉讓。受限股票單位持有人在獲得受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股票之前，不享有投票權、股息或作為股東的其他權利。除非授標協議另有規定, 參與者無權獲得等同於受限制性股票單位獎勵的普通股支付的股息的金額。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。限制性股票單位代表公司根據適用的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件承擔的無資金和無擔保義務。

7.	適用於所有獎項的規定。

7.1

合資格人士、參與者和受益人的權利.

7.1.1

就業狀況。任何人不得根據本計劃獲得獎勵(或額外的獎勵，視情況而定)的任何權利或權利，但受任何明示的合同權利(本計劃以外的文件中規定的)相反的限制。

7.1.2

無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或與任何獎勵相關的文件)不得授予任何符合資格的個人或參與者繼續受僱於公司或其任何附屬公司或為其提供其他服務的權利，不得隨意訂立任何僱傭合同或協議或其他服務，或影響員工的僱員身份，也不得以任何方式幹預公司或任何附屬公司更改此人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他福利的權利但是，本7.1.2節、7.3節或7.15節中的任何內容都不打算

對該人員在單獨僱傭或服務合同下的任何明示獨立權利造成不利影響。授獎協議不應構成僱傭或服務合同。

7.1.3

計劃沒有資金。根據本計劃應支付的獎勵將以普通股或從公司的一般資產支付，並且(第4.4節規定的股份保留除外)不會作出特別或單獨的準備金、基金或按金來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人都不會因本合同項下的任何獎勵而在本公司或其任何附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)中擁有任何權利、所有權或權益。本計劃的條款(或任何相關文件)、本計劃的創建或通過、以及根據本計劃條款採取的任何行動都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信任或受託關係，也不能被解釋為在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信任或受託關係，也不能被解釋為在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信任或受託關係。只要參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利，該權利將不會大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

7.1.4

憲章文件。公司註冊證書和公司章程可能會對普通股規定額外的限制和限制(包括對普通股投票或轉讓的額外限制和限制)，或關於普通股權利優先的證券和利益的優先權、權利和優先事項，因為它們可能會不時被合法修訂。(br}公司註冊證書和公司章程可能會對普通股作出額外的限制和限制(包括對普通股的投票或轉讓的額外限制和限制)，或規定優先於普通股的證券和權益的優先權、權利和優先事項。這些限制和限制是對本計劃或任何授標協議中規定的限制和限制的補充(而不是替代)，並通過此參考合併於此。

7.2

不可轉讓；轉讓限制的有限例外.

7.2.1

鍛鍊和調動的限制。除非本第7.2節另有明確規定(或依據)，否則根據適用法律和授標協議，可對其進行修改：

(a)

所有獎項均不可轉讓，且不以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)

獎項只會由參賽者行使；及

(c)

根據獎勵可支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或由參與者的賬户支付)。

此外，股份應遵守適用獎勵協議中規定的限制。

7.2.2

轉讓限制的進一步例外。第7.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

轉讓給公司；

(b)

通過贈送或家庭關係訂單向參與者的一個或多個家庭成員(該術語在根據證券法頒佈的SEC規則701中定義)進行轉移；

(c)

指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者如果參與者已經死亡，轉讓給參與者的受益人或由其行使，或者在沒有合法指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓；或

(d)

如果參與者有殘疾，參與者的正式授權法定代表人將允許其代表參與者進行轉讓或行使。

儘管本第7.2.2節中有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權和股票獎勵將受到適用於此類獎勵或為維持此類獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文(B)款提到的向參與者的一個或多個家庭成員贈送禮物或家庭關係訂單的任何預期轉讓均須遵守轉讓須經署長批准才能生效的前提條件。行政長官可自行決定不批准任何此類提議的轉讓。

7.3

調整；控制的變化.

7.3.1

調整。除以下第7.3.2節另有規定外，在下列情況下(或在緊接其之前實施調整所需的情況下)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何拆分、剝離或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於以下事項的任何類似、非常或非常公司交易然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他地方規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)；(2)受限制的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型

未完成獎勵，(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使或基價，和/或(4)任何未完成獎勵在行使或歸屬時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以維持(但不增加)本計劃和當時未完成獎勵的激勵水平所必需的程度為限。

除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則在(或為實現調整所需)上段所述的任何事件或交易或將公司的全部或幾乎所有業務或資產作為一個整體出售時(或在緊接之前)，行政長官應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效標準，以保持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵的激勵水平。

如有可能，前兩段所考慮的任何調整應滿足適用的美國法律、税收(包括但不限於且在相關情況下適用的準則第424節和準則第409a節)和會計(以便不會觸發與此類調整相關的任何收益費用) 要求。

在不限制第2.3節一般性的情況下，管理人就是否需要根據本第7.3.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，均應是決定性的，並對所有人具有約束力。

除非管理人另有明確規定，否則在任何情況下，轉換公司優先股(如果有)的一股或多股流通股或公司為對價發行的任何新證券，其本身均不得被視為需要根據本第7.3.1節進行調整。

7.3.2

控制變更事件的後果。發生控制權變更事件時，管理人可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分配或對價，在相關情況下撥備現金支付，以結算任何或所有未償還獎勵(或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)，或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)。

署長可自行決定在適用的獎勵協議或其修正案中規定加速授予一項或多項獎勵，條件是此類獎勵在控制權變更事件或署長可能提供的其他事件或情況下仍未完成。

在現金、證券或其他財產結算的情況下，行政長官可採用其認為合理的未清償獎勵的估值方法。就期權及特別提款權而言，但不限於其他方法，管理人可僅根據期權或特別提款權當時已歸屬及可行使股份的行使或基準價格(視何者適用而定)，就該等事項或就該等事項應付的金額超出(如有)超額(如有)作為結算基礎。

在本第7.3.2節中提到的任何事件中，管理員可以在該事件之前(而不是在該事件發生時)採取本第7.3.2節所述的行動，前提是管理員認為有必要允許參與者實現與相關股票相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速發生在緊接適用事件之前和/或恢復獎勵的原始條款(如果事件發生)。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速發生在緊接適用事件之前和/或在事件發生時恢復獎勵的原始條款。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速發生在緊接適用事件之前和/或在事件發生時恢復獎勵的原始條款

如果規定控制權變更事件、獎勵協議或對獎勵協議的任何修訂的協議或文件未規定以現金、現金等價物或股權支付來解決未完成的獎勵，未完成的獎勵的繼續、假設、替代或交換，或未完成的獎勵的加速授予，則此類獎勵將在緊接控制變更事件生效之前完全歸屬；但是，此類獎勵中符合績效標準的部分應遵守適用獎勵協議的條款和條件，如果沒有適用的條款和條件，則由署長自行決定。

7.3.3

提前終止獎項。在控制權變更事件發生時，除管理人通過重組計劃或其他方式明確作出的任何規定外，當時未償還的每個獎勵(無論是否已授予和/或可行使)應終止，用於該獎勵的存續、替代、假設、交換或其他延續或結算，但前提是，在控制權變更事件中無法生存或被替代、假設、交換、或以其他方式繼續或結算的期權和SARS，在獎勵終止之前，應向該獎勵的持有人發出關於即將終止的合理提前通知，並給予其根據其條款行使其未償還和既得期權以及SARS的合理機會(但在任何情況下均不需要超過10天的終止通知)。為

為本節7.3的目的，如果(在不限制其他假定獎勵的情況下)獎勵在控制權變更事件後繼續，和/或在控制權變更事件後由母公司承擔和繼續(該術語在控制權變更事件的定義中定義)，並授予購買或接收的權利(視情況而定)，並且受歸屬和獎勵的其他條款和條件的約束，則獎勵應被視為已被假定股票或其他證券或財產)在公司股東在該交易中出售或交換的每股普通股的控制權變更事件中收到的(或如果向股東提供對價的選擇，則參與該交易的大多數股東收到的對價)；(br}公司股東在該交易中出售或交換的每股普通股的控制權變更事件(或在向股東提供對價選擇的情況下，參與該交易的大多數股東收到的對價)；然而，如果交易中對普通股股份提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，董事會可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股票，只能是繼承人公司的普通股或公平市值與參與控制權變更事件的股東收到的每股對價相等的母公司。

7.3.4

其他加速規則。行政長官可推翻本第7.3節關於適用獎勵協議中明確規定的任何獎勵的規定，並可授予任何參與者在行政長官批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是以其他方式。任何因控制權變更事件(或可能觸發加速授予獎勵股票期權的其他情況)而加速的獎勵股票期權的部分，只有在不超過適用的獎勵股票期權100,000美元限制的範圍內，才可作為獎勵股票期權行使。在超出的範圍內，期權的加速部分可作為非限定股票期權行使。

7.4

終止僱用或服務.

7.4.1

不被視為終止僱傭關係的事件。除非管理員另有明確規定關於特定獎勵，否則如果參與者終止受僱於公司或附屬公司或向其提供服務，但緊接着參與者繼續受僱於另一附屬公司或公司或為適用的公司提供服務，則就本計劃和參與者的獎勵而言，參與者應被視為未被終止僱用或服務。除非公司或管理人的明示政策另有規定，否則參與者的僱傭關係

不得僅因公司或任何附屬公司或行政長官授權的任何病假、軍假或任何其他請假而被視為終止與公司或其任何附屬公司的關係；但除非合同或法律保證該等假期期滿後重新就業，否則此類假期的期限不超過三個月。如果任何參與者處於批准的休假期間，在受僱於公司或其任何附屬公司或在公司或其任何附屬公司服務期間繼續授予獎勵將暫停，直到參與者恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後行使。

7.4.2

關聯企業地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是關聯公司，則對於每個符合資格的人而言，如果該關聯公司在交易或導致地位改變的其他事件生效後不再繼續作為該關聯公司的合格人員，將被視為已終止僱用或服務，除非被出售、剝離或以其他方式剝離的關聯公司(或其繼承者或此類關聯公司的直接或間接母公司

7.4.3

管理員自由裁量權。儘管有第5.6或6.8節的規定，但如果或預期因任何原因終止與公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，行政長官可加快參與者獎勵的全部或部分的授予和可行使性，和/或在符合第5.4.2和7.3節的規定的情況下，按照行政長官在獎勵協議中確定並明確規定的條款或通過修訂獎勵協議來延長參與者選擇權或特別行政區的可行使期。{

7.4.4

終止諮詢或附屬服務。如果參與者完全因為第3條(C)的原因而成為合格人員，除非書面合同或授標協議另有規定，否則管理員應是參與者是否繼續為公司或其任何附屬公司提供服務的唯一判斷人。如果在這些情況下，公司或任何關聯公司書面通知參與者已為本計劃的目的終止對公司或任何關聯公司的服務，則(除非合同或授標協議另有明確規定)，參與者為本計劃的目的終止與公司或關聯公司的服務的日期應為公司或關聯公司在該通知中指定的日期。

7.5

遵守法律.

7.5.1

將軍。本計劃、本計劃下獎勵的授予和授予，以及普通股的要約、發行和交付、本票的接受和/或本計劃或獎勵下的資金支付，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法，以及聯邦保證金要求)，並須獲得公司律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機構的批准如果公司提出要求，根據本計劃獲得任何證券的人將向公司提供管理人認為必要或合適的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

7.5.2

遵守證券法。參與者不得出售、質押或以其他方式轉讓根據獎勵獲得的普通股股票或此類股票的任何權益，除非符合本計劃和適用獎勵協議的明示條款。任何違反本第7.5條的轉讓嘗試均應無效，且無效。在不以任何方式限制上述規定的情況下，除非符合所有適用的聯邦和州證券法，且除非且直到：

(a)

然後，根據證券法，實際上有一份涵蓋該建議處置的登記聲明，並且該處置是根據該登記聲明進行的；

(b)

這種處置是根據證券法第144條的規定進行的；或

(c)

該參與者將提議的處置通知本公司，並向本公司提供有關提議處置的情況説明，如果本公司提出要求，則向本公司提供本公司的律師可接受的律師意見，即此類處置將不需要根據證券法進行註冊，並將符合所有適用的證券法。

公司可以收取費用來支付自掏腰包或與審查提議的轉讓相關的其他費用。儘管本文中有任何其他與相反的規定，本公司或任何附屬公司都沒有義務登記普通股，也沒有義務根據聯邦或州的規定提交任何登記聲明

根據證券法，本公司或任何關聯公司也不會就公開發行普通股或公司的任何其他證券或任何關聯公司的可能性作出任何陳述。

7.5.3

分享傳奇。根據本計劃發行或交付的所有證明普通股股票的證書應註明以下圖例和/或適用法律規定的任何其他適當或要求的圖例：

？本證書的所有權、本證書所證明的股份以及其中的任何權益，根據適用法律和與本公司的協議，在轉讓時受重大限制，包括對出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制。

？股份受公司根據公司股票激勵計劃及與公司達成的協議回購股份的優先購買權和贖回權的約束，這些協議的副本可在公司祕書辦公室查閲。

？本證書所代表的股票受公司與這些股票的原始持有人之間的協議中規定的公司根據1933年證券法(經修訂)提交的公司登記聲明的生效日期之後的禁售期限制，該協議的副本可以在公司的主要辦事處獲得。公司的主要辦事處可以獲得公司的註冊聲明的生效日期(br}公司與這些股票的原始持有人之間的協議中規定的公司註冊説明書的生效日期)，該協議的副本可以在公司的主要辦事處獲得。這一禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。

*此處代表的證券未根據ACT註冊或符合條件，也未根據任何州的證券法進行註冊或符合任何州的證券法。不得轉讓此類證券，除非ACT下關於此類轉讓的註冊聲明有效，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者公司的律師認為，為了使此類轉讓符合ACT和適用的州證券法，根據ACT進行註冊是不必要的。

7.5.4

機密信息。參與者通過與本計劃或其獎勵相關或因本計劃或其獎勵而獲得的任何與公司有關的財務或其他信息均應視為機密。

7.6

預扣税款。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422條的持有期要求之前，公司或其任何附屬公司有權在其選擇權下，在滿足守則第422條的持有期要求之前，處置根據行使獎勵股票期權獲得的普通股：

(a)

要求參與者(或參與者的個人代理人或受益人，視情況而定) 支付或規定至少支付公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；

(b)

從以現金形式支付給參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；或

(c)

減少由參與者持有的適當數量的普通股交付的普通股數量(或以其他方式重新獲得其持有的股票)，該數量的普通股以其當時的公平市值估值，以履行最低扣繳義務。

在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)授予參與者權利，以根據管理人確定的規則和條件選擇讓公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份，這些股份的價值以其公平市值或按公平市值一致的方式進行估值。管理人有權在授予時或之後向參與者授予選擇權，使公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)股份數量，這些股份以公平市價或按公平市值一致估值。履行行使、歸屬或支付時適用的最低扣繳義務所必需的。在任何情況下，扣繳的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款的最低股份總數。在署長批准的情況下，公司可以接受任何符合條件的人提供的一張或多張本票，這些本票涉及在行使、歸屬或支付本計劃下的任何獎勵時需要預扣的税款；但任何此類本票均須遵守署長制定的條款和條件以及適用法律的要求。任何此類票據無需以其他方式遵守第5.3.3節的規定。

7.7

計劃和獎勵修訂、終止和暫停.

7.7.1

董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。

7.7.2

股東批准。在適用法律或任何適用上市機構或守則第162、422或424條所規定的保留本計劃的預期税務後果所需的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。

7.7.3

對獎項的修訂。在不限制管理員在本計劃明示限制下的任何其他明示權限(但受本計劃明示限制的情況下)的情況下，管理員可通過協議或決議放棄管理員在未經參與者同意的情況下在事先行使其裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且(受第2.2和7.7.4節要求的約束)可以對獎勵條款和條件進行其他更改。

7.7.4

對計劃和獎勵修訂的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何懸而未決的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期之前根據本計劃授予的任何獎勵項下公司的任何權利或利益或義務。第7.3條規定的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第7.7條的變更或修正。

7.8

股權的特權。除管理人另有明確授權外，參與者無權獲得任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權。除第7.3.1節明確要求外，對於記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利，不作任何調整。

7.9

以股票為基礎的獎勵取代其他公司授予的獎勵。獎勵可以授予符合資格的人，以取代或與其他實體授予員工股票期權、股票增值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，這些獎勵由其他實體授予已經或將成為公司或其附屬公司中符合資格的人的，與授予實體或附屬實體或與授予實體或附屬實體的分銷、合併或其他重組有關，或者與授予實體或附屬實體的分銷、合併或其他重組有關，或者與公司或其附屬公司直接或間接收購全部或大部分股票或資產有關這樣被授予需要的獎項

不遵守本計劃的其他特定條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換以及證券發行人的任何變更相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或替代以前由被收購公司授予的未完成獎勵(或在受僱於公司或其附屬公司與業務或資產收購或類似交易有關的人員的情況下，由前僱主(或其直接或間接母公司)先前授予的獎勵)，由公司授予或成為公司義務的任何股票和任何獎勵，不得計入股份限額或根據本協議可供發行的其他股份數量限制

7.10

本計劃的生效日期。本計劃經修訂和重述後，自2021年2月17日起生效。

7.11

計劃期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將在10號前一天的營業結束時終止生效日期的週年紀念日。在本計劃在聲明的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予額外獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及與此相關的行政管理權限，包括修改此類獎勵的權限)應保持未完成狀態。

7.12

管治法律/建設.

7.12.1

法律的選擇。本計劃、獎項、所有證明獎項的文件以及所有其他相關的文件將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

7.12.2

可分性。如果確定本計劃或獎勵協議的任何條款無效且不可強制執行，只要本計劃和獎勵協議的基本經濟條款仍可執行，則本計劃和/或獎勵協議的其餘條款(如適用)將繼續有效。

7.12.3

建築業。本計劃和本計劃下的任何獎勵將豁免、或遵守本規範的第409a節，以便不會產生任何税收、罰款或利息，本計劃和本計劃下的每項獎勵的解釋和解釋應與該意圖一致，或遵守本守則第409a條的規定，以便不會產生任何税收、罰款或利息，本計劃和本計劃下的每項獎勵的解釋和解釋應與該意圖一致。

7.13

標題。本計劃的章節和小節僅提供標題和標題，以方便參考。此類標題不會被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。

7.14

計劃的非排他性。本計劃的任何內容均不會限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。

7.15

對公司權力沒有限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)公司或任何關聯公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)公司或任何關聯公司所有權的任何合併、合併、合併或變更；(C)任何債券發行。(D)公司或任何關聯公司的任何解散或清算；(E)出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)公司或任何關聯公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會任何成員或管理人、本公司或任何聯屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。

7.16

其他公司薪酬或福利計劃。在確定公司或任何附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如果有)下的福利時，參與者根據根據本計劃頒發的獎勵收到的付款和其他福利不應被視為參與者補償的一部分，除非管理人或董事會另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為公司或任何附屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代品，或作為支付贈款、獎勵或承諾的補充。

7.17

退款政策。根據本計劃授予的獎勵受制於公司不時生效的退款、退還或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股股票或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購的股份所獲得的任何價值)。

7.18

部分 409A。規定本規範第409a節所指的非合格遞延補償的每個裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以遵守第409a節的規定。如果此類獎勵項下的任何金額在離職時(第409a條所指)支付給當時被視為指定員工(第409a條所指)的參與者，則此類付款不得在(I)參與者離職後六個月零一天(以較早的日期為準)之前支付

離職，或(Ii)參賽者死亡，但僅限於為防止獎金受到利息、罰款和/或根據第409a條徵收的額外税而有必要延遲的程度。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。本計劃和每個授標協議的規定旨在遵守或豁免第409a節的規定，並應以與之一致的方式進行解釋。儘管本計劃或授獎協議中有任何其他相反的規定，行政長官仍可自行決定(但沒有任何義務)修改任何授標條款，只要其認為有必要遵守第409a條。

定義。

？管理員？具有第2.1節中為此類術語賦予的含義。

？關聯公司是指(A)以公司結束的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在確定時，公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多，或(B)從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一家公司外，每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

“獎勵”是指根據本計劃授權和授予的任何期權、特別行政區獎勵或股票獎勵或其任意組合的獎勵，無論是替代獎勵還是累積獎勵。

“授獎協議”是指經署長批准，闡述授獎條款的任何文字，並已正式授權和批准。

？獎勵日期？是指管理員採取行動授予

頒獎日期或在頒獎時由署長指定為頒獎日期的較晚日期。

受益人是指參與者指定的個人、個人、信託或信託，如果沒有指定，則根據遺囑或繼承法和分配法有權在參與者去世時獲得獎勵協議和本計劃規定的福利；如果沒有指定其他受益人並且能夠在此情況下行事，則是指參與者的遺囑執行人或管理人。

？董事會是指公司的董事會。

？關於參與者的原因意味着(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類條款以確定因原因終止對參與者獎勵的影響) 根據以下條件終止僱傭或服務

公司或其任何關聯公司基於其當時的合理信念，本着誠信行事，發現參與者：

(a)

在履行其對公司或任何關聯公司的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不能或(除因殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)

不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反保密性，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c)

違反受託責任，或故意和實質性違反公司或其任何附屬公司的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判犯有重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或承認重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)；

(d)

嚴重違反了與本公司或其任何附屬公司達成的任何協議的任何規定；

(e)

與公司或其任何關聯公司進行不正當競爭，或故意以損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)

不當誘使供應商或客户解除或終止與本公司或其任何關聯公司的任何合同，或誘使本公司或任何關聯公司代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在公司或任何關聯公司首次向參與者提交書面通知發現原因終止之日起發生(根據管理人相反的最終決定予以恢復)。

·控制事件中的更改是指以下任何一項：

(a)

由公司股東批准(或者，如果不需要股東批准，僅由董事會批准)完全解散或清算公司，但以下(C)段規定的不構成控制權變更事件的企業合併除外；

(b)

任何個人、實體或團體({br>交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體(指個人))獲得(1)公司當時已發行的普通股(未償還公司普通股)或(2)公司當時有投票權的已發行證券的合併投票權(根據交易法頒佈的第13d-3條所指)50%或以上的實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的實益擁有權)或(2)有權投票的公司當時已發行的有投票權的證券的合併投票權。但就本(B)段而言，

以下收購不應構成控制權變更事件；(A)直接來自公司的任何收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(D)任何實體根據企業合併進行的任何收購，(E)根據交易法頒佈的第13d-1(B)條所述並滿足規則13d-1(B)條件的個人進行的任何收購，或(F)在生效日期是未償還公司普通股和/或未償還公司投票權證券50%或以上的實益擁有人(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)的任何收購(或該人的關聯公司、繼承人、後代或相關的方)的任何收購行為；或(F)在生效日期持有50%或以上未償還公司普通股和/或未償還公司投票權證券的人(或該人的關聯公司、繼承人、後代或相關的方)進行的任何收購；

(c)

完成重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易涉及公司或任何公司或其他實體(其已發行投票權或投票權的大部分由公司(子公司)直接或間接實益擁有的公司或其他實體)，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司(每個業務合併)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，除非在此類業務合併之後 (1)在緊接上述業務合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權，這些證券有權在選舉董事(視屬何情況而定)時普遍投票(視屬何情況而定)，該實體(包括但不限於，因該交易而產生的實體，直接或通過一家或多家子公司(母公司)擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產，以及(2)任何人(不包括上文(B)段(C)、(E)或(F)款所述的任何個人或實體)分別直接或間接實益擁有(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過50%的、該企業合併產生的該實體當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有表決權證券的合計表決權, 但在企業合併前所有權超過50%的除外；

但是，如果交易與公司證券的承銷公開發售有關，則該交易不應構成控制權變更事件。

？代碼？是指1986年的國內收入代碼，該代碼不時修訂至時間。

？普通股？是指公司普通股的股份，每股票面價值0.00001美元，以及根據本計劃第7.3.1節作出的調整可能成為獎勵標的或受到獎勵的其他證券或財產。

？Corporation？是指位於特拉華州的Coursera，Inc.及其繼任者。

？生效日期？指2020年8月18日。

符合資格的人？具有本計劃第3節中賦予該術語的含義。

？《證券交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

？公平市場價值，就本計劃而言，除非管理人在情況下另有決定或提供，否則指的是：

(d)

如果普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(br}交易所)上市或獲準交易，公平市值應等於有關日期在交易所證券複合磁帶上報告的普通股股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有出售普通股，則等於前一天在交易所出售普通股時在所述複合磁帶上報告的普通股股票的收盤價。然而，行政長官可就一項或多項獎勵提供公平市價應等於在有關日期前最後一個交易日在交易所上市的證券的複合磁帶上報告的普通股收盤價，或等於在有關日期或最近一個交易日在交易所上市的證券的複合磁帶上報告的普通股股票的高和低交易價格的平均值。(br}=

(e)

如果普通股未在國家證券交易所上市或獲準交易，公平市價應為行政長官在相關情況下為獎勵目的合理確定的價值。

如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可以規定一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))，則行政長官還可以採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市價(或每日交易價格高低的平均值)，以確保特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可規定一個或多個獎項的公平市價將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))。

根據本計劃作出的關於公平市價的任何決定應在不受任何限制的情況下作出，但根據本計劃的條款，該限制永遠不會失效，並且對於根據本計劃授予的獎項，該限制應是決定性的，並對所有人具有約束力。

？激勵性股票期權是指根據守則第422節的含義被指定並打算作為激勵性股票期權的期權，其獎勵包含這樣的規定(包括但不限於收到股東對本計劃的批准，如果獎勵是在批准之前作出的)，並且是在和遵守該條款可能需要的人員的情況下做出的。

？非限定股票期權是指不屬於守則第422節所指的激勵股票期權的期權，包括任何被指定或打算作為非限定股票期權的期權，以及任何被指定或打算作為激勵股票期權而未能滿足其適用的法律要求的期權。

？期權？是指根據本計劃第5節授予的購買普通股的期權。管理員將指定授予公司或附屬公司員工的任何期權為非限定股票期權或獎勵股票期權。

參與者？是指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。

？個人代表？指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式代表參與者通過成為參與者的法定代表人而獲得行使本計劃規定的權利或獲得福利的權力的個人或多個人。

？本計劃是指Coursera，Inc.股票激勵計劃，此後可能會不時修改。

？公開發售日期？指普通股根據《交易法》首次註冊並在公認的國家證券交易所上市或報價的日期。

？限制股或限制股是指根據本計劃授予參與者的普通股，但須支付有關對價和歸屬條件(除其他外，可能包括時間推移、特定業績目標或其他因素)和根據本計劃和相關獎勵協議確定或依據本計劃和相關獎勵協議確定的轉讓和其他限制，前提是該等轉讓和其他限制仍未授予，且根據適用獎勵協議的條款受到限制。

？限制性股票獎勵是指對限制性股票的獎勵。

？限制性股票單位獎是指對限制性股票單位的獎勵。

？限制性股票單位是指相當於根據計劃授予的一股普通股的簿記分錄，代表公司的無資金和無擔保債務。

？SAR？是指股票增值權，代表有權在符合本計劃和適用獎勵協議的條款和條件的情況下，以現金和/或普通股(如適用的獎勵協議中規定)的形式獲得付款，該現金和/或普通股(如適用的獎勵協議中所規定的)相當於在特區行使之日普通股的公平市場價值超過特區的？基礎價格，該基礎價格應在適用的獎勵協議中規定。

？證券法？指1933年證券法，並不時修訂至時間。

？除非適用的獎勵協議中另有規定，否則特定參與者的離職日期是指：

(f)

如果參與者是第3節(A)款下的合資格人士，而參與者被本公司或其任何關聯公司終止僱用(不論原因為何)，則參與者實際受僱於本公司或該關聯公司的最後一天(除非緊隨該終止僱傭後，該參與者是董事會成員，或通過與本公司或其任何關聯公司達成明確的書面協議，繼續根據第(C)條(C)款作為符合資格的人向本公司或任何關聯公司提供其他服務)。在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止僱傭的日期，而應根據以下條款(B)或(C)(視情況適用)與參與者的其他服務的終止相關而確定；

(g)

如果參與者不是第3節(A)項下的合資格人員，但卻是該節(B)項下的合資格人員，並且參與者不再是董事會成員(無論出於何種原因)，則為參與者實際上是董事會成員的最後一天(除非緊接終止後，參與者是公司或其任何關聯公司的僱員，或通過與公司或其任何關聯公司達成的明確書面協議，繼續作為董事會成員向公司或任何關聯公司提供其他服務在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止日期，而應根據以上(A)或(C)款(視情況適用)與終止參與者的僱傭或其他服務(br})確定；

(h)

如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合格人員，但是該節(C)下的合格人員，並且按照第7.4.4節的規定，參與者停止向公司或其任何關聯公司提供服務(無論原因如何)，則為參與者根據第3節(C)款實際向公司或關聯公司提供服務的最後一天(除非緊接終止後，參與者是公司或其任何附屬公司的僱員)。(B)如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合格人員，但該參與者是根據第7.4.4節確定的公司或其任何附屬公司的合格人員，則為該參與者根據第3節(C)款實際向公司或該附屬公司提供服務的最後一天在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止服務的日期，而應根據上文(A)或(B)款(視情況適用)在終止參與者的僱傭或董事會成員資格時確定。

？股票獎勵是指根據本計劃第6節授予普通股股票。股票獎勵可以是限制性股票獎勵，也可以是普通股非限制性股票獎勵，包括限制性股票單位獎。

？完全殘疾？指守則第22(E)(3)節所指的完全和永久性殘疾，就獎勵而言，除獎勵股票期權外，還包括管理人可能包括的其他殘疾、虛弱、痛苦或狀況。

為記錄董事會於2021年2月17日通過經修訂和重述的計劃，並於該日期生效，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。


Coursera，Inc.

通過		/s/安妮·塔特爾·卡普爾
姓名：		安妮·塔特爾·卡普爾
標題：		總法律顧問兼祕書

C我們的服務, INC.

S托克 INCENTIVE P局域網

SIGNATURE P年齡

Coursera，Inc.

股票激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議(本期權協議)由Coursera，Inc.(特拉華州的一家公司)和雙方簽訂[[名字]][[姓氏]](參與者？)證明公司授予參與者的股票期權(？？期權)關於公司普通股的股票數量，每股票面價值$0.00001，如下所述(見下文)。？

普通股股數：¹[[共享顆粒]]頒獎日期：[[GRANTDATE]]

每股行權價：¹[[GRANTPRICE]]到期日期：^1,2[[GRANTEXPIRATIONDATE]]

歸屬生效日期：[[VistingGSTARTDATE]]

選項類型(勾選一個)：不合格股票期權 ☐

激勵股票期權

歸屬^1,2購股權將於上述歸屬生效日期一週年時歸屬於受購股權規限的普通股股份總數的25%，至於受購股權規限的剩餘普通股股份總數的75%，將於其後按36個大致相等的每月分期付款歸屬。除以下段落所述外，參與者終止與公司或其關聯公司的服務後，不會發生任何歸屬。

如果與控制權變更相關的或控制權變更後十二(12)個月內，參與者的僱傭被無故終止或存在推定終止，則以參與者在僱傭終止後60天內以公司可接受的形式向公司提交經簽署的以公司為受益人的債權全面釋放書為條件，並且在根據適用法律要求獲得索賠釋放的任何撤銷期限內不撤銷該釋放，並且參與者持續遵守以下條款和條件參與者將有權就至受購股權約束的股份總數的八分之一(以當時已發行和未歸屬的範圍為限)立即全部歸屬。？控制變更應具有本計劃中規定的含義，原因和推定終止應具有本期權協議附件B中規定的含義。

期權根據Coursera，Inc.股票激勵計劃(？計劃)授予，並受本期權協議(通過引用合併於此)和本計劃附帶的股票期權條款和條件(？條款) 和本計劃的約束。選擇權已授予參與者，而不是取代任何其他形式的補償，否則應支付或將支付給參與者。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。雙方同意本計劃中規定的選項條款。參與者確認已收到本計劃的條款、計劃和股票期權問答副本，明確確認並同意條款第12節，並同意在適用法律允許的範圍內對向其提供的與期權相關的所有信息保密。

¹	可根據本計劃第7.3.1節進行調整。

²	根據本計劃第5.6或7.3條的規定提前終止。

？參與者？

[[簽名]]

簽名

[[名字]][[姓氏]]

打印名稱

[[RESADDR1]], [[RESADDR2]], [[RESADDR3]]

地址

[[可重構性]], [[RESSTATEORPROV]]

[[RESPOSTALCODE]]

城市、州、郵政編碼

[[簽名日期(_D)]]

日期


Coursera，Inc. 特拉華州的一家公司

由以下人員提供：
ITS：		總法律顧問

股票期權的條款和條件

1.歸屬；對行使的限制。

根據本期權協議封面中的規定，該期權將按受該期權約束的股份總數的百分比分期授予並可行使。只有在期權既得且可行使的範圍內，才可行使該期權。

累積可運動性。在期權被授予和可行使的範圍內，參與者有權利行使該期權(在以前未行使的範圍內)，並且該權利將持續下去，直至期權到期或提前終止。

沒有零碎的股份。零碎股份權益不予計入，但可以累計。

最低限度的鍛鍊。每次可購買不少於100股普通股(根據本計劃第7.3.1 節進行調整)，除非購買的數量是當時根據該期權可行使的總數量。

ISO值限制。如果該期權被指定為獎勵股票期權(ISO)，如本期權協議封面所示，並且如果參與者在任何日曆年首次可行使ISO(無論是否根據該期權授予)的股票的總公平市值超過100,000美元(按適用授予日期計算)，則應適用本計劃第5.5.1節的限制，在此範圍內，該期權將被視為非限定股票期權。

2.	需要繼續僱傭/服務；不需要僱傭/服務承諾。

歸屬時間表要求持續僱傭或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予期權的適用分期付款以及本期權協議項下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分(即使是很大一部分)的僱傭或服務不會使參與者有權獲得任何按比例授予的權利，也不會避免或減輕在以下第4節、本計劃或行使協議(該術語定義如下)中規定的僱傭或服務終止時或之後的權利和福利的終止。

本期權協議、本計劃或行使協議中包含的任何內容均不構成公司或其任何關聯公司的持續僱傭或服務承諾不影響參與者的身份(如果他或她是一名僱員，可被無故解僱)，授予參與者任何繼續受僱於公司或任何關聯公司或繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司的權利。然而，未經參與者同意，本期權協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利產生不利影響。

行使期權的方法。

根據管理人可能不時實施的行政行使程序，向公司祕書(或管理人可能要求的其他人 )交付下列信息即可行使選擇權：

簽署的行權協議(説明根據期權購買的普通股股數)，大體上與本協議附件中的附件A或管理人可能不時要求的其他形式(行權協議)相同；(？

全額支付將購買的股票的行使價，以現金或電子資金轉賬給公司，或以保兑支票或本票支付給公司，但須遵守管理人可能制定的具體程序或指示；

根據本計劃第7.5.1節要求的任何書面聲明或協議；以及

履行本計劃第7.6節規定的預扣税金規定。

管理人還可以(但不是必須)通過以下一種或多種方法授權非現金支付替代方案(在每種情況下，均須遵守所有適用的法律、規則、法規和上市要求，並進一步遵守管理人可能就任何此類支付方法採取的規則)：

參與者已擁有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

根據期權的行使(根據行使日該等股票的公平市價)，可交付給參與者的普通股數量減少；和/或

如果普通股隨後根據《交易法》登記，並在公認的全國性證券交易所上市或報價，則不可撤銷的指示給經紀人，要求其在行使期權時立即出售足夠數量的行使期權後獲得的普通股，並向公司交付支付行使價所需的金額(如果適用，還包括任何相關預扣税款義務的金額)；和/或

符合本計劃第5.3.3節要求的票據(如果是税收貸款，則符合本計劃第7.6節 )。

只有在滿足本規範的所有適用要求的情況下，選項才有資格成為ISO。如果將選項指定為ISO，並且管理員允許使用上述一個或多個非現金支付備選方案，則該選項可能被呈現為非限定股票期權。

此外，自本公司股票首次在既定證券市場上市交易之日起，如果在上述行權期限的任何部分內，僅因為行使時發行股票違反證券法或其他適用法律的類似規定而禁止行使該期權，則不會在該規定期限結束時終止。此期權當時授予的部分將保持未到期狀態，直到(I)期權協議封面上所述的到期日，或(Ii)在本計劃第5.6節規定的參與者服務終止後的合計期間(不必是連續的)內，此期權當時授予的部分可在不違反適用法律的情況下行使的日期(以較早者為準)才會到期，直至(br}期權協議封面上規定的到期日或(Ii)此期權當時授予部分可在不違反適用法律的情況下行使，且不需要是連續的)，以兩者中的較早者為準。

提前終止期權。

在以下情況下，該期權(以前未行使的範圍)及其所有其他權利(無論是否已授予和可行使)應在到期日之前終止並失效：

按照本計劃第5.6節的規定終止參與者的僱傭或服務，或

根據本計劃第7.3節終止選擇權。

儘管本協議或本計劃規定了任何終止後行使期限，但僅當期權在本規範規定的ISO的適用行使期限內行使，並滿足本規範的所有其他要求時，該選項才有資格成為ISO。如果該期權被指定為ISO，且未在適用的ISO 行權期內行使，或不符合此類其他要求，則該期權將被視為非合格股票期權。

5.	在行使期權或任何先前期權授予時獲得的期權和股票不可轉讓。

參與者在本選項協議或本計劃項下的選擇權和任何其他權利不得轉讓，只能由參與者行使，除非本計劃第7.2節另有規定。因行使購股權而取得的任何普通股股份，亦受本協議及行使協議所載優先認購權及以本公司為受益人的其他權利所規限。

證券法合規性。

參與者承認，認購權和普通股並未根據證券法登記，部分原因是根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則701獲得的登記豁免，以及根據適用的州證券法獲得的類似資格豁免，每項豁免都可能不時修訂。(br}根據《證券法》頒佈的美國證券交易委員會規則701獲得的登記豁免，以及適用的州證券法規定的類似資格豁免，每項豁免均可不時修訂。通過簽署本期權協議，參與者特此向本公司作出以下陳述，並承認本公司對聯邦和州證券法註冊豁免的依賴和資格在很大程度上取決於這些陳述的準確性：

參與者正在獲取期權，如果他/她行使期權，將僅為參與者自己的賬户購買普通股股票，僅用於投資目的，而不是為了出售或意向出售或轉售與任何未註冊的分銷相關的證券法和/或任何適用的州證券法的含義內的全部或任何部分股票。

參與者有機會就期權的條款和條件以及行使期權時對購買的任何普通股施加的限制提出問題並獲得公司的答覆。參與者已獲得和/或有權獲得他或她認為必要或適當的信息，以決定是否行使期權併購買普通股股份。但是，在評估普通股投資的優點和風險時，參與者已經並將依靠自己的法律顧問、税務顧問和/或投資顧問的建議。

參與者意識到該期權可能沒有實際價值，其任何價值取決於其歸屬和可行使性，以及普通股相關股票的公平市值增加到超過行使價的金額，並且對公司等少數人持股公司普通股的任何投資都是不可出售、不可轉讓的，可能需要在無限期、可能無回報的情況下進行資本投資，並面臨巨大的虧損風險。

參與者理解，根據聯邦證券法，因行使期權而獲得的任何普通股股票將被定性為受限證券，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下無需註冊即可轉售，包括根據參與者熟悉的現行證券法頒佈的第144條的條件。

參與者已閲讀並理解本計劃、本期權協議(包括這些條款)和行權協議中規定的對期權和行使期權後可能獲得的任何普通股股份施加的限制和限制。

在任何時候，參賽者均未收到有關購股權或購買普通股股份的口頭陳述，參賽者也未收到任何與購股權或普通股相關的推介會或材料的介紹或邀請。

參與者同意通過電子郵件接受與公司、本計劃或此選項有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於證券交易委員會可能要求的披露)。與會者還同意，公司可以將這些文件張貼在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上。如果公司在網站上發佈這些文檔，應通過電子郵件通知參與者其是否可用。參與者承認他/她可能會產生與電子交付相關的成本，包括訪問互聯網和打印費的成本，並且互聯網訪問中斷可能會干擾他/她訪問文檔的能力。此同意將一直有效，直至此選擇權到期或參與者以書面形式通知公司應交付紙質文件為止。

禁售協議。

參與者(或任何許可受讓人)不得在截至180 天前14天開始的期間內，直接或間接要約、出售、轉讓或處置因行使期權而獲得的普通股的任何股份(股份)或其中的任何權益(或同意進行其中的任何轉讓)(統稱為轉讓)，或相關承銷商允許的較短期限(或公司或承銷商要求的其他較長期限，以適應對(A)研究報告的發佈或其他分發和(B)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或任何後續條款或修正案中所載的限制)。(在上下文需要的情況下，參與者一詞包括參與者的任何允許的直接或間接受讓人。)參與者應同意並同意與公司的轉讓代理簽訂停止轉讓指示，禁止轉讓由參與者實益擁有的公司證券，並應通過與相關承銷商達成協議併為相關承銷商的利益通過鎖定協議或慣常形式的其他協議確認本協議和行使協議項下的限制。儘管本協議有任何其他相反規定，本第7條不得解釋為禁止參與者參與登記或公開發行他或她當時可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 該等參與須由董事局全權酌情決定。

優先購買權。

如果由於任何原因，上述第5節規定的股份轉讓限制不能強制執行或在相關時間不適用，公司有權優先購買在行使選擇權後獲得的股份(或股份的任何權益)，然後才能將股份有效轉讓給任何其他人或實體，如下文所述的那樣，公司有權優先購買在行使選擇權後獲得的股份(或股份中的任何權益)，然後才能將其有效轉讓給任何其他人或實體，如上文第5節規定的對股份轉讓的限制不能強制執行或在相關時間不適用。

8.1出售意向通知書。在任何股份持有人有效出售或轉讓任何股份(或股份權益) 之前，持有人應首先按照第9節的規定郵寄或遞送書面通知給本公司，表明其出售或轉讓該等股份的意向(選擇權通知)。

購股權通知應指明建議受讓人的身份、擬出售或轉讓給受讓人的股份數量、每股價格以及該持有人打算出售或轉讓的條款。如果期權通知中描述的股票支付條件與成交時交付的現金或支票不同，公司有權選擇在成交時以現金(或現金等價物)購買股票，金額為公司確定的公允價值等值

付款。公允價值等值的確定應由公司做出最佳判斷，該決定應在收到期權通知後十(10)天內郵寄或交付給出售或轉讓股東(公司的通知)。如果出售或轉讓股東不同意公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議的出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向公司提出的股份要約(該撤回應以書面形式作出，並根據第9節的規定郵寄或遞送)。(B)如果出售或轉讓股東不同意公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議的出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向公司提供股份(該撤回應以書面形式作出，並根據第9節的規定郵寄或交付)。如果股東再次提出出售或轉讓股份，股東應在出售或轉讓股份之前，根據第(br})條第8條的規定再次向公司要約出售或轉讓股份。

8.2購買選擇權。在出售股東撤銷權的前提下，在公司收到期權通知之日起60天內(期權期間)，公司有權以期權通知中提供的價格購買期權通知中指定的任何或全部股票(優先購買權)。

8.3購買股份。在收到期權通知後不超過三十(30)天，公司應根據本第8條(購買通知)的條款，向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司將購買的此類股份的數量(或，如果不購買股份，則説明該事實)。公司應在收到期權通知後不超過三十(30)天的時間內向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司將根據本第8條(購買通知)的條款購買的股份數量。根據本第8條進行的購買應在向出售股東送達購買通知後三十(30)天內完成，但在任何情況下不得晚於期權期滿。購買價格應在成交時以現金、支票、取消現金購買債務支付，或者，如果期權通知中規定的支付條件與現金支付或成交時支票支付不同，則應按照期權通知中規定的支付條件(或以現金支付公司通知中規定的金額、通過取消現金購買債務或支票支付)。購買價格應在出售股票的股東交出股票時支付，該股票證書證明瞭期權通知中指定的股票數量，並附有正式批註的股票權力。

8.4出售未購買股份的能力。除非認購通知中所指的全部股份將按認購通知中所述的購買，否則希望出售或轉讓的股東可在收到認購通知之日起二十(20)天內，將認購通知中提及的公司不得購買的任何股份處置給認購通知中指定的一名或多名人士；然而，他或她不得(A)以低於購股權通知指定的價格或更有利於買方或受讓人的條款出售或轉讓該等股份，或(B)出售或轉讓給購股權通知中指定的人士以外的其他人；此外，只要該等轉讓符合計劃、本購股權協議(包括此等條款)和行使協議的其他規定和限制。如果轉讓未在該二十(20)天期限內完成，股東應在向同一人或任何其他人出售或轉讓任何股份之前，根據本第8條的條款再次向公司提供該等股份。

8.5作業。儘管有任何相反規定，本公司仍可將其在本第8條下的任何或全部權利轉讓給本公司的一名或多名股東。

8.6優先購買權的終止。公司的優先購買權在公開發售日期前未行使的範圍內終止。

8.7回購後沒有股東權利。如果參與者(或任何許可受讓人)持有已行使優先購買權的股份，則參與者有權根據本第8條的規定獲得付款，但(除非法律另有要求) 無權再作為股東參與公司或作為股東對回購的股票享有其他權利。在法律允許的最大範圍內，參與者在行使優先購買權後的權利，就回購及其所涵蓋的股份而言，僅為其作為公司的一般債權人所擁有的收取本第8條規定金額付款的權利。

通知。

根據本期權協議或行使協議的條款發出的任何通知均應以書面形式發送給公司，地址為公司主要辦事處，請祕書注意，併發送給參與者，地址為公司工資記錄上反映或最後反映的地址。任何通知應親自投遞或裝在密封好的信封內，按上述地址寄出、掛號或認證，並存放(郵資、登記費或認證費預付)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是合格人員，則應視為在按照本第9條前述規定郵寄之日起5個工作日後正式給予通知。

10.

計劃一下。

參與者在本期權協議項下的期權和所有權利受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此作為參考併入。參與者同意受本計劃和本期權協議條款(包括條款)的約束。參與者確認已閲讀並理解本計劃、本計劃的股票期權問答以及本期權協議。除非本期權協議的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會也不應被視為在參與者中產生任何權利，除非該等權利在本協議中有明確規定，或者由董事會或管理人在本計劃下的適當行動在本協議日期之後授予此類權利，由董事會或管理人全權酌情決定。

11.

整個協議。

本期權協議(包括本條款以及本協議所附的行權協議格式)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、本期權協議和行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。然而，公司可以單方面放棄本協議或行使協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益產生不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄同一條款或放棄本協議的任何其他條款。

12.	所有平等權利的實現。

該期權完全滿足參與者可能擁有的(根據僱傭、諮詢或與公司或其任何附屬公司的其他書面或口頭協議，或其他方式)獲得(1)公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券或與公司或其任何附屬公司相關的任何其他股權或衍生證券的任何權利，以獲得(1)公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券。本期權協議取代雙方此前就此類事項達成的所有書面或口頭諒解和協議的條款。參與者將不再享有與公司或其任何關聯公司的任何擔保或衍生證券有關的任何權利的任何先前協議項下的進一步權利或利益。儘管有上述規定，此第12條不應對參與者根據本計劃之前的任何股票期權或股票獎勵協議(只要該協議明確標記為本計劃(或前身計劃)下的股票期權或股票獎勵協議，且在形式上類似於本公司授權人員簽署的本期權協議)所享有的權利產生不利影響。

13.	行政法；有限權利；可分割性。

13.1.特拉華州法律；建築業。本期權協議和行使協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。本計劃所有部分、本期權協議(包括這些條款)和行使協議的語言在任何情況下都應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

13.2.有限的權限。對於本計劃第7.8節規定的選擇權，參與者無權作為公司股東。該選項不會對本計劃第7.15節中規定的公司權限施加任何限制。

13.3.仲裁。任何因本期權協議 (包括本條款)、本計劃和/或行使協議、其執行或解釋引起或與本期權協議相關的爭議，或由於與其任何條款相關的涉嫌違反、違約或失實陳述，或因引起或與期權相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，均應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣由 Inc.司法仲裁和調解服務公司挑選的唯一仲裁員進行仲裁。如果仲裁員來自加利福尼亞州或其繼任者(JAMS)，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中選擇仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的專屬法院；但是，只要本備選方案協議的任何一方可以但不需要在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟應一直有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。該協議的任何一方均可在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，但在仲裁員對該事項作出最終裁決之前，該法院給予的任何臨時禁令救濟應保持有效。通過仲裁最終解決任何爭議可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。在仲裁結束時, 仲裁員應出具書面裁決，闡明仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員在本合同項下作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本合同雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院執行。雙方承認並同意，在任何一方對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團審判的權利涉及以上第一句中提到的任何事項所引起的或以任何方式與之相關的任何事項。雙方同意，公司應負責支付本協議項下任何仲裁的法庭費用，包括仲裁員費用。雙方還同意，在與此類事項有關的任何訴訟中，每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁有關的法庭費用除外) 。

13.4.可分性。如果根據第13.3條選擇的仲裁員或有管轄權的法院判定本期權協議、計劃或行使協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只有本期權協議、計劃或行使協議中違反該法規或公共政策的適用部分應受到打擊，而本期權協議、計劃和行使協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效。此外，雙方的意圖是，任何打擊本期權協議、本計劃和/或行使協議任何部分的法院命令應儘可能狹隘地修改受打擊的條款，以儘可能多地實現雙方在本協議項下的意圖。

13.5.股東批准。儘管本協議有任何其他相反規定，參與者在本期權協議項下的選擇權和所有權利須在本計劃生效日期後12個月內由本公司股東批准(此類批准將根據本計劃條款、本公司章程和適用法律在中獲得)。在公司股東批准本計劃之前，任何時候都不能行使該期權的任何部分。

14.

退款政策。

購股權須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款所規限以及適用法律的任何類似條文，其中任何條文在某些情況下均可能要求沒收購股權，並償還或沒收就購股權而收取的任何普通股股份或其他現金或財產 (包括因行使購股權而出售收購股份所收取的任何價值)。

15.	沒有關於格蘭特的建議。

特此建議參與者諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參與者可能確定是否需要或適用於該期權的任何建議(包括但不限於，確定該期權以及行使該期權後可能獲得的任何股份的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。參與者可能確定是否需要或適合該期權(包括但不限於，確定該期權以及行使該期權後可能獲得的任何股份的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均未就該期權作出任何陳述(本期權協議明確規定的條款和條件除外)或推薦。除上文第3節和本計劃第7.6節規定的預扣權利外，參與者獨自承擔與期權相關的任何和所有税負，以及行使期權時可能獲得的任何股票。

16.

個人資料授權。

參保人同意按照本第16條的規定收集、使用和轉移個人數據。參保人理解並承認公司、參保人的僱主和公司的其他子公司為管理和管理本計劃而持有參保人的某些個人信息，包括 (但不限於)參保人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位以及所有選項或任何其他的詳細信息。 (但不限於)參保人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位以及所有選項或任何其他的詳細信息對參與者有利的既得利益、非既得利益或未償還(數據)。參與者進一步理解並承認，公司和/或其子公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以便實施、管理和管理參與者參與本計劃，並且公司和/或任何子公司均可將數據進一步傳輸給任何協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。參與者理解並承認數據接收者可能位於美國或其他地方。參與者授權這些接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理參與者參與本計劃的情況，包括將根據本計劃獲得的股份轉讓給參與者選擇存入該計劃的任何經紀人或其他第三方，這些數據可能是管理本計劃和/或隨後代表參與者持有股票所需的。參與者可以隨時查看數據, 要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫公司撤回本第16條規定的同意。

(頁面的其餘部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

股票獎勵計劃

期權行權協議

簽字人(買方)在此不可撤銷地選擇行使他/她的權利，該權利由該特定股票期權協議所證明，該協議涵蓋了自以下日期起授予的期權[[GRANTDATE]](期權協議)在Coursera，Inc.股票激勵計劃(該計劃)下，如下所示：

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，由特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)購買。

這種購買的價格應為[[GRANTPRICE]]每股，總額為_

如果計劃中沒有定義，則大寫術語在計劃中定義。

1.股票的交付。買方要求根據本行使協議向買方登記並由公司持有代表股票的證書。公司有權持有該證書，以確保遵守期權協議、本行使協議和計劃中包含的轉讓限制和其他規定。在公司向買方發佈任何證明股票的證書之前，買方(或買方在死亡或喪失工作能力情況下的受益人或遺產代理人，視具體情況而定)應向公司交付公司認為必要或合理適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此發放的任何股票所代表的股份將繼續受期權協議和本計劃在此規定的其他限制的約束。

2.投資申述。買方承認買方出售股份受證券交易委員會規則701(G)和144的限制。買方特此確認，截至本協議之日，股票期權條款和條件第6節中的表述(該條款附在期權協議中，也是期權協議的一部分)中的表述，在此引用作為參考。買方表示，本次投資不需要流動資金，有能力承擔本次投資的經濟風險，能夠承受股票收購價的全部損失。

買方也理解並確認 (A)代表股票的股票將按照本計劃第7.5.3節的規定進行圖例説明，以及(B)本公司沒有義務根據聯邦或州證券法登記股票或提交任何登記聲明。

3.處分限制及其他限制。股份須受且買方特此同意向買方出售股份的下列條款和條件：

股份的任何轉讓必須符合計劃第7.2節規定的轉讓限制和計劃第7.5節規定的所有適用法律；

股份須受本條款第5節規定的轉讓限制、本條款第7節規定的鎖定條款、本條款第8節規定的優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳奇要求、本條款第3節的前述規定以及本條款第13.3節的仲裁規定的約束，且在任何其他允許的股份轉讓之後，股票仍受條款第5節規定的轉讓限制、條款第7節規定的鎖定條款、條款第8節規定的優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳奇要求、本條款第13.3節的上述規定以及仲裁條款的約束；以及

作為以其他方式允許的任何股份轉讓的條件，本公司可要求受讓人以管理人可接受的形式簽署書面協議，表明受讓人承認並同意對股份施加的前述條款和限制。

4.計劃和期權協議。買方承認，他/她的所有權利均受本計劃和期權協議(包括本條款)的所有條款和條件的約束，並且買方同意受這些條款和條件的約束，這兩個條款均通過本參考文件併入本文。如果本練習協議的條款和條件與計劃或期權協議的條款和條件發生衝突或不一致，則以計劃和/或期權協議的條款和條件為準。買方確認已收到本文提及的所有文件(包括條款和本計劃的股票期權問答)的副本，並確認已閲讀和理解這些文件，並有機會詢問有關這些文件的任何問題。因本行使協議引起或與本行使協議相關的任何爭議或索賠應根據本條款第13.3條提交仲裁，特拉華州法律應按照本條款第13.1條的規定適用。

5.整份協議。本行權協議、期權協議(包括條款)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方此前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、期權協議和本行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。然而，公司可單方面放棄本協議或期權協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下買方的利益產生不利影響，但該等放棄不得視為或被解釋為隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

6.出售ISO股份的公告。如果股份是在行使旨在作為獎勵股票期權的期權時收購的，買方同意，在買方獲得股份之日起一年內或期權協議規定的授予日期後兩年內出售或以其他方式轉讓股份時，買方應提供本計劃第5.5.3節規定的通知。


“採購商？”				接受人： Coursera，Inc.
簽名				特拉華州一家公司

[[名字]][[姓氏]]				由以下人員提供：
打印名稱				ITS：總法律顧問
				(由公司在核實價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收情況後填寫)
日期				(由公司在核實價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收情況後填寫)

附件B

定義

就本協議而言：

A)導致(I)參與者實質上未能履行參與者聲明的職責，以及參與者沒有能力或不願意在向公司發出書面通知後30天內將此類不能或不願意糾正至公司合理滿意的程度； (Ii)參與者嚴重違反公司政策或嚴重違反與公司的任何書面協議或契諾，包括但不限於任何適用的發明轉讓和保密協議或公司與參與者之間的類似協議； (Ii)參與者嚴重違反公司政策或違反與公司的任何書面協議或契諾，包括但不限於任何適用的發明轉讓和保密協議或公司與參與者之間的類似協議； (Ii)參與者嚴重違反公司政策或與公司達成的任何書面協議或契諾；(Iii)參與者被判犯有重罪，或認罪或不認罪(汽車罪行除外，其影響不會對參與者履行僱傭職責造成重大損害)；。(Iv)參與者故意作出構成嚴重不當行為並對公司造成重大損害的行為；。(V)參與者實施任何欺詐或貪污行為；。(Vi)參與者所犯的罪行。或 (Vii)參與者故意不配合公司授權或政府或監管機構發起的與公司、其業務或其任何董事、高級管理人員或員工有關的調查。(參賽者將被給予通知和30個日曆天的機會來治癒任何可以治癒的事件。參賽者是否因任何原因被解僱的決定將由董事會本着善意作出，並具有終局性和約束力。)

B)推定終止是指參與者在有充分理由向董事會發出書面通知後，終止參與者的僱用。

C) i充分理由是指在未經參與者書面同意的情況下發生以下一種或多種情況：(I)在緊接次減薪之前，公司大幅削減參與者的基本工資(與普遍減少公司副總裁和公司高級副總裁的薪酬相關的按比例減少的情況除外)；或(Ii)將參與者的主要工作地點轉移到增加參與者單向通勤的地點。(C) j充分理由是指未經參與者書面同意而發生以下一種或多種情況：(I)公司大幅削減參與者的基本工資(與普遍減少公司副總裁和公司高級副總裁的薪酬相關的按比例減少的情況除外)；或(Ii)將參與者的主要工作地點轉移到增加參與者單向通勤的地點。為使事件符合充分理由，參與者必須在構成充分理由理由的行為或不作為的書面通知中向公司提供構成充分理由理由的書面通知，參與者必須在最初存在充分理由理由的60天內，以及書面通知(治療期)之後30天的合理治療期內，此類理由不得在此期間內治癒，參與者必須在治療期結束後90天內辭職。

Coursera，Inc.

股票激勵計劃

提前行權股票期權協議

由特拉華州公司Coursera，Inc.和«Name»(參與者)簽訂和之間的這份早期行權股票期權協議(本期權協議)證明瞭公司授予參與者的關於公司普通股的股票數量的股票期權(期權)，每股票面價值0.00001美元，如下所述。這份協議是由Coursera，Inc.(特拉華州的一家公司)和«Name»(參與者)之間簽訂的，證明瞭公司授予參與者的關於公司普通股的股票數量的股票期權(期權)，每股票面價值0.00001美元，如下所述。


普通股股數：¹«共享»		頒獎日期：«授予日期»
每股行權價：¹$«價格»		到期日期：^1,²«截止日期»
歸屬開始日期：«VCD»


選項類型(勾選一個):	不合格股票期權	«NQ»
	激勵性股票期權	«ISO»

歸屬^1,2認股權將按普通股股份總數的25%歸屬，但須受認股權於歸屬生效日期一週年的規限。受購股權約束的普通股股份總數的其餘75%將在歸屬開始日期的第一個年度週年後的每個月週年日歸屬於36個大致相等的每月分期付款。

該期權是根據Coursera，Inc.股票激勵計劃授予的，並受本期權協議(通過引用併入本期權協議)和本計劃所附的早期行權股票期權條款和條件的約束。除以其他方式支付或將支付給參與者的任何其他形式的補償外，該選擇權已授予參與者，而不是替代。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。雙方同意本協議規定的選擇權條款。參與者確認收到本計劃的條款、計劃和股票期權問答副本(包括針對早期行使期權的補充)，明確確認並同意條款第12節，並同意保密地保留向其提供的與期權相關的所有信息。


？參與者？				Coursera，Inc.
				特拉華州一家公司
簽名

«名字»«姓氏»				由以下人員提供：
打印名稱				ITS：

地址:

城市、州、郵政編碼

日期

¹	可根據本計劃第7.3.1節進行調整。

²	根據本計劃第5.6或7.3條的規定提前終止。

提前行權股票期權的條款和條件

1.	歸屬；對運動的限制。

該期權應按本期權協議封面所述的受該期權約束的股份總數的百分比分期付款。

累積可運動性。參與者有權行使選擇權(以之前未行使的範圍為限)，並且該權利將持續下去，直至選擇權到期或提前終止。

限制性股票。如果參與者選擇在完全歸屬前行使全部或任何部分期權，則在行使期權時獲得的可歸因於期權未歸屬部分的普通股股份應為限制性股份(該術語在本計劃中定義)。該等受限制股份將根據本期權協議封面所載的歸屬時間表繼續歸屬。

沒有零碎的股份。零碎股份權益不予計入，但可以累計。

最低限度的鍛鍊。每次可購買不少於100股普通股(根據本計劃第7.3.1 節進行調整)，除非購買的數量是當時根據該期權可行使的總數量。

2.	需要繼續僱傭/服務；不需要僱傭/服務承諾。

歸屬時間表要求持續僱傭或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予期權的適用分期付款以及本期權協議項下的權利和利益的條件。根據本計劃或適用的行使協議(術語如下所述)，僅在授權期的一部分(即使是相當一部分)的僱傭或服務不會使參與者有權獲得任何成比例的歸屬，或避免或減輕在僱傭或服務終止時或之後終止的權利和福利的終止(該術語如下所述)。

本期權協議、本計劃或任何行使協議中包含的任何內容均不構成公司或其任何關聯公司的持續僱傭或服務承諾，影響參與者(如果他或她是一名員工)作為可被無故解僱的僱員的身份，授予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響參與者的權利但是，未經參與者同意，本期權協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利造成不利影響。

行使選擇權。

如果參與者希望行使隨後授予的期權的一部分，則參與者應向公司提交一份已簽署的行使協議，其格式基本上與本合同附件(附件A)的格式相同，並滿足下文所述的其他行使程序。如果參與者希望行使未授予的期權的一部分，則參與者應向公司提交一份已簽署的行使協議，其格式基本上與本合同附件中的附件B相同，並滿足下文所述的其他行使程序。適用的練習協議格式稱為練習協議。

可通過向公司祕書(或管理人根據管理人可能不時實施的行政行使程序要求的其他人)交付以下文件來行使選擇權(無論是就選擇權的既得部分或未歸屬部分(如上所述)行使)：(br}管理人可能會不時實施的行政行使程序)，即可行使選擇權(無論是就選擇權的既得部分或未授出部分行使，如上所述)，方法是向公司祕書(或管理人可能要求的其他人)交付以下文件：

簽署的行權協議(説明根據期權購買的普通股股數)，基本上按照本協議附件附件A或B的形式(視適用情況而定)，或管理人可能不時要求的其他形式；

全額支付將購買的股票的行使價，以現金或電子資金轉賬給公司，或以保兑支票或本票支付給公司，但須遵守管理人可能制定的具體程序或指示；

根據本計劃第7.5.1節要求的任何書面聲明或協議；以及

履行本計劃第7.6節規定的預扣税金規定。

參與者已擁有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

根據期權的行使(根據行使日該等股票的公平市值)，減少以其他方式交付給參與者的普通股既得股票數量；和/或

符合本計劃第5.3.3節要求的票據(如果是税收貸款，則符合本計劃第7.6節 )。

提前終止期權。

在以下情況下，該期權(以前未行使的範圍)及其所有其他權利(無論是否已授予和可行使)應在到期日之前終止並失效：

按照本計劃第5.6節的規定終止參與者的僱傭或服務，或

根據本計劃第7.3節終止選擇權。

儘管本協議或本計劃規定了任何終止後行使期限，但只有在本規範項下的ISO適用行使期限內行使了期權，並滿足本規範的所有其他要求，該期權才有資格成為ISO。如果該期權被指定為ISO，並且沒有在適用於ISO的行權期內行使，或者不滿足此類其他要求，則該期權將被呈現為非合格股票期權。

5.	在行使期權或任何先前期權授予時獲得的期權和股票不可轉讓。

參與者在本期權協議或本計劃項下的期權和任何其他權利不得轉讓，只能由參與者行使，除非本計劃第7.2節另有規定。儘管本計劃、行權協議或任何期權協議或行權協議中有任何其他規定，參與者在此確認並同意該期權和在行使該期權時獲得的任何普通股股份，以及在授予日之前授予參與者的任何未償還的期權行使後可能獲得的任何普通股股份。根據該協議或行權協議，參與者先前收到了一份認股權或獲得的普通股股份，根據該協議或協議，參與者在此確認並同意該認購權和任何因行使該認購權而獲得的普通股股份。

不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵日期和任何此類優先期權，包括任何空頭頭寸、任何看跌期權等值頭寸(定義見交易法頒佈的16a-1(H)規則)或任何看漲期權等值頭寸(定義見交易法頒佈的16a-1(B)規則)；但此類轉讓限制不適用於以下任何一項：(A)以遺囑或繼承法或分配法進行的轉讓，或(B)根據家庭關係命令或出於遺產或税務規劃目的向一個或多個家庭成員(如證券法第701條所定義)轉讓，或(B)經署長根據其唯一酌情權事先批准的轉讓，或(C)根據第12h-1(F)條，署長可憑其唯一酌情決定權提前批准的其他轉讓。或(D)自公開發售日期起及之後。因行使購股權而取得的任何普通股股份，亦受本協議及行使協議所載的優先購買權及其他以本公司為受益人的權利所規限。

證券法合規性。

參與者已閲讀並理解本計劃、本期權協議(包括這些條款)和適用的行權協議中規定的約束和限制，這些約束和限制適用於期權和行使期權後可能獲得的任何普通股。

在任何時候，參賽者均未收到有關購股權或購買普通股股份的口頭陳述，參賽者也未收到任何與購股權或普通股相關的推介會或材料的介紹或邀請。

禁售協議。

參與者(或任何許可受讓人)不得直接或間接提供、出售、轉讓或處置因行使根據本合同第1條授予的期權而獲得的普通股的任何股份(股份)或其中的任何權益(或同意進行其中的任何一項轉讓)(統稱為轉讓)，從前14天開始至180天結束的期間內，不得直接或間接出售、出售、轉讓或處置根據本合同第1節授予的任何普通股股份(股份)或其中的任何權益(統稱為轉讓)。或相關承銷商允許的較短期限(或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對 (A)研究報告的出版或以其他方式分發以及(B)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或任何後續條款或修正案中所載的限制)。(在上下文需要的情況下，參與者一詞包括參與者的任何允許的直接或間接受讓人。)參與者應同意並同意公司轉讓代理輸入停止轉讓指示，禁止轉讓參與者實益擁有的公司證券，並應與相關承銷商達成協議，以慣例形式的鎖定協議或其他協議確認本協議和行使協議項下的限制，併為相關承銷商的利益服務。儘管本協議有任何其他相反規定，本第7條不得解釋為禁止參與者參與登記或公開發行有關其當時可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 該等參與須由董事局全權酌情決定。

優先購買權。

8.1出售意向通知書。在任何持有人有效出售或轉讓任何股份(或其任何權益)之前，持有人應首先按照第9節的規定郵寄或遞送書面通知給本公司，表明其出售或轉讓該等股份的意向(期權通知)。

期權通知應指明建議受讓人的身份、將出售或轉讓給受讓人的股數量、每股價格以及該持有人打算出售或轉讓的條款。如購股權通知所述股份的支付條款與成交時交付現金或支票不同，本公司有權選擇在成交時以現金(或現金等價物)購買股份，金額為公司確定的與該項付款等值的公允價值。公允價值等值的確定應由公司做出最佳判斷，該決定應在公司收到期權通知後十(10)天內郵寄或交付給出售或轉讓股東(公司的通知)。如果出售或轉讓股東不同意本公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議的出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向本公司提出的股份要約(該撤回應以書面形式作出，並根據第9條的規定郵寄或交付)。如果股東再次提出出售或轉讓股份，股東應在出售或轉讓股份之前，根據本第8條的規定再次向公司要約出售或轉讓股份。

8.2購買選擇權。根據出售股東的撤銷權，在公司收到期權通知後的 60天內(期權期間)，公司有權按期權通知中提供的價格購買期權通知中指定的任何或全部股票(優先購買權)。

8.3購買股份。在收到期權通知後不超過天，公司應向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司根據本第8條(購買通知)的條款將購買的此類股份的數量(或，如果不購買股份，則説明該事實)。(B)本公司應在收到期權通知後不超過三十(30)天內，向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司將根據本第8條的條款購買的股份數量(或，如果不購買股份，則説明該事實)。根據本第8條進行的購買應在向出售股東發出購買通知後三十(30)天內完成，但在任何情況下不得晚於期權期滿。購買價格應在成交時以現金、支票、註銷現金購買債務的方式支付，或者，如果期權通知中規定的支付條件與現金支付或成交時的支票不同，則按照期權通知中規定的支付條件(或以現金支付公司通知中規定的金額、通過註銷資金購買債務或以支票支付)。購買價格應在出售股票的股東交出時支付，該股票證明瞭期權通知中規定的股票數量，並附有正式批註的股票權力。

8.4出售未購買股份的能力。除非認購通知中提及的股份全部按照認購通知的規定進行購買，否則希望出售或轉讓的股東可以在收到認購通知之日起二十(20)天內，將認購通知中提及的公司不得購買的任何股份處置給認購通知中指定的一名或多名個人；然而，他或她不得(A)以低於購股權通知指定的價格或更有利於買方或受讓人的條款出售或轉讓該等股份，或(B)出售或轉讓給購股權通知中指定的人士以外的其他人；此外，只要該等轉讓符合本計劃、本購股權協議(包括此等條款)和行使協議的其他規定和限制。如果轉讓未在該二十(20)天期限內完成，股東應在出售或轉讓給同一人或任何其他人之前，根據本第8條的條款再次向公司提供此類股票。

8.5作業。即使有任何相反的規定，本公司仍可將其在本第8條下的任何或全部權利轉讓給本公司的一名或多名股東。

8.6優先購買權的終止。公司的優先購買權在公開發售日之前未行使的範圍內終止。

8.7回購後沒有股東權利。如果參與者(或任何獲準受讓人)持有已行使優先購買權的股票，則參與者有權根據本第8條的規定獲得付款，但(除非法律另有要求)將不再有權作為股東參與公司或作為股東對回購的股票享有其他權利。在法律允許的最大範圍內，參與者在行使優先購買權後的權利，就回購及其所涵蓋的股份而言，僅為其作為公司的一般債權人所擁有的收取本第8條規定金額付款的權利。

通知。

根據本期權協議或任何行使協議的條款發出的任何通知均應以書面形式發送給公司，地址為公司主要辦事處，請祕書注意，併發送給參與者，地址為公司工資記錄上反映或最後反映的地址。任何通知應親自投遞或裝在密封好的信封內，按上述地址寄出、掛號或認證，並存放(郵資、登記費或認證費預付)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是合格人員，則應視為在按照本第9條前述規定郵寄之日起5個工作日後正式給予通知。

10.

計劃一下。

參與者在本期權協議項下的期權和所有權利受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此作為參考併入。參與者同意受本計劃和本期權協議條款(包括條款)的約束。參與者確認已閲讀並理解本計劃、本計劃的股票期權問答以及本期權協議。除非另有明文規定，否則

本期權協議的其他部分、本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會也不應被視為在參與者中產生任何權利，除非此類權利在本協議中有明確規定，或者由董事會或管理人在本協議日期後根據本計劃採取的適當行動授予董事會或管理人的完全自由裁量權。

11.

整個協議。

本期權協議(包括這些條款以及本協議所附的行權協議格式)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、本期權協議和行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。但是，公司可以單方面放棄本協議或書面行使協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

12.	所有平等權利的實現。

該期權完全滿足參與者可能擁有的(根據僱傭、諮詢或與公司或其任何附屬公司的其他書面或口頭協議，或其他方式)獲得(1)公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券或與公司或其任何附屬公司相關的任何其他股權或衍生證券的任何權利，以獲得(1)公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券。本期權協議取代雙方此前就此類事項達成的所有書面或口頭諒解和協議的條款。參與者將不再享有與公司或其任何關聯公司的任何擔保或衍生證券有關的任何權利的任何先前協議項下的進一步權利或利益。儘管如上所述，此第12條不應對參與者根據本計劃之前的任何股票期權或股票獎勵協議(只要該協議明確標記為本計劃下的股票期權或股票獎勵協議，且在形式上與本期權協議類似)所享有的權利產生不利影響，該協議已由公司的授權人員簽署。

13.	行政法；有限權利；可分割性。

13.1.特拉華州法律；建築業。本期權協議和行使協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。期權授予的條款是雙方談判的結果，雙方都有機會獲得並諮詢自己的律師。本計劃所有部分、本期權協議(包括這些條款)和行使協議的語言在任何情況下都應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格針對或針對任何一方。

13.2.有限權利。參與者無權作為公司的股東行使本計劃第7.8節中規定的選擇權。該選項不會對本計劃第7.15節中規定的公司權力施加任何限制。

13.3.仲裁。因本期權協議(包括這些條款)、本計劃和/或適用的行使協議、其執行或解釋而引起或與之相關的任何爭議，或由於據稱與其任何條款相關的違反、違約或失實陳述，或因期權引起或與之相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，均應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣的仲裁，由一名從聖日耳曼司法仲裁和調解服務公司挑選的唯一仲裁員進行仲裁。加州或其繼任者(JAMS)，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中挑選仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的專屬法院；但是，只要本期權協議的任何一方可以但不需要在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。(B)本期權協議的任何一方可以(但不必)在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，並且由該法院授予的任何臨時禁令救濟應一直有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。通過仲裁最終解決任何爭議可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。在仲裁結束時, 仲裁員應出具書面裁決，説明仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員在本合同項下作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本合同雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方承認並同意，在任何一方對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團審判的權利任何因上述第一句中提到的任何事項而引起或以任何方式與之相關的事項。雙方同意，公司應負責支付本協議項下任何仲裁的法庭費用，包括仲裁員費用。雙方還同意，在與此類事項有關的任何訴訟中，每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁有關的法庭費用除外) 。

13.4.可分性。如果根據第13.3節選擇的仲裁員或有管轄權的法院確定本期權協議、計劃或適用的行使協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只應打擊本期權協議、計劃或適用的行使協議中違反該法規或公共政策的適用部分，並且本期權協議、計劃和適用的行使協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應全部繼續執行。此外，雙方的意圖是，任何打擊本期權協議、本計劃和/或適用的行使協議任何部分的法院命令都應儘可能狹隘地修改受影響的條款，以儘可能多地影響雙方在本協議項下的意圖。

13.5. 股東批准。儘管本協議有任何其他相反規定，參與者在本期權協議項下的期權和所有權利須在本計劃生效日期後12個月內獲得本公司股東的批准(該批准將根據本計劃的條款、本公司的章程和適用法律獲得)。

14.

退款政策。

15.	沒有關於格蘭特的建議。

在此建議參與者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問關於該期權是否需要或合適的任何建議(包括但不限於，確定該期權的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果，是否選擇在完全授予之前行使該期權的全部或任何部分，如果參與者確實選擇在完全授予之前行使該期權的全部或任何部分，則該建議包括但不限於：確定該期權的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果；如果該參與者確實選擇在該期權完全歸屬之前行使該期權的全部或任何部分，則建議該參與者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問。根據守則第83(B)條就提早行使購股權而取得的限售股份作出選擇的利弊，以及作出選擇的程序和要求)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均不會就購股權作出任何陳述(本購股權協議明文規定的條款及條件除外)或推薦，或如參與者選擇在其完全獲授前行使全部或任何部分購股權，則本公司或其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均不會就提早行使購股權而取得的限制性股份根據守則第83(B)條作出選擇。如果參與者選擇在期權完全歸屬之前行使該期權的全部或任何部分，並且參與者希望根據守則第83(B)條就提前行使該期權而獲得的限售股份作出選擇，則該參與者有責任及時行使該限售股。參與者有責任及時行使該期權的全部或任何部分，而參與者希望根據守則第83(B)條就提前行使該期權而獲得的限售股份作出選擇，則該參與者有責任及時作出選擇。除上述第3節和本計劃第7.6節所規定的扣押權外, 參與者對期權和行使期權後可能獲得的任何股份可能產生的任何和所有税款承擔全部責任。

(頁面剩餘部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

股票獎勵計劃

期權行權協議

(期權的既得部分)

以下籤署人(？買方)在此不可撤銷地選擇行使他/她的權利，包括Coursera，Inc.股票激勵計劃(？計劃)下授予的期權的特定早期行使股票期權協議(期權協議)，如下所示：

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，由特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)購買。

此類收購的價格為每股$«價格»，總金額為 $_

大寫的術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。

1.股票的交付。買方要求根據本行使協議向買方登記並由公司持有代表股份的證書。公司有權持有該證書，以確保遵守期權協議、本行使協議和計劃中包含的轉讓限制和其他規定。在公司向買方發佈任何證明股票的證書之前，買方(或買方的受益人或在買方死亡或喪失工作能力的情況下的遺產代理人，視情況而定)應向公司交付公司認為必要或合理合乎需要的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此發行的任何股票所代表的股份應繼續受期權協議和本計劃在此規定的其他限制的約束。

2.投資申述。買方承認買方出售股份受證券交易委員會規則701(G)和144的限制。買方特此確認，截至本協議之日，《早期行權股票期權條款和條件》(附於和期權協議的一部分，即條款？)第6節中的表述在此引用。買方表示，他/她在這項投資中不需要流動資金，有能力承擔這項投資的經濟風險，並能夠承擔股票收購價的全部損失。

買方還理解並承認(A)代表股票的證書將按照本計劃第7.5.3節的規定進行圖例説明，以及(B)本公司沒有義務根據聯邦或州證券法登記股票或提交任何登記聲明。

3.處分限制及其他限制。股份須受且買方特此同意向買方出售股份的以下條款和條件：

股份的任何轉讓必須符合計劃第7.2節規定的轉讓限制和計劃第7.5節規定的所有適用法律；

6.出售ISO股份的公告。如果股份是在行使擬作為獎勵股票期權的期權時收購的，買方同意，在買方收購股份之日起一年內或期權協議規定的獎勵日期後兩年內出售或以其他方式轉讓股份時，買方應提供本計劃第5.5.3節規定的通知。

“採購商？”

簽名

«名字»«姓氏»

打印名稱

日期

接受人：

Coursera，Inc.

特拉華州一家公司

發件人：

ITS：總法律顧問

(在價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收經過核實後，由公司填寫。)

附件B

Coursera，Inc.

股票獎勵計劃

期權行權協議

(期權的未歸屬部分)

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，屬於特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)。

此類收購的價格為每股$«價格»，總金額為 $_

大寫的術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。

1.投資申述。買方承認買方出售限售股份受美國證券交易委員會規則701(G)和144的限制。買方特此確認，截至本協議發佈之日，《早期行權股票期權條款和條件》(附在期權協議中，也是期權協議條款的一部分)第6節中的表述在此引用。買方表示，他/她在這項投資中不需要流動資金，有能力承擔這項投資的經濟風險，並能夠承擔限售股收購價的全部損失。

買方亦明白並承認(A)代表受限制股份的股票將按計劃第7.5.3節所規定的圖例標明；(B)除該等圖例外，代表股份的股票將附有適當參考本協議所施加限制的圖示；及(C)本公司沒有義務根據聯邦或州證券法登記受限制股份或提交任何登記聲明。

2. 歸屬。受限制股份是在根據購股權協議的條款歸屬之前收購的。因此，受限股份受本公司以下第5節規定的回購權利和本文規定的其他限制的約束。該等限制性股份將於該等限制性股份的選擇權本應歸屬之日起歸屬，而本公司根據第5節的回購權利亦將失效。在任何情況或事件中可歸屬的限售股份的最大數量不得超過在標的股票期權未提前行使以收購限售股份的情況下本應在該日期根據期權協議歸屬的股份數量。在買方分期付款日期之後，不得再授予任何額外的限制性股票。

股份的交付。

(A)表格。公司應酌情發行限制性股票：(1)按照以下第(B)款的規定以證書形式發行；或(2)如果普通股隨後公開交易，則以簿記形式在買方名下登記，並註明根據本協議實施的適用轉讓限制。

(B)公司須持有的證明書；圖例。代表任何股份(不論限制性股份或其他股份)的任何股票將由本公司選擇持有；而本公司可能交付買方的任何該等股票將重新交付本公司或其指定人持有，直至根據第5條回購所代表的股份或根據第3(C)節的規定向買方發放該等股票為止。任何此類證書都將帶有圖例，並適當引用本協議規定的限制。

(C)證書的交付。根據第二節規定歸屬任何限制性股份後，本公司應立即刪除以簿記形式發行的任何該等既有股份(或根據本計劃第7.6節所指的預扣税金規定允許的較少數量的股份)上的註釋。本公司應立即刪除以簿記形式發行的任何該等既有股份上的註釋(或根據本計劃第7.6節所指的預扣税金規定允許的較少數量的股份)。對於持有證書的股票，公司可自行決定繼續持有任何證明既得股票的證書，以確保遵守本協議和計劃中包含的轉讓限制和其他規定。在本公司向買方發佈任何證明既得股份的證書之前，買方(或在買方死亡或喪失工作能力的情況下，則為買方的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向本公司交付本公司可能認為必要或合理適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此發行的任何股票所代表的股票將不再受本公司根據第5條規定的回購權利的約束，但該等股票將繼續受期權協議和本計劃中所列其他限制的約束。

(D)股票授權書；授權書。在簽署和交付本協議的同時，買方應以附件1的形式向公司交付一份關於限制性股份和任何相關限制性財產(定義見下文)的空白籤立股權書。買方接受選擇權後，應被視為並通過本協議的簽署將公司及其每名授權代表任命為買方事實受權人(1)將本公司(或其他準許買家)購回的根據本協議收購的限制性股份(包括任何相關的受限制財產)轉讓給本公司(或其他購買者(視情況而定))，及(2)簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的文件，以處理任何該等轉讓。

(E)一般分享傳奇。代表受限制股份 (該等股份根據第2節歸屬之前及之後)的證書須載有本計劃第7.5.3節所載的圖例及/或適用法律規定的任何其他適當或必需的圖例。該等圖例應保留在代表受限制股份的股票上，直至(1)公開發售日期(或本公司律師合理決定有助於確保本公司遵守所有適用法律及法規要求的較後日期)或(2)該等股份根據第2節歸屬之日中較晚者。

4.股息、投票權。限售股發行日期後，買方有權獲得限售股的現金股息和投票權，但公司根據第5條回購的任何限售股的該等權利應終止。買方因限售股的任何股息或其他分配、轉換或交換或與限售股有關的任何股息或其他分配、轉換或交換而在中應收的任何證券或其他財產，統稱為限制股。在重新購買時與回購的限制性股票相關的受限財產將自動轉讓給本公司，而無需買方(或買方的受益人或遺產代理人，視情況而定)採取任何進一步行動，也不需要本公司給予額外的對價。公司可採取任何必要或適宜的其他行動來證明此類轉讓。買方(或買方的受益人或遺產代理人，視屬何情況而定)應向公司遞交公司可能要求的任何額外轉讓文件，以確認將該等受限制財產轉讓給公司。

5.公司的回購權利。在符合本第5條的條款和條件的情況下，公司有權(回購權利)(但沒有義務)在與終止買方僱用或向公司或其任何關聯公司提供服務相關的一項或多項交易中回購，買方(或任何許可受讓人)有義務出售截至買方擔保日期尚未歸屬的任何限制性股票。

要行使回購權利，公司必須就此向買方發出書面通知(回購通知 )。公司不可撤銷購回通知，且必須(A)以書面形式並由公司的授權人員簽署，(B)説明公司行使回購權利的意圖，並載有根據行使回購權利而出售給公司的限制性股票總數，(C)郵寄或遞送至公司的工資記錄或最後反映的買方地址的買方地址。)買方服務日期的次日。如果郵寄，回購通知應裝在密封良好的信封內，地址如上所述，並存放(預付郵資)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。回購通知自按照上述規定郵寄或交付之日起視為已正式發出。

本公司於交收公司的回購權利時須支付的每股受限股份價格(回購價格)將相等於(A)買方為行使購股權及收購該等受限股份而支付的價格，或(B)於購回通知日期釐定的股份的公平市價，兩者以較低者為準。回購價格不會支付利息，也不會對回購價格進行其他調整(根據本計劃第7.3.1節進行的調整除外，以反映股票拆分和類似的市值變化 )。根據本第5條規定的任何回購的成交日期應在公司指定的日期，該日期不得晚於買方到期後90天。回購價格應在成交時以支票形式支付，或通過取消現金購買債務的方式支付。

公司回購任何限制性股票後，該等回購的限制性股票將自動轉讓給公司，無需買方(或買方的受益人或個人代表，視情況而定)採取任何進一步行動。公司可行使本行使協議下的權力(包括但不限於第3條下的權力)，並採取任何其他必要或適宜的行動來證明此類轉讓。買方(或買方的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向公司提交公司可能要求確認該等回購的限制性股票轉讓的任何額外轉讓文件。

如果買方(或作為公司或任何關聯公司僱員的任何許可受讓人)不再是公司或其任何關聯公司的僱員，並持有公司已行使回購權利的限制性股票，買方有權根據本第5節前述規定獲得有關該等限制性股票的付款，但(除非法律另有要求)不得再享有參與公司或作為股東的其他權利。在法律允許的最大範圍內，買方在行使回購權利後的權利，就回購及其涵蓋的限制性股份而言，應僅是他或她作為公司的一般債權人有權收到本第5條規定的上述金額的付款的權利。(C)在法律允許的最大範圍內，買方在行使回購權利後的權利應僅限於他或她作為公司的普通債權人收到本第5條規定的上述金額的付款的權利。

6.處置限制和其他限制。限制性股票在根據本協議第2節歸屬之前和之後，均須遵守且買方特此同意將限制性股票出售給買方的下列條款和條件：

限售股的任何轉讓必須符合本計劃第7.2節規定的轉讓限制和本計劃第7.5節規定的所有適用法律；

除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓或抵押與限制性股份有關的任何受限財產，直到與該限制性財產有關的限制性股份根據第2節歸屬於時為止，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、讓與或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法；

限制股受限制股轉讓的約束，並在以其他方式允許轉讓後，此類股份將繼續受本條款第5節規定的轉讓限制、本條款第7節規定的鎖定條款、本條款第8節規定的公司優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳説要求、本條款第6節的前述規定以及第13.3節的仲裁規定的約束。本條款第5節規定的轉讓限制、本條款第7節規定的鎖定條款、本條款第8節規定的公司優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳説要求、本條款第6節的前述規定以及條款第13.3節的仲裁規定。

作為以其他方式允許轉讓限制性股份的條件，本公司可要求受讓人以管理人可接受的形式簽署書面協議，表明受讓人承認並同意對股份施加的前述條款和限制。

7.計劃及期權協議。買方承認，他/她的所有權利均受本計劃和期權協議(包括本條款)的所有條款和條件的約束，並且買方同意受這些條款和條件的約束，這兩個條款均通過本參考文件併入本文。如果本練習協議的條款和條件與計劃或期權協議的條款和條件發生衝突或不一致，則以計劃和/或期權協議的條款和條件為準。買方確認已收到本文提及的所有文件(包括條款和本計劃的股票期權問答)的副本，並確認已閲讀和理解這些文件，並有機會詢問有關這些文件的任何問題。因本行使協議引起或與本行使協議相關的任何爭議或索賠應根據本條款第13.3條提交仲裁，特拉華州法律應按照本條款第13.1條的規定適用。

8.整份協議。本行權協議、期權協議(包括條款)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方此前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、期權協議和本行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。然而，公司可單方面放棄本協議或期權協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下買方的利益產生不利影響，但該等放棄不得視為或被解釋為隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

9.出售ISO股份公告。如果限制性股票是在行使旨在符合獎勵股票期權資格的期權時收購的，買方同意，在買方收購該等股份之日起一年內或期權協議規定的獎勵日期後兩年內出售或以其他方式轉讓該等股份時，買方應提供本計劃第5.5.3節規定的通知。

“採購商？”

簽名

«名字»«姓氏»

打印名稱

日期

接受人：

Coursera，Inc.

特拉華州一家公司

發件人：

ITS：總法律顧問

(由公司在核實價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收情況後填寫)

附件1

股票力量

對於收到的價值，並根據特拉華州Coursera，Inc.(該公司)與下列個人(該個人)之間的特定期權行使協議，日期為 _公司普通股，以公司簿冊上的個人姓名及本文書所附股票編號_並在此不可撤銷地組成並任命___為其事實上的代理人並代理轉讓公司賬簿上的該等股份，並擁有在該場所的完全替代權。

日期：_

簽名

«名字»«姓氏»

打印名稱

(説明：請不要填寫簽名行以外的空格。轉讓的目的是使公司能夠行使期權行使協議中規定的出售/購買選擇權，而不需要個人額外簽名。)

Coursera，Inc.

股票激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議(本期權協議)由Coursera，Inc.(特拉華州的一家公司)和雙方簽訂[[名字]][[姓氏]](參與者？)證明公司授予參與者的股票期權(？？期權)關於公司普通股的股票數量，每股票面價值$0.00001，如下所述。(？

普通股股數：¹[[共享顆粒]]頒獎日期：[[GRANTDATE]]

每股行權價：¹[[GRANTPRICE]]到期日期：^1,²[[GRANTEXPIRATIONDATE]]

歸屬生效日期：[[VistingGSTARTDATE]]

選項類型(勾選一個)：不合格股票期權

激勵股票期權☐

歸屬^1,2購股權將於上述歸屬生效日期一週年時歸屬於普通股總數股份總數的25%，並於其後按36個大致相等的個月分期付款，而其餘75%的普通股股份將受制於購股權。參與者終止與公司或其關聯公司的服務後，將不會發生轉歸。

如果在參與者為公司持續服務期間發生控制權變更，則受該期權約束的所有已發行和未歸屬的股份應在控制權變更後立即全數歸屬。？控制權變更應具有本期權協議附件B中規定的含義。

該期權是根據Coursera，Inc.股票激勵計劃(該計劃)授予的，並受本期權協議(通過引用合併於此)和該計劃所附的股票期權(該條款)的條款和條件的約束。該選擇權已授予參與者，而不是取代以其他方式支付或將支付給參與者的任何其他形式的補償。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。雙方同意本協議規定的選擇權條款。參與者確認已收到本計劃的條款、計劃和股票期權問答副本，明確確認並同意條款第12節，並同意在適用法律允許的範圍內對提供給他/她的與期權相關的所有信息保密。

？參與者？

Coursera，Inc.

特拉華州一家公司

[[簽名]]

簽名

[[名字]][[姓氏]]

打印名稱

[[RESADDR1]], [[RESADDR2]], [[RESADDR3]]

地址

[[可重構性]], [[RESSTATEORPROV]]

[[RESPOSTALCODE]]

城市、州、郵政編碼

[[簽名日期(_D)]]

日期

由以下人員提供：

ITS：

總法律顧問

¹	可根據本計劃第7.3.1節進行調整。

²	根據本計劃第5.6或7.3條的規定提前終止。

股票期權的條款和條件

1.	歸屬；對運動的限制。

沒有零碎的股份。零碎股份權益不予計入，但可以累計。

最低限度的鍛鍊。每次可購買不少於100股普通股(根據本計劃第7.3.1 節進行調整)，除非購買的數量是當時根據該期權可行使的總數量。

2.	需要繼續僱傭/服務；不需要僱傭/服務承諾。

3.行使選擇權的方法。

根據管理人可能不時實施的行政行使程序，向公司祕書(或管理人可能要求的其他人 )交付下列信息即可行使選擇權：

簽署的行權協議(説明根據期權購買的普通股股數)，大體上與本協議附件中的附件A或管理人可能不時要求的其他形式(行權協議)相同；(？

全額支付將購買的股票的行使價，以現金或電子資金轉賬給公司，或以保兑支票或本票支付給公司，但須遵守管理人可能制定的具體程序或指示；

根據本計劃第7.5.1節要求的任何書面聲明或協議；以及

履行本計劃第7.6節規定的預扣税金規定。

參與者已擁有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

根據期權的行使(根據行使日該等股票的公平市價)，可交付給參與者的普通股數量減少；和/或

符合本計劃第5.3.3節要求的票據(如果是税收貸款，則符合本計劃第7.6節 )。

提前終止期權。

在以下情況下，該期權(以前未行使的範圍)及其所有其他權利(無論是否已授予和可行使)應在到期日之前終止並失效：

按照本計劃第5.6節的規定終止參與者的僱傭或服務，或

根據本計劃第7.3節終止選擇權。

5.	在行使期權或任何先前期權授予時獲得的期權和股票不可轉讓。

參與者在本期權協議或本計劃項下的期權和任何其他權利不得轉讓，只能由參與者行使，除非本計劃第7.2節另有規定。行使購股權而取得的任何普通股股份亦須受優先認購權及本協議及行使協議所載以本公司為受益人的其他權利的規限。

證券法合規性。

參與者已閲讀並理解本計劃、本期權協議(包括這些條款)和行權協議中規定的對期權和行使期權後可能獲得的任何普通股股份施加的限制和限制。

在任何時候，參賽者均未收到有關購股權或購買普通股股份的口頭陳述，參賽者也未收到任何與購股權或普通股相關的推介會或材料的介紹或邀請。

禁售協議。

優先購買權。

購股權通知應指明建議受讓人的身份、擬出售或轉讓給受讓人的股份數量、每股價格以及該持有人打算出售或轉讓的條款。如果期權通知中描述的股票支付條件與成交時交付的現金或支票不同，公司有權選擇以現金購買股票(或

現金等價物)，成交金額為公司確定的與該付款等值的公允價值。公允價值等值的確定應在公司的最佳判斷中作出，該決定應在收到期權通知後十(10)天內郵寄或交付給出售或轉讓股東(公司的通知)。如果出售或轉讓股東不同意本公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議的出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向本公司提出的股份要約(撤回應以書面形式進行，並根據第9節的規定郵寄或交付)。如果股東再次提議出售或轉讓股票，股東應在任何出售或轉讓之前，根據本第8條的條款再次向公司提供該等股票。

8.5作業。儘管有任何相反規定，本公司仍可將其在本第8條下的任何或全部權利轉讓給本公司的一名或多名股東。

8.6優先購買權的終止。公司的優先購買權在未在公開發售日之前行使的範圍內終止。

8.7回購後沒有股東權利。如果參與者(或任何允許受讓人)持有已行使優先購買權的股份，則參與者有權根據本第8條的規定獲得付款，但(除非法律另有要求) 無權再作為股東參與公司或作為股東對回購的股票享有其他權利。在法律允許的最大範圍內，參與者在行使優先購買權後的權利，就回購及其所涵蓋的股份而言，僅為其作為公司的一般債權人所擁有的收取本第8條規定金額付款的權利。

通知。

10.

計劃一下。

11.

整個協議。

12.	所有平等權利的實現。

13.	行政法；有限權利；可分割性。

13.2.有限的權限。對於本計劃第7.8節規定的選擇權，參與者無權作為公司股東。該選項不會對本計劃第7.15節中規定的公司權限施加任何限制。

13.4.可分性。如果根據第13.3條選擇的仲裁員或有管轄權的法院判定本期權協議、計劃或行使協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只應打擊本期權協議、計劃或行使協議中違反該法規或公共政策的適用部分，並且本期權協議、計劃和行使協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效此外，雙方的意圖是，任何打擊本期權協議、本計劃和/或行使協議的任何部分的法院命令都應儘可能狹隘地修改受損條款，以儘可能多地實現雙方在本協議項下的意圖。

13.5.股東批准。儘管本協議中有任何其他相反規定，參與者在本期權協議項下的選擇權和所有權利須在本計劃生效日期後12個月內由本公司股東批准(此類批准將根據本計劃條款、本公司章程和適用法律獲得)。在本計劃獲得公司股東批准之前，任何時候都不能行使該期權的任何部分。

14.

退款政策。

15.	沒有關於格蘭特的建議。

16.

個人資料授權。

(頁面的其餘部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

股票獎勵計劃

期權行權協議

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，由特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)購買。

此類收購的價格為每股$«GRANTPRICE»，總金額 $_

大寫的術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。

1.股票的交付。買方要求根據本行使協議向買方登記並由公司持有代表股份的證書。公司有權持有該證書，以確保遵守期權協議、本行使協議和計劃中包含的轉讓限制和其他規定。在公司向買方發佈任何證明股票的證書之前，買方(或買方的受益人或在買方死亡或喪失工作能力的情況下的遺產代理人，視情況而定)應向公司交付公司認為必要或合理合乎需要的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此發放的任何股票所代表的股份將繼續受期權協議和本計劃在此規定的其他限制的約束。

3.處分限制及其他限制。股份須受且買方特此同意向買方出售股份的下列條款和條件：

股份的任何轉讓必須符合計劃第7.2節規定的轉讓限制和計劃第7.5節規定的所有適用法律；

“採購商？”

簽名

[[名字]][[姓氏]]

打印名稱

日期

接受人：
Coursera，Inc.

特拉華州的一家公司

發件人：

ITS：總法律顧問

(在價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收經過核實後，由公司填寫。)

附件B

定義

如本期權協議所用，控制權變更是指(I)出售、轉讓、交換或轉讓(不包括對公司的任何風險支持或類似投資)，其中任何人或實體(截至 )在緊接出售、轉讓、交換或轉讓公司自有證券之前直接或間接地直接或間接成為公司證券的實益擁有人，佔公司當時所有證券總投票權的50%以上 (50%)。(Ii)公司合併或合併，其在緊接合並或合併前的有表決權證券並不代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權，或沒有轉換為代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權的證券；。(Iii)董事會組成的改變，在此日期組成董事會的個人(現任董事會)因任何理由至少不再構成董事會的過半數成員；。但如任何個人成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣；或 (Iv)出售公司的全部或幾乎所有資產，或公司的清盤或解散，但在本定義第(I)-(Iv)項中的每一種情況下，一項或一系列交易只有在同時滿足美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-1(I)(5)(Vi)或1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-

C我們的服務, INC.

NOTICE 的 RESTRICTED S托克 U尼特 G咆哮

(S托克 INCENTIVE P局域網)

Coursera，Inc.(The Coursera，Inc.)公司？)根據其不時修訂和重述的股票激勵計劃( ？平面圖？)，特此授予參與者(截至以下所示日期)普通股數量的限制性股票單位獎(？)股票？)下文所述( 授獎？)。該獎項受本計劃和限制性股票單位獎勵協議中規定的所有條款和條件的約束，包括針對美國以外參與者的任何特殊條款 (zbr})美國？)在附錄(統稱為協議書？)，這兩個文件都附在這裏並全部併入本文。此處未另行定義的大寫術語具有本計劃或本協議中規定的含義。除本協議另有規定外，如果本合同中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。


參與者：
批出日期：
首次服務歸屬日期：
限制性股票單位數量(？)RSU) 以獲獎人數為準：

歸屬：		只有當RSU在到期日期(定義見下文)或之前到期時，參與者才能獲得有關RSU的福利。RSU必須滿足兩個歸屬要求，才能一次性歸屬和基於服務的要求(即基於服務的要求？)和？？流動性事項要求？(定義見下文)。RSU實際上應該被授予(因此成為一個已授予 RSU？)在該特定RSU同時滿足基於服務的要求和流動性事件要求的第一個日期(？)歸屬日期).

流動性事件要求：		對於任何當時未償還的RSU，流動性事件要求將在以下第一次發生時得到滿足：(1)控制權事件的變更(前提是控制權變更事件構成第409a條所指的所有權或控制權變更)；或(2)根據首次公開募股(IPO)首次出售普通股 (首次公開募股(IPO)？)根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)註冊(The Securities Act of 1933證券法). 就本獎項而言，控制權變更事件不包括公司股東因其股票而獲得對價的交易，除非公司大多數股東收到的對價中至少有50%是在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他交易所或類似地位的市場上市的現金和/或證券。


基於服務的要求：		基於服務的要求將按以下分期付款方式滿足：25%的RSU將在上述第一個服務授予日期滿足基於服務的要求，前提是參與者已連續受僱於公司或其任何附屬公司或向其提供持續服務(？)持續服務？)通過該首次服務歸屬日期，以及1/16在接下來的12個季度中，根據參與者的持續服務，每個RSU將以同樣的季度分期付款方式滿足基於服務的需求。為免生疑問，一旦參與者的連續服務結束，將不會認為其他任何RSU滿足了此類RSU的基於服務的要求，除非如下所述(在加速中)。
加速：		儘管如上所述，如果參與者連續服務期間發生控制權變更事件，則在發生控制權變更事件時，應立即完全滿足受RSU約束的所有已發行和未授予股份的基於服務的要求。
安置點：		如果一個RSU按上述規定歸屬，公司將為每個歸屬的RSU交付一股股份。股票將按照限制性股票獎勵協議第5節規定的時間表發行。
期滿：		如果在下午5：00或之前均未滿足基於服務的要求和流動性事件要求太平洋時間，在授予之日七週年(The GRANT DATE(The GRANT DATE))過期日期除根據本協議或本計劃的規定提前終止外，RSU應在到期日到期。

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予(The Required Stock Unit Grant)通知(The Required Stock Unit Grant)(The Required Stock Unit Grant)批地通知書？)、“協定”和“計劃”。參與者進一步確認，截至授予之日，本授予通知、協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於本獎勵的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、要約信件、承諾和/或陳述，但(I)以前授予參與者的股權獎勵和交付給參與者的除外。(Ii)公司採用的或適用法律要求的任何補償追回政策，及(Iii)任何書面安排，該等安排將規定根據授予通知和/或加速條款的條款和條件加速此特定限制性股票單位獎勵的歸屬(但如果歸屬和/或加速條款有任何衝突，則以本授予通知和協議中包含的條款為準)。

通過接受獎勵，參與者確認已收到並閲讀了授予通知、協議和計劃(本計劃)授予個文檔？)並同意授予文件中規定的所有條款和條件。此外，通過接受獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

通過參與者簽名或以其他方式接受獎勵，參與者確認已收到公司規則701披露包。

儘管有上述規定，如果參賽者在本授權書規定的授權日起90 天內仍未肯定地接受獎項，參賽者將被視為已接受獎項，但須遵守授權書的所有條款和條件。


C我們的服務, INC.		PARTICIPANT

發件人：		由以下人員提供：
	簽名		簽名

名稱和標題：		D吃:

ATTACHMENTS：限制性股票獎勵協議(含附錄)、股票激勵計劃

C我們的服務, INC.

RESTRICTED S托克 U尼特 A病房 A綠色協定

(S托克 INCENTIVE P局域網)

根據“限制性股票單位授權書”(“限售股單位授權書”)批地通知書？)和本限制性股票單位獎勵協議，包括針對美國以外參與者的任何特殊條款(？)美國？)在附錄(統稱為協議書？)，Coursera，Inc.(The ？公司？)授予您一個限制性股票單位(？)RSU？)獎(The Yo)獎授獎？)根據其股票激勵計劃，經不時修訂和重述( ？)平面圖？)。本獎項自授予通知中規定的授予日期起生效。本協議中未明確定義的大寫術語與計劃和授予通知中賦予它們的含義相同。除本協議另有規定外，如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本計劃中的條款為準。除撥款通知和計劃中規定的詳情外，該獎項的詳情如下。

1. G咆哮的這個 A病房。獎勵代表在滿足本協議規定的條款後，在未來日期發行授出通知中指明的股票數量的權利。除非本協議另有規定，否則您不需要就您收到獎勵、授予RSU或交付標的股票向公司支付任何款項。

2. V測試。在符合本文所述限制的情況下，本獎項將根據授予公告中提供的授予時間表進行授予。終止您的連續服務後，尚未滿足任何基於時間和服務的要求(包括基於服務的要求)的任何RSU將被沒收，並且公司將不承擔任何費用，並且您將不再擁有該相關股份的進一步權利、所有權或權益。

就本獎項而言，自您不再以僱員身份積極提供服務之日起，將視為終止連續服務(無論終止的原因是什麼，也不管您後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))，並且不會延長任何通知期(例如：，您的僱傭或服務期限將不會包括您受僱所在司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或花園假期限或類似期限，或者您的僱傭條款或服務協議(如果有)；管理員有權決定您何時不再為本獎項的目的積極提供服務。

3. N編號的 S野兔。根據計劃第7.3節的規定，受獎勵的RSU可能會根據資本調整和公司交易不時進行調整。儘管如上所述，不會根據該等調整設立零碎股份或零碎股份權利，管理人將酌情決定可能因該等調整而產生的任何零碎股份的同等利益。

4. S證書 L阿威和 O在那裏 COMPLIANCE。不得根據獎勵向您發行任何股票，除非(A)股票是根據修訂後的1933年美國證券法(The U.S.Securities Act of 1933)登記的證券法 )；或(B)本公司已確定此類發行將不受證券法的註冊要求的約束。本獎勵還必須遵守管理本獎勵的其他適用法律法規，如果本公司確定此類收據在實質上不符合此類法律法規，您將不會收到此類股票。本公司對於未能根據本裁決發行或交付任何股票不承擔任何責任，除非此類發行或交付符合適用法律，且符合本公司與其法律顧問協商確定的合規性。此外，授予、授予和/或結算本獎勵時您居住或工作的國家/地區的適用法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會限制或阻止本獎勵的結算。作為獎勵的一項條件，本公司可能要求您根據適用法律的要求作出任何陳述和擔保。

5. SETTLEMENT 的RSUS。在履行了本協議第14節規定的任何與税收相關項目的預扣義務後，本公司將在授予通知中規定的適用歸屬日期或之後的公司自行決定的日期向您交付相當於受獎勵的已歸屬RSU數量的股份，包括根據上述第3節收到的與這些已歸屬RSU相關的任何額外股份，但在任何情況下不得晚於3月15日適用歸屬日期之後的下一年的。除上述規定外，如因首次公開招股而符合流動資金事項要求，本公司將於禁售期屆滿時交付在適用禁售期(定義見下文) 屆滿前成為既得股的任何股份，但在任何情況下不得遲於3月15日適用歸屬日期的下一年的。該等交付的形式(例如：(例如，證明該等股份的股票或電子記項)將由本公司釐定。在所有情況下，本獎勵項下的股票交付均符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。

6. D常春藤。您不會獲得任何有關任何現金股息、股票股息或其他分配的收益或調整，除非本計劃中規定與資本化調整或公司交易有關的其他規定，否則您不會獲得任何有關任何現金股息、股票股息或其他分配的收益或調整。

7. L佔用-UP A綠色協定。如果公司或承銷商就IPO提出要求，則在未經公司或承銷商(視情況而定)事先書面同意的情況下，您不得出售、賣空、貸款、授予任何購買公司證券的選擇權或以其他方式處置公司的任何證券，但未經公司或承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意，不得出售、賣空、貸款、授予任何購買公司證券的選擇權或以其他方式處置公司的任何證券，期限不得超過自注冊聲明生效之日起180天，外加FINRA規則要求的最長期限禁售期？)，您應按承銷商在發行時提出的要求，簽署反映上述規定的任何此類協議。

8. I錯位的 O在那裏 R等式要求(EQUIREMENTS)。本公司保留取消或沒收您參與本計劃、本獎勵和受本獎勵約束的股票以及根據本計劃獲得的任何其他獎勵或股票的權利，只要本公司確定為遵守適用法律或便利本計劃的管理，有權取消或沒收未完成的贈款或施加其他要求。您同意簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

9. TRansfer RESTRICTIONS(ESTRICTIONS)。除遺囑、世襲或分配法外，本獎勵不得以任何方式轉讓，並且只能由您在有生之年行使。本獎項的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

10. STOCKHOLDER AGREEMENTS。作為此獎勵以及本公司根據本協議發行任何股份的條件，本公司可要求您簽署並交付任何當時適用的股東協議(經不時修訂)的合併協議，以便成為協議的一方，並受其條款和條件的約束(統稱為股東協議).

11. E電子產品 DELIVERY 和 P工程化。公司可自行決定通過電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件。通過接受本獎項，無論是以電子方式還是以其他方式，您特此(I)同意通過電子方式接收此類文件，(Ii)同意使用電子簽名，以及(Iii)如果適用，同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃和/或接收任何此類文件，包括但不限於使用電子簽名或點擊電子方式接受條款和條件。

12. RESTRICTIVE L傳奇故事和 S塔頂-TRansfer O訂單.

(A)股票的任何股票或(如果是無證書證券)任何發行通知應註明以下圖例(以及公司或適用的美國州和聯邦公司和證券法或其他適用法律要求的任何圖例)：

(I)本證書所代表的股票未根據1933年修訂的美國證券法或任何州的證券法登記，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，除非和直到根據該法案和/或適用的州證券法登記，或公司已收到律師的意見或其他令公司及其律師合理滿意的證據，表明不需要登記。

(Ii)本證書所代表的股份須受轉讓及轉售的限制，包括本公司與股東之間的協議所載的公開發售的禁售期，該協議的副本可於公司的主要辦事處索取。透過接受該等證券的任何權益，持有該等權益的人士應被視為同意該協議的所有條文，並須受其約束。

(Iii)本證書所代表的證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓可能受股東、本公司和本公司某些股票持有人之間的協議條款和條件的約束。可通過書面請求向公司祕書獲取此類協議的副本。通過接受該等證券的任何權益，持有該權益的人應被視為同意上述股東協議的所有條款並受其約束。

(Iv)股東協議或適當的美國藍天官員(視情況而定)所要求的任何圖例。

(B)您同意，為確保遵守本文提到的限制，公司可向其轉讓代理(如果有)發佈適當的停止轉讓指示，並且，如果公司轉讓其自己的證券，則可在其自己的記錄中做出與此相同的適當標記。

(C)本公司毋須(I)轉讓違反本協議或本計劃任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲如此轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

(D)閣下承認，持有股份須受本第12條、公司註冊證書、公司章程及其任何修訂的所有規定所規限，其副本已在公司主要辦事處存檔。任何股東可應要求免費向公司的主要辦事處索取授予或施加於公司各類別和/或系列股票及其持有人的所有權利、優惠、特權和限制的聲明，公司將應要求免費向任何股東提供該聲明的副本。您承認本第12條的規定應構成特拉華州公司法第151(F)條和202(A)條所要求的通知，您特此明確放棄特拉華州公司法第151(F)條的要求，即您必須在股票發行後的合理時間內收到特拉華州公司法第151(F)和202(A)條規定的書面通知。

(E)您承認並理解，如果不是本合同所作的豁免，如果根據本獎勵向您發行股票，並且在經宣誓提出書面要求並説明其目的時，您將有權在公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄以及公司子公司的簿冊和記錄(如果有)的情況下，以規定的方式，為任何適當的目的進行檢查，並複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，以及公司附屬公司的簿冊和記錄(如果有)。以及第220節可能規定的任何和所有其他權利，檢驗權？)。有鑑於此，在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售公司普通股之前，您特此無條件且不可撤銷地放棄檢查權，無論此類檢查權是否將根據第220條直接或間接行使或追求，以及

並同意永遠不會直接或間接啟動、自願以任何方式協助、起訴、轉讓、移交或導致啟動任何索賠、訴訟、訴因或其他程序，以追求或行使檢查權，並同意不會直接或間接啟動、自願以任何方式協助、起訴、指派、移交或導致啟動任何索賠、訴訟、訴因或其他程序以追求或行使檢查權。如果根據本獎勵向您發行股票，則上述棄權適用於您作為股東的檢查權，並且不影響董事根據第220條以股東身份享有的任何權利。上述豁免不適用於您根據與公司的任何書面協議可能擁有的任何合同檢查權。

13. A病房 N加班一個 E部署或 S服務 C合同.

接受本獎項，即表示您承認並同意，根據第2節和授予通知中規定的時間表繼續授予獎勵的權利只能通過保持持續服務(而不是通過受僱、獲得本獎勵或任何其他獎勵或福利的行為)獲得，並且公司有權隨時或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一個或多個業務或附屬公司，按其認為適當的方式重組？)。您進一步承認並同意，此類重組可能導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去您在本協議下可獲得的福利，包括但不限於，終止繼續授予獎勵的權利。您進一步承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易以及授予通知中規定的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，均不構成在本協議的期限內、在任何時期或根本不構成以僱員身份繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾您或公司或關聯公司隨時無故或無故終止您的連續服務的權利。

14. R易損性 F或 T軸。無論公司或您的僱主採取什麼行動，如果不同，(僱主？)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他與税收相關的項目收取與您參加本計劃有關併合法適用於您的預扣項目 涉税項目)，您特此承認，所有與税收相關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有的話)。您還承認，公司和僱主 (1)不就與獎勵的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予或歸屬，根據獎勵發行普通股，隨後出售普通股和接受任何股息，以及(2)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面以減少或取消此外，如果您受多個司法管轄區的税務相關項目約束，則您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人在沒有您的任何通知或授權的情況下，通過以下方法中的一種或一種組合，在沒有您的任何通知或授權的情況下，自行決定是否履行與所有税收相關的任何適用的扣繳義務：

(A)扣留公司或僱主通過工資單或其他方式支付給你的工資或其他現金補償；

(B)扣留出售在裁決達成和解時獲得的股份的收益由公司安排的強制性出售(代表您依據本授權，未經進一步同意)；

(C)應您的要求，並經本公司全權酌情決定並經本公司批准，並遵守適用法律，在獎勵結算時扣留可向您發行的全部既有股票，其公平市值由本公司確定，不超過與税收相關項目預扣的最高適用比率。(C)根據您的請求並經本公司全權酌情決定並遵守適用的法律，在本獎勵結算後可向您發行的全部股票不得超過本公司確定的公平市值的最高適用扣繳税率。

儘管有上述規定，但如果您根據《交易法》被歸類為公司第16條高級管理人員，則您應僅限於上述備選方案(C)，以滿足所有與税收相關的項目，除非適用法律不允許使用此預扣方式，或者公司已授權為相關應税事件使用替代方案。

公司可以通過考慮適用於您管轄區域的法定預扣金額或其他預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如果以股票代扣代繳的方式履行了税收相關項目的義務，則出於税收目的，您將被視為已按已授予的RSU發行了全部股票，即使部分股票僅為支付與税收相關的項目而被扣留。

最後，您同意向公司或僱主支付，包括從公司和/或僱主應支付給您的工資或其他現金中扣繳公司和/或僱主支付給您的任何金額的税收相關項目，這些項目是公司或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税收有關的義務，本公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

15. I投資 REPRESENTIONS(EPRESENTIONS)。關於您收購您獎勵下的股份，您向本公司陳述如下：

(A)閣下知悉本公司的業務及財務狀況，並已獲得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的收購股份決定。您僅為自己的賬户購買股票用於投資，而不是為了或轉售與證券法意義上或根據美國州法律或適用法律的任何適用條款進行的任何 n經銷相關的股票。您目前無意將股份轉讓給任何其他個人或實體。

(B)您理解該等股份並未根據證券法登記，原因是該等股份享有特別豁免，而該項豁免取決於(其中包括)您在此所表達的投資意向的真實性質。

(C)您進一步承認並理解這些證券必須無限期持有，除非它們隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免。閣下進一步承認並明白本公司並無義務登記該等證券。您理解，證明股票的證書上將印有禁止轉讓股票的圖例，除非股票已登記或公司律師認為不需要進行此類登記。

(D)您熟悉根據《證券法》頒佈的第144條的規定，實質上，允許有限公開轉售直接或間接從證券發行人(或該發行人的關聯公司)獲得的受限證券，在滿足某些條件的情況下進行非公開發行。您理解，本公司不保證您是否能夠根據第144條規則轉售任何或全部股票，該規則要求除其他事項外，本公司必須遵守《交易法》的報告要求，證券轉售僅在股票持有人持有股票特定時間段後進行，在某些情況下，證券轉售的數量受到限制，並且只能根據經紀交易進行。儘管有此第15(D)條，您承認並同意下面第15(E)條規定的限制。

(E)您進一步理解，如果規則144的所有適用要求未得到滿足，則將需要根據證券法註冊、遵守A規則或某些其他註冊豁免；儘管第144條並不是排他性的，但美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的工作人員已表示，建議出售非註冊發行和不符合第144條的私募證券的人將承擔相當大的舉證責任，以確定此類要約或銷售可獲得註冊豁免，參與此類交易的此等人士及其各自的經紀人承擔風險。

(F)您聲明您不受證券法規則 506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為者資格的影響。您也同意，如果您在此日期後被取消資格，您將通知公司。

16. NO ADVICE REGARDING G咆哮。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與本計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。您理解並同意，您應就本獎項和與本獎項相關的税收相關項目諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，接受本獎項即表示您同意這樣做，或者在知情的情況下自願拒絕這樣做。

17. UNSECURED OBLIGNATION。獎勵是無資金支持的，作為既得獎勵的持有人，您將被視為公司的無擔保債權人，履行公司根據本協議發行股票的義務(如果有)。在根據本協議第5節向您發行該等股票之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的股票沒有投票權或任何其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信任或受託關係。

18. N奧蒂斯。授權書、本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式發出，並應以專人遞送、預付費隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件的方式發出(且在收到時視為已正式發出)，如果是公司向您提供的最後一個公司地址向您發送的通知，則以電子郵件的方式發送。

19. ADDENDUM。儘管本協議有任何規定，該獎項仍須遵守本協議附錄中為美國以外的參與者規定的附加條款和條件，包括適用於貴國的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到其他國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。本附錄是本協議的一部分。

20. MIscellaous(Iscellaous).

(A)本獎勵項下本公司的權利和義務可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本合同項下的所有契諾和協議將使本公司的繼承人和受讓人受益，並可由本公司的繼承人和受讓人強制執行。您在獎勵項下的權利和義務只能在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

(B)應請求，您同意簽署本公司為實現本裁決的目的或意圖所需或合宜的任何進一步文件或文書。

(C)您確認並同意，您已完整審閲了提供給您的與本獎項有關的文件，在執行和接受本獎項之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解該等文件的所有條款。

(D)本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並需經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)公司在本計劃和本協議下的所有義務將對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的所有或實質上所有公司業務和/或資產的結果。

(F)本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，不受法律衝突原則的影響。

(G)因本協議或計劃、其執行或解釋引起或與本協議或計劃有關的任何爭議，或因涉嫌違反、違約或失實陳述其中任何條款，或因裁決引起或與裁決相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣仲裁，由從加利福尼亞州聖何塞市司法仲裁和調解服務公司或其繼任者中挑選的唯一仲裁員進行仲裁堵塞或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中挑選仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的專屬法院；但是，在仲裁程序懸而未決期間，本協定的任何一方可以但不需要向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。(B)本協定的任何一方當事人均可在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，但在仲裁員對該事項作出最終裁決之前，該法院給予的任何臨時禁令救濟應保持有效。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。仲裁結束時，仲裁員應出具書面決定，説明仲裁員作出裁決或決定所依據的基本結論和結論。仲裁員在本合同項下作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本合同雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方承認並同意，在任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及因上述第一句中提到的任何事項而引起或以任何方式與之相關的任何事項。雙方同意，本公司應負責支付本合同項下任何仲裁的訴訟費用，包括仲裁員的費用。雙方進一步同意，在有關此類事項的任何訴訟中, 每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁相關的法庭費用除外)。

21. G翻轉(OVERNING) P局域網 D文件。本獎項受本計劃所有條款的約束，現將其中的規定作為本獎項的一部分，並進一步受制於根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。除本合同明確規定外，如果本獎勵的條款與本計劃的條款有任何衝突，本計劃的條款以本計劃的條款為準。

22. S可維護性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

23. A要求。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，行政長官可以單獨以書面形式修改本協議，明確説明其正在修改本協議，因此只要向您交付此類修改的副本，並且除非另有明確規定，否則

根據本計劃的規定，未經您書面同意，不得對您在本計劃項下的權利造成實質性和不利影響。此外，即使本計劃或本協議中有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下，在未經您同意的情況下，自行決定修改本協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

24. COMPL設備 W帶 S檢查 409A 的這個 C頌歌。本獎項旨在遵守美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期規則。儘管如上所述，如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並以其他方式延期支付受規範第409a條約束的補償，並且如果您是截至離職之日(符合美國財政部條例第1.409A-1(H)條的含義)的指定員工(符合規範第409a(A)(2)(B)(I)條的含義)，則本應在退役之日或退役後前6個月內發行的任何股票，將不會在原定日期發行，而是在退役後6個月零1天一次性發行，此後發行的股票餘額按照上述原歸屬和發行時間表進行，但前提是且僅在為避免對您徵税而有必要延遲發行股票的情況下。根據美國財政部法規第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每筆股票分期付款旨在構成單獨的付款。儘管計劃、撥款通知或本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本公司都不會根據守則第409a條或任何其他税法或規則向您報銷任何税款或其他費用。所有此類税收和費用完全由您負責。

25. CLAWBACK 政策。本獎勵受公司不時生效的退款、退還或類似政策以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求沒收獎勵並償還或沒收與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括通過處置獎勵獲得的股份所獲得的任何價值)。

ADDENDUM

S特殊 TERMS 和 C條件為 PARTICIPANTS OUTSIDE 這個美國

本附錄包括適用於在下列國家/地區工作和/或居住的參與者的其他特定國家/地區的條款和條件。本附錄是本協議的一部分，包含參與本計劃的重要條款和條件。除非下文另有規定，此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和限制性股票單位獎勵協議中賦予它們的相同含義。

信息基於截至2020年1月在各自國家實施的證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議您不要將本附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當您的獎勵授予或結算，或者您出售根據本計劃獲得的股票時，這些信息可能已過期。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司無法向您保證特定的結果。因此，您應該就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是當前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，或者您在授予之日之後轉移了就業或居留，或者根據當地法律，您被視為其他國家的居民，則此處包含的規定可能不適用。公司應自行決定此處包含的條款和條件在這些情況下的適用範圍。

TERMS A適用範圍廣至 A我會的 PARTICIPANTS OUTSIDE 這個美國

1. N體裁的 G咆哮。在接受獎項時，您理解、承認並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B) 獎的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的獎或代替獎的利益，即使獎在過去曾多次頒發；

(C)有關未來獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)您參加該計劃是自願的；

(E)獎勵及受獎勵規限的股份及其收益和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(F)獎勵及受獎勵規限的股份，以及獎勵所得的收入及價值，均不是正常或預期薪金或任何目的補償的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、代通知金、裁員、解僱，服務終止支付、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款；

(G)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

(H)如果參賽者在獎勵結算時獲得股份，該等股份的價值可能增加或減少；

(I)由於終止您的連續服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))而喪失獎勵或其任何部分，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。協議，如果有，則不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。終止您的連續服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您的僱傭或服務協議的條款)；

(J)除非與公司另有協議，否則獎勵及受獎勵規限的股份，以及獎勵的收入及價值，不得作為你作為附屬公司或聯營公司董事所提供服務的代價或與該服務相關而給予；及

(K)本公司和僱主對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響本獎勵的價值或根據本獎勵應支付給您的任何金額，或隨後出售結算時獲得的任何股份。

2. DATA PRIVACY I信息和 CONSENT.

(a) 數據收集和使用。公司和僱主可能會收集、處理和使用有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、所有獎勵的詳細信息或對授予、取消、已授予、未授予、結算或未償還的股份的任何其他權利。如有需要，處理數據的法律依據是您的同意。

(b) 股票計劃管理服務提供商。公司可將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。公司可以選擇不同的服務提供商或附加服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類協議是您是否能夠參與本計劃的一個條件。

(d) 數據保留。本公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，才會持有和使用數據。此期限可能超出您的連續服務期。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理這些數據，並在可行的最大程度上將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

(e) 自願和同意、拒絕或撤回的後果。參與本計劃是自願的，您在純自願的基礎上提供本協議。如果您不同意，或者您稍後尋求撤銷您的同意，您的工資或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法向您授予這些獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(f) DATA主題權利。根據您的管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)請求訪問或副本公司處理的數據， (Ii)整頓數據不正確，(Iii)刪除數據；(Iv)數據處理限制， (V)數據的可移植性，(Vi)向您管轄的主管部門投訴，和/或(Vii)接收包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表。要獲得有關這些權利的説明或行使這些權利，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

通過本公司的接受程序接受本獎項並表示同意，即表示您同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據，並同意將數據傳輸給上述收件人，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角，用於上述目的。

3. S證書 L阿威 NOTICE。除非另有説明，否則公司和股票均未在美國以外的任何當地證券交易所註冊或受任何當地證券監管機構控制。您可能收到的有關參與本計劃的協議、授予通知、本計劃以及可能收到的任何其他通信或材料不構成美國境外的廣告或證券發售，任何與計劃相關的文件中描述的證券發行也不打算在您的管轄範圍內公開發行或流通。

4. L語言。您確認您已精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以便您能夠理解本協議的條款。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5. F外國 ASSET/A賬户數 R報告。您承認可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響您在您國家/地區以外的託管、信託、經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的普通股股票或從參與本計劃中獲得的現金的能力。您可能需要向您所在國家的税務部門或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後一定時間內通過指定銀行或經紀人將因參加本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回貴國。您承認遵守此類法規是您的責任，有關任何詳細信息，您應諮詢您的私人法律顧問。

加拿大

裁決的和解

儘管本計劃有任何相反的規定，包括第6.10節，授予加拿大居民的獎勵應以普通股的形式進行結算，除非參與者同意以現金或現金和普通股的組合的形式進行結算。

預扣税款義務

對於加拿大居民，您理解、承認並同意，對於支付與本獎勵相關的税收項目，除了本協議第14節明確規定的方式外，您可能還需要向公司支付款項，使其能夠在根據本獎勵向您發行普通股之前，履行與税收相關項目的任何適用預扣義務。

印度

數據隱私信息和同意

接受該獎項並通過本公司的接受程序表示同意，即表示您同意允許、使用和轉移您的個人信息(包括任何敏感的個人數據和信息)，以實現此處預期的目標，並且您進一步同意並承認本公司採用的數據收集、安全和轉移做法是符合(印度) 2000年信息技術法及其下框架規則的合理安全做法和程序。

匯兑控制信息

您理解，您必須立即將根據本計劃收購的股份出售所得的任何收益匯回國內，並將收益兑換成當地貨幣。但在任何情況下，不得晚於股票出售後90天。您也明白，您必須將任何現金股利等價物匯回印度，並在收到後60天內將收益兑換成當地貨幣。您將從您存放外幣的銀行收到一張匯入外匯的匯款憑證(FIRC)。如果印度儲備銀行或公司要求匯回證明，您應保留FIRC作為資金匯回的證據。

國外資產/帳户報告信息

印度居民被要求在其年度納税申報單中申報任何外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的股票)。你應該諮詢你的個人税務顧問，以確定你的個人申報義務。

C我們的服務, INC.

NOTICE 的 RESTRICTED S托克 U尼特 G咆哮

(S托克 INCENTIVE P局域網)


參與者：
批出日期：
首次服務歸屬日期：
限制性股票單位數量(？)RSU) 以獲獎人數為準：

歸屬：		只有當RSU在到期日期(定義見下文)或之前到期時，參與者才能獲得有關RSU的福利。RSU必須滿足兩個歸屬要求，才能一次性歸屬和基於服務的要求(即基於服務的要求？)和？？流動性事項要求？(定義見下文)。RSU實際上應該被授予(因此成為一個已授予 RSU？)在該特定RSU同時滿足基於服務的要求和流動性事件要求的第一個日期(？)歸屬日期).

流動性事件要求：		對於任何當時未償還的RSU，流動性事件要求將在以下第一次發生時得到滿足：(1)控制權事件的變更(前提是控制權變更事件構成第409a條所指的所有權或控制權變更)；或(2)根據首次公開募股(IPO)首次出售普通股 (首次公開募股(IPO)？)根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)註冊(The Securities Act of 1933證券法). 就本獎項而言，控制權變更事件不包括公司股東因其股票而獲得對價的交易，除非公司大多數股東收到的對價中至少有50%是在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他交易所或類似地位的市場上市的現金和/或證券。


基於服務的要求：		基於服務的要求將按以下分期付款方式滿足：25%的RSU將在上述第一個服務授予日期滿足基於服務的要求，前提是參與者已連續受僱於公司或其任何附屬公司或向其提供持續服務(？)持續服務？)通過該首次服務歸屬日期，以及1/16在接下來的12個季度中，根據參與者的持續服務，每個RSU將以相等的季度分期付款方式滿足基於服務的需求。為避免懷疑，一旦參與者的連續服務結束，將不會再有任何其他RSU被視為滿足了關於此類RSU的基於服務的要求，除非下面在加速項下提出的要求。

加速：		儘管如上所述，如果在控制權變更後的十二(12)個月內或在控制權變更後的十二(12)個月內，參與者的僱傭被無故終止，或者存在推定終止，那麼，如果參與者在僱傭終止後60天內以公司可接受的形式向公司提交了一份以公司為受益人的已簽署的全面債權釋放書，並且在適用法律要求的任何撤銷期限內沒有撤銷該釋放，以獲得債權釋放，並且參與者仍在遵守條款和條件，則必須遵守條款和條件。參賽者將有權立即以服務為基礎，在當時已發行和未歸屬的範圍內，獲得受獎勵股票總數的100%。？控制變更？應具有本計劃中規定的含義，？原因、原因和建設性終止？應具有以下含義。

安置點：		如果一個RSU按上述規定歸屬，公司將為每個歸屬的RSU交付一股股份。股票將按照限制性股票單位獎勵協議第5節規定的時間表發行。

期滿：		如果在下午5：00或之前均未滿足基於服務的要求和流動性事件要求太平洋時間，在授予之日七週年(The GRANT DATE(The GRANT DATE))過期日期除根據本協議或本計劃的規定提前終止外，RSU應在到期日到期。

定義：		a) 緣由？是指(I)參與者實質性不履行參與者聲明的職責，以及參與者沒有能力或不願意在向來自公司的參與者發出書面通知後30天內糾正該不符合公司合理要求的行為；(Ii)參與者嚴重違反公司政策或嚴重違反與公司達成的任何書面協議或契諾，包括但不限於任何協議或契諾(包括但不限於：任何協議或契諾)；(I)參與者嚴重違反公司政策或嚴重違反與公司達成的任何書面協議或契約，包括但不限於：在書面通知公司後30天內不能或不願意糾正該等不能達到公司合理滿意程度的情況

適用的發明轉讓和保密協議或公司與參與者之間的類似協議；(Iii)參與者被判重罪或認罪或不承認重罪(機動車犯罪除外，其影響不會對參與者履行僱傭職責造成實質性影響的重罪)；(Iv)參與者故意實施構成嚴重不當行為並對公司造成重大損害的行為；(V)參與者實施任何欺詐行為。(Vi)參與者故意不配合公司授權或政府或監管機構發起的與公司、其業務、或其任何董事、高級管理人員或員工有關的調查，或(Vi)參與者的任何不誠實行為或任何其他故意不當行為已導致或可合理預期會對公司造成實質性傷害；或(Vii)參與者故意不配合公司授權或政府或監管機構發起的與公司、其業務或任何董事、高級管理人員或員工有關的調查。(參與者將獲得通知和30個日曆天的機會來治癒任何可治癒的事件。參賽者是否因任何原因被解僱的決定將由董事會本着善意做出，這將是最終的決定，具有約束力。)

b) 建設性終止？是指參與者在有充分理由向董事會發出書面通知後，終止參與者的僱用。

c) 很好的理由？是指未經參與者書面同意而發生以下一種或多種情況：(I)公司大幅削減參與者在緊接減薪之前生效的基本工資(但與普遍削減公司副總裁和公司副總裁高級員工的薪酬相關的按比例減少除外)；或(Ii)將參與者的主要工作地點遷移到使參與者的單程通勤增加50%以上的地點；(Ii)將參與者的主要工作地點轉移到使參與者的單程通勤增加50以上的地點。(br})公司將參與者的基本工資大幅削減(與普遍削減公司副總裁和公司副總裁高級員工的薪酬相關的比例除外)；或(Ii)將參與者的主要工作地點搬遷到使參與者的單程通勤增加50%以上的地點(但與普遍削減公司副總裁和公司副總裁高級員工的薪酬相關的比例減少除外)。為使活動符合正當理由，參與者必須在構成正當理由理由最初存在的60天內，向公司提供構成正當理由的行為或不作為的書面通知，並在書面通知之日後30天的合理治癒期內向公司提交書面通知。治癒期)，此類理由不得在此期間治癒，參賽者必須在治療期結束後90天內辭職。

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予(The Required Stock Unit Grant)通知(The Required Stock Unit Grant)(The Required Stock Unit Grant)批地通知書？)、“協定”和“計劃”。參與者還承認，截至授予之日，本授予通知、本協議和本計劃闡述了參與者與公司之間關於本獎勵的全部諒解，並取代了之前關於該主題的所有口頭和書面協議、要約信件、承諾和/或陳述，但(I)以前授予的股權獎勵除外

並交付給參與者，(Ii)公司採用的或適用法律要求的任何補償追回政策，以及(Iii)任何書面安排，該安排將規定根據其中規定的條款和條件加速此特定限制性股票單位獎勵的歸屬(但如果歸屬和/或加速條款有任何衝突，則以本授予通知和協議中包含的條款為準)。(Iii)任何書面安排，規定根據授予通知和/或加速條款的條款和條件加速此特定限制性股票獎勵的歸屬(但如果在歸屬和/或加速條款中存在任何衝突，則以本授予通知和協議中包含的條款為準)。

通過接受獎勵，參與者確認已收到並閲讀了授予通知、協議和計劃(本計劃授予單據？)並同意授予文件中規定的所有條款和條件。此外，通過接受該獎項，參與者同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

通過參與者簽名或以其他方式接受獎勵，參與者確認已收到公司的規則701披露包。

儘管有上述規定，如果參與者在本授予通知規定的授予日期後90天內仍未肯定地接受獎勵，則參與者將被視為已接受獎勵，但須遵守授予文件的所有條款和條件。


C我們的服務, INC.		PARTICIPANT

發件人：		BY:
	簽名		簽名

名稱和標題：		D吃:

ATTACHMENTS：限制性股票獎勵協議(含附錄)、股票激勵計劃

C我們的服務, INC.

RESTRICTED S托克 U尼特 A病房 A綠色協定

(S托克 INCENTIVE P局域網)

12. RESTRICTIVE L傳奇故事和 S塔頂-TRansfer O訂單.

(A)股票的任何股票證書或(如果是無證書證券)任何發行通知應註明以下圖例(以及本公司或適用的美國州和聯邦公司和證券法或其他適用法律要求的任何圖例)：

(I)本證書所代表的股票未根據1933年修訂的美國證券法或任何州的證券法登記，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非和直到根據該法案和/或適用的州證券法登記，或除非公司已收到律師的意見或公司及其律師合理滿意的其他證據，證明不需要登記。

(Ii)本證書所代表的股份須受本公司與股東之間的協議所述的轉讓及轉售限制，包括公開發售時的禁售期，該協議副本可於公司主要辦事處索取。(Ii)本證書所代表的股份須受本公司與股東之間的協議所規定的轉讓及轉售限制，包括公開發售時的禁售期，該協議副本可於公司主要辦事處索取。通過接受此類證券的任何權益，持有該權益的人應被視為同意上述協議的所有條款並受其約束。

(Iii)本證書所代表的證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓可能受股東、本公司和本公司某些股票持有人之間的協議條款和條件的約束。(Iii)本證書所代表的證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓可能受股東、本公司和本公司某些股票持有人之間協議的條款和條件的約束。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。通過接受該等證券的任何權益，持有該權益的人應被視為同意上述股東協議的所有條款並受其約束。

(Iv)股東協議或適當的美國藍天官員(視情況而定)所要求的任何圖例。

(B)您同意，為確保遵守本文提及的限制，公司可向其轉讓代理(如果有)發出適當的停止轉讓指示，並且，如果公司轉讓其自己的證券，公司可在其自己的記錄中做出與此相同的適當標記。

(C)不得要求公司(I)將違反本協議或本計劃任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份記入其賬面，或(Ii)將該等股份視為該等股份的所有者，或給予該等股份應如此轉讓給的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息的權利。

(D)閣下承認，持有股份須受本條例第12條、公司註冊證書、本公司章程及其任何修訂的所有規定所規限，該等文件副本已在本公司主要辦事處存檔。(D)閣下確認，該等股份須受本條例第12條、公司註冊證書、本公司章程及其任何修訂的所有規定所規限。任何股東可應要求免費向公司主要辦事處索取授予或施加於公司及其持有人的相應類別和/或系列股票的所有權利、優惠、特權和限制的聲明，公司將應要求免費向任何股東提供該聲明的副本。您承認本第12條的規定應構成特拉華州公司法第151(F)和202(A)條所要求的通知，您特此明確放棄特拉華州公司法第151(F)條關於您在股票發行後的合理時間內收到特拉華州公司法第151(F)和202(A)條規定的書面通知的要求。

(E)您承認並理解，如果不是本合同所作的豁免，您將有權在根據本獎勵向您發行股票時，根據經宣誓提出的説明其目的的書面要求，在公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，以及公司附屬公司的簿冊和記錄(如果有)的情況下，以第220節規定的方式，為任何適當的目的檢查公司的股票分類賬，並複製和摘錄其中的副本和摘錄。(br}如果根據本獎勵向您發行股票，並經宣誓提出書面要求，説明其目的，您將有權檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，以及公司附屬公司的簿冊和記錄(如果有)，並按第220節規定的方式進行復制和摘錄。以及第220節可能規定的任何和所有其他權利，檢驗權？)。有鑑於此，在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售本公司普通股之前，您特此無條件且不可撤銷地放棄檢查權，無論此類檢查權是根據第220條或其他規定直接或間接行使或追求的，以及

並同意永遠不會直接或間接啟動、自願以任何方式協助起訴、轉讓、移交或導致啟動任何索賠、訴訟、訴因或其他為追求或行使檢查權而進行的訴訟程序，並同意不會直接或間接啟動、自願以任何方式協助起訴、轉讓、移交或導致啟動任何索賠、訴訟、訴因或其他程序。如果根據本獎勵向您發行股票，則上述豁免適用於您作為股東的檢查權，並且不影響董事根據第220條以股東身份享有的任何權利。上述豁免不適用於您根據與公司的任何書面協議可能擁有的任何合同檢查權。

13. A病房 N加班一個 E部署或 S服務 C合同.

接受本獎項，即表示您承認並同意，根據第2節和授予通知中規定的時間表繼續授予獎勵的權利只能通過維持持續服務(不是通過聘用、授予本獎勵或任何其他獎勵或福利的行為)獲得，並且公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一個或多個業務或附屬公司(a )重組？)。您進一步承認並同意，此類重組可能導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並喪失根據本協議向您提供的福利，包括但不限於繼續授予獎勵的權利的終止。您進一步承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下預期的交易和授予通知中規定的授予時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不構成作為員工繼續聘用的明示或默示承諾，並且不會以任何方式幹擾您或公司或關聯公司在任何時候無故或無故終止您的連續服務的權利。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定，無需您的任何通知或授權，通過以下一種或多種方法履行與所有税收相關項目的任何適用扣繳義務：

(A)扣留公司或僱主通過工資單或其他方式支付給你的工資或其他現金補償；

(B)扣留出售在裁決達成和解時獲得的股份的收益由公司安排的強制性出售(代表您依據本授權，未經進一步同意)；

(C)應您的請求，並經本公司全權酌情決定並經本公司批准，並遵守適用法律，本公司將扣留本公司確定的公平市場價值不超過與税收相關項目預扣的最高適用比率的全部股票，否則可在獎勵結算時向您發行的全部股票。

儘管有上述規定，如果您根據《交易法》被歸類為本公司的第16條高級職員，則您應限於上文(C)項的替代方案，以滿足所有與税收相關的項目，除非適用法律不允許使用此預扣方式，或者本公司已為相關應税事件授權了替代方案。

本公司可通過考慮適用於您管轄區域的法定預扣金額或其他預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算税收相關項目，在這種情況下，您可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值普通股。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，您將被視為已向以既得RSU為準的全部股票發行，即使許多股票僅為支付與税收相關項目的目的而被扣留。

最後，您同意向公司或僱主支付，包括從公司和/或僱主應支付給您的工資或其他現金補償中扣除公司或僱主因您參加本計劃而可能需要扣繳或核算的、無法通過上述方式支付的任何金額的税收相關項目。如果您不履行與税收有關的義務，本公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

15. I投資 REPRESENTIONS(EPRESENTIONS)。關於您收購您獎勵下的股份，您向本公司陳述如下：

(A)您瞭解本公司的業務和財務狀況，並已獲得有關本公司的足夠信息，以作出知情和知情的收購股票的決定。您僅為自己的賬户投資而收購股票，而不是為了在證券法意義上或根據美國州法律或適用法律的任何適用條款進行任何分銷，或與其相關的任何分銷而轉售。您目前無意將股份轉讓給任何其他個人或實體。

(B)閣下明白該等股份並未根據證券法登記，因該等股份獲得特別豁免，而該項豁免取決於(除其他事項外)閣下在此所表達的投資意向的真正性質。

(C)您進一步承認並理解這些證券必須無限期持有，除非它們隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免。閣下進一步承認並明白本公司並無義務登記該等證券。閣下明白，證明該等股份的證書將會印上圖例，禁止轉讓該等股份，除非該等股份已登記或本公司的律師認為無須登記。

(D)您熟悉根據《證券法》頒佈的第144條的規定，該規定實質上允許在滿足某些條件的情況下，在非公開發行中有限公開轉售直接或間接從證券發行人(或從該發行人的關聯公司)獲得的受限制證券。(D)您熟悉根據《證券法》頒佈的第144條的規定，該規則允許直接或間接從證券發行人(或從該發行人的關聯公司)獲得的受限證券進行有限的公開轉售。閣下明白本公司並不保證閣下是否能夠根據第144條轉售任何或全部股份，該條規定除其他事項外，本公司須遵守交易法的申報要求，證券轉售僅在股份持有人持有股份達特定時間段後方可進行，以及在某些情況下，證券轉售的數量受限制，且僅根據經紀交易進行。儘管有此第15(D)條，您承認並同意下面第15(E)條規定的限制。

(E)您進一步理解，如果規則144的所有適用要求未得到滿足，將需要根據證券法註冊、遵守A法規或其他註冊豁免；(E)您還應瞭解，如果未滿足規則144的所有適用要求，將需要根據證券法註冊、遵守A規則或其他註冊豁免；儘管第144條並不是排他性的，但美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員已表示它認為，提議出售非註冊發行和不符合第144條的私募證券的人將承擔相當大的舉證責任，以證明該等要約或出售可獲得豁免註冊，且該等人士及其各自參與此類交易的經紀人風險自負。

(F)您聲明您不受證券法規則506(D)(1)(I)至 (Viii)所述的任何不良行為者資格的影響。您也同意，如果您在此日期後被取消資格，您將通知公司。

18. N奧蒂斯。授予通知、本協議或計劃中規定的任何通知都將以書面形式發出，並應以專人遞送、預付費隔夜快遞(提供書面交付證明)或電子郵件的方式發出(並在收到時視為已正式發出)。如果通知是由公司交付給您的，請按您向公司提供的最後一個地址發送。如果是公司交付給您的通知，請按您提供給公司的最後地址發送給您。

19. ADDENDUM。儘管本協議中有任何規定，該獎項仍須遵守本協議附錄中為美國以外的參與者規定的附加條款和條件，包括適用於貴國的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到其他國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要的或可取的。本附錄是本協議的一部分。

20. MIscellaous(Iscellaous).

(B)應請求，您同意簽署本公司為實現本裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您確認並同意您已完整審閲了提供給您的與本獎項有關的文件，在執行和接受本獎項之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解此類文件的所有條款。

(D)本協議須遵守所有適用的法律、規則和法規，並須根據需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

(E)公司在本計劃和本協議下的所有義務將對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

(F)本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，不受法律衝突原則的影響。

(G)因本協議或本計劃、其執行或解釋引起或與本協議或本計劃有關的任何爭議，或因涉嫌與其任何條款相關的違反、違約或失實陳述，或因本裁決引起或與本裁決相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣仲裁，由從加利福尼亞州聖何塞市司法仲裁和調解服務公司或其繼任者中挑選的唯一仲裁員進行仲裁堵塞或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中挑選仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的專屬法院；但是，在仲裁程序懸而未決期間，本協定的任何一方可以但不需要向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。(B)本協定的任何一方當事人均可在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，但在仲裁員對該事項作出最終裁決之前，該法院給予的任何臨時禁令救濟應保持有效。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。仲裁結束時，仲裁員應出具書面決定，説明仲裁員作出裁決或決定所依據的基本結論和結論。仲裁員在本合同項下作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本合同雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方承認並同意，在任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及因上述第一句中提到的任何事項而引起或以任何方式與之相關的任何事項。雙方同意，本公司應負責支付本合同項下任何仲裁的訴訟費用，包括仲裁員的費用。雙方進一步同意，在有關此類事項的任何訴訟中, 每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁相關的法庭費用除外)。

23. A要求。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，行政長官可以單獨以書面形式修改本協議，明確説明其正在修改本協議，只要向您交付該修改的副本，並且除非另有明確規定，否則

未經您書面同意，不得對本計劃中規定的任何此類修改進行實質性的負面影響。此外，即使本計劃或本協議中有任何與相反的規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下，在未經您同意的情況下，自行酌情修改本協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

24. COMPL設備 W帶 S檢查 409A 的這個 C頌歌。本獎項旨在遵守美國財政部法規1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期規則。儘管如上所述，如果確定該獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且根據規範第409a節的其他規定獲得延期補償，並且您是截至離職之日(符合美國財政部條例第1.409A-1(H)節的含義)的指定員工(符合規範第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則本應在退役之日或退役後前6個月內發行的任何股票，將不會在原定日期發行，而是在退役後6個月零1天的日期一次性發行，此後發行的股票餘額將按照上述原有歸屬和發行時間表進行，但前提是且僅在為避免對您徵税而有必要延遲發行股票的情況下才會發行。如果且僅當有必要推遲股票發行以避免對您徵税的情況下，才會在退役後的6個月內發行股票。如果且僅當為避免對您徵税而有必要延遲發行股票時，才會在退役後的6個月內一次性發行。此後發行的股票餘額將按照上述最初的歸屬和發行時間表安排。根據美國財政部法規 1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票旨在構成單獨的付款。儘管本計劃、撥款通知或本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，本公司都不會根據規範第409a條或任何其他税法或規則向您報銷任何税款或其他費用。所有這些税收和費用完全由您負責。

25. CLAWBACK 政策。本獎勵須遵守本公司不時生效的退款、退還或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下都可能要求沒收獎勵，並償還或沒收與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括通過處置在獎勵結算時獲得的股份而收到的任何價值)。(B)本獎勵須遵守本公司不時生效的退還、收回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下都可能要求沒收獎勵，並償還或沒收與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從處置獎勵時獲得的股份獲得的任何價值)。

ADDENDUM

S特殊 TERMS 和 C條件為 PARTICIPANTS OUTSIDE 這個美國

TERMS A適用範圍廣至 A我會的 PARTICIPANTS OUTSIDE 這個美國

1. N體裁的 G咆哮。在接受獎項時，您理解、承認並同意：

(A)本計劃由本公司自願制定，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內隨時由本公司修改、修訂、暫停或終止；

(B)獎勵的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利來獲得未來的獎勵或代替獎勵的利益的授予，即使獎勵在過去曾多次頒發；

(C)有關未來獎勵(如果有)的所有決定將由本公司自行決定；

(D)您參加該計劃是自願的；

(E)獎勵及受獎勵規限的股份及其收益和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(F)獎勵和受獎勵約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期工資或補償的一部分，用於任何目的，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、代通知金、裁員、解僱、服務終止工資、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款；

(G)標的股份的未來價值未知、無法確定且不能確切預測；

(H)如果參賽者在獎金結算時獲得股份，則該等股份的價值可能增加或減少；

(I)因終止您的連續服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭或服務協議的條款(如有))而喪失獎勵金或其任何部分，不會產生賠償或損害的索賠或有權獲得賠償或損害的權利不得因終止您的連續服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您的僱傭或服務協議的條款)而被沒收；

(J)除非與公司另有協議，否則獎勵及受獎勵所規限的股份及其收益及價值，不得作為你作為附屬公司或聯營公司董事所提供服務的代價或與該服務相關而給予；及

(K)本公司和僱主均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響本獎勵的價值或根據本獎勵應支付給您的任何金額，或隨後出售結算時獲得的任何股份。

2. DATA PRIVACY I信息和 CONSENT.

(a) 數據收集和使用。公司和僱主可能會收集、處理和使用有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份信息號碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、歸屬、未授予、結算或未償還股份的任何其他權利 (如有需要，處理數據的法律依據是您的同意。

(b) 股票計劃管理服務提供商。公司可將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。公司可以選擇不同的服務提供商或附加服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類協議是您是否有能力參與本計劃的一個條件。

(d) 數據保留。本公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所需的時間內，才會持有和使用數據。此期限可能會超出您的連續服務期。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理該數據，並在可行的最大程度上將其從用於該目的的所有系統中刪除。

(e) 自願和同意、拒絕或撤回的後果。參與本計劃是自願的，您在完全自願的基礎上提供本協議的同意書。如果您不同意，或者您稍後尋求撤銷您的同意，您的工資或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法向您授予這些獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(f) DATA主題權利。根據您管轄的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)請求訪問或 副本(Ii)該公司處理的數據整頓數據不正確，(Iii)刪除數據， (Iv)對數據處理的限制，(V)數據的可移植性，(Vi)向您管轄的主管部門投訴，和/或 (Vii)接收包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表。要獲得有關這些權利的説明或行使這些權利，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

3. S證書 L阿威 NOTICE。除非另有説明，否則本公司或股票均未在美國以外的任何當地證券交易所註冊或受任何當地證券監管機構控制。您可能收到的關於參與本計劃的任何其他通信或材料不構成在美國境外的廣告或證券發售，任何與本計劃相關的文件中所述的證券發行也不打算在您所在的司法管轄區內公開發行或流通。

4. L語言。您確認您的英語足夠精通，或者您已諮詢了英語足夠精通的顧問，以便您能夠理解本協議的條款。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5. F外國 ASSET/A賬户數 R報告。您承認可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響您收購或持有根據本計劃獲得的普通股股票，或通過貴國境外的第三方託管、信託、經紀或銀行賬户參與本計劃而獲得的現金。您可能需要向您所在國家/地區的税務或其他機構報告此類帳户、資產或交易。您還可能被要求在收到後一定時間內通過指定銀行或經紀人將因參加本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回貴國。您承認遵守此類法規是您的責任，您應諮詢您的私人法律顧問了解任何詳細信息。

加拿大

裁決的和解

預扣税款義務

印度

數據隱私信息和同意

匯兑控制信息

國外資產/帳户報告信息