EX-10.3

Coursera，Inc.

特拉華州的一家公司

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附件10.3

Coursera，Inc.

2014 高管股票激勵計劃

由

董事會，2021年2月17日

前言

本計劃分為兩個獨立的股權計劃：(1)第5節規定的期權和股票增值權授予計劃，根據該計劃，符合條件的人員(如第3節所定義)可在管理人的酌情決定權下獲得期權和/或SARS；(2)第6節規定的股票獎勵計劃，根據該計劃，符合條件的人員可在管理人的酌情權下獲得限制性或非限制性普通股本計劃第2節包含有關本計劃管理的一般規則。第3節規定了根據本計劃獲得獎勵補助金的資格要求。第4節描述了公司的股本，可以接受根據本計劃授予的獎勵。第7節包含適用於根據本計劃授予的所有獎項的其他規定。第8節提供了本計劃中使用的某些大寫術語的定義，本計劃中未另外定義。

計劃的目的。

本計劃的目的是通過提供一種方式，讓公司可以授予股權激勵，以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合資格的人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來，從而促進公司的成功及其股東的利益。公司可以通過股權激勵來吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他合格人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來。

行政部門。

2.1

管理員。本計劃應由本計劃管理，且本計劃下的所有獎項均應由行政長官授權。？管理人？指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可將其部分或全部權力轉授給另一個如此組成的委員會。董事會或僅由董事組成的委員會還可以在特拉華州公司法第157(C)條和任何其他適用法律允許的範圍內，將其在本計劃下的權力轉授給公司的一名或多名高級管理人員 (A)指定將根據本計劃獲得獎勵的公司及其附屬公司的高級管理人員和員工，以及(B)確定受此類獎勵約束的股份數量以及此類獎勵的其他條款和條件。董事會可以授予不同級別的權力。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定： (A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的大多數成員的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。

2.2

計劃獎；釋義；管理人的權力。在符合本計劃的明文規定的前提下，行政長官被授權並有權在授權頒獎和管理本計劃時(如果是委員會或授權給一個或多個官員，在授權給該委員會或個人的授權範圍內)做所有必要或適宜的事情，包括但不限於：

(a)

確定資格，並從被確定為合格的人員中確定將獲得獎項的特定合格人員；

(b)

向符合資格的人授予獎勵，確定要向任何此類人員提供或授予的證券的價格和數量，確定其他符合本計劃明確限制的獎勵的具體條款和條件，確定此類獎勵將成為可行使或將授予的分期付款(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的績效目標，以及確定終止或重新授予的事件

(c)

批准獎勵協議的形式，獎勵類型或參與者之間不需要相同；

(d)

解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議或定義公司、其附屬公司和參與者在本計劃下的權利和義務的其他協議，就本計劃的管理作出事實決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃或獎勵管理有關的規則和條例；

(e)

取消、修改或放棄本公司關於任何或所有懸而未決的獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未完成的獎勵，但須獲得第7.7.4節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱用、服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有未完成獎勵的歸屬或可行使性，或延長任何或所有未決獎勵的期限(在第5.4.2和6.5節規定的最長十年獎勵期限內)；

(g)

為本計劃和獎勵的目的確定公平市場價值；

(h)

確定在不構成本計劃目的終止僱用的情況下可給予參與者的休假期限和目的；以及

(i)

確定是否需要根據本合同第7.3節進行調整以及調整的範圍，並授權在發生第7.3節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承獎勵。

2.3

綁定確定。公司、任何關聯公司、董事會或管理人根據本計劃或根據本計劃並在其根據本計劃或適用法律的授權範圍內採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對酌情權範圍內，並對所有個人具有決定性和約束力。董事會、管理人、其任何成員或按其指示行事的任何人均不對與本計劃 (或任何裁決)相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，所有此等人員均有權在法律允許的最大範圍內和/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)獲得公司的賠償和報銷。在法律允許的最大範圍內和/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，公司有權就由此產生或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)向承擔賠償和補償。

2.4

對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，行政長官可獲得並依靠專家(包括公司員工和專業顧問)的建議。本公司或其任何聯屬公司的任何董事、高級職員或代理人均不對真誠採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

2.5

授權。行政長官可以將部長的非自由裁量性職能授權給公司或其任何附屬公司或第三方的高級管理人員或員工。

資格。

根據本計劃，只能將獎勵授予管理員確定為合格人員的人員。？合格的人員是指在頒發相應獎項時符合以下條件之一的任何人員：

(a)

公司或其任何關聯公司的高級職員(不論是否董事)或僱員；

(b)

管理局的任何成員；或

(c)

本公司任何一家關聯公司的任何董事，或向本公司或其一家關聯公司提供或提供過真誠服務(在融資交易中提供或出售本公司或其一家關聯公司的證券，或作為該實體的證券的做市商或發起人的服務除外)的任何個人顧問或顧問。

只有在顧問或顧問參與本計劃不會對(1)本公司依靠證券法規定的適用豁免註冊來提供本公司根據本計劃發行的股票的資格，或(2)本公司遵守任何其他適用法律的情況下，才可根據上述第(Br)(C)條選擇該顧問或顧問作為符合資格的人員。(2)本公司參與本計劃不會對以下情況產生不利影響：(1)本公司依靠證券法下適用的註冊豁免來提供本計劃下可發行的股票，或(2)本公司遵守任何其他適用法律。

符合條件的人員可以(但不需要)根據第5條獲得一個或多個獎勵，和/或根據第6條獲得一個或多個獎勵。根據本計劃獲得獎勵的合格人員，如果符合其他條件，則可以根據本計劃獲得額外獎勵(如果管理員決定)。但是，個人作為合格人員的身份並不意味着將根據本計劃授予該人員任何獎勵。此外，除非行政長官另有明確決定，已根據第5條獲獎的合格人員不一定有權根據第6條獲獎，反之亦然。

根據本計劃頒發的每個獎項必須在頒發獎項時或之前由行政長官批准。

以計劃為準的股票。

4.1

可供選擇的股票。根據第7.3.1節的規定，根據本計劃可交付的股本為公司授權但未發行的普通股和作為庫存股持有的任何普通股。發行和交付的普通股股票可以以任何合法代價發行和交付。

4.2

股份限額。在符合第7.3.1節的規定和進一步遵守第4.3節的股份計算規則的情況下，根據根據本計劃授予的獎勵可交付的普通股最大數量不得超過17,980,000股¹合計股份( 股份限制)。根據《國庫條例》1.422-2(B)(3)(I)節的要求，根據本計劃授予的激勵性股票期權可交付的普通股數量在任何情況下都不會超過股票限額。

4.3

補充和補發未歸屬獎勵。在獎勵以現金或普通股以外的其他形式進行結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他結算方式，本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。不得根據本計劃授予任何獎勵，除非在授予之日，(A)根據該獎勵可隨時發行的普通股的最高股數加上(B)具有以下條件的普通股股數的總和：(A)根據該獎勵可在任何時間發行的普通股的最高股數，再加上(B)根據該獎勵可隨時發行的普通股的最高股數

¹	反映了董事會和股東於2019年3月29日批准的2014年高管股票激勵計劃的減少。

以前根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，加上(C)在授予日期之後根據獎勵在該日期發行的普通股的最大數量不超過股份限額。根據本計劃授予的期權或SARS到期或因任何原因被取消或終止的普通股股票(或在部分行使的期權或SARS的情況下，受該等期權或SARS未行使部分約束或相關部分的普通股股票)，以及根據本計劃授予股票獎勵的普通股股票，如果該股票在歸屬前被沒收給本公司或由本公司以不高於該等股票的原始購買或發行價(根據第7.3.1節進行調整)的其他方式回購，則除法律或適用的上市或監管要求禁止的範圍外，該普通股股票將再次可用於本計劃下的後續獎勵授予。參與者交換或被公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換或公司或其附屬公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，均可用於本計劃下的後續獎勵。在行使特別行政區的情況下，只有就行使該行使而實際發行的股份數量才應計入本計劃的股份限額。對於擬作為激勵性股票期權的獎勵，根據第4.3節對股票限額進行的調整受本準則的任何適用限制的約束。

4.4

股份保留。本公司應始終預留股普通股，足以支付本公司在本計劃下交付與當時已發行獎勵有關的股票的義務和或有義務。

5.	選擇權和SAR補助計劃。

5.1

期權及一般的特別行政區撥款。每個選項或SAR均應由由署長批准的表格中的授標協議證明。證明期權或SAR的授標協議應包含管理人為該獎勵制定的條款，以及管理人可能對該期權或SAR或受該期權或SAR制約的任何普通股施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第5節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求期權或特別行政區的接受者立即簽署並將證明該獎勵的授標協議退還給公司。此外，行政長官可要求期權或特別行政區的任何已婚獲獎者的配偶也立即簽署證明授予該獲獎者的授獎協議或行政長官可能要求的與頒獎相關的其他配偶同意書，並將其退還給公司。

5.2

激勵股票期權狀態。管理員將根據本計劃授予的每個期權指定為獎勵股票期權或非合格股票期權，此類指定應在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予的任何未在適用獎勵協議中明確指定為激勵股票期權的期權將被視為本計劃下的非合格股票期權，而不是本準則第422節所指的激勵股票期權。激勵性股票期權應除適用於一般期權的本計劃規定外，還應遵守第5.5節的規定。

5.3

期權或SAR價格.

5.3.1

期權定價限制。根據本第5.3.1節的以下規定，管理人將在授予期權時確定每個期權涵蓋的普通股的每股收購價(期權的行權價格)，行權價格將在適用的獎勵協議中規定。管理員將在授予期權時確定每個期權涵蓋的普通股的每股收購價(期權的行權價格)，行權價格將在適用的獎勵協議中規定。在任何情況下，期權的行權價格都不會低於以下兩者中的較大者：

(a)

普通股的面值；

(b)

除以下(C)款另有規定外，普通股股票在授予之日的公平市價為100%；或

(c)

如果是授予第5.5.4節所述參與者的獎勵股票期權，則為授予當日普通股股票公平市值的110%。

5.3.2

付款條款。本公司將沒有義務交付將在行使期權時購買的普通股股票的證書，除非及直到其收到行使該股票的全部行使價，第7.6節規定的所有相關預扣義務已得到滿足，以及行使本文所述或授予協議中所述期權的所有其他條件均已滿足。行使期權而購買的任何普通股的收購價必須在每次購買時全額支付，支付方式為管理人可能允許或要求的合法對價，包括但不限於以下方法之一或組合：

(a)

現金、支付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(b)

按署長授權的方式通知和第三方付款；

(c)

交付以前擁有的普通股；

(d)

減少普通股股票數量，否則可根據獎勵交付；

(e)

遵守署長根據無現金操作可能採用的程序；或

(f)

如果經署長授權或在適用的授標協議中指定，由參與者出具符合第5.3.3節要求的本票。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，也不得低於適用的州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行權價格的普通股(無論是以前擁有的股份還是根據期權條款可交付的股份)應按行使日的公平市價估值。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則管理員可以取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵的購買或行使價格的能力。

5.3.3

接受財務工作附註。在每一特定情況下，經管理人批准，公司可接受任何合格人士與行使任何期權有關的一張或多張本票；但任何此類本票應受以下條款和條件的約束：

(a)

票據本金不得超過行使、購買或收購本計劃項下的一項或多項獎勵時應向公司支付的金額，票據應作為行使、購買或收購的對價直接交付給公司。

(b)

附註的初始期限由署長決定；但附註的期限(包括延期)不得超過五年。

(c)

票據應提供對參與者的全部追索權，並應按管理人確定的利率計息，但不低於避免根據守則計入利息以及避免與行使、購買或收購相關的任何不利會計後果所需的利率。

(d)

如果公司及其關聯公司對參與者的僱用或服務終止，票據的未付本金餘額將在終止後的第30個工作日到期並支付；但如果出售行使選擇權獲得的股份會導致

如果該參與者根據《交易法》第16(B)條承擔責任，則未付餘額應在出售該股票而不招致該責任的第一天之後的第10個工作日到期並支付，假設該參與者在終止交易後沒有進行其他的公司證券交易(或被視為交易)。

(e)

如果管理人或適用法律要求，票據應根據適用法律，通過質押由此融資的任何股份或權利或其他抵押品來擔保。

票據和擔保票據的條款、償還條款和抵押品免除條款應符合所有適用的規則和法規，包括當時有效的聯邦儲備委員會和任何適用的州法律。

5.3.4

非典的基價。行政長官將確定每個特別行政區授予特別行政區時所涵蓋的普通股的每股基本價格，該基本價格將在適用的授予協議中規定，並且不低於特別行政區授予之日普通股的公平市值的100%。

5.4

歸屬；期限；行使程序.

5.4.1

歸屬。除第5.8節規定外，期權或SAR只能在其被授予和可行使的範圍內行使。行政長官將決定每個期權或SAR的歸屬和/或可行使性條款(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任意組合)，哪些條款將在適用的獎勵協議中規定。除非管理人另有明確規定，否則一旦可行使，期權或SAR將一直可行使，直至期權或SAR到期或提前終止。

5.4.2

學期。每項選擇權或特別行政區的有效期不得超過其授權日後10年。每個選項或SAR將按照第5.6和7.3節或適用授予協議的條款的規定或依據提前終止。

5.4.3

鍛鍊程序。當 (A)已滿足相關授予協議中適用的行使程序(或在相關授予協議中沒有任何此類程序時，公司已收到來自參與者的關於行使該行使的書面通知)，(B)就期權而言，公司已收到根據第5.3節支付的任何所需付款，(C)對於期權或SAR，公司已收到根據第5.3節支付的任何所需付款，(C)對於期權或SAR，公司將被視為已行使。(C)如果是期權或SAR，則全部扣留

已根據第7.6節履行與行使有關的義務，以及(D)在期權或SAR的情況下，公司已收到根據第7.5.1節要求的任何書面聲明。

5.4.4

零碎股份/最低發行量。零碎的股份權益將被忽略，但可能會累計。然而，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎的股份權益。任何期權或特別行政區均不得同時行使少於100股股份(須根據第7.3.1節進行調整)，除非行使該獎勵的數目為當時該獎勵的既得及可行使部分所規定的總數目。(B)根據第7.3.1節的規定作出調整的股份不得少於100股(須根據第7.3.1節作出調整)，除非行使獎勵的數目是當時該獎勵既得及可行使部分的總數。

5.5

激勵性股票期權授予和條款的限制.

5.5.1

10萬美元上限。考慮到根據本計劃受獎勵股票期權約束的普通股和公司或其任何關聯公司所有其他計劃受激勵股票期權約束的股票，參與者在任何日曆年首次可行使的股票公平市場總值超過100,000美元，此類期權將被視為非限定股票期權。為此，受期權約束的股票的公平市值將確定為期權授予之日。在減少被視為激勵性股票期權的期權數量以滿足100,000美元的限制時，將首先減少最近授予的期權(重新表徵為不合格股票期權) 。在需要減少同時授予的期權以達到100,000美元上限的情況下，管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股股票將被視為根據行使激勵性股票期權而獲得的股票。

5.5.2

其他規範限制。獎勵股票期權只能授予公司或其附屬公司員工且滿足本準則其他資格要求的個人。任何與激勵性股票期權相關的獎勵協議將包含或應被視為包含不時需要的其他條款和條件，以使該期權成為本準則第422節中定義的激勵性股票期權。

5.5.3

ISO銷售通知要求。任何行使獎勵股票期權的參與者如在(A)期權行使日期後一年內或(B)期權授予日期後兩年內出售或以其他方式轉讓在行使期權時獲得的普通股股票，應立即向公司發出書面通知。

5.5.4

對10%持有者的限制。獎勵股票期權不得授予在授予獎勵股票期權時擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司(或其任何關聯公司)已發行股票的任何人，該股份擁有本公司(或其任何關聯公司)所有類股票總投票權的10%以上，或根據本準則第424(D)條被視為擁有該公司(或其任何關聯公司)所有類股票總投票權的10%以上。除非該激勵性股票期權的行權價至少為受激勵性股票期權和激勵性股票期權約束的股票公平市值的110% ，否則其條款在授予激勵性股票期權之日起五年以上不得行使。

5.6

解聘對期權和SARS的影響.

5.6.1

因為原因而被解僱。除非適用的授標協議另有規定，且符合第5.4.2或7.3節規定或預期提前終止的，否則如果參與者受僱於公司或其任何關聯公司或向其提供的服務因此而被該實體終止，則參與者的選擇權或 SAR將在參與者的離職日期終止，無論該選擇權或SAR是否被授予和/或可行使。

5.6.2

死亡或殘疾。除非適用的獎勵協議中另有規定(與適用的證券法一致)，並根據第5.4.2或7.3節或按照第5.4.2或7.3節的規定提前終止，否則如果參與者因參與者死亡或完全殘疾而終止受僱於公司或其任何附屬公司或向公司或其任何附屬公司提供服務：

(a)

參與者(或其遺產代理人或受益人，如果分別是參與者的完全殘疾或死亡)將在參與者的完全殘疾或死亡日期後12個月之前行使參與者的選擇權或SAR(或其部分)，條件是該選擇權或SAR(或其中的一部分)是在參與者的完全殘疾或死亡之日授予並可行使的；

(b)

該期權或特別行政區應在參與者的離職日終止，但不得在參與者離職日歸屬和行使的範圍內；以及

(c)

在參與者離職日之後的12個月內可行使且在此期間未行使的期權或SAR應在12個月期限的最後一天交易結束時終止。

5.6.3

其他終止僱傭關係。除非適用的授標協議中另有規定 (與適用的證券法一致)，並且根據或預期提前終止

第5.4.2或7.3節，如果參與者受僱於公司或其任何附屬公司或向其提供服務，而不是由於該實體因原因或由於參與者死亡或完全殘疾而終止，則該參與者終止了對該公司或其任何附屬公司的服務：

(a)

參賽者將在參賽者離職日後3個月前行使其選擇權或SAR(或其部分)，以其在離職日歸屬並可行使的範圍為限；

(b)

該期權或特別行政區應在參與者的離職日終止，但不得在參與者離職日歸屬和行使的範圍內；以及

(c)

在參與者離職日之後的3個月內可行使且在此期間未行使的期權或SAR應在3個月期限的最後一天交易結束時終止。

5.7

期權及特區重新定價/取消及重新準許/豁免限制。在符合第4節和7.7節以及本計劃中對期權和SARS的具體限制的情況下，管理人可不時一般地或僅在特定情況下為任何合資格人士的利益授權對根據本計劃授予的期權或SAR的行權或基價、歸屬時間表、受期權或SAR限制的股份數量或期限的任何調整，方法是取消未償還的期權或SAR，然後以修訂、替代未償還的期權或SAR的方式重新授予該期權或SAR。根據本計劃授予的期權或SAR，管理人可不時通過修訂或僅在特定情況下授權對根據本計劃授予的期權或SAR的行權或基價、歸屬時間表、受制於期權或SAR的股份數量或期限進行的任何調整該等修訂或其他行動可能導致(其中包括)高於或低於行權或原始或先前期權或SAR的行權或基價，提供更多或更少數量的受該期權或SAR約束的普通股股份，或規定更長或更短的歸屬或行權期。然而，在任何情況下，任何該等修訂或其他行動均不得將購股權或特別行政區的行權或基準價格減至低於該等變更時普通股的公平市價，或在該等獎勵的行使或基準價格低於普通股的公平市價時延長該期權或特別行政區的最長期限。

5.8

早期鍛鍊選擇與SARS。行政長官可酌情指定任何選擇權或特別行政區為提前行使選擇權或提前行使特別行政區，根據適用的授標協議中的明文規定，該選擇權或特別行政區可在該選擇權或特別行政區被授予之日之前行使。如果參與者選擇在任何提前行權期權或SAR被授予之前全部或部分行使該期權或SAR，則根據該期權或SAR獲得的可歸因於該期權或SAR未歸屬部分的普通股股票應為限售股。適用的獎勵協議將規定參與者有權獲得股息的程度(如果有)和時間(如果有的話)。

歸屬前該等受限制股份的表決權及其他權利，以及對該等股份施加的限制，以及該等限制的解除或失效條件。除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此類限制性股票應遵守下文第6.6至6.9節的規定。

股票獎勵計劃。

6.1

一般股票獎勵。每項股票獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議採用管理員批准的格式。證明股票獎勵的獎勵協議應包含管理人為該股票獎勵制定的條款，以及管理人可能對股票獎勵施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第6條的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求股票獎勵的獲得者立即簽署證明股票獎勵的獎勵協議，並將其退還給公司。此外，管理人可要求任何已婚股票獎勵獲得者的配偶也迅速簽署獎勵協議，並將證明授予股票獎勵的獎勵協議或與股票獎勵授予相關的其他配偶同意書交回公司。

6.2

股票獎勵的類型。管理人應指定股票獎勵是否為限制性股票獎勵，該指定應在適用的獎勵協議中規定。

6.3

購貨價格.

6.3.1

價格限制。根據本第6.3節的以下規定，管理人將在授予獎勵時確定每個股票獎勵所涵蓋的普通股的每股收購價。在任何情況下，這樣的收購價格都不會低於普通股的面值。

6.3.2

付款條款。本公司將沒有義務簽發證明根據本條款6授予的普通股股票的證書，除非和直到其收到購買價格的全額付款，以及管理人確定的購買的所有其他條件均已得到滿足，否則本公司將沒有義務簽發證明根據本條款6授予的普通股股票的證書。接受股票獎勵的任何股票的購買價格必須在購買時以管理人允許或要求的合法代價全額支付，包括但不限於第5.3.2節(A)至(F)款中規定的方法之一或組合和/或過去向公司或其任何附屬公司提供的服務。

6.4

歸屬。對受限制性股票獎勵(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任意組合)的普通股股票施加的限制將在適用的獎勵協議中規定。

6.5

術語。股票獎勵不得在授予之日起後10年內授予或沒收。每項股票獎勵將按照第6.8和7.3節的規定或根據第6.8和7.3節的規定提前終止。為支付股票獎勵而支付的任何現金或股票交付，如果得到行政長官和參與者的書面授權，可以推遲到未來的某個日期。

6.6

股票；零碎股份。證明受限制股票的股票將帶有適當參考本協議規定的限制的圖例，並將由本公司或管理人指定的第三方持有，直至對該等股票的限制失效，股票已根據授予協議和第6.4節的規定歸屬，並且任何相關貸款均已償還。零碎的股份權益將不予計入，但可能會累積。但是，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎的股份權益。

6.7

股息和投票權。除非適用的獎勵協議另有規定，否則獲得限制性股票的參與者將有權獲得所有已發行限制性股票的現金股息和投票權，即使它們未歸屬，但對於不再有資格歸屬的任何限制性股票，該等權利將立即終止。

6.8

終止僱用；返回公司。除非管理人另有明確規定，受獎勵約束的限制性股票仍須遵守適用獎勵協議規定的時間尚未滿足的歸屬條件(其中可能包括但不限於參與者的離任日期)，公司將不會授予限制股，並將按管理人規定的方式和條款重新收購，這些條款應包括在法律不禁止的範圍內，返還或償還(A)限制性股票的公平市值中較低的。給參與者。如果獎勵未能授予，獎勵協議應規定回購的任何其他條款或條件。除非管理人在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則截至參與者離職日期仍未行使的任何其他股票獎勵應在該日期終止。

6.9

豁免限制。在符合第4條和7.7節以及本計劃中對股票獎勵的具體限制的情況下，行政長官可不時一般地或僅在特定情況下，為任何符合資格的人的利益授權對歸屬時間表的任何調整，或通過修訂、以已發行股票獎勵替代已發行股票獎勵、以豁免或其他合法有效方式，授權對根據本計劃授予的股票獎勵的限制或期限。

7.	適用於所有獎項的規定。

7.1

合資格人士、參與者和受益人的權利.

7.1.1

就業狀況。任何人不得根據本計劃獲得獎勵(或額外的獎勵，視情況而定)的任何權利或權利，但受任何明示的合同權利(本計劃以外的文件中規定的)相反的限制。

7.1.2

無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或與任何獎勵相關的文件)不得授予任何符合資格的個人或參與者繼續受僱於公司或其任何關聯公司或其他服務的權利，不得隨意訂立任何僱傭合同或協議或其他服務，或影響員工的僱員身份，也不得以任何方式幹預公司或任何關聯公司更改此人薪酬或其他福利、或終止其僱傭或其他的權利。 \f25 }但是，本第7.1.2節、第7.3節或第7.15節中的任何內容都不會對該人員在單獨僱傭或服務合同下的任何明確獨立權利造成不利影響。授標協議不應構成僱傭或服務合同。

7.1.3

計劃沒有資金。根據本計劃應支付的獎勵將以普通股或從公司的一般資產支付，並且(第4.4節規定的股份保留除外)不會作出特別或單獨的準備金、基金或按金來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人員均不會因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其任何附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的創建或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信任或受託關係，也不會被解釋為在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信任或受託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利，則該權利不會比本公司任何無擔保普通債權人的權利更大。

7.1.4

憲章文件。公司註冊證書和公司章程可不時合法修改，因此可對普通股規定額外的限制和限制(包括對的額外限制和限制

(br}普通股的投票或轉讓)或優先於普通股權利的證券和利益的優先權、權利和優先權。這些限制和限制是對本計劃或任何授標協議中規定的限制的補充(而不是替代)，並在此引用。

7.2

不可轉讓；轉讓限制的有限例外.

7.2.1

鍛鍊和調動的限制。除非本第7.2節另有明確規定(或依據)，否則根據適用法律和授標協議，可對其進行修改：

(a)

所有獎項均不可轉讓，且不以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)

獎項只會由參賽者行使；及

(c)

根據獎勵可支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或由參與者的賬户支付)。

此外，股份應遵守適用獎勵協議中規定的限制。

7.2.2

轉讓限制的進一步例外。第7.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

轉讓給公司；

(b)

通過贈送或家庭關係訂單向參與者的一個或多個家庭成員(該術語在根據證券法頒佈的SEC規則701中定義)進行轉移；

(c)

指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者如果參與者已經死亡，轉讓給參與者的受益人或由其行使，或者在沒有合法指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓；或

(d)

如果參與者有殘疾，參與者的正式授權法定代表人將允許其代表參與者進行轉讓或行使。

儘管本第7.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權和限制性股票獎勵將受到適用於此類獎勵或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管如此

以上(B)款，但在遵守所有適用法律的前提下，上文(B)款提到的通過禮物或家庭關係訂單向參與者的一個或多個家庭成員轉讓的任何預期轉讓均須符合以下前提條件，即轉讓必須得到行政長官的批准才能生效。行政長官可自行決定不批准任何此類提議的轉讓。

7.3

調整；控制的變化.

7.3.1

調整。除以下第7.3.2節另有規定外，在下列情況下(或在緊接其之前實施調整所需的情況下)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何拆分、剝離或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於以下事項的任何類似、非常或非常公司交易然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵對象的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他地方規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)受任何未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未償還獎勵的授予、購買、或行使或基價，和/或(4)任何未償還獎勵的授予、購買、行使或基價，和/或(4)任何未償還獎勵的授予、購買、或行使或基價，和/或(4)受任何未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未償還獎勵的授予、購買、行使或基價，和/或(4)在每種情況下，都要在必要的範圍內保持(但不增加)本計劃和當時尚未頒發的獎勵的激勵水平。

除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則在(或為實現調整所需)上段所述的任何事件或交易或將公司的全部或幾乎所有業務或資產作為一個整體出售時(或在緊接之前)，行政長官應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效標準，以保持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵的激勵水平。

如有可能，前兩段所考慮的任何調整應滿足適用的美國法律、税收(包括但不限於且在相關情況下適用的準則第424節和準則第409a節)和會計(以便不會觸發與此類調整相關的任何收益費用) 要求。

在不限制第2.3節的一般性的情況下，管理人關於在此情況下是否需要根據本第7.3.1節進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，均應是決定性的，並對所有人具有約束力。

除非管理人另有明確規定，否則在任何情況下，轉換公司優先股(如果有)的一股或多股流通股或公司為對價發行的任何新證券，其本身均不得被視為需要根據本第7.3.1節進行調整。

7.3.2

控制變更事件的後果。發生控制權變更事件時，管理人可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分配或對價，在相關情況下撥備現金支付，以結算任何或所有未償還獎勵(或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)，或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)。

署長可自行決定在適用的獎勵協議或其修正案中規定加速授予一項或多項獎勵，條件是此類獎勵在控制權變更事件或署長可能提供的其他事件或情況下仍未完成。

在現金、證券或其他財產和解的情況下，行政長官可以採用其認為合理的未清償賠償金的估值方法。就期權及特別行政區而言，但不限於其他方法，管理人可僅根據在該事件發生時或與該等事項有關的應付金額超出期權或特別行政區(視何者適用而定)的行使或基準價格(視何者適用而定)的超額(如有)作為結算的基礎，但以當時歸屬及可行使的股份受該期權或特別行政區所規限為限。

在本第7.3.2節中提到的任何事件中，管理員可以在該事件之前(而不是在該事件發生時)採取本第7.3.2節所述的行動，前提是管理員認為有必要允許參與者實現與相關股票相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速發生在緊接適用事件之前和/或恢復獎勵的原始條款(如果事件發生)。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速發生在緊接適用事件之前和/或在事件發生時恢復獎勵的原始條款。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速發生在緊接適用事件之前和/或在事件發生時恢復獎勵的原始條款

如果規定控制權變更事件的協議或文件、獎勵協議或對獎勵協議的任何修訂未規定以現金、現金等價物或股權支付來解決未完成的獎勵、繼續、假設、替代或交換未完成的獎勵，或加速授予未完成的獎勵，則此類獎勵將在緊接控制變更事件生效之前完全歸屬；(br}如果該協議或文件規定了控制權變更事件、獎勵協議或獎勵協議的任何修訂，則該獎勵將在緊接控制權變更事件生效之前以現金、現金等價物或股權的形式支付，繼續、假設、替代或交換未完成的獎勵，或加速授予未完成的獎勵；但是，此類獎勵中符合績效標準的部分應受適用獎勵協議的條款和條件約束，在沒有適用條款和條件的情況下，由署長自行決定。

7.3.3

提前終止獎項。在控制權變更事件發生時，除管理人通過重組計劃或其他方式明確作出的任何規定外，當時未償還的每個獎勵(無論是否已授予和/或可行使)應終止，用於該獎勵的存續、替代、假設、交換或其他延續或結算，但前提是，在控制權變更事件中無法生存或被替代、假設、交換、或以其他方式繼續或結算的期權和SARS，在獎勵終止之前，應向該獎勵的持有人發出關於即將終止的合理提前通知，並給予其根據其條款行使其未償還和既得期權以及SARS的合理機會(但在任何情況下均不需要超過10天的終止通知)。就本第7.3節而言，如果(在不限制其他假定獎勵的情況下)獎勵在控制權變更事件後繼續，和/或在控制權變更事件後由母公司承擔和繼續(該術語在控制權變更事件的定義中定義)，並授予購買或接收權利(視適用且受獎勵的歸屬和其他條款和條件的限制)，則獎勵應被視為已被承擔(如果適用，且受獎勵的其他條款和條件的限制)，且該獎勵在控制權變更事件後由母公司承擔和繼續(該術語在控制權變更事件的定義中定義)，並授予購買或接收權利(視情況而定)，且受獎勵的其他條款和條件的約束對價(是否現金、股票, 或其他證券或財產)在控制權變更事件中，公司股東在此類交易中出售或交換的每股普通股(或參與此類交易的大多數股東收到的對價(如果股東可以選擇對價)；然而，如果交易中對普通股股份提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，董事會可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股票，必須是繼承人公司的唯一普通股或公平市價等於參與控制權變更事件的股東收到的每股對價的母公司。

7.3.4

其他加速規則。管理人可以推翻第7.3節關於適用獎勵協議中任何明文規定的獎勵的規定，並可以授予任何參與者在管理人批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他情況。任何因控制權變更事件而加速的激勵股票期權部分(或其他可能觸發激勵股票期權加速授予的情況)仍可作為激勵股票期權行使僅在適用的激勵股票期權$100,000的限制範圍內才可行使。在獎勵股票期權適用的100,000美元限制範圍內，任何激勵股票期權加速的部分仍可作為激勵股票期權行使。在超出的範圍內，期權的加速部分可作為非限定股票期權行使。

7.4

終止僱用或服務.

7.4.1

不被視為終止僱傭關係的事件。除非管理人對特定獎勵另有明確規定，否則如果參與者終止受僱於公司或附屬公司或向其提供服務，但緊接着參與者繼續受僱於另一附屬公司或公司或為其提供服務(視情況而定)，則就本計劃和參與者的獎勵而言，參與者應被視為未被終止僱用或服務。除非公司或管理人的明示政策另有規定，否則參與者與公司或其任何附屬公司的僱傭關係不得僅因公司或任何附屬公司或管理人授權的病假、軍假或任何其他缺勤假而被視為終止：但除非合同或法律保證此類休假期滿後重新就業，否則此類休假的期限不超過三個月。如果任何參與者處於批准的休假期間，在受僱於公司或其任何附屬公司或在公司或其任何附屬公司服務期間繼續授予獎勵將暫停，直到參與者恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後行使。

7.4.2

關聯企業地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果實體不再是附屬公司，將被視為已終止對該附屬公司的每個合格人員的僱傭或服務，如果該附屬公司沒有繼續作為另一附屬公司的合格人員，在實施交易或導致地位改變的其他事件後繼續如此，除非被出售、剝離或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼任者，或該附屬公司的直接或間接母公司)已被終止僱用或服務，除非該附屬公司被出售、剝離或以其他方式剝離(或其繼任者或該附屬公司的直接或間接母公司

7.4.3

管理員自由裁量權。儘管有第5.6節或第6.8節的規定，但如果公司或其任何附屬公司的僱傭或服務因任何原因終止或預期終止，行政長官可加速全部或部分參與者獎勵的授予和可行使性，和/或在符合第5.4.2和7.3節的規定的情況下，按照行政長官在獎勵協議中確定並明確規定的條款或通過修訂獎勵協議延長參與者選擇權或特別行政區的可行使期。{{

7.4.4

終止諮詢或附屬服務。如果由於第3條(C)的原因，參與者完全是合格人員，除非書面合同或授標協議另有規定，否則管理員應是參與者是否繼續為公司或其任何附屬公司提供服務的唯一判斷者。如果在這些情況下，公司或任何關聯公司書面通知參與者已為本計劃的目的終止對公司或任何關聯公司的服務，則(除非合同或授標協議另有明確規定)，參與者為本計劃的目的終止與公司或關聯公司的服務的日期應為公司或關聯公司在該通知中指定的日期。

7.5

遵守法律.

7.5.1

將軍。本計劃、本計劃下獎勵的授予和授予，以及普通股的要約、發行和交付、本票的接受和/或本計劃或獎勵下的資金支付，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法，以及聯邦保證金要求)，並須獲得公司律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機構的批准。如果公司提出要求，根據本計劃獲得任何證券的人將向公司提供管理人認為必要或合適的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

7.5.2

遵守證券法。參與者不得出售、質押或以其他方式轉讓根據獎勵獲得的普通股股份或此類股份的任何權益，除非符合本計劃和適用獎勵協議的明示條款。任何違反本第7.5條的轉讓企圖均屬無效，無效。在不以任何方式限制上述規定的情況下，除以外，任何參與者不得對根據獎勵獲得或將獲得的全部或任何部分普通股股份進行任何處置

遵守所有適用的聯邦和州證券法，除非且直到：

(a)

然後，根據證券法，實際上有一份涵蓋該建議處置的登記聲明，並且該處置是根據該登記聲明進行的；

(b)

這種處置是根據證券法第144條的規定進行的；或

(c)

該參與者將建議的處置通知公司，並向公司提供與建議的處置有關的情況説明，如果公司提出要求，則向公司提供公司律師可接受的律師意見，即此類處置不需要根據證券法進行註冊，並且將符合所有適用的州證券法的規定。(#**$$} =

公司可能會收取一定的費用來支付自掏腰包或與審查提議的轉讓相關的其他費用。儘管本協議另有相反規定，本公司或任何關聯公司均無義務根據聯邦或州證券法註冊普通股或提交任何註冊聲明，本公司或任何關聯公司也不會就公開發行普通股或本公司或任何關聯公司的任何其他證券的可能性作出任何陳述。

7.5.3

分享傳奇。根據本計劃發行或交付的所有證明普通股股票的證書應註明以下圖例和/或適用法律規定的任何其他適當或要求的圖例：

？本證書的所有權、本證書所證明的股份以及其中的任何權益，根據適用法律和與本公司的協議，在轉讓時受重大限制，包括對出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制。

？股份受公司根據公司2014年高管股票激勵計劃及與公司達成的協議回購股份的優先購買權和贖回權的約束，該計劃的副本可在公司祕書辦公室查閲。

*本證書所代表的股票在公司與這些股票的原始持有人之間的協議中規定的公司根據1933年證券法(修訂法案)提交的公司登記聲明生效日期之後有一段禁售期，該協議的副本可在公司的主要辦事處獲得。這一禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。

*此處代表的證券未根據ACT註冊或符合條件，也未根據任何州的證券法進行註冊或符合任何州的證券法。除非註冊，否則不得轉讓此類證券

ACT下的聲明對此類轉讓具有效力，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者公司的律師認為，為了使此類轉讓符合ACT和適用的州證券法，根據ACT進行註冊是不必要的。

7.5.4

機密信息。參與者通過與本計劃或其獎勵相關或因本計劃或其獎勵而獲得的任何與公司有關的財務或其他信息均應視為機密。

7.6

預扣税款。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422條的持有期要求之前，公司或其任何附屬公司有權選擇在滿足守則第422條的持有期要求之前，處置根據行使獎勵股票期權獲得的普通股股份：

(a)

要求參與者(或參與者的個人代理人或受益人，視情況而定) 支付或規定至少支付公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；

(b)

從以現金形式支付給參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；或

(c)

減少由參與者持有的適當數量的普通股交付的普通股數量(或以其他方式重新獲得其持有的股票)，該數量的普通股以其當時的公平市值估值，以履行最低扣繳義務。

在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)授予參與者權利，根據管理人可能確定的規則並在符合的條件下，讓公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份，這些股份的價值以公平市值或按公平市值一致的方式進行估值。在此情況下，根據本計劃交付的普通股，管理人可自行決定(在授予時或之後)授予參與者權利，以選擇管理人可能確定的規則和條件，使公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)，這些股份以公平市值或按公平市價一致估值。履行行使、歸屬或支付時適用的最低扣繳義務所必需的。在任何情況下，扣繳的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款所需的股的最低總數。在署長批准的情況下，公司可以接受任何符合條件的人員提供的一張或多張本票，這些本票涉及行使、授予或支付本計劃下的任何獎勵時需要預扣的税款；但任何此類本票均須遵守署長制定的條款和條件以及適用法律的要求。任何此類附註無需在其他方面遵守第5.3.3節的規定。

7.7

計劃和獎勵修訂、終止和暫停.

7.7.1

董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。

7.7.2

股東批准。在適用法律或任何適用上市機構要求的範圍內，或守則第162、422或424條要求保留本計劃的預期税收後果的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修改均須經股東批准。

7.7.3

對獎項的修訂。在不限制管理員根據本計劃的明確限制 (但受其約束)的任何其他明確權限的情況下，管理員可通過協議或決議放棄管理員在未經參與者同意的情況下在事先行使其裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且(受第2.2和7.7.4節的要求的約束)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。

7.7.4

對計劃和獎勵修訂的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何尚未完成的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生任何重大不利影響，影響參與者在任何獎勵項下的任何權利或利益或公司的任何義務。

在此類變更生效日期之前根據本計劃授予的權限。第7.3條規定的變更、和解和其他行為不應被視為構成本第7.7條的變更或修訂。

7.8

股權的特權。除非管理人另有明確授權，否則參與者將無權獲得任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權。除第7.3.1節明確要求外，對於記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利，不會進行調整。

7.9

以股票為基礎的獎勵取代其他公司授予的獎勵。獎勵可授予合資格人士，以取代或與承擔其他實體授予的員工股票期權、股票增值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，這些獎勵由其他實體授予那些成為或將成為本公司或其附屬公司之一的合資格人士的人，與授予實體或附屬實體的分銷、合併或其他重組有關，或與授予實體或附屬實體的分銷、合併或其他重組有關，或由本公司或其附屬公司之一直接或間接收購全部或大部分股票或資產如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，只要獎勵僅反映對與交易中適用於普通股的轉換和證券發行人的任何變更相一致的假設或替代產生效果的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司(或其前任僱主(或其直接或間接母公司 )在與業務或資產收購或類似交易有關的情況下受僱於公司或其附屬公司 )之前授予的未完成獎勵(或先前由其前任僱主(或其直接或間接母公司 )授予的獎勵)，公司交付的任何股票和由公司授予或成為公司義務的任何獎勵，不得計入股份限額或可用股數量的其他限制

7.10

本計劃的生效日期。本計劃經修訂和重述後，將於2021年2月17日生效。

7.11

計劃期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將在生效日期10週年的前一天營業結束時終止。在本計劃在規定的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及與此相關的署長授權，包括修改此類獎勵的權限)應保持未完成狀態。

7.12

管治法律/建設.

7.12.1

法律的選擇。本計劃、獎項、所有證明獎項的文件以及所有其他相關的文件將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

7.12.2

可分性。如果確定本計劃或獎勵協議的任何條款無效且不可強制執行，只要本計劃和獎勵協議的基本經濟條款仍可執行，則本計劃和/或獎勵協議的其餘條款(如適用)將繼續有效。

7.12.3

建築業。本計劃和本計劃下的任何獎勵將豁免、或遵守本規範的第409a節，以便不會產生任何税收、罰款或利息，本計劃和本計劃下的每項獎勵的解釋和解釋應與該意圖一致，或遵守本守則第409a條的規定，以便不會產生任何税收、罰款或利息，本計劃和本計劃下的每項獎勵的解釋和解釋應與該意圖一致。

7.13

標題。本計劃的章節和小節僅提供標題和標題，以方便參考。此類標題不會被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。

7.14

計劃的非排他性。本計劃中的任何內容都不會限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否參照普通股。

7.15

對公司權力沒有限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)公司或任何關聯公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)公司或任何關聯公司所有權的任何合併、合併、合併或變更；(C)任何債券發行。(D)公司或任何關聯公司的任何解散或清算；(E)出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)公司或任何關聯公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會任何成員或管理人、公司或任何關聯公司的任何員工、高級管理人員或代理人提出任何索賠。

7.16

其他公司薪酬或福利計劃。參與者在根據本計劃進行的獎勵下收到的付款和其他福利不應被視為參與者在確定任何其他員工福利或福利計劃或下的福利時補償的一部分。

公司或任何附屬公司提供的安排(如有)，除非管理人或董事會另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為公司或任何附屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。

7.17

退款政策。根據本計劃授予的獎勵受制於公司不時生效的退款、退還或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股股票或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購的股份所獲得的任何價值)。

定義。

？管理員？具有第2.1節中為此類術語賦予的含義。

？關聯公司是指(A)以公司結束的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在確定時，公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多，或(B)從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一家公司外，每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

“獎勵”是指根據本計劃授權和授予的任何期權、特別行政區獎勵或股票獎勵或其任意組合的獎勵，無論是替代獎勵還是累積獎勵。

“授獎協議”是指經署長批准，闡述授獎條款的任何文字，並已正式授權和批准。

？獎勵日期？是指管理員採取授予獎勵行動的日期或管理員在授予獎勵時指定為獎勵日期的較晚日期。

·受益人是指參與者指定的個人、個人、信託或信託，如果沒有指定，則是根據遺囑或繼承法和分配法有權在參與者去世時獲得獎勵協議和本計劃規定的福利的人，如果沒有指定其他受益人並且能夠在此情況下行事，則是指參與者的遺囑執行人或管理人。

·董事會是指公司的董事會。

？原因與參與者有關的手段(除非適用的授標協議或與參與者簽訂的另一份適用合同另有明確規定，否則

定義此類術語的目的是為了確定因原因終止對參與者的影響)基於公司或其任何附屬公司基於其當時的合理信念善意行事的調查結果終止僱用或服務：

(a)

在履行其對公司或任何關聯公司的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不能或(除因殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)

不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反保密性，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c)

違反受託責任，或故意和實質性違反公司或其任何附屬公司的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判犯有重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或承認重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)；

(d)

嚴重違反了與本公司或其任何附屬公司達成的任何協議的任何規定；

(e)

與公司或其任何關聯公司進行不正當競爭，或故意以損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)

不當誘使供應商或客户解除或終止與本公司或其任何關聯公司的任何合同，或誘使本公司或任何關聯公司代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在公司或任何關聯公司首次向參與者提交書面通知發現原因終止之日起發生(根據管理人相反的最終決定予以恢復)。

·控制事件中的更改是指以下任何一項：

(a)

由公司股東批准(或者，如果不需要股東批准，僅由董事會批准)完全解散或清算公司，但以下(C)段規定的不構成控制權變更事件的企業合併除外；

(b)

任何個人、實體或團體(第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的交易所法案(一人))獲得(1)公司當時已發行的普通股(未償還公司普通股)或(2)公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權(根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的規則)50%或以上的實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的實益擁有權)或(2)公司當時已發行的有表決權的證券的合併投票權。

一般在董事選舉中投票(傑出公司投票證券)；但就本(B)段而言，下列收購不應構成控制權變更事件；(A)直接來自公司的任何收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(D)任何實體根據企業合併進行的任何收購，(E)符合根據《交易法》頒佈的第13d-1(B)條規定的條件的個人進行的任何收購，或(F)在生效日期是未償還公司普通股和/或未償還公司表決證券50%或以上的實益擁有人(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)的任何收購(或該人的關聯公司、繼承人、後代或關聯方)的任何收購；(F)在生效日期擁有50%或以上未償還公司普通股和/或未償還公司投票權證券的人(或該人的關聯方、繼承人、後代或關聯方)的任何收購；

(c)

完成重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易涉及公司或任何公司或其他實體(其已發行投票權或投票權的大部分由公司(子公司)直接或間接實益擁有的公司或其他實體)，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司(每個業務合併)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，除非在此類業務合併之後 (1)在緊接上述業務合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權，這些證券有權在選舉董事(視屬何情況而定)時普遍投票(視屬何情況而定)，該實體(包括但不限於，因該交易而產生的實體，直接或通過一家或多家子公司(母公司)擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產，以及(2)任何人(不包括上文(B)段(C)、(E)或(F)款所述的任何個人或實體)分別直接或間接實益擁有(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過50%的、該企業合併產生的該實體當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有表決權證券的合計表決權, 但在企業合併前所有權超過50%的除外；

但是，如果交易與公司證券的承銷公開發售有關，則該交易不應構成控制權變更事件。

？代碼？是指1986年的國內收入代碼，該代碼不時修訂至時間。

？普通股？是指公司普通股的股份，每股面值0.00001美元，以及根據本計劃第7.3.1節的調整可能成為獎勵標的或受獎勵影響的其他證券或財產。

？Corporation？是指位於特拉華州的Coursera，Inc.及其繼任者。

？生效日期？指2020年2月19日。

符合資格的人？具有本計劃第3節中賦予該術語的含義。

？《證券交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

？公平市場價值，就本計劃而言，除非管理人在情況下另有決定或提供，否則指的是：

(a)

如果普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(br}交易所)上市或獲準交易，公平市值應等於有關日期在交易所證券複合磁帶上報告的普通股股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有出售普通股，則等於前一天在交易所出售普通股時在所述複合磁帶上報告的普通股股票的收盤價。然而，行政長官可就一項或多項獎勵提供公平市價應等於在有關日期前最後一個交易日在交易所上市的證券的複合磁帶上報告的普通股收盤價，或等於在有關日期或最近一個交易日在交易所上市的證券的複合磁帶上報告的普通股股票的高和低交易價格的平均值。(br}=

(b)

如果普通股未在國家證券交易所上市或獲準交易，公平市價應為行政長官在相關情況下為獎勵目的合理確定的價值。

如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可以規定一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))，則行政長官還可以採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市價(或每日交易價格高低的平均值)，以確保特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可規定一個或多個獎項的公平市價將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))。

根據本計劃作出的關於公平市價的任何決定應在不考慮任何限制的情況下作出，但根據本計劃的條款，該限制永遠不會失效，並且對根據本計劃授予的獎項的所有人都具有決定性和約束力。

？激勵性股票期權是指被指定並打算為守則第422節所指的激勵性股票期權的期權，其獎勵包含這樣的規定(包括但不限於收到股東對本計劃的批准，如果獎勵是在此類批准之前作出的)，並且是在遵守該條款所需的情況下和向可能需要的人員作出的。(br}獎勵股票期權是指被指定並打算作為守則第422節所指的激勵股票期權的期權，其獎勵包括但不限於收到股東對本計劃的批准，如果獎勵是在此類批准之前作出的)。

？不合格股票期權是指不屬於本準則第422節所指的激勵股票期權的期權，包括任何被指定或打算作為非合格股票期權的期權，以及任何被指定或被指定為激勵股票期權但未能滿足其適用法律要求的期權。

？期權？是指根據本計劃第5節授予的購買普通股的期權。管理人應將授予公司或關聯公司員工的任何期權指定為非限定股票期權或激勵股票期權。

參與者？是指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。

？個人代表？指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式代表參與者通過成為參與者的法定代表人而獲得行使本計劃規定的權利或獲得福利的權力的個人或多個人。

？本計劃是指Coursera，Inc.2014年高管股票激勵計劃，此後可能會不時修改。

？公開發售日期？指普通股根據交易法首次註冊並在認可的國家證券交易所上市或報價的日期。

限制股或限制股，是指根據本計劃授予參與者的普通股股份，但須支付有關對價和歸屬條件(其中可能包括時間流逝、特定業績目標或其他因素)以及根據本計劃和相關獎勵協議確定或依據本計劃和相關獎勵協議確定的轉讓和其他限制，前提是該等轉讓和其他限制仍未授予，且根據適用獎勵協議的條款受到限制。

？限制性股票獎勵是指對限制性股票的獎勵。

？SAR？是指股票增值權，代表在符合本計劃和適用獎勵協議的條款和條件下，以現金和/或普通股(在適用獎勵協議中指定)的形式獲得付款的權利，該現金和/或普通股(如適用獎勵協議中所規定的)相當於在特區行使之日普通股的公平市值超過特區的？基礎價格，該基礎價格將在適用的獎勵協議中規定。

？證券法指不時修訂的1933年證券法。

？特定參與者的離職日期意味着，除非在適用的授標協議中另有規定：

(a)

如果參與者是第3節(A)款下的合資格人士，而參與者被本公司或其任何關聯公司終止僱用(不論原因為何)，則參與者實際受僱於本公司或該關聯公司的最後一天(除非緊隨該終止僱傭後，該參與者是董事會成員，或通過與本公司或其任何關聯公司達成明確的書面協議，繼續根據第(C)條(C)款作為符合資格的人向本公司或任何關聯公司提供其他服務)。在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止僱傭的日期，而應根據以下條款(B)或(C)(視情況適用)與參與者的其他服務的終止相關而確定；

(b)

如果參與者不是第3節(A)項下的合資格人員，但卻是該節(B)項下的合資格人員，並且參與者不再是董事會成員(無論出於何種原因)，則為參與者實際上是董事會成員的最後一天(除非緊接終止後，參與者是公司或其任何關聯公司的僱員，或通過與公司或其任何關聯公司達成的明確書面協議，繼續作為董事會成員向公司或任何關聯公司提供其他服務在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止日期，而應根據以上(A)或(C)款(視情況適用)與終止參與者的僱傭或其他服務(br})確定；

(c)

如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合格人員，但是該節(C)下的合格人員，並且按照第7.4.4節的規定，參與者停止向公司或其任何關聯公司提供服務(無論原因如何)，則為參與者根據第3節(C)款實際向公司或關聯公司提供服務的最後一天(除非緊接終止後，參與者是公司或其任何附屬公司的僱員)。(B)如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合格人員，但該參與者是根據第7.4.4節確定的公司或其任何附屬公司的合格人員，則為該參與者根據第3節(C)款實際向公司或該附屬公司提供服務的最後一天在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止服務的日期，而應根據上文(A)或(B)款(視情況適用)在終止參與者的僱傭或董事會成員資格時確定。

？股票獎勵是指根據本計劃第6節授予普通股股票。股票獎勵可以是限制性股票獎勵，也可以是普通股非限制性股票獎勵。

？完全殘疾？是指守則第22(E)(3)節所指的完全和永久性殘疾，就獎勵而言，除獎勵股票期權外，還包括管理人可能包括的其他殘疾、虛弱、病痛或病症。？完全殘疾？指《守則》第22(E)(3)節所指的完全和永久性殘疾？關於獎勵股票期權以外的其他殘疾、虛弱、病痛或情況。

為記錄董事會於2021年2月17日通過經修訂和重述的計劃，並於該日期生效，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。


Coursera，Inc.

通過		/s/安妮·塔特爾·卡普爾
姓名：		安妮·塔特爾·卡普爾
標題：		總法律顧問兼祕書

C我們的服務, INC.

2014 E高管 S托克 INCENTIVE P局域網

SIGNATURE P年齡

Coursera，Inc.

2014年高管股票激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議(本期權協議)由Coursera，Inc.(特拉華州的一家公司)和《FIRSTNAME»LASTNAME»》(參與者)簽訂，並在該公司之間簽署，證明瞭該公司授予參與者的有關公司普通股數量的股票期權(期權)，每股票面價值0.00001美元，如下所述。

普通股股數：¹ «分享»獎勵日期：«GRANTDATE»

每股行權價：¹$«GRANTPRICE»到期日期：^1,²«EXPDATE»

歸屬開始日期：«VESTING STARTDATE»

選項類型(勾選一個)：不合格股票期權

激勵股票期權

歸屬^1,2該選擇權將在以下情況下被授予[25]普通股總股數的百分比，受上述歸屬開始日期一週年的選擇權限制，其餘部分[75]受選擇權約束的普通股總股數的百分比，[36]此後每月分期付款基本相等。參與者終止與公司或其關聯公司的服務後，將不會發生轉歸。

[如果發生這樣的情況，[(a)]與控制權變更有關或在控制權變更後十二(12)個月內[或在控制權變更前三個月 (3)，前提是實際控制權變更發生]，參與者的僱傭被無故終止或存在推定終止，[或(B)在受僱的前十二(Br)(12)個月內，參與者的受僱被無故終止，]然後，如果參與者在終止僱傭後60天內以公司可以接受的形式向公司提交了一份以公司為受益人的已簽署的全面釋放債權，並且在適用法律要求的任何撤銷期限內沒有撤銷該釋放，以獲得債權解除，並且參與者持續遵守該參與者與公司的僱傭協議的條款和條件，參與者將有權立即全額獲得股份數量的全部歸屬，但受否則將在六個月內授予的選擇權的約束。[(假設[1/48]的股份將每月授予，而不考慮任何懸崖 )]。？原因、控制權變更和推定終止應按照參與者與公司日期為“EMPLOYMENTAGREEMENTDATE”的僱傭協議中的定義。]

該期權是根據Coursera，Inc.2014高管股票激勵計劃(該計劃)授予的，受本期權協議(通過引用合併於此)和該計劃所附的股票期權條款和條件(該條款)的約束。除以其他方式支付或將支付給參與者的任何其他形式的補償外，該選擇權已授予參與者，而不是替代。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。雙方同意本協議規定的選擇權條款。參與者確認已收到本計劃的條款、計劃和股票期權問答副本，明確確認並同意條款第12節，並同意在適用法律允許的範圍內保密向其提供的所有與期權相關的信息。

¹	可根據本計劃第7.3.1節進行調整。

²	根據本計劃第5.6或7.3條的規定提前終止。

？參與者？

簽名

«名字» «姓氏»

打印名稱

地址

城市、州、郵政編碼

日期

Coursera，Inc.

特拉華州的一家公司

發件人：

ITS：總法律顧問

股票期權的條款和條件

1.	歸屬；對運動的限制。

根據本期權協議封面中的規定，該期權將按受該期權約束的股份總數的百分比分期授予並可行使。只有在期權既得且可行使的範圍內，才可行使該期權。

累積可運動性。在期權被授予和可行使的範圍內，參與者有權利行使該期權(在以前未行使的範圍內)，並且該權利將持續下去，直至期權到期或提前終止。

沒有零碎的股份。零碎股份權益不予計入，但可以累計。

最低限度的鍛鍊。每次可購買不少於100股普通股(根據本計劃第7.3.1 節進行調整)，除非購買的數量是當時根據該期權可行使的總數量。

ISO值限制。如果該期權被指定為獎勵股票期權(ISO)，如本期權協議封面所示，並且如果參與者在任何日曆年首次可行使ISO(無論是否根據該期權授予)的股票的總公平市值超過100,000美元(按適用授予日期計算)，則應適用本計劃第5.5.1節的限制，在此範圍內，該期權將被視為非限定股票期權。

2.	需要繼續僱傭/服務；不需要僱傭/服務承諾。

歸屬時間表要求持續僱傭或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予期權的適用分期付款以及本期權協議項下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分(即使是很大一部分)的僱傭或服務不會使參與者有權按照以下第4節、本計劃或行使協議(該術語如下所定義的 )終止僱傭或服務時或之後的任何比例歸屬，或避免或減輕權利和福利的終止。

本期權協議、本計劃或行使協議中包含的任何內容均不構成公司或其任何關聯公司的連續僱傭或服務承諾，不影響參與者(如果他或她是一名僱員)作為可被無故解僱的僱員的身份，授予參與者任何繼續受僱於公司或任何關聯公司或繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司的權利。然而，未經參與者同意，本期權協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利產生不利影響。

行使期權的方法。

根據管理人可能不時實施的行政行使程序，向公司祕書(或管理人可能要求的其他人 )交付下列信息即可行使選擇權：

簽署的行權協議(説明根據期權購買的普通股股數)，大體上與本協議附件中的附件A或管理人可能不時要求的其他形式(行權協議)相同；(？

全額支付將購買的股票的行使價，以現金或電子資金轉賬給公司，或以保兑支票或本票支付給公司，但須遵守管理人可能制定的具體程序或指示；

根據本計劃第7.5.1節要求的任何書面聲明或協議；以及

履行本計劃第7.6節規定的預扣税金規定。

管理人還可以(但不是必須)通過以下一種或多種方法授權非現金支付替代方案(在每種情況下，均須遵守所有適用的法律、規則、法規和上市要求，並進一步遵守管理人可能就任何此類支付方法採取的規則)：

參與者已擁有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

根據期權的行使(根據行使日該等股票的公平市價)，可交付給參與者的普通股數量減少；和/或

如果普通股隨後根據《交易法》登記，並在公認的全國性證券交易所上市或報價，則不可撤銷的指示給經紀人，要求其在行使期權時立即出售足夠數量的行使期權後獲得的普通股，並向公司交付支付行使價所需的金額(如果適用，還包括任何相關預扣税款義務的金額)；和/或

符合本計劃第5.3.3節要求的票據(如果是税收貸款，則符合本計劃第7.6節 )。

只有在滿足本規範的所有適用要求的情況下，選項才有資格成為ISO。如果將選項指定為ISO，並且管理員允許使用上述一個或多個非現金支付備選方案，則該選項可能被呈現為非限定股票期權。

此外，自本公司股票首次在既定證券市場上市交易之日起，如果在上述行權期限的任何部分內，僅因為行使時發行股票違反證券法或其他適用法律的類似規定而禁止行使該期權，則不會在該規定期限結束時終止。此期權當時授予的部分將保持未到期狀態，直到(I)期權協議封面上所述的到期日，或(Ii)在本計劃第5.6節規定的參與者服務終止後的合計期間(不必是連續的)內，此期權當時授予的部分可在不違反適用法律的情況下行使的日期(以較早者為準)才會到期，直至(br}期權協議封面上規定的到期日或(Ii)此期權當時授予部分可在不違反適用法律的情況下行使，且不需要是連續的)，以兩者中的較早者為準。

提前終止期權。

在以下情況下，該期權(以前未行使的範圍)及其所有其他權利(無論是否已授予和可行使)應在到期日之前終止並失效：

按照本計劃第5.6節的規定終止參與者的僱傭或服務，或

根據本計劃第7.3節終止選擇權。

儘管本協議或本計劃規定了任何終止後行使期限，但僅當期權在本規範規定的ISO的適用行使期限內行使，並滿足本規範的所有其他要求時，該選項才有資格成為ISO。如果該期權被指定為ISO，且未在適用的ISO 行權期內行使，或不符合此類其他要求，則該期權將被視為非合格股票期權。

5.	在行使期權或任何先前期權授予時獲得的期權和股票不可轉讓。

參與者在本期權協議或本計劃項下的期權和任何其他權利不得轉讓，只能由參與者行使，除非本計劃第7.2節另有規定。行使購股權而取得的任何普通股股份亦須受優先認購權及本協議及行使協議所載以本公司為受益人的其他權利的規限。

證券法合規性。

參與者承認，該期權和普通股並未根據《證券法》登記，部分原因是根據適用的聯邦證券法獲得的登記豁免和根據適用的州證券法獲得的類似資格豁免(每項豁免均可不時修訂)。參與者通過簽署本期權協議，特此向公司提出以下陳述，並承認公司對聯邦和州證券法註冊和資格豁免的依賴在很大程度上是以這些陳述的準確性為前提的：

參與者正在獲取期權，如果他/她行使期權，將僅為參與者自己的賬户購買普通股股票，僅用於投資目的，而不是為了出售或意向出售或轉售與任何未註冊的分銷相關的證券法和/或任何適用的州證券法的含義內的全部或任何部分股票。

參與者有機會就期權的條款和條件以及行使期權時對購買的任何普通股施加的限制提出問題並獲得公司的答覆。參與者已獲得和/或有權獲得他或她認為必要或適當的信息，以決定是否行使期權併購買普通股股份。但是，在評估普通股投資的優點和風險時，參與者已經並將依靠自己的法律顧問、税務顧問和/或投資顧問的建議。

參與者意識到該期權可能沒有實際價值，其任何價值取決於其歸屬和可行使性，以及普通股相關股票的公平市值增加到超過行使價的金額，並且對公司等少數人持股公司普通股的任何投資都是不可出售、不可轉讓的，可能需要在無限期、可能無回報的情況下進行資本投資，並面臨巨大的虧損風險。

參與者理解，根據聯邦證券法，因行使期權而獲得的任何普通股股票將被定性為受限證券，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下無需註冊即可轉售，包括根據參與者熟悉的現行證券法頒佈的第144條的條件。

參與者已閲讀並理解本計劃、本期權協議(包括這些條款)和行權協議中規定的對期權和行使期權後可能獲得的任何普通股股份施加的限制和限制。

在任何時候，參賽者均未收到有關購股權或購買普通股股份的口頭陳述，參賽者也未收到任何與購股權或普通股相關的推介會或材料的介紹或邀請。

參與者同意通過電子郵件接受與公司、本計劃或此選項有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於證券交易委員會可能要求的披露)。與會者還同意，公司可以將這些文件張貼在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上。如果公司在網站上發佈這些文檔，應通過電子郵件通知參與者其是否可用。參與者承認他/她可能會產生與電子交付相關的成本，包括訪問互聯網和打印費的成本，並且互聯網訪問中斷可能會干擾他/她訪問文檔的能力。此同意將一直有效，直至此選擇權到期或參與者以書面形式通知公司應交付紙質文件為止。

禁售協議。

參與者(或任何許可受讓人)不得在截至180 天前14天開始的期間內，直接或間接要約、出售、轉讓或處置因行使期權而獲得的普通股的任何股份(股份)或其中的任何權益(或同意進行其中的任何轉讓)(統稱為轉讓)，或相關承銷商允許的較短期限(或公司或承銷商要求的其他較長期限，以適應對(A)研究報告的發佈或其他分發和(B)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或任何後續條款或修正案中所載的限制)。(在上下文需要的情況下，參與者一詞包括參與者的任何允許的直接或間接受讓人。)參與者應同意並同意與公司的轉讓代理簽訂停止轉讓指示，禁止轉讓由參與者實益擁有的公司證券，並應通過與相關承銷商達成協議併為相關承銷商的利益通過鎖定協議或慣常形式的其他協議確認本協議和行使協議項下的限制。儘管本協議有任何其他相反規定，本第7條不得解釋為禁止參與者參與登記或公開發行他或她當時可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 該等參與須由董事局全權酌情決定。

優先購買權。

如果由於任何原因，上述第5節規定的股份轉讓限制不能強制執行或在相關時間不適用，公司有權優先購買在行使選擇權後獲得的股份(或股份的任何權益)，然後才能將股份有效轉讓給任何其他人或實體，如下文所述的那樣，公司有權優先購買在行使選擇權後獲得的股份(或股份中的任何權益)，然後才能將其有效轉讓給任何其他人或實體，如上文第5節規定的對股份轉讓的限制不能強制執行或在相關時間不適用。

8.1出售意向通知書。在任何股份持有人有效出售或轉讓任何股份(或股份權益) 之前，持有人應首先按照第9節的規定郵寄或遞送書面通知給本公司，表明其出售或轉讓該等股份的意向(選擇權通知)。

購股權通知應指明建議受讓人的身份、擬出售或轉讓給受讓人的股份數量、每股價格以及該持有人打算出售或轉讓的條款。如果期權通知中描述的股票支付條件與成交時交付的現金或支票不同，公司有權選擇以現金購買股票(或

現金等價物)，成交金額為公司確定的與該付款等值的公允價值。公允價值等值的確定應在公司的最佳判斷中作出，該決定應在收到期權通知後十(10)天內郵寄或交付給出售或轉讓股東(公司的通知)。如果出售或轉讓股東不同意本公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議的出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向本公司提出的股份要約(撤回應以書面形式進行，並根據第9節的規定郵寄或交付)。如果股東再次提議出售或轉讓股票，股東應在任何出售或轉讓之前，根據本第8條的條款再次向公司提供該等股票。

8.2購買選擇權。根據出售股東的撤銷權，在公司收到期權通知後的 60天內(期權期間)，公司有權按期權通知中提供的價格購買期權通知中指定的任何或全部股票(優先購買權)。

8.3購買股份。在收到期權通知後不超過天，公司應向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司根據本第8條(購買通知)的條款將購買的此類股份的數量(或，如果不購買股份，則説明該事實)。(B)本公司應在收到期權通知後不超過三十(30)天內，向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司將根據本第8條的條款購買的股份數量(或，如果不購買股份，則説明該事實)。根據本第8條進行的購買應在向出售股東發出購買通知後三十(30)天內完成，但在任何情況下不得晚於期權期滿。購買價格應在成交時以現金、支票、註銷現金購買債務的方式支付，或者，如果期權通知中規定的支付條件與現金支付或成交時的支票不同，則按照期權通知中規定的支付條件(或以現金支付公司通知中規定的金額、通過註銷資金購買債務或以支票支付)。購買價格應在出售股票的股東交出時支付，該股票證明瞭期權通知中規定的股票數量，並附有正式批註的股票權力。

8.4出售未購買股份的能力。除非認購通知中所指的全部股份將按認購通知中所述的購買，否則希望出售或轉讓的股東可在收到認購通知之日起二十(20)天內，將認購通知中提及的公司不得購買的任何股份處置給認購通知中指定的一名或多名人士；然而，他或她不得(A)以低於購股權通知指定的價格或更有利於買方或受讓人的條款出售或轉讓該等股份，或(B)出售或轉讓給購股權通知中指定的人士以外的其他人；此外，只要該等轉讓符合計劃、本購股權協議(包括此等條款)和行使協議的其他規定和限制。如果轉讓未在該二十(20)天期限內完成，股東應在向同一人或任何其他人出售或轉讓任何股份之前，根據本第8條的條款再次向公司提供該等股份。

8.5作業。儘管有任何相反規定，本公司仍可將其在本第8條下的任何或全部權利轉讓給本公司的一名或多名股東。

8.6優先購買權的終止。公司的優先購買權在未在公開發售日之前行使的範圍內終止。

8.7回購後沒有股東權利。如果參與者(或任何允許受讓人)持有已行使優先購買權的股份，則參與者有權根據本第8條的規定獲得付款，但(除非法律另有要求) 無權再作為股東參與公司或作為股東對回購的股票享有其他權利。在法律允許的最大範圍內，參與者在行使優先購買權後的權利，就回購及其所涵蓋的股份而言，僅為其作為公司的一般債權人所擁有的收取本第8條規定金額付款的權利。

通知。

根據本期權協議或行使協議的條款發出的任何通知均應以書面形式發送給公司，地址為公司主要辦事處，請祕書注意，併發送給參與者，地址為公司工資記錄上反映或最後反映的地址。任何通知應親自投遞或裝在密封好的信封內，按上述地址寄出、掛號或認證，並存放(郵資、登記費或認證費預付)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是合格人員，則應視為在按照本第9條前述規定郵寄之日起5個工作日後正式給予通知。

10.

計劃一下。

參與者在本期權協議項下的期權和所有權利受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此作為參考併入。參與者同意受本計劃和本期權協議條款(包括條款)的約束。參與者確認已閲讀並理解本計劃、本計劃的股票期權問答以及本期權協議。除非本期權協議的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會也不應被視為在參與者中產生任何權利，除非該等權利在本協議中有明確規定，或者由董事會或管理人在本計劃下的適當行動在本協議日期之後授予此類權利，由董事會或管理人全權酌情決定。

11.

整個協議。

本期權協議(包括本條款以及本協議所附的行權協議格式)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、本期權協議和行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。然而，公司可以單方面放棄本協議或行使協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益產生不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄同一條款或放棄本協議的任何其他條款。

12.	所有平等權利的實現。

該期權完全滿足參與者可能擁有的(根據僱傭、諮詢或與公司或其任何附屬公司的其他書面或口頭協議，或其他方式)獲得(1)公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券或與公司或其任何附屬公司相關的任何其他股權或衍生證券的任何權利，以獲得(1)公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券。本期權協議取代雙方此前就此類事項達成的所有書面或口頭諒解和協議的條款。參與者將不再享有與公司或其任何關聯公司的任何擔保或衍生證券有關的任何權利的任何先前協議項下的進一步權利或利益。儘管有上述規定，此第12條不應對參與者根據本計劃之前的任何股票期權或股票獎勵協議(只要該協議明確標記為本計劃(或前身計劃)下的股票期權或股票獎勵協議，且在形式上類似於本公司授權人員簽署的本期權協議)所享有的權利產生不利影響。

13.	行政法；有限權利；可分割性。

13.1.特拉華州法律；建築業。本期權協議和行使協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。本計劃所有部分、本期權協議(包括這些條款)和行使協議的語言在任何情況下都應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

13.2.有限的權限。對於本計劃第7.8節規定的選擇權，參與者無權作為公司股東。該選項不會對本計劃第7.15節中規定的公司權限施加任何限制。

13.3.仲裁。任何因本期權協議 (包括本條款)、本計劃和/或行使協議、其執行或解釋引起或與本期權協議相關的爭議，或由於與其任何條款相關的涉嫌違反、違約或失實陳述，或因引起或與期權相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，均應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣由 Inc.司法仲裁和調解服務公司挑選的唯一仲裁員進行仲裁。如果仲裁員來自加利福尼亞州或其繼任者(JAMS)，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中選擇仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的專屬法院；但是，只要本備選方案協議的任何一方可以但不需要在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟應一直有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。該協議的任何一方均可在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，但在仲裁員對該事項作出最終裁決之前，該法院給予的任何臨時禁令救濟應保持有效。通過仲裁最終解決任何爭議可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。在仲裁結束時, 仲裁員應出具書面裁決，闡明仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員在本合同項下作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本合同雙方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院執行。雙方承認並同意，在任何一方對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團審判的權利涉及以上第一句中提到的任何事項所引起的或以任何方式與之相關的任何事項。雙方同意，公司應負責支付本協議項下任何仲裁的法庭費用，包括仲裁員費用。雙方還同意，在與此類事項有關的任何訴訟中，每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁有關的法庭費用除外) 。

13.4.可分性。如果根據第13.3條選擇的仲裁員或有管轄權的法院判定本期權協議、計劃或行使協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只應打擊本期權協議、計劃或行使協議中違反該法規或公共政策的適用部分，並且本期權協議、計劃和行使協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效此外，雙方的意圖是，任何打擊本期權協議、本計劃和/或行使協議的任何部分的法院命令都應儘可能狹隘地修改受損條款，以儘可能多地實現雙方在本協議項下的意圖。

13.5.股東批准。儘管本協議中有任何其他相反規定，參與者在本期權協議項下的選擇權和所有權利須在本計劃生效日期後12個月內由本公司股東批准(此類批准將根據本計劃條款、本公司章程和適用法律獲得)。在本計劃獲得公司股東批准之前，任何時候都不能行使該期權的任何部分。

14.

退款政策。

購股權須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款所規限以及適用法律的任何類似條文，其中任何條文在某些情況下均可能要求沒收購股權，並償還或沒收就購股權而收取的任何普通股股份或其他現金或財產 (包括因行使購股權而出售收購股份所收取的任何價值)。

15.	沒有關於格蘭特的建議。

特此建議參與者諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參與者可能確定是否需要或適用於該期權的任何建議(包括但不限於，確定該期權以及行使該期權後可能獲得的任何股份的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。參與者可能確定是否需要或適合該期權(包括但不限於，確定該期權以及行使該期權後可能獲得的任何股份的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均未就該期權作出任何陳述(本期權協議明確規定的條款和條件除外)或推薦。除上文第3節和本計劃第7.6節規定的預扣權利外，參與者獨自承擔與期權相關的任何和所有税負，以及行使期權時可能獲得的任何股票。

16.

個人資料授權。

參保人同意按照本第16條的規定收集、使用和轉移個人數據。參保人理解並承認公司、參保人的僱主和公司的其他子公司為管理和管理本計劃而持有參保人的某些個人信息，包括 (但不限於)參保人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位以及所有選項或任何其他的詳細信息。 (但不限於)參保人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位以及所有選項或任何其他的詳細信息對參與者有利的既得利益、非既得利益或未償還(數據)。參與者進一步理解並承認，公司和/或其子公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以便實施、管理和管理參與者參與本計劃，並且公司和/或任何子公司均可將數據進一步傳輸給任何協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。參與者理解並承認數據接收者可能位於美國或其他地方。參與者授權這些接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理參與者參與本計劃的情況，包括將根據本計劃獲得的股份轉讓給參與者選擇存入該計劃的任何經紀人或其他第三方，這些數據可能是管理本計劃和/或隨後代表參與者持有股票所需的。參與者可以隨時查看數據, 要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫公司撤回本第16條規定的同意。

(頁面的其餘部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

2014 高管股票激勵計劃

期權行權協議

簽署人(買方)特此不可撤銷地選擇行使他/她的權利，具體的股票期權協議涵蓋了Coursera，Inc.2014年高管股票激勵計劃下授予的期權(期權協議)，如下所示：

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，由特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)購買。

此類收購的價格為每股$«GRANTPRICE»，總金額 $_

大寫的術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。

1.股票的交付。買方要求根據本行使協議向買方登記並由公司持有代表股份的證書。公司有權持有該證書，以確保遵守期權協議、本行使協議和計劃中包含的轉讓限制和其他規定。在公司向買方發佈任何證明股票的證書之前，買方(或買方的受益人或在買方死亡或喪失工作能力的情況下的遺產代理人，視情況而定)應向公司交付公司認為必要或合理合乎需要的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此發放的任何股票所代表的股份將繼續受期權協議和本計劃在此規定的其他限制的約束。

2.投資申述。買方承認買方出售股份受證券交易委員會第144條規則的限制。買方特此確認，截至本協議發佈之日，股票期權條款和條件第6節中的表述(該條款附在期權協議中並作為其一部分)中的表述，該表述通過本參考併入本文。買方表示，他/她在這項投資中不需要流動資金，有能力承擔這項投資的經濟風險，並能夠承擔股票收購價的全部損失。

買方也理解並確認 (A)代表股票的股票將按照本計劃第7.5.3節的規定進行圖例説明，以及(B)本公司沒有義務根據聯邦或州證券法登記股票或提交任何登記聲明。

3.處分限制及其他限制。股份須受且買方特此同意向買方出售股份的下列條款和條件：

股份的任何轉讓必須符合計劃第7.2節規定的轉讓限制和計劃第7.5節規定的所有適用法律；

股份須受本條款第5節規定的轉讓限制、本條款第7節規定的鎖定條款、本條款第8節規定的優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳奇要求、本條款第3節的前述規定以及本條款第13.3節的仲裁規定的約束，且在任何其他允許的股份轉讓之後，股票仍受條款第5節規定的轉讓限制、條款第7節規定的鎖定條款、條款第8節規定的優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳奇要求、本條款第13.3節的上述規定以及仲裁條款的約束；以及

作為以其他方式允許的任何股份轉讓的條件，本公司可要求受讓人以管理人可接受的形式簽署書面協議，表明受讓人承認並同意對股份施加的前述條款和限制。

4.計劃和期權協議。買方承認，他/她的所有權利均受本計劃和期權協議(包括本條款)的所有條款和條件的約束，並且買方同意受這些條款和條件的約束，這兩個條款均通過本參考文件併入本文。如果本練習協議的條款和條件與計劃或期權協議的條款和條件發生衝突或不一致，則以計劃和/或期權協議的條款和條件為準。買方確認已收到本文提及的所有文件(包括條款和本計劃的股票期權問答)的副本，並確認已閲讀和理解這些文件，並有機會詢問有關這些文件的任何問題。因本行使協議引起或與本行使協議相關的任何爭議或索賠應根據本條款第13.3條提交仲裁，特拉華州法律應按照本條款第13.1條的規定適用。

5.整份協議。本行權協議、期權協議(包括條款)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方此前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、期權協議和本行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。然而，公司可單方面放棄本協議或期權協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下買方的利益產生不利影響，但該等放棄不得視為或被解釋為隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

6.出售ISO股份的公告。如果股份是在行使旨在作為獎勵股票期權的期權時收購的，買方同意，在買方獲得股份之日起一年內或期權協議規定的授予日期後兩年內出售或以其他方式轉讓股份時，買方應提供本計劃第5.5.3節規定的通知。

“採購商？”

簽名

«名字» «姓氏»

打印名稱

日期

接受人：
Coursera，Inc.

特拉華州的一家公司

發件人：

ITS：總法律顧問

(由公司在核實價格(包括適用的預扣税金)、價值(如果適用)和資金接收情況後填寫。)

Coursera，Inc.

2014年高管股票激勵計劃

提前行權股票期權協議

這份由美國特拉華州公司Coursera，Inc.和《FIRSTNAME»LASTNAME»》(參與者)簽訂和之間的早期行權股票期權協議(本期權協議)證明瞭公司授予參與者的有關公司普通股股票數量的股票期權(期權)，每股票面價值0.00001美元，如下所述。

普通股數量股票：¹“GARESGRANTED”頒獎日期：“GRANTDATE”

每股行權價：¹ $«GRANTPRICE»到期日期：^1,²«EXPDATE»

歸屬開始日期：«VESTING STARTDATE»

選項類型(勾選一個)：不合格股票期權

激勵股票期權

歸屬^1,2該選擇權將被授予，原因是[25]在上述歸屬生效日期一週年時，受期權約束的普通股總股數的百分比，以及剩餘的[75]受選項約束的普通股總股數的百分比，在[36]此後每月分期付款基本相等。參與者終止與公司或其關聯公司的服務後，將不會發生轉歸。

[如果發生這樣的情況，[(a)]與控制權變更相關或在變更後十二(12)個月內[或在控制權變更之前三(3)個月，前提是實際控制權變更發生]，參與者的僱傭被無故終止或存在推定終止，[或(B)在受僱的前十二(12)個月內，參與者的受僱被無故終止，]然後，如果參與者在終止僱傭後60天內以公司可接受的形式向公司提交了一份以公司為受益人的已簽署的全面債權解除書，並且在適用法律要求的任何撤銷期限內沒有撤銷該債權解除，並且參與者持續遵守該參與者與公司的僱傭協議的條款和條件，參與者將有權立即全額獲得股份數量的全部歸屬，但受否則將在期間授予的選擇權的限制。[(假設[1/48]每月授予股份，不考慮任何懸崖)]。？原因、控制權變更和推定終止？應按照參與者與公司日期為 «EMPLOYMENTAGREEMENTDATE»的僱傭協議中的定義。]

該期權是根據Coursera，Inc.2014高管股票激勵計劃 (該計劃)授予的，並受本期權協議(通過引用合併於此)和該計劃所附的早期行權股票期權(該條款)的條款和條件的約束。該選擇權已授予參與者，並以其他方式支付或將支付給參與者的任何其他形式的補償之外，而不是代替這些補償。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。雙方同意本協議中規定的選項的條款。參與者確認已收到本計劃的條款、計劃和股票期權問答副本(包括針對早期行使期權的補充)，明確確認並同意條款第12節，並同意在適用法律允許的範圍內保密向其提供的所有與期權相關的信息。

¹	可根據本計劃第7.3.1節進行調整。

²	根據本計劃第5.6或7.3條的規定提前終止。

提前行權股票期權的條款和條件

1.	歸屬；對運動的限制。

該期權應按本期權協議封面所述的受該期權約束的股份總數的百分比分期付款。

累積可運動性。參與者有權行使選擇權(以之前未行使的範圍為限)，並且該權利將持續下去，直至選擇權到期或提前終止。

限制性股票。如果參與者選擇在完全歸屬前行使全部或任何部分期權，則在行使期權時獲得的可歸因於期權未歸屬部分的普通股股份應為限制性股份(該術語在本計劃中定義)。該等受限制股份將根據本期權協議封面所載的歸屬時間表繼續歸屬。

沒有零碎的股份。零碎股份權益不予計入，但可以累計。

最低限度的鍛鍊。每次可購買不少於100股普通股(根據本計劃第7.3.1 節進行調整)，除非購買的數量是當時根據該期權可行使的總數量。

2.	需要繼續僱傭/服務；不需要僱傭/服務承諾。

歸屬時間表要求持續僱傭或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予期權的適用分期付款以及本期權協議項下的權利和利益的條件。根據本計劃或適用的行使協議(術語如下所述)，僅在授權期的一部分(即使是相當一部分)的僱傭或服務不會使參與者有權獲得任何成比例的歸屬，或避免或減輕在僱傭或服務終止時或之後終止的權利和福利的終止(該術語如下所述)。

本期權協議、本計劃或任何行使協議中包含的任何內容均不構成公司或其任何關聯公司的連續僱傭或服務承諾，不影響參與者(如果他或她是一名僱員)作為可被無故解僱的僱員的身份，授予參與者任何繼續受僱於公司或任何關聯公司或繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司的權利。然而，未經參與者同意，本期權協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利產生不利影響。

行使期權的方法。

如果參與者希望行使隨後授予的期權的一部分，則參與者應向公司提交一份已簽署的行使協議，其格式基本上與本合同附件(附件A)的格式相同，並滿足下文所述的其他行使程序。如果參與者希望行使未授予的期權的一部分，則參與者應向公司提交一份已簽署的行使協議，其格式基本上與本合同附件中的附件B相同，並滿足下文所述的其他行使程序。適用的練習協議格式稱為練習協議。

該選擇權可通過向公司祕書(或管理人根據管理人可能不時實施的行政行使程序要求的其他人)交付以下文件來行使(無論行使是關於選擇權的既得部分還是未歸屬部分，如上所述)：(br}根據管理人可能不時實施的行政行使程序，向公司祕書(或管理人可能要求的其他人)交付：

簽署的行權協議(説明根據期權購買的普通股股數)，基本上按照本協議附件附件A或B的形式(視適用情況而定)，或管理人可能不時要求的其他形式；

全額支付將購買的股票的行使價，以現金或電子資金轉賬給公司，或以保兑支票或本票支付給公司，但須遵守管理人可能制定的具體程序或指示；

根據本計劃第7.5.1節要求的任何書面聲明或協議；以及

履行本計劃第7.6節規定的預扣税金規定。

參與者已擁有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

根據期權的行使(根據行使日該等股票的公平市值)，減少以其他方式交付給參與者的普通股既得股票數量；和/或

符合本計劃第5.3.3節要求的票據(如果是税收貸款，則符合本計劃第7.6節 )。

提前終止期權。

在以下情況下，該期權(以前未行使的範圍)及其所有其他權利(無論是否已授予和可行使)應在到期日之前終止並失效：

按照本計劃第5.6節的規定終止參與者的僱傭或服務，或

根據本計劃第7.3節終止選擇權。

儘管本協議或本計劃規定了任何終止後行使期限，但只有在本規範項下的ISO適用行使期限內行使了期權，並滿足本規範的所有其他要求，該期權才有資格成為ISO。如果該期權被指定為ISO，並且沒有在適用於ISO的行權期內行使，或者不滿足此類其他要求，則該期權將被呈現為非合格股票期權。

5.	在行使期權或任何先前期權授予時獲得的期權和股票不可轉讓。

證券法合規性。

參與者已閲讀並理解本計劃、本期權協議(包括這些條款)和適用的行權協議中規定的約束和限制，這些約束和限制適用於期權和行使期權後可能獲得的任何普通股。

在任何時候，參賽者均未收到有關購股權或購買普通股股份的口頭陳述，參賽者也未收到任何與購股權或普通股相關的推介會或材料的介紹或邀請。

禁售協議。

參與者(或任何允許的受讓人)不得直接或間接地在開始至180天止的期間內，提供、出售、轉讓或處置根據本合同第1節授予的選擇權而獲得的任何普通股股票(股票)或其中的任何權益(或同意進行其中的任何轉讓)(統稱為轉讓)，從前14天開始，至180天結束，期間內不得直接或間接出售、出售或轉讓或處置根據本合同第1節授予的期權獲得的普通股的任何股份(股份)或其中的任何權益(或同意進行其中的任何權益)(統稱為轉讓)。或相關承銷商允許的較短期限(或公司或承銷商要求的其他較長期限，以適應對(A)研究報告的出版或以其他方式分發以及(B)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或任何後續條款或修正案中所載的限制)。(在上下文需要的情況下，參與者一詞包括參與者的任何允許的直接或間接受讓人。)參與者應同意並同意公司轉讓代理輸入停止轉讓指示，禁止轉讓參與者實益擁有的公司證券，並應與相關承銷商達成協議，以慣例形式的鎖定協議或其他協議確認本協議和行使協議項下的限制，併為相關承銷商的利益服務。儘管本協議有任何其他相反規定，本第7條不得解釋為禁止參與者參與登記或公開發行有關其當時可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 該等參與須由董事局全權酌情決定。

優先購買權。

購股權通知應指明建議受讓人的身份、擬出售或轉讓給受讓人的股份數量、每股價格以及該持有人打算出售或轉讓的條款。如果購股權通知所述股份的支付條件與成交時交付的現金或支票不同，公司有權選擇在成交時以現金(或現金等價物)購買股票，金額為公司確定的公允價值相當於該付款的金額。公允價值等值的確定應由公司做出最佳判斷，該決定應在收到期權通知後十(10)天內郵寄或交付給出售或轉讓股東(公司的通知)。如果出售或轉讓股東不同意本公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向本公司提出的股份要約(該撤回應以書面形式作出，並根據第9節的規定郵寄或交付)。如果股東再次提出出售或轉讓股份，股東應在出售或轉讓股份之前，根據本第8條的條款再次向公司要約出售或轉讓股份。(br}如果股東再次提出出售或轉讓股份，股東應在出售或轉讓股份之前，再次按照本第8條的規定向公司要約出售股份。

8.5作業。儘管有任何相反規定，本公司仍可將其在本第8條下的任何或全部權利轉讓給本公司的一個或多個股東。

8.6終止優先購買權。本公司的優先購買權在未在公開發售日之前行使的範圍內終止。

8.7回購後沒有股東權利。如果參與者(或任何獲準受讓人)持有已行使優先購買權的股票，則參與者有權根據本第8條的規定獲得付款，但(除非法律另有要求)將不再有權作為股東參與公司或作為股東對回購的股票享有其他權利。在法律允許的最大範圍內，參與者在行使優先購買權後的權利，就回購及其所涵蓋的股份而言，僅為其作為公司的一般債權人所擁有的收取本第8條規定金額付款的權利。

通知。

根據本期權協議或任何行使協議的條款發出的任何通知均應以書面形式發送給公司，地址為公司主要辦事處，請祕書注意，併發送給參與者，地址為公司工資記錄上反映或最後反映的地址。任何通知應親自投遞或裝在密封好的信封內，按上述地址寄出、掛號或認證，並存放(郵資、登記費或認證費預付)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是合格人員，則應視為在按照本第9條前述規定郵寄之日起5個工作日後正式給予通知。

10.

計劃一下。

11.

整個協議。

本期權協議(包括這些條款以及本協議所附的行權協議格式)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、本期權協議和行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。但是，公司可以單方面放棄本協議或書面行使協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

12.	所有平等權利的實現。

13.	行政法；有限權利；可分割性。

13.1.特拉華州法律；建築業。本期權協議和行使協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。在所有情況下，本計劃各部分、本期權協議(包括這些條款)和行使協議的語言應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

13.2. 有限權利。對於本計劃第7.8節規定的選擇權，參與者無權作為公司股東。該選項不會對本計劃第7.15節中規定的公司權限施加任何限制。

13.3.仲裁。任何因本期權協議(包括這些條款)、本計劃和/或適用的行使協議、其執行或解釋而引起或與之相關的爭議，或由於與其任何條款有關的涉嫌違反、違約或失實陳述，或因期權引起或與之相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定索賠，均應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣仲裁，由司法仲裁和調解服務公司中挑選的唯一仲裁員進行仲裁。如果加州聖何塞或其繼任者(JAMS)不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中挑選仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的獨家法院；但是，只要本期權協議的任何一方可以(但不需要)在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟將一直有效，直到仲裁員最終裁決。通過仲裁最終解決任何爭議可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。任何爭議的最終解決可以包括仲裁員認為公正和公平的任何補救措施或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。在仲裁結束時, 仲裁員應出具書面決定，載明仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員在本協議項下作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本協議各方具有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方承認並同意，在任何由以上第一句中提到的任何事項引起或以任何方式與上述任何事項相關的問題上，任何一方對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團審判的權利。雙方同意，公司應負責支付本協議項下任何仲裁的法庭費用，包括仲裁員費用。雙方還同意，在與此類事項有關的任何訴訟中，每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁有關的法庭費用除外)。

13.4. 可分割性。如果根據第133條選擇的仲裁員或有管轄權的法院認定本期權協議、計劃或適用的行使協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只有本期權協議、計劃或適用的行使協議中違反該法規或公共政策的適用部分應受到打擊，並且本期權協議、計劃和適用的行使協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效。此外，雙方的意圖是，任何打擊本期權協議、本計劃和/或適用的行使協議任何部分的法院命令都應儘可能狹隘地修改受影響的條款，以儘可能多地實現雙方在本協議項下的意圖。

13.5.股東批准。儘管本協議中有任何其他相反規定，參與者在本期權協議項下的選擇權和所有權利須在本計劃生效日期後12個月內獲得公司股東的批准(此類批准將根據計劃條款、公司章程和適用法律獲得)。在公司股東批准該計劃之前，任何時候都不能行使該期權的任何部分。

14.

退款政策。

15.	沒有關於格蘭特的建議。

在此建議參與者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問關於該期權是否需要或合適的任何建議(包括但不限於，確定該期權的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果，是否選擇在完全授予之前行使該期權的全部或任何部分，如果參與者確實選擇在完全授予之前行使該期權的全部或任何部分，則該建議包括但不限於：確定該期權的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果；如果該參與者確實選擇在該期權完全歸屬之前行使該期權的全部或任何部分，則建議該參與者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問。根據守則第83(B)條就提早行使購股權而取得的限售股份作出選擇的利弊，以及作出選擇的程序和要求)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均不會就購股權作出任何陳述(本購股權協議明文規定的條款及條件除外)或推薦，或如參與者選擇在其完全獲授前行使全部或任何部分購股權，則本公司或其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均不會就提早行使購股權而取得的限制性股份根據守則第83(B)條作出選擇。如果參與者選擇在期權完全歸屬之前行使該期權的全部或任何部分，並且參與者希望根據守則第83(B)條就提前行使該期權而獲得的限售股份作出選擇，則該參與者有責任及時行使該限售股。參與者有責任及時行使該期權的全部或任何部分，而參與者希望根據守則第83(B)條就提前行使該期權而獲得的限售股份作出選擇，則該參與者有責任及時作出選擇。除上述第3節和本計劃第7.6節所規定的扣押權外, 參與者對期權和行使期權後可能獲得的任何股份可能產生的任何和所有税款承擔全部責任。

16.

個人資料授權。

(頁面的其餘部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

2014 高管股票激勵計劃

期權行權協議

(期權的既得部分)

簽署人(買方)特此不可撤銷地選擇行使他/她的權利，該權利由涵蓋Coursera，Inc.2014年高管股票激勵計劃(該計劃)下授予的期權的特定早期行使股票期權協議(期權協議)證明，如下所示：

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，由特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)購買。

此類收購的價格為每股$«GRANTPRICE»，總金額 $_

大寫的術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。

2.投資申述。買方承認買方出售股份受證券交易委員會第144條規則的限制。買方特此確認，自本協議之日起，《早期行權股票期權條款和條件》第6節中的表述(該條款附在期權協議中，也是期權協議的一部分)中的表述通過此引用併入本文。買方表示，本次投資不需要流動資金，有能力承擔本次投資的經濟風險，能夠承受股票收購價的全部損失。

3.處分限制及其他限制。股份須受且買方特此同意向買方出售股份的下列條款和條件：

股份的任何轉讓必須符合計劃第7.2節規定的轉讓限制和計劃第7.5節規定的所有適用法律；


“採購商？” 簽名	接受人： Coursera，Inc. 特拉華州一家公司

«FIRSTNAME»LASTNAME»	由以下人員提供：
打印名稱	ITS：	總法律顧問

日期	(由公司在核實價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收情況後填寫)

附件B

Coursera，Inc.

2014 高管股票激勵計劃

期權行權協議

(期權的未歸屬部分)

買方特此不可撤銷地選擇購買_股，每股面值$0.00001 ，屬於特拉華州的Coursera，Inc.(該公司)。

此類收購的價格為每股$«GRANTPRICE»，總金額 $_

大寫的術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。

1.投資申述。買方承認買方出售限售股份受美國證券交易委員會第144條的限制。買方特此確認，截至本協議之日，《早期行使股票期權條款和條件》第6節中的表述(該條款附加在期權協議中，也是期權協議的一部分)中的表述通過本參考併入本文。買方表示，他/她在這項投資中不需要流動資金，有能力承擔這項投資的經濟風險，並能夠承擔限售股收購價的全部損失。

買方亦明白並承認(A)代表受限制股份的股票將按計劃第7.5.3節所規定的圖例標明；(B)除該等圖例外，代表股份的股票將附有適當參考本協議所施加限制的圖示；及(C)本公司沒有義務根據聯邦或州證券法登記受限制股份或提交任何登記聲明。

2. 歸屬。受限制股份是在根據購股權協議的條款歸屬之前收購的。因此，受限股份受本公司以下第5節規定的回購權利和本文規定的其他限制的約束。該等限制性股份將於該等限制性股份的選擇權本應歸屬之日起歸屬，而本公司根據第5節的回購權利亦將失效。在任何情況或事件中可歸屬的限售股份的最大數量不得超過在標的股票期權未提前行使以收購限售股份的情況下本應在該日期根據期權協議歸屬的股份數量。在買方分期付款日期之後，不得再授予任何額外的限制性股票。

3.股份的交付。

(A)表格。公司應酌情發行限制性股票：(1)按照以下第(B)款的規定以證書形式發行；或(2)如果普通股隨後公開交易，則以簿記形式在買方名下登記，並註明根據本協議實施的適用轉讓限制。

(B)公司須持有的證明書；圖例。代表任何股份(不論限制性股份或其他股份)的任何股票將由本公司選擇持有；而本公司可能交付買方的任何該等股票將重新交付予本公司，由本公司或其指定人持有，直至根據第5節回購所代表的股份或根據第3(C)節的規定向買方發放該等股票為止。任何此類證書都將帶有圖例，並適當引用本協議規定的限制。

(C)證書的交付。在根據第2節授予任何限制性股票後，本公司應立即刪除以賬簿記賬形式發行的任何此類既有股票(或根據本計劃第7.6節提到的所指的預扣税金規定允許的較少數量的股票)上的註釋。對於持有證書的股票，公司可自行決定繼續持有任何證明既得股票的證書，以確保遵守本協議和本計劃中包含的轉讓限制和其他條款。在本公司向買方發佈任何證明既得股份的證書之前，買方(或在買方死亡或喪失工作能力的情況下為買方的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向本公司交付本公司可能認為必要或合理適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此發放的任何股票所代表的股份將不再受本公司根據第5條規定的回購權利的約束，但該等股份將繼續受期權協議和計劃中規定的其他限制的約束。

(D)股票授權書；授權書。在簽署和交付本協議的同時，買方應以附件1的形式向公司交付一份關於受限股份和任何相關受限財產(如下文定義的 )的空白籤立股權書。買方接受選擇權後，應被視為並通過簽署本協議而任命公司及其每一位授權代表為買方。事實受權人(1)將本公司(或其他準許買家)回購的根據本協議購入的限制性股份 (包括任何相關的受限制財產)轉讓給本公司(或其他購買者(視情況而定))，及(2)簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的與任何該等轉讓相關的文件。

(E)一般分享傳奇。代表受限制股份(該股份根據第2節歸屬之前及之後)的股票須附有本計劃第7.5.3節所載的圖例及/或適用法律規定的任何其他適當或必需的圖例。該等圖例應保留在代表受限制股份的股票上，直至(1)公開發售日期(或本公司律師合理決定有助於確保本公司遵守所有適用法律及法規要求的較後日期)或(2)該等股份根據第2條歸屬之日(較晚者)為止(1)公開發售日期(或本公司律師合理決定的較後日期)，以幫助確保本公司遵守所有適用的法律及法規要求。

4. 分紅，投票權。在限售股份發行日期後，買方有權獲得現金股息和有關限售股份的投票權，但對於公司根據第5條回購的任何限售股份，該等權利應終止。買方因限售股份的任何股息或其他分配、轉換或交換而應收的任何證券或其他財產，統稱為限售財產。回購任何限售股份後，買方就限售股份應收的任何證券或其他財產均被統稱為限制財產。在回購任何限售股份時，買方有權獲得現金股息和投票權。回購任何限售股份時，買方應就限售股份應收的任何證券或其他財產統稱為限制財產與該等購回的受限制股份有關的受限制財產將自動轉讓予本公司，而無需買方(或買方的受益人或遺產代理人，視屬何情況而定)採取任何進一步行動或本公司給予額外代價。公司可以採取任何其他必要或適宜的行動來證明這種轉讓。買方(或買方的受益人或個人代表，視情況而定)應向公司遞交公司可能要求的任何額外的轉讓文件，以確認該等受限制的財產轉讓給公司。

5.公司的回購權利。在符合第5條的條款和條件的情況下，公司有權(回購權利)(但沒有義務)在一項或多項交易中回購與終止買方僱用或向公司或其任何關聯公司提供服務有關的股份，並且買方(或任何許可受讓人)有義務出售截至買方擔保日期尚未歸屬的任何限制性股票，且買方(或任何許可受讓人)有義務出售任何截至買方擔保日期仍未歸屬的限制性股票，且買方(或任何許可受讓人)有義務出售截至買方免責日尚未歸屬的任何限制性股票，且買方(或任何許可受讓人)有義務出售任何截至買方免責日尚未歸屬的限制性股票，且買方(或任何許可受讓人)有義務出售截至買方擔保日期尚未歸屬的任何限制性股票。

要行使回購權利，公司必須就此向買方發出書面通知(回購通知 )。公司不可撤銷購回通知，且必須(A)以書面形式並由公司的授權人員簽署，(B)説明公司行使回購權利的意圖，並載有根據行使回購權利而出售給公司的限制性股票總數，(C)郵寄或遞送至公司的工資記錄或最後反映的買方地址的買方地址。)買方服務日期的次日。如果郵寄，回購通知應裝在密封良好的信封內，地址如上所述，並存放(預付郵資)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。回購通知自按照上述規定郵寄或交付之日起視為已正式發出。

本公司於本公司購回權利結算時將支付的每股受限股份價格( 購回價格)將等於(A)買方為行使購股權及收購該等受限股份而支付的價格，或(B)於購回通知日期釐定的股份的公平市價，兩者以較低者為準。回購價格不會支付利息，也不會對回購價格進行其他調整(除了根據本計劃第7.3.1節進行的調整以反映股票拆分和類似的資本變動)。根據本第5條規定的任何回購的結束日期應在公司指定的日期，該日期不得晚於買方離任日期後90天。回購價格應在支票形式或以取消現金購買債務的方式結清時支付。

當公司回購任何限制性股票時，該等回購的限制性股票將自動轉讓給公司，而無需買方(或買方的受益人或遺產代理人，視情況而定)採取任何進一步行動。公司可以行使本行使協議下的權力(包括但不限於第3條下的權力)，並採取任何必要或適宜的其他行動來證明此類轉讓。買方(或買方的受益人或遺產代理人，視情況而定)應提交公司可能要求的任何額外轉讓文件，以確認該等回購的限制性股票轉讓給公司。

如果買方(或作為公司或任何關聯公司僱員的任何許可受讓人)不再是公司或其任何關聯公司的僱員，並持有公司已行使回購權利的限制性股票，買方有權根據本第5節的前述規定獲得有關該等限制性股票的付款，但(除非法律另有要求)不得再享有參與公司或作為股東的其他權利。(B)如果買方不再是公司或其任何附屬公司的僱員，並持有已行使公司回購權利的限制性股票，則買方有權就該等限制性股票獲得付款，但除非法律另有要求，否則買方無權再享有參與公司或作為股東的其他權利，但除非法律另有要求，否則買方應不再是公司或其任何附屬公司的僱員，並持有已行使公司回購權利的限制性股票。在法律允許的最大範圍內，買方在行使回購權利後的權利，就回購及其涵蓋的限購股份而言，僅為他或她作為公司的一般債權人有權收取本第5條規定的上述金額的權利。

6.對處置的限制和其他限制。限制性股票在根據本協議第2節歸屬之前和之後，均受以下條款和條件的約束，買方特此同意將限制性股票出售給買方：(##**$$} \f25-)

限售股的任何轉讓必須符合本計劃第7.2節規定的轉讓限制和本計劃第7.5節規定的所有適用法律；

除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓或抵押與限制性股份有關的任何受限財產，直到與該限制性財產有關的限制性股份根據第2節歸屬於時為止，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、讓與或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法；

限制股受限制股轉讓的約束，並在以其他方式允許轉讓後，此類股份將繼續受本條款第5節規定的轉讓限制、本條款第7節規定的鎖定條款、本條款第8節規定的公司優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳説要求、本條款第6節的前述規定以及第13.3節的仲裁規定的約束。本條款第5節規定的轉讓限制、本條款第7節規定的鎖定條款、本條款第8節規定的公司優先購買權、本計劃第7.5.3節的股份傳説要求、本條款第6節的前述規定以及條款第13.3節的仲裁規定。

作為以其他方式允許轉讓限制性股份的條件，本公司可要求受讓人以管理人可接受的形式簽署書面協議，表明受讓人承認並同意對股份施加的前述條款和限制。

7.計劃及期權協議。買方承認，他/她的所有權利均受本計劃和期權協議(包括本條款)的所有條款和條件的約束，並且買方同意受這些條款和條件的約束，這兩個條款均通過本參考文件併入本文。如果本練習協議的條款和條件與計劃或期權協議的條款和條件發生衝突或不一致，則以計劃和/或期權協議的條款和條件為準。買方確認已收到本文提及的所有文件(包括條款和本計劃的股票期權問答)的副本，並確認已閲讀和理解這些文件，並有機會詢問有關這些文件的任何問題。因本行使協議引起或與本行使協議相關的任何爭議或索賠應根據本條款第13.3條提交仲裁，特拉華州法律應按照本條款第13.1條的規定適用。

8.整份協議。本行權協議、期權協議(包括條款)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方此前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃、期權協議和本行使協議可根據本計劃第7.7節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。然而，公司可單方面放棄本協議或期權協議的任何條款，只要該放棄不會對本協議項下買方的利益產生不利影響，但該等放棄不得視為或被解釋為隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

9.出售ISO股份公告。如果限制性股票是在行使旨在符合獎勵股票期權資格的期權時收購的，買方同意，在買方收購該等股份之日起一年內或期權協議規定的獎勵日期後兩年內出售或以其他方式轉讓該等股份時，買方應提供本計劃第5.5.3節規定的通知。


“採購商？” 簽名	接受人： Coursera，Inc. 特拉華州一家公司

«FIRSTNAME»LASTNAME»	由以下人員提供：
打印名稱	ITS：	總法律顧問

日期	(由公司在核實價格(包括適用的預扣税)、價值(如果適用)和資金接收情況後填寫)

附件1

股票力量

對於收到的價值，並根據特拉華州Coursera，Inc.(該公司)與下列個人(該個人)之間的特定期權行使協議，日期為 _公司普通股，以公司簿冊上的個人姓名及本文書所附股票編號_並在此不可撤銷地組成並任命___為其事實上的代理人並代理轉讓公司賬簿上的該等股份，並擁有在該場所的完全替代權。

日期：_

簽名

«FIRSTNAME»LASTNAME»

打印名稱

(説明：請不要填寫簽名行以外的空格。轉讓的目的是使公司能夠行使期權行使協議中規定的出售/購買選擇權，而不需要個人額外簽名。)

Coursera，Inc.

高管股票激勵計劃

限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(本協議)的日期為[]，由 Coursera，Inc.，特拉華州一家公司(The Corporation)提供，以及[](參與者？)。

W I T N E S S E T H

因此，考慮到雙方在本協議中作出的相互承諾以及由此產生的互惠互利，雙方同意如下：

1.定義的術語。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應與本計劃中賦予此類術語的含義相同。

2.格蘭特。在符合本協議條款的情況下，公司特此向參與者頒發獎勵，獎勵總額為[]公司普通股限售股(可按本計劃第7.3.1節規定進行調整) (限售股)。

3.歸屬。根據以下第6(A)節對限售股施加的限制將針對100%的限售股總數(取決於根據本計劃第7.3.1節進行的調整)在以下時間授予並失效 []，受制於參與者在該日期的持續服務(如修訂後的特別諮詢協議所定義和依據)；提供, 然而，，如果(I)參與者因非因(定義見特別諮詢協議)而終止，並向公司交付已簽署的新聞稿(定義見特別諮詢協議)並滿足所有條件，使該新聞稿在終止後三十(30)個歷日內生效，(Ii)參與者死亡，或(Iii)公司在參與者終止前受制於控制權變更(定義見特別諮詢協議)，且買方不承擔責任，則股票應立即全部歸屬(br}參與者終止前的控制權變更(定義見特別諮詢協議)，且買方不承擔任何責任)，且買方不承擔以下責任：(I)參與者死亡，或(Iii)公司在參與者終止前受制於控制權變更(定義見特別諮詢協議)，並且買方不承擔和(Iii)加速事件)。

4.需要繼續僱傭/服務。第3節中的授予時間表要求參與者根據特別諮詢協議持續服務至每個適用的授予日期(或適用的加速事件的日期)，作為授予適用的獎勵分期付款和本協議項下的權利和福利的條件。除非特別諮詢協議另有規定，否則僅在授權期的一部分(即使是很大一部分)的服務不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在以下第6節或本計劃規定的僱傭或服務終止時或之後權利和福利的終止。

5.股息及投票權。頒獎日期後，參與者有權獲得有關受獎勵約束的限制性股票的現金股息和投票權，即使此類股票未歸屬，但對於根據第6(A)節被沒收或根據本協議第9節進行回購的任何限制性股票，此類權利應立即終止。

6.對轉讓的限制。

(a)

歸屬前的限制；歸屬前服務終止的效力。在根據第3節歸屬之前，除本計劃第7.2節規定的外，不得出售或轉讓受限股份、其中的任何權益、應付金額以及受限財產(定義見第11節)。除特別顧問協議中所述外，如果參與者停止向公司提供服務，則參與者的限制性股票(及相關受限財產)將被沒收，只要該等股票在參與者離職之日未根據本協議第3條歸屬於公司(無論終止服務的原因是自願或非自願的，或由於死亡或殘疾) )，則該等股份將被沒收給公司。(br})(2)除特別諮詢協議另有規定外，如果參與者停止向公司提供服務，則參與者的限制性股票(及相關限制性財產)將被沒收，前提是該等股票在參與者離職之日仍未根據本協議第3條歸屬公司(不論終止服務的原因是自願或非自願的，或因死亡或傷殘)。一旦發生本協議項下任何限制股被沒收的情況，該等未歸屬、沒收的股份和相關的限制財產應自終止之日起自動轉讓給公司，參與者(或參與者的受益人或遺產代理人，在參與者死亡或殘疾的情況下，視情況而定)不採取任何其他行動。公司可根據本協議第7(D)條行使其權力，並採取任何其他必要或適宜的行動來證明此類轉讓。參賽者(或參賽者的受益人或遺產代理人，如果參賽者死亡或殘疾，視情況而定)應提交公司可能要求的任何額外轉讓文件，以確認將該等未歸屬、沒收的股份和相關受限財產轉讓給公司。公司不會就此類轉讓支付對價。

(b)

歸屬後的限制。限制股在根據第3節歸屬時及之後，不再繼續受第6(A)節規定的限制。然而，受限制股份此後應繼續受本協議和本計劃所載的其他限制和約束(包括但不限於本計劃第7.5節和本協議第8和第9節的規定)。

(c)

其他轉讓無效。除非嚴格遵守和遵守本協議和本計劃的條款、條件和規定，否則根據本協議獲得的任何限制性股票或其中的任何權益(公司除外)的任何出售或轉讓或據稱的出售或轉讓均為無效。此外，根據本協議收購的限制性股份的任何其他允許轉讓中的擬議受讓人，作為任何此類轉讓的前提條件，應與公司書面同意受本協議和本計劃對該等股份的限制的約束(包括但不限於本協議第8條和第9條對該等股份繼續有效的規定)。此外，根據本協議收購的限制性股票不得在本公司發出通知後轉讓，只要本公司沒有違約支付回購股份的義務，則公司(或另一獲準買家)將根據第9條購買該等股份。

(d)

憲章文件。公司的公司註冊證書和公司章程可能會對普通股規定額外的限制和限制(包括對股份轉讓的額外限制和限制)，因為它們中的任何一個都可以不時修訂。如果這些限制和限制大於本協議中規定的限制，則該等限制和限制將適用於受限制股票(在該等股票歸屬之前和之後均適用)，並通過此引用併入本文。然而，此類限制並不能取代、也不能以任何方式減少或消除根據本計劃或本協議對受限制股份施加的任何限制或限制。

7.股份的交付。

(a)

表格。公司應酌情發行限制性股票：(1)採用以下第(B)款規定的證書形式；或(2)如果普通股隨後公開交易，則以賬簿形式登記在參與者名下，並註明本協議規定的適用轉讓限制。

(b)

公司須持有的證明書；圖例。在根據第3條歸屬限制性股份之前，公司可將交付給參與者的代表限制性股票的任何證書重新交付給公司，由公司或其指定人持有，直至所代表的股份根據第3條歸屬或根據本協議回購或沒收為止。任何這樣的證書都將帶有一個圖例，適當地參考了本證書下施加的限制。

(c)

轉歸時證書的交付。於根據第3條歸屬任何限制性股份後，本公司應(視乎情況而定)刪除任何該等已歸屬限制性股份上的記號，或向參與者交付一份或多份證明該等歸屬限制性股份數目的證書(或在任何一種情況下，根據第12節所指的預扣税項條文所準許的較少股份數目)。參與者(或參與者死亡或喪失工作能力事件中參與者的受益人或遺產代理人，視具體情況而定)應向公司提交公司認為必要或合理需要的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此交付的股份將不再受第6(A)節的限制，但應繼續受本協議其他部分提及的限制的約束。

(d)

股票授權書；委託書在簽署和交付本協議的同時，參與者應以本協議附件附件A的形式向公司交付一份關於限制性股票和任何相關限制性財產的空白籤立股權書。通過接受獎勵，參與者應被視為指定公司及其每一位授權代表為參與者，並通過簽署本協議來這樣做。事實受權人(1)將本公司(或其他準許買家)購回的根據本協議收購的限制性股份(包括任何相關的受限制財產)轉讓給本公司(或其他購買者(視情況而定))，及(2)簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的文件，以處理任何該等轉讓。

(e)

一般分享傳奇。代表受限制股份的股票(包括該等股份根據第3節歸屬之前及之後的 )須附有本計劃第7.5.3節所載的圖例及/或適用法律規定的任何其他適當或必需的圖例。此類圖例應保留在代表受限制股票的證書上，直至(1)公開發售日期(或公司律師合理確定有助於確保公司遵守所有適用的法律和法規要求的較晚日期)或(2)此類股票根據第3節歸屬的日期(較晚的日期)。就本協議而言，術語公開發售日期是指普通股根據《交易法》登記並在上市或報價的第一天。

8.禁售協議。參與者(或任何許可受讓人)不得直接或間接提供、出售、轉讓或處置任何限制性股票，在該等股票根據第3條歸屬 (該等股份)或其中的任何權益(或同意進行任何此類轉讓)(統稱為轉讓)的期間內，自前14天開始至180天止，或相關承銷商允許的較短的期限(或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(A)研究報告的出版或以其他方式分發以及 (B)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)所載的限制，或其任何後續條款或修訂) 聲明的生效日期 (本協議中的參與者一詞，在上下文要求的情況下，包括參與者的任何允許的直接或間接受讓人。)參與者應同意並同意與公司的轉讓代理簽訂停止轉讓指示，禁止轉讓由參與者實益擁有的公司證券，並應通過鎖定協議或習慣形式的其他協議，與相關承銷商達成協議，併為相關承銷商的利益，確認本協議項下的限制。儘管本協議有任何其他相反規定，本第8條不得解釋為禁止參與者參與登記或公開發行其當時可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 該等參與須由董事局全權酌情決定。

9.優先購買權。

(a)	將軍。如果由於任何原因，上文第6(B)節規定的股份轉讓限制不能強制執行或在相關時間不適用，公司有權按照第9條規定的優先購買權購買股份，然後該等股份(或其任何權益)才能有效地轉讓給任何其他個人或實體。

(b)

出售意向通知書。在任何股份持有人有效出售或轉讓任何股份(或股份的任何權益)之前，持有人應首先按照第13條的規定郵寄或遞送書面通知給本公司，表明其出售或轉讓該等股份的意向( 期權通知)。期權通知應指明建議受讓人的身份、將出售或轉讓給受讓人的股份數量、每股價格以及該持有人打算進行此類出售或轉讓的條款。如購股權通知所述股份的支付條款與成交時交付的現金或支票不同，本公司有權選擇在成交時以現金(或現金等值)購買股票，金額為公司確定的與該付款等值的公允價值。公允價值等值的確定應由公司的最佳判斷作出，該決定應在收到期權通知後十(10)天內郵寄或交付給出售或轉讓股東(公司的通知)。如果出售或轉讓股東不同意公司對公允價值等值的確定，他或她有權(撤回權利)撤回建議的出售或轉讓給第三方以及根據期權通知向公司提出的股份要約(該撤回應以書面形式作出，並根據第13節的規定郵寄或交付)。如果股東再次提出出售或轉讓股份，股東應在出售或轉讓股份之前，根據本第9條的條款，再次向公司要約出售或轉讓股份。

(c)	可以選擇購買。根據出售股東的撤銷權，在公司收到期權通知之日起的60天內(期權期間)，公司有權按期權通知中提供的價格購買期權通知中指定的任何或全部股份(優先購買權)。

(d)

購買股份。在收到期權通知後不超過三十(30)天，公司應根據本第9條(購買通知)的條款，向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司將購買的此類股份的數量(或，如果不購買股份，則説明該事實)。公司應在收到期權通知後不超過三十(30)天的時間內向希望出售或轉讓股份的股東發出書面通知，説明公司將根據本第9條(購買通知)的條款購買的此類股票的數量。根據第9條進行的購買應在向出售股東送達購買通知後三十(30)天內完成，但在任何情況下不得晚於期權期滿。購買價格應在成交時以現金、支票、取消現金購買債務支付，或者，如果期權通知中規定的支付條件與現金支付或成交時支票支付不同，則應按照期權通知中規定的支付條件(或以現金支付公司通知中規定的金額、通過取消現金購買債務或支票支付)。購買價格應在出售股票的股東交出股票時支付，該股票證書證明瞭期權通知中指定的股票數量，並附有正式批註的股票權力。

(e)	能夠出售未購買的股票。除非期權通知中所指的全部股份將按照購買通知中的指示進行購買，否則希望出售或轉讓的股東可以在收到購買通知之日起二十(20)天內，將期權通知中提及的公司不得購買的任何股份處置給期權通知中指定的一名或多名人士；但是，他或她不得(1)以低於期權通知中指定的價格或更有利於買方或受讓人的條款出售或轉讓該等股票，或(2)出售或轉讓給期權通知中指定的人以外的其他人；此外，前提是此類轉讓必須符合計劃和本協議的其他規定和限制。如果轉讓未在該二十(20)天期限內完成，股東應在出售或轉讓給同一人或任何其他人之前，根據本第9條的條款再次向公司提供該等股份。

(f)	任務。即使有任何相反規定，本公司仍可將其在本第9條下的任何或全部權利轉讓給本公司的一個或多個股東。

(g)	優先購買權的終止。公司的優先購買權在公開發售日之前未行使的範圍內終止至。

10.其他回購規定。

(A)退還股份。公司可根據本協議第7(D)條行使其權力，並採取任何必要或適宜的其他行動，以證明公司(或其他買方)根據本協議向公司(或其他買方)轉讓股份或以其他方式回購股份。參與者(或參與者的受益人或遺產代理人，視情況而定)應提交公司可能要求確認轉讓或回購(視情況而定)的任何額外轉讓文件。

(B)回購權利行使後沒有股東權利。如果參與者(或任何獲準受讓人)持有已行使優先購買權的股份(與終止參與者的僱傭關係或其他方面有關)，或持有根據本協議已回購或沒收的股份，則參與者有權根據本協議的適用條款獲得付款，但(除非法律另有要求)不再有權作為股東參與公司或作為股東對接受回購的股份享有的其他權利。(br})如果參與者(或任何獲準受讓人)持有已行使優先購買權的股份(與終止僱用或其他情況有關)，或持有已根據本協議回購或沒收的股份，則參與者有權根據本協議的適用條款獲得付款，但(除非法律另有要求)不再有權作為股東參與公司或享有其他權利。在法律允許的最大範圍內，參與者在任何此類回購後的權利，就回購及其涵蓋的股份而言，僅為其作為公司的一般債權人收到本協議適用條款中規定的金額付款的權利。

11.對指定事件的調整。在發生本計劃第7.3.1節規定的與公司股票有關的特定事件時，管理人應根據該節對本獎勵可能授予的證券的數量和種類進行調整。(##**${##**$$} } 與本計劃第7.3.1節所述的公司股票相關的某些事件。如果根據本計劃第7.3.1節對限售股份進行任何調整，則適用於限售股份的限制將繼續適用於就該等限售股份收到的任何對價或其他證券(限售財產，就本協議而言，限售股份應包括限售財產，除非上下文另有要求)。該等受限制財產須按該受限制財產歸屬歸屬的受限制股份的時間及比例歸屬，或如該等受限制股份仍屬流通股，則根據本協議條款本應歸屬於該等受限制股份的時間及比例歸屬該等受限制股份。如果受限制財產包括任何現金(本條例第5節規定的定期現金紅利除外)，則應根據管理人制定的政策，將此類現金投資於管理人選定的存款機構的有息FDIC保險存款(受適用保險限額的限制)，其收益應加入受限制財產併成為其一部分，併成為受限財產的一部分。(br}受限制財產包括任何現金(不包括本條款第5節規定的定期現金紅利)，這些現金應根據管理人制定的政策投資於管理人選定的存款機構的有息FDIC保險存款(受適用保險限額限制)。

12.預扣税款。公司應合理確定公司或其任何子公司在授予、歸屬、根據守則第83(B)條作出選擇或與受限制股份有關的其他事件中可能合理地有義務扣繳的任何聯邦、州、地方或其他收入、就業或其他税款的金額。公司有義務交付受限制股票或任何證明受限制股票的證書，或以其他方式消除該等股票或證書上涉及轉讓限制的限制性符號或圖例。公司有義務交付受限制股票或證明受限制股票的任何證書，或以其他方式消除該等股票或證書上涉及轉讓限制的限制性符號或圖例。公司有義務交付受限制股票或證明受限制股票的任何證書，或以其他方式消除該等股票或證書上涉及轉讓限制的限制性符號或圖例受制於以下條件：參與者以管理人根據本計劃第7.6節授權的方式支付或提供任何此類預扣義務的金額，或者根據計劃第7.6節允許的方式支付或提供任何此類預扣義務的金額。

13.通知。根據本協議條款發出的任何通知應採用書面形式，並在公司主要辦事處向公司祕書發出通知，並在公司工資記錄上反映或最後反映的地址向參與者發出通知。任何通知均應親自投遞，或裝在密封良好的信封內，按上述地址寄出、掛號或認證，並存放(預付郵資、登記費或認證費)在美國政府定期運營的郵局或分支機構。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是合格人員，則應視為在按照本第13條前述規定郵寄之日起五個工作日後正式給予通知。

14.計劃。獎勵和參與者在本協議項下的所有權利受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此引用作為參考。參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。參與者確認已閲讀並理解本計劃、本計劃的股票獎勵問答以及本協議。除非本協議的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會、也不應被視為在參與者中產生任何權利，除非此類權利在本協議中明確規定或由董事會或管理人在本協議日期後根據計劃採取的適當行動授予董事會或管理人的完全自由裁量權。

15.整份協議。本協議(包括本協議附件)和本計劃一起構成整個協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃和本協議可根據計劃的7.7節進行修改。任何該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。但是，公司可以單方面放棄本合同的任何書面規定，只要該放棄不會對參與者在獎勵方面的權利產生實質性的不利影響，只要該放棄不起作用或被解釋為隨後放棄相同的規定或放棄本合同的任何其他規定。

16.本協定的效力。本協議應由公司的任何一位或多位繼任者承擔、約束並符合其利益。

17.適用法律；仲裁；可分割性；雜亂性。

(a)	特拉華州法律學院。本協議應受特拉華州法律的管轄，並根據該州法律解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。

(b)	建築業。獎金的條款是雙方協商的結果，每個當事人都有機會獲得並諮詢自己的律師。本計劃和本協議所有部分的語言在任何情況下都應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

(c)	有限權利。在參與者購買受限股票並由公司以參與者的名義發行股票之前，參與者無權作為公司的股東持有受限股票。參與者在此類發行日期後對限制性股票的權利受此處規定的條款和條件的約束。

(d)

仲裁。因本協議、本協議的執行或解釋而引起或與本協議有關的任何爭議，或因與本協議的任何條款有關的涉嫌違反、違約或失實陳述，或因本裁決引起或與本裁決相關的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定的索賠，應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣仲裁，由從加利福尼亞州聖何塞市司法仲裁和調解服務公司或其繼任者中挑選的唯一仲裁員進行仲裁。或者，如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中挑選仲裁員，並應根據加州民事訴訟法典§1280及以後的規定進行仲裁。作為解決此類爭議的專屬法院；但是，在仲裁程序懸而未決期間，本協議的任何一方都可以(但不需要)向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。(B)本協議的任何一方均可在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，但在仲裁員對該事項作出最終裁決之前，該法院給予的任何臨時禁令救濟應保持有效。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。仲裁結束時，仲裁員應出具書面決定，説明仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為終局裁決或救濟，對本協議各方均有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方承認並同意他們在此放棄在任何訴訟中由陪審團審判的任何權利, 任何一方就上述第一句中提到的任何事項所引起的任何事項或以任何方式與之相關的任何事項對另一方提起的訴訟或反訴。雙方同意，公司應負責支付本協議項下任何仲裁的法庭費用，包括仲裁員費用。雙方還同意，在與就此類事項進行的任何訴訟中，每一方應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁相關的法庭費用除外)。

(e)	可分性。如果根據第17(D)條選擇的仲裁員或有管轄權的法院判定本協議或本計劃的任何部分違反任何法規或公共政策，則只有本協議或本計劃中違反該法規或公共政策的部分(視情況而定)才應受到打擊，而本協議和本計劃中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效。此外，雙方的意圖是，任何打擊本協議和/或本計劃任何部分的法院命令應儘可能狹隘地修改受損條款，以儘可能多地實現雙方在本協議項下的意圖。

(f)	對應者。本協議可以同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(g)	章節標題。本協議的章節標題僅供參考，不得視為更改或影響本協議的任何規定。

(h)	進一步的保證。本協議各方應盡其合理和勤奮的最大努力，迅速進行本協議中擬進行的交易，以滿足為此方的利益而設定的先決條件或使其得以實現，並簽署其他文件和其他文件，並執行為執行本協議的規定和本協議中預期的交易而合理需要或期望的其他行為。(##**$ ， =

18.證券法陳述。參與者承認，受限制的股票不是根據證券法註冊的，部分原因是根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則701獲得的註冊豁免，以及根據適用的州證券法獲得的類似的資格豁免(每項法律都可能不時修訂)。通過簽署本協議，參與者特此向公司提出以下陳述，並承認公司對聯邦和州證券法註冊和資格豁免的依賴在很大程度上取決於這些陳述的準確性：

參與者僅出於自己的賬户、僅出於投資目的，而不是為了出售或意向出售或轉售證券法和/或任何適用的州證券法律所指的全部或任何部分股票而收購受限股票。

參與者有機會就獎勵的條款和條件以及對受限制股票施加的限制提出問題並獲得公司的答覆。參與者已獲得和/或有權訪問其認為必要或適當的信息，以決定是否購買限售股票。然而，在評估投資限售股的優點和風險時，參與者已經並將依賴於他/她自己的法律顧問、税務顧問和/或投資顧問的建議。

與會者意識到，限制性股票可能沒有實際價值，對公司等少數人持股公司的普通股的任何投資都是非流通、不可轉讓的，可能需要在段時間內進行資本投資，可能沒有回報，而且有很大的虧損風險。

與會者理解，根據聯邦證券法，受限制股票將被定性為受限證券，根據該等法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下未經註冊即可根據證券法轉售，包括根據證券法頒佈的第144條的條件 (目前有效)。參與者承認收到了根據《證券法》(現行有效)頒佈的第144條規則的副本，並表示他熟悉該規則，並且瞭解由此以及《證券法》和適用的州證券法施加的轉售限制。

參與者已閲讀並理解本計劃和本協議中規定的限制和限制(包括股票歸屬後將繼續存在的限制和限制)，包括但不限於本協議第6、8和9節的規定。

在任何時候，參賽者均未收到有關獎勵或購買限購股票的口頭陳述，參賽者也未收到任何與獎勵或限售股相關的推介會或材料，也未向參賽者介紹或索取任何與獎勵或限售股有關的材料。

參與者理解並承認(A)任何證明限制性股票(或證明根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他形式的重組或資本重組而發行的任何其他證券)的證書在發行時，除適用的州證券法可能要求的任何其他圖例外，還應帶有本計劃第7.5.3節規定的圖例，以及(B)本公司沒有義務根據聯邦或州證券法登記限制性股票或提交任何登記聲明。

19.對所有衡平權的滿足。本獎項完全滿足參與者可能(根據與公司或其任何附屬公司的僱傭、諮詢或其他書面或口頭協議，或其他方式)獲得(1)關於公司或其任何附屬公司的證券的股票期權或股票獎勵，和/或(2)公司或其任何附屬公司的任何其他股權或衍生證券。本協議取代雙方關於此類事項的所有事先的諒解和協議的條款，無論是書面的還是口頭的。參與者不再享有任何先前協議項下的進一步權利或利益，該協議傳達了公司或其任何附屬公司中或與之有關的任何擔保或衍生擔保的任何權利。儘管如上所述，本第19條不應對參與者根據本計劃之前簽署的任何股票期權或股票獎勵協議(只要該協議明確標記為本計劃下的股票期權或股票獎勵協議，且在形式上與本協議相似)的權利產生不利影響，該協議已由公司授權人員簽署。

20.退款政策。受限股份須受本公司可能不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文所規限，該等條文在某些情況下可能要求償還或沒收與受限股份有關而收取的受限股份或其他現金或財產(包括出售受限股份所收取的任何價值)。

21.	沒有關於格蘭特的建議。特此建議參賽者諮詢他/她自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參賽者可能認為需要或合適的有關限售股的任何建議(包括但不限於，確定與該獎項有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果，根據守則第83(B)條就該獎項作出選擇的利弊，以及此類選擇的流程和要求)。公司及其任何高級管理人員、董事、附屬公司或顧問均未就該獎項或根據守則第83(B)條就該獎項作出任何陳述或推薦(本協議明確規定的條款和條件除外)或作出任何建議。如果參賽者希望根據《守則》第83(B)條就本獎項作出選擇，參賽者有責任及時做出選擇。除上文第12節規定的扣繳權利外，參賽者獨自承擔與本獎項相關的任何和所有税收責任。

[此頁的其餘部分已故意留空。]

茲證明，公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本協議，參與者已在上面第一次簽署的日期和年份在本協議上簽名，特此證明，公司已由正式授權的人員代表公司簽署本協議，參與者已在本協議中籤名，日期為上文第一次寫明的日期和年份。


Coursera，Inc.
特拉華州一家公司



由以下人員提供：



打印名稱：



ITS：



？參與者？



由以下人員提供：



地址：

配偶同意

鑑於Coursera，Inc.簽署了上述限制性股票獎勵協議，本人作為其中被點名的參與者的配偶，特此與我的配偶一起簽署上述限制性股票獎勵協議，並在此同意遵守其中和本計劃的所有條款和規定。

日期：_

配偶簽名

附件A

股票力量

根據特拉華州Coursera，Inc.與下列個人(個人)之間於 _站在公司賬簿上的個人姓名上，並以本文書所附股票證書編號_並在此不可撤銷地組成並任命___為其事實上的代理人和代理人，轉讓公司賬簿上的該等股份，並擁有在該場所的完全替代權。

日期：_

[]

(説明：請不要填寫簽名行以外的空格。轉讓的目的是使公司能夠行使限制性股票獎勵協議中規定的出售/購買選擇權，而不需要個人的額外簽名。)