已於2021年2月24日以保密方式提交給美國證券交易委員會。 本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Coursera，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

特拉華州		7372		45-3560292
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

伊夫林大道東381號。

加州山景城，郵編：94041

(650) 963-9884

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑弗裏·N·馬吉恩卡爾達

首席執行官

伊夫林大道東381號。

加州山景城，郵編：94041

(650) 963-9884

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

豪爾赫·德爾·卡爾沃 達維娜·K·凱爾 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 漢諾威街2550號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 233-4500		艾倫·F·德南伯格 斯蒂芬·薩蒙 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 門洛帕克，加利福尼亞州94025 (650) 752-2000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效 之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據證券法 規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股面值0.00001美元		$		$

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(O)條，註冊的股票數量和建議的最高總髮行價不包括在本表中。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節的規定生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節的規定生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效)。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

初步招股説明書

(以完成為準，日期為2021年)

股票

普通股

這是Coursera，Inc.首次公開發售普通股 。我們發售的是我們的普通股，而本招股説明書中點名的出售股東 正在發售額外的普通股。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。 我們的股票目前沒有公開市場。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$1至 $之間。

我們希望申請將我們的 普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？？Cour？

我們是一家新興的 成長型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act的定義，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第22頁開始的風險因素。

價格至 公眾

包銷 折扣 和 佣金(1)

繼續進行到 我們(2)

收益 至 賣 股東(2)

每股

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總計

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(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

(2)

扣除費用前的費用。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開發行價格減去承銷折扣從我們手中購買額外普通股的權利 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付 普通股股票。

摩根士丹利		高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司

, 2021

我們相信學習是人類進步的源泉。
它有力量將我們的世界從疾病轉變為健康，從貧窮轉變為繁榮，從衝突轉變為和平。
它有力量改變我們的生活，為我們自己、為我們的家庭、為我們的社區。
無論我們是誰，無論我們身在何處，學習使我們能夠改變、成長並重新定義什麼是可能的。
這就是為什麼獲得最好的學習是一種權利，而不是一種特權。
這就是 Coursera在這裏的原因。我們與最好的機構合作，將最好的學習帶到世界的每一個角落。
因此，任何人、任何地點都有能力通過學習 改變他們的生活。
Coursera
Rami E.，黎巴嫩，課程 Lochan K.，Coursera Tpgether Paulina M.，加納，Coursera for Campus我們的使命是普及世界級的學習

目錄

在本 招股説明書中，？Coursera，Inc.、？Coursera，Inc.、？The Company、？We、？？以及？是指Coursera，Inc.及其合併子公司。

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或作出任何 以外的陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、出售股東和承銷商都不會在任何不允許出售或購買普通股的司法管轄區出售或購買普通股 。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在本招股説明書或該等自由寫作招股説明書(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本 招股説明書或任何該等自由寫作招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經並可能發生變化。

到2021年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是對交易商 作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

對於美國以外的投資者 ：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。 在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書 分發到美國境外有關的任何限制。

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目的聲明我們相信學習是人類進步的源泉。它有力量將我們的世界從疾病轉變為健康，從貧窮轉變為繁榮，從衝突轉變為和平。它有力量為我們自己、為我們的家庭、為我們的社區改變我們的生活。無論我們是誰或身在何處，學習都能讓我們改變、成長並重新定義一切可能。 這就是為什麼獲得最好的學習是一種權利，而不是一種特權。這就是Coursera在這裏的原因。我們與最好的機構合作，將最好的學習帶到世界的每一個角落。這樣，任何人， 任何地方都有能力通過學習改變他們的生活。Coursera

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性， 以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們經審計的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。如果以下任何風險全部或部分實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下， 我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

與我們的工商業相關的風險

我們的季度和年度收入以及經營業績在不同時期都有波動，未來可能會出現這種情況，這可能會導致我們的股票 價格波動，您的投資價值會下降。

我們的季度和年度收入和運營業績在歷史上一直在不同時期波動，由於各種因素，我們未來的運營業績可能會因季度而發生重大變化，其中許多因素超出了我們的控制範圍。您不應依賴 一期一期對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。可能導致我們季度經營業績波動的因素 包括但不限於以下因素：

•

我們能夠維護現有客户並吸引新客户，包括訂閲我們企業平臺的企業、政府和 教育機構，以及訪問我們平臺上提供的內容和認證計劃的學習者；

•

我們有能力繼續提供令人信服的內容和學位或由我們的 行業和大學合作伙伴創建的其他認證課程；

•

企業、政府和教育機構對我們企業平臺訂閲的變化或趨勢；

•

影響學員註冊和保留級別的變化或趨勢，包括選擇訪問我們的付費課程的學員 ；

•

我們有能力增加和管理我們國際業務的增長，包括我們的國際客户羣，以及我們管理與此相關的風險的能力；

•

與推出新課程內容和課程以及新的 認證、學位或其他認證計劃相關的成本的時間安排，以及我們從新課程和計劃中獲得的收入的時間安排和金額；

•

影響在線學習和認證計劃的需求和接受度的趨勢和因素， 包括新冠肺炎大流行，以及消費者和企業願意為此類計劃支付的價格；

•

合作伙伴(包括僅提供在線開放課程的教育機構和提供認證、學位或其他資格認證項目的合作伙伴)組合的變化或趨勢；

•

我們的 合作伙伴在我們的平臺上創建和提供的新內容和認證計劃的費率、數量和需求的變化；

•

改變我們現有的夥伴關係協議的條款；

•

任何新的合夥協議的時間和條款；

•

我們銷售和營銷費用的時間和金額；

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改進和維護我們的平臺所需的成本；

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•

更改我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法；

•

季節性，包括學員和企業客户的季節性參與模式，可能因季度或年度而異 ；

•

影響我們業務的法律、法規或會計原則的變化；以及

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影響上述任何一項的一般政治、經濟或市場條件和事件，包括 政治選舉結果和新冠肺炎疫情的影響。

這些因素和其他 因素可能會導致我們的收入和經營業績在未來一段時間內低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們普通股的市場價格 的任何下跌都會導致您的投資價值縮水。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，我們 預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降。

我們最近幾年的收入增長很快， 2019年和2020年的收入分別為1.844億美元和2.935億美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們 業務的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着我們收入的增長與前幾年進行更具挑戰性的比較，對我們平臺的需求放緩， 競爭加劇，我們整個市場的增長速度或市場飽和度下降，以及我們未能抓住增長機會。此外，隨着新冠肺炎疫情的演變以及社會和經濟環境的變化，我們的增長率可能會經歷更大的波動性，並可能下降。

我們的運營歷史有限 ，這使得我們很難預測未來的財務和運營業績。

我們成立於2011年；在2012年推出了我們的第一個在線開放課程，在2013年推出了第一個結業證書，在2014年推出了第一個專業化認證，在2016年推出了面向企業的企業平臺，並在2018年推出了第一個MasterTrack認證；在2016年招收了第一批學生參加通過我們的平臺提供的 學位課程；並在2019年末推出了指導性項目和Coursera for Campus，這是我們為教育機構提供的企業平臺。由於我們有限的運營歷史，我們 估計未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的那些不確定性。如果我們不能成功管理這些風險， 我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和股票價格可能會受到影響。

自成立以來，我們已經發生了 重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受虧損。

我們 在2019年和2020年分別淨虧損4670萬美元和6680萬美元，截至2020年12月31日，我們累計虧損3.436億美元。我們預計未來會蒙受重大損失。我們需要 在未來階段產生並維持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將 大幅增加，因為我們將繼續：

•

擴展我們的課程設置和我們平臺的健壯性；

•

擴大我們的學員基礎以及我們的銷售和營銷努力；

•

改進和擴大我們的技術；

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•

應對日益激烈的競爭；以及

•

作為一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的 。

這些支出將使我們更難實現和保持盈利。我們 發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們被迫削減開支，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。 因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們無法實現並保持盈利，我們公司和普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失部分或全部投資。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的 業務、關鍵指標和運營結果。

圍繞美國和全球新冠肺炎大流行的不確定性可能會繼續對國家和全球經濟產生不利影響。大流行對我們的業務、關鍵指標和運營結果的全面影響程度取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由於新冠肺炎疫情，我們 已過渡到幾乎完全遠程的工作環境，在可預見的未來，我們可能會繼續在非常偏遠且地理位置(包括國際)分散的基礎上運營。這種遠程且分散的工作環境 可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件， 我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續，如果我們的 員工或我們的合作伙伴或第三方服務提供商員工生病無法履行職責，我們的運營、互聯網或移動網絡，或者我們一個或多個第三方服務 提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致巨大的恢復成本並損害我們的聲譽。過渡到完全 或主要是遠程工作環境，並提供和維護支持遠程工作環境所需的運營和基礎設施，也給我們的企業文化(包括員工 敬業度和工作效率)的維護帶來了重大挑戰，無論是在迫在眉睫的流行病危機期間還是之後。

隨着這場流行病的演變，我們還看到傳統的教育和培訓模式發生了重大而迅速的轉變。雖然我們相信我們的業務在一定程度上也受到了與新冠肺炎疫情相關的幾個趨勢的積極影響， 包括企業、政府和教育機構採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願增加，但我們無法預測如果疫情開始消退、限制放鬆以及與面對面學習和培訓相關的風險和障礙減少，這些趨勢是否會持續 。此外，新冠肺炎疫情可能 對學員可用的財政資源或我們合作伙伴或客户的運營預算產生負面影響，其中任何一項都可能反過來對我們的業務和運營結果產生負面影響。

市場對在線學習解決方案的採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線學習解決方案的需求的增長(如果有的話)。雖然新冠肺炎的流行加速了在線學習解決方案的市場，但它仍然不成熟於許多企業 目前使用的面對面學習和培訓市場，而這些企業

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從這些舊方法遷移可能很慢或不願意。因此，很難預測學員或合作伙伴對我們的平臺、學員或合作伙伴採用和續訂的需求、現有學員和合作夥伴擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況或現有競爭產品的成功情況。 此外，即使教育工作者和企業希望採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量時間才能完全過渡到此類學習解決方案，或者可能會因為以下原因而延遲即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案市場沒有 像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致客户支出減少，學員和合作夥伴流失，收入減少，這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能需要更改我們平臺上提供的課程內容和認證計劃的合同條款，包括我們的定價模型， 這反過來會影響我們的運營結果。

我們在確定我們平臺上提供的課程內容和認證、學位及其他認證課程的最佳價格和 合同期限方面經驗有限，因此，我們過去有過，預計未來可能需要不時更改我們的定價模式或目標 合同期限，這可能會影響我們的財務業績。例如，在2020年2月，我們推出了Coursera Plus，這是一項年度訂閲計劃，可以無限制地訪問我們的各種課程、專業化認證和專業 證書，費用固定，隨着我們對這一新服務的經驗積累，我們可能需要調整我們的定價模式。隨着我們學習平臺市場的增長(如果有的話)，隨着新的競爭對手推出競爭性應用程序或 服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格或基於我們過去使用的相同定價模式吸引新客户，或者無法以與我們歷史平均水平一致的合同期限吸引新客户。 定價和合同期限決策還可能影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，競爭可能要求我們做出實質性的價格讓步或接受更短的合同期限。 我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何一種情況的不利影響，我們實現盈利的難度可能會增加。

如果我們不能保持和擴大與大學和行業合作伙伴的夥伴關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的大學和行業合作伙伴(我們也稱為我們的教育合作伙伴)對引人注目的課程內容和認證計劃的持續開發和不斷增加的數量 。在建立和擴大這些關係方面，我們可能會面臨幾個挑戰。例如，我們的大學和行業 使用我們平臺的合作伙伴需要投入大量時間和資源來調整他們為在線學習環境開發課程內容和學位計劃的方式。 教育機構在線提供學位課程尚未得到廣泛接受，許多管理人員和教職員工可能擔心在線提供課程和 學位可能會導致對教育過程失去控制，以及異步學習的有效性，以及在線提供高質量教育的能力(保持他們為校園課程設定的標準)的擔憂。 許多管理人員和教職員工可能會擔心在線提供高質量教育的能力，以維持他們為校園課程設定的標準。 許多管理人員和教職員工可能會擔心在線提供課程和學位可能會失去對教育過程的控制，以及異步學習的有效性。不能保證在線課程(如我們平臺上提供的課程)會獲得巨大的市場接受度，因此大學和組織可能會拒絕與我們的平臺合作。此外，如果我們 失去大量的大學和行業合作伙伴，我們的增長和收入將受到負面影響。

如果要求我們 更改與教育合作伙伴的合同條款，包括有關定價或合同期限的條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們與我們的教育合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的內容和憑證組合。對於我們的消費者和企業產品 ，我們以向教育者合作伙伴支付費用的形式產生內容成本。

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此外，我們的學位服務收入是根據大學合作伙伴向學位學生收取的總學費的百分比計算的。因此，如果要求我們與這些合作伙伴重新談判或更改協議條款，我們的收入、毛利潤和 運營結果通常可能會受到重大負面影響。例如，如果大量大學合作伙伴或大學 合作伙伴(其課程或資格認證計劃在我們平臺上的學員註冊人數中佔很大比例)尋求重新協商我們應支付的內容費用或應支付給我們的學費的百分比，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大 影響。此外，由於競爭、監管或其他原因，我們可能需要更改這些協議的條款，包括定價條款或合同長度。我們與這些合作伙伴的 定價或其他合同條款的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們吸引和留住學員的能力，如果我們不能做到這一點，我們的業務和運營業績將受到影響 。

培養學員對我們平臺上提供的在線課程內容以及認證、學位和其他認證計劃的認知度和接受度 對於我們吸引潛在學員和創收的能力至關重要。我們還必須繼續與我們的合作伙伴成功合作，開發引人注目的新課程內容，以及 其他認證、學位和其他認證計劃，以保持內容的相關性，並保持學員的興趣和參與度。我們的很大一部分費用來自致力於吸引 潛在學習者到我們平臺的營銷工作。由於我們根據學員註冊在線課程以及我們平臺上提供的認證、學位和其他認證計劃的費用或因此而產生收入，因此我們必須以經濟高效的方式吸引 學員，並提高學員註冊和完成我們合作伙伴提供的課程和認證計劃的比率。我們還必須留住學員，並將學員從免費增值模式轉變為付費 客户，這在一定程度上取決於我們提供引人入勝且經常更新的內容以及優質客户支持和服務的能力。以下因素(其中許多在很大程度上不是我們所能控制的)可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本無法增加和保持學員註冊參加我們平臺上提供的在線課程和認證計劃：

•

對在線學習的負面看法。在線教育項目可能不成功或 運行效率不高，這反過來又可能造成在線教育總體效果不佳的印象。由於擔心學習體驗可能不達標， 僱主可能不願聘用在網上接受教育或證書的學習者，或者授予專業執照或證書的組織可能不願根據通過在線教育或培訓獲得的證書(包括學位)授予他們，學習者也可能不願註冊在線課程。

•

減少了來自合作伙伴的支持。如果合作伙伴停止提供引人注目的新課程內容或 認證、學位或其他認證計劃，或者限制我們推廣其課程或計劃的能力，學員可能會減少或終止使用我們的平臺。

•

損害合作伙伴的聲譽。影響我們合作伙伴聲譽的許多因素超出了我們 的控制範圍，可能會隨着時間的推移而變化，包括他們的學業成績和在教育機構中的排名，包括特定的學位、認證或其他認證計劃。

•

對我們平臺上提供的認證、學位或其他憑據缺乏興趣。我們可能會在吸引學員註冊認證、學位或其他認證項目時遇到困難，這些認證、學位或其他認證項目由於僱主或社會偏好和優先事項的變化而不受歡迎，或者屬於新興領域或未經驗證的領域。

•

學習者的不滿。學員對課程內容和 演示文稿或課程主講人的質量不滿意，對我們的合作伙伴計劃和認證、學位或其他認證計劃價值的看法發生變化，以及在我們的 平臺上完成課程後對就業前景的看法可能會對學員留存產生負面影響。

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無效的營銷努力。我們使用搜索引擎優化、付費 搜索以及定製網站開發和部署的營銷努力可能會被證明不成功或成本效率低下。

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學習者缺乏經濟資源。任何減少高等教育財政援助可獲得性或減少潛在學習者可支配收入的事態發展(包括宏觀經濟發展，如持續或惡化的衰退或失業，或持續的 新冠肺炎大流行)都可能削弱學習者履行其財政義務的能力，這反過來可能導致入學人數減少，並損害我們的創收能力。

•

一般經濟狀況。在我們的平臺上提供的課程和認證、學位和其他認證項目的註冊人數可能會受到美國經濟變化和全球經濟狀況的影響。例如，經濟條件的改善可能會減少對高等教育服務的需求，因為潛在的學習者可以在沒有額外教育的情況下找到足夠的就業機會。相反，就業機會或經濟狀況的下降可能會降低僱主為員工提供高等教育機會的意願，因為 僱主缺乏對增強技能集的需求或無法為此類計劃提供資金，並且可能會由於無法負擔我們的計劃或認為財務投資可能不會導致 增加收入潛力或改善就業機會而阻礙學習者繼續接受高等教育。

這些因素中的任何一個都可能減少註冊人數和 留存率，並可能導致我們與吸引和留住學員相關的成本增加，這可能會嚴重損害我們增加收入或實現盈利的能力。這些發展還可能損害我們的聲譽， 使我們更難讓合作伙伴參與新的課程內容或其他產品，這反過來可能會對我們擴大業務和改善財務業績的能力產生負面影響。

如果我們的學員不在我們平臺上提供的免費增值服務和免費試用之外進行擴展，我們發展業務和改善 運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的許多學員最初使用我們平臺的免費增值版本或我們平臺上提供的免費 試用版，而我們的許多企業客户僅在特定的使用案例中使用我們的平臺。具體地説，在2020年3月，作為我們新冠肺炎計劃的一部分，我們開始向世界各地校園的學生和教職員工提供 免費的校園課程無限制訪問權限。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服學員和其他客户擴大他們對我們平臺的使用，以 解決其他使用案例，並隨着時間的推移將免費訂閲轉換為付費訂閲。

此外，為了繼續發展我們的 業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。我們的客户沒有續訂訂閲的義務，我們的客户 可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、學員人數相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。

如果我們追求不成功的合作伙伴機會，我們可能會放棄更有利可圖的機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

確定我們認為非常適合我們平臺的課程內容和認證、學位和其他認證計劃以及與潛在合作伙伴談判協議的過程既複雜又耗時。由於一些教育機構、企業和其他組織最初不願接受在線 提供的教育、培訓和認證計劃，以及其中一些實體內部複雜的審批流程，我們吸引和聘用新合作伙伴的過程可能會很漫長。此外，我們可能會面臨來自大學 管理人員或教職員工的阻力。

開發和啟動新課程或新認證、學位或其他認證 計劃可能需要長達500個小時，最長可達一年或更長時間。我們可能會花費大量精力和管理資源來建立新的合作伙伴關係，或者與現有和新的合作伙伴合作開發和發佈新的課程內容

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以及新的學位、認證或其他認證計劃，但不能保證我們的努力會成功推出新產品或產生收入。如果我們 投入大量資源追求沒有引起學員足夠興趣的機會，我們可能會放棄其他更成功的內容和計劃開發工作，我們的經營業績、收入和增長都將受到損害。

我們必須在技術和內容開發方面產生鉅額費用才能推出新產品或計劃，而且我們可能無法從新產品中獲得足夠的 收入來抵消我們的成本。

我們的平臺使我們的合作伙伴能夠為學員提供註冊 實時或同步課程和計劃以及預製或異步教育內容的機會，這些內容可隨時訪問。要啟動新課程或新認證、學位或其他 認證計劃，無論是同步還是異步，我們必須將我們的平臺與我們的合作伙伴用來管理其機構內部功能的各種學員信息和其他操作系統相集成。此外，我們的內容 開發團隊必須與該合作伙伴的教職員工密切合作，以製作引人入勝的在線課程內容，並且我們必須開始學員培訓活動。在我們與合作伙伴的協議期限內，我們 負責與維護我們的技術平臺以及為註冊參加該計劃的學員提供非學術支持和其他支持相關的費用。從我們與合作伙伴的關係開始，我們就在這些新的 計劃中投入大量資源，包括市場營銷和其他學員獲取成本，以吸引和完成計劃的註冊隊列，並且不能保證我們會收回這些成本。此外，延遲實施新計劃(包括專業化認證或學位計劃)可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

由於我們從在我們平臺上註冊課程和認證、學位或其他認證 課程的學員收取費用，在某些情況下，學員註冊並開始支付費用後，我們才開始收回這些成本。此外，在某些情況下，學員可能會免費審核一門或多門課程以獲得認證，並選擇不支付 認證本身的費用。此外，我們的學位服務收入是根據大學合作伙伴從學位學生那裏收取的全部學費的百分比來確定的。因此，我們從我們的 平臺上提供的學位中獲得的收入取決於註冊該學位項目的學員數量和大學合作伙伴收取的學費。我們收回對新課程或計劃的投資所需的時間取決於多種因素， 主要是我們的學員獲取成本、學員保留率，以及學員註冊的增長率，在某些情況下，學員完成課程或項目的增長率。由於收回我們對計劃的投資所需的時間較長， 可能會發生我們無法控制的意外情況，導致合作伙伴在我們從中獲得任何收入之前停止或大幅削減課程或認證、學位或其他資格認證計劃。此外， 合作伙伴通常不會授予我們對其內容的獨家權利，任何此類安排都是有限的。因此，合作伙伴可以選擇在我們的一個競爭對手平臺上提供相同的內容，這可能會限制在我們平臺上註冊此類合作伙伴課程或計劃的學員數量 。此外，如果合作伙伴終止現有計劃，註冊該計劃的學員可能會停止使用我們的平臺, 這反過來又會對我們的學員註冊人數產生負面影響 。由於上述任何一種情況，我們最終可能無法收回我們在新股發行中所做的全部投資，或從此類發行中獲得任何水平的盈利。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和獲得更廣泛市場接受我們平臺的能力。

我們能否擴大我們的客户羣，特別是我們的企業客户羣，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養客户和合作夥伴關係以推動收入增長的能力 。我們的營銷努力包括使用搜索引擎優化、付費搜索以及定製網站開發和部署。

我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷機構。確定、 招聘和培訓銷售人員將需要大量

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時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、開發和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到所需的 生產力水平(包括因新冠肺炎疫情而遠程工作的結果)，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們 擴大客户基礎和更廣泛的市場接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們在銷售和營銷組織中進行的投資將在體驗此類投資帶來的好處之前發生， 因此很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。

如果我們不能快速、 有效地擴展我們的運營以支持新的和現有合作伙伴的需求，我們的聲譽和收入將受到影響。

我們的持續增長和潛在盈利能力取決於我們能否成功擴展運營規模，以支持新推出的課程 或與我們的合作伙伴一起推出的新認證、學位或其他認證計劃。我們計劃繼續招聘新員工，特別是在我們的銷售和營銷團隊以及我們的技術和內容開發團隊。如果我們不能 對這些新員工進行充分培訓，我們可能無法成功地將潛在學員吸引到我們的平臺，這將對我們的創收能力產生負面影響，我們的合作伙伴和學員可能會對我們的平臺失去信心。如果 我們不能快速高效地擴展我們的技術和運營以應對學員註冊人數和註冊率的增加，以及新課程或新認證、學位或其他認證計劃的增加，我們的合作伙伴 和學員在我們平臺上的體驗可能會受到影響，這反過來可能會損害我們的聲譽。我們是否有能力有效管理新課程或計劃數量的大幅增長，或學員註冊和留存的速度或數量的大幅增長，將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•

協助我們的合作伙伴開發和製作更多吸引人的課程內容，供各種學員訪問 ；

•

在我們的平臺上成功引入新功能和增強功能；

•

保持我們平臺的高水平功能和交叉功能以及技術穩健性；以及

•

在我們的平臺上為我們的合作伙伴及其教職員工和學員提供高質量的專業服務和支持(包括培訓、實施和諮詢 服務)。

建立新的課程和新的認證、學位或其他資格認證計劃或擴展現有課程將需要我們在管理和關鍵員工方面進行投資，增加資本支出，產生額外的營銷費用，並可能重新分配 其他資源。如果我們無法擴展我們的平臺、保持和提高其互操作性、開發越來越強大的參與性內容組合或以其他方式有效管理新產品，我們發展業務和實現 盈利的能力將受到影響，我們的解決方案質量以及合作伙伴和學員的滿意度可能會受到影響。

如果我們不能 適應和有效響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會降低競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和提升我們平臺的能力。為了吸引新的學員和合作夥伴並增加來自 現有學員和合作夥伴的收入，我們需要不斷增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足學員和合作夥伴的需求。這些努力將需要添加新功能和應對 技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足學習者和合作夥伴需求的內容，或無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法 保持或提高市場對我們平臺的接受度。此外，我們的許多競爭對手在其研發計劃上投入的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被較大的公司收購， 會將更多的資源分配給我們的競爭對手的研發計劃。如果我們不能保持足夠的研發資源或與研發部門有效競爭

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我們的競爭對手的計劃，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過 互聯網提供的，這本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供在線學習計劃的新技術，而我們不能 採用或及時採用這些技術，我們的競爭能力將受到不利影響。

如果我們未能增加我們的 企業產品的銷售額，或者如果我們需要更改與之相關的合同條款，包括定價或合同長度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了面向個人的產品外，我們還向企業、學術機構和政府銷售企業產品。這些 客户利用我們的平臺，通過我們的在線平臺向現有和潛在的員工和公民提供相關培訓、技能和資格認證計劃。要保持和擴大我們與這些實體的關係，我們必須 展示通過我們的在線平臺提供教育、培訓和認證的價值、好處和投資回報，並讓員工和這些實體都接受我們業務模式的優點和合法性 。

我們的增長戰略依賴於增加向這些實體銷售我們的企業產品，我們以 訂閲的方式提供這些產品。我們在訂閲和定價模式方面的歷史有限，我們模式的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們學習平臺市場的增長(如果有的話)，隨着新的 競爭對手推出有競爭力的應用或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型來吸引新客户，或者無法獲得與我們歷史平均水平一致的合同 長度。例如，我們經常與企業、學術機構和政府簽訂訂閲協議，在這些協議中，我們提供更優惠的定價條款，以換取更大的合同總價值或更長的合同期限。我們定價模式或合同長度的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響，我們實現盈利的難度可能會增加。由於我們通過訂閲企業平臺來推動更大比例的收入 ，這也可能導致未來利潤率下降。

我們在基礎合同的訂閲期限(通常為一到三年)內按比例確認來自 企業客户訂閲的收入。因此，任何季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在該季度的 收入或其他運營結果中，但會對我們未來幾個季度的收入和其他運營結果產生負面影響。此外，任何訂閲平均期限的增加都會導致這些 合同的收入在更長的時間內得到確認，而對我們的短期運營結果的積極影響較小。因此，此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，導致我們無法達到行業或分析師的預期 ，並導致我們的股價下跌。

隨着我們尋求增加企業產品的銷售額，我們面臨前期銷售成本、 更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和折扣要求。此外，訂閲我們企業平臺的實體可以選擇開始在有限的基礎上使用我們的平臺，但仍然需要 培訓並與我們的銷售團隊互動，這會增加我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證我們的平臺將在其組織中得到足夠廣泛的使用，從而證明我們的前期投資是合理的。如果我們無法 維持或增加企業平臺的訂閲量，同時降低與服務訂户相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

如果我們不能從合作伙伴那裏保持足夠的優質內容，我們就無法吸引和留住客户。

我們的成功取決於我們向學習者和合作夥伴提供他們所需信息的能力，而這又取決於我們合作伙伴提供的內容的數量和 質量。我們可能無法提供

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如果我們的合作伙伴不提供有幫助且可靠的內容，或者如果他們刪除了他們以前提交的內容，學員可以向他們提供他們想要的信息。

我們相信，我們的許多新學員是通過口碑和現有學員 的其他無償推薦找到我們的。如果現有學員和合作夥伴對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並可能停止向我們推薦其他人。同樣，如果現有學習者認為我們的內容不具吸引力， 無論是因為負面體驗，還是因為對內容的興趣下降或相關性下降，他們都可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果合作伙伴認為我們的平臺缺乏足夠的學員受眾，合作伙伴可能不太願意 在我們的平臺上提供內容，學員的體驗可能會受到進一步的負面影響。如果我們不能留住現有學員和合作夥伴，並吸引對活躍社區做出貢獻的新學員和合作夥伴，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能從規模和複雜性兩個方面管理我們業務的增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的收入從2019年的1.844億美元增加到2020年的2.935億美元，全職員工人數從2019年12月31日的512人增加到2020年12月31日的779人。我們的增長已經並將繼續給我們的行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來巨大的 壓力，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵全球各個辦事處快速增長的員工基礎，以及在多個辦事處和國際上維護我們的公司文化的挑戰。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續擴大我們的銷售、營銷和內容開發人員，以及技術、財務和 管理團隊，以及我們的設施和基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們 業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會超出預期，我們可能無法成功地擴大與企業、政府、教育機構和其他組織的合作伙伴關係，無法增強我們的平臺和技術支持的服務，無法增加我們合作伙伴開發的新課程內容和認證計劃的數量，以經濟高效的方式吸引足夠數量的學員，滿足現有合作伙伴的要求，增加我們企業平臺的訂閲量，應對競爭挑戰，或者以其他方式執行我們的儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的收入在未來將繼續 以相同的速度或根本不會增長。

我們有效管理業務任何顯著增長的能力將 取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：

•

有效招聘、整合、培訓和激勵大量新員工，同時保留現有員工並有效執行我們的業務計劃；

•

繼續改善我們的運營、財務和管理控制；

•

保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及

•

根據與上市公司運營相關的審查做出合理的業務決策。

這些活動將需要大量資本支出以及寶貴的管理層和員工 資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法以高效、經濟高效或及時的方式或徹底有效地管理未來的任何增長。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規則和 法規的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、 運營結果和整體業務產生負面影響。

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我們面臨來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將 合作伙伴轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力，影響我們的市場份額，並顯著減少我們的收入。

全球成人在線學習市場 高度分散且發展迅速。我們預計，隨着該行業的參與者推出新的、更具競爭力的產品、增強功能和捆綁包，替代學習模式將繼續加速。

全球成人在線學習生態系統的參與者包括：

•

直接面向消費者，在線教育公司：EdX Inc.、FutureLearn Limited和Udemy，Inc.；

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向提供在線學習項目的大學提供技術解決方案和服務的公司：2U， Inc.，博學學習解決方案有限公司。、Noodle Partners，Inc.和Upgrad Education Private Limited；

•

企業培訓公司：A Cloud Guru Ltd.，Degeed，Inc.，LinkedIn Corporation通過其LinkedIn 學習服務，Pluralsight，Inc.和Udacity，Inc.；

•

免費教育資源的提供者：Khan Academy，Inc.，Wikipedia Foundation，Inc.，以及Google LLC (Google)通過其YouTube服務；以及

•

內部在線學位平臺：由大學自行開發的在線學位課程 。

我們預計，這些和其他現有競爭對手以及 在線學習市場的新進入者將不斷修改和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的服務更具吸引力 或被廣泛接受，我們增加收入和實現盈利的能力可能會受到影響。在線教育行業中有幾家新的和現有的公司提供或可能提供與我們在我們的平臺上提供的內容類似的產品， 這些公司可能會與我們的合作伙伴建立關係，這可能會減少我們的合作伙伴為我們的平臺製作的內容。此外，教育機構以及企業、政府和其他組織可以選擇繼續 在內部使用或開發自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的解決方案付費。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會給我們帶來定價壓力 我們可以協商從合作伙伴那裏獲得的學費百分比。競爭格局還可能導致招聘和維護現有和潛在合作伙伴的過程更加漫長和複雜 或我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。

許多因素可能會影響我們的競爭能力，包括：

•

提供或開發比我們更具吸引力的替代在線教育服務；

•

我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變更；

•

能夠適應我們的合作伙伴和學員的新技術和需求變化；

•

學員習得和留存成本；

•

我們目前和未來的競爭對手與企業、政府、教育機構和其他組織建立關係的能力，以增強他們的服務和擴大他們的市場；以及

•

行業整合和新進入者的數量和速度。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手 籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場中的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到影響。

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如果提供與我們不同的在線 教育選擇的營利性專上機構表現不佳，可能會損害整個在線教育的聲譽，這可能會削弱我們發展業務的能力。

營利性的大專院校(其中許多主要提供在線課程)受到嚴格的監管和其他審查，這導致了媒體的關注，有時媒體對該行業的描述並不樂觀。一些營利性在線學校運營商受到 政府調查，指控其濫用公共資金、財務違規以及未能為學習者取得積極成果，包括無法在其所在領域就業。這些指控吸引了媒體的大量負面報道，並促使立法聽證會和監管部門做出迴應。這些調查集中在特定的公司和個人，以及營利性高等教育公司招聘做法的整個行業。儘管我們沒有向這些機構推銷我們的解決方案，但這種負面的媒體關注可能會增加人們對在線高等教育(包括我們的解決方案)的普遍懷疑。

這些負面的公眾看法對我們當前和未來業務的影響很難預測。 如果這幾種情況或任何其他不當行為導致所有在線學習計劃被公眾或政策制定者視為不利，我們可能會發現很難與我們的合作伙伴簽訂或續簽協議，也很難為我們的合作伙伴計劃吸引更多的 學員。此外，這種看法或任何進一步的政府調查都可能成為更具限制性的立法的推動力，這可能會限制我們未來的商業機會。此外，對營利性高等教育公司濫用聯邦財政援助資金和其他法定違規行為的指控 可能會由於監管加強和需求減少而對我們的成功能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們擴大合作伙伴基礎和擴大合作伙伴計劃的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續增長，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這些公司或技術可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的股權進一步稀釋， 並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。

我們可能會選擇通過進行可能對我們的業務具有重大意義的收購來進行擴張。到目前為止，我們只完成了一次收購，我們作為一個組織成功收購和整合技術或業務的能力還沒有得到證實，而且是有限的。收購涉及很多風險，包括以下 ：

•

收購可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，因為它可能需要我們 招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者 可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•

在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、 人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；

•

收購可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們管理層的注意力；

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收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少 ，原因是客户對任一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；

•

收購可能涉及進入地理或商業市場，在這些市場中，我們以前幾乎沒有或根本沒有 經驗，或者競爭對手擁有更強的市場地位；

•

我們在有效管理分佈在不同地點的越來越多的員工方面可能會面臨固有的挑戰；

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•

我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能會遇到壓力；

•

我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；

•

如果我們產生債務來為此類收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制；

•

我們可能會產生與潛在減記收購資產或商譽相關的減值費用；以及

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如果我們在收購時發行大量股權或股權掛鈎證券，現有股東可能會被稀釋。

我們可能無法成功應對這些或其他風險，這些風險可能會 損害我們的業務和運營業績。

我們可能會投資於私人公司，如果任何此類股權投資的價值下降， 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時評估或對我們無法對業績產生重大影響的私人公司進行股權投資 。對私營公司的投資具有內在的風險。我們可能投資的公司包括處於早期階段的公司，這些公司可能 仍在用有限的現金開發產品和服務，以支持其產品的開發、營銷和銷售，而且其財務報表通常未經審計。此外，我們清算此類投資的能力通常將取決於流動性事件，如公開發行或收購，因為目前沒有公開市場可供被投資人持有的證券使用。私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的，因為此類公司的證券缺乏流動性市場。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們將確認將賬面價值調整為其估計公允價值的費用。 我們投資的私營公司的估計公允價值的負變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能關聯的其他實體的利益衝突，包括涉及 公司機會的事項。

我們的大多數董事，任何未來的董事都可能與其他實體有關聯，包括 風險資本或私募股權基金或可能與我們公司互補、競爭或潛在競爭的業務。他們未來還可能隸屬於從事業務或其他與我們業務類似的 活動的實體。此外，我們的所有高級管理人員和董事在其其他業務活動過程中，可能會意識到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體介紹 的投資、商業機會或信息。因此，董事和高級管理人員可能會遇到涉及我們和他們所屬或與之有關聯的其他實體的感知或實際利益衝突，包括涉及公司機會的 事項。例如，一家董事附屬風險基金的投資組合公司可能會成為我們的競爭對手或潛在的戰略合作伙伴。此外，由於我們的增長戰略包括考慮 潛在收購，與我們某位董事有關聯的實體可能成為收購目標或競爭性收購對象。此外，如果我們與任何與董事有關聯的實體進行交易，這可能會 造成實際的或對其他利益衝突的看法，包括我們談判條款的能力，這些條款等同於與獨立的第三方進行公平談判所獲得的條款。例如，我們的聯合創始人之一、董事會主席Ng博士擁有DeepLearning.AI Corp., 一家與人工智能相關的教育內容開發商，通過我們的平臺提供課程。儘管我們認為 DeepLearning.AI Corp.是一個重要的業務合作伙伴，並相信我們的協議是在商業上合理的條款，但仍然可能會有利益衝突的感覺。因此，我們的董事和高級管理人員在決定特定機會或信息應提供給哪個實體時可能會 存在利益衝突。如果由於這些潛在的衝突，我們失去了投資、業務或信息，我們的 業務計劃的執行和我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的董事也沒有義務將他們的時間和精力專門用於我們的業務，因此，在我們和他們所屬的其他實體之間分配他們的時間和資源時，他們可能會遇到利益衝突。

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如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法保持我們的 增長或實現我們的業務目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們首席執行官的持續服務。我們的高級管理層在與企業、政府、教育機構和其他組織進行談判方面的專業知識對於駕馭這些實體的複雜審批 流程至關重要。我們不為我們的任何員工，包括我們的高級管理團隊，提供關鍵人物保險，我們的管理層和其他員工通常是隨意聘用的。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務都將使我們更難成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。

我們未來的成功還在很大程度上取決於能否留住我們的銷售和營銷、數據科學、技術和內容開發，以及 支持團隊繼續在我們的合作伙伴計劃中吸引和留住合格的學員，從而為我們創造收入。特別是，我們的技術和內容開發員工為我們的 技術支持服務提供技術專長，這些服務支持我們的在線課程以及我們平臺上提供的認證、學位和其他認證計劃，以及註冊這些計劃的學員。對這些員工的競爭非常激烈 。我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與合作伙伴的關係，喪失專業知識或技術訣竅，以及意想不到的 招聘和培訓成本。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款 獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，這可能會影響我們發展業務的能力。

我們相信，我們現有的 現金餘額，加上我們從此次發售中獲得的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月內的最低預期現金需求。但是，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加速我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外的資本，可能不會以優惠的條件獲得，也可能根本就沒有。此外，如果我們尋求債務 融資，我們可能會受到苛刻的條款和限制性公約的約束。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。此外，任何通過出售股權或發行帶有股權成分的債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能需要推遲、縮小業務戰略的 範圍或取消重要部分。

我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大， 這可能會在短期內對我們的運營業績產生負面影響。

我們相信，如果我們專注於長期增長而不是短期業績，我們作為一家公司的長期價值將會更大。因此，相對於專注於實現短期盈利最大化的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響。在 銷售和營銷工作、開發和增強我們的平臺以及擴大研發努力方面的鉅額支出可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。如果我們的戰略不能帶來預期的增長，或者 我們最終無法實現證券分析師和投資者預期的運營結果，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃擴大我們的國際業務，這使我們暴露於 國際業務固有的風險。

在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在保加利亞、加拿大、印度和英國擁有多個職能領域的員工，包括產品和軟件開發、銷售和營銷、人才招聘和一般設施管理。我們的國際

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運營要求我們遵守這些司法管轄區的薪酬和福利法規以及其他僱主義務和義務，而這些法規和義務與美國的薪酬和福利法規以及職責和義務不同。 此外，來自其他國家的學習者的入學要求我們遵守這些國家的國際數據隱私法規。截至2020年12月31日，我們約有7700萬註冊學員，其中包括來自190多個國家和地區的約6200萬註冊學員，並與100多個國際實體建立了合作伙伴關係。如果不遵守國際 法規或不能充分適應國際市場，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。

我們打算擴大我們的國際業務，並繼續建立一個全球合作伙伴和學習者基礎。我們向 國際市場擴張的努力可能不會成功。此外，我們在國際業務中面臨風險，包括與向國際政府和實體銷售相關的風險，這些風險可能會限制我們的運營，增加我們的成本 結構，並危及我們的增長前景，包括：

•

需要針對特定國家 本地化和調整在線認證、學位和其他認證計劃，包括翻譯成外語，並確保這些計劃使我們的合作伙伴能夠遵守當地的教育法律法規；

•

當地法律限制學習者通過我們這樣的在線教育平臺獲取證書、學位或其他證書 或限制提供資助以資助在線教育；

•

可能要求以特定方式處理數據的數據隱私法，包括僅在本地服務器上存儲和處理數據 ，這是我們目前沒有的功能；

•

外國業務人員配備和管理方面的困難，包括外國僱員可能 成為工會、員工代表機構、工人理事會或集體談判協議的一部分的國家，以及與停工或減速相關的挑戰；

•

定價環境不同、銷售週期較長、應收賬款支付週期較長、收款問題 ；

•

可能有利於本地競爭者的新的、不同的競爭來源和做法；

•

對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•

合規挑戰涉及多個、相互衝突和不斷變化的政府法律和法規的複雜性，包括就業、税收、隱私和數據保護，以及反賄賂法律和法規，如美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)；

•

增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•

與外國税收制度、貿易關税或類似問題相關的風險，這可能會對我們的產品在國際上的採用產生負面影響 ；

•

不利的税收後果，包括我們的海外員工可能需要預扣税款；以及

•

地區和經濟政治條件。

此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。未來與國際合作夥伴的協議 可能規定向我們支付的款項以當地貨幣計價，在這種情況下，美元和外幣價值的波動可能會影響我們換算成美元時的經營業績 。此外，美元相對於外幣的升值可能會增加我們在美國以外的學員和合作夥伴使用我們平臺的實際成本，這可能會延長我們的銷售週期或 減少對我們平臺的需求。如果我們不能成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的金融

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操作條件和結果將受到不利影響。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。 雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這將對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、 政治危機或其他災難性事件的不利影響。

如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他斷電、闖入、恐怖主義行為、政治危機、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。特別是，我們的執行辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感區，也是一個越來越容易受到野火影響的地區， 我們的執行辦公室因地震而受損或完全被毀，我們可能購買的任何保險都不包括全部或部分保險。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或人為錯誤導致的事故，並且 導致我們的財產受損，或者如果我們的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，特別是如果此類 事件發生在高峯期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務可能會受到不利影響。

我們用於評估業績的指標和市場評估在衡量方面存在固有的挑戰，這些評估中的真實或可感知的不準確 可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們用來評估我們的增長、衡量 我們的業績和做出戰略決策的指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的驗證。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和市場估計可能與第三方發佈的估計值或與我們的競爭對手或同行的類似標題的 指標不同。此外，本招股説明書中與我們潛在市場的規模和預期增長相關的指標和預測可能被證明是不準確的 。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果證券分析師或投資者認為我們或市場 指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們在此類估計中發現重大不準確，則我們普通股的市場價格可能會下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與監管事項和訴訟有關的風險

如果我們的合作伙伴未能遵守國際、聯邦和州教育法律法規，包括任何適用於其項目的州授權，可能會損害我們的業務和聲譽。

高等教育在美國和大多數國際司法管轄區都受到嚴格監管。例如，許多州要求教育提供者在該州獲得許可或授權，才能註冊位於該州的人員參加在線教育計劃或進行 營銷等相關活動。如果我們的任何合作伙伴被發現不遵守與州授權相關的任何法律、法規、標準或政策，該合作伙伴可能會失去在 某些州運營的能力，如果此類不遵守行為擴展到我們的一批重要合作伙伴，並且這些合作伙伴失去在某些州運營的能力，我們的收入可能會下降。

此外，我們在美國的絕大多數學院和大學合作伙伴都參與了1965年修訂的《高等教育法案》(HEA)第四章下的聯邦學生資助計劃。

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並且受到美國教育部(DOE)以及各個州機構、許可委員會和認證機構的廣泛監管。要參加標題IV項目，機構必須獲得並保持相應州立教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證機構的認證，並被美國能源部認證為合格機構。

我們學院和大學合作伙伴監管機構的法規、標準和政策非常複雜，變化頻繁，並且經常 受到不同解釋的影響。適用法律、法規或標準的更改或新解釋可能會影響我們的學院和大學合作伙伴的認證、在各州或國家提供在線學習的授權 、可允許的活動或根據Title IV計劃獲得聯邦資金的權利。我們無法確定如何解釋適用於我們學院和大學合作伙伴的要求，包括在沒有或沒有足夠解釋性指導的新 法律或法規的情況下，或者我們的學院和大學合作伙伴將來是否能夠遵守這些要求。有些規定旨在規範不在線提供的面對面、通信或其他類型的學習體驗，可能難以解釋或適用於我們的合作伙伴在我們平臺上提供的計劃類型。此外， 不能保證通過一個司法管轄區內的機構獲得的學位或認證在其他司法管轄區(包括國際上)被承認為有效或足以滿足獲得高級學位、 或其他機會的先決條件。我們的國際學院和大學合作伙伴也受到同樣廣泛的立法、監管和監督。

如果我們或我們的合作伙伴未能及時獲得適用監管機構的批准，無法提供新計劃、對現有計劃進行 實質性更改或將其計劃擴展到某些州或州內，我們未來的增長可能會受到影響。

我們的美國合作伙伴需要 獲得美國能源部以及適用的州和認證監管機構對新計劃的適當批准，這些計劃可能會受到限制、延遲或被拒絕，從而影響我們未來的發展。我們位於美國以外的合作伙伴的計劃以及我們的合作伙伴在其他國家/地區提供計劃可能需要 類似的審批和審查。由於新的遠程學習計劃和對新法規的調整，教育監管機構申請批准的數量可能會增加。任何此類業務量的增加都可能導致我們的合作伙伴機構要求的各種審批延遲，而任何此類延遲又可能會推遲我們從合作伙伴計劃中獲得 收入的時間。

我們的美國和國際合作夥伴可能需要在某些州獲得授權 才能提供在線計劃、參與廣告或招聘以及運營外部培訓、實習、技術培訓或其他形式的現場經驗，具體取決於州法律。雖然我們的許多課程是由持有此類授權或參與州授權互惠協議(SARA)等適當州互惠協議的美國高等教育機構 提供的，但其他合作伙伴不是傳統教育機構或 在美國境外運營且不持有此類州授權。此外，即使是美國的高等教育機構也可能因為授權失效或被州機構撤銷而失去必要的授權。此類合作伙伴也可能 無法或失去參與互惠協議的能力，該協議為他們在多個州的授權提供了基礎。例如，加州的高等教育機構目前不參與SARA。除非我們 選擇以我們自己的名義尋求授權(我們迄今尚未這樣做)，否則合作伙伴失去或未能獲得必要的州授權將限制我們向該州的學習者提供內容的能力， 無論是學位課程還是非學位課程，使該州的合作伙伴及其學習者沒有資格參加Title IV或其他財政援助計劃，降低合作伙伴計劃的吸引力，並最終影響我們的創收能力 。例如，在愛荷華州，雖然該州的法規及其對我們業務的應用有不同的解釋。, 我們可能需要限制或阻止註冊美國以外的 合作伙伴提供的某些項目，因為它們不符合機構必須由美國能源部認可的認證機構進行認證的要求。此外，如果我們或我們的任何合作伙伴在授權之外未能遵守任何州政府機構的規則、法規或標準，州政府機構可以

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限制合作伙伴在該州提供計劃的能力，或限制我們向該州的合作伙伴履行合同義務的能力。

根據國際教育法律和法規，我們或我們的合作伙伴也可能被要求獲得適當的批准。例如，印度最近的一項關於在線高等教育的法規要求，除其他事項外，印度大學提供在線學位所使用的學習平臺必須得到印度監管機構的一個技術委員會的批准。尋求這樣的 批准可能是一個複雜而耗時的過程，因為這是一個新的要求，因此對於國際平臺的審查時間和標準，甚至國際平臺是否被允許 申請批准，都不確定。此外，如果沒有一個或多個印度大學合作伙伴的支持，我們可能缺乏成功申請的知識和資源。

如果我們或我們的合作伙伴未能獲得或保持必要的授權，或者我們或我們的合作伙伴違反了適用的法律法規， 相關項目的學習者可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州運營的能力，我們的創收能力也會受到不利影響。

如果我們的合作伙伴未能保持其項目的機構認證，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

失去或暫停合作伙伴的認證或合作伙伴的機構認證機構採取的其他不利行動將使 該機構或其計劃沒有資格參加Title IV計劃或類似的政府資助計劃，而這些計劃可能已經存在，並可供美國以外的合作伙伴註冊的學生使用，還可能使合作伙伴 無法提供某些教育項目，並可能使合作伙伴計劃的畢業生無法從事其培訓的專業。如果出現上述任何結果，可能會損害我們從該計劃 獲得收入的能力。

我們的活動受國際、聯邦和州教育無障礙以及消費者保護 法律法規和其他要求的約束。

作為美國和 國際高等教育機構的服務提供商，無論是通過我們與合作伙伴的安排直接或間接提供服務，我們都必須遵守某些教育法律和法規。參見業務？監管事項。

我們的平臺還受到與殘疾學習者無障礙相關的各種要求的約束。美國殘疾人法“第二章 和第三章的某些要求適用於我們以及我們的公立和私立大學合作伙伴，1974年”康復法案“(”康復法案“)的第504條適用於我們接受聯邦 資助的合作伙伴，而”康復法案“的第508條(它為聯邦部門和機構的網站設定了無障礙標準)適用於我們的某些政府客户。此外，在缺乏明確的聯邦規則制定的情況下，由萬維網聯盟發佈的一套建議和技術標準《網絡內容輔助功能指南2.1》(Web Content Accessibility Guidance 2.1)已成為我們平臺面向學習者的有效標準。該指南是一套建議和技術標準，用於讓殘疾人士能夠訪問網站。我們可能無法成功確保我們的產品和服務滿足這些不斷變化的法律和法規要求，這可能會降低我們的解決方案對合作夥伴和客户的吸引力， 我們預計會產生持續的合規成本。此外，我們構建了學員訂閲計劃，以定期向學員收費，因此我們必須遵守與 自動續訂、不正當競爭和虛假廣告相關的複雜的聯邦和州法律法規。除其他事項外，這些法律要求我們在學員購買訂閲時以特定方式進行具體披露，並徵得學員對經常性費用的明確同意 。不遵守這些要求的懲罰可能是嚴厲的，包括使訂閲合同無效，並允許消費者將根據此類合同提供的任何服務視為禮物。, 任何不遵守這些要求的行為都可能違反更一般的消費者保護法。

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如果不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會導致違反合同 並提出賠償要求，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。

美國國會的活動，如政府資助學院、大學、學校和其他教育提供者的支出政策或預算優先事項的變化，可能會導致不利的立法或監管行動。

我們的合作伙伴包括學院、大學、 和其他教育提供者，其中許多在很大程度上依賴政府資助。因此，聯邦、州或地方對學院、大學和其他教育提供商的資金的任何普遍減少、延遲或更改都可能導致 我們現有和潛在的合作伙伴減少他們對我們平臺的使用，或者推遲我們平臺內容的開發，任何這一切都可能導致我們失去學員和收入。

此外，教育部門更加嚴格的審查和注重結果的問責舉措，以及國會在支出水平方面持續存在的政策分歧，可能會導致即將到來的HEA重新授權或其他方面的重大變化。這些變化可能會給參加Title IV項目的專上學校帶來額外的監管負擔 一般情況下，具體的變化可能針對像我們這樣服務於美國境內高等教育的公司。採用任何限制我們向合作伙伴提供捆綁 服務的能力的法律或法規都可能會影響我們向他們提供計劃的能力，或者降低我們的解決方案對他們的吸引力。國會還可以頒佈法律或法規，要求我們以可能增加成本的方式修改我們的做法。

即使在沒有國會 行動的情況下，能源部的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。不能保證任何新規定會如何影響我們的業務。

我們的業務模式已通過美國能源部的一封同事信函進行了驗證，但此類驗證未由法規或法規編撰，可能會發生變化。

參加第四標題計劃的每所院校都同意，作為其有資格參加這些計劃的條件，它不會直接或 間接地向參與任何招生或錄取活動的任何個人或實體、或在決定是否授予第四標題HEA計劃資金的任何個人或實體提供任何基於任何部分的佣金、獎金或其他獎勵付款。 我們在美國的絕大多數合作伙伴都參與了第四標題計劃。 大多數美國合作伙伴都參與了第四標題計劃。 我們在美國的絕大多數合作伙伴都參與了第四標題計劃。 我們在美國的絕大多數合作伙伴都參與了第四標題計劃雖然此規則(稱為激勵薪酬規則)一般禁止實體或個人因成功招聘、錄取或註冊學員而獲得基於激勵的薪酬支付 ，但美國能源部在2011年3月提供了明確的指導，將激勵薪酬規則解釋為允許學費收入分享安排，稱為捆綁服務例外 。我們當前的業務模式嚴重依賴捆綁服務例外與合作學院和大學達成學費收入分享協議。參見業務？監管事項。

？美國能源部於2011年3月17日發佈的親愛的同事信函(DCL？)闡述了能源部關於在此期間實施的各種法規的官方指導 。DCL確認，[t]商務部通常認為，根據學費金額支付學費是基於招聘成功而間接支付的獎勵補償，因此是衡量所提供服務價值的被禁止的基礎。然而，在實施例2-B中，DCL澄清了這一禁令的一個重要例外，即符合捆綁服務例外的 商業模式：-與其所服務的機構無關的第三方，也不隸屬於任何其他提供教育服務的機構，而該第三方 提供捆綁服務。 提供捆綁服務的第三方 提供捆綁服務的第三方為 提供捆綁服務的第三方 提供技術、實習安置服務或學生職業諮詢可能會從機構獲得基於第三方活動為該機構產生的所有捆綁服務的學費，該捆綁服務

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是集體提供的，只要第三方不向其員工支付被禁止的補償，並且機構不單獨為該實體提供的 招生服務向第三方支付費用。

DCL指南指出，符合實施例2-B的安排將被視為符合HEA和能源部規定的激勵性薪酬條款。我們與美國合作伙伴的業務模式和合同安排旨在遵循DCL中的示例2-B。然而，DCL和激勵補償規則中固有的模糊性造成了這樣的風險， 能源部或法院，特別是在聯邦虛假索賠法案下的舉報人索賠的背景下，可能不同意這一解釋。如果美國能源部或法院裁定我們的業務模式甚至分包商的做法不符合捆綁服務例外，我們可能對我們的美國合作伙伴負有合同義務，例如賠償合作伙伴免受私人索賠或政府調查或要求償還Title IV計劃 資金。即使此類索賠沒有法律依據，它們也可能造成聲譽損害，導致我們招致鉅額國防成本，導致我們終止在美國的合作伙伴協議，並對我們簽訂新 協議的能力產生負面影響。

此外，由於捆綁服務規則是通過DCL由機關指導頒佈的，並未由法規 或條例編纂，因此存在在沒有事先通知、公眾評議期或伴隨正式機關規則制定的其他行政程序要求的情況下更改或刪除例外的風險。雖然DCL代表了對DOE的當前 解釋，但捆綁的服務例外可能會在未來進行審查、更改或取消。此外，DCL在訴訟中所承擔的法律分量是不確定的，因為該訴訟涉及根據《住房金融法》(HEA)或激勵性薪酬規則作出的任何具體補償安排的適當性。我們不能保證，法院會否維持“刑事訴訟規則”中的例外情況，或如何解釋這項例外情況。國會、美國能源部或法院對捆綁服務例外的修改、刪除或無效，無論是在涉及我們公司或合作伙伴的訴訟中，還是在不涉及我們的訴訟中，都可能要求我們改變業務模式並重新協商學院和大學 合作伙伴協議的條款，並可能影響我們的創收能力。

如果我們違反虛假陳述規則或類似的聯邦和州監管要求，我們可能面臨罰款、制裁和其他責任。

根據我們與美國合作伙伴簽訂的合同，我們 必須遵守美國能源部頒佈的其他法規以及影響我們營銷活動的類似州法律，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的 員工或代理可能就合作伙伴計劃的性質、合作伙伴的財務費用或合作伙伴計劃畢業生的就業能力所作的陳述。為合作伙伴提供服務的員工或代理違反此規則或適用於 我們的營銷活動的其他聯邦或州法規可能會損害我們的聲譽，導致終止合作伙伴協議，要求我們支付罰款或其他罰款，並要求我們支付與賠償合作伙伴免受私人索賠或政府調查相關的費用 。

我們必須遵守家庭教育 權利和隱私法(FERPA)，否則可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

FERPA一般禁止高等教育機構在未經學員同意的情況下披露學員教育記錄中的個人身份信息。我們位於美國的大學學位和證書合作伙伴以及面向校園客户及其學習者的Coursera向我們披露了以下特定信息： 源自FERPA下的學習者教育記錄或構成FERPA下的學習者教育記錄。通過我們向機構提供服務的合同，我們間接受制於FERPA，我們不得將學員記錄中的任何個人身份信息 轉移或以其他方式披露給另一方，除非按照法規和任何適用合同允許的方式。如果我們違反FERPA，可能會導致我們與一個或多個合作伙伴的實質性違約，並可能損害我們的 聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學員信息，美國能源部可能要求合作伙伴在至少五年內暫停我們對其學員信息的訪問。

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由於我們的 客户和教育工作者在我們的平臺上或通過我們的平臺訪問內容的活動，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

在某些情況下，客户和教育工作者可能會將各種文章或其他 第三方內容發佈到我們的平臺上，用於課堂討論或異步課程。管理這些第三方材料的合理使用的法律是不精確的，並且是根據逐個案例在此基礎上，採取和實施管理這些做法的適當平衡的體制政策是具有挑戰性的。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用此材料而向第三方承擔 責任。此外，第三方可能會指控盜用、剽竊或與我們平臺上出現的內容相關的類似索賠。任何此類索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽、保修、挪用或人身傷害索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否合理。 我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程中的 內容或更改我們平臺的功能，或者被要求支付金錢賠償。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括1998年《數字千年版權法》(DMCA)、《通信正當法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》提供的框架和抗辯，但法規之間的差異、對豁免的限制、保持豁免權的要求以及我們開展業務的許多司法管轄區的節制努力可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或造成責任方面的不確定性。此外，美國和我們運營的其他國家/地區的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任 ，或者施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。

我們受到 政府進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律 包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務。此外，各個國家/地區對某些技術的進口進行了監管，並且已經或 可能會頒佈法律，限制我們的學習者訪問我們平臺的能力，或者限制我們的學習者在這些國家訪問或使用我們的服務的能力。

儘管我們採取了預防措施以防止違反此類法律提供我們的平臺，但儘管我們採取了預防措施，我們的平臺仍可能在無意中被提供給 違反此類法律的行為。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款 。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，各個國家/地區對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的平臺分銷能力或限制我們的學習者在這些國家/地區訪問我們的平臺的能力的法律。我們 平臺的更改或未來進出口法規的更改可能會阻止我們的國際學習者使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止將我們的平臺出口或導入到某些國家、政府或個人 。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少

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我們向國際上現有或潛在的學習者導出或銷售我們平臺訂閲的能力下降。減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的平臺的能力 都會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們還受制於 各種國內和國際反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規通常 禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供、提供和接受不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持 旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施來防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和 業務的增加，我們因違反這些法律而面臨的風險也在增加。

我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們可能會不時涉及 訴訟事項，例如我們正常業務過程中的附帶事項，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人、可訪問性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序 。這類事情可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致我們招致鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用 和這些費用的時間段很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和 不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險

如果我們的合作伙伴、他們的員工或我們的學習者的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到 網絡攻擊，我們平臺的使用可能會減少，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。

雖然我們 不直接收集、傳輸和存儲信用卡等金融信息和其他支付信息，但我們使用代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。我們還收集並存儲合作伙伴和學員提供的某些個人身份信息，如姓名和電子郵件地址。此類信息的收集、傳輸和存儲受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商(如身份驗證和支付處理提供商)也可以定期訪問個人數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證 技術。但是，計算機功能的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致 我們無法或無法充分保護敏感信息。

我們的平臺易受停電、電信故障和災難性事件以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊的影響 拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權 泄露個人身份或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被盜。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。 計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。

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如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們的隱私或 對學習者或其他第三方的數據保護義務，或我們的隱私或數據保護法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括 個人身份信息或其他數據)未經授權泄露或傳輸的安全危害，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致學習者失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生 不利影響。

此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致平臺 性能或可用性問題，或者敏感信息丟失或未經授權泄露，我們維護現有合作伙伴和學員或吸引新合作伙伴和學員的聲譽和能力可能會受到重大不利影響，我們現有的 合作伙伴可能縮減其計劃或選擇不續簽協議，潛在學員可能拒絕註冊或繼續註冊我們的合作伙伴計劃，我們可能會面臨第三方訴訟、監管罰款或 其他行動或此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在合作伙伴或學習者對我們公司的不信任。

我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類 網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或我們第三方服務提供商的員工故意或無意的違規行為。

我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。如果發生安全漏洞或其他安全相關事件，我們 可能會招致額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或感知的損害，或未能 防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害人們對我們安全措施的看法，損害我們的聲譽， 導致一些學習者或合作伙伴減少或停止使用我們的平臺或與我們的關係，並可能使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或處罰，或其他額外成本和經營業績。

我們不能確定我們的保險範圍 是否涵蓋或足以承擔數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。 如果成功對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果我們從合作伙伴、客户和學員那裏收集的個人身份信息被非法獲取、訪問或獲取，我們可能會 被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露事件和向其個人身份信息被非法訪問的個人發出通知的費用。

在向我們的合作伙伴和客户提供服務時，我們可能直接或間接訪問 學員和潛在學員的個人身份信息，例如姓名和電子郵件地址。如果個人身份信息被非法訪問或獲取，大多數州和許多國際司法管轄區都有法律要求 機構調查並迅速向學習者披露數據泄露事件，通常是以書面形式。根據我們與合作伙伴和客户簽訂的協議條款，我們可能會負責調查並向 學員披露數據泄露的費用，在許多情況下，也會向合作伙伴和客户負責。除了在此類情況下調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們還可能受到受影響的 方的鉅額罰款或私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。

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我們平臺的中斷或故障可能會導致我們的合作伙伴和學員對我們的平臺變得 不滿意，並可能損害我們的聲譽。

我們平臺和基礎 技術的性能和可靠性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住合作伙伴和學員的能力至關重要。我們的合作伙伴依賴我們的平臺在線提供課程和課程，學員必須頻繁且 可靠地訪問我們的平臺。我們的平臺很複雜，依賴於第三方提供的基礎設施，可能包含缺陷、錯誤或漏洞，或者可能無法按預期執行。我們平臺的這些錯誤、缺陷、中斷、違規或其他 性能問題可能會損害我們或我們的合作伙伴的聲譽，降低合作伙伴和學員的滿意度和留存率，對我們吸引新學員和合作夥伴的能力產生負面影響，並可能導致向學員和合作夥伴支付鉅額 賠償，以彌補因我們平臺上的任何此類缺陷或錯誤而蒙受或招致的損失，或與我們平臺相關或由我們平臺引起的其他責任。此外，我們的平臺或其底層技術持續或反覆中斷 可能會對我們和我們的合作伙伴遵守適用法規和認證機構標準產生不利影響。

此外，如果我們無法準確預測我們平臺的增長速度或時間，我們可能需要承擔顯著的額外 成本來維護可靠性。我們還依賴互聯網基礎設施的發展和維護，包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網網絡。如果我們在 我們的技術基礎設施中遇到故障或沒有成功擴展我們的技術基礎設施，那麼我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力、我們的增長前景以及我們的業務都將受到影響。

我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制)，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並 阻止或抑制學員訪問或完成我們平臺上的課程和計劃的能力。尤其值得一提的是，我們的技術基礎設施目前由亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施託管。如果其服務出現任何中斷 ，或者AWS或任何未來的第三方提供商未能處理我們平臺的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。我們無法控制我們使用的 第三方提供商的設施的運營，這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。

如果我們不保持學習管理平臺與客户使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將 下降。

我們的許多客户使用應用程序編程接口(API)將我們的學習管理平臺與某些學習管理系統或學習 體驗平臺集成在一起，用於用户管理、使用報告和內容列表，我們預計這一數量還會增長。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成的能力。應用程序的第三方提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或者 以不利的方式更改管理其應用程序的使用和對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的平臺 結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們無法將我們的平臺與我們的學員和合作夥伴可以使用的新第三方應用程序和軟件集成在一起，我們可能無法提供學員和合作夥伴所需的 功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依靠第三方支付處理商來處理學員在我們平臺上進行的支付。我們已聘請第三方服務提供商 執行底層卡處理、貨幣兑換、身份驗證

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驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果他們終止與我們的關係或拒絕按 商業合理條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的 第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、向合作伙伴付款或 進行其他支付交易的能力，任何這些風險都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力。此外，如果這些提供商提高向我們收取的費用，我們的運營費用 可能會增加。

與支付相關的法律法規非常複雜，在美國和全球的不同司法管轄區也各不相同。 因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守或提出的任何索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，都可能 花費我們大量資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式 替代方案。隨着我們在未來(包括在國際上)擴大新的支付方式的可用性，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們間接遵守支付卡協會操作 規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使 我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外罰款和更高的交易費，並失去接受學習者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於對互聯網和移動網絡的持續訪問。

我們的合作伙伴和學員依賴於訪問 互聯網和移動網絡來訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對我們平臺的訪問，或者增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可以 嘗試向我們收取訪問我們平臺的費用。儘管聯邦通信委員會(FCC)最近批准了一項新規則，禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費用，以 通過某些快速流量通道交付其內容，但這些規則要到今年晚些時候才會生效，可能會受到法律挑戰或法定優先購買權，這可能會推遲或阻止實施。 如果不執行FCC的規則，我們的業務可能會受到不利影響。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。因此，我們可能會面臨歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。

如果我們的學員和合作夥伴可用的移動解決方案無效，我們平臺的使用率可能會下降。

近年來，越來越多的學員通過我們的應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的較小屏幕尺寸和較少的 功能可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的合作伙伴可能會認為通過此類移動設備進行在線學習是無效的。主要通過移動 設備訪問我們網絡的學員可能不會像通過個人計算機訪問我們平臺的學員那樣頻繁地註冊我們平臺上提供的課程或認證、學位或其他認證課程，這可能會導致我們的收入減少。如果我們 不能為我們的合作伙伴提供在移動設備上提供有益體驗的功能，他們吸引學員參加其項目的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。

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隨着新移動設備和移動功能的發佈，我們可能會在 為其開發或支持應用程序時遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：

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移動應用分銷商採取的行動；

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我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放置在移動應用程序下載商店中；

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分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或

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移動操作系統(如iOS和Android)中的更改會降低我們的移動網站或移動應用的功能，或者優先考慮競爭產品。

如果我們的合作伙伴或客户(包括學員)在訪問或使用時遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的增長前景和我們的業務可能會受到不利影響。

我們對個人信息和其他數據的使用和處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，我們 不遵守此類法律和義務可能會損害我們的業務。

在正常的業務過程中，尤其是在向學員提供服務的銷售方面，我們收集、處理、存儲和使用學員提供的個人信息和數據。眾多聯邦、州和外國法律、規則和法規規範隱私、數據保護以及 收集、使用和保護個人信息以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型的數據。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續 提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

例如，加州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，該法案為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。CCPA規定，承保公司必須向加州消費者提供新的披露，並給予這些消費者新的數據隱私權，包括 要求從承保公司複製收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出此類 個人信息的特定銷售的權利。CCPA於2020年1月開始實施，其實施條例於2020年8月生效。加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁制令和對違規行為進行民事處罰。 CCPA為某些數據泄露提供了私人訴訟權利，預計會增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和費用以努力 合規。加州選民還在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括對涵蓋的 公司施加額外義務，並擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和費用。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人提供包含個人 信息的計算機數據庫的安全漏洞通知, 州政府官員和其他人。CCPA、CPRA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律和法規及其執行情況尚不清楚，我們可能需要 修改我們的做法以努力遵守它們。

同樣，歐盟委員會通過了一項一般數據保護 法規(GDPR)，該法規於2018年5月25日全面生效，對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求。GDPR是

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範圍廣泛，並對處理個人數據的公司提出了許多額外要求，包括對個人數據的處理提出特殊要求， 要求在某些情況下必須徵得與個人數據相關的個人的同意，要求向個人披露更多有關數據處理活動的信息，要求實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，在某些情況下創建強制性的數據泄露通知要求，並要求在與第三方 處理者接洽時採取某些措施(包括合同要求)GDPR還為個人提供了關於其個人數據的各種權利，包括訪問、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。

此外，英國投票支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)，以及英國的持續事態發展，給英國的數據保護法規帶來了不確定性。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排到期，英國的數據處理 由英國版本的GDPR(合併GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的 執法行動。根據2021年1月1日生效的《貿易與合作協議》，英國和歐盟商定了一個特定期限，自2021年1月1日起，在此期間，英國在向英國轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。除非歐盟委員會在該指定期限屆滿前對英國作出充分的 調查結果，否則英國將成為GDPR規定的不適當的第三國，從歐洲經濟區向英國傳輸數據將 需要一個轉移機制，如標準合同條款。此外，在指定期限過後，英國和歐盟在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大。 歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規, 這可能會增加我們的合規成本 以及與不合規相關的風險。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規 可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和法規可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。CCPA已促使多項關於聯邦和州隱私立法的提案獲得通過，這些提案如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，使美國市場的合規性增加 層複雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們可能受適用於收集、使用、處理和披露各類數據(包括個人信息)的合同要求的 約束，並可能受或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準 。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些 法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，都可能導致政府實體或私人索賠和訴訟對我們提起訴訟。 任何此類行動的辯護成本都很高，可能需要花費大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，可能會導致罰款、處罰或其他責任，並可能損害我們的聲譽並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。在許多司法管轄區，不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在上升。在美國，不遵守的可能 後果包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和法規而採取的執法行動。 在歐盟，數據保護當局可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。 當局已經表現出願意徵收鉅額罰款併發布

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禁止處理不合規企業的個人數據的命令。數據參與者和消費者 協會一樣，也有向監管機構投訴、尋求司法補救以及就違反適用的數據保護法造成的損害獲得賠償的私人訴權。此外，隱私權倡導者和行業團體已 定期提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息泄露，我們也可能招致鉅額罰款 或成本大幅增加。

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、 行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源 來修改我們的服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護、 和信息安全方面的顧慮，無論是有效還是無效，都可能會阻礙我們平臺的使用和發展，特別是在某些外國國家。

使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規、導致知識產權損失或 侵犯知識產權或導致意外披露可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規 不斷髮展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨 罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開 泄露我們的企業、員工、學習者、合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感個人信息。有關我們或我們的合作伙伴和學員的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體 平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是立竿見影的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、 經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與知識產權相關的風險

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，可能會削弱我們保護專有 技術和品牌的能力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠知識產權、 合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的 算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能會使他們提供與我們類似的服務 ，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標Coursera？以及我們的徽標和標語。我們還擁有Coursera.org互聯網域名 和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標法及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響 ，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。截至2020年12月31日，我們已頒發了14項與我們平臺的技術功能相關的專利，包括 身份驗證、內容交付和導航以及自動化，這些專利將在2034至2038年間到期，還有兩項美國正在審批的專利申請也與我們平臺的某些技術功能相關。我們無法預測是否有任何 未決專利申請會導致已頒發的專利

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有效保護我們的知識產權。即使專利頒發，該專利也可能被規避，或者其有效性可能在美國專利商標局的訴訟中受到質疑。 此外，我們不能向您保證技術和服務的每個重要功能都會受到任何專利或專利申請的保護。此外，在我們為創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利 可能不會頒發，並且已經頒發或我們獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或 經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利，或者 可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權利。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權， 而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括 訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴 ，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。如果我們不能經濟有效地保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。這些法律行動中的任何一項不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地 模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務在市場上的印象可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

科技行業的公司經常受到侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟 。我們定期收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用其他方知識產權的通知。如果我們獲得更大的公眾認可，我們可能會面臨更高的成為知識產權索賠主體的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能 轉移我們管理層的注意力。知識產權訴訟本身是不明朗的，因為涉及的問題很複雜，我們在這些問題上可能不會成功地為自己辯護。

此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手 和專利控股公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，我們可能會被要求 停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被 要求支付高額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們可能還需要開發替代的非侵權技術，這可能需要 大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的 業務。

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與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業機密和專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來開發我們的知識產權和 專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效地 阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息， 在這種情況下，我們不能向此類當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們 提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的平臺和解決方案的很大一部分 採用了所謂的開源軟件，我們未來可能會採用更多的開源軟件。開源軟件通常是可自由訪問、使用和修改的。 在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們：(I)免費提供包含開源軟件的解決方案；(Ii)提供源代碼，用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品；以及(Iii)根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能會被要求披露我們的專有 代碼，並可能受到重大損害，包括被禁止提供包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，這可能會破壞我們 提供受影響的解決方案的能力。我們還可能受到訴訟各方的訴訟，聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，並對我們的運營業績和 財務狀況產生負面影響。

出現在我們平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱侵犯了他們的權利。

出現在我們平臺上託管的視頻片段中的教師和學員可能會聲稱，未獲得適當的作業、許可、同意和發佈 以使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容。根據合同，我們的合作伙伴必須確保其課程材料獲得適當的分配、許可、同意和發佈，但我們 無法確定他們是否已獲得所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律，以及管理教師課程內容所有權的法律，都是不精確的，而且是根據逐個案例在此基礎上，對轉讓必要權利的協議的執行情況並不明確。因此，我們可能會因 未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論 索賠是否具有可取之處。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋此類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除 課程的內容，或支付金錢賠償。此外，教職員工和學生的聲明可能會損害我們的聲譽，無論這樣的聲明是否有道理。

與我們作為公益公司存在相關的風險

儘管我們是作為特拉華州公益公司運營的，但我們不能保證我們將實現公益目的。

作為一家特拉華州公益公司(PBC？)，我們被要求創造公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，最好地平衡我們股東的金錢利益。

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受我們行為重大影響的人的利益，以及我們的公司證書確定的公共利益。不能保證我們將實現我們的公益目標 ，也不能保證我們將實現作為PBC的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 請參閲《股本説明》。 公益性公司的地位。

作為一家人民銀行，我們被要求至少每兩年公開披露一次我們的整體公共利益表現，以及我們對我們實現特定公共利益目標的成功程度的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者報告不被與我們有業務往來的 方、監管機構或其他審查我們資質的人所看好，我們作為中國人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害。

如果我們的 公開報告的B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們已通過B實驗室 認證為B公司。如果我們無法保持作為B公司的認證，我們的業務模式和品牌可能會受到損害。B公司身份是一種認證，要求我們考慮我們的決定對員工、合作伙伴、學習者、社區和環境的影響。我們相信，我們的B公司身份使我們能夠加強我們在客户和合作夥伴中的信譽和信任。無論是由於我們的選擇，還是由於我們未能滿足B實驗室的認證要求 ，我們狀態的任何變化都會讓人覺得我們更注重財務業績，而不再像以前那樣致力於B兵團的共同價值觀。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，並且有一種看法認為我們不再致力於B公司標準，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與B公司價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。參見《股本註冊B公司狀態説明》。？

作為一家人民銀行，我們專注於特定的公共利益目的， 對社會產生積極影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與傳統公司不同的是，我們的董事有信託義務只關注股東價值最大化，而我們的董事不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的具體公共利益以及受我們行動影響的其他 利益相關者的利益。？請參閲股本説明/公共福利公司地位。因此，我們可能會採取我們認為將符合受我們 特定福利目的實質性影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會最大化我們的財務結果。雖然我們打算通過這種公共利益指定和義務為我們以及我們的合作伙伴和學習者提供整體淨收益，但它可能會導致 我們在不尋求最大化業務收入的情況下做出決策和採取行動，從而可以分配給我們的股東。我們追求較長期或非金錢利益 可能無法在我們預期的時間範圍內實現或根本無法實現，並可能對可分配給股東的任何金額產生直接負面影響。因此，作為一家中國人民銀行並遵守我們的相關義務可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況，進而可能導致我們的股價下跌。

此外，作為一家PBC，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，您通過收購實現投資的能力可能會受到限制。對於維權人士或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當權衡公眾利益以及股東價值，股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBC董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州公共利益公司法可能會使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的 短期財務收益。

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我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們的股東利益，而且要考慮我們具體的公共利益和受我們行動影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求做出他們認為最符合股東利益的決定， 中國人民銀行的董事負有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的具體公共利益和受公司行動影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律， 董事如果做出合理目的的知情和公正的決定，就不會因違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的 董事不僅被允許，而且有義務考慮我們具體的公共利益和其他利益相關者的利益。？參見股本説明？公共利益公司地位。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或其他利益相關者的利益之間發生衝突 ，我們的董事只能做出為理性目的服務的知情和公正的決定；因此，不能保證這種 衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，進而可能導致我們的股價下跌。

我們對公司作為PBC的長期最佳利益的關注，以及我們對所有利益相關者(包括股東、 學習者、合作伙伴、員工、我們運營所在的社區以及我們不時確定的其他利益相關者)的考慮，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的 價值產生負面影響。

我們相信，關注公司作為一家公益公司的長期最佳利益 ，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、學習者、合作伙伴、員工、我們所在的社區，以及我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們 公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合公司和股東長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們業務的短期或中期表現、經營業績和財務狀況或我們普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括降低持有我們的普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力。我們 追求長期成功和長期股東價值的決策和行動，其中可能包括對我們的平臺進行更改以增強我們的學習者、合作伙伴和我們所在社區的體驗，包括通過改善我們平臺的信任和安全性、改變我們提供社區支持的方式、投資於我們與學習者、合作伙伴和員工的關係、投資和引入新的產品和服務、投資於社會 影響與我們的公共利益目標一致的計劃。或者我們在管理我們業務的法律法規方面與地方或國家司法機構合作的方法的改變，可能不會產生我們預期的長期利益， 在這種情況下，我們的業務、運營結果, 財務狀況，以及我們普通股的交易價格，可能會受到實質性的不利影響。

作為一家特拉華州人民銀行，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任， 事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州 PBC的股東(如果他們個人或集體擁有(I)2%的公司流通股，或(Ii)提起訴訟之日市值200萬美元或以上的股票)有權 提起衍生品訴訟，指控董事未能平衡股東和公眾利益，兩者以較小者為準。此類衍生訴訟將受制於我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款，要求 在特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州的另一個聯邦或州法院)審理這些訴訟。這

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傳統公司不存在潛在責任。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這需要我們 管理層的注意，因此可能會對我們管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

如果我們不能保持我們的公司文化和公共利益承諾，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。此外，我們相信，我們作為特拉華州PBC的地位，以及我們 致力於在全球範圍內提供靈活且負擔得起的世界級學習機會(支持個人發展、職業發展和經濟機會)的承諾，使我們有別於競爭對手，並促進了我們的合作伙伴、 學習者和建立在信任基礎上的員工之間的關係。然而，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

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需要識別、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標有共同之處並進一步推進我們文化、價值觀、使命和公共利益目標的人；

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我們員工的規模和地域多樣性不斷增加，我們有能力在所有辦公室和員工(包括在遠程工作環境中)推廣統一和 一致的文化；

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市場對我國公共利益目標的認知；

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可能使我們偏離使命、願景和價值觀的競爭壓力；

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快速發展的行業所帶來的持續挑戰；以及

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越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。

如果我們不能保持我們的公司文化，展示我們作為PBC使命的承諾，這可能會損害我們的業務和 聲譽。

上市公司與税務、會計和運營相關的風險

我們的業務可能要繳納銷售税和其他税。

銷售和使用税、增值税(增值税)、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税等間接税對我們這樣的企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。例如，自2015年1月1日起，歐盟要求平臺對自動下載的 數字產品的銷售徵收和匯出增值税，我們正在實施此類收匯程序。評估適用的納税義務需要作出重大判斷，因此記錄的金額是估計值，可能會發生變化。在許多 案例中，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進在線商務的企業施加額外的報告、記錄保存或 間接税徵收義務。例如，美國國會目前正在考慮《市場公平法案》(Marketplace Fairness Act)，該法案將授權各州要求在線 商家在交易完成時收取在線銷售的銷售税。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強制執行此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本 可能會降低通過我們的平臺訪問產品的吸引力和成本，這可能會損害我們的業務。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的 業務和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和法規 都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改

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現有税收或其他法律可以徵收銷售税、收入税、消費税、使用税或與我們的活動相關的其他税，和/或向我們施加徵收此類税的義務。如果修改此類税收或其他 法律、規則或法規，或者頒佈新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務(預期的或追溯的)，受到利息和罰款的影響， 如果我們將此類成本轉嫁給我們的合作伙伴或學習者，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定 不在特定司法管轄區開展業務，則會有效地限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史上，我們發生了大量的淨營業虧損(NOL)。如果我們未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入 ，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節的規定，如果一家公司經歷所有權 變更，通常定義為其股權在三年內變化超過50%(按價值計算)，則該公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來 抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有 公司5%或更多股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。作為這些規則的結果，如果我們的股票因此次發行或未來的交易而發生一次或多次所有權變更， 那麼我們使用NOL結轉抵銷未來應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。此外，減税和就業法案對從2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前納税年度產生的NOL仍可無限制地用於抵銷未來收入，但 最近的立法可能會限制我們使用NOL抵銷任何未來應税收入的能力。

我們報告的運營結果可能會 受到公認會計原則變化的不利影響。

公認的會計原則受財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的 解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們 報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的運營結果產生負面影響。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和 程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能 導致我們的股價下跌。

我們一直是一傢俬營公司，因此，我們不受適用於上市公司的內部 控制和財務報告要求的約束。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以我們被視為 為加速申請者或大型加速申請者的較晚日期為準，兩者均由修訂後的1934年證券交易法(《交易法》)定義，或自我們不再是一家新興成長型公司之日起，如《就業法案》所定義。此外，作為一家上市公司，我們將遵守第404(A)條，其中要求我們包括一份關於我們的內部控制的報告，包括對我們的內部控制和財務報告程序的有效性的評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須 執行系統和流程評估，記錄我們的控制，並對我們的

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對財務報告的關鍵控制，使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試， 或我們的獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守 第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能 受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們可能會在及時準確報告財務結果方面遇到困難，這將影響我們及時向 投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於 新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，符合就業法案的定義 。我們打算利用JOBS法案對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的 獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型 公司為止，以較早的時間為準。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的 或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們無法預測，如果我們選擇依賴 給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股的市場價格可能更不穩定。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們成為大型加速申報公司(這意味着我們 已上市至少12個月)至少提交了一份年報，截至本財年，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 本財年的最後一天(A)是本次發行完成五週年，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們成為大型加速申報公司，這意味着我們 已至少提交了一份年報，截至(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們尚未作為上市公司運營，這將需要我們產生大量成本並需要大量管理層關注，而且我們可能 無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

我們從未作為上市公司運營 ，並且將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。我們的管理團隊和其他人員需要

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將大量時間投入到我們向上市公司的過渡中，而我們可能無法有效或高效地管理。例如，我們將遵守 《交易所法案》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求，以及SEC的規則和法規。此次發行後，紐約證券交易所(NYSE)的規章制度也將適用於我們。為了遵守適用於上市公司的各種要求，我們需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的 公司治理做法。儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外， 不遵守這些規則可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用 。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任 高級管理層成員。因此，我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間 和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們還預計，我們的管理層和其他人員將 需要將注意力從其他業務事務上轉移，以便將大量時間花在適用於上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們預計將為遵守第404節的要求 支付鉅額費用並投入大量管理工作。我們打算招聘更多具有系統實施經驗和遵守薩班斯-奧克斯利法案專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要時找到並 聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法 招聘和留住更多財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致發現我們內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲導致的任何後果都可能導致我們的股價 下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續，您可能無法以或高於首次公開募股 發行價出售您的股票，或者根本無法出售。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格 將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能 無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票，或者根本無法轉售。我們普通股的活躍市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能沒有足夠的可持續性或流動性， 您無法出售您的股票。

我們普通股的價格可能會波動，您可能無法按照或高於我們的初始 公開募股價格轉售您的股票。普通股價格下跌可能使我們受到訴訟。

我們的股價可能會波動， 可能會下跌，導致您的部分或全部投資損失。我們普通股的交易價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

我們的運營結果和其他財務和運營指標的變化，包括本招股説明書中披露的關鍵財務和 運營指標，以及這些結果和指標與分析師和投資者預期的比較情況；

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•

市場對我們經營業績的猜測；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

證券分析師未能啟動或保持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級 ，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

由全球衞生危機引起的事件或因素，如新冠肺炎大流行、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的應對；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務或增強功能、戰略聯盟或重要協議或其他 發展；

•

我們或我們的競爭對手發佈的合併或收購公告或涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的謠言；

•

管理層、其他關鍵人員或本公司董事會的變動；

•

我們的平臺因硬件、軟件或網絡問題、安全漏洞或其他問題而中斷；

•

全球經濟或我們運營所在司法管轄區的經濟實力，以及我們行業的市場狀況和影響我們的合作伙伴和學習者的市場狀況；

•

我們的主要股東的交易活動，包括在合同鎖定協議到期時，以及其他市場參與者的交易活動，在此次發行後，我們普通股的所有權可能集中在這些市場參與者中；

•

整體股市的價格和成交量波動；

•

股票市場的總體表現和我們行業的表現；

•

其他同類公司的經營業績；

•

我們的業務或我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 ；

•

適用於我們業務的新法律法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

針對我們的訴訟或其他索賠；

•

可供公開交易的普通股數量；以及

•

本招股説明書中討論的任何其他因素。

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們 普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接 影響我們。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能 分散我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果您在本次發售中購買我們的普通股， 您將立即遭受重大稀釋。

首次公開發行(IPO)價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值(基於我們有形資產的總價值減去我們的

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總負債。因此，如果您在此次發行中購買了我們的普通股，在本次發行中，您將以每股 $的首次公開發行價格購買我們的普通股，即您為我們的普通股支付的每股價格與我們在此次發行中發行的普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，即您為我們的普通股支付的每股價格與截至2020年12月31日的我們預計每股有形賬面淨值之間的差額。參見稀釋。

此次發行後，未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能 發生，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會下降，原因是 我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為可能會發生此類出售 。本次發行結束後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將有大約普通股流通股。本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)進行額外登記。

我們的所有高管和董事以及我們幾乎所有股權證券的持有者都受到與本次發行承銷商的鎖定協議的約束，這些協議限制股票持有人在截至本招股説明書日期後180天的較早 期間內轉讓普通股股票的能力，以及緊隨本招股説明書中包括財務報表 的最近期間後第二季度收益公開發布後第三個交易日開盤的期間。儘管如上所述，我們的已發行普通股、可為我們普通股 股行使的既得股票期權和我們的普通股相關既得RSU的股票可以在緊隨本招股説明書中包括財務報表的最近 個期間之後公開發布第一季度收益後的第五個交易日開盤時開始出售，以及最多100萬股我們的已發行普通股。 對於我們普通股和我們普通股基礎RSU的股票可行使的既得股票期權，可以在我們公開發布 財報之後的第五個交易日開盤時開始出售 本招股説明書中包括最近一期財務報表之後的第一個季度, 如果我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告收盤價比本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格高出33%以上 在截至緊接該收益發布後的第二個完整交易日收盤的連續15個完整交易日中的任何10個交易日內的任何10個交易日內。 根據證券法第144條的限制，本次發行後發行的普通股將有資格在該鎖定協議或其他合同限制期滿後轉售 此外，無論有無公開通知，摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司均可在禁售期到期前自行決定 發行受此類禁售期協議約束的股票。有關更多信息，請參閲有資格未來出售的股票 。隨着這些轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，根據我們截至2020年12月31日的資本額，在 禁售期結束後，在行使未償還期權時可發行的股票也將有資格出售。我們打算根據證券法登記所有與未償還期權相關的股票以及我們未來可能授予的任何其他股權激勵措施的股票，以供公開轉售。 因此，這些股票在發行後將能夠在任何適用的歸屬要求和上述鎖定協議允許的範圍內在公開市場自由出售。這些股東出售 股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

本次發行後，假設出售股票的股東在本次發行中出售 股普通股，我們普通股的持有者將擁有登記權。參見

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？股本説明？註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致股票根據證券法可以不受限制地自由交易 ，但受證券法第144條規定的我們關聯公司持有的股票除外，這些股票受第144條的限制。這些股東中的任何一個出售證券或認為可能發生此類出售 都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利 可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

本次發行完成後，我們 可能會發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。 此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

我們的實際運營結果可能與我們的指導或分析師或投資者的預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時在財報發佈、財報電話會議或其他場合發佈有關我們未來業績的指引 ，這些指引代表了截至發佈之日我們管理層的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於 多個假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。我們預計發佈指導的主要 原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者可能會公佈或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果 抱有期望，我們不對此承擔任何責任。指導必須是投機性的，可以預期，我們或 分析師提供的指導中的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們 業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的市場的研究和報告的 影響。如果一位或多位分析師對我們的股票做出負面建議，或改變對我們 競爭對手股票的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量 下降或波動。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得將 收益用於增加我們的市場價值或改善我們的經營業績的方式。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權 將此次發行的淨收益應用於我們，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。給我們的淨收益可能用於不會增加我們業務價值的公司 目的，這可能會導致我們的股價下跌。

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我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資回報將 僅限於我們普通股的價值變化。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，如果我們將來簽訂貸款或 類似協議，這些協議可能會限制我們支付股息或進行分配的能力。因此，對股東的任何回報將僅限於我們股票價格的上漲(如果有的話)，這可能永遠不會 發生。

我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們相當大比例的股票，並將能夠 對股東批准的事項施加重大控制。

假設不行使 承銷商購買額外普通股的選擇權，我們的董事、高管、超過5%的 股東及其各自的關聯公司將在此次發行後總共持有我們已發行股本的大約%的投票權。因此，這些股東將繼續有能力通過他們的所有權地位來影響我們，即使在這次發行之後也是如此。如果這些股東共同行動 ，他們可能能夠決定所有需要多數股東批准的事項。例如，這些股東將能夠控制董事選舉、修改我們的章程文件或批准任何合併、出售 資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止其他股東可能認為最符合他們利益的對我們股本的主動收購提議或要約。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會增加對我們公司的收購難度，限制我們的 股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的 公司註冊證書和章程中的條款，經與本次發行相關的修訂和重述後，可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們修訂和重述的公司註冊證書 和章程包括以下條款：

•

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行未指定的 優先股，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

•

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、 我們的董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召集；

•

建立股東提案提交年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年 屆；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•

規定我們董事會的空缺可以由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數；以及

•

修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要得到我們的董事會或持有我們至少66 2/3%的流通股 股本的持有者的批准。

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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或 撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們 受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起 三年內與任何利益相關股東進行廣泛的業務合併。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的股本説明和反收購效果。此外，作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，你通過收購實現投資的能力可能會受到限制。控制交易變更或管理層變更的任何延遲或阻止 都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我們修訂和重述的章程和章程將在本次發行結束後生效，它將指定特拉華州衡平法院 為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能 限制我們的股東獲得他們認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。(br}=

我們的章程和章程將在本次發行結束後生效，它們規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇 另一個訴訟場所，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦或州法院)將是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違約索賠的訴訟的唯一 獨家訴訟場所。 (C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務 原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的章程和章程將在本次發售結束後生效，並進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是 解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。

交易法第27條規定， 為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何 義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，排他性法院條款沒有指定衡平法院作為根據《交易法》產生的任何衍生 訴訟的排他性法院，因為在這種情況下存在排他性的聯邦管轄權，而是指定特拉華州地區的聯邦地區法院進行此類訴訟。

證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的 。因此，我們的專屬法院條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任或聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們普通股的投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益 應被視為已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的這些條款

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如果我們的附例不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本 招股説明書中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》以及《業務》中，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、超越、可能、將、可能、可能、將、將、可能、意圖、計劃、目標、目標、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、持續的、或這些術語的否定，或者是這些術語的負面含義，或者是這些術語的負面含義，或者是用於識別 項目的其他類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息 大不相同。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期 ；

•

企業、政府、教育機構、教師、學習者、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習和認證的接受、採用和增長；

•

對我們平臺的需求和市場接受度；

•

我們的解決方案對合作夥伴和學習者的潛在好處；

•

預計新合作伙伴計劃的發佈日期；

•

我們的商業模式；

•

我們未來的財務業績，包括我們對收入和支出的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力 ；

•

我們能夠擴展我們平臺上可用的內容和認證計劃，以及我們開發 新平臺功能的能力；

•

我們有能力管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的客户基礎和運營，包括 國際業務；

•

我們有能力獲得新的合作伙伴，並與現有合作伙伴擴展計劃產品；

•

我們獲得潛在學員以及影響或增加學員註冊和留存的能力；

•

我們的增長戰略、計劃、目標和目標；

•

我們的競爭能力和未來的競爭格局；

•

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

•

我們平臺和運營的可擴展性；

•

我們發展和保護我們品牌的能力；

•

與上市公司相關的費用增加；

•

我們對此次發行淨收益的預期用途；

•

我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；

•

我們平臺的可負擔性和方便性；

•

新冠肺炎對我們業務和運營的影響，包括新冠肺炎流行後對在線學習的需求 ；

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•

我們有能力獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並 成功抗辯侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；

•

資金的可獲得性來發展我們的業務；

•

我們有能力成功地為未來任何針對我們的訴訟辯護；

•

我們實施、維護和改進有效內部控制的能力；

•

適用於我們或我們的合作伙伴和我們的合作伙伴的法律和法規可能發生的變化 遵守這些法律和法規的能力；以及

•

我們預計我們的現金餘額和其他可用財務資源足以為我們的運營提供資金的時間 。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。您應參閲本招股説明書中的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要 因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將證明 是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。每隔一段時間就會出現新的風險 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應 被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴它們。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為 前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們和 任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此類前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日發生的事件。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 本招股説明書完全是該説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些 警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

65

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查、 研究和其他類似的第三方來源獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們基於這些數據的估計。本招股説明書中使用的所有市場數據和估計都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類數據和估計 。我們相信來自這些第三方來源的信息是可靠的；但是，我們沒有獨立核實這些信息，我們的業務和我們所在的行業面臨着高度的風險和 不確定性。有關可能導致結果與第三方消息來源和我們的估計中所表達的結果大不相同的風險的其他信息，請參閲風險因素。

本招股説明書中的某些信息基於獨立或第三方來源，包括：

1.	《未來就業報告》，世界經濟論壇，2020年10月。*

2.	政策簡介：“新冠肺炎期間及以後的教育”，聯合國， 2020年8月。

3.	《2020年德勤全球人力資本趨勢》，德勤洞察。

4.	美聯儲，紐約銀行，2020年家庭債務和信貸季度報告：2020年第三季度。

5.	高等教育，世界銀行，2017年。

6.	維特根斯坦中心人力資本數據探索者，Lutz，Goujon，KC，Stonawski和Stilanakis(編輯)(2018)。

7.	國際勞工組織數據庫，勞工組織按性別和年齡對勞動力估計進行建模， 2019年7月。

8.	全息智商，2020年5月。

9.	教育委員會，2016，“學習的一代：為不斷變化的世界投資教育”。紐約： 國際全球教育機會融資委員會。

10.	《世界人口展望》，聯合國經濟和社會事務部，2019年。

前述來源的內容，除在本招股説明書中明確陳述的內容外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此。

*	Coursera提供了報告中使用和引用的某些數據，包括關於學習者 在個人發展和自我管理技能方面的重新技能和提高技能的努力。

66

收益的使用

我們估計，基於每股 $的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，並扣除估計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約 $的淨收益(或如果承銷商行使其 全額購買額外股票的選擇權，則約為$)。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

假設本招股説明書封面所載的我們發行的股票數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，假設每股首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 $。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將使我們獲得的淨收益增加(減少)$， 假設假設的首次公開募股(IPO)每股價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加(減少)$。

此次發行的主要目的是提高我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股建立一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公開股票市場提供便利，獲得額外的資本來支持我們的運營，並提高我們在市場上的知名度。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得淨收益的預期用途 代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後我們將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在以下用途上實際支出的金額。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括營運資金、 銷售和營銷活動、研發、一般和行政事務以及資本支出，儘管我們目前還沒有任何具體或初步的計劃將收益用於這些目的。我們 還可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有任何具體收購的協議、承諾或計劃。

在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於計息證券，如貨幣 市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、相對於收入增長的運營擴張速度，以及 我們研發計劃的相對成功和成本。因此，我們的管理層在將淨收益運用於我們方面將擁有廣泛的自由裁量權，而投資者將依賴於我們對此次 發行的淨收益的運用所做的判斷。此外，如果此次發行給我們帶來的淨收益以及任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定放緩、推遲或不進行某些運營擴張和開發活動。

67

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何 現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們的 董事會認為相關的其他因素。

68

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，實現：(1)在緊接本次發售結束之前，將我們所有已發行的可贖回 可轉換優先股自動轉換為75,305,400股我們的普通股，以及(2)在本次 發售完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；以及(2)在本次發售結束前，我們所有已發行的可贖回 可轉換優先股自動轉換為75,305,400股我們的普通股；以及

•

在經調整的備考基礎上，使上述備考調整生效，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的 估計發售費用後，進一步 使吾等在本次發售中以每股假定首次公開發行價格 $(本招股説明書封面所述區間的中點)出售普通股的交易生效。

以下調整後數據的備考和備考數據僅供參考， 本次發行完成後我們的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此表與 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。

		截至2020年12月31日
		實際				形式上的				形式上的 AS 調整後的(1)
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金、現金等價物和有價證券		$	285,280			$	285,280
可贖回可轉換優先股，面值0.00001美元：已授權76,420,805股，已發行和已發行股份75,305,400股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，沒有形式和調整後的形式			462,293				—
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.00001美元：實際沒有授權、發行或發行的股份； 1000萬股授權股份，沒有發行或發行的股份，形式和調整後的形式			—				—
普通股，面值0.00001美元：實際授權股份1.62,000,000股；調整後授權股份，預計和預計數3億股；實際已發行和發行在外的40,301,290股；已發行和已發行的預計數115,606,690股；已發行和已發行的股份 ，調整後的預計數			—				1
額外實收資本			126,408				588,700
庫存股			(4,701	)			(4,701	)
累計其他綜合收益			20				20
累計赤字			(343,551	)			(343,551	)
股東(赤字)權益總額			(221,824	)			240,469
總市值		$	240,469			$	240,469

(1)	假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、股東赤字總額和總資本約 萬美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售成本後 。這一數字每增加(減少)100萬

69

假設假設每股首次公開募股(IPO)價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，本招股説明書封面所列我們發行的股票的每股現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、股東赤字總額和總資本將分別增加(減少)約百萬美元。(b r}假設首次公開募股(IPO)的假設每股價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、股東赤字總額和總資本約為百萬美元。上表中列出的調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上表所列的普通股數量是根據截至2020年12月31日的115,606,690股已發行普通股計算的，不包括：

•

32,458,408股我們的普通股，根據前身股票激勵計劃授予的，在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股4.60美元；

•

根據 前身股票激勵計劃授予的截至2020年12月31日已發行的普通股3,276,600股，受RSU約束；

•

截至2020年12月31日，根據前身股票激勵 計劃為未來發行預留的8,098,484股我們的普通股，這些股票(在本次發行的註冊聲明宣佈生效之日之前不受已發行股權獎勵的限制)在本次發行完成 後將不再可用於未來的發行；

•

根據2021年計劃為未來發行保留的15,400,000股我們的普通股，將在本次發行的註冊聲明宣佈生效之日起 生效，以及根據2021年計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加，以及在2021年計劃生效日期後根據前身股票激勵計劃接受 未償還獎勵的任何股票，這些股票隨後(I)被沒收或終止，(Ii)因獎勵以現金結算而未發行，或(Iii)或預扣税款義務，所有這些股票都將根據2021年計劃可供發行；和

•

2,800,000股根據ESPP為未來發行預留的普通股，將於本次發行的註冊聲明宣佈生效之日起生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

前述討論和表格假定或實施：

•

將截至2020年12月31日已發行的所有可贖回可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行結束前的75,305,400股普通股；

•

我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們 在緊接本次發行完成之前修訂和重述的章程的通過；以及

•

承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權 。

70

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股價格與預計價格之間的差額 ，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為251.0,000,000美元，或普通股每股6.23美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的歷史有形賬面淨值(赤字) 除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。

我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為2.113億美元，或每股普通股1.83美元，即：(1)在緊接本次發售結束前，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為75,305,400股普通股， (2)本次發售完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書的存檔和有效性為2.113億美元，或每股普通股1.83美元。

預計經調整的有形賬面淨值是我們的預計有形賬面淨值(赤字)，加上在扣除估計承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中我們的普通股以假設的首次公開募股價格 $每股(本招股説明書封面所述區間的中點)出售的影響。截至2020年12月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為1美元，或每股 美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股預計值立即增加 $，對參與此次發行的新投資者來説，預計每股立即稀釋 $。我們通過從參與此次發售的投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發售後調整後的每股有形賬面淨值 來確定這一攤薄。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(6.23	)
本次發售生效前，截至2020年12月31日每股有形賬面淨值(虧損)預計增加		$	8.06
截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$	1.83
可歸因於參與此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值增加
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值
向參與此次發售的投資者預計調整後的每股攤薄						$

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，將增加(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考金額約為每股$，對參與此次發行的投資者的攤薄約為每股$，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後 。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值的備考金額

71

本次發行後，對參與此次發行的投資者的攤薄幅度約為$，並減少(增加)約$，假設假定的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並在扣除估計承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。

如果承銷商全額行使購買額外 股票的選擇權，調整後有形賬面淨值的備考金額將增加至每股$，對我們現有股東的調整後有形賬面淨值 將立即增加，對參與此次發行的新投資者的攤薄將立即減少 $/股。在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面上價格區間的中點)。

下表彙總了截至2020年12月31日在預計調整的基礎上從我們手中購買或將購買的普通股數量、支付或將支付給我們的總對價，以及我們的現有股東支付給我們的每股平均價格，以及參與此次發行的投資者以每股$(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)的假設價格 向我們支付的每股平均價格，然後扣除估計的承銷折扣和{br下表顯示了與我們現有股東相比，參與此次發行的投資者將支付的平均每股價格。

		購買的股份								總對價								平均值 價格 人均 分享
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%		$						%		$
參與此次發行的新投資者
總計							100	%							100	%

上表假設不會行使承銷商在此次發行中購買最多 股額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的我們 普通股的股份數量將減少到本次發行後我們已發行普通股總數的%，而參與此次發行的新投資者 持有的普通股股份將增加到本次發行後已發行普通股總數的%。

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)，將使參與此次發行的投資者向我們支付的總對價 、所有股東向我們支付的總對價以及所有股東向我們支付的每股平均價格分別增加(減少)約 百萬美元、百萬美元和 美元。假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變，並在扣除 預計承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用之前。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將使參與此次發行的投資者向我們支付的總對價、所有股東向我們支付的總對價以及所有股東向我們支付的每股平均價格分別增加(減少)約100萬美元、 百萬美元和$。假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$$(本招股説明書封面上的價格區間的中點)保持不變，並在 扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前。

上面的稀釋信息集 僅是説明性的。預計本次發行後經調整的有形賬面淨值將根據實際首次公開發行(IPO)價格和其他價格進行調整。

72

此產品的條款按定價確定。我們將不會從本次發行中出售普通股的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。因此，此類銷售不會 產生稀釋影響。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年12月31日的115,606,690股流通股為基礎，不包括：

•

32,458,408股我們的普通股，根據前身股票激勵計劃授予的，在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股4.60美元；

•

根據 前身股票激勵計劃授予的截至2020年12月31日已發行的普通股3,276,600股，受RSU約束；

•

截至2020年12月31日，根據前身股票激勵計劃為未來發行預留的8,098,484股我們的普通股，這些股票(在本次發行的註冊聲明宣佈生效之日之前不受已發行股權獎勵的範圍內)在本次 發行完成後將不再可用於未來發行；

•

根據2021年計劃為未來發行保留的15,400,000股我們的普通股，將在本次發行的註冊聲明宣佈生效之日起 生效，以及根據2021年計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加，以及在2021年計劃生效日期後根據前身股票激勵計劃接受 未償還獎勵的任何股票，這些股票隨後(I)被沒收或終止，(Ii)因獎勵以現金結算而未發行，或(Iii)或預扣税款義務，所有這些股票都將根據2021年計劃可供發行；和

•

2,800,000股根據ESPP為未來發行預留的普通股，將於本次發行的註冊聲明宣佈生效之日起生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

前述討論和表格假定或實施：

•

將截至2020年12月31日已發行的所有可贖回可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行結束前的75,305,400股普通股；

•

我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們 在緊接本次發行完成之前修訂和重述的章程的通過；以及

•

承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售(如果有)的選擇權 。

如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或者我們未來發行額外的普通股 股票，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步被稀釋 。

73

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表和相關説明以及其他財務信息。本討論包含基於我們當前計劃、 預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。由於 各種因素，包括風險因素和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

Coursera是世界上最大的在線學習目的地之一，將學習者、教育工作者和機構的生態系統與高質量內容和證書、數據和技術的平臺 連接起來。

由於向數字經濟的轉變增加了對新技能的需求 ，Coursera的在線學習產品可以滿足這一全球需求，併為世界各地的學習者和機構提供世界級的學習機會。我們與200多家領先的全球大學和行業合作伙伴合作，創建 並分發模塊化、可堆疊、靈活且經濟實惠的內容。截至2020年12月31日，已有超過7700萬名學員在我們的平臺上註冊，參與範圍廣泛的課程，從指導項目到 學士和碩士學位課程。截至2020年12月31日，有2,000多家組織向Coursera for Business Customers付費，2020年有4,000多所學院和大學在新冠肺炎大流行期間通過Coursera面向校園推出了免費在線學習項目 ，全球有300多個政府和政府機構使用Coursera for Government提升公務員和公民的技能並重新技能 。

我們的目標是將領先教育家的世界級學習帶給世界各地的學習者和機構。我們從免費的 在線課程開始，隨着時間的推移，擴展到提供一系列的學習內容，包括指導性項目、課程、專業化認證、證書和學位。我們通過與領先的大學和公司合作，並 利用我們的技術平臺提供負擔得起、可訪問且靈活的高質量內容和憑證來獲取這些內容。我們於2015年宣佈了在我們的平臺上託管的第一個學位項目，與大學合作，向全球學習者受眾全面 提供在線學士和碩士學位。2016年，我們與Coursera for Business一起推出了我們的企業課程，幫助企業提升技能並重新培訓員工。緊隨其後的是Coursera for Government，這是一項幫助政府提高公務員技能並重新培養公民在數字經濟中做好就業準備的服務。2019年，我們推出了Coursera for Campus，這是一項幫助 學術機構向學生提供現成的高質量在線課程的服務。

我們的推向市場我們的戰略重點是利用Coursera品牌和我們的合作伙伴品牌，以及我們大量高質量的免費內容，有效地吸引學員使用Coursera。我們的 學員有機會以免費增值(使用允許無限制時間訪問但功能較少的審核選項)和免費試用(允許有限時間訪問，但功能幾乎全部)的方式參與我們的許多產品。一旦我們將學員吸引到Coursera，我們的數據驅動型學員體驗就會通過個性化的發現和培養系統將學員與為其量身定做的課程、證書和學位課程聯繫起來，並識別 他們是否是潛在的企業潛在客户。2020年，我們約50%的新學位學生是以前註冊的Coursera學員，超過30%的Coursera for Enterprise Leads來自我們的消費者平臺。我們的 企業銷售和客户管理團隊識別並接觸世界各地的潛在商業、學術和政府客户，目標是獲得並擴大這些客户。我們在最近 期間經歷了快速增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為1.844億美元和2.935億美元，年增長率約為59%。

74

我們在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別產生了4,670萬美元和6,680萬美元的淨虧損，其中分別包括基於股票的薪酬1,630萬美元和1,680萬美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的淨虧損利潤率分別為 (25)%和(23)%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率佔收入的百分比分別為(2690萬美元)和(15%)，以及(3980萬美元和(14)%)。 有關詳細信息，以及將淨虧損和淨虧損利潤率(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行調整的信息，請參閲 綜合財務數據和非GAAP財務指標。

我們的歷史

自2012年成立以來，我們已經建立了全球最大的成人在線學習平臺之一。

我們的歷史秋季2011年8月2016年8月免費在線開放2015年5月Coursera 1月2017-2018年3月課程推出2013年1月第一個學士學位Coursera的第一個碩士課程2019年10月2020年2月2020年5月離開斯坦福大學第一個付費證書學位商業政府學位Coursera大學(在提供之前宣佈(iMBA(企業和非營利組織宣佈為Plus推出Coursera)Coursera是來自大學課程的財政援助)組織(ULondon，校園無限指導(正式成立)從伊利諾伊州的第1天開始提供)啟動BSC)啟動訂閲項目 2012年1月2014年1月2016年12月2018年8月2019年3月2020年4月Coursera First Industry Google IT Coursera Coursera幫助啟動專業化認證合作伙伴支持實驗室校園使政府啟動專業啟動，作為 迴應創建證書的一部分免費推出。押韻冠狀病毒失業內容發起收購應對危機冠狀病毒2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

我們的商業模式

Coursera是一個 平臺，支持教育工作者、學習者和機構的全球生態系統。Coursera在學習者家中、通過他們的僱主、通過他們的學院和大學以及通過政府資助的項目為學習者提供服務。我們提供範圍廣泛的學習服務：指導性項目、課程、專業化認證、證書和學位。我們的推向市場戰略的核心是高效地將 學員吸引到我們的平臺，並將他們與為他們量身定做的內容和學位課程聯繫起來，之後，我們的數據驅動型學員體驗將識別潛在的企業潛在客户，同時我們的直銷團隊將發現並與潛在的商業、學術和政府客户 接洽。

我們提供的免費增值服務、龐大的註冊學員羣和可堆疊的 模式可實現良好的客户獲取經濟效益。我們的銷售和營銷費用佔年收入的比例在2019年和2020年分別為31%和37%，從2019年到2020年，我們的總收入增長了59%。我們參與了眾多渠道 (消費者、企業和學位)，使我們能夠大規模地利用技術、數據、內容和訣竅。

消費者

Coursera的消費者課程面向尋求獲得實踐學習、獲得有價值的工作技能、獲得專業級認證，以及以其他方式增長知識和職業發展的個人。我們從最初的消費者產品中建立了更廣泛的商業模式。我們龐大的學員羣吸引了頂尖教育機構 合作伙伴，使我們能夠尋找企業和學位銷售線索，提供數據和洞察力，擴大運營規模，提高搜索引擎優化性能，併產生良好的經濟效益。

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我們的消費者學習者通過直接營銷渠道(如電子郵件、聯盟營銷和在線廣告)和間接營銷渠道(如搜索引擎優化、公關、電視廣告和口碑)進入Coursera平臺。他們通常通過我們的免費增值服務 開始與平臺互動，免費參加4500多門課程中的一門。成為付費客户的學員可以訪問已評分的作業和評估，並可以在完成 課程後獲得結業證書。使用我們的堆疊式模式，完成一門獨立課程可以算作朝着更廣泛的學習計劃(如專業化認證、專業證書或大學學位)的進步。我們的靈活模式允許學員在不到一週的時間內完成 某些課程。我們試圖通過在平臺上和通過 平臺外渠道提供及時的個性化建議，包括可能與學員最相關的內容的電子郵件，來追加銷售和留住學員。我們通過與一流的大學和公司合作來獲取我們的教育內容。我們向這些合作伙伴支付從我們的學習者使用其教育內容中賺取的收入的 個百分比。

我們消費者平臺上的學員可以一次性支付單一課程或項目的費用，也可以訂閲多門課程的費用 。截至2020年12月31日，我們的消費產品和定價摘要如下：

學習課程		付款依據		持續時間*		價格
指導項目		一次性		少於2小時		$10
課程		一次性		4-6周		免費-99美元
專業化		預付，訂閲		3-6個月		39-99美元/月
專業證書		預付，訂閲		3-9個月		39-99美元/月
Coursera Plus		認購		每月，每年		399美元/年

*	學習課程設計為在列出的期限內完成；實際完成時間因學員而異 。學員還可以通過Coursera Plus訂閲訪問某些課程、專業化認證和專業證書。

我們的消費者學習者也代表着一個重要的？漏斗頂部？我們的企業和學位課程的潛在客户來源。從我們的總消費者池中尋找這些客户的能力大大降低了我們的總體客户獲取成本 2020年，我們的新學位學員中約50%是以前註冊的Coursera學員，超過30%的Coursera for Enterprise Lead來自消費者平臺。此外，來自我們消費者生態系統的數據 有助於提高企業營銷效率。相關的見解，特別是關於基於在給定 公司工作的學員的聚合學習行為，公司的技能熟練程度相對於同行是如何累積的，幫助我們通過有針對性的技能發展解決方案找到潛在客户。

在截至2020年12月31日的一年中，Coursera上註冊的新學習者超過3020萬，佔65%同比增長2019年12月31日註冊為 的學員約為4640萬人。

在截至2020年12月31日的一年中，我們來自消費者學習者的收入總計1.929億美元， 佔59%同比增長自2019年12月31日起上調。

企業

我們 幾乎所有的企業收入都來自向機構客户銷售訂閲。訂閲期限通常從一年到三年不等，包括固定數量的席位許可證，每個許可證允許一名學員 訪問我們目錄的全部或部分，為期一年。我們幾乎所有的企業服務訂閲都是按季度或按年分期付款的。

我們的團隊識別潛在的企業客户並與之接洽。一旦企業客户採用了我們的平臺，我們就會專注於 擴展我們與現有客户的關係，並推動我們產品的持續使用。我們通過現場營銷和利用現有註冊學員羣相結合的方式尋找企業銷售線索。我們通過以下方式擴展與現有企業客户的 關係

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增加許可證席位數量。我們主要通過直銷團隊向企業客户銷售我們平臺的訂閲，但正如消費者部分中所討論的那樣，我們的 消費者學習者基礎提供了相當高的客户獲取效率和洞察力。

我們通過三種主要產品 產生企業收入：面向企業的Coursera、面向校園的Coursera和麪向政府的Coursera。

商務Coursera。我們通過企業計劃在席位許可證訂閲的基礎上產生大部分Coursera業務收入 。尋求對部分員工進行再培訓的小型企業或大型企業也可以直接通過我們的網站訪問我們的Coursera for Business Teams計劃 ，並通過借記卡、信用卡或銀行轉賬付款。

校園的Coursera。我們向我們的 學院和大學客户提供訂閲，這些訂閲可以是每個校園固定數量的許可或註冊，也可以是與不限數量的學員簽訂固定合同。Coursera for Campus使客户可以從免費增值服務開始，例如Coursera for Campus Basic，它允許大學和學生無限制地註冊指導項目，每個學生每年註冊一門課程，最多可讓20,000名學生在購買前試用。

政府的課程。我們每年向政府客户提供每位持牌用户的固定訂閲。我們已經從2020年提供的與新冠肺炎相關的免費試用中開發了一個大型的 政府渠道，並預計將繼續幫助政府教育和重新殺死他們的人口。

在截至2020年12月31日的一年中，來自我們企業渠道的收入總計7080萬美元，佔47%同比增長自2019年12月31日起上調。

學位

Coursera 與世界各地的大學合作，向全球學習者提供全面的在線學士和碩士學位。學位課程在我們的平臺上直播後，大學將招收學生，並根據給定時間段的在線學生學費向我們支付百分比費用 。我們的學位合作伙伴合同的初始期限一般在兩到十年之間。我們繼續提供我們自成立以來推出的所有學位。我們 學位收入的主要推動力是Coursera上註冊在線學位課程的學生數量。在線學位課程的註冊人數由以下因素推動：

•

我們能夠通過增加新的學位合作伙伴或 擴大現有合作伙伴提供的學位課程數量來增加我們合作伙伴提供的學位數量；

•

我們識別和獲取學位課程潛在學生的能力；以及

•

我們和我們的合作伙伴有能力通過 高質量的內容和最佳的學員體驗留住註冊學位課程的學生。

截至2020年12月31日，我們與13所大學 合作，提供26個學士和碩士課程，註冊學位學生超過11,000人，這些院校包括亞利桑那州立大學、伊利諾伊大學、倫敦大學(The University Of London)、密歇根大學(University Of Michigan)和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)。2020年約有8000名新學位學生入學，而2019年約有4800名新學位學生。我們通過彙總直接歸屬營銷成本併除以新生總數來計算 學位學生的平均獲取成本。在截至2020年12月31日的兩年中，我們獲得學位學生的平均成本不到2,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們來自學位的收入總計2980萬美元，佔97%同比增長自2019年12月31日起上調。

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我們有吸引力的隊列特徵

消費者

我們 將Coursera註冊羣體定義為在給定日曆年度首次註冊的所有Coursera學員。例如，2018年齡段包括在2018年1月1日至2018年12月31日期間首次在Coursera上註冊的所有學員。下面的圖表反映了Coursera註冊人隊列在截至2016年12月31日至2020年的幾年中從消費者產品中產生的現金收入。我們鼓勵學員繼續使用我們的平臺， 繼續推薦新的相關課程，並擴展我們的產品。

Coursera年度消費者現金收入(按Coursera) 註冊人隊列(百萬美元)

$220 $200 $180 $160 $140 $120 $100 $80 $60 $40 $20 $0 2016 2017 2018 2019 2020 s 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

我們的隊列通常會在第一年後經歷來自Consumer Offering的現金收入下降，這是探索新服務的新Coursera註冊隊列的典型 。然而，我們的許多學員在幾年內仍然是客户，並在接下來的幾年裏繼續購買。這些客户還為我們的其他 收入線提供價值。在截至2020年12月31日的一年中，我們的消費者提供現金收據的50%以上來自於截至2019年12月31日在我們平臺上註冊的個人學習者。

企業

我們 一直致力於吸引新的企業客户，並隨着時間的推移擴大他們對該平臺的使用。我們通過按年化每位客户最近一個月期末 的每月經常性收入(？MRR)來計算年度經常性收入(？ARR？)。我們將企業客户定義為通過我們的直銷團隊購買Coursera並且在給定年份向我們購買了第一個訂閲的企業客户。例如，2018年隊列 代表在2018年1月1日至2018年12月31日期間通過我們的直銷團隊向我們購買了第一份訂閲的所有企業客户。這些客户約佔我們截至2020年12月31日的年度企業ARR的85%。我們不包括不通過我們的直銷團隊購買Coursera的企業客户，例如通過我們的Coursera團隊或通過我們的 渠道合作伙伴參與我們平臺的組織。我們跟蹤由我們的直銷團隊服務的客户的隊列行為，因為我們能夠直接管理這些客户關係。

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下圖顯示了我們2017年、2018年、2019年和2020年企業羣的總ARR 。我們的2017企業隊列結合了在2017年12月31日或之前從我們購買了第一個訂用的所有客户隊列。

按企業隊列列出的企業ARR(百萬美元)

8,000萬美元6,000萬美元4,000萬美元2,000萬美元2016 2017 2018 2019 2020 2017及更早的2018 2019 2020

隨着許可證席位數量的增加，我們的企業團隊也隨着時間的推移而不斷擴大。考慮到我們的 訂閲業務模式，我們的企業收入也是可預測的。在截至2020年12月31日的一年中，我們79%的企業收入來自截至2019年12月31日在我們平臺上的企業客户。

學位

我們將 學位項目羣定義為在給定日曆年中首次產生收入的學位項目。例如，2018年學位隊列包括在2018年1月1日至2018年12月31日期間首次產生Coursera收入的所有課程。隨着學位項目的繼續，我們專注於在連續幾年為每個學位增加越來越多的新學生，因此，在 時間內，每個學位項目通常都會產生更高的收入。我們從2017年開始確認學位收入。

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下表説明瞭截至2020年的每個歷年 每個學位羣體的總收入。

學位課程隊列年收入(百萬美元)

學位課程年收入$M$30$25$20$15$10$5$0 2016 2017 2018 2019 2020 2017及 之前的2018 2019 2020

進入我們大學合作伙伴計劃的學位學生中，有很大一部分是現有的註冊Coursera學習者 。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，約59%和50%的新學位學生分別是以前註冊的Coursera學員。來自我們註冊學員 羣的新學位學員跨越多年來的羣體，如下圖所示。

來自注冊學員的新學位學生 隊列

新增學位學生總數1.7k 4.8k 8.1k註冊學員新增學位學員1.0k註冊學員基數1.0k學位學員註冊學員基數2.8萬學位學員註冊學員基數4.1k學位學員註冊學員基數年份2020 2019 2019 2016 2015 2014 2013 2012

我們的學位數量隨着時間的推移而擴大，因為在接下來的幾年裏，每個學位項目都會有新的學生加入。學位的全部運行率收入通常是在該計劃活躍幾年後 達到的。我們的學位收入高度可預測；在截至2020年12月31日的一年中，我們學位收入的98%來自截至2019年12月31日在我們平臺上直播的學位項目。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重大機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持業務增長並提高我們的運營業績。

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吸引和吸引新學員、企業客户和學位學員的能力

為了發展我們的業務，我們必須高效地吸引新的學員、企業客户和學位學員，並 隨着時間的推移增加我們平臺上的參與度。我們的消費者學習者是我們整個學員羣體中最重要的來源，因為他們為我們的企業和學位收入做出了貢獻。截至2020年12月31日，已有來自190多個國家和地區的7700多萬 名學員在Coursera上註冊，我們的平臺吸引了2000多家企業客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們新增了約3020萬名學員，這意味着我們的學員總數年增長率為65%。

我們通過有機渠道獲得相當一部分學員，並使用 付費營銷進一步促進學員羣的增長。在截至2020年12月31日的一年中加入該平臺的3060萬名學習者中，約84%來自有機渠道。一旦我們將新學員 帶到我們的平臺上，我們將致力於創建同類中最好的鼓勵參與、推動學習和職業發展的經驗。

能夠從我們的教育者合作伙伴處獲取點播內容

我們相信，Coursera吸引學員和企業的主要原因是我們的教育合作伙伴提供的高質量和廣泛的內容選擇，繼續從我們的教育合作伙伴那裏獲取從課程到學位的熱門內容和證書將是吸引免費和付費 客户並隨着時間的推移增加我們收入的一個重要因素。

我們相信，我們的覆蓋範圍、規模和聲譽為領先機構與Coursera合作開發和分發內容和證書提供了極具吸引力的價值主張 。為了成為教育者合作伙伴的首選平臺，我們將繼續投資於擴大我們學員羣的規模和參與度，改進 推薦和個性化功能，開發營銷能力以推動向付費產品的更高轉換，並改進可供學習者、教育者和機構使用的分析工具。我們在2019年和2020年經歷了大學和行業合作伙伴的最低營業額 。

混合比例隨時間變化的影響

我們的消費者、企業和學位渠道的業務組合正在發生變化，這種變化將影響我們的財務業績。

我們以支付給大學和行業合作伙伴的費用的形式產生內容成本，該費用按其內容產生的總收入的百分比 確定。2019年和2020年，這些成本總計7040萬美元和1.082億美元，分別佔年度總收入的38.2%和36.9%。這些成本包含在我們的收入成本中，它們因我們的不同產品而有很大差異。 在截至2020年12月31日的一年中，我們的消費者產品的內容成本佔收入的百分比平均為44.8%，企業產品的內容成本佔收入的百分比平均為30.8%。我們的學位課程不會產生內容成本，因為 我們的大學合作伙伴向我們支付一定比例的學員學費。

如果我們的學位或企業收入增長快於我們 目前預期的消費者收入，我們的整體利潤率將從收入結構的轉變中受益。

能夠將 免費學員轉換為付費學員

我們平臺的新學員通常會開始參與我們的免費課程，這些課程充當了一個渠道，以擴大我們的總體學員基礎，並推動推薦到我們的其他課程，包括我們的付費課程。通過我們的平臺上和平臺外營銷 努力，我們通過突出鼓勵轉換到我們的付費產品的關鍵功能來吸引我們的免費學習者。這些努力包括針對現有學員的活動、個性化推薦以及領先社交媒體平臺的績效營銷 。截至2019年12月31日，在我們平臺上的約4600萬註冊學員中，約有230萬人已支付課程或課程費用。截至2020年12月31日，在我們平臺上註冊的約7700萬名學員中，約有360萬人已支付課程或課程費用。

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有能力擴大我們的國際足跡

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年中，我們51%的收入來自美國以外。我們看到了將我們的服務擴展到其他地區的重大機遇，特別是在服務不足的成人學習人口眾多的地區。我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長，並擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者基礎的戰略的一部分，特別是在我們的企業客户中。

能夠保持和擴展我們的企業客户關係

我們努力發展我們的企業業務，主要集中在商業、學術和政府客户。我們相信，通過在更多部門和部門確定新的使用案例並擴大部署規模，我們將有一個重要的 機會來擴大現有客户對我們平臺的使用。我們的業務和運營結果將在一定程度上取決於我們能否在現有客户羣中保留和擴大我們平臺的使用。

我們在增長方面的投資

我們正在積極投資我們的業務。為了支持我們未來的增長和不斷擴大的產品組合，我們預計這項 投資將繼續進行。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大員工基礎，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們在我們的平臺上進行的投資 旨在增加我們的收入機會，並長期改善我們的運營業績。

新冠肺炎的影響

2019年12月，首次發現新冠肺炎 病毒爆發，並開始在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，影響了世界上許多國家。各國政府已經採取了封鎖或其他類似措施來降低感染率。許多組織已經強制員工在家工作，全球的學校、學院和大學也因新冠肺炎疫情而關閉。 儘管新冠肺炎疫情的影響是嚴重、廣泛的，而且還在繼續發展，但它加速了對在線教育的需求。個人和機構都依賴並將繼續依賴在線學習來應對變化和顛覆。因此，我們的收入大幅增長，主要是因為在新冠肺炎大流行期間註冊人數增加。同樣，我們與我們的服務相關的運營成本也出現了 大幅增長，這主要是由我們的免費增值服務和營銷努力推動的。隨着這場流行病使遠程工作和在線學習變得更加普遍，目前還不確定新冠肺炎疫情的縮減可能會對我們的運營業績產生什麼影響。一旦新冠肺炎走弱，我們的增長速度可能會增加，也可能會減少。大流行及其後果對我們的運營、關鍵指標和財務業績的全面影響程度取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延、對資本和金融市場的影響 以及可能出現的有關新冠肺炎病毒嚴重程度的任何新信息。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們監控下面 設定的關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷工作的有效性，以及評估運營效率。這些關鍵業務指標和 非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為替代根據GAAP提供的財務信息，可能與其他公司提供的 類似標題的指標或指標不同。彙總 綜合財務數據中提供了每個非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP財務指標的對賬。

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關鍵業務指標

註冊學員

我們在每節課結束時統計註冊學員的總數。為了確定我們的註冊學員數量，我們將 每個使用唯一電子郵件註冊為註冊學員的客户帳户視為註冊學員，並針對任何垃圾郵件、測試帳户和取消進行調整。我們的註冊學員計數並不是作為積極參與程度的衡量標準。新註冊學員是指在特定時段註冊的 個人。我們相信，註冊學員的數量是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(單位：百萬，百分比除外)
新註冊學員			6.9				7.3				9.2				30.6
註冊學員總數			30.1				37.3				46.4				76.6
註冊學員總數同比增長							24	%			24	%			65	%

學位學生人數

我們計算每節課的學位學生總數。為了確定我們的學位學生數量，我們包括所有 在此期間被某個學位項目錄取並在該學位項目中註冊了一個或多個課程的學生。如果一個學位學期跨越多個季度，則該學生在學位 學期的所有季度都被視為活動學生。為了確定我們的學位學生人數，我們不包括在這段時間內被該學位錄取但沒有註冊某一課程的學生。我們認為，學位學生數量是衡量我們學位業務增長和未來學位部分收入趨勢的重要指標。

學位學生數量受學校班級週期的季節性以及與這些趨勢相互作用的潛在增長的影響。學位學生數量的波動在一定程度上是因為每個學位課程的學術術語通常在不同的 日曆季度內開始和/或結束，並且每個學位課程在給定年份內提供的頻率各不相同。

		2019																2020
		Q1				Q2				Q3				Q4				Q1				Q2				Q3				Q4
學位學生人數			2,762				4,255				5,986				6,217				7,184				8,079				11,504				11,900
同比增長																			160	%			90	%			92	%			91	%

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付費企業客户

我們在每個期末統計付費企業客户的總數。為了確定我們的客户數量，我們將每個擁有相應合同的 客户賬户視為唯一客户，而擁有多個部門、細分市場或子公司的單個組織可能會被算作多個客户。我們將付費企業客户定義為通過我們的直銷團隊購買Coursera的 客户。為了確定我們的付費企業客户數量，我們排除了不通過我們的直銷團隊購買Coursera的企業客户，包括通過Coursera為團隊提供服務或通過我們的渠道合作伙伴參與我們平臺的組織 。在2019年和2020年，我們企業細分市場總收入的大約70%和79%分別來自我們的付費企業客户。 我們認為付費企業客户數量和我們增加這一數字的能力是我們企業業務增長和未來企業細分收入趨勢的重要指標。此處包括的付費企業客户羣 與我們的企業羣組分析中反映的企業客户羣是同一羣，這些羣組反映在我們有吸引力的羣組特徵中。

		年終
		十二月三十一日，
		2019				2020
付費企業客户			240				387
同比增長							61	%

付費企業客户的淨保留率

我們披露淨留存率作為衡量企業收入增長的補充指標。我們相信，淨保留率是一項重要指標 ，可幫助您洞察我們訂閲協議的長期價值，以及我們留住付費企業客户並增加其收入的能力。

我們通過年化每位客户在期末最近一個月的 每月經常性收入(？MRR)來計算年度經常性收入(？ARR？)。我們計算截至期末的淨保留率，首先計算所有付費企業客户截至期末前12個月的ARR，或前期ARR。然後，我們計算這些付費企業客户截至本期末或本期ARR的ARR 。本期ARR包括付費企業客户的擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但 不包括本期新付費客户的收入。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出淨留存率。我們的淨留存率從截至2019年12月31日的106%增加到截至2020年12月31日的 114%。我們的淨留存率預計在未來一段時間內會因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的增長、我們付費企業客户羣的滲透率、 產品和功能的擴展，以及我們留住付費企業客户的能力。

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細分市場收入

我們的收入來自三個來源：消費者、企業和學位，每個來源都是我們業務的一個單獨部分。 細分市場收入代表從這三個來源確認的收入，是衡量我們平臺績效的關鍵指標，進而推動我們的財務績效。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(除百分比外，以千為單位)
消費者收入		$	85,667			$	107,554			$	121,011			$	192,909
同比增長							26	%			13	%			59	%
企業收入		$	7,422			$	26,812			$	48,262			$	70,784
同比增長							261	%			80	%			47	%
學位收入		$	2,541			$	7,406			$	15,138			$	29,818
同比增長							191	%			104	%			97	%
總收入		$	95,630			$	141,772			$	184,411			$	293,511
同比增長							48	%			30	%			59	%

細分市場收入(百萬美元)

細分市場收入$M$85.7$7.4$2.5$107.6$26.8$7.4$121.0$48.3$15.1$192.9$70.8$29.8 2017年2018年20192020 消費企業學位

部門毛利潤

我們將部門毛利作為一個關鍵指標進行監控，以幫助我們評估各個部門以及整個公司的財務表現。 ？細分市場毛利定義為細分市場收入減去支付給教育者合作伙伴的內容成本；細分市場毛利率是細分市場毛利和細分市場收入的商數。內容成本僅適用於 消費者和企業細分市場，因為學位細分市場沒有可歸因於的內容成本。相反，在學位部分，我們根據大學合作伙伴收取的在線學生學費總額的百分比賺取學位服務費。 鑑於內容成本是我們收入中最大的個人成本，而且根據合同，在我們的消費者和企業產品之間，內容成本佔收入的百分比不同，而且我們的學位課程不需要支付內容成本 ，我們三個細分市場之間的組合變化預計將成為我們整體財務業績和盈利能力的重要驅動因素。

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(除百分比外，以千為單位)
消費者毛利		$	43,076			$	57,607			$	64,645			$	106,509
部門毛利率%			50	%			54	%			53	%			55	%
企業毛利		$	4,717			$	19,011			$	34,184			$	48,972
部門毛利率%			64	%			71	%			71	%			69	%
學位毛利		$	2,541			$	7,406			$	15,138			$	29,818
部門毛利率%			100	%			100	%			100	%			100	%

消費者細分市場毛利率從截至2019年12月31日的年度的53%增加到截至2020年12月31日的年度的55%，原因是消費者收入中有更大比例來自無相關內容成本的訂閲銷售。相反，與 同期相比，企業細分市場毛利率從71%降至69%，原因是訂閲許可證產生的企業收入比例較低，學員註冊內容時沒有相關的內容成本。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，是我們管理層用來幫助我們分析財務結果、建立管理業務的預算和運營目標、評估我們的業績以及做出戰略決策的關鍵指標 。

我們將調整後的EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括：(1)折舊和攤銷；(2)利息收入，淨額； (3)基於股票的薪酬；(4)所得税費用；(5)與基於股票的活動相關的工資税費用。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。

下表顯示了2017、2018、2019年和2020年的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，以及與調整後EBITDA最直接可比的GAAP財務指標 和淨虧損利潤率(GAAP財務指標與調整後EBITDA利潤率最直接的可比性)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(除百分比外，以千為單位)
淨損失		$	(53,270	)		$	(43,601	)		$	(46,719	)		$	(66,815	)
調整後的EBITDA		$	(37,559	)		$	(20,988	)		$	(26,929	)		$	(39,813	)
淨虧損率			(56	)%			(31	)%			(25	)%			(23	)%
調整後的EBITDA利潤率			(39	)%			(15	)%			(15	)%			(14	)%

自由現金流

？自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其計算為經營活動提供的淨現金(用於) 減去用於購買財產、設備和軟件的現金以及資本化的內部使用軟件成本。我們不包括購買房產、設備和軟件，以及 資本化的內部使用軟件成本，因為我們認為這些資本支出是我們持續運營的必要組成部分。我們認為自由現金流是一種流動性指標，可為管理層和投資者提供 有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表， 但它並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。

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下表顯示了2017、2018、2019年和2020年的自由現金流，以及 經營活動提供的現金流(用於)，這是GAAP財務指標與自由現金流的最直接可比性：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)		$	(29,694	)		$	456			$	(21,334	)		$	(14,991	)
自由現金流		$	(33,630	)		$	(6,219	)		$	(31,266	)		$	(26,909	)

參見彙總合併財務 數據和非GAAP財務措施，瞭解更多信息，並對調整後EBITDA的淨虧損、調整後EBITDA利潤率的淨虧損幅度和 經營活動提供的現金(用於)進行調節，以獲得自由現金流。

經營成果的構成要素

收入

我們從與客户簽訂的訪問我們平臺上託管的學習內容和相關服務的合同中獲得 收入。我們的收入來自三個來源：消費者、企業和學位。

消費者和企業收入主要由訂閲組成，訂閲期限從消費者訂閲的30天到企業許可證訂閲合同的一到 三年不等。消費者訂閲是預付的，通常是在7天的免費試用期之後。企業訂閲通常按季度或 年分期付款開具發票。對我們平臺的訪問代表着一系列不同的服務，因為我們在合同期限內不斷向客户提供訪問權限，並履行我們對客户的義務。因此，收入在 合同期限內按比例確認。

我們是向消費者和企業客户銷售產生的收入的主體，因為我們控制 履約義務，並且是提供內容訪問權限的主要義務人。

學位收入來自 與大學合作伙伴簽訂的提供大學授予的在線學士和碩士學位的合同。我們賺取學位服務費，該費用由大學合作伙伴按從學位學生收取的全部學費的百分比確定， 扣除退款後的淨額。在學位內容在我們的平臺上託管期間，我們有隨時準備好的義務持續提供學位服務。學位收入由大學 合作伙伴按每個大學學期收取和支付。因此，每個學期產生的收入從一個學期開始到下一個學期開始按比例確認。

Coursera和學位學生之間沒有直接的合同安排，他們直接與大學合作伙伴簽約。 大學合作伙伴通常以實時教學、經濟援助和學術或職業諮詢的形式對學位學生承擔額外的績效義務。出於這些原因，我們決定由大學合作伙伴 控制我們平臺上託管的學位的交付。因此，我們將學位收入確認為我們從大學合作伙伴那裏獲得的服務費。

收入成本

收入成本包括支付給教育者合作伙伴的費用形式的內容成本和與我們的 平臺運營相關的費用。這些費用包括為付費學員和教育合作伙伴支持請求提供服務的成本、託管和帶寬成本、獲得的技術和內部使用軟件的攤銷成本、 客户支付處理費以及分配的折舊和設施成本。

內容成本僅適用於消費者和企業課程 ；我們的學位課程不收取內容成本。我們的企業產品的內容成本佔收入的百分比較低，原因是

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與面向消費者客户的銷售額相比，支付給教育者合作伙伴的有效百分比。我們預計企業和學位將成為整體業務的更大部分，隨着我們的組合 發生變化，內容成本在總收入中所佔的百分比將會降低。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括設備、信息技術、折舊和攤銷的分攤成本。雖然我們的運營費用可能會隨着時間的推移而波動，但我們目前預計我們的運營費用將隨着時間的推移而以絕對美元計算增加。

研發。我們的研發費用主要包括人事和與人員相關的成本，包括 基於股票的薪酬以及與我們平臺上提供的內容、功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們未來的增長以及 保持和吸引合作伙伴和學習者使用我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比在不同時期會有所不同，但從長期來看通常會下降。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括 人事和與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與學員和合作夥伴獲取、支持工作以及品牌營銷相關的成本。銷售和營銷費用還包括託管和帶寬成本 以及與向免費學員提供服務相關的學員支持成本。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的 百分比將在不同時期有所不同，但從長期來看通常會下降。

一般事務和行政事務。我們的一般和行政費用主要包括人事和人事相關成本，包括基於股票的薪酬和與我們的法律、財務和人力資源部門相關的成本，以及間接税、專業 費用和其他公司費用。

本次發行結束後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及保險、 投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，一般和行政費用將以絕對值計算增加。此外，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將因時期而異，但從長期來看通常會下降。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。它還包括 與我們的有價證券相關的溢價攤銷和折扣增加。每個報告期的利息收入根據我們在報告期內現金、現金等價物和有價證券的平均餘額以及市場利率而有所不同。

利息支出

利息支出主要包括與某些間接税負債和經營租賃停用負債相關的計入利息支出。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由匯兑損益構成。

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所得税費用

我們的所得税條款主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對美國聯邦和州遞延税項資產有全額的估值津貼，因為這些遞延税項資產的全額變現尚不確定，包括淨營業虧損結轉和主要與研發相關的税收抵免 。我們預計將維持這一全額估值津貼，直到遞延税項資產更有可能變現為止。

經營成果

以下 表彙總了我們在所示期間的運營結果。下面的結果不一定表明未來時期的預期結果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(單位：千)
收入		$	184,411			$	293,511
收入成本(1)			89,589				138,846
毛利			94,822				154,665
運營費用：
研發(1)			56,364				76,784
銷售和市場營銷(1)			57,042				107,249
一般事務和行政事務(1)			29,810				37,215
總運營費用			143,216				221,248
運營虧損			(48,394	)			(66,583	)
其他收入(費用)：
利息收入			3,282				1,175
利息支出			(625	)			(12	)
其他收入(費用)，淨額			(264	)			120
所得税前虧損			(46,001	)			(65,300	)
所得税費用			718				1,515
淨損失		$	(46,719	)		$	(66,815	)

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

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下表彙總了我們在指定的每個 期間的運營結果佔收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
收入			100	%			100	%
收入成本			49				47
毛利			51				53
運營費用：
研發			30				26
銷售和市場營銷			31				37
一般事務和行政事務			16				13
總運營費用			77				76
運營虧損			(26	)			(23	)
其他收入(費用)：
利息收入			2				1
利息支出			(1	)			—
其他收入(費用)，淨額			—				—
所得税前虧損			(25	)			(22	)
所得税費用			—				1
淨損失			(25	)%			(23	)%

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2019				2020				$				%
		(千美元)
收入：
消費者		$	121,011			$	192,909			$	71,898				59	%
企業			48,262				70,784				22,522				47	%
學位			15,138				29,818				14,680				97	%
總收入		$	184,411			$	293,511			$	109,100				59	%

截至2019年12月31日的年度收入為1.844億美元，而截至2020年12月31日的年度收入為2.935億美元。與截至2019年12月31日的財年相比，收入增加了1.091億美元，增幅為59%。截至2019年12月31日的一年，消費者、企業和學位收入分別為1.21億美元、4830萬美元和1510萬美元，約佔總收入的66%、26%和8%，而截至2020年12月31日的年度，消費者、企業和學位收入分別為1.929億美元、7080萬美元和2980萬美元，約佔總收入的66%、24%和10%。2020年收入增長的主要原因是註冊學員數量增加了65%，這帶來了大量額外的付費客户，增加了147個付費企業客户，與2019年相比，2020年的學位學生數量也增加了 。這些趨勢加速的部分原因是新冠肺炎大流行的影響。

在截至2020年12月31日的年度中，消費者總收入比截至2019年12月31日的年度增加了7,190萬美元，增幅為59%。2020年註冊的新學習者在總收入1.929億美元的基礎上增加了8090萬美元的收入。2020年剩餘的1.12億美元消費者收入歸因於保留了2019年和之前隊列2019年收入的93%。

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