附件10.19

供應協議

本供貨協議(“供貨協議”)由猶他州公司Cricut，Inc.(其主要辦事處位於美國猶他州南約旦南區10855室南約旦，郵編：84095)與廈門英特萊特股份有限公司(“Cricut”或“買方”)簽訂並生效，該最後日期(“生效日期”)載於以下簽字欄中規定的最後日期(“生效日期”)。廈門英特萊克股份有限公司是一家中國公司，其主要辦事處位於6##1樓1樓104單元。中國及其附屬公司(“賣方”)。在本協議中，買方和賣方分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。本《供應協議》連同附於本協議或以引用方式併入本協議的任何證物，以及所有適用的採購訂單(定義見下文)在本協議中統稱為本《協議》，詳見下文第IX.C.節。

考慮到本協議規定的相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，買賣雙方同意簽訂本協議，但須遵守下列條款和條件：

A.產品。根據本協議的條款和條件，賣方應向買方提供附件A中一般描述的產品，因為買方和/或雙方之間的訂貨可能會不時對該等產品進行更具體的描述或修改(統稱為“產品”)。接受採購訂單將在附件A中列出該採購訂單中包含的任何新SKU或產品。未經買方負責作出此類決定的高級管理人員事先明確書面授權，賣方不得實施任何重大產品或工藝設計更改。

B.容量。賣方應保持與買方不時提供的滾動預測一致的產能，但在任何情況下，產能不得低於基於前十二(12)個月所有采購訂單總和的年度生產目標的150%(150%)。

C.購買訂單。在本協議期限內，買方可以不定期發佈產品的採購訂單(每個訂單均為“採購訂單”或“PO”)，賣方應相應地計劃其產品的製造和交付。產品的所有采購訂單將以書面形式提交，並通過傳真、電子郵件或其他電子方式發送給賣方。採購訂單的基本要素和買方向賣方發出採購訂單的流程將由買方的合理指示確定，這可能會不時地闡明。採購訂單至少應標識和/或描述要購買的產品、產品數量、預定交貨日期、收貨地址和適用的定價。除非其中另有規定，每份採購訂單中規定的價格應包括製造、包裝和標籤的成本。賣方確認並同意：

(I)從買方收到的任何銷售預測、數量採購估計或類似的預測不是買方的購買承諾，而是僅供買方規劃之用的估計；及

(Ii)買方沒有義務購買賣方的任何成品、交貨期較長的部件或未完成的原材料，或以其他方式補償賣方未在明確和完整的採購訂單中涵蓋的任何產品。

D.PO條款和條件。在http://www.cricut.com/legal，提出並經不時修訂的Cricut採購訂單條款和條件(“PO條款和條件”)的條款和條件在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分。

1

為方便起見，本協議附有當前PO條款和條件的副本作為附件B；如果在線修改、修改或更新PO條款和條件，則以新版本為準。同樣，Cricut製造商的行為準則(“行為準則”)的條款和條件(“行為準則”)可能會不時修改，在此作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分，賣方同意遵守(並促使其所有分包商遵守)本協議中規定的所有制造商義務。當前版本的《行為準則》作為附件C附在本協議的附件中。如果本供應協議與PO條款和條件之間存在任何不一致或衝突，應以本供應協議的條款為準。儘管有上述規定，如果經雙方授權簽字人以書面形式共同商定的、在採購訂單中協商和規定的具體條款之間存在任何不一致或衝突，則以本供應協議和採購訂單條款和條件的條款為準。

《物流指南》。賣方同意完全遵守經不時修訂的買方《內部供應商物流與合規指南》(賣方已收到並審閲了該指南的副本)以及採購訂單上概述的任何其他物流要求或通過與發佈採購訂單相關的買方指示的方式(統稱為《物流指南》)。如果本《供應協議》與《物流指南》之間存在任何不一致或衝突，則本《供應協議》應適用於本《供應協議》，例如，包括以下第四節所述的賣方對知識產權索賠的賠償限額。

F.第二個來源。雙方理解並同意，適用於買方的本協議是非排他性的，買方保留以買方唯一和絕對的酌情權“第二次採購”產品的權利。

A.送貨。就每個訂單而言，賣方應按訂單中規定的數量、日期和地點向買方交付產品，並應遵守買方的所有其他合理指示(包括《行為準則》、《物流指南》、任何買方質量保證計劃、產品規格或其他質量標準)。產品的交貨時間應在PO(“交貨日期”)中説明，以及適用的“收貨”地址和運費信息。如果訂單中沒有明確規定交貨日期，交貨日期應不晚於賣方收到訂單和任何要求的首付款後六十(60)天。雙方同意及時交貨對產品的銷售至關重要。如果賣方由於自身的任何行為或不作為(或其分包商的行為或不作為)而未能在交貨期前交貨，買方有權拒絕任何延遲發貨，向賣方收取合理的滯納金，收取加急裝運費用，暫停履行本協議，和/或終止本協議或適用的PO。

標題和遺失風險。賣方在本合同項下交付的產品的所有權以及與之相關的所有滅失和損壞風險應在買方收到此類產品後從賣方轉移到買方。但是，對於買方發現的任何缺陷或不合格產品，在買方通知該產品後，該產品的所有權以及與其相關的所有損失和損壞風險應從買方返還給賣方，並由賣方承擔。

接受產品的定價和付款。賣方在本合同項下製造和交付的產品的定價應按POS中的規定執行。買方應在產品裝運後九十(90)天內(開航日)以雙方書面商定的方式向賣方支付驗收產品的貨款。買方對賣方因任何原材料或分包商而增加的任何費用概不負責，除非此類額外費用已事先經買方協商並書面同意。

2

A.術語和終止。

1.術語。本協議應自上述生效日期起生效，並應自該日期(“初始期限”)起五(5)年內繼續完全有效，除非根據第III.A.2節的條款提前終止。除非本協議終止或任何一方在初始期限(或續訂期限，視情況而定)到期前至少六十(60)天向另一方發出書面通知，否則本協議的期限將自動續訂一(1)年(每個期限均為“續期”)。就本協議而言，“期限”是指初始期限或任何適用的續訂期限。

2.終止性。除PO條款和條件中包含的終止權和條款外，以下終止權和條款將適用於本協議：

買方因正當理由被解僱。如果賣方：(I)未能根據第二節及時交付產品；(Ii)違反第IV、V、VI或VII節的任何規定；(Iii)違反本協議項下的任何其他陳述、保證或契諾，並且未能在收到買方通知後五(5)天內糾正違約行為，買方有權在書面通知賣方後立即終止本協議或本協議下授予的任何特定PO和任何許可；(C)在收到買方通知後五(5)天內，買方有權終止本協議或任何特定PO和根據本協議授予的任何許可證，立即生效：(I)未能根據第二節及時交付產品；(Ii)違反第IV、V、VI或VII節的任何規定；或(Iv)提出破產呈請或被判定為破產或無力償債，或為債權人的利益作出轉讓，或根據任何破產法作出安排，或終止其業務，或指定接管人、清盤人、託管人、受託人等負責賣方或其業務，而該等委任在六十(60)天內未予撤銷。

B.Buyer為方便起見而終止合同。除買方有權取消或終止本協議外，根據第III.B節的規定，買方可隨時以任何理由提前六十(60)天書面通知賣方終止本供應協議。儘管如此，除非雙方另有約定，否則賣方同意繼續並完成對當時未決或未完成的任何未平倉訂單的履行。

賣方因故終止合同。在以下情況下，賣方有權在書面通知買方後立即終止本協議或任何特定採購訂單：(I)買方違反其對已接受產品的付款義務，並且未能在收到賣方通知後十(10)個工作日內糾正違約行為；或(Ii)提出破產呈請或被判定為破產或無力償債，或為債權人的利益作出轉讓，或根據任何破產法作出安排，或終止其業務，或為買方或其業務委任接管人、清盤人、託管人、受託人等，而該項委任在六十(60)天內未予撤銷。賣方必須在合同終止之日起三十(30)天內根據本款向買方提交任何和所有索賠，否則此類索賠將被放棄。根據本款向賣方支付的款項代表買方在根據本款和本協議簽發的任何POS終止或取消的情況下承擔的全部責任，賣方同意不向買方收取任何其他費用、費用或費用。

B.終止或終止的影響。儘管有任何相反的規定，如果在本協議因任何原因終止時，有任何未決或未決的採購訂單，買方可以根據其中的條款自行選擇取消或終止這些採購訂單。本協議終止或期滿後：(1)根據本協議授予賣方的所有權利和許可應立即終止，並歸還買方；(2)賣方不再有權利或許可將任何買方專有信息(包括但不限於產品的設計和規格以及任何和所有買方財產)或標記用於任何目的或以任何方式使用；(2)賣方不得為任何目的或以任何方式使用任何買方專有信息(包括但不限於產品的設計和規格以及任何和所有買方財產)或標記；(3)賣方應立即停止生產產品，不得使用買方專有信息(包括但不限於產品的設計和規格以及任何和所有買方財產)和標記，除非買方為履行之前提交的現有采購訂單而明確提出書面要求，否則賣方應立即停止並禁止使用買方專有信息(包括但不限於產品的設計和規格以及任何和所有買方財產)和標記

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賣方應(I)在買方自行選擇的情況下，(I)迅速向買方歸還其擁有或控制的任何和所有買方專有信息(包括但不限於產品的設計和規格以及任何和所有買方財產)和標記，包括包含任何此類信息的所有材料，或(Ii)立即銷燬這些信息及其所有副本，並提供買方滿意的銷燬證據。儘管有任何相反規定，在本協議終止或期滿時，任何一方均不得免除或解除其在本協議終止或期滿前已存在或產生的本協議項下的任何義務或責任。

C.終止或過期時的清單。在本協議終止或期滿後七(7)天內，賣方應向買方提交一份庫存報表，説明成品和未完成產品的庫存，詳細説明哪些庫存是根據採購訂單購買的；包括產品的在製品，以及賣方同意在終止或到期時由賣方持有或為賣方持有的原材料或零部件(“剩餘庫存”)。買方收到該聲明後，有權進入剩餘庫存所在或倉庫所在的所有場所，並自費進行實地盤點，以核實該聲明。賣方應與買方合作，如果賣方拒絕提交此類實物庫存，賣方將立即喪失在本合同項下處置剩餘庫存的權利。買方有權從賣方購買全部或部分剩餘庫存，費用由賣方承擔，除非雙方就某些長交貨期部件或其他專門庫存另有書面約定；但買方必須選擇在三(3)個月內購買該剩餘庫存(或在適用時將其銷燬)。買方未購買的任何剩餘存貨應立即銷燬，賣方應提供買方滿意的銷燬證據。

A.產品保修。除法律默示或PO條款和條件中規定的所有保證外，賣方在本協議期限內始終聲明並保證：(1)產品將符合買方制定並傳達給賣方的所有指令(無論是在行為準則、物流指南或其他方面)；(2)產品在設計(除非設計源自買方)、工藝和/或材料方面沒有缺陷；(2)產品將不存在設計缺陷(除非設計源自買方)、工藝和/或材料；(2)產品將不存在設計缺陷(除非設計源自買方)、工藝和/或材料；(2)產品將符合買方制定並傳達給賣方的所有指令(無論是在行為準則、物流指南還是其他方面)；(3)產品應在所有方面符合所有適用的國際、聯邦、州、機構和當地法律、命令和法規，包括但不限於(A)安全性、(B)含量、(C)易燃性、(D)重量、尺寸和尺寸、(E)特殊用途、護理、搬運、清潔、洗滌指示或警告、(F)加工、製造、標籤、廣告、銷售、運輸和開具發票，(G)登記和責任聲明，(H)職業安全和健康，(F)加工、製造、標籤、廣告、銷售、運輸和開具發票，(G)登記和責任聲明，(H)職業安全和健康，(F)加工、製造、標籤、廣告、銷售、運輸和開具發票，(G)登記和責任聲明，(H)職業安全和健康，以及(I)加州65號提案(1986年《安全飲用水和有毒物質執行法》)、歐盟REACH要求以及所有其他類似的健康和安全監管要求¹(四)產品不會侵犯或侵犯買方或任何第三方的所有權，包括但不限於專利、商標、商號、版權或商業祕密；(五)產品應符合買方的所有規格和作為產品樣品向買方展示的所有物品；(四)產品不會侵犯或侵犯買方或第三方的所有權，包括但不限於專利、商標、商號、版權或商業祕密；(五)產品應符合買方的所有規格和作為產品樣品向買方展示的所有物品；(6)不得使用非法童工、強迫勞動或監獄勞工開採、生產、製造、組裝或包裝產品，以及(7)不得為了逃避配額、國家或原產地限制、貼錯標籤或規避適用的童工、強迫勞動或監獄勞動法而轉運產品。

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B.賠償。賣方同意補償、賠償、辯護買方(包括其子公司和附屬公司)、其客户、其現在、前任和未來的股東、僱員、高級管理人員和董事因(1)任何使用、佔有、消費或出售(1)任何使用、佔有、消費或出售(1)產生或與之相關的任何和所有損害、損失、責任、罰款、和解、罰款和費用(包括但不限於合理的律師費和開支)，以及因此而由任何人或代表任何人提出的任何和所有索賠或行動。(2)賣方或其代表就此類產品提供的任何服務；(3)賣方未能妥善履行採購訂單；以及(4)賣方違反本協議項下的陳述、保證或契諾的任何其他行為，包括但不限於第四節中規定的內容。a.賣方不因買方的指控或任何過失索賠而免除前述賠償、抗辯和相關義務；但前提是賣方不承擔本協議項下最終判決的損害或損害的比例責任。

C.保險。賣方應在本協議有效期內及之後的一(1)年內，自費從合格的保險公司獲得並維持產品責任保險，其形式必須為買方所接受，並指定買方及其高級管理人員、董事和股東為額外指定的被保險人和損失收款人。該保單應針對因產品或其任何使用的任何缺陷或未能履行(被指控或以其他方式)而引起的任何和所有索賠、要求和訴訟原因提供保護。保險金額應為最低100萬美元(1,000,000美元)的綜合單次限額，每次事故均不可扣除，人身傷害和/或財產損失合計為200萬美元(2,000,000美元)。如果產品被添加到附件A(包括通過第二節A)，買方可以要求附加保險。賣方必須向買方提供證明該保險範圍的保險證書，將“Cricut，Inc.及其子公司和附屬公司”指定為附加保險人，並將保險範圍確定為任何和所有其他適用保險的主要保險範圍。此類證書應每年在以下地址提供給買方：Cricut，Inc.，收信人：總法律顧問，10855 South River Front Parkway，Suite300，South Jordan，UT 84095 U.S.A.(或買方提供的任何其他地址)。保險單應規定，如果發生任何修改、取消或終止，保險人應提前三十(30)天以掛號信或掛號信的形式向買方發出書面通知，並要求回執。賣方同意在本協議簽署後三十(30)天內向買方提供保險證明。

A.執照授予。根據並嚴格遵守本協議的條款和條件，買方特此授予賣方僅在本協議期限內使用和訪問買方專有信息的非排他性、免版税、不可轉讓、不可再許可、有限的權利和許可，以使賣方(I)能夠製造產品，以及(Ii)僅以買方指定的形式和外觀在產品上貼上標記。買方在本協議項下提供的任何買方專有信息和標記，賣方應僅用於在買方批准的賣方場所(或經批准的分包商場所)製造產品。

在本協議中，“買方專有信息”是指買方與產品或改進有關的任何和所有專有和機密信息(如保密協議中定義的)、數據、技術訣竅、專利、專利申請、發明、版權、工業模型或工業設計、產品包裝、掩膜作品和商業祕密，包括但不限於：(A)產品的設計和規格；(B)圖紙、照片、圖表、説明書、手冊、指南和其他印刷和/或電子文檔；(C)標準和程序；(D)與產品或改進相關的信息，包括但不限於：(A)產品的設計和規格；(B)圖紙、照片、圖表、説明、手冊、指南和其他印刷和/或電子文檔；(C)(D)買方向賣方披露或提供的任何信息、數據或文件，而該等信息、數據或文件標記或顯示為

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在不限制前述(F)包含、反映或派生自上述任何內容的任何信息的情況下，(E)買方在披露或提供該等信息時“專有”或“保密”的任何信息；(E)合理地應被確認為專有或機密信息的任何其他信息。

B.專利權。買方保留產品的所有專利和知識產權；無論是由買方、賣方、賣方的任何附屬公司、賣方的任何分包商或賣方簽約的任何其他第三方發起的，現在與產品相關的專利和知識產權、產品可能產生的專利和知識產權，或者產品的設計變更和創新都是由買方、賣方、賣方的任何附屬公司、賣方的任何分包商或賣方簽約的任何其他第三方提出的。

C.標記。就本協議而言，“標記”是指所有商標、版權、商業外觀、型號、款式名稱、部件號、目錄號、SKU號、UPC號，以及買方用來將產品與其他產品區分開的所有其他信息或標記，包括但不限於附件A中規定的信息或標記。

獨資；無挑戰；無註冊。所有買方專有信息和標記仍為買方獨有的財產。本協議中的任何內容不得被視為或解釋為已授予、傳達、轉讓或轉讓賣方、其附屬公司或其分包商任何買方專有信息或標記的所有權權益。與賣方允許使用標記有關的所有商譽應僅限於買方。賣方同意，賣方或在賣方指示下、為賣方指示或在賣方指示下行事的任何人不得就世界上任何地方的買方專有信息或標記對買方的所有權或買方的專有權利提出異議。賣方同意，除非本協議明確規定，其不會使用、登記、試圖登記或協助任何第三方將任何買方專有信息作為專利、工業模型、工業品外觀設計、版權等使用或登記為專利權登記制度下的專利、工業模型、工業品外觀設計、版權等。賣方同意，除非本協議明確規定，其不會使用、註冊、試圖註冊或協助任何第三方使用或註冊任何標記，或使用或註冊與任何標記相似的任何商標或商號，無論是作為商標、商號、域名或其他語言。賣方同意僅使用本協議明確允許的買方專有信息和改進(如本協議中的定義)。

E.改進和發展。對產品或買方專有信息的任何和所有改進、創新、增強、升級和修改，無論是由賣方(包括賣方的關聯公司、其分包商和其他第三方)或買方或由雙方共同進行的(統稱為“改進”)，均應完全屬於買方。賣方應及時向買方披露對產品所做的任何和所有改進。賣方代表(包括工程師)應進一步與買方合作，並根據買方的要求披露賣方認為有用的改進信息，包括但不限於與買方代表密切合作以確定可專利材料、完成發明披露報告(由買方提供)以及提供與所有改進相關的材料和文件。賣方特此將與改進相關的所有權利轉讓給買方，並應應買方的要求，以買方滿意的形式迅速簽署一份書面文件，將所有權利、所有權和利益轉讓給買方，確認買方對該等改進的所有權。在賣方嚴格遵守本協議的所有其他條款和條件的前提下，本協議項下授予賣方的許可應延伸至任何和所有改進。此外，如果本協議或任何採購訂單是為創作可受版權保護的作品而簽發的，則所有此類作品應被視為“出租作品”；如果作品不符合“出租作品”的資格，賣方特此轉讓(如有必要，還同意通過書面文書轉讓)買方對其中所有版權和精神權利的所有權利、所有權和權益。除了賣方作為買方供應商的角色有所改進外, 買方也可以聘請賣方開發或幫助開發特定產品。此類開發將根據本協議規定的條款和條件進行，特別是在本第五節的條款和條件下進行。

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F.原文告示。賣方應在產品和包裝以及產品的相關材料上包括買方不時指定的、表明買方是買方專有信息和標記的所有者和許可人的任何和所有專利、版權、商標和其他專有聲明。未經買方事先書面同意，賣方不得更改、刪除、隱藏或污損任何此類所有權通知。

有一定的限制。未經買方事先書面同意，賣方不得將買方專有信息或標記用於本協議未明確規定的任何目的或任何方式。賣方應向買方獨家供應產品，不得向任何其他個人或實體營銷、銷售或以其他方式分銷產品。賣方不得在世界任何地方註冊或試圖註冊任何買方專有信息或標記(或與其混淆的任何標記、名稱、代碼或符號)，或在世界任何地方挑戰買方對這些信息或標記的權利。

H.註冊；強制執行。買方有專有權利(但沒有義務)自費申請登記買方專有信息或標記中的任何權利，並提起或主張任何強制執行這些權利的訴訟。賣方同意及時通知買方任何可能的侵權行為，或任何影響買方專有信息或賣方注意到的標記的假冒或不正當競爭。此外，賣方同意全力配合和協助買方保護和捍衞買方專有信息或標記中的任何買方權利，提交和起訴任何專利、版權、工業模型或外觀設計申請、註冊、更新等，記錄本協議或任何相關協議，以及採取買方專有信息或標記的任何其他行為，包括防止任何未經授權的人使用這些信息或標記，這些行為由買方自行決定是否必要或可取。

買方直接或間接向賣方或其分包商提供的、用於履行本協議或任何採購訂單的所有供應、材料、計算機文件、工具、夾具、模具、圖案、圖表、設備和其他物品，或賣方已由買方報銷的所有物資、材料、計算機文件、工具、夾具、模具、圖案、圖表、設備和其他物品，均應是並一直屬於買方的財產，並由賣方在託管的基礎上持有。賣方應承擔買方財產滅失和損壞的風險。買方財產應(I)始終由賣方自費妥善安置和維護，(Ii)賣方或其分包商不得將其用於履行本協議以外的任何目的，(Iii)賣方應將其視為個人財產，並將其明顯標記為買方的財產，(Iv)不得與賣方、其分包商或任何其他第三方的財產混為一談，(V)不得從賣方的房產(或分包商的房產，視情況而定)遷出應買方要求，買方財產應立即交給買方或由賣方交付給買方，或者(I)賣方工廠的離岸運輸設備，按照買方選定的承運人的要求妥善包裝和標記，或(Ii)到買方指定的任何地點，在這種情況下，買方應向賣方支付將該財產交付到該地點的合理費用。在法律允許的情況下，賣方放棄賣方對買方財產的任何留置權或其他權利，以便在此類財產上完成工作或在其他方面進行工作。

A.保密性。雙方先前簽署的某些保密協議或保密協議(“原保密協議”)的條款和條件特此納入本協議，作為參考。如果不存在原始保密協議，本合同附件D中所列保密附件的條款和條件將併入本合同附件D。本協議中使用的“保密協議”應

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指原始保密協議或保密證物(以適用為準)。儘管如上所述，如果保密協議的條款或PO條款與條件之間存在任何不一致或衝突，則應以對披露方更具保護性的條款為準。

B.不得向獨立承包商披露。未經買方事先書面批准，賣方不得向任何分包商或其他第三方傳播或披露任何買方專有信息。經買方書面批准的任何分包商或第三方也必須受買方預先批准形式的書面保密協議的法律約束。

遵守買方的指導方針。賣方應遵守買方可能就買方專有信息不時制定和實施的所有使用和披露指南和政策，包括《物流指南》。

D.Non-競爭。在本協議有效期內以及在本協議終止或期滿後的五(5)年內，賣方、賣方的所有子公司、附屬公司或相關公司以及賣方的所有分包商(統稱為“賣方方”)不得在全球任何國家或州內或就全球任何國家或州直接或間接擁有、運營、租賃、管理、控制、參與、諮詢、建議、允許使用賣方的名稱、為其提供服務。或以任何方式從事創建、設計、發明、工程師、開發、來源、市場、製造、分銷、供應商或銷售(以下簡稱“銷售”)任何(I)與買方的產品、改進或買方專有信息相同或實質上相同的產品或材料，(Ii)以任何方式與買方的業務或預期的業務、產品、包裝、活動、研究或開發有關的任何業務，或以任何方式從事(I)與買方的產品、改進或買方專有信息基本相同的任何產品或材料的創建、設計、發明、工程師、開發、來源、市場、製造、分銷、供應商或銷售(以下簡稱“銷售”)。或(Iii)可用作任何買方產品、改進或買方專有信息(包括但不限於用於電子切割或熨燙機器的任何產品和/或包裝)的替代品或與之競爭的信息(此處第(I)、(Ii)和(Ii)款統稱為“競爭產品”)。因此，賣方代表自身和所有賣方確認並同意賣方不得以任何方式(無論直接或間接)銷售產品、改進、買方專有信息或任何競爭產品。本限制性公約包括買方的任何直接或間接競爭對手或客户，以及他們各自的子公司、附屬公司或相關公司，包括但不限於Brother、Silhouette、Graphtec、Amazon、沃爾瑪、邁克爾斯、A.C.Moore、Hobby Lobby、American Craraft和Jo-Ann Stores，這些公司包括但不限於Brother、Silhouette、Graphtec、Amazon、Walmart、Michaels、A.C.Moore、Hobby Lobby、American Craraft和Jo-Ann Stores, 或任何其他工藝/DIY零售商或電子商務零售商。除上述限制性公約外，如果賣方或賣方分包商(1)被聯繫與前述任何一方接觸，或(2)知道或有理由知道任何此類銷售或禁止活動已經發生、正在發生或聲稱已經發生，賣方同意立即通知買方並立即停止所有此類銷售和禁止活動。雙方理解、承認並同意需要這些競業禁止條款，以保護買方的產品、買方專有信息和買方的商業祕密，包括屬於買方的知識產權。

E.E.執法部門。買方承認並同意，如果賣方違反了本第七節及其各款的任何規定，金錢賠償可能是不夠的，公司可能沒有足夠的法律補救措施。因此，在發生任何此類違約的情況下，買方及其繼承人或受讓人除了對其有利的任何其他權利和補救措施外，還可以通過要求具體履行、強制令和/或其他初步或簡易救濟的一項或多項訴訟來執行其在本協議項下的權利。

F.分包商。除非本協議或適用的採購訂單有明確規定，未經買方事先書面同意，賣方不得將其在本協議項下執行的任何服務或其他工作分包給另一個人、實體或公司(“分包商”)。如果買方同意，賣方應促使該許可分包商同意並遵守本協議規定的所有義務，包括但不限於知識產權的所有權和分配、競業禁止和保密義務、記錄保存、買方審計和檢查的權利、

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並按照與本協議的意圖和條款一致的適用法律履行。儘管有本款規定，賣方使用分包商並不解除賣方履行分包商的責任，賣方在本協議項下承擔的義務和責任將平等適用於所有分包商。即使有任何相反的規定，賣方仍應對其任何分包商的所有行為、遺漏和履行承擔責任，在任何情況下，賣方都不允許任何分包商在未經買方事先書面批准的情況下進一步分包。

G.附加陳述。每一方向另一方陳述、擔保和契諾：(A)它是正式組織的、有效存在的、信譽良好的法律實體，具有做生意的正式資格，並且在本協定所要求的每個司法管轄區內信譽良好；(B)它有完全的權利、權力和授權訂立本協定，授予本協定項下授予的權利和許可，並履行其在本協定項下的義務；(B)它有充分的權利、權力和授權訂立本協定，授予根據本協定授予的權利和許可，並履行其在本協定項下的義務；(C)它沒有也不會與任何第三方(包括其自己的子公司和附屬公司)簽訂任何口頭或書面合同、協議或談判，這將損害另一方在本協議項下的權利，或限制本協議的效力，也不知道有任何可能限制或損害本協議項下授予另一方的任何權利的索賠或行動；(D)在本協議末尾簽名的其代表執行本協議以及本協議的交付和(E)它現在並將在整個期限內繼續遵守適用於履行其在本協定項下義務的所有法律和法規。

A.審核權。賣方應在本協議期限內以及根據這些POS完成產品交付後的四(4)年內，保存與本協議和根據本協議發佈的任何POS有關的所有相關賬簿和記錄(統稱為“賣方記錄”)。買方或買方指定人在向賣方發出合理通知後，有權自費在合理時間和正常營業時間內每十二(12)個月檢查賣方記錄，次數不得超過每十二(12)次兩(2)次，以核實根據本協議或根據本協議作出的任何交付、履約、報表、收費、計算或要求的準確性。任何此類審核最初應由買方承擔費用，但是，如果審核結果顯示產品或成本欠買方，則賣方必須提供此類產品，並必須在十(10)天內支付這些成本，並自成本最初到期之日起支付7%(7%)的年息。此外，如果對買方的任何不準確超過該日曆年度適當到期和應付的產品和成本的5%(5%)，賣方也同意支付審計費用。除買方前述審核權外，買方或買方指定人可隨時審查賣方和/或賣方各方的財務狀況，賣方將全力配合此類審查。

B.檢查。應買方要求，賣方應向買方(或買方指定的代理人和代表，包括買方授權的任何零售或戰略合作伙伴)(以下簡稱“買方”)交付所有數據、記錄和其他材料(包括賣方記錄)，以進行證據測試、檢查、遵守本協議、行為準則、物流指南和/或適用法律，包括但不限於反賄賂法律、反腐敗法律和質量保證措施。此外，買方有權對賣方和賣方分包商進行審計和檢查(無論是在現場、通過問卷或其他方式)，以檢查、審查或審計對本第八節、本協議、行為準則、物流指南、買方合理要求和所有其他適用法律的遵守情況，包括但不限於：(1)檢查產品和/或產品上正在進行的工作，和/或(2)在賣方或其分包商的場所進行合規性審計、質量控制措施和測試。賣方同意為買方的審計、檢查和測試提供便利和協助，買方不承擔任何費用。買方對賣方、分包商或產品的任何審核和/或檢查，或沒有審核或檢查，均不構成驗收

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對於任何在製品或成品，也不免除賣方遵守本協議或任何採購訂單條款的責任，最後也不解除賣方的任何責任或保證。同樣，對任何設計、圖紙、材料、工藝或規格的任何審核、測試或批准都不會限制或放棄買方在本第八節或本協議項下的權利。即使有任何相反的規定，賣方也不能免除測試、檢驗和質量控制的義務。

C.接受度。賣方交付的所有產品在驗收前都要經過買方的檢驗。買方應在買方或買方指定代理人收到產品後十四(14)天內採取商業上合理的努力對產品進行初步檢驗(儘管有第二條A款的規定，買方或買方指定代理人為此目的收到的收據應包括他們各自在PO中規定的“收貨”地址的收據)。如果產品交付過程中或交付過程中出現任何短缺、損壞或不符之處，買方應在十(10)天內就此向賣方發出通知，並按買方認為適當的方式解釋或提供文件。如果根據買方的合理判斷，此類證據表明存在此類短缺、損壞或不符之處，賣方應立即向買方交付(包括在買方要求的情況下加快裝運)無缺陷、合格的產品，其費用和費用由賣方自理。在此過程中，賣方將支付適用於此類附加或替代產品的所有裝載、運費、運輸、保險、運輸和搬運費用、税費、費用、倉儲和其他費用。賣方應立即採取適當措施，找出並遏制問題的根源，並停止製造和運輸任何額外的缺陷或不合格產品。本節VIII中討論的檢驗和驗收可能包括初始外觀檢驗、任何現場檢驗(如上所述)或買方確定的任何其他合理檢驗，這些均不能取代第IV.A節中的保證。

A.分配。本協議對賣方和買方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。買方可將本協議全部或部分轉讓給買方全部或幾乎所有資產或股份或與本協議有關的業務的任何買方。未經買方事先書面同意，賣方不得全部或部分轉讓其在本合同項下的權利、義務、義務或利益，買方不得無理拒絕同意。

B.不放棄。任何一方延遲或未能行使或執行本協議項下的任何權利，均不構成對其的放棄，任何單一或部分執行或行使本協議項下的任何權利，也不妨礙進一步執行或行使該權利，或執行或行使任何其他權利。任何一方明示或暗示放棄本協議項下的任何權利，或另一方未能履行或違反本協議，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或另一方未履行或違反本協議的任何其他權利，無論其性質相似或不同。

C.最終協議。本協議(包括本協議所附的任何證物以及其中和本協議中引用的所有文件)、採購訂單、採購訂單條款和條件、行為準則、物流指南和保密協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議所涵蓋主題相關的任何先前協議(無論是口頭的還是書面的)，包括但不限於與買方f/k/a Provo Craft&Novity，Inc.簽訂的任何先前協議。在任何採購訂單或訂購文件上包含賣方發票號僅供參考，並不是接受同樣，賣方向買方提交的任何此類發票或類似單據上的條款均無效，特此拒絕。

當事人之間的關係。本協議項下雙方的關係是獨立承包人的關係。本協議中的任何內容不得被解釋為將雙方置於法定代表人、合夥人、合資企業或代理人之間或彼此之間的關係。

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E.修訂。本協議只能通過雙方正式授權的代表簽署的書面形式進行修改或修改；但是，買方可以對《採購訂單條款和條件》、《行為準則》和《物流指南》進行修改，這些修改應被視為自修改之日起生效。

F.可控性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，則該條款應被視為在符合本協議意圖所需的範圍內進行了改革或刪除，而本協議的其餘條款仍將完全有效。

選擇法律和論壇；選擇語言。本協議受猶他州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。在符合第七節E節和以下句子的前提下，如果與本協議有關的任何爭議發生，雙方同意首先本着誠意努力解決該爭議，任何一方在向另一方書面通知該爭議的性質後三十(30)天內不得開始就該爭議採取任何行動。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求禁制令或其他臨時救濟，以待此類善意努力。

H.Language。本協議中使用的單詞的英語/美式拼寫及其在美國的習慣和慣常含義應控制雙方的權利、義務和關係，以及本協議的解釋和解釋，也應是雙方未來就本協議和本協議主題進行的所有溝通的控制語言。如果本協議的英文/美國版和中文版均已編制和執行，則兩個版本均有效並可執行；但是，如果英/美版與本協議的任何中文版的條款或雙方之間的任何其他協議的條款有任何不一致或衝突，則以本協議的英/美版的條款為準。

一、通知。本協議要求或允許的任何通知、請求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在收到時(I)以專人遞送或帶有遞送確認的電子傳輸方式發送，或(Ii)如果郵寄，則在郵寄預付郵資的頭等郵件十(10)天后，發送到下列地址或雙方通過書面通知提供給另一方的其他地址：

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J.對應物。本協議可以簽署任何數量的副本，當簽署並通過傳真、複印件、電子郵件或其他電子方式交付時，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。傳真或電子簽名在任何情況下均應視為原始簽名。

K.Survival。本協議的所有條款因其性質而在本協議期滿或終止後繼續有效。在不限制前述規定的情況下，第III.B和III.C節、第IV、V、VI、VII、VIII和IX節以及保密協議(包括與前述有關的所有定義)的規定在本協議期滿或終止後仍然有效。

自生效之日起，雙方已簽署本供應協議。

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附件A

至

供應協議

產品

賣方接受的任何先前、待定或未完成的採購訂單中列出的所有產品，以及賣方接受的未來採購訂單中包含的任何新SKU或產品(請參閲《供應協議》的第I.A.節)。

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附件B

至

供應協議

PO條款和條件

下面列出的採購訂單條款和條件是當前版本，可在以下網址找到：http://www.cricut.com/legal.本附件B僅為方便起見而提供；如果在網上修改、修改或更新PO條款和條件，則以新版本為準。

Cricut採購訂單條款和條件

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[採購訂單終止條款和條件]

16

附件C

至

供應協議

Cricut，Inc.
製造商的行為準則

Cricut致力於：

·在其業務的各個方面都達到卓越的高標準；

·在其所有商業交易和業務中採取合乎道德和負責任的行為；

·尊重所有個人和組織的權利；

·尊重環境。

製造商代表其自己就其自己的製造設施訂立契約，並同意要求其自身和第三方製造商以書面形式同意遵守和履行下列義務：

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[行為準則的終結]

18

附件D

至

供應協議

Cricut保密和保密展覽

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