附件10.18

信貸協議

日期為

2020年9月4日

其中

Cricut，Inc.

本合同的其他借款方

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

和

摩根大通銀行(北卡羅來納州)和花旗銀行(北卡羅來納州)，

作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理

和

原產地銀行，單證代理行

以資產為基礎的貸款

目錄

1

2

3

時間表：

展品：

4

Cricut，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和根據本協議條款以借款人身份加入本協議的任何其他人之間於2020年9月4日簽署的信貸協議(可不時修改或修改，本“協議”)在下文中分別稱為“借款人”，並分別和集體、共同和個別地稱為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方摩根大通，在下文中分別稱為“借款人”和其他貸款方，也就是本協議的貸款方摩根大通，以下分別稱為“借款人”、單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方摩根大通。N.A.，分別作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理，以及Origin Bank，作為文件代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指的是：(A)利率，是指REVLIBOR30利率；(B)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考REVLIBOR30利率確定的利率計息。

“帳户”具有“安全協議”中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉一名人士董事或其他類似管理人員的普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未行使股權。(B)直接或間接收購(於一項交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)至少多數(票數)的人士的股權，而該人士在選舉董事或其他類似管理人員時擁有普通投票權的人士則不在此限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人，或由該指定人員控制或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理人賠償人”具有第9.03(C)節所賦予的含義。

6

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計循環風險敞口。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至生效日期，循環承諾總額為150,000,000美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，其等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後libo利率應以libo為基礎。插值率)大約在上午11：00。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.14(C)節生效之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、加拿大元、新西蘭元、澳元以及行政代理在生效日期後不時批准的任何其他貨幣中的每一種，統稱為英鎊；前提是每種貨幣都是合法貨幣，可以隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元並可在倫敦銀行間存款市場獲得。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其任何附屬機構的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”就任何貸款人而言，是指(A)就循環貸款、LC風險敞口、超支、保護性墊款或擺動貸款而言，其分子是該貸款人的循環承諾額，分母是循環承諾額總額的分數的百分比(但如果循環承諾額已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在總循環風險敞口中所佔的份額確定適用的百分比)，以及(B)就保護貸款而言，適用的百分比應根據該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額來確定；以及(B)就保護貸款而言，適用百分比應根據該貸款人當時在總循環承諾額中所佔的份額來確定；以及(B)對於保護貸款，適用百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中所佔的份額來確定但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在根據上述(A)和(B)條計算時，該違約貸款人的承諾應不予計入。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或根據本協議應支付的承諾費(視屬何情況而定)，在標題“Revolver ABR價差(如果”REVLIBOR30利率“定義的(Y)條款不適用)”、“Revolver ABR利差(如果”REVLIBOR30利率“定義的(Y)條款是適用的)”標題下列出的適用年利率，或

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根據截至最近確定日期的固定費用覆蓋率，“轉換式歐洲美元價差”視具體情況而定，但“適用費率”應為自生效日期起至(包括)公司截至2020年9月30日或大約2020年9月30日的會計季度最後一天期間(包括該日)，以下第(1)類規定的適用年利率：

就前述而言，(A)適用費率應根據根據第5.01節提交的公司年度或季度合併財務報表，在公司每個會計季度末確定；(B)固定費用覆蓋率變化導致的適用費率的每次變化，應在表明該變更的合併財務報表交付給行政代理的開始(包括該日期)至緊接該變更生效日期前一天的期間內有效，(B)由於固定費用覆蓋率的變化而引起的每一次適用費率的變化，應在表明該變化的該綜合財務報表交付給行政代理之日開始幷包括在內的期間內有效，該綜合財務報表應於緊接該變更生效日期的前一日結束。但如果借款人未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，則固定費用覆蓋率應被視為第3類，由行政代理選擇，或應所需貸款人的要求，從提交年度或季度合併財務報表的期限屆滿起至該等合併財務報表交付為止。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“批准基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行(北卡羅來納州)和花旗銀行(北卡羅來納州)各自作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)總循環承諾額和(Ii)借款基數減去(B)總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)的金額(以較小者為準)。

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“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，總循環承諾額減去總循環風險(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“澳元”是指澳大利亞合法貨幣中的美元。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和同業拆借)。

“銀行服務義務”是指貸款方及其子公司與銀行服務相關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，但與租賃融資有關的銀行服務義務應僅限於租賃不足義務。

“銀行服務準備金”是指行政代理不時根據其允許的酌情權為當時提供的或未償還的銀行服務設立的所有準備金。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已有任何濟助命令。但破產事件不應僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行。

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“基準替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，該替代基準利率已適當考慮(I)有關政府機構對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排libo利率的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於0.50%，則就本協議而言，基準替換將被視為0.50%；此外，任何此類基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的。

“基準替代調整”是指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來取代libo利率，和/或(Ii)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法。屆時以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替換LIBO利率(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式進行)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理以其合理的酌情決定權決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與libo利率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈之日和(B)Libo網速管理人永久或無限期停止提供Libo網速的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與libo利率相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由Libo加網費率管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供Libo加網費率，

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永久的或無限期的，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任的管理人將繼續提供Libo篩選費率；

(2)由監管監管者為Libo篩選費率管理人、美國聯邦儲備系統、對Libo篩選費率管理人具有管轄權的破產官員、對Libo篩選費率管理人具有管轄權的解決機構或對Libo篩選費率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明Libo篩選費率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供Libo篩選費率，條件是沒有繼任的管理員將繼續提供Libo加網費率；和/或

(三)監管部門向荔波網速管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈荔波網速不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，以較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經相對於LIBO利率發生，且僅在LIBO利率尚未被基準替換時發生，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，如果此時沒有基準替換根據第2.14節就本協議下的所有目的替換LIBO利率，以及(Y)結束於基準替換根據第2.14節就本協議下的所有目的替換LIBO利率之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲美元貸款而言，只有一個有效的利息期；(B)SWingline貸款；(C)保護性墊款；(D)超支。

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“借款基數”是指在任何時候，相當於(A)借款人合格信用卡應收賬款的90%，加上(B)借款人當時合格賬户的85%，加上(C)借款人當時合格存貨的65%，以成本(平均成本)或市場價值中較低者(按先進先出原則確定)的較低者之和的美元等值。和(Ii)乘以85%(或在任何SOFA期間僅為90%)乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以借款人的合格庫存(按先進先出原則確定的成本(平均成本)或市值中較低者計算)減去(C)準備金。作為借款基數的一部分，存貨的最高限額不得超過借款基數減去準備金的85%。行政代理機構可在其允許的酌情權下降低上述預付款利率、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求。

“負擔限制”指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲美元貸款或按REVLIBOR30利率計息的貸款時，如果不執行“REVLIBOR30利率”定義中的但書，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子。

“加元”是指加拿大合法貨幣中的美元。

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購本公司及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出或承諾。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)控股公司(或在符合資格的首次公開募股重組後，本公司)將不再擁有所有其他貸款方至少100%的未償還表決權股權，且不再擁有所有留置權或其他產權負擔；(B)非本協議日期的本公司董事，經股東提名、任命或批准供本公司董事會選舉，(Ii)在選舉前經本公司董事會批准為董事候選人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的非本公司董事，在任何時間佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的非本公司董事的人士在任何時候佔據本公司董事會的過半數席位(空缺席位除外)，或(I)經股東提名、任命或批准供股東考慮選舉的董事會成員，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的非本公司董事；(C)在符合資格的首次公開招股重組前，控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)在任何時間由以下人士佔據：(I)在本協議日期不是控股公司董事的人，經提名、任命或批准考慮

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由股東選舉控股公司董事會選舉，(Ii)經控股公司董事會在選舉前批准為董事候選人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命；(D)(I)任何人士或團體(在1934年證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指並於本條例生效之日生效)直接或間接、實益或有記錄地取得擁有權(或在符合資格的首次公開發行重組後，本公司)，但不包括持有控股(或在符合資格的IPO重組後，本公司)的股權的核準持有人，該等權益佔控股(或在符合資格的首次公開發行重組後，本公司)已發行及未償還的股權所代表的總普通投票權總額的20%以上(或，在符合資格的IPO重組後，本公司)(或，在符合資格的IPO重組後，本公司)佔控股(或在符合資格的IPO重組後)所代表的總普通投票權總額的20%以上的任何人士或團體或(Ii)核準持有人將不再擁有全部攤薄基礎上的控股公司(或在符合資格的首次公開發售重組後，本公司)的未償還投票權權益總額的至少51%，且不再擁有所有留置權或其他產權負擔。

“法律變更”係指在本協議之日(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變更；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，指該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”。

“費用”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超額墊款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

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“抵押品文件”統稱為指“擔保協議”以及任何貸款方就本協議簽署的旨在設立、完善或證明留置權以保證擔保義務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於任何貸款方簽署的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、委託書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。

“託收賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額的總和。“商業信用證風險”是指(A)所有未提取的商業信用證的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款總額的總和。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾的總和，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人的初始承諾額列於承諾表中，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指實質上以附件C的形式出具的借款人代表的財務官員的證書。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由管理代理根據以下規定製定的此利率的慣例(可包括拖欠的複合利率，並以回顧和/或暫停期作為確定每個利息期結束前應付利息金額的一種機制)：“複合SOFR”指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的慣例(可包括拖欠的複合利率，作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的機制)：

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此外，如果管理代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對管理代理是不可行的，則複合SOFR將被視為不能就“基準替代”的定義進行確定。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或以毛收入或毛收入衡量的其他關聯税，代替淨收入(不論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金餘額”是指在任何時候，現金和現金等價物、有價證券、國債和票據、存款單、貨幣市場基金投資和商業票據的總額，這些現金和現金等價物、有價證券、國債和票據均由(直接或間接)持有或擁有、記入本公司及其子公司賬户的現金和現金等價物、有價證券、國債和票據作為資產反映在本公司及其子公司的資產負債表上，在任何情況下都是指現金和現金等價物、有價證券、國債和票據、存款單、貨幣市場基金投資和商業票據的總額。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”是指借款人根據借款人與行政代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)而在行政代理處保持為零餘額的現金管理賬户，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通過該賬户每日支付和結算的，過夜沒有未投資餘額。

就基準置換而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜期限)與倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限。

“聯合辛迪加代理”是指摩根大通銀行(北卡羅來納州)和花旗銀行(北卡羅來納州)各自以聯合辛迪加代理的身份。

“公約測試觸發期”是指(A)從生效日期開始，(Ii)一直持續到生效日期一週年的期間，以及(B)根據上述(A)款的初始公約測試觸發期之後的所有時間，(I)從(A)超額可獲得性小於(1)15,000,000美元和(2)循環總承諾額的10%較大者，或(B)違約事件發生的任何一天開始的期間。以及(Ii)持續到不存在違約事件，且超額可用金額一直大於或等於(A)15,000,000美元和(B)循環總承諾額的10%，連續三十(30)天。

“承保實體”是指下列任何一項：

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“承保方”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“信用卡應收賬款”是指主卡處理商欠借款人的每個賬户或“無形付款”(根據UCC的定義)，以及因借款人客户向借款人收取與借款人銷售商品相關的信用卡或借記卡的費用，或借款人在正常業務過程中提供的服務而欠借款人的所有收入、付款和收益，在上述情況下，均扣除現行互換手續費。

“信用卡確認書”是指由適用借款人簽署的每份信用卡確認書，其形式和實質均令行政代理滿意，並可由該借款人的信用卡發行商和/或信用卡處理商(信用卡協議的一方)予以確認，這些信用卡確認書可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改。

“信用卡協議”是指任何借款人與信用卡發行商和/或信用卡處理商簽訂的管理與該借款人的信用卡處理安排的每份信用卡協議，該協議可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改。

“信用方”是指行政代理、開證行、SWINGLINE貸款人或任何其他貸款人。

“DDA接入產品”是指JPMCB自行決定向任何貸款方提供的銀行服務，包括通過JPMCB不時商定的電子、互聯網或其他接入機制從資金賬户直接接入計劃付款，以及根據DDA接入產品協議中的貸款借款選項為此類付款提供資金。

“DDA接入產品協議”是指JPMCB的國庫服務日終投資和貸款清掃服務條款，在本協議生效之日起生效，但該條款可能會不時修訂。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，在提供資金之前的一個條件(特別指明和(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先行條件(具體指明幷包括特別違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款人提出貸款請求後三個工作日內未能履行，(C)在貸款人提出貸款請求後三個工作日內未能履行；或(C)在貸款人提出申請後三個工作日內未能履行提供該貸款人授權人員的書面證明，證明該貸款人將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人

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一方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、訴訟和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士(包括任何出售和回租交易，以及該人士的附屬公司向非貸款方的任何人士發行股權)出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“單據”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“單據代理”是指以單據代理身份的原產地銀行。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等值(無論是通過出版物還是由適用的Thompson Reuters Corp.，Refinitiv或其任何後續來源(“路透社”)在營業日(紐約市時間)提供給行政代理的)，在緊接確定日期之前，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該其他可公開獲得的信息服務在該時間提供該匯率，以代替由行政代理全權酌情選擇的路透社(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額是相當於該金額(美元)的金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

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“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

“EBITDA”是指在任何期間內，該期間的淨收入加上(A)在確定該期間的淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)基於收入、利潤或資本的税收支出，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税和類似税(為免生疑問，特別不包括任何銷售税或為政府當局託管的任何其他税)在該期間的税項退税後的總和。(Iii)可歸因於該期間折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)(A)該期間的任何非常、非常或非經常性非現金費用、開支或虧損，以及(B)該期間的任何非常、非常或非經常性現金費用，在本條第(Iv)款的每種情況下，不包括存貨減記；(V)與符合資格的IPO重組或符合資格的IPO有關的有案可查的費用、收費和手續費(無論是否完成，幷包括任何未完成的股權出售(只要其收益擬用於本公司的股權)，(Vi)記錄的與允許收購(或任何失敗的收購)有關的費用、收費和費用，在該收購完成後90天內發生，以及(Vii)記錄的與任何債務(包括擔保債務)的產生、再融資、修訂或修改有關的費用、收費和費用；(Vii)記錄的與任何債務(包括擔保債務)的產生、再融資、修訂或修改有關的費用、收費和費用；(Vi)記錄的與允許收購(或任何失敗的收購)有關的費用、收費和費用。但在任何期間，依據第(Iv)(B)、(Vi)及(Vii)條作出的加回總額不得超過該期間EBITDA的15%；減去(B)在沒有重複的情況下，並在包括在淨收入內的範圍內，減去該期間的任何非常、非常或非經常性非現金收益。, 所有這些都是根據公認會計準則(GAAP)在合併基礎上為公司及其子公司計算的。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會(CFTC)和/或SEC發佈的適用規則中定義的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

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“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除條件)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情權確定借款人的賬户有資格作為延長循環貸款和擺動貸款以及簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括借款人的任何賬户：

(A)不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束，但行政代理在其允許的自由裁量權下同意的任何例外情況或本協議另有明文規定的例外情況除外；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)(I)在發票正本的日期後超過120天或在其原定到期日後超過60天仍未支付，或。(Ii)已從借款人的簿冊註銷或以其他方式指定為無法收回的；。

(D)由賬户債務人欠下的債務，而根據上述(C)條，該賬户債務人及其關聯公司所欠所有賬户的美元金額的50%以上是不符合資格的；

(E)賬户債務人欠該賬户債務人及其相聯者欠所有借款人的賬户總額超過所有借款人的合資格賬户總額的25%(或僅就某指明賬户債務人為賬户債務人的賬户而言超過40%)；但由指明賬户債務人欠下的賬户，在所有指明賬户債務人欠所有借款人的賬户總額超過所有借款人的合資格賬户總額的90%的範圍內，即屬不符合資格；

(F)在本協議或保安協議所載的每種情況下，違反任何契諾或任何申述或保證在所有重要方面均不真實(或就任何受任何重大程度限制的申述或保證而言並非在所有方面均屬真實)；

(G)(I)並非因在正常業務過程中售賣貨品或履行服務而產生的，(Ii)並非由已送交賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明，(Iii)代表進度帳單，(Iv)視乎借款人是否完成任何進一步的履約而定，(V)代表就票據及持有、保證出售、售後退還、批准後出售、寄售、按以下方式兑現而作出的出售-

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交割或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；

(H)開立該賬户的貨品並未運往賬户債務人，或該借款人並未就該賬户提供服務，或如該賬户曾發出多於一次的發票；

(I)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而未獲收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的該公司財產的全部或重要部分，。(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，任何州或聯邦破產法規定的自願或非自願情況(根據破產法屬於佔有債務人併為行政代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產，或(Vi)停止經營業務；

(K)任何賬户債務人所欠的，而該賬户債務人已出售其全部或實質上所有資產；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大設有行政總裁辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省份的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，該賬户有行政代理人所擁有且可由行政代理人直接出具的可接受信用證作後盾；但對於賬户債務人所欠的賬户，如賬户債務人在美國或加拿大以外但在行政代理人可接受的任何其他國家或地區，且受以行政代理人為受益人的完善擔保權益的約束，使行政代理人滿意，則該賬户不需要信用證，在每種情況下，其總額不超過以下所有合格賬户總額的7.5%(A)由在美國或加拿大保留其首席執行官辦事處的賬户債務人所欠，(B)以美元計；

(M)以美元以外的任何貨幣欠下的(但以其他貨幣的任何組合應付的帳户除外，在每種情況下，除非行政代理另有約定，否則行政代理對該等帳户和收集該等帳户的任何存款帳户享有完善的擔保權益的第一優先權，在每種情況下，其總額不得超過所有合資格帳户(A)由在美國或加拿大設有其行政總裁辦事處的帳户存款人所欠的總額的7.5%，及(B)在美國或加拿大設有行政總裁辦事處的帳户存款人所欠的總金額不超過所有合資格帳户的總額的7.5%，及(B)在美國或加拿大設有行政總裁辦事處的帳户存款人，以及(B)在每種情況下，總金額不超過所有符合資格的帳户的總額的7.5%

(N)由(I)美國以外的任何國家的任何政府(或任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該賬户有行政代理所擁有並可由行政代理直接提取的信用證支持，或(Ii)美國任何政府或任何部門、機構、公共公司或其機構，除非經修訂的“1940年聯邦債權轉讓法案”(31 U.S.C.§3727 et seq.和“美國法典”第41篇第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟均已得到遵守，使行政代理人滿意；

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(O)由任何貸款方的任何關聯方或任何貸款方或其任何關聯方的任何僱員、高級人員、董事或代理人欠下的債務；

(P)就任何賬户債務人而言，超過行政代理人所釐定的信貸限額，達到該超出的程度；

(Q)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為該賬户債務人的利益而提供的任何保證、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，而在每種情況下，該等款項的範圍均屬如此；

(R)受任何反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議所規限，但只限於該等反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議的範圍；

(S)由任何承付票、實產票據或文書證明；

(T)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許該借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，但如該借款人已提交該報告或符合資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁的人，則屬例外；

(U)該借款人已與賬户債務人就該賬户債務人訂立任何協議，以減少該賬户(在通常業務運作中給予的折扣及調整除外)，或該借款人已為該賬户的未付部分設立新的應收賬款的任何賬户，或該借款人已就該賬户的未付部分設立新的應收賬款；

(V)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例Z》；

(W)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來是任何並非該借款人的人擁有或曾經擁有該等貨品的擁有權權益，或表明並非該借款人的任何一方為受款人或匯款一方；

(X)以交貨條件現金支付的；

(Y)除非政務代理人憑其全權酌情決定權另有協議，否則在與準許收購有關連的情況下取得的目標或業務所擁有或產生的帳目，直至就該目標或業務而進行的評估及實地審查完成為止(在每種情況下，均令政務代理人合理地滿意)；或

(Y)行政代理裁定可能因賬户債務人無力付款或行政代理根據其準許酌情決定權以其他方式裁定因任何理由而不可接受的款項。

如果以前是合格帳户的借款人的帳户不再是本協議規定的合格帳户，則該借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知該管理代理。在確定借款人的合格賬户金額時，票面

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在行政代理允許的酌處權下，賬户的金額可在不重複的程度上減少，但減去的幅度未反映在該面額中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信貸待決、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，借款人可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到的但尚未使用的所有現金的總金額，以及(Ii)就該賬户收到但尚未使用的所有現金的總金額(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，借款人有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未使用的所有現金的總金額

“合格信用卡應收賬款”是指，在任何時候，借款人的信用卡應收賬款，由行政代理根據其允許的酌情權確定，有資格作為本合同項下的循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的展期依據。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格的信用卡應收賬款不應包括借款人的任何信用卡應收賬款：

(A)不是賺取的或並不代表借款人從信用卡處理商及/或髮卡行(該信用卡處理商及/或髮卡行)所欠該借款人的真誠款額，而該信用卡處理商及/或髮卡行是源自該借款人的通常業務運作的；

(B)並非由借款人擁有，或屬與第三者訂立的保理或其他類似協議的標的；

(C)該等信用卡應收賬款的收款人並非借款人；

(D)不構成賬户的任何款項；

(E)自售賣日期起計已超過5個營業日的欠款；

(F)適用的信用卡髮卡行或信用卡處理商已(I)已申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、監管人、託管人、受託人、管理人、行政接管人、強制管理人或清盤人，。(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、監管人、託管人、受託人管理人、行政接管人、強制管理人或清盤人所取得的全部或重要部分財產，。清盤，或任何州或聯邦破產法或破產法規定的自願或非自願案件，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產，或(Vi)停止經營業務；

(G)不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人對其負有的有效的、在法律上可強制執行的義務；

(H)不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束，但行政代理在其允許的酌情決定權下同意的任何例外情況或本協議另有明文規定的例外情況除外；

(I)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

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(J)在本協議、擔保協議或與該等信用卡應收賬款有關的信用卡協議所載的每種情況下，任何契諾遭違反或任何申述或擔保在所有重要方面均不真實(或就任何受任何重大限定條件規限的申述或擔保而言，在所有方面均不屬實)；

(K)因未付及/或累積的信用卡處理機費用結餘而有抵銷、取回、不收取或不被處理的風險；

(L)有爭議、有追索權，或已提出申索、反申索、抵銷或追討(以該申索、反申索、抵銷或扣款為限)；

(M)由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證據，但如該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人，則屬例外；

(N)行政代理人以其準許酌情決定權決定可能因適用的信用卡處理人或信用卡發行商無力付款而不獲支付，或行政代理人以其準許酌情決定權以其他方式裁定因任何理由而不可接受的款項；

(O)相當於與購買借款人的存貨有關的按金或部分付款；

(P)行政代理人在生效日期後30天或之後仍未收到信用卡認收，但行政代理人根據其準許酌情決定權另有協議者除外；

(Q)由信用卡發行商欠下的或由信用卡處理商處理的，該信用卡處理商(I)不在美國或加拿大設立其首席執行官辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，該等應收信用卡賬款有行政代理人可接受的信用證作後盾，而該信用證由行政代理人所有，並可由行政代理人直接支取；(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，該等信用卡應收賬款有行政代理人所擁有並可由行政代理人直接支取的信用證作後盾；

(R)以美元以外的任何貨幣所欠的款項(但以其他貨幣的任何組合應付的帳户除外，但在每種情況下，除非行政代理另有協議，否則行政代理對該等應收信用卡帳户及收取該等應收信用卡帳户的任何存款帳户的完善擔保權益具有第一優先權，每種情況的總金額不超過2,000,000美元)，則該等款項須以該等其他貨幣的任何組合支付，除非行政代理另有協議，否則優先於該等應收信用卡帳户及收取該等應收信用卡帳户的任何存款帳户，總額不超過2,000,000美元)；

(S)凡信用卡或借記卡在購買時使用的信用卡或借記卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人所要求而產生該等應收信用卡賬款的所有重要程序，該借款人並未遵守，而該信用卡髮卡人或信用卡處理人授權及批准所需的所有文件，亦未就產生該等應收信用卡賬款的銷售而取得或呈交；

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(T)未取得適用的信用卡髮卡行或信用卡處理商所需的授權和批准，以進行產生該等信用卡應收賬款的銷售；

(U)信用卡髮卡人或信用卡處理人有權要求該借款人回購從該信用卡髮卡人或信用卡處理人處收取的信用卡賬户；

(V)根據該借款人的《信用卡協議》，該借款人與已發行信用卡或借記卡的信用卡發行商或信用卡處理商之間發生並繼續發生違約事件，該信用卡發行商或信用卡處理商已發行信用卡或借記卡，或根據在銷售中使用的信用卡或借記卡處理付款，從而產生該信用卡應收賬款，而違約事件使該信用卡發行商或信用卡處理商有權停止或暫停向該借款人付款，或有權建立準備金或建立或要求抵押品(通常由此類信貸設立的慣例託管金額和準備金除外或信用卡發行商或信用卡處理商已發出書面違約通知及/或通知，表示有意就該等信用卡應收賬款停止或暫停向該借款人付款，或就該借款人對該信用卡發行商或信用卡處理商的債務設立準備金或現金抵押品(通常由該信用卡發行商或信用卡處理商為其客户訂立的慣常託管金額及準備金除外)，或該等信用卡協議在其他方面並不完全有效或不構成法律、有效、具約束力及強制執行的效力

(W)借款人的信用卡處理人或信用卡髮卡人中的任何一人：(I)向該借款人發出通知，表示將停止向該借款人支付或暫停向該借款人支付到期或即將到期應付的款項，或將停止或暫停支付該等款項；。(Ii)向該借款人發出通知，表示將終止與該借款人的安排；或。(Iii)從該借款人的任何存款户口中扣除任何款項；或。(Iii)從該借款人的任何存款户口中扣除任何款項，或(Iii)從該借款人的任何存款户口中扣除任何款項；或(Iii)從該借款人的任何存款户口中扣除任何款項，或(Iii)從該借款人的任何存款户口中扣除任何款項。

(X)由與收購有關而取得的目標或業務所擁有或產生的信用卡應收賬款(除非行政代理憑其全權酌情決定權另予免除)，直至就該目標或業務完成評估及實地審查為止(在每種情況下，均令行政代理合理滿意)；或

(Y)行政代理在其允許的酌情決定權下確定為不確定收款的信用卡應收賬款。

如果以前為合格信用卡應收賬款的借款人的任何信用卡應收賬款不再是本合同項下的合格信用卡應收賬款，該借款人或適用的借款人代表應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時通知行政代理。在確定合格信用卡應收賬款的金額時，在行政代理允許的情況下，信用卡應收賬款的票面金額可在不重複的範圍內減少，但不得重複反映在該票面金額中：(I)與任何信用卡安排相關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)就該信用卡應收賬款收到但借款人尚未用來減少該信用卡應收賬款金額的所有現金的合計金額，而該金額不會重複地反映在該票面金額中：(I)與任何信用卡安排相關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)就該信用卡應收賬款收到但借款人尚未用來減少該信用卡應收賬款的所有現金的總金額。

“合格庫存”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的決定權確定的借款人庫存有資格作為循環貸款延期的基礎。

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以及Swingline貸款和信用證的簽發。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，借款人的合格庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束，但行政代理人在其允許的自由裁量權下同意的任何例外情況或本協議另有明確規定的例外情況除外；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)行政代理人認為移動緩慢、陳舊、不能銷售、有瑕疵、用過、不適合出售、不能以至少接近該庫存在正常業務過程中的成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不能接受；

(D)本協定或保安協議所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或不屬實，且不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)除上述借款人外，任何人須(I)擁有任何直接或間接擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何關於該存貨的購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該存貨的權益；

(F)並非製成品或構成在製品、原料、零件或更換零件、組件、包裝及運輸物料、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、賬單及扣留或原地裝運貨品、退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、託運貨品，或並非在通常業務運作中持有以供出售的貨品；

(G)不在美國或正在與供應商和供應商的共同承運人過境，但條件是：(I)位於加拿大、澳大利亞、荷蘭和行政代理憑其全權酌情決定可接受的其他國家的庫存，只要行政代理有(A)完善的對該等庫存的第一優先留置權，但受行政代理同意的任何例外情況的限制，(B)對任何該等地點有令人滿意的抵押品訪問協議(或其他令行政代理滿意的安排)，則可被視為符合資格(受所有其他資格標準的限制)，(I)位於加拿大、澳大利亞、荷蘭和行政代理憑其全權酌情可接受的其他國家的庫存，只要行政代理對該等庫存有完善的第一優先權留置權，(B)有令行政代理滿意的其他安排，以及(C)行政代理要求並滿意的抵押品文件)，以及(Ii)最多相當於來自供應商和供應商的在途庫存循環承諾額總額的20%的金額可被包括為合格庫存，儘管本條(G)的前述規定是如此，只要：

(A)行政代理人應已收到(1)該等存貨的提單及其他裝運單據的真實而正確的副本，及(2)令人滿意的意外傷害保險證據，證明行政代理人為貸款人損失收款人，並以其他方式承保行政代理人合理要求的風險，

(B)如果提單是不可轉讓的，則庫存必須在美國境內運輸，如有請求，行政代理應已從該庫存的適用海關經紀人、貨運代理或承運人收到一份正式籤立的、形式和實質均令行政代理滿意的抵押品訪問協議。

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(C)如果提單是可轉讓的，則庫存必須是從美國境外過境的，行政代理應已收到(1)確認該匯票是以該借款人的名義開具並按照行政代理的命令寄送的，並且已與該借款人的海關經紀人簽署了一份可接受的協議，其中海關經紀人同意它作為行政代理的代理人持有該可轉讓票據，並已允許該行政代理訪問該庫存，以及(2)該借款人對關税和海關的估計。

(D)該共同承運人不是適用的賣方或供應商的附屬公司，及

(E)該海關經紀人不是任何借款人的聯營公司；

(H)位於借款人租賃的任何地點，除非(A)(1)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(2)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施的租金、收費和其他到期金額準備金，以及(B)借款人的至少$100,000庫存位於該地點；

(I)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方加工商除外)管有，且無單據證明(根據上文(G)條準許的提貨單除外)，除非(A)(1)該保税倉管理人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人所要求的其他文件，或(2)行政代理人已根據其準許酌情決定權設立適當的儲備金，及(B)至少$100,000的儲備金，或(1)該保管倉或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人所要求的其他文件，或(2)行政代理人已根據其準許酌情決定權設立適當的儲備金，以及(B)至少$100,000

(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的；

(K)屬於停產產品或其成分的；

(L)作為付貨人的借款人寄售的標的物；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承載任何許可給該借款人的知識產權，除非行政代理確信其可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會(I)侵犯該許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議出售該庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)該借款人目前的永續盤存報告中沒有反映的庫存(除非這種盤存在提交行政代理的報告中反映為“在途”盤存)；

(P)賣方已聲稱擁有回收權的船舶；

(Q)是從受制裁的人取得的；

(R)除非行政代理自行決定另有協議，否則由目標擁有或生成的庫存或與允許的業務相關收購的企業擁有或生成的庫存

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收購，直至完成對該目標或業務的評估和實地審查，在每種情況下，行政代理均合理滿意；或

(R)行政代理根據其允許的酌情決定權，以其他方式認為因任何原因而不可接受的。

如果以前符合條件的借款人的庫存不再是本合同項下的合格庫存，該借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指任何借款人或子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(D)任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”具有“安全協議”中賦予該術語的含義。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414節下的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或第3302節提交的申請。(D)任何借款人或任何ERISA聯屬公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何法律責任；。(E)任何借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人發出的有關終止任何一項或多項計劃的意向或委任受託人管理任何計劃的通知；。(F)任何借款人或任何ERISA聯營公司就任何借款人或任何聯營公司撤回或部分撤回任何計劃而招致任何法律責任。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何借款人或任何ERISA關聯公司的任何通知，

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關於強制任何借款人或任何ERISA附屬公司承擔退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”具有第七條賦予該術語的含義。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)可獲得性減去(B)借款人在到期日後30天以上仍未支付的所有未付貿易應付款總額的金額(任何借款人出於善意對其提出異議或爭議的貿易應付款除外)，所有這些都由行政代理在其允許的酌情權下確定。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或成為非法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，以致該等規例或命令(或該等規例或命令的適用或官方解釋)被視為商品期貨交易委員會(CFTC)的規例或命令(或任何該等規例或命令的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第2.19(B)節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與該税有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節規定而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現的情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求的任何期間。(B)行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

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“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB應不時在紐約聯邦儲備銀行網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“固定費用覆蓋率”是指在任何日期，(A)EBITDA減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率，(I)在截至該日期的連續12個日曆月期間(或者，如果該日期不是日曆月的最後一天，則在該日期之前最近一個日曆月的最後一天結束)，以及(Ii)本公司及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則計算的比率。

“固定費用”是指在任何時期內，沒有重複的現金利息支出，加上預定的債務本金支付，加上以現金支付的税費，加上以現金支付的限制性支付(但不包括任何子公司支付給公司或公司任何其他全資子公司的任何股息(貸款方支付給非貸款方的股息除外))，加上資本租賃義務付款，所有這些費用都是按照公認會計準則(GAAP)綜合計算的，但指定的分配不得

“固定裝置”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税收目的)。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

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“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或提供資金購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)保證該等債務或其他債務的擁有人償還該等債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就任何為支持該等債務或義務而出具的信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保義務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中類似含義的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列為危險物質的物質；及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或

“控股”是指特拉華州的有限責任公司Cricut Holdings，LLC。

“IBA”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司”是指猶他州的PCCrafter，Inc.

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)。[保留區](D)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的所有義務；。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在通常業務過程中招致的往來款項)所承擔的所有義務；。(F)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債項。不論其所擔保的債務是否已經承擔(就本協議的所有目的而言，其估值應為(X)所擔保債務的本金金額和(Y)擔保財產的公允市值中較小者)，(G)該人對他人負債的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有義務，或有或有，(J)所有義務，或有或有或其他(K)任何收益項下的債務(就本協定的所有目的而言，其估值應為就以下方面應支付的最高潛在金額)

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(I)根據(I)任何及所有掉期協議，及(Ii)任何及所有掉期協議下任何及所有掉期協議下的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何掉期協議交易(就本協議而言，該等交易應按其掉期終止價值估值)下的任何及所有其他表外負債，不論是絕對的或或有的，以及(M)責任，不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“公司間從屬協議”是指在本協議簽署之日，貸款方和子公司之間簽訂的、或在生效日期後以行政代理為受益人簽訂的某些公司間從屬協議。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何期間，公司及其附屬公司就公司及其附屬公司的所有未償債務(包括在信用證和銀行承兑匯票方面所欠的所有佣金、折扣和其他手續費及其他費用和收費，以及互換協議項下有關利率的淨成本，只要這些淨成本可以按照公認會計準則分配到該期間內)在該期間的利息支出總額(包括資本租賃義務所應佔的利息支出)，按照該期間公司及其附屬公司的合併基礎進行計算。“利息支出”是指公司及其附屬公司在該期間的全部未償債務的利息支出總額(包括資本租賃義務的利息支出)(包括在信用證和銀行承兑匯票方面所欠的所有佣金、折扣和其他手續費)，以及根據掉期協議就利率計算的淨成本。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，每個歷月的第一個營業日和到期日；以及(B)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天(就利息期超過三個月的歐洲美元借款而言，則指在該利息期限第一天之後每隔三個月期間發生一次的該利息期最後一天之前的每一天。)“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每個歷月的第一個營業日和到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指該貸款所屬借款適用的每個利息期的最後一天的最後一天。

“利息期”就任何歐洲美元借款而言，是指從借款人代表選擇的該歐洲美元借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一個月、兩個月、三個月或六個月；但(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在

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利息期限的最後一個日曆月的最後一個營業日。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)最短期間的LIBO篩查速率在這個時候；但如果任何內插利率低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“庫存”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

在下列情況下，“投資條件”應被視為與投資、貸款、墊款或擔保有關的條件已得到滿足：

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指JPMCB(以本協議項下信用證開證人的身份)和借款人代表不時指定為開證行的任何其他循環貸款人(經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份同意)單獨和集體表示。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。任何時候都有更多

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除一家開證行外，凡單獨提及開證行，均指開證行、各開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩家(或全部)開證行，視上下文需要而定。

“開證行轉貸”是指，截至生效日期，(A)20,000,000美元(或JPMCB應借款人代表的請求允許的最高限額為35,000,000美元)，以及(B)開證行以書面指定給行政代理和借款人代表的金額；但任何開證行(JPMCB除外)應隨時被允許在提前五(5)天提供書面通知後增加或減少其開證行轉貸。此外，任何減損不得影響該開證行開具的未付信用證。

“加盟協議”是指實質上以附件D形式存在的加盟協議。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用百分比。

“租賃融資”是指(A)UCC第2-A條所定義的特定設備的租賃，以及(B)由任何貸款方或其子公司與任何貸款人或其任何附屬機構(在本文中，稱為“出租人”)簽訂的由特定設備擔保的擔保融資交易，無論該交易稱為租賃還是貸款。“租賃融資”是指(A)UCC第2-A條所定義的對特定設備的租賃，以及(B)由特定設備擔保的融資交易，無論該交易稱為租賃還是貸款。

“租賃不足義務”是指在作為租賃融資標的或擔保的設備違約、收回和處置後，(A)貸款方或其子公司因特定租賃融資而對出租人產生、證明或取得的任何和所有義務(包括其所有續展、延期、修改和替代)超過(B)出租人出售屬於特定租賃融資標的或擔保特定租賃融資的設備後實現的淨收益的金額(如有)。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視上下文而定。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果倫敦銀行間同業拆借利率

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如果LIBO利率在該利息期(“受影響的利息期”)此時可用，則LIBO利率應為內插利率，但在行政代理機構得出結論認為無法確定該內插利率的情況下，應遵守第2.14節的規定(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“libo利率”或“調整後的libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何繼任者或替代品上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率低於0.50%，則就本協議而言，該費率應被視為0.50%。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三人的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“借款選擇權”具有DDA Access產品協議中賦予該術語的含義。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證協議、每張信用卡確認書、抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、公司間從屬協議以及由任何貸款方簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議。信用證申請及借款人代表與開證行之間有關開證行昇華的任何協議，或適用借款人與開證行之間關於開證行簽發信用證的各自權利和義務，以及迄今為止、現在或以後由任何貸款方或代表任何貸款方簽署並交付給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有其他書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指各貸款方。

“貸款擔保”是指本協議的第十條。

“貸款方”是指控股公司、借款方、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指任一方或全部方。“貸款方”指的是控股公司、借款方、借款方的境內子公司以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人。

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“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括SWINGLINE貸款、超額墊款和保護性墊款。

“主要卡處理商”是指Visa、萬事達卡、Discover和美國運通以及行政代理批准的其他髮卡行。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“實質性不利影響”是指對(A)貸款方及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品或此類留置權的優先權產生的實質性不利影響，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款項下可獲得的權利或利益。

“實質性債務”是指任何一方或多方貸款方及其各自子公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，貸款方或任何附屬公司在任何時候就任何掉期協議承擔的義務的“本金金額”應為該借款方或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2023年9月4日或根據本協議條款承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收入”是指公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何有關收入及(C)任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時，任何附屬公司的未分派收益當時並不受適用於該附屬公司的任何合約責任(任何貸款文件除外)的條款或規定所允許。

“有序清算淨值”是指就任何人的存貨而言，由行政代理人接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的該人的有序清算價值，扣除其所有清算費用後的淨值。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似的情況下

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事件、譴責賠償和類似付款，減去(B)減去(I)支付給與該事件有關的第三方(附屬公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)，，(B)減去(I)支付給與該事件有關的第三方(附屬公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的債務的款額；及(Iii)在該事件發生的當年或下一年的每宗個案中，為資助合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為資助或有負債而設立的任何準備金的款額，以及可直接歸因於該事件的(由借款人代表的財務主任合理而真誠地釐定)的所有款項的款額；及(Iii)在該事件發生的當年或下一年的每一宗個案中，可直接歸因於該事件的(由借款人代表的財務主任合理而真誠地釐定)的所有款項的款額

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中有任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”是指貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方的任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方的所有貸款當事人的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償、債務和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論在該法律程序中是否允許或允許)，均為有效貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠償一方的所有費用、報銷、彌償、債務和其他債務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用)。因合同、法律實施或其他原因引起的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或因任何貸款或償還或產生的任何其他義務或任何信用證或其他票據在任何時間證明其中任何內容而產生或發生的。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易有關的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括由於該接受者籤立、交付、成為任何擔保權益的當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益或從事任何擔保權益而產生的聯繫)。

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根據或強制執行任何貸款文件的其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由NYFRB美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證，金額相當於信用證風險的103%)。(C)全額現金支付應計費用和未付費用；(D)全額現金支付所有可償還費用和其他有擔保債務(未提出索賠的未清償債務和其他明文規定在支付和終止本協議後仍然有效的債務除外)及其應計和未付利息；(E)終止所有承諾；及(F)終止掉期協議債務和銀行服務債務或訂立令有擔保交易對手滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指在任何時候，根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

在以下情況下，“付款條件”應被視為與支付限制性付款、投資或償還債務有關：

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“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購或有爭議性收購；

(B)與該項收購相關的業務(I)位於美國，(Ii)根據適用的美國和州法律組織，(Iii)除貸款方在生效日期從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，沒有直接或間接從事任何業務；

(C)貸款文件內的每項陳述及保證，在該項收購及與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)生效之前及之後，在各要項上均屬真實和正確(但關乎某指明先前日期的任何該等陳述或保證，以及任何該等須受重要程度限定詞規限的該等陳述或保證，須在各方面均屬真實和正確者除外)，並且並無失責存在、不會存在或會因此而導致的失責；

(D)一旦可用，但不少於收購前三十(30)天，借款人代表已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式財務報表、現金流量表和可用性預測；

(E)如果提議將與該項收購相關的賬户、信用卡應收賬款和存貨納入借款基數的確定，則行政代理應對該等賬户、信用卡應收賬款和庫存進行審計和實地審查，審查結果應令行政代理滿意；

(F)(I)與任何一項收購有關的總對價(包括所有遞延付款義務(包括盈利)和承擔或招致的債務的最高潛在總額)不得超過25,000,000美元，以及(Ii)在本協議期限內進行的所有收購的總對價不得超過75,000,000美元；

(G)如果該項收購是對某人股權的收購，則該項收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為貸款方的全資子公司；

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(H)如果該項收購是一項資產收購，則該項收購的結構應使貸款方獲得該等資產；

(I)如果該收購是股權收購，則該收購不會導致任何違反U規則的行為；

(J)如該項收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款人或該貸款方(視何者適用而定)為尚存實體；

(K)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(L)在與收購任何人的股權相關的情況下，對該人財產的所有留置權均應終止，除非行政代理和貸款人在其完全酌情的情況下另行同意；在與收購任何人的資產相關的情況下，對該等資產的所有留置權均應終止(但根據第6.02節允許的留置權除外)；

(M)借款人應且借款人代表應向行政代理和貸款人證明(並向行政代理和貸款人提供一份形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質的預計計算)，證明借款人：(I)(A)在完成該項收購後立即以預計方式計算的超額可獲得性不少於(1)18,750,000美元和(2)循環承諾額總額的12.5%中較大的一者，其中包括所有(1)18,750,000美元和(2)12.5%的總循環承諾額，其中包括所有(1)18,750,000美元和(2)12.5%中的較大者除適用借款人在該項收購中交付給賣方的股權外，(B)在完成該項收購後的12個月內(截至根據第5.01(C)節交付財務報表的最近一個會計月的最後一天)以預計為基礎計算的固定費用覆蓋率，或(Ii)在緊接完成該項收購後以預計為基礎計算的超額可獲得性，以不低於1.05至1.00為限，或(Ii)在緊接完成該項收購後以預計為基礎計算的超額可獲得性26,250,000美元和(B)循環承擔額總額的17.5%，包括與該收購相關的所有對價，但在該收購中交付給賣方的適用借款人的股權除外；

(N)第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司(視何者適用而定)採取的所有行動均須已採取；及

(O)借款人代表應在完成收購前5天內向行政代理提交與該收購有關的實質最終形式的材料文件，以及(Ii)在完成後3個工作日內提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在爭辯的税款施加的留置權

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遵守第5.04節的規定；

(B)承運人、業主、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、海關和税務機關，以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天的義務或正在按照第5.04節的規定進行爭辯的義務；(B)承運人、業主、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、海關和税務機關以及法律規定的其他類似留置權；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的按金，在每種情況下均在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；及

(F)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會干擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務運作；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權，但上述(E)項除外。

“許可持有人”指(A)Perot Holdings，LLC和Petrus P.C.LLC及其各自的任何附屬公司(視情況而定，以令人滿意的“瞭解您的客户”的盡職調查為準)，以及(B)Ashish Arora和由Ashish Arora控制的任何信託。

“獲準投資”是指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息由美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部誠意和信用作後盾)，在每種情況下均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的投資；

(C)對根據美國或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文第(A)款所述證券與符合上文第(C)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

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“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或“守則”第412節或ERISA第302節的規定，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“預付費事件”指的是：

(A)對任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何處置(包括依據出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)節(僅限於該等處置並非僅限於(I)借款方、(Ii)貸款方(借款方除外)或(Iii)非貸款方的附屬公司)、(F)、(H)、(I)或(J)項所述的處置除外；或

(B)對任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得的損害，或借譴責或類似的法律程序而取得的任何損害；或

(C)由控股公司或本公司發行任何股權，或由控股公司或本公司收取任何出資，但(I)本公司向控股公司發行普通股權益或從控股公司收取任何該等出資，(Ii)與符合資格的首次公開發售重組有關，及(Iii)與符合資格的首次公開發售有關；或

(D)任何借款方或任何附屬公司發生任何債務(第6.01節允許的債務除外)；但下列情況不應屬於預付款事件：(I)任何借款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何處置，連同所有相關處置，不會導致任何貸款方收到；(Ii)本定義(B)款所述的任何事件，連同(B)款所述類型的所有相關事件，在每種情況下都不會導致任何貸款方收到

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，如

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任何該等豁免均可不時修訂。

“公眾出資人”是指其代表在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易任何借款方或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過根據第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立保持良好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“符合資格的首次公開發行”是指(A)根據SEC宣佈有效的登記聲明(根據表格S-8的登記聲明公開發行除外)，向公眾包銷本公司或控股公司(或其各自的繼承人和受讓人)的普通股(或類似股權)，(B)通過有效的登記聲明，將公司或控股公司(或其各自的繼承人和受讓人)的普通股(或類似股權)直接在全國證券交易所上市，或(B)通過有效的登記聲明，將公司或控股公司(或其各自的繼承人和受讓人)的普通股(或類似股權)直接在全國證券交易所上市，或(

“符合資格的IPO重組”是指以下每項或任何一項：(A)公司向控股公司發行公司的額外股權，(B)控股公司向控股公司成員分配公司的所有股權(無論是與控股公司的分配、清算和/或清盤或其他有關)，(C)控股公司的解散、清算和/或清盤，和/或(D)在行政代理書面同意的情況下(不得無理扣留、有條件或延遲)，(C)解散、清算和/或清盤控股公司，和/或(D)獲得行政代理的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，(C)解散、清算和/或清盤控股公司，和/或(D)經行政代理書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，本公司或控股公司為準備、促進或實現合格IPO而採取的任何其他公司或有限責任公司行動。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“再融資負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則D”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“T條例”指聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的T條例，與不時生效的一樣，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則X，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

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“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指將任何物質釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“報告觸發期”是指以下期間：(A)從下列任何一天開始，即(A)可用金額小於(A)15,000,000美元和(B)循環承付款總額的10%，或(Ii)發生違約事件，(B)持續到不存在違約事件，且可用金額一直大於或等於(I)15,000,000美元和(Ii)循環承付款總額10%的較大值的任何一天，在任何情況下，均為連續30個日曆日。

根據第2.20節的規定，“要求貸款人”是指有循環風險敞口和無資金承諾的貸款人，至少佔當時總信用風險和無資金承諾總額的51%；但只要有三個或更多的貸款人，要求貸款人應指至少兩個貸款人。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、章程或公司章程或公司章程或章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律、規章、法規、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，均適用於該人或其任何財產，或對其具有約束力。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於：可用性準備金、擔保債務應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人費用準備金、倉庫管理員和受託保管人費用準備金、稀釋賬户準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、或有負債準備金)所需的任何和所有準備金。關於抵押品或任何借款方的未賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在責任以及税收、費用、評估和其他政府費用的準備金)。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

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“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而與本公司或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“REVLIBOR30利率”是指由ICE Benchmark Administration(或接管美元匯率管理的任何其他人)管理的為期一個(1)個月的倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上在每種情況下，在倫敦時間上午11：00左右，每月第一(1)個工作日之前的兩(2)個工作日，每月第一(1)個工作日調整為“REVLIBOR30加網速率”)；但(X)如果REVLIBOR30加網速率應小於0.50%，則就本協議而言，該加網速率應被視為0.50%；(Y)如果此時REVLIBOR30加網速率不可用，則該加網速率應被視為0.50%；(Y)如果REVLIBOR30加網速率在每個月的第一(1)個工作日前兩(2)個工作日調整；(X)如果REVLIBOR30加網速率應小於0.50%，則就本協議而言，該加網速率應視為0.50%

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，在與該貸款人名稱相對的承諾表上所列的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其循環承諾(視適用情況而定)。因此，循環承諾額可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。

“循環風險”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和，加上(B)相當於該貸款人當時未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於該貸款人當時未償還的超支本金總額的適用百分比的金額。

“循環貸款人”是指，在任何確定日期，具有循環承諾的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人

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(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人，或(C)上述(A)或(B)條所述的任何一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁”指的是(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission of the U.S.Securities and Exchange Commission)。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的掉期協議債務；但是，“有擔保債務”的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務，視適用情況而定)，但“有擔保債務”的定義不應創建任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

“擔保方”是指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與其有關的銀行服務義務構成擔保義務，(E)任何掉期協議的每一方，只要其義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間截至本協議日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按照本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“結算”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“SOFA期限”是指借款人代表以書面方式選擇的每一連續一百二十(120)天的期限；但是，(A)在任何日曆年中不得有超過一個SOFA期限開始，以及(B)每個SOFA期限結束和隨後的SOFA期限開始之間必須至少有60天。

“SOFR”指的是紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)作為基準管理人(或後續管理人)公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

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“SPAC交易”是指控股公司或本公司與一家特殊目的收購公司之間的收購、合併或其他業務合併或轉讓或發行股權或以其他方式進行的收購、合併或其他業務合併或轉讓或發行導致尚存實體(或其母實體)在美國國家證券交易所上市，以及該尚存實體(或其母實體)出售或發行股權(包括以私募方式)基本上與該等收購、合併或其他業務合併或轉讓或發行同時完成的交易。以及公司作為公司業務的運營公司和財務報表的報告水平而倖存下來。

“指定賬户債務人”是指沃爾瑪、塔吉特、亞馬遜、邁克爾斯、JoAnn或管理代理滿意的任何其他賬户債務人，在每種情況下，以及它們各自的任何附屬公司。

“指定分配”是指公司在生效日期向控股公司和控股公司向其成員進行的不超過54,000,000美元的某些分配。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與備用信用證有關的所有信用證付款總額的總和。“備用信用證風險”是指(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與備用信用證有關的所有信用證付款總額的總和。任何循環貸款人在任何時候的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據董事會第D條規定徵收的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入根據董事會規則D或任何類似法規可能不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“支持的QFC”具有第9.21節中賦予的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照

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更多利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或該等交易的任何組合；惟任何規定僅因借款人或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“掉期協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有掉期協議，以及(B)本協議允許的與貸款人或貸款人關聯公司的任何和所有掉期協議交易的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期和修改及其替代)的任何和所有的義務；以及(B)根據本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指如果該掉期協議在此時終止，該借款方或該附屬公司將需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。JPMCB以行政代理行或開證行的身份給予的任何同意，應視為JPMCB以Swingline貸款人的身份給予的同意。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“目標餘額”具有“DDA接入產品協議”中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)還是ABR確定的。

“UCC”指紐約州或任何其他州不時生效的“統一商法典”，其法律要求適用於下列事項：“統一商法典”(UCC)指紐約州或任何其他州不時生效的“統一商法典”(Uniform Commercial Code)，其法律要求適用於下列事項：

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完善擔保物權制度。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將低於0.50%，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為0.50%。

“無融資資本支出”是指，在任何期間，非由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款融資，此類資本支出應被視為無融資資本支出)所支付的資本支出。

“無資金承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環風險。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應

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包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)任何法規、規則或規例的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改(包括由一系列可比的繼承法修訂)的協議、文書或其他文件；(B)任何法規、規則或規例的定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(包括借一系列可比繼承法修訂、補充或以其他方式修改)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓的限制)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定條款，(E)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表, (F)在任何定義中，凡提及“任何時間”或“任何期間”一詞，均指該定義內所有計算或釐定的相同時間或期間，及(G)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但在本協議日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP中的該變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)”(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要該租賃(或傳達使用權的類似安排)在GAAP下本不需要按照#年生效的GAAP被視為資本租賃，則在這種程度上，該租賃(或類似安排)將需要被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

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第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)確定的，LIBO利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)派生出來的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應立即通知借款人代表, 根據第2.14(E)節，歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.14(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)有關的任何其他事項，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變更的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第1.06節貨幣翻譯；貨幣事項。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為指美元或美元等價物。具體地説，除非另有明確規定，在本協議下的計算中，除非另有明文規定，否則在引用美元金額時，應將該金額視為美元金額，因此，在適用的情況下，其他每種貨幣均應折算成美元等值的美元。

(B)就本協議項下的所有計算和確定而言，以美元以外的任何貨幣計算的任何金額應被視為指美元或美元等價物，根據本協議交付的所有證書應以美元或美元等價物表示該等計算或確定。

(C)行政代理應根據以下規定確定要兑換成美元的任何金額的美元等值：(I)在兑換時和(Ii)在任何其他日期，以其合理的酌情決定權。

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(D)任何借款方在本協議項下所欠的每筆款項均應在本協議規定的地點以美元(“支付貨幣”)支付(此類要求對本協議至關重要)。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種支付貨幣兑換成另一種貨幣，雙方同意，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買該支付貨幣的匯率。本合同項下應付給任何有擔保一方的任何款項的債務，儘管有任何以付款貨幣以外的貨幣作出的裁決，但只有在該有擔保的一方收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，該有擔保的一方可以按照正常的銀行程序購買該另一種貨幣時，該有擔保的一方才可用該另一種貨幣購買付款的貨幣。每一貸款方同意：(I)如果所購買的付款貨幣的金額少於最初以付款貨幣應支付給該有擔保一方的金額，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類裁決的結果，該借款方應立即向該有擔保一方支付差額(以付款貨幣計算)；及(Ii)如果如此購買的付款貨幣的金額超過了最初應支付給該有擔保一方的金額，則該有擔保一方應立即以該貨幣向該借款方支付超出的部分，並在實際收到的範圍內予以支付。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自(而非共同)同意在可獲得期內不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，或(B)總的循環風險超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中的較小者，但須受行政代理全權酌情決定，以提供保護性墊款和借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節規定的程序發放。

(B)在第2.14節的約束下，每次循環借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款組成，借款人代表可根據本協議要求，但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款，但可根據第2.08節轉換為歐洲美元借款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人的程度相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

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(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過6筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款申請。為請求借款，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式)通知行政代理人，提交由借款人代表的一名負責官員簽署的借款請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准(或如果有可減輕責任的情況，則通過電話)，不遲於(A)歐洲美元借款，太平洋時間中午，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日，或(B)如果ABR借款，不遲於(A)中午(太平洋時間)，或(B)如果是ABR借款，則不遲於(A)中午(太平洋時間)，或(B)如果是ABR借款，則不遲於(A)中午(太平洋時間)或(B)如果是ABR借款，則不遲於(A)中午(太平洋時間)但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日太平洋時間上午9點發出。每個這樣的借用請求應是不可撤銷的，如果允許，每個這樣的電話借用請求應在減輕責任的情況停止後立即以行政代理批准的格式向行政代理交付書面借用請求，並由借款人代表的一名負責官員簽字，通過傳真或通過電子系統通信確認。每份此類書面(或如果允許，電話)借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(Ii)所要求的借款總額，以及組成該等借款的不同電訊網絡的分項數字；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(V)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的最初利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐洲美元借款規定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。保護性進展。(A)在符合以下規定的限制的情況下，行政代理由借款人和貸款人不時授權，由行政代理全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理在其允許的酌情決定權下認為可以向借款人提供貸款

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有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和貸款文件項下應支付的其他金額(本協議中的任何此類貸款均稱為“保護性墊款”)。但在任何時候未清償的保護性墊款總額，與當時未清償的超支總額相結合，在任何時候都不得超過循環承諾額總額的10%；此外，在實施保護性墊款後的循環風險總額不得超過循環承諾額總額。即使未滿足第4.02節規定的前提條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。在任何一種情況下進行保護性預付款，行政代理人不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後預期生效。在任何時候，只要有足夠的可用性，且滿足第4.02節中規定的前提條件, 行政代理人可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人均應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且沒有追索權或擔保。(B)在行政代理支付保護性墊款後(無論是在違約發生之前還是之後)，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款，且沒有追索權或擔保。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人支付的所有本金和利息的適用百分比以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。

第2.05節。擺動額度貸款和超額墊款。

(A)行政代理、Swingline貸款人和循環貸款人同意，為便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求ABR借款後，Swingline貸款人可選擇將第2.05(A)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表循環貸款人並按要求的金額向借款人預支當日資金。在適用的資金賬户借款之日(根據本協議第2.05(A)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。在本協議中，根據第2.05(A)節的規定，Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中被稱為“Swingline貸款”，它們之間的結算將按照第2.05(D)節的規定定期進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於循環貸款人提供資金的其他ABR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人可在不遲於太平洋時間每個營業日下午2點(太平洋時間下午2點)的條款和條件下(但不需要任何進一步的書面通知)，通過貸記資金賬户的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，其額度為支付將在該營業日從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額，且Swingline貸款人可在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付該工作日從任何受控支出賬户中提取的項目所需的金額，但不遲於太平洋時間下午2點(但不需要任何進一步的書面通知)。但如在任何營業日借款能力不足以容許Swingline貸款人向借款人提供Swingline貸款，款額須足以支付在該營業日從任何該等受管制支出賬户支取的所有項目所需的款額, 則借款人應被視為已根據第2.03節申請ABR借款，金額為該業務的欠款

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天。此外，借款人特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人應在符合本文規定的條款和條件(但無需任何進一步書面通知)的情況下，在DDA Access產品不時需要資金以達到目標餘額的範圍內(“虧空融資日期”)，通過貸記到適用資金賬户或之前的貸方的方式，向適用借款人提供達到目標餘額的Swingline貸款的收益，其金額為該差額的金額最高可達該目標餘額的金額(以下簡稱“虧空資金日期”)，且Swingline貸款人應在符合本協議規定的條款和條件下(但無需任何進一步的書面通知)，在DDA Access產品項下不時需要資金以達到目標餘額的範圍內，將Swingline貸款的收益提供給適用的借款人。而該Swingline貸款應被視為在該不足資金日發放。任何時候未償還的Swingline貸款總額不得超過循環承諾總額的15%。如果所申請的Swingline貸款超出可獲得性(在該Swingline貸款生效之前或之後)，Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為ABR借款。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可以代表循環貸款人自行決定(但絕對沒有義務)(X)向借款人發放超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)或(Y)將超出可獲得性的未償還循環貸款的金額視為超額墊款；但只要根據本款條款，超支仍未清償，但僅就超支金額而言，任何超支都不會因借款人未能遵守第2.01條而導致違約。此外，即使第4.02(C)節規定的條件未得到滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成ABR借款。在任何一種情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。行政代理超支的權限在任何時候不得超過循環承諾總額的10%，與當時未償還的保護性墊款總額相結合，任何超支都不得導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾額；但所需貸款人可隨時撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後預期生效。

(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款或超支達成和解)，每一循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了該SWingline貸款或超支的不可分割權益和參與權，且沒有追索權或擔保。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知循環貸款人，不遲於上午11點，請求與循環貸款人達成和解(“和解”)。(D)行政代理應至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件通知循環貸款人請求與循環貸款人達成和解(“和解”)。太平洋時間在該請求結算之日(“結算日”)。每個循環貸款人(在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人除外)應將該循環貸款人在申請結算的適用貸款未償還本金中的適用百分比轉讓給行政代理

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在該結算日期，不遲於太平洋時間下午1點，由行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可能發生在違約發生期間，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移給行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節。信用證。(A)將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，要求為其自己的賬户或另一借款人的賬户開具以美元計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如果有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制。, 儲備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)在生效日未生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就上述第(Ii)款而言，在任何情況下，均應被視為在生效日期不生效，無論制定、通過、發佈或實施的日期是什麼。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人代表應親手或傳真(或通過電子系統，如果這樣做的安排已獲開證行批准)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不遲於要求開具、修改、續簽或延期的日期前三(3)個工作日)遞交要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽的信用證。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類行為的條件

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在開立信用證時，適用的借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下均應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式提交一份信用證申請(每份為“信用證協議”)。只有在(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續簽或延期(I)後，信用證的總風險不超過20,000,000美元(或在行政代理應借款人代表的請求下允許的最高35,000,000美元)，方可開立、修改、續簽或延期信用證。(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾；及(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額和借款基數中的較小者。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就其本人及其關聯公司出具的所有信用證未支付的信用證風險超過開證行的轉讓額，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所含限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超過其個人開證行在提出該請求時有效的信用證, 各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年內(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的營業時間結束之前失效(或由開證行通知開證行通知其受益人終止或不予續期)。

(D)參與。開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額，且每個循環貸款人在此從開證行獲得該信用證的參與度(或修改信用證的金額)，而開證行或循環貸款人不採取任何進一步的行動，在此向每個循環貸款人授予該信用證的參與度，該參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意由開證行代為向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下日期向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(A)(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知當日太平洋時間上午9點之前收到的)，或(Ii)緊接借款人代表收到該通知的第二個營業日(太平洋時間上午11點之前)，如果是這樣，則借款人應在太平洋時間上午11點之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項。如果是這樣，則借款人應在以下情況下向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(A)(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天太平洋時間上午9點之前收到的)太平洋時間在收到之日；但借款人可在符合本合同規定的借款條件的情況下，

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根據第2.03或2.05節的規定，要求用等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項，在這樣融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。(見第2.07節，第2.07節應作必要修改後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人那裏收到的金額，方式與第2.07節關於該貸款人貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後適用於循環貸款人的付款義務)。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的；(Ii)任何信用證、信用證協議或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何證明是偽造的、欺詐性的信用證匯票或其他單據。(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵消權。行政代理、循環貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不會因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開票所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任的任何錯誤；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合規定時所造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，借款人據此在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並對此類單據付款。

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(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理行和適用的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在到期時未能償還該信用證付款，則該利息應在到期之日支付；但如果借款人未能在到期時償還該信用證付款，則該未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算的利息。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)開證行的更換和辭職。(I)借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(A)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(A)繼任開證行應享有開證行的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。(B)根據上下文的需要，應將“開證行”一詞視為指該繼任行或任何以前的開證行，或指該繼任行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)經指定並接受繼任開證行後，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照第2.06(I)條第(I)款的規定更換該辭職開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人代表收到行政代理人或所要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日的信用證風險金額的103%加上應計利息和未付利息；但就第VII條第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，如發生任何失責事件，則繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該按金須即時到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該借款人亦須按照本款繳存第2.10(B)、2.11(B)或2.20條所規定的現金抵押品，並在第2.10(B)、2.11(B)或2.20條所規定的範圍內繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品具有專有的支配權和控制權，包括專有的提存權。

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賬户和借款人特此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此使用的情況下，應為償還借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則應用於償還其他擔保債務。在此情況下，信用證抵押品賬户中的款項應用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此使用的情況下，應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認，借款人應在所有此類違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證之前，合理地向行政代理行報告：(I)定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續簽的信用證，以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證之前，應合理地向行政代理行提交書面報告。以及(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在該開證行開立、修改、續期或延期生效後未償還的信用證金額(以及其金額是否已發生變化)；(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日、違約的日期和該信用證付款的金額；(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，以及該信用證付款的金額。行政代理應合理要求的有關該開證行開具的信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(M)為附屬公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還該信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣；(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有免責辯護；(Ii)不可撤銷地免除該開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有免責辯護。每一借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，且每一借款人的業務均從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本合同項下的建議日期僅以電匯立即可用資金的方式發放每筆貸款。

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在(I)太平洋時間下午1：00(對於歐洲美元貸款而言)和(Ii)下午3：00之前在ABR貸款的情況下，應在太平洋時間向最近為此目的指定的行政代理的賬户發出通知，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金記入資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；但ABR循環貸款用於償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出應由行政代理人匯給開證行，以及(Ii)行政代理人應根據本條款將保護性墊款或超支用於擔保債務。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大的一者為準。在這種情況下，適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額和利息，自向適用借款人提供該金額之日起(但不包括向管理代理付款的日期)，以(I)在該貸款人的情況下，NYFRB利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人在該借款中的貸款，條件是, 在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人那裏收到的任何利息，直至借款人支付該金額為止，應完全由行政代理人承擔。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲美元借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不能轉換或延續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式)向行政代理通知該項選擇，提交由借款人代表的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過電子系統(如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)(或如果有可減輕責任的情況，則通過電話)，如果借款人根據第2.03節提出的借款請求是借款人根據第2.03節提出的借款類型的借款，則該借款請求將在該選舉的生效日期作出，則借款人代表應以書面形式通知行政代理人該項選舉。(B)如果借款人請求的借款類型與該選擇的類型相同，則借款人代表應在該選舉生效日期通過電子系統向行政代理人提出借款請求(或在有可減輕責任的情況下，通過電話)。每個這樣的利益選擇請求都是不可撤銷的，如果允許，每個這樣的電話利益選擇請求應在減輕責任的情況停止後立即通過專人交付、電子系統或傳真到

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書面利益選舉申請的行政代理人，其格式由行政代理人批准，並由借款人代表的一名負責官員簽署。

(C)每份書面(或如果允許，電話)權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用於歐洲美元借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承諾。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但(1)每次減少循環承付款的數額應為5,000,000美元至不少於1,000萬美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：在按照下列規定同時預付循環貸款後，借款人不應終止或減少循環承付款；(3)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(1)每次減少循環承付款的金額應為5,000,000美元至不少於1,000萬美元的整數倍；(2)借款人在按照

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根據第2.11節，總循環風險將超過總循環承諾額和借款基數中較小的一個。

(D)借款人代表應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)或(C)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(E)借款人有權通過從一家或多家貸款人或另一家貸款機構獲得額外的循環承諾來增加循環承付款，但條件是(1)任何此類增加請求的金額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元；(2)借款人代表最多可代表借款人提出5個此類請求；(3)生效後，額外承諾總額不得超過1,000,000美元(Iv)行政代理和開證行已批准任何這種新貸款人的身份，這種批准不得無理地扣留、推遲或附加條件，(V)任何這種新貸款人承擔了本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，(Vi)在任何其他貸款機構被提出參與請求的增加之前，應向每個貸款人提供按比例參與請求的增加的機會，(Vii)確保循環承諾的任何此類增加的留置權不得優先於循環承諾以及(Viii)已滿足第2.09(F)節中描述的程序。本第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。儘管本協議有任何相反規定，但如果適用於所請求的增資的條款(但不包括與此相關的任何安排、承保或類似費用)比適用於緊接在任何此類增資之前生效的循環承諾的條款(但在每種情況下都不包括任何安排)更好(從新貸款人或增資貸款人的角度來看)。, 如果該等條款(包括承保或與此相關的應付類似費用)，則該等經改善的條款應適用於緊接在任何該等增加之前生效的循環承諾，在適用的增加之日生效，而無須本協議任何一方採取任何行動。

(F)對本合同的任何增加或增加的修改應在形式和實質上令行政代理滿意，且僅要求行政代理、借款人和每個貸款人在增加或增加其承諾額時的書面簽名，只有在任何此類增加或增加會導致循環承諾額超過350,000,000美元的情況下，才須徵得所有貸款人的批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由該貸款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但在一定程度上除外在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(除了在每種情況下，該重要性限定符不適用於任何已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)，(2)不存在缺省，

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(3)借款人(形式上)遵守第6.13節中包含的契諾；(Ii)法律意見和文件與生效日期交付的法律意見和文件一致，符合行政代理的要求。(3)借款人(形式上)遵守第6.13節中包含的契諾和(Ii)與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在任何該等增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或就任何新增加的貸款人而言，則是延長其循環承諾額)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額與其修訂後的數額相等。行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之相關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；以及(Ii)借款人應被視為已償還和再借款截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，如果適用，還應包括相關的利息期)；以及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括循環貸款的類型，如果適用，還應包括相關的利息期限)。按照第(2.03)節的要求。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲美元貸款而言，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應, 特此授權並指示修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，因此，修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

第2.10節。貸款的償還和攤銷；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日為每個循環貸款人的賬户支付當時未支付的每筆循環貸款的本金，(Ii)支付給行政代理在到期日和行政代理要求的較早日期時未支付的每筆保護性墊款的當時未付的本金，以及(Iii)在到期日和行政代理的要求中較早的日期向行政代理支付每筆超支的當時未付的本金。

(B)根據“擔保協議”第7.3節，在全部現金支配權生效的任何時候，行政代理應在每個工作日，將在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，無論是否立即可用)記入托收賬户的所有資金首先按比例預付任何未償還的保護性墊款和透支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，並將未償還的LC風險進行現金抵押。儘管有上述規定，只要貸記到託收賬户的任何資金構成淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債項，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期；(Ii)

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借款人在本合同項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本合同收到的貸款人賬户中的任何金額及其各自的貸款人份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所貸出的貸款以承付票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付溢價或罰款，但須按照本節(E)段的規定事先通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如果適用)。

(B)除第2.05節允許的超支外，如果總循環風險超過(I)總循環承諾額和(Ii)借款基數中較小者，借款人應根據第2.06(J)條將循環貸款、LC支出和/或SWingline貸款或現金抵押到行政代理的賬户中，總金額等於上述超額部分(視情況而定)。

(C)如果控股公司或任何其他貸款方或任何子公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在控股或任何其他貸款方或任何子公司收到該等淨收益後三個工作日內，以下述第2.11(D)節規定的LC風險作為債務和現金的抵押品，總金額等於該淨收益的100%，但如發生第(A)或(B)款所述的任何事件，則借款人應在收到該等淨收益後的三個工作日內，提前償還債務和現金，並以下述第2.11(D)節所述的LC風險敞口為抵押，總金額等於該淨收益的100%，但如發生第(A)或(B)款所述的任何事件，則借款人應在三個工作日內如果借款人代表應向行政代理交付一份財務官證書，表明接受者打算在收到該淨收益後360天內，將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於購買(或更換或重建)用於貸款方(或如果接受者是一家或多家子公司，則為子公司)業務中的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則(I)只要(I)全額使用，則(I)只要(I)全部用於貸款當事人(或如果接受者是一家或多家子公司，則為子公司)的業務中使用的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明未發生違約且仍在繼續，則(I)只要(I)全部根據本款規定，不需要就該證書中規定的淨收益預付款，或者(Ii)如果全部現金支配權有效，則如果該證書中規定的淨收益將用於(A)借款人獲取、替換或重建此類資產，則行政代理應將該淨收益用於減少循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承諾額)，並在提出申請時使用該淨收益。(2)如果該證書規定的淨收益將用於(A)借款人購買、替換或重建此類資產，則該淨收益應用於減少循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承諾額)，並在提出申請時使用該淨收益。, 行政代理應為借款基地建立一項準備金，其數額等於該等收益的金額，(B)任何非借款人的借款方，該淨收益應存入現金抵押品賬户，在(A)或(B)的情況下，此後，此類資金應提供給適用的借款方，如下所示：

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(1)借款人代表應請求循環借款(具體説明請求是根據本節的規定使用淨收益)，或適用的貸款方應要求從現金抵押品賬户中免除所需金額；

(2)只要滿足第4.02節規定的條件，循環貸款人應進行循環借款，或由行政代理人從現金抵押品賬户中釋放資金；以及(二)只要滿足第4.02節規定的條件，循環貸款人應進行循環借款或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；

(三)如淨收益用於循環借款，則就該保險收益設立的準備金應減去該循環借款的數額；

但如任何該等收益淨額在該360日期間結束時仍未如此運用，則在該時間須預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的收益淨額。

(D)根據第2.11(C)節規定的所有這類金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾額，並將未償還的LC風險作為現金抵押。儘管如上所述，根據第2.11(C)節的規定，就任何保險或報廢收益的淨收益(由傷亡或損失導致的)支付給現金或存貨的所有預付款，應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾額，並將未償還的LC風險進行現金抵押。如果與設備、固定裝置和不動產相比，可分配給庫存的保險或報廢收益的確切金額沒有另行確定，則這些收益的分配和應用應由行政代理根據其允許的酌處權確定。

(E)借款人代表應不遲於太平洋時間中午，通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(A)如果是預付歐洲美元循環借款，則在預付款日期前三(3)個工作日；或(B)如果是預付ABR循環借款，請在預付款日期之前三(3)個工作日通知行政代理(如果是預付款的話)或(B)如果是預付款的ABR循環借款，則應在不遲於太平洋時間中午的時間內通知行政代理(如果是預付的是Swingline貸款，則是Swingline貸款人)或(B)如果是預付款的ABR循環借款每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額，以及須預付的借款類別；惟倘提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾通知有關而發出的，則在終止通知根據第2.09節撤銷的情況下，該提前還款通知可予撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

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第2.12節。收費。(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的費率應等於該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括循環承諾終止之日)期間可用循環承諾額的日均金額的0.25%。應在每個日曆月的第一個營業日和循環承付款終止之日拖欠應計承諾費，自該日之後的第一個承諾日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆有關其參與信用證的參與費，該費用的適用利率應與用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的適用利率相同，該利率按該貸款人在生效日期(包括但不包括該貸款人的循環承諾終止之日的較晚者)期間的平均每日LC風險(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)計提，該利率適用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率；(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的相同利率計算，該利率按該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和應按借款人和開證行分別商定的一個或多個年利率累算，金額為開證行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日之間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付和轉讓的標準手續費和佣金，以及開證行與下列各項有關的標準手續費和佣金：信用證的開立、修改、註銷、議付、議付，以及開證行與下列各項有關的標準手續費和佣金：信用證的簽發、修改、註銷、議付、議付，以及開證行與下列各項有關的標準手續費和佣金：續簽或延長任何信用證或處理信用證項下的提款。每個歷月最後一天(包括最後一天)應在每個歷月最後一天之後的第一個工作日支付參賽費和預付費。, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)由ABR借款組成的貸款(包括Swingline貸款)應按ABR加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)每筆保護性墊款和每筆超支應按ABR加循環貸款適用利率加2%計息。

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(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期款額在判決後及判決前須按年利率計算，利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則加2%的利率；或(Ii)如屬任何其他款額，加2%的適用利率，如屬任何其他款額，則在判決後及判決前的年利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，則須加2%的適用利率

(E)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)依據本節(D)段應累算的利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲美元貸款在當前利息期結束前轉換，則該貸款的應計利息應在該貸款的本金償還或預付之日付給。(Iii)如任何歐洲美元貸款在該貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該貸款的本金償還或預付之日支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、REVLIBOR30利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率；違法性。

(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理認定(在沒有明顯錯誤的情況下，該認定應是決定性的和具有約束力的)，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括但不限於通過內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)行政代理人獲規定貸款人告知，該利息期的經調整倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆息(視何者適用而定)不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或貸款)的成本；則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人代表和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，(A)任何請求將任何借款轉換為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款。此類借款應作為ABR借款。

(B)如果任何貸款人認定法律的任何要求已使任何貸款人或其適用的貸款辦事處進行、維持、資助或繼續借入任何歐洲美元是違法的，或如果任何政府當局斷言任何貸款人或其適用的貸款辦事處對該貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則該貸款人或其適用的貸款辦事處在以下情況下是非法的：(B)任何貸款人或其適用的貸款辦事處不得進行、維持、資助或繼續借入歐洲美元；或任何政府當局已對該貸款人在

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在倫敦銀行間市場，在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出通知後，該貸款人關於發放、維持、提供資金或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致該決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應貸款人的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或將貸款人的所有歐洲美元借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款到該日，或者立即償還或轉換為ABR借款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款的話。在任何該等預付款項或轉換後，借款人亦須就如此預付或轉換的款項支付累算利息。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修訂後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人僅有權反對其中包含的基準重置調整。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於由每類所需貸款人組成的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.14節明確要求的每種情況除外。

(F)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續借款為歐洲美元借款的請求將無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款；(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應作為ABR借款進行。

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第2.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)對收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税((A)補償税、(B)不含税和(C)關聯所得税)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人付款。將補償該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或由其作出的貸款或參與由其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該借出人或開證行(視屬何情況而定)支付將補償該借出人或開證行或該開證行或開證行的一筆或多筆額外款項

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A)或(B)款規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少以及費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或減少此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

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第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用於任何歐洲美元貸款的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)支付任何歐洲美元貸款的本金，(B)在適用的利息期最後一天以外的時間轉換任何歐洲美元貸款，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節撤銷)，如果(A)未在適用的利息期的最後一天支付任何歐洲美元貸款的本金(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉換或(D)借款人代表根據第2.19或9.02(D)節提出要求，在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金應累算的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天(或在未能借款的情況下，轉換為利息)的期間內的超額部分(如果有)，應被視為包括下列各項中的超額部分：(I)如果沒有發生該事件，則應按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，轉換為該歐洲美元貸款本金的利息金額；或(I)如果沒有發生該事件，則轉換為該歐洲美元貸款本金的利息。(Ii)(Ii)在(Ii)該期間的本金金額上，以該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，就該期間而言，應累算的利息金額(即(Ii)該本金在該期間開始時將按該貸款人競投的利率計算的應得利息)。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人證明應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；彙總。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

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(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應付或支付的、或要求從向接受者付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者名冊的規定以及(Iii)任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應支付給該貸款人的任何其他來源的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

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(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人代表和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以依據該税收條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他適用付款而申請豁免或扣減美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他適用付款根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)行政代理滿意的形式和實質的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人不是該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或該外國貸款人是該守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)如果外國貸款人不是受益所有人，則應提供一份已簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、行政代理滿意的形式和實質的美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴提供一份形式和實質均令行政代理滿意的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)時，該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括

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根據守則第1471(B)(3)(C)(I)條的規定)，以及借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而引致退款的彌償款項或額外款項亦從未被扣除、扣留或以其他方式徵收。本段(G)不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關並被其視為機密的資料)。

(H)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全額支付擔保債務)得到償還、清償或履行後繼續存在。

(I)定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；收益分配；抵銷的分享。(A)借款人應在太平洋時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、退還或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街10號L2樓，但如本協議明文規定須直接支付予開證行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17及9.03條的規定，則須直接支付予有權享有該等款項的人士。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除本協議另有規定外，如果本協議項下的任何付款應在

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若付款日期不是營業日，付款日期應延至下一個營業日，如有任何應累算利息支付，則須在延展期內支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理人(I)收取的抵押品的所有付款及任何收益，但不構成(A)根據貸款文件(須按借款人指明的方式運用)所須支付的本金、利息、手續費或其他款項的特別付款，(B)在全額現金支配權生效(應根據第2.10(B)條應用)或(Ii)違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用強制性預付款(應根據第2.11條應用)或(C)從託收賬户中提取的金額，以支付當時應從借款人向行政代理和開證行支付的任何費用、賠償或費用償還。(B)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接的情況下，應首先從託收賬户中使用強制性預付款，以支付當時應付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償(第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款利息(超支和保護性墊款除外)，第六，預付貸款本金(超支和保護性墊款除外)和未償還的信用證付款，並支付與掉期協議義務有關的任何欠款，包括根據第2.22節最近提供給行政代理人的款項，按比例計算，第七，向行政代理人支付相當於信用證總風險的103%(103%)的款項，作為此類義務的現金抵押品，第八，支付給行政代理人，作為此類義務的現金抵押品，第八，支付給行政代理人，相當於信用證風險總額的103%(103%)，作為此類義務的現金抵押品, 支付銀行服務義務和掉期協議義務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及根據上文第六條未支付的部分，以及第九條，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何歐洲美元貸款，除非(A)在適用於該類別的利息期滿之日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有同一類別的未償還ABR貸款，且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。

(C)在行政代理的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出要求或根據本節規定的被視為請求之後進行的借款收益，均可從借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中扣除，或可從任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和超支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節的規定提出申請以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息、手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項。

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(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證墊付的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付及擺動貸款及其累算利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或交換的任何參與的對價而獲得的任何付款。(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，且不應被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或交換的參與而獲得的任何付款但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每個借款人都同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地做到這一點的範圍內同意。, 任何依據上述安排取得參與的貸款人，均可就該項參與向該借款人行使抵銷權及反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第2.11(E)條通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人代表關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可(視屬何情況而定)到期的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(F)行政代理可以不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供報表，如果提供了報表，則完全是為了方便借款人。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成對行政代理或貸款人在另一時間全額付款的權利的放棄。在此情況下，借款人應在該結算書上註明的到期日或到期日之前全額付款；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

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第2.19節。緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這樣的指定或轉讓會消除或減少其在本協議下的權利和義務(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第9.17節所載的限制並受其限制的約束)。根據本協議和其他貸款文件嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)享有的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、以資金參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額的款項。(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、以資金參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)來完成；(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束。(Y)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設)來完成。但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得由轉讓各方追索或擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用。

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如下：第一，向違約貸款人支付本合同項下行政代理所欠的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人代表可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，為下列任何貸款提供資金(只要不存在違約或違約事件)；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為下列任何貸款提供資金：第一，根據本條款的規定，支付該違約貸款人欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的風險敞口；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；(B)任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而導致的對該違約貸款人的任何欠款的支付；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付任何貸款。(Y)該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。該等違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)款生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改表示同意)或任何其他貸款文件的情況下進行表決的情況下，該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該失責貸款人的Swingline風險敞口及LC風險敞口的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自適用的百分率在該等非違約貸款人之間重新分配，但僅以該等重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額為限；

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(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，為開證行的利益，以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的貸款，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，所有信用證費用根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險向開證行支付的款項，應支付給開證行，直至該LC風險重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或由借款人按照第2.20(C)節提供現金抵押品，則不在此限。與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.20(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)在本信用證日期之後發生與任何貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，否則不應要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，否則不得要求開證行開立、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排。

如果行政代理、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的內容，並且在重新調整之日，該貸款人應按票面價值購買行政代理認為對該貸款人可能必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)。

第2.21節。退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而支付的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可撤銷(作為優惠、不允許的抵銷或轉移信託)。

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如行政代理或貸款人因任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)，則擬履行的義務或其部分應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同該行政代理或該貸款人尚未收到該等付款或所得款項一樣。(B)如果該款項或收益未被行政代理或該貸款人收到，則本協議應繼續完全有效，猶如該等款項或收益尚未被該行政代理或該貸款人收到一樣。即使行政代理或任何貸款人依據該付款或收益的運用採取了任何相反的行動，本第2.21節的規定仍然有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務(租賃融資除外)或與其訂立互換協議的每個貸款人或附屬公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方或其附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對的還是或有的)。此外，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或掉期協議義務的金額，以及第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或掉期協議義務。

第三條

陳述和保證。

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力每一貸款方及其附屬公司均已正式組織或組成，在其組織管轄範圍的法律下有效存在且信譽良好，擁有開展目前業務所需的一切必要權力和授權，除非無法單獨或總體地合理預期不會導致重大不利影響，符合開展業務的資格，且在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能做到這一點，則不能合理地預計會造成重大不利影響，有資格開展業務，且在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到借款方採取的所有必要的公司或其他組織行動以及(如果需要)該借款方的股權持有人的行動的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易以及完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案除外；(B)不會違反適用於任何借款方或任何附屬公司的法律要求；(C)不會違反或導致對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書下的違約，(C)不會違反或導致對任何借款方或任何附屬公司或任何附屬公司的資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，(C)不會違反或導致任何借款方或任何附屬公司的資產違約，或產生要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或要求對任何貸款方或任何子公司的任何資產設定任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

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第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度，由BDO USA，LLC，獨立會計師報告，及(Ii)經其財務總監核證的截至2020年7月31日的財政月及部分財政年度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受正常年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2019年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且任何貸款方或附屬公司並無違約，或在合理預期該等違約不會導致重大不利影響的情況下，任何該等租約或分租契約的任何其他一方均不存在。每個貸款方及其子公司都對其所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(B)每一貸款方及每一附屬公司擁有或獲許可使用其目前進行的業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而附表3.05已列明截至本協議日期並在其註冊或申請註冊的範圍內正確而完整的清單，而每一貸款方及每一附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期會造成重大不利影響者除外。每一貸款方及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或(I)有合理可能性作出不利裁決的任何借款方或任何附屬公司懸而未決或據其所知威脅或影響任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，且如果不利裁決，可合理預期個別或整體會導致涉及任何貸款文件或交易的實質性不利影響(披露事項除外)或(Ii)不利影響。

(B)除所披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到關於任何環境責任的索賠通知，或知道任何環境責任的任何基礎，在每個情況下，可以合理地預期個別或總體會導致重大不利影響的任何環境責任，以及(Ii)除個別或總體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的許可證或其他批准，(B)已成為任何環境責任的約束，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(D)知道任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都沒有導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。

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第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非不能合理預期個別或整體未能遵守規定會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年“投資公司法”中定義的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税收。每個貸款方和每個子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款(根據第5.04節提出異議的税款除外)。沒有提交任何税收留置權(除允許的產權負擔以外)，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值。

第3.11節。披露。(A)貸款各方已向貸款方披露任何貸款方或任何子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，而這些事項無論是個別地還是總體上都可以合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據其作出陳述的情況)，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，貸款方僅表示該等信息是基於在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)截至生效日期，據任何借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中包括的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。材料協議。附表3.12列出了截至本協議日期，任何貸款方或任何子公司作為一方或受約束的所有協議和合同，如果適用的貸款方或子公司違約或終止，可合理預期會導致實質性不利影響的所有協議和合同。任何貸款方或任何附屬公司均未履行、遵守或履行(A)其所屬的任何重要協議或(B)證明或管轄債務的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件，除非在每種情況下均無法合理預期會產生重大不利影響。

第3.13節。償付能力。(A)在生效日交易完成後，(I)每一貸款方資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)每一貸款方財產的當前公允可出售價值將大於支付其可能的負債所需的金額；(Ii)每一貸款方的資產的公允價值將超過其可能承擔的債務的支付金額；(Ii)每一貸款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其可能的負債所需的金額。

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(I)當債務及其他負債變為絕對及到期時，借款方將有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及其他負債；(Iii)當該等債務及負債變為絕對及到期時，各貸款方將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債；及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的小額資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司將承擔超出其到期償債能力的債務。(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司承擔超出其到期償債能力的債務。

第3.14節。保險。附表3.14規定了截至生效日期由貸款方及其子公司或代表貸款方及其子公司維持的所有保險的説明。自生效之日起，此類保險的所有保費均已支付。每一借款人維持，並已安排每家附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險，保險金額須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.15節。資本化和子公司。附表3.15載列於生效日期：(A)本公司所有附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單；(B)每類借款人的法定股權的真實及完整清單，所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及無須評估的權益，並由附表3.15所述人士登記擁有；及(C)本公司及其每家附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付且無須評估。任何貸款方沒有未履行的承諾或其他義務，也沒有任何人購買任何貸款方的任何類別股本或其他股權的期權、認股權證或其他權利，如果完成或行使，將違反本協議條款。

第3.16節。抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成完善的、持續的抵押品留置權，為擔保債務提供擔保，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但第6.02條允許的留置權除外，只要根據任何適用的規定，任何此類留置權將優先於有利於行政代理的留置權。以及(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，前提是行政代理沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。

第3.17節。就業很重要。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或子公司提出索賠的所有款項，均已作為負債支付或累算在該貸款方或該子公司的賬簿上。

第3.18節。保證金規定。任何貸款方都不會也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票或發放保證金股票的業務

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任何信貸用於購買或持有保證金股票，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分都不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員，或(據任何該等貸款方或子公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或子公司所知，該借款方或子公司的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。本協議或其他貸款文件規定的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.22節。關聯交易記錄。除附表3.22所述外，截至本協議日期，任何貸款方與任何貸款方的任何關聯公司(其他貸款方和/或全資子公司的所有權除外)之間沒有現有或擬議的協議、安排、諒解或交易。

第3.23節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接從(A)其他貸款方的成功運營和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定其可以合理預期獲得利益)。每一貸款方均已確定，為促進其直接和/或間接商業利益，本協議和該借款方將簽署、交付和履行的本協議和任何其他貸款文件符合其目的，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最佳利益。

第3.24節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.25節。計劃資產；被禁止的交易。根據第8.09(A)節中貸款方陳述的準確性，任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易(包括髮放任何貸款和簽發任何信用證)的執行、交付或履行均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易。

83

第3.26節信用卡協議。附表3.26(在第5.15節允許的情況下不時更新)列出了借款人參與的所有信用卡處理安排和所有信用卡協議的清單，這些安排和協議涉及向任何借款人支付所有信用卡手續費的收益，以供該借款人銷售。附表3.26所列的信用卡協議構成借款人經營其業務所需的所有該等協議，與目前就信用卡和借記卡進行的業務一樣，而每個信用卡協議均構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，並據各借款人所知，借款人與借款人、借款人和借款人之間的所有協議均可根據各自的條款強制執行，並且具有十足的效力和效力。除非無法合理預期(I)會產生重大不利影響或(Ii)導致任何信用卡協議項下的付款根據貸款文件的要求停止向託收賬户轉賬，否則不存在或已發生任何違約或違約事件，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後構成任何信用卡協議下的違約或違約事件的任何行為、條件或事件存在或已經發生，或(I)導致任何信用卡協議項下的任何信用卡協議項下的付款轉移至託收賬户的行為、條件或事件在通知或時間流逝後不會構成任何信用卡協議項下的違約或違約事件。借款人及其其他各方已遵守信用卡協議的所有條款和條件，以使該等借款人有權獲得構成合格信用卡應收賬款收益的所有付款。借款人已交付或促使交付所有信用卡協議的真實、正確和完整的副本給行政代理。

第3.27節作為控股公司的控股。控股公司為控股公司，並無任何重大負債(貸款文件項下的負債除外)、擁有任何重大資產(其他貸款方的股權除外)或從事任何經營或業務(其他貸款方的所有權除外)。

第3.28節非關鍵性附屬公司。該非重大附屬公司並無(A)擁有任何資產(極小性質的資產除外)、(B)有任何負債(極小性質的負債除外)或(C)從事任何商業活動。

第四條

條件。

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(Ii)(A)代表每一方簽署的其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或以其他方式以電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方都簽署了該貸款文件的副本，以及(Iii)行政代理應就本協議和其他貸款文件預期的交易合理要求的其他證書、文件、票據和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向本訂單支付的任何本票。以行政代理人、開證行和貸款人為收件人，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意。

84

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(1)公司2018和2019年財政年度的經審計的綜合財務報表，(2)在根據本款第(1)款提交的最新適用財務報表之日之後的每個會計月和季度的公司未經審計的中期綜合財務報表，該等財務報表應可供查閲，行政代理人合理判斷，該等財務報表不應反映本款第(1)款所述的經審計的綜合財務報表所反映的公司綜合財務狀況的任何重大不利變化，如本款第(1)款所述的經審計的綜合財務報表所反映的那樣，該等財務報表不應反映在本款第(1)款所述的經審計、綜合財務報表中反映的公司綜合財務狀況的任何重大不利變化(3)公司截至2021年12月31日的每月損益表、資產負債表和現金流量(A)令人滿意的預測；(B)截至2023年12月31日的年度預測。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該借款方授權簽署其所屬貸款文件的高級職員的簽名，對於每個借款人，則由其財務人員簽名，以及(C)包含適當的附件包括由該借款方組織的相關管轄當局認證的每個借款方的公司章程或章程或組織機構的證書或章程，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件；(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或來自該司法管轄區的適當政府官員為每個貸款方提供的組織管轄範圍內可獲得的實質等價物的良好資質證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應收到一份由每一借款方和每一借款人的一名財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明未發生違約並仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期前至少一個工作日收到所有需要支付的費用和所有已出示發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這些金額將用生效日貸款的收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人應已收到最近在貸款方組織所在的每個司法管轄區和貸款方資產所在地進行的留置權搜索結果，該搜索不得顯示貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權除外。

(G)付款書。行政代理應收到所有現有債務的令人滿意的清償函，從初始借款的收益中償還，確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在付款的同時終止，所有作為此類債務的一部分簽發或擔保的信用證應為現金抵押或由信用證支持。

85

(H)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)客户名單。行政代理應收到每個借款人及其子公司的真實、完整的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由借款人代表的財務官證明其真實無誤。

(J)抵押品准入和控制協議。行政代理應已收到(I)根據擔保協議第4.13節規定提供的每份抵押品准入協議和(Ii)根據擔保協議第4.14節規定提供的每份存款賬户控制協議。

(K)償付能力。行政代理人應已收到公司財務人員簽署的註明生效日期的償付能力證明。

(L)借款基礎證明。管理代理應已收到借款基礎證書，該證書計算截至管理代理指定的日期的借款基礎。

(M)關閉過剩供應。在生效日期實施所有借款、在生效日期簽發任何信用證以及支付本協議項下到期的所有費用和開支後，加上貸款方的所有債務、負債和流動義務，超額可獲得性不得低於60,000,000美元。

(N)質押票據。行政代理應已收到根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)，並由出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表格)。

(O)提交、註冊及紀錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(P)保險。行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和安全協議第4.12節的條款。

(Q)信用證申請。如果要求在生效日期開具信用證，行政代理應已收到填寫妥當的信用證申請(無論是獨立信用證申請，還是根據主協議申請，視情況而定)。

(R)預扣税款。行政代理應已收到每個借款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

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(S)批准。與本協議擬進行的融資以及借款人及其子公司的持續運營相關的所有必要的政府和第三方批准(包括股東批准(如果有))應以令管理代理滿意的條款獲得，並應完全有效。

(T)公司結構。借款人及其關聯公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應由行政代理自行決定是否接受。

(U)實地審查。行政代理人或其指定人應對貸款方、賬户、應收信用卡賬款、庫存和相關營運資金事項以及借款人的相關數據處理和其他系統進行現場檢查，審查結果應由行政代理人自行決定是否滿意。

(V)法律盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理人自行決定是否滿意。

(W)評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人滿意的借款人庫存評估，該評估應由行政代理人自行決定是否滿意。

(X)“美國愛國者法案”等(I)行政代理應在生效日期前至少十五(15)個工作日收到借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)要求提供的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少二十(20)個工作日以書面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在十(10)個工作日之前收到借款人的所有文件和其他信息。(I)行政代理應在生效日期前至少十五(15)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)相關，但以書面形式向借款人提出。在生效日期前至少十五(15)個工作日向借款人發出的書面通知中，關於每個借款人的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(Y)指明分配。貸款方應當在生效之日按規定進行分配。

(Z)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理機構應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用事件。每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，並具有與作出的相同的效力。

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在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)，且不適用於該信用證的開立、修改、續簽或延期之日(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確)，且不適用於該信用證的開具、修改、續簽或延期日期(視情況而定)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊隨其後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續；及(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在任何借款或任何信用證的開立、修改、續簽或延期生效後，可獲得性不得低於零。

(D)於該等借款、Swingline借款或該等信用證的簽發、修訂、續期或延期之日及截至該日的綜合現金結餘，在該等借款、Swingline借款或該等信用證的簽發、修訂、續期或延期生效前後，其綜合現金結餘不超過循環承諾額總額的35%，並於該日或該日左右運用由此產生的款項，但無論如何不得超過該日期後的兩個營業日。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的契約。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表；借款基數和其他信息。借款人應向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表(如適用，如適用，行政代理在其許可的酌情決定權下另行同意)、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的數字，均由行政代理(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外)接受的獨立公共會計師報告。且沒有任何關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該綜合財務報表按照一貫適用的GAAP在各重大方面公平地列報了本公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理函件；

(B)在符合資格的首次公開招股當日或之後的任何時間，在本公司每個會計年度的每個會計季度結束後四十五(45)天內，其合併和(如適用)合併(或行政代理在其許可的酌情決定權下另行商定)截至和年末的資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量

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關於該會計季度和該會計年度當時已過去的部分，分別以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，截至上一會計年度結束時)的數字，所有數字均經借款人代表的一名財務官證明，根據一貫適用的GAAP，在綜合基礎上公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)在公司每個財政月結束後三十(30)天內，公司的綜合資產負債表和有關經營報表、股東權益和現金流量表，以及該財政年度當時經過的部分的資產負債表和相關經營報表，以及股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，如適用，則綜合(如屬資產負債表，則為行政代理人按其許可酌情決定的其他方式同意的)資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的同一時期或多個時期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應時期或多個時期的數字。均由借款人代表的一名財務官證明，根據一貫適用的GAAP，在所有重要方面都公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(D)在根據上文(A)、(B)或(C)條交付任何財務報表的同時，(I)就根據(B)或(C)條交付的財務報表而言，(I)證明根據一貫適用的公認會計原則(須經正常的年終審計調整及無腳註)，在各重大方面公平地呈報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；(Ii)證明是否已發生違約，以及(Iii)列明固定收費覆蓋率的合理詳細計算(不論是否存在公約測試觸發期)，如有公約測試觸發期，則説明貸款各方是否遵守第6.13條；及(Iv)説明自第3.04節所指經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否有任何改變，以及如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否有任何改變，以及如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；及(Iv)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否有任何改變

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，報告該等財務報表的會計師事務所的證書，説明其在審查該等財務報表過程中是否知悉任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(F)儘快(但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後60天，但不早於本公司每個財政年度結束前30天)以行政代理合理滿意的形式提供本公司下一財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)；

(G)(X)在每個歷月結束後的30天內(以及在報告觸發期內結束的每個日曆周結束後的3個工作日內)，以及(Y)在行政代理根據其允許的酌情決定權合理要求的其他時間(前提是，只要沒有發生違約事件並正在繼續，該行政代理在任何連續的30天期間內不會根據本條款(Y)要求此類報告超過2次)，以及(Y)在當時結束的期間內，根據本條款(Y)要求提交報告的次數不超過2次以及行政代理可能合理要求的關於借款基地的任何其他報告；

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(H)(X)在每個歷月結束後30天內儘快提交，以及(Y)在行政代理根據其允許的酌情決定權合理要求的其他時間(前提是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該行政代理將不會在任何連續的30天內根據本條款(Y)要求報告超過2次)，均以電子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付；

(I)借款人帳目賬齡的詳細説明，包括按發票日期和到期日計算的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，並以行政代理合理接受的方式編制，連同指明每個帳户債務人的姓名、地址和到期餘額的摘要；

(Ii)一份明細表，以行政代理滿意的形式詳細説明借款人的庫存，(1)按地點(顯示在途庫存，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方定位的任何庫存)、類別(原材料、在製品和產成品)、產品類型和手頭數量，這些庫存應按成本(平均成本)或市場中的較低者計價，按先進先出原則確定，並按照行政代理以前的儲備進行調整(2)包括借款人自上次盤點計劃以來庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於借款人銷售或其他減量、增加、退貨、借款人發放的信貸以及對借款人的投訴和索賠的信息)；

(Iii)借款人為釐定合資格賬户、合資格信用卡應收賬款及合資格存貨而擬備的計算工作表，該等工作表詳列不包括在合資格賬户、合資格信用卡應收賬款及存貨、合資格信用卡應收賬款及合資格存貨之外的賬户、信用卡應收賬款及存貨，以及被剔除的原因；

(Iv)借款人的賬目、信用卡應收賬款及存貨之間的對賬：(A)借款人的總賬及財務報表所載的款額，以及根據上述第(I)及(Ii)款提交的報告，以及(B)根據上述第(I)及(Ii)款交付的報告所載的款額及日期，以及截至該日期根據上文(G)款交付的借款基礎證明書；及

(V)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額進行對賬；

(I)一旦可用，但無論如何在每個歷月結束後30天內，以及在行政代理要求的其他時間(截至當月結束時)，借款人的應付帳款明細表和賬齡，以電子方式以行政代理可接受的文本格式文件交付；

(j)[保留區];

(K)在行政代理提出合理要求後，立即行使其允許的酌情決定權(前提是，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，行政代理將不會根據本條(K)要求報告超過一次

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在任何12個月期間內(或在可獲得性低於(X)15,000,000美元和(Y)循環承付款總額10%兩者中較大者後的任何時間，在任何12個月期間內兩次)：

(I)借款人就任何帳目、貸方備忘錄、裝運和交付單據以及與此有關的其他資料而開具的發票副本；

(Ii)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的訂購單、發票以及發貨和交貨單據的副本；

(Iii)詳列貸款各方所有公司間賬户結餘的附表；

(Iv)每個借款人及其子公司的最新客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式交付，並由借款人代表的財務官證明其真實無誤；

(V)截至當時期末，借款人的銷售日記賬、現金收入日記賬(識別貿易和非貿易現金收入)和借方通知單/貸項通知單日記賬；以及

(Vi)借款人代表在緊接上一個公曆月內為每名借款人要求的貸款收益的所有墊款的詳細清單，以及借款人在該公曆月內借出的所有公司間貸款的詳細清單；

(L)任何借款方或任何附屬公司、任何繼承SEC任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由任何借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在這些報告、委託書和其他材料公開可用後，視具體情況而定；

(M)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(N)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件；以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件；以及

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(O)在提出任何要求後，立即提供獨立會計師向任何借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的對其中任何一項的審計。

本公司和控股公司各自陳述並保證，在任何情況下，本公司及其各自子公司(如果有)(與借款人、“相關實體”合稱)，(I)沒有SEC註冊或未註冊的上市交易證券，或(Ii)向SEC提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，本公司特此(A)授權行政代理根據第5.01(A)、(B)和(D)節提供財務報表。(B)本公司和控股公司各自聲明並保證：(I)沒有SEC註冊或未註冊的上市交易證券，或(Ii)向SEC提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，本公司特此(A)授權行政代理根據第5.01(A)、(B)和(財務報表“)以及可向公眾提供的貸款文件，以及(B)同意在本協議項下提供該等財務報表時，該等財務報表應已提供給任何該等證券的持有者，且(B)同意在提供該等財務報表時，該等財務報表應已向任何該等證券的持有人提供。本公司不會要求將任何其他材料張貼給公眾-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或相關實體沒有未償還的SEC註冊或未註冊的公開交易證券。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司均不得要求行政代理向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議或借款基地契諾情況的任何證書、報告或計算。

第5.02節。重大事件通知。借款人應向行政代理和每家貸款人提交以下書面通知(但無論如何，應在以下指定的任何時間內)：

(A)任何失責的發生；

(B)收到政府當局的任何調查或針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅進行的任何訴訟或法律程序的任何書面通知，而(I)尋求超過2,500,000美元的損害賠償，(Ii)尋求可合理預期給予的禁制令救濟，如果給予，可合理預期會造成重大不利影響，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控任何或尋求施加任何實質性環境責任，(Vi)主張任何借款方或任何子公司就任何税款(未逾期且在正常業務過程中應支付的税款除外)、費用、評估或其他政府收費承擔超過1,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何實質性產品召回；

(C)以$1,000,000或以上的抵押品為抵押而提出或申索的任何留置權(準許產權負擔除外)或申索；

(D)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，款額為$1,000,000或以上，不論是否由保險承保；

(E)在收到後兩(2)個工作日內，根據或關於抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有違約通知；

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(F)對與貸款方的重大債務有關的任何協議、信用卡協議或材料供應商合同的所有重大修訂，連同每項修訂的副本；

(G)在互換協議發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方簽訂互換協議或對其進行修訂，連同證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；

(H)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；

(I)任何借款人或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變；

(J)自報告公司及其子公司僅在公司層面上報告收入的生效日期起，借款人的做法發生的任何變化；

(K)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(L)交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的財務官或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每家子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面實施其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權，前提是上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。及(B)以實質上與目前經營相同的方式及在實質上相同的企業領域經營及處理其業務。

第5.04節。償還債務。各借款方將，並將促使各子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款不能合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節。物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

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第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每家子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在正常營業時間內(或在違約事件發生並持續的任何時候)在合理的事先通知下，訪問和訪問貸款方，以及(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在正常營業時間內(或在違約事件發生並持續的任何時候)訪問並在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與每一貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。貸款方應負責在任何12個月期間進行一(1)次實地檢查的費用，以及在可獲得性低於(I)15,000,000美元和(Ii)循環總承諾額的10%(以較大者為準)後的任何時間進行的一(1)次額外實地檢查(在任何12個月期間總共進行兩(2)次此類實地檢查)的費用；, 貸款各方應負責在違約事件發生和繼續期間進行的所有實地檢查的費用和費用。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每項法律要求，除非在每一種情況下，未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響，以及(B)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。

(A)貸款所得款項及信用證只會用於在生效日期全數償還借款人的若干現有債務、為借款人的營運資金需要提供資金，以及用於本協議所準許的借款人的其他一般企業用途。(A)貸款及信用證的收益將只用於償還借款人在生效日期的某些現有債務、為借款人的營運資金需求提供資金，以及用於本協議允許的借款人的其他一般企業用途。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何涉及違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每名借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於為任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；(Ii)用於為任何活動、商業或交易提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易。(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易。(B)任何借款人不得請求任何借款或信用證，且每一借款人不得也不得促使其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益。除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款有關的任何信息，包括財務報表或其他文件

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本文件或本文件的任何修正或修改或根據本文件放棄的文件包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據作出陳述的情況，不具誤導性)，且提供此類信息應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證；但對於預計的財務信息，貸款方

第5.10節。保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司與財務實力至少為A-的信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)針對此類風險的保險金額(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括但不限於：火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；這些風險包括：(A)在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常所承擔的風險(包括一般責任和一般責任)以及(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求(但不少於每年一次)向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。

第5.11節。傷亡和譴責。借款人將(A)向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的利息，以及(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款，收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品或其中的任何實質性部分的利息。

第5.12節。評估。在行政代理人提出要求的任何時候，每一貸款方應向行政代理人提供由行政代理人挑選和聘用的評估師提供的評估或其庫存更新，並在令行政代理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於任何適用法律要求所要求的信息。貸款方應負責在可獲得性低於(A)15,000,000美元和(B)循環總承諾額的10%(以較大者為準)後的任何時間進行的任何12個月期間的一(1)次庫存評估(以及在任何12個月期間進行的兩(2)次此類庫存評估)的一(1)次庫存評估的費用。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則庫存評估的次數或頻率不受限制，貸款各方應對在違約事件發生並正在繼續期間進行的任何此類評估的成本和費用負責。

第5.13節。存款銀行。每個借款人和每個子公司都將保持行政代理作為其主要存款銀行，包括為其業務的開展維護運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。此外，行政代理機構應為借款人及其子公司提供其他銀行服務的主要提供者。

第5.14節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署聯合協議，使本協議日期後形成或收購的每一子公司成為貸款方；但是，只要合理預期，任何外國子公司(或其任何子公司)都不需要成為本協議項下的貸款方，將會給貸款方帶來實質性的不利税收後果，則每一貸款方都將成為貸款方，但不得要求任何外國子公司(或其任何子公司)成為本協議項下的貸款方。與此相關，管理代理應已收到所有文件和其他有關新成立或收購的子公司的信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的

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客户“規則和條例，包括”美國愛國者法案“。一旦籤立並交付，每名此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。

(b)[保留區].

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理簽署並交付或促使執行和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律任何要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括財務報表、固定裝置檔案和其他文件的歸檔和記錄，以及第4.01節要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何貸款方在生效日期後收購了任何資產(根據貸款文件條款排除在抵押品之外的資產或根據擔保協議構成抵押品的資產在收購時受擔保協議規定的留置權約束的資產除外)，借款人代表將(I)通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人提出要求時，使該等資產受到擔保債務的留置權的約束，以及(Ii)採取並促使每一適用的貸款方採取此類行動包括本節(C)段所述的行動，一切費用由貸款方承擔。

第5.15節信用卡知識。借款人將維持與附表3.26所列信用卡發行商和處理商之間的信用卡處理安排和信用卡協議；但是，在符合第6.12節規定的要求的情況下，借款人可以修改附表3.26，以刪除其中確定的任何信用卡發行商或處理商或信用卡協議，或在其允許的酌情權範圍內增加行政代理滿意的其他信用卡發行商和處理商或信用卡協議，並在符合第6.12節規定的要求的情況下，借款人應向行政代理方提供與此相關的信用卡確認書和與該新信用卡發行商或處理商有關的信用卡協議的複印件。在此前提下，借款人應根據第6.12節規定的要求修改附表3.26，以刪除其中確定的任何信用卡發行商或處理商或信用卡協議，或增加令行政代理滿意的其他信用卡發行商和處理商或信用卡協議的副本。

第5.16節結業後事宜。每一貸款方應(視情況而定)在該時間表規定的時限內(或行政代理可能自行決定的較晚時間)執行、交付並完成本合同所附附表5.16規定的任務。

第六條

消極契約。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

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第6.01節。債臺高築。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及根據本協議第(F)款對任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；

(C)任何貸款方或任何子公司對任何貸款方或任何子公司的債務；但條件是：(I)任何非借款方子公司的債務應受第6.04節的約束；(Ii)任何貸款方對非貸款方子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何貸款方或任何子公司對任何貸款方或任何子公司的債務的擔保；前提是：(I)所擔保的債務符合第6.01節的規定，(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的債務的擔保在每種情況下均應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本條款(D)允許的擔保應從屬於適用子公司的擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的債務的擔保均應遵守第6.04節的規定；以及(Iii)本條(D)允許的擔保應從屬於適用子公司的擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何貸款方或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃義務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前由該等資產的留置權擔保的任何債務，以及根據以下(F)條對任何該等債務的延期、續期和替換；但(I)該等債項是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，而(Ii)本條(E)項所準許的債項本金總額在任何未清償時間不得超逾$5,000,000；

(F)代表本(B)、(E)及(I)款所述任何債項的展期、續期、再融資或替換的債項(該等債項如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債項”)(該等債項在本文中稱為“原有債項”)；條件是：(I)這種再融資債務不會增加原始債務的本金(加上未付的應計利息和保費以及承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和開支)，也不會將利率提高到市場上通常可獲得的利率之上；(Ii)為這種再融資債務提供擔保的任何留置權不會擴大到任何貸款方或任何子公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何子公司都不會因償還該等原始債務而原本沒有義務的任何貸款方或子公司(Iv)該再融資債務不會導致該原始債務的平均加權到期日縮短；(V)除費用和利息外，該再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於該原始債務的原始條款；及(Vi)如果該原始債務的償還權排在擔保債務之後，則該再融資債務的條款和條件必須包括至少對行政代理人和債權人同樣有利的從屬條款和條件。

(G)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人的發還或彌償義務而欠該人的債項，或依據該人在通常業務運作中招致的財產、意外傷害或責任保險而欠該人的債項；

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(H)任何貸款方或任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務方面的債務，每種情況都是在正常業務過程中提供的；

(I)任何在本條例日期後成為附屬公司的人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生；及(Ii)本條(I)項所準許的債務本金總額，連同上文(F)項所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過$2500,000；及(Ii)本條(I)項所準許的債務本金總額，連同上文(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過$2500,000；

(J)在任何時間未清償的本金總額不超逾$25,000,000的債項；

(K)在任何時間未清償的本金總額不超過$5,000,000的不構成銀行服務的信用卡的債項；及

(L)在任何時間未清償的本金總額不超過$10,000,000的其他無抵押債項。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之相關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許產權負擔；

(C)對在本合同日期存在的任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表6.02所列；但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)對任何借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權擔保第6.01節第(E)款所允許的債務；(Ii)該等留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的；(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%；及(Iv)該等留置權不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Iv)該等留置權不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Iv)該等留置權不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產

(E)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(賬户、應收信用卡賬款和存貨除外)之前，或在任何人成為貸款方之前成為貸款方的任何人的財產或資產(賬户、應收信用卡賬款和存貨除外)上存在的任何留置權；但(I)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的義務，並在債務構成的情況下按照第6.01(F)節的規定對其進行延期、續簽和替換

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(F)託收行在正常業務過程中根據“統一商法典”第4-210條規定在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的售後和回租交易產生的留置權；

(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予任何借款人或另一貸款方的留置權；

(I)抵押6.01(K)節允許的債務的房地產留置權；

(J)轉讓或出售構成第6.05(C)節允許的處置的任何收入或收入(包括賬户)；及

(K)對任何財產或資產(賬户、應收信用卡賬户和存貨除外)的其他留置權，以擔保在任何時候未償還的債務不超過2500,000美元。

儘管如上所述，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)應收賬款和信用卡賬款，但根據上文允許保留款的定義(A)款和(A)款以及(2)庫存允許的除外，但根據允許保留款的定義(A)和(B)款和(A)款允許的留置權不在任何時候附加到貸款方的(1)賬户和信用卡應收賬款上，但根據允許保留款的定義(A)和(B)款和(A)款允許的除外。

第6.03節。根本的變化。(A)任何貸款方均不會，亦不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或處置其任何附屬公司(不論是現在擁有或日後取得)的全部或實質所有股額，或清盤或解散，但以下情況除外：如果在其生效時並在緊接其生效後，沒有違約事件發生，且仍在繼續，(I)任何借款人的任何子公司可在借款人(或如涉及本公司)為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他借款方(借款人除外)，(I)任何借款人的任何附屬公司可在該借款人(或本公司參與的情況下)為尚存實體的交易中併入該借款人；(Iii)非貸款方的任何子公司可以清算或解散，前提是擁有該子公司的貸款方善意地認為這樣的清算或解散符合貸款方的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，(Iv)控股公司和本公司可以完成符合條件的IPO重組，以及(V)任何允許的收購可以被組織為合併或合併，否則符合本第6.03節的規定；(Iv)控股公司和本公司可以完成符合條件的IPO重組，以及(V)任何允許的收購可以被組織為合併或合併，否則符合本第6.03節的規定；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)未經行政代理事先書面同意，貸款方將不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼任者應被要求遵守第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)貸款方將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同日期經營的此類業務以及與此合理相關的業務除外。

(D)除擁有本公司所有未償還股權、附帶活動及符合資格的首次公開發售重組外，控股公司不會從事任何業務或活動。控股公司不會擁有或收購任何資產(公司股權除外

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但不包括任何債務(不包括與符合資格的IPO或符合資格的IPO重組相關的負債、貸款文件項下的負債以及與維持其存在相關的合理負債)。(見第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益)或產生任何負債(與符合資格的IPO或符合資格的IPO重組相關的負債、貸款文件下的負債以及與維持其存在相關的合理負債除外)。

(E)貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或獲取(包括依據與任何在合併前不是貸款方的任何人的合併)任何其他人的債務或股權或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的債務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)允許投資，但須符合為擔保當事人利益而以行政代理為受益人的控制協議，或須受為擔保當事人利益而以行政代理為受益人的完善擔保權益的約束；

(B)在本合約日期存在並在附表6.04所描述的投資；

(C)貸款方及其子公司在各自子公司的股權投資，但在每種情況下，(I)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(生效日期已存在的投資除外)在任何未償還的時間不得超過500萬美元(在每種情況下，均不考慮任何沖銷或沖銷)；(Ii)在違約事件持續或將會導致的情況下，不得對非貸款方進行此類投資；及(Iii)在進行任何此類投資時，必須滿足任何此類投資的投資條件；

(D)由(I)任何貸款方或任何附屬公司向(Ii)任何貸款方或任何附屬公司發放的貸款或墊款，但條件是(A)貸款方向非貸款方發放的此類貸款和墊款(在每種情況下，連同第6.04(E)節的但書允許的未償還擔保一起)在任何未償還的時間不得超過15,000,000美元(每種情況下都是在不考慮任何減記或註銷的情況下確定的)，(B)不得向非貸款發放此類貸款或墊款及(C)如有任何未償還貸款，則在作出任何該等貸款或墊款時，必須符合該等貸款或墊款的投資條件；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保，但條件是：(I)任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(在每種情況下，連同第6.04(D)節但書(A)項下允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過15,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)，以及(Ii)如果有任何未償還貸款，貸款方在提供任何此類擔保時，必須滿足非貸款方子公司的債務擔保的投資條件；

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(F)貸款方或附屬公司在正常業務過程中按照以往的旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的向其員工提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的情況下，貸款或墊款總額最高可達1,000,000美元；

(G)賬户債務人在正常業務過程中就結算該賬户債務人的賬户而向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何該等附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連的情況下)時已存在的人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或該等合併的情況下作出的；

(J)與第6.05節允許的處置相關而收到的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)條所述存款的投資；

(L)準許收購；

(M)任何貸款方或子公司均可組建或創建新的子公司，但必須採取第5.14節規定的有關此類組建或創建的所有行動；

(N)在正常業務過程中擴大商業信貸；及

(O)符合付款條件的其他投資(收購除外)。

第6.05節。資產出售。貸款方不會，也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(但向另一借款人或符合第6.04節規定的另一子公司發行)，但以下情況除外：

(A)處置(I)在正常業務過程中的庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或過剩的設備或財產；

(B)將資產處置給任何借款方或任何子公司，但任何此類處置不應僅限於：(I)借款方、(Ii)貸款方(借款方除外)或(Iii)非貸款方的子公司，在每種情況下均應遵守第6.09節的規定；

(C)與該等帳目的妥協、交收或收取有關的帳目的處置；

(D)處置準許投資及第6.04節(G)、第(I)、(J)、(K)及(O)條所準許的其他投資；

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(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)處置本節任何其他條款不允許的資產(子公司股權、應收賬款、存貨或信用卡賬款除外)，但在本公司的任何會計年度內，依據本(G)段處置的所有資產的公平市值合計不得超過5,000,000美元；

(H)第6.08節不禁止的限制性付款；

(I)以任何貸款文件未予禁止的方式使用現金；

(J)符合資格的首次公開發售重組及符合資格的首次公開發售；

(K)以重置財產的收益或處置的收益換取貸方的設備或不動產的處置，可如此合理而迅速地予以運用；及

(L)在正常業務過程中的財產租賃、分租、許可證或再許可，不得幹擾任何貸款方的業務；但本協議允許的所有處置(上文第(B)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)和(L)段允許的處置除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節。銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在該借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。

第6.07節。互換協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)簽訂掉期協議，以對衝或減輕任何借款人或任何子公司的實際風險(與任何借款人或其任何子公司的股權有關的風險除外)；以及(B)訂立掉期協議，以有效限制、限制或交換任何借款人或任何子公司的有息負債或投資的利率(從浮動利率到固定利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)，或(B)訂立掉期協議，以便對任何借款人或任何子公司的任何有息負債或投資進行有效的上限、下限或兑換利率(從浮動利率到固定利率、從一個浮動利率到另一個浮動利率或以其他方式)。

第6.08節。有限制的付款；某些債務的償還。(A)借款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接聲明或支付，或同意聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，除非(I)任何貸款方或其任何附屬公司可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；(I)任何貸款方或其任何附屬公司可就其普通股宣佈和支付股息，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；(Ii)任何附屬公司均可向借款人作出限制性付款，而任何非貸款方的附屬公司亦可向以下人士作出限制性付款

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另一家子公司；(Iii)貸款方及其附屬公司可(A)只要未發生違約事件且仍在繼續，在僱員、高級職員或董事去世、傷殘、退休或終止受僱時，根據並按照貸款方管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃回購股權，以及(B)向僱員、高級職員或董事回購股權(在前一(A)款所述以外的情況下)，只要該等購回是依據並在以下情況下進行的：(A)在(A)款所述情況以外的情況下，向僱員、高級職員或董事回購股權，而該等購回是依據或按照貸款方管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃進行的；以及(B)向僱員、高級職員或董事回購股權但貸款方及其附屬公司在本款(B)項下與回購事件相關的現金支出淨額不得超過(X)5,000,000美元，(Y)在本公司任何會計年度內不超過10,000,000美元；(Iv)只要不存在違約事件，控股公司可以向其成員支付股息或分派，總額不超過該等成員在扣除後就其所得支付實際州和美國聯邦所得税債務所需的金額(V)本公司及控股公司可於生效日期作出指定分派，惟須受本文所載條件規限；(Vi)貸款方可在滿足付款條件下作出其他限制性付款，及(Vii)控股公司及本公司可完成合資格首次公開發售重組及合資格首次公開發售。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：

(I)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務定期支付到期利息和本金(受公司間從屬協議約束的債務除外)；

(Iii)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；

(Iv)在第6.05節的條款允許的範圍內，僅使用出售或轉讓的收益支付因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務；

(V)償付欠貸款方的任何債務；及

(Vi)在償付條件得到滿足的情況下的其他債務償付。

第6.09節。與附屬公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)該借款方或該子公司的價格和條款與條件不低於可以從無關的第三方獲得的價格和條款和條件，(B)(I)在(I)之間或(I)之間的交易或(Ii)不涉及任何其他關聯公司的貸款方(借款人除外)；(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(E)條允許的任何投資；(D)第6.01(C)、(E)條允許的任何債務；或第6.08條允許的任何限制性付款；(F)向第6.04條允許的僱員提供貸款或墊款；(G)向任何貸款方或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是該貸款方或子公司的僱員或

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(H)根據借款方或子公司董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行的任何證券或其他付款、獎勵或贈款，以及(H)向貸款方或其子公司的董事、高級管理人員或員工支付的任何證券或其他付款、獎勵或贈款，以及(H)向貸款方或其子公司的董事、高級職員或員工支付的任何證券或其他付款、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何證券發行。

第6.10節。限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何子公司有能力對其擔保債務的任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分派，或向任何貸款方發放或償還貸款或墊款的能力；或(B)任何子公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力，或向任何貸款方發放或償還貸款或墊款的能力；或(B)任何子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向任何貸款方發放或償還貸款或墊款的能力但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10確定的在本協議日期存在的限制和條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；(Iii)前述不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於(Iv)前述(A)條不適用於本協議所允許的關於擔保債務的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為該等債務提供擔保的財產或資產；(V)前述(A)條不適用於租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款, 及(Vi)前述(B)項不適用於就任何符合資格的首次公開發售重組或符合資格的首次公開發售而同意或施加的慣常限制或條件。

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其章程、章程或公司章程或組織章程、經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利。

第6.12節信用卡協議。每一借款人應(A)遵守和履行其作為一方的信用卡協議的所有實質性條款、契諾、條件和條款，並在其中規定的時間內遵守和履行；以及(B)始終保持其作為一方的信用卡協議的全部效力，並且不得終止、取消、退還、修改、放棄或免除其作為一方的任何信用卡協議，或同意或允許發生任何上述情況；(B)在任何時候，借款人都應保持其作為一方的信用卡協議的全部效力和效力，不得終止、取消、退還、修改、修改、放棄或免除任何前述的情況；以及(B)始終保持其作為一方的信用卡協議的全部效力和效力，或同意或允許發生上述任何情況；除非該借款人在其正常業務過程中可以終止、取消、修改或修改(以對貸款人沒有實質性不利的方式)其所屬的任何信用卡協議；前提是，該借款人應不少於十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，説明其終止、取消、修改或修改任何信用卡協議的意向；(C)不得與任何新的信用卡發行機構簽訂任何新的信用卡協議，除非行政代理在不少於十(10)個工作日前收到借款人有意簽訂該協議的書面通知(連同行政代理可能要求的與此有關的其他信息)，並且該借款人向行政代理遞交或安排向行政代理遞交以行政代理為受益人的信用卡確認書；(D)將該借款人在生效日期後訂立的任何信用卡協議即時以書面通知行政代理人，連同其真實、正確及完整的副本，以及行政代理人合理要求的其他有關資料；。(E)應行政代理人的要求，立即向行政代理人提供。, 行政代理可能不時要求的關於該借款人或另一方或各方遵守、履行和遵守信用卡協議條款、契諾或條款的信息和證據(在借款人手中)；及(F)不得修改行政代理向借款人的任何信用卡處理商和/或信用卡發行商發出的任何指令

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在任何信用卡確認書中，或以其他方式將任何信用卡協議項下的付款匯款至託收賬户以外的任何賬户。

第6.13節。金融契約。

(A)固定費用覆蓋率。在任何《公約》測試觸發期內，借款人不得允許固定費用覆蓋率低於1.0至1.0，以後12個月為基礎進行計量，截至以下最後一天：(I)緊接該《公約》測試觸發期發生前的最後一個財政月，其財務報表已(或本應)根據第5.01節(A)、(B)或(C)款交付給行政代理，以及(Ii)在《公約》測試觸發期內根據第5.01節(A)、(B)或(C)款向行政代理交付(或本應交付)財務報表的每個財政月。

第七條

違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在訂定的預付日期或其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行將持續三(3)個工作日而不能補救；(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)。

(C)本協議或任何其他貸款文件中任何借款方或任何附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄所提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均須證明在作出或視為作出重大不正確之處；

(D)任何貸款方不得遵守或履行《擔保協議》(I)第5.02(A)、5.03(關於借款方的存在)、5.08或5.16條或第VI條(第6.10或6.12條((F)款除外)或(Ii)第7.1條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條另一節規定的違約條款除外)，如果違反條款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)節以外)、第5.03至第5.03條的條款或條款，則貸款方在任何貸款方知道或收到行政代理的通知(將應任何貸款人的要求發出通知)後5個工作日內繼續不予補救本協議第5.13條、第6.10條或第6.12條((F)項除外)，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後20天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他條款的條款或規定，行政代理將在其要求下發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

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(F)任何貸款方或附屬公司不得不就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務在任何寬限期內到期及須予支付，而該等款項仍未獲清償；

(G)發生任何事件或條件，導致任何貸款方或附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務；但在第6.05節允許的範圍內，第(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，以及該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動；

(J)任何借款方將變得無能力、以書面承認其無能力、或公開聲明其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)(I)須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$2500,000的款項的判決(以沒有拒絕承保的有償債能力及無附屬關係的保險人沒有支付、十足擔保或承保的範圍為限)，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除，期間(因待決上訴或其他理由)不得有效擱置執行，或判決債權人須合法地採取任何行動予以扣押，對任何貸款方或子公司的任何資產徵收或實施留置權，以執行任何此類判決，且此類行動不應被擱置；或(Ii)任何貸款方或子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴，或在其他情況下不會通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地對其進行適當的抗辯；

(L)已發生的ERISA事件，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地可預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過(I)任何一年的2,500,000美元或(Ii)所有期間的2,500,000美元；

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(M)控制權須有所改變；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或任何貸款方違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約持續到(I)文件中規定的任何寬限期或(Ii)沒有規定寬限期(如果沒有規定寬限期)後15天，即任何貸款方知悉該違約或違反規定或行政代理髮出通知後15天；

(O)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出有關通知，包括但不限於通知

(P)除非任何貸款文件的條款允許，否則(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是完善的第一優先權留置權；

(Q)任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或任何貸款方或其附屬公司或其代表須採取任何行動，以中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；

(R)任何貸款文件的任何重要條文因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或任何貸款方須質疑任何貸款文件的可執行性，或須以書面斷言，或採取任何行動或不作為以證明其斷言，任何貸款文件的任何條文已不再有效，或按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行)；或

(S)任何貸款方根據任何法律被刑事起訴或定罪，而該法律可能合理地預期會導致該借款方的任何財產被沒收，而該財產的公平市值超過$2500,000；然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應付給借款人代表：(I)終止承諾，隨後承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付：(I)終止承諾，因此而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付。(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付。但按未償還貸款類別及各類別貸款的比率計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及應付的本金，其後可宣佈為到期及應付)，因此，如此宣佈到期及應付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資助付款)及其他債務，須立即到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他通知，在每種情況下均無須出示、要求付款、拒付證明或其他通知。借款人在此免除所有費用，並且(Iii)根據本合同第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品以支付信用證風險；在本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(包括，為免生疑問，包括在內)應自動終止，而當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(包括，為免生疑問，包括在內)應自動終止。, 借款人在本合同和任何其他貸款文件項下應計的任何違約資金付款)和其他義務應自動到期並支付，在每種情況下無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些義務。在違約事件發生和持續期間，管理代理可應

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被要求的貸款人應提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理。

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保當事人的任何關聯公司和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(如此行事或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應具有約束力。但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式就該行為免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、資不抵債或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致寬恕的任何行為違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救助的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任。, 任何其他借款方、前述任何子公司或任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其獲得的任何其他借款方或附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

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(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或擔保方的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，或任何其他義務的持有人，但本協議及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理及其子代理可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金或有關任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權及獲賦權(但無義務)介入該法律程序或以其他方式進行幹預：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交為容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)所需或適宜的其他文件；及

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(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、開證行和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人、任何子公司或其各自的任何附屬公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。(G)本條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人的同意權僅限於本條所述的條件，否則借款人、任何子公司或其各自的任何附屬公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款文件規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動應經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取。(I)行政代理人或其任何關聯方不對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)的協議或請求而採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或由貸款人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)除非借款人代表、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行情況(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項可接受或令行政代理人滿意的任何條件，則不在此限。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)任何貸款文件或其他協議、文書或文件是否符合第四條或其他規定的任何條件；或(V)確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足其中所述事項令

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管理代理人，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因任何匯率或美元等值的決定而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該律師的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(V)在決定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意；除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，從而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前充分提前收到該貸款人或開證行發出的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)，或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 任何聲明(如互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、發證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適宜性、

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特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由適用各方就通信或經批准的電子平臺作出。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、髮卡行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人員應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的任何類型的銀行、信託或其他業務，擔任財務顧問或其他顧問，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

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第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並無如此委任繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬銀行。如果管理代理已成為破產事件的標的，所需的貸款人可以書面同意撤換管理代理，並以繼任的管理代理取代管理代理。在任何情況下，此類指定均須事先獲得借款人代表的書面批准(在違約事件已經發生且仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前, 退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如該抵押品由該行政代理人管有，則該行政代理人須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退役行政代理的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)所有要求或打算給予或作出給行政代理的通知和其他通信應直接給予或支付給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他借款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及在但書中提到的事項上繼續有效。

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第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

(A)每家貸款人均表示，其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並且在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據其認為適當的文件和信息作出、收購或持有本協議項下的貸款。每家貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴於行政代理、任何聯合辛迪加代理、文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議或基於本協議採取或不採取行動、或不採取行動的任何其他文件和信息，而不依賴於行政代理、任何聯合組織代理、文件代理或任何其他貸款人或上述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動，或根據本協議或基於本協議採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期交付本協議的簽字頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件(根據該文件成為貸款人)上交付簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份要求在任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期或生效日期交付行政代理人或貸款人批准或滿意的其他文件，根據該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件，每一貸款人應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份要求在該轉讓和承擔或根據其成為貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期提交給行政代理人或貸款人的其他文件，每一貸款人應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份其他文件。

(C)各貸款人特此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和任何準備報告的其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的任何報告而受到損害。(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，該協議將使行政代理和編寫報告的任何其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用和費用予以賠償、辯護和保護, 行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而招致的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨將任何抵押品變現或強制執行對

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關於擔保債務，有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定義的術語“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。

(B)為貫徹前述規定，但不限於與銀行服務有關的任何安排，即構成擔保債務的債務，以及構成擔保債務的互換協議，不得(或被視為)為作為任何擔保一方的任何有擔保一方創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款單據下的任何貸款方的義務相關的任何權利。(B)為促進前述規定，任何有關銀行服務的安排不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或掉期協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人，並根據其選擇和酌情決定權將該財產的任何留置權置於該財產的任何留置權的持有人之後。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.08節。信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。關於任何此類投標(I)，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標債務中的應課差餉權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或多輛車輛，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對該車輛的任何處置

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資產或其股權應直接或間接由規定的貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視屬何情況而定)的投票控制，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.02節對要求的貸款人的行動的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該一輛或多輛購置車輛向每一擔保當事人發行(1)由於相關義務是信用出價，(1)在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(5)轉讓給該收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給該收購工具的債務金額超過該收購工具信用出價的金額)未被用於收購抵押品的範圍內該等債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其在該等債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的債務的應課税額部分被視為按照上文第(Ii)款的規定轉讓給購置車輛, 各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或擔保方將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據的任何指定人)的文件，並提供有關該收購工具組成、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易的相關文件和信息。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會發生的，並保證以下各項中至少有一項是且將至少有一項是下列各項中的一項，且為免生疑問而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益而作出的陳述和保證；及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書

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且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，任何行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理、每個安排人、每個聯合辛迪加代理和文件代理特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或提供建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)可以：(I)該人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)可以：(I)該人或其關聯方可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、代銷或替代費用。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節。洪水法則。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年“國家洪水保險改革法案”和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

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第九條

雜七雜八的。

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

Cricut，Inc.

10855 S河畔林蔭道

南約旦，德克薩斯州84095

注意：馬蒂·彼得森(Marty Petersen)

傳真號碼：(801)794-2077

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Stoel Rives LLP

西南第九大道760號，3000號套房

俄勒岡州波特蘭，郵編：97205

注意：布蘭特·J·諾奎斯特

傳真號碼：(503)220-2480

公園廣場3號，900套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意：客户經理

傳真號碼：(949)471-9872

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

南格蘭德大道300號，22樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071-3132號

注意：小馬歇爾·斯托達德(Marshall Stoddard，Jr.)

傳真號碼：(212)309-6001

所有該等通知及其他通訊(A)以專人或隔夜速遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出；(B)以傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人下一個營業日的營業開始時發出，或(C)在下述(B)段規定的範圍內，通過電子系統或經批准的電子平臺(視何者適用)遞送的通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出；或(C)在下述(B)段規定的範圍內，通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)遞送的通知或通訊應被視為已發出

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(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(D)節交付的合規證書。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可根據其批准的程序，酌情同意接受本協議項下通過電子系統或經批准的電子平臺向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發出。以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通信的通知；(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知應被視為已由預定收件人通過前述條款所述的電子郵件地址收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信不能在收件人的正常營業時間內發送, 該通知或通信應被視為在收件人下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。棄權書；修正案(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不應視為對其的放棄，也不應使任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行該權利或權力的步驟的放棄或中斷，阻止任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何背離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節(關於任何承諾的增加)第一句所規定的情況外，除下文第2.14(C)節和第9.02(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或(Y)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為借款方的一方或多方簽訂的書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，該協議不得(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，不得(Ii)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用(但對本協議中金融契諾的任何修訂或修改

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第(Ii)款)，(Iii)未經直接受影響的每名貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，推遲任何貸款本金或信用證支出的預定付款日期，或任何根據本條款應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節，以改變承諾的應課差餉減少額或付款分攤方式；(V)未經各循環貸款人(違約貸款人除外)書面同意，提高借款基數定義中規定的預付款利率或增加新的合格資產類別；(4)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節，以改變應課差餉租值減少承諾額或分擔付款方式的方式，而未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意提高借款基數定義中規定的預付款利率或增加新的合格資產類別(Vi)未經每名直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條文或“規定貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；。(Vii)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意而更改第2.20條。(Viii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，解除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除或從屬於行政代理人對所有或基本上所有抵押品的留置權, 未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；此外，除非事先徵得行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或任何借款人和開證行在信用證開具方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定需要同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和完全酌情決定權，解除行政代理對以下任何抵押品授予的任何留置權：(I)在全額償付所有擔保債務後，並以每個受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押；(Ii)構成出售或處置財產的貸款方必須向行政代理證明，出售或處置這些財產是按照下列條款進行的：(I)在所有擔保債務全部付清後，以令每個受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押；(Ii)構成出售或處置財產的貸款方必須向行政代理人證明，出售或處置這些財產是按照下列條款進行的：(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時按要求出售或以其他方式處置此類抵押品。除前一句規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不會解除對抵押品的任何留置權；(Iii)根據本協議允許的交易，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置，行政代理不會解除任何抵押品留置權；但行政代理可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過5,000,000美元的抵押品的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(同意行政代理可最終依賴一份或多份證書

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關於將如此釋放的任何抵押品的價值，而無需進一步查訊)。任何此類解除都不應以任何方式解除、影響或損害對貸款各方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益都應繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。

(D)如就任何要求“每名貸款人”或“受其影響的每名貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何需要但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代一名未獲同意的貸款人成為本協議的貸款人，但在進行替代的同時，(行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當日的資金(1)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括終止日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於根據第2.16條規定在更換之日應支付給該貸款人的款項(如果有)的金額，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本合同各方同意，根據本款規定的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人(或, 在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議(行政代理和該等當事人是該平臺的參與者)，而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得重寫。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人代表同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)貸款當事人應共同和個別支付所有(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否計劃進行)而發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。(A)貸款當事人應共同和分別支付以下所有費用：(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)提供的信貸便利有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而招致的合理的自付費用；及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節之下的權利)而招致的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出

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本合同項下發放的貸款或簽發的信用證，包括在與該等貸款或信用證進行任何調整、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節報銷的費用包括與以下各項相關的費用、成本和開支：

(A)評估(受制於第5.12節的限制)和保險審查；

(B)實地審查，並根據行政代理聘請的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人在每次實地審查中的內部分配費用編寫報告(受第5.06節規定的限制的限制)；(B)根據行政代理聘請的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人的內部分配費用，就每項實地審查進行實地審查和編寫報告；

(C)關於高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理全權酌情決定是否必要或適當；

(D)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權查詢和所有權保險，(2)提交財務報表和續期，以及其他完善、保護和延續行政代理人留置權的行動；

(E)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(F)轉交貸款收益，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或另一個存款賬户向借款人收取，所有這些都在第2.18(C)節中描述。

(B)貸款各方須共同及各別就任何上述人士(每名該等人士稱為“獲彌償人”)的行政代理人、每名安排人、每名聯合團體代理人、文件代理人、開證行及每名貸款人及每名關聯方作出賠償，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、增值税、債務及有關開支，包括為任何獲彌償人聘請任何律師的費用、收費及支出，並使每名獲彌償人不受損害，包括任何受彌償人的任何律師的費用、收費及支出，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、增值税、債務及相關開支，包括任何受彌償人的任何律師的費用、收費及支出。與或由於(I)簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在本合同項下的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求)，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未向行政代理交付與借款方根據第2.17條支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何項目相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟，無論該索賠、訴訟是否為此類索賠、訴訟、仲裁或訴訟程序，或(V)與上述任何事項相關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該索賠、訴訟是否為此類索賠、訴訟任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司均可提起仲裁或訴訟, 債權人或任何其他第三人，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為受償人的一方；但只要該等損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院通過終審和終審裁定的，則不得向任何受償人提供此類賠償；如果該等損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院以最終或間接的方式裁定的，則該賠償不得適用於任何受償人。

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不可上訴的判決是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Y)因受償人違反貸款文件規定的義務而引起；或(Z)僅因受償人之間的糾紛(不包括以協調人、聯合辛迪加代理人、文件代理人、行政代理人、Swingline貸款人或開證行的身份向受償人提出的任何索賠)而不涉及任何貸款方或其任何人的作為或不作為而非可上訴的判決；(Y)因受償人違反貸款文件規定的義務而引起的；或(Z)僅由受償人之間的爭議引起的(不包括以協調人、聯合辛迪加代理人、文件代理人、行政代理人、Swingline貸款人或開證行的身份向受償人提出的任何索賠)本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)每一貸款人各自同意按照本第9.03節(A)或(B)款規定任何貸款方必須支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“代理受償人”)(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在尋求賠償之日起按比例向上述任何人支付(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按各自適用的百分比向行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及任何前述人員的每一關聯方(各自為“代理受償方”)支付。如果在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，則任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理賠付方、由該代理人賠付方或向該代理賠付方主張的任何費用、費用和支出，包括以任何方式與該承諾有關或由此產生的費用、費用和支出，本協議任何其他貸款文件或本文或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理彌償人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人彌償人以其身分招致或提出的；此外，任何貸款人均不負法律責任支付該等法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費的任何部分。, 由有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決認定是由該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後仍然有效。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方均不得主張(且每一貸款方特此放棄)對任何受賠人(I)就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害提出的任何索賠，或(Ii)根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件或協議而引起、與之相關或由於本協議而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出索賠。任何貸款、信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三者對該獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向該獲彌償人作出彌償的義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除上述規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或暗示內容均不得

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任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外)(包括開證行簽發信用證的任何關聯公司)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠(在本協議中明確規定的範圍內)，均應被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意全部或部分循環貸款和承諾的任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，並且進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人代表的同意；

(B)政務代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理人之日確定)下的承諾額或貸款金額不得少於$5,000,000，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如借款人沒有同意，則不在此限

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包含依據行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的認可電子平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；和

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

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就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，而該專業顧問在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)資產超過$25,000,000，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。或(D)借款方或借款方的子公司或其他關聯公司。

(Iii)在依照本節第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設所涵蓋的利息範圍為本協議項下的義務)，則該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議項下的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的認可電子平臺上的轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節第二款(B)項所指的處理和記錄費以及任何書面同意行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓、假定並將信息記錄在登記冊上，除非和

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直至該等款項連同其所有應累算利息全數繳付為止。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)在借款人方面，行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；以及(Iii)對於借款人，行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)節要求的文件應交付給參與貸款人，第2.17(G)節要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節第2.17(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是且(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。(B)根據第2.15或2.17條，對於任何參與，除非該參與者有權獲得更大的付款結果，否則不得獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款。

每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類

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擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，這些內容均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，這些術語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

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第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人、開證行或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠任何貸款方的貸方的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務。開證行或其各自的關聯公司，不論該貸款人、開證行或其各自的關聯公司是否已根據貸款單據提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯公司與持有該存款的分行或關聯公司不同或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理, 但任何沒有發出或延遲發出該通知，並不影響根據本條作出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(B)貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於紐約的任何美國聯邦或紐約州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可(以及任何該等訴訟或程序)針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

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本節(C)段所指的任何法院。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國協會)的要求範圍內(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利方面，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，(H)向任何借款人的股權持有人，(I)向為全部或部分擔保債務提供擔保的任何人，或(J)在此類信息(I)因違反本節規定或(Ii)可獲得的情況以外公開可獲得的範圍內, 開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在

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交貨時間保密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受“美國愛國者法案”要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據“美國愛國者法案”識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得該抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付給行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理該抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時向行政代理人交付該抵押品或者按照該行政代理人的指示處理該抵押品。

第9.17節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用須累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用須增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款日期按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息為止，該等利息及收費須予累加，而就其他貸款或期間而須付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於該利率的最高利率)，直至該貸款人收到該累計款額，連同其按紐約聯邦儲備銀行利率計算至還款日期為止的利息為止。

第9.18節。營銷同意書。

借款人特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱為JPMCB各方)和其他貸款人及其各自的聯屬公司自行承擔費用，但無需借款人事先批准，可自行決定發佈本協議的墓碑，並對本協議進行其他宣傳。除非借款人代表以書面形式通知JPMCB和貸款人撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

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第9.19節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於本協議所指的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或(B)將該等債務全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

第9.20節。無受託責任等。(A)每名借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均無任何義務，且每一貸款方僅以與每名借款人就本協議及本協議中擬進行的交易保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每名借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每名信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能提供債務融資、股權資本或

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向其他公司提供的其他服務(包括金融諮詢服務)，借款人可能與本文所述交易或其他交易存在利益衝突。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件或其與借款人的其他關係而從該借款人那裏獲得的，與該借款人為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每個借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，也沒有義務向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

貸款擔保。

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，它作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時、在規定的到期日、在加速或其他情況下以及在此之後的任何時候，及時支付擔保債務和所有費用和費用，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括內部律師的分攤費用)。開證行和貸款人努力向全部或部分有擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或對全部或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和費用連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”；前提是，

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但是，“擔保義務”的定義不應構成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人延長任何部分擔保義務的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可能由其或其代表強制執行。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或要求行政代理、開證行或任何貸款人就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制付款的任何權利。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每名貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額支付擔保義務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保義務的豁免、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化。(Ii)任何借款人或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的任何公司存在、結構或所有權的任何變化；(Ii)任何借款人或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的任何公司存在、結構或所有權的任何變化。(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是與本協議或任何無關交易有關的。

(B)每名貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。(B)每名貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與擔保義務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人的全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能會以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或者在法律或衡平法上會作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保義務不可強制執行而產生的任何抗辯，或

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任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而終止，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理可以選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還任何部分的擔保債務，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有該等款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償還擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務，以及所有或部分此類擔保義務的後續續簽、延期、修改和修改，或替換這些擔保義務的全部或任何部分。本條款10.08中的任何規定均不得視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條存在的任何違約或違約事件。

134

第10.09條。税收。每筆擔保債務的支付將由每個貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人出於善意行使自由裁量權，確定需要代扣税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門全額繳納代扣税款。如果該等税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除該預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，收到在沒有該預扣的情況下本應收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內(如果有)，以便其在本擔保項下的義務不會根據破產法第548條或任何適用的州統一欺詐轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句話確定任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權。

第10.11條。貢獻。

(A)任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)所承擔的比例支付由該擔保人履行的總擔保債務或可歸因於該貸款擔保人的款額然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人有權收到對方貸款擔保人的出資和賠款，並根據對方擔保人在緊接擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期內，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人的財產的公平可售賣價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人各自支付其應課差餉租值，則在計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以使該等供款的款額最大化。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容都不打算或不會損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，且第10.11節規定的任何內容都不會損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

135

(D)本合同各方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人在第10.11條項下對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保義務和本協議終止時行使。(E)第10.11條規定的賠償貸款擔保人對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保義務和本協議終止時行使。

第10.12節。責任累計。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但不限制金額，除非證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但是，前提是每位合格的ECP擔保人只對根據第10.13條承擔的責任，或根據本貸款擔保可根據與欺詐有關的適用法律可撤銷的本貸款擔保，在本條款第10.13條規定的最大金額的情況下承擔該責任的最大額度)承擔責任(但前提是，每個合格的ECP擔保人只對本條款第10.13條規定的責任承擔責任，否則根據本貸款擔保條款可根據有關欺詐行為的適用法律可撤銷的貸款擔保條款)，並在此承諾提供其他貸款方可能需要的資金或其他支持除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成(且本第10.13條應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表。

第11.01條。約定；關係性質。本公司特此由每一借款人指定為本協議及其他貸款文件項下的合同代表(在此稱為“借款人代表”)，且每一借款人均不可撤銷地授權借款人代表擔任該借款人的合同代表，並享有本協議及其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意根據第11條所載的明示條件擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。

第11.02節。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。？借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，或對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件中明確規定的任何行動除外。

136

第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可以由授權人員或通過授權人員履行其作為借款人代表在本合同項下和任何其他貸款文件項下的任何職責。

第11.04節。通知。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節。繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06節。貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07節。報道。各借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書或報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規性證書。

(簽名頁如下)

137

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

承諾表

附表3.05

屬性

2

附表3.06

披露事項

無

3

附表3.12

材料協議

4

附表3.14

保險

5

附表3.15

資本化和子公司

6

附表3.22

關聯交易

無

7

附表3.26

信用卡協議

8

附表5.16

9

附表6.01

現有負債

10

附表6.02

現有留置權

11

附表6.04

現有投資

12

附表6.10

現有限制

無

13

附件A

轉讓形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及信貸協議和信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與下列確定的金額和百分比利息有關：(I)出讓人根據信貸協議和任何其他文件或票據交付的所有權利和義務，且受讓人不得撤銷地向轉讓人購買和承擔以下金額和百分比的利息：(I)出讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或由此或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和其他權利，不論是否已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

6.轉讓權益：

而該日期須為該註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

同意並接受：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS

行政代理、開證行和擺動貸款機構

附件一

分配和假設

標準條款和條件
分配和假設

1.陳述和保證。

1.1.轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)適用法律對受讓人根據貸款文件成為貸款人的任何要求。或(V)任何借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束。在受讓權益範圍內，其應承擔貸款人根據本協議承擔的義務，(Iv)其已收到信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，併購買受讓權益，其根據這些文件和資料獨立作出該等分析和決定，而不依賴行政代理人、任何安排人、出讓人或任何其他貸款人或(V)轉讓和假設附帶的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合組織代理、文件代理、出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定, 以及(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這種分配和假設可以在任意數量的對應方中執行，並且可以由不同的當事人和單獨的人執行

每一份副本在如此籤立和交付時應被視為正本，當所有副本放在一起時，應構成一份相同的文書。通過電傳或其他電子傳輸(包括通過電子郵件或電子簽名的.pdf附件)交付本轉讓和假設的簽字頁副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設副本一樣有效。電子簽名是指附加在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署該記錄的一方執行和採用，包括根據紐約電子簽名和記錄法(紐約州技術)的傳真或電子郵件電子簽名。§301-309)不時修訂或根據紐約州通過的《統一商法典》的規定。此轉讓和假設應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

附件B

借款基準證格式

附件C

符合規格證明書的格式

本合規證書(以下簡稱“證書”)是根據Cricut，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)以及根據本協議條款以借款人身份加入本協議的任何其他人之間於2020年9月4日簽訂的特定信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的，每個人都是單獨的“借款人”，並分別和集體、共同和個別地、共同和個別地與貸款人、貸款方除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此代表其本人和借款人證明：

1.我是正式當選的借款人代表；

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下詳細審閲本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及條件[對於季度或月度財務報表，增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。];

3.除下列規定外，第2款所述的檢查未披露，本人也不知道(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截至本證書之日，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自本協議第3.04節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用發生的任何變化；(Ii)自本協議第3.04節所指的經審計財務報表之日起，是否存在構成違約的任何條件或事件；或(Ii)自本協議第3.04節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用發生的任何變化；

4.本人特此證明，任何貸款方在未按照《擔保協議》第4.15節的要求向行政代理髮出通知之前，未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)主要營業地點、(Iv)其實體類型、(V)其聯邦僱主識別號或其組織識別號(如果有的話)或(Vi)其州或其他司法管轄區的公司或組織；

1.附件中的附表I列出了[(i)]合理詳細地計算固定費用覆蓋率(及其每個組成部分)(無論《公約》測試觸發期是否有效)[以及(Ii)借款人及其子公司遵守本協議第6.13條的情況]⁴所有數據及計算均真實、完整及正確；及

6.本證書所附附表II列明瞭(I)從本證書交付之日起確定適用費率所需的計算方法，以及(Ii)根據計算結果確定的適用費率定義中的類別。

7.本協議所附的附表III列出了自按照安全協議第5.01(D)節交付之前的合規性證書以來，安全協議要求在安全協議附件D上識別或更新的所有更新或新的知識產權(如安全協議中定義的)清單。

8.[附表四載列(I)於主題月份根據信貸協議第6.04(C)、(D)或(E)節作出的每項投資、貸款、墊款及擔保的描述，以及信貸協議中“投資條件”定義(B)(I)條適用的各項投資、貸款、墊款及擔保的説明，以及(Ii)有關上述各項符合投資條件的合理詳細計算。]⁵

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人就每項該等條件或事件已採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)公認會計原則的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：(I)該等條件或事件已存在的期間，以及借款人已就該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動；或(Ii)GAAP的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

上述證明，連同本證書附件一和附表二所列的計算，以及與本證書一起交付的財務報表，於年月日製作並交付。

附表I

固定收費覆蓋率

(I)計算：_

(Ii)[在_起遵守本協議第6.13節]⁶

附表II

借款人的適用利率計算

(I)計算：_

(Ii)適用費率定義中的網格類別：_

附表III

知識產權

請見附件。

[附表IV

投資。

(I)在有關月份依據信貸協議第6.04(C)、(D)及(E)條作出的每項投資、貸款、墊款及擔保的描述，而信貸協議中“投資條件”的定義第(B)(I)條對該等投資、貸款、墊款及擔保適用：

(Ii)證明符合投資條件的合理詳細計算：]

附件D

拼裝協議

本合併協議(本“協議”)日期為20_Cricut，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)和根據信貸協議條款作為借款方加入信貸協議的任何其他人士(各自為“借款方”，以及單獨和集體、共同和個別地“借款方”)、信貸協議的其他貸款方、貸款方和貸款人的行政代理之間簽署的“信貸協議”(“信貸協議”，該協議可能不時被修訂、修改、延長或重述)。此處使用的所有大寫術語以及未在此處另行定義的所有術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新子公司在此確認、同意並確認，在執行本協議後，新子公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新子公司特此批准自本協議之日起，並同意受信貸協議中包含的所有條款、規定和條件的約束，包括但不限於：(A)信貸協議第三條中規定的貸款方的所有陳述和擔保；*[和]*(B)信貸協議第五及第六條所列的所有契諾*[和(C)信貸協議第十條規定的所有擔保義務。在不限制本第1款前述條款一般性的情況下，新附屬公司在符合信貸協議第10.10條和第10.13條規定的限制的情況下，特此與其他貸款擔保人共同和個別地向行政代理和貸款人擔保，按照信貸協議第X條的規定，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)迅速支付和全額履行擔保債務，並同意如果任何擔保債務沒有得到支付，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同及個別地迅速付款及履行該等債務，而不會有任何要求或通知，而任何擔保債務如有任何延期或續期，將根據該延期或續期的條款在到期時(不論是延長到期日、強制預付、加速或其他方式)即時足額清償(不論是否延長到期日、作為強制性預付款項、加速或其他方式)，而新附屬公司將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額支付及履行該等保證債務的付款期限或續期期限(不論是否延長到期日、作為強制性預付款項、加速付款或其他方式)。]* *[新子公司已經向行政代理交付了一份已執行貸款擔保。]*

2.如有需要，新子公司在簽署本協議的同時，將根據信貸協議簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就信貸協議第9.01節而言，新子公司的地址如下：

4.在新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的當事人和單獨的副本簽署，每一副本在簽署和交付時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。通過電傳或其他電子傳輸(包括通過電子郵件或電子簽名的.pdf附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。電子簽名是指附加在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署該記錄的一方執行和採用，包括根據紐約電子簽名和記錄法(紐約州技術)的傳真或電子郵件電子簽名。§301-309)不時修訂或根據紐約州通過的《統一商法典》的規定。

6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法(而不是衝突法)管轄、解釋和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署本協議，行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上述第一年的日期接受本協議。