附件10.16

寫字樓租約第二次修訂
Riverpark Five，LLC/Provo Craft&Novity，Inc.

本修正案(“修正案”)自2018年1月18日起在猶他州有限責任公司Riverpark Five LLC(“房東”)和猶他州公司Provo Craft&Novity，Inc.(以Cricut®(“承租人”)身份開展業務)之間生效。(在本修正案中，房東和租户統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。)

出於善意和有價值的對價(已確認收到和充分對價)，雙方同意如下：

1.定義。在本修正案中使用的下列術語均具有指定含義，且本修正案中使用的任何大寫但未定義的術語的含義與經本修正案修訂的租賃(在本第1款中定義)中的含義相同：

“額外空間”是指根據本修正案增加到租約中的額外空間，描述為大樓三樓的套房350，包括大約10,215平方英尺的實用面積和大約11,900平方英尺的可出租面積。

“現有空間”是指本修正案之前的租約所涵蓋的空間，描述如下：

(I)位於該大廈三樓的300號套房(“300號套房”)，約11,988平方呎實用面積及約13,966平方呎可出租面積；及

(Ii)位於該大廈四樓的400號套房(“400號套房”)，面積約為25,566平方呎實用面積及約29,248平方呎可出租面積，

合共約37,554平方英尺的實用面積和約43,214平方英尺的可出租面積。

“擴展日期”是指下列日期中較早的一個：

(I)業主就該額外空間按照附表A履行建造責任的日期，但須受業主完成對租客使用及享用該額外空間並無實質幹擾的任何“優先處理清單”項目的規限；或

(Ii)若非承租人延遲履行該等義務的日期(如所附附件A所界定)。預計擴建日期為2018年9月1日。

“租賃”指2014年11月20日的辦公租賃，經日期為2017年1月6日的“辦公租賃第一修正案”(“第一修正案”)修訂，以及日期為2017年9月20日的擴展日期證書，均由房東(作為房東)和租客(作為租户)簽訂，並在適用的情況下，經本修正案修訂。

2.目的。租約目前涵蓋現有空間。雙方希望根據本修正案中規定的條款和條件，自擴展之日起在租約中增加額外空間。

3.租賃定義。本租約第1段(定義)中的以下定義自擴展日期起及之後生效，修訂如下(以下定義中使用的任何術語如未在本修訂中定義，其含義與本修正案中所述相同)：

1.1“基準年運營費用”是指(A)對於Suite 400，是指在2015年實際發生的運營費用(定義見第5.1.2段)；(B)對於Suite 300和額外空間，是指在2017年實際發生的運營費用。

1.2“基本月租”是指在所示期間內每個日曆月的下列金額，這些金額可根據“房產”的定義進行調整；然而，如果擴展日期發生在2018年9月1日以外的日期，則以下規定的僅限額外空間的期限(而不是以下為現有空間規定的期限，如下所述繼續有效)應從另一個日期開始(如業主與租客簽訂的文書中所記載的那樣)，但(A)在擴展日期當日及之後的頭四(4)個月，額外空間的基本月租金應為每年每可出租平方英尺8.00美元，(A)在擴展日期當日及之後的頭四(4)個月，額外空間的基本月租金應為每平方英尺8.00美元，按年計算，每平方英尺的租金為8.00美元，但在擴展日期當日及之後的頭四(4)個月，額外空間的基本月租金應為每可出租平方英尺每年8.00美元，(B)基本月租的加幅仍為期內每年8月1日，及。(C)額外空間及現有空間的到期日仍為2025年7月31日，但須按照本修正案附件A第3(B)段延展至2026年7月31日：。(C)額外空間及現有空間的屆滿日期仍為2025年7月31日，但須按照本修正案附件A第3(B)段予以延展：。

套房300-13,966平方英尺可出租

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(如依據本修正案附件附件A第3(B)段延長期限)

額外空間(套房350)-11900平方英尺可出租

(如依據本修正案附件附件A第3(B)段延長期限)

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套房400-29,248平方英尺

(如依據本修正案附件附件A第3(B)段延長期限)

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1.8“處所”指以下各項：

(A)三樓300號套房，約11988萬平方英尺的實用面積和13966平方英尺的可出租面積；

(B)三樓350號套房，約10215平方英尺的實用面積和約11900平方英尺的可出租面積；以及

(C)四樓400號套房，約有25566平方英尺的實用面積和約29248平方英尺的可出租面積，

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合共約47,769個實用平方英尺及約55,114個可出租平方英尺，如附件B所示，位於大樓內，約121,425個實用平方英尺及約138,893個可出租平方英尺。該處所不包括(並由業主保留)該處所的外牆及屋頂、該處所地面以下的土地及其他地方、該處所吊頂之上的喉管、導管、導管、電線、固定附着物及設備，以及用作該處所或構成該建築物的結構構件。業主保留的權利包括安裝、檢查、維護、使用、修理、更改和更換這些區域和物品，以及根據第9.3款進入房屋的權利。就本租約的所有目的而言，房屋和建築物內包含的“可用平方英尺”和“可出租平方英尺”的計算應由業主建築師根據ANSI/BOMA標準Z65.1-2010(或任何後續標準)進行最終測量和驗證，如果發生變化，業主和租户應相應修改本租約，修改基於可用或可出租平方英尺的各項條款，包括但不限於基本月租、保證金、租户的停車位分配、租户

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4.終止選擇。除了承租人及時支付《騎手》第9(D)段所列的套間400的未攤銷費用和金額(此前經《第一修正案》第5段關於套房300的修改)外，行使《騎手》第9段規定的終止選擇權的另一個條件是，承租人在收到發票並附上合理的證明文件後十(10)個工作日內，應向房東支付一筆金額，其中包括截至終止日期的未攤銷成本或金額。

(A)業主自費對額外空間所作的所有租客改善，包括但不限於租客按照隨附的附件A第3(B)段要求的任何額外預付款，而該預付款是作為基本月租的一部分償還的；

(B)業主因本修訂而支付或招致的所有合理及慣常租賃佣金；及

(C)在與額外空間有關的任何“免基數租金”期間內減收的所有基本月租(即在擴建日期及以後的首四(4)個月內，該處所的每平方呎可租租金每年為17.63元)，

所有該等攤銷自根據本修訂須支付額外空間的全額基本月租期間的第一個完整歷月的第一個完整歷月的第一天開始(即按年計算，每單位可租平方英尺25.63美元)，至2025年7月31日屆滿(僅為示例目的，如擴建日期發生在2018年9月1日，則為六(6)年零七(7)個月的攤銷時間表)，但可按照以下規定延長至2026年7月31日連同利息，年利率為百分之八(8%)。

5.優先購買權。

(A)在租期內，並在(I)租約完全有效的情況下，(Ii)租客在給予租客的任何適用通知及補救期限屆滿後，並無違約行為

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在該租約中，(Iii)承租人並未根據當時的任何現有分租契約轉讓或分租該處所的全部或任何部分，及(Iv)如果該建築物三樓毗鄰該處所且約有2,724平方英尺可供出租的空間(“ROFR空間”)可供租賃，而業主收到業主的建議書，則本款第5段所述的優先購買權並未就任何該等轉讓或分租事宜或為便利該等轉讓或分租的目的而行使；及(Iii)承租人並未根據當時的任何分租契約轉讓或分租該處所的全部或任何部分，以及(Iv)本段所述的優先購買權並未就任何該等轉讓或分租而行使，或並非為便利該等轉讓或分租的目的而行使。或向特定、真誠的準租户發出(或已決定發出)租賃ROFR空間的誠意建議書，則房東應向租户發出書面通知(“ROFR通知”)，表明房東願意與ROFR空間的租户簽訂租約。(就本段而言，租客租契內在租契日期當日存在的續期、續期或擴建選擇權所涵蓋的任何空間，業主就其當時現有的土地而給予當時的現有租客的任何續期或續期選擇權，或在租契日期存在的任何第一要約權或優先購買權，在每項該等選擇權或權利屆滿之前，不得“供出租”。)

(B)如果承租人在收到ROFR通知後三(3)個工作日內向業主發出承租人有興趣租賃ROFR空間的通知，雙方應對涵蓋ROFR空間的租約進行另一項修訂，除非雙方另有約定，否則應：

(I)訂立與該租契相同的期限；

(Ii)訂定ROFR空間的基本月租，租金以每可租平方尺計算，與在有關期間就額外空間而須繳付的租金相同；但加入ROFR空間的租契的可租平方尺，亦須包括位於三樓的所有走廊及走廊的可租平方尺，而就計算該等可租平方尺而言，走廊及走廊須當作實用平方尺；及

(Iii)按每平方尺實用面積撥備租户改善津貼，計算方法是以每平方英尺實用面積的TI津貼乘以分數，分數的分子是ROFR空間在開工日期的剩餘完整歷月數，分母是自2019年1月1日開始的額外空間的原有年期的完整歷月數，該分數的分子是ROFR空間在開始使用日期的剩餘完整歷月數，而ROFR空間的分母是自2019年1月1日開始的額外空間的原有年期的完整歷月數，而該分數是以每可用平方英尺的TI津貼乘以分數而釐定的。

(C)如果發生下列情況之一：(I)在上述三(3)天期限內，承租人向業主遞交了承租人選擇不租賃ROFR空間的通知，或沒有向房東提交任何書面答覆；或(Ii)承租人在向房東遞交承租人選擇租賃ROFR空間的通知後十(10)個工作日內沒有對租約進行修訂，並以符合本第5款的方式將ROFR空間添加到租約中，則該優先購買權適用於以下情況：(I)在該三(3)天期限內，承租人選擇不租賃ROFR空間，或未向房東提交任何書面答覆；或

6.額外空間的改善。在擴建日期之前，房東應按照附件A的規定改善額外空間。

7.處所的描述。自擴展之日起生效，租約附件B全部刪除，取而代之的是本修正案附件中的新附件B。

8.可實施性。每一方均聲明並保證：

(A)該締約方是正式組成的，根據其成立國家的法律是有效存在和良好的；

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(B)根據所有適用的法律及其規範性文件，該締約方擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務所需的權力和權力；

(C)代表該締約方執行本修正案的個人在該締約方的管理文件中有完全的權力和權力，以該締約方的名義和代表該締約方簽署和交付本修正案，並促使該締約方履行其在本修正案項下的義務；

(D)本修正案已由該締約方正式授權、籤立和交付；及

(E)本修正案是該締約方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該締約方強制執行。

9.經紀佣金。但在(I)業主與業主經紀之間或(Ii)業主或業主經紀與租客經紀之間的一份或多份獨立協議中另有規定者除外：

(A)業主根據業主所訂立的任何協議，向租客陳述並保證不會就與本修訂有關的經紀佣金、裁判費或相類費用提出申索；及

(B)租客表示並向業主保證，根據租客所訂立的任何協議，不會就與本修訂有關的經紀佣金、檢索費或類似費用提出索償要求。

房東應根據房東實際或聲稱的協議，就任何與本修訂相關的經紀佣金、調查費或類似費用的索賠，對租户進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。承租人應根據承租人實際或聲稱的協議，就任何與本修訂相關的經紀佣金、調查費或類似費用的索賠，對房東進行賠償、辯護並使其不受損害。

10.最終協議。經本修正案修訂的租賃僅包含雙方的全部協議，並取代雙方之前的所有談判、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於任何口頭討論、意向書和電子郵件通信。雙方確認並通過以下簽名表示，在執行本修正案之前，各方沒有依賴任何其他方或任何其他人或其代表在執行本修正案之前作出的任何陳述、理解、信息、討論、主張、擔保、擔保、抵押品合同或其他保證，但本租約和本修正案中明確規定的除外，這些陳述、理解、信息、討論、斷言、擔保、附屬合同或其他擔保是由任何其他方或任何其他人或其代表在執行本修正案之前作出的。雙方放棄因一方依賴此類陳述、理解、信息、討論、主張、擔保、保證、附帶合同或其他保證而產生或可能產生的一切法律或衡平法上的權利和補救。

11.總則。如果租賃條款與本修正案的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。除本修正案另有規定外，本租約全部予以批准和確認。本修正案適用於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本修正案受猶他州法律(不包括法律選擇規則)管轄、解釋和解釋。本修正案可用任意數量的複印件或複印件簽署，每份複印件在如此簽署時，合計只構成一份相同的文件。中提到的每個展品，

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本修正案是本修正案不可分割的一部分，並以引用的方式併入本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名在下一頁]

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雙方已在以下各自規定的日期執行本修正案，自上述首次規定的日期起生效。

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