EX-5.1

附件5.1

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Goodwin Procter(UK)LLP

100支齊普賽

倫敦EC2V 6DY

Goodwinlaw.com

+44 (0) 20 7447 4200

2021年3月25日

阿喀琉斯治療公司

哈默士美道245號

倫敦

英國，W6 8PW

女士們、先生們：

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics Plc)F-1表註冊聲明附件5.1

我們曾擔任阿喀琉斯治療有限公司(在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為13027460)(該公司)的英國法律顧問，涉及擬發行美國存托股份(美國存托股份) ，相當於公司資本中最多11,212,500股面值為GB 0.001的普通股(普通股)(發售以及與此相關而向銀行配發和發行的普通股)。每個ADS代表一股普通股。

引言

1.1

目的

關於編制和提交表格F-1(文件編號333-253735)中的註冊聲明(該註冊聲明，經本函日期修訂，稱為註冊聲明)，根據1933年美國證券法(修訂後的“證券法”)，向美國證券交易委員會(SEC)提交，作為證物，我們已被要求就某些事項提供意見，如下所述：“註冊聲明”(以下簡稱“註冊聲明”)作為證物附於表格F-1(註冊表F-1)(文件編號333-253735)，本文根據1933年美國證券法(“證券法”)修訂後的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交了此信作為證物附呈的註冊聲明，請我們就某些事項提供意見，如下所述。我們僅接受本公司在這方面的指示。

1.2

定義的術語和標題

在這封信中：

(a)

本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，除非出現相反的指示；

(b)

標題只為方便參考，並不影響釋義；及

(c)

“股份”一詞應包括由本公司根據證券法第462(B)條登記的額外美國存託憑證所代表的任何普通股，該等美國存託憑證與登記聲明擬進行的發售有關。

1.3

法律審查

為了發出這封信，我們研究了我們認為適合給出這封信所述意見的法律問題。我們審查了這些文件，並進行了我們認為適合給出這封信所述意見的查詢和搜索，包括以下文件和以下查詢和搜索：

(a)

於2021年3月24日上午10：30(倫敦時間)在Companies House在線搜索公司檔案中可供查閲的信息；

Goodwin Procter(UK)LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC362294。其註冊辦事處位於倫敦切普賽德100 ，EC2V 6DY。Goodwin Procter(UK)LLP的成員名單可在註冊辦事處查閲。Goodwin Procter(UK)LLP由律師監管局授權並監管。Goodwin Procter(UK)LLP隸屬於在美國運營的Goodwin Procter LLP。

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阿喀琉斯治療公司

2021年3月25日

第頁 2

(b)

查詢清盤請願書中央索引，倫敦，2021年3月24日上午10點02分(倫敦時間)((A) 和(B)合計，#**$$#*)；

(c)

本公司股東於2021年3月15日舉行的股東大會上通過的決議打印本一份。除其他外由董事配發股份，或授予非優先認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高可達128,000 GB(股東決議案)；

(d)

本公司董事會於2021年2月27日根據的書面決議副本，決議除其他外，設立本公司董事會定價委員會(IPO委員會)(初始決議)；

(e)

投資者多數同意書草案(定義見本條款(定義如下)) 據此，除其他事項外，將決議成立IPO委員會並通過IPO章程(定義如下)(投資者多數同意)；

(f)

本公司董事會於2021年3月10日根據的書面決議副本，決議除其他事項外，批准與此次發行相關的代名人和存託轉讓，並授權IPO委員會分配股份(轉讓和授權決議和連同初始決議、董事會決議)；

(h)

類別副本由本公司日期為2021年3月12日的優先股持有人同意批准除其他事項外，將本公司所有類別的股票轉換為單一類別的普通股(類別協議)；

(i)

根據2021年2月8日的特別決議通過的公司現行公司章程副本(現行條款)、2021年2月10日私人公司變更名稱和重新註冊為上市公司的註冊證書和2020年11月18日的私人有限公司註冊證書；

(j)

根據股東決議通過的特別決議(首次公開募股章程)，以完成發行為條件而通過的公司組織章程草案一份；以及(br}根據股東決議通過的特別決議(首次公開募股章程)發行完成後將通過的公司組織章程草案)；以及

(k)

註冊聲明覆印件一份。

1.4

適用法律

本信函、其中提供的意見以及因信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，僅與英國法院實施的英國法律有關，包括截至今天為止在英國具有法律效力的歐盟法律。特別是：

(a)

我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們在這封信中對除英國以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假定外國法律不會影響以下任何意見。假設可能適用於註冊聲明、要約、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律不會或可能影響本信函和/或其中所給出的意見；以及

(b)

我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見，以反映英國法律或事實事項的後續變化。

1.5

假設和保留

本函件所載意見是根據附表1(假設)，並須遵守附表2所列的每項保留(預訂)寫給這封信。本函件所載意見僅限於第二段所述事項(意見)，且不應被理解為通過暗示或其他方式延伸至任何其他事項。

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阿喀琉斯治療公司

2021年3月25日

第頁3

意見

除第1段另有規定外，(引言)及本函件及其附表所載的其他事項，並以下列規定為準：

(a)

根據證券法生效的註冊説明書；

(b)

與本次發行相關的配發和發行的股票數量不超過11,212,500股，並於2021年6月30日前配發和發行；

(c)

股東決議均在按照所有適用法律和法規(包括法定人數)正式召開和舉行的會議上通過；

(d)

董事會決議均以傳閲董事書面決議的方式通過，根據現行條款和經修訂的2006年公司法(《公司法》)(每種情況，視情況而定)；

(e)

就每項董事會決議而言，已遵守公司法或現行條款中有關董事申報利益或有利害關係的董事投票和計入法定人數的權力的各項規定；

(f)

收到不低於該等股份總面值的現金對價金額(如公司法第583(3)條所界定)的全額付款；以及(B)收到不少於該等股份總面值的現金對價金額(如第583(3)條所界定)；及

(g)

已在公司賬簿和登記冊中作出與配發和發行股票有關的有效事項，

吾等認為，於今天日期，於本公司股東名冊上以收件人名義登記並按登記聲明所述交付之股份將獲正式及有效授權及發行、繳足或入賬列為繳足(視乎本公司就發行有關發售而收取之有效代價)，且不會受到任何要求支付額外股本之規限。

意見的範圍

吾等對本函件所指定以外的任何協議、文書或其他文件，或因發售或擬進行的交易而可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，概不發表意見。

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、在今天之後可能發生的任何法律變更，或通知收件人在本信函日期之後發生的任何可能改變我們觀點的情況的任何變化，也不承擔任何義務或責任來更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、或通知收件人在本信函日期之後發生的任何可能改變我們觀點的情況變化。

披露和信賴

這封信是寫給你的，與註冊聲明有關。我們同意將此信作為註冊聲明的證物提交。我們還同意通過引用將本函合併到根據證券法第462(B)條提交的關於股票的任何註冊聲明中，並同意將其納入任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規要求我們同意的那類人。

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阿喀琉斯治療公司

2021年3月25日

第頁 4

除前款規定的用途外，未經我方事先書面同意，不得為任何目的依賴或轉讓本信函，我方可自行決定是否給予書面許可。

你忠實的

/s/Goodwin Procter(UK)LLP

Goodwin Procter(英國) LLP

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阿喀琉斯治療公司

2021年3月25日

第頁 5

附表1

假設

本信中的意見是基於以下假設提出的：

(a)

所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性；

(b)

如果我們已審核過草稿或樣本形式的單據，該文件將會或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立，並且我們審核的每份已簽署的文件均已正式籤立，並在適用的情況下代表公司交付；

(c)

本函件第1.3(I)段所指的現行章程仍然具有十足效力和效力，除在發行時採納IPO章程外，在配發和發行股份之日(配發日)之前，該等章程沒有或將會作出任何修改；

(d)

在配售日，公司將遵守所有適用的法律分配和發行股份，公司將收到全額支付股份面值和任何適用的股票溢價所需的金額；

(e)

本應送交公司註冊處處長的有關本公司的所有文件、表格及通知均已如此交付，查冊所披露的資料在各方面均屬完整及準確，自查冊之日起未被更改，查冊結果在分配日期仍會保持完整及準確；

(f)

本公司董事會就本函件中提出的意見向吾等提供的書面決議真實地記錄了該等決議中所述的會議程序，在這些會議中，所有憲法、法定和其他手續均得到適當遵守，會議記錄中所載的決議已有效通過，沒有也不會被撤銷或變更，仍然具有全部效力和效力，並將於配發日期保持不變；

(g)

股東決議所列決議已有效通過，並且沒有也不會被撤銷或更改，仍然具有十足效力和效力，並將在配發日繼續有效；

(h)

關於股份的配發和發行，本公司的董事已經並將按照公司法第172條(促進本公司成功的職責)所要求的方式行事，本公司的任何董事過去沒有也不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；本公司的任何董事已經並將不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

(i)

自本函件發出之日起至普通股發行前，本公司將根據註冊説明書附件1.1所述條款及條件，有效地簽訂承銷協議；及

(j)

在英國，沒有或將沒有任何股份或認購權違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，也沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購權或認購權有關的任何其他聯合王國法律或法規向公眾提供股份或認購權。在英國，沒有或將沒有違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，或獲得認購權或認購權的行為，沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購或獲得認購權或

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阿喀琉斯治療公司

2021年3月25日

第頁 6

附表2

預訂

本函中的意見有以下保留：

(a)

搜查不能最終揭示是否已提出或作出清盤或破產管理呈請或命令，是否已指定接管人，是否建議或批准公司自願安排，或是否啟動任何其他破產程序，以及現有記錄可能不完整或最新版本。特別是，英格蘭清盤請願書中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和郡法院所提交的行政申請、記錄的任命或作出的命令的詳細信息。在公司大廈和英格蘭清盤呈請中央登記處進行搜索不能揭示是否已提交清盤呈請或作出管理令的呈請，此外，清盤令或決議的通知、管理令的通知和任命接管人的通知可能不會立即提交到公司大樓，相關公司檔案中出現的相關通知可能會出現延遲。此外，並非所有擔保權益都可以登記，此類擔保權益實際上並未登記，或者此類擔保權益是由未在英國註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢；

(b)

本函件所載意見須受以下限制：(I)有關破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據1986年破產法第426條行使其酌情權(行使破產管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院；

(c)

我們對事實問題不發表意見；

(d)

我們沒有向任何與本公司有關聯的個人進行查詢；

(e)

如果一份證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見等不是決定性的；以及

(f)

應當理解，我們不負責調查或核實(I)註冊聲明中包含的事實(包括外國法律聲明)的準確性或任何意見聲明的合理性；或(Ii)註冊聲明中沒有遺漏任何重大事實。