EX-3.2

附件3.2

2006年“公司法”(Companies ACT 2006)

上市公司股份有限公司

公司章程

的

阿喀琉斯治療公司

(註冊號碼：13027460)

(2021年3月通過

於2021年3月15日通過一項特別決議)


1.	示範條款的適用性	1
2.	定義和解釋	1
3.	決議的格式	4
4.	資本	4
5.	有限責任	4
6.	更名	4
7.	將權利附加於股份的權力	4
8.	股份配發及優先認購權	4
9.	可贖回股票	5
10.	股東權利	6
11.	A股普通股的轉換	7
12.	同等護照問題	8
13.	權利的變更	8
14.	佣金的繳付	9
15.	未被承認的信託	9
16.	未經認證的股票	9
17.	股票	10
18.	補發證書	11
19.	未繳足股款的股份留置權	11
20.	論留置權的買賣強制執行	11
21.	售賣收益的運用	11
22.	打電話	12
23.	聯名持有人的法律責任	12
24.	看漲期權利息	12
25.	區分的權力	12
26.	預付電話費	12
27.	催繳或分期付款未繳時的通知	13
28.	因不遵守規定而被沒收	13
29.	沒收後的通知	13
30.	沒收可被廢止	13
31.	投降	13
32.	出售沒收的股份	13
33.	沒收的效力	13


34.	沒收的證據	14
35.	轉讓表格	14
36.	拒絕登記轉讓的權利	14
37.	拒絕登記轉讓的通知	15
38.	註冊費全免	15
39.	與轉讓有關的其他權力	15
40.	股份在去世時的傳轉	15
41.	選舉借傳送而有權的人	15
42.	關於傳播權的問題	16
43.	銷燬文件	16
44.	分部	17
45.	分數	17
46.	股東周年大會	17
47.	召開股東大會	17
48.	有關股東大會的通知	18
49.	會議通知的內容	18
50.	遺漏通知和未收到通知	18
51.	大會延期舉行	19
52.	股東大會的法定人數	19
53.	如果法定人數不存在，則程序	19
54.	大會主席	20
55.	出席和發言的權利	20
56.	休會	20
57.	休會通知書	20
58.	延會的事務	20
59.	保安安排和有秩序的行為	20
60.	在實體股東大會上觀看和聽取會議記錄的其他安排	21
61.	衞星會場	21
62.	電子股東大會	22
63.	參與的含義	23
64.	決議修正案	23
65.	成員決議	23
66.	投票方式	23
67.	反對投票中的錯誤	24


68.	關於民意測驗的程序	24
69.	委員的投票	24
70.	在股份款項逾期的情況下無權投票	25
71.	由代表投票	25
72.	委託書的收據	26
73.	委託書的撤銷	27
74.	公司代表	27
75.	沒有披露股份權益	28
76.	出售無追查成員股份的權力	29
77.	出售無追查成員股份所得款項的運用	30
78.	董事人數	31
79.	公司委任董事的權力	31
80.	董事會委任董事的權力	31
81.	新董事的資格	31
82.	董事的退休	31
83.	離任的時間安排	32
84.	委任的董事不足的情況下的程序	32
85.	罷免董事	32
86.	署長離任	32
87.	有關空缺的決議案是決定性的	33
88.	委任候補董事	33
89.	候補董事參與董事會會議	33
90.	候補董事對自己的行為負責	34
91.	候補董事的權益	34
92.	候補董事的撤銷	34
93.	與非執行董事的安排	34
94.	費用	34
95.	附加薪酬	34
96.	執行董事的薪酬	35
97.	養老金和其他福利	35
98.	委員會的權力	35
99.	如少於最低數目，則董事的權力	35
100.	執行董事的權力	36
101.	委派到各委員會的代表團	36

三、


102.	本地管理	36
103.	董事會會議	37
104.	有關董事局會議的通知	37
105.	法定人數	37
106.	主席	37
107.	投票	37
108.	通過電話或其他形式的溝通參與	37
109.	寫作中的決議	38
110.	委員會的議事程序	38
111.	會議紀要	38
112.	法律程序的有效性	38
113.	與公司的交易或其他安排	38
114.	授權董事處理利益衝突問題	39
115.	董事許可權益	40
116.	一般信息	41
117.	授權書	42
118.	投票權的行使	42
119.	有關僱員停業的條文	42
120.	海外登記冊	42
121.	借款權力	42
122.	認證文件的權力	43
123.	印章的使用	43
124.	宣佈股息	43
125.	中期股息	43
126.	股息的計算和幣種	44
127.	股票到期金額可以從股息中扣除。	44
128.	非現金股息	44
129.	股息不計利息	44
130.	付款方式	44
131.	未兑現股息	45
132.	無人認領的股息	45
133.	股票股息	45
134.	儲備資本化	47
135.	記錄日期	48

四.


136.	查閲紀錄	49
137.	須送交會員的帳目	49
138.	通知書的送達	49
139.	硬拷貝表格	50
140.	電子表格	51
141.	電子手段	51
142.	網站	51
143.	以任何其他方式發送或提供任何文件、資料或通知	52
144.	在接獲通知時出席會議證據本身	52
145.	關於有權借傳送而享有權利的人的通知	52
146.	服務記錄日期	52
147.	送達證據	52
148.	發佈不可用時的通知	53
149.	清盤	53
150.	賠償和保險	53
151.	專屬管轄權	54

公司編號：13027460

2006年“公司法”(Companies ACT 2006)

上市公司股份有限公司

公司章程

的

阿喀琉斯治療公司

(The Company？)

(2021年3月通過

於2021年3月15日通過一項特別決議)

示範條款的適用性

任何法規、或根據任何法規制定的任何法定文書或其他附屬法規所載有關公司的任何法規或細則(包括2008年“公司(樣本章程)條例”(SI 2008/3229)中的法規)均不適用於本公司的章程。任何有關公司的法規或章程(包括2008年“公司(樣本章程)條例”(SI 2008/3229)中的法規)均不適用於本公司章程。以下為公司章程。

定義和解釋

2.1	在本條款中，除文意另有所指外，下列詞語應具有下列含義：

*A股普通股具有第4.1(B)條賦予它的含義；

？《2006年公司法》指的是《2006年公司法》

？地址？包括用於通過電子方式發送或接收文件或信息的任何號碼或地址

？附屬公司？具有第11.1條中賦予的含義

？章程？是指本章程經不時修改，本章程應作相應解釋。

？受益所有權限制？具有第11.1條中賦予的含義

？董事會是指公司當其時的董事會或出席或視為出席正式召開的董事會法定人數會議的董事

？紅利發行或重組是指通過將利潤或儲備資本化，或任何合併、拆分或重新面值，或任何回購或贖回股份或適用於公司任何其他流通股的換算率，返還公司資本、紅利發行股票或其他證券

有憑證的股份不是無憑證的股份，本章程中提及的以有憑證的形式持有的股份應相應地解釋為非有憑證的股份。在本章程中，凡提及以有憑證的形式持有的股份，應作相應解釋

？整日(就通知期而言)是指不包括送達或當作送達通知之日、發出通知之日或生效之日在內的一段期間，該期間不包括通知送達或被視為送達之日，以及通知發出之日或通知生效之日。

？《公司法》是指該法、1985年《公司法》，以及不時生效的與公司有關並影響公司的其他法規

？轉換？具有第11.2條中賦予的含義

？轉換通知？具有第11.3條中賦予的含義

？轉換股份？具有第11.3(B)條中賦予的含義。

？遞延股份？具有第4.1(C)條中賦予的含義。

？董事？指本公司當其時的董事

？《交易法》具有第11.1條中賦予它的含義

？《金融服務和市場法》指的是2000年金融服務和市場法(Financial Services And Markets Act 2000)

？電子表格具有該法第1168條賦予它的含義

電子手段具有該法第1168條賦予它的含義

？《交易法》指的是1934年的《美國證券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)

？上市？是指公司普通股和A股普通股(以美國存托股票的形式)在納斯達克上市。

？成員？指公司的成員，或者在上下文需要的情況下，指董事會或任何委員會的成員

？納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)

·納斯達克規則是指納斯達克的規則

？辦公室？指公司不時註冊的辦事處

？運營者？指歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司或英國財政部根據《無證證券規則》當時批准為運營者的其他人士

？普通股？具有第4.1(A)條賦予的含義。

？Payed Up？意味着已付清或貸記為已付清

？參股類別？是指經營者允許通過相關係統轉讓的股權類別

？出席，對於實體股東大會，是指親自出席，或者，對於電子股東大會，是指通過電子方式出席

？登記冊？指根據該法保存的公司成員登記冊，或根據第120條保存的任何海外分支登記冊(視具體情況而定)

？相關係統？是指允許無書面票據的證券單位轉讓並根據無證證券規則背書的基於計算機的系統

？印章？指公司的法團印章，或在上下文允許的情況下，指公司根據該法第50條保留的任何公章。

？？祕書是指公司當時的祕書

？證券法？指1933年美國證券法

？認股權證？指公司就其股份向不記名人士發出的認股權證

？未認證證券規則是指公司法中與持有、證明所有權或轉讓無證書股份有關的任何條款，以及根據或憑藉該等條款而制定的任何立法、規則或其他安排(包括不時修訂或取代的2001年《無證書證券規則》，以及當時有效的任何附屬法律或規則)。

？未證明股份是指在有關時間為參與類別的股份，其所有權在登記冊上記錄為以無證明形式持有，而本章程細則中對以無證明形式持有的股份的提述應據此解釋

2.2	標題僅用於方便使用，不應影響這些文章的構建或解釋。

2.3	一個人包括法人團體和非法人團體(無論是否具有獨立的法律人格 )。

2.4	單數詞應包括複數，反之亦然。

2.5	對某一性別的提及應包括對所有其他性別的提及。

2.6	對成文法或成文法規定的提述是指當時有效的成文法或成文法規定，考慮到任何修訂、延期或重新頒佈，幷包括根據該成文法或成文法規定當時有效的任何附屬立法。

2.7	通過本章程或本章程的任何部分時，有效的公司法中定義的任何詞語或表述在本章程或該部分中具有相同的含義(如果與其出現的主題或上下文不一致)，但“公司”一詞應包括任何法人團體。

2.8	凡提及正在簽署或簽署的文件，包括提及其親筆簽署或蓋章或以任何其他方式籤立，就電子形式的通訊而言，此等提述指其已按《公司法》的規定予以認證。(##$${##$$} ##$$} ##$$}

2.9	對書寫或書寫的引用包括對以易讀和非暫時性形式表示或再現文字的任何方法的引用，無論是以電子形式發送或提供還是以其他形式發送或提供。

2.10	對由公司(包括公司)發送或提供的文件或信息的引用應根據該法第1148(3)條進行解釋。

2.11	如果一個人可以滿足任何法定人數要求，則提及會議不應視為需要超過一個人出席。

2.12	如果任何章程細則(或其部分)與本公司事務所適用的任何國家的任何法律或法規相牴觸或變得不一致，應以該等法律或法規為準，相關章程(或其部分)應據此解釋。

2.13	對一個或多個電子平臺的提及包括但不限於：網站地址和電話會議系統，以及以電子方式出席會議的人員通過會議通知中所述的電子平臺出席電子股東大會。

決議的格式

根據公司法的規定，任何事情都可以通過普通決議來實現，也可以通過特殊的決議來實現。

資本

4.1

本公司的資本分為：

(a)

不限數量的普通股，每股0.001 GB(普通股)；

(b)

無限數量的A股普通股，每股0.001 GB(A股普通股)；以及

(c)

不限數量的遞延股份，以英鎊計價，面值由董事會或董事會正式任命和召集的委員會(遞延股份)確定。

在每種情況下，授予持有人權利並受第10條規定的限制。

有限責任

本公司成員的責任僅限於其持有的本公司股份未支付的金額(如有)。

更名

本公司可通過董事會決議更名。

7.	將權利附加於股份的權力

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案並無通過或決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定該等權利及限制。

8.	股份配發及優先認購權

8.1	在公司法、本章程及公司法所規定的本公司股東大會上任何相關授權的規限下，董事會可於有關時間向該等人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，或授予認購或轉換任何證券為股份的權利，。董事會可於有關時間向該等人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置股份或授予權利以認購或轉換任何證券為股份。

按董事會決定的條款。任何股票不得以低於其面值的價格發行。

8.2	董事會可於配發任何股份後但任何人士登記於股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄以其他人士為受益人，並給予股份承配人權利，使其有權根據及受董事會認為適合施加的條款及條件所規限，在每個情況下放棄該等股份及/或讓該等權利由一份或多份參與證券代表。

8.3	根據公司法第551條及根據公司法第551條，董事將獲一般及無條件授權於每個指定期間行使本公司配發股份或授出權利認購或將任何證券轉換為股份的所有權力，總面值最高相等於第551條金額(定義見下文)。

8.4	根據上述授權條款或根據公司法第570條的其他規定，董事有權在每個規定的期間內以現金方式全部配發股本證券(按公司法的定義)：

(a)

與供股有關；及

(b)

除非與配股相關，其名義總金額不超過第561條規定的金額(定義見下文)。

8.5	在每一指定期間內，本公司及其董事可根據該等授權及權力提出要約或協議，以便或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券或其他證券。

8.6

就本條第八條而言：

(a)

？配股是指根據任何地區的法律或根據任何公認的監管機構或的要求，在一個固定的記錄日期向登記冊上的股權證券持有人開放接受股權證券的要約(根據該法案的定義)，期限為固定的記錄日期，按照他們各自持有的證券比例，或根據他們所附的權利，但須受排除或董事會認為必要或適宜的其他安排，涉及庫存股、零碎權益或法律或實際問題。根據任何地區的法律，或根據任何公認監管機構或的要求，董事會可向登記冊上的股權證券持有人開放接受該等證券的要約，但須受排除或董事會認為必要或適宜的其他安排的限制

(b)

？規定期限(在任何情況下不超過五年)：在第8.3條的情況下，授權是通過普通或特別決議授予或續簽的，在第8.3條的情況下，授權是通過普通或特別決議授予或續簽的，在第8.4條的情況下，授權是通過特別決議授予或續簽的，特別決議述明第561條的金額；

(c)

？第551條金額是指在任何規定的期限內，相關普通或特別決議中規定的金額；

(d)

？第561條金額是指在任何規定的期限內，相關特別決議中規定的金額；以及

(e)

就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。

可贖回股票

受公司法及現有股份所附任何權利的規限，任何可由本公司選擇贖回或須贖回的股份均可發行，或

持有者。董事會可決定已發行任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於相關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

10.

股東權利

10.1	普通股應作為單一類別享有同等權益。A股普通股應按單一類別並列。除本章程細則所載者外，普通股與A股在各方面應享有同等地位。遞延股份應將同等權益列為單一類別。

10.2	在公司清算、解散或清盤的情況下，可供分配給成員的公司資產應按所持普通股和A普通股的數量按比例分配給所有普通股和A股持有人，而不考慮任何股份的已支付或入賬支付金額。

10.3	於本公司股東大會及任何單獨的普通股持有人類別大會上，如普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股普通股投一票。若普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股普通股投一票。

10.4	普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(及普通股持有人的任何獨立類別會議的通知)，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。

10.5	A股普通股持有人無權在公司股東大會上投票。

10.6	A股普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(以及A股普通股持有人任何獨立類別會議的通知 )，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。

10.7	儘管本章程有任何其他規定，延期股份附帶的特殊權利、特權、限制和限制如下：

(a)

遞延股份無權獲得任何股息或任何其他分享公司利潤的權利；

(b)

在清算資產返還時，延期股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中(受任何新的優先股類別權利的約束)，在 (但僅在)向普通股和A股持有人支付普通股和A普通股已繳足或入賬列為實繳的金額以及#年1,000,000英磅的金額之後，收到他們分別持有的遞延股份的入賬實繳金額和1,000,000英磅的金額，該等股份的實繳金額或入賬列為實繳金額的金額，須在 (但僅限於)支付給普通股和A普通股持有人後，才有權從該公司可供分配給股東的資產中收取入賬列為實繳的金額，以及1,000,000 GB的金額。遞延股份將不再賦予其持有人蔘與公司資產的進一步權利；

(c)

遞延股份持有人無權作為遞延股份持有人就任何決議案投票或接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會或作為遞延股份持有人的法定人數中的一部分；

(d)

任何涉及無償註銷遞延股份的減資，不得視為對遞延股份所附權利的變更，也不應視為對遞延股份所附權利或特權的修改或廢除，本公司應被授權隨時(在中)減資(在中

未徵得遞延股份持有人同意)；

(e)

授予遞延股份持有人的任何特殊權利應視為未因增設或發行與遞延股份同等或優先於遞延股份的其他股份而被修改、變更或取消；

(f)

除第10.7(G)條規定外，不得轉讓任何延期股份；

(g)

本公司擁有不可撤銷的權力，可隨時委任任何人士代表延期股份持有人籤立轉讓文件及/或簽署轉讓協議，而無須向該等股份持有人或本公司決定為該等股份託管人的人士支付任何款項，及/或取消該等轉讓文件，而無須向該等股份持有人付款及/或(根據公司法規定)收購該等股份，而無須向該等股份持有人支付任何款項或獲得該等股份持有人的認可；

(h)

在該法案的約束下，本公司有權在任何時間購買任何已發行的遞延股票，無需對價；以及

(i)

本公司有權根據公司法註銷本公司因此而收購的全部或任何遞延股份。

11.

A股普通股的轉換

11.1

在第11條中：

？關聯公司？是指根據《交易法》第13(D)節的規定，公司股票持有人需要與其合計受益所有權的那些關聯公司；

？受益所有權限制最初是指根據《交易法》登記的公司任何類別證券的9.99%，如果A股普通股持有人可以將該百分比增加或減少到該持有人書面指定的其他百分比 (但任何增加在向本公司發出至少六十一(61)天的通知之前無效)，且進一步規定：(I)該增加或減少僅適用於該持有人；及(Ii)任何此等增持不得超過本公司根據交易所法案註冊的任何類別證券的19.9%。就計算實益所有權限額而言，持有人可依據下列各項中最近一項所述的主題類別已發行股份數目：(A)本公司最近的定期或年度申報；(B) 公司公開申報的較新公告；或(C)本公司或本公司轉讓代理向持有人發出的較新通知，列明當時已發行股份的數目。應持有人的書面要求(可能是通過電子郵件確認)，公司應在三(3)個工作日內向該持有人(可能是通過電子郵件)書面確認當時已發行的股票數量；以及

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

11.2	每名A股普通股持有人可於任何時間按一對一基準將全部或任何數目的A股普通股轉換為普通股 (轉換)，除非：(I)緊接轉換之前或轉換後，A股普通股的有關持有人及其聯屬公司(如有)的實益擁有權(就交易法第13(D)條而言)將超過實益擁有權限額；或(Ii)該等轉換將違反適用法律。

11.3	為實現轉換，A股普通股持有人應向本公司(或本公司作為其本身的轉讓代理)的轉讓代理遞交書面通知，説明：

(a)

A股普通股持有人的全名和聯繫方式，和/或代表最終實益所有人持有A股的任何名被提名人的姓名；以及

(b)

相關持有人(或代名人，代表最終受益所有人)希望轉換為普通股的A股數量(轉換股份)，

(轉換通知)。

11.4	在收到轉換通知後，公司將：

(a)

將轉換股份轉換為普通股，本公司A股普通股的持有人將被視為已根據公司法第631(2)(A)條同意此類轉換；以及

(b)

促使本公司股東名冊於轉換後於合理可行範圍內儘快更新，以反映轉換事項，且無論如何於轉換完成後10個營業日內更新。

11.5	這個一對一根據本細則第11條將A股普通股轉換為普通股的換股比率在任何情況下均須在任何紅利發行或重組時公平調整。

12.

同等護照問題

如設立或發行與任何其他現有股份同等級別的新股，或本公司購買其本身的任何股份，則除非現有股份的條款另有明文規定，否則現有股份的權利不會被視為更改或撤銷。

13.

權利的變更

13.1	在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的權利可以經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或經有關類別股份持有人在稱為類別會議的獨立會議上通過的特別決議案授權而更改或撤銷。

13.2	本第13條的規定將適用於構成某一類別的股份權利的任何變更或廢止。在適用第13條時，被區別對待的班級的每一部分都被視為單獨的班級。

13.3	本章程有關股東大會的所有規定，經必要修改後，適用於每次班級會議，但每次此類會議所需的法定人數為不少於兩名出席者，且他們之間至少有33名代表或代表出席。¹⁄₃%。有關類別的已發行股份數目(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，惟倘任何人士由一名或多名受委代表出席，則該等股份將被視為只持有有關獲授權行使投票權的受委代表的股份。

13.4	董事會可在其認為合適的時候召開班級會議，而不論待處理的事務是否涉及更改或廢除班級權利。

14.

佣金的繳付

本公司可就發行任何股份或出售庫存股以換取現金，行使公司法令所賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何此類佣金或經紀佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足的股份或其他證券，或授予要求配發股份的選擇權或該等方法的任何組合來支付。

15.

未被承認的信託

除本章程細則另有明文規定、法律規定或具司法管轄權的法院另有命令外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受任何股份持有人絕對權利以外的任何股份的衡平、或然、未來、部分或其他申索或權益以任何方式予以承認(即使已獲通知)，亦不會以任何方式承認(即使已獲通知)任何股份的任何衡平、或然、未來、部分或其他申索或權益。

16.

未經認證的股票

16.1	根據及在無證書證券規則的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書及該類別股份所有權以外的方式透過相關係統轉讓，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。特定類別股份的所有權只能在有關時間該類別股份是參與類別的證書以外的其他方式證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別的所有權應停止以任何特定相關係統的方式轉讓。

16.2	對於作為參與類別且只要該類別仍是參與類別的一類股票，本章程的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或有效：

(a)

以未經證明的形式持有該類別股票；

(b)

借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

(c)

無證證券規則的任何規定，

此外，在不損害本第16.2條的一般性的原則下，本章程細則的任何條文均不適用或具有效力，只要該等條文在任何方面與經營商以無證形式維持、備存或登記有關該類別股份的經營商證券登記冊(只要未經證明的證券規則準許或規定)不一致者，即不適用或具有效力。(B)在不影響本細則第16.2條的一般性的情況下，本章程細則的任何條文均不適用或具有效力，只要經營商以未經證明的形式維持、備存或登記有關該類別股份的經營商證券登記冊。

16.3	根據無證書證券規則的規定，在有關時間屬於參與類別的普通股或A類普通股可從無證書更改為已證書形式，並從已證書更改為未證書形式。在符合無證書證券規則的規定的情況下，參與類別的普通股或A普通股可以從未證書更改為已證書形式，並從已證書更改為未證書形式。

16.4	如果根據本章程或公司法，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄無證股份或以其他方式強制執行留置權，則在本章程和公司法的約束下，此類權利應包括董事會有權：

(a)

以書面通知要求無證股份持有人在通知所指明的期間內將該股由無證改為有證形式，並在董事會要求的時間內將其作為有證股份保留；

(b)

委任任何人以有關係統的指示或其他方式，以該股份持有人的名義採取為完成該股份的轉讓所需的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

(c)

採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

16.5	除非董事會另有決定，否則一名成員以非證書形式持有的股票應被視為與該成員以證書形式持有的任何股票分開持有，但一類股票不應僅僅因為該類別的一些股票以證書形式持有而另一些以非證書形式持有而被視為兩個類別。

16.6	除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設立的任何股份應為無證書股份，而由任何證書股份或就任何證書股份發行或設立的任何股份應為證書股份。

16.7	本公司有權假設其根據無證書證券規則備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，是證券經營商登記冊所載詳情的完整及準確複製，因此，本公司對本公司或代表本公司依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情，概不負責。本細則的任何條文如規定或預期將根據登記冊所載資料採取行動，則須解釋為容許根據任何有關證券記錄(經如此保存及核對)所載資料而採取行動。

17.

股票

17.1	除下文第17.6條規定外，每位名列股東名冊為任何證書持有人的人士(本公司根據法律無須向其發出股票的人士除外)均有權在公司法規定的時限內(除非發行條款另有規定另有規定)免費領取以其名義登記的所有該類別股份的股票一張。

17.2	本公司並無義務就兩名或以上人士聯名持有的股份發行超過一張股票。向登記冊上第一個被指名的人交付證書，即已足夠交付給所有聯名持有人。

17.3	如股東只轉讓股票所包含的部分股份，則在餘額將以憑證形式持有的範圍內，他們有權免費獲得該等股份餘額的股票。如果會員獲得更多任何類別的股份，他們將有權免費獲得該類別額外股的股票，但以證書形式持有餘額為限。

17.4	股票可以加蓋印章(加蓋印章或以機械或電子方式印刷印章或證書上的圖示)發行，或由至少兩名董事或至少一名董事和祕書籤署。該證書應註明發行股票的數量和類別，以及已繳足的股款或各自的股款。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽名均不需要

證書可以親筆簽名，但可以通過機械或其他方式應用於證書，也可以打印在證書上，或者證書不需要任何人簽名。

17.5	按照本章程細則發送的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

17.6	不得就遞延股份發行股票。

18.

補發證書

18.1	任何股東所持有的代表任何一個類別股票的任何兩張或以上股票可應其要求註銷，並在交出原始股票以供註銷時免費發行一張新的股票代替該等股票。

18.2	任何成員所持有的代表任何一個類別股票的任何股票均可應其要求註銷，並可代之以發行兩張或兩張以上該等股票的股票。

18.3	如股票污損、破損或據稱被盜、遺失或損毀，則只可按董事會決定的有關該股票的證據及彌償條款(br})更換該股票，如該股票污損或破損，則可在向本公司交付舊股票後更換。

18.4	管理局可要求支付任何特殊情況自掏腰包本公司因根據本細則第18條發行任何股票而招致的開支。如股份由數名人士聯名持有，則本章程第18條所述的任何要求可由任何一名聯名持有人提出。

19.	未繳足股款的股份留置權

本公司對每股(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論目前是否 )擁有首要留置權。本公司對股份的留置權優先於任何第三方在該股份中的權益，並延伸至本公司就該股份應支付的任何股息或其他款項(如果該留置權被強制執行且該股份由本公司出售，則該股份的出售所得收益)。董事會可於任何時間(一般或在任何特定情況下)放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免受本細則第19條的規定規限。

20.	論留置權的買賣強制執行

本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，條件是留置權所涉及的一筆款項目前應支付且未在通知送達股份持有人或通過傳送而有權獲得股份的人士後14整天內支付，要求付款並説明如通知不獲遵守則可出售股份。(C)本公司可按董事會決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，條件是留置權所涉及的款項目前應支付且未於通知送達股份持有人或透過轉送方式獲得股份的人士後14整天內支付，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。為使出售生效，如屬存證股份，董事會可授權某些人士簽署一份轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓給買方。如屬無證書股份，董事會可要求經營者將股份轉換為證書形式，並在轉換後授權任何人士簽署股份轉讓文件以出售股份。買方不一定要監督購買資金的使用，他們對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。(br}買方沒有義務監督購買資金的使用，他們對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

21.

售賣收益的運用

出售任何受任何留置權規限的股份所得的淨收益，須在支付費用後予以運用：

(a)

第一，作為或接近清償欠本公司的款項或債務或合約(視屬何情況而定)中目前須支付或須立即履行或解除的款項；及

(b)

其次，任何剩餘款項須支付予在出售時有權持有股份但僅在售出股份的股票交回本公司以供註銷，或已就任何遺失的股票作出合理滿意形式的彌償後的人士，並須受出售前股份目前尚未應付的債務或債務的類似留置權所規限，而該等剩餘款項須支付予出售時有權持有該股份但僅於售出股份的股票交回註銷，或已就任何遺失的股票作出合理滿意形式的彌償，並須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權。

22.

打電話

22.1	在本章程細則及股份配發條款的規限下，董事會可不時要求股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)及未於根據發行條款指定的日期支付的款項催繳。

22.2	各股東須(在本公司向其送達最少14整天通知的情況下，指明何時、何地付款及是否分期付款)按通知規定向本公司支付就其股份催繳的金額。

22.3	催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

22.4	催繳可全部或部分由董事會決定撤銷或延遲。

22.5	支付催繳股款的責任並不因轉讓須就其支付催繳股款的股份而終止或轉讓。

23.	聯名持有人的法律責任

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

24.

看漲期權利息

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須支付本公司因該等未繳款而招致的所有開支，連同自催繳股款到期之日起至實際付款時為止的利息，利率由董事會決定(不超過英格蘭銀行基準利率五個百分點以上)。管理局可豁免支付全部或部分利息或開支。

25.

區分的權力

於股份發行當日或之前，董事會可決定可要求承配人或股份持有人支付不同金額，或可於不同時間催繳他們。

26.

預付電話費

董事會如認為合適，可收取任何願意就其持有的股份墊付未催繳及未支付款項的全部或任何部分。在催繳股款之前支付，在支付的範圍內，應解除對催繳股款所針對的股份的責任。本公司可就預付款項支付利息，或支付超過當時催繳股款的款項的利息，利率由董事會釐定。董事會可隨時以至少三個月書面通知的方式償還預支款項。

除非在該通知期滿前，已就預繳款項所涉及的股份催繳預繳款項，否則股東並無此意向。

27.	催繳或分期付款未繳時的通知

倘任何股東未能於到期付款日期前支付全部催繳股款(或任何催繳股款的任何分期款項)，董事會可於任何時間向該股東(或透過傳輸方式享有股份權利的任何人士)發出書面通知，要求在不少於通知日期起計日之前支付未繳款項(以及任何應計利息及本公司因該等欠款而招致的任何開支)。通知須指明付款地點，並述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

28.	因不遵守規定而被沒收

如第27條所述的通知未獲遵從，董事會可在通知所規定的款項尚未支付前的任何時間，藉董事會決議案沒收該通知所指的任何股份。該沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有已宣派的股息或應付的其他款項。

29.

沒收後的通知

當任何股份被沒收時，沒收通知應在沒收前以傳輸(視情況而定)的方式送達股份持有人或有權獲得該股份的人士。有關通知已發出，沒收及沒收日期應立即就該股份記入股東名冊。然而，任何遺漏發出該通知或在登記冊上作出該等記項，均不會導致沒收無效。

30.

沒收可被廢止

董事會可在任何被沒收的股份被註銷或出售、重新配發或以其他方式處置之前的任何時間，按支付所有催繳股款、應付利息及與股份有關的所有開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，撤銷股份的沒收。

31.

投降

董事會可接受交出任何可予沒收的股份，而在任何情況下，本章程細則中對沒收的提述應包括交出。

32.

出售沒收的股份

32.1	沒收的股份將成為公司的財產。

32.2	在公司法的規限下，任何該等股份可按董事會認為合適的條款及以其他方式出售、重新配發或以其他方式處置。

32.3	就出售而言，董事會可授權某人轉讓有關股份，可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人姓名，即使並無遞交股票，亦可向受讓人發出新股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人籤立的一樣。本公司可收取出售股份的代價(如有)。

33.

沒收的效力

股份被沒收的股東應停止作為該等被沒收股份的股東，並須將該等股份的股票交回本公司註銷。該股東仍有責任向本公司支付於沒收日期彼等當時應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同由董事會釐定的利息(不超過英格蘭銀行基準利率兩個百分點)，由沒收日期起至付款日止。董事可豁免支付全部或部分利息，並可強制執行支付，而不會對沒收時的股份價值或出售股份時收取的任何代價作出任何減損或寬減。

34.

沒收的證據

董事或祕書就某股份於指定日期被沒收的法定聲明，即為該聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確鑿證據。該聲明(在必要時簽署轉讓文書的前提下)應構成對該股份的良好所有權。獲轉讓或出售股份的人士毋須負責購買款項或其他代價(如有)的運用，其股份所有權亦不會因與沒收或處置股份有關的法律程序的任何作為、不作為或違規行為而受到影響。

35.

轉讓表格

35.1	在符合這些條款的前提下：

(a)

各股東可通過書面形式或董事會批准的任何形式的轉讓文書轉讓其全部或任何經證明的股份。該文書須由轉讓人或其代表籤立，並(如屬未繳足股份的轉讓)由受讓人或其代表籤立。所有轉讓文書在登記後可由本公司保留；以及

(b)

各會員可通過相關的系統，按照《無證證券規則》規定的方式轉讓其全部或任何未經證明的股票。本章程細則的任何條文均不適用於無證書股份，只要該等條文規定或預期須以書面文書轉讓或出示轉讓股份的股票，則該等條文不適用於該等無證書股份。(B)本章程細則的任何條文均不適用於無證書股份，惟須或預期須以書面文書轉讓或出示將轉讓股份的證書的情況下。

35.2	股份轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至有關股份的受讓人的姓名登記在股東名冊內為止。

36.

拒絕登記轉讓的權利

36.1	董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何經證明的形式的股份轉讓(或放棄可放棄的配股書)，除非：

(a)

是指已繳足股款的股份；

(b)

是指本公司對其沒有留置權的股份；

(c)

它只適用於一類股票；

(d)

以單一受讓人或不超過四名共同受讓人為受益人；

(e)

已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式令管理局信納獲豁免印花税(每宗個案均須予豁免)；及

(f)

該證書交付辦公室(或董事會可能決定的其他地點)登記，並附 (法律不要求本公司向其發出證書且未向其頒發證書的人或在放棄證書的情況下)與其相關的股票的證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄的人)的所有權以及他們適當執行轉讓或放棄的情況，或，，或，(如果是由法律規定本公司不需要向其發出證書的人進行轉讓或放棄的人除外)，以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄者)的所有權以及他們適當地執行轉讓或放棄，或者，該人有權這樣做。

36.2	董事會不得以轉讓或放棄部分繳足股份會妨礙該等股份在公開及適當的基礎上進行交易為理由，拒絕登記該等股份獲準在納斯達克買賣的任何轉讓或放棄，或該等股份的經認證或未經認證的存託工具獲準在納斯達克交易。

36.3	股份轉讓在第七十五條所指情形下不予登記。

36.4	董事會可在無憑證證券規則及相關制度允許或要求的任何情況下拒絕登記轉讓無憑證股份。

37.

拒絕登記轉讓的通知

董事會如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司遞交轉讓文件或收到有關係統指示後兩個月內通知受讓人有關拒絕及理由。董事會拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存人(除非有可疑或實際欺詐行為)。所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留。

38.

註冊費全免

登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示，或在股東名冊作出任何其他記項，均不收取任何費用。

39.	與轉讓有關的其他權力

本章程的任何規定均不得阻止董事會：

(a)

承認承配人放棄向他人配發任何股份；或

(b)

(如本章程細則授權)授權任何人士簽署股份轉讓文書，以及授權任何人士按照根據第20條實施的任何程序轉讓該股份。

40.

股份在去世時的傳轉

倘股東身故，則尚存人士或尚存人士(如彼等為聯名持有人)及其遺囑執行人或遺產管理人(如彼等為唯一或聯名持有人的唯一倖存者)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。本細則並不免除已故股東的遺產對其單獨或聯名持有的任何股份的任何責任。

41.	選舉借傳送而有權的人

41.1	任何因成員死亡或破產或因法律的實施而有權獲得股份的人，可以(根據董事會可能要求出示的關於其所有權的證據)選擇登記為成員或讓某人

由他們提名註冊為會員。如果他們選擇自己註冊，他們應將此通知本公司。如果他們選擇讓其他人註冊，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。本章程細則有關股份轉讓的所有條文均適用於轉讓通知或轉讓文書(視屬何情況而定)，猶如其為股東籤立的轉讓文書且其身故、破產或其他事件並未發生一樣。如任何人士因股東身故或破產或因法律實施而享有股份的權利，經證明令董事會信納，董事會須在證明後30日內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。(B)如任何人士因股東身故或破產或其他原因而享有股份權利，董事會須在證明後30天內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。

41.2	有權通過傳輸獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：

(a)

促使通過相關係統發出指令，以便將該等未經證明的股份轉讓給該人；或

(b)

將未認證的共享更改為已認證的形式，並執行將該已認證的共享轉讓給該人員的工具。

42.

關於傳播權的問題

如果任何人因任何成員的死亡或破產或其他法律的實施而有權獲得股份，持有人對該股份的權利即告終止。然而，有關人士可就任何股息及其他應付款項給予良好清償，並享有彼等如為股份持有人時所享有的相同權利，惟彼等無權在登記為股份持有人前接收本公司任何大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議的通知，或在會議上投票。董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如通知未於30天內獲遵從，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息及任何其他應付款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

43.

銷燬文件

43.1

本公司可銷燬任何：

(a)

轉讓文書，自登記之日起六年後；

(b)

股息授權或任何股息授權的變更或取消，或任何變更名稱或地址的通知或地址自記錄之日起兩年後；

(c)

股票自注銷之日起一年後；

(d)

自使用之日起起，在一年後的任何時間為投票目的而使用的委託書；

(e)

在與委託書有關的會議結束後1個月的任何時間內沒有用於投票的委託書；

(f)

自取消之日起七年年後的任何時間被取消的認股權證(包括其詳細説明的優惠券或代金券)；或

(g)

註冊紀錄冊上有記項的其他文件，自首次在註冊紀錄冊上記入記項之日起計六年後，

但本公司可於本細則第43.1條授權的日期之前銷燬任何該等文件，前提是該等文件的副本(不論以電子、縮微膠片、數碼影像或其他類似方式)已製作及保留，直至適用銷燬該等文件的正本的期限屆滿為止。

43.2	應最終推定以下各項均對公司有利：

(a)

註冊紀錄冊上的記項看來是以如此銷燬的文件為根據而妥為記入的，是妥為記入的；

(b)

如此銷燬的轉讓文書已妥為登記；

(c)

如此銷燬的股票已妥為註銷；及

(d)

被銷燬的其他文件已根據其條款妥善處理，並根據本公司記錄中的詳情為有效及有效文件。

43.3	第43條僅適用於在沒有通知與單據可能相關的任何索賠的情況下善意銷燬該單據 (不論該單據的當事人是誰)。本細則第43條不得解釋為就銷燬任何該等文件向本公司施加任何責任，但根據本細則第43條的規定，在沒有本細則第43條的情況下，本公司將不會承擔任何責任。第43條中對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置該文件的提及。

43.4	在本細則第43條中，凡提及轉讓文書，就無證書股份而言，應包括根據有關該等股份轉讓的相關制度發出的指示及/或通知。

44.

分部

授權本公司拆細其股份或任何股份的任何決議案可釐定，由於拆分所產生的股份與其他股份相比，任何股份可能擁有任何優惠或優勢或受任何限制。

45.

分數

如果任何股份被合併或合併，然後拆分，董事會有權處理由此產生的任何零碎股份。如果董事會決定出售代表零碎股份的任何股份，它可以合理獲得的最佳價格出售，並根據股東零碎權益的比例在成員之間分配出售淨收益。董事會可安排代表零碎股份的任何股份記入股東名冊，作為認證股份，如果他們認為這樣做更容易出售的話。董事會可向任何人(包括本公司)出售該等股份(如法例許可)，並可授權任何人士將股份轉讓或交付予買方或按照買方的指示轉讓或交付。買方不一定要監督購買款項的使用，他們對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

46.

股東周年大會

股東周年大會每年舉行一次，時間和地點(包括電子平臺)由董事會根據公司法的要求確定。

47.

召開股東大會

除週年大會外，所有會議均稱為股東大會。董事會可在其認為合適時，應公司法的要求召開股東大會，股東大會可以實體股東大會或電子股東大會的形式舉行。

48.

有關股東大會的通知

股東大會應至少以公司法規定或允許的最低限度的通知召開。在這兩種情況下，通知期限均不包括送達或視為送達通知的日期和召開會議的日期，並應發給除無權接收本公司通知的成員以外的所有成員。本公司可以公司法允許的任何方式或方式組合發出通知。

49.

會議通知的內容

49.1	根據公司法的規定，召開會議的每份通知應包括公司法、適用的證券法(包括美國證券法)、納斯達克規則或任何其他證券交易所或報價系統的規則要求包括的所有信息本公司的任何股票(和/或此類股票上的存託工具)隨後在該證券交易所或報價系統上市或報價，並應進一步規定：

(a)

會議是否為實體和/或電子股東大會；

(b)

對於實體股東大會，會議的時間、日期和地點(包括但不限於為第61條的目的而安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)；

(c)

對於電子股東大會，指會議的時間、日期和電子平臺，電子平臺可能會隨時間和會議的不同而有所不同，由董事會全權酌情決定；以及

(d)

在每份該等通告的合理顯著位置刊登一份聲明，説明有權出席及投票的股東有權獲委派代表或(如彼等持有多於一股股份)受委代表行使其全部或任何出席、發言及投票的權利，而受委代表毋須為本公司股東。該通知還應包括髮布法案要求的信息的網站地址，説明成員必須遵守的程序才能出席會議並在會議上投票(包括他們必須遵守的日期)，提供指定代表所使用的任何表格的詳細信息，並聲明成員有權根據法案在會議上提問。

49.2	通知須指明將於會議上處理的事務的一般性質，並須列載將由會議審議的所有決議案的文本，並須在每種情況下述明該決議案是作為普通決議案提呈，還是作為特別決議案提呈。

49.3	如果是年度股東大會，通知還應具體説明該會議。

49.4	為釐定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可在大會通告內指明不超過會議指定時間(不計非工作日)的時間，而該時間必須記入股東名冊，才有權出席會議或於大會上投票，或委派代表出席會議或投票。

50.	遺漏通知和未收到通知

意外遺漏向任何有權收到通知的人士發出任何會議的通知或寄發委託書 (如該通知擬隨通知一起發出)，或任何有權收到該通知的人士沒有收到任何通知，均不會使該會議的議事程序失效。

51.

大會延期舉行

如果董事會認為在召集會議的通知所述的日期或時間在通知中指定的電子平臺上舉行實體股東大會(如果是第六十一條適用的會議，則在申報的任何地點)和/或電子股東大會是不可行或不合理的，董事會可以更改地點(如果是第六十條適用的會議，則更改任何地點)或電子平臺和/或推遲召開會議的時間和/或日期。董事會應採取合理步驟，確保有關重新安排的會議的日期、時間和地點或電子平臺的通知發給任何試圖在原定時間和地點或在原電子平臺上出席會議的成員。如可行，重新安排的會議的日期、時間和地點或電子平臺的通知也應刊登在至少兩份在英國出版的全國性報紙上。在重新安排的會議上將處理的事務不需要通知，只要該事務與未重新安排的原會議上本可適當處理的事務相同。倘根據本細則第51條重新安排會議，委派代表的委任如在重新安排會議的指定舉行時間不少於48小時前按本章程細則的規定收到，將屬有效，就計算這段期間而言，董事會可行使絕對酌情權決定不計入非工作日的任何時間。理事會還可根據本第51條推遲或推遲重新安排的會議(或兩者兼而有之)。

52.

股東大會的法定人數

在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。如果出席會議的人數不足法定人數，仍可以選擇會議主席，這不會被視為會議事務的一部分。出席會議的一名或多於一名合資格人士，他們當中最少持有(或作為持有人的代表或公司代表)33人¹⁄₃%。有權出席並就待處理業務投票的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)構成法定人數。

就本條例第五十二條而言：

(a)

？合資格人士是指身為會員的個人、獲授權就該會議擔任會員(法團)代表的人或就該會議獲委任為會員代表的人；以及

(b)

如合資格人士以股東代表身分出席會議，則該等人士被視為僅持有其獲授權行使投票權的股份。

53.	如果法定人數不存在，則程序

如在指定召開股東大會的時間起計15分鐘內(或主席行使其絕對酌情決定權認為合適的較長時間內)未有法定人數出席，或如在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議將延期至另一天(不得少於原會議日期後十整天)，時間、地點或電子平臺由主席(或如有失責，則為董事會)決定。如果在該延會上，自指定舉行會議的時間起計15分鐘內未達到法定人數，會議應解散。

54.

大會主席

54.1	董事會主席應主持本公司的每一次股東大會。如無該等主席或於任何會議上，彼等於指定舉行會議時間後五分鐘內未出席或不願擔任主席，則董事會副主席(如有)應出席並願意主持有關會議。如果有一名以上的副主席出席，他們應就由誰主持會議達成一致，如果他們不能達成一致，則由擔任董事時間最長的副主席主持會議。

54.2	如無主席或副主席出席並願意行事，則出席的董事應在出席的董事中選擇一人行事，或如只有一名董事出席，則他們將擔任主席(如願意行事)。如果沒有董事出席並願意行事，出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。本章程細則並不限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。

55.

出席和發言的權利

董事(及主席邀請的任何其他人士)可出席任何股東大會及本公司任何類別股份持有人(不論其是否成員)的任何獨立會議併發言。

56.

休會

經出席會議法定人數的會議同意，主席可將任何會議延期，視乎會議決定不時(或無限期)及在不同地點(可包括電子平臺)舉行，如會議有此指示，則主席可將任何會議延期。然而，在不損害他們根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，如果主席認為為了確保會議的適當和有序進行或給予所有有權參加會議、發言和表決的人合理的機會在會議上出席、發言和表決或給予所有有權在會議上出席、發言和表決的人合理的機會在會議上出席、發言和表決，則主席可以在不需要會議同意的情況下，在不同的時間和地點(地點可以包括電子平臺)無限期中斷或休會任何會議。

57.

休會通知書

根據該法和第53條的規定，如果股東大會休會：

(a)

無限期或超過三個月的休會通知應以與原會議相同的方式發出；以及

(b)

在少於三個月的時間內，延期會議的通知應在延期會議日期前至少七(7)整天發送。該通知將指明延會的日期、時間、地點或電子平臺，以及在延會上處理的事務的一般性質。

58.

延會的事務

在任何延會上，除本可在休會舉行的會議上適當處理的事務外，不得處理任何事務。

59.	保安安排和有秩序的行為

59.1	董事會可在任何實體股東大會上指示，任何欲出席任何會議的人士應提供董事會認為適當的身份證明，並接受董事會認為適當的搜查或其他保安安排或限制。

在此情況下，任何未能提供該等身份證明或未能接受該等搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的人士，均有權絕對酌情拒絕任何人士進入任何會議。

59.2	任何實體股東大會的主席須採取其認為合適的行動或發出其認為合適的指示，以促進會議通告所載會議事務的有序進行，並確保會議的安全及出席會議人士的安全。主席就議事事項或因會議事務而附帶作出的決定為最終決定，就如他們就任何事項是否屬該等性質所作的決定一樣。

59.3	董事會及在任何電子股東大會上，主席可按原樣作出任何安排及施加任何要求或限制：

(a)

確保參與者身份和電子通信安全所必需的；和

(b)

與這些目標相稱。

在這方面，公司可以在其認為合適的情況下授權電子股東大會的任何投票申請、系統或設施。

60.	在實體股東大會上觀看和聽取會議記錄的其他安排

60.1	董事會可根據第60條的規定，安排有權出席及參與股東大會，但不能在主席將出席的主會議室就座的成員及代表，在一間或多間超位會議室出席及參與股東大會。任何溢出的會議室都將有指向主會議室的適當鏈接，並將在整個會議過程中實現會議室之間的視聽交流。董事會將決定如何在主廳和溢出室之間分配成員和代表。如果使用溢出會議室，會議將被視為在主會議室舉行和進行，會議將由同時在主會議室和溢出會議室出席的所有成員和代表組成。

60.2	溢出房間的詳細安排將在會議通知中列出，但未能做到這一點不會使會議無效。

60.3	董事會可作出安排，讓有權出席及參與股東大會或其續會的股東及受委代表可觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並於大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)，方法是出席世界上任何非衞星會議地點的地點。如股東大會僅作為實體會議而非電子會議舉行，則出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點或從該地點在股東大會上投票。任何親身或委派代表出席該地點的股東因任何原因未能觀看或聆聽實際股東大會的全部或任何議事程序，或於大會上發言，均不會以任何方式影響股東大會議事程序的有效性。

61.

衞星會場

61.1	為方便組織及管理任何股東大會，董事會可決定於兩個或多個地點舉行會議。

61.2	就本章程細則而言，於兩個或兩個以上地點舉行的任何本公司股東大會應視為在會議主席主持的地點(主要會議地點)舉行，而在本章程細則中該會議舉行的任何其他地點被稱為附屬會議。

61.3	親自或委派代表出席衞星會議的成員可計入法定人數，並可行使如果他們出席主要會議地點，他們將能夠行使的所有權利。

61.4	董事會可根據其絕對酌情決定權不時作出和更改其認為適當的安排，以：

(a)

確保所有希望參加會議的成員和成員的代理人都可以參加會議；

(b)

確保所有出席會議的人都能夠參與會議事務，並在主會場和任何衞星會場聽到其他任何人在會議上發言(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他方式)，並以同樣的方式聽到所有其他出席者的發言；

(c)

確保出席會議人員的安全和會議的有序進行；以及

(d)

將任何一個地點的會員和代表人數限制在可以安全和方便地容納的數量(包括但不限於出具門票或強加一些其他選擇方式)。在任何一個地點，會員和代理人的人數不得超過該地點可以安全和方便地容納的人數(包括但不限於出具門票或強加一些其他選擇方式)。

61.5	任何成員或受委代表出席衞星會議的權利須受當時有效並在會議或其續會的通知中述明的適用於該會議的任何該等安排所規限。

61.6	如果通信設備故障或者在多個地點參加會議的安排出現其他故障，主席可以按照第五十六條的規定休會。該休會不會影響該會議的有效性，或截至休會前在該會議上進行的任何事務，或根據該會議採取的任何行動的有效性。

61.7	董事會委任的一名人士(衞星主席)應主持每次衞星會議。每名衞星主席應履行會議主席向其提出的所有要求，可採取其認為必要的行動以維持衞星會議的正常和有序進行，並應擁有該等目的所需或所需的一切權力。

62.

電子股東大會

62.1	在不影響第六十一條的原則下，董事會可議決讓有權出席由電子平臺主持的股東大會(該會議為電子股東大會)的人士以電子方式同時出席，而毋須有成員親身出席電子股東大會。出席的會員或其委派代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該大會上投票，如果會議主席信納在整個電子股東大會期間有足夠的設施，以確保出席電子股東大會的成員可以通過電子方式出席、發言和投票，則該會議應正式組成，其議事程序有效。

62.2	如通訊設備、電子平臺、設施、保安或其他參加電子股東大會安排出現故障，主席可未經會議同意，依照第五十六條的規定中斷會議或休會。該休會不會影響該會議的有效性，或截至休會為止在該會議上進行的任何事務，或根據該會議採取的任何行動。

62.3	如果在任何電子股東大會上，任何文件被要求在該會議上展示或供查閲(無論是在會議之前或期間，或兩者兼而有之)，本公司應確保有權查閲該文件的人員至少在規定的時間內可以電子形式查閲該文件，這將被視為滿足任何該等要求。

62.4	這些條款並不妨礙以實物和電子方式召開股東大會。

63.

參與的含義

63.1	就第51、60及62條有關實體股東大會而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及有權查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件。

63.2	就有關電子股東大會的第51、60及62條而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及有權查閲(包括電子查閲)公司條例或該等章程規定於會議上提供的所有文件。

64.

決議修正案

64.1	如果對正在審議的任何決議提出修正案，但被會議主席善意地裁定為不合乎規程，則該裁決中的任何錯誤均不會使原決議的議事程序無效。

64.2	對於正式提出為特別決議的決議，在任何情況下都不能考慮或表決對其的任何修正(除了糾正專利錯誤的修正 )。在正式提出為普通決議的決議的情況下，不得考慮或表決對該決議的修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)，除非在擬提出該普通決議的會議或休會的指定時間至少48小時前，修訂條款的書面通知以及提出修訂的意向已提交至辦公室，或以電子形式收到，地址為本公司已同意或被視為已同意接收該通知的電子地址，或會議主席根據其絕對酌情決定權決定可以考慮或表決該通知。

65.

成員決議

65.1	本公司股東應享有公司法賦予本公司傳閲及於本公司下一屆股東周年大會上正式動議及擬動議決議案的權利，而該決議案可於本公司下屆股東周年大會上正式動議，並擬於下屆股東周年大會上動議。

65.2	遵守這些權利的費用應按照公司法承擔。

66.

投票方式

66.1	在任何股東大會上，付諸表決的決議應完全由投票決定。

66.2	於電子股東大會上提交予股東的決議案將以投票方式獨家表決，投票方式可由董事會全權酌情認為對會議而言適當的電子方式進行。

66.3	在股東大會上，決議案須由大會主席表決，並無要求任何人士提出或附議決議案。

67.

反對投票中的錯誤

不得對任何投票人的資格或任何計票或未能點票提出異議，除非是在作出或提交反對投票的會議或續會上，或在出現錯誤的會議上。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議的規模足以使該決議無效或可能以其他方式影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。會議主席就該等事項所作的決定為最終決定。

68.

關於民意測驗的程序

68.1	任何休會問題均須立即以投票方式表決。就任何其他事項以投票方式(包括使用選票或投票紙或門票或電子方式，或其任何組合)，以及在主席指定的時間、地點或電子平臺進行投票表決。董事長可以任命不需要為成員的監票人。

68.2	如果在會議上宣佈了投票的時間和地點，則無需就未立即進行的投票發出通知。在任何其他情況下，應至少給予七個整天的通知，指明投票的時間、日期和地點。投票結果應視為進行投票的會議的決議。

68.3	在投票中，投票可以親自進行，也可以委託代表進行。如果擁有多個投票權的成員投票、使用其所有選票或以相同方式投出其使用的所有選票，則該成員不需要使用所有選票。

69.

委員的投票

69.1	在細則第69.2條的規限下，根據有關任何股份可能已發行或當時可能持有的任何投票的任何特別條款，以及根據本細則任何暫停或廢除投票權的任何特別條款，在任何股東大會上，親身出席(或由受委代表或公司代表)的每名股東於投票表決時均有權就其持有的每股股份投一票。有權投多於一票的議員，如有權投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下所有選票。

69.2	如果兩名或兩名以上聯名持有人為同一股份的聯名持有人，則在就任何問題投票時，應接受親自或委派代表投票的最高名聯名持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應按持有人姓名在名冊中的順序確定。

69.3	凡在英格蘭或其他地方，任何聲稱有司法管轄權的法院以精神紊亂為理由(不論如何表述)，已委任接管人或其他人(不論其名稱為何)，就任何成員的財產或事務行使權力，則委員會可在出示委員會所要求的有關委任的證據後，或在出示委員會所要求的證據的情況下，行使絕對酌情決定權，準許該接管人或其他人代表該成員親自以投票方式表決，或由代表該成員在任何股東大會上代表該成員投票或行使任何其他權利。

與公司會議相關的信息。有關聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權的大會或續會的指定舉行時間至少48小時前交存辦事處或根據本章程細則指定的其他地點，而在失責情況下，表決權不得行使。

69.4	在投票票數相等的情況下，會議主席無權投決定票。

70.	在股份款項逾期的情況下無權投票

任何成員不得親自或委託代表在股東大會(或任何類別股份持有人的任何單獨會議)上投票，或就其持有的股份行使作為成員的任何其他權利或特權，除非：

(a)

他們目前就該股份單獨或與任何其他人共同到期應付的所有催繳股款或其他款項，連同利息和費用(如有)已支付給本公司；或

(b)

董事會做出了不同的決定。

71.

由代表投票

71.1	在第71.2條的規限下，委任代表的文書應以任何通常格式(或董事會批准的其他格式)由委任人或其正式組成的受權人簽署，或(如委任人為法團)加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人或其他獲授權簽署的人士簽署。

71.2	在公司法的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件接受以電子方式收到的委託書。以電子方式收到的委託書的指定不受第七十一條的要求。

71.3	就第71.1條和第71.2條而言，董事會可能需要其認為必要的合理證據來確定：

(a)

會員和代表的身份；以及

(b)

如果委託書是由代表會員行事的人任命的，則該人有權作出任命。

71.4	股東可委任另一人作為其代表，以行使其全部或任何權利出席本公司一次或多於一次會議的決議案或修訂決議案，或就產生的其他事務以投票方式表決，並發言及表決。除非委託書另有規定，否則委派代理人應被視為授權行使委託書認為合適的所有權利。

71.5

代理不必是成員。

71.6	一名股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任以行使該成員持有的不同股份所附帶的權利。當就同一股份遞交或收到兩份或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上使用時，最後有效遞交或收到的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷與該股份有關的其他委託書或其他委託書。如本公司無法確定上次有效交付或接收的委任，則任何委任均不得視為對該股份有效。

71.7	遞交或收到委託書並不妨礙會員親自出席會議、會議休會或投票表決。

71.8	除非委託書中另有規定，否則委託書的委任對會議的休會以及與之相關的一次或多次會議有效。委託書的委任有效期為籤立之日起計12個月，或如委託書是以電子方式交付，則除非董事會另有規定，否則委任委託書的有效期為交付之日起計12個月。

71.9	在公司法的規限下，本公司可向所有或無名有權接收會議通知並在會上投票的人士寄發代表委任表格。如果發送，表格應規定對會議通知中列出的所有決議(程序性決議除外)進行三方投票。

72.

委託書的收據

72.1	委派代表的文書和董事會根據第71.3條所要求的任何合理證據應：

(a)

除第72.1(C)條另有規定外，如委託書以硬拷貝形式送交主辦處，則須在召開會議的通知中指定的或英國另一地點，或本公司就該會議以委任代表的形式或其他隨附文件(委託書地址)送交的會議或續會舉行時間(委託書指定的人擬在該會議上表決)前48小時或該通知或該通知所指定的較後時間之前送達。

(b)

除第72.1(C)條另有規定外，如果委託書是通過電子方式發送的，且公司已提供電子地址(委託書通知電子地址)：

(i)

在召集會議的通知中；

(Ii)

由本公司或代表本公司發出的與該會議有關的委託書；

(Iii)

在由公司或代表公司發出的與會議有關的委託書中；或

(Iv)

在公司或代表公司維護的網站上，該網站上有法案要求保存的與會議有關的任何信息，

應在代表委託書中指定的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48 小時前，或在上文第72.1(B)(I)至 72.1(B)(Iv)條規定的任何通知方法規定的較晚時間之前，收到委託書通知電子地址；

(c)

如果延期會議在確定的原會議舉行時間後48小時或更短時間內舉行，則收到：

(i)

依照第七二.一條第(一)項、第(Br)項或第(B)項的規定發送代理通知地址或代理通知電子地址；

(Ii)

會議主席或祕書或任何董事出席原會議；或

(Iii)

按會議主席在會議上指示的時間發送到代理通知地址或代理通知電子地址。

在計算本第72.1條規定的期限時，不應計入非工作日的任何日的部分時間。

72.2	董事會可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使該委任或第71.3條所規定的任何資料並未按照本細則第72條的規定收到。

72.3	在細則第72.2條的規限下，如細則第71.3條所規定的委任代表委任及任何資料並非以細則第72.1條所載方式收到，則獲委任人無權就有關股份投票。

72.4	在不限制前述規定的情況下，就任何未經認證的股份而言，董事會可不時：

(a)

允許通過以電子形式以未經認證的代理指示的形式發送的通信來指定代理；以及

(b)

允許以同樣的方式補充、修改或撤銷任何此類未經認證的代理指令。

此外，董事會可規定確定任何該等未經證明的委託書指示被視為由本公司或代表本公司行事的參與者所收到的時間的方法。董事會可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的任何該等無證書委託書視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出該指示的充分證據。

73.

委託書的撤銷

委託人死亡或精神失常、委託書被撤銷、委託書的籤立機關或委託書所代表的股份轉讓時，委託書的表決均有效，除非公司已在辦事處或指定存放委託書的其他地點收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則該表決有效。如果委託書的委託人死亡、精神錯亂、委託書被撤銷、委託書的籤立機關或委託書所代表的股份轉讓，則委託書的表決應有效，除非公司已在辦事處或指定存放委託書的其他地點收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。不遲於應收到委託書才能在會議上或投票表決或投票表決時有效使用的最後一次委託書的時間。

74.

公司代表

74.1	身為股東的法團(不論是否為公司法所指的公司)可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表(或代表(視屬何情況而定))。

74.2	任何獲授權的人士均有權代表法團行使權力(就法團持有的與授權有關的部分而言)，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。

74.3	就本章程細則而言，如獲授權人士出席，法團應被視為親身出席及出席任何該等會議，而凡提及親身出席及表決，均須據此解釋。

74.4	董事、局長或局長為此目的授權的人可要求代表出示授權他們的決議的核證副本，或

在允許他們行使其權力之前，證明其權力的其他證據令他們合理滿意。

74.5	公司代表的投票應有效，即使他們不再被授權代表股東，除非撤銷委任的書面通知已在第73條規定的撤銷委託書指定的地點或地址及時間送達本公司。

75.

沒有披露股份權益

75.1	如果一名成員或任何其他似乎對該成員持有的股份有利害關係的人已收到公司法第793條規定的通知(第793條通知)，並且沒有在自通知送達之日起的規定期限內向本公司提供第793條通知所要求的信息，則除非董事會另有決定，否則以下制裁應適用於任何股份(違約股份，包括該通知日期之後發行的任何股份)：

(a)

股東無權就違約股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議，或在任何投票表決中投票(親自或由代表或受委代表投票)，或就任何該等會議或投票表決行使會員資格所賦予的任何其他權利；及

(b)

如果違約股份至少相當於其類別已發行股份面值的0.25%(計算時不包括作為庫存股持有的任何股份)：

(i)

該等股份應付的任何股息或其他款項應由本公司扣留，本公司無任何義務支付該等股息或其他款項，股東無權根據第133條選擇收取股份而非該股息；及

(Ii)

除非股東本身並無欠缺提供所需資料，且該股東向董事會證明並信納沒有提供該等資料的人士於轉讓標的之任何股份中擁有權益，否則不得登記該股東所持任何股份的轉讓(例外轉讓除外)。

為確保第75.1(B)(Ii)條可適用於股東持有的所有股份，本公司可根據無證書證券規則，向經營者發出書面通知，要求將股東以無證書形式持有的任何股份轉換為證書形式。

75.2	第75.1條規定的制裁適用於任何股票的，其效力即告失效( 根據第75.1條第(B)款扣留的任何股息應變為應付股息)：

(a)

如果股份是以例外轉讓的方式轉讓的，但僅限於轉讓的股份；或

(b)

在本公司收到第793條通知所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)結束時，董事會完全信納該等資料是全面及完整的。

75.3	如本公司根據從股東取得的有關其所持任何股份的資料，向任何其他人士發出第793條通知，則本公司應同時向該股東寄發該通知的副本，但意外遺漏或該股東未收到該副本並不使細則75.1條的適用無效或以其他方式影響該通知的適用。(br}本公司根據該通知向任何其他人士發出第793條通知，本公司應同時向該成員寄發該通知的副本，但意外遺漏或該股東未收到該副本並不會使第75.1條的適用無效或受其影響。

75.4	就本條第七十五條而言：

(a)

除持有股份的股東外，任何人如已通知本公司該人擁有或可能擁有該股份的權益，或本公司(在考慮從該股東或根據第793條通知從任何其他人處獲得的任何資料後)知道或有合理的因由相信該人擁有或可能擁有該股份的權益，則該人須被視為看似在該股份中擁有權益；

(b)

就該法案第793條而言，該權益應按其原樣解釋；

(c)

對未能向公司提供通知要求的信息或在提供此類信息方面處於違約狀態的人員的引用包括：

(i)

沒有給予或拒絕給予其任何部分的人；及

(Ii)

向他們提供他們明知在要項上虛假的資料或罔顧後果地提供在要項上虛假的資料；

(d)

規定期限是指14天；

(e)

例外轉讓指的是，就會員持有的任何股份而言：

(i)

通過或依據接受對本公司的收購要約(按公司法第974條的含義)進行的轉讓；或

(Ii)

因通過認可投資交易所(如FSMA第285條所界定)或本公司股份或代表該等股份的存託票據在英國以外的任何其他證券交易所正常交易而作出的轉讓；或

(Iii)

向與股東及任何其他看似擁有股份權益的人士出售全部股份實益權益而作出的令董事會信納的轉讓。

75.5	本細則第75條不得視為限制本公司在法案第794條下的權力。

76.	出售無追查成員股份的權力

76.1	在下列情況下，公司有權以合理獲得的最佳價格出售成員的任何股份，或任何人有權通過傳輸獲得的任何股份：

(a)

在第76.1(B)條所指通知寄出之日前的12年內，本公司並無就該股份以預付信封郵寄支票、訂單或股權證，地址為，收件人為股東或有權獲轉送股份的人士，地址為，收件人為股東或有權獲轉送股份的人士，郵寄地址為，收件人為股東或有權獲得股份的人士，郵寄地址為。

股東或個人提供的股東名冊或其他最後為人所知的地址(有關該股份的支票、訂單或認股權證將寄往該股東或人士)已兑現，本公司未收到該股東或有權收取該股份的通信，但在該12年期間，本公司已支付至少三次現金股息(中期或最終)，且有權領取該股息的人並未索要該等股息；

(b)

在上述12年期限屆滿時或之後，本公司已向股東或有權轉讓股份的股東或人士發送通知，表示有意出售，方法是將通知發送至股東名冊上的股東或有權轉讓股份的人士的地址或其他最後為人所知的地址，並在向有權轉讓股份的股東或其他人士發送此類通知之前，公司必須已盡合理努力追蹤有權參與的股東或其他人士(如認為適當)，專業資產統一公司或其他追蹤代理和/或通過在全國性報紙和在有權獲得登記冊所示股份的成員或個人的地址區域內流通的報紙上刊登廣告的方式發出出售意向的通知；

(c)

在該通知發出之日後的三個月內，在行使銷售權之前，本公司尚未收到來自有權轉送該股份的成員或人士就該股份發出的任何通信；以及

(d)

本公司已向納斯達克發出通知，表示有意出售有關類別股份，或該等股份的經證明或無證明存託工具在納斯達克上市或在該等股份上市的任何其他認可證券交易所買賣。

76.2	為使根據本細則第76條出售股份生效，董事會可授權某些人士轉讓有關股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人姓名，即使該等股份並無遞交股票，董事會亦可向受讓人發出新股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人籤立的一樣。買方沒有義務監督購買款項的使用，他們對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。如股份為無證書形式，根據無證書證券規則，董事會可向經營者發出書面通知，要求將股份轉換為證書形式。

76.3	倘於第76.1條所述的12年期間內，或截至細則第76.1(A)至76.1(D)條的所有規定已獲滿足之日止的任何期間內，已就任何該等期間開始時持有的股份或先前於任何該等期間內如此發行的股份發行任何額外股份，且已就該等額外股份符合第76.1(B)至 76.1(D)條的所有規定，則本公司亦有權出售該等額外股份。

77.	出售無追查成員股份所得款項的運用

本公司應向股東或其他有權享有股份的人士就根據細則第76條出售所得款項淨額向股東或其他人士作出交代，並將有關出售的所有款項記入獨立賬户。就該等款項而言，本公司應被視為該股東或其他人士的債務人，而非該等人士的受託人。轉入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資。不得向該會員或其他人士支付下列利息

本公司不會對該等款項作出任何解釋，並不會對從中賺取的任何款項作出交代。

78.

董事人數

除本公司以普通決議案另有決定外，董事(任何候補董事除外)人數不得少於兩人，且不得超過15人。

79.

公司委任董事的權力

在本章程細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士，以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據本章程細則釐定的任何最高人數。

80.	董事會委任董事的權力

80.1	在本章程細則的規限下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士，以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總人數不得超過根據本章程細則釐定的任何最高人數。

80.2	如此任命的董事任期僅至：

(a)

獲委任後的下一屆股東周年大會，屆時他們將退任，但屆時有資格連任，因此退任的董事在根據第82條釐定在該大會上輪流退任的董事人數時，不應計算在內；或

(b)

根據這些條款，他早先辭職或被免職。

81.

新董事的資格

81.1	除卸任董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事(輪值或以其他方式)，除非：

(a)

他們是由董事局推薦的；或

(b)

在指定的會議日期前至少7天(但不超過42整天)，本公司已收到有權在大會上投票的成員(提名者除外) 發出的通知，表明他們打算就該人的任命或重新任命提出決議案，其中説明瞭如果他們被如此任命或重新任命，將被要求列入公司董事名冊的細節，並提交了由該人籤立的願意接受任命或重新任命的通知，遞交地址為

81.2	董事不必是本公司的成員。

82.

董事的退休

於上市後本公司每屆股東周年大會上，每名董事均須退任。卸任董事可提出由股東重新委任，獲如此再度委任的董事將被視為繼續留任而不間斷。

83.

離任的時間安排

在股東周年大會上退任的董事(除非其被免職或根據本章程細則離任)應留任至其退任的會議結束為止。

84.	委任的董事不足的情況下的程序

84.1

如果：

(a)

在任何一年的週年大會上，任何一項或多項有關委任或再度委任有資格獲委任或再度獲委任為董事的人的決議，均在該會議上提出，但均告失敗；及

(b)

在該會議結束時，董事人數少於第78條所要求的任何最低董事人數，

所有於該會議上獲再度委任的退任董事 (退任董事)將被視為已獲再度委任為董事，並將繼續留任，但退任董事只可為填補空缺、召開本公司股東大會及履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責而行事，而非出於任何其他目的。

84.2	卸任董事須在細則第84.1條所述的會議後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該會議上退任。如在根據本細則第84.2條召開的任何會議結束時，董事人數少於本細則第78條所規定的任何最低董事人數，則本細則第84.2條的規定亦適用於該會議。

85.

罷免董事

除公司法賦予的任何罷免權力外，本公司可通過特別決議案或已根據公司法第312條發出特別通知的普通決議案，在董事任期屆滿前罷免董事(但不影響因違約或其他原因而提出的損害賠償申索)，並可(在本細則的規限下)通過普通決議案委任另一位願意代為董事的人士。

86.

署長離任

86.1	在不影響本章程所載的退休規定(輪換或其他方式)的情況下，董事職位應在下列情況下離職：

(a)

董事向祕書遞交書面通知，在辦事處或公司指定的地址(br})辭職，以便通過電子方式進行溝通或在董事會會議上提交；

(b)

董事向祕書遞交書面通知，在辦事處或公司指定的地址以電子方式溝通或在董事會會議上提交辭呈，提出辭職，董事會決定接受該要約；(2)董事提出辭職的方式為：向祕書遞交書面通知，或按公司為電子方式溝通或在董事會會議上提出的地址辭職，董事會決定接受該要約；

(c)

所有其他董事向他們發出書面通知，要求他們按董事名冊上所示的地址辭職(但不影響他們可能因違反與本公司之間的任何合同而提出的任何損害賠償要求)；

(d)

董事因公司法的任何規定而停任，根據本章程或公司法被免職，或被法律或任何適用的證券交易所的規則禁止擔任董事；

(e)

董事破產或與債權人達成協議或債務重整協議；

(f)

為該董事提供治療的註冊醫生向公司提出書面意見，説明該董事已變得身體或精神上無能力擔任董事，並可能繼續擔任該董事超過三個月，或該等董事的精神或身體狀況欠佳，而董事局議決將他們的職位停任；或

(g)

董事未經董事會許可而缺席(不論其委任的替任董事是否出席)連續六個月出席董事會會議，並向彼等本人或所有其他董事根據公司法第165條向本公司提供的住址送達通知，聲明彼等立即停止擔任董事(而該通知可能包括若干份，每份均由一名或多名董事簽署)。

86.2	如董事職位因任何原因而出缺，該等董事將不再擔任董事會任何委員會或小組委員會的成員。

87.	有關空缺的決議案是決定性的

董事會根據章程第86條的條款宣佈董事離任的決議案，對決議案所述的事實和休假理由應為決定性的。

88.

委任候補董事

88.1	每名董事可委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事，並可根據其酌情權罷免如此委任的替任董事。任何替任董事的委任或免任必須以書面通知方式送交辦事處或本公司指定的地址，以便通過電子方式進行溝通，或在董事會會議上或以董事會批准的任何其他方式提交。該項委任須經董事會批准，除非先前已獲批准或獲委任者為另一名董事。

88.2	候補董事必須提供詳情，並簽署與其任命相關的公司法所要求的任何公開備案表格。

89.	候補董事參與董事會會議

89.1	每名替任董事(須向本公司提供可向其送達通知的英國境內地址 )有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會所有委員會的通知，並在委任人缺席時出席該等會議及在該等會議上投票，並行使其委任人的一切權力、權利、職責及權力。擔任候補董事的每個人在董事會會議上除自己的投票權外，還應對其擔任候補董事的每位董事分別投票，但為了確定出席人數是否達到法定人數，他們應僅計為一票。

89.2	除委任通知另有規定外，替任董事簽署董事會或董事會委員會的任何書面決議案將與其委任人簽署具有同等效力。

90.	候補董事對自己的行為負責

每名擔任候補董事的人士將為本公司的一名高級人員，並須單獨為其本身的行為及失責向本公司負責，而不會被視為委任該等人士的董事的代理人。

91.

候補董事的權益

替任董事有權與本公司訂立合約、於合約或安排中擁有權益並從中獲益、獲得償還開支及獲得賠償，猶如他們是董事一樣。然而，除委任人以書面通知本公司所指示的應付予委任人的費用部分(如有)外，彼等無權就其替代服務向本公司收取任何費用。

92.

候補董事的撤銷

候補董事將不再擔任候補董事：

(a)

如果其委任人撤銷其任命；或

(b)

如他們以書面通知本公司而辭職；或

(c)

如果他們的委任人因任何原因停止擔任董事，但如果任何董事退任，但在同一會議上再次被任命或被視為再次被任命，則在緊接他們退任之前有效的任何替補董事任命將繼續有效。

(d)

如果發生任何與他們有關的事件，如果他們是一名董事，則會導致他們離職。

93.

與非執行董事的安排

在公司法條文的規限下，董事會可就向本公司提供服務與任何未擔任執行職務的董事訂立、更改及終止協議或安排。任何該等協議或安排可按董事會釐定的條款(包括有關費用)作出，惟任何該等協議的條款須符合納斯達克(包括納斯達克規則)及適用法律的要求。根據本細則第93條應付的任何費用應有別於根據本細則任何其他條文應付予董事的任何薪金、酬金或其他金額，並應逐日累算。

94.

費用

各董事可獲支付彼等在履行董事職責時或有關履行其職責時適當招致的合理差旅費、住宿費及其他開支，包括出席董事會會議或董事會任何委員會會議或本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議所招致的任何開支。在公司法的規限下，董事有權作出安排，向董事提供資金，以支付彼等為本公司或為使彼等能夠履行本公司高級職員的職責或避免招致任何該等開支而招致或將招致的開支。

95.

附加薪酬

如果任何董事通過與董事會的安排，在其作為董事的正常職責之外，且不是以受僱人或執行職位的身份履行或提供任何特別職責或服務，則可向他們支付合理的額外報酬。

(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)由董事會決定。

96.

執行董事的薪酬

根據本章程細則獲委任擔任任何職務或執行職位的任何董事的薪金或酬金可以是一筆固定金額，或完全或部分受董事會已完成的業務或賺取或以其他方式釐定的利潤所管限，並可作為根據此等章程細則就彼等擔任董事服務而須支付的任何費用的額外費用或替代費用。

97.

養老金和其他福利

97.1	董事會可行使本公司的所有權力，提供退休金或其他退休福利或養老金，併為任何現任或曾經擔任以下公司董事或僱員的人士提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(無論是否以保險或其他方式)：

(a)

本公司；

(b)

現在或過去是本公司控股公司或附屬公司的任何公司；

(c)

與本公司或承接或控股本公司的附屬公司結盟或有聯繫的任何公司；或

(d)

本公司或本公司任何控股公司或子公司業務的前任，

在每種情況下，適用於其家庭任何成員(包括配偶或前配偶)以及任何現在或曾經依賴他們的人。

97.2	董事會可設立、維持、認購及出資予任何計劃、機構、協會、俱樂部、信託或基金及支付保費，並在符合公司法令的情況下，就上文第97.1條所載任何事項貸款或支付款項、擔保或給予賠償，或給予任何財務或其他協助。董事會可促使本公司單獨或與任何其他人士共同進行任何該等事宜。任何董事或前董事均有權為本身利益收取及保留根據本細則第97.2條提供的任何退休金或其他利益，且毋須向本公司作出交代。收取任何該等利益並不會令任何人士喪失出任本公司董事或成為本公司董事的資格。

98.

委員會的權力

98.1	在公司法、本章程及本公司特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務將由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，不論是否與業務管理有關。

98.2	本章程細則的任何修改及本公司發出的任何指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該等修改或未發出該等指示則本會有效。本細則其他地方所載有關董事會任何特定權力的規定，不得視為限制本細則第98條所賦予的一般權力。

99.	如少於最低數目，則董事的權力

如董事人數少於章程第78條規定的最低人數或由本公司以普通決議案決定，則其餘一名或多名董事僅可為委任額外一名或多名董事填補該最低人數或為作出該等委任而召開本公司股東大會而行事。如無一名或多名董事不能或不能或願意行事，則可根據本章程細則召開股東大會，以委任董事。以此方式委任的額外董事的任期 (在本細則的規限下)僅至其獲委任後的下一屆股東周年大會解散為止，除非彼等於股東周年大會期間獲再度委任。

100.

執行董事的權力

董事會或董事會授權的任何委員會可：

(a)

按其認為合適的期限、條款和條件，將其權力、權限和酌情決定權(有再轉授的權力)轉授或委託並授予擔任執行職務的任何董事(包括首席執行官或常務董事，如已任命)；以及

(b)

撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

101.	委派到各委員會的代表團

101.1

董事會可按其認為合適的條款和條件，將其任何權力、權力和酌情決定權(可再轉授的權力)轉授給由一名或多名董事以及(如認為合適)一名或多名其他人士組成的任何委員會，但條件是：

(a)

委員會過半數成員應為董事；及

(b)

委員會的決議只有在通過時出席會議的董事或候補董事佔多數時才有效。

101.2

董事會可附帶授予該等權力，或在排除或取代董事會在這方面的所有或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力，以及全部或部分解除任何該等委員會的職務。在任何權力、授權或酌情決定權獲如此轉授的範圍內，本章程細則中任何提及董事會行使該等權力、授權或酌情決定權之處，應解釋為猶如提述該委員會行使該等權力、授權或酌情決定權。

102.

本地管理

102.1

董事會可在英國或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構，以管理公司的任何事務，並委任任何人士為該等地方或分部董事會的成員，或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。

102.2

董事會可向如此委任的任何地方或分部董事會、經理或代理人轉授其任何權力、權力及酌情決定權(可再轉授)，並可授權任何該等地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事。根據本細則第102條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款及條件作出。董事會可將該等權力與董事會在這方面的全部或任何權力一併授予，或排除或取代董事會在這方面的全部或任何權力，並可撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

102.3

在董事會明確施加的任何條款和條件的規限下，擁有兩名或以上成員的任何地方或分部董事會或機構的議事程序應受本章程細則中規範董事會議事程序的條款管轄，只要該等細則能夠適用。

103.

董事會會議

103.1

董事會可以決定何時何地舉行會議，以及如何舉行會議。他們還可以休會會議。

103.2

董事會會議可以由任何董事召集。如果董事要求，祕書必須召開董事會會議。

104.	有關董事局會議的通知

104.1

董事會會議通知如親自或以口頭或書面或電子方式寄往董事最後為人所知的地址或他們為此目的而向本公司提供的任何其他地址，應被視為已正式發給董事。

104.2

董事可豁免就任何董事會會議(不論是前瞻性會議或追溯會議)向其發出通知的要求，而任何追溯豁免並不影響會議或會議上進行的任何事務的有效性。

105.

法定人數

105.1

處理業務所需的法定人數為至少兩人，每人為一名董事或名替補董事。出席法定人數的正式召開的董事會會議有權行使當其時歸屬於董事會或可由董事會行使的所有或任何權力、權力和酌情決定權。

105.2

如果一名董事在董事會會議上不再擔任董事，在沒有其他董事反對的情況下，他們可以繼續出席並作為董事行事，並計入法定人數，直到會議結束，否則出席董事的人數將不夠法定人數。

106.

主席

106.1

董事會可委任一名或多名董事會成員擔任會議主席或聯席主席，以及委任一名或多名董事會成員擔任副主席，並可決定他們或他們的任期，並可隨時罷免他們的職務。

106.2

如未選出該等主席或副主席，或如於任何會議上指定舉行會議的時間十分鐘內均未有主席或代理主席出席，則出席的董事須在出席的董事中推選一人擔任該會議的主席。如有兩名或以上聯席主席或(如主席缺席)兩名名或以上副主席出席，則擔任會議主席的聯席主席或副主席應由出席的董事決定。

107.

投票

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，該會議主席有權投第二票或決定性一票(除非他們無權就有關決議投票)。

108.	通過電話或其他形式的溝通參與

108.1

任何董事或其候補董事均可通過會議電話或任何其他形式的會議有效地參加董事會或董事會委員會會議

通信設備(無論是在隨後通過或開發這些條款時使用)，前提是所有參加會議的人員在整個會議過程中都能聽到並與其他人交談。以電話或其他通訊方式出席會議的人士應被視為親自出席會議，並應計入法定人數並有權投票。

108.2

於以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議案，應與在正式召開及舉行的董事會(或委員會(視屬何情況而定))會議上通過的決議案一樣有效及有作用。

109.

寫作中的決議

109.1

由當其時有權接收董事會會議通知並就該決議進行表決且不少於法定人數(或由當其時有權接收該委員會會議通知並就該決議進行表決且不少於該委員會法定人數的所有董事會委員會成員)簽署或以電子方式確認的書面決議，在任何情況下均與在董事會(或委員會，視情況而定)會議上正式通過的決議相同。

109.2

該決議案可能包含若干相同格式的文件或電子通訊，每份文件或通訊均由一名或多名董事或相關委員會成員簽署或認證。

110.

委員會的議事程序

董事會所有委員會在行使獲轉授的權力及處理事務時，須遵守董事會可能訂明的任何議事程序模式及規例，並在此規限下，須受本章程細則中可適用的規管董事會議事程序的有關細則所規限。

111.

會議紀要

111.1

董事會應保存所有股東大會、所有董事會會議和董事會委員會會議的記錄。會議記錄必須包括出席會議的董事的姓名。

111.2

任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的證據，無須任何進一步證明。

112.

法律程序的有效性

董事會會議或董事會委員會會議或以董事、候補董事或委員會成員身份行事的任何人士作出的所有行為均屬有效，即使事後發現任何一名或多名署理職務的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士已或已喪失任職資格或無權投票，或以任何方式離任，該等行為仍屬有效。

113.	與公司的交易或其他安排

113.1

在公司法的規限下，只要他們已根據公司法的要求申報其在中的權益的性質和程度，董事在與公司的現有或擬議交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益時，可：

(a)

參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或本公司以其他方式(直接或間接)擁有該等交易或安排的權益；

(b)

由他們自己或通過他們的公司以專業身份為公司行事(審計師除外) 他們有權獲得專業服務的報酬，就像他們不是董事一樣；

(c)

成為或成為本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於該法人團體或與該法人團體進行交易或安排，或與該法人團體進行交易或安排，或在該法人團體中以其他方式(直接或間接)擁有權益；及

(d)

於擔任董事期間，於本公司擔任任何有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，包括有關酬金的條款。

113.2

除彼等另有協議外，董事毋須就彼等從任何有關合約、交易或安排或從任何有關職位或受僱或於任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得以任何該等權益或利益為理由而撤銷該等合約、交易或安排，而收取任何該等酬金或其他利益亦不會構成違反彼等在公司法第176條下的責任。

114.	授權董事避免利益衝突

114.1

董事會可根據本細則第114條所載規定，授權任何董事向彼等提出任何事項或情況，而該等事項或情況如未獲授權，將涉及董事(利益董事)違反公司法所規定的責任，以避免利益衝突。

114.2

就利益衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在利益衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決利益衝突所需的事項細節以及董事會可能要求的其他信息。

114.3

根據第114條進行的任何授權只有在以下情況下才有效：

(a)

在公司法允許的範圍內，有關事項應由任何董事提出，供審議，方式與根據本章程細則的規定向董事提出任何其他事項的方式相同；

(b)

有關審議相關事項的法定人數的任何要求均未計入名有利害關係的董事和任何其他有利害關係的董事；以及

(c)

該事項無需有利害關係的董事投票即獲同意，或如有利害關係的董事及任何其他有利害關係的董事的投票未計算在內，則會獲同意。

114.4

根據第114條進行的任何利益衝突授權必須以書面形式記錄(但無論是否記錄了條款，該授權都應有效)，並且可以(無論是在授權時還是隨後)：

(a)

引申至任何實際或潛在的利益衝突，而該實際或潛在的利益衝突可合理預期因如此授權的事項或情況而產生；

(b)

規定利益相關董事不得接收文件和信息以及參與與利益衝突有關的討論(無論是在董事會議上還是在其他方面)；

(c)

向有利害關係的董事施加董事認為合適的其他條款，以處理利益衝突；

(d)

規定，如果有利害關係的董事獲得或已經(通過他們參與利益衝突，而不是通過他們作為董事的身份)獲得對第三方保密的信息，他們將沒有義務向本公司披露該信息，或在與本公司事務有關的情況下使用該信息如果這樣做將構成對該保密的破壞；以及

(e)

允許有利害關係的董事缺席任何董事會議上與利益衝突有關的事項的討論，並在與該等事項有關的範圍內免除審查由董事編寫或為董事編寫的文件。

114.5

如董事授權存在利益衝突，則有利害關係的董事將有責任根據董事就該利益衝突施加的任何條款及條件自行行事。

114.6

董事可隨時撤銷或更改該等授權，但這不會影響有利害關係的董事在撤銷或更改該等授權前根據該等授權的條款所作的任何事情。

114.7

董事毋須因身為董事(或因身為董事而建立的受信關係 )而向本公司交代彼等因涉及經董事或本公司於股東大會上授權(在任何情況下均須受該授權附帶的任何條款、限制或條件規限)的涉及利益衝突的關係或與該關係有關的任何酬金、利潤或其他利益，並不得以該等理由廢止任何合約。

114.8

董事收取114.7條所述的任何酬金或其他利益並不構成違反公司法規定的職責。

114.9

114.7條所述的交易或安排不得因該條所指的任何報酬、福利或利息而被取消。

115.

董事許可權益

115.1

董事不能就與本公司的任何交易或安排有關的任何決議投票或計入法定人數，而他們在該等交易或安排中擁有權益，並且可能被合理地視為可能引起利益衝突，但可以就以下事項投票(並計入法定人數)：

(a)

為他們或任何其他個人應公司或其任何附屬企業的要求或為公司或其任何附屬企業的利益而借出的任何款項或承擔的任何義務提供任何擔保、擔保或賠償；

(b)

就公司或其任何附屬業務所欠的任何其他人的債項或義務向該其他人提供任何保證、擔保或彌償(如署長已對該等債項或義務的部分或全部承擔責任)。署長可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(c)

與公司或其任何附屬企業認購或購買的任何股份、債權證或其他證券的要約有關的建議或合同，如果董事是因為它們是股份、債權證或其他證券的持有人而參與，或者如果它們參與了要約的包銷或分包銷；

(d)

為本公司或其任何附屬企業的僱員的利益而作出的任何安排，而該等安排只給予僱員一般也給予與該安排有關的僱員的利益；

(e)

任何涉及任何其他公司的安排，前提是董事(連同與董事有關連的任何人士)在該公司擁有任何形式的權益(包括因在該公司擔任任何職位或因成為該公司的股東而擁有的權益)。如果他們知道自己有相關利益，則不適用；

(f)

與保險有關的合同，公司可以為董事或包括董事在內的一羣人的利益購買或續簽該合同；以及

(g)

與退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該合約給予署長福利，而該等福利一般亦給予與該計劃有關的僱員。

115.2

董事不得投票或計入法定人數，該決議案涉及董事本人的委任，或有關其在本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的職務或受薪職位的委任條款的和解或更改。

115.3

如董事正在考慮有關委任、和解或更改條款或終止委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的其他職位或受薪職位的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非決議案涉及彼等本身的委任或條款的和解或修訂或終止其本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

115.4

如果及只要(但僅當及只要)董事知悉(直接或間接)該公司持有或實益擁有該公司任何類別股本(計算時不包括該公司作為庫存股持有的任何類別股份)百分之一或以上的權益，或該公司成員可享有的投票權，則該公司應被視為擁有相關權益的公司(但僅當及只要)該公司的股東(直接或間接)持有或實益擁有該公司任何類別股本(計算不包括該公司作為庫存股持有的任何類別股份)的百分之一或以上的權益或該公司成員可享有的投票權，則該公司應被視為董事擁有相關權益的公司。就候補董事而言，其委任人的權益應視為候補董事的權益，而不損害候補董事以其他方式擁有的任何權益。如果董事擁有相關權益的公司在一份合同中有利害關係，他們也應被視為在該合同中有利害關係。

115.5

如果在董事會會議上出現關於某位董事(會議主席除外)是否有可能導致利益衝突的權益，或他們是否可以投票或計入法定人數的問題，而董事不同意就該問題放棄投票或不計入法定人數，則該問題必須提交會議主席。主席對有關董事的裁決為最終及決定性裁決，除非董事權益的性質及範圍並未向董事公平披露。如果出現有關會議主席的問題，則該問題必須直接向董事提出。主席不能就這個問題投票，但可以計入法定人數。除非主席權益的性質及範圍並未向董事公平披露，否則有關主席的決議案為最終及決定性決議案。

116.

一般信息

116.1

就第113至115條(該條同樣適用於候補董事)而言：

(a)

與董事有關聯的人士的權益(該詞應具有法案第252條賦予的含義)應視為董事的權益。

(b)

合同包括對任何擬議合同的引用，以及對任何交易或安排或擬議交易或安排的引用，無論其是否構成合同。

(c)

利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

(d)

在公司法的規限下，本公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬細則113至115的規定，或批准因違反細則113至115的任何條文而未獲適當授權的任何合同。

117.

授權書

董事會可藉授權書或其他方式委任任何一名或多名人士為本公司的代理人或受權人，並可按其認為合適的條款(包括薪酬)及條件，將董事會的任何權力、權限及酌情決定權(有權再轉授)轉授予任何該等人士，在每種情況下均可按其認為合適的條款(包括有關酬金)及條件，在每種情況下委任該等人士或該等人士為本公司的代理人或受權人。管理局可將該等權力與管理局在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代管理局在這方面的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力。

118.

投票權的行使

董事會可按其認為合適的方式，行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或本公司將行使的任何委任權(包括行使投票權或委任權，贊成委任任何董事為該公司的董事或其他高級職員或僱員，或贊成向該公司的董事、高級職員或僱員支付酬金)。

119.

有關僱員停業的條文

董事會可通過決議案批准行使權力，就停止或轉讓本公司或該附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或該附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務僱用或前僱用的人士的利益作出撥備，但任何該等決議案均不足以向董事、前董事或影子董事支付款項或為該等人士的利益付款。

120.

海外登記冊

在公司法的規限下，本公司可備存一份海外、本地或其他登記冊，而董事會可就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為合適的規例。

121.

借款權力

在本章程及公司法的規限下，董事會可行使本公司的所有權力：

(a)

借錢；

(b)

保障和保障；

(c)

抵押或抵押公司的全部或部分業務、財產和資產(現在和將來)以及未催繳的資本；

(d)

設立和發行債權證及其他證券；及

(e)

為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

122.

認證文件的權力

122.1

任何董事、祕書或董事會就此委任的任何人士均有權認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。如有任何簿冊、紀錄、文件或賬目不在辦事處，則保管該等簿冊、紀錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會為此目的而委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄，並經如此證明，即為與本公司打交道的所有人士的確鑿證據，證明該決議案已妥為通過，或(視屬何情況而定)如此摘錄的任何會議紀錄均為正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄。

123.

印章的使用

123.1

董事會應規定印章的安全保管。未經董事會或董事會授權的委員會授權，不得使用印章。

123.2

除本章程另有規定外，每份使用印章蓋章的文件必須由至少一名授權人員在見證簽字的證人面前簽名。就此目的而言，獲授權人士為任何董事、祕書或獲董事授權以簽署加蓋印章的文件的任何其他人士。

123.3

印章僅用於蓋章公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則任何加蓋印章的證券或文件均不需要簽署。

123.4

董事會可決定由誰簽署已加蓋印章的文書(或如為股份證書，可採用機械或電子方式印製或加蓋印章)，或一般或就特定文書或類別文書決定由誰簽署，亦可一般或在特定情況下決定可免除或以機械方式加蓋印章。

124.

宣佈股息

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈根據股東在本公司溢利中的各自權益向其派發股息。然而，任何股息不得超過董事會建議的數額。

125.

中期股息

在公司法的規限下，董事會可宣派及派發董事會認為因本公司可供分派的利潤而合理的中期股息(包括按固定利率派發的任何股息)。如果董事會真誠行事，則不會對

股份持有人因合法支付與該等股份相同或之後的任何其他類別股份的中期股息而蒙受的任何損失。

126.

股息的計算和幣種

除本章程或股票所附權利另有規定外，所有股息：

(a)

應按照支付股息的股份的已繳足股款(催繳股款除外)予以宣佈和支付；

(b)

須與派發股息的期間的任何一段或多段期間的已繳足股款按比例分攤和支付，但如任何股份的發行條款是指該股份由某一日期起可收取股息，則該股份須據此收取股息；及(B)任何股份須按比例分配及支付股息，但如發行任何股份的條款為該股份由某一日期起可收取股息，則該股份須據此收取股息；及

(c)

可以任何貨幣申報或支付。董事會可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的匯率以及如何支付所涉及的任何成本。

127.	股票到期金額可以從股息中扣除。

董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中扣除彼等因催繳或與本公司股份有關而欠本公司的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠本公司有關股份的款項。

128.

非現金股息

董事會可借本公司普通決議案指示，或如屬中期股息，則可在未獲普通決議案授權的情況下指示，所宣派的任何股息可全部或部分以分派資產(特別是任何其他公司的已繳足股份或債權證)或以任何一種或多種該等方式支付。如果此類分銷出現任何困難，董事會可按其認為合適的方式予以解決。委員會尤其可：

(a)

頒發分數證書(或忽略分數)；

(b)

確定此類資產或其任何部分的分配價值，並確定可在如此確定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)

將任何該等資產歸屬於有權獲得股息的人的信託受託人。

129.

股息不計利息

除非股份所附權利另有規定，否則本公司或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

130.

付款方式

130.1

本公司可就股份以現金或直接借記、銀行轉賬、支票、股息單或匯票或董事會認為適當的任何其他方式(包括電子方式)支付任何股息、利息或其他應付款項。對於無憑證股票，任何付款均可通過相關係統進行( 始終受相關係統的設施和要求的約束)，該等付款可由公司或任何人代表其通過向相關係統的運營者發出指示，將持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户貸記入持有人或聯名持有人的賬户。

持有人或聯名持有人以書面指示的該等股份，或(如本公司準許)該等人士的股份。

130.2

本公司可以郵寄或其他遞送服務(或本公司提供的股東或有權獲得該股份的人士以書面同意的方式)將款項寄往股東或有權享有股份的人士的登記地址(或如有兩名或以上人士是股份持有人或因成員的死亡或破產或其他法律的施行而共同享有股份)，或寄往股東名冊上最先指名的人士的登記地址，或該股東或人士所指示的地址。

130.3

每張支票、付款單、匯票或其他形式的付款均由有權獲得其所代表款項的人承擔風險，應付款給有權獲得該支票、付款單、匯票或其他付款的人，或有權獲得付款的人以書面指示的其他人。支付支票、付款單、匯票或其他付款形式(包括通過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或通過本細則允許的其他電子方式或根據相關係統的設施和要求進行資金轉賬)，應視為向公司支付。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。

130.4

任何聯名持有人或其他共同享有股份權利的人士均可就有關股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。

130.5

董事會可酌情作出規定，使董事會決定的任何成員均可收取英鎊以外的一種或多種貨幣的正式宣派股息。就計算任何股息的應收金額而言，用以釐定任何應付作為股息的款項的外幣等值的匯率應為一個或多個匯率，而支付須按董事會行使絕對酌情決定權釐定的條款及條件進行。

131.

未兑現股息

倘本公司向有權收取該等支票、股息單或匯票的人士寄出就股份應付的支票、股息單或匯票，而支票、股息單或匯票連續兩次退回本公司或未兑現，或在一次合理查詢後未能確定任何用於此目的的新地址，則本公司無須向該人士寄發任何就該股份應付的股息或其他款項，直至該等人士通知本公司將為此目的而使用的地址為止。如任何該等支票、付款單或訂單已或據稱已遺失、被盜或銷燬，董事可應有權獲得該支票、付款單或訂單的人士要求，簽發補發支票、付款單或訂單。

132.

無人認領的股息

所有應付股息、利息或其他款項在支付後12個月內無人認領，董事會可將其投資或以其他方式利用使本公司受益，直至認領為止。本公司不應成為該等無人認領股息的受託人，亦無責任就該等股息支付利息。所有股息於首次宣派或到期支付後12年內仍無人認領，將予沒收(如董事會議決)，並停止本公司的欠款。

133.

股票股息

在公司法的規限下，董事會可透過本公司普通決議案及董事會可能釐定的條款及條件，向任何普通股及/或A普通股持有人(不包括任何持有庫存股的成員)提出選擇(或指示另一人士，包括代名人)發行入賬列為繳足股款的普通股及/或A股普通股而非現金的權利。董事會可根據本公司的普通決議案及董事會釐定的有關條款及條件，向任何普通股及/或A普通股持有人(不包括任何持有庫存股的成員)選擇(或指示另一人，包括代名人)就入賬列作繳足股款的

普通決議案指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)。下列規定適用：

(a)

該決議可以規定特定的股息，也可以規定在個或多個規定的期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過普通決議的會議日期的五週年結束；

(b)

每名普通股及/或A股持有人對新普通股及/或A 普通股的權利，有關權利的相關價值應儘可能接近(但不大於)該持有人將會以股息方式收取的股息現金金額(不計任何税項抵免)。為此目的，相關價值應參考普通股和/或A股的中間市場報價、這類股票的有證書或無證書的存託憑證、在納斯達克(或任何其他顯示普通股和/或A股報價的認可投資交易所的任何其他出版物)、普通股和/或A股首次報價的當天和隨後四個交易日的中間價的平均值來計算不包括相關股息和隨後四個交易日，或以其他方式計算。公司審計師就任何股息的相關價值的金額出具的證書或報告應為該金額的確鑿證據；

(c)

不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括以下撥備：全部或部分利益應計歸本公司所有及/或零碎權益應計及/或保留，以及在每種情況下代表任何股東累積，而該等應計款項或保留撥備以紅利或現金認購方式應用於配發繳足股款的普通股及/或A股普通股及/或可就以下各項向股東支付現金的撥備

(d)

董事會在釐定配發基準後，須以書面通知普通股及/或 A普通股持有人獲提供選擇權，並指明須遵循的程序及地點，以及必須提交選舉才能生效的最遲時間。無需向之前已根據第133(D)條給予選舉授權且授權未被撤銷的普通股和/或A股的持有人發出該等通知。意外遺漏向任何享有選擇權的普通股及/或A股持有人發出任何選擇權通知，或任何享有選擇權的普通股及/或A股持有人沒有收到任何該等通知(即使本公司知悉該通知未收到)，均不會使任何選擇要約失效，亦不會導致任何索償、訴訟或訴訟；

(e)

董事會不得進行任何選舉，除非公司有足夠的儲備或資金可以資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配基礎確定後生效；

(f)

如董事會認為向普通股及/或A股持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向該等持有人或就該等股份提出要約，則董事會可排除任何要約或作出與該等普通股持有人有關的其他安排；

(g)

委員會可以建立或更改關於未來選舉權的選舉授權程序，並且可以決定每一次在以下方面正式生效的選舉

任何普通股和/或A股普通股對持有人的每一位所有權繼承人都具有約束力；

(h)

已正式作出選擇的普通股及/或A類普通股(獲正式選擇的普通股)不應派發股息(或已獲提供選擇權的部分股息)，而應根據上文所述釐定的配發基準，向獲選普通股的持有人(或彼等可能指示的有關人士)配發額外普通股及/或A類普通股。為此，董事會可從任何儲備金或基金 (包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)當其時記入貸方的任何金額中，或從董事會釐定的本可用於現金派息的任何利潤中，資本化一筆相等於將按此基準配發的額外普通股及/或A普通股的面值總額的款項，並將其用於足額繳足適當數目的未發行普通股及/或A股普通股董事會可作出一切認為必要或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化；

(i)

董事會可決定如何支付與可用來代替現金股息的新股有關的任何成本，包括從普通股和/或A股持有者根據第133條規定的權利中扣除一筆金額；

(j)

如此配發的額外普通股及/或A類普通股在各方面與彼此(本細則另有規定者除外)，以及與已獲提供選擇權的股息記錄日已發行的繳足股款普通股及/或A類普通股在各方面享有同等地位，但將不享有參照該記錄日期宣派、支付或作出的任何股息或其他分派或其他權利；及

(k)

董事會可隨時終止、暫停或修訂任何有關有權選擇(或指示另一名人士，包括代名人)發行普通股及/或A股以代替任何現金股息的要約，一般可按董事會釐定的條款及條件實施任何股息計劃，並就任何該等計劃採取董事會認為必要或適宜的其他行動。

134.

儲備資本化

134.1

董事會可在本公司普通決議案授權下：

(a)

在符合第134條規定的前提下，決議將不需要用於支付任何優先股息(無論是否可供分配)的任何公司未分配利潤，或可用於分配或記入股份溢價賬户或資本贖回儲備或其他不可分配儲備的任何記入公司任何儲備或基金貸方的任何款項資本化；

(b)

將決議按股東分別持有的股份(不論是否繳足股款)的面值比例資本化的款項撥給股東，如果該等股份已繳足股款且該筆款項當時可予分配並以股息方式分配，則股東有權參與該筆款項的分配，並代表他們將該筆款項用於或用於支付其各自持有的任何股份當其時尚未支付的金額(如有)，或用於支付本公司全部未發行股份或債權證。並將入賬列為已繳足股款的股份或債權證分配給該等會員或

他們可以按照這些比例，或者部分以一種方式，部分以另一種方式進行指揮，前提是：

(i)

就本第134條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金、任何其他不可分配的準備金和任何利潤只能用於繳足擬分配給入賬列為繳足的成員的全部股份；

(Ii)

本公司亦有權就其作為庫存股持有的任何相關類別股份參與有關分派，並據此計算有關類別成員對分派的比例權利；及

(Iii)

如果任何款項用於支付當其時未支付的本公司任何股份的金額，或用於全額支付本公司的債券，則本公司當時的淨資產金額不少於本公司最新經審計的賬目或其他相關賬目所示的催繳股本及其不可分配儲備的總和，並且不會因支付而減少到低於該總和的水平；(br}本公司當時的淨資產總額不少於本公司最近一次經審計的賬目所示的催繳股本及其不可分配準備金的總和，且不會因支付而減少到低於該總和的水平；

(c)

議決，如此分配給任何成員的任何股份，只要他們持有任何部分支付的股份，只要該等股份仍有部分支付，則只有在該等部分支付的股份有股息的範圍內，該等股份才享有股息；

(d)

通過發行零碎股票(或忽略零碎股票，或將零碎股票的利益累加給公司而不是相關成員)，或在股票或債券變得可以零碎分配的情況下，以現金或其他方式提供其認為合適的撥備；

(e)

授權任何人代表有關成員與公司簽訂協議，為以下任一項提供：

(i)

分別向他們配發按入賬列為繳足股款的股份或債權證，而該等股份或債權證是根據該等資本化而有權獲得的；或

(Ii)

本公司代表該等股東運用其各自的比例決議須資本化的儲備或利潤，支付其現有股份未支付的款項或其任何部分的款項，該等款項須由本公司代表該等股東運用決議資本化的儲備或利潤的各自比例，支付其現有股份的未付款項或其任何部分。

(根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均有效及具約束力)；及

(f)

一般情況下，應採取一切必要的行動和行動，以使該決議生效。

135.

記錄日期

135.1

儘管本章程細則有任何其他條文，但在不損害任何股份所附權利及始終受公司法規限的情況下，本公司或董事會可通過決議案指定任何日期(記錄日期)為營業時間結束日期(或董事會可能決定的其他時間)，登記為股份或其他證券持有人的人士有權收取任何股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函。該記錄日期可在宣佈、作出、支付、發出或送達股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函的日期之前、當日或之後。

135.2

在沒有確定記錄日期的情況下，任何股息、分發、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通告的權利應參照宣佈股息的日期、分發或發行的日期或作出、發出或送達的通知、資料、文件或通告的日期確定。

136.

查閲紀錄

任何股東(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他文件，除非獲法律、具司法管轄權的法院命令、董事會或本公司普通決議案授權。

137.

須送交會員的帳目

137.1

就每個財政年度而言，公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、關於該等賬目的核數師報告以及董事薪酬報告的可審計部分的副本應送交或提供給：

(a)

每名會員(不論是否有權接收大會通知)；

(b)

每位債權證持有人(不論是否有權接收股東大會通知)；及

(c)

有權接收股東大會通知的每名其他人士；

在按照該法規定提交該等文件副本的會議日期前不少於21整天。

137.2

第137條不要求將其適用的文件的副本發送或提供給：

(a)

公司不知道其地址的債權證成員或持有人；或

(b)

多於一名股票或債券的聯名持有人。

137.3

董事會可決定，有權收取本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告可審核部分副本的人士，須為董事會決定的日期於營業時間收市時列入股東名冊的人士，惟董事會決定的日期不得超過寄發有關副本之日前21天。

137.4

在該法允許的情況下，可以向這樣選擇的人發送或提供戰略報告，其形式為補充材料幷包含該法規定的信息，以代替137.1條要求發送或提供的文件。

138.

通知書的送達

138.1

公司可以向會員發送、交付或送達任何通知或其他文件，包括股票：

(a)

個人方面；

(b)

通過郵政系統將郵件寄往會員的註冊地址，或將郵件留在該會員的地址；

(c)

通過相關係統，通知或文件涉及無證股票的；

(d)

在適當的情況下，以電子形式將其發送或提供到成員為此目的通知公司的地址；

(e)

在適當的情況下，根據第138條將其發佈在網站上，並根據通知成員其可獲得性；或

(f)

以成員書面授權的任何其他方式。

138.2

如屬股份的聯名持有人：

(a)

向其中一名聯名持有人或向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，就所有目的而言，應視為向所有聯名持有人送達、送交或提供足夠的通知、文件或其他資料；及

(b)

任何須送達、送交或提供予他們的通知、文件或其他資料的協議或指明事項，均可由任何一名聯名持有人同意或指明，而名列股東名冊首位的聯名持有人的協議或説明須獲接納，而其他聯名持有人則不予接受。

138.3

如一名成員(或如屬聯名持有人，則為登記冊上最先被指名的人)在英國以外擁有註冊地址，但已：(I)通知本公司可向其發出通知、文件或其他資料的在英國境內的地址；或(Ii)已向本公司提供可向其送達、送交或提供通知、文件或其他資料的電子通訊地址，則他們有權按該地址向其送達、送交或提供通知，或如適用，本公司可在網站上提供通知並通知該地址的持有人。否則，該等成員無權接收本公司的任何通知、文件或其他資料。

138.4

如果連續三次將任何通知、文件或其他信息發送到任何成員的註冊地址或通知送達地址(通過電子方式或其他方式)，但因無法遞送而被退回，則該成員無權從公司接收通知、文件或其他信息，直到成員與公司溝通並以書面形式提供了新的用於送達通知的註冊地址或在英國境內的地址，或已將送達通知和發送或提供文件的地址通知公司，否則該成員無權接收來自公司的通知、文件或其他信息。如果該成員與公司溝通並以書面形式提供了新的用於送達通知的註冊地址或用於送達通知的地址，或者已通知公司用於送達通知和發送或提供文件的地址，則該成員無權接收來自公司的通知、文件或其他信息。就此等目的而言，任何以郵遞方式送達、寄送或提供的通知、文件或其他資料，如已送達、寄回或提供予本公司(或其代理人)，則視為退回未送達；而以電子形式送達、寄送或提供的通知、文件或其他資料，如本公司(或其代理人)接獲通知，表示該通知、文件或其他資料並未送達、送交或供應至其送達、送交或供應的地址，則該通知、文件或其他資料將被視為退回未遞送。

138.5

本公司可隨時全權酌情選擇僅以硬拷貝形式向部分或全部會員送達、發送或提供通知、文件或其他信息。

139.

硬拷貝表格

如果將任何文件、信息或通知交給指定收件人，或以預付信封或郵寄方式發送或提供，則公司以硬拷貝形式有效地發送或提供該文件、信息或通知：

(a)

寄往預期收件人為此目的指定的地址(包括根據138.3條)；

(b)

如果指定收件人是一家公司，寄到其註冊辦事處；

(c)

寄至公司登記簿上顯示的地址；

(d)

寄往公司法任何條文授權寄送或供應該文件的任何地址；或

(e)

如果本公司無法獲得(A)至(D)段範圍內的地址，請發送至本公司所知的預定收件人的最後地址。

140.

電子表格

本公司以電子形式有效地發送或提供任何文件、信息或通知：

(a)

如果某人已(一般地或具體地)同意該文件、信息或通知可以該格式發送或提供，並且沒有撤銷該協議，則該人可將該文件、信息或通知發送或提供給該人；或

(b)

給予經公司法令當作已如此同意的公司。

141.

電子手段

如果任何文件、信息或通知是由公司以電子方式發送或提供的，則該文件、信息或通知是由公司有效發送或提供的：

(a)

寄到預期收件人指定的地址(一般或具體)；或

(b)

如果預定收件人是一家公司，則發送至該公司行為認為已如此指定的地址。

142.

網站

在以下情況下，公司通過在網站上提供的方式將任何文件、信息或通知有效地發送或提供給某人：

(a)

該人已(一般或具體地)同意可以該方式向其發送或提供該文件、信息或通知，或者該人被視為已根據該法附表5同意該文件、信息或通知，並且在任何一種情況下他或她都沒有撤銷該協議；

(b)

本公司已通知預定收件人以下事項：

(i)

文件、信息或通知出現在網站上；

(Ii)

網站地址；

(Iii)

網站上可訪問的位置；

(Iv)

如何獲取文件、信息或通知；以及

(v)

公司法或任何其他法律規定的任何其他信息，包括當文件、信息或通知是

會議通知、會議事實、會議地點、日期和時間，以及會議是否週年大會；以及

(c)

該文件、信息或通知可在公司法任何適用條款指定的整個期限內在本網站上查閲，如果未指定該期限，則自上述(B)段所述通知發送給相關人士之日起28天內可在本網站上查閲。

143.	以任何其他方式發送或提供任何文件、資料或通知

以硬拷貝或電子形式或通過網站以外的方式發送或提供的任何文件、信息或通知，如果以預期收件人同意的形式或方式發送或提供，則為有效發送或提供。

144.	在接獲通知時出席會議證據本身

親身或委派代表出席公司或任何類別股份持有人的任何會議的成員，或如屬公司成員，則由正式授權代表出席，應被視為已收到有關會議的通知以及(如有需要)會議召開的目的。

145.	關於有權借傳送而享有權利的人的通知

本公司可向因股東死亡或破產或因法律實施而有權享有股份的人士發出通知，以本章程細則授權的任何方式寄送或交付通知予股東，通知收件人為姓名，或死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或借法律實施或任何類似描述向聲稱有權享有股份的人士在英國境內提供的地址(如有)發出通知，地址為聲稱有權享有股份的人士或聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)。在如此提供這樣的地址之前，通知可以任何方式發出，其方式與死亡、破產或法律實施未發生時的方式相同。

146.

服務記錄日期

任何通知、文件或其他資料可由本公司在不超過送達、發送或提供日期前15天的任何時間參照現有的登記冊送達、發送或提供。註冊紀錄冊在該時間之後的任何更改，均不使該送達、送交或供應失效。凡根據本章程細則向任何人士送達、送交或提供有關股份的任何通知、文件或其他資料，則任何取得該股份任何所有權或權益的人士均無權再獲送達、送交或提供該通知、文件或其他資料。

147.

送達證據

147.1

任何以會員在英國的註冊地址或地址送達、寄送或提供的通知、文件或其他信息，如以一級郵遞送達、寄送或提供，應視為已在投遞次日送達或遞送(如果使用二級郵遞，則視為已在投遞後第二天送達或遞送)(如果使用二級郵遞，則視為在投遞後第二天送達或遞送)，如果該通知、文件或其他信息是按會員在英國的註冊地址或地址送達、寄送或提供的，則應視為已在投遞的次日送達或遞送。證明包含通知、文件或其他信息的信封地址正確，並以預付郵資信件的形式投遞，即為該通知已發出的確鑿證據。

147.2

任何並非以郵遞方式送達、送交或提供的通知、文件或其他資料，但交付或留在英國的註冊地址或供送達的地址(電子方式通訊地址除外)，應視為已於如此交付或留置當日送達或交付。

147.3

任何通知、文件或其他資料，如以電子方式送達、寄送或提供，應視為已於本公司或其代表發出電子通訊當日收到，即使本公司其後郵寄該等通知、文件或其他資料的硬拷貝。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應在該通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日被視為已收到，如果晚些時候，應被視為已根據本條收到可用性通知或被視為已收到。證明該通知、文件或其他信息的地址正確，即為該通知是以電子方式發出的確鑿證據。

147.4

本公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，應視為在本公司或代表其行事的任何保薦系統參與者向發行人發送與該通知、文件或其他信息有關的指示時收到。

147.5

本公司以有關股東以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。

148.

發佈不可用時的通知

如果在任何時候，由於英國境內的郵政服務暫停、中斷或中斷，本公司無法通過郵寄通知有效地召開股東大會，本公司只需向本公司可通過電子方式與之溝通併為此向本公司提供地址的成員發出股東大會通知。本公司亦應在至少一份於英國出版的全國性報章刊登廣告，並自刊登廣告之日起至大會或其任何續會結束為止，在其網站上公佈該通告。在任何該等情況下，如在大會至少七天前，將通知張貼至英國各地的地址再次變得可行，本公司應以郵寄方式向無法以電子方式發出通知的股東郵寄通知的確認性副本。

149.

清盤

如本公司清盤，並受任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制所規限，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，以實物方式將本公司全部或任何部分資產分派予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在獲得類似制裁的情況下，將全部或任何部分資產授予受託人，由他或她或其根據類似制裁決定的信託為成員的利益而設立。清算人依據本第一百四十九條規定的權力分割或轉讓任何資產的，不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

150.

賠償和保險

150.1

在這篇文章中：

(a)

如果一家公司是另一家公司的子公司，或者兩家公司都是同一法人的子公司，則公司是關聯公司公司；

(b)

相關人員是指公司或關聯公司(包括作為職業養老金計劃受託人的任何公司(如該法第235(6)條所界定)的任何董事或其他高級人員或前董事或其他高級人員)。

但在每種情況下，不包括本公司(或聯營公司)聘請為核數師的任何人(不論他們是否也是董事或其他高級人員)，但以他們作為核數師的身份行事的範圍內)；及

(c)

相關虧損指有關高級人員因與該公司、任何聯營公司或該公司或聯營公司的任何退休基金或僱員股份計劃有關的職責或權力而已經或可能招致的任何損失或責任。

150.2

在符合150.4條的前提下，但在不損害相關官員在其他方面有權獲得的任何賠償的情況下，只要該法允許：

(a)

每名相關人員應從公司資產中獲得賠償，以彌補與公司(或任何關聯公司)作為職業養老金計劃受託人(如法案第235(6)條所界定)的活動有關的所有相關損失，包括他們在為任何民事或刑事訴訟辯護時承擔的任何責任，在這些訴訟中，判決對他們有利，或他們被無罪釋放，或訴訟被以其他方式處置，而他們本身或與之相關的任何重大失職行為沒有任何發現或承認。在這些訴訟中，他們被判勝訴，或被無罪釋放，或被以其他方式處置，而他們本人或與之相關的人沒有任何發現或承認有任何實質性的失職行為。免除與本公司(或任何關聯公司)事務有關的疏忽、過失、失職或失信責任；和

(b)

本公司可向任何有關高級人員提供資金，以支付彼等因150.2(A)條所述任何訴訟或申請而招致或將招致的開支，並可採取任何其他行動，使任何該等有關高級人員可避免招致該等開支。

150.3

第149條並不授權任何因公司法或任何其他法律條文的任何規定而被禁止或使其無效的賠償。

150.4

董事可決定購買及維持保險(費用由本公司承擔)，以使任何有關高級人員因任何相關損失而受益。

151.

專屬管轄權

151.1

除根據證券法或交易法產生的任何訴因外，除非公司通過普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院應是解決以下事項的獨家法院：

(a)

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(b)

任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司的受託責任的訴訟或程序；

(c)

因公司法或本條的任何規定而提出索賠的任何訴訟或程序；或

(d)

主張索賠或以其他方式與公司事務相關的任何訴訟或程序。

151.2

除非本公司通過普通決議同意在美國選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的獨家法院。

151.3

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股份的任何權益，應視為知悉並同意本細則第151條的規定。