根據2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊表格333-253735
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第2號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
阿喀琉斯治療公司(br}plc)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
英國 | 2836 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
哈默士美道245號
倫敦 W6 8PW
英國
電話:+44(0)2081544600
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號 )
C/O Congency Global Inc.
東42街122號,18樓
紐約,紐約10168
電話:(212)947-7200
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到: | ||||||
米切爾·S·布魯姆 SEO Salimi 瑪麗什卡·德託伊 Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 +1 617 570 1000 |
蘇菲·C·麥格拉思 Goodwin Procter(UK)LLP 100支齊普賽 倫敦EC2V 6DY 英國 +44 20 7447 4200 |
內森·阿賈什維利 薩爾瓦多·萬基耶裏 Latham&Watkins LLP |
詹姆斯·英尼斯 Latham&Watkins LLP 99主教門 倫敦EC2M 3XF 英國 +44 20 7710 1000 |
建議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年證券法第415條的規定,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下複選框。☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下框 ,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表單是根據證券法下的規則462(C)提交的生效修訂後,選中以下 框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表單是根據證券法第462(D)條提交的修訂生效後,勾選以下 框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
?新的或修訂的財務會計準則 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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每一類的標題 證券須予註冊 |
須支付的款額 註冊(1)(2) |
建議 最高優惠 |
建議的最大值 發行價(1)(2) |
數量 註冊費 (3) | ||||
普通股,面值每股0.001 GB(4) |
11,212,500 |
$19.00 | $213,037,500.00 | $23,242.39 | ||||
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|
(1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(A)條計算註冊費金額。 |
(2) | 包括以美國存托股份(ADS)為代表的股票,這些股票在行使承銷商購買額外ADS的選擇權後可以發行。 |
(3) | 根據修訂後的1933年證券法第457(A)條,基於對建議的最高總髮行價的估計計算。在這 金額中,之前總共支付了10,910美元。 |
(4) | 這些普通股由美國存託憑證(ADS)代表,每個美國存託憑證代表註冊人的一股普通股。在此登記的普通股存入後可發行的美國存託憑證(ADS)根據表格F-6(文件編號333-253945)的單獨登記聲明進行登記。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中包含的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
完成日期為2021年3月25日
初步招股説明書
9750,000股美國存托股份
相當於9,750,000股普通股
這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行,相當於阿喀琉斯治療公司普通股的面值每股0.001 GB。我們提供 9,750,000個美國存託憑證。每個ADS代表一股普通股。我們預計公開發行價將在每ADS 17美元至19美元之間。
在此次 發行之前,美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為ACHL。
根據美國聯邦證券法,我們既是一家新興的成長型公司,也是一家外國私人發行人,並已選擇遵守某些降低的上市公司報告 要求。見招股説明書摘要和招股説明書摘要對新興成長型公司的影響和作為外國私人發行人的影響。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ |
(1) | 有關承保補償的其他信息,請參閲承保?我們已同意向承銷商報銷與 發行相關的某些費用。 |
投資美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前,您應仔細閲讀有關投資美國存託憑證的重大風險的討論 。請參閲本招股説明書第15頁開始的風險因素部分。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。
本次發行結束後,我們將有兩類普通股,普通股和 A類普通股。普通股和A類普通股將在經濟上對等。我們普通股和A類普通股持有人的權利將相同,但在投票和轉換方面 除外。每股普通股將有權投一票,並且不能轉換為任何其他類別的股本。A類普通股沒有關聯投票權,每股A類普通股 可在股東選舉時隨時轉換為一股普通股。有關我們 普通股和A類普通股持有人權利的更多信息,請參見股本和公司章程説明。
我們已授予承銷商自本 招股説明書發佈之日起為期30天的選擇權,可按首次公開募股價格(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多1,462,500只美國存託憑證。
承銷商預計將於2021年在紐約交割美國存託憑證 。
摩根大通 | 美國銀行證券 | 派珀·桑德勒 | ||
查爾丹 | 奧本海默公司(Oppenheimer&Co.) | 肯本公司(Kempen&Co) |
招股説明書日期:2021年
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
i | |||
財務資料的列報 |
II | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
危險因素 |
15 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
102 | |||
市場和行業數據 |
104 | |||
收益的使用 |
105 | |||
股利政策 |
107 | |||
企業重組 |
108 | |||
大寫 |
112 | |||
稀釋 |
114 | |||
選定的合併財務數據 |
116 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
118 | |||
生意場 |
136 | |||
管理 |
179 | |||
關聯方交易 |
191 | |||
主要股東 |
195 | |||
股本及組織章程説明 |
198 | |||
美國存托股份説明 |
220 | |||
有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證 |
229 | |||
物質所得税的考慮因素 |
231 | |||
承保 |
242 | |||
本次發售的費用 |
253 | |||
法律事務 |
254 | |||
專家 |
254 | |||
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行 |
254 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
256 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。 我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的,與 本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間無關。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和任何承銷商都沒有做任何允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知 自己有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書的任何限制,並遵守與此相關的任何限制。我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不需要像其證券根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)註冊的國內註冊商那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。
到2021年(包括本招股説明書發佈之日後25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。 至2021年(包括本招股説明書發佈之日後25天),所有交易商都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商以及未售出的 配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
關於這份招股説明書
根據2020年12月生效的公司重組條款,阿喀琉斯治療英國有限公司(當時名為阿喀琉斯治療有限公司)的所有股東以他們持有的每股股份 換取阿喀琉斯TX有限公司的等值股份(無論數量和類別,但每股面值為1.20 GB)。因此,阿喀琉斯治療英國有限公司成為阿喀琉斯TX有限公司的全資子公司。 2021年2月10日,我們根據英格蘭和威爾士法律將阿喀琉斯TX有限公司的法律地位從一傢俬人有限公司改為重新註冊為上市有限公司,並將我們的名稱 從Achilles TX Limited改為Achilles Treeutics plc。我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表與阿喀琉斯治療公司有關。在公司重組之後,阿喀琉斯治療公司的歷史合併財務報表進行了回顧性調整,以包括阿喀琉斯治療英國有限公司所有時期的歷史財務結果。在本招股説明書中,我們將所有與我們的重組相關的交易稱為公司重組。
除非另有説明或文意另有所指,本 招股説明書中所有提及阿喀琉斯、本公司、本集團、本公司、本公司和本公司的術語均指:(I)阿喀琉斯治療英國有限公司(在上下文需要的情況下,其子公司) 在我們的公司重組完成之前;(Ii)在我們的公司重組完成後,阿喀琉斯TX有限公司(以及,在上下文需要的情況下,其子公司);(I)阿喀琉斯治療英國有限公司(在上下文需要時,其子公司)在我們的公司重組完成後;(Ii)阿喀琉斯TX有限公司(和在上下文需要的情況下,其子公司)在我們的公司重組完成之後,Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司並更名為Achilles Treeutics plc;以及(Iii)在Achilles TX Limited進行公司重組並隨後將其重新註冊為上市有限公司並更名為Achilles Treeutics plc之後,Achilles Treeutics plc(在上下文需要的情況下,還包括其 子公司)。
商標
我們擁有各種商標 註冊和申請,以及未註冊商標,包括阿喀琉斯、Peleus、Velos和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其 各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含 ®和 但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係,或任何其他公司對我們的背書或贊助。
i
財務資料的列報
我們用英鎊保存帳簿和記錄。對於財務報告,我們將結果換算為美元,並根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則(US GAAP)編制合併 財務報表。本招股説明書中涉及的所有內容均為美元, 所有涉及英鎊的內容均為英鎊。除非另有説明,否則本招股説明書中包含的某些英鎊金額已按1.365美元兑1 GB的匯率轉換為美元, 這是紐約聯邦儲備銀行在2020年12月31日,也就是截至2020年12月31日的財務期的最後一個工作日的中午買入匯率。這樣的美元金額不一定表示在指定日期兑換英鎊時實際可以購買的 美元金額。
我們對本次招股説明書中的部分 數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們歷來通過Achilles 治療英國有限公司開展業務,因此我們的歷史合併財務報表顯示了Achilles治療英國有限公司及其子公司的綜合經營結果。在本次發行完成後,以及在標題為公司重組的一節中描述的交易 完成後,我們的合併財務報表將呈現阿喀琉斯治療公司及其子公司的綜合運營結果。我們 預計,在標題為公司重組的章節中描述的交易的完成不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
II
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書,包括風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表和相關注釋,在每種情況下都包含在本招股説明書中。
概述
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學生物製藥公司,開發精確的T細胞療法來治療多種實體腫瘤。 我們專注於通過我們在腫瘤進化領域的開創性工作和我們相信克隆新抗原代表最特異的一類癌細胞靶點來推進癌症治療。我們的平臺使我們能夠識別在癌症發展早期形成的突變 ,這些突變會產生抗原,這些抗原在患者的所有癌細胞中都有表達,但在健康組織中沒有表達。我們將這類新的實體腫瘤靶標稱為克隆性新抗原。為了識別患者體內的克隆性腫瘤抗原,我們開發了一個名為Peleus的專有生物信息學平臺。該平臺採用了先進的統計算法,這些數據來自我們對TRACERx研究中 數據的獨家許可,該研究旨在分析840多個腫瘤樣本,這些數據來自我們獨家許可的獨特腫瘤基因數據非小細胞肺癌(NSCLC)患者。一旦我們確定了克隆新抗原,我們的專利製造流程VELOS就會使用患者的T細胞和血液來源的樹突狀細胞來創建一種針對T細胞療法的克隆新抗原,即CNET,它專門針對多個克隆新抗原來根除腫瘤。我們目前正在 進行兩個開放標籤的I/IIa期試驗,以評估我們的CNET候選產品ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的作用,並預計在2022年下半年報告這些試驗的中期數據。我們還利用我們的材料獲取平臺或MAP網絡(由參與的醫療機構網絡組成)收集其他腫瘤類型的組織樣本,如頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、腎細胞癌(RCC)、三陰性乳腺癌(TNBC)和膀胱癌,以開發我們的Peleus平臺來鑑定這些腫瘤類型中的克隆性腫瘤抗原。我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期項目提交研究性新藥申請(IND)。我們預計這些IND將用於我們的HNSCC和RCC項目,HNSCC預計將成為主要項目,並將於2022年下半年開始臨牀試驗。
癌症起源於個體細胞DNA的突變,這些突變促進了免疫系統的不受控制的增殖、轉移和逃避。 任何給定患者體內的腫瘤都以達爾文式分支方式進化,在細胞癌變點存在的突變將被攜帶到所有未來的癌細胞,因此在患者的每個未來的腫瘤細胞中都存在。由於環境壓力、致癌物和基因組不穩定,更多的 突變繼續出現。這些額外的突變增加了腫瘤內的基因組變異,並存在於一些腫瘤細胞中,但不存在於其他腫瘤細胞中。
突變可以引起在腫瘤細胞中表達的新抗原。在細胞轉化時出現的早期突變產生的新抗原稱為克隆性新抗原,而在腫瘤發展後期出現的新抗原稱為亞克隆性新抗原。作為這種分支進化的結果,克隆性新抗原在每個腫瘤細胞中都有表達,而亞克隆性新抗原 只在一小部分腫瘤細胞中表達。儘管最近在癌症治療方面取得了進展,但到目前為止,還沒有一種治療方法能夠特異性地識別和靶向整個靶腫瘤中發現的克隆性新抗原。我們認為這是當今許多癌症療法在療效和持久性方面存在侷限性的一個關鍵原因。
1
我們相信,靶向克隆新抗原是解鎖實體瘤免疫治療的關鍵,我們已經開發了專門針對這些靶點的平臺。通過靶向多克隆新抗原,我們有可能降低腫瘤細胞免疫逃逸的可能性,從而增強對腫瘤的長期控制,同時也降低了非靶向毒性的可能性。我們利用我們的生物信息學平臺Peleus識別患者中的克隆性新抗原,並將這些靶點與我們的Velos製造過程相結合,該過程利用由抗原驅動的生理學 擴增過程來創建功能更合適的T細胞候選產品。我們相信,由此產生的CNET候選產品可以克服現有免疫療法治療實體腫瘤所面臨的許多挑戰。
當前治療方法及其侷限性綜述
在過去的十年裏,臨牀試驗已經證明瞭免疫系統在抗擊癌症中的作用,包括一些研究已經證明瞭對晚期轉移性疾病的臨牀反應令人印象深刻。已批准或正在開發的免疫腫瘤學療法包括疫苗和檢查點抑制劑,它們旨在重新激活對癌症的免疫反應,以及基因工程免疫細胞,如CAR-T和TCR-T療法,這些療法旨在識別和攻擊癌細胞。雖然這些現有的免疫腫瘤學療法在治療癌症方面顯示了一些令人印象深刻的效果,但它們都有侷限性。另一種方法被稱為腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法,目的是從患者的腫瘤中提取T細胞,在體外擴增,然後將擴增的細胞重新注入患者體內。
到目前為止,標準的TIL療法已經在臨牀試驗中證明瞭一些最令人印象深刻的結果。在黑色素瘤、宮頸癌和非小細胞肺癌的臨牀試驗中,觀察到這些療法誘導了顯著的應答率,也包括了一些完全的應答率。儘管標準的TIL療法提供了 臨牀益處,但我們認為該技術受到幾個因素的限制,包括無法特異性地針對克隆新抗原,加上缺乏T細胞適合性,導致 療效和耐久性受到潛在限制,毒性問題以及製造和可擴展性挑戰。
我們的解決方案
為了解決目前免疫腫瘤學方法的侷限性,我們開發了針對T細胞的克隆性新抗原,或稱CNET。我們的方法使用的是精確度以TIL為基礎的治療,以我們認為是實體腫瘤中最特異的腫瘤抗原,克隆性腫瘤抗原為靶點。我們認為腫瘤克隆性新抗原是最理想的腫瘤靶點,因為它們被免疫系統識別為外來抗原,在正常、健康的組織中不存在,但在患者的所有腫瘤細胞中都存在。
我們方法的基礎是Peleus生物信息學平臺,該平臺旨在通過比較健康組織和腫瘤組織的DNA測序信息來識別每個患者自己的腫瘤特異性克隆性新抗原。利用這些信息,我們製造出克隆的新抗原肽,將它們裝載到從患者血液中提取的樹突狀細胞上,然後 將它們與從患者腫瘤中提取的TIL共同培養,以激活和擴大T細胞的一個子集。我們稱這種專有製造過程為Velos。這一過程產生了一種CNET候選產品 ,大大豐富了T細胞,旨在識別和特異性靶向所有患者腫瘤細胞中的多個克隆性新抗原。我們已經設計並將繼續增強用於 細胞製造的自動化、全封閉系統,我們相信該系統可隨時擴展用於商業供應,並有可能克服與標準TIL療法相關的許多製造挑戰。我們目前的Velos流程的端到端時間為 大約9周,目標是將該時間進一步縮短至6至8周。
2
下圖概述了我們的專有流程。
我們的CNET方法
我們的CNET設計為:
| 具體耐用我們設計的CNET專門針對患者腫瘤中存在的多個克隆性新抗原。我們相信,這種針對多個靶點的特異性將降低腫瘤逃逸的可能性,並提高持久的完全應答率。 |
| 功能匹配使用樹突狀細胞來驅動生理性的、抗原驅動的T細胞擴增減少了對非生理性IL-2驅動的擴增,並允許產生合適的CD4+和CD8+T細胞羣,能夠在患者體內顯著擴增和持續 。我們的VELOS製造流程允許我們調整CNET候選產品的生產和管理中使用的IL-2水平,這反過來又允許我們根據患者特定的腫瘤負擔和合並症來定製 治療方案和IL-2的使用,從而潛在地減少毒性問題。 |
| 容忍度很好的變裝者健康組織中不存在克隆性新抗原,我們認為這可以最大限度地降低罹患此病的風險。 非腫瘤毒性。 |
| 設計成具有成本效益的規模化生產-CNET的製造流程從一開始就設計為與 工業化和可擴展性兼容,同時考慮了商品成本。我們已經設計並正在開發我們的製造流程,以便在封閉的環境中實現全自動化 端到端系統,以降低成本,最大限度地提高產量。 |
我們的方法還允許我們確定每個患者的CNET治療中活性CNET細胞的劑量。我們相信,這些信息將使我們能夠調查CNET劑量、CNET持久性和臨牀反應之間的潛在關係。我們計劃利用這些相關性進一步加深我們對TIL療法的細胞機制的理解,並支持CNET製造的下一代工藝的設計和評估。
3
我們的Peleus生物信息學平臺是鑑定克隆新抗原的獨特、專有工具
Peleus是我們專有的生物信息學平臺,旨在通過比較來自健康組織和腫瘤的DNA測序信息來識別每個患者的腫瘤特異性新抗原。Peleus將TRACERx研究的數據與複雜的專有統計模型相結合,以區分患者腫瘤中的哪些突變是克隆的或亞克隆的。TRACERx是一項旨在分析840多名NSCLC患者的腫瘤樣本的研究,到目前為止,有780名NSCLC患者登記並收集了3000多個腫瘤區域樣本。TRACERx在多個時間點收集原發腫瘤和轉移瘤(如果有)的多區域樣本,為每個樣本生成完整的外顯子組測序數據,以詳細瞭解每個患者的腫瘤基因組進化。通過搜索數百名患者的多個腫瘤區域中編碼突變的重疊,我們已經使用TRACERx來確定定義克隆新抗原的基本特徵。我們的Peleus算法基於此參考數據,並隨着更多患者被招募到研究中而進行更新、訓練和改進。 我們擁有TRACERx數據庫的獨家商業權,該數據庫包含來自原發腫瘤和轉移的多區域樣本以及每個患者的整個外顯子組測序數據。雖然TRACERx的重點是肺癌患者,但我們 相信Peleus使用的腫瘤進化原理廣泛適用於多種腫瘤類型。
我們的Velos製造流程
我們從一開始就投資於我們的製造工藝,目標是實現商業規模的CNET生產,我們 相信這將使我們能夠解決傳統細胞療法制造方法面臨的挑戰。我們的方法是設計一個完全封閉的,端到端 集成自動化的製造系統。我們相信,這將通過減少勞動密集型人工操作員步驟的數量來降低運營成本,並消除對開放式加工所需的更高等級製造環境的要求 。我們認為,這種方法對於工業放大至關重要,因為它降低了操作員之間的工藝可變性,最大限度地降低了故障率,並提高了 重複性。我們的方法一直是投資於開發新技術(包括內部和與合作伙伴),以提供自動化和標準化的平臺,該平臺允許快速橫向擴展,同時控制商品的商業成本 。我們的專有流程得益於我們的管理團隊和創始人在採用細胞療法(ACT)領域的深厚經驗,以及對良好製造規範合規性和封閉式系統使用的核心關注。
我們目前的Velos製造工藝
4
組織採購可以在標準系統治療完成之前、期間和之後進行。在組織採購和CNET最終制造之間的 期間,患者可以繼續接受針對其特定癌症的標準護理治療。一旦患者特定的CNET製造完成,就可以將其冷凍保存 ,直到疾病進展時需要給藥為止。
我們的管道
我們相信,我們的CNET技術具有獨特的優勢,可以克服現有實體腫瘤療法所面臨的許多挑戰。我們根據 標準確定了我們正在尋求解決的腫瘤類型的優先順序,我們相信這些標準將最大限度地發揮我們的計劃展示臨牀益處的潛力,包括預期的克隆新抗原負荷、TIL浸潤和腫瘤可獲得性,以及高度未得到滿足的醫療需求和未來的商業潛力 。我們擁有CNET計劃的全球權利,目前正在開發用於治療以下實體腫瘤適應症的CNET計劃:
(1) | 根據我們I/II期單一療法試驗的結果,我們計劃與FDA和EMA合作,討論在每項研究中增加一個III期註冊隊列。 |
我們的節目
臨牀 試驗非小細胞肺癌與黑色素瘤
我們現在正在進行兩個單臂, 開放標籤,概念驗證晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤的臨牀試驗:
| CHIRON進行了一項I/IIa期臨牀試驗,以評估CNET在多達60名晚期NSCLC患者中的安全性、耐受性和臨牀活性, 正在英國的六個地點進行。我們的IND於2019年12月被美國食品和藥物管理局(FDA)接受,我們計劃在2021年將我們的試驗擴大到最多5個美國站點和8個歐洲站點。 |
| 這是一項I/IIa期臨牀試驗,旨在評估CNET在多達60名轉移性或複發性黑色素瘤患者中的安全性、耐受性和臨牀活性。我們目前正在英國的三個地點進行這項試驗,並於2020年11月向FDA提交了IND,以便在2022年擴展到美國的地點。計劃於2021年在歐盟進行進一步的試驗申請。 |
我們的試驗方案允許我們選擇為CHIRON和THITS各增加一個隊列,以評估 CNET與PD-1抑制劑(Pembrolizumab用於Chron,nivolumab用於Thetis)。我們預計將在2022年下半年報告這兩項臨牀試驗的中期數據。
5
兩項試驗的主要終點都是安全性和耐受性。次要終點包括基於RECIST標準的腫瘤大小、總存活率和客觀應答率、疾病控制率、起效時間和無進展存活率的變化。根據我們I/II期單一治療隊列的結果,我們計劃與FDA和EMA合作,討論在每項研究中增加一個III期註冊隊列。如果我們將ATL001與PD-1抑制劑聯合應用於非小細胞肺癌或轉移性或複發性黑色素瘤,我們預計將在進入第三階段註冊試驗之前進行額外的第二階段臨牀試驗 。其他探索性的翻譯科學分析將有助於解釋觀察到的臨牀數據,解決諸如劑量、表型、功能和植入動力學可能如何影響臨牀結果等問題。
後續適應症
除了我們對晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的兩個主要適應症外,我們還在尋求晚期HNSCC、腎癌、TNBC和膀胱癌患者的隨訪 適應症。這些適應症都具有高腫瘤和克隆性突變負擔、高T細胞向腫瘤浸潤、腫瘤易得和高度未滿足的醫療需求等特點,這使得它們成為我們CNET計劃的有吸引力的目標。我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期項目提交IND。我們預計這些IND將用於我們的HNSCC和RCC項目, 預計HNSCC將成為主導項目,並將於2022年下半年開始臨牀試驗。
我們的策略
我們的目標是成為一家完全集成的生物製藥公司,專注於開發、製造和商業化針對多種實體腫瘤類型的精確克隆腫瘤抗原 靶向療法。為達致這個目標,我們正採取以下策略:
| 生成概念驗證我們的CNET入路在兩種鉛固體腫瘤適應症中的臨牀數據 |
| 將我們的CNET平臺擴展到多種額外的實體腫瘤和早期治療系列 |
| 不斷開發和創新我們的CNET平臺 |
| 構建可擴展的自動化製造流程 |
| 與戰略合作伙伴機會性協作,充分發揮我們技術的潛力 |
我們隊
我們由首席執行官伊拉傑·阿里博士領導,他曾是Syncona的管理合夥人,曾在Nightstar Treeutics和Blue Earth Diagnostics擔任投資總監。我們的首席科學官和聯合創始人是塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada)教授,他是免疫調節和癌症免疫學領域公認的領導者。我們的首席醫療官和聯合創始人是卡爾·佩格斯教授,他是倫敦大學學院移植科學和癌症免疫療法的教授。佩格斯教授在T細胞療法的臨牀翻譯方面擁有豐富的經驗,他是倫敦大學學院醫院NHS信託基金(UCLH)細胞免疫療法部門的主任。我們的科學顧問委員會還包括我們的其他科學創始人查爾斯·斯萬頓教授和馬克·洛德爾教授,他們分別是腫瘤進化和細胞製造領域的領導者。到目前為止,我們已經從一羣領先的生命科學投資者那裏籌集了大約2.31億美元的淨收益,這些投資者包括Forbion、Invus、OrbiMed、Perceptive Advisors、RA Capital、RedmilGroup、Syncona和Tavistock Group的Boxer Capital。
公司信息
Achilles Treeutics Limited於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立,名稱為AchillesTX Limited,在我們的公司重組完成之前,一直是Achilles Treeutics US,Inc.的控股公司。2016年10月,AchillesTX Limited 更名為Achilles Treeutics Limited。
6
2021年1月,阿喀琉斯治療有限公司更名為阿喀琉斯治療英國有限公司。Achilles 治療公司於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律成立,成為Achilles治療控股有限公司的控股公司,名稱為Achilles TX Limited。2020年11月,在Achilles{br>TX Limited成立後,Achilles Treateutics Holdings Limited根據英格蘭和威爾士的法律註冊成為Achilles Treeutics plc的全資子公司,在完成公司重組後成為Achilles Treateutics UK Limited和Achilles Treateutics US,Inc.的控股公司。我們的註冊辦事處位於英國倫敦哈默史密斯路245號,郵編:W68PW,我們的電話號碼是+44(0)2081544600。我們的網站 地址是www.achillestx.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。我們在美國的加工服務代理是Cogency Global Inc.。
企業重組
根據2020年12月生效的公司重組條款,Achilles Treeutics UK Limited的所有股東以其持有的每股股份交換Achilles TX Limited的等值股份(無論數量和類別,但每股面值為 GB 1.20),因此,Achilles Treeutics UK Limited成為Achilles TX Limited的全資子公司。2021年2月,阿喀琉斯TX有限公司被重新註冊為上市有限公司,並更名為阿喀琉斯治療公司( Achilles Treeutics plc)。此後,阿喀琉斯治療公司將阿喀琉斯治療英國有限公司的全部已發行股本出售給阿喀琉斯治療控股有限公司,以換取阿喀琉斯治療控股有限公司的 資本中的兩股新發行的普通股,每股面值1.00 GB。因此,阿喀琉斯治療英國有限公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司,阿喀琉斯治療美國公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的間接全資子公司 。轉讓完成後,阿喀琉斯治療英國有限公司將阿喀琉斯治療美國公司的全部已發行股本分配給阿喀琉斯治療控股有限公司。緊接 在本次發行完成之前並以此為條件,我們打算將我們的股本重組為兩類普通股:普通股和A類普通股,每股面值為0.001 GB。有關更多信息,請參閲從第108頁開始的公司重組。
與我們的業務相關的風險
我們實施業務戰略的能力受到許多重大風險和其他風險的影響,您在做出投資決策之前應該意識到這些風險。 在本招股説明書中題為風險因素的一節中對這些風險進行了更全面的描述。這些風險包括:
| 我們自成立以來已出現重大虧損,預計未來幾年將出現虧損,未來可能無法實現或維持收入 或盈利能力; |
| 即使我們完成此產品,我們也需要大量額外資金來實現我們的目標,如果在需要時未能以 可接受的條款籌集額外資金,或者根本無法籌集額外資金,可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力; |
| 我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於ATL001和未來候選產品的成功開發。如果我們無法 推進當前計劃,ATL001或任何未來候選產品進入並通過臨牀試驗的後續適應症,獲得營銷 |
7
如果批准並最終將我們開發的部分、任何或所有候選產品商業化,或者在此過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害; |
| 臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測 未來的臨牀試驗結果。我們可能會遇到臨牀試驗的重大延誤,或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。如果我們的研究活動和臨牀試驗不足以支持監管機構開發和批准我們針對ATL001或任何未來候選產品的部分、全部或任何計劃,我們可能會在完成或最終無法完成此類計劃或候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。 |
| 我們的業務高度依賴於我們的候選產品ATL001的成功,ATL001是基於我們的Peleus平臺並利用我們的Velos 製造工藝開發的。我們未來的所有候選產品都基於或將基於相同的技術,ATL001的失敗可能會對它們的開發產生不利影響; |
| ATL001或我們未來的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會阻止其臨牀開發、阻礙其監管批准、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。例如,在我們正在進行的試驗中,我們觀察到兩個被認為與ATL001有關或可能與ATL001有關的嚴重不良反應; |
| 我們識別和製造候選產品的方法代表了癌症治療的新方法,這給我們帶來了巨大的挑戰 。任何專門針對單個患者突變的細胞療法(包括我們的CNET)的生成都需要數週時間,這在一定程度上反映了在開始生產之前生成特定於患者的基因組數據並執行生物信息學 分析的需要。在從購買腫瘤和血液到完成製造的這段時間裏,患者繼續接受標準的護理治療。在疾病進展迅速的情況下,患者在製造期間病情的臨牀惡化可能意味着患者不再能夠接受我們的CNET; |
| 我們沒有商業規模製造ATL001的經驗。ATL001的製造和管理非常複雜,我們可能會在 生產中遇到困難,特別是在擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗或商業目的提供CNET的能力可能會被推遲或停止; |
| 我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品; |
| 如果我們未能在任何協議中履行我們當前或未來的義務,根據這些協議,我們可能會從第三方獲得知識產權許可,或者 我們與當前或未來許可方的業務關係受到中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權; |
| 如果我們無法為ATL001以及未來的任何候選產品和 技術獲得並維護足夠的專利和其他知識產權保護,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或等效的產品和技術,而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化; |
| 目前爆發的新型冠狀病毒,或新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟造成嚴重破壞,可能嚴重損害我們的發展努力,增加我們的成本和支出,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響; |
8
| 我們有資格作為外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將根據修訂後的1934年證券交易法或交易法承擔報告義務,在某種程度上,該法案允許的報告細節和頻率低於美國國內上市公司;以及 |
| 如果我們被歸類為被動型外國投資公司,可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定義的新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:
| 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅提供兩年的已審計財務報表的能力,相應地減少了管理層對財務狀況和業務結果披露的討論和分析; |
| 在根據《薩班斯-奧克斯利法案》評估我們的財務報告內部控制時,豁免審計師認證要求;以及 |
| 豁免新的或修訂的財務會計準則,直到它們適用於私營公司,並遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求 。 |
通常,我們可以利用這些 豁免最多五年或更早的時間,使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司:(I)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(Ii)根據《交易法》,我們被視為大型加速申報公司的日期,如果我們持有的普通股(包括以美國存託憑證的形式)的市值 ,將會發生在以下情況之一: 我們將不再是一家新興成長型公司:(I)我們的年度總收入至少為10.7億美元的最後一天;(Ii)根據交易法,我們被視為大型加速申報公司的日期 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司超過7.0億美元;或(Iii)在前三年 期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於非上市公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們可能會在以下相關日期採用新的或修訂的會計準則: 非上市公司,而不是其他上市公司所要求的日期。
我們利用了此招股説明書中某些降低的報告要求 。因此,本文中包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
作為外國私人發行人的含義
我們是符合《交易法》規定的 外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和某些
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納斯達克股票市場規則。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,我們也不會遵守適用於在美國境內組織的 上市公司的所有披露要求。例如,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則規範適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或 授權的披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員和董事不受報告和?交易法第16節的短期利潤回收條款 以及與他們購買和銷售我們的證券有關的相關規則。此外,我們不需要像美國 上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。因此,與美國上市公司相比,關於我們公司的公開信息可能更少。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束,該規定旨在防止發行人 選擇性披露重大信息。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但如果我們仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的 公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免,直到我們 不再有資格成為外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季末確定我們作為外國私人發行人的地位。我們仍將是外國私人發行人,直到50%或以上的未償還有表決權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用:(I)大多數董事會成員或高管是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
我們已 利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股權 證券的其他上市公司收到的信息不同。
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供品
我們提供的美國存託憑證 |
9,750,000股美國存託憑證,每股相當於一股普通股。 |
緊接本次發行後發行的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股) |
40,621,751股普通股(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為42,084,251股普通股)。 |
緊接本次發行後發行的A類普通股 |
沒有A類普通股。 |
承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權 |
承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內按公開發行價、減去承銷折扣和 佣金額外購買最多1,462,500只美國存託憑證。 |
美國存托股份 |
每股ADS代表一股普通股,每股票面價值0.001 GB。作為美國存託憑證的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一。託管機構將通過其託管人成為美國存託憑證相關普通股的 持有人,您將享有存託協議中規定的美國存託憑證持有人或實益所有人(視情況而定)的權利,該權利與我們、美國存託憑證以及美國存託憑證所有者和持有人之間的存託協議不同。 要更好地瞭解美國存託憑證的條款,請參閲《美國存托股份説明》。我們還鼓勵您閲讀存託協議,其格式作為登記證物存檔 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發行給我們帶來的淨收益約為160.2美元 百萬美元,或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則淨收益約為1.847億美元,這是假設的首次公開募股價格為每ADS 18美元,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。我們打算將此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物用於:(I)通過完成我們正在進行的I/IIa期臨牀試驗,推進我們用於治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的CNET計劃;(Ii)推進我們用於治療HNSCC和RCC的CNET計劃;以及(Ii)推進我們用於治療HNSCC和RCC的CNET計劃這些資金用於:(I)用於後續跡象;(Iii)用於持續創新, 開發和增強我們的Peleus生物信息平臺和VELOS製造流程;(Iv)用於持續自動化和擴大我們的製造能力和產能;以及(V)用於營運資金和其他 一般企業用途。有關此次發行收益的預期用途的更完整描述,請參閲?收益的使用。 |
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投票權 |
本次發行結束後,我們將有兩類普通股,普通股和A類普通股。我們普通股的持有者將有權每股一票 ,普通股將不能轉換為任何其他類別的我們的股本。A類普通股將不會賦予其持有人任何投票權,每股A類普通股將可在本次發售結束後的任何時間 在持有人的選擇下轉換為一股普通股,但須受若干實益所有權限制。A類普通股一旦轉換為普通股,不得轉回 A類普通股。有關我們普通股和A類普通股持有人權利的更多信息,請參閲股本和公司章程説明。 |
風險因素 |
?請參閲第15頁開始的風險因素和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的因素。 |
託管人 |
紐約梅隆銀行 |
建議為美國存託憑證提供納斯達克全球市場交易代碼 |
·ACHL? |
本次發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證形式)的數量 基於我們截至2020年12月31日已發行普通股的30,871,751股,不包括:
| 截至2020年12月31日,行使已發行普通股期權可發行的普通股240,584股,加權平均行權價為每股6.75美元; |
| 截至2020年12月31日,根據我們的2020綜合計劃(或2020綜合計劃)保留髮行的1,161,060股普通股,這些股票將在此次發行後不再保留 ; |
| 截至2020年12月31日已發行的30,521股遞延股票; |
| 2,572,558股普通股,將根據我們的2021年綜合計劃或2021年計劃供未來發行,該計劃將在與此次發行相關的 中生效;以及 |
| 467,738股普通股,將根據我們的2021年員工購股計劃(ESPP)未來發行,該計劃將在 與此次發行相關的情況下生效。 |
除非另有説明,本招股説明書中包含的所有信息均反映並假定:
| 完成我們的公司重組,包括轉換我們所有與公司重組相關的已發行優先股 ; |
| 緊接本次發售完成之前,我們修訂和重述的公司章程的備案和有效性; |
| 本次發行結束時不發行A類普通股; |
| 在2020年12月31日之後,不發行或行使上述未償還期權;以及 |
| 承銷商沒有行使在此次發行中額外購買至多1,462,500只美國存託憑證的選擇權。 |
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彙總合併財務數據
下表列出了阿喀琉斯治療公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務數據摘要。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的營業報表和 綜合虧損數據。下面列出的彙總合併財務數據應與我們 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表和這些報表的相關注釋,以及本招股説明書標題為?精選合併財務數據和 ?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節一起閲讀。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2019 | 2020 | ||||||
營業報表和綜合虧損數據: |
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運營費用: |
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研發 |
$ | 9,072 | $ | 22,629 | ||||
一般事務和行政事務 |
4,703 | 11,098 | ||||||
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總運營費用 |
13,775 | 33,727 | ||||||
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運營虧損 |
(13,775 | ) | (33,727 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額: |
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其他收入(費用) |
(215 | ) | 531 | |||||
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其他收入(費用)合計(淨額) |
(215 | ) | 531 | |||||
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所得税撥備前虧損 |
(13,990 | ) | (33,196 | ) | ||||
所得税撥備 |
| (3 | ) | |||||
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淨損失 |
(13,990 | ) | (33,199 | ) | ||||
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
8,504 | 4,213 | ||||||
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綜合損失 |
$ | (5,486 | ) | $ | (28,986 | ) | ||
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普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損(1) |
$ | (5.50 | ) | $ | (7.87 | ) | ||
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加權平均已發行普通股基本和稀釋(1) |
2,542,520 | 4,219,823 | ||||||
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(1) | 有關普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註11。 |
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 實際 | 形式上的(1) | 形式上的 調整後的(2) |
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合併資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 177,849 | $ | 177,849 | $ | 338,193 | ||||||
總資產 |
218,918 | 218,918 | 378,255 | |||||||||
營運資金 (3) |
171,174 | 171,174 | 331,518 | |||||||||
總負債 |
29,546 | 29,546 | 28,668 | |||||||||
優先股 |
134 | | | |||||||||
普通股 |
25 | 159 | 210 | |||||||||
額外實收資本 |
234,903 | 234,903 | 395,067 | |||||||||
累計赤字 |
(58,012 | ) | (58,012 | ) | (58,012 | ) | ||||||
股東權益總額 |
189,372 | 189,372 | 349,587 |
(1) | 預計的資產負債表數據使我們的公司重組生效。有關更多信息,請參見第108頁開始的公司重組。 |
(2) | 調整後資產負債表數據的備考數據進一步影響了我們此次發行美國存託憑證,假設首次公開募股(IPO)價格為每ADS 18美元,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,美團將進一步發行和出售美國存託憑證。假設ADS的首次公開募股(IPO)價格為每股18.00美元,即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點,每股增加(減少)1美元,將增加(減少)預計現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額, 假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變,並且在扣除這些因素後,預計將增加(減少)910萬美元假設ADS的假設首次公開募股價格保持不變,在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,如本招股説明書封面所述,我們增加(減少)美國存託憑證數量1,000,000,000,000美元,將增加(減少)經調整的現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東總股本各金額 的備考金額1,670萬美元。(注:本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000,000將增加(減少)現金及現金等價物、營運資金、總資產和股東權益的調整後的備考金額分別為1,670萬美元。此備考形式作為調整後的信息僅供參考,將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款。 |
(3) | 我們把營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度最後一天的代表性匯率分別為GB1.00=1.327美元和GB1.00=1.365美元。
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風險因素
投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資於 美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾以及題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的相關説明。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,美國存託憑證的市場價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。上面總結和下面描述的重大和其他風險和不確定性並不是詳盡的,也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素(包括下文描述的風險),我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明一節。
與我們的財務狀況和資金需求有關的風險
與我們的財務狀況有關的風險
自成立以來,我們 已遭受重大虧損,我們預計未來幾年將出現虧損,未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作,需要大量的前期資本支出和重大風險 任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性,無法獲得監管部門的批准,無法在商業上可行。我們仍處於ATL001開發的早期階段,因為我們領先於 高級應用非小細胞肺癌,或NSCLC,以及轉移性或複發性黑色素瘤。截至 日期,我們沒有任何獲準商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們將繼續並將在可預見的未來,產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。我們的運營資金主要通過私募我們的優先股 。
自2016年5月成立以來,我們在每個時期都發生了重大運營虧損。截至2019年12月31日和 2020年的年度,我們報告的淨虧損分別為1,400萬美元和3,320萬美元。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5800萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失, 我們預計這些損失將因我們正在進行的活動而大幅增加,特別是當我們:
| 繼續開發我們的發現計劃流水線,併為我們現有的晚期非小細胞肺癌、轉移性或複發性黑色素瘤和其他實體腫瘤計劃開展研究和臨牀活動; |
| 繼續創新、改進和發展我們的技術平臺,包括繼續開發和改進我們的Peleus生物信息平臺和Velos 製造工藝,並評估我們製造工藝的新方法; |
| 擴大我們的材料獲取平臺或地圖網絡,以增加我們的臨牀站點網絡; |
| 推進我們當前項目的發展,另外後續適應症和任何未來產品候選進入 其他實體腫瘤適應症; |
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| 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
| 如果需要,請為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准並完成任何上市後研究(如果有) ; |
| 收購或授權額外的候選產品和技術; |
| 擴大我們的基礎設施和設施,以適應我們不斷增長的員工基礎和持續的發展活動; |
| 不斷改進我們的製造工藝,打造全封閉端到端 製造工藝; |
| 擴展我們的製造基礎設施和設施,以支持更大數量的我們的候選產品的生產,以供臨牀開發和全球潛在商業化 ; |
| 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化; |
| 增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力以及在本次發行完成後向上市公司過渡的人員;以及 |
| 在運營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用,包括與上市公司運營相關的額外成本。 |
由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確地 預測我們將產生的增加費用的時間或金額,或者我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化,我們也將繼續產生大量研究和 開發以及其他支出,以開發和營銷其他計劃和候選產品,而且我們可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。我們還可能遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
即使我們 確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。因此,如果我們不能實現並保持盈利,將降低公司價值,並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值和/或我們的美國存託憑證的市場價格下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們沒有產生任何收入,而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有從ATL001獲得任何收入。我們預計ATL001 和任何潛在的未來候選產品不會產生可觀的收入,除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准,然後成功將這些候選產品商業化。ATL001和我們 開發的任何其他候選產品將需要額外的研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及
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在我們能夠從產品銷售中獲得任何收入之前,我們需要做大量的營銷工作。我們是否有能力賺取收入,視乎多項因素而定,包括但不限於:
| 及時完成我們的研究活動和臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高; |
| 我們為目前的適應症和其他產品線開發ATL001的能力後續適應症以及 識別和開發潛在的新產品候選; |
| 我們完成任務的能力IND-Enabling活動,並在 其他後續適應症或任何未來產品候選中成功提交IND或ATL001的類似申請; |
| 我們成功地啟動、登記和完成臨牀試驗,包括我們從任何此類臨牀試驗中產生陽性數據的能力, 包括我們正在進行的ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的I/IIa期臨牀試驗; |
| 無論美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA,還是英國藥品和醫療產品管理局(UK Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)或MHRA,或類似的外國監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究,而不是計劃在我們目前的 適應症或任何其他適應症中支持ATL001的批准和商業化後續適應症以及任何未來的候選產品; |
| 我們有能力向FDA、EMA、MHRA和類似的外國監管機構證明我們當前計劃的安全性、效力、純度、有效性和可接受的受益風險。ATL001或任何未來候選產品的後續適應症,以及此類監管機構對我們基於精確的克隆腫瘤抗原反應性T細胞(CNET)開發策略的認可; |
| 我們當前計劃中遇到的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度ATL001或未來候選產品(如果有的話)的後續適應症; |
| 我們有能力獲得FDA、EMA、MHRA和類似外國監管機構的上市批准; |
| 醫生、診所經營者和患者願意使用或採用ATL001或未來的候選產品(如果獲得批准),而不是替代或更多的常規方法,如標準腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法和其他免疫腫瘤學療法; |
| 我們候選產品的實際和感知可用性、成本、風險概況以及安全性和有效性(如果獲得批准)與現有和未來的替代免疫腫瘤療法以及競爭產品候選和技術相關 ; |
| 我們能夠成功地增強我們的MAP網絡,包括獲取、運輸、處理和管理與患者腫瘤樣本相關的其他物流 ; |
| 我們的能力和可能與之簽訂合同的第三方為我們的候選產品或任何 未來候選產品製造充足的臨牀和商業供應的能力,與監管機構保持良好的關係,並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP要求的商業上可行的製造流程; |
| 我們有能力成功制定商業戰略,然後將我們當前的計劃商業化,另外 ATL001的後續適應症,或任何未來在美國和國際上的候選產品,如果被批准在這些國家和地區進行營銷、報銷、銷售和分銷, 無論是單獨還是與他人合作; |
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| 患者對我們當前計劃的需求,其他ATL001和任何未來候選產品的後續適應症, 如果獲得批准; |
| 我們建立和執行知識產權的能力;以及 |
| 我們有能力在任何已批准的候選產品中保持持續可接受的安全狀況。 |
上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍,可能會導致我們遭遇重大延誤,或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品 商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利,如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入,那麼如果沒有持續的資金,我們可能無法繼續運營。
我們有限的運營歷史 可能會讓您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的公司,運營歷史有限。我們於2016年5月開始運營,到目前為止,我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、開展研究活動和臨牀試驗,以及建立我們的內部製造能力,可 製造我們的候選產品和組件材料的首批產品。我們在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤方面的主要項目分別處於I/IIa期臨牀試驗CHIRON和THETIS。我們尚未 證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或開展成功實現產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動 。因此,如果我們有更長的運營歷史,您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。
此外,作為一家初創公司,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要 在某個時候從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和運營結果將繼續在每個季度和每年大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。 因此,您不應依賴任何季度或年度的結果作為未來運營業績的指標。
與我們未來現金需求相關的風險
即使我們完成此服務,我們也需要大量額外資金來實現我們的目標,如果 無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金,或者根本不能籌集額外資金,可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
自成立以來,我們已將大量精力和財力投入到Peleus平臺的研發活動、VELOS製造流程、ATL001領先計劃的開發以及ATL001的確定和開發上ATL001的後續適應症。臨牀試驗和其他研發活動將需要大量資金才能完成。 我們預計我們的費用將與我們正在進行的活動同步增加,特別是在我們繼續當前計劃的研究和臨牀開發活動的情況下,包括我們正在進行的ATL001晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤的I/IIa期臨牀試驗,以及我們正在進行和計劃中的啟用IND的活動
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中的ATL001後續指徵。此外,如果我們獲得任何候選產品的營銷批准,我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額 商業化費用。此外,此次發行結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的大量額外成本。 因此,我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。此外,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要 花費比當前預期更多的資金。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金,或者根本不能。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品 收入,我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可 安排相結合的方式為我們的運營提供資金。 如果我們無法在需要時以我們可以接受的條件籌集足夠的資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的發現和研究計劃或任何未來的商業化努力 。
截至2020年12月31日,我們擁有1.778億美元的現金和現金等價物。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們估計本次發行的淨收益將 為1.602億美元,基於本招股説明書首頁設定的每股18.00美元的假設首次公開募股價格(區間的中點)。 我們預計此次發行的淨收益將為1.602億美元,這是本招股説明書封面上列出的範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 。我們相信,根據我們目前的運營計劃,我們現有的資本資源,加上此次發行的淨收益,將足以為我們至少未來24個月的預期運營提供資金。 我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此外,由於我們正在進行的、計劃中的和預期的臨牀試驗的設計和結果具有高度不確定性 ,我們無法合理估計成功完成任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
| 我們當前項目的研究活動和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本,額外 ATL001和任何未來候選產品的後續適應症,包括因應新冠肺炎疫情調整我們的開發計劃而產生的任何額外費用; |
| 繼續發展和擴大我們的Peleus平臺; |
| 我們VELOS製造工藝的持續發展和改進; |
| 我們就候選產品的開發或收購達成協作安排的程度或 許可內產品或技術; |
| 針對我們當前的計劃和計劃對ATL001進行監管審查的成本、時間和結果後續計劃,以及任何未來的候選產品,包括監管機構可能要求的上市後研究; |
| 對於我們 獲得市場批准的任何候選產品,未來商業化活動的成本,包括產品銷售、營銷、製造和分銷; |
| 繼續運營的成本我們VELOS製造流程的擴展和自動化,包括開發完全封閉的端到端系統,用於後期開發和商業化; |
| 與繼續增加我們的地圖網絡相關的成本; |
| 如果我們的任何候選產品獲得市場批准,則從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有);以及 |
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| 準備、提交和起訴專利申請,獲取、維護、執行和保護我們的知識產權,以及 與知識產權相關的索賠辯護的成本。 |
確定其他ATL001和未來候選產品的後續適應症 以及進行研究活動和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成 獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,任何候選產品,如果獲得批准,可能不會取得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計在很多年內不會 商用的產品(如果有的話)的銷售。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本無法獲得。
如果我們不能及時獲得資金,我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的研發計劃或任何商業化努力;無法擴大我們的業務;或者無法以其他方式利用我們所需的商機,這可能會損害我們的業務,並可能迫使我們停止運營。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,包括此次發行的美國存託憑證的購買者,可能會限制我們的運營,或者 要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計,與計劃中的 運營相關的費用將會增加。除非我們能夠從我們的候選產品中獲得大量收入,否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排 或其他來源,或上述方式的任意組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。
如果我們通過出售美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本,您的所有權 權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護,這可能會對您作為股東的權利產生不利影響。
此外,債務融資(如果可用)可能會導致固定支付義務,並可能涉及到一些協議,這些協議包括限制我們 採取具體行動的能力的限制性契約,例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息,這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外,獲得 融資可能需要我們管理層花費大量時間和精力,可能會分散他們過多的注意力 從日常活動中,這可能會對我們的管理層監督當前計劃的發展、ATL001的其他後續適應症以及任何未來候選產品的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的 協作、戰略聯盟、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來的收入流、計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與我們項目開發相關的風險
與研究活動和臨牀開發相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於ATL001和未來候選產品的成功開發。如果我們無法 推進當前計劃,後續行動
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如果ATL001或任何未來候選產品的適應症進入並通過臨牀試驗,獲得市場批准並最終將我們 開發的部分、任何或全部候選產品商業化,或者在此過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們的所有計劃都處於開發的早期階段,包括我們針對晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的ATL001的臨牀階段計劃,因此將需要廣泛的研究活動和臨牀測試(如果適用)。我們創造產品 收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們開發的計劃和候選產品的成功開發和最終商業化,而這可能永遠不會發生。在我們能夠 從產品銷售中獲得任何收入之前,我們當前的計劃、ATL001或我們開發的任何未來候選產品的後續適應症將需要更多的研究活動和臨牀 開發,臨牀、研究和製造活動的管理,在美國和其他市場的營銷批准,向定價和報銷當局證明有效性,為臨牀開發和商業生產獲得充足的製造供應 ,建立一個商業組織,以及大量投資和重大營銷努力。我們當前計劃的成功與否、ATL001或任何未來候選產品的其他 後續適應症將取決於幾個因素,包括以下幾個因素:
| 圓滿完成研究活動和臨牀試驗; |
| 我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的研究活動和臨牀試驗; |
| 監管機構接受IND、臨牀試驗申請或類似方法,以便我們開始計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗 ; |
| 成功招募和完成我們正在進行的和未來的臨牀試驗; |
| 來自我們臨牀試驗的成功數據,支持我們的候選產品在目標人羣中具有可接受的風險-收益概況; |
| 接收和維護來自相關監管部門的上市批准; |
| 續我們VELOS製造流程的擴展和自動化,包括開發完全封閉的端到端系統,用於後期開發和商業化; |
| 為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護或法規排他性; |
| 建立銷售、營銷和分銷能力,並在獲得批准後啟動我們產品的商業銷售,無論是單獨銷售還是與其他公司 合作; |
| 如有必要,加入合作以進一步開發我們的候選產品; |
| 如果獲得批准,成功啟動我們候選產品的商業銷售; |
| 如果患者、醫療界和第三方付款人批准,接受我們的產品候選; |
| 我們的候選產品所經歷的不良事件的流行率和嚴重程度; |
| 有效地與其他癌症療法競爭; |
| 從第三方付款人那裏獲得並維持醫療保險和足夠的報銷; |
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| 在獲得批准(如果有的話)後,保持我們產品的持續可接受的安全狀況;以及 |
| 獲得、維護、執行和捍衞知識產權和索賠的資格。 |
我們無法完全控制其中許多因素,包括臨牀開發和監管審批流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅 以及任何未來合作伙伴的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或完全成功,我們可能會經歷 重大延誤或無法成功地將ATL001和我們開發的任何未來候選產品商業化,這將對我們的業務造成重大損害。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤,或者可能無法在預期時間內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。如果我們的研究活動和臨牀試驗不足以支持監管部門開發和批准我們針對ATL001或任何未來候選產品的部分、全部或任何計劃,我們可能會在完成或最終無法完成此類計劃或候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前,我們 必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗,以證明我們候選產品的安全性、純度和有效性。臨牀測試費用昂貴,耗時長,而且容易受到不確定性的影響。臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA的批准或外國監管機構的批准。製藥和生物技術行業的許多公司即使在早期研究中取得了有希望的結果,但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折,我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。無法預測ATL001何時或是否會出現在我們當前的任何程序中,ATL001在任何其他程序中後續適應症或任何未來的候選產品將在人體上證明是有效和安全的,或者將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成研究活動,然後 進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗將 最終成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的研究藥物有很高的失敗率。
我們可能會在啟動或完成研究活動或臨牀試驗方面遇到延遲,包括延遲獲得或未能獲得FDA批准啟動未來IND下的臨牀試驗 、完成其他候選產品的正在進行的研究活動以及啟動我們計劃中的臨牀試驗。此外,我們不能確定臨牀試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招募足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。在研究活動和臨牀試驗期間或由於研究活動和臨牀試驗,我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得任何適應症或任何未來候選產品的上市批准或將ATL001商業化的能力,包括:
| 我們可能會收到監管部門的反饋,要求我們修改臨牀試驗的設計; |
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| ATL001或任何未來候選產品的研究活動或臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構 可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄我們對其他候選產品的研究努力; |
| ATL001或任何未來候選產品的研究活動或臨牀試驗可能不會在所有癌症中產生差異化或臨牀顯著的結果 ,我們可能決定不進行進一步的臨牀開發; |
| ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者參與者退出我們臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高; |
| 我們的第三方承包商可能不遵守法規要求,不能保持足夠的質量控制,或者不能為我們提供足夠的產品供應,以便及時進行和完成ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗,或者根本不能; |
| 由於各種原因,我們或我們的研究人員可能不得不暫停或終止ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗,包括不符合法規要求,發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵,或發現參與者暴露在 不可接受的健康風險中; |
| ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
| 我們的候選產品或進行ATL001或任何未來候選產品的研究活動或臨牀試驗所需的其他材料的質量可能不足或不充分 ,我們的Peleus平臺可能無法準確識別出有效治療實體瘤的克隆腫瘤抗原; |
| 其他療法的臨牀測試報告可能會引起人們對ATL001或任何未來候選產品的安全性或有效性的擔憂; |
| 監管機構可能會修改對ATL001或任何未來候選產品的審批要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;以及 |
| 未來的合作者可能會以他們認為對自己有利的方式進行臨牀試驗,但對我們來説卻是次優的。 |
此外,由新冠肺炎疫情可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或 延遲的可能性。如果我們需要對當前計劃進行額外的臨牀試驗或其他測試,ATL001或任何未來候選產品的額外 後續適應症可能超出我們目前預期的範圍,如果我們無法成功完成臨牀試驗或其他測試,如果這些 試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性,或者如果存在安全問題,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響,並可能產生顯著的額外成本。
如果臨牀試驗由我們、進行此類臨牀試驗的機構審查委員會或倫理委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止,或者根據數據安全監測委員會(如果有)的建議暫停或終止,我們也可能遇到延遲。此類機構 可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,包括未按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不利因素。
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副作用、未能證明從候選產品中獲益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀 試驗。
如果我們當前計劃的任何臨牀試驗延遲完成或終止,ATL001或任何未來候選產品的後續指示、ATL001或我們未來候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從ATL001或任何未來候選產品獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外,在完成我們的研究活動或臨牀試驗方面的任何延誤都可能增加我們的成本,減緩我們的開發和審批流程,並危及我們 開始產品銷售和創收的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致 臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致ATL001或任何未來候選產品的監管審批被拒絕。如果ATL001或任何未來的候選產品通常被認為無效、不安全或在商業上不可行,我們的整個管道可能幾乎沒有價值(如果有的話),這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的候選產品ATL001的成功,該產品是基於我們的Peleus平臺並利用我們的VELOS製造工藝開發的。我們未來的所有候選產品 都基於或將基於相同的技術,ATL001的失敗可能會對它們的開發產生不利影響。
我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的Peleus平臺識別在治療實體腫瘤方面有效的克隆腫瘤抗原,同時使用我們的Velos製造工藝來製造CNET。我們 正在進行的治療發現活動可能不能成功識別克隆性腫瘤抗原,我們也可能不能成功製造精確的TIL候選產品。我們目前沒有獲準商業銷售的產品,可能永遠無法 開發適銷對路的產品。我們的開發工作處於非常早期的階段,我們只有兩個臨牀階段的項目,ATL001用於治療晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤,這兩個項目正處於早期臨牀試驗階段。在 我們當前的ATL001計劃中,如果ATL001或未來候選產品的後續適應症遇到安全或功效問題、開發延遲、監管問題或其他 問題,我們與其他當前或未來候選產品相關的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。ATL001或未來候選產品的失敗可能會影響獲得監管部門批准以繼續 或為我們的其他或未來候選產品實施臨牀計劃的能力。
我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明ATL001或任何未來候選產品的安全性、有效性和純度,這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在獲得任何候選產品(包括ATL001)商業銷售的監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的研究活動和臨牀試驗證明,我們的 候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。研究活動和臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候 發生,而且由於ATL001處於開發的早期階段,失敗的風險很高,我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。
我們可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性、純度和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果對於我們的候選產品的安全性、效力、純度和有效性沒有定論,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者是否存在安全性
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如果您擔心與我們的候選產品相關的問題,我們在獲得此類候選產品的營銷批准時可能會被阻止或延遲。在某些情況下,同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、效力或純度結果可能存在顯著的 差異,原因有很多,包括方案中規定的試驗程序的變化、我們VELOS製造工藝的製造差異、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。
此外,我們目前正在進行的I/IIa期臨牀試驗正在進行中,我們可能進行的任何其他臨牀試驗在研究設計中都可能是開放標籤的,並且可能 在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。?開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選 或現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種 限制,這些限制可能會誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是清楚的。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響,在這種情況下,患者認為他們的 症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響,在這種情況下,評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這些知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品未來的臨牀 試驗結果,當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時,我們將包括開放標籤臨牀試驗。
ATL001或我們未來的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會阻止其臨牀開發、阻礙其監管審批、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的 候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或包括IRBs在內的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA、EMA、MHRA或 其他可比外國監管機構延遲或拒絕監管批准。例如,在我們正在進行的試驗中,研究人員認為有兩名患者經歷了免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICAN)。研究人員認為第一個嚴重不良事件與ATL001有關。這位患者接受了地塞米松和託西珠單抗的治療,他們的急性情況得到了改善。然而,這種治療幹預的性質預計會抑制注入的ATL001的擴張和 持久性。在此之後,患者被送往臨終關懷中心,隨後由於癌症的進展而死亡。第二名患者在服用ATL001後109天出現神經症狀惡化。這一事件被認為是可能的ICANS事件。患者還繼續經歷疾病的發展,並最終接受生命末期護理和醫療停止,在死亡時ICANS(5級)仍未解決 。雖然我們在我們的試驗中沒有看到ICAN的更多實例,但患者未來可能會經歷嚴重的不良事件,這可能會停止臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構,或IRBs和其他審查實體,也可能要求或我們可能自願制定在臨牀開發過程中管理不良事件的策略,其中可能包括對我們的登記標準的限制,停止標準的使用, 研究設計的調整,入選患者的重新同意,或數據監測委員會對安全數據的監測。, 在其他策略中。FDA或類似的外國監管機構要求提供更多數據或信息也可能 導致我們當前候選產品和任何未來候選產品的審批大幅延遲。此外,臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量有限,我們的候選產品罕見且嚴重的副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量明顯增加時才會被發現。此外,我們的臨牀試驗結果可能會顯示嚴重且不可接受的嚴重程度,
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副作用或意想不到的特徵的流行,可能源於我們的治療方法,也可能是由於臨牀試驗受試者所患的疾病。如果我們在臨牀試驗中觀察到嚴重的副作用,如果患者面臨不可接受的安全風險,我們正在進行的臨牀試驗可能會在完成前暫停或擱置。
如果ATL001或任何未來候選產品的開發過程中出現不可接受的毒性,我們可以暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構,或者當地監管機構,如IRBs或倫理委員會,可以命令我們停止臨牀試驗。國家衞生主管部門,如FDA或國外同等機構,也可以拒絕批准我們的產品 任何或所有目標適應症的候選產品。即使出現的副作用並不妨礙該產品獲得或維持上市批准,與治療相關的副作用也可能影響患者招募或 入選患者完成臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。我們希望對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓,以瞭解與我們的治療方法相關的不良事件,無論是我們計劃的臨牀試驗還是任何候選產品的商業化(如果獲得批准)都是如此。在認識或管理ATL001或任何未來候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致患者 死亡。任何這些情況都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和前景。
隨着更多的患者數據可用,我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗中的臨時、 、背線和初步數據可能會發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化 。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分,我們還會進行假設、 估計、計算和結論,而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線或初步結果可能與 相同研究的未來結果不同,或者一旦收到其他數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要經過審核和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據 。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據可能存在這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現,或者當我們的臨牀試驗中的患者繼續使用其他療法治療他們的疾病時,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致此次發行後美國存託憑證的價格波動。
如果我們報告的中期、背線或初步數據 與實際結果不同,或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論,我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營 結果、前景或財務狀況。此外,我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定 是重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。
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如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀開發活動 可能會被推遲或受到其他不利影響。
確定患者參與ATL001的臨牀試驗和我們未來的候選產品 對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試ATL001和任何未來候選產品的速度,如果我們由於其他不可預見的因素(包括已經或可能產生的影響)在登記或保留患者方面遇到困難,我們的臨牀試驗可能會出現延遲。新冠肺炎大流行。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗,我們 可能無法啟動或繼續ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗。 例如,不斷演變的新冠肺炎大流行可能會繼續影響我們啟動臨牀站點以及招募、登記和留住患者的能力,或者 可能會將醫療資源從臨牀試驗中分流出來。病人的登記還取決於許多因素,包括:
| 臨牀試驗方案中定義的患者資格標準; |
| 分析臨牀試驗主要終點所需的患者羣體大小; |
| 被調查的疾病或者情況的嚴重程度; |
| 患者與臨牀試驗地點的距離; |
| 臨牀試驗設計; |
| 我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
| 我們獲得和維護患者同意的能力; |
| 競爭性試驗的可用性; |
| 我們能夠從患者身上獲得足夠的腫瘤和血液樣本,從而能夠分離出足夠的TIL和樹突狀細胞,以製造候選CNET 產品,識別克隆新抗原,並將我們的CNET候選產品運送到試驗地點; |
| 我們在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
| 參加臨牀試驗的患者在ATL001或任何未來產品 候選產品或臨牀試驗完成之前退出臨牀試驗的風險;以及 |
| 我們可能無法控制的因素,例如當前或潛在的流行病可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀站點的可用性 。 |
此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與ATL001或任何未來產品候選產品處於相同 治療領域的產品候選產品,此次競爭將減少可供我們使用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的臨牀試驗 。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這 將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外,由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同,潛在患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法(如化療),而不是讓患者參加任何正在進行或計劃中的臨牀試驗。
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延遲完成患者登記可能會導致成本增加,或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些臨牀試驗的完成或開始,並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
由於我們計劃在正在進行的開放標籤I/IIa期臨牀試驗中給藥的患者數量很少,因此這些臨牀試驗的結果(一旦完成)可能不如大型臨牀試驗的結果可靠,這可能會阻礙我們為ATL001或任何未來的候選產品獲得監管批准的努力。
在我們正在進行的第一個人類,ATL001的開放標籤I/IIa期臨牀試驗 我們的兩個主要腫瘤適應症是,我們正在評估靜脈注射CNET治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的安全性、耐受性和臨牀活性。
樣本量較小的臨牀試驗(如我們正在進行的I/IIa期臨牀試驗)的結果可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差 的不成比例影響,例如較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵,從而限制了在更廣泛的 社區中推廣結果的能力,從而使臨牀試驗結果的可靠性不如擁有更多患者的臨牀試驗。因此,這些候選產品是否會在未來的任何臨牀試驗中取得統計上顯著的效果可能不太確定。 如果我們進行ATL001的任何未來臨牀試驗,我們可能無法獲得統計上顯著的結果或基於我們在初始I/IIa期臨牀試驗中觀察到的結果而預期的統計顯著結果或相同水平的統計意義(如果有的話)。 我們最初的I/IIa期臨牀試驗中觀察到的結果。
我們正在對美國以外的候選產品進行臨牀試驗,FDA和 類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
雖然我們計劃在2021年將我們的臨牀業務擴展到美國和歐洲,但我們目前只在英國進行臨牀試驗。FDA或類似的外國 監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制,也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非:(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐;(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的,並符合良好的臨牀實踐或GCP法規;以及(Iii)FDA能夠通過必要時進行現場檢查。通常,在美國境外進行的任何 臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選產品標籤的人羣。此外,還必須滿足FDA的臨牀試驗要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外,此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。 不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國 監管機構不接受此類數據,將需要額外的試驗,這可能既昂貴又耗時,並可能導致我們可能開發的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准 。
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與我們的產品開發方法相關的風險
我們識別和製造候選產品的方法代表了癌症治療的新方法,這給我們帶來了巨大的挑戰。
我們戰略的一個關鍵要素是專注於以克隆新抗原為靶點治療實體腫瘤,繼續創新和開發我們的Peleus 平臺,以進一步提高我們的克隆新抗原預測能力,並將我們的渠道擴展到其他幾種實體腫瘤適應症。到目前為止,還沒有被批准的基於靶向克隆腫瘤抗原的免疫腫瘤學療法,我們 也不知道有任何臨牀證據支持我們的方法的臨牀療效。儘管到目前為止,我們的研究和開發工作已經導致ATL001在晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤中的臨牀開發,但ATL001作為癌症治療可能並不安全或有效,我們可能無法確定任何額外的治療方法。ATL001的後續適應症或確定和開發任何其他候選產品。此外,我們以每個患者為基礎製造CNET的方法意味着我們可能無法從腫瘤中分離出TIL,不能產生所需數量的樹突狀細胞,或者根本不能,或者不能識別克隆的新抗原。我們也可能受到樹突狀細胞呈遞代表這些新抗原的多肽的程度的限制。患者之間的樣本採集具有很高的變異性,這給在每個患者的基礎上生產CNET帶來了額外的挑戰 。任何專門針對單個患者突變的細胞療法(包括我們的CNET)的生成都需要數週時間,這在一定程度上反映了在開始生產之前生成特定於患者的基因組數據並執行生物信息學 分析的需要。在從購買腫瘤和血液到完成製造的這段時間裏,患者繼續接受標準的護理治療。在疾病進展迅速的情況下,患者在製造期間病情的臨牀惡化可能意味着患者不能再接受我們的CNET。我們Peleus平臺的持續改進還需要繼續從 通過治療跟蹤癌症進化研究或TRACERx研究以及我們的MAP網絡獲取腫瘤樣本,而這些項目的任何中斷或終止都將對我們的Peleus平臺產生不利影響。儘管我們正在繼續投資於優化我們的 製造流程,但不能保證我們的努力會減少生產的端到端時間。
即使我們 成功地擴展了ATL001計劃和其他候選產品的渠道,我們確定的後續計劃和候選產品可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據,包括被證明具有不可接受的毒性或其他特徵,表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。我們在獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准方面可能會面臨挑戰,因為FDA和其他監管機構在基於生物信息學的癌症治療方面的經驗可能有限 。如果我們不能成功地開發候選產品並將其商業化,我們將無法在未來產生產品收入,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的商業價值造成不利影響。
此外,醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩 。治療中心可能不願意或沒有能力投入人員並建立管理我們的治療所需的其他基礎設施。基於這些和其他因素,衞生系統、醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會或不會超過其成本。
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我們預計ATL001和任何未來的候選產品可能會與第三方藥物或 生物製品一起使用,其中一些藥物仍在開發中,我們對此類藥物的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。
ATL001和任何未來的候選產品都有可能與批准的療法(如檢查點抑制免疫療法)結合使用。我們開發ATL001和任何未來與檢查點抑制劑免疫療法或其他療法結合使用的候選產品並最終將其商業化的能力,將取決於我們是否能夠以臨牀試驗的商業合理條款獲得此類療法,以及如果獲得批准,這些藥物是否可與商業化產品一起使用。
任何未能維持或進入新的成功商業關係 ,或在市場上購買檢查點抑制劑免疫療法或其他類似療法的費用,都可能推遲我們的開發時間表,增加我們的成本,並危及我們將當前候選產品 和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果其中任何一種情況發生,我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。
此外,開發與其他產品或候選產品結合使用的候選產品可能會帶來 單一代理候選產品不會面臨的挑戰。我們可能會開發ATL001和任何未來的候選產品,與檢查點抑制劑免疫療法結合使用。我們的Thetis和CHIRON臨牀試驗可能尋求評估ATL001分別與批准的pembrolizumab和nivolumab聯合使用時的安全性和臨牀活性。抗PD-1抗體抗體療法。FDA或類似的 外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計,以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能會顯示 以前的任何陽性試驗結果都歸因於聯合療法,而不是ATL001和任何未來的候選產品。此外,在產品批准後,FDA或類似的外國監管機構可能會要求 相互配合使用的產品交叉標記以供聯合使用。在我們對其他產品沒有權利的情況下,這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外,如果我們獲得市場批准,與其他產品相關的開發 可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改其他產品的安全性或功效配置文件, 更改批准產品的可用性、質量、製造和供應問題,以及更改護理標準。
如果 任何未來的合作者或供應商不能繼續以合理的商業條款供應其產品,我們將需要確定獲得檢查點抑制免疫療法或其他類似療法的替代方案。此外, 如果未來任何合作者或供應商的產品供應中斷、延遲或無法使用,或者我們的合作者無法使用,我們的臨牀協作可能會延遲。如果我們無法獲得替代的 供應,或無法以合理的商業條款供應,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
我們可能會花費我們有限的資源去追求某一特定的目標ATL001或其他候選產品的後續指示,未能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或 指示。
由於我們的財務和管理資源有限,我們必須專注於數量有限的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的商機,或尋求以後被證明具有更大商業潛力的其他跡象 。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業機會。
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產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的發現和研究計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品 。
與製造和供應相關的風險
我們沒有商業規模製造ATL001的經驗。ATL001的製造和管理非常複雜,我們在生產中可能會遇到困難,特別是在擴大我們的 製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗或商業目的提供CNET的能力可能會被推遲或停止。
ATL001被設計成一種精確的T細胞療法,其製造過程複雜,監管嚴格,並受到多重風險的影響。由於這些複雜性,精密T細胞療法的製造成本通常比傳統的小分子化合物或抗體療法要高,而且精密T細胞療法的製造工藝不太可靠, 更難複製。更具體地説,ATL001的製造包括從提取dna的患者獲取腫瘤和血液並對其進行測序,使用這些測序數據與我們的Peleus平臺一起識別每個患者獨特的克隆新抗原,分別從腫瘤和血液中分離T細胞和樹突狀細胞,製造克隆新抗原肽並將其裝載到樹突狀細胞上以激活和擴增這是一種新的T細胞亞羣,最終產生一種富含CNET的產物,然後將其重新注入患者體內。即使與正常 製造流程稍有偏差,也可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外,製造帶來了產品質量不一致的風險,這可能會導致不良事件。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,則此類製造設施可能需要長時間關閉以調查和 補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們候選產品的製造有關的任何穩定性故障或其他問題。
隨着ATL001或任何未來的候選產品通過臨牀試驗走向批准和商業化,預計製造和管理流程的各個方面都將進行更改 以努力優化流程和結果。任何此類更改都可能需要對監管申請進行修改,這可能會進一步推遲對我們的任何候選產品使用修改後的製造流程的時間框架 。
開發商業上可行的過程是一項困難和不確定的任務,而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平 相關的風險包括成本增加、過程的潛在問題等橫向擴展、流程重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性。競爭對手在可靠地生產TIL療法方面遇到了困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰,這可能會限制我們的候選產品 的利用率,以及我們在獲得批准後收到這些候選產品付款的能力。我們最終可能無法將與候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現 盈利投資回報的水平。
我們在倫敦西部租用了一個倉庫,我們將在那裏建造一個靈活的GMP模塊化設施,以擴大我們的製造規模 在那裏,吊艙潔淨室可以分階段上線。模塊化設施將支持歐洲的商業供應,並提供支持美國運營的選項。雖然隨着時間的推移,我們計劃建立更多的地區性 製造設施,但我們在擴大製造能力方面可能不會成功。
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我們的製造流程需要符合FDA關於此類 流程的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止,以及任何監管批准的暫停或撤回。
為了商業化生產我們的產品,我們需要確保遵守FDA的cGMP法規和指南。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難 ,可能會出現人才短缺的情況。我們的設施接受FDA和類似的外國監管機構的檢查,以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或 其他法規要求的情況,或由於我們未能遵守法規要求或未能通過任何監管機構檢查而導致我們的精密藥物的製造、灌裝、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題,都可能嚴重削弱我們開發和商業化ATL001和任何未來候選產品的能力,包括導致ATL001和任何未來候選產品的供應出現重大延遲 我們的臨牀試驗或終止或暫停臨牀試驗,或者意義重大 不遵守規定還可能導致實施制裁,包括警告或無標題信函、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未給予上市批准、 延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。
如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料進行製造,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發活動涉及第三方製造商對潛在危險物質的控制使用,包括化學和生物 材料。我們在使用、製造、儲存、搬運和處置生物和危險材料方面受英國聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們 相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。 由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故,我們可能要承擔 損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。我們不為生物或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂, 當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力,從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
我們計劃建立自己的商業規模的製造設施和基礎設施,而不是依賴第三方來製造ATL001 和任何未來的候選產品,因為這將是昂貴、耗時的,而且可能不會成功。
我們正在為我們的臨牀試驗增加 產能,我們計劃建立自己的商業生產設施。建立我們自己的商業製造設施將是一個昂貴和耗時的過程,我們預計需要 額外的資金來提供資金,並需要數年時間才能投入運營。例如,我們計劃開發一種全封閉的端到端製造流程,具有挑戰性、耗時且需要大量資源。隨着我們繼續改進VELOS製造流程,我們可能會遇到意想不到的延遲或成本,最終可能無法獲得製造規模 能力。此外,隨着我們擴大Velos的規模
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製造過程中,我們可能需要對過程進行更改,這可能會影響ATL001和任何未來的候選產品的組成。
作為一家公司,我們沒有建立、建造或管理商業規模製造設施的經驗,而且可能永遠不會成功開發自己的商業規模製造設施 。我們將需要僱傭更多人員來管理我們的運營和設施,並開發必要的基礎設施,以繼續研發我們的候選產品,並最終將其商業化(如果 獲得批准)。如果我們不能招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長,或者沒有選擇正確的地點,我們候選產品的開發和生產可能會減少或 延遲。即使我們成功建立了商業規模的製造設施,我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響,這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,FDA、EMA、MHRA和其他外國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用 測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA、MHRA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不要大量分發。製造 過程中的輕微偏差(包括影響質量屬性和穩定性的偏差)可能會導致產品發生不可接受的更改,從而可能導致批次故障或產品召回。批量故障或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或 臨牀試驗,這可能會讓我們付出高昂的代價,否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足市場對產品需求的能力。
我們還可能在聘用和留住操作我們的 製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員時遇到問題,這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造流程或設施中的任何問題都可能降低我們對潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力,這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃。
如果我們在英國生產臨牀產品材料以供歐洲臨牀試驗地點使用,英國退歐可能需要我們 招致額外費用。
2016年6月23日,英國舉行了全民公投,大多數選民支持退出歐盟或英國退歐。經過近三年的談判和政治和經濟的不確定性,英國退出歐盟的決定於2020年1月31日生效。有一段過渡期,在此期間歐盟法律繼續在英國適用,但這一過渡期於2020年12月31日結束。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定,該協定 於2021年1月1日臨時生效,一旦英國和歐盟雙方批准,該協定將正式適用。本協議詳細説明瞭英國和歐盟在醫藥產品方面的關係 將如何運作,特別是在良好製造規範方面,但仍存在許多不確定性。
由於適用於我們業務和我們候選產品的英國監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規,英國退歐可能會對英國或歐盟有關我們候選產品的開發和製造的監管制度產生重大影響,因為英國對醫藥產品的監管現在有可能與歐盟法規背道而馳。在英國退歐過渡期之後,英國將需要一個單獨的藥品 產品授權流程,包括我們用於臨牀試驗的候選產品。藥品和
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英國藥品和醫療器械監管機構保健產品監管局(MHRA)發佈了一系列指導説明,説明藥品授權流程現在將如何運作,但這在實踐中到底會產生什麼影響尚不清楚。例如,這一過渡可能導致我們臨牀試驗產品的進出口延遲,並中斷臨牀試驗 產品和最終授權配方的供應鏈。
我們打算繼續在英國的兩個製造基地(皇家自由醫院和細胞和基因治療彈射器)生產我們的CNET候選產品。由於英國退歐過渡期已過,在英國生產候選產品可能會影響我們的臨牀試驗材料在英國境外發布的許可或時間 。任何此類延遲都可能導致我們在英國以外的臨牀試驗地點沒有足夠的臨牀試驗材料,並可能對我們的臨牀試驗的時間和完成時間產生不利影響。
與銷售、營銷和競爭相關的風險
我們目前沒有營銷和銷售機構,也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售 能力,或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品,如果獲得批准,我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力,也沒有營銷產品的經驗。我們打算開發一種內部營銷組織和 銷售人員,這將需要大量資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力,如果獲得批准,我們將與第三方銷售、 營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷達成安排。然而,我們不能保證我們能夠以有利的條件建立或維持這樣的安排,或者如果我們 能夠做到這一點,也不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售隊伍或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,而這可能不會成功。我們 可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動,而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的情況。我們在尋找第三方 以幫助我們銷售和營銷候選產品時也面臨競爭。
我們不能保證我們將能夠發展內部銷售和分銷能力,或與第三方合作伙伴建立或維護關係,以便將任何產品在美國或海外商業化。
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即使我們獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准,這些產品也可能無法 在醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人中獲得市場認可。
將Precision CNET 候選產品用作潛在的癌症治療是最近的發展,即使獲得相應的 監管機構批准用於營銷和銷售,也可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人廣泛接受。如果我們在任何當前計劃或其他計劃中獲得ATL001的監管批准如果後續跡象或任何未來的候選產品和此類產品 候選產品沒有獲得足夠的市場接受度,我們可能會無法實現盈利或大大延遲實現盈利。各種因素將影響我們的候選產品(如果獲得批准)是否被市場接受, 包括:
| ATL001在臨牀試驗中證明的適用適應症或任何未來候選產品的有效性,以及如果任何適用的 當局在批准適用適應症時提出要求,ATL001或任何未來候選產品與其他現有療法相比為患者提供增量健康益處的能力; |
| 潛在的產品責任索賠; |
| ATL001或任何未來候選產品獲得批准的臨牀適應症; |
| 醫生、醫院、癌症治療中心和考慮將ATL001或任何未來候選產品作為安全有效治療的患者; |
| 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
| ATL001或任何未來候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢; |
| ATL001或任何未來候選產品的任何副作用的流行率和嚴重程度; |
| 其他癌症免疫療法的任何副作用的流行率和嚴重程度,以及公眾對其他癌症免疫療法的看法; |
| 食品藥品監督管理局或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品説明書要求; |
| FDA或其他類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告; |
| FDA或其他類似外國監管機構施加的任何分發和使用限制,或我們同意作為強制性REMS或 自願風險管理計劃的一部分的任何分發和使用限制; |
| ATL001或任何未來候選產品以及競爭產品投放市場的時機; |
| 與當前和未來替代治療相關的治療成本; |
| 需要將我們的候選產品與其他治療劑和相關成本結合使用; |
| 第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價; |
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| 患者的支付意願自掏腰包在沒有第三方付款人和政府機構承保的情況下; |
| 相對方便和易於管理,包括與當前和未來的替代療法和競爭性療法相比;以及 |
| 我們銷售和營銷努力的有效性。 |
此外,儘管atl001在某些方面不同於其他癌症免疫療法、先進的t細胞療法和新抗原導向的細胞或疫苗方法,但涉及癌症免疫療法、先進的t細胞療法或新抗原導向的細胞或疫苗方法的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡,即使最終不能歸因於我們的產品或候選產品,也可能導致政府監管增加,不利的公眾認知和宣傳,在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延誤,對這些產品的更嚴格的標籤要求。
即使我們的候選產品(如果獲得批准)獲得市場認可,但如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術,隨着時間的推移,我們可能無法保持市場接受度 。
ATL001或任何未來候選產品的市場機會可能相對較小,因為它將僅限於那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者,而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。
癌症治療有時以治療路線為特徵(一線、二線、三線、四線等),FDA通常最初只批准針對某一條或多條特定使用路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時,一線治療有時足以治癒癌症或延長生命而不需要治癒。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)證明不成功時,可能會進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或它們的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計ATL001最初將在大多數適應症中尋求批准,至少作為二線或三線治療,用於復發或難治性轉移性癌症患者 。隨後,對於那些ATL001被證明足夠安全和有益的適應症(如果有的話),我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法,但不能保證 ATL001即使被批准為任何適應症的二線或三線療法,也會被批准用於早期的治療路線,在獲得任何此類批准之前,我們可能必須進行額外的臨牀試驗。因此,ATL001或任何未來候選產品的潛在 可尋址患者羣體可能非常有限,或者可能無法接受我們的候選產品治療。
我們對我們目標癌症患者數量的預測,以及這些癌症患者中能夠接受特定治療並有可能受益於ATL001或未來候選產品的人數的子集,都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、委託報告、對 診所的調查、患者基金會或市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的治療方法可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率。因此,即使ATL001或任何候選產品 被批准用於第二或第三線治療,有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。
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我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品 。
生物技術和製藥行業利用快速發展的技術,具有競爭激烈的特點。雖然我們相信我們在免疫腫瘤治療領域的差異化產品、科學知識、平臺技術和開發專業知識為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的 潛在競爭,包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構,以及進行研究、開發、製造和商業化的公共和私營研究機構。我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、監管審批和產品 營銷方面擁有比我們多得多的財力和專業知識。我們的競爭對手可能會在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的 技術方面與我們展開競爭。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
此外,許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排,以期為使用他們開發的技術收取專利費。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,都可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更易於商業化或成本更低的藥物或生物產品,或者可能開發我們在開發技術和產品時可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們相信,影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵 競爭因素是安全性、效力、純度、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
具體地説,多家生物技術和製藥公司正在對實體腫瘤中的先進T細胞療法進行評估,其中包括Kite Pharma Inc.(一家吉列德公司)、Iovance BioTreateutics Inc.、Adaptimmune Treateutics PLC、Instil Bio,Instil Pharma,Instil Bio,Inc.,PACT Pharma,Inc.,Neogene Treeutics,Inc.和BioNTech SE。特別是,Iovance BioTreateutics Inc.正在開發一種治療黑色素瘤的標準TIL療法,該療法將在這一適應症方面與我們的候選產品ATL001直接競爭。
我們預計,隨着新產品和療法進入市場以及先進技術的出現,我們將面臨激烈且日益激烈的競爭 。我們預計,我們開發和商業化的任何療法都將以療效、安全性、交付、價格和 政府和其他第三方付款人的報銷為基礎進行競爭。
如果我們的 競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更便宜或報銷更好的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能 比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在產品或特定指示進入市場之前建立強大的市場地位 。
即使我們獲得監管部門對我們候選產品的批准,我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或 醫生不願從現有的治療方法轉向我們的產品,我們可能無法執行我們的業務計劃
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如果醫生轉而使用其他新藥或生物製品,或者選擇保留我們的候選產品以供在有限的情況下使用,則可能會出現以下情況。有關我們的 競爭的更多信息,請參閲商業競爭。?
與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃尋求監管部門批准ATL001和美國以外的任何未來候選產品 ,因此,我們預計如果獲得必要的批准,我們將面臨與在國外運營相關的額外風險,包括:
| 國外不同的監管要求; |
| 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化; |
| 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
| 在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法; |
| 外國税,包括預扣工資税; |
| 外匯波動,可能導致營業費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務的其他義務 ; |
| 國外業務人員配備和管理困難; |
| 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
| 根據1977年“反海外腐敗法”或類似的外國法律法規可能承擔的責任; |
| 執行我們的合同和知識產權的挑戰,特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的國家 ; |
| 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺;以及 |
| 因以下原因導致的業務中斷地緣政治行動,包括戰爭和恐怖主義。 |
這些和其他與國際業務相關的風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們產品的商業化 候選產品。
由於ATL001或任何未來候選產品的臨牀測試,我們面臨固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化, 將面臨更大的風險。例如,如果候選產品在臨牀測試、製造、營銷或 銷售期間導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以 主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或
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需要限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終 結果如何,責任索賠可能會導致:
| 減少對ATL001或任何未來候選產品或我們可能開發的產品的需求; |
| 損害我們的聲譽; |
| 臨牀試驗參與者退出; |
| 由監管機構發起調查; |
| 相關訴訟的辯護費用; |
| 轉移管理層的時間和資源; |
| 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
| 監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制; |
| 收入損失; |
| 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源; |
| 無法將任何候選產品商業化;以及 |
| 我們的股價下跌了。 |
未能 以可接受的費用獲得或保留足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品商業化。 雖然我們有臨牀試用保險,但我們的保單也有各種例外情況,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。將來,我們可能無法維持此保險範圍,或者 我們可能無法以合理的費用獲得額外或更換保險(如果有的話)。我們可能需要支付法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們 保險承保範圍內的任何金額,並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,如果出現任何索賠,此類賠償也可能無法獲得或 不夠。
與政府監管相關的風險
與監管部門審查和批准候選產品相關的風險
FDA的監管審批過程既漫長又耗時,我們可能會在ATL001和任何未來候選產品的臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤。
我們以前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請,或向FDA提交過類似的營銷申請,也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和 臨牀數據和支持信息,以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們可能會 由於各種原因而延遲完成計劃的臨牀試驗,包括與以下相關的延遲:
| 是否有財政資源可用於開始和完成計劃中的試驗; |
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| 與潛在合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以經過 廣泛的談判,並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能會有很大差異; |
| 在每個臨牀試驗地點獲得IRB或倫理委員會的批准; |
| 招募合適的患者參加臨牀試驗; |
| 讓病人完成臨牀試驗或返回治療後隨訪; |
| 臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的; |
| 處理試驗過程中出現的任何患者安全問題; |
| 增加新的臨牀試驗地點;或 |
| 根據cGMP製造足夠數量的合格材料,包括當前良好的組織操作規範要求,並在 個對象的基礎上將其應用於臨牀試驗。 |
要獲得監管部門的批准,還需要提交有關生物製造過程的信息,並由相關監管機構檢查生產設施。FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造流程或設施,無論是由我們還是由我們的商業製造組織或CMO運營。此外,如果我們在未來對ATL001或任何未來候選產品的製造流程進行更改,我們可能需要進行額外的研究或臨牀試驗,以便將我們的 修改後的候選產品與更早的版本連接起來。
導致或導致臨牀 試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致ATL001和任何未來候選產品的監管審批被拒絕。
美國和歐盟的監管機構在審查和批准細胞療法產品方面經驗有限,這可能會影響我們的任何候選產品獲得營銷授權所需的時間和數據。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們利用我們的Peleus生物信息學平臺成功開發出可行的細胞治療候選產品。我們在開發此類候選產品時可能會 遇到問題或延遲,任何此類問題或延遲都可能導致開發我們候選產品的意外成本和時間,和/或可能無法以令人滿意的方式解決。
新候選產品的監管審批過程和臨牀試驗要求可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品更昂貴和更長,我們無法預測在美國或歐盟完成臨牀開發和獲得監管批准需要多長時間或成本,也無法預測如果獲得批准,需要多長時間才能完成臨牀開發並獲得監管批准,也無法預測將候選細胞治療產品商業化需要多長時間。對細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。例如,FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organization and Advanced Treaties,簡稱CBER),以整合對細胞療法和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,以就其審查工作向CBER提供建議。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢組及其發佈的要求和指南可能會延長監管審查流程,要求我們進行 額外的臨牀前研究或臨牀試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選治療藥物的批准和商業化,或者導致重大的批准後限制或限制。
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歐盟(EU)也有類似的框架。歐洲藥品管理局(EMA)有一個高級治療委員會(CAT),負責評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性。先進治療醫療產品包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的基因治療候選藥物的上市授權申請準備一份意見稿。在歐盟,基因療法藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於軀體細胞治療藥物產品開發和營銷授權的新指南,並要求我們遵守這些新指南 。同樣,在其他司法管轄區存在複雜的監管環境,我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准,從而使監管環境進一步複雜化。因此,適用於基因治療產品和細胞治療產品的 程序和標準可能適用於我們的任何候選基因治療或基因組編輯產品,但目前仍不確定。
FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品和技術的審批流程更長、更嚴格、更昂貴 。由於我們正在為疾病開發新的治療方法,其中幾乎沒有使用新終點和新方法的臨牀經驗,因此FDA、EMA或類似的監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供臨牀上有意義的結果的風險增加了 ,由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。對於許多基因定義的疾病來説,這可能是一個特別大的風險,我們可能會單獨或與合作伙伴為這些疾病開發候選產品,因為這些疾病的患者人數較少,設計和執行具有適當統計能力的嚴格的 臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業可行的條件下生產和銷售 細胞治療產品。
即使我們的候選產品獲得了所需的 監管審批,這些審批稍後也可能會因為法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。此外, 細胞治療產品或使用類似技術創造的產品的其他人進行的臨牀試驗中的不利進展,或公眾對細胞治療領域的不良看法,可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對任何候選產品的審批要求 我們可能會開發或限制使用我們這樣的技術的產品,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。
當我們推進我們的 候選產品時,我們將被要求諮詢各個監管機構,並且我們必須遵守適用的法律、規則和法規,這些法律、規則和法規可能會隨時變化,包括在我們的候選產品的開發過程中。 候選產品的開發過程中,我們必須遵守這些法律、規則和法規。如果我們沒有做到這一點,我們可能會被要求推遲或停止我們某些候選產品的臨牀開發。這些額外的流程可能會導致審核和審批流程比我們預期的更長 。即使我們遵守適用的法律、規則和法規,即使我們與適用的監管機構保持密切協調並監督我們的候選產品,我們的開發計劃也可能無法 成功。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本將對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
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我們未來可能會為ATL001和任何未來的候選產品申請孤兒藥物指定,但我們可能 無法獲得此類指定或無法維持與孤兒藥物指定相關的好處,包括市場獨佔性,這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。
根據《孤兒藥品法》,FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號,該疾病或病症被定義為在美國患者人數少於200,000人或在美國患者人數在200,000人或更多的情況下,如果沒有合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物或 生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回,則該藥物或生物藥物或生物藥物可被指定為孤兒。在提交BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在美國,孤兒藥物指定使一方有權獲得財政 獎勵,例如獲得臨牀試驗費用贈款資助的機會、税收優惠和用户費用減免。FDA批准孤兒藥物指定後,FDA會公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定活性成分的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA可能不會批准任何其他申請,包括BLA,在七年內銷售相同適應症的同一產品。但在有限的 情況下除外,例如顯示出對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢,或FDA發現孤兒藥物獨佔權持有人未證明其可以保證供應足夠數量的孤兒藥物,以滿足患有指定產品的疾病或狀況的患者的需求。因此,即使我們的一個候選產品獲得孤兒獨家專利,FDA仍然可以批准具有不同 活性成分的其他藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外,如果我們不能生產足夠的產品,FDA可以放棄孤兒專營權。
我們可能會在我們目前的目標適應症中尋求ATL001的孤兒藥物名稱或任何後續適應症以及 其他孤立適應症中的任何未來候選產品,其中有合理的基礎來評估這些候選產品。即使我們獲得了孤兒藥物指定,如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更寬的 適應症,在美國的獨家營銷權可能會受到限制,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足 患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去獨家營銷權。此外,即使我們獲得候選產品的孤立藥物專有權,這種專有性也可能無法有效地保護產品免受競爭,因為不同的藥物可能會被批准用於相同的 條件。即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為較新的產品在臨牀上更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以針對相同的情況批准較新的產品。
2017年8月3日,國會通過了FDA 2017年重新授權法案,簡稱FDARA。美國食品藥品監督管理局(FDARA)除其他事項外,還編纂了美國食品藥品監督管理局(FDA)的預先存在的監管解釋,要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性,該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同,才能獲得孤兒藥物排他性。這項立法推翻了先前的先例,即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒專營期,無論是否顯示出臨牀上的優越性。此外,在2021年的綜合撥款法案中,國會沒有進一步改變這一解釋,因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前 頒發孤兒稱號的情況,但產品批准是在FDARA頒佈之後進行的。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。我們不知道FDA將來是否、何時或如何改變孤兒藥物的法規和政策,也不確定任何改變可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變,我們的業務可能會受到不利影響。
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突破性的治療指定或FDA的加速批准,即使被授予ATL001或我們未來的任何候選產品,也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會尋求突破性的ATL001治療指定方案,以符合我們目前的目標適應症或任何後續 指示以及任何未來的候選產品。突破性療法是指旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物或生物製劑,且初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果 。被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於開發高效藥物開發計劃的更深入的指導、涉及高級管理人員的組織承諾 ,以及滾動審查和優先審查的資格。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性,則該候選產品有資格接受優先審查。根據優先審查,FDA必須在6個月內審查申請,而標準審查為10個月。
被FDA指定為突破性療法的藥物和生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃,包括加速批准。如果候選產品治療嚴重或危及生命的疾病,通常提供比現有療法更有意義的優勢,並顯示對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響,則候選產品可能有資格獲得加速審批 。作為加速批准的條件,FDA可能會要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外,FDA目前要求作為加速審批的條件預先批准促銷材料,這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們 確實獲得了加速審批,我們也可能不會體驗到更快的開發或監管審查或審批流程,而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。如果驗證該產品的預期臨牀益處所需的驗證性試驗未能驗證此類益處,或者如果此類試驗沒有進行盡職調查,則加速審批也可能被撤回。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此,即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。在任何情況下,收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致開發過程更快, 與根據以下條款考慮批准的候選產品相比,審查或批准可能不會更快沒有加快FDA的審查程序,並不保證FDA的最終批准。此外,即使我們的一個或多個 候選產品符合突破性療法的條件,FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件。因此,即使我們打算為我們目前和 未來用於治療各種癌症的某些候選產品尋求突破性治療認證,也不能保證我們將獲得突破性治療認證。
FDA指定的快速通道或再生醫學高級療法(RMAT),即使授予ATL001或任何未來的候選產品,也可能不會 導致更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,而候選產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力,
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贊助商可以針對特定的適應症申請FDA快速通道認證。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動,一旦提交了BLA,該候選產品可能有資格獲得優先審查。但是,指定快速通道並不保證指定申請優先 審核。如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表,FDA同意接受BLA的部分,並確定該時間表是可接受的,則FDA同意接受BLA的部分,並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。在提交完整的申請之前,FDA可能會考慮滾動審查快速通道產品候選產品的部分,如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表,則FDA同意接受BLA的章節,並確定該時間表是可接受的,並且贊助商可以在提交完整的申請之前滾動考慮BLA的審查部分。
一家公司可以要求指定其候選產品,如果該產品符合以下標準,fda可以授予這種指定:(I)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,或使用這些療法或產品的任何組合產品,但有有限的例外;(Ii)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況;以及(Iii)初步臨牀證據表明,該藥物有可能滿足此類疾病或疾病的未得到滿足的醫療需求;或(Iii)初步臨牀證據表明,該藥物有可能滿足對此類疾病或疾病的未得到滿足的醫療需求,或(Iii)其目的是治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重或危及生命的疾病或狀況;以及(Iii)初步臨牀證據表明,該藥物有可能滿足未滿足的此類疾病的醫療需求。RMAT指定提供了潛在的好處,包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃,以及滾動審查和優先審查的潛在資格。被授予RMAT認證的產品也可能有資格獲得加速批准,基於 合理預測長期臨牀益處的替代物或中間終點,或依賴於從大量地點獲得的數據,包括通過將試驗擴大到更多地點。
FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予Fast Track或RMAT認證,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類 認證,也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track或RMAT認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准, 獲得Fast Track或RMAT認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道或RMAT指定,它可能會撤銷該指定。
即使我們獲得了FDA、EMA或MHRA對ATL001的批准,在我們目前的目標適應症或任何如果我們在美國、歐洲或英國發現並追求的後續跡象或任何未來的候選產品,我們可能永遠不會獲得在這些司法管轄區以外將任何此類候選產品商業化的批准 ,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管 批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會 對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。為了在美國以外銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和 有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家獲得監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家/地區而異,可能涉及額外的產品測試和驗證,以及額外的或 與美國不同的行政審查期,包括額外的研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多 司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算對產品收取的價格也需要審批。
尋求外國監管機構的批准可能會導致困難和成本,並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大不同,可能會推遲或阻止我們當前或未來的候選產品的推出。
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在這些國家。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA、EMA或MHRA批准相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲得 銷售批准,我們目前或未來的候選產品也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守 國際市場的監管要求,或未能獲得並保持所需的審批,或者如果國際市場的監管審批延遲,我們的目標市場將會減少,我們實現當前或未來候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。
與持續監管義務相關的風險
即使我們獲得監管部門對ATL001的批准,如我們目前的目標或任何對於後續跡象或任何未來的候選產品,我們將 遵守持續的監管義務和持續的監管審查,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或在候選產品上遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰 。
我們為候選產品獲得的任何監管批准都需要進行監控,以監控候選產品的安全性和有效性 。FDA還可能需要風險評估和緩解策略(REMS)來批准我們的候選產品,這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或 確保安全使用的其他要素的要求,例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品,我們候選產品的 製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些 要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊,以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP、良好實驗室操作規範或GLP、法規和GCP。 後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或 製造流程,或未能遵守法規要求,除其他事項外,可能會導致:
| 對我們候選產品的營銷或製造、從市場上撤回產品或自願或強制召回產品的限制; |
| 生產延遲和供應中斷(監管檢查發現觀察到需要補救的不合規情況); |
| 對標籤的修訂,包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息,包括 盒裝警告; |
| 實施REMS,其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,例如受限的分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具; |
| 要求進行額外的上市後臨牀試驗,以評估該產品的安全性; |
| 罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的; |
| FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷批准; |
| 產品被扣押或扣留,或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
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| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
發生上述任何事件或處罰都可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力,並可能需要我們花費大量時間和資源來應對 ,並可能產生負面宣傳。此外,FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規來阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。 我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有 要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們不能保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣的法律法規 標籤外使用。
對於我們獲得市場批准的任何候選產品,我們必須遵守有關廣告和促銷的要求 。與治療學有關的宣傳信息受到各種法律和法規的限制,並受到FDA、司法部、衞生部(br})和公共服務總監辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構為候選產品頒發監管批准時,監管批准 僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。
醫生可以選擇為未在產品標籤中 描述的用途,以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開具產品處方。美國的監管機構通常不會限制或規範 醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而,監管機構確實限制了生物製藥公司的交流。關於標籤外使用。
如果ATL001或任何未來的候選產品獲得批准,而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外 使用這些產品,我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准,可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是,雖然FDA允許 傳播有關已批准產品的真實且無誤導性的信息,但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准的產品用途,如產品的已批准標籤中所反映的 。如果這些監管機構發現我們推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣其產品的標籤外使用的公司處以 鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或企業誠信協議,或實施永久性禁令,根據這些禁令,必須改變或限制特定的促銷行為。
在美國從事任何產品的不允許促銷活動,經批准後, 根據聯邦和州法規,非標籤使用也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟。這些法規包括欺詐和濫用以及消費者保護法,這可能導致民事和 刑事處罰和罰款,以及與政府當局達成的協議,這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式。這些限制可能包括企業誠信 協議、暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃、暫停和取消政府合同以及拒絕現有政府合同下的訂單。《虛假索賠法》聯邦和州執法機構對藥品製造商和
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生物製品在數量和廣度上都有了顯著的增長,導致了幾項與某些銷售行為和促銷活動有關的重大民事和刑事和解標籤外使用。此外,“虛假索賠法”(False Claims Act)的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠。 訴訟的這種增長增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀以及刑事和民事處罰,同意遵守繁重的報告和合規義務,並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不合法推廣我們批准的產品(如果有的話),我們可能會受到此類訴訟,如果我們不能成功防禦 此類行為,這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生實質性的不利影響。
在美國,生物製藥產品的促銷受FDA的額外要求和促銷聲明的限制。如果在ATL001或我們未來的任何候選產品獲得上市批准後,fda 確定我們的促銷活動違反了與產品促銷有關的法規和政策,它可以要求我們修改我們的促銷材料或使我們受到監管或其他執法行動,包括 發出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回經批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴、 和其他執法行動。同樣,外國司法管轄區的行業法規可能禁止公司從事某些促銷活動,各國的監管機構可能會對違反此類法規的行為進行民事 處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象,我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景都將受到實質性的損害。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
平價醫療法案包括一個副標題,稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案,或BPCIA,它為生物相似於 或可與 互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑FDA許可的參考生物製品。根據BPCIA,高度相似或生物相似的產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准後四年 才能提交給FDA。此外,生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。 在這12年的專營期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性),則另一家公司仍可以銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜,FDA仍在解釋和實施。因此,其最終 影響、實施和意義都存在不確定性。
我們認為,根據BLA 批准為生物製品的任何候選產品都應符合12年的專營期。但是,由於國會的行動或其他原因,這一獨家經營權可能會縮短,或者FDA不會將我們的 候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。此外,一旦獲得批准,生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品,其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代 ,目前尚不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
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當前計劃的成功,其他如果獲得批准,ATL001和任何未來候選產品的後續適應症將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得足夠的保險和報銷,或者患者是否願意為我們的候選產品買單。
在美國和其他國家/地區,為患者提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部 或部分費用。我們相信,我們的成功取決於獲得並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷,以及患者願意支付的程度。自掏腰包這樣的產品。第三方付款人(包括政府醫療保健 計劃(例如,Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)為我們的產品提供保險範圍並提供足夠的報銷,這對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和新藥 產品(如我們的候選產品)至關重要。
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策 產品的承保和報銷級別可能因付款人而異。因此,有關保險範圍和報銷金額的決定是在 上做出的逐個付款人基礎。一個付款人決定為藥品或生物製品提供保險並不能保證其他付款人也會為同一產品提供保險 。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。很難預測聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)(負責管理醫療保險計劃的聯邦機構)將如何決定對像我們這樣的全新產品進行報銷。
有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付,或者支付的費率可以覆蓋我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。臨時 新藥報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久報銷水平。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境而異,可能基於已為低成本藥物設置的報銷級別,也可能併入其他服務的現有付款中。
接受治療的病人在任的醫療條件通常依賴第三方付款人來報銷與該程序相關的全部或部分費用,包括與程序期間使用的產品相關的費用,在沒有此類保險和充分報銷的情況下, 可能不願意接受此類程序。如果不在保險覆蓋範圍或保險覆蓋範圍不足,醫生可能不太可能提供此類治療的程序,並且可能不太可能 購買和使用我們的候選產品(如果獲得批准)用於我們規定的適應症,除非提供保險並獲得足夠的報銷。此外,對於在醫生監督下管理的產品,由於此類藥物通常價格較高,獲得保險和適當的 報銷可能特別困難。
第三方付款人的報銷可能 取決於許多因素,包括第三方付款人確定產品是安全、有效和醫療必需的;適合特定患者;經濟高效;由同行評審的醫學期刊支持; 是否包含在臨牀實踐指南中;以及既不是美容產品,也不是實驗產品,也不是研究產品。此外,美國和國外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致此類組織 限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷範圍,我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA或類似監管部門批准所需的成本。 此外,我們可能還需要向
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購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃。儘管如此,我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人 不認為某個產品與其他可用的療法相比具有成本效益,他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋,或者,如果第三方付款人認為該產品的支付水平不足以讓公司銷售其 產品以盈利,他們可能不會承保該產品。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及即將和預期中的其他立法變化,我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上,醫療成本特別是處方藥的下行壓力非常大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
外國政府也有自己的醫療保險報銷制度,這些制度因國家和地區的不同而有很大差異,我們不能確保 在任何外國報銷制度下,我們的產品候選人都能獲得保險和足夠的報銷。為此,歐洲的報銷機構可能比CMS更為保守。例如,一些 癌症藥物在美國已獲準報銷,但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。
不能保證我們的任何候選產品(如果在美國或其他國家/地區獲準銷售)在醫療上是合理的、必要的和/或具有成本效益的第三方付款人,不能保證將提供保險或足夠的 報銷水平,也不能保證美國和我們產品銷售所在國家/地區的報銷政策和做法不會對我們盈利銷售候選產品的能力產生不利影響,即使 這些產品已獲準銷售。
醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響 醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批,限制或監管審批後活動,並影響我們以盈利方式銷售獲得 營銷審批的產品的能力。適用法律、規則和法規的更改或對現有法律、規則和法規的解釋可能會影響我們未來的業務,例如,要求:(I)更改我們的製造 安排;(Ii)添加或修改產品標籤;(Iii)召回或停產我們的產品;或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改,可能會對我們的業務運營產生不利的 影響。
在美國和許多外國司法管轄區的政策制定者和付款人中,推動醫療系統變革以控制醫療成本、提高質量和/或擴大覆蓋面為既定目標具有重大的利益 。在美國,製藥業一直是這些努力的重點, 受到重大立法倡議的重大影響。例如,2010年3月通過了《平價醫療法案》(Affordable Care Act,簡稱ACA),該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式, 對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外:(I)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體,根據其在一些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分配,設立了不可抵扣的年度費用;(Ii)擴大了根據340B藥品定價計劃有資格享受折扣的實體;(Iii)將醫療補助藥品退税計劃下製造商必須支付的法定最低退税 提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%,並將創新藥物的總退税金額限制在平均製造商價格(AMP)的100%;(Iv)擴大了醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州向
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增加個人,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%(按計算,佔138%)的個人增加新的資格類別,從而潛在地 增加製造商的醫療補助回扣責任;(V)解決了一種新的方法,即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品,計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣;(Vi)根據以下規定推出新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃銷售點在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的談判價格折扣,作為 製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件(根據2018年兩黨預算法,從2019年1月1日起從50%提高);(Vii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金;以及(Viii)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心(Center For Medicare And Medicaid Innovation),以監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,併為此類研究提供資金;以及(Viii)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心(Center For Medicare And Medicaid Innovation)
自ACA頒佈以來,司法和國會對ACA的某些方面提出了許多 挑戰,其中一些問題仍未解決,以及現任政府為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力。例如,2017年的減税和就業法案(或税法)包括一項條款,該條款廢除了自2019年1月1日起生效的ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的某些個人徵收基於税收的分擔責任付款。此外,自2020年1月1日起永久取消2020年的聯邦支出計劃,ACA規定的針對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税的凱迪拉克税,以及自2021年1月1日起,還取消了醫療保險公司税。(br}ACA強制要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的凱迪拉克税,從2021年1月1日起,還取消了醫療保險公司的税收。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA,自2019年1月1日起生效,以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃(通常稱為甜甜圈洞)的覆蓋缺口。2018年12月,CMS發佈了一項新的最終規則 ,允許進一步向ACA風險調整計劃下的某些ACA合格健康計劃和醫療保險發行商收取和支付款項,以迴應聯邦地區法院關於CMS 使用的方法的訴訟結果。2020年4月27日,美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決,該裁決此前支持國會拒絕向風險走廊提供120億美元的資金。2018年12月14日,德克薩斯州一名地區法院法官裁定,ACA整體違憲,因為作為税法的一部分,國會已廢除了個人強制令。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,裁定個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA 的其餘條款是否也無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求對此案進行復審的移審令狀的請願書,11月10日進行了口頭辯論, 2020年,預計將在2021年的某個時候做出決定。 尚不清楚此類訴訟以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA或我們的業務、財務狀況和運營結果。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據始於2013年的2011年預算控制 法案,每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%,由於隨後對該法規的立法修訂,這些支出將一直有效到2030年,但從2020年5月1日至2021年3月31日暫時暫停支付除外,除非採取額外的 國會行動。擬議的立法如果獲得通過,將把這一暫停期限延長至公共衞生緊急狀態結束。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)除其他外,進一步減少了向醫院、影像中心和癌症治療中心等幾家醫療服務提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些法律和類似的未來立法 舉措可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,如果獲得批准,這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。
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此外,鑑於處方藥和生物製品成本不斷上漲,美國政府加強了對藥品定價做法的審查 。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革產品的政府計劃報銷方法。前特朗普政府之前宣佈的任何政策的成功概率及其對美國處方藥市場的影響尚不清楚,包括我們的候選產品,如果獲得批准,特別是考慮到拜登新政府。
在州一級,各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計,這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並給我們收到的任何經批准的候選產品的價格帶來額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業活動將受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。
當我們在美國以外從事和擴展我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗工作)時,我們將受到FCPA以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或授權他人 直接或間接向非美國政府官員,以影響官方行動,或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管,因此 涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的重大互動。此外,在許多其他外國司法管轄區,開具 藥品處方的醫療保健提供者受僱於其政府,而藥品的購買者是政府實體;因此,我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近,美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(Department Of Justice)增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”(FCPA)執法活動。我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規,這一點並不確定,特別是考慮到這些法律的高度複雜性和多變性。違反這些法律法規可能導致對 我們、我們的管理人員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施(包括我們的供應商和製造商的設施)、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規 計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品,以及在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難。 並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌, 我們的國際擴張努力,我們吸引和留住員工的能力,以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
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FDA、SEC和其他政府機構的資金不足,包括政府停擺、全球健康問題或這些機構運營的其他中斷,可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化 ,或者阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受支付 使用費的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,FDA的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減慢候選新產品接受必要政府機構 審查和/或批准所需的時間,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研究和開發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響,而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷還可能 減慢新產品候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次 次,某些監管機構,如FDA和SEC,不得不讓FDA、SEC和其他政府僱員休假,並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,未來的政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要的 資金的能力,以便適當地資本化和繼續我們的業務。
另外,為了迴應在新冠肺炎大流行之際,美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈,在當地、國家和國際條件允許的情況下,它打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日,FDA宣佈其 打算暫時推遲對國內生產設施的例行監督檢查,併為FDA繼續更新的臨牀試驗的進行提供指導。截至2020年6月23日,美國食品藥品監督管理局指出,它 將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户收費績效目標及時審查醫療產品申請,並進行國內外關鍵任務檢查,以確保生產設施符合美國食品藥品監督管理局的質量標準。自2020年7月起,FDA開始利用基於風險的優先排序系統,根據給定州和地區的病毒軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指導方針,協助確定何時何地進行此類檢查最安全。2020年8月,食品和藥物管理局發佈了指導意見,概述了其在新冠肺炎大流行期間對設施進行檢查的方法。根據指導意見,FDA打算在逐個案例在此基礎上,只進行關鍵任務 檢查,或者在可能的情況下,安全地恢復優先的國內檢查,這通常包括審批前檢查。外國預先審批 不被視為關鍵任務的檢查將繼續推遲,而那些被視為關鍵任務的檢查將被考慮在逐個案例 基準。FDA計劃使用類似的標準來確定是否恢復海外優先業務,因為這樣做變得可行和明智。根據該指南,如果FDA確定需要進行檢查才能獲得批准 ,並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查,FDA已表示,它一般打算出具完整的回覆函。此外,如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性,FDA打算推遲對申請採取行動,直到檢查完成。2020年,有幾家公司宣佈收到完整的回覆信,原因是FDA無法完成對其申請的所需 檢查。此外,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情,並可能在監管活動中出現延誤 。如果政府長期停擺或發生其他中斷,可能會嚴重影響政府的能力
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FDA將及時審查和處理我們提交的監管文件,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構,如SEC,這也可能通過延遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係可能直接或間接受到美國 聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律、其他醫療法律和法規以及其他外國隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨重大處罰。
雖然我們目前市場上沒有任何治療方法,但我們目前和 未來的業務可能直接或間接地通過我們與調查人員、醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係,受美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。醫療保健 提供者、醫生和其他人在推薦和開具我們獲得市場批准的任何療法的處方中扮演主要角色。這些法律影響我們的研究活動和擬議的銷售、營銷和 教育計劃,並約束我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、參與我們臨牀研究計劃的醫療保健專業人員、推薦、 購買或提供我們批准的療法的其他人以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的療法的其他方的關係。此外,我們可能受到 美國聯邦政府和我們開展業務的州以及外國監管機構(包括歐洲數據保護機構)的患者數據隱私和安全法規的約束。最後,在我們開展業務的司法管轄區內,我們當前和未來的業務將受到與醫療保健相關的額外法律法規要求和外國監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於:
| 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或 支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,而這些商品、設施、物品或服務可以全部或部分付款個人或實體不需要實際瞭解 法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以鉅額民事和刑事罰款,以及每一次違規行為的處罰,外加最高三倍的薪酬、監禁和 被排除在政府醫療保健計劃之外。聯邦反回扣法規對薪酬的定義被解釋為包括任何有價值的東西。此外,法院還發現,如果 薪酬的一個目的是誘導轉診,就違反了聯邦反回扣法規。反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定的例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴;但例外和避風港的範圍很窄,需要嚴格遵守,以便 提供保護; |
| 聯邦民事和刑事虛假報銷法,如FCA,禁止個人或實體在知情的情況下提出虛假或欺詐性的報銷申請,或 導致提交虛假或欺詐性的報銷申請,要求向聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准,明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,為虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務提供材料,或故意隱瞞或知情且不正當地提交虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務 |
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製造商可以根據FCA承擔責任,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠 。此外,政府可以斷言,根據民事虛假索賠法或FCA,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何貨幣追回。當一個實體被確定違反了FCA,政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和處罰,外加三倍的損害賠償,並將該實體排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外; |
| 聯邦民事罰款法律,除其他事項外,對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供、轉移或支付報酬的行為處以民事罰款 如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇, 除非適用例外情況; |
| 1996年美國聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA),除其他事項外,該法案對以下行為施加刑事和民事責任: 明知並故意執行或試圖執行計劃,以欺詐任何醫療福利計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(即,公共或私人)和知情的人是誰,都要承擔刑事和民事責任,併為此承擔刑事和民事責任,其中包括: 明知或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而不論付款人(即公共或私人)和知情使用任何伎倆或手段隱瞞或掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述 。與聯邦反回扣法規類似,一個人或實體在沒有實際瞭解法規或沒有具體意圖違反法規的情況下,可能被判違反HIPAA有罪; |
| HIPAA,經“2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例( )修訂,該法案規定了某些義務,規定在未經承保實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其業務夥伴提供涉及個人可識別健康信息的特定服務的適當授權的情況下,保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。對違反HIPAA的強制處罰可能會很嚴重。單個 違規事件可能導致違反多個標準。如果有人故意或故意違反HIPAA的要求獲取或披露PHI,也可能受到刑事處罰; |
| 聯邦食品、藥物和化粧品法案,或FDC法案,其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌; |
| 美國聯邦立法通常稱為醫生支付陽光法案及其實施條例,其中要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的 藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向 醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的特定付款和其他價值轉移有關的信息,以及持有的所有權和投資利益自2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括前一年向某些醫師助理、執業護士等非醫師提供者; |
| 類似的州法律法規,包括以下法律法規:州反回扣和虛假索賠法律,其範圍可能比聯邦相應法律更廣泛,可能適用於我們的商業實踐,包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律 ,該法律涉及由任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務;州 法律,這些法律可能適用於我們的商業實踐,包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠 |
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要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南, 或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在推薦來源支付的款項;州法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告,和/或要求 跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目;要求藥品銷售代表註冊的州和當地法律,以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律 ,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化;以及 |
| 這些法律的歐洲和其他外國法律等價物,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求 ,以及歐洲和其他司法管轄區的隱私相關要求。 |
醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束,包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的批准、廣泛的記錄保存、儲存和安全要求。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,在當前的醫療改革環境下會迅速變化,特別是考慮到 缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施,政府當局也可能會得出結論,我們的業務實踐(包括用股票或股票期權補償醫生)可能會受到當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法的挑戰。如果我們的業務被發現 違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在 政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束),以解決 的指控 不遵守這些法律,名譽受損,以及我們業務的縮減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體 被發現不符合適用法律,該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對我們的業務產生重大不利影響。
確保我們與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。不斷變化的合規環境,以及需要構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同 合規性或報告要求的多個司法管轄區,增加了醫療保健公司可能會與一項或多項要求發生衝突的可能性。
如果我們 未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理實驗室程序和危險材料的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。
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浪費。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能 要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能無法 為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保 。
如果不遵守當前或未來的國家、超國家、聯邦或州法律法規、監管指南以及與數據保護、隱私和信息安全相關的行業標準(包括限制性的歐洲法規),可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或 負面宣傳,並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。
我們和我們的合作者以及第三方提供商 必須遵守與數據保護、隱私和信息安全相關的國家、超國家、聯邦或州法律法規、監管指南和行業標準。這包括歐盟一般數據保護條例(GDPR),以及歐盟和歐洲經濟區相關成員國現行的其他國家數據保護立法(包括英國的2018年數據保護法),該法規管理個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理:(I)關於歐盟和歐洲經濟區的個人;和/或(Ii)在我們在任何歐盟和歐洲經濟區成員國成立的活動中進行的。 在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟後,根據聯合王國和歐盟商定的過渡安排,GDPR在英國法律中繼續有效,直到2020年12月31日,其方式與退出之前的情況相同,就此而言,英國仍是歐盟成員國。聯合王國在國家立法中實施了相當於GDPR的法律。因此, 在2020年12月31日之後,GDPR的數據保護義務將繼續適用於我們對基本不變形式的個人數據的處理,至少在此後的中短期內如此。
GDPR的範圍很廣,並對處理個人數據的公司提出了許多額外要求,包括在 處理健康和其他敏感數據方面提出特殊要求,要求在某些情況下獲得與個人數據相關的個人的同意,要求對個人的數據處理活動進行額外披露 ,要求實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性,在某些情況下創建強制性的數據泄露通知要求,並要求在參與工作時實施某些措施(包括 合同要求)GDPR將個人數據定義為包括編碼數據,並對臨牀試驗受試者和研究人員設置了高門檻的知情同意和詳細通知。GDPR賦予個人有關其個人資料的各種權利,包括查閲、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。歐盟數據
保護當局可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額罰款,包括可能高達全球年收入的2000萬或4%,以較大者為準。
GDPR對向歐洲經濟區以外的國家和瑞士(包括美國)傳輸個人數據實施了嚴格的
規定。例如,在二零二零年七月,歐盟法院限制了
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組織可以合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國,方法是使歐盟-美國隱私權盾牌無效,並對標準合同條款的使用施加進一步限制 ,這可能會增加我們的成本,並增加我們高效處理歐洲經濟區的個人數據的能力。英國和瑞士也採取了類似的限制。自2021年1月1日起,英國被歐盟視為第三個國家 。歐盟目前不承認聯合王國有足夠的法律保護數據主體的權利和自由,使得個人數據可以在沒有批准的轉移機制的情況下從歐盟轉移到英國 。
GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。雖然我們已採取措施遵守GDPR,並在適用的歐盟成員國實施立法,包括尋求為我們作為控制人或 聯合控制人執行的各種處理活動建立適當的法律基礎,審查我們以及我們供應商和合作者的安全程序,並與相關供應商和合作者簽訂數據處理協議,但我們不能確定我們實現和保持 合規的努力已經和/或將繼續完全成功。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度,準備和遵守GDPR和類似法律的要求是嚴格和耗時的, 需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐以及處理或傳輸個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐進行審查。
在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5條) 可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。例如,加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act),或稱CCPA,該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予 加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事 處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外,加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA),該法案將修訂 CCPA,對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及選擇不使用 敏感數據。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。在美國,各州正在不斷修改現有法律,需要注意頻繁變化的監管要求。
包括GDPR在內的許多國際法都要求企業在數據泄露時通知監管機構和數據主體。與此同時,在美國,所有50個州都要求企業向因數據泄露而導致個人數據泄露的客户提供通知。這些法律並不一致,如果發生大範圍的數據泄露 ,遵守這些法律將會付出高昂的代價。
在許多司法管轄區,執法行動和後果違反 保護、隱私和信息安全法律法規的情況正在上升。當局已表示願意處以鉅額罰款,併發布命令,阻止處理 不合規企業的個人數據。與消費者協會一樣,數據主體也有向監管機構投訴、尋求司法補救以及獲得因違反適用的數據保護法而造成的損害賠償的私人訴權。 數據主體與消費者協會一樣,有權向監管機構投訴,尋求司法補救,並獲得因違反適用的數據保護法而造成的損害賠償。在美國,不遵守的可能後果包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權 頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外,隱私權倡導者
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和行業組織經常提出,將來也可能提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準, 即使沒有客户信息泄露,我們也可能面臨鉅額罰款或成本大幅增加。
我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為其中許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋,而且其條款可能會有各種不同的解釋,這一事實增加了我們被發現違反這些法律的風險,因為其中許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋,而且它們的條款可能會有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們 產生鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境,以及需要構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性和/或報告要求的多個司法管轄區,增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。
全球數據保護格局正在迅速演變,在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種發展可能會給我們的業務 帶來不確定性,影響我們或我們的CRO、協作者、服務提供商和其他承包商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力, 必須接受我們合同中更繁重的義務,導致責任或給我們帶來額外成本。
如果我們或我們的合作者以及 第三方提供商未能遵守數據保護法律法規,可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的 經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露此信息的能力。 聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務,即使我們被認定不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時, 可能會導致負面宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
與保護我們的知識產權相關的風險
如果我們未能在任何協議中履行我們當前或未來的義務, 根據這些協議,我們可能會從第三方獲得知識產權許可,或者我們與未來許可方的業務關係受到中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們目前是(未來也可能繼續是)與第三方簽訂許可或協作協議的一方,以推進我們的研究或允許ATL001或任何未來候選產品的 商業化。特別是,我們與癌症研究技術有限公司簽訂了許可協議或CRT協議,以獲得獨家和 與多機構研究(稱為TRACERx研究)相關的某些專利、技術訣竅、數據和信息的非獨家許可,重點是高級非小細胞肺癌(NSCLC)。我們依賴這個許可證來開發ATL001,並可能在未來的產品候選中依賴它,我們依賴TRACERx的數據來繼續改進我們的Peleus平臺。CRT協議和其他未來協議可能會 向我們施加許多義務,如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、專利費、再許可、保險、專利訴訟、執法和其他義務,並可能要求我們 遵守開發時間表,或採取商業上合理的努力來開發和商業化批准的產品,以維護許可證。儘管我們盡了最大努力,我們當前和未來的許可方可能會得出結論,我們已經嚴重破壞了我們的未來
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許可協議,因此可能終止許可協議,從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力 。
CRT協議或未來許可的任何終止,或者基礎專利或申請未能提供預期的 排他性,都可能導致重大權利的損失,並可能損害我們將ATL001和任何未來候選產品商業化的能力,我們可能被要求停止開發和商業化我們的某些候選產品 。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據許可協議,我們與我們未來的許可人之間可能還會發生知識產權糾紛,包括:
| 許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
| 我們的技術和工藝是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可方不受許可協議約束的知識產權(br}),並在多大程度上侵犯許可方的知識產權; |
| 我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
| 我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務,以及 哪些活動滿足這些盡職義務; |
| 要求任何專利技術的發明優先權的權利; |
| 發明和發明的所有權由我們未來的許可方和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的技術訣竅。 |
此外,我們向第三方 許可知識產權或技術所依據的協議,以及我們未來可能繼續許可的協議非常複雜,而且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決 可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍,或者增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的 不利影響。此外,如果我們未來可能許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了我們可能擁有或擁有的專利所提供的保護之外在未來的許可中,我們尋求依靠商業祕密 保護,特別是與我們專有的VELOS製造流程和Peleus生物信息學平臺、保密協議和許可協議相關的保護,以保護 不可申請專利的專有技術、難以實施專利的流程以及我們產品發現和開發流程的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權 訪問我們的專有技術訣竅、信息或技術的第三方簽訂保密協議,但商業祕密可能很難保護,而且我們對合作者和供應商使用的商業祕密的保護 控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議,也不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的 商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。
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此外,這些各方中的任何一方可能會故意或無意地違反協議並泄露我們的行業機密信息,而我們可能無法獲得針對此類違規行為的充分補救措施。此外,
競爭對手可能會以其他方式獲取我們的行業機密,或者獨立開發基本相同的信息和技術。此外,一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度和方式也不如美國法律。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權 ,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。 如果我們選擇通過法院阻止第三方使用我們的任何商業祕密,我們可能會產生鉅額成本。即使我們勝訴,這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的 專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式),但第三方可以獨立開發實質上等效的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息 與我們競爭。
因此,我們可能無法切實保護我們的商業祕密,特別是那些與我們專有的VELOS 製造工藝或Peleus生物信息學平臺相關的祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們的僱傭或諮詢關係開始 時執行保密協議。這些協議規定,在與我方的 關係期間開發或向個人或實體披露的有關我方業務或財務的所有機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。此外,我們還採取了其他適當的預防措施,例如物理和技術安全措施,以防止 第三方盜用我們的專有技術。就員工而言,協議規定,由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發相關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。雖然我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們,但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類 協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
針對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠 可能代價高昂且耗時,可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
第三方可能會提起法律 訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。我們在商業上的成功 取決於我們開發或生產當前候選產品的能力,這些產品符合我們當前的目標或任何後續指示以及任何未來的候選產品和 使用我們的專有技術,不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。生物技術和其他知識產權領域有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟
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製藥行業,以及挑戰專利的行政訴訟,包括派生,幹擾,複審,各方間審查和授權後審查 美國專利商標局的訴訟程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們的任何未來許可方或戰略合作伙伴可能是擁有專利或其他知識產權的第三方提起的未來對抗性訴訟或 訴訟的一方,這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。 我們不能向您保證,ATL001或未來的候選產品以及我們已經開發、正在開發或將來可能開發的其他技術不會或不會侵犯、不當使用或以其他方式侵犯現有或未來的知識產權。 我們不能向您保證,ATL001或未來的候選產品以及我們已經開發、正在開發或將來可能開發的其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的知識產權在我們開發候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。 隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,包括我們在內的行業 參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或其使用或製造方法。因此,由於我們的領域頒發了大量專利和提交了大量專利申請,第三方 可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯、 挪用或以其他方式侵犯其知識產權,我們可能會面臨許多問題,包括但不限於:
| 侵權、挪用和其他知識產權索賠,不論是非曲直,提起訴訟都可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層對核心業務的注意力,並可能影響我們的聲譽; |
| 侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償,如果法院裁定爭議產品候選或技術 侵犯、挪用或侵犯第三方的權利,我們可能需要支付這筆賠償金,如果法院認定侵權行為是故意的,我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費; |
| 法院命令,禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品,或使用我們的專有技術,除非 第三方以商業合理的條款或根本不需要這樣做的方式將其產品權利許可給我們; |
| 如果有來自第三方的許可,我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額,和/或授予我們產品知識產權的交叉許可,或者向我們提供的許可可能是非排他性,允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭; |
| 重新設計我們的候選產品或流程,使其不會侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間;以及 |
| 聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈,如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的,可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。 |
我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性,方法是請求美國專利商標局(USPTO)審查單方面再考一次,各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴,可能會 消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高,可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果,我們可能會面臨第三方的訴訟,指控我們的候選產品或專有 技術可能侵犯了我們的專利。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由 法律在美國頒發的專利享有有效性推定,只有在證據清晰、令人信服、證明標準提高的情況下,才能反駁這一推定。可能已授予第三方專利,但我們目前並不瞭解這些專利,並要求 與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法。專利申請可能需要很多年才能發佈。此外,由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,因此我們不能確定其他國家沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發,且此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有的專利 在非許可的情況下,我們可能被要求獲得第三方擁有的此類專利的權利,這些專利可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得,或者只能 以非獨家方式獲得。目前可能有正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利 ,但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關,也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外,第三方未來可能會 獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外,我們可能無法識別相關專利,或錯誤地斷定專利無效、不可強制執行、耗盡或未被 我們的活動侵犯。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的 持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化,除非我們根據適用專利獲得許可,或者直到這些專利過期或最終被認定為無效或 不可執行。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面,包括聯合療法或患者選擇方法,則任何此類專利的 持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化,除非我們獲得許可,或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下, 此類許可證可能不會按商業合理條款提供,或者根本不會提供。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,或者根本無法獲得許可,我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲 ,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術。此外,如果我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利所提供的保護廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,對當前或未來的候選產品進行許可、開發或 商業化。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這 可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並將極大地分流我們業務中的員工 資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他違法行為索賠成功,我們可能需要支付包括三倍在內的大量損害賠償金。
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故意侵權的損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付 版税或重新設計我們的侵權產品,這些都可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證,也無法預測它是否會按商業 合理條款提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可,以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些 許可證中的任何一個(如果有的話)。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們無法為ATL001以及任何未來的候選產品和 技術獲得並維護足夠的專利和其他知識產權保護,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或等效的產品和技術,而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。
我們的成功在很大程度上取決於我們當前或未來的合作者和許可人獲取、維護、 強制執行和保護有關ATL001和任何未來候選產品和技術的專利和其他知識產權,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力 。如果我們和我們當前或未來的合作伙伴和許可人無法為我們可能確定的ATL001或其他未來候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或等同的候選產品,我們成功將我們的 候選產品和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。
此外,我們可能無法通過收購和維護獲得或保持對我們開發管道的產品組件和流程的必要 權限許可證內。目前,我們通過第三方的許可和我們擁有或將擁有的專利申請 擁有某些知識產權,這些知識產權涉及TRACERx研究中的數據和材料的使用、克隆新抗原和T細胞在細胞治療中的使用、我們專有的Velos製造 工藝中使用的某些工藝和設備、我們專有的Peleus生物信息學平臺和ATL001的某些方面。由於未來的任何候選產品都可能需要使用第三方持有的專有權,因此我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們 獲取、授權或使用這些專有權的能力。
ATL001和任何未來的候選產品可能 還需要特定配方才能有效和高效地工作,這些權利可能由其他人持有。同樣,高效生產或交付我們的候選產品可能還需要特定的成分或方法, 這些成分或方法的權利可能屬於第三方。我們可能無法獲得或許可我們認為 對我們的業務運營必要或重要的來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話),這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法 ,並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法,這可能會導致額外的成本和開發延遲,即使我們能夠 開發此類替代方法(這可能是不可行的)。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費 大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外,未來可能與我們的候選產品一起使用的分子可能會受到其他公司的知識產權保護。
此外,我們有時與學術機構合作,根據與這些 機構的書面協議加快我們的研究活動或開發。在某些情況下,這些機構為我們提供
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有權協商該機構因協作而獲得的任何技術權利的許可證。無論如何,我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可證 。如果我們無法做到這一點,該機構可能會將知識產權提供給其他人,這可能會阻止我們繼續執行我們的計劃,並允許 第三方與我們競爭。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄此類項目的開發,我們的 業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域, 可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略,以便將我們的 候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們 。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。不能 保證我們能夠成功完成此類談判,並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功 獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄此類計劃的開發,我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景可能會受到影響。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用 支付和其他要求,專利保護可以在以下情況下減少或取消不符合這些要求。
任何已頒發專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下,意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復,但在某些情況下,不遵守規定可能會 導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動作出迴應或執行所需的行為。不支付費用,沒有適當地合法化和提交正式文件。在這種 事件中,我們的競爭對手可能會以類似或同等的產品或平臺進入市場,這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們沒有獲得ATL001或我們可能開發的任何未來候選產品的專利期延長和數據獨佔權,我們的業務可能會受到實質性的 損害。
根據FDA對我們 可能開發的任何當前或未來候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們可能擁有或擁有一項或多項美國專利根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》,未來的許可內可能有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利期延長最多五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年,只能延長一項專利,並且只有那些涵蓋已批准的權利要求的權利要求才能延長。 專利期限的延長不能超過產品批准之日起總共14年的時間,只能延長一項專利
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藥品、使用方法或製造方法可以擴展。但是,我們可能因為以下原因而無法獲得延期,例如,未能在 測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求。此外,專利保護的適用期限或 範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的短,我們的競爭對手可能會在我們專利申請的任何專利到期後獲得競爭產品的批准 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
美國和外國司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功依賴於知識產權,特別是專利。 生物製藥行業獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性,因此成本高、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍,削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這一系列事件的結合也給獲得專利後的 價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們未來可能獲得的專利的能力。例如,在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.美國最高法院裁定,對DNA分子的某些主張不能申請專利。 其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化同樣可能對我們獲得和有效執行我們在專利申請中可能擁有的任何權利或我們可能擁有或擁有的任何專利的能力產生不利影響 在未來的執照中。
最近或未來的專利改革立法也可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能擁有或保護的任何專利的不確定性和成本。在未來的執照中。美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)簽署成為法律,其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,可能影響專利訴訟,建立新的授權後審查制度 ,以及將美國專利制度從?第一個發明?系統連接到 ?最先提交的文件系統。在一個?最先提交的文件如果系統滿足其他可專利性要求,那麼第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明專利,而不管其他發明人是否在此之前已經發明瞭該發明。由於在 美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個:(I)提交與我們的候選產品或其他 技術相關的任何專利申請;或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明或我們可能擁有或許可的任何專利。這些變化還允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術,並允許USPTO執行授權後程序(包括授權後審查)來攻擊專利有效性的附加程序。各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據 標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據,即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。相應地,第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效,而如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在訴訟中提出質疑,我們的專利主張將不會 無效
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地區法院訴訟。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或產品 商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此,美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能擁有或保護的任何已發佈專利的 不確定性和成本所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護,那麼我們可能無法 在我們感興趣的標誌中建立名稱認知度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰, 可能會被侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和 商標名的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局 反對我們商標註冊的訴訟。雖然我們會有機會迴應這些反對意見,但我們可能無法克服這些反對意見。此外,在美國專利商標局和許多外國 司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標 可能無法繼續使用。如果我們無法獲得註冊商標或基於我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權,無論是擁有或擁有的,將來所提供的保護程度未獲得許可,這是不確定的 因為知識產權具有侷限性,可能不能充分保護我們的業務,不能為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘,也不能使我們保持競爭優勢。此外,如果第三方 擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權,我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的:
| 我們擁有或可能擁有的專利申請未來許可內可能不會產生已頒發的專利; |
| 專利,如果他們頒發的話,我們可能擁有或在未來的許可中,可能不會為我們提供任何競爭優勢,可能會縮小範圍,或者可能會受到質疑並被認定為無效或不可執行; |
| 其他公司可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的某些方面類似的技術,但這不在我們可能擁有或擁有的任何專利的權利要求範圍內。 在未來的許可中,是否有任何專利發行; |
| 第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭; |
| 我們,或我們未來的許可人或合作者,可能不是第一個做出我們擁有或可能擁有的專利申請所涵蓋的發明的人。未來無證經營; |
| 我們或我們未來的許可方或合作者可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司; |
| 其他公司可以自主開發類似或替代技術,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 ; |
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| 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研發活動,為某些研發活動提供免受專利侵權的避風港 ,也可能在我們沒有專利權的國家開展研發活動,然後可能利用從此類活動中學到的信息開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售。 |
| 我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要的許可證; |
| 第三方可以主張我們知識產權的所有權權益,如果勝訴,此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利; |
| 為了保護某些商業祕密,我們可能選擇不申請專利,或者專有技術,第三方隨後可 申請涵蓋此類商業祕密或專有技術的專利; |
| 我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密; |
| 我們可能不會發展或許可內可申請專利的其他專有技術;以及 |
| 別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果這些事件中的任何一種發生,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與知識產權訴訟相關的風險
我們可能會捲入保護或 執行我們的知識產權的訴訟,包括我們可能擁有的任何專利或這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的任何專利或在未來的執照中。此外,我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利也可能涉及庫存、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了反擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提交侵權索賠,這可能會 昂貴且耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們未來可能擁有或許可的任何專利中的一個或多個 無效或不可強制執行,或者根據第35 U.S.C.§271(E)(1)的規定,另一方對我們可能獲得專利的技術的使用屬於專利侵權的避風港 。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到維持,法院也可能會以我們未來可能擁有的任何專利或 許可內不涵蓋相關技術或此類第三方的活動不侵犯我們的專利申請或我們可能擁有的任何專利或 未來許可內的任何專利為理由,拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們未來可能擁有或許可的一項或多項專利面臨失效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將 從我們的業務中大量分流員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品。, 這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損
減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財力 資源和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在 市場上的競爭能力產生重大不利影響。
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對於我們的專利申請或我們可能擁有或擁有的任何專利,可能需要由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟程序來確定發明的有效性或優先權。在未來的執照中。這些訴訟費用高昂,不利的結果可能會導致我們失去 當前的專利權,並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得相關技術的許可權。如果勝利方不按合理的商業條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。除了潛在的USPTO審查程序外,我們還可能參與歐洲專利局(EPO)的專利反對程序,或外國專利局的類似程序,在這些程序中,我們的外國專利受到 挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去 排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
訴訟或撥款後的訴訟程序可能會導致不利於我們利益的決定,即使我們成功了,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法 防止我們的商業祕密或機密信息被盜用,特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露 。此外,可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 可能會對美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
我們可能無法檢測到侵犯我們可能擁有的任何專利或在未來的執照中。即使我們檢測到第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利,我們也可以選擇不對 提起訴訟或與第三方達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴此類第三方,第三方可能會有某些法律辯護可用,否則這些辯護只能在首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間存在延遲 。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對該第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。
我們可能擁有或擁有的任何已頒發的專利如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)提出質疑,未來涵蓋ATL001或任何未來候選產品的許可範圍可能會縮小,或被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們未來的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟,要求強制執行涵蓋ATL001或任何未來候選產品的專利,被告可以反訴適用於我們候選產品的 專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣,第三方可以根據許多理由 斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面 説明、缺乏新穎性、明顯或非啟用。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關的 信息,或者做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查,各方間審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致我們的 專利申請或我們可能擁有的或許可中的任何專利被撤銷或修改
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以不再涵蓋我們的候選產品的方式預測未來。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。 任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們可能從我們的專利申請或我們擁有的任何專利中獲得的任何權利的範圍,或使其無效或無法執行允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化,並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。 此外,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序,以確定發明的優先權,或在授予專利後的挑戰程序中,例如在外國專利局的反對意見中,就我們的專利申請和我們可能擁有的或許可中的任何專利,挑戰我們的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能會導致專利權的喪失、 排他性的喪失,或者專利主張的縮小、無效或無法強制執行,這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或等效技術和產品的能力,或者限制專利 對我們的候選產品和其他技術的保護期限。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間 都不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴,或者如果我們無法充分保護我們的權利,我們將失去對我們的候選產品的專利 保護的至少一部分甚至全部。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
即使最終結果對我們有利,此類程序也可能導致大量成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中敗訴,我們可能需要從第三方獲得並維護許可證,包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可證可能無法按商業合理條款或根本無法獲得,或者可能非排他性的。如果我們無法獲得並維護此類許可證,我們可能需要停止 我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止他人使用或商業化 類似或同等技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到質疑任何知識產權的發明權或所有權的索賠,包括我們可能擁有或擁有的任何專利。未來許可內。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們可能擁有的任何專利或作為發明人或共同發明人的未來許可、商業祕密或其他知識產權。例如,我們可能會因參與開發ATL001或任何未來候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人員的義務衝突而產生庫存糾紛。我們通常與員工、 顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定,當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是,這些協議可能不會得到遵守,也可能無法有效地 將知識產權轉讓給我們。此外,在某些情況下,我們可能無法就這種所有權進行談判。有關知識產權所有權或清單的爭議也可能在其他情況下發生,例如合作和贊助研究。 如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛,這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他挑戰我們未來可能擁有或許可的任何專利、商業祕密或其他知識產權的庫存的索賠。如果我們失敗了,除了支付金錢 損害賠償金外,我們還可能失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利,如獨家所有權或
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使用對我們的候選產品和其他技術非常重要的知識產權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致巨大的 成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了機密信息,或涉嫌 第三方或競爭對手的商業祕密,或違反了與我們的競爭對手簽訂非競爭或非徵集協議。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外,就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們 聘用了以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手,在某些情況下,直到最近。我們可能會受到索賠,稱我們或我們的 員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們的員工、前僱主或我們的顧問或 承包商當前或以前的客户或客户的機密信息或商業祕密。此外,我們未來可能會受到索賠,稱我們導致員工違反了他或她的條款。競業禁止協議或競業禁止協議。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損失外,我們還可能失去寶貴的 知識產權或人員。即使我們成功抗辯此類索賠,與知識產權索賠和可能的後果相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本,並 分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。
關鍵 人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開 公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。這種 類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損,並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或 訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們的財力要大得多。發起和繼續專利訴訟或其他與知識產權相關的訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們 依賴第三方進行某些研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確、成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對 的批准,也無法將我們的候選產品商業化。
我們利用並依賴獨立的研究人員和合作者,如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴,根據與我們達成的協議開展和支持我們的某些研究活動和臨牀試驗。
我們預計 必須繼續與CRO、試用點和CMO協商預算和合同,而我們可能無法以優惠條件這樣做,這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的研究活動和臨牀試驗過程中,我們將嚴重依賴這些第三方 ,我們只控制他們活動的某些方面。因此,我們對行為的直接控制將會減少,
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這些研究活動和臨牀試驗的時間安排和完成,以及通過研究活動和臨牀試驗開發的數據的管理,比我們完全依靠自己的員工 時要好。然而,我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行,並且我們對第三方的依賴不會解除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP,這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守 適用的GCP規定,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請 之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查之後,這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們臨牀試驗中使用的候選產品的供應必須 按照良好的生產規範或cGMP法規進行生產。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗,這 將延誤監管審批過程。更有甚者, 如果這些第三方提供服務或以其他方式代表我們行事,違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規 或醫療保健隱私和安全法律,我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工,也不會是我們的員工,除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施 外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前候選產品上。這些第三方還可能與 其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規 要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此,我們的 財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會延遲。
更換或增加第三方來進行我們的研究和臨牀試驗涉及大量成本,需要大量的管理時間和精力。此外,當新的 第三方開始工作時,會有一個自然的過渡期。因此,延遲會發生,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。如果我們直接與第三方CRO和CMO接洽,我們可能會產生額外成本或遇到 延遲。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為,這些行為未能:遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定;向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息;遵守我們制定的製造標準;遵守美國和類似的外國欺詐性不當行為法律;或準確地報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA的批准
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我們的任何候選產品並開始在美國商業化這些產品,我們在此類法律法規下的潛在風險將顯著增加,我們與遵守此類法律法規相關的成本 也可能會增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動,以及建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。 特別是,醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷,以及醫療保健行業的某些業務安排,都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他 業務安排。
本次發行結束後,我們將採用商業行為和道德規範,但並非總能 識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。
我們可能會在未來形成或尋求其他 合作或戰略聯盟,或達成其他許可安排,但我們可能無法實現此類合作、聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟,創建合資企業或合作關係,或與第三方簽訂其他許可協議, 我們認為這些協議將補充或加強我們關於候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能需要我們招致非經常性和其他費用,增加我們的近期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外, 我們為ATL001和任何未來候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為他們可能被認為處於協作開發的早期階段, 第三方可能認為我們的候選產品不具備證明安全性、有效性、純度和有效性並獲得市場批准的必要潛力。
此外,涉及ATL001和任何未來候選產品的合作都會面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
| 協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
| 合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化,也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或 創建競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂我們候選產品的開發或商業化 ; |
| 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀試驗,放棄候選產品,重複或進行 個新的臨牀試驗,或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
| 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品; |
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| 擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷; |
| 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或者使用我們的知識產權或專有信息的方式 可能導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任; |
| 我們與合作者之間可能發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止, 或導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
| 合作可能會終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發或商業化 適用的候選產品;以及 |
| 協作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們產品的知識產權,這些知識產權是我們與 他們合作的結果,在這種情況下,我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。 |
因此,如果我們將 加入其他協作協議和戰略合作伙伴關係,或者許可ATL001或任何未來的候選產品,如果我們無法成功地將此類交易與我們現有的 運營和公司文化相集成,則我們可能無法實現此類交易的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略交易或許可證之後,我們是否會實現 證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與ATL001或任何未來候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們在某些 地理位置的候選產品的開發和商業化,這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
與 員工事務、管理我們的增長和其他風險相關的風險
與我們員工事務相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員,如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能無法 成功地實施我們的業務戰略。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭力 取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人才的能力。我們高度依賴我們的關鍵管理人員和科技人員,他們中的許多人為我們提供了幫助,並在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。
失去任何高管、其他關鍵員工和 其他科學和醫療顧問的服務,以及無法找到合適的替代者,都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司,除了工資、獎金計劃和我們的福利外,我們還為一些英國員工提供股票,併為美國和英國員工提供股票期權,這些股票隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移,股票和股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響, 超出了我們的控制範圍,而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的 僱傭關係。我們的成功也取決於我們的
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能夠繼續吸引、留住和激勵高技能初級員工,中高級管理人員和初級、 中高級科研人員。到目前為止,這一成功一直致力於建立一個有吸引力的員工價值主張,將文化放在我們如何吸引 員工的核心位置,這種對軟留任要素的關注迄今效果良好,我們現在開始探索更廣泛的激勵機制,以與市場接軌。
與我們的業務運營和增長相關的風險
保險單很貴,而且只能保護我們免受某些業務風險的影響,這會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、僱傭實踐責任、旅行、財產、雨傘以及董事和高級管理人員保險。
保險範圍正變得 越來越昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受因責任造成的損失。我們不承保特定的生物或危險廢物保險 ,我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此,如果發生污染或 傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
我們還預計,上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額和 承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任執行 管理人員。不過,我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用,這將對我們的現金狀況和 經營業績產生不利影響。
目前爆發的新型冠狀病毒,或新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟造成嚴重破壞,並可能嚴重損害我們的發展努力,增加我們的成本和支出,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研發活動產生不利影響。例如,在2019年12月,一種導致冠狀病毒病的新型冠狀病毒株爆發,或者據報道,新冠肺炎疫情已在中國武漢出現,世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎疫情為大流行。這場流行病和政府採取的應對措施對商業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了勞動力短缺 ;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求 下降。存在這樣一種風險,即政府行動在遏制新冠肺炎或其他傳染病方面效果不佳,而旨在遏制新冠肺炎傳播的政府行動,包括上述命令和限制, 將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響,在這種情況下,我們在此描述的銷售、經營業績和財務狀況面臨的風險將顯著增加 。
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由於新冠肺炎大流行,我們已經並預計 將繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、研究和臨牀試驗的中斷,包括:
| 在我們的臨牀試驗中招募和留住患者的持續延誤或困難; |
| 臨牀現場啟動持續延誤或困難,包括招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員困難; |
| 延遲從監管部門獲得啟動我們計劃中的臨牀試驗的授權; |
| 將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行分流; |
| 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為是內窺鏡檢查)中斷,導致關鍵臨牀試驗活動中斷,如臨牀試驗現場數據監測非必要),這可能會影響受試者數據和臨牀試驗終點的完整性 ; |
| 在我們的臨牀試驗中登記的參與者將會感染的風險新冠肺炎:臨牀試驗正在進行中,這 可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量; |
| 我們無法在足夠數量的臨牀試驗中招募參與者的風險; |
| FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲,這可能會影響審批時間表; |
| 我們的製造供應鏈中斷或延遲,包括無法訪問或運行皇家自由醫院的GMP製造設施; |
| 由於我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷研究活動; |
| 由於員工資源限制或政府僱員被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動延遲 ; |
| 地方法規的變化是對新冠肺炎大流行,這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意想不到的成本,或者完全停止此類臨牀試驗; |
| 員工資源的限制,否則將專注於我們的研究和臨牀試驗的進行,包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸;以及 |
| 中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。 |
全球新冠肺炎疫情繼續快速演變。新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展仍然高度不確定,不能有把握地預測,例如疾病的最終地理傳播,
爆發的持續時間,旅行限制,可能出現的有關嚴重程度的新信息新冠肺炎或美國和其他國家為控制疫情或治療其影響而採取的行動的有效性等。此外,新冠肺炎病例的復發或額外浪潮可能會造成 其他廣泛或更嚴重的影響,具體取決於感染率最高的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度,但如果我們或與我們合作的任何第三方, 包括供應商、臨牀試驗地點、服務提供商、監管機構和其他
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如果與我們開展業務的第三方經歷長時間的業務關閉或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性或負面影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們需要擴大組織規模,在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2020年12月31日,我們擁有153名全職員工和6名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展,以及我們向上市公司的過渡,我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員,以及更多的設施來擴大我們的業務。未來的增長將使 管理層成員承擔更多責任,包括:
| 識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工; |
| 有效管理我們的內部開發工作,包括我們候選產品的臨牀和FDA審查流程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
| 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績以及我們將ATL001和任何未來候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效地 管理任何未來增長的能力,我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動,以便投入大量時間來管理這些增長活動。
如果我們不能通過僱傭新員工、 顧問和/或承包商來有效地擴展我們的組織,或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化ATL001和任何未來候選產品所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
與我們的國際業務相關的風險
與我們的業務國際化運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃尋求監管部門批准ATL001和美國以外的任何未來候選產品,因此,我們預計 我們和這些司法管轄區內的任何潛在合作伙伴將面臨與在國外運營相關的額外風險,包括:
| 國外不同的監管要求; |
| 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化; |
| 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
| 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
| 外國税,包括預扣工資税; |
| 外匯波動,可能導致營業費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務的其他義務 ; |
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| 國外業務人員配備和管理困難; |
| 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
| 根據《銀行保密法》及其實施的 條例或類似的外國法律,在《反海外資產管制辦公室反洗錢計劃》(FCPA)下的潛在責任; |
| 執行我們的合同和知識產權的挑戰,特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的國家 ; |
| 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺;以及 |
| 因以下原因導致的業務中斷地緣政治行動,包括戰爭和恐怖主義。 |
與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。因此,我們未來的業績可能會受到多種因素的影響, 包括:
| 經濟疲軟,包括通貨膨脹、政治不穩定,特別是外國經濟體和市場的不穩定,以及經濟衰退造成的潛在的嚴重的持續的全球經濟影響 新冠肺炎大流行; |
| 對藥品審批的不同監管要求; |
| 不同的司法管轄區可能會給保障、維護或獲得在此類司法管轄區運營的自由帶來不同的問題; |
| 可能減少對知識產權的保護; |
| 難以遵守多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統,以及難以遵守各種各樣的外國法律、條約和法規 ; |
| 法規和海關、關税和貿易壁壘的變化; |
| 英鎊、歐元、美元匯率變化和貨幣管制; |
| 特定國家或地區政治、經濟環境的變化; |
| 政府採取的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制措施; |
| 在某些國際市場實行不同的報銷制度和價格管制; |
| 税法變更帶來的負面後果; |
| 在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法; |
| 在勞工騷亂比美國、英國和歐盟更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
| 與人員配備和管理國際業務相關的困難,包括不同的勞資關係; |
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| 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺;以及 |
| 因以下原因導致的業務中斷地緣政治行動,包括戰爭、恐怖主義、流行病或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害 。 |
美國民事責任索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的大多數高級管理層成員和董事會的某些成員 都是非美國居民,我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此,根據美國聯邦證券法的民事責任條款,可能無法 向在美國的此類人員或我們送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。
美國和英國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外) 。因此,由美國法院做出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,在英國都不會自動得到承認或強制執行。 此外,英格蘭和威爾士法院是否會受理在英國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法),還存在不確定性。 在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決都將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由,並根據普通法作為債務提起訴訟,因此,只要滿足某些要求,就不需要對這些問題進行 重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決,是否符合這些要求,包括根據此類法律判給 貨幣損害賠償是否構成處罰,是法院做出此類裁決的問題。如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決,則英國判決將可通過通常可用於此目的的 方法執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。
因此,美國投資者可能無法針對我們或我們的某些董事執行在美國法院獲得的任何民商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
美元和英鎊匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證的風險, 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
美國存託憑證將在納斯達克以美元交易。由於我們業務的國際化 ,我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣匯率變動的影響,特別是美元、英鎊和歐元。我們的報告貨幣以美元 計價,我們的功能貨幣是英鎊(除了我們美國子公司的功能貨幣是美元),我們的大部分運營費用都是以英鎊支付的。我們還定期以美元和歐元購買服務、 耗材和材料。未來更多的潛在收入可能來自國外,特別是來自美國。因此,我們的業務和美國存託憑證的價格可能會受到英鎊與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響,這也可能對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前我們在 處沒有任何匯率套期保值安排。有關外匯風險的説明,請參閲本招股説明書其他部分的年度財務報表附註2。
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歐盟或歐盟的一個或多個成員國可能放棄歐元,這可能會對我們未來的業務產生重大影響。儘管歐盟採取措施向某些財政困難的歐盟成員國提供資金,一些歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施,但歐元未來仍有可能被採用歐元的國家放棄作為一種貨幣。這可能會導致在一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣,或者在更極端的情況下,歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響無法確定地預測,任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,由於美元和英鎊匯率的波動,美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值也可能下降,而以美國存託憑證為代表的普通股以英鎊支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。
與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險
與此產品相關的風險
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權,可能無法有效使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益,包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益 是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性,它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。 如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會導致財務損失,導致美國存託憑證或普通股價格下跌,並延誤ATL001和任何未來候選產品的開發。在使用之前,我們可能會將全球發售的 淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證, 您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。
我們預計本次發行的美國存託憑證的首次公開發行價格 將大大高於本次發售前美國存託憑證的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買美國存託憑證的投資者在減去我們的負債後,支付的每股價格將大大超過我們 有形資產的賬面價值。如果普通股行使已發行期權,投資者可能會遭遇進一步稀釋。基於ADS首次公開募股(IPO)的假設價格為每股18美元,也就是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點,投資者在此次發行中購買美國存託憑證將立即導致每股9.39美元的稀釋。此外,在本次發行中購買美國存託憑證的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的43%,但在本次發行後將只擁有已發行普通股(包括以美國存託憑證形式發行的普通股)總數的24%。
有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲本招股説明書中標題為?稀釋的部分。
美國存託憑證的價格可能會波動,可能會因我們無法控制的因素而波動,您可能會損失全部或部分投資。
此次發行後美國存託憑證的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括有限的交易。
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音量。除了本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的因素外,這些因素還包括:
| 我們正在進行的、計劃的或未來的研究、臨牀試驗或臨牀開發計劃的結果; |
| 我們當前項目的臨牀試驗的開始、登記或結果, ATL001的後續適應症和我們可能進行的任何未來臨牀試驗,或我們候選產品的開發狀態的變化; |
| 研究和臨牀試驗出現不良結果或延誤的; |
| 我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗,或終止現有的臨牀試驗; |
| 我們監管申報的任何延遲或任何不利的監管決定,包括未能獲得ATL001或任何未來產品的監管批准 ; |
| 適用於我們產品的法律或法規的變化,包括但不限於審批的臨牀試驗要求; |
| 關於我們的製造商或我們的製造計劃的不利發展; |
| 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應; |
| 我們無法在需要時建立協作關係; |
| 我們未能將我們的候選產品商業化; |
| 關鍵科學技術人員或者管理人員的增減; |
| 與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題; |
| 介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務; |
| 宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長; |
| 我們最初癌症目標市場的規模和增長; |
| 我們成功治療其他類型或處於不同階段的癌症的能力; |
| 季度經營業績的實際或預期變化; |
| 我們的現金頭寸; |
| 我們沒有達到投資界的估計和預測,或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測; |
| 發表關於我們或本行業的研究報告,特別是免疫療法,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道 ; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 股票市場的整體表現; |
| 我們或我們的股東將來出售美國存託憑證; |
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| 美國存託憑證的交易量; |
| 會計實務的變更; |
| 內部控制不力; |
| 與知識產權或專有權利有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力 ; |
| 重大訴訟,包括知識產權或股東訴訟; |
| 一般政治和經濟狀況;以及 |
| 其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,股票市場,尤其是生物製藥公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果此次發行後美國存託憑證的市場價格不超過 首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。在過去,證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動 之後對公司提起的。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流,這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。
與美國存託憑證所有權相關的風險
我們不知道美國存託憑證是否會形成活躍、流動和有序的交易市場,也不知道美國存託憑證的市場價格是多少,因此,您可能很難以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證。
在此次發行之前,美國存託憑證沒有公開交易 市場。雖然我們已申請將美國存託憑證在納斯達克上市,但在此次發行之後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果 不活躍的美國存託憑證交易,您可能無法快速或以市場價格出售您的美國存託憑證。美國存託憑證的首次公開發售價格將通過與承銷商的談判確定,協商價格可能不能反映美國存託憑證發行後的市場價格。 由於這些和其他因素,您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的美國存託憑證股票。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力,並可能削弱我們 以美國存託憑證為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。
我們的主要股東和 管理層擁有相當大比例的美國存託憑證,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
在此次發行之前,截至2021年2月28日,我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約71.7%的有表決權股份,假設我們在此次發行中出售了9,750,000股美國存託憑證,基於每股18.00美元的首次公開募股價格,這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點,不包括我們某些現有 股東(或其附屬公司)在此次發行中購買的任何股份。我們預計,此次發行後,同一集團將持有我們約54.5%的已發行有表決權股票(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權),而不會 使其中某些持有人可能進行的任何購買生效
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通過我們的定向共享計劃。因此,即使在此次發行之後,這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠 決定所有需要股東批准的事項。例如,這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易 。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對美國存託憑證的主動收購建議或要約。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券 和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。在 證券或行業分析師發起覆蓋的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,則對美國存託憑證的需求可能會減少,這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求是否會 降低美國存託憑證對投資者的吸引力。
2012年4月,《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以 推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們可能會在需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期採用此類準則 非上市公司,而不是其他上市公司所要求的日期。但是,公司可能會提前採用這些 標準。
此外,作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括:
| 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅提供兩年的已審計財務報表的能力,相應地減少了管理層對財務狀況和業務結果披露的討論和分析; |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)評估我們對財務報告的內部控制時,不受審計師認證要求的限制;以及 |
| 豁免新的或修訂的財務會計準則,直到它們適用於私營公司,並遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求 。 |
我們可以享受這些豁免 ,直到本次發行五週年之後的財年的最後一天,或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時間。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司: (1)本財年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天;(2)下一財年的最後一天
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本次發行完成之日的五週年紀念日;(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期; 或(4)根據美國證券交易委員會的規定,我們被視為大型加速申請者的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分,但不是全部。
我們有資格作為外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)承擔報告義務,在某種程度上,該法案允許的報告細節和頻率低於美國國內上市公司。
本次發行結束後,我們將 根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易所法》(Exchange Act)規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券 徵求委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交有關其股權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期交易中獲利的內部人士的責任 。{br以及(Iii)《交易法》中要求在發生指定重大事件時向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計財務 和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交其 Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息 。由於上述原因,您可能得不到為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護,一些投資者可能會發現美國存託憑證吸引力下降,而且美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍 。
作為一家外國私人發行人,在納斯達克上市要求允許的情況下,我們將依賴於某些本國 國家的治理實踐,而不是納斯達克的公司治理要求。
我們有權依賴 納斯達克公司治理規則中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法和英國《2006公司法》或《2006公司法》,稱為母國治理實踐 。按照我們本國的治理實踐,我們可以在某些公司治理問題上遵守英國公司法和2006年《公司法》,而不是適用於在納斯達克上市的美國 公司的要求,而且與根據適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護相比,對我們股東的保護可能會更少。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東 也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁 或及時地向SEC提交報告和財務報表,並且根據交易法,我們可以豁免向SEC提交季度報告。此外,我們不需要遵守公平披露規則 ,該規則限制選擇性披露重大信息。這些豁免和寬大處理將減少您獲得與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍。 如果沒有這些豁免和寬大處理,您可能有資格獲得與美國國內發行人相關的信息和保護。
根據我們在納斯達克上市的規定,我們的審計委員會必須遵守美國證券交易委員會(NASDAQ)第301條的規定。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和《交易法》(Exchange Act)第10A-3條。因為我們是外國士兵
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發行人,但是,我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的其他納斯達克要求的約束,包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是獨立的,使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外,納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司在實施某些股權薪酬計劃和發行普通股時,除其他事項外,必須尋求 股東批准,而我們作為外國私人發行人並不需要遵循這些規則。因此,根據適用於美國國內發行人的公司治理上市標準,我們的股東獲得的保護可能會低於 。
我們可能會失去外國私人發行人的身份 ,這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度,並導致我們產生大量的法律、會計和其他費用。
雖然我們目前符合外國私人發行人的資格,但外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ,因此,將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。
在未來,如果我們在相關確定日期未能滿足保持外國私人發行人身份所需的要求,我們將失去外國私人發行人身份 。例如,如果我們50%以上的證券由美國居民持有,我們執行委員會或董事會成員中超過50%的成員 是美國居民或公民,我們可能會失去外國私人發行人身份。
根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人,我們 將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。此外,我們可能 無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免(如上述要求),以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免 。
作為一家在美國上市的公司,我們的運營成本將會增加,我們的董事會將被要求 投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家在美國上市的公司, 特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外,《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》(Dodd-Frank Wall Street改革 )和《消費者保護法》(Consumer Protection Act)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對外國上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的 披露以及財務控制和公司治理實踐。我們的董事會、管理層和其他人員將需要在這些合規倡議上投入大量時間。此外,這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
然而,這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露 和治理實踐所需的更高成本。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條,我們將被要求由董事會提交一份關於我們財務報告內部控制的報告。然而,當我們仍然是一個新興的
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對於成長型公司,我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內實現 符合第404條的要求,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續 專門使用內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制流程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們現有的 股東在公開市場出售大量美國存託憑證股票可能導致美國存託憑證價格下跌。
如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他轉售法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量美國存託憑證,美國存託憑證的交易價格可能會下降。本次發行結束後,我們將擁有 總計40,603,489股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)。在這些股票中,只有我們在本次發行中出售的美國存託憑證,加上在承銷商行使購買額外美國存託憑證選擇權後以美國存託憑證形式出售的任何普通股,將在本次發售後立即在公開市場自由流通,不受限制。關於此次發行,我們的高級管理人員、董事和幾乎所有股東已同意 遵守合同與承銷商的禁售期,該禁售期將在本招股説明書發佈之日起180天后到期。
這個禁售協議包含管理其適用性的重要例外。然而,美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司可自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股票。
此外,根據我們的2021年綜合計劃和2021年員工購股計劃,根據我們的2021年綜合計劃和2021年員工購股計劃,受未償還期權或預留供未來發行的美國存託憑證 ,在本招股説明書組成的註冊説明書生效後,將有資格在各種歸屬時間表的規定允許的 範圍內在公開市場上出售。鎖定協議以及1933年證券法(經修訂)或證券法下的第144條和第701條。如果這些額外的美國存託憑證 被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場出售,美國存託憑證的交易價格可能會下降。
此次發行後,持有30,853,489張美國存託憑證的 持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的權利,但須遵守上述180天禁售協議 。參見《股本和公司章程説明》中的註冊權。根據《證券法》註冊這些股份將導致此類股份可以自由交易,不受《證券法》規定的 限制,但附屬公司持有的股份除外,如《證券法》第144條所定義。這些股東的任何證券出售都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的,您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券收到的現金股息或 扣除其費用和費用後的其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證 所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而,根據存款協議規定的限制,向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西 。這意味着,如果向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。 這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們不打算支付美國存託憑證的股息,因此任何回報都將 限制為我們普通股的價值。
我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和 擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外,我們可能會簽訂協議,禁止我們在未經我們的 締約方事先書面同意的情況下支付現金股息,或包括禁止或限制在美國存託憑證上宣佈或支付的股息金額的其他條款。此外,根據2006年《公司法》,一家公司的累計已實現利潤,如果以前沒有用於分配或資本化,則必須超過其累計已實現虧損,只要以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(在 非合併基礎),然後才能支付股息。未來,如果我們的股息政策發生變化,股息或股息的分配仍可能受到限制,不能宣佈和支付。因此,任何向股東返還的 可能僅限於其股票的增值,而這種情況可能永遠不會發生。
美國存託憑證持有人將不擁有與我們普通股持有人相同的 投票權,並且可能不會收到根據英國公司法(包括2006年公司法)需要提供給我們股東的投票材料或任何其他文件,以便 能夠行使他們的投票權。
除本招股説明書及存款協議另有描述外,美國存託憑證持有人將不能 行使與美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權。存管協議規定,在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後,託管機構將為 ADS持有人確定一個有權指示行使投票權的記錄日期。根據我們的要求,託管人應在記錄日期向持有人分發:(I)我們發出的會議通知或徵求同意或委託書 ;以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證ADS持有人會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示 託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。
否則,ADS持有人將無法行使投票權,除非他們 註銷美國存託憑證並提取其持有的美國存託憑證相關普通股。然而,ADS的持有者可能不會提前足夠長的時間知道這次會議,所以不會取消美國存託憑證,並撤回這些普通股。此外,託管人及其 代理人對未執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。因此,ADS持有者可能無法行使投票權,如果其美國存託憑證相關的 普通股沒有按照他們的要求投票,或者如果他們的股票無法投票,他們可能無能為力。
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美國存託憑證持有人可能無法參與我們可能不定期進行的股票發行。
美國存託憑證的某些股東和持有人(包括美國的股東),即使優先認購權 未被取消或限制,也無權行使該等權利,除非發行已登記或普通股符合相關監管框架下的出售資格。因此,如果投資者不被允許參與優先股權益或我們未來可能進行的其他發行,他們的持股可能會 受到稀釋的風險。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可以隨時或不時地結清賬簿。當我們的賬簿或託管機構的賬簿關閉時, 託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓,或者在我們或託管人認為出於法律、 政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何條款或出於任何其他原因而認為明智的任何時候,託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓,但須遵守ADS持有人註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的權利。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲 因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿,普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票,或者 我們正在為普通股支付股息。此外,ADS持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時,以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時,可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。參見《美國存托股份説明》中的股份股息和 分配v我將如何在我的美國存託憑證相關普通股上獲得股息和其他分配??獲得額外普通股的權利。
ADS持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的擁有人和 持有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出或與之有關的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求 ,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據該案的事實和情況來確定棄權是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性根據聯邦證券法提出的索賠的爭議前陪審團審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時, 法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律 法律顧問。
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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的 事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠,您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,
這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據 存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,可能會導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 ,具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
ADS持有者的論壇選擇有限, 這可能會限制您獲得有利的司法論壇來處理對我們、託管機構或我們各自董事、高級管理人員或員工的投訴。
管理美國存託憑證的存款協議規定:(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋;以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人,您 不可撤銷地同意,由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或存託機構的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式 收購任何美國存託憑證(ADS),無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,均應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。這種法院條款的選擇可能會增加您的成本,並限制您 在司法法院提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們、託管人以及 我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。然而,法院可能會發現這種選擇的法院條款不適用或不可執行。類似選擇法院條款的可執行性 在法律程序中受到質疑。法院可能會認為這類規定不適用或不能強制執行。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27條規定,為強制執行《交易所法案》或其規則和 法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權。此外,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和 法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,我們的ADS持有人如要執行“交易法”、“證券法”或其下相應規則和條例規定的任何義務或責任,必須向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們的ADS持有者不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。
作為一家英國上市有限公司,某些資本結構決策需要股東批准,這可能會限制我們管理 資本結構的靈活性。
英國法律規定,董事會只能在股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利),無論是根據普通決議,還是在我們股東批准的情況下不時通過的公司章程中所載的授權,董事會才可以配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利)。此授權必須説明 其涵蓋的股票總面值,有效期最長為五年,股東可以更改、續簽或撤銷。這樣的權威
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我們的股東在2021年3月15日通過的普通決議案中包含了從2021年3月15日起為期五年的增發股份, 授權將需要在到期時續簽(即至少每五年續簽一次),但可能會更頻繁地申請額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律通常還規定,當新股以現金形式發行時,股東可以優先購買權。然而,細則或股東可在股東大會上通過一項特別決議案(該決議案獲至少75%的投票者通過),以取消優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可自通過章程細則之日起計五年(如章程細則載有不適用 ),但不得超過分配與此不適用有關的股份的授權期限,或不超過股東特別決議案之日(如不適用由股東 特別決議案作出)。在任何一種情況下,我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。我們的股東在2021年3月15日通過的特別決議中包含了股東在五年內取消優先購買權的授權 ,終止申請將需要在到期時(即至少每五年)續簽才能繼續有效,但可能會更頻繁地尋求額外的 五年(或更短的期限)優先購買權。
英國法律通常也禁止上市公司在沒有股東事先 批准的情況下回購自己的股票,普通決議是以簡單多數投票通過的決議,以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。
一般風險因素
我們的內部計算機系統( 或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統)可能會出現故障或出現安全漏洞,這可能會對我們候選產品的開發計劃造成重大破壞。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類 重大系統故障或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷,例如丟失已完成或未來臨牀試驗的 臨牀試驗數據。此類損失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣,我們可能依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗,而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的信息技術系統中的任何漏洞都可能導致 未經授權訪問、披露和使用非公開信息,包括來自我們患者登記處的信息或受數據隱私和安全法律保護的其他患者信息。任何此類 訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、損害我們的聲譽以及我們候選產品的進一步開發和商業化 可能會被推遲。
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業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和 費用。
我們的業務,以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務,可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病和其他自然或人為災難或業務中斷,我們 主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和費用。
不穩定的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機導致了資本和信貸市場的極端波動和 中斷。嚴重的或長期的經濟衰退,包括由於經濟衰退的影響新冠肺炎大流行可能會給我們的業務帶來各種風險,包括 在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力,可能導致供應中斷。上述 任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊,網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)泄露,損害我們的聲譽,並使我們面臨重大的財務和法律風險。
我們依賴我們或我們的第三方供應商 運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息日常工作運營部。在我們的產品發現工作中,我們可能會收集 並使用各種個人數據,例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他 資產被盜或破壞,或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,並且變得越來越難以檢測 。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件, 拒絕服務,社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來 嚴重的負面後果,包括但不限於運營中斷、機密業務信息(包括財務信息、商業祕密、財務損失)被盜用以及 公司戰略計劃的泄露。雖然我們投入資源來保護我們的信息系統,但我們意識到網絡攻擊是一種威脅,不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞,這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成 損害,或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全違規行為或以不正當方式訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州法律(例如州違反通知法)、聯邦法律(例如HIPAA,經HITECH修訂)和國際法(例如GDPR)的規定承擔重大責任,並可能對我們的聲譽造成重大 不利影響,影響我們進行新研究的能力,並可能擾亂我們的業務。
此外,我們所依賴的各種第三方的計算機系統,包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司,可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風)的破壞
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(br}和地震)、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施,並針對任何此類 故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性,或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷 ,我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊,任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的 合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用增加、收入損失或其他不利後果,其中任何一項都可能對 潛在客户和現金流。任何此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取或披露此類信息都可能對我們造成類似的不利後果。
GDPR、美國州法律和我們可能受其約束的其他國際法要求企業在發生數據泄露事件時通知監管機構和數據主體。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響,我們可能面臨訴訟和政府調查,這可能導致罰款、損害、聲譽損害和潛在的 業務中斷。
我們的經營業績可能波動很大,這使得我們未來的經營業績難以預測, 可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績在未來可能會有很大波動 ,這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或協作協議,其中包括開發資金以及重要的 預付款和/或里程碑付款和/或版税,這可能成為我們收入的重要來源。因此,我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和協作協議 開發和臨牀里程碑的實現情況,如果獲得批准,還取決於我們候選產品的銷售情況。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異,任何差異都可能導致我們的 運營結果在不同時期之間出現顯著波動。
此外,我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍內,可能很難預測,包括以下因素:
| 與我們當前計劃相關的研發活動的時間、成本和投資水平ATL001和任何未來候選產品的後續適應症,這些適應症將不時改變; |
| 我們當前項目的臨牀試驗時間和結果,其他ATL001和任何未來候選產品的後續適應症; |
| 製造ATL001和我們未來的任何候選產品的成本,這可能會根據FDA的指導方針和要求、 生產數量和我們與製造商協議的條款而有所不同; |
| 我們有能力充分支持我們未來的增長; |
| 潛在的不可預見的業務中斷,增加了我們的成本或費用; |
| 未來的會計聲明或我們會計政策的變化;以及 |
| 不斷變化和動盪的全球經濟環境。 |
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這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和 年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。因此,將我們的運營結果與一期一期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績 作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,美國存託憑證的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了之前公佈的任何收入和/或收益指引,美國存託憑證的價格 也可能會下降。
股東 如果我們的集中管理和控制地點仍在英國以外(或海峽羣島或馬恩島),則英國城市收購和合並守則或收購守則條款中的保護將不適用。
我們相信,截至本招股説明書發佈之日,我們的中央管理和控制地點不在英國(或 海峽羣島或馬恩島),符合收購守則的管轄標準。因此,我們認為我們目前不受收購守則的約束,因此,我們的股東目前無權 享受收購守則規定的某些收購要約保護,包括有關強制收購要約的規則。
如果這一點發生變化,或者如果收購與合併委員會或收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化 (包括收購委員會評估收購守則適用於在英國以外上市的英國公司的方式的改變),收購守則可能在未來適用於我們。
收購守則提供了一個框架,在這個框架內,對受收購守則約束的公司的收購受到監管和進行。以下是收購守則中一些最重要規則的簡要摘要:
| 當任何人(無論是否通過一段時間內的一系列交易)獲得股份權益(連同該人已經持有的股份和與其一致行動的人持有或收購的股份的權益)時,該人通常被要求向持有該公司投票權的任何類別股本或其他類別的可轉讓證券的所有持有人提出強制性 要約,以獲得剩餘的投票權。該公司受收購守則約束的公司擁有30%或更多的投票權,該人通常被要求向所有持有該公司投票權的任何類別的股本或其他類別的可轉讓證券的所有持有人提出強制性 要約,以獲得剩餘的投票權。 |
| 當任何人連同與其一致行動的人在受收購守則約束的公司的股份中擁有不低於30%但不超過50%的投票權,並且該人或與其一致行動的任何人獲得額外的股份權益,從而增加了他或她有利害關係的帶有投票權的股份的百分比 時,則一般要求該人向持有該公司投票權的任何類別股權、股本或其他類別可轉讓證券的所有持有人提出強制性要約,以獲得他們在該公司的權益餘額。 |
| 在上述兩段所述情況下觸發的強制性要約必須是現金(或附帶現金替代方案),且價格不低於被要求提出要約的人或任何與其一致行動的人在之前12個月內為收購公司股份而支付的最高價格 。 |
| 就自願要約(即非強制性要約)而言,要約人(即出價人)以現金收購了相當於某一類別股份10%或以上的股份的權益。 |
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以及在要約期內和之前12個月內一致行動的任何人,要約必須是現金或包括該類別所有股東的現金替代方案,要約價格不低於要約人和任何一致行動人士在該期間為該類別股票的任何權益支付的最高價格。此外,如果要約人在要約期內以現金收購任何股份權益,則必須提供現金 替代方案,其價格不得低於該類別股份的任何權益所支付的最高價格。 |
| 要約收購一家公司後,要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格收購被要約公司的股份權益(即 目標),則要約必須提高到不低於為獲得的股份權益支付的最高價格。 |
| 受要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問,其對要約財務條款的意見必須告知所有股東。 連同受要約公司董事會的意見。 |
| 不允許針對選定股東的特殊或有利交易,除非在某些情況下,獨立股東獲得批准,且受要約人的財務顧問認為 安排公平合理。 |
| 必須向所有股東提供相同的信息。 |
| 要約人或受要約人或代表要約人或受要約人發佈的每份文件必須聲明,要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中包含的信息承擔責任。 |
| 利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須按照規定的標準進行,並且必須由專業的 顧問報告。 |
| 在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。 |
| 被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行為通常是被禁止的,除非股東批准這些計劃。 令人沮喪的行為將包括,例如,延長董事在服務合同下的通知期,或同意出售目標羣體的重要部分。 |
| 要約期間披露有關證券的交易有嚴格的規定,包括要約各方及任何(直接或間接)擁有1%或以上任何類別相關證券權益的人士須迅速披露持倉及 交易相關證券。 |
| 要約人和受要約人公司的員工以及受要約人公司養老金計劃的受託人必須被告知要約。此外,受要約人公司的員工代表和養老金計劃受託人有權在受要約人董事會通告中或在網站上發佈關於要約對就業的影響的單獨意見。 |
我們股東的權利可能與通常提供給美國公司股東的權利不同。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們普通股和A類普通股持有人的權利以及美國存託憑證持有人的某些權利受英格蘭和威爾士法律(包括2006年公司法的規定)以及我們的章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。 有關委託人的説明,請參閲本招股説明書中的股本和章程説明以及公司法的差異。
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適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州一般公司法(例如,與股東權利和保護相關的《特拉華州公司法》)條款之間的差異。
主要區別包括以下幾點:
| 根據英國法律,除某些例外和不適用情況外,每個股東一般都有按比例認購任何普通股或A類普通股的優先認購權,或認購或轉換證券為普通股或A類普通股以換取現金的權利。根據美國法律,股東通常沒有優先購買權 ,除非在公司註冊證書或其他方面特別授予。 |
| 根據英國法律和我們的章程細則,某些事項需要代表75%普通股投票權的75%股東(親自或由 委派代表)批准,包括對章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律,修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需要大股東的批准。 |
| 在英國,收購的結構可以是收購要約,也可以是安排方案。根據英國法律,尋求通過收購要約收購我們的投標人需要對我們所有已發行的普通股/美國存託憑證提出收購要約。如果未收到對要約下90%或更多普通股/美國存託憑證的接受,根據英國法律,投標人不能完成擠出 以獲得我們100%的控制權。因此,接受90%的已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)可能是收購我們的任何收購要約的一個條件,而不是像根據特拉華州法律組織的公司的要約要約中更常見的50%。 相比之下,如果安排計劃的成功完成將導致投標人獲得我們100%的控制權,則需要在 會議上投票並代表75%普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的多數股東在會議上投票批准。 |
| 根據英國法律和我們的細則,我們知道或有合理理由相信在我們的股票中擁有權益的股東和其他人士可能需要應我們的要求披露他們在我們股票中的權益的信息 ,如果沒有提供所需的信息,可能會導致股票附帶權利的喪失或限制,包括禁止股票的某些轉讓、扣留股息和喪失投票權。根據美國法律,通常不存在類似的條款。 |
我們的條款將規定,英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇,但根據證券法或交易法提出訴因的投訴除外,而紐約南區美國地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何股東投訴的獨家論壇。
我們的條款將規定,除非我們通過普通決議同意選擇替代法院,否則英格蘭和威爾士法院應在法律允許的最大範圍內成為以下方面的獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任違約的任何訴訟或程序;(Iii)根據“2006年公司法”或我們的或 (Iv)任何主張索賠或以其他方式與我們的事務有關的訴訟或程序,或英格蘭和威爾士論壇條款。英格蘭和威爾士論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的條款將進一步規定,除非我們以普通決議同意選擇替代法院,否則美國地區法院
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紐約南區將是解決根據《證券法》或《交易法》或《美國聯邦論壇》條款提出訴因的任何投訴的獨家論壇。 此外,我們的條款將規定,購買或以其他方式獲得我們股票任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款,但前提是我們的股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們文章中的英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使我們的股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外,我們文章中的論壇選擇 條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,聯邦論壇選擇條款旨在要求根據 證券法提出的索賠必須提交聯邦法院,但根據特拉華州法律,表面上是有效的,但其他法院(包括英格蘭和威爾士法院以及美國境內的其他法院)是否會執行我們的美國 聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現美國聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響。美國聯邦論壇的條款還可能會對我們的股東施加額外的訴訟費用,這些股東聲稱該條款不可執行或無效。英格蘭和威爾士法院以及紐約南區美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
如果我們被歸類為被動外國投資公司 ,可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
根據1986年修訂的《國內税法》(或該法規),在下列任何課税年度,我們將成為被動外國投資公司(PFIC):(I)75%或以上的總收入由被動收入或收入測試組成,或(Ii)我們的資產佔平均季度價值的50%或更多, 我們的資產由產生被動收入或資產測試的資產組成,或為產生被動收入或資產測試而持有的資產構成的資產在任何課税年度內都將是被動外國投資公司(PFIC),其中包括:(I)75%或更多的總收入由被動收入或收入測試組成,或(Ii)我們的資產佔平均季度價值的50%或更多。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為直接持有和接受其在該公司的 按比例分配的資產和收入份額。如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC(如下文重大所得税考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項所定義),則無論我們是否繼續符合PFIC的資格,美國持有人都可能受到重大不利税收後果的影響,包括不符合資本利得 或實際或視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税收的利息費用以及額外的報告要求。
我們相信,在截至2020年12月31日的納税年度,我們被 歸類為PFIC。根據我們當前和預期的收入和資產構成以及我們的資產價值,我們預計在截至2021年12月31日的本納税年度為PFIC。 然而,對於過去、當前或未來的任何納税年度,我們都不能保證我們的PFIC地位。關於我們是否為PFIC的決定是每年依據大量事實作出的決定,採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的,可能會有不同的解釋。除某些例外情況外,為了資產測試的目的,如果我們被視為非公開交易 受控外國公司,或CFC(如上所述
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(br}下文),對於根據PFIC規則進行測試的年度,我們的資產價值將通過調整後的資產計税基礎來衡量。如果我們在該年度是公開交易的CFC或非CFC ,我們的資產價值通常將參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定,這些價格可能會有很大波動。收入測試取決於我們 收入的性質和構成。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集現金的使用速度的影響,包括這次發行。
有關PFIC規則和在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税不利後果的進一步討論,請參閲本招股説明書中題為材料所得税考慮事項和美國 持有者的美國聯邦收入考慮事項的章節。如果我們現在或將來成為PFIC,每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問,瞭解可能對其造成的不利美國税收後果。
我們可能無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉和某些減少未來納税或受益於有利的英國税法的內置虧損。
作為一家在英國註冊成立的税務居民實體,我們在以下時間需繳納英國公司税經税收調整的交易利潤。由於我們的業務性質,我們自成立以來一直虧損,因此沒有繳納任何英國公司税。截至2020年12月31日,我們的英國累計結轉税虧損為3,710萬美元。根據任何相關標準和限制(包括限制可由結轉虧損減少的利潤百分比的標準和限制結轉虧損的百分比的標準和限制使用結轉虧損的標準和限制的標準和限制,如果我們一半以上的普通股所有權發生變化以及交易的性質、行為或規模發生重大變化),我們預計這些標準和限制將有資格結轉和 利用未來的營業利潤。
作為一家開展廣泛研發活動的公司,我們尋求從英國研發税收減免計劃中受益,這是一項規模較小、中型企業研發税收減免計劃(SME計劃),如果我們的項目是贈款資助的或 與第三方轉包給我們的工作有關,則是研發支出抵免計劃(RDEC計劃)。根據中小企業計劃,我們可以退還部分因合格研究和開發活動而產生的交易損失,以獲得此類合格研發支出高達33.35%的現金返點。我們的大部分研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都符合 這些税收抵免現金退款申請的條件。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準,如果我們不再符合中小企業資格,我們未來可能無法繼續申請應支付的研發税收抵免。
我們未來可能會受益於英國的專利箱制度,該制度允許通過給予額外的税收減免,對可歸因於 專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的實際税率徵税。與我們的研發支出可獲得的強化減免相結合,我們預計適用於我們的公司税率將低於法定的長期税率 。但是,如果英國研發税收抵免制度或專利盒制度發生意外的不利變化,或由於任何原因,我們 無法符合此類優惠税收立法的資格,或者我們無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉和某些減少未來納税的固有虧損,那麼我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求和需要額外投資的時間框架。
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在我們開展業務的國家/地區,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並降低我們股東的淨回報。
我們在全球開展業務,並在英國和美國提交所得税申報單。公司或任何集團公司的税收待遇可能會受到幾個因素的重大不利影響,包括:改變税收法律、法規和條約,或對其 的解釋;正在考慮的税收政策舉措和改革(如與經濟合作與發展組織(OECD)相關的舉措和改革合作與發展(或OCED)、税基侵蝕和利潤轉移 項目、歐盟委員會(European Commission)的國家援助調查和其他舉措);我們開展業務的司法管轄區(英國和美國)的税務機關的做法;以及税務審計或審查以及任何相關利益或處罰所產生的問題的解決 。這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下) 支付的股息徵税。
我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革,或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響,但如果這些變化被納入我們運營所在司法管轄區的税收法律、法規、政策或實踐中,可能會影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定 期間的現金流,以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率。為我們的股東帶來税後回報,並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論,或者可能以不可預見的方式應用現有規則,導致意外的成本、税收或未實現預期效益。
税務機關 可能不同意我們的納税立場,這可能會導致納税義務增加。例如,英國税務海關總署(HMRC)、國税局(IRS)或其他税務機構可能會挑戰 我們在不同司法管轄區之間的收入分配,以及根據我們的公司間安排和轉移定價政策在我們關聯公司之間支付的金額。同樣,税務機關可以斷言我們在 我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區(通常稱為國際税務條約下的常設機構)納税,如果成功,這樣的斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期税收 責任。
税務機關可能認為實質性所得税債務、利息和罰款應由我們支付 ,例如,在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時,在這種情況下,我們預計我們可能會對這種評估提出異議 。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂,如果我們對評估提出異議不成功,其影響可能會提高我們的預期有效税率(如果適用),或者導致其他負債。
如果我們是一家受控制的外國公司,或者CFC,可能會給某些美國 持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
?每個10%的股東(定義如下)出於美國聯邦所得税的目的而被歸類為CFC的非美國公司通常被要求在美國聯邦税收的收入中包括10%的股東在CFC F子部分收入、全球 無形低税收入和對美國財產的收益投資中的按比例份額,即使CFC沒有向其股東進行任何分配也是如此。在美國聯邦所得税中,非美國公司通常被要求將10%的股東份額包括在CFC的F子部分收入、全球 無形低税收入和對美國財產的收益投資中,即使CFC沒有向其股東進行分配也是如此。如果10%的股東直接或間接擁有所有類別總投票權的50%以上,則非美國公司 通常將被歸類為CFC,以繳納美國聯邦所得税
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該公司有權投票的股票或該公司股票的總價值。?10%股東是指 擁有或被認為(直接、間接或建設性地)擁有或被認為擁有(直接、間接或建設性)所有類別股票價值的10%或以上的美國人,或有權投票的所有類別股票的總投票權。此外,如果一個非美國公司至少擁有一家美國子公司,即使該非美國公司不是CFC,根據現行法律,該非美國公司目前的任何非美國子公司以及未來新成立或收購的任何非美國子公司都將被視為CFC 。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外,通過出售或交換CFC股份實現收益的10%股東可能被要求將收益的一部分歸類為股息收入,而不是資本收益。
我們相信,在截至2020年12月31日的納税年度中,我們被 歸類為CFC。在本次發行的當前納税年度,我們可能是CFC。氯氟化碳狀態的確定是複雜的,包括歸屬規則,其應用不完全確定 。就CFC而言,持有10%股東的個人一般不會被允許對美國公司持有10%股東的某些税收減免或外國税收抵免。 不遵守CFC報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何百分之十的股東提供 遵守守則CFC規則下適用的申報和納税義務可能需要的信息。美國持有者應就成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後,我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們正在繼續完善我們的披露 控制和程序,以提供合理的保證,確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息已累計並傳達給管理層,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保控制 系統的目標得以實現。
這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們 控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要 經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和財務 報表的編制提供合理保證的過程。與此次發行相關的是,我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 第404條,這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘額外的財務和會計人員,這些人員具備上市公司所需的特定 技能集。
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對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能會分散我們的管理人員和員工的注意力,需要 修改我們現有流程的大量成本,並且需要大量時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或由此導致的 無法及時編制準確的財務報表,都可能增加我們的運營成本,損害我們的業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,這可能會損害美國存託憑證的價格,並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
本次發行完成後,我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看,證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關,因為生物技術和 製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們被起訴,可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流,這可能會損害我們的業務。
我們的業務和運營可能會受到英國退出歐盟的負面影響。
在英國退歐過渡期內,英國繼續遵守適用於所有歐盟成員國的法律和義務,包括與 貿易和數據隱私相關的法律以及歐盟的製藥法律。但是,過渡期後在英國適用的許多法規(包括金融法律法規、税收、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、藥品審批和法規、移民法和就業法)在未來可能會隨着英國確定其新方法而進行修訂, 這可能會導致與歐盟法規的重大差異。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確,可能會對英國的外國直接投資產生負面影響,增加成本,抑制經濟活動,並限制獲得資本的機會。英國退歐可能會以多種方式影響我們的運營結果,包括增加貨幣兑換風險、造成全球金融市場的不穩定 或對英國和歐洲的經濟產生負面影響。此外,由於我們的總部設在英國,英國退歐可能會影響我們目前的部分或全部業務。例如,現在過渡期 已經結束,英國退歐將影響我們將員工從英國總部自由轉移到歐洲其他地點的能力,這可能會影響歐洲醫療從業者自由遷移到英國 以便在那裏完成部分培訓或臨牀試驗工作的能力。如果其他歐盟成員國尋求退出歐盟, 英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
英國退歐的長期影響將在一定程度上取決於歐盟-英國貿易與合作協議(EU-UK Trade and Cooperation Agreement)以及英國和歐盟未來簽署的任何協議在實踐中的表現。這種退出歐盟是史無前例的,目前尚不清楚英國在歐盟內以及更廣泛的商業、法律和監管環境中對商品、資本、服務和勞動力進入歐洲單一市場的限制將如何影響我們目前和未來在英國的業務(包括由第三方和合同製造商代表我們進行的業務活動)和臨牀活動 。除上述內容外,我們在英國的業務目前是為了支持和配合我們目前和未來在歐盟和歐洲經濟區的業務和臨牀活動而組織的,但這些業務和臨牀活動可能會因英國退歐而中斷,這可能需要對我們目前在英國或歐盟/歐洲經濟區的業務進行重大改變(例如,通常在醫藥產品和供應鏈的進出口方面) 。
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我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,這些成本和挑戰可能會因英國退歐而對我們的運營產生不利影響 。英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處,這可能會導致貿易壁壘增加,從而使我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務變得更加困難 。由於英國涵蓋醫藥產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟 指令和法規,英國退歐可能會對未來在英國批准我們當前或未來的候選產品的監管制度產生重大影響。例如,英國現在將不再受 獲得在英國,將需要EMA對醫藥產品進行全歐盟範圍的營銷和製造授權,並要求對藥品進行單獨的授權流程,因此授權僅適用於英國。從2021年1月1日起的兩年內,MHRA可能依賴歐盟委員會在 集中程序中批准新的營銷授權的決定,以便更快地授予英國營銷授權。然而,仍然需要單獨的應用程序。從長遠來看,英國退歐將如何影響英國對候選產品和療法的監管要求仍有待觀察。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何監管批准,都將延遲或阻止我們當前或未來的候選產品在 英國和/或歐盟進行商業化,並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果,我們可能被迫限制或推遲在英國和/或 歐盟為我們當前或未來的候選產品尋求監管批准的努力,或者產生運營我們業務的大量額外費用,這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。甚至在英國與歐盟的關係發生任何變化之前,宣佈英國退歐就已經造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性,其後果可能會對客户信心造成不利影響,從而導致客户減少對我們當前或未來候選產品的支出預算(如果獲得批准),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們預計,現在過渡期已經結束,英國退歐可能會導致法律不確定性和潛在的國家法律法規差異,因為英國將決定複製或取代哪些歐盟法律,包括與數據隱私和醫藥產品監管相關的法律,如上所述。英國退歐的任何這些影響,以及其他我們無法預料的影響,都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源 ,造成顯著的貨幣波動和額外税收風險,對我們在英國的運營造成不利影響,並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險 。
由於適用於我們的業務和產品的英國監管框架的很大一部分 源自歐盟指令和法規,因此過渡期過後,英國退歐可能會對我們的業務產生重大影響。由於英國脱歐或其他原因導致的國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能帶來意想不到的關税成本或其他對我們設置非關税壁壘。這些事態發展,或認為其中任何一種都可能發生的看法,可能會顯著減少全球貿易,特別是受影響國家與英國之間的貿易。還有一種可能是,英國退歐可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響,特別是那些來自歐盟的員工。
英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的一個來源,創造了大量的貨幣
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波動,和/或以其他方式對貿易協議或類似的跨境產生不利影響合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、 監管或其他方面)。
過渡期過後,目前對英國印花税和印花税儲備税(SDRT)的豁免適用於向存託憑證系統或結算服務發行或轉讓我們的普通股,這可能會受到不利影響。儘管根據現行判例法和英國海關公佈的慣例,我們的普通股發行或轉讓到結算服務或存託收據系統(包括與此次發行相關的任何發行或轉讓 )構成融資的組成部分時,預計不會產生任何英國印花税或特別提款税( ),但在過渡期之後,現有的英國法律(由於歐盟判例法 目前無法強制執行,且例如,如果政府政策發生變化,英國印花税和/或特別提款税將適用於此後發生的我們普通股向存託憑證系統或結算服務的任何發行 或轉讓,包括作為籌資不可或缺的發行或轉讓,並可能包括與此次發行相關的任何發行或轉讓 。在這種情況下,預計我們將承擔任何此類英國印花税或特別提款税(根據現行法律,實際上將按如此發行或轉讓的普通股價值的1.5%徵收印花税)。因此,任何此類費用將意味着我們尋求通過根據本次發行發行我們的普通股以及進一步發行我們的普通股來籌集資金的額外成本。
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關於以下內容的特別説明前瞻性陳述
本招股説明書包含明示或暗示涉及重大風險和 不確定性的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下 字詞來識別前瞻性陳述:可能、可能、將會、應該、預期、意圖、計劃、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、持續、持續、或這些術語的否定,或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至 本招股説明書發佈之日我們管理層可獲得的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
| 我們研究活動和臨牀試驗的成功、成本和時機; |
| 監管申請和批准的時間、範圍或可能性,包括我們當前和未來計劃和任何未來候選產品的調查性新藥申請和生物製品許可證申請的時間安排,以及美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、英國藥品和保健產品監管機構(British Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)或其他外國監管機構對我們當前計劃或後續適應症和任何未來的候選產品; |
| 我們開發和推進其他後續適應症以及任何未來進入臨牀研究的候選產品,並且 成功完成臨牀研究; |
| 我們繼續創新、改進和發展我們的技術平臺的能力,包括繼續開發和改進我們的Peleus生物信息平臺和Velos製造工藝,以及評估我們製造工藝的新方法; |
| 我們有能力擴展我們的材料獲取平臺網絡,以增加我們的臨牀站點網絡; |
| 我們建立未來合作或戰略關係或獲得額外資金的能力; |
| 我們當前和未來的計劃以及我們可能開發的任何未來候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度; |
| 我們的知識產權地位,包括我們能夠為我們可能開發的產品 候選產品建立和維護的知識產權保護範圍,包括第三方持有的知識產權的有效性,以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力; |
| 美國、英國、歐盟等國家和地區的監管動態; |
| 有競爭力的公司、技術和我們的行業,以及已經或可能獲得的競爭性療法的成功; |
| 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力; |
| 如果 獲得批准,我們有能力為我們的運營獲得資金,包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金; |
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| 我們對未來收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計是否準確; |
| 我們對當前和未來項目以及任何未來候選產品的市場機會的估計; |
| 未來是否被歸類為被動型外商投資公司; |
| 我們克服世界經濟衰退帶來的挑戰的能力新冠肺炎疫情影響我們的業務開展;以及 |
| 我們對此次發行所得資金使用的期望。 |
有關可能導致我們的實際結果與本公司明示或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論,請參閲標題為風險因素的部分。前瞻性陳述。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外, 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性, 您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證,或者根本不應將其視為保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的文件,並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們所有的產品都有資格這些警告性聲明所作的前瞻性聲明。
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市場和行業數據
本招股説明書中包含的某些市場和行業數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告和行業 出版物和調查。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都涉及一些假設和限制,請不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的信息 負有責任,並且我們相信本招股説明書中包含的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的,但此類信息本質上是不準確的。我們所在的行業由於各種因素 存在高度的不確定性和風險,其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與 獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,基於假設的每股ADS 18美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點),我們從此次發行中獲得的淨收益約為1.602億美元。如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們 估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為1.847億美元。
假設本招股説明書首發價格為每ADS 18美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每增加(減少)1美元,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)910萬美元,假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變,並在扣除 預計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。假設ADS的假設首次公開募股價格保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後,本招股説明書封面所述我們提供的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000美元,將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)1,670萬美元。
我們打算使用此次發行的淨收益,以及我們現有的現金和現金等價物以及 短期存款,如下所示:
| 大約7900萬美元,用於通過完成我們正在進行的I/IIa期臨牀試驗,推進我們用於治療晚期非小細胞肺癌和轉移或復發黑色素瘤的CNET計劃; |
| 大約3600萬美元,用於推動我們的CNET計劃,通過完成 來治療HNSCC和RCC 支持IND的研究以及與其他後續適應症相關的研究和開發活動; |
| 大約3200萬美元用於資助我們的Peleus生物信息平臺的持續創新和開發,2000萬美元用於繼續改進我們的Velos製造流程; |
| 大約6,700萬美元,用於繼續實現自動化和擴大我們的製造能力和產能;以及 |
| 其餘資金用於持續的業務開發活動、一般和行政費用、營運資金和其他一般公司用途。 |
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖, 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們也可以使用淨收益的一部分來許可、收購或投資其他業務、技術、產品或 資產。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際花費的金額。預測 開發候選產品和將批准的產品商業化所需的成本可能很困難,我們的實際支出金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異,包括我們的開發進度、我們 擴展內部產品製造能力的計劃、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的 現金需求。因此,我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
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根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物,我們 估計這些資金將足以滿足我們至少未來24個月的運營和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資金 資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入 或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。
在我們使用此次發行所得資金之前,我們計劃 將這些淨收益投資於各種保本工具,包括短期計息債務和投資級工具。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和擴張 提供資金。請參閲標題為?風險因素?與美國存託憑證所有權相關的風險一節?我們不打算在美國存託憑證上支付股息,因此任何回報都將限制在我們普通股的價值 。
根據英國法律,除其他事項外,我們只有在有足夠的可分配儲備的情況下才能支付股息。非合併基礎),即我們以前沒有分配或資本化的累計已實現利潤減去我們累計的已實現虧損,只要這些虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷 。
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企業重組
Achilles TX Limited是一傢俬人有限公司,於2020年11月在英格蘭和威爾士註冊成立,其名義資產和負債旨在完成本文所述的公司重組 。繼Achilles TX Limited成立後,Achilles TX Limited將Achilles Treateutics Holdings Limited註冊為一家全資子公司。根據2020年12月生效的公司重組條款,Achilles Treeutics Limited的所有 股東將其持有的每股股份換成Achilles TX Limited的等值股份(無論數量和類別,但每股面值為1.20 GB),因此,Achilles Treateutics Limited成為Achilles TX Limited的全資子公司,Achilles Treeutics Limited的股東成為Achilles TX Limited的股東在換股時,阿喀琉斯治療有限公司擁有一家全資子公司,阿喀琉斯治療美國公司。2021年1月,阿喀琉斯治療有限公司更名為阿喀琉斯治療英國有限公司。2021年2月,Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司, 更名為Achilles Treateutics plc,為此次發行做準備。此後,阿喀琉斯治療公司將阿喀琉斯治療英國有限公司的全部已發行股本出售給阿喀琉斯治療控股有限公司,以換取兩股新發行的普通股,每股面值為1.00 GB。因此,阿喀琉斯治療英國有限公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司,阿喀琉斯治療美國公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的間接全資子公司。緊隨其後的是, 阿喀琉斯治療英國有限公司將阿喀琉斯治療美國公司的全部已發行股本分配給阿喀琉斯治療控股有限公司,因此,阿喀琉斯治療美國公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司。作為公司重組的一部分,我們將把我們的股份 資本重組為兩類普通股:普通股和A類普通股,每股面值為0.001 GB。
此次 發行的投資者將僅收購代表阿喀琉斯治療公司普通股的美國存託憑證,且本招股説明書僅描述了此次發行。A類普通股將不會作為此次發行的一部分向投資者發售。我們指的是 重組,據此,Achilles TX Limited收購了Achilles Treeutics Limited的全部股份,以換取Achilles TX Limited的等值股份(無論是數量和類別,但每股面值均為1.20 GB),隨後Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司,並將我們的股本重組為兩類普通股:普通股和A類普通股,每股面值
公司重組將分幾個步驟進行,所有步驟都將在本次發行完成之前完成。
阿喀琉斯治療有限公司股票與阿喀琉斯TX有限公司股票的交換
在本段所述換股前,阿喀琉斯治療有限公司的股本分為:B股面值普通股每股0.00001 GB;D股面值普通股每股0.00001 GB;E股面值普通股每股 GB 0.00001股;F股面值普通股每股0.00001股;G股面值普通股每股0.00001股;H股面值普通股每股0.00001股;I股面值普通股每股0.00001股;J 每股面值普通股0.00001股;L普通股M股每股面值0.00001 GB的普通股;N股每股面值0.00001的普通股;每股面值0.00001的A系列優先股 ;每股面值0.00001的B系列優先股;每股面值0.00001的C系列優先股;以及每股面值0.00001 GB的遞延股。2020年12月,阿喀琉斯治療有限公司的 股東將其持有的阿喀琉斯治療有限公司的全部股份換成了阿喀琉斯TX 有限公司的等值股份(無論數量和類別,但每股面值均為1.20 GB)。因此,阿喀琉斯TX有限公司成為阿喀琉斯治療有限公司的唯一股東和阿喀琉斯公司的現有股東
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Treateutics Limited成為阿喀琉斯TX有限公司的股東。作為本段所述換股的一部分,Achilles TX Limited根據1986年《金融法》第77條向英國税務和海關申請與換股相關的印花税和特別提款權減免。這項税收減免是在2021年1月收到的。
根據2006年公司法第692(1ZA)條及其組織章程的條款,緊接上述換股交易完成前,阿喀琉斯治療有限公司回購了所有已發行面值為0.00001 GB的遞延 股份,為每位遞延股份持有人持有的所有遞延股份的總金額為0.01 GB。一旦回購,遞延股份立即被註銷,因此在換股時沒有 股已發行的遞延股份。
阿喀琉斯TX有限公司和阿喀琉斯治療有限公司減資
在前一節所述的換股之後,根據2006年公司法第17部分的規定,阿喀琉斯TX有限公司於2020年12月將其每股股票的面值從1.20英磅降至0.001英磅,減資由董事償付能力聲明支持。進行減資是為了滿足2006年《公司法》第92條關於淨資產測試的要求。將Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司,並在Achilles TX Limited建立可分配儲備,以支持 未來的分配。2021年2月,為了創造足夠的可分配儲備以支持將阿喀琉斯治療美國公司轉讓給阿喀琉斯治療控股有限公司(如下所述),阿喀琉斯 治療有限公司在一份董事償付能力聲明的支持下進行了資本削減,以取消其股票溢價儲備的全部貸方金額。
阿喀琉斯治療有限公司更名
2021年1月,在上述換股交易完成後,根據2006年英國公司法第5部分的規定,阿喀琉斯治療有限公司更名為阿喀琉斯治療英國有限公司(Achilles Treateutics UK Limited)。這一步驟的目的是使Achilles TX Limited能夠更名為Achilles Treateutics plc,為此次發售做準備,並作為Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司的一部分,具體內容如下所述。
阿喀琉斯TX有限公司重新註冊為阿喀琉斯治療公司
2021年2月,在上述換股和Achilles TX Limited進行的減資完成後,Achilles TX Limited根據2006年英國公司法第92條重新註冊為上市有限公司,並更名為Achilles 治療公司。作為這一過程的一部分,阿喀琉斯TX有限公司通過了適用於上市有限公司的新公司章程。緊接本次發行完成之前,阿喀琉斯治療公司將 採用適用於在納斯達克上市的上市有限公司的新章程。有關這些公司章程的更多詳細信息,請參閲標題為《股本和公司章程説明》的章節。
將阿喀琉斯治療英國有限公司的股份出售給阿喀琉斯治療控股有限公司
2021年2月,在完成換股並收到上述英國印花税減免後,阿喀琉斯治療公司將阿喀琉斯治療英國有限公司的全部已發行股本 出售給阿喀琉斯治療控股有限公司,以換取兩股新發行的普通股,每股面值1.00英磅的阿喀琉斯治療控股有限公司的資本,因此,阿喀琉斯治療公司。
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有限公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司。由於Achilles Treateutics UK Limited從Achilles Treateutics plc轉讓給Achilles 治療控股有限公司,Achilles Treateutics US,Inc.成為Achilles治療控股有限公司的間接全資子公司。作為本段所述股份轉讓的一部分,阿喀琉斯治療控股有限公司(br}將根據1930年《金融法》第42條向英國税務和海關部門申請與股份轉讓相關的印花税和SDRT減免。
重新指定和合並阿喀琉斯治療英國有限公司的股份
前一段所述阿喀琉斯治療英國有限公司完成向阿喀琉斯治療控股有限公司轉讓後,阿喀琉斯治療英國有限公司將其股本重新指定為面值為0.00001 GB的單一類別普通股,以簡化其資本結構。
阿喀琉斯治療英國有限公司向阿喀琉斯治療控股有限公司分銷阿喀琉斯治療美國公司
2021年2月,阿喀琉斯治療英國有限公司完成減資,阿喀琉斯治療英國有限公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司後,阿喀琉斯治療英國有限公司將阿喀琉斯治療英國有限公司的全部已發行股本分配給其唯一股東阿喀琉斯治療控股有限公司。收到分銷後,阿喀琉斯治療控股有限公司成為阿喀琉斯治療美國公司的唯一股東。
阿喀琉斯治療控股有限公司減資
2021年3月,根據2006年公司法第17部分的規定,阿喀琉斯治療 控股有限公司完成了由董事償付能力聲明支持的資本削減,以創建可分配準備金,以支持未來的分配,方法是取消其股票溢價準備金的全部貸方金額 。
在本次發行完成前對阿喀琉斯治療公司的股票進行重組
緊接本次發行完成之前和條件,以及作為公司重組的最後一步,阿喀琉斯治療公司所有已發行的B股面值普通股每股0.001股;D股面值普通股每股0.001股;E股面值普通股每股0.001股;F股面值普通股每股面值GB 0.001股;G股面值普通股每股面值GB 0.001股;H股面值普通股每股面值0.001股;I股面值普通股每股面值0.001 GB;J股面值普通股每股面值GB 0.001股;G股面值普通股每股面值GB 0.001股;H股面值普通股每股面值GB 0.001股;I股面值普通股每股面值GB 0.001股;J股面值普通股每股面值L每股面值0.001的普通股和M股每股面值0.001的普通股、每股面值0.001的A系列優先股、每股0.001 GB的B系列優先股和每股0.001 GB的C系列優先股將於一對一換算為119,370,314股普通股,每股面值0.001 GB。假設發行價為每股ADS 18美元(本招股説明書封面上的區間中點),N股面值為GB 0.001的普通股將按0.7094的比例轉換為總計2,971,356股面值為GB 0.001的普通股。此後,阿喀琉斯治療公司將對阿喀琉斯治療公司的所有普通股進行0.2526比1的反向拆分,每股面值為0.001 GB,A類普通股每股面值為0.001 GB 。反向拆分產生的零碎權益將合併為92,451,851股遞延股份,總面值為92,452 GB,並免費轉讓給我們,隨後取消。
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這些共同採取的行動在本註冊聲明中被描述為我們的反向股票拆分,將在本次 發售完成之前立即生效,並以此為條件生效。我們的反向股份拆分不會改變我們任何現有股東的比例持股比例。
111
大寫
下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況:
| 實際基礎; |
| 一個形式上的基礎,以實施我們的公司重組;以及 |
| 在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後,以經調整的備考基礎上的備考調整為基礎,以每ADS 18美元的假設首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)為基礎,實施上述備考調整,並進一步促進本次發售中9,750,000只美國存託憑證的銷售。 |
以下經調整的備考及備考資料僅供參考,我們在本次發售結束後的 資本可能會根據美國存託憑證的首次公開發售價格及按定價釐定的本次發售的其他條款而作出調整。您應將此信息與我們截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表、本招股説明書其他部分中出現的報表的相關注釋以及標題為選定的合併 財務數據、收益的使用以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分中列出的信息一起閲讀。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 實際 | 形式上的 | 形式上的 根據 調整(1) |
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現金和現金等價物 |
$ | 177,849 | $ | 177,849 | $ | 338,193 | ||||||
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股東權益: |
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普通股,0.001 GB面值;18,529,204股授權、發行和流通股,實際;123,383,877股, 已發行和流通股,預計;40,621,751股,經調整後,預計 |
$ | 25 | $ | 159 | $ | 210 | ||||||
A類普通股,票面價值0.001 GB;無授權、發行、流通股,實際;無授權、發行、流通股,預計;無授權、發行、流通股,調整後,預計 |
| | | |||||||||
遞延股份,0.001 GB面值;30,521股授權、發行和流通股,實際;30,521股授權、發行和 流通股,預計;30,521股授權、發行和流通股,經調整後,預計 |
| | | |||||||||
可轉換優先股,票面價值0.001 GB;104,854,673股已授權、已發行和已發行股票,實際;無授權股份, 已發行和已發行股票,預計數;無已授權、已發行和已發行股份,調整後預計數 |
134 | | | |||||||||
額外實收資本 |
234,903 | 234,903 | $ | 395,067 | ||||||||
累計其他綜合收益 |
12,322 | 12,322 | 12,322 | |||||||||
累計赤字 |
(58,012 | ) | (58,012 | ) | (58,012 | ) | ||||||
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總市值 |
$ | 189,372 | $ | 189,372 | $ | 349,587 | ||||||
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假設的首次公開募股(IPO)價格為每ADS 18.00美元,也就是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點,每增加(減少)1美元,將增加(減少)股東權益
112
將現金和現金等價物、短期存款、總股本和總資本各自的調整金額減去910萬美元,假設本招股説明書首頁所列的我們提供的美國存託憑證數量保持不變,並扣除我們估計的承保折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。如本招股説明書封面所述,本公司提供的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000只 ,將增加(減少)形式上的現金及現金等價物和短期存款、總股本和總資本各自的調整金額1,670萬美元, 假設ADS的假設首次公開募股價格不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計由我們支付的發售費用後,預計將增加(減少)1,670萬美元。
上表中的已發行普通股數量不包括:
| 截至2020年12月31日,行使已發行普通股期權可發行的普通股240,584股,加權平均行權價為每股6.75美元; |
| 截至2020年12月31日,根據我們的2020綜合計劃,為發行預留的1,161,060股普通股,此次發行後將不再預留這些股份; |
| 2,572,558股普通股,將根據2021年計劃供未來發行,該計劃將與本次發行相關地生效;以及 |
| 467,738股普通股,將根據ESPP未來發行,此次發行將生效。 |
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稀釋
如果您在本次發售中投資我們的美國存託憑證,您的權益將立即稀釋至本次發售中ADS的首次公開募股價格與此次發售後預計的每ADS有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是,ADS的首次公開募股(IPO)價格大大高於ADS的有形賬面淨值。截至2020年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為1.894億美元,或每股普通股43.14美元(ADS每股43.14美元)。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以2020年12月31日發行的普通股數量 。
截至2020年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為2.189億美元,或每股普通股6.13美元(ADS每股6.13美元)。預計有形賬面淨值將使我們的公司重組生效。
在進一步實施本次發行中出售9,750,000只美國存託憑證 ,假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 18美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點),並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 後,我們於2020年12月31日的預計調整有形賬面淨值為3.496億美元,或每股普通股9.39美元(每股ADS 9.39美元)。這意味着現有股東的預計調整後有形淨賬面價值立即增加,為每股普通股2.48美元(ADS每股2.48美元),對新投資者的預計攤薄為每股普通股8.61美元(ADS每股8.61美元)。
下表説明瞭按ADS計算的稀釋情況,假設截至2020年12月31日的所有已發行普通股都轉換為美國存託憑證,ADS與普通股的比例為1:0.2526:
假設每個ADS的首次公開募股(IPO)價格 |
$ | 18.00 | ||||||
截至2020年12月31日的ADS有形賬面歷史淨值 |
$ | 43.14 | ||||||
ADS的有形賬面淨值下降,這可歸因於形式上的 上述調整 |
(37.01 | ) | ||||||
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截至2020年12月31日的預計每ADS有形賬面淨值 |
6.13 | |||||||
預計增加,作為調整後的有形賬面淨值,可歸因於新的 在此次發行中購買美國存託憑證的投資者 |
$ | 2.48 | ||||||
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預計此次發售後每ADS調整後的有形賬面淨值 |
$ | 8.61 | ||||||
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對購買本次發行美國存託憑證的新投資者的每股攤薄 |
$ | 9.39 | ||||||
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假設首次公開募股(IPO)價格為每ADS 18美元,這是本招股説明書封面上價格區間的中點,每增加(減少)1美元,將使我們在此次發行後截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值的備考金額增加(減少)910萬美元,或每股普通股增加(減少)0.22美元(每股ADS 0.22美元), 將對新投資者的稀釋增加(減少)每股0.78美元(每股ADS 0.78美元)如本招股説明書封面所述,在扣除估計的承保折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,價格保持不變。假設假設ADS的首次公開募股(IPO)價格保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們發售的美國存託憑證數量增加1,000,000股,預計於2020年12月31日的調整有形賬面淨值將增加0.19美元(每股ADS 0.19美元),並將稀釋給新投資者的普通股每股0.19美元(每股ADS 0.19美元)。我們發售的美國存託憑證數量減少1,000,000,將使我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值的預計值減少每股普通股0.21美元(ADS每股0.21美元),並將增加
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假設ADS的假設首次公開募股(IPO)價格保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,向新投資者攤薄每股普通股0.21美元(每股ADS 0.21美元)。調整後的備考信息僅作為説明性信息,我們將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次 發行的其他條款對此信息進行調整。
如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權,在此次發行後,ADS的調整後有形賬面淨值預計為3.741億美元,ADS向現有股東增加的有形賬面淨值將增加0.28美元,ADS向此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋 將為0.28美元。
下表彙總了截至2020年12月31日,基於上述調整後的備考基礎,本次發行中的現有股東和新投資者之間在向我們購買的普通股數量(包括美國存託憑證形式的普通股)、支付給我們的總對價以及每股普通股平均價格 (包括美國存託憑證形式的普通股)方面的差異,其基礎是假設的首次公開募股價格為每股ADS 18美元,這是以下價格區間的中點在扣除預計承保費用 折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前。
普通股/美國存託憑證 購得 |
總計考慮 | 平均值單價 普通分享/ADS | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
30,871,751 | 76% | $ | 230,930,594 | 57% | $ | 7.48 | |||||||||||||
參與此次發行的新投資者 |
9,750,000 | 24% | 175,500,000 | 43% | 18.00 | |||||||||||||||
總計 |
40,621,751 | 100% | 406,430,594 | 100% | $ | 10.01 | ||||||||||||||
|
如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權, 現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的73%,新投資者持有的普通股數量將增至11,212,500股,或本次發行後已發行普通股總數的27% 。
以上表格和計算基於截至2020年12月31日的已發行普通股數量,不包括:
| 截至2020年12月31日,行使已發行普通股期權可發行的普通股240,584股,加權平均行權價為每股6.75美元; |
| 截至2020年12月31日,根據我們的2020綜合計劃,為發行預留的1,161,060股普通股,此次發行後將不再預留這些股份; |
| 2,572,558股普通股,將根據2021年計劃供未來發行,該計劃將與本次發行相關地生效;以及 |
| 467,738股普通股,將根據ESPP未來發行,此次發行將生效。 |
115
選定的合併財務數據
下表顯示了截至阿喀琉斯治療公司指定日期和期間的選定合併財務數據。我們已從本招股説明書其他部分的經審核合併財務報表中 推導出以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合損失表和其他全面虧損表,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據。下面列出的精選合併財務數據應與我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及這些報表的相關説明以及本招股説明書標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分一起閲讀。
年終十二月三十一日, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2019 | 2020 | ||||||
營業報表和綜合虧損數據: |
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運營費用 |
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研發 |
$ | 9,072 | $ | 22,629 | ||||
一般事務和行政事務 |
4,703 | 11,098 | ||||||
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總運營費用 |
13,775 | 33,727 | ||||||
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運營虧損 |
(13,775 | ) | (33,727 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額: |
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其他收入(費用) |
(215 | ) | 531 | |||||
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其他收入(費用)合計(淨額) |
(215 | ) | 531 | |||||
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所得税扣除前虧損 |
(13,990 | ) | (33,196 | ) | ||||
所得税撥備 |
| (3 | ) | |||||
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淨損失 |
(13,990 | ) | (33,199 | ) | ||||
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
8,504 | 4,213 | ||||||
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綜合損失 |
$ | (5,486 | ) | $ | (28,986 | ) | ||
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普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (5.50 | ) | $ | (7.87 | ) | ||
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加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
2,542,520 | 4,219,823 | ||||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) |
$ | (21.79 | ) | $ | (31.14 |
) | ||
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形式加權平均已發行普通股基本和稀釋(1) |
642,169 | |
1,066,208 |
| ||||
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補充預計普通股股東應佔淨虧損基本和 攤薄(2) |
$ |
(1.82 |
) | |||||
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形式加權平均已發行普通股基本和稀釋(2) |
|
18,200,429 |
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截止到十二月三十一號, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 97,594 | $ | 177,849 | ||||
營運資金 (3) |
99,204 | 171,174 | ||||||
總資產 |
105,205 | 218,918 | ||||||
可轉換優先股 |
79 | 134 | ||||||
股東權益總額 |
101,348 | 189,372 |
(1) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,普通股股東的預計基本和稀釋後每股淨虧損以及基本和稀釋後普通股的預計加權平均數,將實施除N股普通股外的所有普通股的0.2526股反向拆分,以及N股普通股的0.1792股反向拆分,該拆分將在緊接本次發行之前生效,並 取決於本次發行的完成情況,但不會生效所有阿喀琉斯治療公司的轉換。這些預計數據將成為公司重組完成後阿喀琉斯治療公司普通股(基本普通股和稀釋普通股)的歷史每股淨虧損 。 |
(2) | 補充的預計基本和稀釋每股普通股淨虧損以及截至2020年12月31日的年度基本和稀釋普通股的預計加權平均數使反向股份拆分生效,就像所有已發行的可轉換優先股已在2020年1月1日晚些時候或優先股發行日期發生轉換一樣;此外,本次發售中將以美國存託憑證(ADS)形式出售的股票不包括在截至2020年12月31日的年度向普通股股東提供的未經審核的備考基本和稀釋每股虧損以及未經審核的備考加權平均基本和稀釋普通股數量 。 |
(3) | 我們把營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。 |
我們以當地貨幣保存集團內每個實體的財務報表,這也是該實體的功能貨幣。以 功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率 換算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面損失表中淨額的其他費用。出於財務報告的目的 我們的財務報表以美元(報告貨幣)表示。實體的財務報表從其本位幣折算為報告貨幣如下:資產負債按 折算,資產負債表日期的匯率按平均匯率折算,收入和費用按平均匯率折算,股東權益按歷史匯率折算。換算調整不包括在確定 淨虧損中,但作為對其他全面虧損的外匯調整計入,其他全面虧損是股東權益的一個組成部分。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度最後一天的代表性匯率分別為GB1.00=1.327美元和GB1.00=1.365美元。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及 標題為?精選的合併財務數據、我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表,以及本招股説明書其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息 包括有關我們的業務計劃和戰略以及我們對流動性和資本資源的預期的信息,包括前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明中描述的風險和不確定因素。我們的 實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。本管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析中討論的股票和每股金額並不反映緊接在本次發行完成之前實施的反向股票拆分,並以此為條件。
概述
我們是一家臨牀免疫腫瘤學生物製藥階段公司,開發變革性精密T細胞療法來治療多種實體腫瘤。我們專注於通過我們在腫瘤進化領域的開創性工作和我們相信克隆新抗原代表最特定類別的癌症細胞靶點來推進癌症治療。我們的平臺使我們能夠識別在癌症發展早期形成的突變,這些突變會產生抗原,這些抗原在患者的所有癌細胞中都有表達,但在健康組織中沒有表達。我們將這種新的 類實體腫瘤靶點稱為克隆性新抗原。為了鑑定患者體內的克隆性新抗原,我們開發了一個名為Peleus的專有生物信息學平臺。該平臺採用先進的統計算法,這些數據來自我們對TRACERx研究數據的獨家許可,這些數據來自我們的獨家許可,旨在分析來自840多個腫瘤樣本的腫瘤樣本。 這些獨特的腫瘤基因數據來自我們的獨家許可。非小細胞肺癌(NSCLC)患者。一旦我們確定了克隆新抗原,我們的專利製造流程VELOS就會使用患者的T細胞和血液來源的樹突狀細胞來創建針對T細胞療法的克隆新抗原(CNET),它專門針對多個 克隆新抗原來根除腫瘤。
自2016年成立以來,我們已將幾乎所有資源投入到開展研究 活動和臨牀試驗、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金和建立我們的知識產權組合。我們最初將重點放在兩種實體腫瘤類型上:晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤,並擴展到一系列其他適應症。我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們主要通過向外部投資者發行和 出售我們的可轉換優先股來籌集資金。到目前為止,我們從優先股融資的投資者那裏獲得了2.309億美元的現金淨收益。
自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年,我們淨虧損總額分別為1400萬美元和3320萬美元。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5800萬美元。這些損失主要是由於與研發活動相關的成本以及與我們的 運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的費用和資本需求將大幅增加,特別是如果我們:
| 繼續開發我們的發現計劃流水線,併為我們現有的晚期非小細胞肺癌、轉移性或複發性黑色素瘤和其他實體腫瘤計劃開展研究和臨牀活動; |
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| 繼續創新、改進和發展我們的技術平臺,包括繼續開發和改進我們的Peleus生物信息平臺和Velos 製造工藝,並評估我們製造工藝的新方法; |
| 擴大我們的材料獲取平臺或地圖網絡,以增加我們的臨牀站點網絡; |
| 推進我們當前項目的發展,另外後續適應症和任何未來產品候選進入 其他實體腫瘤適應症; |
| 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
| 如果需要,請為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准並完成任何上市後研究(如果有) ; |
| 收購或授權額外的候選產品和技術; |
| 擴大我們的基礎設施和設施,以適應我們不斷增長的員工基礎和持續的發展活動; |
| 不斷改進我們的製造工藝,打造全封閉端到端 製造工藝; |
| 擴展我們的製造基礎設施和設施,以支持更大數量的我們的候選產品的生產,以供臨牀開發和全球潛在商業化 ; |
| 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化;以及 |
| 增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力以及在此產品完成後向上市公司過渡的人員。 |
此外, 本次發行結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為非上市公司沒有發生的費用。我們 在成功完成臨牀開發並獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准之前,不會從產品銷售中獲得收入。如果我們獲得監管部門對ATL001或任何候選產品的批准 ,我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此,我們將需要大量額外資金來支持我們持續的 運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括 與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。我們無法在需要的時候籌集資金,這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。但是,不能 保證將實現當前的運營計劃,也不能保證將以我們可以接受的條款提供額外的資金,或者根本不能保證。
截至2020年12月31日,我們擁有1.778億美元的現金和現金等價物。我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上此次發行的預期淨收益,將使 我們能夠為至少未來24個月的運營費用和資本支出需求提供資金。參見下文中的流動資金和資本資源資金要求。
這一事件的影響新冠肺炎冠狀病毒
ATL001的開發適用於我們當前的計劃和其他計劃後續適應症以及任何未來的候選產品都可能在未來受到傳染病大流行、流行或爆發的影響 ,例如最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的傳播有
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影響了全球經濟,影響了我們的運營,包括我們的研究活動和臨牀試驗中斷,以及我們供應鏈的潛在中斷。供應鏈中斷 包括中斷或延遲接收我們賴以進行製造過程的第三方供應。這主要是由於人員短缺、生產減速或停工 以及交付系統中斷。例如,新冠肺炎大流行推遲了我們正在進行的轉移性或複發性黑色素瘤I/IIa期臨牀試驗和正在進行的晚期非小細胞肺癌I/IIa期臨牀試驗的登記和劑量。我們成功地維持了GMP生產和研發基地的運營,最終在2020年5月和2020年6月分別為我們的第一名黑色素瘤患者和第一名非小細胞肺癌患者進行了劑量治療 2020年,並在2020年前進一步招募和給藥。這些延遲的原因包括政府命令和站點政策由於大流行,一些患者可能不願意或無法前往研究站點,參加 試驗,或者如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,則無法遵守臨牀試驗方案。這些因素可能會推遲我們進行研究活動和臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力,和/或推遲我們獲得監管部門批准並將ATL001和任何候選產品商業化的能力。此外,新冠肺炎可能會影響我們的員工或我們所依賴的研究網站和服務提供商的員工,以及與我們有業務往來的公司的員工,包括我們的供應商和代工組織,從而中斷我們的業務運營。我們和與我們有業務往來的公司所在司法管轄區的 政府實施的隔離和旅行限制可能會對員工訪問研究和臨牀站點、實驗室、製造站點和辦公室的能力產生重大影響。我們已實施 在家工作政策,並且可能會遇到員工資源方面的限制。我們對在家工作人員的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響,或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們仍在評估我們的商業計劃及其影響新冠肺炎疫情可能會影響我們推進ATL001和任何未來候選產品的測試、開發和製造的能力,包括對研究地點、服務提供商、供應商或我們所依賴的供應商造成的不利影響,或者無法籌集資金支持候選產品的開發。不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果的部分或全部影響,包括總體或本行業的商業信心下滑。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或 中斷的範圍和嚴重程度,但如果我們或我們所依賴或與我們開展業務的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。
許可協議
CRT許可證
2016年5月,我們與CRT 簽訂了許可協議或許可協議,根據該協議,我們獲得了對知識產權和整個TRACERx研究中的技術訣竅。根據許可協議,我們獲得了TRACERx 專利和生物信息學數據的獨家、可再授權許可,用於:(I)新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域,用於研究和潛在的商業化產品開發;以及(Ii)新抗原治療性疫苗領域,用於研究和開發,但不用於商業銷售產品的開發。(I)TRACERx 專利和生物信息學數據用於:(I)新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域,用於研究和潛在的商業化產品開發;(Ii)新抗原治療性疫苗領域,用於研究和開發,但不用於商業銷售。我們還獲得了TRACERx生物信息管道、 患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非獨家許可。
CRT還向我們授予了創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明提交的新的 專利申請的某些權利,包括與 相關的專利權的自動獨家許可原件所涵蓋的不可割裂的技術改進
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TRACERx專利和對可分割改進的非排他性權利。CRT授予我們優先談判權,授權我們的創始人在TRACERx研究之外產生的與許可技術相關的某些專利權 。
2017年7月,我們獲得了根據許可協議,LOHHLA專利的非獨家許可。2018年10月,我們根據許可協議附錄獲得了LOHHLA專利的獨家許可。2018年5月,我們對許可協議進行了 修訂,增加了至2020年7月的樣本期,並指定了受許可協議約束的與免疫學副研究相關的其他材料。許可協議隨後在2020年7月和2020年11月進行了 修訂。
於簽署許可協議後,吾等授予CRT 1,568,420股B股普通股及268,420股C股普通股 股。B和C普通股的公允價值為每股0.14美元。我們在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發費用和相應的額外費用實繳資本 。C普通股的歸屬條件均未得到滿足,這些股份於2019年9月轉換為遞延股份。我們有義務為 治療產品支付高達650萬GB的CRT里程碑成功付款,對於非治療產品支付總計高達80萬GB的里程碑成功付款,並對使用許可知識產權的產品的淨銷售額支付低於個位數到低至個位數的版税,但要遵守某些慣例的減免。特許權使用費義務繼續在逐個產品和逐個國家/地區根據以下較晚的日期:(I)該產品在其銷售所在國家/地區不再有效的專利權要求;或(Ii)就貢獻使用費產品而言,自該產品首次商業銷售之日起十年,就專利使用費 產品而言,自該產品首次商業銷售之日起計五年。vt.在.上逐個產品在此基礎上,我們也可以選擇按公平市場 價值提供其他現金對價,並放棄里程碑或特許權使用費支付。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度未記錄與CRT許可協議相關的費用 。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何 收入。如果我們針對ATL001或任何未來候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准,我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。
運營費用
研發費用
研發費用主要包括與我們當前項目的ATL001 研發相關的成本,另外對我們現有技術平臺的後續指示和增強。研發費用包括:
| 根據與合同研究組織或CRO以及進行我們的臨牀 試驗、研究活動和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用; |
| 製造業放大費用以及獲取和製造臨牀試驗材料的成本; |
| 取得用於研發的技術的費用; |
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| 與員工相關的費用,包括從事研發職能的員工的工資、相關福利、差旅和股份薪酬費用 ; |
| 外部顧問的費用,包括他們的費用、按股份計算的薪酬和相關差旅費; |
| 實驗室供應和獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本; |
| 與遵守法規要求有關的成本; |
| 與設施相關的費用,包括直接折舊成本、設施租金和維護的分攤費用以及其他運營成本;以及 |
| 根據我們的第三方許可協議維護許可的預付費用、里程碑費用和管理費。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定 任務的進度進行評估,確認外部開發成本。因此,根據我們研發活動的時間安排,我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異。這些 活動的付款基於個別協議的條款,這些條款可能與發生的成本模式不同,並作為預付費用或應計研發費用反映在我們的財務報表中。
英國研發税收抵免被記錄為對研發費用的抵消。見?所得税費用。?
我們的直接研發費用根據指示進行跟蹤,主要包括外部成本,例如與我們的研究活動、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的支付給外部 顧問、CRO和中心實驗室的費用。選擇候選產品後發生的與候選產品直接相關的許可費和其他成本 包括在該計劃的直接研發費用中。指定候選產品之前發生的許可費和其他成本包括在其他計劃費用中。我們不會 將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此 沒有單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和開發,以及管理我們的研究活動、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工 在多個計劃中工作,因此,我們不按計劃跟蹤他們的成本。
研發活動是我們業務模式的核心。 處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加,以及相關的 產品製造費用。因此,我們預計未來幾年我們的研發費用將繼續增加,因為我們:(I)加快臨牀開發,獲得ATL001用於晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的上市批准;(Ii)啟動ATL001或任何未來候選產品的額外臨牀試驗,包括治療腎臟、頭頸部、乳房和膀胱的三重陰性; (Iii)提高我們製造流程和供應鏈的效率和可擴展性,包括增強我們的Peleus平臺的治療能力此外,該公司還擁有內部流程開發、分析和製造能力,並繼續發現和開發其他候選產品,增加人員成本,併為 與ATL001和任何未來候選產品相關的監管申報做準備。我們還預計會產生與里程碑、特許權使用費和向第三方支付的維護費相關的額外費用,我們與這些第三方簽訂了許可協議以獲得與TRACERx相關的權利 。
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ATL001或我們未來的任何候選產品的成功開發和商業化都非常不確定 。這是由於與開發和商業化相關的許多風險和不確定性,包括:
| 完成ATL001開發研究活動,確定新的CNET候選產品; |
| 通過以下方式建立適當的安全配置文件支持IND和CTA的研究; |
| 成功的患者登記,以及臨牀試驗的啟動和完成; |
| 適用監管機構的任何營銷批准的時間、接收和條款,以及第三方付款人的報銷和市場準入; |
| 我們有能力為ATL001和任何未來的候選產品建立商業製造能力,並與第三方製造商保持適當的安排; |
| 取得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權; |
| 對第三方侵權、挪用或其他侵犯知識產權主張的行為進行辯護; |
| 重大且不斷變化的政府監管; |
| 建立和維護温控產品物流; |
| 啟動ATL001和任何未來候選產品的商業銷售,如果獲得批准,無論是單獨還是與其他公司合作;以及 |
| 在批准後,保持候選產品的持續可接受的安全概況。 |
對於ATL001的開發和任何未來的候選產品,這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化 。例如,如果FDA、EMA或其他監管機構推遲我們的臨牀試驗計劃開始,或要求我們進行超出我們當前預期的臨牀 試驗或其他測試,或者如果我們在登記任何計劃的臨牀試驗方面遇到重大延遲,我們可能需要在該候選產品的臨牀開發 完成時投入大量額外的財政資源和時間。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資和相關福利、基於股份的薪酬費用、差旅和 人員在執行、財務和行政職能方面發生的其他費用。這些費用包括法律專業費用,包括專利費用、諮詢、會計和審計服務。我們預計,隨着我們增加員工以支持ATL001和任何未來候選產品的持續研究活動和開發,未來我們的一般和管理費用將會 增加。
我們還預計,與上市公司 相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將繼續增加。此外,如果我們認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准,我們預計,由於我們為商業運營做準備,工資和費用將會增加,特別是因為這與我們候選產品的銷售和營銷有關。
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其他收入(費用),淨額
利息收入
利息收入主要由我們的現金賺取的利息組成。我們預計,隨着我們將最近在2020年第四季度出售可轉換優先股融資所獲得的現金和此次發行的淨收益進行投資,我們的 利息收入將會增加。
其他費用
使用與本實體本位幣不同的 幣種進行的外幣交易將使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算此類 交易產生的外匯差額以及在以下位置折算產生的外匯差額期末外幣匯率計入其他收入(費用)、經營表淨額和綜合虧損。因此,我們的其他 收入(費用),淨額可能會受到未來匯率變化的影響。有關市場風險的定量和定性披露的進一步討論,見?
所得税
我們在美國和英國都要繳納公司税。由於 我們的業務性質,我們自成立以來一直虧損,因此未繳納英國公司税。作為一家開展廣泛研發活動的公司,我們尋求從英國 研發税收抵免現金退還制度中受益:中小型企業(SME)計劃和研發支出抵免(RDEC)計劃。符合條件的支出主要包括研究人員、消耗品的僱傭成本,以及作為我們沒有收入的研究項目的一部分而產生的某些內部管理費用。
根據女王陛下税收和海關(HMRC)制定的標準,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,與我們的管道研發、臨牀試驗管理和製造開發活動相關的部分支出符合中小企業計劃的條件。我們申請了2019年的税收抵免,這是在2020年支付的。我們會繼續評估在更有利的中小企業制度下,是否有可能在未來的會計期間符合資格。
未上繳的英國虧損可能會無限期結轉,以抵銷未來的應税利潤,但要遵守眾多的利用標準和 限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬英鎊,外加英國應税利潤的50%的增量。在計入應收税額抵免後,截至2020年12月31日,我們在英國累計結轉税項虧損3710萬美元。我們在截至2020年12月31日的一年中記錄的所得税撥備金額微不足道,這與我們在美國的運營公司的所得税義務有關, 該公司產生的利潤用於納税。
研發收益,或研發税收抵免,在英國收取,並記錄為研發費用的 抵消。如下所述,英國研發税收抵免可全額退還給我們,不依賴於當前或未來的應税收入。因此,我們將來自 英國研發税收抵免的全部收益記錄為收益,該收益包含在我們的所得税前淨虧損中,因此不會反映在所得税撥備中。如果將來英國研發税收抵免需要 抵消英國的企業所得税負擔,該部分將在所得税撥備中記錄為福利,任何不依賴於應税收入的可退還部分將繼續記錄為研究和 開發費用的抵銷。
如果我們在未來產生收入,我們可能會受益於英國的專利箱制度,該制度允許對可歸因於專利或專利產品收入的利潤 按10%的有效税率徵税。增值税,或增值税,廣泛地對所有應税商品和服務的供應徵收,由增值税註冊
124
企業。根據為增值税目的確定的現行税率,所提供的商品或服務將被添加到所有銷售發票中,並應支付給HMRC。同樣,在採購發票上支付的增值税一般可從HMRC獲得 退税。
行動結果
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的我們的 運營結果(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 變化 | ||||||||||
運營費用: |
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研發 |
$ | 9,072 | $ | 22,629 | $ | 13,557 | ||||||
一般事務和行政事務 |
4,703 | 11,098 | 6,395 | |||||||||
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總運營費用 |
13,775 | 33,727 | 19,952 | |||||||||
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運營虧損 |
(13,775 | ) | (33,727 | ) | (19,952 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額: |
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其他收入(費用) |
(215 | ) | 531 | 746 | ||||||||
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其他收入(費用)合計(淨額) |
(215 | ) | 531 | 746 | ||||||||
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所得税撥備前虧損 |
(13,990 | ) | (33,196 | ) | (19,206 | ) | ||||||
所得税撥備 |
| (3 | ) | (3 | ) | |||||||
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淨損失 |
$ | (13,990 | ) | $ | (33,199 | ) | $ | (19,209 | ) | |||
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研發費用
下表彙總了我們由計劃產生的研發費用(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 變化 | ||||||||||
按項目直接支付研發費用: |
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非小細胞肺癌 |
$ | 1,366 | $ | 5,432 | $ | 4,066 | ||||||
黑色素瘤 |
491 | 4,512 | 4,021 | |||||||||
其他臨牀前和技術開發成本 |
1,661 | 2,984 | 1,323 | |||||||||
未分配的研發費用: |
||||||||||||
人事費用 |
4,626 | 7,200 | 2,574 | |||||||||
其他費用 |
928 | 2,501 | 1,573 | |||||||||
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研發費用總額 |
$ | 9,072 | $ | 22,629 | $ | 13,557 | ||||||
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,研發費用分別扣除310萬美元和580萬美元的研發税收抵免淨額。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研發費用淨增加1360萬美元。 研發費用的淨增長主要是由於我們的高級非小細胞肺癌計劃的優化活動導致直接費用淨增加410萬美元,轉移性或複發性黑色素瘤計劃的直接費用淨增加400萬美元,與優質製造相關的直接成本淨增加130萬美元,這主要是因為我們的高級非小細胞肺癌計劃的優化活動導致直接費用淨增加410萬美元,轉移性或複發性黑色素瘤計劃的直接費用淨增加400萬美元,與良好製造相關的直接成本淨增加130萬美元
125
實踐,或GMP、製造支出和其他探索性計劃。在截至2020年12月31日的一年中,我們的未分配研發費用增加了420萬美元。 主要原因是租賃新實驗室空間導致的設施成本增加,以及支持我們研發職能部門及其研究工作人員增加的成本增加。
一般和行政費用
下表 彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的我們的一般和行政費用(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 變化 | ||||||||||
人事費用 |
$ | 3,132 | $ | 6,835 | $ | 3,703 | ||||||
專業服務費 |
830 | 2,273 | 1,443 | |||||||||
設施和其他費用 |
741 | 1,990 | 1,249 | |||||||||
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$ | 4,703 | $ | 11,098 | $ | 6,395 | |||||||
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截至2019年12月31日的年度,一般和行政費用為470萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1110萬美元 。640萬美元的增長主要是由於員工總數增加和確認額外的基於股份的薪酬而增加了370萬美元的人事費用,由於準備上市公司的活動增加了140萬美元的法律和專業費用,以及由於租賃了新的 辦公空間和支持我們業務擴張的成本增加了130萬美元的設施和其他費用。
其他收入(費用)合計(淨額)
其他收入(支出),截至2020年12月31日的年度淨收益為50萬美元,而截至2019年12月31日的年度支出為20萬美元。其他收入增加70萬美元,主要原因是利息收入增加20萬美元,外匯收益增加50萬美元。
所得税撥備
在截至2020年12月31日的一年中,所得税撥備 不到10萬美元,這與我們在美國的運營公司的所得税義務有關,該公司出於税收目的產生利潤。截至2019年12月31日的年度, 沒有所得税撥備。
流動性和資本資源
自我們成立以來,我們沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入,在每個時期和總體上都出現了重大淨虧損。我們尚未將任何候選產品 商業化,我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入(如果有的話)。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售優先股和普通股的收益。
2019年,我們分別從發行A系列和B系列可轉換優先股中獲得了1330萬美元和8030萬美元的現金淨收益,按各自融資交易發生當天的匯率換算。2020年,我們分別從發行B系列和C系列可轉換優先股中獲得了4390萬美元和6990萬美元的現金淨收益,按各自融資交易發生當天的匯率換算。截至2020年12月31日,我們擁有1.778億美元的現金和現金等價物。
126
我們目前沒有持續的重大融資承諾,如信用額度或擔保,預計 將影響我們未來五年的流動性,但我們的購買和租賃義務如下所述。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (14,142 | ) | $ | (25,252 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(942 | ) | (11,847 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
93,622 | 113,704 | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
8,373 | 3,650 | ||||||
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現金淨增 |
$ | 86,911 | $ | 80,255 | ||||
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用於經營活動的現金淨額
在截至2019年12月31日的一年中,運營活動中使用的現金淨額為1410萬美元,主要原因是我們淨虧損1400萬美元,經股票薪酬 70萬美元和折舊及攤銷調整後為30萬美元。淨虧損也被營運資本增加120萬美元部分抵消,這主要與應由税務機關償還的研發税收抵免應計費用有關。
在截至2020年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額為2530萬美元, 主要原因是我們淨虧損3320萬美元,經基於股票的薪酬300萬美元和折舊及攤銷80萬美元調整後的淨虧損。淨虧損還被使用權資產變化 和運營租賃負債變化(120萬美元和520萬美元)部分抵消,這些變化涉及營運資本組成部分的變化,原因是應付賬款增加、我們臨牀前試驗產生的應計研發費用以及 與租賃新實驗室和辦公場所相關的應計設施成本增加。淨虧損也被其他長期負債變化(60萬美元)部分抵消,這是由於一個租賃辦公室的恢復應計。 此外,在截至2020年12月31日的年度內,由於支付租金保證金而導致的280萬美元其他資產變化增加了現金使用量。
用於投資活動的淨現金
在截至2019年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為90萬美元,主要是由於購買了與實驗室設備和租賃改善相關的財產和設備。
在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為1,180萬美元,主要是由於購買了與實驗室設備和租賃改善相關的財產和設備 。
融資活動提供的現金淨額
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為9,360萬美元,包括我們出售和發行A系列和B系列可轉換優先股所得的現金淨額分別為1,330萬美元和8,030萬美元 。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1.137億美元,其中包括我們出售和發行B系列和C系列可轉換優先股的淨現金收益分別為4390萬美元和6990萬美元。這一增長也被支付的首次公開募股(IPO)成本 10萬美元所抵消。
127
資金需求
我們預計,與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是當我們推進候選產品的研究活動、製造和臨牀試驗時。此外, 本次發行結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為非上市公司沒有發生的費用。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上此次發行的預期收益,將使我們能夠為至少未來24個月的運營 費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。隨着我們開發計劃和監管審查流程的進展,我們預計將產生與產品製造相關的鉅額費用,商業前期活動和商業化。
由於與候選產品和計劃的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法 估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,並可能因此而大幅增加,這些因素包括:
| 我們現有的晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤計劃的流水線發現計劃和臨牀活動的啟動、進度、時間、成本和結果,以及任何其他候選產品或我們可能開發或追求的後續跡象; |
| 建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本,包括我們 可能需要支付或我們可能收到的與許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行任何專利或其他知識產權相關的任何付款的金額和時間; |
| 我們能夠及時登記臨牀試驗,並快速解決可能對我們的開發計劃造成的任何延遲或臨牀擱置; |
| 與我們當前和任何未來候選產品的開發相關的時間延遲,包括由於 新冠肺炎大流行; |
| 擴建我們的設施以適應我們預期的人員增長的成本; |
| 未來潛在商業化活動的成本、時間和結果,包括我們產品的製造、營銷、銷售和分銷 我們獲得市場批准的候選產品; |
| 我們獲得技術的程度; |
| 如果獲得批准,我們的候選產品的銷售價格以及是否有足夠的第三方保險和報銷;以及 |
| 作為一家上市公司的運營成本。 |
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前,我們預計將通過股權發行、 債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權來籌集額外資本, 當前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金,我們可能會
128
必須放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。債務融資, 如果可用,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集額外的 資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和 營銷的產品或候選產品的權利。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來一段時間的流動性和現金流產生的影響(單位:千):
總計 | 少於 1年 |
1至3 年份 |
4至5個 年份 |
多過 5年 |
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採購 承諾(1) |
$ | 4,329 | $ | 3,561 | $ | 768 | $ | | $ | | ||||||||||
經營租賃承諾(2) |
17,590 | 4,413 | 9,271 | 3,906 | | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 21,919 | $ | 7,974 | $ | 10,039 | $ | 3,906 | $ | | ||||||||||
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(1) | 金額反映與我們的某些供應商相關的成本承諾,我們聘請這些供應商提供臨牀試驗材料和資本支出的合同承諾 。我們的購買承諾包括自2020年12月31日起不可取消的最低購買量。 |
(2) | 金額反映了截至2020年12月31日我們的辦公空間和實驗室空間租賃的最低到期付款。 |
我們在正常業務過程中與CRO和其他第三方供應商簽訂臨牀試驗、臨牀和商業供應制造合同, 支持商業前活動、研發活動以及其他服務和產品為我們的運營服務。我們的協議一般規定在通知後30至90天內終止。 此類協議是可取消的合同,不包括在合同義務和承諾表中。
我們可能在達到臨牀、法規和商業里程碑(視情況而定)後產生潛在的或有 付款,或者我們可能被要求根據CRT許可協議支付版税。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間存在不確定性 ,我們目前需要支付的金額不是固定的或可確定的,也沒有包括在上表中。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額,以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的 假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書 末尾的財務報表附註2中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
129
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計我們應計的研發費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單, 確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時,估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認這些估計的準確性,並在必要時進行調整 。應計研發費用的估計在一定程度上取決於從CRO和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。預計應計研發費用的示例 包括支付給以下項目的費用:
| 與臨牀前開發活動相關的供應商;以及 |
| 與臨牀前研究和臨牀試驗相關的CRO和研究站點。 |
我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和 合同,對收到的服務和花費的努力進行估計,從而確定與研究活動和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同可能會有所不同,可能會導致付款流程不均。 可能會出現向供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致提前支付費用的情況。
其中一些合同下的付款取決於一些因素,如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在應計 服務費時,我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同,我們將相應調整 應計費用或預付費用金額。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對執行服務的狀態和時間相對於實際狀態 和執行服務的時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止,我們對應計研發費用的先前估計沒有任何實質性調整 。
基於股份的薪酬
我們 衡量授予員工的股票獎勵,非僱員和董事以授予之日的公允價值為基礎。沒收是按發生的情況計算的。我們根據 基於服務的歸屬條件和/或基於績效的歸屬條件頒發基於股份的獎勵。對於根據服務條件授予的股權獎勵,基於股票的薪酬費用在必要的服務期限內以直線方式確認。 對於基於服務和績效條件相結合的股權獎勵,我們基於截至報告日期對績效條件的相對滿意度,在可能實現基於績效的里程碑的必要服務期限內使用直線基礎確認基於股票的薪酬支出。
普通股公允價值的確定
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場,我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮我們最近可獲得的第三方對我們普通股的估值以及董事會對其認為相關且可能從最近估值日期到授予日期發生變化的額外客觀 和主觀因素的評估後, 由我們的董事會在每次授予日確定的 。這些
130
獨立的第三方估值是根據《美國註冊會計師協會會計與估值指南》中概述的指導進行的。 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(OPM)進行的,該方法使用基於普通股和優先股先例交易的市場法或市場調整後的權益價值法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司證券不同持有人之間的分配發生變化的價值門檻 。根據這種方法,只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時,可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值 ,普通股才有價值。然後,對普通股缺乏可銷售性進行折價,以得出普通股的價值指示。普通股的未來價值 按適當的風險調整貼現率折現回估值日期,以得出普通股的價值指示。
除了考慮這些第三方估值的結果外,我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素,以確定我們普通股在每個授予日期的公允價值 ,包括:
| 我們在每一次授予時出售優先股的價格以及優先股相對於我們普通股的更高權利和優先地位 ; |
| 我們研發項目的進展情況,包括當前和計劃中的臨牀試驗情況; |
| 我們所處的發展階段和我們的經營戰略; |
| 影響生物技術產業的外部市場條件,以及生物技術產業內部的趨勢; |
| 我們的財務狀況,包括手頭現金,以及我們歷史和預測的業績和經營業績; |
| 我們的普通股和可轉換優先股缺乏活躍的公開市場; |
| 根據當前市場狀況實現流動性事件(如首次公開募股或首次公開募股)或出售我們公司的可能性;以及 |
| 分析生物製藥行業的IPO和同類公司的市場表現。 |
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理判斷的應用 。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。
一旦我們普通股的公開交易市場與本次發售的結束相關建立起來,我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值,因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定,這與我們對授予的購股權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理有關,因為我們的普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定,因為我們的普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定。
131
授予員工股份
我們通常發放激勵股和限制性普通股。下表按授予日期列出了自2019年1月1日以來授予股權獎勵的股票數量和每個授予日期每股普通股的公允 價值:
授予日期 | 數量 D-M股份 授與 |
數量 N股 授與 |
的公允價值 D-M普通型 股票 |
的公允價值 N普通 股票 |
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2019年9月18日 |
291,900 | | £ | 0.74 | $ | 0.89 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2019年12月17日 |
3,214,229 | | £ | 0.77 | $ | 1.00 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年1月8日 |
32,820 | | £ | 0.77 | $ | 1.00 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年1月20日 |
8,204 | | £ | 0.77 | $ | 1.00 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年9月24日 |
675,231 | | £ | 1.15 | $ | 1.47 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年10月1日 |
1,757,857 | | £ | 1.15 | $ | 1.48 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年10月9日 |
1,055,211 | | £ | 1.15 | $ | 1.50 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年10月21日 |
138,321 | | £ | 1.37 | $ | 1.80 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年11月11日 |
24,766 | | £ | 1.37 | $ | 1.81 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年11月18日 |
| 1,045,349 | 不適用 | 不適用 | £ | 1.37 | $ | 1.82 | ||||||||||||||||
2020年11月19日 |
629,069 | 1,877,239 | £ | 1.49 | $ | 1.97 | £ | 1.37 | $ | 1.81 | ||||||||||||||
2020年11月20日 |
| 610,641 | 不適用 | 不適用 | £ | 1.37 | $ | 1.82 | ||||||||||||||||
2020年11月21日 |
9,907 | | £ | 1.49 | $ | 1.98 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年11月23日 |
4,953 | | £ | 1.49 | $ | 1.98 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
2020年11月24日 |
742,992 | 431,953 | £ | 1.49 | $ | 1.99 | £ | 1.37 | $ | 1.83 | ||||||||||||||
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股票期權公允價值的確定
吾等根據授出日期的公允價值計量授予僱員的購股權,並確認該等購股權在所需服務期內的相應補償開支,該服務期一般為相應購股權的歸屬期間 。我們只發行了基於服務的歸屬條件的股票期權,並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的每個股票期權的公允價值,該模型使用我們普通股的估計公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。
我們確定了Black-Scholes期權定價模型的假設,如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要 重要判斷才能確定。
| 我們普通股的公允價值。在本次發行完成之前,我們的普通股沒有公開交易,因此我們估計了我們普通股的公允價值 ,正如上文確定普通股公允價值中所討論的那樣。 |
| 預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。授予的股票期權的預期期限 是使用簡化方法確定的,該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點。 |
| 無風險利率。無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線 零息美國國債固定到期日票據,期限大致等於基於股票的獎勵的預期期限。 |
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| 預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史,預期波動率是從我們行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率 得出的,我們認為這些波動率在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與我們的業務相當。 |
| 股息率。預期股息為零,因為我們尚未支付,並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。 |
如果Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化,則未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異 。
截至2019年12月31日止年度內,並無授出購股權。截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均公允價值為0.84美元。下表列出了用於確定授予期權公允價值的加權平均假設:
截至2020年12月31日的年度 | ||||
預期期限(以年為單位) |
3.21年 | |||
預期波動率 |
73.8% | |||
預期股息收益率 |
0.00% | |||
無風險利率 |
0.20% | |||
相關普通股的公允價值 |
$ | 1.60 | ||
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授予的期權
下表按授予日期列出了自2019年1月1日以來授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價、我們普通股在每個授予日的每股公允價值,以及期權的每股估計公允價值。 以下表格列出了自2019年1月1日以來授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價、我們普通股在每個授予日的每股公允價值以及期權的每股估計公允價值:
授予日期 | 數量 股票 受制於 選項 已批准 |
每股 行權價格 選項的數量 |
每股公平 的價值 普通 上的股票 授予日期 |
每股 估計公允 的價值 選項 |
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2020年10月15日 |
523,570 | £ | 1.15 | $ | 1.52 | £ | 1.15 | $ | 1.52 | £ | 0.54 | $ | 0.72 | |||||||||||||||
2020年11月16日 |
428,980 | £ | 1.37 | $ | 1.81 | £ | 1.37 | $ | 1.81 | £ | 0.70 | $ | 0.93 | |||||||||||||||
2021年2月2日 |
504,733 | £ | 2.12 | $ | 2.89 | £ | 2.12 | $ | 2.89 | £ | 1.33 | $ | 1.81 | |||||||||||||||
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財務報告的內部控制
作為一家公開報告公司,根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們將被要求每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年4月,《就業法案》頒佈。就業法案第107節規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們可能會在需要採用此類 準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則非上市公司,而不是其他上市公司所要求的日期。不過,該公司可能會提早採納這些標準。
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此外,作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括:
| 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,只能提交兩年的已審計財務報表,相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析; |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)評估我們對財務報告的內部控制時,不受審計師認證要求的限制;以及 |
| 豁免新的或修訂的財務會計準則,直到它們適用於私營公司,並遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求 。 |
我們可以享受這些豁免 ,直到本次發行五週年之後的財年的最後一天,或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時間。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司: (I)本財年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天; (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)我們被視為大型加速申報公司的日期。 (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)我們被認為是大型加速申報公司的日期中,較早的日期為: (I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財年最後一天我們可以選擇 利用部分(但不是全部)這些豁免。
表外安排
截至2020年12月31日,我們沒有資產負債表外安排,如 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的,例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
最近發佈的會計聲明
本招股説明書末尾的財務報表附註2披露了最近發佈的會計聲明,這些聲明可能會 潛在地影響我們的財務狀況和經營結果。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險,主要限於利率波動和外幣匯率波動。我們維持着大量現金和現金等價物,這些現金和現金等價物超過了聯邦保險 各種貨幣的限額,根據預期的流動性要求在不同的時期存放在一個或多個金融機構。
利率 敏感性
截至2020年12月31日,我們擁有1.778億美元的現金和現金等價物。我們對利率敏感性的風險敞口 受到英國和美國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金時不時地被投資到有息儲蓄賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合的 保守性質是以短期到期投資的保本為前提的,我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的 公平市值產生實質性影響,因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
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截至2020年12月31日,我們沒有未償債務,因此不受與債務相關的利率風險 的影響。
外幣兑換風險
我們用我們的本位幣--英鎊--來維護我們的財務報表。以 功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收益(虧損)的確定。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們 分別錄得40萬美元的外幣虧損和10萬美元的外幣收益。這些外幣交易產生的匯兑損益 計入全面損失表中的淨其他收入(費用)。
出於財務報告的目的,我們的財務報表已 以美元(報告貨幣)列報。實體的財務報表從其本位幣折算為報告貨幣如下:資產負債按資產負債表日的匯率折算,收入和費用按平均匯率折算,股東權益按歷史匯率折算。換算調整不包括在確定淨虧損中,但作為對其他全面虧損(股東權益的一個組成部分)的外匯調整計入 。
我們目前不從事貨幣對衝 活動,以減少我們的貨幣風險敞口,但我們可能會在未來開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可用於有選擇地 管理風險,但不能保證我們將完全免受重大外幣波動的影響。
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業務
概述
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學生物製藥公司,正在開發變革性的精密T細胞療法來治療多種實體腫瘤。我們專注於通過我們在腫瘤進化領域的開創性工作和我們相信克隆新抗原代表最特定類別的癌細胞靶點來推進癌症治療。我們的平臺使我們能夠識別在癌症發展早期形成的突變,這些突變會產生抗原,這些抗原在患者的所有癌細胞中都有表達,但在健康組織中沒有表達。我們將這類新的實體腫瘤靶標稱為克隆性新抗原。為了鑑定患者體內的克隆性新抗原,我們開發了一個名為Peleus的專有生物信息學平臺。該平臺採用了複雜的統計算法,這些數據來自我們對TRACERx研究數據的獨家許可,這些數據來自我們的獨家許可,旨在分析來自840多個腫瘤樣本的腫瘤樣本。 這些獨特的腫瘤基因數據來自我們的獨家許可。非小細胞肺癌(NSCLC)患者。一旦我們確定了克隆新抗原,我們的專利製造流程VELOS就會使用患者的T細胞和血液來源的樹突狀細胞來創建針對T細胞療法的克隆新抗原(CNET),它專門針對多個 克隆新抗原來根除腫瘤。我們目前正在進行兩個開放標籤的I/IIa期試驗,以評估我們的CNET候選產品ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的作用,預計將在2022年下半年報告這些試驗的中期數據。我們還利用我們的材料獲取平臺或MAP網絡(由參與的醫療機構網絡組成)來收集其他腫瘤類型的組織樣本,如頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、腎細胞癌(RCC)、三陰性乳腺癌(TNBC)和膀胱癌,以開發我們的Peleus平臺來識別這些腫瘤類型中的克隆性腫瘤抗原。我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期計劃提交 個新藥申請或IND。我們預計這些IND將用於我們的HNSCC和RCC項目,HNSCC預計將成為主要項目,並將於2022年下半年開始臨牀 試驗。
癌症起源於單個細胞的DNA突變。其中一些突變促進了免疫系統的不受控制的增殖、轉移和逃避。任何特定患者體內的腫瘤都以達爾文式的分支方式進化,在細胞癌變的點上出現的突變將被攜帶到所有未來的細胞中,因此在患者的每個未來的腫瘤細胞中都存在。由於環境壓力、致癌物和基因組不穩定,更多的突變繼續出現。這些額外的突變增加了腫瘤內的基因組變異 ,並存在於一些腫瘤細胞中,但不存在於其他腫瘤細胞中。
突變可以引起在腫瘤細胞中表達的新抗原。由細胞轉化時出現的早期突變產生的新抗原稱為克隆性新抗原,而在腫瘤發展後期出現的新抗原稱為亞克隆性新抗原。作為這種分支進化的結果,克隆性新抗原在每個腫瘤細胞中都有表達,而亞克隆性新抗原只在一小部分腫瘤細胞中表達。儘管最近在癌症治療方面取得了進展,但到目前為止,還沒有一種治療方法能夠特異性地識別和靶向腫瘤中發現的克隆性腫瘤抗原。我們認為,這是當今許多癌症療法在療效和持久性方面存在侷限性的一個關鍵原因。
在過去的十年裏,大量的臨牀試驗已經證實了免疫系統在抗擊癌症方面的治療潛力。免疫治療方法包括抑制內源性T細胞活性下調的檢查點抑制劑(CPIs),以及擴大患者自身腫瘤靶向T細胞的過繼細胞療法(ACTS)。體外培養然後把它們轉移回病人體內。有不同類型的行為, 主要區別於用於靶向腫瘤的T細胞的方法,包括嵌合抗原受體治療,或者CAR-T、T細胞受體療法(TCR-T)和腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法。這些方法是基於利用T細胞攻擊腫瘤抗原。儘管CPI和ACT療法在臨牀上取得了成功,但我們認為,它們的臨牀益處通常受到以下因素的限制:
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專門針對在實體瘤中統一表達而在健康組織中不表達的抗原。這導致缺乏持久的反應、偏離目標活性和 毒性問題。
TIL治療方法是基於這樣的觀察,即在患者的腫瘤中發現腫瘤反應性T細胞的頻率高於其他組織,如血液和健康組織。在標準的TIL治療中,T細胞被從患者的腫瘤中提取出來,被激活並大量擴增,然後再回輸給患者。儘管標準TIL療法在臨牀試驗中取得了令人印象深刻的結果,但我們認為,它們的臨牀益處一直受到限制,因為它們無法特異性地靶向克隆新抗原,從而靶向整個腫瘤,同時保留健康組織。 這種缺乏特異性的原因是標準TIL療法無法控制靶向抗原的選擇;相反,患者腫瘤樣本中的所有T細胞都會被擴增,由此產生的T細胞療法的成分 是未知或不受控制的。此外,標準TIL療法的製造工藝使用非生理性T細胞擴增方法,我們認為這會導致最終TIL產品中功能適合性較差的T細胞。我們認為,缺乏對T細胞特異性和T細胞適合性的控制限制了標準TIL療法的潛力,併為發展精確的TIL療法提供了機會。
實體瘤中以克隆性腫瘤抗原為靶點的精確TIL方法
我們認為,靶向克隆新抗原是解鎖實體瘤免疫治療的關鍵,並開發了專門針對這些靶點的平臺。通過靶向多個克隆新抗原,我們有可能降低腫瘤細胞免疫逃逸的可能性,從而增強長期的腫瘤控制,同時也降低了靶外毒性的可能性。我們利用我們的生物信息學平臺Peleus識別患者中的克隆性 新抗原,並將這些目標與我們的Velos製造工藝相結合,該工藝利用生理學、抗原驅動的擴增工藝來創建功能更合適的T細胞產品。我們相信,由此產生的CNET候選產品 可以克服現有免疫療法治療實體腫瘤所面臨的許多挑戰。
我們方法的基礎是Peleus生物信息學平臺,該平臺旨在通過比較來自健康組織和腫瘤的DNA測序信息來識別每個患者的腫瘤特異性克隆性新抗原。Peleus將TRACERx研究的數據與複雜的專有統計模型相結合,以區分患者腫瘤中的哪些突變是克隆的或亞克隆的。TRACERx是一項旨在分析840多名NSCLC患者的腫瘤樣本的研究,到目前為止,有780名NSCLC患者登記,收集了3000多個腫瘤區域樣本。我們擁有TRACERx數據庫的獨家商業權,該數據庫包含來自原發腫瘤和轉移瘤的多區域樣本以及每個患者的完整外顯子組測序數據,用於開發新的抗原靶向細胞療法。Peleus算法使用這些參考數據不斷更新、訓練和改進,這為我們提供了一種獨特的方法來識別克隆新抗原。
為了創建我們的CNET候選產品,我們首先從患者身上獲取腫瘤組織和血液樣本。然後,我們用Peleus提取、測序和分析腫瘤DNA,以鑑定患者獨特的克隆性腫瘤抗原。利用這些信息,我們製造出克隆的新抗原肽,將它們裝載到從患者血液中提取的樹突狀細胞上,然後 將它們與從患者腫瘤中提取的TIL共同培養,以激活和擴大T細胞的子集,我們稱之為專利製造過程Velos。這一過程產生了一種CNET候選產品 ,大大豐富了T細胞,旨在識別和特異性靶向所有患者腫瘤細胞中的多個克隆性新抗原。我們已經設計並正在繼續開發一種用於細胞製造的自動化、全封閉系統,我們相信該系統可隨時擴展用於商業供應,並有可能克服與其他細胞療法相關的許多製造挑戰。
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我們的管道
我們相信,我們的CNET在克服現有免疫療法治療實體腫瘤所面臨的挑戰方面具有得天獨厚的優勢。我們擁有CNET計劃的全球權利 ,目前正在開發這些計劃,用於治療以下實體腫瘤適應症:
(1) | 根據我們I/II期單一療法試驗的結果,我們計劃與FDA和EMA合作,討論在每項研究中增加一個III期註冊隊列。 |
我們目前正在進行單ARM階段I/IIa,開放標籤, 概念驗證試驗分別在晚期非小細胞肺癌(簡稱CHIRON)和轉移性或複發性黑色素瘤(簡稱Thetis)中進行。我們根據我們認為將最大限度地發揮我們計劃的臨牀益處的標準,對我們正在尋求解決的腫瘤類型 進行了優先排序,包括克隆新抗原負荷、TIL浸潤、腫瘤可獲得性,以及諸如高度未滿足的醫療需求等商業因素 。我們的I/IIa期試驗將評估CNET的安全性和耐受性,並主要根據腫瘤大小、應答率和反應持續時間的基線變化來評估臨牀療效。我們預計將在2022年下半年收到這兩項臨牀試驗的中期數據。
我們相信腫瘤進化的原理在許多腫瘤類型中是共同的 使我們的CNET方法能夠廣泛應用。因此,我們已經建立了我們的MAP網絡,以獲取和分析來自多個不同適應症的腫瘤樣本,以促進 的開發 我們CNET的後續適應症,如HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌。我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期項目提交IND。我們預計 這些IND將用於我們的HNSCC和RCC項目,HNSCC預計將成為主要項目,並將於2022年下半年開始臨牀試驗。
我們隊
我們的管理團隊擁有強大的交付記錄,包括癌症免疫學、腫瘤藥物開發、細胞治療流程開發、製造和供應鏈管理方面的專業知識。我們由首席執行官伊拉傑·阿里博士領導。阿里博士曾是Syncona的管理合夥人,在那裏他曾擔任Nightstar Treeutics(被Biogen收購)和Blue Earth Diagnostics(被Bracco Diagnostics收購)的投資總監,還曾擔任麥肯錫公司(McKinsey&Co.)的副校長。我們的首席科學官和聯合創始人是塞爾吉奧·奎扎達教授,他是免疫調節和癌症免疫學領域公認的領導者,也是被羅氏收購的免疫腫瘤學公司Tusk Treeutics的創始人之一。我們的首席醫療官和聯合創始人是卡爾·佩格斯教授,他曾是倫敦大學學院的移植科學和癌症免疫療法教授。佩格斯教授在T細胞療法的臨牀翻譯方面擁有豐富的經驗,他是倫敦大學學院醫院NHS信託基金(UCLH)細胞免疫療法部門的主任。我們的科學諮詢
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董事會還包括我們的其他科學創始人查爾斯·斯萬頓教授和馬克·洛德爾教授,他們分別是腫瘤進化和細胞製造領域的領導者。我們得到了領先的生命科學投資者的支持 ,包括Forbion、Invus、OrbiMed、Perceptive Advisors、RA Capital、RedmilGroup、Syncona和Tavistock Group的Boxer Capital。
我們的策略
我們的目標是成為一家完全集成的生物製藥公司,專注於治療多種實體腫瘤的CNET的開發、製造和商業化。為達致這個目標,我們正採取以下策略:
| 生成概念驗證我們CNET方法在兩個主要實體腫瘤適應症中的臨牀數據:我們於2019年啟動了CHIRON和THETIS I/IIa期臨牀試驗,分別用於晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤。到目前為止,我們已經在這些試驗中治療了7名患者 ,我們預計將在2022年下半年報告中期數據。我們希望利用最初的數據來洞察我們的CNET療法,為未來CNET在其他實體腫瘤環境中的試驗設計提供信息。 |
| 將我們的CNET平臺擴展到多種額外的實體腫瘤和早期治療系列:我們相信克隆腫瘤抗原 代表了實體腫瘤持久治療的最佳靶點。我們在這些抗原的識別和治療靶向方面的開創性工作使我們在推進癌症免疫治療領域處於戰略領先地位。我們 正在利用我們對腫瘤遺傳進化的基本見解,結合通過我們專有的地圖網絡獲得的多個患者腫瘤樣本的真實數據,迅速將我們的渠道擴展到更多的實體腫瘤 。我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期項目提交IND。我們預計這些IND將用於我們的HNSCC和RCC項目,HNSCC預計將成為主要項目,並將於2022年下半年開始 臨牀試驗。 |
| 不斷開發和創新我們的CNET平臺:我們相信,我們的Peleus生物信息學平臺賦予我們獨特的能力,使我們能夠 通過治療靶向克隆新抗原,我們還在不斷努力增強和改進其預測能力。我們的方法旨在詳細瞭解每位患者的細胞擴增和運輸情況,我們計劃 利用這些信息來優化我們CNET平臺的臨牀潛力。有了這種機理上的理解,我們可以指導我們的研究和開發努力來改進我們的過程,目標是提供針對 功能適應性、抗癌活性和安全性進行優化的候選T細胞產品。我們不斷評估增強CNET活性的互補技術體內並計劃探索腫瘤(例如血液)以外的T細胞的替代來源,以啟動CNET的製造。 |
| 構建可擴展的自動化製造流程:我們認識到製造對於CNET方法成功 的關鍵戰略重要性,並從許多其他癌症細胞療法目前面臨的挑戰中吸取了教訓。我們正在設計我們的Velos製造流程,使其自動化、完全封閉、堅固耐用,並具有競爭力的商品成本。我們繼續 投資於改善我們的候選產品的製造時間、良率和交付給患者,並擴大我們的製造能力,以實現我們雄心勃勃的臨牀開發和商業化目標。我們目前和計劃在英國的生產基地預計將足以滿足我們近期的臨牀試驗要求。我們優先考慮的是近至中等期限是 將這一產能擴展到美國,目標是在全球範圍內建立一個地區性製造基地網絡。如果獲得批准,我們的最終目標是每年能夠供應數千劑商業產品。 |
| 與戰略合作伙伴機會主義地合作,以實現我們技術的全部潛力:我們打算建立我們自己的完全集成的內部能力,以便在歐洲和美國開發我們的候選產品並將其商業化。同時,我們計劃探索與合作伙伴的戰略合作,這些合作伙伴提供互補的技術技能、經驗和地理覆蓋範圍,以擴大 |
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我們的活動,並加快我們的開發時間表,以最大限度地發揮我們平臺的全部潛力,並實現CNET療法的變革性治療潛力,以滿足有需要的患者 。 |
腫瘤進化與免疫系統
癌症的遺傳學基礎
癌症起源於個體細胞DNA的突變,這些突變促進了免疫系統的不受控制的增殖、轉移和逃避。腫瘤以達爾文式的分支方式進化,在細胞癌變之前存在的突變將由正在生長的癌症的所有子代細胞攜帶。這些突變被稱為克隆性新抗原,在下圖中表示為紅色樹幹。細胞癌變後,由於基因組不穩定或環境挑戰,一些癌細胞中可能會繼續出現額外的突變。這些額外的突變稱為亞克隆新抗原,在下圖中表示為分支。克隆性新抗原在每個腫瘤細胞中都有表達,而亞克隆性新抗原只在一小部分腫瘤細胞中表達。由於亞克隆新抗原並不存在於所有癌細胞中,僅針對亞克隆新抗原的療法只針對部分癌細胞,因此允許非靶向癌細胞繼續進化並逃避免疫攻擊。
描述達爾文式的 腫瘤進化
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紅色=克隆性新抗原
紫色、綠色和橙色=亞克隆新抗原
癌症與免疫系統
免疫系統對腫瘤的反應的一條關鍵防線是T細胞,它是主要在胸腺中成熟的白細胞。 T細胞的主要功能之一是檢測和消除異常或·非自體細胞。T細胞可分為兩個主要亞羣,CD4+T輔助細胞和CD8+T效應細胞。CD8+T細胞可以直接攻擊和殺死它們認為異常或非自我的細胞。CD4+T細胞通過分泌細胞因子來幫助免疫應答,這些細胞因子可以增強其他類型免疫細胞的激活、擴張、遷移和效應功能,以響應非自我細胞。此外,它們還可以直接殺死腫瘤細胞。中樞和外周耐受機制阻止T細胞對自身抗原發生反應,使它們能夠區分人類白細胞抗原或HLA-肽複合物,這些抗原或HLA-肽複合物是 ?
當腫瘤細胞的DNA發生突變時,會導致?非自體多肽。然後這些肽以HLA-肽複合物的形式顯示在細胞表面,它可以被T細胞識別和靶向,導致表達它們的細胞隨後被破壞。癌細胞在分裂過程中進化,並形成避免免疫反應的機制。例如,腫瘤細胞能夠激活T細胞表面的免疫檢查點蛋白,從而下調對腫瘤的免疫反應。這
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還會導致免疫抑制細胞重新聚集到腫瘤微環境(TME),產生免疫抑制因子,並降低抗原呈遞能力,從而降低T細胞識別腫瘤細胞為異物的能力。結果,內源性腫瘤反應性T細胞數量不足,抗腫瘤活性不足。
當前治療方法及其侷限性綜述
免疫腫瘤學是癌症治療的一個新興領域,旨在激活免疫系統以增強和/或創造抗癌免疫反應,以及克服癌細胞已經形成的免疫抑制機制。在過去的十年裏,臨牀試驗已經證明瞭免疫系統在抗擊癌症中的作用,包括一些研究已經證明瞭對晚期轉移性疾病的臨牀反應令人印象深刻。已批准或正在開發的免疫腫瘤學療法包括疫苗和檢查點抑制劑,它們旨在重新激活對癌症的免疫反應,以及基因工程免疫細胞,如CAR-T和TCR-T療法,這些療法旨在識別和攻擊癌細胞。雖然這些現有的免疫腫瘤學療法在治療癌症方面顯示了一些令人印象深刻的效果,但它們都有侷限性。另一種方法被稱為TIL療法,目的是從患者的腫瘤中提取T細胞,將它們在體外擴增,然後將擴增的細胞重新注入患者體內。
檢查點抑制劑:免疫檢查點通過下調T細胞活性來介導外周免疫耐受,並已成為CPI療法的靶點,以阻斷其抑制功能。儘管CPIs在治療實體腫瘤方面顯示出巨大的潛力,但它也有幾個缺點。最重要的是,CPIs的設計目的是通過激活T細胞來克服免疫抑制,而不考慮T細胞的特異性,使它們的活性依賴於腫瘤反應性T細胞的存在。因此,接受CPIs治療的患者中只有一小部分對該療法有反應 。此外,它們還可以促進自身反應性T細胞的系統激活,導致免疫相關的不良事件。
採用細胞療法:採用細胞療法,或ACTS,是基於體外培養擴增腫瘤靶向T 細胞,然後將其轉移到患者體內。這一過程允許大量T細胞的擴增離體遠離TME的免疫抑制特性。ACTs主要根據用於引導T細胞靶向腫瘤細胞的方法進行區分,包括:
| CAR-T療法T細胞是以腫瘤細胞表面表達的分子為靶點的基因工程細胞,如CD19,一種存在於血液病腫瘤表面的分子。CART在血液系統腫瘤中表現出顯著的應答率,但由於缺乏足夠特異性的表面靶點,CART在非血液系統腫瘤中的應用仍然有限,因為大多數潛在的實體腫瘤候選基因也在正常組織中表達,這增加了嚴重的腫瘤外效應的可能性。 |
| TCR-T療法:TCR-T細胞療法使T 細胞根據患者自身的HLA分子靶向特定的腫瘤相關抗原或TAA。TAAs是內源性抗原,由腫瘤細胞優先表達,但不是排他性的。所選擇的TAA可以在正常組織中表達,這導致缺乏特異性和非靶點毒性問題。此外,它們在腫瘤細胞中的表達並不統一,這導致了腫瘤逃逸的可能性。 雖然在實體瘤的臨牀上已經取得了成功,但每種TCR-T細胞療法只能針對一種特定的HLA類型進行開發,這限制了其對具有該特定HLA類型的患者的適用性 。 |
| 標準TIL方法:在標準的TIL方法中,T細胞被從患者的腫瘤中提取、激活並擴增到大量的T細胞,然後再注入患者體內。這些療法是有限的,因為缺乏對選定抗原的特異性、生產的T細胞的適合性以及毒性分佈的控制,而毒性分佈在一定程度上是由所需的非生理劑量的IL-2 |
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臨牀環境中的製造和管理。這些限制因病人的症狀而變得更加複雜。已存在的並存疾病。 |
標準TIL療法的背景
在臨牀試驗中,標準的TIL療法在治療實體腫瘤方面顯示了一些迄今為止最令人印象深刻的結果。在黑色素瘤、宮頸癌和非小細胞肺癌的臨牀試驗中,這些療法已經被觀察到誘導顯著的應答率以及包括一些完全應答(CRS)。儘管標準的TIL療法提供了臨牀益處,但我們認為該技術受到幾個因素的限制,包括:
| 專一性和持久性?標準TIL療法不能控制注入患者的T細胞的特異性反應性。在這種 療法中,患者腫瘤樣本中的所有T細胞都會被擴增,而由此產生的T細胞療法的靶點特異性是未知或無法控制的。這種擴大的標準TIL產品可能包括無法識別和靶向腫瘤的旁觀者T細胞和識別非克隆或亞克隆腫瘤抗原的T細胞的混合物。我們認為,缺乏對T細胞特異性的控制,沒有針對克隆性腫瘤抗原,導致觀察到的一部分患者對標準TIL治療缺乏持久反應。 |
| T細胞適應性-標準磁貼擴展用途誘導T細胞增殖的非抗原特異性方法,如 和製造過程中非生理性劑量的IL-2。這些人工的T細胞擴增方法,再加上缺乏樹突狀細胞驅動的共同刺激的慢性刺激,可能導致T細胞產物的終末分化和耗盡。這些耗盡或終末分化的T細胞被認為在功能上不太適合 攻擊腫瘤,因為它們增殖和釋放細胞因子的能力降低。體內在被重新注射到病人體內之後。 |
| 毒性問題--使用高水平的標準TIL製造過程中的IL-2會導致T細胞 依賴IL-2,並需要使用大劑量IL-2體內在將TIL重新注入患者體內後,以促進T細胞的存活。然而,在臨牀環境中,非生理性水平的IL-2已經與一系列毒性相關。具有高腫瘤負擔和合並症的患者更容易受到與高水平IL-2相關的潛在毒性問題的影響。 |
| 製造和可擴展性L標準TIL療法的製造工藝是在學術環境中開發的,並不是為商業規模而設計的。這些學術性的製造過程缺乏自動化,需要多個步驟的人工幹預,這增加了製造時間和成本。此外,這些系統通常不是完全封閉的。端到端,這會增加良好的製造規範或GMP合規性成本,而不是為了最大限度地降低貨物成本或材料宂餘。 |
我們的解決方案
我們的方法 使用精確度以TIL為基礎的治療,以我們認為是實體腫瘤中最特異的腫瘤抗原,克隆性腫瘤抗原為靶點。我們認為腫瘤克隆性新抗原是最佳的腫瘤靶點,因為它們被免疫系統識別為外來抗原,在正常、健康的組織中不存在,但在患者的所有腫瘤細胞中都存在。
我們相信,我們的選擇性靶向克隆性腫瘤抗原以引起強健和持久的臨牀反應的方法得到了第三方研究的支持。這些研究已經觀察到,新抗原與產生抗腫瘤活性有關,因為大量新抗原的患者在接受CPIs和TIL治療時,表現出更好的無進展生存期和總生存期。此外,臨牀病例研究已經觀察到,過繼轉移新抗原反應性T細胞給癌症患者顯示出令人印象深刻的腫瘤控制,支持新抗原靶向T細胞是TIL治療的活性成分的假設。雖然這些研究支持標準TIL療法和其他免疫療法的發展
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針對新抗原的第三方研究進一步觀察到,克隆性新抗原比亞克隆新抗原對患者生存的貢獻更大。在一項治療單純肺癌患者的研究中,觀察到腫瘤中大量的克隆性新抗原與無病生存有關,而這種關係與亞克隆性新抗原的關係並不明顯。
為了解決目前免疫腫瘤學方法的侷限性,我們開發了針對T細胞的克隆性新抗原,或稱CNET。如下圖所示,我們流程的第一步涉及從患者身上獲取腫瘤和血液樣本。一旦獲取了腫瘤和血液,我們就提取DNA並測序。這些測序數據被輸入我們的Peleus生物信息學平臺,以識別患者獨特的克隆性新抗原。同時,我們分別從腫瘤和血液中擴增CD4+和CD8+T細胞,並生成樹突狀細胞。在Peleus從腫瘤基因組中鑑定出克隆性新抗原序列後, 我們製造克隆性新抗原肽,將它們裝載到樹突狀細胞上,然後將樹突狀細胞與TIL共培養,以激活和擴增T細胞的一個亞羣。這一過程旨在創建一種CNET 候選產品,該候選產品富含T細胞,旨在識別和特異性靶向患者所有腫瘤細胞中的多個克隆性新抗原。我們目前的VELOS流程的端到端時間約為9周,目標是將該時間進一步縮短至6至8周。
我們的CNET方法
CNET設計為:
| 具體耐用我們能夠設計我們的CNET是針對患者腫瘤中存在的多個克隆性腫瘤抗原。我們 相信這種針對多個靶點的特異性將降低腫瘤逃逸的可能性,並提高持久的完全應答率。 |
| 功能匹配使用樹突狀細胞來驅動生理性的、抗原驅動的T細胞擴增減少了對非生理性IL-2驅動的擴增,並允許產生合適的CD4+和CD8+T細胞羣,能夠在患者體內顯著擴增和持續 。我們的VELOS製造流程允許我們調整CNET候選產品製造和管理中使用的IL-2水平,這反過來又允許我們根據患者特定的腫瘤負擔和並存情況定製 治療方案和IL-2使用,以減少毒性問題。 |
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| 容忍度高?健康組織中不存在克隆性新抗原,我們認為這可以最大限度地降低患病風險 非腫瘤毒性。 |
| 設計成具有成本效益的規模化生產-CNET的製造流程從一開始就設計為與 工業化和可擴展性兼容,同時考慮了商品成本。我們已經設計並正在開發我們的製造流程,以便在封閉的環境中實現全自動化 端到端系統,以降低成本,最大限度地提高產量。 |
我們的方法還允許我們確定每個患者的CNET治療中活性CNET細胞的劑量。我們使用流式細胞儀檢測每個患者中哪些T細胞可能能夠對克隆的新抗原肽產生炎性細胞因子,這使得我們能夠計算CNET在CD3+T細胞總劑量中的比例,即參與激活CD8+和CD4+T細胞的細胞。我們相信這些信息將使我們能夠調查CNET劑量、CNET持久性和臨牀反應之間的潛在關係。我們計劃利用這些相關性進一步加深我們對TIL治療細胞機制的理解,並支持設計和評估下一代CNET製造工藝。
我們的Peleus生物信息學平臺是一種獨特的、專有的工具,用於識別克隆性新抗原
Peleus是一個生物信息學平臺,旨在通過比較來自健康組織和腫瘤的DNA測序信息來識別每個患者的腫瘤特異性新抗原。此外,Peleus使用統計模型進一步區分這些新抗原中哪些是克隆性的,哪些是亞克隆性的。在確定克隆新抗原之後,Peleus選擇其中哪些最有可能通過利用數據和來自TRACERx研究的技術訣竅。
我們擁有對TRACERx數據的獨家商業訪問權限,這些數據用於包括新抗原細胞療法在內的領域。TRACERx是一項英國全國性研究,由英國癌症研究中心資助,目的是在確診和復發時收集 名患者的非小細胞肺癌樣本。該計劃已經運行了四年多,到目前為止已經招募了780多名非小細胞肺癌患者,收集了3000多個腫瘤區樣本,目標登記人數超過840人。TRACERx 在多個時間點收集原發腫瘤和轉移瘤(如果有)的多區域樣本,為每個樣本生成完整的外顯子測序數據,以詳細瞭解每個患者的腫瘤基因組進化。通過搜索數百名患者的多個腫瘤區域的編碼突變重疊,我們已經使用TRACERx確定了定義克隆性新抗原的基本特徵。我們的Peleus算法基於此參考數據,並隨着更多患者加入研究而不斷更新、訓練和改進。雖然TRACERx的重點是肺癌患者,但我們相信Peleus利用的腫瘤進化原理廣泛適用於多種腫瘤類型。我們正在使用我們的MAP網絡來擴展Peleus的腫瘤數據庫,增加來自其他腫瘤類型的樣本。我們的MAP網絡目前包括英國的四個醫療站點和美國的一個醫療站點。我們計劃在開發和推進當前和未來的CNET計劃時,繼續 擴大我們的網絡。
珀留斯在一個多步驟的過程中為每個患者確定克隆性新抗原。首先,從患者身上收集腫瘤和血液樣本並進行測序,使用完整的外顯子組測序和RNA測序。使用血液將腫瘤的基因圖譜與健康組織的基因圖譜進行比較,以確定腫瘤特有的突變。 然後,Peleus分三步處理得到的序列信息。
| 步驟1:鑑定腫瘤突變_Peleus利用一個最先進的結合多種不同算法以識別腫瘤特異性突變的集成方法。從腫瘤樣本獲得的測序數據來自腫瘤細胞和稀釋腫瘤信號的健康組織的組合。由於測序錯誤,以及腫瘤周圍組織中的非癌症特異性突變,識別癌症特異性突變的挑戰進一步加劇。這會在每個數據樣本中產生大量噪聲。TRACERx數據的獨特規模使我們得以高度發展 |
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完善的專有算法,改進信噪比這將有助於我們從真實的患者樣本中可靠地識別真正的癌症特異性突變。 |
| 步驟2:鑑定克隆突變L Peleus評估每個突變是否存在於所有腫瘤細胞中的證據,以確定克隆與亞克隆狀態。這是使用專有的貝葉斯統計模型實現的,該模型結合了多條證據。 |
| 步驟3:識別表達的突變並預測免疫原性?Peleus評估影響每個克隆新抗原產生免疫反應的可能性的因素,例如新抗原的表達和預測的結合親和力。這使我們能夠優先將克隆新抗原靶標包括在我們的Velos製造流程中,以選擇性地擴展 CD4+和CD8+T細胞的反應性。 |
我們的Velos製造工藝
個性化細胞治療產品的生存能力關鍵取決於製造的成功和足夠規模的能力,以符合成本效益的方式滿足患者需求。因此,從一開始,我們就把投資優化和擴大製造能力作為核心戰略重點。
高通量下一代DNA測序技術的出現,使得在每個患者的基礎上對腫瘤樣本進行快速、經濟高效的基因表徵成為可能 。我們利用這些進展,結合我們對腫瘤進化的理解,以標準TIL療法的初步成功為基礎,提供高度精確和功能更合適的T細胞,旨在針對多個克隆性新抗原 。
我們的VELOS製造工藝從一開始就被設計成適合大規模商業使用。這一方法與今天許多其他正在開發的細胞治療過程形成了鮮明對比,這些細胞治療過程已經從學術界轉移出來。我們的流程得益於多年來在ACT方面的經驗,專為商業用途而設計,側重於GMP合規性和封閉式系統的使用。
細胞療法制造的背景和挑戰
在細胞和基因治療領域,開發可靠和強大的個性化細胞療法制造工藝,能夠以經濟上可行的成本確保足夠的產品安全性、有效性和一致性,一直是最重大的挑戰之一。主要挑戰包括:
| 學術製造工藝歷史上,細胞療法的製造工藝都是在學術機構開發的,用於治療少數患者的早期臨牀試驗 。這些通常是開放式過程,需要最高級別的潔淨室環境以防止污染。維護這些製造環境的運營和設施成本非常高,需要佔用大量空間和大量員工。 |
| 人工處理在商業規模上帶來了挑戰。傳統的細胞療法生產方法既耗時又費力,因為需要大量依賴操作者的人工處理。逆向設計這些學術過程以適應後期臨牀試驗和商業化既耗時又耗費成本, 給整體開發時間表帶來風險,並在保持產品特性方面帶來挑戰。 |
| 人體臨牀試驗材料是可變的。病人對病人 臨牀試驗材料的可變性是自體療法固有的。由於缺乏商業上可用的患者材料,製造過程的驗證通常使用替代的健康志願者供體材料或細胞系。 |
| 供應鏈和物流複雜且耗時,將腫瘤和血液樣本直接從外科運送到製造中心需要 一個複雜的温度控制和無菌供應鏈網絡來維持細胞和組織的活力。 |
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我們的製造解決方案
我們從一開始就投資於我們的製造工藝,目標是實現商業規模的CNET生產,我們相信這將使我們能夠解決細胞治療製造的傳統方法所面臨的挑戰。我們的方法是設計一個完全封閉的,端到端具有集成自動化的製造系統。我們相信,這將通過減少勞動密集型手動操作員步驟的數量來降低運營成本 ,並消除對開放式加工所需的更高等級製造環境的要求。我們認為,這種方法對於工業放大至關重要,因為它降低了操作員之間的工藝可變性,將故障率降至最低,並提高了重複性。我們的方法一直是投資於開發新技術,包括內部和與合作伙伴,以提供自動化和標準化的平臺,允許快速橫向擴展,同時控制商品的商業成本。我們的專有流程得益於我們的 管理團隊和創始人在ACT領域的深厚經驗,以及對GMP合規性和封閉式系統使用的核心關注。
我們VELOS流程中的關鍵步驟
我們目前的Velos製造工藝
我們製造過程中的關鍵步驟包括:
1.全血來源樹突狀細胞(DC)採用免疫磁選的方法從患者全血中分離出單核細胞,然後在培養條件下分化為樹突狀細胞(Br)。然後將收穫的樹突狀細胞進行超低温保存,以備以後使用。
2.從腫瘤標本中分離出TIL,腫瘤標本清洗後,解剖成小片段,加入細胞因子培養。TIL被從碎片中分離出來,收穫,並冷凍保存以供以後使用。
3.腫瘤區域的測序在解剖患者的腫瘤樣本之後,選擇多個片段併發送 進行DNA和RNA測序。
4.用Peleus對每個患者的DNA和RNA測序數據進行克隆新抗原的篩選,以確定一組獨特的克隆新抗原。
5.患者特異性多肽的製造:每個患者的克隆性新抗原被用來製造一組個性化的克隆性新抗原肽。
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6.樹突狀細胞的多肽負載在收到克隆的新抗原多肽後,患者的樹突狀細胞被從儲存庫中取出,解凍後放回細胞培養中,並負載這些多肽。
7. TIL與負載多肽的樹突狀細胞的共培養解凍後的TIL中間體與負載患者克隆腫瘤抗原肽的樹突狀細胞共培養。在最終配方和冷凍保存之前,共培養步驟導致CNET的選擇性擴增和 富集,以便根據患者治療的需要靈活地運送到臨牀部位。
上圖中概述的流程是我們的第一代流程,端到端時間約為9周。我們正在不斷改進我們的流程,目標是減少端到端時間是六到八週。截至2020年12月14日,我們在CHIRON和THETIS試驗中的製造成功率在最後15名患者中為73%,在所有28名患者中為46% 。這一改進是由對端到端進程。腫瘤、TIL、樹突狀細胞中間體和CNET的冷凍保存使全球藥品供應更加靈活,旨在滿足患者的臨牀需求。我們正在開發新一代的VELOS工藝,使我們能夠提供更高劑量的CNET。
我們的管道
我們相信,我們的CNET技術具有獨特的優勢,能夠克服現有實體腫瘤療法所面臨的許多挑戰。我們根據我們相信將最大限度地發揮我們的計劃的潛力來展示臨牀益處的標準,對我們正在尋求解決的腫瘤類型進行了優先排序,包括預期的克隆新抗原負荷、TIL浸潤和腫瘤可獲得性,以及高度未得到滿足的醫療需求和未來的商業潛力。
我們的渠道如下圖所示:
(1) | 根據我們I/II期單一療法試驗的結果,我們計劃與FDA和EMA合作,討論在每項研究中增加一個III期註冊隊列。 |
我們目前正在進行兩個開放標籤的I/IIa期試驗,CHIRON和THETIS,分別評估我們的CNET計劃在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的療效。我們預計將在2022年下半年收到這兩項臨牀試驗的中期數據。我們打算髮展我們CNET的後續適應症,如HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌。我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期項目提交IND。我們預計這些IND將用於我們的HNSCC和RCC計劃,HNSCC預計將成為主要計劃,並將於2022年下半年開始臨牀試驗。
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我們使用以下標準確定了這些最初的腫瘤適應症:
| 腫瘤突變負荷減去腫瘤突變負荷是指與健康組織DNA相比,腫瘤DNA編碼區的突變數量。這種突變負擔通常會隨着時間的推移而增加,因為暴露在環境致癌物(如吸煙、陽光)中會積累新的突變,這通常也與新抗原和克隆性新抗原頻率的增加有關。這些克隆新抗原是我們CNET候選產品的目標。 |
| 腫瘤中T細胞浸潤的程度通常會被不同數量的能夠識別腫瘤新抗原的T細胞靶向和浸潤。由於腫瘤浸潤的T細胞是我們CNET的起始材料,我們優先考慮那些典型的高水平T細胞浸潤的腫瘤作為我們的初始適應症。 |
| 腫瘤組織的可獲得性為了提取作為我們的起始材料所需的腫瘤浸潤性T細胞,通過外科手術安全地獲取足夠的原發或轉移腫瘤組織的能力對生產至關重要。因此,我們優先考慮那些腫瘤通常出現在足夠體積和位置的適應症,這些適應症可以方便地提取腫瘤樣本,而不會影響其質量。 |
| 未滿足的需求和商業機會為了最大限度地提高對癌症患者的有益影響,我們尋求解決具有最高潛在市場潛力的適應症,這些適應症由各種因素定義,包括未滿足的醫療需求、典型的當前和未來可能的治療選項的並存和結果。 |
下圖比較了不同癌症類型的腫瘤中T細胞浸潤的數量和相應的腫瘤突變負擔。每個圓圈中的橙色陰影區域反映了該腫瘤類型的克隆突變的中位數。如下所示,我們在銷售線索和與其他實體腫瘤相比,後續的適應症通常具有高水平的腫瘤突變負荷、克隆性突變負荷和TIL浸潤。
腫瘤突變負荷與不同腫瘤間的免疫浸潤
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我們的節目
CNet(ATL001)用於非小細胞肺癌與黑色素瘤
我們的領先CNET計劃(候選產品ATL001)目前正在進行兩個正在進行的I/IIa期臨牀試驗,用於治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤。我們的I/IIa期臨牀試驗將評估這些方案作為單一療法的安全性和耐受性,並選擇聯合應用CNET進行研究。PD-1抑制劑。 試驗還將評估腫瘤大小、應答率和反應持續時間等指標與基線的變化。我們預計將在2022年下半年收到這兩項臨牀試驗的中期數據。
非小細胞肺癌
肺癌仍然是全球最常見的癌症相關死亡原因,美國每年有23萬新病例和13.4萬人死亡。幾乎所有病例都是由吸煙引起的,患者通常被診斷為晚期侵襲性或轉移性疾病,儘管目前採用化療和免疫檢查點抑制劑的聯合療法,這種疾病是無法治癒的。大多數患者在開始治療後一年內病情惡化 ,目前還沒有針對這些患者的有效標準治療方法。
黑色素瘤
在美國,每年有10萬名患者被診斷為黑色素瘤,每年有7000人死於黑色素瘤。黑色素瘤的發病率繼續上升,我們認為轉移性或複發性黑色素瘤患者對檢查點抑制劑產生抗藥性的需求仍未得到滿足,因為這些患者沒有有效的治療選擇。
非小細胞肺癌和黑色素瘤的臨牀試驗設計
我們目前正在進行兩個單臂,開放標籤,概念驗證晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤的臨牀試驗:
| CHIRON進行了一項I/IIa期臨牀試驗,以評估CNET在多達60名晚期NSCLC患者中的安全性、耐受性和臨牀活性, 正在英國的六個地點進行。我們的IND於2019年12月被FDA接受,我們計劃在2021年將我們的試驗擴大到最多5個美國站點和8個歐洲站點。 |
| 這是一項I/IIa期臨牀試驗,旨在評估CNET在多達60名轉移性或複發性黑色素瘤患者中的安全性、耐受性和臨牀活性。我們目前正在英國的三個地點進行這項試驗,並於2020年11月向FDA提交了IND,以便在2022年擴展到美國的地點。歐盟的進一步試驗申請計劃於2021年進行。 |
作為每項試驗的第一步,入選的患者要接受腫瘤和血液樣本的採集,以便對腫瘤進行遺傳 表徵,並生產候選的CNET產品。組織採購可以在標準系統治療完成之前、期間和之後進行,如下圖所示。在組織採購和CNET最終制造之間的這段時間內,患者可以繼續接受針對其特定癌症的標準護理治療。一旦患者特定的CNET製造完成,就可以將其冷凍保存,直到 給藥所需。
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CNET治療範式
Chron和Thetis的試驗設計如下所示:
我們的劑量方案基於對標準TIL、轉基因T細胞治療以及使用樹突狀細胞產生的抗病毒和抗癌治療的經驗。共培養系統。與標準的TIL治療相比,我們使用較低劑量的環磷酰胺和IL-2,我們相信在晚期NSCLC和合並有轉移性或複發性黑色素瘤患者中會有更好的耐受性。正在進行的I/IIa期臨牀試驗沒有 使用標準劑量遞增設計,因為作為一種個性化的細胞治療產品,CNET的產量將因患者而異。取而代之的是,生產的最大數量的CNET將在1x10的100倍劑量範圍內應用於每個患者7 1 x 109T細胞總數。
兩個試驗中的患者都接受了環磷酰胺(300 mg/m)的非清髓性淋巴清除方案 2/天)和氟達拉濱(30毫克/米2/天),之後他們接受劑量的CNET,然後每天皮下注射10次 IL-2。患者在前六個月每六週接受一次掃描,以評估腫瘤大小,隨後在試驗期間每三個月進行一次掃描。
兩項試驗的主要終點都是安全性和耐受性。次要終點包括基於RECIST標準的腫瘤大小、總存活率和目標應答率、疾病控制率、起效時間和無進展存活率的變化。根據我們I/II期單一療法試驗的結果,我們計劃與FDA和EMA合作,討論在每項研究中增加一個III期註冊隊列。如果我們將ATL001與PD-1抑制劑聯合應用於非小細胞肺癌或轉移性或複發性黑色素瘤,我們期望在進入第三階段註冊試驗之前進行額外的第二階段臨牀試驗。其他探索性的翻譯科學分析將有助於解釋觀察到的臨牀數據,解決諸如劑量、表型、功能和植入動力學可能如何影響臨牀結果等問題。
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非小細胞肺癌與黑色素瘤的臨牀資料
截至2021年1月20日,我們已經分析了CHIRON和THETIS臨牀試驗的前6名患者的初步數據,其中3名患者患有非小細胞肺癌,3名患者患有黑色素瘤。在接受CNET治療之前,患者接受的治療中位數為2.5行。在注射CNET之前,所有患者在淋巴耗竭時都有進展性疾病,每個患者都在CNET注射後6周完成了第一次預定掃描,以評估腫瘤大小。這6名患者接受了15x10的中位劑量。6CNet,這是我們預期的靶向治療劑量範圍10x 10的低端6 500 x 106CNet.來自這6名患者的數據顯示了良好的CNET耐受性,並提供了令人鼓舞的CNET植入的初步證據。基於對這些數據的觀察,我們計劃在下一系列單一療法患者中增加使用CNET的劑量。
CNET耐受性
總體而言,CNETS的耐受性特徵被觀察到 與標準TIL產品相似,這些TIL產品沒有增加CNET的反應性,淋巴耗竭方案佔了觀察到的大多數較高級別的不良事件,如中性粒細胞減少症和發熱性中性粒細胞減少/中性粒細胞減少膿毒症 。我們沒有觀察到與IL-2有因果關係的3級或4級毒性。我們觀察到兩個被認為與ATL001相關或可能與ATL001相關的嚴重不良事件(SAE)。第一個是免疫效應器細胞相關神經毒性綜合症(ICANS)的一個例子。這一事件也被認為可能與IL-2有關。患者經地塞米松和託西珠單抗治療後,病情好轉。然而,患者隨後由於潛在癌症的進展而死亡。第二個SAE表現為非特異性腦病(1級),導致住院治療。腦病發作對皮質類固醇有反應,病人出院了。隨後,又有兩名患者因潛在癌症的進展而死亡。2021年1月4日,獨立數據和安全監測委員會(IDSMC)對安全性進行了正式審查,以審查前6名患者的數據。IDSMC建議,這兩項臨牀試驗應該按計劃繼續進行,不需要修改。經歷第二次SAE(非特異性腦病)的患者出院後, SAE持續 ,嘗試停用類固醇後症狀復發,同時有疾病進展的證據。服用CNET 109天后,神經症狀惡化。這一事件被認為是可能的ICANS事件。患者還繼續經歷疾病的發展,最終接受生命末期護理和醫療停止,死亡時ICAN(5級)仍未解決。我們觀察到這位患者的CNET植入水平低且短暫,在輸注後6周,新抗原反應性T細胞低於基線水平。2021年3月15日,我們會見了IDSMC。委員會一致認為,神經毒性不太可能是由ATL001 引起的,因為輸注的細胞數量很少,早期植入有限,神經毒性進展晚於植入不再被檢測到的時間,以及任何CNET靶抗原 在大腦中缺乏優先表達,這在CAR-T療法與ICAN相關時通常可以觀察到。他們建議我們繼續參加這兩項試驗,還建議我們在給下一位患者服藥之前提交額外的確證數據。在這項建議之後,我們完成了一項分析,證實在輸注後第109天新抗原反應性T細胞的存在低於基線水平,這進一步支持了SAE不太可能與ATL001相關的評估。我們已經將這些數據提交給IDSMC。我們還計劃完成屍檢,並在下一次預定的患者劑量之前將結果提交給IDSMC。2021年3月16日,我們向FDA和MHRA提交了疑似意外嚴重不良反應的通知 。根據迄今產生的數據和IDSMC的反饋, 我們預計審判的時間不會因為這一事件而推遲。
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CNET活性
我們觀察到6名患者中有4名在服藥6周後病情穩定,2名患者病情進展。一名患者的四個腫瘤病灶中的兩個的大小分別縮小了約55%和90%。我們的CNET植入數據目前可從6名患者獲得,有3名患者觀察到植入證據,在接受最高劑量CNET 的患者中觀察到的植入率最高。以往對CAR-T細胞治療的研究發現,輸注後腫瘤反應性T細胞的植入和擴增與臨牀療效相關。這種相關性在以前的TIL療法中是不可評估的,原因是缺乏對輸注細胞活性成分的常規表徵,以及相關的無法在給藥後追蹤活性成分。由於我們在單個CNET 反應性水平上表徵我們的候選細胞產品,因此我們能夠確定克隆的新抗原反應性T細胞的植入、峯值擴增和持久性。我們將繼續評估這些特徵和後續患者的臨牀結果,我們計劃用更高劑量的CNET治療 。我們詳細的產品表徵的另一個好處是能夠證明輸注產品和移植細胞的多克隆性。在我們的臨牀試驗和對MAP樣本的分析中,我們已經在單個候選患者的CNET產品中鑑定出2到28個獨特的克隆性 新抗原反應性,並證明在觀察到植入情況的兩個患者中,輸注後存在相同的多克隆CNET反應性。
下一步
根據CHIRON和THITS臨牀試驗的這些初步結果,我們計劃提交必要的監管文件,以使用包含額外細胞因子的改進製造工藝, 我們認為這些工藝將產生更高的CNET劑量。我們預計在2021年下半年開始招募患者參加更高劑量的CNET治療,並在2022年上半年開始劑量治療。我們預計2022年下半年將有多達10名患者在 這些較高劑量水平下接受治療的中期數據。此外,我們已經獲得監管部門的批准,將在Thetis試驗中開設一個組合隊列,評估CNET注射後添加nivolumab(一種PD-1抑制劑)的情況,預計 將在2021年下半年開始患者登記,預計2022年下半年至少有6名患者的中期背線數據。
後續適應症
除了我們對晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的兩個主要適應症外,我們還在尋求晚期HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌患者的隨訪指徵。這些適應症的特點是腫瘤和克隆性突變負荷高,腫瘤內T細胞浸潤高,腫瘤容易獲得,醫療需求未得到滿足,這使得它們成為我們CNET計劃的有吸引力的目標。
我們 期望用於評估這些的試驗設計、治療和劑量方案後續適應症與我們的CHIRON和THITS試驗相似。與NSCLC和黑色素瘤一樣,我們預計這些後續計劃將允許在晚期疾病的系統治療一線之前或期間獲得腫瘤,在治療階段製造CNET,並在疾病進展後交付產品 。
我們預計將在2021年下半年和2023年下半年為我們的早期項目提交IND。我們預計這些IND 將用於我們的HNSCC和RCC項目,HNSCC預計將成為主要項目,並將於2022年下半年開始臨牀試驗。之後,我們計劃提交TNBC和膀胱癌的IND。
頭頸部鱗狀細胞癌
在美國,每年有超過65,500例新確診的HNSCC病例和14,500例死亡,其中大多數病例與吸煙有關。HNSCC的腫瘤突變負荷與NSCLC相似,是典型的
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通常對檢查點抑制劑治療有反應的免疫原性腫瘤。因此,我們相信,我們的CNET療法可以用來推動這種疾病產生強大的抗腫瘤反應。疾病復發非常常見,在這種不治之症中,一線治療包括化療和檢查點抑制劑。一線治療失敗後,在開始治療大約六個月後,剩下的治療選擇就所剩無幾了。
腎細胞癌
在美國,每年約有7.4萬例新病例和近1.5萬人死於RCC。RCC是CNET產品的一個有希望的適應症,因為腫瘤具有非常高的TIL浸潤,並且腫瘤突變負荷中有很高比例 包含可能導致新抗原產生的突變。儘管最近在聯合使用免疫檢查點抑制劑和一系列酪氨酸激酶抑制劑作為一線療法方面取得了進展,但對於從一線療法進步的患者來説,仍然有很大的需求沒有得到滿足,幾乎沒有可用的治療選擇。
三陰性乳腺癌
2020年,美國有超過28萬例浸潤性乳腺癌的診斷病例,其中約11%是TNBC。TNBC通常在較年輕的患者中被診斷出來,是一種更具侵襲性的乳腺癌,與其他類型的乳腺癌相比存活率較低 。高的腫瘤突變負荷和TIL浸潤使其成為CNET治療的一個有吸引力的靶點。在轉移的環境中,PD-L1抑制劑阿泰唑單抗聯合NAB-紫杉醇正在成為一線治療標準,此後有效的治療選擇很少。
膀胱癌
在美國,每年有超過81000例新病例和18000人死於膀胱癌。膀胱癌的克隆性突變負擔與非小細胞肺癌相似,並且對消費物價指數有反應。幾十年來,幾乎沒有新的治療晚期膀胱癌的藥物獲得批准,自2016年以來,已經批准了五種消費物價指數。最初在二線 治療設置中獲得批准,現在已轉移到一線維護設置,在疾病復發後幾乎沒有治療選擇。
我們的 臨牀前研究支持我們的CNET候選產品的特異性和適用性
為了評估靶向克隆腫瘤抗原的T細胞是否比靶向亞克隆腫瘤抗原的T細胞能產生更完整和持久的應答,我們使用了包含克隆和亞克隆腫瘤抗原的黑色素瘤小鼠模型。腫瘤生長可見後,這些小鼠要麼不治療,要麼接受針對克隆或亞克隆腫瘤抗原的T細胞治療。我們觀察到,針對亞克隆性腫瘤抗原的T細胞轉移導致腫瘤生長部分控制或延遲,最終復發和腫瘤生長在所有治療小鼠中都是如此。相反,我們觀察到,使用針對克隆新抗原的T細胞治療的小鼠在第28天完成研究之前,經歷了完全和持久的反應。
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克隆性腫瘤抗原靶向T細胞療法在小鼠腫瘤模型中產生持久的完全應答
我們的目標是提供一種CNET候選產品,與標準TIL相比,具有更高的克隆性新抗原特異性和更高的功能性T細胞適合性,以最大限度地控制腫瘤。我們比較了來自同一患者的標準TIL和CNET的特異性,並證明瞭與標準TIL產生的CD8+和CD4+T細胞相比,CNET能夠更好地識別和靶向克隆 新抗原。我們觀察到,超過80%的CNET識別來自患者腫瘤的克隆性腫瘤抗原,而不到30%的CD8+TIL識別這些相同的抗原。重要的是,大約60%的CD4+CNET識別克隆性新抗原,而標準的TIL CD4+T細胞都不識別這些克隆性新抗原。我們相信,與標準TIL相比,這些數據支持我們的方法 產生的候選產品能夠豐富識別克隆性腫瘤抗原的CD8+和CD4+T細胞。
CNET過程提供比標準TIL療法更高的克隆反應性
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圖A | 圖B |
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圖A是描述CNET產生能力的流式細胞儀分析幹擾素-γ和腫瘤壞死因子-a,它們是公認的T細胞活化標誌物。圖B 表示幹擾素-g和TNF-a由CD8+和CD4+T細胞產生。
另外,我們使用T細胞受體非依賴性多克隆刺激CNET和標準的擴增TIL候選產物來評估T細胞的適合性。通過刺激T細胞抗CD3,檢測所有T細胞產生效應性細胞因子的最大能力,而不考慮它們的反應性。這種方法被學術界和工業界廣泛用於檢測T細胞的整體活性。
下面的數據描繪了CNET在產生效應性細胞因子方面優於標準TIL細胞的潛力,我們認為這支持了CNET更適合的情況。
CNET 比標準TIL產生更多的效應性細胞因子
物資採購平臺
我們的材料獲取平臺或MAP網絡是我們的專有網絡,用於收集癌症患者的捐贈者腫瘤組織和血液。我們創建並將繼續發展我們的MAP網絡,將其作為一項戰略資產,以確保持續訪問患者腫瘤和血液樣本,這些樣本是從接受治療的患者那裏獲取的護理標準跨越多個實體腫瘤適應症的癌症手術 。通過我們的地圖網絡訪問的樣本用於開發我們的VELOS進程和擴展Peleus數據庫。此外,我們的MAP網絡還提供對多種額外 腫瘤類型的患者樣本的訪問,為我們未來的管道開發提供信息。我們的MAP網絡還通過識別和構建 從採購中心到我們的製造設施並返回患者的非標準站點路徑,改善了我們在介入研究方面的供應鏈運營。
我們的地圖網站網絡也提供了一個從患者那裏獲取和存檔癌症樣本的機會。
在他們的治療路徑中較早,例如在對患者進行根治性治療的手術時
存檔的腫瘤樣本和TIL中間體有可能被部分處理,然後儲存,直到患者經歷疾病進展,在這一點上,CNET製造可以完成,並提供最終的治療。 存檔的腫瘤樣本和TIL中間體有可能被部分處理,然後儲存,直到患者經歷疾病進展,此時CNET製造可以完成,並提供最終的治療。這 可能提供額外的途徑,在患者病情惡化時縮短我們的CNET的有效供應時間,並將為患者提供更快可用的定製治療選擇。此外,通過在患者治療過程中更早地獲取腫瘤樣本,並在接受多種治療之前,我們相信這些樣本具有產生更高適合性和數量的T細胞的潛力。在治療範例中更早收集腫瘤樣本的能力也使我們能夠探索CNET在未來早期治療中的潛力。
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到目前為止,我們的MAP網絡已經提供了來自NSCLC、黑色素瘤和HNSCC的四個英國中心和一個美國中心的70多個樣本。我們打算將更多的英國中心納入我們的MAP網絡,以獲取來自膀胱和腎癌患者的材料。此材料將用於啟用這些 適應症的潛在臨牀試驗申請和IND申請。
我們目前的製造能力和擴張計劃
認識到製造對我們個性化細胞治療方法的開發和商業成功的戰略重要性,我們將繼續採取措施 擴大和擴大我們在這方面的能力。
我們已經獲得了專門的製造能力來支持 我們在英國兩個地點的臨牀試驗:皇家自由醫院和細胞和基因治療彈射器。皇家免費醫院(細胞、基因和組織治療中心)是MHRA許可的生產研究用藥品的機構,並持有人體組織管理局(Human Organization Authority)的細胞和組織進口和儲存許可證。製造協議提供的服務包括質量管理體系、合格的產品發佈人員、質量控制實驗室和GMP存儲。2020年9月,我們與倫敦大學學院就皇家自由校園的辦公和實驗室空間達成協議,以支持GMP的開發和翻譯科學的運營。
我們希望在2021年在史蒂夫尼奇的細胞和基因治療彈射器製造中心擴大我們的細胞治療劑量能力。因此,在2020年3月,我們 與細胞療法Catapult有限公司(或Catapult)簽訂了一項合作協議,根據該協議,我們從Catapult租賃了一個製造空間,並向Catapult支付費用,以幫助我們設計、建造和運營GMP製造工廠。
此外,我們還在倫敦西部租用了一個倉庫,在那裏我們將構建一個靈活的GMP模塊化設施,以擴大我們的生產規模, 個吊艙潔淨室可以分階段上線。我們希望這個完全受控的設施能夠支持多肽生產和供應的內部能力,我們相信這將降低商品成本 並縮短生產時間。模塊化設施旨在支持我們的註冊試驗,為歐洲的商業供應提供支持,並提供支持美國運營的選項。隨着時間的推移,我們將建立更多的地區性製造設施 。
通過我們在多個生產基地的持續戰略擴張,我們計劃將產能從2020年的每年50劑CNET 擴大到2025年的每年1250劑,以供應我們的臨牀試驗,直至註冊我們的領先項目。我們的最終目標是每年能夠供應數千劑商業產品。
模塊化潔淨室吊艙
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採用模塊化潔淨室吊艙方法的策略可最大限度地靈活地快速添加GMP 模塊,以支持額外的劑量容量。
自動化的未來戰略
自動化將提高我們的製造成功率,減少對操作員的依賴和相關成本,並將支持工業擴大GMP運作規模。此外,支持全封閉工藝的定製設備,在進一步降低與開放式工藝相關的高運營成本的同時,為製造工藝和技術訣竅提供了新的知識產權和安全性 潛力。我們將重點放在以下幾個關鍵領域,從而制定了自動化路線圖端到端 推動CNET未來商業交付的製造工藝。我們的自動化戰略中的一些關鍵舉措包括:
| 腫瘤採集和處理設備:我們正在開發一個封閉式系統來處理患者腫瘤樣本。該系統旨在 用於在手術時獲取腫瘤樣本,並將其運送到製造現場。我們相信這將增加樣品吞吐量,最大限度地減少操作員的可變性,同時減少處理 樣品所需的時間。此外,這種封閉系統方法允許在更簡單、成本更低的潔淨室環境中製造。 |
| 自動化適用於共培養:我們正在評估不同的全封閉生物反應器系統,以便 用於我們的CNET的工業製造過程。這些生物反應器將使我們能夠通過更高的產量和更少的人工操作來降低成本。我們的目標是利用這些生物反應器,通過實時監控細胞培養來優化細胞的餵養方式,從而提高細胞產量。 |
我們已經建立並正在評估幾個戰略合作伙伴關係 ,以支持自動化和設備的開發,以提供工業製造流程。
翻譯科學計劃
我們相信,通過前瞻性地靶向已識別的克隆性腫瘤抗原,我們有一個獨特的機會在 產品和單細胞水平上更全面地描述CNET,提供對它們在患者體內的動力學和功能以及與臨牀反應的潛在關聯的詳細瞭解。我們建立了一個翻譯科學計劃(TSP),與我們的 臨牀研究並行運行,旨在讓我們更好地瞭解CNET的具體特徵及其作用機制。
我們收集樣本以 分析每個患者在CNET生產之前的TME,以及生產的CNET,包括劑量、反應性數量、免疫表型和特定的T細胞受體序列。給患者注射後,我們將跟蹤CNET 植入、擴增、表型、活性和轉錄圖譜。在追蹤CNET的同時,我們還將評估循環腫瘤DNA作為腫瘤負荷的液體生物標誌物。
對CNET及其在患者中的作用機制的日益詳細的分子瞭解將通過將重點放在功能適應性、抗癌活性和安全性以及CNET製造的替代起始材料(例如血液)上,進一步告知和控制我們VELOS製造工藝的發展。通過使用血液作為起始材料,我們的目標是為那些通過手術收集腫瘤並不總是可能的患者提供患者選擇,並擴大患者的渠道和供應 。
商業化
在我們目前的發展階段,我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們正在開發我們的臨牀階段 項目,用於治療晚期實體瘤患者
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腫瘤,其中大部分在專門的治療中心或醫院接受治療。我們的目標是在發佈時使用選定的中心進行試點並建立產品交付所需的系統。 通過專注於這些中心,我們可以開始用有限的資源建立我們的商業化能力。
我們擁有 潛在產品的全球商業權。我們目前計劃隨着時間的推移在內部建立我們的全球商業化能力,以便我們能夠將任何我們可能獲得監管部門批准的候選產品商業化。我們可能會有選擇地與第三方進行 戰略合作,以最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。我們通常希望首先在美國推出任何獲得監管批准的產品,然後是 歐盟,然後再在其他主要市場推出。
競爭
生物技術和製藥行業在開發治療癌症的新型專利療法方面投入了大量資金。雖然我們相信我們在癌症免疫治療領域的差異化、精確性 和科學專長為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自各種來源的潛在競爭,包括規模更大、資金更雄厚的製藥、專業製藥和生物技術 公司,以及來自學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構的競爭。我們預計,隨着新藥和療法進入市場,先進的 技術可用,我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。
多家生物技術和製藥公司正在對實體腫瘤中的先進T細胞療法進行評估,其中包括Kite Pharma Inc.(吉列德的一家公司)、Iovance BioTreateutics Inc.、Adaptimmune Treateutics PLC、Instil Bio,Instil Bio,Inc.、PACT Pharma,Inc.、Neogene Treeutics,Inc.和BioNTech SE。特別是,Iovance正在開發一種治療黑色素瘤的TIL療法 ,它將在這一適應症上與CNET直接競爭。
其他私人持股的生物技術公司正在評估新抗原導向的T細胞方法。
我們無法預測包括新型檢查點抑制劑在內的新型免疫療法是否會得到增強並顯示出更好的療效,未來我們可能會面臨來自此類免疫療法的直接而實質性的競爭。此外,可能會開發更有效的小分子、癌症疫苗和其他方法,並將其用作一線或二線 治療,這將減少我們T細胞治療的機會。
我們的許多競爭對手,無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作, 都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療批准並獲得廣泛的市場接受,並可能使我們的 治療過時或非競爭性。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的 競爭對手中。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
我們預計,隨着新產品和療法進入市場以及先進技術的出現,我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們 希望我們開發和商業化的任何療法都能以療效、安全性、交付、價格以及政府和其他第三方付款人的報銷等為基礎進行競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更少的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。
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比我們可能商業化的任何產品都要貴或報銷得更好。我們的競爭對手也可能比我們 更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前為其產品或特定的指示建立強大的市場地位。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和訣竅獲得並維護知識產權 ,以捍衞和執行我們的知識產權,特別是我們的專利權,以保護我們的機密性 技術訣竅和商業祕密,並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們尋求保護我們的候選產品和技術,其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國 專利申請,這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和第三方知識產權的授權來發展和保持我們的專有地位。我們或我們的合作者和許可方針對我們的關鍵產品 候選產品提交專利申請,以努力建立知識產權地位,以保護我們的候選產品以及生產我們候選產品的流程,並將我們的候選產品用於預防和/或治療疾病。
關於ATL001,我們該公司獲得癌症研究技術有限公司(CRT)的一系列未決專利 的許可內申請,並授予針對治療癌症(包括非小細胞肺癌和黑色素瘤)方法的專利,以及針對含有結合克隆新抗原的CAR-T或TCR-T的T細胞組合物的專利,該克隆新抗原包括三項未決的美國專利申請、一項已授權的EP專利、一項已授權的新加坡專利和21項在澳大利亞、歐洲、加拿大、中國、日本和韓國等多個司法管轄區待決的外國專利 申請。此係列中的專利申請如果發佈,預計將於2036年到期,而不會影響任何潛在的專利期延長 和專利期調整,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
關於ATL001,我們 擁有在英國向英國知識產權局(UKIPO)提交的一項未決專利申請,該申請針對使用T細胞療法結合特定細胞因子治療癌症的治療方案。如果 專利申請從本英國專利申請中獲得優先權,則此類專利預計將在2041年到期(前提是在2021年及時提交),而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整,並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
我們也CRT授權的一系列未決專利申請,其權利要求涉及一種用於確定腫瘤中的HLA等位基因丟失的方法,該方法被稱為LOHHLA生物信息學工具, 其使得能夠預測由未被腫瘤丟失的HLA分子呈現的、因此仍可用於免疫療法靶向的新抗原,以及通過將預測由未從腫瘤中丟失的HLA分子呈現的新抗原作為靶向來治療癌症的方法,該家族中國、 歐洲、香港、印度、俄羅斯和日本。此係列中的專利申請如果發佈,預計將於2038年到期,而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整,並假設支付所有 適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
我們擁有在英國向英國知識產權局提交的一項未決專利申請,該申請涉及一種腫瘤樣本採集和解聚設備。如果從要求本英國專利申請優先權的專利申請中頒發專利,這樣的專利預計將在2041年到期(前提是 及時
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於2021年提交),而不實施任何潛在的專利期延長和專利期調整,並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他 政府費用。
政府監管
FDA和美國聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、 有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起,將被要求滿足我們希望對候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求 。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量時間和財力 。
美國生物製品開發流程
在美國,生物製品受聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDC Act)、公共衞生服務法案(Public Health Service Act)或PHS法案以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物製品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
| 根據FDA的良好實驗室操作規範(GLP)要求和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成臨牀前實驗室測試和動物研究; |
| 向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效; |
| 在啟動每項研究之前,由每個臨牀試驗地點的獨立機構評審委員會或IRB或倫理委員會批准該方案和相關文件; |
| 根據FDA的良好臨牀實踐(GCP)要求和保護人體研究對象及其健康信息的任何附加要求,進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬使用的候選生物製品的安全性、純度和效力; |
| 在所有關鍵臨牀試驗完成後,準備並向FDA提交生物許可申請(BLA),該臨牀試驗包括來自非臨牀試驗和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的大量證據; |
| 令人滿意地完成了FDA的認證對生產生物製品的一個或多個製造設施進行許可證前檢查,以評估是否符合cGMP要求,以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度,並在適用的情況下,保持FDA現行的良好組織規範(CGTP),以供人類細胞和組織產品使用; |
| 如果適用,令人滿意地完成FDA諮詢委員會的審查; |
| FDA在收到BLA後六十(60)天內決定提交複審申請; |
| FDA可能對選定的非臨牀研究和臨牀試驗場所進行審計,這些場所產生了支持BLA的數據,以評估GLP或GCP的遵從性(如 適用); |
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| 支付FDA審查BLA的使用費(除非有費用減免);以及 |
| FDA審查和批准或許可BLA,以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。 |
在人體上測試任何候選生物製品之前,候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前 測試也稱為非臨牀研究,包括對產品生物學特性、化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估候選產品 潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。
臨牀試驗贊助商必須 將臨牀前試驗結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA,作為IND的一部分。即使在提交IND之後,一些臨牀前測試仍可能繼續 。IND是FDA授權在州際商業中運輸未經批准的研究產品並將其用於人類的請求,必須在臨牀試驗開始之前生效。
IND在FDA收到後三十(30)天自動生效,除非FDA在該三十(30)天內將臨牀試驗擱置 (30)-日時段。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可能在臨牀試驗之前或臨牀試驗期間的任何時間對生物製品候選產品實施臨牀擱置 ,原因包括(但不限於)不合理或重大的安全性問題、無法評估安全性問題、缺乏合格的研究人員、誤導性的研究人員手冊或 實質性不完整的研究人員手冊、研究設計缺陷、幹擾相同或其他研究產品的充分和良好控制的研究的進行或完成、 研究產品數量不足、缺乏有效性或不符合規定。如果FDA強制臨牀擱置,研究不能在沒有FDA授權的情況下重新開始,然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。
臨牀試驗涉及在合格的 調查人員(通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生)的監督下給健康志願者或患者服用生物製品候選藥物。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數(包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則)的協議進行的。作為IND的一部分,每個方案和對方案的任何修改都必須 提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監控,包括要求所有研究對象提供知情同意。 此外,每項臨牀試驗及其相關文件都必須由機構審查委員會(IRB)在每個臨牀試驗地點或為其提供服務時進行審查和批准。IRB負責保護研究參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及與預期收益相比是否合理等項目。IRB還批准 每個臨牀試驗受試者或其法律代表必須簽署的知情同意書的形式和內容,並且必須監督臨牀試驗直到完成。
臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:
| 第一階段:首先將候選生物製品引入健康的人體受試者,並對其進行安全性測試。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當產品本身毒性太大而不能合乎道德地給健康志願者使用時,最初的人體試驗通常是在患者身上進行的。這些研究旨在測試候選生物製品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝和分佈,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。 |
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| 第二階段:在具有特定疾病或狀況的有限患者羣體中評估候選生物製品,以確定可能的副作用和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息 。 |
| 第三階段:候選生物製品通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點應用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量、臨牀療效、效力和安全性。 這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險/收益比,併為批准和產品標籤提供充分的基礎。 |
在某些情況下,FDA可能會要求,或者公司可能會自願在生物製品獲得批准後進行額外的臨牀試驗,以獲得有關該產品的更多信息。這些批准後的臨牀試驗,有時也被稱為4期臨牀試驗,也可能是批准BLA的一個條件。如果未能對 進行所需的4期臨牀試驗進行盡職調查,可能會導致撤銷對產品的批准。
在臨牀試驗的同時,公司通常 完成額外的動物研究,還必須開發有關生物製品物理特性的附加信息,並根據cGMP 要求最終確定商業批量生產產品的流程。為了幫助降低使用生物製品引入不定性劑的風險,PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。 生產流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,此外,贊助商還必須開發用於測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。 此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在臨牀開發的所有階段,FDA要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件,書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員, 任何其他研究、實驗室動物試驗或體外培養顯示對人類受試者有重大風險的檢測,或與方案或研究人員手冊中所列 相比,臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的任何重要增加。贊助商必須在確定信息符合報告條件後十五(15)個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內,將任何意外、致命或危及生命的疑似不良反應通知FDA。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組 的監督,稱為數據安全監測委員會,該委員會根據對研究的某些數據的訪問,授權研究是否可以在指定的檢查點進行,如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效),可能會停止 臨牀試驗。此外,還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果 。
美國審批流程
在完成候選生物製品的臨牀試驗後,在生物製品商業化銷售之前,必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品 開發的結果,
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實驗室和動物研究、人體研究、有關產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。
在提交申請後的六十(60)天內,FDA會審查提交的BLA,以確定在FDA 接受其提交之前是否基本完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA以及附加的 信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。在大多數情況下,提交BLA需要繳納高額的申請使用費,但在某些 情況下可以免收該費用。根據FDA根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)對原始BLAS實施的績效目標和政策,FDA的目標是自提交日期起10個月,完成對 標準申請的初步審查並回應申請人,以及從提交日期起6個月內完成優先審查的申請。因此,自申請提交給FDA之日起,BLA審查流程通常需要十二(12)個月的時間,因為FDA有大約兩個月的時間來做出備案決定。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期,FDA要求提供更多信息或 澄清的請求通常會大大延長審查過程。例如,如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於 提交的信息的額外信息或澄清,則審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月。
一旦提交文件被接受,FDA就開始對《法案》進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效或有效,是否具有可接受的純度概況,以及產品是否按照cGMP生產,以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。(編者注:原文為cGMP/cGMP)FDA可能會將新型生物 產品或出現疑難或新的安全性或有效性問題的生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估,並就是否應批准該申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在BLA審查過程中,FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略或REMS,以確保候選生物製品的安全使用。REMS是一種實施的安全策略,用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險,並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物,並且可能 包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。如果FDA斷定需要REMS,則BLA的贊助商必須提交建議的REMS;如果需要,FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。
在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的 設施。FDA不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保 產品在所要求的規格內生產一致。對於包括人體細胞、組織或基於組織的產品或HCT/Ps的細胞治療產品,即用於植入、移植、輸液或轉移到人類受者體內的人體細胞或組織,如果製造商不符合cGTPs,FDA也不會批准該產品。這些都是FDA的法規,規定了生產HCT/Ps所使用的方法、設施和控制措施。CGTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式能夠防止傳染病的傳入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構 向FDA登記並列出他們的HCT/P,並在適用的情況下,通過適當的篩選和測試來評估捐贈者。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保 臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。確保cGMP、CGTP和
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如果符合GCP要求,申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力。
根據兒科研究公平法或PREA,新產品的BLA或補充BLA(例如,新的活性成分、新的適應症等)必須包含 數據,以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性,並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據,或者對PREA要求給予全部或部分豁免。除非法規另有要求,PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品 。
儘管提交了相關數據和信息,FDA仍可能最終認定BLA不符合其 監管審批標準並拒絕批准。如果FDA決定不批准目前形式的BLA,FDA將發佈一封完整的回覆信,通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的,例如,需要標籤更改,也可能是重大的,例如,需要額外的臨牀試驗。此外,完整的回覆信可能包括申請人可能 為將申請置於審批狀態而可能採取的建議操作。如果發出了完整的回覆信,申請人可以重新提交BLA,解決信中確定的所有不足之處,或者撤回申請。
如果產品獲得了監管部門的批准,批准可能會大大限制在特定疾病和劑量上,或者使用適應症可能會受到 限制,包括患者亞羣,這可能會限制該產品的商業價值。此外,FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告、預防措施或相互作用。FDA可能會以REMS的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。此外,FDA可能要求進行上市後臨牀試驗(有時稱為第四階段臨牀試驗),旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性,並要求進行測試和監督計劃,以監控已商業化的批准產品的安全性。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》, FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的生物製品孤兒稱號,這種疾病或病症通常是一種在美國影響少於20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或病症 ,並且無法合理預期在美國針對此類疾病或病症開發和生產生物製品的成本將從該產品的銷售中收回。 在提交保證書之前,必須申請孤兒產品稱號在FDA授予孤兒產品稱號後,FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品指定 不會在監管審批流程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審批流程的持續時間。
孤兒藥物指定使一方有權獲得 財政獎勵,例如為臨牀試驗費用、税收優惠提供贈款資金的機會和用户費用減免。如果具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或情況的第一批批准,則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA不得批准任何其他申請,包括完整的BLA,在七年內銷售相同適應症的相同生物製品,除非在有限情況下,如顯示臨牀優於具有孤兒獨佔權的產品。或者,如果FDA發現孤兒藥物專有權的持有者沒有 證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物,以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。但是,競爭對手可能會因 孤立產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准,或者獲得相同產品(但孤立產品具有排他性的不同指示)的批准。
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指定的孤兒藥物如果被批准用於的用途超過其獲得孤兒指定的 適應症,則不能獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如上所述,如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒專有性的批准產品,或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
加快開發和審查計劃
FDA提供各種計劃,包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准、優先審查和再生醫學高級治療或RMAT指定, 旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品的開發和FDA審查過程。要獲得快速通道認證資格,生物 候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於 產品與其正在研究的特定適應症的組合。生物製品候選的贊助商可以在該生物製品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製品指定為快車道產品。Fast Track產品的 贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動,一旦提交了BLA,候選產品可能有資格獲得優先審查。Fast Track 產品也有資格進行滾動審查,在此情況下,FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分,如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表,FDA同意接受BLA的部分,並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
根據FDA的突破性治療計劃,如果生物製品候選用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用,可能在一個或多個臨牀顯著的 終點顯示出比現有療法有顯著改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果,則該候選生物製品可能有資格獲得突破性治療指定 。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能,此外還提供了早在第一階段就開始的高效開發計劃的密集指導 ,以及FDA對加快開發的組織承諾,包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。
任何提交給FDA審批的生物製品營銷申請,包括具有快速通道稱號和/或 突破療法稱號的候選產品,都可能符合FDA旨在加快FDA審查和審批流程的其他類型計劃的資格,例如優先審查和加速審批。如果任何候選產品 旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並且如果獲得批准,與此類疾病或病症的現有替代方案相比,將在安全性或有效性方面提供顯著改進,則任何候選產品都有資格優先審查。FDA將嘗試 將額外資源用於評估指定優先審查的生物製品候選申請,以努力促進審查。根據優先審查,fda的目標是在 六個月內審查申請。提交日期為60天,而標準審查為10個月。
此外,考慮到疾病的嚴重程度、罕見程度或 流行程度,FDA可在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或 可早於不可逆發病率或死亡率測量的臨牀終點,合理地預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響的情況下,加速批准打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品。 考慮到該狀況的嚴重性、罕見程度或 流行率,FDA可加速批准打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品。 考慮到該狀況的嚴重性、罕見性或 流行程度,該產品可加速批准該候選產品
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是否有替代治療。作為批准的一項條件,FDA可以要求獲得加速批准的生物製品的贊助商進行充分的、受控良好的上市後臨牀試驗,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處,則獲得加速批准的產品可能需要執行快速退出程序 。此外,FDA目前要求作為加速的條件 宣傳材料的審批預先審批,這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。
2017年,fda建立了一個新的rmat指定,作為其實施21ST世紀治療法案。RMAT指定計劃旨在滿足21世紀ST世紀治療法案要求FDA促進任何符合以下標準的生物製品的有效開發計劃,並加快對其的審查:(I)生物製品符合rmat的資格,其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,或使用此類療法或產品的任何組合產品,但有限的例外情況;(Ii)生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況;(Ii)該生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況;(Ii)該生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況;(Ii)該生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況;以及(Iii)初步臨牀證據表明,生物製品有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供突破性治療指定的所有好處,包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也有資格根據合理預測長期臨牀益處的替代物或中間終點 ,或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據(包括通過將試驗擴展到其他地點)而獲得加速批准。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速審批和RMAT指定不會改變審批標準,但 可能會加快開發或審批過程。即使候選產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。
審批後要求
FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續,特別是在cGMP方面。生物生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,看是否符合cGMP,這些檢查規定了某些程序和文件要求。(cGMP/cGMP) 對製造流程的更改受到嚴格監管,根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求對任何可能影響上市產品的身份、效力、純度或安全性的cGMP偏差進行調查和糾正,FDA還強制執行報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域投入時間、金錢和精力,以 保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。批准後,對批准產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何市場產品,還有 持續的年度計劃費。適用於生物製品的其他審批後要求包括記錄保存要求、不良反應報告、報告最新的安全性和有效性信息,以及遵守電子記錄和簽名要求。
此外,在BLA獲得批准後,該產品還可能 接受正式批次發佈。作為生產過程的一部分,製造商需要對產品的每一批進行一定的測試,然後才能發佈銷售。如果產品由FDA正式發佈, 製造商提交
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將每批產品的樣品連同顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議一起提交給FDA。
如果發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求,可能會導致 限制產品的銷售或將該產品從市場上召回,並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤銷批准、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、安全警報、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生或其他利益相關者的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。
此外,FDA還嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力相關的聲明,並符合批准的標籤的 條款。美國食品藥品監督管理局和其他機構積極執行法律法規,禁止推廣標籤外使用。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。 除其他事項外,還可能導致負面宣傳、警告信、改正廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且 與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為,這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方案。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
美國專利期恢復和市場排他性
根據FDA批准使用我們的生物製品候選產品的時間、期限和具體情況,我們的一些美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman修正案獲得 有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限,作為對在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。 但是,專利期限恢復不能將專利剩餘期限從產品批准之日起總共延長十四(14)年。專利期恢復期限為 通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的一半時間加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項 適用於批准的生物製品的專利有資格延期,而且延期申請必須在專利到期前提交。此外,一項專利只能針對單個 產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商,審查並批准任何延長或恢復專利期的申請。未來,如果 適用,我們可能打算為我們的一項專利申請恢復專利期,以延長其當前到期日之後的專利壽命,這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關BLA的提交所涉及的其他因素。
2010年3月23日簽署成為法律的平價醫療法案(ACA)包括一個副標題,名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA),該法案為被證明類似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA批准的參考生物製品。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的 差異,這可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。互換性要求產品與參考產品 生物相似,並且該產品必須證明它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次使用的產品,生物和參考生物可以是
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在先前給藥後切換,不會增加安全風險或與獨家使用參考生物相關的療效降低風險。然而,與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性 ,以及此類產品的製造過程,對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。
參考生物製品自產品首次獲得許可之日起有四年和十二(12)年的專營期。FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的 申請,直到參考產品首次獲得許可之日起四年後,FDA才會批准基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請,直到參考產品首次獲得許可之日起十二(12)年。?首次許可通常是指特定產品在美國獲得批准的初始日期 。首次許可的日期不包括生物製品的許可日期(且新的專營期不適用於),如果許可是為了補充生物製品,或者是為了 生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、感興趣的前身或其他相關實體)隨後提出的變更(不包括對生物製品結構的修改),從而導致 產生新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、遞送系統、遞送裝置或或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效價改變的修飾。因此,必須確定新產品是否包括對先前批准的產品的結構進行修改,從而導致安全性、純度或效力發生變化,以評估新產品的許可是否是觸發其自身專有期的 第一個許可。如果隨後的申請獲得批准,是否可以獲得排他性,因為生物製品的第一個許可證是在以個案為基礎贊助商提交的數據。
生物製品也可以在美國獲得兒科市場排他性 。如果授予兒科專有權,將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這從 其他排他性保護或專利期結束開始的6個月的排他性,可以根據FDA發佈的此類研究的書面請求自願完成兒科研究來授予。BPCIA非常複雜,FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外,政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能影響BPCIA排他性條款的方面,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、實施和影響都存在很大的不確定性。
附加規定
除上述規定外, 有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律,包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》,都會影響我們的業務。這些法律和 其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置,這些物質用於我們的業務,以及由我們的業務產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在 有害物質中,我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信,我們實質上遵守了適用的環境法律,繼續遵守這些法律不會對我們的業務 產生重大不利影響。然而,我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。
美國以外的政府監管
除美國的法規外,我們還受其他司法管轄區的各種法規的約束,這些法規涉及生物製品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動,以及我們產品的授權和批准。
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由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險,它們在某些國家的使用可能受到限制。
管理臨牀試驗、產品審批、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下,臨牀試驗必須根據GCP以及源自赫爾辛基宣言的適用法規要求和倫理原則進行。如果我們未能遵守適用的外國監管要求,我們可能面臨 罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、操作限制和刑事起訴等。
歐盟臨牀試驗條例
無論我們的產品是否獲得FDA批准,我們都必須 在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程, 要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請,與IND非常相似。例如,在歐盟,每次臨牀試驗都必須向每個國家的國家主管機構(NCA)和至少一個獨立的道德委員會(EC)提交一份CTA,這與FDA和IRB非常相似。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准,相應的臨牀試驗就可以繼續進行。 根據現行制度(歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC和相應的國家法律),在臨牀試驗期間發生的所有疑似被調查藥物的意外嚴重不良反應都必須報告給發生這些反應的成員國的NCA 和ECs。
2014年4月,歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號,該條例將 取代當前的臨牀試驗指令2001/20/EC。它將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説,這項新規定將直接適用於所有成員國(這意味着每個歐盟成員國不需要 個國家實施立法),旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如,新的臨牀試驗條例規定了簡化的申請程序 通過單一入口點和嚴格定義的截止日期對臨牀試驗申請進行評估。預計新的臨牀試驗法規(EU)第536/2014號將在通過獨立審計確認 臨牀試驗信息系統(新臨牀試驗法規預見的歐盟中央臨牀試驗門户和數據庫)的全部功能後生效。
歐盟藥品審查和批准
在歐盟,醫療產品,包括先進的治療藥物,或ATMP,受歐盟和國家層面的監管機構在上市前和上市後進行廣泛的監管。根據 第1394/2007號(EC)條例第2(1)條或“ATMP條例”,ATMP包括體細胞治療產品,即經過實質性操作,使與預期臨牀用途相關的生物學特性、生理功能或結構屬性發生改變的細胞,用於治療、診斷或預防疾病的人體細胞。我們目前開發的產品是體細胞療法醫療產品 ,在歐盟將作為ATMPs進行監管。
要在歐盟監管體系下獲得ATMP的監管批准,我們必須 根據EMA管理的集中程序提交營銷授權申請(MAA)。集中程序規定由歐盟委員會授予單一營銷授權,該授權在歐洲經濟區(由所有歐盟成員國以及冰島、挪威和列支敦士登組成)的所有 個成員國都有效。根據ATMP法規的規定,針對ATMP的MAAS的科學評估主要由稱為高級治療委員會(CAT)的專門科學委員會進行。禁止酷刑委員會準備了一份關於ATMP的質量、安全性和有效性的意見草案,這是
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MAA,送人用藥品委員會(CHMP)進行最終審批。然後將CHMP建議發送給歐盟委員會,該委員會通過一項對所有歐洲經濟區成員國具有約束力的決定 。對ATMP的MAA進行評估的最長期限為自收到有效MAA之日起210天,不包括申請人在回答CAT和/或CHMP問題時提供額外信息或書面或口頭解釋時的停機時間。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架,使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見,EMA會將該意見連同支持文件一起提供給歐盟委員會,後者將在收到EMA的建議後67天內最終決定是否授予營銷授權。如果從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度來看,一種醫藥產品具有重大的價值,CHMP可能會在特殊情況下給予加速評估。 當從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度來看,一種醫藥產品具有重大意義時,CHMP可以給予加速評估。如果CHMP接受這樣的請求,則210天的評估時限將 縮短至150天(不包括時鐘停止),但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估,則可能會恢復到集中程序的標準期限。
美國用來提交BLA的申請與歐盟的要求相似,除了ATMP條例中列出的某些具體要求外,例如產品特性摘要中所包含的某些細節。
在歐盟,如果在ATMP中使用人體組織和細胞作為起始材料,則細胞的捐贈、採購和檢測受組織和細胞指令(2004/23/EC)或人類 組織指令的約束。根據人體組織指令,英國的主管機構是人體組織管理局(HTA),它負責根據2007年人體組織(人類應用的質量和安全)法規,對英國與用於製造ATMP的細胞 的捐贈、採購和測試相關的某些活動發放許可證。ATMP本身的加工、儲存和分銷受上述藥品法規和營銷授權流程的約束,但是,對於隨後用於ATMP生產的人體細胞的初始採購、加工、測試和儲存(如果超過48小時),可能需要HTA的單獨許可證。在英國參與這些活動的任何 組織都需要HTA許可證。
歐洲經濟區的數據和營銷排他性
歐洲經濟區還提供了市場排他性的機會。在獲得歐洲藥品管理局(EEA)的營銷授權後,創新醫藥產品通常可獲得八年 年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准,數據排他性將阻止仿製藥或生物相似的申請者引用創新者的在歐洲藥品管理局申請仿製藥或生物相似產品上市授權時,參考產品檔案中包含的臨牀前和 臨牀試驗數據,自參考產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起八年內進行。在額外的兩年市場獨佔期內,可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權,並可以參考創新者的數據,但在市場獨家經營權到期之前,不能銷售仿製藥或生物相似產品。如果在這十年 的前八年中,營銷授權持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權,並且在授權前的科學評估期間認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處,則整個十年的有效期將延長至最長11年。 如果在這十年中的前八年,營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的授權,則整個十年的有效期將延長至最多11年。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體,因此創新者獲得了規定的數據獨佔期,如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷 授權,該公司可以銷售該產品的另一個版本,該MAA具有完整的獨立數據包,包括藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗。
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歐洲藥品管理局中的孤兒藥物指定和排他性
在歐洲經濟區獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性,在此期間, 相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。?類似醫藥產品的定義是含有與授權孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品,其目的是 用於相同的治療適應症。孤兒產品還可以獲得額外兩年的市場獨佔權,只要遵守了商定的兒科研究兒科調查計劃。任何補充的 保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。
在歐洲經濟區指定孤兒醫藥產品的標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條,符合以下標準的藥品可被指定為孤兒:(I)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病;以及(Ii)在提出申請時,此類疾病的患病率不得超過歐洲經濟區萬(10000)人中的五(5)人;或者,如果沒有孤兒身份帶來的好處,該藥物的銷售肯定不太可能產生以及(Iii) 沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法,或者如果存在這樣的方法,產品將對(EC)847/2000規定的受該疾病影響的人有重大益處。孤兒 醫藥產品有資格獲得財政獎勵,例如歐盟及其成員國為支持孤兒藥物的研究、開發和供應而提供的費用減免。在申請上市許可之前,必須提交 孤兒藥物指定申請。如果孤兒藥物指定已獲得批准,申請人將獲得MAA費用減免,但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中,則不會。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定標準,則十(10)年的市場獨家經營期可能會縮短至六年,例如,如果 該產品的利潤足夠高,不足以證明維持市場獨家經營是合理的。否則,只有在非常特殊的情況下才能撤銷孤兒藥品營銷獨家經營權,例如在以下情況下:
| 已經證實,類似的醫藥產品更安全、更有效,或者在其他方面臨牀上更優越; |
| 上市授權書持有人同意;或 |
| 銷售授權書持有人不能提供足夠的孤兒藥品。 |
歐洲經濟區的兒科發展
在歐洲藥品管理局,開發新醫藥產品的公司必須 與EMA的兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃(PIP)達成一致,並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗,除非適用豁免(例如,因為相關疾病或情況僅發生在成人中)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。產品的營銷授權申請必須包括 根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果,除非適用豁免,或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施,直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性,在這種情況下,必須在以後完成兒科臨牀試驗。獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗 結果的上市授權的產品,即使試驗結果為陰性,也有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月。對於孤兒 醫藥產品,為期兩年
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可能會延長孤立市場的獨佔權。此兒科獎勵受特定條件的限制,在開發和提交符合PIP的數據時不會自動提供。
審批後控制
在獲得批准後,上市授權的持有者必須遵守一系列適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的要求。這些 包括以下內容:
| 上市許可持有人必須建立和維護藥物警戒系統,並指定一名個人合格的藥物警戒人員, 負責該系統的監督。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應,並定期提交安全更新報告(PSURs)。 |
| 所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP,該計劃描述了公司將實施的風險管理系統,並記錄了 預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管部門也可以規定特定的義務,作為批准上市的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括 額外的安全監控、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用,但需要進行有限的 密文。 |
| 產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的SmPC保持一致,因此 所有標籤外的促銷活動都是禁止。直接面向消費者的廣告歐盟也禁止使用處方藥。雖然歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求,但細節受每個歐盟成員國的法規管轄,每個國家可能會有所不同 。 |
歐盟醫療器械監管
根據歐盟醫療器械法規2017/745或EU MDR,我們的一些用於採集醫療產品生產中使用的血液和組織的設備可能被視為IIa級醫療設備。歐盟MDR將從2021年5月26日起全面適用於所有歐盟成員國(因此不包括英國)。所有醫療器械都需要在歐盟市場上放置CE標誌 。為了獲得CE標誌,通知機構必須對設備進行符合性評估,以確認其是否符合歐盟MDR中的基本安全和功效要求。根據設備類別的不同,此類要求會有所不同 。符合性評估通常涉及對製造商的質量體系的審核,以及對製造商提供的有關設備安全和性能的技術文件的審查。如果 通知機構認為該設備符合歐盟MDR,它將頒發合格評估證書,並且該設備的製造商可以在該設備上放置CE標誌,從而允許其在任何歐盟成員國銷售。
如上所述,我們的候選產品可能需要使用體外培養診斷以確定合適的患者羣體。與美國一樣,這些診斷(稱為伴隨診斷)在歐盟作為醫療設備進行監管,並將受體外診斷設備法規(EU)2017/746,或EU IVDR。歐盟IVDR將於2022年5月26日全面適用於所有歐盟成員國(因此不包括英國)。歐盟IVDR引入了比當前歐盟體外診斷指令98/79/EC更嚴格的要求, 製造商需要根據歐盟IVDR向通知機構申請對其設備進行符合性評估,才能在2022年5月26日之後將其設備投放市場。由於製造商目前能夠根據歐盟IVDR將設備投放市場 ,因此任何新設備都應
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根據此制度而不是以前的指令進行評估。在被通知機構可以為伴隨診斷頒發CE證書之前,如果該醫藥產品完全屬於集中營銷授權程序的範圍,則通知機構必須就伴隨診斷是否適用於相關醫藥產品徵求EMA的科學意見。(br}如果該醫藥產品完全屬於集中營銷授權程序的範圍,則該機構必須向EMA尋求關於該伴隨診斷是否適用於該醫藥產品的科學意見。
英國退歐與英國的監管框架
2016年6月,英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱英國退歐)。此後,該國於2017年3月根據《里斯本條約》第50條正式通知歐盟打算退出。 英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期從2020年2月1日開始,在此期間歐盟製藥法仍然適用於英國,並於2020年12月31日結束。由於英國對藥品和醫療器械的監管框架涵蓋藥品、醫療器械、臨牀試驗、營銷授權的質量、安全性和有效性, 藥品的商業銷售和分銷源自歐盟指令和法規,英國退歐可能會對英國未來適用於產品的監管制度以及對候選產品和 器械的批准產生重大影響,因為英國立法現在有可能與歐盟立法背道而馳。從長遠來看,英國退歐將如何影響英國對候選產品和設備的監管要求,仍有待觀察。由於過渡期已經結束,MHRA最近發佈了行業和組織應遵循的詳細指南,該指南將隨着英國對醫療產品和醫療器械的監管立場隨着時間的推移而更新 。
在2021年1月1日之前授予的集中式營銷授權將在2021年1月1日自動成為英國 營銷授權,除非營銷授權持有人選擇退出。在2021年1月1日之後,可以向MHRA提出一個完全獨立的申請,以獲得英國營銷授權,這將與EEA的集中授權一起 被要求。或者,從2021年1月1日起的兩年內,英國將採用歐盟委員會在 集中營銷授權程序中批准新營銷授權的決定。在這種情況下,英國的MAAS(將反映歐洲經濟區集中申請所使用的MAA)應在收到CHMP意見後提交給MHRA,並將在確認EC決定的通知後確定。
由於歐盟MDR和EU IVDR在2021年1月1日後全面適用, 將不適用於英國。取而代之的是,2002年醫療器械條例,或英國MDR,將適用。英國脱歐後,在英國投放市場之前,所有醫療器械不僅需要CE標誌,還需要 在MHRA註冊。MHRA只會註冊製造商在英國有註冊營業地點的設備,或者已經任命了在英國有註冊營業地點的英國負責人。設備必須 符合英國MDR或EU MDR或EU IVDR(僅限2023年6月30日之前)才能向MHRA註冊。將有寬限期,以便有時間遵守新的註冊流程,具體取決於設備的類別和類型。
其他醫療法律和合規要求
除了FDA對藥品營銷的限制外,我們還可能受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。醫療保健提供者、 醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的藥品推薦和處方中扮演主要角色。與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排,涉及產品的臨牀研究、銷售、營銷和推廣以及相關活動,一旦獲得批准,可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他
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醫療法律法規。在美國,這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度、患者數據隱私和 安全法律和法規,包括但不限於以下內容:
| 聯邦反回扣法規(AKS)規定,任何個人或實體,包括處方藥製造商(或代表其 行事的一方)在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或隱蔽地、以現金或實物形式索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),旨在誘導或獎勵轉介,包括 特定藥品的購買建議、訂單或處方,都是非法的。 該條例規定,任何個人或實體,包括處方藥製造商(或代表其 的一方),直接或間接、公開或祕密地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)都是非法的個人或實體不需要實際瞭解 法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴; |
| 聯邦民事和刑事虛假報銷法,包括《虛假報銷法》,它對個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事訴訟或舉報人訴訟,這些個人或實體除其他外,故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠 ;明知而做出或導致虛假陳述是虛假或欺詐性索賠或支付義務的重要內容 製造商可以根據FCA承擔責任,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠。此外,政府 可以斷言,根據《虛假申報法》,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; |
| 民事罰金法,除其他事項外,禁止提供或給予報酬,其中包括但不限於向醫療保險或醫療補助受益人免費或低於公平市場價值(有限的例外情況)轉讓 個人知道或應該知道可能會影響受益人選擇聯邦或州政府計劃可報銷的項目或服務的特定供應商 ; |
| 1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案,或稱HIPAA,制定了新的聯邦刑法,禁止明知且 故意執行或企圖執行的計劃詐騙任何醫療福利計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有、保管或 控制下的任何金錢或財產,而不論付款人(如公共或私人),以及明知而故意虛假地獲取任何醫療福利計劃的任何金錢或財產或 與醫療保健事務相關的醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的欺詐性聲明或陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要 對該法規有實際瞭解或有違反該法規的具體意圖; |
| HIPAA(經HITECH修訂)及其各自的實施條例,對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和 醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出要求,這些服務涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸 個人身份健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力, 向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用; |
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| 聯邦醫生支付陽光法案是根據患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)創建的,經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Health Care and Education Conmediation Act)修訂,或統稱為ACA及其實施條例,該法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的適用藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與開放式支付計劃下的支付或其他轉移有關的信息以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。自2022年1月1日起生效 這些報告義務將擴大到包括向非醫生提供者,如醫生助理和執業護士; |
| 聯邦政府價格報告法,要求我們準確、及時地計算和報告複雜的定價指標給政府 計劃; |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管;以及 |
| 類似的州和外國法律法規,如州和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法, 可能適用於製藥商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排,以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,否則 將受到限制州法律,要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告,例如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他價值項目 ;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;以及在某些情況下規範健康信息隱私和安全的州和外國法律,其中許多法律在重大方面存在差異,可能效果不同,從而使合規工作複雜化。 |
由於這些法律的廣度以及可用法定例外和避風港的範圍較窄,我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法部門可能會 得出結論,認為製藥商的商業行為不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果製藥 製造商的運營,包括其與醫生和其他醫療保健提供者的安排(其中一些人獲得股票期權作為提供服務的補償)被發現違反任何此類法律或任何其他適用的 政府法規,政府和執法部門可能會採取行動。如果製藥商沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對其業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、監禁、可能被排除或暫停參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、誠信和監督協議,以解決對醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃的指控。違規、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減, 任何這些都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營財務結果產生不利影響。此外,個人有權代表美國政府 根據聯邦虛假申報法以及幾個州的虛假申報法對製藥製造商提起訴訟。藥品製造商的批准和商業化
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美國以外的候選產品還可能使其受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。最後,如果我們預計與之開展業務的任何醫生 或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的 醫療保健計劃之外,這也可能對我們的業務產生不利影響。
我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為 這些法律中的許多沒有得到監管部門或法院的充分解釋,它們的條款有多種解釋,目前正受到法律挑戰。任何因違反這些 法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。不斷變化的合規環境,以及需要構建和維護穩健的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區,增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。確保我們與第三方的業務 安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區,對醫療保健系統進行了多項立法和監管改革 。特別是,2010年頒佈了ACA,其中包括提高了醫療補助藥品返點計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助返點,將醫療補助藥品返點計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人的處方,要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税,併為增加聯邦 政府比較有效性研究的計劃提供了激勵措施。( =
ACA及其實施有許多重大變化。減税和2017年就業法案(或税法)包括一項條款,該條款廢除了自2019年1月1日起生效的ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的某些個人實施基於税收的分擔責任付款。2018年12月14日,德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定,個人強制醫保是ACA的一個關鍵且不可分割的功能 ,因此,由於它作為税法的一部分被廢除,ACA的其餘條款也是無效的。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案,但還不清楚最高法院將如何裁決。此外,2020年聯邦支出方案永久取消,自2020年1月1日起,ACA強制對僱主贊助的高成本醫療保險徵收凱迪拉克税,從2021年1月1日起,還取消了醫療保險公司税。儘管最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決,但2021年1月28日,拜登總統發佈了一項 行政命令,啟動從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構 審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要 障礙的政策。目前還不清楚最高法院的裁決是如何, 其他此類訴訟,以及拜登政府的醫療改革措施將影響ACA或我們的 業務。
2018年兩黨預算法也修訂了ACA,自2019年1月1日起生效,增加了銷售點參與Medicare Part D並縮小大多數Medicare藥物計劃中的覆蓋差距的製藥製造商所欠的折扣,通常稱為甜甜圈 洞。同樣,在
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2018年4月9日,CMS發佈了一項最終規則,從2020年1月1日起,各州將通過放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利的某些要求,在為個人和小羣體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,除其他事項外,2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)包括在2013年生效的每個財年向提供商支付的醫療保險總金額減少 2%,由於隨後的立法修訂,該法案將一直有效到2030年,但在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停支付除外,除非採取額外的 國會行動。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院和癌症治療中心)支付的醫療保險費用,並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,這些立法旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。前特朗普政府之前宣佈的任何政策成功的可能性及其對美國處方藥市場的影響尚不清楚,特別是考慮到拜登新政府。
2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,讓他們可以訪問 已經完成一期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的某些研究用新產品候選產品。在某些情況下,符合條件的患者無需註冊臨牀試驗,也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。
在州一級,各個州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面越來越積極,包括價格或患者 報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外,地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些 措施一旦獲得批准,可能會降低對我們產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取額外的外國、 聯邦和州醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額,並導致對我們當前產品 候選產品和任何未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。有可能採取額外的政府行動來解決新冠肺炎大流行。例如,2020年4月18日,CMS宣佈,鑑於醫療保健提供者在應對新冠肺炎病毒方面面臨的挑戰,ACA下的QHP發行人可能會暫停與收集和報告質量數據相關的活動,否則這些活動本應在2020年5月至6月期間報告。
旨在控制或降低醫療保健成本的外國、聯邦和州一級的立法和監管提案以及法律的頒佈將持續到未來。 聯邦和州政府層面的立法和監管提案,以及旨在控制或降低醫療成本的法律的頒佈,將持續到未來。
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員工與人力資本資源
截至2020年12月31日,我們擁有153名全職員工和6名兼職員工。在153名全職和兼職員工中,48人擁有博士或醫學學位,129人從事研發活動 。
我們的人力資本目標包括在適用的情況下識別、招聘、留住、激勵和整合我們的 現有和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,從而通過激勵員工盡力而為並實現我們的目標來增加股東價值 和公司的成功。
租賃
我們的主要執行辦公室位於英國倫敦,在那裏我們租賃並佔用了大約24,633平方英尺的辦公室和 實驗室空間。我們還在英國倫敦租賃了約64,181平方英尺的製造空間。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們持續的需求,如果我們需要更多空間,我們將 能夠以商業合理的條件獲得更多設施。
法律程序
我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟或法律程序 。
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管理
下表列出了截至本招股説明書之日我們的高級管理層、創始人和董事的姓名、年齡和職位。除非另有説明,否則我們高級管理層成員和董事的營業地址為c/o Achilles Treeutics plc,245 Hammersmith Road,London,W6 8PW,UK。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
高級管理層: |
||||||
伊拉傑·阿里博士 |
45 | 首席執行官兼董事 | ||||
羅伯特·庫茨 |
37 | 首席財務官 | ||||
卡爾·佩格斯醫學博士 |
54 | 首席醫療官兼創始人 | ||||
塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada)博士 |
46 | 首席科學官兼創始人 | ||||
創始人: |
||||||
馬克·洛德爾(Mark Lowdell),博士。 |
58 | 創辦人 | ||||
查爾斯·斯萬頓(Charles Swanton),博士。 |
49 | 創辦人 | ||||
非執行董事: |
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埃德温·摩西,博士。(1)(2)(3) |
66 | 董事會主席 | ||||
馬丁·墨菲, 博士。(4) |
52 | 導演 | ||||
邁克爾·F·佐丹諾,醫學博士。(2)(3) |
62 | 導演 | ||||
卡斯滕·博伊斯(Carsten Boess)(1)(2)(3) |
54 | 導演 | ||||
德里克·迪羅科(Derek DiRocco), 博士。(1) |
40 | 導演 | ||||
羅傑·羅斯温克爾(Roger Rooswinkel)博士。 |
37 | 導演 | ||||
|
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名委員會委員 |
(4) | 墨菲博士將在註冊説明書生效前辭職,本招股説明書是註冊説明書的一部分。 |
高級管理層
伊拉傑·阿里博士自2018年1月以來一直擔任我們的 首席執行官,並自2016年3月以來擔任我們的董事會成員。在此之前,阿里博士曾在2016年12月至2018年12月期間擔任Syncona Ltd.或Syncona的管理合夥人,Syncona是一家領先的醫療保健投資公司,專注於創建、建設和資助生命科學領域的全球領先者,也是我們公司的主要股東。阿里博士在2012年9月至2018年12月期間也是Syncona的投資合夥人。阿里博士擁有劍橋大學生物化學博士學位和雷丁大學生物化學學士學位。我們相信,阿里博士有資格在我們的董事會任職,因為他的經驗、資歷、屬性和技能,包括他豐富的全球製藥經驗。
羅伯特·庫茨自2020年11月起擔任我們的首席財務官。 之前,Coutts先生曾在2017年11月至2020年11月期間擔任我們的財務總監,並擔任Syncona的子公司財務總監
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2015年6月至2017年11月。庫茨先生擁有理學碩士學位。他擁有城市大學卡斯商學院的管理學學士學位和牛津大學新學院的政治、哲學和經濟學學士學位,是一名合格的特許會計師。
卡爾·佩格斯醫學博士是我們的創始人之一,自2021年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。2016年5月至2020年12月,佩格斯博士在我們的董事會任職。佩格斯博士獲得劍橋大學工商管理碩士學位。畢業於牛津大學醫學院,是皇家醫學院成員和皇家病理學家學院院士。
塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada)博士是我們的創始人之一,自2020年4月以來一直擔任我們的首席科學官。自2011年1月以來,他還一直擔任倫敦大學學院癌症研究所(University College London Cancer Institute)癌症免疫學和免疫療法教授,以及自2011年1月以來擔任英國癌症研究所(Cancer Research UK,簡稱CRUK)高級癌症研究員。此前,QUZADA博士曾為圖斯克治療有限公司(Tusk Treeutics Ltd.)共同領導開發用於耗盡調節性T細胞的新型抗體,該公司專注於開發新型免疫腫瘤學產品。Quezada博士擁有達特茅斯醫學院的博士學位和智利天主教大學的生物化學和分子生物學學士學位。從2004年到2010年,奎扎達博士在紀念斯隆-凱特琳癌症中心完成了博士後培訓。
創建者
馬克·洛德爾(Mark Lowdell),博士。是我們的創始人之一。 洛德爾博士自2015年10月以來一直擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司Inmune Bio,Inc.的首席科學官。自1994年1月以來,Lowdell博士一直擔任倫敦大學學院細胞與組織療法教授,自2009年2月以來一直擔任皇家自由倫敦NHS基金會信託基金的細胞療法主任。洛德爾博士是一位Inmune Bio Inc.的聯合創始人,他於2018年4月通過在納斯達克進行IPO ,並於2015年9月至2018年7月擔任董事會成員。Lowdell博士於1992年在倫敦大學倫敦醫院醫學院獲得臨牀免疫學博士學位,並在皇家病理學家學院完成了他的研究員培訓。他是一名合格的免疫病理學家,也是細胞和基因治療藥物認證的歐盟合格人員。
查爾斯·斯萬頓(Charles Swanton),博士。是我們的創始人之一。斯萬頓博士自2016年以來一直是皇家學會納皮爾癌症教授,自2011年以來一直是倫敦大學學院醫院的胸部腫瘤學家顧問。斯萬頓博士自2017年以來一直擔任CRUK的首席臨牀醫生,自2008年以來一直擔任CRUK和弗朗西斯·克里克研究所(Francis Crick Institute)癌症進化和基因組不穩定實驗室的小組負責人。自2008年以來,他一直擔任CRUK肺癌卓越中心的聯席主任,自2013年以來一直擔任英國癌症進化計劃TRACERx的首席研究員。Swanton博士擁有倫敦大學學院醫學院的細胞生物學和免疫學一等榮譽學位和帝國癌症研究基金會的博士學位,並擁有M.B.、B.S.和 一等榮譽學位。他是皇家醫師學院院士(2011年)、醫學科學院院士(2015年)、皇家學會院士(2018年)和美國癌症研究協會院士(2020年)。
非執行董事
埃德温·摩西博士自2018年12月以來一直擔任我們的董事會主席和成員。他曾擔任生物製藥公司Ablynx N.V.或Ablynx的首席執行官,從2006年3月一直擔任該職位,直到2018年6月Ablynx被賽諾菲收購。摩西博士還在2004年至2018年期間擔任Ablynx董事會成員。摩西博士獲得謝菲爾德大學化學學士和博士學位。我們相信摩西博士有資格在我們的董事會任職,因為他的經驗、資歷、屬性和技能,包括他豐富的行政經驗。
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馬丁·墨菲博士自2018年1月以來一直在我們的董事會任職,並將在緊接 註冊聲明生效之前辭職,本招股説明書是該註冊聲明的一部分。墨菲博士自2016年12月以來一直擔任Syncona旗下Syncona Investment Management Limited的首席執行官。墨菲博士是Syncona Partners LLP的創始人,並於2012年5月至2016年12月擔任首席執行官。自2014年9月以來,他還一直擔任Autolus Treeutics plc的董事會成員。墨菲博士擁有劍橋大學生物化學博士學位,牛津大學生物化學碩士學位。
邁克爾·F·佐丹諾醫學博士自2018年9月以來一直在我們的 董事會任職。佐丹諾博士曾在2017年12月至2018年8月期間擔任生物製藥公司Epichyme,Inc.或Epichyme的臨牀顧問和臨時首席醫療官。1999年至2017年,佐丹諾博士在製藥公司百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)工作,最近的職務是2012年2月至2017年2月擔任高級副總裁兼開發、腫瘤學和免疫腫瘤學主管。佐丹諾博士自2018年3月以來一直擔任Epichyme董事會成員,自2018年2月以來一直擔任Rapt Treateutics,Inc.董事會成員。他獲得醫學博士學位,在紐約長老會-威爾康奈爾醫學中心完成住院醫師和研究員培訓,並獲得約翰·霍普金斯大學自然科學學士學位。我們相信佐丹諾先生有資格在我們的董事會任職,因為他的經驗、資歷、屬性和技能,包括他 豐富的製藥經驗。
卡斯滕·博伊斯自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。在此之前,Boess先生在2015年8月至2020年2月期間擔任生物技術公司Kiniksa PharmPharmticals,Ltd.的企業事務執行副總裁。Boess先生自2016年1月以來一直擔任Rocket PharmPharmticals,Inc.的董事, Avidity Biosciences,Inc.自2020年4月以來一直擔任董事,自2020年8月以來一直擔任Health Sciences Acquisition Corp.2的董事。Boess先生從丹麥歐登塞大學獲得經濟學和金融學學士和碩士學位,主攻會計和金融。 我們認為Boess先生有資格在我們的董事會任職,因為他的經驗、資歷、特質和技能,包括他豐富的管理經驗。
德里克·迪羅科(Derek DiRocco)博士自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。迪羅科博士自2017年12月以來一直擔任RA Capital Management,L.P.或RA Capital的負責人,這是一家投資於醫療保健和生命科學公司的投資諮詢公司,也是我們公司的主要股東,並曾在2015年6月至2017年12月期間擔任RA Capital的分析師。迪羅科博士自2018年4月以來一直擔任89bio,Inc.董事會成員,自2020年3月以來一直擔任iTeos治療公司董事會成員。迪羅科博士擁有聖十字學院的生物學學士學位和華盛頓大學的藥理學博士學位。我們 相信迪羅科博士有資格在我們的董事會任職,因為他的經驗、資歷、屬性和技能,包括他豐富的生物技術行業經驗。
Rogier Rooswinkel博士自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年4月以來,Rooswinkel博士一直是風險投資基金Forbion IV Management B.V.及其附屬公司Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.的合夥人,Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.是我們公司的主要股東。Rooswinkel博士擁有荷蘭阿姆斯特丹大學腫瘤學博士學位和理學碩士學位。她擁有荷蘭阿姆斯特丹Vrije大學的腫瘤學學士學位和荷蘭自由大學的醫學自然科學學士學位。我們相信Rooswinkel博士有資格在我們的董事會任職 ,因為他的經驗、資歷、屬性和技能,包括他豐富的生物技術行業經驗。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
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公司治理慣例
根據SEC的定義,我們是一家外國私人發行人。因此,根據納斯達克上市要求,我們可能依賴母國治理要求和相應的某些豁免 ,而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們預計將自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們可能會選擇利用以下有限的豁免:
| 豁免提交季度報告表格10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息 或指定重大事件發生時表格8-K的當前報告; |
| 不受第16條規定的約束,該規定要求內部人士公開報告其證券所有權和交易活動,並規定內部人士在短時間內從交易中獲利的責任 ; |
| 豁免納斯達克的要求,即必須披露董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免; |
| 免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃; |
| 豁免我們的審計委員會對所有關聯方交易負有審查和監督責任的要求,如第 第7.B項所定義表格20-F; |
| 免除我們董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,該委員會有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及 |
| 豁免獨立董事監督董事提名的要求。 |
我們打算遵循2006年公司法下的英國公司治理實踐,以取代納斯達克的公司治理要求,具體如下:
| 我們不打算遵循納斯達克規則5620(C)關於適用於股東大會的法定人數要求。根據英國法律,此類法定人數要求不是 要求的。根據英國普遍接受的商業慣例,我們的公司章程(將在本次發行完成後生效)將提供通常適用於股東大會的替代法定人數要求。 |
| 我們不打算遵循納斯達克規則5605(B)(2),該規則要求獨立董事定期在只有獨立 名董事出席的執行會議上開會。我們的獨立董事可以自行選擇在執行會議上開會。 |
雖然我們可能依賴於 某些母國公司治理實踐,但我們必須遵守納斯達克不合規通知要求(納斯達克規則5625)和投票權要求(納斯達克規則5640)。此外,我們必須有一個滿足納斯達克規則5605(C)(3)的審計 委員會,該規則規定審計委員會的職責和權限,並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高管不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務。但是,根據《交易法》第13節和相關SEC規則,他們有義務報告證券所有權的變更。
我們打算根據適用的公司治理要求,採取一切必要的行動,以保持作為外國私人發行人的合規性。 薩班斯-奧克斯利法案,美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克上市規則。
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因此,我們的股東將不會獲得與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關我們的公司治理原則的概述,請參閲標題為《股本和章程説明-公司法中的差異》的章節。
我們董事會的組成
我們的董事會 目前由七名成員組成。我們的董事會已經決定,在本次發行結束後將任職的六名董事中,除了伊拉傑·阿里博士之外,沒有任何董事的關係會干擾 在履行其作為董事的職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一名都是獨立的,這一術語在納斯達克規則中有定義。
本次發行完成後生效的公司章程規定,我們的董事會將由一個級別的董事會組成 ,構成我們的整個董事會。於每屆股東周年大會上,屆時任期屆滿的董事繼任者將獲推選,任期由當選及取得資格之日起至選舉後的下一屆週年大會為止。自上屆年度股東大會以來由本公司董事會任命的任何 董事必須卸任,並可通過普通決議提出由股東重新任命。
每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並符合資格,或直至其提前去世、辭職或免職。參見股本和公司章程説明 我們IPO後的公司章程和董事會的主要條款。
我們董事會的委員會
我們董事會有三個常設委員會:審計委員會,薪酬委員會和提名 委員會。
審計委員會
審計委員會由Edwin Mosse,Ph.D.,Derek DiRocco,Ph.D.和Carsten Boess組成,協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。卡斯滕·博斯(Carsten Boess)將擔任審計委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事會成員組成,Carsten Boess被視為SEC適用規則所定義的審計委員會財務專家,並具有適用Nasdaq規則和法規所定義的必要財務 經驗。我們的董事會已經確定審計委員會的所有成員都符合 中規定的獨立性要求。交易法下的規則10A-3。審計委員會將受符合納斯達克規則的章程管轄。
審計委員會的職責包括:
| 向股東大會推薦任命獨立審計師; |
| 為編制、出具審計報告或者從事其他審計服務的會計師事務所的聘任、報酬、留任和監督; |
| 在聘請我們的 獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前,預先批准該審計師將提供的審計服務和非審計服務; |
| 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年 向全體董事會提交結論; |
183
| 與管理層一起審查內部控制的充分性,以及與任何重大控制缺陷或重大弱點相關的任何補救計劃 ; |
| 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務報表和財務報告流程;以及 |
| 審查、批准或批准任何關聯方交易。 |
薪酬委員會
在本次發行完成後,埃德温·摩西博士、卡斯滕·博斯和邁克爾·F·佐丹諾醫學博士將擔任薪酬委員會的成員,該委員會將由埃德温·摩西博士擔任主席。薪酬委員會的職責包括:
| 每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的; |
| 根據這些公司目標和目的評估我們首席執行官的業績,並根據這樣的評估(I)確定我們首席執行官的現金 薪酬和(Ii)根據股權計劃審查和批准我們首席執行官的撥款和獎勵; |
| 審核和批准其他高管的現金薪酬; |
| 回顧並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策; |
| 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; |
| 根據適用的納斯達克規則中確定的獨立標準,評估潛在和現有的薪酬顧問; |
| 審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序; |
| 審核並向董事會推薦本公司董事的薪酬; |
| 在SEC規則要求的情況下準備我們的薪酬委員會報告; |
| 每年與管理層一起審查和討論我們的薪酬討論和分析(如果需要),並在需要時將其包括在我們的年度委託書 報表中;以及 |
| 審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止,以協助評估薪酬事宜。 |
我們的董事會已決定薪酬委員會的每位成員都是獨立的,這一點在 適用的納斯達克規則中有定義。我們薪酬委員會的每個成員都將是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的非僱員董事。
提名委員會
本次發行完成後,提名委員會將由埃德温·摩西博士、邁克爾·F·佐丹諾博士、醫學博士和卡斯滕·博斯組成。埃德温·摩西博士將擔任提名委員會主席。
提名委員會的職責包括:
| 確定董事的選拔標準和任命程序; |
| 推薦董事會成員和委員會成員的提名人選; |
184
| 評估董事會和高管的運作情況,並向董事會報告評估結果;以及 |
| 制定公司治理準則和任何其他治理政策。 |
商業行為和道德準則
在本次發行完成之前,我們打算採用適用於我們及其子公司員工、獨立承包商、高級管理人員和董事(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席 會計官或財務總監)或執行類似職能的人員的 商業行為和道德準則或道德準則。
高級管理人員和董事的薪酬
在截至2020年12月31日的一年中,我們董事會成員和高管因擔任所有職務而獲得的總薪酬為3,157,133美元,其中包括在截至2020年12月31日的財年向該等個人提供的任何股權贈款的公允價值(總額為1,539,338美元)。這項基於股份的補償包括購買總計92,296股L類普通股的期權,行權價為每股4.55 GB(6.01美元)的期權,購買總計36,186股M類普通股的期權,行權價為每股4.55 GB(6.01美元)的期權,以及 購買總計66,915股M類普通股的期權,行權價為每股5.42 GB(7.16美元),每種情況下均在授出日期後5年到期。
截至2020年12月31日,我們的現任高管和董事已獲得2373,915股組織股票。截至2020年12月31日的財年,我們董事和高級管理人員的養老金、退休或類似福利支付總額為24,527美元。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的 高管有資格獲得可自由支配的年度獎金薪酬,並支付了5789美元與我們高管的醫療福利相關的薪酬。
高管聘用協議
我們使用 高管聘用協議中規定的標準條款聘用高管。這些協議使執行官員有權獲得年度基本工資。這些協議還使高管有權參與酌情獎金計劃,任何此類獎金的金額將由薪酬委員會 確定。我們還向集團個人養老金計劃貢獻一定比例的高管基本工資。我們還將現金存入高管的一項自投資個人養老金計劃 。這些協議還規定了代通知金的終止權。主管人員有權享受我們的員工普遍享有的一些額外福利。
這些協議包含標準的知識產權和保密條款,這些條款在終止後仍然有效,還包括12個月 競業禁止和非邀請函限制性公約。
董事聘書
我們已經與每個人簽訂了 封聘書非執行董事,與我們的一位投資者股東無關。委任函規定授予初始購股權作為對服務的補償。 根據每份委任函,任何一方均可在任何一個月的最後一天發出30天的書面通知終止該非執行董事的董事職務。
股權激勵計劃
未償還股權計劃
員工股份
根據我們的公司章程 ,我們以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N普通股的形式進行股權授予,統稱為員工股。
185
員工股份通常在四年服務期內歸屬,25%的獎勵在歸屬開始日期的第一個 週年日歸屬,其餘三年按月歸屬。僱傭或服務關係終止時,未授予的員工股份將被沒收。被沒收的股票將轉換為 股遞延股票,並有權以名義金額回購,以我們為受益人。
2020年總括計劃
在2020年,我們建立了一個期權池,用於向我們的員工和 授予股票期權和分配股票。 非員工服務提供商。截至2020年12月31日,我們已為員工股票期權池預留了4,841,009股普通股(在完全稀釋的基礎上相當於我們已發行股本的15%) 。
2020年9月23日,我們的董事會通過了我們的綜合計劃,我們的股東於2020年10月13日批准了綜合計劃,目的是根據員工股票期權池進行獎勵。我們的綜合計劃由我們的股票獎勵計劃、2020年股票期權和授予計劃以及相關獎勵協議組成。在英國的某些員工有資格 獲得股票獎勵計劃下的獎勵。此外,根據2020年股票期權和授予計劃,某些在英國的員工以及所有在美國的員工都有資格獲得獎勵。我們的綜合計劃規定向我們的員工以及我們的母公司和子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權,並向我們的員工(包括高級管理人員、顧問和董事)授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的股票薪酬。根據綜合計劃下的獎勵購股權的行使,可發行的最高股票數量為 4,841,009股。
授權股份
根據我們的綜合計劃發行的股票 可能是授權但未發行或重新收購的股票。根據我們的綜合計劃授予股票獎勵的股票,如果在沒有全部行使的情況下被取消或終止,將不會減少根據我們的綜合計劃可供發行的股票數量 。此外,根據我們的綜合計劃下的股票獎勵發行的、我們回購的或被沒收的股票,以及我們作為行使或購買股票獎勵的代價或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務而重新收購的股票,將可以在我們的綜合計劃下進行未來的授予。
行政管理
我們的董事會或其正式授權的 委員會有權管理我們的綜合計劃。根據我們綜合計劃的條款,管理人有權決定獎勵條款,包括獲獎者、股票的行使價或執行價 獎勵(如果有)、接受每股獎勵的股票數量、我們普通股的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、在行使或結算股票獎勵時支付的對價形式(如果有) 以及獎勵協議的條款和條件,以供我們的綜合計劃使用。
企業 交易記錄
我們的綜合計劃規定,如果發生特定的公司交易,包括但不限於涉及我公司的合併、合併 或類似交易,出售、租賃或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產或本公司和我們子公司的合併資產,或出售或處置至少50%的本公司已發行股本,管理人將決定如何對待每項未償還股權獎勵。管理員可以:
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| 安排由繼承公司承擔、延續或替代股票獎勵; |
| 加快股票獎勵的授予,並規定在公司交易生效前終止獎勵;或 |
| 取消股票獎勵以換取現金支付,現金支付可能會減去與股票獎勵相關的應付行權價。 |
管理員沒有義務以相同的方式 處理所有股權獎勵或部分股權獎勵,即使是相同類型的股權獎勵。管理人可以對股權獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
更改 控件
管理人可以在個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中規定, 如果控制權發生變化,股權獎勵將進一步加速歸屬和可行使性。在沒有這樣的規定的情況下,不會出現這種加速裁決的情況。
圖則修訂或終止
我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的綜合計劃,前提是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。在董事會採納我們的綜合計劃之日起十週年 之後,不得授予任何股票獎勵。
2021年員工購股計劃
我們打算通過2021年員工購股計劃(ESPP),該計劃將在美國存託憑證在納斯達克上市的前一天生效。我們可能會選擇在此產品之後的未來 實施ESPP。
ESPP最初為參與計劃的員工保留和授權總計467,738股普通股。ESPP規定,保留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加ST,自2022年1月1日起,最少(I)467,738股普通股,或(Ii)最多為緊接上一年12月31日已發行普通股數量的1%ST,或計劃管理員確定的數量較少的普通股。如果股票拆分、股票分紅或資本發生其他變化,我們的股票儲備可能會有所調整。
ESPP由我們的薪酬委員會管理。管理員有權對ESPP的管理做出所有決定。 薪酬委員會可根據2021年ESPP為我們的非美國服務提供商(包括員工、董事和顧問)採用子計劃,並在適用法律允許的 範圍內允許此類服務提供商以不同的條款參與ESPP。
我們或我們的任何指定附屬公司僱傭了至少3個月且習慣僱傭時間超過每週20小時(除非適用法律不允許這種排除)的所有員工都有資格參加ESPP。任何員工擁有我們所有類別股票總投票權或總價值的5%或5%以上,都沒有資格 根據ESPP購買普通股。
根據ESPP向我們的員工提供購買普通股的提議可能會在管理人決定的 時間進行。服務將持續一段時間,稱為服務期,由管理員決定,但不得超過27個月。每個符合條件的員工都可以通過 在適用的錄用日期之前提交報名錶來選擇參加任何錄用。
參與ESPP的每位員工可通過 授權在提供期間扣除工資,最高可達其合格薪酬的15%,從而購買普通股。除非參與員工之前已退出此服務,否則他或她的累計工資扣減將用於
187
在適用的發售期間的最後一個營業日購買普通股,其數額等於(I)累計工資扣減除以相當於我們普通股在發售期間第一個工作日或發售期間最後一個營業日的公平市值的85%的每股價格,(Ii)通過(A)$2,500和 (B)發售期間的月數的乘積確定的普通股數量,兩者以較低者為準(I)累計工資扣減額除以相當於我們普通股在發售期間第一個工作日或最後一個營業日的公平市值的85%,(Ii)按公允價值除以(A)$2,500和 (B)發售期間的月數所確定的普通股數量或(Iii)管理人在發行前已確定的其他較少的最高普通股數量 。根據適用的税收規則,員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股,這些普通股在購買期開始時的價值。
在優惠期的最後一天,任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。員工根據 ESPP享有的權利在自願退出計劃或因任何原因終止受僱於我們時終止。
員工持股計劃可隨時由我們的薪酬委員會或董事會終止或 修改。增加根據ESPP授權的我們普通股數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。
2021年綜合計劃
我們打算通過2021年綜合計劃或2021年計劃,該計劃將在美國存託憑證在納斯達克上市的前一天生效。2021年計劃允許薪酬委員會對我們的高級管理人員、員工、 董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權和現金激勵。2021年規劃的具體條款摘要如下。除非上下文另有説明,否則以下提及我們普通股的內容應被視為包括相當於一股普通股的若干美國存託憑證 。薪酬委員會可根據2021年計劃為我們的非美國服務提供商(包括員工、董事和顧問)制定子計劃,並在適用法律允許的範圍內允許此類服務提供商以不同的條款參與2021年計劃 。
我們已初步預留2,572,558股普通股,即初始限額,用於根據2021年計劃 頒發獎項。2021年計劃規定,從2022年1月1日起,根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加緊接12月31日之前的已發行普通股數量的4%,或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票,或每年增加的股票數量。此數字可能會在發生以下情況時進行調整拆分、合併、分紅或其他資本變動。
根據2021年計劃, 為滿足行使價或預扣税款而被沒收、取消、扣繳或結算獎勵而被沒收、取消、扣繳、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得、到期或以其他方式終止(行使除外)的任何獎勵的普通股將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股中。
以激勵股票期權形式發行的最大股票總數不得超過於2022年1月1日及其後每年1月1日累計增加的初始限額 ,以該年度的年度增幅或2,572,558股普通股中較小者為準。
2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全 有權從有資格獲獎的個人中挑選將獲獎的個人,對參與者進行任何獎勵組合,並根據2021年計劃的 規定確定每個獎項的具體條款和條件。有資格參加2021年計劃的人將是那些專職或兼職的官員、員工、非僱員董事和我們薪酬委員會酌情不時挑選的其他關鍵人員(包括顧問) 。
2021年計劃允許授予購買普通股 股票的期權和不符合此條件的期權,前者擬符合守則第422節的激勵股票期權資格。的期權行權價
188
每個選項將由我們的薪酬委員會決定,但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會 確定,自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。
我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金,相當於 我們股價增值超過行權價格的價值。每股股票增值權的行使價格不得低於授予日普通股公允市值的100%。
我們的薪酬委員會可根據其決定的條件和限制授予參與者限制性股票和限制性股票單位。 這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予2021年計劃下不受任何 限制的普通股。可以向參與者授予非限制性股票,以承認過去的服務或其他有效的對價,並可以發行非限制性股票,以代替應向該參與者支付的現金補償。我們的薪酬委員會可以 根據2021年計劃向參與者發放現金獎金,條件是實現了某些績效目標。
2021年計劃規定,在 完成2021年計劃中定義的銷售活動的情況下,所有未完成的獎勵均可由繼任實體承擔、替代或以其他方式繼續進行。如果繼任實體不承擔、 替換或以其他方式延續此類獎勵,則:(I)所有購股權和股票增值權將自動完全行使,所有其他以時間為基礎的獎勵的限制和條件將自動視為放棄,具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可以成為既有獎勵,在 薪酬委員會酌情決定的銷售活動中不得沒收;以及(Ii)銷售活動生效後,2021計劃和所有獎勵將自動終止。於該等終止情況下:(A)持有購股權及股份增值權的人士將獲準於出售活動前行使該等購股權及股份增值權(在可行使範圍內);或(B)吾等可向持有購股權及股份增值權的參與者支付或提供相當於出售活動中應付予股東的每股現金代價與購股權或股份增值權的行使價格(在當時可行使的範圍內)之間的差額的現金付款 。
為了滿足法律變更或任何其他合法目的,我們的董事會可以修訂或終止2021計劃,我們的薪酬委員會可以修改期權的行權價格,修改或取消未完成的 獎勵,但未經持有人同意,此類行動不得對獎勵項下的權利產生不利影響。薪酬委員會可根據我們的 非美國服務提供商(包括員工、董事和顧問)採用2021計劃下的子計劃,並在適用法律允許的範圍內允許此類服務提供商以不同的條款參與2021計劃。2021年計劃的某些修訂 需要我們的股東批准。自股東批准之日起10年後,不得根據2021年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書發佈日期之前,未根據2021年計劃授予任何獎項。
養老金計劃
我們目前維持着由皇家倫敦提供的 個人養老金計劃,根據該計劃,我們根據自己的選擇向符合條件的英國員工的個人養老金計劃繳費。每位參加者可酌情作出額外貢獻。
189
保險和賠償
在2006年公司法允許的範圍內,並根據將在緊接本次發售完成前通過的組織章程,我們有權賠償我們的 董事、高級管理人員和高級管理人員因其董事、職位或職位而承擔的任何責任。在本次發售完成之前,我們將獲得並維持董事和高級管理人員的保險 ,為該等人士提供某些責任保險。我們希望在本次發售完成之前,與我們的每位董事、高級管理層成員和其他高級管理人員簽訂一份賠償契約。
190
關聯方交易
在本節中,我們使用截至每筆交易日期的歷史匯率計算了美元金額。除本招股説明書中其他 管理層中描述的薪酬安排外,自2018年1月1日以來,我們已與我們的高管、董事或超過5%股本的持有人(包括他們的關聯公司)進行了以下交易,我們將其稱為關聯 方。
私募證券
C系列融資
2020年11月19日,我們以每股2.1589 GB的價格出售了24,412,603股C系列優先股,總收益為52,704,368.62 GB。
下表彙總了我們的董事、高管和持有5%以上股本的股東或他們各自的關聯公司參與C系列優先融資的情況。
股東 | C系列 擇優 股票 |
總計 購買 價格 |
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與RA資本管理公司(RA Capital Management,L.P.)有關聯的實體(1) |
1,830,251 | £ | 3,951,328.89 | |||||
Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.(2) |
1,067,646 | 2,304,940.95 | ||||||
與貝克兄弟顧問公司有關聯的實體(3) |
10,190,375 | 22,000,000.59 | ||||||
|
|
|||||||
總計 |
13,088,272 | £ | 28,256,270.43 | |||||
|
(1) | 代表RA Capital Healthcare Fund,L.P.購買的1,252,330股C系列優先股,RA Capital Nexus Fund,L.P.購買的457,563股C系列優先股,以及Blackwell Partners LLC購買的120,358股C系列優先股A系列。Derek DiRocco是我們的董事會成員,也是RA Capital Management,L.P.的附屬公司,RA Capital Healthcare Fund,L.P.Ra Capital Nexus Fund,L.P.和Blackwell與RA資本管理公司(RA Capital Management,L.P.)有關聯的實體持有我們5%以上的有表決權的證券。 |
(2) | Rogier Rooswinkel是我們的董事會成員,是Forbion IV Management B.V.的附屬公司,其中Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.是一個附屬基金。Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.持有我們超過5%的有投票權證券。 |
(3) | 代表Baker Brothers Life Sciences,L.P.購買的9,412,141股C系列優先股和667,L.P.購買的778,234股C系列優先股。Baker Bros.Advisors LP的附屬實體持有我們超過5%的有表決權證券。 |
B系列融資
2019年9月2日,我們同意以每股1.916 GB的價格出售52,192,070股B系列優先股,總毛收入為1,000萬GB。這筆融資分為兩部分。這筆融資的第一批於2019年9月完成,當時我們出售了34,794,714股B系列優先股,總收益為6670萬GB。這筆融資的第二批於2020年11月完成,當時我們出售了17,397,356股B系列優先股,總收益為3330萬GB。
191
下表彙總了我們的董事、高管和持有我們5%以上股本的人員或他們各自的關聯公司參與B系列優先融資的情況。
股東 | B系列 擇優 股票 |
總計 購買 價格 |
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Syncona Portfolio Limited(1) |
18,313,675 | £ | 35,089,001.30 | |||||
與RA資本管理公司(RA Capital Management,L.P.)有關聯的實體(2) |
12,526,096 | 23,999,999.94 | ||||||
Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.(3) |
7,306,890 | 14,000,001.24 | ||||||
與貝克兄弟顧問公司有關聯的實體(4) |
2,609,604 | 5,000,001.27 | ||||||
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|
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總計 |
40,756,265 | £ | 78,089,003.75 | |||||
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(1) | 馬丁·墨菲將擔任我們的董事會成員,直到本次發行結束前,他是Syncona Portfolio Limited的子公司Syncona Investment Management Limited的首席執行官,Syncona Portfolio Limited持有我們超過5%的有表決權的證券。 |
(2) | 代表RA Capital Healthcare Fund,L.P.購買的7,979,144股B系列優先股,RA Capital Nexus Fund,L.P.購買的3,131,524股B系列優先股,以及Blackwell Partners LLC購買的1,415,428股B系列優先股A系列。Derek DiRocco是我們的董事會成員,也是RA Capital Management,L.P.的附屬公司,RA Capital Healthcare Fund,L.P.Ra Capital Nexus Fund,L.P.與RA資本管理公司(RA Capital Management,L.P.)有關聯的實體持有我們5%以上的有表決權的證券。 |
(3) | Rogier Rooswinkel是我們的董事會成員,是Forbion IV Management B.V.的附屬公司,其中Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.是一個附屬基金。Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.持有我們超過5%的有投票權證券。 |
(4) | 代表Baker Brothers Life Sciences,L.P.購買的2,392,748股B系列優先股和667,L.P.購買的216,856股B系列優先股。Baker Bros.Advisors LP的附屬實體持有我們超過5%的有投票權證券。 |
首輪融資
2016年5月24日,我們同意根據認購和股東協議或原A系列協議,以每股1.00 GB的價格出售最多13,250,000股A系列優先股,總收益為13,250,000 GB。這筆融資分四批進行。這筆融資的第一批於2016年5月完成,當時我們出售了 3,057,692股A系列優先股,總收益為3,057,692 GB。2017年3月29日,我們簽訂了認購和股東協議,終止了最初的A系列協議或第二系列A 協議。根據第二個A系列協議,我們同意以每股1.00 GB的價格出售最多10,192,308股A系列優先股,總收益分三批出售10,192,308 GB。根據第二個A系列協議的第一批 於2017年9月結束,當時我們出售了1,019,231股A系列優先股,總現金認購價為1,019,231 GB。
2017年7月27日,我們簽訂了一項認購協議,根據該協議,我們同意以每股1.00 GB的價格出售最多15,000,000股A系列優先股,總收益約為1500萬GB,分為三批。第一批融資於2017年7月完成,當時我們出售了3,200,000股A系列優先股,總收益為3,200,000 GB。第二批融資於2018年8月完成,當時我們出售了180萬股A系列優先股,總現金認購價為180萬GB。
2018年10月11日,根據第二輪A級協議仍未償還的第二批和根據 第三輪A協議仍未償還的第三批被重組為兩批。重組融資的第一批於2018年11月結束,當時我們出售了8733,077股A系列優先股,總收益為8,733,077 GB。重組融資的第二批 於2019年6月結束,當時我們出售了10,400,000英鎊,總收益為10,400,000 GB。
192
下表彙總了我們的董事、高管 和超過5%股本的持有者或他們各自的關聯公司參與A系列融資的情況:
股東 | 系列A 擇優 股票 |
總計 購買 價格 |
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Syncona Portfolio Limited(1) |
25,584,909 | £ | 25,584,909.00 | |||||
|
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|||||||
總計 |
25,584,909 | £ | 25,584,909.00 | |||||
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(1) | 馬丁·墨菲將在註冊聲明生效之前辭職,本招股説明書是該註冊聲明的一部分,他是Syncona投資管理有限公司的首席執行官,Syncona投資管理有限公司是Syncona Portfolio Limited的附屬公司,持有我們超過5%的有表決權的證券。 |
與股東的協議
關於我們優先股的 認購,我們與我們優先股的某些持有人簽訂了包含信息權等內容的認購和股東協議。這些股東協議將在本次發行 完成後終止,但根據我們的註冊權協議授予的註冊權除外,如股本和公司章程説明中更全面地描述的註冊權。
根據A系列股東協議,Syncona Companies或Syncona,包括Syncona Portfolio Limited,從2017年3月至2019年9月為我們的董事會提供最多兩名 名董事的服務。根據股東協議,如果Syncona任命一名或多名董事進入我們的董事會,我們有義務每年向Syncona支付20,000 GB 每位被任命為董事會成員的董事。關於這些任命,我們在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別向Syncona支付了不到10萬GB和不到10萬GB 。A系列股東協議在我們的B系列股東協議通過後於2019年9月終止。
與Syncona管理層簽訂協議
我們於2016年5月與Syncona Management LLP簽訂了一項服務協議,該協議於2016年12月分配給Syncona 投資管理有限公司或Syncona Management。Syncona Management是隸屬於Syncona的管理服務實體。根據服務協議,Syncona Management向我們提供某些服務,包括從2016年5月到2017年12月擔任我們的前首席執行官的Chris Ashton和從2018年1月到2018年12月擔任我們的首席執行官的伊拉傑·阿里的服務。在這些服務方面,我們在截至2018年12月31日的年度向Syncona Management支付的金額不到 GB 20萬GB,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度向Syncona Management支付的金額為0 GB。Syncona持有我們超過5%的有投票權證券。
與我們的高級管理層和董事簽訂的協議
我們已 與我們的管理和服務協議中的某些成員簽訂了僱傭協議非執行董事。這些協議包含慣例條款和陳述,包括 執行官員和 非執行董事的保密、競業禁止、競標和發明轉讓承諾。競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
賠償協議
我們打算在本次發售完成之前與我們的每位董事、高級管理層成員和其他高級管理人員簽訂賠償契約 。這些協議和我們的章程將
193
本次發售完成後生效,要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理層成員和其他高級管理人員進行賠償。
關聯交易保單
在此產品 完成之前,我們打算採用交易方交易策略。根據這一政策,審計和風險委員會主要負責審查和批准或不批准?關聯方交易,這些交易是我們與關聯方之間的 交易,關聯方在這些交易中擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言,關聯方將被定義為董事、執行董事、董事提名人或超過 5%的任何類別有表決權證券的實益擁有者,以及他們的直系親屬。
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主要股東
下表列出了在公司重組生效後,截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權的信息,用於:
| 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人; |
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人 ,包括可以在2021年2月28日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的普通股。發行前的股權百分比計算基於 30,853,489股截至2021年2月28日的已發行普通股,在實施我們的公司重組後。
本次發行完成後實益擁有的普通股百分比 基於本次發行後已發行的40,603,489股普通股,包括與本次發行相關發行的9,750,000股美國存託憑證形式的普通股,假設初始公開發行價為每股ADS 18美元,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。一個人有權在2021年2月28日起60天內收購的普通股,在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股,但就所有董事會成員和 高管作為一個集團的所有權百分比而言,則不被視為已發行普通股。
除另有説明外,下列所有人士對其實益擁有的 普通股擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
截至2021年2月28日,12,219,723股普通股,佔我們已發行和已發行普通股的39.6%,由一名登記在冊的美國股東持有。
除下表另有説明外,董事、高管和指定受益人的地址為c/o Achilles Treeutics plc,245 Hammersmith Road,London,W6 8PW,UK。
百分比 普通股 實益擁有 |
||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通數量 股票 實益擁有 在報價之前 |
在此之前 提供產品 |
之後 提供產品 |
|||||||||
5%或更大股東: |
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Syncona Portfolio Limited(1) |
11,086,909 | 35.9% | 27.3% | |||||||||
與RA資本管理公司(RA Capital Management,L.P.)有關聯的實體(2) |
3,625,799 | 11.8% | 8.9% | |||||||||
Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.(3) |
2,115,050 | 6.9% | 5.2% | |||||||||
與貝克兄弟顧問公司有關聯的實體(4) |
3,232,733 | 10.5% | 8.0% |
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百分比 普通股 實益擁有 |
||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通數量 股票 實益擁有 在報價之前 |
在此之前 提供產品 |
之後 提供產品 |
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高級管理層和董事: |
||||||||||||
伊拉傑·阿里, 博士。(5) |
844,631 | 2.7% | 2.1% | |||||||||
羅伯特·庫茨(6) |
132,657 | * | * | |||||||||
卡爾·佩格斯醫學博士(7) |
453,686 | 1.5% | 1.1% | |||||||||
塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada), 博士。(8) |
302,860 | 1.0% | * | |||||||||
埃德温·摩西,博士。(9) |
226,250 | * | * | |||||||||
馬丁·墨菲, 博士。(1) |
| | | |||||||||
邁克爾·F·佐丹諾,醫學博士。(10) |
76,097 | * | * | |||||||||
卡斯滕·博伊斯(Carsten Boess)(11) |
12,511 | * | * | |||||||||
德里克·迪羅科(Derek DiRocco)博士 |
| | | |||||||||
Rogier Rooswinkel, 博士。(3) |
2,115,050 | 6.9% | 5.2% | |||||||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(10人) |
4,163,742 | 13.5% | 10.3% | |||||||||
|
* | 表示受益所有權不到1%。 |
(1) | 包括交換(I)25,584,909股A系列優先股和18,313,675股B系列優先股後可發行的11,086,909股普通股。Syncona Portfolio Limited是Syncona Holdings Limited的受控子公司,而Syncona Holdings Limited又是Syncona Limited的受控子公司。Syncona Holdings Limited和Syncona Limited均可被視為對Syncona Portfolio Limited持有的股份擁有投票權和處置權。有關這些股票的投資和投票決定由Syncona Portfolio Limited根據Syncona投資管理有限公司的投資委員會的推薦做出,Syncona投資管理有限公司也是Syncona控股有限公司的子公司。這個投資委員會的成員包括奈傑爾·基恩、馬丁·墨菲和克里斯·霍洛伍德。馬丁·墨菲將在本招股説明書生效前辭職。 Syncona Investment Management Limited和Syncona Portfolio Limited的地址是Arnold House,郵政信箱273號,St Julian s Avenue,St Peter Port,Guernsey GY1。 |
(2) | 由可交換的3,625,799股普通股組成:(I)由RA Capital Healthcare Fund,L.P.或RA Capital Healthcare持有的7,979,144股B系列優先股和1,252,330股C系列優先股,(Ii)由RA Capital Nexus Fund,L.P.或RA Capital Nexus持有的3,131,524股B系列優先股和475,563股C系列優先股,以及(Iii)1,415,428股B系列優先股和120,358股C系列優先股RA Capital Management,L.P.或Adviser是RA Capital Healthcare、RA Capital Nexus和Blackwell的投資經理。顧問的普通合夥人是RA Capital Management GP,LLC或Adviser GP,其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah先生是管理成員。該顧問、顧問GP、Kolchinsky博士和Shah先生可能被視為對RA Capital Healthcare、RA Capital Nexus和Blackwell持有的創紀錄的股份擁有投票權和投資權。顧問、顧問GP、Kolchinsky博士和Shah先生拒絕實益擁有該等股份,除非涉及其中的任何金錢利益。RA Capital Healthcare和RA Capital Nexus的地址都是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓,郵編02116。布萊克韋爾合夥公司的地址是北卡羅來納州達勒姆市芒格姆街280S,Suite210,郵編:27701。 |
(3) | 由2,115,050股普通股組成,可交換7,306,890股B系列優先股和1,067,646股C系列優先股,由Forbion Fund IV Cooperatief U.A.(FCF IV)持有。Forbion IV Management B.V.(FCF IV董事)或Forbion Management(FCF IV董事)可能被視為對FCF IV持有的股票擁有投票權和處置權。先生們。Sroutweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten以及 Rooswinkel和Boorsma是Forbion Management的合夥人,該公司擔任FCF IV董事的投資顧問。我們的董事會成員Rogier Rooswinkel是Forbion Management的合夥人,也是Forbion Management的投資委員會成員。Forbion Management否認對這些股票的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。FCFIV和Forbion Management的地址是荷蘭納爾登地區1411 DC Naarden,Gooimeer 2-35, 荷蘭。 |
(4) | 包括3,232,733股經交換後可發行的普通股(I)2,392,748股B系列優先股及9,412,141股C系列優先股(由Baker Brothers Life,L.P.持有)及(Ii)216,856股B系列優先股及778,234股C系列優先股(由667,L.P.及Baker Brothers Life Sciences,L.P.合稱為貝克實體)。Baker Bros.Advisors LP是貝克實體的投資顧問,對貝克實體持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。貝克兄弟顧問公司(GP)是貝克兄弟顧問公司的唯一普通合夥人。貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克,因此,他們可能被認為對貝克實體持有的普通股擁有投票權和處置權。朱利安·C·貝克(Julian C.Baker)和費利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)拒絕 實益擁有貝克實體持有的普通股,但他們的金錢利益除外。Baker Brothers Life Sciences,L.P.和667L.P.的地址都是紐約州紐約州華盛頓大街860號3樓,郵編:10014。 |
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(5) | 包括844,633股D股普通股、9,900股E股普通股、55,142股F股普通股、30,848股G股普通股、26,321股H股普通股、14,806股I股普通股、82,251股J股普通股、294,528股L股普通股、144,741股M股普通股和144,076股N股普通股。 |
(6) | 包括132,657股D股普通股、425股E股普通股、2,364股F股普通股、1,323股G股普通股、1,128股H股 股、635股I股普通股、3,526股J股普通股、38,430股L股普通股、12,924M股普通股和70,100股N股普通股。 |
(7) | 包括453,686股B股普通股、12,984股E股普通股、44,664股F股普通股、27,873G股普通股、3,575股H股 普通股、2,011股I股普通股、11,172股J股普通股、39,703股L股普通股、197,992M股普通股和77,389股N股普通股。 |
(8) | 包括302,860股B股普通股、12,984股E股普通股、44,664股F股普通股、27,873G股普通股、3,575股H股 普通股、2,011股I股普通股、11,172股J股普通股、89,331股L股普通股、23,263M股普通股和51,661股N股普通股。 |
(9) | 包括226,250股D股普通股、2,652股E股普通股、14,770股F股普通股、8,263股G股普通股、7,051股H股 普通股、3,966股I股普通股、22,032股J股普通股、78,892L股普通股、38,771M股普通股和38,592N股N股普通股。 |
(10) | 包括76,097股可交換後發行的普通股(I)7,507股D普通股、1,768股E股、9,847股F股、5,509股G股、4,700股H 普通股、2,644股I股普通股和14,688股J股普通股;以及(Ii)購買20,818股L普通股和8,616M股普通股的期權,可在2021年2月28日起60天內行使。 |
(11) | 包括12511股普通股,可通過交換期權購買125.11億股普通股,可在2021年2月28日起60天內行使。 |
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股本及組織章程説明
下面介紹了我們的已發行股本,總結了我們的新公司章程中將於 完成此次發行或章程生效時生效的重要條款,並重點介紹了英國和美國公司法的某些不同之處。
我們於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立為阿喀琉斯TX有限公司。2020年11月,在我們註冊成立後,我們根據英格蘭和威爾士的法律將阿喀琉斯治療控股有限公司註冊為我們的 全資子公司。阿喀琉斯治療有限公司於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立,名稱為阿喀琉斯TX有限公司。2016年10月,AchillesTX Limited更名為Achilles Treeutics Limited。2021年1月,阿喀琉斯治療有限公司更名為阿喀琉斯治療英國有限公司。在我們的公司重組完成之前,阿喀琉斯治療英國有限公司有一家全資子公司,阿喀琉斯治療美國, Inc.
根據2020年12月生效的公司重組條款,Achilles Treateutics UK Limited(當時命名為 Achilles Treateutics Limited)的所有股東將其持有的每股股份交換為Achilles TX Limited的等值股份(無論數量和類別,但每股面值為1.20 GB),因此:(I)Achilles Treateutics UK Limited的股東成為Achilles TX Limited的股東;(Ii)(Iii)Achilles Treateutics US,Inc.成為Achilles TX有限公司的間接全資子公司。2021年2月,阿喀琉斯TX有限公司重新註冊為上市有限公司,並更名為阿喀琉斯治療公司。此後,阿喀琉斯治療英國有限公司將阿喀琉斯治療英國有限公司的全部已發行股本出售給阿喀琉斯治療控股有限公司,以換取阿喀琉斯治療控股有限公司資本中的兩股新發行的普通股,每股面值1.00 GB,因此,阿喀琉斯治療英國有限公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司,阿喀琉斯治療美國公司成為間接的全資子公司。此後,阿喀琉斯治療英國有限公司將阿喀琉斯治療美國公司的全部已發行股本分配給阿喀琉斯治療控股有限公司。本次發行完成後,我們將採納該章程(其形式適用於在納斯達克上市的公共有限公司),並將股本重組為兩類普通股:普通股和A類普通股。, 每個標稱價值為0.001 GB。有關更多信息,請參見第108頁開始的公司重組。
我們在英格蘭和威爾士註冊,編號為13027460,註冊辦事處位於英國倫敦哈默史密斯路245號,郵編:W68PW。
作為我們 公司重組的一部分,某些股東決議需要在本次發行完成之前由我們的股東通過。這些決議將包括以下各項的決議:
| 重組我們的股本,為完成此次發行做準備,包括採取某些步驟進行反向股份拆分。有關更多信息,請參閲 ??公司重組; |
| 我們新條款的通過見下面我們IPO後公司章程的關鍵條款; |
| 為2006年公司法第551條的目的對我們的董事進行一般授權,以發行我們的股票,並授予權利,以認購或轉換任何 證券為我們的股票,最高面值最高為0.001 GB,為期五年;以及 |
| 根據2006年公司法第570條授權我們的董事根據上文所述的第551條授權發行股本證券以換取現金,猶如2006年公司法第561(1)條下的法定優先購買權不適用於此類配售。 |
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已發行股本
截至2021年2月28日,阿喀琉斯治療公司的已發行股本包括2,000,000股B普通股,615,553D股D股,316,461股E股,1,293,890股F股,768,221股G 股,351,304股H股,191,174股I股,1,036,489股J股,4,749,844股L股,3,192,705股M股,3,935,026股N股
截至 完成公司重組、我們的反向股票拆分和此次發行,在每種情況下,假設首次公開募股價格為每股ADS 18美元,也就是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點,我們的 已發行股本將為40,603,489股普通股。反向股份拆分所產生的零碎權益將合併為一股遞延股份GB 0.001,稍後免費轉讓給我們, 隨後取消。
普通股
我們的普通股將擁有以下IPO後公司章程關鍵條款中描述的權利和限制。根據 我們的條款,下面總結了我們普通股持有人的權利:
| 我們普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上,每普通股有一票投票權; |
| 我們普通股的持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和投票,並收到我們發送給我們股東的每份報告、 賬目、通函或其他文件的副本;以及 |
| 我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。 |
A類普通股
我們的A類普通股將擁有以下上市後公司章程關鍵條款中所述的權利和限制。 根據我們的條款,下面概述我們A類普通股持有人的權利:
| A類普通股在所有方面都與我們的普通股相同,只是我們A類普通股的持有者將無權 就股東事項投票;以及 |
| 我們A類普通股的持有人將有權在持有人的 選擇時將每股此類A類普通股轉換為一股普通股,除非由於此類轉換,持有人及其關聯公司將擁有超過我們已發行股本總投票權的9.99%,並受我們的章程細則 中更詳細描述的某些額外限制的約束。A類普通股一旦轉換為普通股,不得再轉換回A類普通股。 |
遞延股份
我們的遞延股票是作為反向股份拆分的一部分創建的,擁有我們的條款中規定的權利和 限制,自本次發售完成後生效。總結一下:
| 我們遞延股份的持有者無權就股東事項投票,或在我們的股東大會上接收通知、出席、發言或投票,或收到我們發送給股東的報告、帳目、通告或其他文件的副本 ; |
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| 我們遞延股份的持有者無權獲得任何股息或分享我們的利潤; |
| 在清盤或我們清算的情況下,遞延股份只有在每股普通股首先收到該普通股已繳足的金額加上每股普通股和A類普通股1,000,000 GB的金額的範圍內,才能參與我們的剩餘資產;以及 |
| 遞延股份不得轉讓,除非符合本公司章程規定的有限情況。 |
股東名冊
根據公司法 2006的要求,我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律,普通股和A類普通股在股東姓名登記在我們的股票登記冊上時被視為已發行。因此,股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的初步證據。股票登記簿通常提供有關我們普通股和A類普通股的最終受益者的有限或不提供信息。 我們的股票登記簿由我們的登記處ComputerShare Investor Services plc保存。我們的股票登記簿還將顯示我們遞延股票持有人的詳細信息。
美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東,因此他們的名字將不會載入我們的股份登記冊。託管人、託管人或其指定人將是美國存託憑證相關普通股和A類普通股的持有者。美國存託憑證持有人有權獲得作為其美國存託憑證基礎的普通股或A類普通股。有關美國存託憑證和ADS持有者權利的討論,請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。
根據2006年《公司法》,我們必須在實際可行的情況下儘快在我們的 股票登記冊上登記股票分配,無論如何都要在分配後的兩個月內。吾等將執行更新股份登記冊以反映本次 發售的普通股或A類普通股的所有必要程序,包括在本次發售完成後將向託管機構發行的普通股或A類普通股的數量更新股份登記冊。2006年公司法還要求我們在實際可行的情況下儘快登記 股份轉讓(或根據受讓人的合理要求向受讓人發出拒絕通知和拒絕理由),無論如何都要在收到轉讓通知後兩個月內進行登記。
在下列情況下,吾等、吾等任何股東或任何其他受影響人士均可向法院申請更正股份登記冊:
| 任何人的姓名或名稱在無充分理由的情況下被錯誤地記入或遺漏在本公司的股份登記冊內;或 |
| 任何人已不再是會員或我們對其有留置權的人在登記時存在違約或不必要的延遲,前提是 此類延遲不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。 |
登記權
本次發售完成後,我們優先股(A系列優先股、B系列 優先股和C系列優先股)轉換後可發行普通股的持有者將有權根據證券法獲得這些證券的登記權利。這些權利是根據我們與我們股票的 持有者之間的登記權協議或登記權協議的條款提供的。登記權協議包括需求登記權、簡式登記權和搭便式登記權。
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要求登記權利
自本註冊聲明生效日期起180天起,本公司優先股轉換後可發行普通股的持有者以及癌症研究技術有限公司及其 關聯公司有權要求註冊權。根據登記權協議的條款,應該等證券的大部分持有人的書面要求,我們將被要求提交一份登記聲明,並盡最大努力 完成全部或部分該等股份的登記,以供公開轉售。根據註冊權協議的這一條款,我們只需要進行兩次註冊。
簡體登記權
根據 註冊權協議,如果我們有資格在表格中提交註冊聲明在F-3或S-3表格中,如果這些證券的持有人提出書面要求,總要約價至少為1,000萬美元,我們將被要求對該等股票進行登記。根據註冊權利協議的這一規定,我們只需在任何十二(12)個月的期限內完成兩次註冊 。在表格F-3或表格S-3上登記此類股份的權利還受其他指定條件和限制的約束。
搭載登記權
根據 註冊權協議,如果我們為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券,除了與我們的首次公開募股(IPO)或任何員工福利計劃的註冊、 公司重組或提供或出售債務證券有關的註冊以外,這些股票的持有者有權將其股票納入註冊。
賠償
我們的註冊權協議 包含慣常的交叉賠償條款,根據該條款,如果可註冊證券的持有人在可歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏,我們有義務對其持有人進行賠償,而他們有義務就其造成的重大錯誤陳述或遺漏對我們進行賠償。
登記權的有效期屆滿
根據註冊權協議授予的註冊權將在發生股份出售時終止,如我們的公司章程所定義。
我們的主要條款首次公開募股後的公司章程
我們的條款於2021年3月15日獲得股東批准,並將在本次發行完成後採用。 我們的文章的某些關鍵條款摘要如下。下面的摘要並不是我們條款的完整副本。如需瞭解更多信息,請參閲作為註冊説明書( 招股説明書的一部分)附件的完整版本的我們的文章。
我們的條款不包含對我們的目的的具體限制,因此,根據2006年《公司法》第31(1)條,我們的目的是不受限制的。
除其他事項外,我們的條款包含如下規定:
股本
我們的股本將由 股普通股、A類普通股和遞延股組成。根據2006年公司法第551條的規定,我們的股東可以授權我們一般和
201
無條件配發我們的股票或授予權利,以普通決議的方式認購或轉換任何證券為我們的股票。吾等可按普通決議案所釐定的權利及 限制發行該等股份,或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定,則本公司董事會可決定發行該等股份,包括將予贖回的股份,或 須按吾等選擇或該等股份持有人的選擇而贖回的股份。然而,我們的章程修訂需要通過特別決議,才能發行普通股或 A類普通股以外的任何股票。
投票
持有本公司普通股的 股東有權收到本公司股東大會通知,並有權出席本公司股東大會並在大會上投票。在本公司章程細則任何其他條文的規限下,在不損害構成吾等股本的任何股份所附帶的任何關於投票的任何特別權利、特權或限制 的情況下,親身(或如屬公司,則由其代表)或由受委代表出席股東大會的每位吾等普通股持有人將以投票方式投票,因此,就其持有的每股股份, 將有一票投票權。
為免生疑問,我們A類普通股的持有者將無權 投票表決我們的股東事宜。
權利的更改
當我們的股本被分成不同類別的股份時,除非我們的章程另有明確規定,任何類別所附的特別權利可以: (I)經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份);或(Ii)經該類別股份持有人大會通過的特別 決議授權,並可如此更改: (I)經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份);或(Ii)經該類別股份持有人大會通過的特別決議授權,並可如此更改。
分紅
在遵守 2006年公司法和我們的章程的情況下,我們可以不時通過普通決議宣佈根據股東在我們利潤中的各自權益向他們支付股息,但股息不得超過 我們董事會建議的金額。
根據2006年公司法的規定,我們的董事會可以宣佈中期股息(包括固定利率的任何 股息),因為我們的董事會認為我們可以分配的利潤是合理的。除與股票有關的權利另有規定外,所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會 可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率,以及如何支付此類兑換所涉及的任何成本。
所有股息自首次宣佈或到期支付之日起十二年後仍無人認領,如本公司董事會決議,將予以沒收,並停止 繼續欠本公司。
除非股份所附權利另有規定,否則吾等或就股份應支付的任何股息或其他款項 不得計入與吾等相對的利息。
清算
論清算、解散或清盤時的資產分配清盤清償負債後剩餘的資產應分配給本公司普通股持有人和A類普通股持有人
202
與我們持有的普通股和/或A類普通股數量成比例的股票,無論任何股票的已支付或入賬為已支付的金額。
普通股和A類普通股的轉讓
在本公司章程細則所載限制的規限下,每名股東均可透過任何通常形式或本公司董事會批准的任何其他 形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何經證明的股份。各股東可透過相關係統(即加冕系統),以無證書證券規則(如吾等的組織章程細則所界定)(即加冕規則)所規定的方式及受 規定的規限,轉讓其全部或任何未經認證的股份。
我們的董事會有絕對酌情權, 可以拒絕登記證書形式的股份轉讓,除非:
(i) | 是指已繳足股款的股份; |
(Ii) | 它是為了一份我們沒有留置權的股份; |
(Iii) | 它只適用於一類股票; |
(Iv) | 以單一受讓人或不超過四個共同受讓人為受益人; |
(v) | 已加蓋適當印花,或已妥為證明或以其他方式證明,令本公司董事局信納可獲豁免印花税;及 |
(Vi) | 它被送到我們的註冊辦事處(或我們的董事會可能決定的其他地方)登記,並附有(法律沒有要求我們向其發出證書的人或放棄證書的人 轉讓)與其相關的股票的證書和我們的董事會 合理要求的其他證據,以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權和轉讓或放棄的適當執行情況(br}董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權,以及轉讓或放棄的適當執行情況),並附有與之相關的股票的證書和董事會 合理要求的其他證據,以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權和轉讓或放棄的適當執行如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的,則該人的授權 。 |
本公司董事會不得以美國存託憑證(ADS) 獲準進入納斯達克(Nasdaq)為理由,拒絕登記任何美國存託憑證(ADS) 獲準進入納斯達克(Nasdaq)的部分已繳股份轉讓,因為在這種情況下,拒絕登記將妨礙此類股份的交易在公開和適當的基礎上進行。
在無證證券規則及相關制度(如本公司章程所界定的 )所允許或要求的任何情況下,本公司董事會均可拒絕登記無證股票轉讓(即CREST規則及CREST系統)。
配售股份和優先購買權
在2006年公司法及現有股份所附任何權利的規限下,任何股份均可連同或附帶吾等通過普通決議案決定的權利 及限制,或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定,則本公司董事會可決定發行任何股份(包括根據吾等或該等股份持有人的選擇權贖回或須贖回的股份)。然而,我們的章程修訂需要通過特別決議,才能發行普通股或 A類普通股以外的任何股票。
根據2006年《公司法》第551條,我們的董事會可能被普遍和無條件地授權 行使我們的所有權力,以配發股份或授予認購或認購的權利
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將任何證券轉換為股份,面值總額不超過授權配發的相關普通決議案所述金額。上述權限 包含在我們股東於2021年3月15日通過的普通決議中,並且在本招股説明書發佈之日仍然有效。
根據2006年公司法第561條的規定,當新股以現金形式發行時,股東將被授予優先購買權。然而,吾等的章程細則或代表至少佔吾等普通股75%的股東 出席(親身或委派代表)並有資格於該股東大會上投票,可撤銷該等優先購買權。這種優先購買權的不適用期限最長可達五年,自股東 決議之日起計算。在任何一種情況下,我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。
2021年3月15日,我們的股東通過股東的特別 決議,批准優先購買權自批准之日起五年內不適用。這包括不適用於與本次發售相關的普通股配發的優先購買權。到期後(即至少每五年續簽一次),此取消申請將需要續簽才能保持有效,但可能會更頻繁地申請額外的五年期限(或更短的期限)。
股本變更
根據2006年《公司法》,我們可以通過普通決議案將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份面值更大的 更少數量的股份,或者取消在該普通決議案日期尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將我們的股本金額 減去如此取消的股份金額,或者將我們的股票或其中任何一股細分為面值小於現有股票的股票。
根據2006年“公司法”,我們可以在法律要求的任何條件、當局和 同意下,以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回準備金或股票溢價賬户。
董事會
董事的委任
除普通決議案另有決定外,董事人數(任何候補董事以外的 人)不得少於二人,亦不得超過十五人。
在遵守我們的章程和2006年公司法的前提下,我們可以通過 普通決議案任命一位願意擔任董事的人,我們的董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人,在這兩種情況下,我們都可以填補空缺或作為現有董事會的補充 。
我們的條款規定,我們的董事會將由一類董事組成,構成我們整個董事會 。在每屆股東周年大會上,將選出董事繼任者,任期從當選之日起至選舉後的下一屆年度大會為止。在年度股東大會上退休的班級董事有資格獲得於該股東周年大會上以普通決議案再度委任。
在隨後的每一次年度股東大會上,自上次年度股東大會以來由本公司董事會任命的任何董事都必須卸任,並可通過普通 決議提出由股東重新任命。
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董事的議事程序
在符合本公司章程規定的情況下,本公司董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會議,祕書應董事的要求召開董事會議。
本公司董事會會議的法定人數由董事會不時決定,但不得少於 兩名董事(或正式任命的候補董事)。
會議上提出的問題和需要解決的事項,由與會董事以多數票決定,每位董事有一票表決權。如果我們董事會的董事人數為偶數,在票數均等的情況下,董事會主席將有權投第二票或 票(除非主席無權就有關決議投票)。
董事薪酬
董事有權就其服務及代表吾等 提供的任何其他服務收取由本公司董事會釐定的費用,惟應付予董事的費用總額每年不得超過500,000美元或由普通決議案不時釐定的較高金額。董事有權獲得合理的額外報酬 (無論是工資、佣金、分享利潤或其他形式),以履行或提供由本公司董事會決定的任何特殊職責或服務,並就任何僱傭或執行職務獲得合理的額外報酬 。 董事還應有權獲得因出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或其他與履行董事職責有關的合理旅費、住宿和其他正當費用。 董事也有權獲得因出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或其他與履行董事職責有關的其他費用而產生的合理旅費、住宿費和其他費用。
利益衝突
我們的董事會可以根據我們章程中的要求,授權任何董事向他們提出的任何事項,如果沒有授權,將涉及違反 2006年公司法規定的職責的董事,以避免利益衝突。
就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向我們的 董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向我們的董事會提供該事項的必要細節,以便我們的董事會決定如何 解決衝突,以及我們的董事會可能要求的其他信息。
我們 董事會的任何授權只有在以下情況下才有效:
(i) | 在2006年公司法允許的範圍內,相關事項應由任何董事提出審議,其方式與根據本公司章程的規定向董事提出任何其他事項的方式相同。 |
(Ii) | 符合有關事項審議法定人數的任何要求,但不包括衝突董事和任何其他衝突董事;以及 |
(Iii) | 該事項在沒有衝突董事投票的情況下同意,或者如果衝突董事和任何其他有利害關係的董事的投票未計入 ,則會同意。 |
準許權益
根據我們的條款,某些本來會引起衝突的交易被認為是我們董事的允許利益。如果出現 這些許可權益,有關董事
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仍將計入相關會議的法定人數要求,並有權就與此類許可權益相關的決議進行表決,包括但不限於以下 事項:
(i) | 該董事為該董事或任何其他人士應本公司或本公司任何附屬業務的要求或為本公司或本公司任何附屬業務的利益而借出的任何款項或承擔的任何責任提供任何保證、擔保或賠償; 或任何其他人應要求或為本公司或本公司的任何附屬業務的利益而承擔的任何義務; |
(Ii) | 就吾等或吾等任何附屬業務所欠該另一人的債項或義務向任何其他人士提供任何保證、擔保或彌償,前提是 該董事已對該等債項或義務的部分或全部承擔責任。該董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任; |
(Iii) | 與要約認購任何股份、債權證或其他證券以供吾等或吾等任何附屬公司認購或購買有關的建議或合約,前提是該 董事因持有股份、債權證或其他證券而參與,或該董事參與承銷或本次發行的分承銷; |
(Iv) | 為我們的員工或我們的任何附屬企業的員工的利益而作出的任何安排,該安排只給予董事福利,該等福利通常也給予與該安排相關的 名員工; |
(v) | 任何涉及任何其他公司的安排,前提是該董事(連同與該董事有關連的任何人)在該公司擁有任何形式的權益(包括因在該公司擔任任何職位或因身為該公司的股東而擁有的 權益)。如該名董事明知該名董事在一間公司有相關權益,則此規定並不適用。如(但僅當及只要)該董事據他們所知(直接或間接)持有或實益擁有該公司任何類別的股本(不包括作為庫存股持有的該類別股份)的百分之一或以上的百分之一或以上的權益,或該公司的股東可享有的投票權,則該公司須當作在該公司中擁有有關權益;(但僅當及只要)該董事據他們所知(不論是直接或間接)持有該公司任何類別的股本 的百分之一或以上的股本(計算時不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司的股東可享有的投票權,則該公司須當作擁有有關權益; |
(Vi) | 與保險有關的合同,我們可以為我們的董事或包括我們的董事在內的一羣人的利益而購買或續簽該保險;以及 |
(七) | 與退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股份計劃有關的合約,而該合約給予該董事 福利,而該等福利通常亦給予與該計劃有關的僱員。 |
董事不得投票表決(或計入 法定人數)有關其本人任命或與我們或我們擁有權益的任何其他公司的職位或有利可圖職位的任命條款的和解或變更的決議。
董事賠償
在遵守 2006年公司法條款的情況下,我們的所有董事、祕書或其他管理人員(審計師除外)應獲得賠償,以賠償他們因與我們或我們的任何 子公司、我們或我們的任何子公司的任何養老基金或僱員股票計劃有關的職責或權力,或與我們作為我們不時運營的任何職業養老金計劃受託人的活動有關而招致的任何損失或責任。此賠償包括董事在為任何民事或刑事訴訟辯護時承擔的任何責任,而在該民事或刑事訴訟中,判決對該董事有利,或該董事被無罪釋放,或該等訴訟被以其他方式處置,而其本身並無任何重大失職行為 ,而我們可向該董事提供資金,以支付與上述訴訟有關的開支。
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股東大會
根據2006年公司法,我們必須在以下時間內召開和舉行年度股東大會從我們的會計參考日期的次日起計的六個月期間 。根據2006年公司法,年度股東大會必須以至少21整天的通知召開,股東大會必須以至少14整天的通知召開。
在任何股東大會上,除非會議開始處理事務時有法定人數出席,否則不得處理任何事務,但未達到法定人數並不妨礙 選擇或委任會議主席,而該主席不得被視為會議事務的一部分。除我們的條款另有規定外,股東持股33 三分之一(331/3%)的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)親自出席或由代表出席(如果是公司,則由代表出席)並有權投票,在任何情況下 均為法定人數。
論壇/管轄法律的選擇
我們的條款規定,英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇,但根據證券法和交易法提出訴因的股東投訴除外,除非我們通過普通決議同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司 ,選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出的投訴除外)的獨家論壇,使我們能夠 更高效、更實惠地迴應此類訴訟,並使英格蘭和威爾士法律在適用於此類訴訟方面保持一致。同樣,我們已選擇紐約南區美國地區法院作為 我們解決根據證券法和交易法提出的股東投訴的獨家論壇,以便更高效、更實惠地迴應此類索賠。此論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案件的 論壇。儘管我們認為,選擇這種論壇可以提高美國證券法在適用於指定類型的 訴訟時的一致性,從而使我們受益,但它可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益,將被視為已知悉並同意我們章程的條款 ,包括獨家論壇條款。然而,, 法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。在其他公司的組織文件中,類似的排他性論壇條款(包括 針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟程序的排他性聯邦論壇條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑,法院是否會執行我們條款中的排他性論壇條款存在不確定性 。此外,我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。見?與本次發售和美國存託憑證所有權相關的風險 我們將於本次發售完成後通過的新公司章程或條款將規定,英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴(根據證券法或交易法提出訴因的投訴除外)的獨家 論壇,而美國紐約南區地區法院將 成為解決任何股東投訴的獨家論壇。
借款權力
在遵守我們的條款和2006年公司法的前提下,我們的董事會可以行使我們的所有 權力:
(a) | 借錢; |
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(b) | 保障和保障; |
(c) | 抵押或抵押; |
(d) | 設立和發行債權證及其他證券;及 |
(e) | 為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為抵押品擔保。 |
利潤資本化
如獲股東通過普通決議案授權,董事可決定將吾等不需要支付任何優先股息的任何未分配利潤(不論是否可供分派),或記入 任何可供分派或記入吾等股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的儲備金或基金的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下,董事亦可將其決定資本化的任何款項 撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。
對擁有證券的限制
英國法律和我們的條款都沒有以任何方式限制我們股票的所有權或 投票權非居民。
未經認證的股票
在遵守2006年公司法和任何適用的無證書證券規則(見我們的組織章程細則)的情況下,我們的董事會可以允許 以證書以外的方式發行或持有任何類別的股票的所有權,並在沒有證書的情況下通過相關係統(即,CREST系統)轉讓,並可以安排將某一類別的股票 轉讓到該相關係統。
我們的董事會可以在遵守無證書證券規則(如我們的 條款所定義)的前提下,隨時決定任何類別股票的所有權必須以證書形式存在,並且該類別股票將從我們董事會指定的日期起停止轉讓到相關係統。我們的董事會 可能會採取其認為合適的措施來證明和轉讓無證股票的所有權,以及與持有無證股票和將無證股票轉換為有證股票有關的任何記錄,或者反之亦然。 我們的董事會可能會採取其認為合適的措施來證明和轉讓無證股票的所有權,以及與持有無證股票和將無證股票轉換為有證股票有關的任何記錄,反之亦然。普通股及A類普通股可根據及受制於無證書證券規則(定義見本公司細則),由無證書更改為經認證形式(反之亦然)。
我們可以向無憑證股份持有人發出通知,要求將該股份轉換為憑證形式。
如果根據我們的條款或根據2006年公司法,我們有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式強制執行對無憑證股票的留置權,此類權利應包括本公司董事會有權:
(i) | 以書面通知要求該未經核證股份的持有人將該股份由未經核證形式更改為經證明形式; |
(Ii) | 委任任何人代表未經核證股份的持有人採取所需步驟,以完成該股份的轉讓;及 |
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(Iii) | 採取董事會認為適當的其他行動,以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配售 或交出該股份或以其他方式強制執行該股份留置權。 |
除非本公司董事會另有決定,否則股東以未證明形式持有的股份應被視為與該股東以證明形式持有的任何股份不同的持股,任何因任何未證明股份或就任何未證明股份而發行或設立的股份應 為未證明股份,而因任何證明股份或就任何證明股份而發行或設立的任何股份應為證明股份。
我們的董事會可能會採取我們董事會認為合適的其他行動,以實現出售,轉讓,處置,沒收,重新配發或交出未經認證的股份或以其他方式執行對其的留置權 。
英國其他相關法律法規
接管代碼
我們相信,截至本招股説明書發佈之日,我們的中央管理和 控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島),符合收購守則的管轄標準。因此,我們認為我們目前不受收購守則的約束,因此,我們的 股東目前無權享受收購守則提供的某些收購要約保護,包括有關強制性收購要約的規則(摘要如下)。如果這一點 發生變化,或者如果收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國境外上市的英國公司的方式的改變),收購守則可能會在未來適用於我們。
強制投標
收購守則提供了一個框架,在這個框架內對受收購規範約束的公司進行收購。特別是,收購守則包含有關強制要約的 某些規則。根據收購守則:
(a) | 任何人連同與他或她一致行動的人,不論是否藉一段時間內的一系列交易而取得股份的權益,而該股份(連同他們已擁有權益的股份,以及與他或她一致行動的人所擁有的權益)具有一間公司30%或以上的投票權;或 |
(b) | 任何人連同與他或她一致行動的人,擁有一家公司合計不少於30%投票權的股份 ,但並不持有超過50%的此類投票權的股份,且該人或與他或她一致行動的任何人獲得任何其他股份的權益,從而增加了他或她有利害關係的帶有投票權的股份的百分比,則除非在有限情況下,否則該人有義務在規則9.3規定的基礎上提出要約。給予任何類別股權股本的持有人,不論是有投票權的或有投票權的無投票權,也適用於任何其他類別帶有投票權的可轉讓證券的持有者。不同類別股權資本的報價必須具有可比性;在這種情況下,應提前 諮詢收購委員會。 |
(i) | 根據收購守則第9條的要約,要約必須為現金或附有現金替代方案,並須由要約提出人士 或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格。 |
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(Ii) | 根據收購守則,一致行動的人包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的,以及是否以 書面形式)積極行事的人合作,通過他們收購一家公司的股份權益,以獲得或鞏固對該公司的控制權。?控制?是指持有公司總計30%或更多投票權的 股份中的一項或多項權益,無論該控股或控股是否給予事實上的控制權。 |
擠出
(i) | 根據2006年公司法第979至982條,若已向吾等提出收購要約,而要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的價值不少於 90%的股份以及該等股份所附帶的不少於90%的投票權,則其可強制收購餘下的10%。為此,將向已發行股東 發出通知,告知他們將強制收購其股份,但不得在以下期限結束後送達該通知:(A)要約可被接受的最後一天後起計三個月的期間;或 (B)(如果較早),且要約並非2006年公司法第943(1)條適用的要約(要約須受收購守則的規限),即要約日期起計六個月的期間。 |
(Ii) | 通知送達後六週,要約人必須將通知副本連同通知所涉及普通股的對價一起送交公司 ,並由要約人指定的人代表未償還股東簽署轉讓文件。 |
(Iii) | 公司將以信託方式為流通股股東持有對價。 |
門票銷售一空
(i) | 2006年公司法第983至985條還賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人收購的權利。如果收購要約涉及公司所有普通股,且要約人已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份和不少於90%的投票權 ,則在可接受要約的期限結束前的任何時間,與要約有關的任何股份持有人如未接受要約,可向要約人發出書面通訊,要求 收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定期限,但 該期限不得在接受期結束後三個月內結束,如果該期限長於通知之日起三個月,則該期限不能結束。 |
(Ii) | 如果股東行使其權利,要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條款收購這些股份。 |
股份權益的披露
根據“2006年公司法”第22部 ,在英格蘭和威爾士成立為法團的公司獲授權發出書面通知,要求該公司知道或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士,或在緊接該通知發出日期前三年內的任何 時間,在合理時間內向該公司披露該人的權益詳情及(在該 人所知的範圍內)任何有關該人擁有該權益的詳情,或要求該人在緊接該通知發出之日前三年內的任何 時間內,向該公司披露該人的權益詳情及(在該 人所知的範圍內)任何該等權益的詳情。
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根據吾等的章程細則,如股東未能在規定的14天期限內向吾等提供有關 問題股份或違約股份的所需詳情,該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份相當於該類別已發行股份面值的0.25%或 以上(不包括作為庫存股持有的任何股份),董事可以指示:
| 就違約股份支付的任何股息或其他款項將由我們保留,當該股息或 其他款項最終支付給股東時,我們不承擔任何支付利息的責任;和/或 |
| 相關股東不得登記股份轉讓(根據本公司章程規定允許的轉讓除外)(除非 該股東沒有違約,且轉讓與違約股份無關)。 |
購買自己的股份
英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股所得 中購買自己的股票,但須遵守2006年公司法的程序要求,且其公司章程不禁止該公司這樣做。在此情況下,英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股的收益中購買自己的股票,但須遵守2006年公司法的程序要求,且其公司章程不禁止該公司這樣做。我們的文章(上面提供了 摘要)並不禁止我們購買自己的股票。如果購買股份後,除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外,公司將不再有任何已發行股票,則公眾有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付才能回購。
任何此類購買要麼是市場購買,要麼是?場外購買,每個都在2006年公司法中定義。?市場購買是指在經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)(海外交易所除外)所指的公認投資交易所 上進行的購買。?場外購買是指不是在 認可的投資交易所進行的購買。市場購買和場外購買都需要股東以普通決議的方式事先批准。在場外購買的情況下,公司的股東(公司向其購買股票的股東除外)必須批准購買股票的合同條款,如果是市場購買,股東必須批准可以購買的最大股票數量以及公司支付的最高和最低價格。授權市場購買和場外購買的兩項決議都必須指定購買授權到期的日期,不得晚於決議通過後五年。
就2006年公司法而言,納斯達克是一家海外交易所,不屬於FSMA中認可投資的定義 我們進行的任何收購都需要遵守2006年公司法規定的程序要求#場外購買。
A股一家公司回購其股票將產生英國印花税、儲備税和印花税,税率為該公司應支付對價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。如為徵收印花税而轉讓 文書已在徵收印花税後六年內加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免),或該文書獲豁免印花税,則印花税儲備税的徵收將會取消或(如已繳付)償還(一般連利息)。
我們的條款沒有規定我們的資本變化的條件,這些條件比法律要求的更嚴格。
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分配和分紅
根據2006年《公司法》,公司在合法進行分配或分紅之前,必須確保其有足夠的可分配儲備,這是根據 非合併基礎。基本規則是,一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤(如果以前未被分配或資本化使用)減去其累積的已實現虧損(如果之前未在適當進行的資本減少或重組中註銷)。在支付分派或 股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。
作為一家上市公司,我們為了進行分配而賺取了可分配利潤也是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求,以確保我們的淨資產至少等於我們的資本額。公開的 公司只能進行分銷:
| 在作出分配時,其淨資產額(即資產對負債的超額總額)不少於 其催繳股本和不可分配準備金的總和;以及 |
| 如果在作出分配時,分配本身沒有將淨資產額減少到低於該總額,且在此範圍內。 |
股東權利
根據2006年《公司法》授予的某些權利,包括要求召開股東大會或要求在 年度股東大會上向股東提交決議的權利,僅適用於我們的會員。就英國法律而言,我們的會員是登記為股票法定所有權所有人,並將其姓名記錄在我們的股票登記冊上的人。如果 在DTC持有其美國存託憑證的人希望行使2006年公司法授予的某些權利,他們可能需要首先採取步驟從DTC運營的結算系統中提取其美國存託憑證,併成為我們股票登記冊中 股票的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。有關從DTC運營的結算系統中撤出您的股票的潛在税收影響的更多信息,請參閲物質收入 税收考慮因素>英國税收。
外匯管制
在英國,沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能會影響資本的進出口,包括我們是否有現金和現金等價物可供使用,或者 可能會影響我們將股息、利息或其他付款匯給我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人,但根據現行法律,可能適用於 利息方面的預扣税要求除外。英國法律或我們的條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
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公司法上的差異
2006年公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的 公司法和特拉華州公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論,其整體內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律 。
英格蘭和威爾士 | 特拉華州 | |||
董事人數 |
根據2006年公司法,一家上市有限公司必須至少有兩名董事,董事人數可以由公司的 公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。 | 根據特拉華州的法律,一家公司必須至少有一名董事,董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 | ||
罷免董事 |
根據2006年公司法,股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或委派代表以簡單多數通過)罷免董事,而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款,前提是已向公司及其股東發出28整天的決議通知。在收到擬 決議罷免董事的通知後,公司必須立即向有關董事發送通知副本。還必須遵守2006年《公司法》的某些其他程序要求,例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的 陳述。 | 根據特拉華州法律,任何董事或整個董事會均可由當時有權在 董事選舉中投票的多數股份持有人在有或無理由的情況下罷免,但以下情況除外:(I)除非公司註冊證書另有規定,否則在董事會分類的公司中,股東只有在有理由的情況下才能罷免,或(Ii)在具有累積投票權的公司中,如果要罷免的人數少於整個董事會,如果反對罷免的票數足以在 整個董事會選舉中累計投票,或者如果有不同級別的董事,則在其所屬類別的董事選舉中累計投票,則不得無故罷免任何董事。 | ||
董事會的空缺 |
根據英國法律,除公司首任董事外,委任董事的程序一般在公司的組織章程中列明,但條件是 如有兩名或兩名以上人士由股東決議委任為公眾有限公司的董事,則委任每名董事的決議案必須個別投票表決,除非首先一致通過決議案,確認一名或多名董事已獲委任。 | 根據特拉華州的法律,空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補 ,除非(I)公司的公司註冊證書或章程另有規定,或(Ii)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事,在這種情況下,由該類別選舉的其他董事的大多數或唯一董事。 |
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英格蘭和威爾士 | 特拉華州 | |||
任命兩名或兩名以上董事的決議可在該次會議上提交。 | 由該類別選出的其餘董事將填補該空缺。 | |||
週年大會 |
根據2006年公司法,上市有限公司必須在自公司年度會計參考日期的次日起計的六個月期間 。 | 根據特拉華州法律,股東周年大會應在董事會不時指定或公司註冊證書或章程規定的 指定的地點、日期和時間舉行。 | ||
股東大會 |
根據2006年公司法,上市有限公司的股東大會可以由董事召集。 持有至少5%股份的股東公司在股東大會上具有表決權的實繳資本(不包括以庫存股形式持有的任何實繳資本)可以要求董事召開股東大會,如果董事在一定期限內沒有召開股東大會,則董事本人(或任何佔全體表決權總數一半以上的董事)可以召開股東大會。 |
根據特拉華州法律,股東特別會議可由董事會召開,或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 | ||
有關股東大會的通知 |
根據2006年公司法,年度股東大會和將在會上提出的任何決議必須給予至少21整天的通知,但須遵守公司的 規定較長期限的公司章程。除非公司的組織章程有較長期限的規定,否則公眾有限公司的任何其他股東大會均鬚髮出最少14整天的通知。此外,某些事項(如罷免董事或審計師)需要特別通知,即28個整天的通知。上市公司(即非上市公司,該詞在2006年公司法第13部分 中有定義)的股東在任何情況下都可以同意較短的通知期,即股東同意的比例 | 根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出,並應指明會議的地點、日期、時間和目的。 |
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英格蘭和威爾士 | 特拉華州 | |||
倘為股東周年大會,則須為100%有權出席及表決之股東,而倘為任何其他股東大會,則為有權出席大會及於會上投票之股東之多數(即合共持有不少於95%賦予出席大會及於會上投票之權利之股份面值之多數)。 | ||||
法定人數 |
根據公司組織章程的規定,2006年公司法規定,出席會議的兩名股東(親自出席、委託代表或根據2006年公司法授權的 代表)應構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。 | 公司註冊證書或章程可規定股份數目,其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定,股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表 出席的過半數股份。 | ||
代理 |
根據2006年公司法,在任何股東大會上,股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。 | 根據特拉華州的法律,在任何股東大會上,股東可以指定另一人代表該股東,但除非委託書規定了更長的期限,否則該委託書自其日期起三年後不得投票或代理。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。 | ||
優先購買權 |
根據2006年《公司法》,股權證券,即(I)公司股份(股息和資本方面的股份除外)僅有權參與不超過指定數額的分派(稱為普通股),或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利,建議以現金形式分配,必須首先向以下公司提供:(I)公司股份(股息和資本除外), 最多隻能參與指定金額的分派,稱為普通股,或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利,必須首先提供給 | 根據特拉華州法律,股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先認購權,除非公司註冊證書明確規定 此類權利。 |
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除例外情況或股東已於股東大會上 通過相反的特別決議案或組織章程細則根據2006年公司法的規定另有規定外,本公司現有股權股東不得按其所持股份的面值按比例持有本公司現有股權。 | ||||
分配權限 |
根據2006年公司法,公司董事不得配發股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利,除非有例外情況或股東已在股東大會上通過普通 決議授權進行此類配發,或公司章程規定了此類授權,在每種情況下均符合2006年公司法的規定。 | 根據特拉華州的法律,如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定,董事會有權授權發行股票。 董事會可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准 公式來確定此類對價金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下,董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。 | ||
董事及高級人員的法律責任 |
根據2006年《公司法》,任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款,無論是在公司章程中還是在任何合同或其他條款中,都是無效的。除《公司法》允許的情況外,公司直接或間接 為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款,在任何程度上都不會因其作為董事的公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔任何法律責任,但《公司法》允許的除外。 | 根據特拉華州的法律,公司的公司註冊證書可以包括一項條款,取消或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而產生的損害賠償的個人責任。然而,任何條文都不能限制董事對以下事項的責任:
* 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為;
* 的行為或不作為不是善意的,或者涉及故意的不當行為或明知是違法的;
* 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回; 或 |
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2006年,該法案規定公司可以例外地:(I)購買和維持針對此類責任的保險;(Ii)就董事對公司或關聯公司以外的人承擔的責任提供合資格的第三方賠償、賠償或賠償,只要他或她成功地為索賠或刑事訴訟辯護;以及(Iii)提供合資格養老金 計劃賠償,或就公司作為職業養老金受託人的活動所產生的責任提供賠償。 |
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。 | |||
投票權 |
我們的條款要求所有股東事項都以投票表決的方式進行表決。我們的每位股東將對其持有的每股股票 投一票。根據英國法律,普通決議案是以投票方式通過的,由代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准,該股東有權對決議投贊成票 。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。根據我們的 條款,不允許舉手錶決,只有在我們的章程將來被修改以允許股東事項通過舉手錶決的情況下,股東才可以舉手錶決。 |
特拉華州法律規定,除非公司註冊證書另有規定,否則每位股東有權就該 股東持有的每股股本享有一票投票權。 | ||
股東對某些交易的投票 |
2006年公司法規定了 安排計劃,這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協,用於某些類型的重組、合併、資本 |
一般而言,根據特拉華州法律,除非公司註冊證書 規定有較大一部分股票的投票權,否則完成合並、合併、出售、租賃或交換 |
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重組或接管。這些安排需要: | 公司的全部或幾乎所有資產或解散需要: | |||
* 在由法院命令召開的股東或債權人大會上,獲得多數股東或債權人或一類股東或債權人的批准,相當於 類股東或債權人或其類別的股東或債權人持有的資本或所欠債務的75%,親自或通過受委代表出席並投票;以及 |
* 董事會的 批准;以及
* 由已發行股票的過半數持有人投票批准,或者,如果公司註冊證書 規定每股有多於或少於一票的投票權,則為 有權就此事投票的 公司的流通股。 | |||
經 法院批准。 | ||||
董事行為準則 |
根據英國法律,董事對公司負有各種法定和受託責任,包括:
* 根據 公司章程行事,僅為其被授予的目的行使其權力;
- 真誠地採取他認為最有可能促進 公司成功的方式,以造福於其整體成員;
* 行使獨立判斷;
* 要表現出合理的謹慎、技能和勤奮;
- 避免他 有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況;
- 不得接受因其擔任董事或以董事身份做或不做任何事情而從第三方獲得的利益;以及
* 有義務申報他在與公司擬議或現有的 交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。 |
特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。 董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説,董事有義務在知情的基礎上,以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情況下行事。
特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據 這項義務,董事必須告知自己有關重大交易的所有可合理獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳 利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。一般而言,除某些例外情況外,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着誠信和誠實的信念做出的。 |
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英格蘭和威爾士 | 特拉華州 | |||
所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外,根據特拉華州法律,當特拉華州公司的董事會批准出售或如果公司拆分,董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 | ||||
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證券交易所上市
我們 已申請將美國存託憑證在納斯達克上市,交易代碼為ACHL。
股份轉讓代理人及股份登記員
本次發行完成後,我們的股票登記簿將由Computershare Investor Services plc保存。股票登記冊僅反映我們普通股和A類普通股的記錄 持有人。美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東,因此他們的名字將不會載入我們的股份登記冊。託管人、託管人或其指定人將是美國存託憑證相關普通股的持有者 。美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關美國存託憑證和ADS持有者權利的討論,請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明 。
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)已 同意擔任美國存託憑證的託管機構。作為存託機構,紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將註冊並交付美國存託憑證。每個ADS代表一股普通股(或接受和行使一股 普通股的實益所有權權益的權利),存放於紐約梅隆銀行或作為託管人的任何繼承人,通過位於英國的辦事處行事。每個ADS還將代表 託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,NY 10286。
您可以:(A)直接(I)持有美國存託憑證(也稱為ADR),這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的美國存託憑證;或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS;或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保 權利,從而間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,則您是註冊的ADS持有者,也稱為ADS持有者 。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。您應該向您的經紀人或金融機構諮詢 以瞭解這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的註冊持有者將收到 保管人的聲明,確認他們的持有量。
作為ADS的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。 股東權利由英國法律管轄。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的 人士之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是存款協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取 這些文檔副本的説明,請參閲,您可以在其中找到更多信息。?本摘要描述的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在 存款協議中的事項。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人同意在支付或扣除ADS手續費、税金和費用後,將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派支付或分配給ADS持有人。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股票數量成 比例的這些分發。
現金。如果可以在合理的基礎上將我們 為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,並將美元轉移到美國,託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法獲得,存款協議允許 託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣,將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資 外幣,也不承擔任何利息。
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在進行分配之前,必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。 請參閲材料所得税考慮事項。託管機構將僅分配整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構 無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分分配價值。
股票.託管人可以額外派發 張美國存託憑證,相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分 ,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證),足以支付與該分配相關的費用和開支。
購買額外 股票的權利.如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利,託管銀行可以:(I)代表ADS持有人行使這些權利;(Ii)將這些權利分配給ADS 持有人;或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人,在每種情況下,這些權利都是在扣除或支付費用和開支後進行的。如果託管機構不做任何這些事情,它將允許 權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使 權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人,但前提是ADS持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到 轉讓限制。
其他分佈.託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式,將我們在已存放證券上分發的任何其他內容發送給ADS持有人。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,與處理 現金的方式相同。或者,它可能決定保留我們分發的內容,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。但是,託管機構不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它從我們那裏收到了令人滿意的 證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法 可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力,所分銷的證券可能會受到轉讓限制。如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或 不切實際的,它將不承擔任何責任。根據證券法,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西 。這意味着,如果我們向您提供這些股票是非法的或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.
存取款及註銷
如何發放美國存託憑證 ?
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據,託管人將交付美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 支付存款的人或按其訂單交付。
221
ADS持有者如何提取存放的證券?
您可以將您的美國存託憑證交回存户辦事處取款。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。或者,根據您的 請求、風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而,如果存託機構需要交付存放的 股份或其他證券的一小部分,則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
ADS持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行兑換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並將向ADS持有人發送一份聲明,確認ADS 持有人是無證美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時,託管銀行將 簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並將其交付給ADS持有人。
投票權
你怎麼投票?
ADS持有人可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量 。普通股持有人的表決權載於股本和公司章程説明及公司章程。
如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管人將通知您年度股東大會,並向您發送或提供投票材料。 這些材料將描述待表決的事項,並解釋ADS持有者如何指示託管人如何投票。為使指令有效,指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律以及我們的條款或類似文件的規定,儘可能嘗試 按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求 託管機構徵求您的投票指令,您仍然可以發送投票指令,在這種情況下,託管機構可以嘗試按照您的指示投票,但不需要這樣做。
除非您如上所述指示託管人,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是,您可能無法提前瞭解年度股東大會 ,因此無法撤回股票。在任何情況下,託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已存入的證券,它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果 我們要求託管機構在會議日期前至少45天徵求您的指示,但託管機構在指定日期之前沒有收到您的投票指示,它將認為您已授權並指示其向我們指定的人提供 酌情委託,以投票您的美國存託憑證所代表的存入證券數量。在這些情況下,除非我們通知 保管人以下事項,否則保管人將委派全權委託代表對所有待表決的問題進行表決:
| 我們不希望收到可自由選擇的委託書; |
| 股東對該特定問題有相當大的反對意見;或 |
| 這個問題會對我們的股東產生不利影響。 |
222
如果存在上述條件之一,我們需要通知保管人。
我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外, 託管人及其代理人對未執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權,如果 您的股票未按您的要求投票,您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權 ,如果我們要求託管人採取行動,我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。
費用和開支
存取人或ADS持有人 必須付錢: |
為: | |
每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證) |
發行美國存託憑證,包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證 為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每ADS$0.05(或更少) |
對ADS持有者的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證 而存入的,則應支付的費用 |
發行給存託證券持有人的證券(包括權利),該證券由存託機構分配給ADS持有人 | |
每歷年每個ADS$0.05(或更少) |
託管服務 | |
註冊費或轉讓費 |
當您存入或提取股票時,我們股票登記簿上的股票與存託機構或其代理人的名稱之間的轉移和登記 | |
保管人的費用 |
電傳(包括SWIFT)、電傳和傳真(如果定金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税。 |
必要時 | |
託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用 |
必要時 | |
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託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用 。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用,從而收取向投資者分配的費用。 託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。託管銀行可以 從應付給ADS的任何現金分配中扣除(或通過出售一部分證券或其他可分配的財產)來收取任何費用
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有義務支付這些費用的持有者。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到其支付這些服務的費用 。
託管銀行可能會不時向我們付款,以償還我們因建立和 維護ADS計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時,可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣,在這些情況下,它將作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人 作為代理人、顧問、經紀人或受託人 並賺取收入,包括但不限於交易價差,這些收入將保留在自己的賬户中。除其他外,收入基於根據存款協議 進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示根據存款協議使用或獲得的任何貨幣兑換的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率,也不表示確定該匯率的方法將最有利於ADS持有者,但受存款協議項下託管機構的 義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或 其他政府費用。存託機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取由您的 美國存託憑證代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的 證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向ADS持有者支付納税後剩餘的任何收益,或向ADS持有者發送任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或註銷存款證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示,並符合託管人 可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金, 託管人將要求退還相應數量的美國存託憑證,並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給這些美國存託憑證持有人。
如果存款證券有任何變化,如分拆、合併或其他重新分類,或任何影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或 重組,如果託管機構收到新證券以換取或取代舊的託管證券,託管機構將根據存款協議將這些替代證券作為託管證券持有 。但是,如果託管人因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和實際的,託管人可以 轉而出售替換證券,並在美國存託憑證交還時分配淨收益。
224
如果更換了已交存的證券,並且託管人將繼續持有被替換的 證券,則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證(包括存入的證券被註銷),或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值,託管銀行可以在通知ADS持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等存入的美國存託憑證。
修改和終止
存款協議如何修改?
我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費 或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用以外的其他費用,或者損害了ADS持有人的實質性權利,該修訂直到託管人通知 ADS持有人後30天才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止存款協議?
如果我們指示, 託管機構將發起終止存款協議。有下列情形的,託管人可以提出終止存款協議:
| 託管人告訴我們要辭職已經過去60天了,但是沒有任命繼任的託管人,也沒有接受任命; |
| 我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌,也不會安排美國存託憑證在美國進行交易。非處方藥市場; |
| 我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且不在美國以外的其他交易所上市 ; |
| 託管銀行有理由相信美國存託憑證已經或將不符合在表格上登記的資格。F-6根據修訂後的《1933年證券法》; |
| 我們似乎資不抵債或進入破產程序; |
| 存款證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券形式分發; |
| 美國存託憑證中並無存入證券,或存入證券已明顯變得一文不值;或 |
| 已經有了存款證券的更換。 |
如果存款協議將終止,託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後,託管機構可以隨時出售已交存的證券 。在此之後,存託機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任,以按比例惠及未交出美國存託憑證的 ADS持有者。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
225
在終止日期之後至託管人出售之前,ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存證券,但如果會干擾出售過程,則託管人可拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的尚未結算的此類退還。 在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以拒絕接受退回以提取出售收益的目的。託管機構將繼續收取存款證券的分派,但是, 終止日期後,託管機構無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止),或發出任何通知或 履行存款協議項下的任何其他職責,但本款所述除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們 和託管機構:
| 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管人不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
| 如果法律或事件或情況阻止或延遲了我們或其以合理的 謹慎或努力阻止或抵消履行我們或其在存款協議項下的義務,我們或其不承擔任何責任; |
| 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任; |
| 因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動; |
| 對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款未提供給美國存託憑證持有人 的任何存款證券分配中獲益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償負責; |
| 沒有義務代表您或代表任何其他 個人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序; |
| 可能依賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的,並由適當的人簽署或提交; |
| 對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任;以及 |
| 對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的 任何税收後果,或ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退税費率或 任何其他税收優惠,託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。 |
在存款協議中,我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
226
對存託訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前,託管人可以要求:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方轉讓股票或其他保證金收取的轉讓或登記費 ; |
| 其認為有需要的任何簽名或其他資料的身分及真實性的令人滿意的證明;及 |
| 遵守其可能不時建立的與存款協議一致的規定,包括提交轉賬文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓 如果託管人或我們認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
ADS持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票,但以下情況除外:
| 出現暫時性延誤的原因有:(一)託管機構已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿;(二)股票轉讓受阻 以允許在年度股東大會上投票;或(三)我們正在為股票支付股息; |
| 欠款支付手續費、税金及類似費用;或 |
| 為遵守適用於美國存託憑證或股票或 其他存款證券的任何法律或政府規定,有必要禁止撤資。 |
這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。
直接登記系統
在定金協議中,定金協議的所有 當事人都承認
直接註冊系統(也稱為DRS)和配置文件修改系統( 也稱為配置文件)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統,可促進通過DTC和DTC參與者在註冊持有無證ADS和持有ADS中的擔保權利之間的交換。 配置文件是DRS的一項功能,它允許聲稱代表無證ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人,並將這些ADS交付到該DTC的{br>DTC帳户
關於並按照有關存託憑證/檔案的安排和程序,存管協議各方理解,存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者 如上所述代表ADS持有者請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有者行事的實際權限(儘管統一商法典有任何要求),但存款協議各方理解,存管協議參與方不會確定聲稱代表ADS持有者請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表支付寶持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在 存款協議中,雙方同意,託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指令並按照存款協議的規定,不會構成託管人的疏忽或不良信用 。
227
託管賬簿;股東通訊;美國存託憑證持有人登記冊的查閲
託管銀行將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信 ,我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果 我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊,但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團的審判豁免權
存款協議規定,在法律允許的範圍內,ADS持有人放棄 由我們的股票、美國存託憑證或存款協議引起的或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議相關的針對我們或託管人的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的 陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。
您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規 。
228
有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。本次發行完成後,我們將發行40,621,751股普通股(包括美國存託憑證)。本次發售後美國存託憑證在公開市場的未來銷售,以及未來可供出售的美國存託憑證的供應,可能會不時對現行美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們的一些 普通股在轉售時受合同和法律限制,如下所述。此類限制失效後,可能會有大量美國存託憑證在公開市場銷售,這可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響 。
我們預計9,750,000股美國存託憑證,或11,212,500股美國存託憑證(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權), 在本次發售中出售的股票將可無限制地自由轉讓,但我們現有的一家或多家關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義,其出售將 受制於下文所述的第144條轉售限制(持有期要求除外)。我們預計30,871,325股普通股將受合同約束180天的禁售期如下所述。這可能會對美國存託憑證的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
規則第144條
一般而言,實益擁有受限普通股至少六個月 的人士,以及擁有受限或非受限證券的我們的任何關聯公司,都有權在沒有在SEC註冊的情況下出售其證券,根據證券法第144條規定的豁免註冊, 受某些限制。
非附屬公司
在以下情況下,在出售我們的普通股或美國存託憑證之前90天內的任何時間,任何人都不被視為我們的關聯公司之一, 可以根據第144條出售無限數量的限制性證券:
| 受限證券已持有至少六個月,包括除我們關聯公司以外的任何前所有人的持有期; |
| 我們在出售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求;以及 |
| 在銷售時,我們的交易法案報告是最新的。 |
任何人在出售時或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司,並且持有受限證券至少一年,包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的 持有期,將有權出售無限數量的受限證券,而不考慮我們遵守交易法定期報告的時間長短或我們是否 當前的交易法報告。
聯屬
在出售我們的普通股或美國存託憑證時或之前90天內的任何時間,尋求出售受限制證券的人士將受到上述限制 。
229
他們還受到額外的限制,根據這些限制,這些人將被要求遵守規則144的銷售和通知條款,並有權在任何三個月期僅指不超過以下兩項中較大者的證券數量:
| 當時已發行普通股數量的1%(包括以美國存託憑證的形式),根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量,緊接本次發行完成後,這將相當於約420,718股;或 |
| 在提交有關出售的 表格144通知之前的四周內,我們普通股在納斯達克以美國存託憑證的形式每週的平均交易量。 |
此外,在銷售前三個月內或之前三個月內的任何時間身為我們關聯公司的人員可以根據上述第144條的要求出售不受限制的證券,而不考慮規則144的六個月持有期,不適用於無限制證券的銷售 。
規則第701條
證券法第701條規定,自本招股説明書發佈之日起生效,允許依據第144條轉售股票,但不遵守第144條的某些限制,包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售 條款,但規則701的所有持股人必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能出售其股票。然而,幾乎所有規則701的股票都受到鎖定協議如下所述,以及本招股説明書標題為?承銷?一節中所述的鎖定協議,在這些協議中規定的限制到期後,即有資格出售。
美國證券交易委員會已表示,規則701將適用於發行人在遵守《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權,以及在行使該等期權時獲得的股份,包括在本招股説明書發佈之日之後的行使。依據第701條發行的證券屬於限制性證券,並受從本招股説明書日期後90天開始,以下所述的禁售期限制可由規則144中定義的關聯公司以外的人員銷售,但僅限於規則144的銷售方式 以及關聯公司根據規則144的規定,無需遵守持有期要求。
S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法 的登記或招股説明書交付要求的約束。
禁售協議
我們預計,除有限的例外情況外,我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有股本的持有者將同意,除有限的例外情況外,不提供、質押、宣佈出售意向、 出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式直接或間接處置任何期權、權利或權證,或簽訂任何互換或其他協議,使 全部或部分轉移美國存託憑證所有權的任何經濟後果,未經摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司事先書面同意,在本招股説明書日期後180天內持有普通股或此類其他證券。請參閲?承銷。
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物質所得税的考慮因素
以下摘要介紹了收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證(ADS)對英國和美國聯邦所得税的重大影響。這份摘要不應被認為是對可能與此次發行中收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。
美國持有者應考慮的重大美國聯邦所得税問題
以下是關於收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對下文所述的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。它不是對可能與特定人員購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面 描述。本討論僅適用於根據 發售成為普通股或美國存託憑證(ADS)的初始購買者,並出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外,它沒有描述根據美國持有人 特定情況可能相關的所有税收後果,包括州和地方税後果、遺產税或贈與税後果、替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税的潛在應用,以及根據特殊規則適用於美國持有人的税收後果 ,例如:
| 銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
| 美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民; |
| 證券、貨幣、商品或者名義主力合同的經紀人、交易者或者交易者; |
| 持有作為套期保值交易一部分的普通股或美國存託憑證的人、跨境出售、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的人,或 就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人; |
| 就美國聯邦所得税而言,其職能貨幣不是美元的人員; |
| 免税實體或政府組織,包括分別在《守則》第408或408A節(定義見下文)中定義的個人退休賬户或個人退休賬户; |
| S公司、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其他傳遞實體, 或將通過此類實體持有我們的普通股或美國存託憑證的個人; |
| 受監管的投資公司、設保人信託或房地產投資信託; |
| 擁有或被視為擁有所有類別普通股或美國存託憑證投票權或價值10%或以上的人士; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人; |
| 受守則第451(B)條規限的人士;及 |
| 持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關的普通股或美國存託憑證的人員。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證,則美國聯邦 合夥企業對合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和
231
合作伙伴關係的活動。我們鼓勵持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就收購、持有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國 聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或該法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例,以及英國和美國之間的所得税條約,所有這些變化 都可能影響本文所述的税收後果--可能具有追溯力。不能保證國税局或國税局不會對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的税收後果採取相反或不同的立場,也不能保證法院不會維持這樣的立場。我們尚未、也不打算獲得有關購買、擁有或處置我們普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税考慮事項的裁決 。持有者應諮詢他們自己的税務顧問,涉及美國聯邦、州、地方和 在特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的非美國税收後果。
?美國持有者是指就美國聯邦所得税而言,是我們普通股或美國存託憑證的實益所有人的持有者,並且:
(i) | 是美國公民或居民的個人; |
(Ii) | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體; |
(Iii) | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
(Iv) | 如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有 重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,信託有被視為美國人的有效選擇,則信託。 |
下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的,並且存款協議和任何相關協議中的義務將根據 其條款得到遵守。因此,出於美國聯邦所得税的目的,ADS的持有者應被視為持有ADS所代表的普通股,在將美國存託憑證換成普通股時,一般不會確認任何損益。
如下所示,此討論受適用於被動外國投資公司(PIC)或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。
考慮投資普通股或美國存託憑證的人應就適用於他們的與普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置有關的特殊税收後果 諮詢他們自己的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法。
被動型外商投資公司規則
如果我們在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司,其中美國持有人持有普通股或美國存託憑證,美國持有人將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或消除美國持有人從投資美國聯邦所得税 延期中獲得的任何好處。不按當前基礎分配所有收益的非美國公司。
232
A 非美國公司在 中的任何納税年度都將被歸類為PFIC,在應用了某些檢查規則後,可以執行以下任一操作:
| 至少75%的總收入是被動收入(如利息收入),或收入測試;或 |
| 其總資產價值(按季度平均數確定)至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。 |
我們將被視為擁有我們比例的資產份額,並 在美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體的收入中賺取我們的比例份額,我們直接或間接擁有該實體25%或更多的股權(按價值計算)。
我們相信,在截至2020年12月31日的納税年度,我們被歸類為PFIC。根據我們目前和預期的收入和 資產構成以及我們資產的價值,我們預計在截至2021年12月31日的本納税年度將成為PFIC。然而,對於過去、當前或未來的任何納税年度,我們都不能保證我們的PFIC地位。關於我們是否為PFIC的確定 是每年採用在某些情況下不清楚且可能受到不同解釋的原則和方法的事實密集型確定。因此,我們的PFIC狀態可能會從第 年更改為第 年。除某些例外情況外,為了資產測試的目的,如果我們被視為根據PFIC規則(根據尚未生效的某些擬議的財政部法規,根據此類股票和美國存託憑證是否在一年中的大部分時間公開交易),為進行資產測試而測試的年度非公開交易CFC的價值將由我們資產的 調整後的計税基礎來衡量,這可能會增加我們被視為PFIC的可能性。(br}根據該規則(根據尚未生效的某些擬議的財政部法規,基於此類股票和美國存託憑證是否在一年的大部分時間內公開交易),我們的資產價值將由我們的資產的 調整後的計税基礎來衡量,這可能會增加我們被視為PFIC的可能性。如果我們在該年度是公開交易的CFC或非CFC,我們的資產價值一般將參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定,市場價格可能會有很大波動。收入測試取決於我們收入的性質和構成。我們的收入和資產構成還受我們在 任何產品(包括此次產品)中籌集現金的使用速度的影響。
如果我們在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC, 我們將在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證之後的所有年份中繼續被視為PFIC,無論我們是否繼續符合上述測試,除非:(I)我們 不再是PFIC,並且美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的選擇;或(Ii)美國持有人就我們是PFIC的美國持有人持有期間內的所有納税年度 進行如下所述的合格選舉基金選舉或QEF選舉。如果做出了被視為出售的選擇,美國持有人將被視為已按其公平市值出售了其持有的普通股或美國存託憑證,從此類被視為出售中獲得的任何 收益將受下述規則的約束。在視為出售選擇之後,只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC,則作出該 選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份,並且美國持有人將不受下述規則的約束,這些規則涉及美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分派或實際出售或 其他普通股或ADS的其他處置所獲得的任何收益。(br}美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分派或從實際出售或 其他普通股或ADS的其他處置中獲得的任何收益)將不會被視為PFIC的股份,並且美國持有人將不受以下有關規則的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,如果我們不再是PFIC,而這樣的選擇是可用的,那麼做出被視為出售的選擇的可能性和後果。
在每個課税年度,對於美國持有人而言,我們被視為PFIC,對於該美國持有人收到的任何超出的分派以及該美國持有人從出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)普通股或美國存託憑證中確認的任何收益,該美國持有人將遵守特別税收規則,除非:(I)該美國持有人作出如下討論的QEF 選擇;或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成 以下討論的那樣的選擇;或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成 的任何收益,除非:(I)該美國持有人作出如下所述的QEF 選擇;或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成按市值計價選舉 如下所述。美國持有者在應税年度收到的超過125%的分派
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美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證期間(以較短者為準)收到的平均年度分派將 視為超額分派。根據這些特殊税收規則:
| 超額分配或收益將按比例在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配; |
| 分配給超額分配或處置的應納税年度的金額,以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及 |
| 分配給其他年度的金額將適用於該年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率,而通常適用於少繳税款的 利息費用將對每一年的應得税額徵收。 |
分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股或美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益,即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有也是如此。
如果我們是PFIC,對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置,美國持有人通常將 遵守類似的規則,就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或 處置是由該美國持有人間接執行的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果,並將導致普通股或美國存託憑證(ADS)的替代待遇。美國持有人可以避免上述對PFIC的一般税收 待遇,方法是在美國持有人持有我們是PFIC的持有期內的每個納税年度,選擇將我們視為守則第1295條或QEF下的合格選舉基金。如果QEF 選舉在我們是PFIC的美國持有人持有期內的第一個應納税年度不生效,則通常只有當美國持有人選擇在PFIC根據QEF選舉成為QEF的納税年度的第一天進行適用的視為出售或視為股息選擇時,才能進行QEF選擇。就此類選舉確認的被視為出售或被視為股息將受到上述PFIC的一般税收待遇的約束。 我們打算在每個納税年度結束時確定我們的PFIC地位,並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求,並將努力為美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明,其中包含美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息。 對於我們確定為PFIC的每個納税年度,我們將努力向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明,其中包含美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。但是,美國持有者應該知道,我們 不能保證我們將提供與我們的任何子公司(PFIC)相關的任何此類信息。
如果美國持有者就PFIC選擇QEF ,則即使未收到任何分配,目前仍將按比例對該實體為PFIC的每個納税年度的PFIC的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率)按比例徵税。 如果美國持有者選擇了PFIC,則目前將按比例對該實體為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税)徵税。 即使沒有收到任何分配,也是如此。根據QEF選舉,我們從收入和利潤中進行的任何分配都不會向這樣的美國持有人徵税,這些收入和利潤以前是包括在QEF選舉中的這樣的美國持有人的收入中的,我們從這些收入和利潤中進行的任何分配都不會向這些美國持有人徵税。持有者在其普通股或美國存託憑證(ADS)中的此類美國税基將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額,並減去分配在普通股或美國存託憑證上但不包括在其收入中的任何金額。此外,美國持有者將在出售其普通股或美國存託憑證時確認資本收益或虧損,其金額等於普通股或美國存託憑證的變現金額與其調整後的税基之間的差額,每個普通股或美國存託憑證均以美元確定。優質教育基金選舉一經作出,除非由美國國税局宣佈無效或終止,或由股東撤銷,否則仍然有效。優質教育基金選舉必須徵得美國國税局同意才可撤銷。美國持有者目前將不會對PFIC的普通收益和淨資本利得徵税
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任何課税年度的優質教育基金選舉非美國公司,該公司不被歸類為PFIC。每位美國持有者應諮詢其税務顧問 有關任何視為出售、視為股息或QEF選舉的可用性和程序。
或者,美國持有者 可以通過以下方式避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用按市值計價普通股或美國存託憑證的選擇權,前提是普通股或美國存託憑證是可交易的。如果普通股或美國存託憑證在某些美國證券交易所或滿足 特定條件的外國證券交易所定期交易,則該普通股或美國存託憑證是可交易的。為此目的,普通股或美國存託憑證將被視為在每個日曆 季度內至少15天進行交易的任何日曆年度內定期交易,但以最低數量交易的普通股或美國存託憑證除外。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。美國存託憑證將在納斯達克(Nasdaq)上市,納斯達克是一家符合這些目的的合格交易所。因此,如果美國存託憑證仍在納斯達克上市並定期交易,並且您是美國存託憑證的美國持有者,我們預計按市值計價如果我們是PFIC,您可以進行選舉。每個美國持有者應 諮詢其税務顧問,瞭解是否有按市值計價就普通股或美國存託憑證而言,可選擇或宜選擇普通股或美國存託憑證。
一位美國持有者按市值計價選舉必須在每一年的普通收入 中包含一筆金額,該金額等於納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過當時美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的額度(如果有的話)。在納税年度結束時,選擇的美國持有者也可以就普通股或美國存託憑證的調整基準超出普通股或美國存託憑證的公平市值申請普通損失扣除,但 只有在任何淨值的範圍內才允許這種扣除。 美國持有者的普通股或美國存託憑證的調整基準超過普通股或美國存託憑證的公允市值的部分(如果有),也可以申請普通損失扣除按市值計價前幾年的收益。普通股或美國存託憑證的實際出售或其他應税處置的收益將被視為普通收入,出售或以其他應税處置股份或美國存託憑證產生的任何損失將在任何淨值範圍內被視為普通虧損。按市值計價前幾年的收益。一旦做出選擇,未經美國國税局同意,不得撤銷選擇,除非普通股或美國存託憑證停止流通。
然而,a按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別PFIC的股權 ,除非此類較低級別PFIC的股票本身是可銷售的。因此,即使美國持有者有效地進行了 按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證(ADS),美國持有人在任何較低級別的PFIC中的 間接權益可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定是否會有這些選舉,如果是,在他們的 特定情況下,替代治療的後果是什麼。
除非美國財政部另有規定,否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告 。美國持有人未提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在美國持有人提交年度報告後的三年內一直開放,直到美國持有人提交年度報告後的三年。在此期間,美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的税務顧問。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證(ADS)投資的影響,以及您在普通股或美國存託憑證(ADS)投資中是否適用PFIC規則。
235
分配的徵税
根據上述討論,根據被動外國投資公司規則,對我們普通股或美國存託憑證支付的股息(普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外) 一般將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。超過收入和利潤的分配將是在美國持有人在普通股或美國存託憑證中的調整税基的範圍內不應向美國持有人徵税,並將適用和減少該等税基。超出收益和利潤的分配 以及此類調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得向美國持有人徵税,具體取決於美國持有人在收到此類分配時是否持有普通股或美國存託憑證超過一年 。但是,由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤(如果我們不是或不再是PFIC),我們預計分配通常將作為 股息報告給美國持有者,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。根據適用的限制,支付給 某些非公司美國持有者的股息可能會按適用於合格股息收入的優惠税率徵税,前提是我們是合格的外國公司,並且滿足某些其他要求 。然而,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國持有者的PFIC,則合格股息收入待遇將不適用。股息金額 將被視為美國持有者的外國股息收入,沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息扣除。股息通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的 收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額。, 不管付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的 外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常會被視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的任何財產分派(以及普通股或美國存託憑證的某些按比例分派或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的 金額將為該財產在 分派日的公平市值。
出於國外税收抵免限制的目的,我們的股息通常將被視為被動類別收入。由於不會從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳英國所得税 ,因此不會有與美國持有者將獲得的任何股息相關的可抵扣的外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜,因此美國持有者應 諮詢他們的税務顧問,瞭解為限制外國税收抵免而收取股息的影響。
出售或其他 普通股和美國存託憑證的應税處置
根據上述討論,根據被動外國投資公司規則,在出售或其他應税處置我們的普通股或美國存託憑證時實現的收益 或虧損將是資本損益,如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有普通股或美國存託憑證超過一年,則將是長期資本損益。損益金額將等於美國持有者處置的普通股或美國存託憑證的税基與處置實現的金額之間的差額,每種情況下均以美元確定 。對於外國税收抵免而言,這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。在遵守上述PFIC規則的前提下,某些人確認的長期資本利得 非法人美國持有者(包括個人)通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額是有限制的。
如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的,變現金額將是由 參考當日的即期匯率確定的收到付款的美元價值
236
出售或其他處置。但是,如果普通股或美國存託憑證被視為在成熟的證券市場進行交易,並且您是現金基礎美國持有人或權責發生制美國持有人,並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用,未經美國國税局同意不得更改),您將確定在美國國税局(IRS)同意下實現的金額的美元價值。在美國國税局(IRS)的同意下,您將確定現金基礎美國持有人或權責發生制美國持有人(必須每年一致適用,未經美國國税局(IRS)同意不得更改)的美元價值通過折算在銷售結算日按即期匯率收到的金額來換算非美元貨幣。如果您是權責發生制美國持有者,沒有資格或不選擇 確定在結算日使用即期匯率實現的金額,您將在出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元 價值之間的差額範圍內確認外幣損益,此類損益通常構成普通收益或損失。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常要進行 信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非:(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人;或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別 號碼,並證明它不受正式簽署的美國國税局表格上的備用扣繳的約束。W-9或以其他方式建立豁免。
如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額可作為抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣,並可能使美國持有人有權獲得退款。
有關外國 金融資產的信息報告和信息
某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以便 向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰,如果不遵守,評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長 。此外,某些個人(以及根據法規,某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證相關的信息,但受某些 例外情況的限制(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外),方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。此類 未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外,如果美國持有人未提交所需信息,則與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持有者應就其對普通股或美國存託憑證(ADS)的所有權和處置以及可能提交IRS Form 926的義務諮詢其税務顧問。
英國税收
以下內容旨在作為有關持有美國存託憑證的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)的一般指南,這些已公佈的慣例(不具約束力)截至本招股説明書發佈之日(兩者均可隨時更改,可能具有追溯效力)適用於持有美國存託憑證。它不構成法律或税務建議,也不是關於持有美國存託憑證(ADS)的所有英國税務考慮因素的完整分析,也不是對美國存託憑證持有人可能從英國免税或減免中受益的所有情況的完整分析。它的撰寫依據是,我們在任何時候都不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值,出於税收目的,我們現在是,也將繼續只居住在英國,因此我們將受英國税收制度的約束,而不是美國税收制度,除非如上文關於美國持有者的重要美國聯邦所得税 考慮事項中所述。
237
但在下列情況下,則不在此限非英國居民指的是明確的 非英國居民,本指南僅涉及僅為納税目的在英國居住(對於個人,其住所或被視為住所)且在與持有美國存託憑證相關的任何 其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構或代理機構(或同等機構)的人員,或英國持有人,他們是美國存託憑證的絕對實益擁有人(且不通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有美國存託憑證),以及就美國存託憑證或相關普通股支付的任何股息 (就英國税收而言,股息被視為該人士自身的收入),並將其美國存託憑證作為投資持有。
本指南可能與某些類別的英國持有者無關,例如(但不限於):
| 與我們有聯繫的人; |
| 金融機構; |
| 保險公司; |
| 慈善機構或免税組織; |
| 集體投資計劃; |
| 退休金計劃; |
| 做市商、中介人、經紀人、證券交易商; |
| 已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得美國存託憑證的人,或者現在或曾經是我們的高級職員或僱員或我們的任何 關聯公司的人;以及 |
| 以匯款為基礎繳納英國税或適用分年待遇的個人。 |
滙豐控股有限公司(HSBC Holdings PLC)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon Corporation)訴HMRC(2012)一級法庭(税務分庭)的裁決讓人對 存託憑證持有人是否是標的股票的實益所有者產生了一些疑問。然而,根據已公佈的HMRC指引,我們預計HMRC會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益,因此這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人,以及就相關普通股支付的任何股息(其中股息在英國被視為該 個人的收入)用於英國直接税目的。
這些段落是英國某些税務考慮事項的摘要,僅供一般 指南使用。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有及出售該等美國存託憑證在其本身特殊情況下的後果向其本身的税務顧問徵詢意見。具體地説,建議非英國居民或居籍人員或在英國以外的任何司法管轄區受徵税的人員考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
分紅
預扣税
我們支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。
所得税
英國個人持有人可能會根據其特定情況,對從我們獲得的股息繳納英國税 。出於納税目的,持有美國存託憑證的個人不應居住在英國
238
不對從我們收到的股息徵收英國所得税,除非他或她通過美國存託憑證所屬的分支機構或 代理在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國通過獨立代理人進行交易也有某些例外,比如一些經紀人和投資經理。
股息收入被視為英國個人持有者應繳納英國所得税的總收入的最高部分。在2020/2021納税年度獲得股息的個人英國持有者將有權 獲得股息免税額度2000 GB。股息免税免税額內的收入計入個人的基本或更高税率限制,因此可能會影響他們有權獲得的所得税個人免税額水平。超過股息免税免税額的股息收入(取決於任何所得税 個人免税額)將在超出基本税率範圍內的範圍內按7.5%計收,超出金額在較高税率範圍內的幅度為32.5%,超出金額在附加 税率範圍內的幅度為38.1%。
公司税
出於税務目的,非英國居民的美國存託憑證的公司持有人 不應對從我們獲得的股息徵收英國公司税,除非其通過美國存託憑證歸屬的常設機構在英國進行(無論單獨或合夥)貿易。
英國公司持有者從我們那裏獲得的任何股息都不應繳納英國公司税,只要股息 有資格獲得豁免,情況應該是這樣的,儘管必須滿足某些條件。值得注意的是,這些豁免雖然適用範圍廣泛,但並不全面,而且須遵守有關派息的反避税規則。如果不滿足免税條件,適用此類反避税條款,或者該英國持有者選擇其他方面免税的股息應納税,則將對任何股息的金額徵收英國公司税(2020/2021納税年度的當前税率為19%)。
應課税收益
英國持有人處置或視為處置美國存託憑證,可能會根據英國持有人的情況,並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的約束,產生應課税 收益或就應課税收益徵收英國資本利得税和公司税而允許的虧損。
如果個人英國持有者在出售美國存託憑證時繳納 英國所得税,税率較高或更高,則當前適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在此類出售中繳納 英國資本利得税的個人英國持有人,當前適用税率為10%,但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率 税級的任何資本利得除外。在這種情況下,目前適用於超額部分的税率為20%。
如果英國公司持有人因處置(或視為處置)美國存託憑證(ADS)而承擔英國公司税的責任,將適用英國公司税的主要税率(目前為2020/2021納税年度的19%)。
任何應計税收益 (或允許虧損)一般將參考出售美國存託憑證所收到的對價減去英國持有者獲得該等美國存託憑證的允許成本來計算。
美國存託憑證的持有者,出於納税目的不是在英國居住的,對於個人持有者來説,也不是臨時的。非英國居民通常不應 對處置(或視為處置)美國存託憑證的應計收益繳納英國資本利得税或公司税,除非此人是通過分支機構或 代理機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業(或者,如果是
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(Br)美國存託憑證的法人持有人(通過常設機構)。但是,個人持有美國存託憑證的個人,如果因納税目的而不再居住在英國或 ,根據雙重徵税條約,在五年或更短的時間內被視為在英國境外居住,並在這段臨時期間處置美國存託憑證。非居民可能在他或她返回英國時(或在雙重徵税條約中不再被視為英國以外的居民)對任何已實現的資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。
印花税及印花税儲備税
以下討論 涉及我們的普通股或美國存託憑證的持有人,但應注意的是,特殊規則可能適用於某些人,如做市商、經紀商、交易商或中間人。
發行普通股
作為一般規則(且除 與存託憑證系統及結算服務(見下文)有關外),發行美國存託憑證相關普通股毋須繳付英國印花税或印花税儲備税(SDRT)。
普通股的轉讓
無條件同意轉讓普通股通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。股份買受人有責任支付特別提款權。以 證書形式轉讓普通股一般也要繳納印花税,税率為轉讓對價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在產生費用後六年內已加蓋適當印花(通過支付印花税或申請適當的寬免),或 票據以其他方式獲得免徵印花税,則向SDRT 支付的費用將被取消,或(如果已支付)償還(一般連利息),且轉讓票據已在產生的費用後六年內加蓋適當印花(通過支付印花税或申請適當的寬免)。
結算服務和存託憑證
根據英國現行法律,發行或轉讓普通股,或無條件地同意將普通股轉讓給結算服務機構或存託憑證系統(包括向業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人的代名人或代理人),一般都要繳納特別提款税(在轉讓的情況下,如果轉讓是通過書面文書進行的,則徵收印花税),税率較高,為轉讓或轉讓的對價金額或價值的1.5%。普通股的價值,除非結算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇,或根據第97A條進行選擇。據瞭解,HMRC將DTC的設施視為為這些目的提供的清關服務,我們不知道DTC曾作出任何第97A條 的選擇。
然而,根據HMRC目前公佈的關於歐洲理事會指令69/335/EEC和2009/7/EC遵循歐盟判例法的做法,一般不需要就此類普通股發行支付特別提款税,如果此類轉讓是發行股本的組成部分,則一般不需要就此類普通股轉讓支付特別提款税或印花税。注意到聯合王國於2020年1月31日不再是歐洲聯盟成員國。因此,在2020年12月31日過渡期結束後,HMRC的立場在多大程度上將保持在本 段中所述的程度是不確定的。
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發行或轉讓普通股至存託憑證系統或結算服務時應支付的任何印花税或特別提款權 (儘管結算服務或存託憑證系統運營商或其代名人嚴格負責)實際上一般由結算服務或存託收據系統的轉讓人或參與者支付。 在任何情況下,在產生或報銷1.5%的印花税或特別提款權費用之前,應諮詢特定的專業意見。
美國存託憑證的發出或轉讓
無需就美國存託憑證的發行或轉讓或轉讓協議 支付英國特別提款權或印花税(包括通過DTC設施無紙化轉讓美國存託憑證)。
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包銷
我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的美國存託憑證。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們將與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件,我們已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊所列的 個美國存託憑證:
名字 | 美國存託憑證數量 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
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美國銀行證券公司 |
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派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
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查爾丹資本市場有限責任公司 |
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奧本海默公司(Oppenheimer&Co.) |
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Kempen&Co U.S.A.,Inc. |
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|
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總計 |
9,750,000 | |||
|
如果承銷商購買任何美國存託憑證,他們將承諾購買我們提供的所有美國存託憑證。承銷協議 還將規定,如果承銷商違約,非違約承銷商也可能增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格直接向公眾發售美國存託憑證,並以該價格減去不超過每ADS$的優惠 向某些交易商發售美國存託憑證。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商,價格從首次公開募股(IPO)價格算起,最高可達每ADS $。首次公開發行美國存託憑證後,如果所有美國存託憑證未按首次公開發行價格出售, 承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。在美國境外銷售的美國存託憑證可能由承銷商的關聯公司進行。
承銷商有權向我們購買最多1,462,500份額外的美國存託憑證,以彌補承銷商銷售的美國存託憑證超過上表規定的美國存託憑證。承銷商有30天的時間在本招股説明書發佈之日起30天內行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果使用此選項購買任何美國存託憑證以購買額外的美國存託憑證,承銷商將按照上表 所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證,承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。
承銷費等於ADS的公開發行價減去承銷商按ADS向我們支付的金額。承銷費為 $/ADS。下表顯示了假設承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權未行使和全部行使的情況下,支付給承銷商的每ADS和總承保折扣和佣金。
如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他美國存託憑證 鍛鍊 |
帶全額 選項以執行以下操作 購買 其他美國存託憑證 鍛鍊 |
|||||||
每個ADS |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ | ||||||
|
242
我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為300萬美元。我們還同意賠償承銷商的某些費用,金額最高可達3萬美元。
電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。 承銷商可能同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給 承銷商和銷售組成員,這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 我們已同意,除某些例外情況外,我們不會 根據證券法直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證,或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換或可行使的任何證券有關的登記聲明。{br(Ii)未經摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)事先書面同意,訂立任何掉期或其他安排,轉移與任何普通股、美國存託憑證或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或此類其他證券),每種情況下均不得 轉讓與 所有權有關的全部或部分經濟後果
我們的董事、高管和現有股東已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議 根據這些協議,除有限的例外,這些個人或實體在本招股説明書日期後180天內,未經摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.事先書面同意,不得:(I)提出、質押、宣佈打算出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同,以購買、授予出售、授予的任何期權或合同:(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買出售、授予的任何期權或合同:(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何出售、授予的期權或合同直接或間接,我們的任何普通股或美國存託憑證,或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券(包括但不限於普通股或美國存託憑證或根據證券交易委員會的規則和規定被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的 其他證券,以及可能在行使股票期權或 認股權證時發行的證券);(Ii)訂立任何掉期或其他協議,將任何普通股、美國存託憑證或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓,而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券以結算;。(Iii)對任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換或可行使的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。或(Iv)公開披露進行上述任何行為的意向。
前一段所述的限制在某些情況下不適用於某些交易,但須符合各種條件,包括:(A)轉讓鎖定證券:(一)作為一份或多份真誠的饋贈,或用於真正的遺產規劃;(二)以遺囑或無遺囑方式;(三)為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益而設立的信託;如果鎖定方是信託,則授予該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產;(Iv)禁售方及其直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體;。(V)根據第(I)至(Iv)款可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人;。(Vi)如禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務 。
243
實體,(A)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他隸屬於禁售方,或由禁售方控制、控制、管理或管理或與禁售方共同控制的任何投資基金或其他實體、禁售方的關聯公司或與禁售方共享共同投資顧問的機構,或(B)作為向禁售方的成員、有限合夥人、普通合夥人、子公司、關聯公司或股東進行分配的一部分;(Vii)通過法律的實施;例如,根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議,(Viii)在僱員死亡、殘疾或 終止僱傭時向我們提供;(Ix)作為本次發售或本次發售結束日期後公開市場交易中鎖定方獲得的證券的出售的一部分;(Viii)在該僱員死亡、殘疾或 終止僱傭時;(Ix)作為本次發售或在本次發售截止日期後在公開市場交易中獲得的禁售方證券的一部分; (X)與購買普通股或美國存託憑證的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使(在每種情況下,包括以淨額或無現金方式行使)有關的費用,包括支付行使價以及因該等期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而到期的税款和匯款款項,前提是在行使時收到的任何普通股或美國存託憑證。 歸屬或和解應遵守鎖定協議的條款,由禁售方根據本招股説明書中所述的任何股權激勵或其他利益計劃授予的協議或股權獎勵持有;或(Xi)根據經吾等董事會批准並向所有股東作出涉及控制權變更的善意第三方收購要約、合併、合併安排計劃或其他類似交易,條件是該等交易未完成, 所有該等鎖定證券仍受前一段所述的限制;(B)根據本招股説明書所述計劃行使期權、交收股權獎勵或行使認股權證,但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受與前一段類似的限制;(B)根據本招股説明書所述計劃行使選擇權、交割股權獎勵或行使認股權證,但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受到與前一段類似的限制;(C)本招股説明書 所述與股票交換有關的鎖定證券的轉讓,但禁售方收到的任何美國存託憑證或普通股應受鎖定協議條款的約束; (D)將普通股存入托管機構,以換取發行美國存託憑證或註銷美國存託憑證以換取普通股的發行,但禁售方持有的該等美國存託憑證或普通股仍須符合下列條款(E)將已發行的優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的認股權證;但在轉換時收到的任何該等普通股或美國存託憑證或認股權證須受禁售協議條款的規限;(F)禁售方根據《交易法》第10b5-1條設立交易計劃,但該計劃不得規定在交易期間轉讓禁售證券。以及(G)根據承銷協議的條款出售禁售方將出售的證券。
我們同意賠償承保人的某些責任,包括證券法規定的責任。
我們已申請批准ADS在納斯達克上市/報價,交易代碼為ACHL。
與本次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易,包括在公開市場上出價、買賣美國存託憑證,以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。 承銷商可以參與穩定交易,包括在公開市場上出價、買賣美國存託憑證,以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證(這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中所需購買的數量),以及 在公開市場購買美國存託憑證以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過承銷商購買上述 提到的額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸?空頭,即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權,或通過公開購買美國存託憑證的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。
244
市場。在做出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與承銷商通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格相比較。如果承銷商擔心美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力, 可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸,他們就會在公開市場購買美國存託憑證(ADS)來回補頭寸。
承銷商已通知我們,根據證券法的規定M,他們還可以從事穩定、維持或 以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空,承銷商代表 可以要求作為此次發行一部分出售這些美國存託憑證的承銷商償還其獲得的承銷折扣。
這些活動可能會 提高或維持美國存託憑證的市場價格,或者阻止或延緩ADS的市場價格下跌,因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商開展這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克進行這些交易,在 非處方藥不管是不是市場。
在此次發行之前,美國存託憑證還沒有公開市場 。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開募股價格時,我們和 承銷商代表預計將考慮多個因素,包括:
| 本招股説明書中所列和代表可獲得的其他信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時的證券市場概況; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,美國存託憑證將形成活躍的交易市場,或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許 本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的 任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議 持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
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某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務,未來可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供 某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,這些服務已收取並可能繼續收取 常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或 空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
加拿大潛在投資者須知
根據National Instrument的定義,美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是經認可的投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區或歐洲經濟區的每個成員國,以及聯合王國或每個相關國家,在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據該相關國家的公開發售向公眾發售美國存託憑證,該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書規定。但根據《招股説明書條例》規定的以下 豁免,美國存託憑證的報價可隨時向該相關州的公眾提出:
a) | 屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商 的同意;或 |
c) | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
提供任何該等美國存託憑證的要約均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何美國存託憑證被提供給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構
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將被視為已陳述、確認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基準 在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,也不是為了向有關人士要約或轉售而收購 ,而不是在相關國家向合格投資者提出要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得承銷商同意的情況下,就各項建議的要約或轉售取得承銷商同意的情況下,收購該等美國存託憑證的目的也不是為了向公眾要約,而不是在相關國家向合格投資者提出要約或轉售以外的情況下收購該等美國存託憑證。
就本條款而言,就任何相關國家的美國存託憑證向公眾提供要約,是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達信息,以便 使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書 規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約只能針對這些人,或該命令。(2)本文件僅分發給、且僅針對以下對象:(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資方面具有專業經驗的人,且隨後提出的任何要約僅適用於合格投資者。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的 高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或在 情況下,並未導致亦不會導致在英國向公眾提供2000年金融服務及市場法所指的美國存託憑證。
任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,本文檔涉及的任何投資或 投資活動可能僅由相關人員進行或進行。
瑞士潛在投資者注意事項
美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書,在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。 《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或 任何其他與美國存託憑證或發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、美國或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,本 文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,ADS的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管,而且ADS的報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券交易規則”,對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護,並不延伸至美國存託憑證的收購人。
日本潛在投資者須知
美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第 4條第1款進行註冊。因此,任何美國存託憑證及其任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民,或為其利益而出售(此處使用的術語 是指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)。
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日本),或向其他人提供直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新發售或轉售,除非 免除登記要求,並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等美國存託憑證 並未被髮售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)、(br}香港)或公司,或不構成公司所指的對公眾的要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請函或文件,不論是在香港或其他地方,均沒有或可能發出,或已經或可能由任何人為 在香港或其他地方的發行目的而管有,而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做),但有關只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的美國存託憑證的廣告、邀請函或文件,則不在此限。
新加坡潛在投資者須知
每位 承銷商均已確認,本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,各承銷商均已聲明並同意,其未提出或出售任何美國存託憑證,或使美國存託憑證 成為認購或購買邀請書的標的,也不會提供或出售任何美國存託憑證或使美國存託憑證成為認購或購買邀請函的標的,也沒有散發、也不會 散發本招股説明書或與美國存託憑證的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。
a) | 根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂,或SFA) ; |
b) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件 向任何人支付;或 |
c) | 否則,根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。 |
如果美國存託憑證是由一名相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
a) | 唯一業務是持有投資和 全部股本的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條),由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者);或 |
b) | 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人都是經認可的 投資者的個人, |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)
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該公司或信託根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內,但以下情況除外:
i. | 向機構投資者或相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
二、 | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
三、 | 因法律的實施而轉讓的; |
四、 | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
v. | 按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。 |
中國潛在投資者須知
本招股説明書不會在中國傳閲或分發,美國存託憑證也不會發售或出售,也不會出售給任何人。直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或 轉售,但依照中華人民共和國任何適用法律和法規的規定除外。除 符合適用法律法規的情況外,不得在中國分發或發佈本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料。
墨西哥潛在投資者注意事項
所有美國存託憑證或普通股均未或將在墨西哥國家銀行和證券委員會(Comision Nacional Bancaria Y De Valore)(CNBV)設立的國家證券登記處(Registro Nacional De Valore)登記,因此不得在墨西哥公開發售或出售。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的私募豁免,美國存託憑證和普通股只能出售給墨西哥 機構和合格投資者。根據墨西哥證券市場法的要求,我們將根據此處規定的條款向CNBV發出 發行證券的通知。此類通知將提交給CNBV,以符合墨西哥證券市場法,僅供參考。向CNBV交付並由CNBV收到此類 通知並不證明我們的償付能力、證券的投資質量或本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息。我們已準備本招股説明書,並對其內容承擔全部責任, CNBV未對該等內容進行審核或授權。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書; |
| 尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法 708規定的一個或多個投資者類別的投資者,或豁免投資者。 |
美國存託憑證不得直接或間接提供認購或購買或 出售,不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請,也不得發佈任何草案或最終發售備忘錄、廣告
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或與任何美國存託憑證相關的其他發售材料可以在澳大利亞分發,除非公司法第6D章不要求向投資者披露信息,或者符合 所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在不披露的情況下在澳大利亞提出,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規的 披露文件並提交給ASIC。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅供 DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免 優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本文所述信息,對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售的 限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。
關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用,本文件嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給除原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接提供或出售給迪拜國際金融中心的公眾 。
給開曼羣島潛在投資者的通知
本招股説明書不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約,無論是以出售還是認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或 出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
給以色列潛在投資者的通知
根據以色列證券法(5728-1968),本文件不構成招股説明書,也未向以色列證券局提交或批准。在以色列,本招股説明書只能分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者,主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合附錄定義的合格個人。合格投資者應提交書面確認 ,確認其屬於本附錄的範圍。
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沙特阿拉伯王國潛在投資者注意事項
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據第 號決議,沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約條例》允許的人員除外2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的,或CMA規則。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失不承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。 如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。
致韓國潛在投資者的通知
美國存託憑證尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和法規或金融市場管理局(FSCMA)註冊,該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據FSCMA進行發售。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付,或提供 或出售給任何人直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售,除非符合韓國適用的法律和法規,包括韓國FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規,或FETL。美國存託憑證尚未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國的韓國交易所。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證, 相關持有人將被視為聲明並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用的法律法規購買了美國存託憑證。
給科威特潛在投資者的通知
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部關於證券和設立投資基金談判的第31/1990號法律、其行政條例和依據該法令或與之相關的各種部長令所要求的所有 必要批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國進行營銷、要約出售或出售。本招股説明書(包括任何 相關文件)和其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞潛在投資者須知
根據2007年資本市場和 服務法案,任何招股説明書 或其他與美國存託憑證發售和銷售相關的發售材料或文件均未或將在馬來西亞證券委員會或委員會註冊,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供、出售或邀請認購或購買,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(Iii)作為本金收購美國存託憑證的人,條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購;(Iv) 個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣淨共同資產總額)的個人,不包括其主要居住地的價值;。(V)年總收入超過林吉特的個人 。
251
前12個月淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入40萬林吉特(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特 (或等值外幣)的合夥企業;(9)銀行(X)Labuan Financial Services 和2010年證券法所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。
卡塔爾國潛在投資者注意事項
本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未也不會 在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。本文件不在卡塔爾國流通,不得複製或用於任何其他目的。
臺灣潛在投資者須知
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法和 法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售,該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居中。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則這些美國存託憑證從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券 ,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
252
本次發售的費用
以下列出的是不包括承銷折扣和佣金的總費用細目,這些費用預計將與此次發行的美國存託憑證銷售相關。除應向SEC支付的註冊費、納斯達克初始上市費用和向FINRA支付的申請費外,所有金額均為估計數。
費用 | 金額 | |||
證券交易委員會註冊費 |
$ | 23,242 | ||
納斯達克首次上市手續費 |
320,000 | |||
FINRA備案費用 |
32,456 | |||
印刷費和雕刻費 |
115,000 | |||
律師費及開支 |
2,055,000 | |||
會計費用和費用 |
378,000 | |||
轉會代理和登記員費用 |
40,000 | |||
雜項費用 |
36,302 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 3,000,000 | ||
|
253
法律事務
我們普通股的有效性以及美國聯邦法律和英國法律的某些其他事項將分別由Goodwin Procter LLP和Goodwin Procter(UK)LLP為我們傳遞。美國聯邦法律和英國法律的某些法律事項將由Latham&Watkins LLP傳遞給承銷商。
專家
阿喀琉斯治療公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表 ,以及截至2020年12月31日的兩年期已包括在本文和 註冊聲明中,依據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告,以及該事務所作為審計和會計專家的權威。
畢馬威會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦加拿大廣場15號,郵編:E14 5GL。
法律程序文件的送達和法律責任的執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的,目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外,我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外,我們的大部分資產非美國子公司位於美國以外。因此, 投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達訴訟程序,或者很難在美國執行根據 美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
此外,英格蘭和威爾士的法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決;或 |
| 受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何 州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
Goodwin Procter LLP告訴我們,目前在以下國家之間沒有任何條約:(I)美國 ;以及(Ii)英格蘭和威爾士規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(儘管美國和聯合王國都是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約方),並且美國的任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國 州證券法,將不會在英格蘭和威爾士自動執行。Goodwin Procter LLP還告知我們,在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決 將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由,並根據普通法作為債務提起訴訟,因此不需要重審這些問題,前提是:
| 根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則,美國相關法院對原審訴訟擁有管轄權 ; |
| 英格蘭和威爾士法院在執行方面對此事擁有管轄權,我們要麼服從該管轄權,要麼在該管轄範圍內居住或進行業務,並被正式送達訴訟程序; |
254
| 美國的判決是終局的和決定性的,在宣判它的法院是終局的和不可更改的,並且是確定的金額 ; |
| 法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英格蘭和威爾士法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎); |
| 判決不是通過欺詐獲得的; |
| 在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年“人權法”; |
| 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義; |
| 美國的判決不是通過將評估為對遭受的損失或損害進行補償的金額加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的,而且 不違反英國《1980年貿易利益保護法》第5條,或者是基於國務大臣根據該法案第1條指定的措施做出的判決; |
| 英格蘭和威爾士法院或另一司法管轄區法院對同一當事人之間的相關問題沒有事先裁決;以及 |
| 英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。 |
對於基於美國證券法民事責任條款的判決,是否符合這些要求,包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰,是法院做出此類裁決的問題。
在符合上述規定的情況下,投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。 然而,我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。
如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決,則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法 強制執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。此外,如果判定債務人正在或將受到任何破產或類似程序的支配,或者如果判定債務人有任何破產或類似的程序,則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。對判定債權人的抵銷或反索償。還請注意,在任何執行程序中,判定債務人可以提出任何反訴,如果訴訟最初是在英國提起的,除非反訴的標的是有爭議的,並且在美國的訴訟中被駁回。還應該指出的是,在英格蘭和威爾士的法院系統中,通常的規則是,敗訴方被勒令支付勝訴方所招致的訴訟費用。這些費用由英格蘭和威爾士法院在訴訟結束時評估 。
255
在那裏您可以找到更多信息
我們已於 向證券交易委員會提交了註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)證券法規定的表格F-1。表格F-6中的相關注冊聲明將提交給證券交易委員會,以註冊美國存託憑證。本招股説明書( 構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和明細表。某些信息被省略,您應該參考 註冊聲明及其展品和時間表瞭解該信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交,我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書 中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。
本次發行完成後,我們將遵守 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此,我們將被要求向SEC提交報告和其他信息,包括 的年度報告表格20-F和表格6-K的報告。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件,包括註冊聲明。我們還 在www.achillestx.com上維護公司網站,在股票發售結束後,您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後,在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址 ,僅作為非活動文本參考。
作為一家外國私人發行人,我們將免除《交易法》中有關委託書提交和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告和交易所法案第16節中包含的短期回籠利潤條款 。此外,根據“交易法”,我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
256
財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併經營報表和全面虧損 |
F-4 | |||
股東權益合併報表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
這些財務報表中包括的所有歷史股票和每股數據不包括將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股的影響,以及隨後所有普通股(N股普通股除外)0.2526股1股反向拆分的影響,以及N股普通股0.1792股1股反向拆分的影響,N股普通股將是本公司公司重組的一部分, 將在緊接本次發售完成之前完成,並以此為條件。
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
阿喀琉斯治療公司 Plc:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Achilles Treeutics Plc(及其子公司)(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及年內每一年的運營和全面虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表截至2020年12月31日的兩年期,以及相關附註(統稱為合併 財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年中每一年的運營結果和現金流 ,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的 意見提供了合理的基礎。
/s/畢馬威會計師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
雷丁,英國
2021年3月1日
F-2
阿喀琉斯治療公司
合併資產負債表
(除非另有説明,否則以美元表示)
(以千為單位,不包括每股和每股金額) | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 97,594 | $ | 177,849 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
5,467 | 9,948 | ||||||
|
|
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|
|||||
流動資產總額 |
103,061 | 187,797 | ||||||
|
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|||||
非流動資產: |
||||||||
財產和設備,淨值 |
1,613 | 13,369 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
497 | 14,740 | ||||||
遞延税項資產 |
| 4 | ||||||
其他資產 |
34 | 3,008 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計非流動資產 |
2,144 | 31,121 | ||||||
|
|
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|||||
總資產 |
$ | 105,205 | $ | 218,918 | ||||
|
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負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 902 | $ | 6,314 | ||||
應付所得税 |
| 7 | ||||||
應計費用和其他負債 |
2,468 | 6,590 | ||||||
經營租賃負債;流動負債 |
487 | 3,712 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
3,857 | 16,623 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
經營租賃負債--非流動 |
| 12,271 | ||||||
其他長期負債 |
| 652 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計非流動負債 |
| 12,923 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
3,857 | 29,546 | ||||||
|
|
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承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.001 GB;分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的普通股為10,032,731股和18,529,204股 |
14 | 25 | ||||||
遞延股份,0.001 GB面值;分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行的991,865股和30,521股 |
1 | | ||||||
可轉換優先股,面值0.001 GB;分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票為63,044,714股和104,854,673股 |
79 | 134 | ||||||
額外實收資本 |
117,958 | 234,903 | ||||||
累計其他綜合收益 |
8,109 | 12,322 | ||||||
累計赤字 |
(24,813 | ) | (58,012 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
101,348 | 189,372 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 105,205 | $ | 218,918 | ||||
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
阿喀琉斯治療公司
合併經營報表和全面虧損
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股金額) | 2019 | 2020 | ||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
$ | 9,072 | $ | 22,629 | ||||
一般事務和行政事務 |
4,703 | 11,098 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
13,775 | 33,727 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(13,775 | ) | (33,727 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額: |
||||||||
其他收入(費用) |
(215 | ) | 531 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
(215 | ) | 531 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備前虧損 |
(13,990 | ) | (33,196 | ) | ||||
所得税撥備 |
| (3 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
(13,990 | ) | (33,199 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收入: |
||||||||
外匯換算調整 |
8,504 | 4,213 | ||||||
|
|
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|||||
綜合損失 |
$ | (5,486 | ) | $ | (28,986 | ) | ||
|
|
|
|
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普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (5.50 | ) | $ | (7.87 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
2,542,520 | 4,219,823 | ||||||
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
阿喀琉斯治療公司
股東權益合併報表
可轉換優先股 | 其他內容實繳資本 | 累計其他 全面收益(虧損) | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A面值0.001美元 | B系列面值0.001美元 | C系列面值0.001美元 | 普通$0.001面值 | 遞延股份$0.001 面值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位,除 股份金額) |
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
17,850,000 | $ | 23 | | $ | | | $ | | 5,573,906 | $ | 8 | 71,431 | $ | | $ | 23,860 | $ | (395 | ) | $ | (10,823 | ) | $ | 12,673 | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列可轉換優先股,扣除發行成本 |
10,400,000 | 13 | | | | | | | | | 13,241 | | | 13,254 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股,扣除發行成本283美元 |
| | 34,794,714 | 43 | | | | | | | 80,145 | | | 80,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股(附註7) |
| | | | | | 5,379,259 | 7 | | | (7 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將普通股轉換為遞延股份 |
| | | | | | (920,434 | ) | (1 | ) | 920,434 | 1 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 719 | | | 719 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | 8,504 | | 8,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (13,990 | ) | (13,990 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
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2019年12月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 34,794,714 | $ | 43 | | $ | | 10,032,731 | $ | 14 | 991,865 | $ | 1 | $ | 117,958 | $ | 8,109 | $ | (24,813 | ) | $ | 101,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
阿喀琉斯治療公司
股東權益合併報表
可轉換優先股 | 其他內容實繳資本 | 累計其他 全面收益(虧損) | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A面值0.001美元 | B系列面值0.001美元 | C系列面值0.001美元 | 普通$0.001面值 | 遞延股份$0.001 面值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位,除 股份金額) |
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股,扣除發行成本20美元 |
| | 17,397,356 | 23 | | | | | | | 44,101 | | | 44,124 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列可轉換優先股,扣除發行成本為187美元 |
| | | | 24,412,603 | 32 | | | | | 69,862 | | | 69,894 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股(附註7) |
| | | | | | 9,044,513 | 12 | | | (12 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將普通股轉換為遞延股份 |
| | | | | | (548,040 | ) | (1 | ) | 548,040 | 1 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延股份回購 |
(1,509,384 | ) | (2 | ) | 2 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 2,992 | | | 2,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | 4,213 | | 4,213 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (33,199 | ) | (33,199 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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2020年12月31日的餘額 |
28,250,000 | 36 | 52,192,070 | 66 | 24,412,603 | 32 | 18,529,204 | 25 | 30,521 | | 234,903 | 12,322 | (58,012 | ) | 189,372 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
阿喀琉斯治療公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2020 | ||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (13,990 | ) | $ | (33,199 | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
302 | 772 | ||||||
財產和設備處置損失 |
14 | | ||||||
使用權資產和經營租賃負債變動淨額 |
(9 | ) | 1,179 | |||||
非現金股份薪酬 |
719 | 2,992 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(2,566 | ) | (3,120 | ) | ||||
應付帳款 |
548 | 5,258 | ||||||
應付所得税 |
| 7 | ||||||
應計費用和其他負債 |
873 | 3,045 | ||||||
其他長期負債 |
| 614 | ||||||
遞延税項資產 |
| (4 | ) | |||||
其他資產 |
(33 | ) | (2,796 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(14,142 | ) | (25,252 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(942 | ) | (11,847 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(942 | ) | (11,847 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
93,622 | 113,825 | ||||||
支付首次公開發行(IPO)費用 |
| (121 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
93,622 | 113,704 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
8,373 | 3,650 | ||||||
現金淨增 |
86,911 | 80,255 | ||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
10,683 | 97,594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金,年終 |
$ | 97,594 | $ | 177,849 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 457 | $ | 15,846 | ||||
應計費用中的財產和設備購置 |
$ | 343 | $ | 285 | ||||
計入應付帳款的可轉換優先股發行成本 |
$ | 192 | $ | | ||||
應計費用中包括的遞延發行成本 |
$ | | $ | 826 | ||||
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
阿喀琉斯治療公司
合併財務報表附註
1.業務性質
阿喀琉斯治療公司(前身為阿喀琉斯TX有限公司)是一家生物製藥公司,開發用於治療多種實體腫瘤的變革性精密T細胞療法。該公司致力於通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作來推進免疫腫瘤學治療。
本公司是一家公眾有限公司,最初於2020年11月根據英格蘭及威爾士法律註冊成立,名為 阿喀琉斯TX有限公司(Achilles TX Limited),擁有名義資產及負債,目的是成為阿喀琉斯治療英國有限公司(前身為阿喀琉斯治療有限公司)的最終控股公司,並完成下文所述的公司重組 。阿喀琉斯治療英國有限公司於2016年5月根據英國法律註冊成立,其註冊辦事處和主要營業地點目前是倫敦W6 8PW哈默史密斯路245號。Achilles TX Limited和Achilles Treateutics 控股有限公司(Achilles TX Limited的全資直接子公司成立於2020年11月,目的是成為Achilles Treateutics UK Limited的直接控股公司)和Achilles Treateutics US,Inc.在公司重組之前沒有進行任何 業務,除了與其成立相關的活動。
公司重組分 個步驟進行,其中截至2020年12月31日完成了以下步驟。
| 用Achilles Treateutics UK Limited股票交換Achilles TX Limited股票:Achilles Treateutics UK Limited的所有股東將各自持有的股份 換成Achilles TX Limited的股票,結果他們持有與Achilles TX Limited相同數量和類別的新發行股票,面值為1.20 GB,因此,Achilles TX Limited成為Achilles Treateutics UK Limited的唯一 股東。 |
| 阿喀琉斯TX有限公司股本減少:阿喀琉斯TX有限公司通過將阿喀琉斯TX有限公司股本中每股 股的面值從1.20 GB降至0.001 GB的方式減少股本,以滿足2006年公司法第92條規定的#年淨資產測試要求。重新註冊為公共有限公司 並創建可分配儲備。 |
因此,Achilles TX Limited是Achilles Treateutics UK Limited或其前身的繼任者,而Achilles TX Limited成立之前的財務信息代表前身的財務信息。
在2020年12月31日之後,在為此次發行做準備的過程中,阿喀琉斯TX有限公司(Achilles TX Limited)重新註冊為上市有限公司並更名為Achilles Treeutics plc,這要求Achilles TX Limited的股東通過特別決議,批准Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司,更名為Achilles 治療公司,並通過Achilles Treeutics plc的新章程。
公司自成立以來,主要致力於 研發。本公司尚未完成任何產品的開發、申請或獲得任何產品的監管批准,也未核實此類產品的市場接受度和需求。因此,公司 面臨以下風險
F-8
在生物技術行業的新興公司中很常見。這些風險主要包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵個人的依賴、 公司競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、遵守政府法規和審批要求、公司獲得資本的能力以及 市場對產品接受度的不確定性。
持續經營的企業
該公司歷史上一直處於虧損狀態,預計在可預見的未來將繼續虧損,截至2020年12月31日累計虧損5800萬美元。 公司主要通過發行優先股來彌補這些虧損。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流出,直到它產生足以支持其成本結構的收入水平。
病毒的傳播新冠肺炎影響了全球經濟,影響了公司的運營,包括臨牀前和臨牀試驗活動的中斷以及供應鏈的潛在中斷。該公司一直在其GMP生產和研發基地維持運營 ,最終在2020年5月和2020年6月分別為公司第一位黑色素瘤患者和第一位非小細胞肺癌患者配藥,並在2020年前進一步招募和配藥。該公司繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物開發或籌集資金以支持候選藥物開發的能力的影響,但不能保證此分析將使其能夠 避免新冠肺炎傳播的部分或全部影響或其後果,包括總體或特定行業的商業情緒低迷。
截至2020年12月31日,該公司的現金和現金等價物為1.778億美元。董事已審閲本公司於簽署此等財務報表後 12個月的財務預測,包括考慮在該期間可能影響本公司的嚴重但看似合理的情況。這表明,本公司將有能力償還(或以其他方式清償)其 債務,因為它們將在本資產負債表簽署之日和預測所考慮的期間內到期。
因此, 財務報表的編制基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,並考慮在正常業務過程中實現資產以及清償負債和承諾。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表 是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
使用 預估
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響 報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些財務報表中反映的重大估計和 假設包括,
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但不限於研發費用的應計費用和普通股的公允價值。根據環境、事實和經驗的變化定期審查估計數。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計大不相同。
細分市場信息
該公司在一個單獨的部門運營,專注於研究、開發和商業化針對克隆新抗原的潛在新型癌症免疫療法。與其運營結構一致,其首席運營決策者、公司首席執行官 負責查看和管理公司的運營,並將其業務作為一個單一的運營部門進行管理。本公司所有重要的長期資產均位於英國。
外幣折算
公司的本位幣為英鎊,這是公司的 當地貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算為本位幣。 以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率換算成功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益 計入綜合損失表中的其他費用淨額。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,該公司分別錄得40萬美元和10萬美元的外匯收益。
出於財務報告的目的,本公司的財務報表以美元(報告貨幣 )表示。實體的財務報表從其本位幣折算為報告貨幣如下:資產負債按資產負債表日的匯率折算,收入和費用按平均匯率折算,股東權益按歷史匯率折算。換算調整不包括在確定淨虧損中,但作為外匯調整計入 累積的其他全面收益,這是股東權益的一個組成部分。
現金和現金等價物
該公司將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
推遲首次公開募股(IPO)成本
公司 將延期首次公開募股(IPO)成本資本化,這些成本主要包括與公司IPO相關的直接、增量法律、專業會計和其他第三方費用,包括預付費用和其他流動資產 。待發行完成後,遞延IPO成本將從IPO所得款項中抵銷。如果計劃中的首次公開募股被放棄,遞延首次公開募股成本將立即作為營業費用計入合併 營業報表和全面虧損。截至2020年12月31日,該公司記錄了100萬美元的遞延IPO成本。截至2019年12月31日,公司未記錄任何遞延IPO成本。
金融工具的公允價值
由於短期性質,本公司現金及現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和某些應計項目的賬面價值接近其公允價值。
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信用風險的集中度和表外風險
使公司承受信用風險的金融工具僅由現金和現金等價物組成。該公司的現金餘額 超過英國政府金融服務補償計劃在英國的保險金額。本公司沒有重大的資產負債表外風險或信用風險集中,如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,並在各自資產的估計使用年限內使用直線折舊,具體情況如下 :
預計使用壽命 | ||
實驗室設備 |
5年 | |
固定裝置和配件 |
5年 | |
辦公設備和計算機 |
3年 | |
租賃權的改進 |
使用年限或剩餘租賃期較短 | |
|
在報廢或出售時,處置資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將計入營業報表和其他全面虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。
長期資產減值
當事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估資產的潛在減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預計 產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司並未確認任何減值虧損。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本,包括工資、基於非現金份額的薪酬和福利、折舊費用、差旅、第三方許可費以及受聘進行臨牀開發活動、臨牀試驗的外部供應商的外部成本、生產臨牀試驗材料的成本 以及扣除與研發活動相關的税收抵免後的淨額。
研究合同成本和 應計項目
公司與科研機構和其他公司簽訂了各種與研發相關的合同。這些 協議通常可以取消,相關付款在發生時記錄為研發費用。研發費用的應計費用通常包括與臨牀前開發活動、與臨牀前和臨牀活動相關的CRO和研究地點向供應商支付的費用,以及與生產臨牀前和臨牀活動使用的藥物製劑相關的臨牀試驗材料的生產成本。在估計截至每個資產負債表日期的研發費用應計項目時,本公司
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分析臨牀前活動或臨牀試驗的進度,包括相對於收到的發票和合同成本所執行的服務的階段或完成情況。實際結果 可能與公司的估計不同。該公司對研發費用的歷史應計估計與實際成本沒有實質性差異。
資產報廢與環境義務
根據ASC 410資產報廢和環境義務 ,當存在與有形長期資產報廢相關的法律義務並且負債的公允價值可以合理估計時,資產報廢義務或ARO被記錄。在初始 確認時,ARO按其估計現值計入負債,並抵銷了長期資產賬面金額的增加。隨着時間的推移,負債將因其現值的變化通過費用 計入運營成本而增加。如果估計的ARO的公允價值發生變化,將對ARO和資產報廢成本進行調整。估算負債的修正可能是由於估算通貨膨脹率的修正、 退休成本的上升以及結算ARO負債的估算時間的變化。
總ARO包括未來將執行的 租用設施的退役和恢復金額。該公司根據第三方對總修復成本的估計(經通貨膨脹調整後)計算ARO的負債。使用 我們的信用調整後的相關租賃工具的增量借款利率和在其他長期負債中記錄的ARO,這些價值被貼現到現值。定期遞增的ARO折扣被記錄為遞增費用的一部分。
基於股份的薪酬
本公司根據授予日期確認股權獎勵的補償費用 獎勵的公允價值,其中可能包括購股權和限制性普通股。對於根據服務條件授予的股權獎勵,基於股份的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認 。本公司對發生的沒收行為進行核算。對於有業績條件的股權獎勵,本公司根據截至報告日業績條件的相對滿意度,在有可能實現業績里程碑的必要服務期內,採用直線 法確認基於股票的薪酬支出。公司使用其普通股的公允價值來確定授予員工和董事的員工股、C普通股和K普通股的公允價值。
自2019年1月1日起,公司採用ASU2018-07號,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進,或ASU 2018-7,它擴展了 主題718的範圍,將基於股票的薪酬獎勵包括給非員工。因此,授予非員工的股票獎勵與上述授予員工和董事的獎勵的入賬方式相同。採用這一新的 指南並未對公司的財務報表產生實質性影響。
到目前為止,公司授予的股票 期權沒有附加任何履約條件。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。請參閲附註7,瞭解本公司在這些合併財務報表涵蓋的期間內與期權授予相關的假設 。期權定價模型中使用的假設包括:
預期的 波動性。作為一家非上市公司,本公司缺乏其普通股特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股價波動率,並預計在擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據之前,將繼續這樣做。
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預期期限。本公司股票期權的預期期限已使用簡化方法確定,適用於符合普通普通期權資格的獎勵。
無風險利率。無風險利率是 參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,期限大致等於獎勵的預期期限。
預期股息。預期股息率為零是基於本公司從未對普通股支付過現金股利,在可預見的未來也不會派發任何現金股利。
本公司根據美國註冊會計師協會會計與估值指南中的準則,在獨立第三方估值專業公司的參與下,對其普通股的公允價值進行了估算。作為補償發行的私人持股股權證券的估值,或練習輔助計劃。本公司對普通股的估值是採用基於普通股和優先股先例交易的市場法或市場調整後的權益價值法來估計本公司的總股本價值,並使用期權定價 回解法(OPM)將股本價值分配給本公司的每一類證券。在某些情況下,該公司確定在之前的估值日期和隨後的授予之間沒有發生重大事件。因此,在這些情況下,公司使用最新的股價估值作為確定基於股份的薪酬的投入。
OPM 回溯方法得出權益價值,使普通股的價值與投資價格一致,並將此權益價值分配給公司的每種證券。OPM將各種類別的普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司證券的不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻 。根據這種方法,只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時優先股清算優先股的價值時,每類普通股才有價值。 OPM回溯計算的關鍵輸入包括股權估值、流動性的概率加權預期時間和波動性。由於缺乏市場性,對每股總價值應用了合理的折扣,以得出普通股在一家公司的總公允價值的估計值。非市場化基礎。
租契
自2019年1月1日起,公司採用ASU第2016-02號,租賃(主題842),經修訂,使用修改的 追溯方法,並利用生效日期作為其首次申請日期,之前的期間按照ASC 840、租賃或ASC 840中的先前指導列出。在安排開始時,公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。租期超過一年的租約在資產負債表上確認為使用權資產及流動和非流動租賃負債(視情況而定)。實體可以選擇不分開租賃組件和 非租賃組件。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有基礎資產的單一租賃組成部分進行核算,並 僅將所有合同對價分配給租賃組成部分。本公司的所有租約均歸類為經營性租約。
租賃負債 及其對應的使用權資產最初按預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對的某些 調整使用權收到的獎勵等項目可能需要資產。租賃合同中隱含的利率並不容易 確定。因此,本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現,這反映了本公司在抵押基礎上借款的固定利率
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在類似的經濟環境下,以相同的貨幣、類似的期限支付租賃費用。由於本公司沒有基於評級機構的信用評級,因此我們從貸款人那裏獲得報價,以 根據公司和截至各自租賃衡量日期的市場因素確定可供借款的估計擔保利率。本公司已選擇不承認資產負債表上原始期限為一年或以下的租賃。 公司通常僅包括在評估租賃安排時,除非有合理確定可以行使的延長租期的選擇權,否則不可撤銷的租賃期。展望未來, 公司將調整使用權本集團已收取直線租金支出或任何獎勵,並使用於租賃開始或過渡日期生效的相同遞增借款利率 ,按淨現值重新計量租賃負債。
經營租賃成本在租賃期內按 直線確認,並在經營報表中歸類為研發費用、一般費用和行政費用。經營租賃現金流在現金流量表中歸類為經營活動使用的淨現金 。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表及資產及負債的計税基準之間的差異而釐定,採用適用於預期差異將轉回的年度的生效税率 。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估遞延税項資產於未來收回的可能性,並根據現有證據的份量,在管理層認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下,透過 計入所得税開支而設立估值津貼。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。
該公司使用一種識別和衡量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是評估 在納税申報單中採取或預期採取的納税立場,方法是評估這些立場是否更有可能持續,僅基於其技術價值,經過審查,幷包括解決任何相關的上訴或訴訟流程 。第二步是將每個職位的相關税收優惠衡量為公司認為更有可能實現的最大金額。 本公司所得税申報表中已獲得或預計將獲得的税收優惠金額與財務報表中確認的税收優惠金額之間的差額代表本公司未確認的所得税優惠,這些優惠要麼記錄為負債,要麼記錄為遞延税項資產的減少。
公司在附帶的 運營報表中確認與所得税費用行未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未發生應計利息或罰款。
研發税收抵免
本公司在英國或英國需繳納公司税。由於業務性質的原因,本公司自成立以來產生了 虧損。研發或研發税收抵免的收益在運營和綜合損失表中確認為研發成本的降低,代表在英國可收回的研發税收抵免和開發税收抵免的總和。
英國研發税收抵免可全額退還給公司,且不依賴於當前或未來的應税收入 。因此,公司記錄了來自英國的全部收益。
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研發税收抵免作為一項福利計入所得税前淨虧損,因此不作為所得税撥備的一部分反映。如果將來需要英國 產生的任何研發税收抵免來抵消在英國的企業所得税負擔,該部分將被記錄為所得税條款中的福利,任何不依賴於應納税所得額的可退還部分 將繼續記錄為研究和開發成本的減少。
作為一家開展廣泛研發活動的公司 ,本公司受益於英國研發税收抵免制度下的小額或中型企業,或稱中小企業。在中小企業制度下,公司可以退還因符合條件的研發活動而產生的部分 交易損失,以獲得此類符合條件的研發支出高達33.35%的現金回扣。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、外包合同研究組織成本和作為研究項目一部分發生的公用事業成本。某些分包的合格研發支出有資格獲得高達21.67%的現金回扣。A 與研發、臨牀試驗和製造活動相關的大部分成本有資格包括在這些税收抵免現金退款申請中。
該公司未來可能無法繼續申請中小企業制度下的研發税收抵免,因為它可能不再符合小型或 中等規模的公司。
未上繳的英國虧損可能會無限期結轉,以抵銷未來的 應税利潤,但要遵守眾多的使用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬英鎊,外加英國應税利潤的50%的增量。
綜合收益(虧損)
綜合收益 (虧損)包括淨虧損以及股東權益的其他變化,這些變化是由交易和經濟事件導致的,而不是與股東之間的交易和經濟事件。
每股淨虧損
該公司自成立以來一直報告虧損,並通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算每股普通股的基本淨虧損,而不考慮潛在的攤薄證券。在此計算中,未歸屬員工股和可轉換優先股被視為潛在稀釋性普通股。本公司在考慮所有潛在攤薄的普通股(包括未歸屬員工股和可轉換優先股)後,計算每股普通股的攤薄淨虧損,這些普通股在使用庫存股和IF轉換的方法,除非 包含此類證券的效果是反稀釋的。由於該公司自成立以來一直報告淨虧損,這些潛在普通股一直是反攤薄的,基本和稀釋後每股虧損在所有公佈的時期都是相同的。
最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2016年6月, FASB發佈了ASU2016-13年度,金融工具:信用損失(主題326),或ASU 2016-13:金融工具信用損失的計量,這改變了大多數金融工具的減值模式 。目前的指導要求基於已發生的損失減值方法確認信貸損失,該方法在損失可能發生時反映損失。根據ASU 2016-13,公司將 被要求使用當前預期信用損失模型(CECL),該模型將立即確認
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本更新範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)在使用期間預計將發生的信用損失估計數。CECL模型在制定信用損失估算時使用了更廣泛的 範圍合理且可支持的信息。本指導在2019年12月15日之後開始的財年的過渡期生效。FASB已經發布了ASU2019-10年度,這導致對符合條件的小型報告公司的新指導意見的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的下一財年。新指引於2020年1月1日採納,對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2018年11月,FASB發佈了ASU編號2018-18,協作安排(主題808),或ASU 2018-18:澄清主題808和主題606之間的交互。ASU修改ASC 808以澄清ASC 606應整體應用於協作安排參與者之間的某些 交易。ASU 2018-18的修正案在2019年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。由於 本公司未將任何安排視為協作安排,因此確定本指導方針不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU2019年-12年,所得税簡化所得税會計(主題740),或ASU 2019-12年,它簡化了所得税會計 。新的指導意見刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,例如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指導,簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理,包括商譽遞延税金的確認、向合併集團的 成員分配税款,以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。
本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間和之後的過渡期;但允許提前採用。標準 預計不會對運營報表產生實質性影響。
3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
英國研發税收抵免 |
$ | 4,159 | $ | 6,214 | ||||
遞延發售成本 |
| 1,007 | ||||||
預付費研發 |
239 | 751 | ||||||
存款 |
265 | | ||||||
增值税可退税 |
327 | 1,125 | ||||||
其他流動資產 |
477 | 851 | ||||||
|
|
|||||||
$ | 5,467 | $ | 9,948 | |||||
|
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4.財產和設備,淨值
財產和設備,淨值如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
實驗室設備 |
$ | 1,258 | $ | 4,644 | ||||
租賃權的改進 |
148 | 6,960 | ||||||
辦公設備和計算機 |
400 | 1,168 | ||||||
固定裝置和配件 |
64 | 706 | ||||||
在建資產 |
291 | 1,275 | ||||||
|
|
|||||||
2,161 | 14,753 | |||||||
減去:累計折舊 |
(548 | ) | (1,384 | ) | ||||
|
|
|||||||
$ | 1,613 | $ | 13,369 | |||||
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊費用分別為30萬美元和80萬美元。
5.應累算開支及其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
薪酬和福利 |
$ | 889 | $ | 1,494 | ||||
外部研發費用 |
477 | 2,201 | ||||||
專業服務 |
421 | 1,222 | ||||||
財產和設備 |
| 303 | ||||||
其他負債 |
681 | 1,370 | ||||||
|
|
|||||||
$ | 2,468 | $ | 6,590 | |||||
|
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6.股東權益
普通股
截至2019年12月31日和2020年12月31日,該公司發行和發行了以下數量的普通股 ,面值為0.001 GB(相當於0.001美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
B股普通股 |
2,000,000 | 2,000,000 | ||||||
D股普通股 |
637,788 | 616,271 | ||||||
E普通股 |
321,783 | 316,629 | ||||||
F普通股 |
1,351,109 | 1,294,929 | ||||||
G普通股 |
801,434 | 768,822 | ||||||
H股普通股 |
365,454 | 351,754 | ||||||
I普通股 |
204,785 | 191,433 | ||||||
J普通股 |
1,145,149 | 1,039,105 | ||||||
L普通股 |
3,205,229 | 4,781,213 | ||||||
M股普通股 |
| 3,212,482 | ||||||
N股普通股 |
| 3,956,566 | ||||||
遞延股份 |
991,865 | 30,521 | ||||||
|
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|||||||
普通股和遞延股合計 |
11,024,596 | 18,559,725 | ||||||
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2016年5月,在與癌症研究技術有限公司(CRT)簽署許可協議時(見附註9),本公司發行了1,568,420股全資歸屬B股和268,420股C股普通股,但須滿足某些研發里程碑的條件,以換取知識產權。 B和C普通股的公允價值為每股0.14美元。總代價30萬美元被確認為2016年的知識產權研發費用和相應的額外費用實繳資本 。C普通股的歸屬條件均未得到滿足,這些股份於2019年9月轉換為遞延股份。
同期,公司還向創始人發行了431,580股B股和131,580股C股普通股。2017年8月,公司進一步向創始人發行317,360K普通股。向創始人發行的B股普通股在發行時歸屬,公司 在發行這些股票時記錄了10萬美元的費用。C普通股和K普通股受到與實現里程碑相關的基於業績的歸屬條件的約束。2019年9月,C普通股和K普通股的歸屬條件 未獲滿足,C普通股和K普通股全部轉換為遞延股份。
自 成立以來,公司以員工股的形式發行各類普通股(見附註7)。每名B股普通股持有人有權每B股普通股一票,並可收取在投資者多數同意下宣派的股息以及經投資者董事同意行事的本公司董事會決定的任何 股息,但在2019年細則的規限下,就已宣派或支付的任何股息而言,優先股和B股普通股在各方面應享有同等地位。所有其他類別的普通股都沒有投票權。包括B股在內的所有普通股都享有低於優先股的清算優先權。截至2020年12月31日, 公司未宣佈任何分紅。
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遞延股份
遞延股份是本公司的權益單位。對於登記在任何持有人名下的所有遞延股份,公司可以隨時以1.00英鎊的價格回購遞延股份。遞延股票 實際上沒有投票權或經濟權利。截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司分別有991,865股和30,521股已轉換為遞延股份,但尚未被本公司回購, 。
可轉換優先股
該公司發行了A系列可轉換優先股,或A系列A-1可轉換優先股,或系列 A-1,B系列優先股,或B系列,C系列優先股,或C系列,(統稱為可轉換優先股)。
2016年5月,該公司發行了3057,692股A系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股1.45美元或1 GB。
2017年7月,公司發行了320萬股系列股票A-1,每股面值0.001 GB,收購價為每股1.31美元或1 GB。
2017年9月,公司實現了A系列的第二個收盤裏程碑,增發了1,019,231股A系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股1,32美元或每股1,00 GB。
2018年8月,公司實現了A-1第二個收盤裏程碑,並額外發行了1,800,000股A-1系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股1.28美元或1 GB。
2018年10月,公司董事會批准修改A系列和A系列的里程碑事件和發行A-1在實現這些里程碑的基礎上,將優秀的A-1系列賽重組為A系列賽。
2018年11月,公司實現了A系列股票的第三個收盤裏程碑,增發了8,773,077股A系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股1.28美元或1 GB。
2019年6月,本公司完成了A系列交易的第四個里程碑,增發了10,400,000股A系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股1,27美元或1 GB。
2019年9月,公司發行了34,794,714股B系列優先股 股,每股面值0.001 GB,收購價為每股2.31美元或每股1.916 GB。B系列優先股第二次關閉的條件包括(I)在2021年12月31日之前獲得美國食品藥品監督管理局(FDA)接受調查新藥(IND),(Ii)80%的B系列優先股股東認為,自2019年9月發行B系列 優先股以來,公司的財務狀況沒有出現重大不利變化,這在公司的年度預算中並未預期,(Iii)公司的現金跑道不到6個月。
2019年12月,公司實現了B系列的第二個收盤裏程碑,並於2020年11月增發了17,397,356股B系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股2.54美元或每股1.916 GB。
2020年11月,該公司發行了24,412,603股C系列股票,每股面值0.001 GB,收購價為每股2.87美元或2.1589 GB。
F-19
截至2019年12月31日和2020年12月31日,可轉換優先股包括以下內容(單位為千, 股票數據除外):
截至2019年12月31日 | 股票 | 清算首選項 | 攜帶值 | |||||||||||||
授權 | 傑出的 | |||||||||||||||
A系列優先股 |
28,250,000 | 28,250,000 | $ | 36,725 | $ | 36,725 | ||||||||||
B系列優先股(注) |
34,794,714 | 34,794,714 | 80,471 | 80,188 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
63,044,714 | 63,044,714 | $ | 117,196 | $ | 116,913 | |||||||||||
|
截至2020年12月31日 | 股票 | 清算 偏好 |
攜帶 價值 |
|||||||||||||
授權 | 傑出的 | |||||||||||||||
A系列優先股 |
28,250,000 | 28,250,000 | $ | 36,725 | $ | 36,725 | ||||||||||
B系列優先股(注) |
52,192,070 | 52,192,070 | 124,615 | 124,312 | ||||||||||||
C系列優先股 |
24,412,603 | 24,412,603 | 70,081 | 69,894 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
104,854,673 | 104,854,673 | $ | 231,421 | $ | 230,931 | |||||||||||
|
注:以上 表中顯示的截至2019年12月31日和2020年12月31日的B系列優先股清算優先金額為首次公開發行(IPO)項下的清算金額。B系列優先股的清算優先金額在其他情況下會有所不同。截至2020年12月31日,可轉換優先股的權利、優先權和特權如下:
轉換
根據持有人的選擇,可轉換優先股可隨時按1:1的轉換比例轉換為等值數量的B股普通股。所有可轉換優先股將自動 轉換為等值數量的B股普通股,條件是(I)60%的可轉換優先股股東通知將進行此類轉換,或(Ii)緊隨首次公開募股(其每股淨募集資金至少為2.1589 GB的1.15倍,發行的總收益至少為7,500萬GB)時自動 轉換為等值數量的B普通股。
如果 公司以相當於或低於每股1.916 GB的價格增發新證券,公司將根據公司章程中的反稀釋保護,向B系列優先股和C系列優先股的每位 持有人發行若干新的B系列優先股和C系列優先股,除非並在80%的B系列優先股和C系列優先股持有人豁免的範圍內。
如果公司以等於或低於每股2.1589 GB但高於每股1.916 GB的價格增發新證券, 公司將根據公司章程中的反稀釋保護,向每位C系列優先股持有人發行若干新的C系列優先股,除非並在80%的C系列優先股持有人豁免的範圍內。
分紅
經60%優先股持有人同意,可向可轉換優先股持有人和本公司董事會決定的B股普通股持有人支付股息。 截至2020年12月31日,沒有宣佈或支付任何股息。
投票權
可換股優先股持有人有權連同B股普通股持有人在本公司所有股東大會上投票,並有權 收取本公司建議的書面決議案並就該決議案投票。每持有一股可轉換優先股,可轉換優先股有一票表決權。
F-20
清算
如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,當時尚未發行的可轉換優先股的每位持有人將有權分別獲得相當於持有的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股認購價的100%、106% 和100%的金額。如果首次公開發行(IPO)導致股票出售,每位持有可轉換優先股 的股東將有權獲得相當於所持可轉換優先股認購價的100%(而不是106%)的金額。在可轉換優先股之後,遞延股票的持有者就整個 類遞延股票總共獲得1.00 GB的報酬。清盤後給予可換股優先股及遞延股份持有人的任何剩餘盈餘,將按持有的既有普通股數目按比例分配給既有普通股持有人(猶如該等股份構成同一 類別)。
如果每個可轉換優先股持有人作為普通股持有人蔘與清算活動而有權獲得的金額 若換股基準(不論該持有人是否將其可換股優先股轉換為B股)大於持有人作為換股優先股持有人有權享有的金額 ,則可換股優先股持有人的權利應按換股後普通股基準計算,並與普通股股東的權利等同 。
如果在任何此類清算、解散或在公司清盤時,可供分派給股東的資產 不足以向可換股優先股持有人支付其有權獲得的全部金額,可換股優先股持有人應按比例在任何分派中按比例分享可供分派的資產,如果有關 股份或與該等 股有關的所有應付金額均已全部付清,則可供分派的可換股優先股應按比例分配。
7.以股份為基礎的薪酬
根據本公司股東及認購協議,本公司獲授權以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M及N普通股(統稱為僱員股份)及購股權的形式,向個人授予股權獎勵,包括董事及/或受僱於本公司或直接或 間接向本公司提供顧問服務的人士。購股權根據2020年購股權和授予計劃或2020年計劃的 條款授予。
截至2020年12月31日,本公司根據股東 協議獲授權發行共19,167,938股普通股,包括根據2020年計劃授出的相關期權股份。截至2020年12月31日,共有3,449,824股股票可供發行,作為對本公司 員工、非員工和董事的激勵,其中包括根據2020年計劃條款可能在2020年12月31日之後不時授予的相關期權的股票。
員工股份
本公司通常授予獎勵股票,獎勵股票在四年服務期內歸屬 ,25%的獎勵在歸屬開始日期的一週年歸屬,餘額在其餘三年定期歸屬。
根據本公司章程和2020計劃,終止僱傭關係或服務關係時,未授予的員工股份將被沒收。沒收的股票將轉換為遞延 股票,並有權以名義金額回購,回購金額以本公司為受益人。截至2019年12月31日,
F-21
公司未回購任何股票。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司向每位持有人回購1,509,394股遞延股份,代價為0.01英磅 該持有人持有的全部遞延股份。
本公司於授出日以公允價值計量所有以股份為本的獎勵,並確認 該等獎勵在所需服務期(一般為有關獎勵的歸屬期間)內的補償開支。公司已向員工授予員工股份,並具有基於服務條件的非員工 ,並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
此外,本公司於2016年5月及2017年7月分別向創辦人授予131,580股C股普通股 股及317,360股K股普通股,並附有業績歸屬條件(附註6)。
本公司自2018年12月31日至2020年12月31日期間未歸屬普通股的變動摘要如下:
數量 未歸屬的 普通 股票 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
截至2018年12月31日的未歸屬普通股 |
3,282,750 | $ | 0.28 | |||||
授與 |
5,379,259 | 0.88 | ||||||
既得 |
(901,174 | ) | 0.40 | |||||
沒收 |
(920,434 | ) | 0.40 | |||||
|
|
|||||||
截至2019年12月31日的未歸屬普通股 |
6,840,401 | $ | 0.75 | |||||
授與 |
9,044,513 | 1.67 | ||||||
既得 |
(2,953,364 | ) | 0.87 | |||||
沒收 |
(548,040 | ) | 0.87 | |||||
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的未歸屬普通股 |
12,383,510 | $ | 1.46 | |||||
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,與 未歸屬員工股票相關的未確認薪酬成本分別為470萬美元和1740萬美元,預計將分別在2.5年和3.1年的加權平均期限內確認。
股票期權
下表彙總了 公司在截至2020年12月31日的年度的股票期權活動:
數 選項的數量 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 值(in 數千人) |
|||||||||||||
2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授與 |
952,550 | $ | 1.71 | |||||||||||||
練習 |
| | ||||||||||||||
沒收 |
| | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
952,550 | $ | 1.71 | 4.84 | $ | 313 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
94,375 | $ | 1.57 | 4.79 | $ | 44 | ||||||||||
截至2020年12月31日未授權 |
858,175 | $ | 1.72 | 4.84 | $ | 269 | ||||||||||
|
F-22
截至2020年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為每股0.84美元。截至2019年12月31日止年度內並無授出購股權。
截至2020年12月31日,與未償還股票期權相關的未確認補償成本為50萬美元 ,預計將在3.6年的加權平均期內確認。
股票期權估值
Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2020年12月31日年度授予員工的股票期權公允價值的加權平均 假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2020 | ||||
預期期限(以年為單位) |
3.21年 | |||
預期波動率 |
73.81% | |||
預期股息收益率 |
0.00% | |||
無風險利率 |
0.20% | |||
相關普通股的公允價值 |
$ | 1.60 | ||
|
|
|
基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬費用記錄為研發費用和一般管理費用,具體如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
研發 |
$ | 332 | $ | 1,331 | ||||
一般事務和行政事務 |
387 | 1,661 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 719 | $ | 2,992 | |||||
|
|
|
|
|
8.租契
截至2020年12月31日,公司共簽訂了6份辦公和實驗室用不動產經營性租約,並對這些租約進行了記錄使用權截至ASU 2016-02生效日期或租賃開始日期(如果較晚)的資產和租賃負債 。此外,本公司的兩份租約符合短期例外情況,租期為12個月或以下,因此 沒有計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包括購買選擇權。如果本公司的租約包含延長租賃期的選項,則只有在合理確定租期超過不可撤銷期限時,延長的租賃期才包括在 租約的衡量範圍內。本公司的租賃包含可變租賃成本,這些成本與公共區域維護和其他運營 費用有關,這些費用在發生時計入費用。
經營租約
2016年7月8日,該公司與皇家自由倫敦NHS基金會信託基金簽訂了主服務協議,其中包括訪問位於倫敦龐德街皇家自由醫院的實驗室空間的權利。 為期5年。主服務協議原定於2020年8月31日到期。2020年6月1日,主服務協議續簽,將於2023年8月31日到期。
F-23
2019年2月1日,本公司與Stevenage Bioscience Catalyst簽訂了六項協議,租賃位於Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road的辦公室 套房,該套房將於2021年1月31日到期。2021年2月,該公司續簽了6份協議,這些協議將於2022年7月31日到期。
2019年10月1日,本公司簽訂了一項短期Stevenage Hertfordshire的Gunnels Wood Road與Stevenage Biosciences Catalyst簽訂的六個月租約已於2020年3月31日到期。
2020年1月10日,本公司簽訂了關於史蒂夫尼奇赫特福德郡Gunnels Wood Road寫字樓的不可撤銷經營租約,租期為2年。與本租賃相關的未來最低租賃付款減去任何 要確認的房東獎勵,最高可達20萬GB或20萬美元。
2020年2月21日,公司進入 關於倫敦哈默史密斯路寫字樓的不可撤銷經營租賃,租期為10年,終止條款為5年。未來承諾的與本租賃相關的最低租賃付款減去任何房東獎勵以確認,最高可達540萬GB或700萬美元。
2020年2月28日,本公司簽訂了Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road實驗室空間准入的四年制造服務合作協議,如果公司無故終止,取消罰款最高可達 GB 220萬或270萬美元。
於2020年12月,本公司與英國倫敦西部的一個 倉庫簽訂了為期10年的新租約,其中一項中斷條款為5年。該公司將建造一個靈活的GMP模塊化設施,以擴大其製造足跡。截至破裂日期為止,與本租賃相關的未來最低租賃付款為380萬GB或490萬美元。 與本租賃相關的未來最低租賃付款為380萬GB或490萬美元。
ASU項下確認的租賃成本彙總表2016-02
下表包含ASU項下確認的租賃成本彙總2016-02年度及與本公司截至2019年及2020年12月31日止年度的經營租約有關的其他資料:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
租賃費 |
||||||||
經營租賃成本 |
$ | 564 | $ | 2,927 | ||||
可變租賃成本 |
31 | 2,891 | ||||||
短期租賃成本 |
88 | 49 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$683 | $5,867 | |||||||
|
|
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|
|
||||
其他信息: |
||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
經營性租賃中使用的經營性現金流 |
$ | 574 | $ | 1,844 | ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 457 | $ | 15,846 | ||||
加權平均剩餘租期(年) |
0.9年 | 4.0年 | ||||||
加權平均貼現率 |
5.01% | 4.85% |
F-24
根據本公司的條款 自2020年12月31日起生效的不可撤銷租賃協議,下表彙總了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經營租賃負債到期日:
十二月三十一日, | ||||
2020 | ||||
經營租賃負債支付 |
||||
2021 |
4,413 | |||
2022 |
4,908 | |||
2023 |
4,363 | |||
2024 |
3,081 | |||
此後 |
825 | |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
$ | 17,590 | ||
|
|
|||
減去:推定利息 |
(1,607 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債現值 |
$ | 15,983 | ||
|
|
|
9.許可協議
CRT許可證
於二零一六年五月,本公司與CRT訂立 許可協議或許可協議,據此,本公司獲得知識產權使用權及整個TRACERx研究中的技術訣竅。根據許可協議, 公司被授予TRACERx專利和生物信息數據的獨家、可再許可許可,用於:(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域,以及用於商業化產品的潛在 開發;(Ii)用於研究和開發的新抗原治療性疫苗領域,但不用於商業銷售產品的開發。(I)TRACERx專利和生物信息學數據用於:(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域;以及(Ii)用於研究和開發但不用於商業銷售的新抗原治療性疫苗領域。該公司還獲得了TRACERx生物信息管道、患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非獨家許可。
CRT還授予公司某些權利,以獲得創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明提交的新專利申請,包括與以下內容相關的專利權的自動獨家許可原始TRACERx專利所涵蓋的技術的不可分割改進和可分割改進的非專有權。CRT授予公司在TRACERx研究之外由公司創始人產生的某些專利權的優先談判權,這些專利權 與許可的技術相關。
2017年7月,本公司獲得根據許可協議獲得LOHHLA 專利的非獨家許可。2018年10月,公司根據許可協議附錄獲得LOHHLA專利的獨家許可。
2018年5月,本公司簽署了一項許可協議修正案,增加了至2020年7月的樣本期限,並指定額外的患者腫瘤和血液材料受與免疫學副研究相關的 許可協議的約束。許可協議隨後在2020年7月和2020年11月進行了修訂。
於簽署許可協議後,本公司授予CRT 1,568,420股B股普通股及268,420股C股普通股。該公司在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發費用(見附註6)。公司有義務向CRT 里程碑成功付款支付總計650萬GB
F-25
用於治療產品,里程碑式的成功付款總額高達80萬GB非治療性產品,以及使用許可知識產權的產品淨銷售額的亞個位數到低個位數百分比的版税,但須按一定的慣例降低。 版税義務繼續在逐個產品和逐個國家/地區 截止時間為 :(I)該產品在其銷售所在國家/地區的有效專利權終止之日;或(Ii)對於貢獻使用費產品而言,自該產品首次商業銷售之日起十年;對於專利使用費產品而言,自該產品首次商業銷售之日起計五年,兩者中以較晚的一者為準。(I)該產品在銷售所在國家/地區的有效專利權要求終止之日;或(Ii)對於貢獻專利費產品而言,自該產品首次商業銷售之日起計的十年內。vt.在.上逐個產品在此基礎上,公司也可選擇按公平市價提供 其他現金對價,並放棄里程碑或特許權使用費支付。
除非提前終止,否則協議期限將持續 ,直到每個國家/地區的特許權使用費期限較晚以及沒有其他里程碑付款到期時為止,並且在終止後,所授予的許可將成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。為方便起見, 公司有權在90天內通知您終止整個許可協議。如果另一方有重大違約行為,任何一方都可以終止協議,但有90天的補救期限。在下列情況下,本公司將 有權獲得TRACERx專利的所有權:(I)用於治療領域的特許權使用費產品的發生;(Ii)CRT股東停止持有本公司的任何普通股;(Iii) 公司進行首次公開募股;或(Iv)本公司被第三方以超過2500萬GB的價格收購。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,未記錄與CRT許可協議相關的費用 。
10.所得税
本公司總部設在英國,主要在該國繳税。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於無法從這些項目中實現收益,本公司 沒有為每個時期發生的淨營業虧損記錄所得税優惠。在截至2020年12月31日的年度內,本公司記錄了一項與其在美國的運營公司的收入 納税義務相關的税收撥備,這產生了用於税收目的的利潤。
所得税撥備前虧損包括 以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
英國 |
$ | (13,990 | ) | $ | (33,204 | ) | ||
外國 |
| 8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | (13,990 | ) | $ | (33,196 | ) | |||
|
|
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|
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F-26
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
當期費用: |
||||||||
英國 |
$ | | $ | | ||||
外國 |
| 7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
當前總費用: |
| 7 | ||||||
遞延費用(福利): |
||||||||
英國 |
| | ||||||
外國 |
| (4 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延費用(收益)合計: |
| (4 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税總支出: |
$ | | $ | 3 | ||||
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税撥備按英國法定所得税率 計算。
綜合財務 報表中反映的按英國法定所得税率計算的所得税費用與所得税的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
按英國法定税率徵收的所得税 |
19.00% | 19.00% | ||||||
研發支出 |
(12.37 | )% | (6.69 | )% | ||||
更改估值免税額 |
(6.85 | )% | (13.12 | )% | ||||
其他 |
0.22% | 0.80% | ||||||
|
|
|||||||
0.00% | (0.01 | )% | ||||||
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括 以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 2,475 | $ | 7,065 | ||||
折舊 |
(243 | ) | (983 | ) | ||||
非現金股份薪酬 |
161 | 769 | ||||||
其他 |
(2 | ) | 241 | |||||
|
|
|||||||
遞延税項資產總額 |
$ | 2,391 | $ | 7,092 | ||||
|
|
|||||||
估值免税額 |
(2,391 | ) | (7,088 | ) | ||||
|
|
|||||||
遞延税項淨資產 |
$ | | $ | 4 | ||||
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司在英國的淨營業虧損分別約為1,300萬美元和 3,710萬美元,可無限期結轉。
F-27
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,主要與淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉增加有關的遞延税項資產估值準備變動情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
年初的估值免税額 |
$ | 1,342 | $ | 2,391 | ||||
計入所得税撥備的增加 |
996 | 4,628 | ||||||
匯兑差額 |
53 | 69 | ||||||
|
|
|||||||
年終估值免税額 |
$ | 2,391 | $ | 7,088 | ||||
|
結轉期內存在的暫時性差異和淨營業虧損的税收優惠的未來實現最終取決於 結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司進行了評估,以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有可獲得的證據,包括本年度和前幾年的運營結果,包括正面和負面的 。本公司認為無法合理量化未來的應納税所得額,並認為 遞延税項淨資產更有可能無法實現。因此,截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司對英國遞延税項資產維持全額估值津貼。
本公司採用有關税務倉位不確定性的會計及披露的權威指引,該指引要求本公司根據税務倉位的技術價值,經審核(包括解決任何有關訴訟程序的上訴)後,確定本公司的税務倉位是否更有可能持續 。對於更有可能達到起徵點的税種,在 財務報表中確認的税額將減去最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。截至2019年12月31日和2020年12月31日,沒有實質性的不確定税收頭寸。
當處於應納税所得額 時,公司將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金,亦未在本公司經營報表中確認任何金額。
該公司在英國提交所得税申報單。一般來説,截至2020年的納税年度仍可供審查。在本公司具有税務屬性 結轉的範圍內,生成該屬性的納税年度仍可根據英國税務機關的審查進行調整,如果該税務屬性在未來期間被利用的話。
F-28
11.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額,單位為千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
分子 |
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淨損失 |
$ | (13,990 | ) | $ | (33,199 | ) | ||
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普通股股東應佔淨虧損?基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (13,990 | ) | $ | (33,199 | ) | ||
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分母 |
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淨虧損中使用的普通股加權平均數 每股收益:基本的和稀釋後的 |
2,542,520 | 4,219,823 | ||||||
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|||||
每股淨虧損?基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (5.50 | ) | $ | (7.87 | ) | ||
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|
本公司的潛在攤薄證券,包括購買普通股、未歸屬員工股及 可換股優先股的認股權證,已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為此舉將減少每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。本公司在計算截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔稀釋淨虧損 時,不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股,因為計入這些股票會產生反稀釋效果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
A系列優先股 |
28,250,000 | 28,250,000 | ||||||
B系列優先股 |
34,794,714 | 52,192,070 | ||||||
C系列優先股 |
| 24,412,603 | ||||||
未歸屬普通股 |
6,840,401 | 12,383,510 | ||||||
股票期權 |
| 952,550 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
69,885,115 | 118,190,733 | ||||||
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12.承擔及或有事項
與供應商的承諾
該公司與供應商簽訂了幾項協議,其中包括不可取消的軟件安排以及用於研究和開發活動以及臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低購買承諾。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未使用的 購買承諾分別為100萬美元和430萬美元。
法律訴訟
有時,本公司可能是訴訟的一方,也可能是正常業務過程中附帶的索賠對象。截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司 不是任何訴訟的當事人,也沒有為任何負債建立應急準備金。
F-29
賠償協議
在正常業務過程中,公司簽訂合同和協議,其中包含各種陳述和保證,並規定一般賠償。本公司根據 這些協議承擔的風險是未知的,因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠。到目前為止,該公司還沒有支付任何索賠,也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是, 公司未來可能會因為這些賠償義務而記錄費用。
根據2020條款,本公司在高級管理人員和董事以本公司要求擔任此等職務期間,對其高級管理人員和董事負有 賠償義務,但須受一定限制。到目前為止還沒有任何索賠,該公司有 董事和高級管理人員保險,這可能使它能夠收回為未來可能的索賠支付的任何金額的一部分。
13.關聯方 交易
本公司分析了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度與關聯方的交易,並確定其存在 以下財務報表中未在其他地方描述的重大交易。
在截至2019年12月31日的年度內,Syncona Investment Management Limited向本公司收取了10萬美元的管理費和代表本公司產生的其他成本。在截至2020年12月31日的年度內,沒有發生任何此類交易。Syncona 投資管理公司是Syncona有限公司的子公司。
14.僱員福利計劃
在英國,公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃供款。對該計劃的貢獻在 到期時計入運營報表。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,該公司分別支付了50萬美元和100萬美元的捐款。
15.隨後發生的事件
本公司已完成對截至2021年3月1日(財務報表發佈之日)的所有後續事件的評估,以確保這些財務報表包括對截至2020年12月31日在這些財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在這些財務報表中確認的事件的適當披露。除以下披露外,本資產負債表發佈之日未發生後續事件:
2021年2月,該公司與Stevenage Bioscience Catalyst續簽了六份協議,租賃位於Stevenage Hertfordshire的Gunnels Wood Road的辦公和實驗室套房,並在6個月後休息。所有六份租約都將於2022年7月31日到期。
2021年2月2日,根據2020計劃的條款,公司向 員工授予504,733份股票期權,行權價為每股2.89美元。
F-30
9,750,000
美國存托股份
相當於9,750,000股普通股 |
摩根大通
美國銀行證券
派珀·桑德勒
查爾丹
奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)
肯本公司(Kempen&Co)
第II部
招股説明書不需要的資料
第6項。 董事和高級管理人員的賠償。
根據2006年《公司法》的規定,註冊人董事會成員及其管理人員 (不包括審計師)享有本公司章程中的以下保障條款:
註冊人董事會或高級管理人員的現任和前任成員應為:
i. | 賠償他們已經或可能因其職責或權力而招致的任何損失或責任,這些職責或權力與我們、任何聯營公司(見2006年公司法)或我們或聯營公司的任何養老基金或僱員股票計劃有關,以及與我們(或聯營公司)作為職業養老金計劃受託人的活動有關,包括為任何民事或刑事法律程序辯護而招致的任何法律責任 ,在該民事或刑事法律程序中,判決對他或她有利,或他或她被無罪釋放,或該法律程序以其他方式處理,而沒有發現或承認他或她一方有任何重大失職行為,或與法院以相關人員的身份批准他或她就與我們(或 )關聯公司事務有關的疏忽、失責、失職或違反信託的法律責任有關的任何申請而承擔的任何法律責任;和 |
二、 | 提供資金以支付為上述任何刑事或民事訴訟或申請辯護而招致或將招致的費用。 |
對於註冊人董事會的現任或前任成員,根據2006年《公司法》,無權獲得上述 補償:(I)註冊人或任何關聯公司承擔的任何責任;(Ii)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款或監管機構對不遵守任何監管性質的要求;(Iii)在註冊人董事會成員被判有罪的情況下對任何刑事訴訟進行抗辯;(Iv)對註冊人或關聯公司提起的、判決該董事敗訴的任何民事訴訟進行抗辯;以及(V)根據英國法規和任何其他涉及和影響註冊人的法規提出的救濟申請 作為法院拒絕給予董事救濟的公司。
此外,註冊人董事會成員及其 根據這些賠償條款收到註冊人付款的人員,必須按照2006年公司法或在註冊人可能規定的任何其他情況下,或在註冊人保留要求還款的權利的任何其他情況下,返還他們收到的金額。
董事會可決定購買並維持保險,費用由我們承擔,以使任何相關高級管理人員在任何相關損失中 受益。
註冊人將與正在註冊的美國存託憑證發行 簽訂的承銷協議在此規定,在一定條件下,承銷商將賠償註冊人董事會及其高級管理人員與此次發行相關的某些責任。
II-1
第七項近期出售未登記證券。
在提交本註冊聲明之前的三年中,我們發行了以下未根據證券法註冊的證券:
(A)發行股本
2018年8月10日,阿喀琉斯治療英國有限公司向三名投資者發行了180萬股A系列優先股,總認購價為180萬GB。
2018年11月21日,阿喀琉斯治療英國有限公司向三名投資者發行了8,773,077股A系列優先股,總認購價為880萬GB。
2019年6月7日,阿喀琉斯治療英國有限公司向三名投資者發行了10,400,000股A系列優先股,總認購價為 GB 1,040萬股。
2019年9月3日,阿喀琉斯治療英國有限公司向13名投資者發行了34,794,714股B系列優先股 ,總認購價為6670萬GB。
2020年11月19日,阿喀琉斯治療英國有限公司向13名投資者發行了17,397,356股B系列 優先股,總認購價為3330萬英鎊。
2020年11月19日,阿喀琉斯治療公司(Achilles Treeutics)英國有限公司向16名投資者發行了24,412,603股C系列優先股,總認購價為5270萬英鎊。
沒有 家承銷商參與上述證券銷售。根據(I)證券法第4(A)(2)條,上述證券的銷售被視為豁免註冊,因為發行人的交易不涉及公開發行,或(Ii)根據證券法頒佈的S規則,因為要約、銷售和發行不是在美國進行的,也沒有在美國進行定向銷售努力。
(B)股份授予
自2017年11月1日至構成本註冊説明書一部分的招股説明書之日起,我們和阿喀琉斯治療英國有限公司已向員工、董事、顧問和服務提供商授予股份,共計464,238股D普通股,109,321股E普通股,608,928股F普通股,340,606股G普通股,290,641H股普通股,163,487I股普通股,920,308股J普通股,5,340,940,940,940
本股份授予部分中提供的所有股票和每股信息並不反映我們的公司重組(包括將阿喀琉斯治療公司的每一類普通股和優先股轉換為單一系列普通股)。
我們認為,每一種此類發行都根據證券法豁免註冊,依據是:(I)證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的規則506作為不涉及公開發行的發行人進行的交易;(Ii)根據證券法頒佈的第701條規定,交易是根據補償福利計劃和與賠償有關的合同進行的;或(Iii)根據證券法頒佈的S條規定,要約、銷售和發行不是向在美國的個人進行的,以及(Iii)根據證券法頒佈的S條規定,發售、銷售和發行不是向美國境內的人進行的,以及(Iii)根據證券法頒佈的S條規定,發售、銷售和發行不是向美國境內的人進行的,並且在每筆交易中, 證券的接受者僅出於投資目的而購買證券,而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例
II-2
個交易記錄。這些交易中的每一位證券接受者要麼是證券法下法規D規則501所指的認可投資者,要麼是我們的 員工、董事或顧問,並根據我們的股權激勵計劃獲得了證券。這些交易都不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開募股。所有收件人都有足夠的權限, 通過他們與我們的關係獲取有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
展品 數 |
展品説明 | |
1.1* | 承銷協議書格式。 | |
3.1* |
目前有效的跟腱治療公司協會章程。 | |
3.2 |
阿喀琉斯治療公司章程表格(將在本次發售完成前通過)。 | |
4.1* |
存款協議格式。 | |
4.2* |
美國存託憑證格式(見附件4.1)。 | |
5.1 |
註冊人的律師Goodwin Procter(UK)LLP的意見。 | |
10.1#* |
經修訂的2020年綜合計劃及其授予協議的格式。 | |
10.2#* |
2021年股權購買計劃(本登記表生效前採用)。 | |
10.3#* |
2021年綜合計劃(將在本註冊聲明生效前通過)。 | |
10.4* |
註冊人、癌症研究技術有限公司和其中所列股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議格式。 | |
10.5* |
Achilles Treateutics Limited、245 Hammersmith Road Name1 Limited、245 Hammersmith Road Namine2 Limited和245 Hammersmith Road Limited Partnership之間簽訂的租賃協議,日期為2020年2月21日。 | |
10.6* |
阿喀琉斯治療有限公司和細胞療法Catapult之間的合作協議,日期為 ,截至2020年2月28日。 | |
10.7* |
Achilles Treateutics Limited和Cancer Research Technology Limited之間的許可協議,日期為2016年5月24日,經修訂。 | |
10.8* |
Achilles Treateutics Limited與RLUKREF Naminees(UK)One Limited 和RLUKREF Naminees(UK)Two Limited簽訂的租賃協議,日期為2020年12月16日。 | |
10.9#* |
與伊拉傑·阿里簽訂的僱傭協議表格(將與本次發售相關簽訂)。 | |
10.10#* |
阿喀琉斯治療公司與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償契約格式。 | |
21.1* |
註冊人的子公司。 | |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
II-3
展品 數 |
展品説明 | |
23.2 |
註冊人的律師Goodwin Procter(UK)LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1* |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
|
| 本展品的某些部分已被省略,因為它們不是實質性的,如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
* | 之前提交的。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
(B)財務報表附表
沒有。所有附表均已略去,原因是要求列載的資料 不適用或已包括在經審核的綜合財務報表及其附註內。
第9項承諾
以下籤署的登記人 特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每位買方。
根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據本文第6項所述條款或其他規定獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
以下籤署的註冊人特此承諾:
(i) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分 。 |
(Ii) | 為了確定證券法下的任何責任,每個包含招股説明書 形式的修訂生效後,視為與招股説明書中提供的證券有關的新的註冊書,屆時發行該證券應視為初始發行。善意它的供品。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交申請的所有要求。表格F-1,並已正式安排本註冊聲明於2021年3月25日在英國倫敦由下列正式授權的簽名人代表其簽署。
阿喀琉斯治療公司 | ||
由以下人員提供: |
/s/伊拉傑·阿里 | |
伊拉傑·阿里博士首席執行官 |
II-5
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
標題 |
日期 | ||
/s/伊拉傑·阿里 伊拉傑·阿里博士 |
首席執行官(首席行政主任) | 2021年3月25日 | ||
/s/羅伯特·庫茨 羅伯特·庫茨 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2021年3月25日 | ||
* 埃德温·摩西博士 |
導演 | 2021年3月25日 | ||
* 馬丁·墨菲博士 |
導演 | 2021年3月25日 | ||
* 邁克爾·F·佐丹諾(Michael F.Giordano)博士 |
導演 | 2021年3月25日 | ||
* 卡斯滕·博伊斯 |
導演 | 2021年3月25日 | ||
* 德里克·迪羅科(Derek DiRocco)博士 |
導演 | 2021年3月25日 | ||
* Rogier Rooswinkel博士 |
導演 | 2021年3月25日 |
* |
/s/伊拉傑·阿里 | |
伊拉傑·阿里,博士,代理律師 |
II-6
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人在美國的正式授權代表 已於2021年3月25日簽署了本註冊聲明。
Cogency Global Inc. | ||||
由以下人員提供: |
/s/Colleen A.de Vries | |||
姓名: |
科琳·A·德弗里斯 | |||
標題: |
代表Cogency Global Inc.擔任高級副總裁。 |
II-7