古德温·普羅克特LLP 紐約時報大廈 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018 Goodwinlaw.com +1 212 813 8800

阿喀琉斯治療公司要求保密治療

2021年3月10日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

郵站4561

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：克里斯托弗·愛德華茲(Christopher Edwards)和蘇珊娜·海耶斯(Suzanne Hayes)

回覆：

阿喀琉斯治療公司

表格F-1上的註冊聲明

第333-253735號檔案號

CIK編號0001830749

尊敬的愛德華茲先生和海耶斯女士：

代表Achilles 治療公司(該公司)迴應美國證券交易委員會(該委員會)工作人員於2020年12月24日收到的關於該公司F-1表格註冊聲明的意見 (該評論信)，該表格F-1最初於2020年11月25日祕密提交給委員會，並於2021年1月8日重新提交給 委員會，隨後於2021年3月1日提交。由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，本公司已就保密處理請求向信息和隱私法行動自由辦公室提交了一封單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本 。

吾等代表本公司確認，在發行與發售有關的初步招股説明書副本 之前，本公司將提交一份預先生效的註冊説明書修訂本，該修訂本將包括除 以外的所有信息(根據C規則第430A條可能被排除的信息)，以及該等修訂本中將包含的實際價格區間(符合員工對真實價格區間參數的解釋)。

本公司預計股票拆分(定義見下文)將反映在登記 聲明的生效前修正案中，其中包括預計初步價格區間(定義如下)；然而，本信函中的所有美元金額和每股金額均為股份拆分前金額，因此與 註冊聲明一致。

為方便員工，我們已用斜體字背誦了員工先前的意見，並在 意見之後加上公司的迴應。

證券交易委員會

2021年3月10日

8.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值 ，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查 您的股票發行會計(包括股票薪酬)。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

公司謹提交以下補充資料，以協助員工審核本公司在確定其已發行股權獎勵相關普通股的公允價值方面的立場，以及 其普通股近期估值與其首次公開發行(IPO)的估計發行價之間存在差異的原因。

初步IPO價格區間

公司通知 員工，目前預計IPO的價格區間將在$[***]至$[***]每ADS(GB)[***]到GB[***])(初步價格區間)，然後實施公司計劃在註冊聲明生效前實施的反向股票拆分 。登記聲明後續修訂中將包括的實際價格範圍(將符合工作人員關於 參數的解釋善意價格範圍)尚未確定，可能會根據本公司無法控制的因素進行調整。然而，本公司認為上述指示價區間不會 發生重大變化。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由 公司的董事會或董事會委員會(董事會)在考慮到本公司對其普通股的最新第三方估值 以及董事會對其認為相關且可能與最近第三次授予日期相比發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，於每股受限員工股份/購股權授予日期的估計公允價值而釐定。 本公司普通股的最新第三方估值 及董事會對其他客觀及主觀因素的評估-如註冊説明書所披露，本公司對其普通股的最新第三方估值是於2019年9月2日、2019年11月30日、2020年6月30日、2020年10月21日、 2020年11月18日和2021年1月15日編制的。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的。 作為補償發行的私人持股股權證券的估值，並使用期權定價方法(OPM)或混合方法編制，該方法是一種概率加權預期回報方法，其中一個或多個方案中的權益價值 是使用OPM計算的。

本公司最近的第三方估值均考慮了兩種未來事件情景：IPO情景和出售情景。 董事會部分使用這些估值來確定本公司普通股於每個受限員工股份/期權獎勵授予日的公允價值。 公司在每個未來事件情景下的權益價值是使用市場方法確定的。IPO方案假設所有優先股將轉換為普通股，與IPO前的普通股相比，不再擁有優先股的清算優先權和優先權利 。每個估值概率根據公司當時對其發展渠道和市場狀況的評估，對IPO方案和銷售方案進行加權 。然後，對於每個未來事件情景，該公司針對缺乏市場能力(DLOM？)應用了折扣，每個折扣都由看跌期權分析確定，該分析考慮了每個未來事件情景的時間 。該公司在其最新估值中使用的主要假設以及由此得出的普通股公允價值如下

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交

證券交易委員會

2021年3月10日

		IPO方案								銷售場景
授予日期		概率論 加權				DLOM				概率論 加權				DLOM				指示 公允價值 每股 D-M 普通(1)(2) 股票								指示 公允價值 每股 N普通 股份(2)
2019年9月2日			—	%			不適用				100	%			28.7	%		£	0.74			$	0.89				不適用				不適用
2019年11月30日			—	%			不適用				100	%			28.0	%		£	0.77			$	1.00				不適用				不適用
2020年6月30日			15	%			15.0	%			85	%			28.5	%		£	1.15			$	1.42				不適用				不適用
2020年10月21日			35	%			11.5	%			65	%			28.8	%		£	1.37			$	1.80				不適用				不適用
2020年11月18日			45	%			7.3	%			55	%			28.8	%		£	1.49			$	1.98			£	1.37			$	1.82
2021年1月15日			65	%			6.7	%			35	%			28.1	%		£	2.12			$	2.88				不適用				不適用

(1)	根據相關授予日期的美聯儲匯率從GB轉換為美元。

(2)	D-M普通股具有相同的經濟權利，因此，適用於該等股票的 價值相同。N股普通股的門檻金額為每股0.95 GB，因此，N股普通股的公允價值低於其他普通股。

利用這些估值，該公司提供了以下贈款：

授予限制性員工股份

授予日期		D-M數量已授股份				N的數量已授股份				D-M的公允價值普通股								N的公允價值普通股
2019年9月18日			291,900				—			£	0.74			$	0.89				不適用				不適用
2019年12月17日			3,214,229				—			£	0.77			$	1.00				不適用				不適用
2020年1月8日			32,820				—			£	0.77			$	1.00				不適用				不適用
2020年1月20日			8,204				—			£	0.77			$	1.00				不適用				不適用
2020年9月24日			675,231				—			£	1.15			$	1.47				不適用				不適用
2020年10月1日			1,757,857				—			£	1.15			$	1.48				不適用				不適用
2020年10月9日			1,055,211				—			£	1.15			$	1.50				不適用				不適用
2020年10月21日			138,321				—			£	1.37			$	1.80				不適用				不適用
2020年11月11日			24,766				—			£	1.37			$	1.81				不適用				不適用
2020年11月18日			—				1,045,349				不適用				不適用			£	1.37			$	1.82
2020年11月19日			629,069				1,877,239			£	1.49			$	1.97			£	1.37			$	1.81
2020年11月20日			—				610,641				不適用				不適用			£	1.37			$	1.82
2020年11月21日			9,907				—			£	1.49			$	1.98				不適用				不適用
2020年11月23日			4,953				—			£	1.49			$	1.98				不適用				不適用
2020年11月24日			742,992				431,953			£	1.49			$	1.99			£	1.37			$	1.83

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交

證券交易委員會

2021年3月10日

授予的期權

授予日期		數量 股份標的 至選項 已批准				每股行權 期權價格								每股公允價值 普通股 在授權日								每股 估計公允 期權的價值
2020年10月15日			523,570			£	1.15			$	1.52			£	1.15			$	1.52			£	0.54			$	0.72
2020年11月16日			428,980			£	1.37			$	1.81			£	1.37			$	1.81			£	0.70			$	0.93
2021年2月2日			504,733			£	2.12			$	2.89			£	2.12			$	2.89			£	1.33			$	1.81

2019年9月2日估值

董事會部分依據2019年9月2日的估值結果來確定截至2019年9月18日普通股的公允價值為每股0.89美元或每股0.74 GB，當時董事會授予限制性員工股(D至M股普通股)，用於購買291,900股普通股。2019年9月2日的估值是考慮到 公司於2019年9月2日以每股2.31美元或1.916 GB的價格出售第一批B系列優先股，總收益為8,050萬美元。特別是，2019年9月2日的估值 使用OPM反向求解方法確定了公司的總股本價值，該方法基於與新的金融成熟投資者進行的同期、 ARM-Length交易中B系列優先股每股支付的2.31美元或1.916 GB的價格。

2019年11月30日估值

董事會部分依據2019年11月30日的估值結果來確定截至2019年12月17日的普通股(D至M 普通股)的公允價值為1.00美元或每股0.77 GB(1)，當時董事會授予限制性員工股(D至M普通股)以購買3214229股員工；(2)截至2020年1月8日， 授予限制性員工股(D至M普通股)以購買當時，該公司授予限制性員工股(D至M股普通股)，以 向員工購買總計8,204股。2019年11月30日的估值是考慮到公司於2019年9月2日以每股2.31美元或每股1.916 GB的價格出售第一批B系列優先股，總收益為8,050萬美元。特別是，2019年11月30日的估值使用OPM反向求解方法確定了公司的總股本價值，該方法基於與新的、財務成熟的新投資者進行的同期手臂長度交易中B系列優先股每股支付的2.31美元或1.916 GB 價格。截至2019年11月30日，由於本公司尚未進行任何實質性的IPO準備，且預計12個月內不會進行IPO，因此本公司對IPO方案的概率權重微乎其微。在2019年11月30日至2020年1月20日期間，本公司 繼續正常運營業務，業務沒有重大發展。因此，董事會決定，自2019年11月30日至2020年1月20日，本公司普通股的公允價值保持在1.00美元或每股0.77 GB 。

2020年6月30日估值

董事會部分依據2020年6月30日的估值結果來確定截至2020年9月24日的普通股(D至M普通股)的公允價值為1.42美元或每股1.15 GB(1)，當時董事會向員工授予限制性員工股(D至M普通股)以購買675,231股；(2)截至2020年10月1日，董事會 授予限制性員工股(D至M普通股)以購買總計1,757,757股普通股向員工授予限制性員工股(D至M普通股)以購買 總計1,055,211股，以及(4)截至2020年10月15日，向員工授予購買523,570股(L和M普通股)的選擇權。普通股公允價值從2019年11月30日估值到2020年6月30日估值增加的主要因素是管理層和董事會將IPO方案的概率權重提高到15%，反映了公司自2019年11月30日以來取得的進展 ，包括：

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交

證券交易委員會

2021年3月10日

•

該公司已於2020年5月29日開始對黑色素瘤患者進行劑量治療；以及

•

該公司已於2020年6月23日開始對非小細胞肺癌患者進行給藥。

截至2020年6月30日，公司對IPO方案的概率權重為15%，這主要是由於短期內成功執行IPO的重大不確定性 。另外，截至當時，公司還沒有進行任何 ？測試水域？他們參加了會議，也沒有深入瞭解投資者的反饋。

在2020年6月30日至2020年10月15日期間，本公司繼續按正常流程經營業務，業務沒有重大 發展。因此，董事會決定，自2020年6月30日至2020年10月15日，本公司普通股的公允價值仍為每股1.42美元或1.15 GB。

2020年10月21日估值

董事會根據2020年10月21日的估值結果確定截至2020年10月21日普通股(D至M普通股)的公允價值為1.80美元或每股1.37 GB(1)，當時董事會授予限制性 員工股(D至M普通股)以購買138,321股給員工；(2)截至2020年11月11日，董事會授予限制性員工股(D至M普通股)以購買總計24,321股普通股。當時，該公司向員工授予了購買428,980萬股普通股的選擇權。導致普通股公允價值從2020年6月30日估值到2020年10月21日估值增加的主要因素是管理層和董事會將IPO方案的概率權重提高到35%，將IPO方案中的DLOM降低到11.5%，這兩個因素都反映了本公司自2020年6月30日以來取得的進展 ，包括：

•

2020年10月16日，公司與管理層、承銷商、顧問召開IPO組織會議；

•

2020年10月17日，公司與投資者簽署了C系列優先股條款説明書，出售金額為7010萬美元，於2020年11月19日完成；以及

•

2020年10月20日，B系列優先股的投資者免除了第二批 融資的結束條件，並同意為額外的4410萬美元提供資金，該融資於2020年11月19日完成。

截至2020年10月21日，公司在IPO方案中的概率權重被確定為35%，這主要是由於近期成功執行IPO的不確定性。此外，截至當時，本公司仍未 進行？測試水域？他們參加了會議，也沒有深入瞭解投資者的反饋。

於2020年10月21日至2020年11月16日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，業務並無重大 發展。因此，董事會決定，自2020年10月21日至2020年11月16日，本公司普通股的公允價值仍為每股1.80美元或1.37 GB。

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交

證券交易委員會

2021年3月10日

2020年11月18日估值

董事會部分依據2020年11月18日的估值結果來確定截至2020年11月18日普通股(D至M普通股)的公允價值為每股1.98美元或每股1.49 GB，普通股(N普通股)的公允價值為1.82美元或每股1.37 GB(1)，當時董事會授予限制性員工股(N普通股)，用於截至2020年11月19日向員工(2)購買1,045,349股股票。(3)截至2020年11月19日， 授予限制性員工股(N普通股)，用於向員工購買1,877,239股；(4)截至2020年11月20日，授予限制性員工股(N普通股)，用於向 員工購買610,641股；(5)截至2020年11月21日，授予限制性員工股(D至)，用於向員工購買610,641股員工；(3)截至2020年11月19日， 向員工授予限制性員工股(N股)，用於向員工購買1877,239股；(4)截至2020年11月20日，向 員工授予受限員工股(N股)，用於購買610,641股(6)截至2020年11月23日，向員工授予限制性 股(D至M股普通股)，以購買總計4953股員工；(7)截至2020年11月24日，向員工授予限制性員工股(D至M普通股)，以向員工購買總計742,992股；(8)截至2020年11月24日，向員工授予受限員工股(N股普通股)，以向員工購買431,953股。

普通股(D至M普通股)公允價值從2020年10月21日估值增加至2020年11月18日估值的主要因素是：(A)考慮到公司C系列優先股於2020年11月19日以每股2.87美元或每股2.1589 GB的價格出售完成，總收益為7,010萬美元；(B)管理層和董事會將首次公開募股方案的概率加權提高至45%，以及D系列優先股減少。這都反映了公司正在進行的首次公開募股 準備活動的進展，以及預期於2020年11月25日提交的註冊聲明的近期提交。

2021年1月15日估值

董事會部分依據2021年1月15日的估值結果來確定截至2021年2月2日普通股(D至M普通股)的公允價值為2.88美元或每股2.12 GB，當時董事會向員工授予了購買 總計504,733股普通股的選擇權。在此基礎上，董事會確定了截至2021年2月2日的普通股(D至M普通股)的公允價值為2.88美元或每股2.12 GB，當時董事會向員工授予了購買 總計504,733股普通股的期權。從2020年11月18日的估值到2021年1月15日的估值，普通股公允價值增加的主要因素是管理層和 董事會將IPO方案的概率權重增加到65%，由於計劃的IPO事件的時間縮短，IPO方案中的DLOM減少到6.7%，以及IPO方案的股本價值增加，每個因素都反映了公司自2020年11月18日以來取得的進展，包括以下內容：

•

2020年11月27日，本公司以保密方式向證監會提交了第一份F-1表格的註冊説明書草案；以及

•

2021年1月8日，該公司回覆了意見信，並祕密向證監會提交了其F-1表格註冊聲明草案的第1號修正案。

最新估值與初步價格區間比較

與首次公開發售(IPO)的典型做法一樣，初步價格區間並非根據公允價值的正式確定得出，而是根據本公司與承銷商之間的討論確定的。在2021年1月15日之前，本公司和承銷商尚未就初步價格 區間進行任何具體討論。在釐定初步價格區間時，考慮的因素如下：

•

證券市場概況、可比公司上市普通股近期市場行情和需求情況；

•

公司的財務狀況和前景；

•

對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；

•

生物技術行業公司首次公開募股(IPO)的估值、衡量標準和近期表現 ；以及

•

公司發展計劃的進展和發展階段。

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交

證券交易委員會

2021年3月10日

本公司認為，其普通股截至2021年1月15日的公允價值為每股2.88美元，與初步價格區間每股2.88美元之間的差額[***]至[***] (£[***]至[***]Per ADS)是上述因素和以下因素以及2021年1月15日之後發生的與公司業務相關的積極發展 的結果。

•

初步價格區間僅基於本公司完成首次公開募股(IPO)的情況，而不是 概率加權的，而本公司之前對其普通股的估值考慮了多個潛在結果，這將導致本公司普通股的估值低於其首次公開募股(IPO)。在2021年1月15日的 估值中，IPO方案的概率權重為65%。如果本公司將100%的權重應用於IPO方案，則本公司普通股在2021年1月估值中的公允價值應為$ [***]或GB[***]不是每股2.88美元，而是每股2.88美元(由於缺乏市場價值或貨幣的時間價值而實施任何折扣之前)。

•

初步價格區間必須假設已進行IPO，且已為 公司普通股創建公開市場，因此不包括因公司普通股缺乏市場性或貨幣時間價值的影響而產生的任何折扣，這些折讓已在2021年1月的估值中適當考慮。

•

初步價格區間假設轉換公司所有已發行優先股。 本公司的優先股目前較本公司的普通股擁有實質的經濟權利和優先權。首次公開招股結束後，本公司所有已發行優先股將轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優惠。

•

自2021年1月15日以來，超過25家生物技術公司完成了首次公開募股(IPO)，這表明 與本公司類似的公司在執行和完成首次公開募股(IPO)方面具有潛在的有利市場。

•

自2021年1月15日以來，本公司已採取多個步驟完成首次公開募股，包括 於2021年2月2日向證監會提交對註冊聲明的第二次修訂，並於2021年3月1日向證監會公開提交註冊聲明。

•

在2021年2月11日至2021年3月5日期間，公司持有43？測試水域？這是此類會議中的第一次，在這些會議上，公司從潛在投資者那裏獲得了初步的積極反饋。2021年2月23日，通過承銷商收到了來自潛在投資者的進一步積極 反饋。

•

2021年2月23日，公司董事會批准按照目前設想的時間表進行IPO 。

•

成功首次公開募股的收益將通過增加公司的現金資源而大大增強公司的資產負債表。 此外，首次公開募股的完成將為該公司提供進入公開股票和債券市場的便利條件。

本公司謹此認為，用作釐定與 其授予股權獎勵有關的以股份為基準的補償開支的每股公允價值，基於本文及註冊説明書所述的理由屬合理及適當。

根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們在此進一步請求退還本函未經編輯的版本。 根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們進一步要求退還本函未經編輯的版本。本公司相信，退還本函件所載補充資料將保障 投資者的利益，並符合信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦散佈，可能會對首次公開招股後本公司普通股的交易造成負面影響 。公司通知工作人員，它沒有以電子格式提交符合本請求的補充信息。請將此信退還給公司，並由簽署人、公司的一名負責代表 寄回，地址為倫敦W6 8PW哈默史密斯路245號伊拉傑·阿里博士。

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交

證券交易委員會

2021年3月10日

英國。

* * * * *

如果您對此有任何疑問或意見 ，請撥打(212)459-7234與以下簽字人聯繫。

敬請 提交，

Goodwin Procter LLP
通過		/s/Seo Salimi
		SEO Salimi

抄送：	伊拉傑·阿里醫學博士，阿喀琉斯治療公司

羅伯特·庫茨，阿喀琉斯治療公司

丹尼爾·胡德，阿喀琉斯治療公司

蘇菲·麥格拉思，Goodwin Procter(UK)LLP

本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，

已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交