ACHILLESTX有限公司

癌症研究科技有限公司

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

附表1

附表2

附表2

附表3

材料

A部分：主要學習材料

B部分：免疫學邊際研究材料

附表4

批准的商業協作

A部分：現有接入

附表5

披露過程

附表6

A部分：創始人已有的協議

B部分：TRACERx協議

附表7

A部分：淨銷售額定義

附表7

B部分：專家程序

附表8

保證和契諾

A部分：相互保證和陳述

B部分：CRT保修和契諾

附表9

成功里程碑和版税聲明

附表10

生物信息學管道與公共突變

附表11

與使用TRACERx IP和材料有關的附加條件

ACHILLESTX有限公司是一家根據英國法律正式成立並有效存在的公司(公司編號10167668)，註冊辦事處位於倫敦NW1 2BE尤斯頓路215號(AchillesTx)；以及

癌症研究技術有限公司，是一家根據英國法律正式成立並有效存在的公司(公司編號01626049)，註冊辦事處位於倫敦聖約翰街天使大廈407號，EC1V 4AD(CRT？)。

AchillesTx是一家新成立的公司，目的是利用 技術，專注於研究、開發、製造和商業化免疫療法(包括治療領域中的那些療法)，以及癌症治療的診斷；

查爾斯·斯萬頓博士[***].

卡爾·佩格斯博士[***]

塞爾吉奧·奎扎達博士[***].

除以下朗誦部分F至H所提述的安排另有規定外，[***].

CRUK現在是，也將繼續是[***]。因此，[***].

在簽訂本協議之前或同時，(I)[***]及(Ii)[***].

[***].

由於這些安排，(I)CRT對根據本協議進行的所有 技術商業利用行為在專屬領域內擁有專有權；以及(Ii)CRT與UCLB和Crick之間對專有領域外的所有技術商業利用行為擁有專有權利，在 每種情況下(I)和(Ii)均受根據現有ACC授予的許可的約束。

AchillesTx現在希望在TRACERx研究的過程中和持續執行本協議中指定的特定領域獲得某些截至生效日期且隨着時間的推移而出現的技術的許可，並獲得許可截至生效日期且隨着時間的推移而出現的技術的選擇權

定義和解釋

在本協議中，除非另有明確規定，下面列出的每個大寫單詞和詞組應具有與該大寫單詞或詞組相對的含義：

患者測序數據的主幹突變/分支突變分析結果(包括註釋為 主幹突變/分支突變)(主幹/分支數據)；

(I)的新抗原分析結果，包括新抗原註釋為分支新抗原和主幹新抗原(新抗原 數據)；

患者序列數據(包括癌症系統發生樹)的癌症系統發生分析結果 (系統發生數據)；

以下是一些訣竅[***];

在本協議中，除文意另有所指外：

單數的使用包括複數，反之亦然，任何性別的使用都包括其他性別；

？對本協議的任何引用都是對本協議的引用， 以任何方式對其進行修改、更改或擴展；並且，

？承諾應具有2006年《公司法》第1161條所賦予的含義，但為本協議的目的併為免生疑問，承諾應包括有限責任合夥。

在本協議中，除非另有説明，否則：

凡提述朗誦、條款、段落或附表，即提述本協議或本協議的有關朗誦、條款、段落或 附表，而附表中對某部分或某段(相對於某條款)的任何提述，即指該附表的某部分或某段；

對個人的任何提及包括個人、公司、合夥企業、法人、公司、協會、組織、政府、國家、基金會和信託，在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格；

？母公司承諾和子公司承諾應分別具有2006年第1162條《公司法》賦予的含義，但就本協議而言，如果某項承諾的任何股份以另一人(或其代名人)的名義登記，作為來自第一項承諾或該第一項承諾的任何附屬承諾的擔保(或與擔保相關)，則該承諾應被視為另一項承諾的成員；

對成文法、成文法規定或附屬立法(立法) 的任何提及應解釋為指經修訂並不時生效的該立法，以及重新制定、重寫或合併(經或不經修改)任何此類 立法的任何立法；

對於英格蘭以外的任何司法管轄區，對英文法律術語或概念或英格蘭任何法院、官方、政府或行政機關的任何提述，包括對該司法管轄區內與相關英文法律術語最接近的任何事物的提述；

對協議的任何提及包括任何形式的安排，無論是否書面形式，也不論 是否具有法律約束力；

？寫作應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式，不包括電子郵件、SMS和其他臨時臨時電子信息系統(除非明確説明包括在內)，並且？應相應地解釋書面？；以及，

指定的時間段，從指定日期或行為或事件的日期開始計算， 不包括該日期。

在本協議中，其他單詞，包括？，包括？， 包括？，特別是？以及任何類似的單詞，不應限制其前面或後面的單詞的一般效果，相應地，也不應限制這些單詞之前或之後的單詞的一般效果，相應地，本協議中的單詞不應限制其前面或後面的單詞的一般效果，因此，同屬(EJUDEM GENERS)規則不適用。

本協議中的索引和標題僅供參考，在解釋 時請忽略這些索引和標題。

如果本協議提到某人可以自由地做某事，則應將其解釋為該 人不受法律、衡平法或合同的阻止而做某事。

如果本協議提到CRT採購CS UCL實驗室、CS克里克實驗室、KP實驗室或SQ實驗室的任何成員的物品，儘管這些定義指的是歷史成員(以及現在和未來的成員)，CRT仍有義務採購物品[***].

先行條件

本協議的條款和條件以及AchillesTx在本協議項下的義務僅在 生效一次並具有法律效力：

Crick協議已由Crick和AchillesTx各自簽署；以及

年更新一份實驗室協議[***]目前在UCL和CRUK之間，到Crick和UCL之間；

CS、SQ、KP、Nicholas McGranahan、Rachel Rosenthal、UCL、Crick和CRT(轉讓協議)之間的確認性專利轉讓已經簽署；以及

CRT方協議已由CRT、克里克、UCL和UCLB各自簽署。

為免生疑問，在第2.1條所指的協議簽署之前，AchillesTx有權終止本協議或繼續執行本協議，但沒有義務履行第9條規定的盡職義務。

牌照發放和疫苗選擇

根據第5條的規定，CRT特此授予AchillesTx：

在整個期限內和整個區域內，根據第27條可轉讓的獨家許可(不包括CRT、UCLB、UCL、Crick和任何第三方)可在符合第4條許可的前提下(通過多個級別)進行再許可：

授予TRACERx專利和生物信息學數據，以將其用於治療領域的任何和所有開發行為；並且，

在第3.2條的約束下，TRACERx專利有權在新抗原診斷領域的任何和所有剝削行為中使用該專利。

根據第3.3至3.5條(包括第3.3至3.5條)，在整個疫苗選擇期和整個 區域內，根據第27條的規定，只能將TRACERx專利和生物信息學數據用於治療疫苗中的研究和開發，但不能用於產品的商業銷售的獨家許可(不包括CRT、UCLB、UCL、Crick和任何第三方)只能再許可給合同研究組織和學術組織。(br}在整個疫苗選擇期內和整個 區域內，該獨家許可(不包括CRT、UCLB、UCL、Crick和任何第三方)只能向合同研究組織和學術組織授予TRACERx專利和生物信息學數據，以將其用於治療疫苗中的研究和開發，但不能用於產品的商業銷售

在整個期限內和整個區域內， 根據第27條可轉讓的非排他性許可，根據第4條許可可再許可(通過多個級別)：

授予TRACERx專利，將其用於治療性抗體領域的任何和所有剝削行為；

授予TRACERx專利，將其用於非新抗原診斷領域的任何和所有剝削行為；以及

TRACERx IP和材料將其用於治療性 領域、治療性抗體領域和新抗原診斷領域以及非新抗原診斷領域內的任何和所有開發行為，但未根據上述第3.1條授權給AchillesTx；

在符合第3.3至3.5條(包括第3.3至3.5條)的情況下，在整個疫苗選擇期內和整個領土 根據第27條可轉讓的非排他性、可根據第27條轉讓的、僅可向合同研究機構和學術組織授予TRACERx IP和材料的分許可用於研究和開發，但不得用於治療疫苗領域有關或針對公共新抗原或其他方面的產品在治療疫苗領域的商業銷售 在治療疫苗領域內但在治療疫苗領域之外

為免生疑問，在不損害AchillesTx根據CRT許可證和疫苗許可證享有的權利的情況下，CRT有權(本身或通過向任何第三方授予權利)利用治療領域以外的公共新抗原。

疫苗期權期限可由AchillesTx自行決定在初始疫苗期權期限 到期之日或之前延長，以包括延長的疫苗期權期限，前提是AchillesTx：

根據第28.1條以書面或電子郵件通知CRT其選擇延長疫苗選擇期；以及

在通知後並在以下時間內向CRT支付疫苗費用[***]收到CRT與此有關的發票的 天數。

根據第28.1條，AchillesTx可以在疫苗選擇期內的任何時間通過送達書面 通知或通過電子郵件在CRT上行使疫苗選擇權。

根據第3.4條行使疫苗選擇權(如果有)後，根據第3.1.2和3.1.4條授予的疫苗許可證 應立即自動修改並授予，自行使疫苗選擇權之日起生效，有效期為剩餘期限和整個地區：

獨家(CRT、UCLB、UCL、Crick和任何第三方除外)，可根據第27條轉讓，在TRACERx專利和生物信息數據第4條的約束下可再許可(通過多層)許可，用於治療性疫苗領域內與私人新抗原有關或針對私人新抗原的任何和所有剝削行為；

根據第27條的規定可轉讓的非排他性的、(通過多層的)子許可(通過多層)，但受第4條許可的TRACERx專利和生物信息數據的限制，可將其用於治療疫苗領域內涉及 或針對公共新抗原或治療疫苗領域內但不在根據3.5.1條授予的權利範圍內的任何和所有開發行為；以及

非排他性的、根據第27條可轉讓的、可在第4條許可的情況下(通過多個層級)授予未根據上述3.5.1條或3.5.2條許可的任何TRACERx IP和材料，以便將其用於治療疫苗領域內的任何和所有開發行為的非排他性的、可轉讓的(通過多層的)許可；

應CRT在疫苗選項期間提出的要求，AchillesTx應與CRT真誠討論在治療性疫苗領域內(與CRT、CRUK或其他合作伙伴)開發用於腫瘤學的產品或療法的 可能性，前提是雙方均無義務就此類活動達成協議或開展工作 。

子許可

除根據第3.1.2和3.1.4條授予的許可只能根據第3.1.2和3.1.4條的條款進行再許可外，在根據第3.5.1、3.5.2和3.5.3條的條款行使疫苗選擇權後，AchillesTx應有權 對其在本合同項下獲得許可的任何技術(包括供應權、轉讓或允許他人使用任何材料和/或披露或複製任何TRACERx文檔)通過 多個級別且不受限制，但不得向煙草締約方授予任何次級許可，或允許煙草締約方通過任何級別的次級許可 進行次級許可。

如果AchillesTx希望向任何 次級被許可人授予商業許可，則在這種情況下，AchillesTx應與每個此類次級被許可人簽訂書面協議(但只要次級被許可人是AchillesTx的附屬公司或被授予商業許可以外的許可，則簽訂書面 協議的這一義務不適用，只要在這種情況下，此外，關於商業許可證(授予AchillesTx關聯公司的許可證除外)：

AchillesTx應確保分許可協議的條款不授予超出本協議授予AchillesTx的技術權利，並對分被許可方施加與本協議第4、14和21條對AchillesTx施加的義務和限制 一致的義務和限制；

除第4.2.3條另有規定外，商業許可證應明示在本協議終止時立即終止 ；

就商業許可而言，如果AchillesTx提出要求，在本協議終止時，分許可協議 應(雙方本着誠信和合理行事的約定)更新或轉讓給CRT(CRT將接受該更新或轉讓)，前提是：(I)在終止時，分許可被許可人願意接受任何分許可協議的更新或轉讓，並支付本協議項下否則應支付的款項 ，如果不同，還應支付商業許可(Ii)在更新或轉讓時，分被許可人沒有違反其根據分許可協議對AchillesTx承擔的義務，並遵守了本協議下適用於分被許可人的條款 ；和(Iii)分許可協議包括(至少)符合[***]否則，商業許可將自動終止；以及(Iv)CRT將不會因更新或轉讓而承擔任何累積的AchillesTx權利，或在更新或轉讓時，對分被許可人主張的針對AchillesTx的索賠承擔任何責任；(Iv)CRT不會因更新或轉讓而承擔任何累積的AchillesTx權利，或對 分被許可人在更新或轉讓時主張的AchillesTx的索賠承擔責任。

對於商業許可證，AchillesTx應在其能力範圍內，向CRT提供關於以下內容的書面通知 [***]在籤立時，應對任何商業許可證的副本進行編輯，以便(I)刪除[***]，但證明遵守第4.2.1條的合理必要範圍除外。

AchillesTx應對CRT負責其 子被許可人(其子許可證已續訂或轉讓給CRT)的所有行為和不作為，如果AchillesTx犯下這些行為或不作為，將構成違反 本協議的任何規定。

保留權利、學術研究和限制

根據第3條授予的技術獨家許可受以下學術權利 (統稱為學術權利)的約束，CRT有權根據第5條的條款授予這些權利，且在第10條的約束下，前提是此類授予在生效日期尚不存在。茲 承認，除第5條明確規定的範圍外，這些學術權利受第10條的限制，這些限制優先於任何學術權利，並且在行使任何學術權利時必須遵守這些限制：

CS克里克實驗室和CS UCL實驗室

[***]

SQ實驗室

[***]

學術合作者

TRACERx參與者

學術准入組織和UCL和Crick(CS Crick實驗室和CS UCL 實驗室除外)

所有學術權利應遵守以下規定：

除上述明確排除的範圍外，遵守和遵守第10條 (限制)的規定；

[***];

[***];

[***];

[***];

[***];

未經AchillesTx事先書面同意，學術權利不得與基金以外的第三方資助的研究 一起行使或使用；

對於在生效日期之後授予的學術權利，CRT應立即將此類授予通知AchillesTx，如果學術權利授予學術合作者，則CRT應在[***];

在AchillesTx無法 從UCL和Crick獲得的情況下，CRT應以合理的頻率或應AchillesTx的要求隨時促使UCL和Crick確認根據任何書面協議正在進行的所有活動：(I)相當於行使任何學術權利；和/或(Ii) 是否為任何學術權利的主體；和

授予學術合作者的任何學術權利不得允許[***]未經AchillesTx事先書面同意， 學術合作者未經AchillesTx事先書面同意，從事第5.3.1.1條所述或第5.3.1.2條所限制的任何研究。

除第5.2條的要求外，在不損害第5.1.5條 授予學術訪問組織的許可的情況下，只要學術權利被授予：

CS Crick實驗室、CS UCL實驗室、任何學術合作者和/或任何TRACERx參與者，此類 許可證應禁止將如此授權的TRACERx IP用於：

[***];

在不損害第5.13條的原則下，[***];

任何TRACERx參與者、CRT不得且應盡最大努力促使UCL、Crick、CS UCL 實驗室和CS Crick實驗室不得向TRACERx參與者披露、便利或使其能夠使用：

[***];

[***]或

[***].

[***].

雙方承認，CRUK、UCL(以及相應的CS UCL實驗室)和/或克里克(以及相應的CS 克里克實驗室)有權申請、獲得和使用基金會根據學術權利進行的任何學術研究的新的第三方資金，但僅在改善期間，如果學術研究涉及或可能產生創建者的知識產權，CRT應促使CRUK、UCL和/或克里克：

[***]

[***]

關於現有的ACC，雙方特此同意如下：

[***];

[***].

雙方進一步承認，CRT、UCL和Crick中的任何一個或多個(但不包括CRUK和/或TRACERx 參與者，除非與CRT、UCL和/或Crick一起參加)均可加入擬議的ACC或Future ACC，前提是(I)[***]；(Ii)擬議的ACC或未來ACC協議中有關IP、機密性和材料訪問的條款不得損害AchillesTx在本協議項下或與TRACERx IP相關的權利。

如果UCL集團、CS克里克實驗室或克里克(就本條款5.7而言應包括其各自的任何學者、僱員或學生)希望發表(包括以發表任何論文的方式)(I)[***](第(I)和(Ii)項均為學術信息)，則CRT應獲得：

[***];

[***];

[***];

[***];

[***];

[***],

[***].

在任何情況下，CRT均不得使用CRT，並且應盡最大努力促使CRUK、UCL、UCL Group、Crick和任何學術合作者不得：

[***]

[***],

但上述規定不禁止CRT、CRUK、UCL、UCL Group、Crick和學術合作者[***]

儘管有上述規定，除根據第5.5條的ACC協議所要求的範圍外， [***]可在此之前披露或提供給任何商業研究或任何非學術第三方資助(全部或部分)商業研究[***]已經合法出版了 。

[***].

保留權利的其他方面

除根據第5條授予CRT進行學術研究的有限權利外，CRT不得保留任何 偏離或以其他方式妨礙、限制或影響授予AchillesTx的許可(包括其範圍、終止和期限)的其他權利。

本第5條中的任何規定均不得視為阻止或限制CS、KP和SQ履行其對僱主的 職責，或在其僱傭合同或與NHS不時達成的安排允許的情況下從事其NHS臨牀職責和學術研究(包括CS和KP的臨牀研究)。

雙方承認，CRT、UCL集團、克里克和CS克里克實驗室已經簽訂了與TRACERx研究相關的各種協議 ，這些協議可能會影響TRACERx IP和材料。[***]。此外，儘管有第5條的限制，不得解釋為阻止或阻礙現有的TRACERx參與者及其僱用機構將在整個TRACERx研究執行過程中獲得的技術訣竅用於促進其提供或委託臨牀服務、教學和研究的正常活動 ，前提是此類使用不會導致機密信息的泄露或濫用或侵犯倫敦大學學院(TRACERx研究的贊助商)的任何知識產權。

[***].

訪問創始人的IP地址

本條款6的規定不適用於任何創建者IP，而根據創建者和預先存在的協議，該創建者IP包含該創建者知識產權，從而阻止該創建者以任何條款被許可給AchillesTx。自生效日期起，CRT應合理地向AchillesTx通報在改善期內產生、開發或產生的所有創辦人知識產權，因此CRT應定期向UCL集團、CS Crick實驗室、UCLB和克里克詢問是否披露不時產生的創辦人知識產權。 CRT在收到創辦人知識產權產生的任何信息後，應盡最大努力促使UCLB和克里克獲得並披露。 在收到創辦人知識產權產生的任何信息後，CRT應盡最大努力促使UCLB和克里克獲得並披露[***](或同等通知)，此後應 迅速將其披露給AchillesTx(披露通知)。

對於CRT根據本條款6有義務通知AchillesTx的出資人IP，CRT 應確保在談判期結束前對出資人IP保密，AchillesTx根據第6.3條行使其權利不受損害(例如，防止對 產生任何產權負擔，或將適用的出資人IP的選擇權出售、許可或授予第三方)[***]以便對創建者知識產權及其應用的性質和特點進行保密討論。

CRT應[***].

自披露通知之日起，AchillesTx有權在談判期結束前的任何時間(無論是在改善期之前還是之後)行使第一次談判權，以非獨家或獨家的方式獲得可轉讓的、可分許可的 (通過多個層級)全球許可證(預期使用非治療性產品的任何權利(不包括Neo中的那些))。 直到談判期結束為止，AchillesTx將有權在此之前的任何時間行使其第一次談判權，以獲得可轉讓的、可分許可的 (通過多層)全球許可證[***]關於創建者的 IP。

當AchillesTx通過在CRT上送達書面通知的方式對創建者IP行使其第一次談判權時，以下條款應適用，直至該創建者IP的適用談判期屆滿：

除非雙方同意在談判期內終止談判，否則AchillesTx和CRT(CRT 代表CRUK、UCL Group、UCLB和Crick)應在整個談判期內迅速、積極地進行談判，並以合理、公正和合理的方式行事，以達成創建者可以獲得AchillesTx許可的最終協議；以及

在圍繞創建者知識產權許可的公平合理的財務和其他條款進行談判時[***].

如果AchillesTx通過書面通知選擇不繼續就某一特定的出資人IP或出資人IP的任何部分進行談判，則在不影響本條款6的其餘部分或任何其他出資人IP或出資人IP的其他部分的情況下，各方應免除其當時的現有義務 ，即根據第6.4條就該特定出資人IP或部分出資人IP進行談判。

在遵守第6.4.1條的前提下，如果創辦人知識產權的談判期已過，且創辦人知識產權尚未獲得AchillesTx許可，則就該創辦人知識產權而言，在符合第6.7條條款的情況下，CRT有權(I)就 授予該創辦人知識產權許可事宜與第三方進行談判；或(Ii)參與第三方要求的談判，以商定條款

在與任何第三方談判向該第三方授予創建者知識產權許可證時，有效期為 [***]談判期(比賽期)結束後：

[***];,

[***];

每當CRT在比賽期間發起或與任何第三方就創辦人知識產權進行談判時，應適用第6.7條的規定，[***]第6.7條的規定應繼續再次適用。

材料轉讓和許可權利的啟用

雙方認識到，隨着時間的推移，AchillesTx將通過與某些創建人的諮詢安排，並通過讓Crick的人員與CS Crick實驗室一起工作，受益於技術的某些方面的披露。儘管有上述理解，但CRT接受並承認其作為許可方的責任 ，以確保技術向AchillesTx有一個徹底而有效的轉讓過程，以便在AchillesTx根據其與創建者和CS Crick實驗室的工作安排未收到授權時，完全啟用根據本協議授予的許可證。 因此，在[***]生效日期，詳情見附表5：

CRT應(並應盡最大努力促使UCL、UCL集團、CS克里克實驗室和克里克)根據以下第7.3條向AchillesTx披露截至生效日期的所有TRACERx IP；以及

CRT應(並應盡最大努力獲得UCL、UCLB、UCL集團、CS克里克實驗室和克里克)，在符合以下第7.3條的前提下，在每種情況下，根據AchillesTx的請求，轉讓和/或授予對TRACERx文檔的AchillesTx的訪問權限以及截至 生效日期現有的生物信息管道定義中包含的所有軟件；並且，

CRT應(並應盡最大努力促使UCL、UCLB、UCL集團、CS克里克實驗室和 克里克)轉讓和/或授予AchillesTx對截至生效日期現有材料的訪問權限，但就免疫學側項研究材料而言，AchillesTx的訪問和使用權利應受附表3 B部分確定的限制和約束。

此後，直到[***]TRACERx期限屆滿後，如附表5所述：

CRT應遵守下面的7.4和7.5條款，並應盡最大努力促使UCL、UCL集團、CS克里克實驗室和克里克定期向AchillesTx披露所有TRACERx IP(與生物信息管道相關的披露除外，該披露將終止[***]生效日期之後)；以及

CRT應遵守以下第7.4、7.5和7.6條，並應(就任何TRACERx文檔而言，應 AchillesTx請求)，並應盡最大努力促使UCL、UCL集團、CS Crick實驗室和Crick轉讓和/或授予對所有TRACERx文檔、生物信息學管道定義中包含的軟件和(受部分列出的相同使用權規則約束)AchillesTx的訪問權限

AchillesTx承認，可能存在CRT、UCL、UCL集團、CS克里克實驗室和/或 克里克在未經第三方同意的情況下不能自由轉讓供應給AchillesTx的試劑。在這種情況下：

CRT應在生效日期前以書面形式向AchillesTx確認該試劑；

CRT應盡合理努力(或要求UCL盡合理努力)協助AchillesTx獲得控制訪問該等試劑的相關第三方的同意，以便將該等試劑披露和/或轉讓給AchillesTx；並且，

根據第7條作出的所有披露應：

在包含專有技術的情況下，應AchillesTx的要求，並在實際可行且合理的情況下，將不是由AchillesTx或代表AchillesTx製作的書面記錄：(I)以書面形式記錄；或(Ii)在口頭披露後以摘要形式立即以書面形式記錄下來；(br}應AchillesTx的要求，並在實際可行和合理的情況下，不以書面形式由AchillesTx或其代表記錄；

除軟件或腳本外，應使用英語，並應以結構化和有幫助的方式 披露，以便正確理解、受益和使用與TRACERx IP相關的技術；

就CRT而言，與第7.1條中描述的AchillesTx與創建者和CS Crick實驗室之間的自然信息流不同，AchillesTx必須以AchillesTx的合理成本做出，以反映促進披露所需的FTE支持，但AchillesTx只有義務公平、適當地 支付那些因遵守第7條以及在第一條內進行的工作而產生的成本[***]在生效日期之後；

對於以下 子條款中列出的以下類別，其披露應按可用、有組織和可搜索的順序進行，並採用以下文件類型的格式：

應AchillesTx的要求，CRT應盡最大努力採購和促進UCL的TRACERx研究人員和Crick的TRACERx研究人員(包括UCL集團和CS Crick實驗室)與AchillesTx人員和/或其承包商之間的全面和有效的 技術轉讓計劃，以確保所有TRACERx IP和材料有效和實際地轉讓給AchillesTx雙方應 同意此類技術轉讓計劃的機制，CRT應盡最大努力獲得AchillesTx可能要求的進一步保證。

在期限內，AchillesTx可以不定期向CRT索取任何TRACERx文檔的材料和/或副本 。CRT應並應盡最大努力使UCL、UCL集團、CS克里克實驗室和克里克迅速且在任何情況下不遲於[***]除非雙方另有約定，否則AchillesTx請求的數量：

配合並協助AchillesTx提出請求；以及

向AchillesTx提供所請求的TRACERx文檔和/或材料的副本和/或物理訪問權限(包括AchillesTx物理 借用和複製的權利)。

CRT應盡最大努力確保所有TRACERx文件，包括實驗室筆記本 ，都按照UCL和克里克的政策和做法保持合理的安全和可靠。

CRT應並應盡最大努力促使UCL、UCL集團、CS克里克實驗室和克里克 應：

將TRACERx IP和TRACERx文檔保密(根據TRACERx專利的專利訴訟 ，或作為經批准的商業協作的一部分或在行使學術權利時的任何披露，或者在其中包含的信息和IP僅非獨家許可給AchillesTx的情況下)保密，前提是[***];

未披露TRACERx IP和TRACERx文檔，其權利已(I)根據第3條獨家許可給AchillesTx，或(Ii)在患者測序數據並非獨家許可給AchillesTx的情況下，在這兩種情況下，除[***]及

不得允許或協助任何第三方使用任何TRACERx IP，但下列情況除外：(I)根據第5條在學術研究過程中明確允許的；或(Ii)根據經批准的商業合作的條款；或(Iii)該TRACERx IP僅受本協議項下的非排他性 許可，或可能由CRT在許可給AchillesTx的專屬領域以外的領域許可，在這種情況下，CRT可允許在以下條件下使用該TRACERx IP[***].

根據第7.12條的規定，CRT應盡最大努力獲取UCL，UCL集團應確保所有同意 (包括知情患者同意和數據保護同意)，以及所需或必要的醫療和倫理批准：

許可、便利和確保TRACERx研究的合法進行；

根據相關法律和道德要求，允許、便利和確保AchillesTx或代表AchillesTx合法使用、存儲和處理患者醫療數據、患者 測序數據以及患者組織和血液樣本。

AchillesTx可拒絕任何患者醫療數據、患者測序數據和/或患者組織和/或血液 樣本，或要求CRT盡最大努力促使UCL僅以匿名或假匿名方式提供此類患者醫療數據、患者測序數據和/或患者組織和/或血液樣本。

應AchillesTx的要求，CRT應盡合理努力促進AchillesTx與CS 合作，探索將TRACERx研究患者納入單獨的AchillesTx贊助或資助的臨牀試驗的可能性。

根據第7.9條的規定，AchillesTx應對其自身的活動負責，以確保其及其子被許可人遵守與附表11中規定的患者同意、道德批准、人體組織行為和數據保護相關的適用條款和條件。

對於其他TRACERx專有技術，CRT應有權 提供不時出現的此類IP的書面記錄，但必須承認，此類書面記錄不應是所有其他TRACERx專有技術的決定性或詳盡內容，也不應從AchillesTx接受或沉默此類記錄的形式中得出任何推論或放棄。(br}對於此類記錄的形式，CRT有權 提供此類IP的書面記錄，但必須承認此類書面記錄不應是所有其他TRACERx專有技術的決定性或詳盡內容，也不應從AchillesTx接受或沉默中得出任何推論或放棄。

在行使疫苗選擇權時，第7條的規定應適用於疫苗許可證的拓寬 。

獲得TRACERx專利的選擇權

在發生下列任何事件時，根據AchillesTx的唯一選擇權，AchillesTx可向CRT發出書面通知，要求其行使其權利(或其收購人的權利，前提是已根據第27.2條轉讓給AchillesTx的全部或幾乎所有業務的收購人)，以收購或允許其附屬公司或其收購人的附屬公司獲得 TRACERx專利的所有權：

用於治療性領域、治療性疫苗領域和/或治療性抗體領域的特許權使用費產品 在該領土的任何地方獲得市場批准；

CRT股東(定義見章程)停止持有AchillesTx資本中的任何股份， 但這不適用於CRT股東因根據章程第20條(拖累)轉讓股份而停止持有AchillesTx資本中的任何股份的情況；

首次公開發行AchillesTx、其關聯公司或AchillesTx所屬集團內的任何控股公司或 公司的股票；和/或

AchillesTx或AchillesTx所屬集團內的任何控股公司或公司 被第三方收購[***](但不包括在AchillesTx破產事件後以低估價值進行的收購，而該收購不是作為AchillesTx或AchillesTx所在集團 附屬公司的真正重組的一部分而發起的)。

根據第8.1條送達AchillesTx的書面通知後，CRT應在符合本第8條剩餘條款的前提下，促使(並採取和取得影響)AchillesTx(或其指定人)轉讓TRACERx專利，包括按照本條款簽署轉讓文件(轉讓文件)。在任何轉讓之前，CRT不得做任何損害本協議項下將轉讓給AchillesTx的權利的事情，包括對TRACERx 專利的任何所有權授予任何產權負擔或處置。。

根據本條款8轉讓TRACERx專利不應消除AchillesTx根據第12、13和14條支付版税產品銷售版税或其他財務承諾的義務 。但是，CRT可以要求(但AchillesTx不應強制採取行動)AchillesTx在轉讓時視為版税 買斷。

根據本第8條轉讓TRACERx專利應以以下條件為條件：

AchillesTx(或其關聯方或收購方或收購方的關聯方)承諾不將TRACERx專利轉讓給煙草方；

AchillesTx(或其聯屬公司或收購人或收購人的聯屬公司)按第5條規定的相同條款向CRT重新發放學術權利許可證，並在治療性抗體領域、治療疫苗領域(僅涉及或針對公共新抗原)發放全額、免費、永久和不可撤銷的非排他性次級許可(通過多層)，在任何其他領域利用公共新抗原

轉讓協議包括一項條款，要求受讓人在根據第22.1條終止本協議的情況下，應 CRT的要求重新轉讓TRACERx專利。

勤勉義務

就本第9條而言，承認：

就本第9條而言，AchillesTx的關聯公司、分許可方和/或其任何承包商對任何特許權使用費產品的研究、開發和/或利用應被視為AchillesTx的活動，以評估其商業合理努力的使用情況和對第9條的遵守情況；並且，

對商業上合理努力的評估應考慮到 擁有與在生物製藥部門運營的AchillesTx相同或相等資源的公司合理預期的標準，同時考慮但不限於根據本協議向AchillesTx或其指定人提供的披露和技術轉讓的程度、產品開發的商業風險、成功的可能性、迄今和預計必要的投資成本、產品的風險和安全概況、專利和競爭格局以及可能的定價和報銷結果。

雙方承認，AchillesTx的主要治療重點將是針對治療領域內的腫瘤浸潤性淋巴細胞的治療。

認識到並考慮到第9.1條的規定，AchillesTx應自行決定在治療疫苗領域內進行其認為必要的研究，以便評估其為癌症治療方式 開發主幹新抗原疫苗產品的可行性，以確定AchillesTx是否希望在疫苗選擇期內行使疫苗選擇權。

AchillesTx應向CRT提供保密報告，[***]生效日期之後，提供AchillesTx在治療性疫苗領域的研究和開發活動的詳細信息 ，該報告應為AchillesTx的保密信息。

在[***]的日子[***]在生效一週年之際，AchillesTx和CRT應在 AchillesTx的辦公場所開會(或應CRT的要求，通過電話會議/視頻會議)，共同審查AchillesTx在治療疫苗領域開展的研究和開發活動。

AchillesTx應考慮到第9.1條的規定，使用其商業上合理的努力：

進行研究和開發，以開發用於臨牀測試的特許權使用費產品，該產品是CRT許可證的主體，並且僅適用於治療領域；以及

如果AchillesTx在疫苗選擇期內行使了疫苗選擇權，則應進行研究和開發，以開發一種僅適用於治療性疫苗領域的特許權使用費產品，用於臨牀測試，該產品是疫苗許可證的標的，僅在治療性疫苗領域內申請；以及，如果AchillesTx已在疫苗選擇期內行使了疫苗選擇權，則應進行研究和開發，以進行臨牀測試。

根據發展計劃開展發展活動。

直到有那麼一段時間[***]，AchillesTx應向CRT提供年度書面進度報告，該報告將 包括其開發時間表和與AchillesTx正在開發的Royalty產品相關的主要開發步驟以及在上一年中採取的主要開發步驟的摘要[***]月份。此類報告應構成AchillesTx的保密信息 ，CRT應根據第18條的規定持有該信息。為免生疑問，進度報告應包括AchillesTx的附屬公司、分被許可人 和/或其任何承包商執行的與任何版税產品的開發義務相關的活動。

CRT可以請求，[***]一年，對於[***]在生效日期後數年內， AchillesTx和CRT的代表將開會討論並回答CRT關於每個特許權使用費產品(在治療領域或治療疫苗領域內應用)的開發活動以及AchillesTx在 開發中的合理問題。

如果AchillesTx僅在治療領域(或如果疫苗選項由AchillesTx行使，則在治療疫苗許可證內)申請開發並獲得版税產品的營銷授權，則AchillesTx應盡其商業合理努力，尋求通過NHS提供 版税產品的必要批准(NHS批准)。雙方承認(I)AchillesTx可以尋求NHS對版税產品的批准，但不能保證該NHS批准會獲得批准； (Ii)本條款中的任何規定均不得影響或指導AchillesTx的定價策略或要求AchillesTx採用不利或有害於AchillesTx與 此類版税產品相關的商業活動的定價結構。儘管有上述規定，AchillesTx應採取合理步驟與CRT和CRUK合作，以[***].

AchillesTx應考慮到第9.1條的規定，利用其商業上合理的努力 進行研究和開發，以開發僅適用於新抗原診斷領域的臨牀測試產品。儘管有第9.1條的規定，此類努力 可能包括：

由AchillesTx或其附屬公司直接開發和商業化新抗原診斷領域的產品；和/或

由AchillesTx或其附屬公司將許可或 分包給至少一個第三方，以開發新抗原診斷領域的產品並/或將其商業化。

如果AchillesTx認為第9.10.1條或第9.10.2條中規定的任何一種選擇對AchillesTx的業務都不具有商業吸引力，則AchillesTx在[***]AchillesTx應根據CRT的請求，按照與AchillesTx達成一致的合理 條款，向NHS發放非獨家許可，真誠地在新抗原診斷領域內向TRACERx IP(不包括生物信息管道)提供服務。

如果AchillesTx成功開發(或已經開發)新抗原診斷領域的產品和/或服務用於商業開發，它應以折扣價為[***]對於TRACERx研究中確定的那些在生效日期的NHS信託基金。 雙方承認，本條款中的任何內容均不得影響或指導AchillesTx與第三方相關的定價策略(除上述關於TRACERx研究 在生效日期確定的特定NHS信託的折扣安排外)，也不得要求AchillesTx採用不利或有害於AchillesTx與此類版税產品相關的商業活動的定價結構。

不遵守第9.3、9.4、9.6和/或9.10.1條不應導致 有權終止本協議或任何財務或衡平法補救(包括任何損害或利潤損失的補救)，但CRT對不遵守的唯一補救僅限於終止AchillesTx的特定許可(分別是疫苗許可、治療領域的CRT許可或與治療領域有關的CRT許可)的權利我們承認，儘管一個或多個版税產品的開發有任何延遲，但違反條款9.3、9.4、9.6和/或9.10的行為可由AchillesTx(或其附屬公司、分被許可方或承包商)在以下提及的CRT 書面通知之後隨後開展開發適用的版税產品的活動來補救，因此，延遲開發時間表不應是不可補救的違規行為。在行使任何終止權之前，CRT應首先向 AchillesTx提供書面通知，説明其根據第9.3、9.4、9.6和/或9.10.1條指控AchillesTx違約的依據，該通知應列出AchillesTx的不足之處，並列出CRT 認為足以補救違約的一系列合理活動。為免生疑問，此類清單不應作為補救違規的強制性措施的結論，但應説明AchillesTx是否遵守該清單

前提是第9.13條已得到遵守，並遵循了其中規定的流程，並且 遵循[***]AchillesTx仍違反第9.3、9.4、9.6和/或9.10.1條(視情況而定)項下關於開發版税產品的相同義務(br}是第9.13條下原始違反通知的標的)，CRT有權在以下情況下作為其不遵守本條第9條規定的唯一補救措施，對未遵守本條款第9條規定的情況採取唯一補救措施：AchillesTx在一個月內(或雙方商定的其他期限內)仍違反條款9.3、9.4、9.6和/或9.10.1(視情況而定)所規定的與開發版税產品相同的義務。[***]終止本許可證的書面通知天數 如下：

CRT有權終止治療疫苗領域的疫苗許可證，因為AchillesTx違反了本協議規定的義務，並且未能按照第9.6條規定的義務開發治療疫苗領域內的特許權使用費產品，該產品是治療疫苗領域內的疫苗產品；(br}AchillesTx沒有履行且未能補救其根據第9.6條開發作為治療疫苗領域內疫苗產品的特許權使用費產品的義務的情況下，CRT有權終止治療疫苗領域的疫苗許可證；

如果AchillesTx未履行且未能補救其根據第9.6條開發屬於治療領域內的治療性產品的義務，CRT應有權終止與治療領域有關的CRT許可證；以及(br}AchillesTx未履行且未能補救其根據第9.6條規定的義務開發屬於治療領域內的治療性產品的特許權使用費產品；以及

CRT有權終止 新抗原診斷領域的CRT許可證，如果AchillesTx未履行且未能補救其根據第9.10.1條開發屬於新抗原診斷領域內的診斷產品的版税產品的義務的，則CRT有權終止與新抗原診斷領域的CRT許可證有關的CRT許可證。(br}如果AchillesTx未履行其義務且未能補救其根據第9.10.1條開發屬於新抗原診斷領域內的診斷產品的特許權使用費產品的義務，則CRT有權終止CRT許可證。

限制

在本條款期間，CRT不得並應盡最大努力促使UCL集團、CS Crick實驗室、UCLB和Crick不得：

[***]

[***]

[***]

[***]

除現有協議允許的情況外(截至[***])與TRACERx參與者或他們僱用的 機構，包括執行任何現有的側向研究，CRT不得(並應盡最大努力爭取UCL、Crick、UCL集團和CS Crick實驗室不得)[***]

[***]

[***]

[***]

在CRT有權履行其與已批准的商業合作有關的現有義務的前提下，CRT不得(且應促使UCL集團、UCLB、CS Crick實驗室和Crick不得)在[***]生效日期的週年紀念日：

[***]

[***])除非生物信息管道的某一特定方面需要根據生物信息管道的這一方面所受的GPL許可證的條款向公眾開放，在這種情況下，生物信息管道的這一特定方面可能會公之於眾。(br}根據GPL許可證的條款，生物信息管道的這一特定方面必須向公眾提供，在這種情況下，生物信息管道的這一特定方面可能會被公之於眾。

CRT應該不會，[***].

上述條款不適用於或限制或禁止CRT、CRUK、UCL、UCL集團、CS Crick 實驗室或Crick使用或與(I)第三方共享任何[***]或(Ii)任何TRACERx參與者任何；或(Iii)任何TRACERx參與者任何。

未經AchillesTx事先書面同意，CRT不得：

做出或不做出可能對AchillesTx獲取IP、數據、信息、 材料和/或本協議項下許可權利產生不利影響的任何行為；

[***];

終止CRT方協議或CRT UCL協議；

違反、修改或更改CRT方協議，和/或授予CRT方協議項下的任何豁免權，或撤銷轉讓協議 ，以損害AchillesTx獲取本協議項下的IP、數據、信息、材料和/或許可權利，或以其他方式解除違反本協議項下所需的任何限制或義務的行為 。

CRT共享

考慮到CRT簽訂本協議，AchillesTx在本協議日期之前已將 分配給CRT[***].

里程碑付款

在本協議期限內，一旦發生下表 中列出的任何成功里程碑(每個成功里程碑)，AchillesTx應根據第14條的規定向CRT支付一筆金額，金額相當於下表中針對該成功里程碑設定的金額(每個金額均為成功 里程碑付款)。

成功的里程碑

成功里程碑付款

(英鎊GB)

1.  在歐盟或美國獲得市場批准；

2.  首個治療產品年淨銷售額首次超過 的第一年[***]

3.  首個治療產品年淨銷售額首次超過 的第一年[***]

4.  首個治療產品年淨銷售額首次超過 的第一年[***]

成功的里程碑

成功里程碑付款

(英鎊GB)

1.  在歐盟或美國獲得市場批准；

2.  第二種治療產品年淨銷售額首次超過的第一年 [***]

3.  第二種治療產品年淨銷售額首次超過的第一年 [***]

4.  第二種治療產品年淨銷售額首次超過的第一年 [***]

1.  在歐盟或美國獲得市場批准；

2.  第三種治療產品年淨銷售額首次超過的第一年 [***]

3.  第三種治療產品年淨銷售額首次超過的第一年 [***]

4.  第三種治療產品年度淨銷售額的第一年 [***]

成功的里程碑

成功里程碑付款

(英鎊GB)

1.  第一個非治療性產品的年度淨銷售額首次出現的第一年[***]

2.  第一個非治療性產品的年度淨銷售額首次出現的第一年[***]

3.  第一個非治療性產品的年度淨銷售額首次出現的第一年[***]

根據上述第12.1條支付成功里程碑付款的條件如下：

對於在推出第三種治療產品之後作為 治療產品推出(且不是第一治療產品、第二治療產品或第三治療產品)的任何特許權使用費，不應支付成功里程碑付款；

對於在第一個非治療性產品推出後作為非治療性產品推出且不是第一個非治療性產品的任何特許權使用費，不應支付成功里程碑付款；

每個成功里程碑只需支付一次成功里程碑付款，並且當年度淨銷售額達到或超過特定門檻時，不會重複觸發 成功里程碑付款；

在計算適用的特許權使用費產品的淨銷售額時，應採用本 協議中規定的計算相關淨銷售額的貨幣兑換機制。

特許權使用費

在特許權使用費期限內，AchillesTx應向CRT支付由AchillesTx或其分被許可人在區域內提供的適用特許權使用費產品的淨銷售額的特許權使用費 ，該特許權使用費按以下費率的淨銷售額計算， 受本協議的條款和條件的約束，尤其是本條款13的其餘規定(每個特許權使用費產品a？特許權使用費？，統稱為？特許權使用費？)：

版税產品和領域

每個版税產品只需支付一個版税税率，且版税產品的應付版税 僅計算一次且僅需支付一次。無需就任何產品或療法支付版税，無論該產品或療法是版税產品，還是由任何技術涵蓋、併入或使用任何技術開發的，除非 該產品或療法屬於第13.1條上表A至F行中所列説明範圍內的版税產品。

上述特許權使用費產品的特許權使用費費率應根據第13.4至13.9條的規定進行調整(如適用)，而特許權使用費費率或到期特許權使用費的降低或調整順序應按其餘條款的順序適用。

如果任何特許權使用費產品屬於第 13.1條表格中列出的多個特許權使用費類別，則該特定產品或療法應支付的最高特許權使用費應按該特許權使用費產品淨銷售額的百分比計算，其費率為根據該特許權使用費產品 第13.1條應支付的所有特許權使用費税率中最高特許權使用費税率之和。

如果版税產品是唯一貢獻的版税產品，而不是專利版税產品，則適用於版税產品淨銷售額的版税税率應按下表中的 百分比減去。

銷售國家的情況涉及

適用的版税產品

[***]

[***]

對於每個版税產品和 逐個國家/地區在此基礎上，適用於該特許權使用費產品淨銷售額的特許權使用費税率應減去[***]如果第三方銷售、供應、 製造或生產一個或多個競爭產品，但不受AchillesTx或任何分被許可方提起的專利侵權訴訟的約束。

在任何情況下，均不得：

根據第13.6條和/或 13.8條，將專利使用費產品應支付的使用費降低更多[***]和

根據第13.5、 13.6和/或13.8條，將供款特許權使用費產品應支付的特許權使用費降低更多[***].

如果AchillesTx、其附屬公司或任何子被許可人從任何第三方 獲得任何知識產權、製造技術或材料或試劑下的權利(包括任何非聲明的利益)，且此類權利被合理要求(按合理評估，基於影響開發的此類權利)以任何方式使用任何特許權使用費產品(？第三方訪問權)，只要AchillesTx、其 附屬公司或其次級被許可人符合以下條件，則AchillesTx、其 附屬公司或其次級被許可人將被要求以任何方式使用任何特許權使用費產品(第三方訪問權)，且AchillesTx、其 附屬公司或其次級被許可人此類TP費用可從這些特許權使用費產品的其他到期特許權使用費中扣除，最高扣除額為：

[***]如果沒有此 條款，只要存在有效索賠，本應就專利使用費產品支付的總使用費；或

[***]如果沒有本條款，本應就貢獻版税產品支付的版税總額中，

如果第三方(未被授權作為分被許可方使用特定版税產品)在領土內的某個國家/地區開始開發侵犯本協議項下許可的任何專利權的任何競爭產品(每個競爭進入者)，並且CRT和/或 AchillesTx開始就該競爭產品對該競爭進入者提起訴訟，則只要在該國銷售版税產品的任何版税到期時，該競爭產品就應由CRT和/或 AchillesTx針對該競爭進入者提起訴訟，而CRT和/或AchillesTx將就該競爭產品向該競爭進入者提起訴訟，而CRT和/或AchillesTx將就該競爭產品向該競爭進入者提起訴訟，而CRT和/或AchillesTx任何和所有超過版税下限的版税將由AchillesTx支付給第三方，等待此類訴訟的解決。訴訟結束後，在訴訟期間銷售的專利使用費產品 應支付的使用費下限以上的使用費，應根據根據本協議主張的專利權的狀況重新計算，並根據重新計算分配第三方託管的資金。如雙方對第13.9條規定的重新計算有任何分歧，應 根據附表7 B部分的規定提交專家解決。

根據本條款存入第三方託管的款項所賺取的所有利息應計入根據第13.9條進行分配的 第三方託管賬户。

特許權使用費期限應從生效日期開始，並於逐個國家/地區基數和版税按版税計算的產品產品基礎，在 某個國家/地區的版税產品的版税到期後自動到期。期滿後，根據本協議授予AchillesTx的該等版税產品在該國的權利和許可(包括AchillesTx就此授予的任何子許可) 將成為不可撤銷的、永久的、免版税的和全額付清的。

報告和付款條款

所有成功里程碑付款均應按照以下程序支付：

阿喀琉斯Tx應在[***]成功里程碑發生的天數通知CRT，其通知應包括與成功里程碑付款計算相關的附表9中列出的信息；

CRT應向AchillesTx發送一張收件人為AchillesTx的增值税發票，收件人為AchillesTx，涉及根據第12條到期的適用付款 ；

AchillesTx應在以下時間內支付該發票[***]AchillesTx收到該郵件的日期的天數。

自第一個銷售的版税產品首次商業銷售起，在適用的版税期限的剩餘 期間，AchillesTx應向CRT提供一份書面報告，説明AchillesTx及其子許可人在上一季度銷售的吸引版税的那些版税產品的毛價，以及淨銷售額的計算，該報告應包括與淨銷售額計算相關的附表9中列出的信息。在計算淨銷售額的範圍內，AchillesTx應向CRT提供一份書面報告，説明AchillesTx及其子許可人在上一季度銷售的那些吸引了特許權使用費的特許權使用費產品的毛價，以及淨銷售額的計算，該報告應包括與淨銷售額計算相關的附表9所列信息。

季度報告應在[***]每個季度結束的日子。AchillesTx應保持準確的 詳細記錄，以便能夠確定本協議項下應支付的版税和成功里程碑。

收到第14.3條所指的季度報告後，CRT應向AchillesTx發送一張收件人為AchillesTx的增值税發票 ，收件人為根據第13條支付的使用費報告中規定的適用付款。

特許權使用費應當在[***]根據第14.4條，AchillesTx根據 收到發票之日起的天數。全部或部分到期的特許權使用費可以在該到期日之前支付。

根據本協議支付的任何款項，如未在按照第14條規定的到期日收到，應在此後到期的款項上計息，自付款到期之日起至收到付款之日止，年利率為[***]。高於英國央行不時生效的基本利率。

根據本協議應支付的所有款項均應以英鎊通過銀行轉賬方式支付到CRT不時以書面指定的銀行 賬户。在根據本協議計算淨銷售額和特許權使用費時，如果收到的收入是以英鎊以外的貨幣計算的，則應根據適用日曆季度末當天中午英鎊兑適用貨幣的現貨匯率 將此類金額折算為英鎊。 英國《金融時報》在倫敦公佈了該匯率。

本協議項下的所有到期金額應在扣除付款國家的任何預扣税、費用或其他 税後支付。如果根據本協議應支付的任何金額需要繳納任何預扣税或類似的其他税，雙方應採取合理步驟採取合理措施，採取合理的行動和事情，並簽署合理適當的契據和 文件，以幫助他們利用任何適用的雙重徵税協議或其他法律規定降低預扣税或類似税的税率，以支付根據 減除的預扣税税率或按毛計應繳的金額。(##*$$， #*_)。如果沒有雙重徵税協議或其他法律規定，或者相關雙重徵税協議規定的預扣税額減少率大於 零，AchillesTx(或其代理人)應從應付CRT的款項中扣除相關金額，及時繳納該預扣税款或類似税款，並按照 有關税務機關的規定向CRT報送該預扣税款或類似税款的證明文件，作為繳納該等税款的證據。在此基礎上，AchillesTx(或其代理人)應及時繳納該扣繳税款或類似税款，並按照 有關税務機關的規定向CRT報送該預扣税款或類似税款的證明文件，作為繳納該等税款的證據。同樣，如果根據本協議最終到期的款項需要預扣或類似税款，但需要由AchillesTx的關聯公司或子被許可人繳納，則可以進行此類預扣，AchillesTx應與CRT合作，從AchillesTx的關聯公司和子被許可人那裏獲得已向相關税務機關正確説明該預扣税的證明 ，以及允許CRT利用任何雙重徵税協議所合理需要的文件 如果CRT可以追回已扣除的預扣税，雙方應在CRT承擔的費用範圍內自掏腰包對於 AchillesTx發生的費用，請根據CRT的要求採取合理步驟，支持追回已扣除的預扣税金的申請。

CRT有權每年至少任命一次[***]事先書面通知AchillesTx，由AchillesTx合理接受的 獨立認證會計師負責審核AchillesTx與吸引版税和淨銷售額的特許權使用費產品銷售相關的賬户和記錄，以核實任何 應就特許權使用費支付的款項的準確性。獨立註冊會計師的花費不得超過[***]每年在AchillesTx的辦公場所停留數天，以便進行審計。此後，AchillesTx應在[***]在收到獨立會計師書面請求的天數內，提供為協助審計而合情合理要求的任何附加信息，前提是上述義務到期[***]審核後 天。獨立審計師應被要求以合理和標準的條款與AchillesTx簽訂保密協議，並無權披露AchillesTx從審計中獲得的任何機密信息，但 應能夠披露AchillesTx是否遵守其報告義務以及申報和支付的特許權使用費水平，以及申報的特許權使用費金額與計算的應支付特許權使用費金額之間的任何差異。為履行本條款14.9項下的義務，AchillesTx應在其分許可中包含義務，即從分被許可方獲取適當信息並向審計師提供該信息，以使 獨立審計師能夠核實版税的準確性。

如果在進行審計後發現AchillesTx欠CRT的任何額外金額， 應在以下時間內支付該額外金額[***]在收到會計師報告後的幾天內，連同年利率為[***]%。高於英格蘭銀行基本利率，自應首次支付此類額外金額 之日起至全額支付為止。如果作為審計對象的相關期間少報為特許權使用費的金額超過[***]%[***]在相關審計中，則AchillesTx應在任何違約索賠的全部和最終 解決之後，向CRT償還獨立審計師為執行該審計而收取的合理和習慣成本(在出示與該審計相關的隨附的已收到發票後)。如果會計師 確定AchillesTx多付了一筆款項，則多付的金額應與未來支付的特許權使用費或成功里程碑付款相抵銷。

在根據本協議附表7 A部分計算任何淨銷售額時，雙方在公平市場價值方面存在任何分歧 應提交專家按照附表7 B部分的規定進行解決。為確定審計師費用的責任，該爭議淨銷售額不得(I)不計入計算第14.10條所述的少報特許權使用費百分比，以確定審計師費用的責任；以及(Ii)不得計入任何逾期付款費用或對其提出的任何指控中；以及(Ii)不得計入任何逾期付款的費用或指控中；以及(Ii)不得包括在計算第14.10條所述的少報特許權使用費的百分比中，以確定審計師費用的責任；以及(Ii)不得計入任何逾期付款費用或對其提出的指控[***]距離這樣的最終決定已經過去了幾天。儘管有前述規定，如果專家確定公允市場價值使得CRT有權獲得額外款項，CRT有權按天收取任何未償還金額的利息，年利率相當於[***]%。超過英格蘭銀行現行基本利率的利息應從CRT發出對公平市場價值提出異議的通知之日起支付，直至CRT收到此類額外付款之日為止。

買斷期權

在逐個版税產品的基礎上，AchillesTx有權與CRT協商買斷CRT獲得版税的權利和(如果適用)此類版税產品的成功里程碑付款(對於每個版税產品，AchillesTx有一個買斷 選項)，該權利可在 任何時候通過書面通知行使。本條款中提到的買斷將意味着CRT將不再有權獲得特許權使用費或成功里程碑付款，以換取其他一些現金對價。

通過在CRT上送達 書面通知的AchillesTx方式行使買斷選擇權時，應適用以下規定：

AchillesTx和CRT應在整個[***]天(或雙方可能同意的較長的 期限)，並以合理、公正和合理的方式行事，以達成可行使收購的最終協議；以及

如未能在上述期限內達成協議，則應根據附表7 B部的規定指定一名獨立專家 [***]根據適用的行業標準確定收購估值的天期。

知識產權起訴和維護

CRT應將任何未來專利以書面形式通知AchillesTx，以允許AchillesTx在[***] 收到選擇是否將該未來專利包括在TRACERx專利定義中的通知，因此該未來專利受本許可證的約束。在該等未來專利以書面形式通知AchillesTx 之前，[***]期限已滿，和/或如果AchillesTx已選擇根據本協議將任何此類未來專利包括在內，則CRT應確保在AchillesTx選擇將任何此類未來專利包括在TRACERx專利定義中時，不得以 方式轉讓、擔保、抵押或以其他方式許可此類權利，從而影響或限制根據第3條同等適用於此類權利的許可的授予：

任何此類未來專利，只要包括對當時的TRACERx專利列表(不可分割 權利)中所要求的發明的不可分割 改進(通過參考每個適用專利權最初提交的形式進行評估)，則應包括在TRACERx專利的定義中，並根據第3條自動許可給AchillesTx，並且應受本協議的其他條款的約束；或者，如果未來專利包括對TRACERx專利的不可分割 改進(通過參考每個適用專利權最初提交的形式進行評估)，則應將其包括在TRACERx專利定義中，並根據本協議的其他規定自動許可給AchillesTx；或

不屬於不可分割權利的任何此類未來專利 (可分割權利)也應包括在TRACERx專利的定義中，並根據第3條授權給AchillesTx，但除非各方達成相反協議， 應在非排他性基礎上自動授權給AchillesTx(儘管有第3條的規定)，在這種情況下，這些可分割權利不受第8條規定的約束。

AchillesTx和CRT在AchillesTx當選後，應本着善意和合理的行動，就AchillesTx可以在根據第16.1.2條自動產生的非排他性許可之外獨家許可可分割權利的 基礎進行談判，期限不超過[***].

本協議中的任何內容不得轉讓或意在轉讓一方擁有的任何知識產權 給另一方。

在AchillesTx行使其獲得TRACERx某些專利的選擇權的前提下，CRT是且 在任何其他時間仍是TRACERx專利的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。在不損害本協議授予CRT行使學術權利的權利，或CRT向TRACERx IP項下的第三方授予與本協議規定不衝突的非獨家許可的權利的情況下，未經AchillesTx事先書面同意，CRT不得轉讓、抵押、扣押或以其他方式贈送或提供對 任何TRACERx IP或材料的選擇權。在疫苗選項期滿後，只要AchillesTx沒有行使疫苗選項，CRT就不能就任何私人新抗原授予治療性疫苗領域 的獨家(或非獨家)許可證。

在生效日期或之後，AchillesTx是並將始終是 的所有權利、所有權和權益以及其擁有或獲得許可(根據本協議授予的許可除外)的任何和所有知識產權的唯一和獨家所有者。

關於TRACERx專利：

在AchillesTx支付其根據第16.5.2和16.6條負責的專利起訴費用的前提下，未經AchillesTx事先書面同意，CRT不得交出其中任何費用；

自生效之日起(或如果專利權包括在根據第16條規定的許可中，則從AchillesTx選擇將其包括在本許可項下的日期起)，以及此後只要AchillesTx持有許可，AchillesTx應自費控制和執行與TRACERx專利有關的所有正在進行的起訴和維護步驟，費用由AchillesTx承擔；(br}如果AchillesTx選擇將專利權包括在本許可中，則從AchillesTx選擇將其包括在本許可中的日期起)，並在此後的期限內，只要AchillesTx持有許可，AchillesTx將獨家控制和執行與TRACERx專利有關的所有正在進行的起訴和維護步驟；

CRT應提供AchillesTx合理需要的一切協助和合作，使AchillesTx能夠 高效、有效地履行TRACERx專利的起訴和維護工作，在此過程中，CRT應遵循AchillesTx的所有指示和指令，並執行AchillesTx關於TRACERx專利的所有合理要求；

CRT應確保其或其代理人或其他被許可人收到的與任何TRACERx專利有關的所有文件和通信均應及時且無論如何在[***]轉發給AchillesTx的天數。如果CRT指示其 專利代理人向AchillesTx提供此類文件和通信，則在其代理人收到的文件和通信中，CRT應解除這一義務；

CRT應指示代表CRT 起訴TRACERx專利的專業顧問、專利代理和律師與AchillesTx合作，接受AchillesTx的指示，就像他們直接來自CRT一樣，並向 AchillesTx提供起訴TRACERx專利的所有歷史記錄；

AchillesTx有權自行決定並支付費用，指定替代律師接管TRACERx專利的 訴訟；

CRT應及時通知AchillesTx關於任何TRACERx專利的任何無效或撤銷或反對的威脅或實際索賠，並應提供有關該威脅或實際索賠的全部細節和可獲得的所有此類信息。AchillesTx有權(但無義務)控制、指導針對TRACERx專利發出的 無效、撤銷或異議的任何行動。CRT應以AchillesTx的費用做(或不做)AchillesTx合理指示的所有事情，以使AchillesTx能夠控制、指導和進行此類 訴訟，包括允許AchillesTx的法律代表在需要或有益的情況下以註冊專利所有人的名義進行此類訴訟，但前提是AchillesTx必須賠償該專利所有人(以及任何 CRT、其附屬公司、UCL、UCL費用或其他責任)，作為協助AchillesTx進行此類訴訟的直接結果，但須遵守第16.12條的規定。AchillesTx應向CRT或專利所有人(以及CRT、其任何附屬公司、UCL、UCLB、UCL集團、克里克或CS克里克實驗室，在任何此類訴訟中被指定為一方)支付CRT(及其任何被指定為當事人的CRT、其附屬公司、UCL、UCLB、UCL集團、克里克或CS克里克實驗室)所發生的任何合理(經濟)旅費和合理的生活費

CRT應根據本條款16向AchillesTx提供協助並與AchillesTx合作，而不向AchillesTx支付任何額外費用，但以下情況除外：(I)如果CRT人員被要求參與任何需要全職參與的反對程序(或專利局和法院的類似程序) 以上 [***]，那麼對於這種超出[***]對於AchillesTx，AchillesTx應償還CRT的合理費用，並且(Ii)本條款不影響第16.5.7條規定的賠償；

TRACERx專利的任何強制執行應受第17條的約束。

對於TRACERx專利，AchillesTx應：

根據CRT遵守第16.5條規定的義務，負責：

對於那些沒有或不是任何善意許可、選擇權、授予、不起訴或主張(直接或間接給予一個或多個第三方)的TRACERx專利的所有專利起訴費用(無論是金錢還是金錢價值)超過或有可能超過(以未來付款、使用費、里程碑、對價、股票、股份的方式)[***]和,

TRACERx專利的專利起訴費用中按比例相等的份額，其中任何善意的許可、選擇權、授予、不起訴或主張的契諾已直接或間接授予一個或多個第三方，代價(無論是金錢還是金錢的價值)超過或有可能超過 (以未來付款、專利費、里程碑、對價、股票、股份的方式)[***]適用於在每個此類許可的日期及之後發生的專利起訴費用；以及

隨時向CRT通報TRACERx專利的準備、備案、起訴和維護方面的進展，並應向CRT提供與其專利代理人或專利局之間與TRACERx專利有關的所有重要函件的副本，並應向CRT提供合理的通知和機會， 參加與TRACERx專利起草、備案、起訴和維護有關的任何電話會議或與AchillesTx專利律師的會議；

就AchillesTx的起訴和維護TRACERx專利的策略諮詢CRT；

考慮CRT關於起訴和維護TRACERx專利的任何合理意見和建議 ；以及

在AchillesTx提議採取的任何可能更改規範或縮小任何TRACERx專利的權利要求範圍的步驟之前，應提前通知CRT，並且在這樣做之後，應考慮CRT迅速提出的與該等步驟相關的任何合理意見和建議。

AchillesTx和CRT應在生效日期後及之後的整個任期內立即任命一名 指定和指定的、在知識產權事務方面有經驗並負責知識產權事務的人員，該人應在 TRACERx專利和本協議項下的義務方面充當AchillesTx和CRT(必要時還包括CRT的其他被許可人)之間的聯絡人，並應在合理時間和合理通知下隨時待命，以處理與TRACERx專利有關的任何事宜。

在通知CRT後，AchillesTx有責任在合理的基礎上，根據第16.6.1條的規定，自行承擔費用，決定哪些國家應保留或放棄TRACERx專利。AchillesTx應自行決定在哪些國家/地區保留或放棄TRACERx專利，費用由AchillesTx承擔。儘管有上述自由裁量權，如果AchillesTx希望交出任何 中的任何TRACERx專利[***]則應適用以下規定：

在核心國家採取任何步驟放棄TRACERx專利之前，AchillesTx應首先向CRT 提供至少[***]天數通知，表明其意向，確定TRACERx專利和適用的核心國家；

CRT有權介入(在[***]AchillesTx根據第16.8.1條發出的在適用的核心國家(代表其自身或代表UCLB和克里克之一或兩者)接管該TRACERx專利的通知，如果CRT行使該權利，則此後應 承擔與該適用的核心國家的該TRACERx專利相關的所有成本和開支；(Ii)AchillesTx為此授予該TRACERx專利的許可和(Iii)CRT及其 被許可人僅有權在適用的核心國家實施可能侵犯該TRACERx專利的行為，CRT應施加限制並強制執行，這些限制應符合適用的 競爭和反壟斷法，以確保根據該TRACERx專利在該核心國家制造的任何產品，在法律允許的範圍內不得在該核心國家以外銷售；以及，

如果CRT未根據第 16.8.2條行使插入權，則AchillesTx有權在不違反本協議的情況下在該等核心國家交出該TRACERx專利。

未經AchillesTx事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，CRT不得 提交任何TRACERx專利項下的任何補充保護證書或專利期延長權(SPC)，以頒發任何產品的任何監管批准(包括任何營銷批准)。 應AchillesTx的請求，CRT應提交SPC申請，並在AchillesTx的指示、控制和費用的指導下提起SPC申請

如果領土內任何國家要求醫藥 產品或醫療器械的監管批准持有人將一個或多個專利權指定為保護該醫藥產品或醫療器械的專利權(包括FDA要求的紫皮書清單)(紫皮書 參考文獻)，則AchillesTx有權指定哪些(如果有)專利權應列在此類引用中，如果有，CRT應列出TRACERx的任何專利

對於TRACERx專利，AchillesTx有權自行決定是否選擇加入或退出(以及再次選擇加入)統一專利法院系統，CRT應根據第16.6.1條(費用由AchillesTx承擔)迅速採取一切必要措施並執行實施該決定所需的所有文件。

根據第16.5.7和17.2.2.2條，AchillesTx有義務繼續賠償專利所有人(以及任何CRT、其關聯公司、UCL、UCLB、UCL集團或克里克，他們在任何此類訴訟中被點名為一方)是[***]

知識產權執法

一方應將其掌握的有關第三方侵犯任何TRACERx知識產權的任何信息通知另一方，只要此類侵權與任何產品、服務或流程有關。

對於任何指控、威脅或實際侵犯或濫用TRACERx IP (強制執行行動)，應適用以下規定：

AchillesTx有權決定是否對 強制執行行動提起訴訟。如果AchillesTx自己選擇不提起訴訟，則AchillesTx和CRT應真誠地討論和考慮是否在[***]瞭解強制執行 操作(經雙方同意可延長)。如果在這一期限結束時，CRT希望提起強制執行訴訟，它可以這樣做；

如果AchillesTx在行使第17.2.1條規定的權利時，決定強制執行或提起訴訟， 侵犯或濫用任何TRACERx專利或根據本條款許可的其他知識產權，則：

由AchillesTx承擔費用，AchillesTx有權控制、指導和執行該等程序，包括和解 (但未經CRT事先書面同意，AchillesTx不得承認CRT的任何過錯，不得無理拒絕或拖延此類同意)；

CRT應允許並獲得AchillesTx的法律代表在(I)強制執行行動所在國家法律要求的情況下，或(Ii)在有利於所尋求的強制執行或救濟的範圍內，在 專利所有人的名義下進行任何訴訟的權利；(Iii)在這樣做時，CRT應做(或不做)AchillesTx合理指示的一切事情，以使AchillesTx能夠控制、指導和進行此類訴訟，但AchillesTx必須賠償專利所有人和/或其附屬公司(以及在任何此類訴訟中被點名的CRT、其附屬公司、UCL、UCLB、UCL集團、 克里克或CS克里克實驗室中的任何一方)。費用或其他責任) 由於協助AchillesTx控制、指導和進行此類訴訟而直接判給專利所有人和/或其附屬公司(以及CRT、其附屬公司、UCL、UCLB、UCL集團、克里克或CS克里克實驗室中被點名為任何此類訴訟一方的任何公司) 根據第16.12條的規定(承認專利所有人及其附屬公司有權單獨聽取意見[***]。AchillesTx應向專利所有人和/或其附屬公司(以及任何CRT、其附屬公司、UCL、UCLB、UCL集團、克里克或CS克里克實驗室)支付因協助AchillesTx而產生的 任何合理的(經濟)旅費和合理的生活費

CRT應按照AchillesTx的合理指示採取一切行動，以協助或使AchillesTx 控制、指導、和解(符合第17.2.2.1條的規定)並進行此類訴訟；

AchillesTx有權提名、更改或修改任何Purple Book參考文獻，如果 AchillesTx希望這樣做，CRT應予以合作，並盡最大努力爭取所有其他專利所有人的合作，以列出TRACERx的任何專利；並且，如果 AchillesTx希望這樣做，則AchillesTx有權提名、更改或修改任何紫皮書參考文獻，並且應盡最大努力爭取所有其他專利所有人的合作，以列出TRACERx的任何專利；並且，

AchillesTx應及時、全面地向CRT通報任何程序中的任何和所有步驟和事件 (包括及時迴應任何信息請求並允許CRT出席任何會議)，並應適當考慮CRT關於該執法行動的任何合理意見和建議；

CRT應及時全面告知AchillesTx任何程序中的任何和所有步驟和事件 (包括迅速回應任何信息請求並允許AchillesTx參加任何會議)，這些步驟和事件不是由AchillesTx指導或控制的，涉及本協議項下許可的任何TRACERx專利或其他知識產權 ，並應適當考慮AchillesTx關於此類行動的任何合理意見和建議；

因執行行為而獲得的任何損害賠償或其他經濟補救措施，在扣除 [***]在此情況下，應視為淨銷售額；並且，

對TRACERx專利有效性的任何抗辯，如果有效性在強制執行行動的程序開始 之後出現爭議，則儘管有第16條的規定，仍應受第17條的約束。

機密性

雙方承認，在與本協議相關的情況下，任何一方可能或已經向屬於該方的另一方(每一方都是接收方)披露或可能已經披露了 本身或代表其(披露方)的信息，這些信息被以書面形式標記或聲明為機密信息或商業祕密信息，或者披露的情況和/或信息的性質以其他方式合理地通知了信息的機密性 (保密信息)。根據第18.3條的規定，披露方的所有此類保密信息應由每一接受方保密，接受方不得將其用於 任何目的，除非其正確履行其在本協議項下的義務，以及使用本協議許可或明確授權的任何產品(包括，根據本協議或在披露方書面同意的範圍內，根據本協議或在披露方書面同意的範圍內，對於任何機密專有技術，接受方可以披露披露方向其披露的任何機密信息，條件是接受方的披露符合以下條件：

向其或其附屬公司的員工、董事、顧問或分包商提供信息，但僅在以下情況下才需要了解，前提是每個此類員工、董事、顧問或分包商遵守與本條款第18條中的保密義務相一致的 保密義務；

如果CRT是接受方，則應將其包括在必須與UCL 和/或Crick共享的盡職調查報告中，但前提是該盡職調查報告和其中的保密信息僅限於接收方在該盡職調查報告中必須包含的信息，並且根據保密和不使用義務向UCL和/或Crick 披露，其負擔不低於此處包含的信息；

向其被許可人和次級被許可人提供許可給接受方的機密專有技術和知識產權，但只有在每個此類被許可人和次級被許可人遵守 與第18條中的保密義務相一致的保密義務的情況下，才需要知道；

根據本協議向道德委員會或監管機構提交任何道德委員會申請，或根據本協議尋求或維持任何產品或療法的監管批准；但是，應採取合理措施確保對此類信息的保密處理；

需要向其或其關聯公司的法律和財務顧問了解與本協議明確允許的此類活動相關的、或對開展其或該等關聯公司的業務而言合理必要的此類披露的保密基礎上的情況。 ；(br}在與本協議明確允許的締約方的活動相關的情況下，或對於開展其或該等關聯公司的業務而言，此類披露是合理必要的；

對於潛在的收購人或被許可人以及該第三方在 每個案例中的員工、顧問和代表，僅出於考慮此類交易的目的，需要在保密的基礎上了解這些信息，前提是這些人的保密義務和 不使用義務與接受方根據本條款第18條承擔的基本相似。

在本協議有效期內及之後，每一接收方應採取合理的謹慎程度 至少與其保護自身類似性質的機密信息的謹慎程度相同，以保護披露方的所有機密信息的機密性。每一接收方應保護 保密信息不向第三方披露，包括關聯方、員工以及為該方工作或諮詢的人員，這些人員目前沒有明確的需要知道此類保密信息以用於 與本協議相關的目的，或者根據本條款第18條接收方無權向其披露此類保密信息。

第18條所載的保密義務不適用於披露方的任何保密信息 的任何部分：

在從披露方收到 之前，由接受方擁有，對使用或披露沒有任何限制；

那是在披露方或代表披露方披露時，通過公開使用、發表或公知的方式在公共領域進行披露；

在本協議披露後，由於接受方沒有過錯而成為眾所周知的信息；

這是接受方從對披露方沒有保密或不使用義務的第三方獲得的，沒有保密或不使用限制 ；

這是由接受方或其代表在沒有披露方保密信息 協助的情況下獨立開發的。

披露披露方機密信息的接受方不得違反前述保密和不使用義務，只要任何法院、政府當局、監管機構或其他監管機構(包括任何上市機構或金融監管機構)的命令要求披露上述義務，但接受方應就任何此類披露事先通知披露方，以便讓披露方有合理的機會尋求披露，費用由披露費用承擔。

除雙方同意的任何新聞稿外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在期限內披露本協議的任何財務條款，但對任何一方的銀行家、投資者、律師或其他專業顧問或與任何 實際或擬議的合併、出售或收購有關的披露，或在提供證券、證券或監管備案文件或其他方面法律可能要求的披露除外。

雙方承認，機密信息可能已根據CDA向Syncona LLP的員工、 合夥人和代表披露，他們本人可能向AchillesTx提供服務或建議或擔任董事會成員。CRT特此同意，儘管CDA員工、Syncona Management LLP、Syncona Partners LLP和Syncona LLP的合夥人和代表根據CDA從CRT收到機密信息，但在符合本第18條條款的前提下，CRT仍有權向AchillesTx及其員工、董事、顧問或分包商披露該機密信息。上述規定不適用於[***].

保證和契諾

AchillesTx和CRT各自代表並向對方保證，據其所知，附表8 A部分 中的每一項保證在生效日期都是準確的。

CRT聲明並向AchillesTx保證，除在提供給 AchillesTx或其律師的公開信中披露的情況外，截至生效日期，附表8 B部分的每項擔保均準確無誤。

除上文參照附表8明確規定的擔保和陳述外，(I)雙方排除與本協議相關的所有其他任何種類的擔保和陳述，無論是明示的還是暗示的，但前述規定不排除或限制欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任， (Ii)在不損害上述規定的情況下，CRT不提供任何擔保、陳述或承諾：

技術和/或任何版税產品的有效性、有用性、適用性、質量、安全性或商業或技術可行性；

TRACERx的任何專利是有效的或將是有效的或將繼續授予。

保證使用任何知識產權，包括但不限於TRACERx 專利中要求的任何發明，或行使根據本協議授予的任何權利，不會侵犯任何第三方的知識產權或其他權利。

對於根據附表8提出的任何違反保修的索賠(保修索賠)，CRT不對AchillesTx承擔責任，前提是引起此類保修索賠的情況是可以補救的，並且CRT可以(自費和費用)對AchillesTx進行補救，使AchillesTx在以下情況下合理滿意[***].

為免生疑問，任何保修索賠的任何責任總體上應遵守第20條中規定的 條款。

CRT不承擔向AchillesTx支付保修索賠金額的責任，除非和直到目前為止CRT對保修索賠的總責任金額 被合理地認為超過。

除第20.3條另有規定外，CRT對任何保修索賠的責任應在生效日期後數年內終止，但在相關期限屆滿前由AchillesTx或代表AchillesTx向CRT提供AchillesTx當時所知的索賠所有 實質性方面的合理細節(包括AchillesTx對AchillesTx金額的真誠估計)的事項除外。

法律責任的限制

在任何情況下，任何一方或其各自關聯公司均不對違約、法定 義務、疏忽或以任何其他方式對特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責，或對任何其他方或其各自關聯公司遭受的任何間接經濟損失或間接利潤損失負責。

CRT對AchillesTx因違反本協議或以其他方式與本協議有關的任何和所有索賠(包括根據第18條提出的任何索賠)而遭受的任何和所有損失或損害承擔的總責任應限於[***]但如果違反附表8中的保證，或違反CRT牌照或疫苗牌照下的任何排他性或授予，或違反第10條下的任何限制，導致AchillesTx遭受超過此上限的任何損失，AchillesTx有權 [***].

本協議中的任何內容均不得限制或解釋為以任何方式限制一方(或其 各自關聯公司)根據本協議可能對另一方(或其關聯公司)承擔的以下責任：(I)因該方(或其各自關聯公司)的疏忽造成的死亡或人身傷害；(Ii)任何欺詐或欺詐性失實陳述；或(Iii)根據法律規定，各方之間的合同不得排除或限制的任何其他責任。

賠償和保險

根據第21.3條的規定，AchillesTx應賠償CRT、UCL、UCLB、Crick和CRUK中的每一位及其管理人員和員工(每個人都是受補償方，一起是受補償方)，向任何和所有第三方(不包括任何受補償方)索賠、訴訟、責任、損害和 因AchillesTx和與AchillesTx產生或與之相關的費用(包括合理的法律費用)，並向其索賠、訴訟、責任、損害賠償和 費用(包括合理的法律費用)，以及向任何和所有第三方(不包括任何受補償方)索賠、訴訟、責任、損害和 費用(包括合理的法律費用)[***]。上述第三方索賠、訴訟、責任、損害賠償和費用(包括合理的法律費用)均為賠償索賠。

AchillesTx就賠償索賠向受補償方提供賠償的義務取決於 是否遵守以下規定：

CRT或被補償方在收到任何索賠或所謂索賠或啟動第 條規定的賠償的任何訴訟、行政或法律程序或調查通知後，應立即將該事實書面通知AchillesTx，並向AchillesTx提供其可獲得且與賠償索賠相關的所有信息；

受賠方應允許AchillesTx獨家控制、進行、辯護和解決 賠償要求，除非在AchillesTx的書面指示下或在AchillesTx的事先書面同意下，否則不得與第三方進行任何承認或達成任何和解；

受補償方應真誠地與AchillesTx合作進行任何辯護或和解，並應提供合理協助並採取一切合理所需的措施，使任何受保護索賠能夠得到辯護，並應迅速向AchillesTx提供(I)與受保護索賠有關的所有通信和文件的副本(或原件)(如有)；(Ii)合理接觸受補償方的所有人員(包括其顧問)以提供協助。

AchillesTx有權自行決定以任何受補償方的名義提出任何反索賠，前提是它首先通知適用的受補償方其提出該反索賠的意圖；

AchillesTx有權自行決定解決或妥協任何賠償要求，但 AchillesTx未經被補償方事先書面同意不得：

承認任何受彌償一方的任何法律責任；或

對於作為賠償要求標的的任何產品責任索賠，不得發表任何相當於受賠償方承認任何不當行為的公開聲明 。

如果以受補償方或AchillesTx為受益人進行任何損害賠償、經濟補救、費用或其他賠償，該等款項應由AchillesTx獨家承擔；以及

除第21.2條的任何違反外，在對賠償索賠作出最終不可上訴的裁決之前，AchillesTx應繼續賠償受賠償方，即使任何賠償索賠被認為是由於任何受賠償方的任何違約或疏忽而引起的，但在作出此類裁決後，如果發現受賠償索賠的任何 部分是由於違反和/或疏忽而引起或促成的，則 AchillesTx應繼續對受賠償方進行賠償，即使賠償索賠的任何部分被認為是由於受賠償方的任何違約或疏忽而引起或促成的，則 AchillesTx應繼續對受賠償方進行賠償，即使賠償索賠的任何一方被認為是由於任何受賠償方的違約或疏忽而引起或促成賠償索賠的[***].

AchillesTx應就任何受保護索賠的辯護和/或和解與被補償方協商 ，在合理的情況下，AchillesTx應在辯護或和解賠償索賠的過程中考慮被補償方的任何合理建議。

如果AchillesTx承擔辯護責任，受補償方可保留單獨的法律顧問，費用由其承擔。

本協議終止或期滿後，AchillesTx根據第21.1條為任何訴訟或訴訟向受賠償方提供賠償的義務即告終止[***]在本協議終止或期滿後。

AchillesTx應自費維護包括產品責任保險在內的全面和慣例保險 保險金額和期限均為慣例。應CRT的要求，AchillesTx應每年一次向CRT提供一份最新證書的複印件，證明其所需的保險範圍及其金額。此類保險 應由信譽良好的保險公司承保。

終止

本協議自生效之日起生效，並在此之後繼續生效，直到 根據本第22條終止，或者如果在領土內每個國家的特許權使用費期限到期且沒有進一步的成功里程碑付款到期之前，則繼續生效。在這種情況下，根據本協議授予AchillesTx的許可證 將被授予AchillesTx

AchillesTx可以無故終止本協議，原因不低於[***]事先書面通知CRT。

任何一方(非違約方) 在以下情況下可通過書面通知另一方(違約方)立即終止本協議(不損害其其他權利和補救措施)：

違約方實質上違反了其在本協議項下的實質性義務( 承認CRT不得因違反第9條的任何行為而根據本條款終止)，如果違約能夠補救，則在(I)較長的期限內不能補救[***]或(Ii)各方在考慮到違約的性質和補救所需的時間後，可能本着善意 以書面約定的其他期限(通知期限)，在每種情況下，自收到非違約方的通知之日起計算，該通知將合理詳細地説明違約並要求予以補救。如果違約方善意地對其在本協議項下的重大違約行為提出異議，或 違約方未在通知期內糾正所聲稱的違約行為，則可將此事提交第31條規定的爭議解決程序，但終止應在任何一方要求的所有爭議解決程序 結束之前生效，包括法院為確定終止通知的有效性而進行的任何訴訟；或

違約方遭遇破產事件。

除第22條規定外，雙方無權終止本協議 ，包括根據普通法規定的任何權利。

終止合同的後果

根據第22條終止(與到期相反)時(除因違反CRT而由 AchillesTx終止的情況除外)：

CRT牌照和疫苗牌照自動終止；

根據本協議，AchillesTx將不再擁有CRT許可證和疫苗許可證的權利； 和

如果終止是由於AchillesTx實質性違反本協議或由於 AchillesTx根據第22.2條終止，CRT可以在[***]AchillesTx將在終止日期 就AchillesTx擁有的生物信息數據的改進、更新和添加進行商業條款談判，哪些AchillesTx可以免費獲得許可，AchillesTx將在收到CRT的請求後，真誠地與CRT就此類許可進行談判，談判期限至少為一段時間[***]天數，但不超過[***]天數。

除CRT違反規定外，一旦終止，CRT可在[***]終止日期 與AchillesTx真誠討論終止日期時AchillesTx擁有的知識產權許可的可能性，以及AchillesTx免費並願意許可哪些AchillesTx。

本協議項下任何牌照的終止，不影響根據第4.2.2條下的條件續簽給CRT的任何子牌照的存續。

本協議因任何原因終止或期滿，不影響任何一方在終止或期滿之日根據本協議或因本協議而到期或應付的應計權利(包括 與本協議項下到期或應付的任何款項有關的權利)，以及所有明示在本協議有效期內存續或在本協議期滿後繼續有效的條款，第4.2.3、16.12、18、20、21.5、23.4、28、29和31條的 條款在終止或期滿後仍然有效。

不可抗力

在本協議中，不可抗力是指阻止一方履行其任何或全部義務(支付到期款項的義務除外)的任何原因，而該義務是由於或可歸因於因此而被阻止的行為、事件、遺漏或事故，包括超出此類 控制範圍的勞資糾紛、核事故或天災、戰爭或恐怖活動、暴亂、內亂、惡意破壞、事故、火災、洪水、風暴。

如果一方因不可抗力而無法履行其在本協議項下的任何義務，則該 方應在合理可能的情況下儘快向其他各方送達書面通知，説明引起不可抗力的情況的性質和程度，並在送達該通知後，對 任何延遲履行或不履行任何此類義務不承擔任何責任，但將繼續完全有效(履行時間應相應延長)的任何付款義務除外 。

如果一方因不可抗力連續超過 個月而無法履行其基本上全部或全部義務[***]在此期間，另一方在向被阻止的一方送達書面通知後，可立即終止本協議，在這種情況下，雙方不對另一方承擔任何責任，但在終止之前產生的權利和責任應繼續存在。

進一步保證

在有效期內，CRT應執行所有此類文件，並執行或導致執行 AchillesTx可能不時要求的所有其他事項，以便：

啟用並向AchillesTx提供根據本協議授予它的許可證的好處；以及，

披露並在合理範圍內提供本協議項下許可的所有技術的全部技術轉讓 ，以使AchillesTx能夠最大限度地利用該技術；並且，

否則將使本協議完全生效。

在不限制其根據第25.1條承擔的義務的情況下，CRT應完成(或促使完成)此類 文件，並採取必要或合乎需要的其他步驟，以使AchillesTx能夠作為其在本條款下獲得許可的知識產權的被許可人記錄在任何登記處。

宣傳

本協議簽署後，CRT除在第一次新聞稿發佈後與AchillesTx事先達成協議的 外，不得就本次交易發佈任何新聞稿。Syncona Partners LLP有權自行決定初始新聞稿的時間和內容，但應就該新聞稿的內容徵求CRT的意見 。此後，AchillesTx有權發佈其認為適當的新聞稿，但在這樣做時，不得在未經CRT(為其自身和代表CRUK批准)批准的新聞稿中提及CRT、CRUK、UCL、UCLB或Crick(此類批准不得被無理拒絕或延遲)，除非該引用是在CRT先前批准的句子中，在這種情況下，AchillesTx可以在不需要進一步同意的情況下重複相同的句子。根據任何證券市場規則或適用於本協議的其他法律，其標的或本協議項下的發展 . 本協議中的任何內容均不妨礙與上述任何一方根據單獨協議達成的任何出版物。

為了使CRT和CRUK能夠監控它們所提供的效益，並使CRUK能夠根據CRT的合理要求， 展示其研究活動對社會和經濟的影響，AchillesTx應向CRT提供有關其計劃如何使用該技術以及由此可能產生的社會和經濟效益的非機密信息。

作業

除第27條規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，或聲稱要這樣做。任何違反本條款的所謂轉讓不得賦予所謂的受讓人任何權利。

AchillesTx有權將其權利連同本協議項下的義務轉讓給AchillesTx的任何 附屬公司或全部或幾乎全部的任何收購人

AchillesTx可以擔保或以擔保方式轉讓其在本 協議項下的任何權利和義務，但任何此類轉讓必須符合第27.2條的規定。為免生疑問，AchillesTx可能不會對任何技術本身授予安全性，除非它已獲得該技術的所有權。

通告

本協議各方根據本協議條款要求送達的所有通知，如果由頭等郵遞或商業快遞發送到以下各方的地址，則應得到充分的 送達。所有此類通知應視為在發出通知後一(1)個工作日內收到。

雜項條文

本協議及與本協議相關的任何變更、修正或其他修改構成雙方之間與其主題相關的完整協議，除CDA外，取代雙方之前就TRACERx IP、TRACERx文檔和材料達成的所有書面和口頭協議和諒解。

每一方都承認，在簽訂本協議時，它不基於也不依賴於任何陳述、保證或其他規定，但以下情況除外

除本協議另有規定外，任何一方違反本 協議的唯一補救措施應為違反本協議條款下的合同，任何一方均不承擔侵權責任或因此而產生的其他責任。本協議提供的權利和補救措施是累積的，(除非本協議另有規定 )不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第29條的任何規定均不限制或排除欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任。

任何以任何方式修改、更改或修改本協議條款的協議，只有在 修改、更改或修改以書面形式完成並由本協議各方正式授權的代表簽署後才有效。

任何一方在執行本協議任何條款方面的任何拖延都不應被視為該 方隨後執行該條款的權利的放棄。

如果本協議中包含的任何條款或條款的任何部分根據任何相關司法管轄區的法律被宣佈或變為不可執行、無效 或在任何方面都是非法的：

同行

爭端解決、適用法律和管轄權

以任何方式引起或與本 協議或本協議中提及的任何文件相關的任何性質的爭議或索賠，包括但不限於涉及有效性、可執行性、

如果與本協議相關的任何爭議、分歧或問題產生，任何一方都有權但沒有義務通過向另一方的執行幹事送達書面通知，將問題上報給雙方各自的執行幹事，在這種情況下，雙方各自的執行幹事應 隨時討論爭議、分歧或問題(視具體情況而定)(未解決的問題)，並真誠地努力在本協議範圍內解決此類懸而未決的問題；在這種情況下，雙方的執行幹事應 出席討論爭議、分歧或問題(視具體情況而定)，並真誠地努力在本協議範圍內解決此類懸而未決的問題。[***]此類通知送達後 天。

如果雙方同意提交，則應接受中立調解人的無約束力 調解(有一項理解，調解人的作用不是做出決定，而是協助各方達成雙方都能接受的解決方案)，該調解人應獲得爭議解決中心(CEDR)的認可或其他適當資格，有關懸而未決的問題的調解應在英國倫敦(或雙方共同同意的其他地點)進行。調解人應由雙方當事人商定 ，或者如果雙方不能在以下範圍內就調解人達成一致，則應由調解人 選擇[***]一方向另一方提出請求的天數，或者如果商定的調解人不能或不願採取行動，任何一方都可以向CEDR申請指定調解人。

在[***]在指定調解人之日後，雙方應就信息交流計劃和談判採用的結構徵求調解人的指導。為此目的，任何一方均可要求與調解人進行初步會晤，雙方均應參加。

除非另有約定，否則所有與爭議有關的談判均應保密進行，並應 不損害各方在未來任何訴訟程序中的權利。調解不具約束力，當事人沒有義務接受或遵循調解人的任何建議。

如果雙方就爭議的解決達成協議，協議應以書面形式簽署，並在雙方正式授權的代表簽署後對雙方具有約束力。

如果懸而未決的問題不能通過[***]在指定調解人之前，任何一方 均可在符合第31.9條的規定下，向法院提出其認為合適的任何索賠或申請。

儘管有第31.2條或第31.3條的規定，但在第31.9條的規限下，每一方均可根據可能發生的不可彌補的損害，根據情況需要在法庭上 自由地尋求臨時禁令救濟。

各方承認並同意，英格蘭法院擁有專屬管轄權，以解決因本協議、本協議任何條款、或違反本協議或任何此類條款而以任何方式引起或與之相關的任何 爭議或索賠。

伊拉傑·阿里首席執行官
阿喀琉斯治療有限公司
Stevenage生物科學催化劑
古內爾斯伍德路
史蒂夫尼奇
赫特福德郡
SG1 2FX

癌症研究技術
天使大廈
聖約翰街407號
倫敦EC1V 4AD
英國 聯合王國

以下新定義應包括在AchillesTx許可協議中：

附表3 B部予以刪除，代之以載於本修正案1附件1的新附表3 B部。

本修正案1的附件2應作為新的附表12加入到AchillesTx許可證 協議中。

代替某些免疫學側面研究材料(就附表12第1和/或2節中提到的額外TRACERx材料而言)，來自相應的TRACERx[***]如果UCL或TRACERx首席調查員同意以此作為向阿喀琉斯提供任何此類額外TRACERx材料的條件)，應AchillesTx的要求和 在UCL和TRACERx首席調查員的唯一和絕對酌情決定權，CRT應促使UCL以非排他性的方式將AchillesTx轉讓和/或授予對附表12所列某些額外的TRACERx材料的訪問權。

附加TRACERx材料應被視為AchillesTx許可協議下的材料，但第10.1.1和10.6條不適用於附加TRACERx材料，且就學術研究或經批准的商業合作的定義而言，此類附加TRACERx材料不應被視為技術的一部分。 條款10.1.1和10.6不適用於附加TRACERx材料，且該附加TRACERx材料不應被視為學術研究或經批准的商業合作的定義中的技術的一部分。為免生疑問：(A)根據第5、10.1.1和10.6條適用於UCL集團、CS克里克實驗室、UCLB、克里克和CRT的限制不適用於任何該等額外的TRACERx材料；以及(B)該等額外的TRACERx材料不受第7.1.3和7.6條中的一項或兩項約束。為進一步免生疑問，雙方承認，根據本修正案1授予的權利，AchillesTx使用任何額外的TRACERx材料 所產生的結果可能會在符合AchillesTx許可協議條款的前提下，對治療產品和非治療產品(均在 AchillesTx許可協議中定義)做出貢獻，並根據第12條和第13條中的一項或兩項向CRT支付款項。

Achilles應立即將 AchillesTx未使用的任何數量的額外TRACERx材料退還給UCL，每次退還的時間以較早者為準：(I)完成提供此類額外TRACERx材料的AchillesTx目的；或(Ii)在TRACERx期限結束時。

ACHILLESTX有限公司

癌症研究科技有限公司

Achilles Treeutics Limited(前身為AchillesTx Limited)是一家根據英國法律正式成立並有效存在的公司(公司編號10167668)，其註冊辦事處位於英國Stevenage SG1 2FX的Gunnels Wood Road的Stevenage Bioscience Catalyst(AchillesTx)；以及

癌症研究技術有限公司，是一家根據英國法律正式成立並有效存在的公司(公司編號01626049)，其註冊辦事處位於英國EC1V 4AD，倫敦聖約翰街天使大廈407號(CRT)。

根據CRT和AchillesTx於24日簽訂的許可協議的第16.1條2016年5月(2016年許可協議)，AchillesTx向CRT提供了AchillesTx選擇將LOHHLA專利(定義如下)作為TRACERx專利的書面通知。

[***]，雙方現同意：(I)自2017年7月27日(通知 日期)起，LOHHLA專利應被視為包括在TRACERx專利的定義中，並根據2016年許可協議的條款向AchillesTx非獨家許可，就好像(根據2016年許可的第16.2條) 協議)屬可分割權利；及。(Ii)本附錄生效。 日期、AchillesTx的許可和LOHHLA專利的許可選擇權應根據本附錄中規定的條款延長為 獨家許可(？？本附錄？

定義和解釋

在本附錄(為免生疑問而包括其附表)中，除非在 本附錄中有明確定義，否則每個大寫的詞語和短語應具有2016年許可協議中給出的含義。

除了在本附錄第5條和第6條所述的2016年許可協議第16和17條中被視為替換的LOHHLA專利修訂段落中使用的第3條條款外(此類引用意在引用2016年許可協議中的條款)，在所有其他 情況下，對第3條條款的引用是對本附錄中條款的引用，對2016年許可協議中第3條條款的引用是對2016年許可協議中同等數量條款的引用。{

在本附錄中，除非21634127另有明確規定，下面列出的每個大寫單詞和短語應具有與該大寫單詞或短語相對的含義

為免生疑問，2016許可證 協議的第1.2-1.7條也應適用。如作必要修改，本附錄。

LOHHLA專利的獨家許可和疫苗選項

生效日期：

根據2016年許可協議第16.1.2條，LOHHLA專利應被視為可分割權和TRACERx專利，因此，根據2016年許可協議第3.1.1、3.1.2、3.1.3和3.1.4條，LOHHLA專利應被視為可分割權利和TRACERx專利，並以疫苗選項的 非排他性基礎向AchillesTx非獨家許可；並且，

在附錄生效日期之前，根據2016年許可協議條款的任何明示變更 僅涉及本附錄中規定的LOHHLA專利，LOHHLA專利應被視為根據2016年許可協議第3.1.1和3.1.2條獨家授權給AchillesTx的TRACERx專利，並且是疫苗選項的標的。 該專利僅針對LOHHLA專利，且LOHHLA專利應被視為根據2016年許可協議第3.1.1和3.1.2條獨家授權給AchillesTx的TRACERx專利，並且是疫苗選項的標的。

因缺乏剝削而恢復專有權

此後，除第2.2.3和2.2.4條另有規定外，在剩餘期限內，CRT有權 儘管LOHHLA專利的許可具有排他性，但在下列任何一種情況下，向任何商業第三方授予在新抗原診斷領域使用LOHHLA專利(包括開發和商業化產品的任何開發行為)的許可：(A)CRT獲得AchillesTx的事先書面同意，同意授予任何此類許可，但條件是：(I)為免生疑問，任何該等牌照的條款及條件；(Ii)AchillesTx應在[***]CRT以書面形式通知 AchillesTx該商業第三方身份的天數；以及(Iii)不得無理拒絕、附加條件或延遲該同意；以及(B)(無需AchillesTx的同意)[***]在CRT以書面形式通知AchillesTx該商業第三方的身份(及其權益)後第 天，如果該商業第三方的業務(包括其關聯企業的業務，應解釋為作必要的修改 根據聯屬公司的定義，聯屬公司是診斷或預測產品或服務的研究人員、開發商和/或供應商，本身並不研究、開發或銷售任何治療或預防產品。在 上述(A)和(B)項中，CRT應在合理可行的情況下儘快向AchillesTx提供任何該等商業第三方(及其權益)的詳細信息，AchillesTx和CRT應真誠討論同意請求或CRT擬授予該許可。截至AchillesTx根據上文(A)項對贈款表示書面同意的日期，或從[***]在CRT根據上述(B)項通知AchillesTx的第二天，根據本附錄第2.1條依據2016年許可協議授予的LOHHLA專利的獨家許可應受CRT根據第2.2.1條向指定的商業第三方21634127授予該許可的權利的約束。

如果根據第2.2條發生任何爭議，雙方應盡合理努力在 範圍內解決此類爭議[***]幾天。如果此類爭議未得到解決，雙方同意根據2016年許可協議第31條規定的爭議解決程序將該問題升級。

如果在此之後[***]，AchillesTx(本身或通過其任何附屬公司或子被許可人)然後開始或重新診斷地利用新抗原診斷領域中的LOHHLA專利，CRT根據第2.2.1條規定的權利將在AchillesTx(或其附屬公司或子被許可人)診斷地利用新抗原中的LOHHLA專利期間被 暫停。 為免生疑問，CRT在暫停前授予的任何權利應繼續以暫停前簽署的形式或經CRT隨後修訂的形式繼續完全有效，但CRT不得 續簽或擴大該等授予的權利。

如果AchillesTx(無論是其本身或其附屬公司、其子許可證持有人或 分銷商)不能在整個英國範圍內購買新抗原診斷領域內的產品或服務[***]在領土內的任何其他國家推出此類產品或服務(但應合理延長期限，以適應在英國尋求和獲得此類產品或服務的批准所合理需要的任何額外的開發、臨牀或監管工作、研究、提交或其他要求，如英國監管當局所要求的)，CRT僅有權在整個聯合王國向任何一個或多個商業第三方授予使用LOHHLA專利的許可，以開發、商業化和利用同等的產品或服務。{br>該期限應合理延長，以適應在英國尋求和獲得此類產品或服務的批准所合理需要的任何額外的開發、臨牀或監管工作、研究、提交或其他要求)，CRT僅有權在聯合王國全國範圍內向任何一個或多個商業第三方授予使用LOHHLA專利來開發、商業化和利用同等產品或服務的權利

保留權利、學術研究和限制

根據第2條授予的LOHHLA專利的獨家許可受以下學術 權利(統稱LOHHLA學術權利)的約束，CRT有權根據本第3條的條款授予這些權利，前提是此類授予在附錄生效日期尚不存在。

CS克里克實驗室和CS UCL實驗室

將LOHHLA專利用於非獨家、不可分許可(以下規定除外)、不可轉讓的基礎上，僅用於進行整個示蹤*研究和進行其他學術研究；以及

向TRACERx參與者及其各自機構披露根據行使第3.1.1.1條保留的權利而產生的輸出信息。

SQ實驗室

將LOHHLA專利用於非排他性的非次級許可，僅用於進行整個TRACERx研究或與CS 實驗室合作進行其他學術研究的不可轉讓基礎；

向TRACERx參與者及其各自機構披露根據行使第3.1.2.1條保留的權利而產生的輸出信息。

學術合作者

TRACERx參與者

學術准入組織和UCL和Crick(CS Crick實驗室和CS UCL 實驗室除外)

所有學術權利應遵守以下規定：

未經AchillesTx事先 書面同意，不得根據任何學術權利進行商業研究。如果CRUK、Crick或UCL中的任何一方希望與第三方(包括但不限於商業第三方)合作開展新抗原診斷領域的商業研究活動，AchillesTx應合理行事，並真誠地考慮此類請求，不得無理拒絕、附加條件或拖延其同意；在此情況下，任何CRUK、Crick或UCL希望與第三方(包括但不限於商業第三方)合作開展研究活動，作為新抗原診斷領域商業研究的一部分，AchillesTx應合理行事並真誠考慮此類請求，不得無理拒絕、附加條件或拖延其同意；

學術權利的使用只能在倫敦大學學院、克里克、TRACERx 參與者(或與TRACERx參與者或其僱傭機構簽訂的協議(截至附錄生效日期)允許的其他情況下，包括執行任何現有的附帶研究)、學術組織 (包括學術合作者所在的學術組織)運營的設施內進行；

UCL、Crick、CS UCL實驗室、CS Crick實驗室，除非得到與TRACERx參與者或其僱用機構的現有協議(截至附錄生效日期)的允許，包括為執行任何現有的側向研究，TRACERx參與者、學術21634127合作者和學術組織應 有權進一步許可或再許可學術權利，但以下情況除外：(I)UCL至TRACERx參與者；或(Ii)Crick和/或UCL授予學術組織或學術合作者，但須徵得AchillesTx的同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，且此類進一步許可或分許可的條款不得與2016年許可協議或本附錄的條款相牴觸 ；

未經AchillesTx事先書面同意，學術權利不得與除分支機構以外的第三方資助的研究 一起行使或使用：

根據AchillesTx的合理請求(在頻率和數量上合理)，CRT應採取合理的 努力確認是否已向AchillesTx確定的任何特定學術組織、學術或學術團體授予任何LOHHLA學術權利，但CRT提供的任何確認應為CRT的 機密信息，並且只能由AchillesTx用於競爭情報和/或通知其與任何商業實體的互動(如果有)學術或學術團體通過此類利用尋求任何濫用LOHHLA專利的指控或主張；

未經AchillesTx事先書面同意，授予學術合作者的任何學術權利不得允許並將積極限制 學術合作者從事第3.3.1.1條所述或第3.3.1.2條所限制的任何研究。

除第3.2條的要求外，在不損害第3.1.5條 授予學術訪問組織的許可的情況下，只要學術權利被授予：

CS Crick實驗室、CS UCL實驗室、任何學術合作者和/或任何TRACERx參與者，此類 許可證應禁止將如此授權的LOHHLA專利用於：

未經AchillesTx事先書面同意(或適用法律、道德要求或標準或其他方面要求) 未經AchillesTx事先書面同意，按照GLP(良好實驗室規範)、GMP(良好生產規範)和/或GCP(良好臨牀規範)標準進行的研究(此類同意不得在疫苗選擇期內對新抗原診斷場或治療性疫苗場內的任何試驗無理扣留，否則將在其希爾思·克里克實驗室、克里克和所有學術合作者；

在不損害第3.7條的情況下，未經 AchillesTx事先書面同意對患者進行臨牀研究或治療(此類同意不得在疫苗選擇期內對新抗原診斷場或治療性疫苗場內的任何試驗無理拒絕，而應在其唯一指導下進行)，除非此類臨牀研究完全通過從學術組織獲得的學術資助提供資金，並且CRT應促使CS施加並遵守同等的限制，

[***]

[***]

[***]

除根據第3條授予CRT進行學術研究的有限權利或根據第3.4條授予(如果授予)的有限權利外，CRT不得保留任何偏離或以其他方式妨礙、限制或影響授予AchillesTx的許可(包括其範圍、終止和期限)的其他權利。

本第3條中的任何規定均不得視為阻止或限制CS、KP和SQ履行其對僱主的 職責，或從事其NHS臨牀職責和學術研究(包括CS和KP的臨牀研究)，這是他們的僱傭合同或他們可能不時與NHS達成的安排所允許的。

LOHHLA專利的許可是以CRT為UCL保留的，反過來又為[***]僅保留 FUnder版權所有。

[***]

分牌收入支付

根據第4.2條和第4.3條的規定，跟腱應向CRT付款[***]AchillesTx或其附屬公司根據AchillesTx或其附屬公司向任何第三方授予LOHHLA專利的子許可而賺取的子許可收入 獨立於AchillesTx或其附屬公司還(I)向相應的第三方授予能夠分析DNA或RNA序列並預測或識別商業生物信息管道或商業生物信息管道的任何重要部分的任何許可證或子許可和/或 (Ii)為AchillesTx、其關聯方或AchillesTx或其關聯方的第三方(使用商業生物信息學管道或商業生物信息學管道中能夠分析DNA或RNA序列並預測或識別克隆 和亞克隆Neo的任何重要部分)簽訂與此相關的服務協議(簽訂於同一日期或大約同一日期，但根據不同的協議，並且在該服務協議仍然有效的情況下該服務協議仍然有效)。/或 (Ii)代表AchillesTx上的AchillesTx、其關聯方或第三方使用商業生物信息學管道或能夠分析DNA或RNA序列並預測或識別克隆 和亞克隆Neo的任何重要部分，簽訂與此相關的服務協議為免生疑問，AchillesTx應僅在真誠和公平的條件下籤訂LOHHLA專利的再許可協議。

AchillesTx沒有義務向CRT支付AchillesTx或其附屬公司就LOHHLA專利的任何次級許可而賺取的任何次級許可收入 ，如果AchillesTx與LOHHLA專利的任何次級許可一起獲得許可，或作為以下關聯安排的一部分獲得許可(根據不同的協議簽訂，但 該關聯安排仍然有效)：(I)商業生物信息管道或商業生物信息管道的任何重要部分的次級許可或許可或者，(Ii)包括由AchillesTx、其關聯方或第三方代表AchillesTx或其關聯方使用商業生物信息學管道或商業生物信息學管道的任何重要部分提供服務的安排 ，用於分析DNA或RNA序列以及預測或識別克隆和亞克隆新抗原。

除第4.2條另有規定外，如果根據2016年許可協議，LOHHLA分被許可人實現成功里程碑而需支付的任何成功里程碑付款或LOHHLA分被許可人提供的版税產品應支付的任何版税付款 ，AchillesTx應向CRT支付：(I)2016年許可協議項下到期的成功里程碑付款或版税付款，或(Ii)根據條款到期的任何付款：(I)2016年許可協議項下到期的成功里程碑付款或版税付款；或(Ii)根據條款到期的任何付款，AchillesTx應向CRT支付：(I)根據2016年許可協議到期的成功里程碑付款或版税付款，或(Ii)根據條款到期的任何付款但在任何情況下均不得同時支付 (I)和(Ii)項下的款項

次級許可收入支付應遵守2016年許可協議第14.1、14.2條(與銷售LOHHLA專利使用費產生的次級許可收入有關)和第14.6條的報告和支付條款，這些條款在加以必要的變通後適用，就像提及成功里程碑付款是指AchillesTx收到次級許可收入一樣，但AchillesTx應支付與次級許可有關的到期金額。[***]其中，AchillesTx從其附屬被許可方收到對價。

為免生疑問，僅就LOHHLA專利而言：

2016年許可協議第8.1條中描述的轉讓選項不適用於LOHHLA 專利；以及

2016年許可協議第15條中描述的買斷選項不適用於與LOHHA專利有關的任何子許可收入支付

知識產權起訴和維護

2016年許可協議第16.2至16.12條(含)的規定應適用於LOHHLA 專利，但以下明確規定除外，並受以下修訂的約束，這些修訂應具體且僅適用於LOHHLA專利：

對於LOHHLA專利，2016年許可協議的第16.5.2條應視為由 以下條款取代。為免生疑問，儘管專利起訴費用的定義中提到了CRT與AchillesTx‘s Approval的指示，但對於根據2016年許可協議的此替換條款16.5.2為LOHLAA專利指定的專利專業人員，不需要AchillesTx的批准：

根據第16.5.7條和第16.13.3條的規定，AchillesTx應在[***]附錄生效日期的天數 補償CRT在附錄生效日期(包括附錄生效日期)之前正當發生的LOHHLA專利的專利起訴費用，但最高支付金額為[***]。對於LOHHLA專利，對於這些LOHHLA專利在附錄生效日期之後發生的專利成本 ，AchillesTx應負責滿足：

這些LOHHLA專利(在主要國家和其他國家作為優先權提交，PCT)以及只要這些LOHHLA專利沒有或不是任何真誠的許可、選擇權、授予、契約不起訴或主張(無論是金錢還是金錢的價值)超過或有可能超過(以未來付款的方式)的任何代價(無論是金錢還是金錢價值)，所產生的所有專利起訴費用都不會直接或 間接地起訴或主張以一個或多個第三方為受益人的任何對價(無論是金錢還是金錢的價值)超過或有可能超過(以未來付款的方式)的代價(無論是金錢還是金錢的價值)，只要這些LOHHLA專利沒有或不是任何真誠的許可、選擇權、授予、契約的標的，就不起訴或主張任何代價(無論是金錢還是金錢價值)[***]；及

對於那些LOHHLA專利(在主要國家和其他國家作為優先權提交)，其任何善意的許可、選擇權、授予、不起訴或21634127主張的契約已被授予一個或多個第三方，直接或間接地支付超過或有可能超過(以未來付款、使用費、里程碑的方式)的任何 對價(無論是金錢還是金錢的價值)，所發生的專利起訴費用按比例相等地分攤給一個或多個第三方(以未來付款、使用費、里程的方式)。在這些專利中，任何善意的許可、選擇權、授予、不起訴的契諾或21634127的主張已被授予一個或多個第三方，其代價(無論是金錢還是金錢的價值)超過或有可能超過(以未來付款、使用費、里程的方式)[***]，適用於專利起訴費用 在每個此類許可的日期及之後產生的費用；以及

2016年許可協議的第16.5.3、16.5.4、16.5.5、16.5.6條不適用於LOHHLA 專利。

對於LOHHLA專利，2016年許可協議的第16.5.7條應被視為替換為 以下條款：

CRT應及時通知AchillesTx任何LOHHLA專利的無效、撤銷或異議的威脅或實際索賠，並應提供有關該威脅或實際索賠的全部細節和可獲得的所有此類信息。如果：

就LOHHLA專利而言，該威脅或實際索賠僅在 AchillesTx對LOHHLA專利的獨家許可範圍內，AchillesTx有權(但無義務)控制、指導針對LOHHLA專利發出的任何無效、撤銷或反對行動。CRT應支付AchillesTx費用，做(或不做)AchillesTx合理指示的所有事情，以使AchillesTx能夠控制、指導和進行此類訴訟，包括允許AchillesTx的法律代表在需要時以註冊專利所有人的名義進行此類訴訟，但前提是AchillesTx必須賠償該專利所有人(及其任何附屬公司、UCL、UCL、UCLAchillesTx應向專利所有人(以及CRT、其任何附屬公司、UCL、UCLB、UCL集團、克里克或CS克里克實驗室在任何此類訴訟中指名的一方)支付CRT(及其任何附屬公司、UCL、UCLB、CRT及其任何附屬公司、UCL、UCLB、CRT或CS Crick實驗室在任何此類訴訟中被點名為一方的任何 合理(經濟型)旅費和合理生活費)，並在第16.12條的約束下，支付專利所有人(以及CRT及其任何附屬公司、UCL、UCLB、UCL、UCLB)所發生的任何 合理(經濟型)旅費和合理生活費Crick或CS Crick實驗室(在任何此類訴訟中被指定為一方)根據本條款第16.5.7條協助AchillesTx ；

就涉及LOHHLA專利而言，此類威脅或實際索賠不只在 AchillesTx對LOHHLA專利的獨家許可的範圍內，CRT有權(但沒有義務)自費且根據第16.5.2條不能追回，以控制、指導和執行鍼對LOHHLA專利發出的任何無效、撤銷或反對的訴訟。CRT

2016年許可協議第16.6、16.8、16.11和16.12條不適用於LOHHLA專利，但2016年許可協議第16.12條適用。 [***]

新的第16.13條應被視為已納入2016年許可協議，並僅適用於 LOHHLA專利，如下所示：

在第16.5.7條的約束下(除非AchillesTx和CRT書面同意將所有正在進行的起訴和維護步驟的控制權和實施轉移給克里克)，CRT應：

負責LOHHLA專利的備案、起訴和維護工作；

隨時向Achilles通報LOHHLA專利的備案、起訴和維護方面的進展， 應向AchillesTx提供與其專利律師或專利局之間與LOHHLA專利有關的所有材料通信的副本。如果CRT指示其專利代理人在任何通信中複製AchillesTx ，則應解除該義務。CRT應(在可能的情況下)向AchillesTx提供合理的通知，並有機會自費參加與CRT的專利律師就LOHHLA專利的申請、起訴和維護舉行的電話會議或會議；

隨時向Achilles通報LOHHLA專利發生的專利起訴費用(在主要國家和其他國家/地區優先提交、PCT和 )，如果AchillesTx書面通知CRT任何關於任何特定專利起訴費用水平的擔憂，[***]CRT應 (I)與AchillesTx協商並考慮從AchillesTx收到的有關該問題的合理意見、反對和建議；以及(Ii)應就從AchillesTx收到的合理意見、反對和建議與負責的專利律師進行接觸並提出質疑，並採取商業上合理的努力加以解決，使AchillesTx合理滿意，但AchillesTx不得被免除其義務，否則CRT應 (I)與AchillesTx協商並考慮從AchillesTx收到的合理意見、反對和建議；以及(Ii)就從AchillesTx收到的合理意見、反對和建議與負責的專利律師進行接觸並提出質疑，但不得免除AchillesTx的義務

就CRT起訴和維護LOHHLA專利的策略諮詢AchillesTx，並應考慮從AchillesTx收到的有關這些專利的合理意見和建議；以及

在PCT國家/地區階段；

在主要國家申請LOHHLA專利；

在主要國家以外的其他國家提交LOHHLA專利，請參閲AchillesTx‘s Request (其他國家/地區)。

新的第16.14條應被視為已納入2016年許可協議，並僅適用於 LOHHLA專利，如下所示：

如果AchillesTx希望允許在 任何國家/地區進入階段後交出任何LOHHLA專利，則應適用以下規定：

AchillesTx應首先向CRT提供至少[***]表示其意願的天數通知，指明 適用的國家/地區，

CRT(或如果CRT拒絕，克里克)有權(但沒有義務)自費繼續在適用的國家提交、起訴和維護LOHHLA專利，如果它行使這種權利(I)CRT(或如果CRT拒絕，克里克)此後應負責與該適用國家的LOHHLA專利相關的所有費用和開支；(Ii)AchillesTx為此獲得該LOHHLA專利的許可以及(Iii)CRT(或如果CRT拒絕，則為Crick)及其被許可人有權 在適用國家/地區的專屬領域實施侵犯該LOHHLA專利的行為。

知識產權執法

2016年許可協議第17條的規定應適用於LOHHLA專利，但以下明確規定的除外，並受以下修訂的約束，這些修訂應具體且僅適用於第三方在專用域中侵犯LOHHLA專利的情況：

對於LOHHLA專利，2016年許可協議的第17.2.1條應被視為替換為 以下條款：

如果該強制執行行動涉及LOHHLA專利，僅在 AchillesTx對LOHHLA專利的獨家許可範圍內，則AchillesTx有權決定是否希望對強制執行行動提起訴訟。如果AchillesTx自己選擇不提起訴訟，則 AchillesTx和CRT應真誠地討論和考慮是否在[***]意識到強制執行行動的天數(經雙方同意可以延長)。如果在此 期限結束時，CRT希望提起強制執行訴訟，它可以這樣做；

對於LOHHLA專利，2016年許可協議的第17.2.3條應被視為替換為 以下條款：

如果該強制執行行動涉及LOHHLA專利，且不完全在LOHHLA專利的獨家許可範圍內，則CRT有權(但無義務)控制、指導和實施任何此類強制執行行動。對於CRT控制的任何執法行動，無論是根據第172.1條還是根據第17.2，3條，CRT應及時向AchillesTx通報任何訴訟中的任何和所有步驟和事件(包括迅速回應任何信息請求並允許

2016年許可協議的第17.2.4條將替換為以下條款：

就(I)AchillesTx控制的任何強制執行行動 獲得的任何損害賠償或其他經濟補救措施應支付給AchillesTx，並應在扣除以下費用後支付給AchillesTx[***]根據本協議，應視為淨銷售額或(如果適用)分許可證收入(但不能同時視為兩者)；以及(Ii)根據 第17.2.1條規定的CRT應在扣除以下各項後支付給AchillesTx[***]任何餘額均應視為淨銷售額或(如果適用)分許可收入(但不能兩者兼而有之)；以及(Iii)根據第17.2.3條規定的CRT應支付給CRT。

其他

為免生疑問，在不損害2016年許可協議第19條的情況下，各方特此 排除與LOHHLA專利有關的任何形式的擔保和陳述，無論是與本協議相關的明示或暗示，但前述內容不排除或限制任何欺詐或21634127欺詐性失實陳述的責任。 在不損害上述規定的情況下，CRT不提供任何擔保、陳述或承諾：

關於LOHHLA專利和/或任何LOHHLA專利權使用費產品的有效性、有用性、適用性、質量、安全性或商業或技術可行性；

任何LOHHLA專利是或將是有效的或將繼續授權。

使用LOHHLA專利中要求的任何發明，或行使根據本 協議授予的任何權利，不會侵犯任何第三方的知識產權或其他權利。

為免生疑問， 2016許可協議第20條中規定的責任限制和免責條款應適用於本附錄，如同本附錄是2016許可協議的原始部分一樣，即2016許可協議第20條下適用的責任限額適用於2016許可協議和本附錄中任何一個或兩個項下或與之相關的任何和 所有責任。

本附錄將根據2016年許可證協議終止或到期時終止或到期。

除本協議明確放棄或修改外，2016年許可協議的任何其他條款、應計訴訟或權利均不會放棄或修改，2016年許可協議將保持不變，並將繼續全面有效。

2016年許可協議第31條的規定應同等適用於本附錄項下的爭議，並對其進行管轄，如同本附錄明確包含在本附錄中一樣。

本附錄可以有多份副本，也可以由雙方在不同的副本上籤署， 每份副本都應是正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本附錄在雙方至少簽署一份副本後方可生效。

對本附錄(或根據本附錄或與本附錄相關的 簽訂的任何文件，包括根據經修訂的2016年許可協議)的任何修改、延期或變更，僅在以書面形式由本附錄的每一方或其代表簽署的情況下才有效。如果 是通過電子郵件進行的，則對本附錄的任何修改或變更均無效。

雙方在簽署本附錄時同意並確認2016年許可協議第29.1條的規定。 本附錄簽署後，雙方同意並確認2016年許可協議第29.1條的規定。

在新安提琴診斷場報道。從 開始[***]附錄生效日期和到期日[***]，AchillesTx應向CRT提供年度書面進度報告，其中將包括AchillesTx的摘要，如果適用，還將包括其附屬公司或任何附屬被許可人在上一次新抗原診斷領域進行的研究和開發活動的摘要[***]，該報告應為CRT根據2016年許可協議第18條的規定持有的AchillesTx保密信息，承認CRT有權根據2016年許可協議第18條向克里克和UCLB各自披露保密信息。 該報告應為CRT應根據2016年許可協議第18條向克里克和UCLB披露保密信息的 AchillesTx保密信息。 根據2016年許可協議第18條的規定，CRT有權向克里克和UCLB各自披露保密信息。 在CRT的請求下，[***]，AchillesTx和CRT的代表將開會討論和回答CRT關於進度報告的合理問題。為免生疑問，AchillesTx可將根據本條款7.9要求的信息 與根據2016年許可協議條款9.7發佈的任何進度報告合併。

儘管有2016年許可協議的規定，AchillesTx仍有權在不低於以下條件的情況下終止本附錄的 效力[***]如果您事先書面通知CRT，則本附錄的規定(以及2016年許可協議的修訂)將停止適用，屆時(除非2016許可 協議已經終止或隨後也終止)LOHHLA專利應僅非獨家許可給AchillesTx，AchillesTx將不再負責支付非獨家LOHHLA專利所產生的任何專利起訴費用 。(br}非獨家許可 協議已終止或隨後終止)LOHHLA專利僅授予AchillesTx，AchillesTx不再負責支付因非獨家LOHHLA專利而產生的任何專利起訴費用 。

由一名董事代表

阿喀琉斯治療有限公司

由一名董事代表

癌症研究技術

有限