2021年1月8日

通過埃德加和聯邦快遞

美國證券交易委員會

公司財務部

郵站4561

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：克里斯托弗·愛德華茲(Christopher Edwards)和蘇珊娜·海耶斯(Suzanne Hayes)

回覆：

阿喀琉斯TX有限公司

表格F-1上的註冊聲明草稿

提交日期：2020年11月27日

CIK編號0001830749

尊敬的愛德華茲先生和海耶斯女士：

本函代表Achilles TX Limited(本公司)祕密提交，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)員工對該公司於2020年11月27日祕密提交的F-1表格的註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見，該意見載於2020年12月23日致伊拉克的員工信函中。該信函是代表Achilles TX Limited(本公司)祕密提交的，目的是迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)對該公司2020年11月27日祕密提交的F-1表格的註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見。這封信是為了迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門(員工)對該公司2020年11月27日祕密提交的F-1表格F-1註冊聲明草案(註冊聲明草案)的評論。本公司同時祕密提交 註冊聲明草案的第1號修正案(第1號修正案)，其中包括反映對員工意見和其他更新的迴應的更改。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為方便您 ，我們將意見信中轉載的員工評論用斜體標出。除非另有説明，否則員工意見説明中的頁面引用指的是註冊聲明草案，而 回覆中的頁面引用指的是第1號修正案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語應具有第1號修正案中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通過EDGAR提交此信 外，我們還將通過聯邦快遞分別發送四(4)份此信和第1號修正案的副本(註明註冊聲明草案中的更改)。

表格F-1上的註冊聲明草稿

概述，第1頁

1.	看來您已經開發了Peleus作為一個平臺來積累生物信息學數據，以識別克隆的新抗原，並將Velos作為一種製造工藝來創建CNET療法。請解釋一下您的材料獲取平臺，以及它與Peleus的不同之處。

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第 頁 2

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司修改了第1號修正案第1頁和第138頁的 披露，澄清MAP網絡從英國和美國的不同醫療地點收集了幾種腫瘤類型的腫瘤組織樣本，旨在補充 TRACERx收集的非小細胞肺癌腫瘤樣本。然後，Peleus平臺使用這些額外的腫瘤樣本來識別克隆新抗原，以創建該公司針對這些癌症適應症的CNETS。

我們的CNET方法，第3頁

2.	在第3頁的圖表中，請包括從患者提取血液和腫瘤樣本到您的產品可以重新注入患者進行治療所需的總時間 。

迴應：作為對員工意見的 迴應，公司修改了修正案1第145頁和第149頁的披露內容。

我們的渠道，第5頁

3.	我們注意到您的流程表包括TNBC和膀胱癌的臨牀前計劃。由於您的 敍述性披露僅簡要討論了這些計劃，並且您在收益使用部分沒有為這些計劃的開發分配任何收益，請向我們解釋為什麼您認為這些計劃對您的業務具有足夠的重要性 ，因此可以將其包括在流水線表中。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已 修改了第5、140和149頁的披露內容，將TNBC和膀胱從管道中移除。

4.	請説明在開始III期臨牀試驗 之前是否需要更大的IIb期臨牀試驗，如果需要，請修改您的表格以澄清將有多個II期試驗。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已將修正案第1號第152頁的披露修訂為 披露其預期的監管發展路徑。公司謹告知員工，根據數據和與相關監管機構的討論，公司計劃將針對非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤的每一項單一療法試驗進展為潛在的第三階段註冊試驗。如果根據試驗方案，該公司選擇與PD-1抑制劑進行聯合試驗，則可能需要額外的第二階段臨牀試驗來推進 聯合計劃。

收益的使用，第106頁

5.	請修改您在本節中的披露內容，以披露您打算向其分配 產品收益的CNET計劃。請披露此次發行的收益將在多大程度上允許您推進晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的治療計劃。此外，請詳細説明您打算 分配給每個Peleus平臺和Velos製造流程的金額。

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第 頁3

迴應：公司敬告員工，一旦有了估計的發行規模，將披露發行收益的分配情況，包括Peleus和Velos的收益分配情況，以及這些收益將在多大程度上促進公司的非小細胞肺癌以及轉移性或複發性黑色素瘤計劃。

許可協議，第120頁

6.	請擴大您的討論範圍，以量化在簽署許可協議時向CRT發行的1,568,420股B普通股和268,420股C 普通股的價值。

迴應：針對 員工的意見，公司修改了第1號修正案第121頁的披露內容。

7.	請擴大您的披露範圍，更詳細地描述LOHHLA專利，以及該專利如何在您的 業務中使用。我們注意到，最近一次修訂中延長的額外抽樣期現已到期。請告訴我們過期對貴公司業務的影響。

迴應：在迴應員工的意見時，公司恭敬地通知員工，作為與CRT的許可協議的一部分，公司許可LOHHLA 專利。這項專利涉及LOHHLA生物信息學工具，該工具允許根據測序數據精確測量等位基因特異性的HLA拷貝數。該工具可用於檢測腫瘤中HLA 等位基因的丟失(一種腫瘤免疫逃避機制)，從而能夠預測由尚未被腫瘤丟失的HLA分子呈遞的新抗原，因此仍可用於免疫治療的靶向。本公司 敬告員工，額外樣本期已延長至2021年1月15日，並已更新第121頁的披露情況。雖然本公司仍在就延長樣本期進行談判，但 公司認為樣本期屆滿不會對其業務產生不利影響。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析普通股公允價值的確定，第132頁

8.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值 ，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查 您的股票發行會計(包括股票薪酬)。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

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第 頁 4

迴應：本公司承認員工的意見，並敬告 員工，一旦本公司有了預計發行價或區間，將提交確定其普通股公允價值的方法，以及首次公開募股前普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因 。

概述，第137頁

9.	請擴展您對MAP的討論，以闡明您對此平臺的開發階段。例如，我們 注意到您打算將此次發行所得資金用於進一步開發HNSCC和RCC，但您似乎並不打算將所得資金用於進一步開發MAP。這個平臺充分開發了嗎？

回覆：公司謹告知員工，MAP網絡是醫院和醫療中心的網絡，除NSCLC外，公司還從這些醫院和醫療中心獲取腫瘤樣本，用於識別具有適應症的克隆性新抗原。到目前為止，該公司已經從四個英國中心和一個美國中心採購了60多個樣品，並計劃繼續增加 個地點。作為對員工意見的迴應，該公司修改了第146頁的披露，以澄清地圖網絡到目前為止包括五個地點。公司補充通知員工，雖然計劃繼續 通過增加站點和每個站點內的專業部門來構建地圖網絡，但與擴展相關的成本通常作為擴展 打算提供樣本的指示的研發費用累計。擴展成本中只有很小一部分是固定成本，這可歸因於地圖平臺本身。因此，地圖網絡預計不會成為對此次發行所得資金的實質性使用。

我們的計劃，第151頁

10.	我們注意到第25頁披露了正在進行的Thetis試驗患者，他經歷了免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵，被認為可能與ATL001有關。請在此展開討論，討論與治療相關或可能相關的所有嚴重不良事件。請包括每個此類 事件的性質以及經歷過該事件的患者數量。

迴應：作為對員工意見的迴應， 公司修改了第1號修正案第152頁上的披露，以確定所有與ATL001相關或可能相關的嚴重不良事件。此外，公司還更新了第25頁的披露內容，以更新與ATL001相關的ICAN不良事件 。本公司謹向員工提交，ATL001與ICAN嚴重不良事件之間關係的改變不是由於有任何額外信息 可用。試驗現場通知公司，更新因果關係分配的原因是為了使嚴重不良事件報告中的因果關係與事件 發生時向臨牀研究數據庫報告的因果關係相一致。該網站報道説，沒有出現新的信息來進一步證實與研究藥物的關係。ICANS事件被記錄在站點的%s

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第 頁 5

可能與ATL001相關的內部源數據文檔(即不良事件日誌)。該因果關係不是電子數據捕獲系統或系列不良事件表格中的選項，試驗包括相關選項和可能相關的選項。由於在所有可用的因果關係選項中，相關選項被認為比可能相關的選項更準確，因此選擇了相關的電子數據捕獲系統。

我們目前的製造和擴張計劃，第155頁

11.	請披露您與細胞療法Catapult協議的具體條款。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已將修正案第1號第156頁的披露修訂為 澄清合作協議是與Cell Treatment Catapult Limited的租賃協議，以租賃本公司一個製造空間，並協助本公司設計、建造及營運該設施。本公司恭敬地 通知員工，本協議不涉及任何特許權使用費或其他經濟因素。

員工，第178頁

12.	請修改以描述管理層在管理 業務時關注的任何具體措施或目標，例如解決人員發展、吸引和留住的措施或目標。參考S-K法規第101(C)(2)(Ii)項，SEC版本號。 33-10825.

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第1號第178頁的披露內容。

一般信息

13.	請根據《證券法》第405條的規定，向我們補充提供您或任何授權代表您向潛在投資者提交的所有書面通信的副本(依據第證券法“第5(D)款，不論他們是否保留通信副本。

迴應：本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條向員工提供依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，並將以保密方式 另行向員工提供該等材料的副本，並進一步通知員工將從潛在投資者那裏收集任何此類材料的副本 。

* * * *

如果您 對所附事項有任何疑問，請致電(212)459-7234與下面的簽字人聯繫。

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第 頁 6

抄送：	伊拉傑·阿里博士阿喀琉斯TX有限公司

米切爾·S·布魯姆Goodwin Procter LLP