一般信息

定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“附屬公司就任何特定人士而言，是指直接或間接控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該人士的一(1)名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何風險投資基金或其他投資基金，或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或其他投資基金，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或其他投資基金。

“文章？指在本協議 日期或前後通過的公司章程，可從以下日期起修改和/或修改和重述時不我待。

“損害賠償如果損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的任何不真實的 陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述，如果該損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)產生或基於以下條件，則是指根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律，本協議一方可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或若干連帶損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶))；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

“交易所 行動？指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“表格F-3？指根據證券法 於本協議生效之日生效的表格，或證券交易委員會隨後通過的證券法下的任何繼承人或類似註冊表格，該表格允許通過參考公司提交給證券交易委員會的其他文件來包含或併入大量信息。 本公司提交給證券交易委員會的其他文件。

“表格S-3？指根據證券法 於本協議生效之日生效的表格，或證券交易委員會隨後通過的證券法下的任何繼承人或類似註冊表格，該表格允許通過參考公司提交給證券交易委員會的其他文件來包含或併入大量信息。 本公司提交給證券交易委員會的其他文件。

“保持者？指根據本協議第3.2節的規定，擁有未 出售給公眾或該等可登記證券的任何記錄受讓人的任何擁有記錄的可登記證券的任何人。

“首次公開發售？指根據證券法登記的公司首次公開承銷發行普通股或代表普通股的美國存託憑證(ADR)。 指本公司首次公開承銷的公司承銷的普通股或代表普通股的美國存託憑證。

“投資者股份？統稱為A系列優先股、B系列 優先股和C系列優先股。

“首次公開募股(IPO)？應具有條款中賦予該術語的含義。

“普通 股票？應具有 條款中賦予該術語的含義。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任 公司、協會或其他實體。

“擇優 股票？應具有 條款中賦予該術語的含義。

“寄存器,” “註冊、？和 ？註冊？指根據證券法編制並提交註冊聲明，並宣佈或命令該註冊聲明或 文件生效的註冊。

“可註冊證券？指：(I)可發行的公司普通股 或轉換投資者股份後發行的普通股；(Ii)CRT、 投資者或其許可受讓人在本協議日期後收購的任何普通股，或轉換和/或行使本公司任何其他證券時發行或可發行的任何普通股；及(Iii)作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後可發行)有關上述證券的股息或其他 分派，或作為交換或替換該等證券而發行的任何本公司普通股。根據上下文需要，可註冊證券應包括代表普通股的美國存託憑證。儘管有上述規定，可註冊證券不包括任何證券：(I)任何人根據註冊聲明或第144條向公眾出售；或(Ii)在未轉讓轉讓人根據本協議第2條規定的權利的私下交易中出售；或(Iii)根據本協議第2.12條登記權利已終止的任何普通股。

“可予註冊 有價證券 然後 未完成”指屬於可註冊證券的普通股數量，並且可以：(A)隨後發行併發行；或(B)可根據當時可行使或可轉換的證券(直接或間接)發行 。

“註冊費”指公司 因遵守本協議第2.1、2.2和2.3節而發生的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊和備案費用、印刷費、公司律師的費用和支出、為持有人支付的不超過50,000 美元(50,000美元)的一名特別律師的合理費用和支出、藍天費用和開支，以及任何此類註冊附帶或要求的特別審計費用(但不包括公司正式員工的薪酬，這些費用應在任何情況下支付)。

“規則第144條？指SEC根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“證交會？或？選委會？指證券交易委員會 。

“有價證券 行動？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的 規則和條例。

“銷售費用？指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣和銷售佣金 。

“A系列優先股？是指 公司每股0.00001 GB的優先股，具有條款規定的權利。

“B系列優先股？是指 公司每股0.00001 GB的優先股，具有條款規定的權利。

“C系列優先股？是指 公司每股0.00001 GB的優先股，具有條款規定的權利。

“股東協議？指本公司與本協議的某些當事人於2019年12月2日簽訂的《特定股東協議》( )。

“股票？指由CRT或本合同附件A所列投資者及其許可受讓人不時持有的普通股和優先股。

“售股？應具有條款中給出的術語的含義。

“特別註冊表？指：(I)與 任何員工福利計劃有關的登記聲明；或(Ii)就證券法第145條下的任何公司重組或交易而言，與發行或轉售在此類交易中發行的證券有關的任何登記聲明；或 (Iii)與債務證券轉換後發行的股票有關的登記聲明。

註冊。

按需註冊。

根據本第2.1節的條件，如果公司收到 持有人至少50%(50%)的可註冊證券的書面請求發起人”) 如果公司根據證券法在表格S-1或表格F-1上提交登記聲明，總髮行價(扣除銷售費用)超過15,000,000美元，則公司應在收到請求後十(10)天內，向所有持有人發出關於該 請求的書面通知，並在符合第2.1節的限制的情況下，儘快在合理範圍內儘快生效，在任何情況下，在收到該請求後六十(60)天內，向證券交易委員會初步提交 申請。所有持有人要求註冊的所有可註冊證券的註冊聲明草案)。

公司不需要根據本第2.1節進行註冊：

在181之前^ST關於首次公開發行的 註冊聲明生效日期的次日；

公司已根據第2.1節進行了兩(2)次註冊，且該等註冊已被宣佈或命令生效；

自公司提出公開募股的登記聲明生效之日起至九十(90)日止(根據特別登記書除外)，自本公司提交申請之日的善意估計 之日起至九十(90)日止的一段時間內；在此期間內，除根據特別登記聲明外，本公司提出的公開募股登記説明書的生效日期前三十(30)天至九十(90)日止；已提供 公司作出合理善意的努力，使該註冊聲明生效；

如果在收到發起持有人根據 第2.2(A)條提出的書面請求後三十(30)天內，公司向本公司的持有人發出通知，表明公司打算提交公開募股的註冊聲明，而不是在 發起持有人提出初始請求之日起六十(60)天內提交特別註冊聲明；

如果本公司應根據本第2.1條向要求註冊聲明的持有人提供由董事會主席簽署的 證書，聲明根據本公司董事會的善意判斷，在此時進行該註冊聲明將對本公司及其股東不利 ，因為這樣的行動將(A)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(B)要求過早披露本公司有真正業務的重大信息。 該行動將對本公司的重大收購、公司重組或其他涉及本公司的類似交易造成重大幹擾；(B)要求提前披露本公司有真正業務的重大信息。 或(C)導致公司無法遵守證券法或交易法的要求，在這種情況下，公司有權在收到發起持有人的請求後 推遲不超過四十五(45)天的時間提交申請；(C)導致公司無法遵守證券法或交易法的要求，在這種情況下，公司有權在收到發起持有人的請求後 推遲不超過四十五(45)天的時間提交申請；提供公司在任何十二(12)個月的期限內不得超過一次行使延遲請求的權利， 並進一步規定，公司不得在該四十五(45)天期限內為自己或任何其他股東註冊任何證券，除非根據特別註冊聲明；或

如果發起持有人提議處置可立即 在表格S-3或表格F-3上登記的可登記證券的股份，則應根據以下第2.3節的要求進行登記。

搭載註冊。本公司應於根據證券法為公開發售本公司證券提交任何註冊聲明(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的註冊聲明，但不包括特別註冊聲明) 之前，迅速通知所有註冊證券持有人，並將讓每位該等持有人有機會在該註冊聲明中包括該持有人所持有的全部或部分該等註冊證券。各持有人如欲在任何該等 註冊聲明中包括其持有的全部或任何部分可登記證券，須在本公司發出上述通知後十五(15)日內，以書面通知本公司。本公司應安排登記每位該等持有人要求納入該等登記的所有 應登記證券。如果持有人決定不將其所有註冊證券包括在公司此後提交的任何註冊聲明中，則該持有人應 繼續有權根據本文規定的條款和 條件在公司隨後提交的與其證券發售有關的註冊聲明中包含任何註冊證券。公司有權終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊， 應立即將終止或撤回通知已選擇將可註冊證券納入此類註冊的任何持有人。本次撤銷註冊的註冊費由公司按照本協議第2.4節的規定承擔。

表格S-3或表格F-3 註冊。如果本公司從任何一個或多個註冊證券持有人(也稱為發起人？)一份或多份書面請求或請求公司在表格S-3或表格F-3(或該表格的任何後續表格)或任何類似的簡短註冊聲明上進行註冊，以及與該發起持有人擁有的全部或部分 應註冊證券有關的任何相關資格或遵守情況，公司將：

在收到書面請求後十(10)天內，立即向所有其他可註冊證券持有人發出關於擬註冊的 和任何相關資格或合規的書面通知；以及

在實際可行的情況下，無論如何在持有人提出書面請求之日起四十五(45)天內，提交該登記聲明，以準許或協助

如果持有人無法 提供表格S-3或表格F-3，或者

如果持有人連同有權被列入該 註冊的本公司任何其他證券的持有人提議以低於1000萬美元(1000萬美元)的預期總價向公眾出售可註冊證券和該等其他證券(如有)，或

如果在收到任何一個或多個持有人根據本 第2.3條提出的書面請求後三十(30)天內，本公司向該持有人或本公司的一個或多個持有人發出公開募股意向的通知，而不是根據特別註冊聲明，在發起人提出初始請求之日起六十(60)天內 ；

如果本公司應根據本 第2.3條向申請註冊聲明的持有人提供一份由本公司董事會主席簽署的證書，聲明根據本公司董事會的善意判斷，此時進行S-3表格或F-3表格登記將對本公司及其股東造成損害，因為此類行動將(A)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(B)本公司應根據本條款第2.3條向提出登記聲明的持有人提供一份由本公司董事會主席簽署的證書，説明根據本公司董事會的善意判斷，此時進行S-3表格或F-3表格登記將對本公司及其股東不利，因為此類行動將(A)對涉及本公司的重大收購、公司 重組或其他類似交易造成重大幹擾；(B)要求提前披露公司有真正商業目的要保密的重要信息；或(C)使公司無法 遵守證券法或交易法的要求，在這種情況下，公司有權在收到一名或多名持有人根據第2.3條提出的請求後推遲提交S-3表格或F-3表格 登記聲明，時間不超過四十五(45)天；(C)使公司無法 遵守證券法或交易法的要求，在這種情況下，公司有權在收到一個或多個持有人根據第2.3條提出的請求後推遲提交表格S-3或表格F-3 ；前提是，公司應在任何十二(12)個月期間 行使推遲請求的權利不超過一次，並進一步規定公司不得在該四十五(45)天期間為自己或任何其他股東註冊任何證券，但特別註冊聲明除外；或

如果公司在提出該請求之日之前的十二(12)個月內，已根據第2.3節的規定在表格S-3或表格F-3上為持有人進行了兩(2)次登記。

根據第2.3條實施的註冊不應被視為根據第2.1條實施的註冊要求或 註冊。

註冊費用。除本協議特別規定外，根據本協議第2.1條、第2.2條或第2.3條與任何註冊、資格或合規有關的所有註冊費用應由本公司承擔。與本協議項下的任何註冊相關的所有銷售費用應由如此註冊的證券的持有者 承擔按比例以如此登記的股份數目計算。然而，本公司不應被要求支付根據第2.1或2.3節啟動的任何登記程序的費用，而發起持有人隨後撤回了該申請 ，除非：(A)撤回是基於發起持有人在提出請求時不知道的有關公司的重大不利信息；或 (B)至少60%(60%)的持有者在提出請求時並不知情；或 (B)至少60%(60%)的持有者在提出請求時並不知曉有關公司的重大不利信息；或 (B)至少60%(60%)的

公司的義務。當需要對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理範圍內儘快：

編制並向SEC提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並盡一切合理努力使該註冊聲明在實際可行的情況下儘快生效(無論如何，在SEC工作人員通知本公司不打算審核註冊聲明或他們在審核註冊聲明時沒有任何補充意見後的三個工作日內)，並將該註冊聲明的有效期保持在180天內，或直至該註冊聲明中計劃的所有註冊聲明的分發為止但條件是：該180天期限應延長一段時間，與股東應本公司承銷商的要求禁止出售此類登記中包括的任何證券的期限相同；此外，如果以表格S-3或表格F-3進行的任何應登記證券的登記擬連續或延遲提供，且符合適用的證券交易委員會規則，則該登記聲明應保持有效，直至所有此類登記 均有效。 請注意：在符合美國證券交易委員會適用規則的情況下，該登記聲明應一直有效，直至所有此類登記事項 繼續有效。 表格F-3或表格F-3擬連續或延遲發售的任何登記證券，在遵守證券交易委員會適用規則的前提下，該登記聲明應一直有效，直到所有此類登記事項 為止。 此外，在任何時候，在向參與持有人發出書面通知後，並在此後不超過三十(30)天的期限內(“停運期”), 如果公司合理地相信存在或可能存在涉及公司的重大非公開信息或事件，公司 可以推遲任何註冊聲明的提交或生效，或暫停任何註冊聲明的使用或有效性(持有人在此同意不根據該註冊聲明 提供或出售任何註冊證券)，而未能在 註冊聲明包含的招股説明書中披露這些信息或事件可能導致根據證券法、交易法或如本公司有此指示，所有根據該註冊説明書登記股份的持有人 應：在接獲有關延遲或停牌的通知後，在停牌期間不得根據該註冊説明書提出出售任何應註冊證券。

準備並向SEC提交與該註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書 的必要修訂和補充，以遵守證券法關於在上述 第(A)款規定的期限內處置該註冊聲明涵蓋的所有證券的規定。

向持有人提供符合證券法要求的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置其擁有的可註冊證券。

根據銷售持有人合理要求的其他證券或藍天法律，利用其商業上合理的努力(由其自行決定)註冊並限定該註冊聲明所涵蓋的證券 ，但本公司不應 被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書。

在任何承銷的公開募股的情況下，訂立並履行其義務

在任何事件發生時，如因當時有效的註冊説明書中包括的招股説明書對 重大事實的陳述不真實，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，遺漏陳述要求陳述或使其中的陳述不具誤導性，則在任何時間通知註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人與證券法相關的 招股説明書必須遞交的招股説明書，以確保招股説明書不會產生誤導性，則應隨時通知該註冊説明書所涵蓋的每一位註冊證券的持有者，以確保招股説明書不會因當時存在的情況而產生誤導性。本公司將盡合理努力修訂或補充該等招股説明書 ，以使該招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏須在招股説明書內陳述的重要事實，或根據當時存在的 情況而遺漏該等招股説明書內的陳述，使其陳述不具誤導性。

如果該等證券是通過承銷商出售的，請盡其合理努力在該等可登記證券交付給 承銷商出售之日提供：(I)代表公司進行該登記的律師的意見，日期為該日期，其形式和實質與通常 在承銷的公開發行中發給承銷商(如果有的話)的意見相同；(C)如果該證券是通過承銷商出售的，請盡其合理努力提供：(I)代表公司進行該登記的律師的意見(截至該日期)，其形式和實質與通常 在承銷的公開發行中發給承銷商(如果有)的意見相同；及(Ii)本公司獨立註冊會計師於該日期發出的函件，其格式及實質內容與獨立註冊會計師通常 在承銷公開發售中發給承銷商(致予承銷商)的函件相同。

盡其商業合理努力(由其全權酌情決定)促使該註冊聲明涵蓋的所有該等 應註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的同類證券隨後在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市。 該註冊聲明所涵蓋的所有該等應註冊證券均在國家證券交易所或交易系統以及本公司發行的同類證券當時在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市。

在不遲於註冊生效日期 為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供轉讓代理和註冊處。

在本公司收到通知後，應立即通知各出售持有人該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股説明書的補充已經提交的時間。

在該註冊聲明生效後，將SEC要求公司修改或補充該註冊聲明或招股説明書的任何請求通知每位出售持有人。

延遲註冊；提供信息。

任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類 註冊，原因可能是在解釋或實施本條款2的過程中可能出現的任何爭議。

本公司根據第2.1、2.2或2.3條採取任何行動的義務的前提條件是，出售持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以 實現其可註冊證券的註冊。

對於根據第2.1節或 第2.3節要求進行的任何註冊，如果將納入註冊的可註冊證券的股票數量或預期總髮行價不等於或超過本公司最初觸發第2.1節或第2.3節(以適用者為準)所需的股票數量或預期總髮行價 所需的股票數量或預期總髮行價，則本公司沒有義務啟動此類註冊。

賠償。

在法律允許的範圍內，本公司應賠償持有人及其高級管理人員、董事和組成合夥人、每位持有人和每位控制持有人的法律顧問(已根據本 協議對其進行註冊、相關資格或相關合規)、每位承銷商(如果有)以及控制證券法所指任何承銷商的每名人士對以下各項的所有索賠、損失、損害或責任(或與此相關的行為)。在法律允許的範圍內，本公司應賠償持有人及其高級管理人員、董事和組成合夥人、每位持有人和每位控制持有人的法律顧問(根據本協議對其進行註冊、相關資格審查或相關合規)，以及每位承銷商(如果有)以及控制證券法所指任何承銷商的每一位人士，使其不受任何索賠、損失、損害或責任(或相關行為)的影響 損害賠償或法律責任產生於或基於(I)任何招股説明書或其他文件(包括任何相關的註冊聲明)中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，該等 註冊、資格或合規 ，或(Ii)任何遺漏(或被指控遺漏)未在招股説明書或其他文件(包括任何相關注冊聲明)中陳述必須在招股説明書或其他文件中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性，或(Iii)本公司違反或 涉嫌違反證券法、或根據《證券法》、《交易法》或適用於本公司的任何州證券法頒佈的、與本公司在任何此類註冊、資格或合規方面要求本公司採取行動或不採取行動有關的任何規則或法規；在發生時，公司應向持有人、每位此類承銷商以及控制持有人或承銷商的每位人員支付因調查或抗辯任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但第2.7(A)條所載的賠償不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任而支付的金額。, 在未經公司同意(不得無理拒絕同意)的情況下達成和解或採取行動；此外，如果任何此類情況下，任何該等索賠、損失、損害、責任或費用因該持有人違反本協議規定的義務或該招股説明書或其他文件中包含的任何不真實陳述或遺漏而產生或基於該持有人、該承銷商向本公司提供的書面信息，則該公司不承擔任何責任。 或者。 如果該股東違反了本協議規定的義務，或該招股説明書或其他文件中包含的任何不真實的陳述或遺漏基於該持有人、該承銷商向本公司提供的書面信息，則本公司不承擔任何責任。

在法律允許的範圍內，如果該持有人持有的可登記證券 包括在根據本協議生效的登記及相關資格和合規範圍內出售，則每位持有人(個別或非共同)應賠償本公司、其每位董事、簽署適用登記聲明的本公司每位高級職員、每位法律顧問和每位本公司證券承銷商、控制本公司的每位人士或證券法所指的承銷商不受所有索賠的影響。(br}//br}/(br}/br}/=由於或基於(I)任何此類註冊聲明或相關文件中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或 (Ii)任何遺漏(或被指控的遺漏)在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏(或與此有關的行為)，或(Iii)該持有人違反或被指控違反本協議、證券法、交易法、任何州證券規定的 義務或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的適用於該持有人的任何規則或法規，以及 關於該持有人在與任何此類註冊及相關資格和合規有關的行動或不採取行動方面的規定，並應向該等持有人支付因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他合理費用。, 在每種情況下，該等不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)僅限於該註冊陳述或相關文件依據並符合該持有人向本公司提供並聲明專門供其使用的書面資料而作出的(且該等違反涉及 )該等註冊陳述或相關文件中所作出的該等不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)；但是，如果在未經持有人同意的情況下達成和解(該同意不得被無理拒絕)， 本第2.7(B)條所載的賠償不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額；而且， 此外，該持有人根據本第2.7(B)條承擔的責任(與該持有人根據第2.7(D)條承擔的任何金額相結合)不得超過該持有人從要約中獲得的淨收益。

根據本第2.7條規定，被補償方收到任何 訴訟開始的通知後，如果要根據本第2.7條向補償方提出訴訟要求，應立即將訴訟開始一事書面通知賠償一方，並概括總結該訴訟。 賠償一方有權參與並承擔該訴訟的辯護；但賠償一方應有權為其選擇律師。 賠償一方有權參與訴訟併為其辯護；但賠償一方有權選擇辯護律師。 如果要根據本節2.7向賠償一方提出訴訟要求，應立即以書面形式通知賠償一方，並對訴訟進行概括總結。 但賠償一方有權選擇律師為訴訟辯護。 賠償方有權參與訴訟併為訴訟辯護；但賠償方有權選擇辯護律師。但是，如果任何一方合理地確定公司和持有人在對該訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯時的立場可能因本條款2.7項下認可的賠償要求而發生衝突，則該方的律師有權在該律師合理確定為保護該方利益所需的範圍內進行抗辯。如果未及時通知補償方任何此類訴訟的開始(如果有損於補償方為該訴訟辯護的能力)，則在因此而受到損害的範圍內，應免除該補償方根據本第2.7條對受補償方承擔的任何責任，但遺漏通知該補償方並不解除該方可能對除根據本第2.7條以外的任何受補償方承擔的任何責任。

如果有管轄權的法院裁定本節2.7中規定的賠償對於受補償方來説是 無法獲得其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應分擔該受補償方因該損失、責任、索賠、損害而支付的金額或 應支付的金額，而不是對本條款項下的該受補償方進行賠償。或費用的適當比例，以反映賠償方和被賠償方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯 。補償方和被補償方的相對過錯應 通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。但是，在任何情況下，(I)根據本協議應支付的任何款項不得超過 根據第2.7(A)條或第2.7(B)條(以適用為準)根據該等條款的限制而應支付的金額，以及(Ii)犯有欺詐性失實陳述罪(按證券法的含義)的人有權 從無罪的人那裏獲得出資。

儘管有上述規定，承銷公開發行中的承銷協議中關於賠償和出資的規定 與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準；但是，承銷協議未能就前述規定或者涉及的事項作出規定或者解決的事項，不構成承銷協議與前述規定之間的衝突。

本公司和持有人根據本協議第2.7條承擔的義務應在根據本協議在註冊聲明中或以其他方式完成任何 可註冊證券發售後繼續有效。

提供信息的協議。各持有人同意，如果該持有人持有的可登記證券 包括在根據本協議生效的登記及相關資格和合規範圍內出售，則本公司或管理承銷商可能合理要求的、與該持有人在第2.6(B)節和本第2.8節中的義務相一致的、或為使其進一步生效所需的其他協議的簽署和交付。此外，如本公司或本公司 普通股(或其他證券)的承銷商代表提出要求，該持有人應在提出要求後十(10)日內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明可能合理要求的與完成本公司證券公開發售有關的信息。(br}本公司或承銷商代表應本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商代表的要求，在提出要求後十(10)日內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明可能合理要求的與完成本公司證券的任何 公開發售相關的信息。本文件中描述的義務

規則144報告。為了向持有人提供SEC的某些規則和 法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售可註冊證券，公司同意利用其商業上合理的努力：

根據規則(br>144或根據證券法頒佈的任何類似或類似規則)的理解和定義，在公司為向公眾發行其證券而提交的第一次註冊生效日期之後的任何時間，始終提供並保持充足的當前公開信息；

及時向證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

只要持有人擁有任何可登記證券，應要求立即向該持有人提供：(I)公司關於其遵守上述第144條和交易法的報告要求的 書面聲明(在遵守此類報告要求後的任何時間)，或其有資格根據表格S-3轉售其證券的註冊人(在公司獲得資格後的任何時間)；(Ii)最新的年度或季度報告的副本；(Ii)最新的年度或季度報告的副本一份；(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本(在其成為此類報告要求的任何時間)，或其 證券可根據表格S-3轉售的註冊人的資格；(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本一份；(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本一份以及 (Iii)持有人可能合理要求的其他報告和文件，這些報告和文件涉及美國證券交易委員會允許其無需註冊即可出售任何此類證券的任何規則或法規。

另類IPO實體。如果本公司選擇公開發行其任何母公司或子公司(每個此類實體、一個或多個此類實體)的股權或證券 證券另類IPO實體本公司 應促使任何該等替代IPO實體與持有人訂立協議，向持有人提供實質上與本協議中提供予持有人的註冊權大致相同的註冊權，而不是本公司的股權證券，而非本公司的股權證券，而不論是否由於重組或其他原因， 在任何情況下，該等替代IPO實體向持有人提供的註冊權合計不會低於該等註冊權的總和。 本公司應促使任何該等替代IPO實體與持有人訂立協議，向持有人提供實質上與本協議提供予持有人的註冊權大致相同的註冊權，而非本公司的股權證券。

可供選擇的IPO管轄權。如果本公司選擇在美國以外的任何證券交易所公開發行其 股權證券，本公司將向持有人提供與本協議中向持有人提供的相同的參與公開發行的機會，並按該司法管轄區和交易所的規則、法規和市場慣例所要求的 進行合理修改。

註冊權終止。任何持有人根據本條例第2.1節、第2.2節或第2.3節要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列時間中較早的時間終止：(A)該持有人(CRT、UCL Technology Fund LP及其各自的 關聯公司除外)持有的公司已發行普通股不足1%(按轉換後的基準對待所有投資者股票)；或(B)本公司已完成首次發售，而本公司所有可予發行或於轉換該持有人(及其聯屬公司)所持及可向其發行的股份時發行的本公司所有可註冊證券，均可根據規則第144條出售，而無須登記，亦不限於該規則下的 出售數量或出售方式。(B)於本公司完成首次發售的時間內，可根據規則第144條出售所有可發行或可向該持有人(及其聯營公司)發行的股份。一旦終止，該等股票在任何情況下都不再是本協議項下的可註冊證券。

雜七雜八的。

治理法律。本協議應在各方面受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，因為此類法律適用於紐約居民之間完全在紐約境內簽訂和履行的協議，而不涉及其法律或原則衝突。

繼任者和受讓人。除本協議另有明確規定外，本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益於每一個不時成為可登記證券持有人的人，並可由其強制執行；然而，前提是，在本公司收到任何列明受讓人全名及地址的任何可登記證券轉讓的充分書面通知前，本公司可就所有目的(包括支付股息或任何贖回價格)將 視為其記錄中列為該等股份持有人的人士視為該等股份的絕對擁有人及持有人。CRT或任何投資者在本 協議項下的權利可全部或部分轉讓給CRT的任何關聯公司或該投資者，與CRT或該投資者向其各自關聯公司轉讓相關的可註冊證券有關。

整個協議。本協議和本附件構成雙方對本協議主題的完整理解和 協議，除本協議 和本協議中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他協議負責或約束任何口頭或書面陳述、保證、契諾和協議。各方明確表示並保證不依賴本協議以外的任何口頭或書面陳述、保證、契諾或協議。為免生疑問，本協議將終止、取代 並終止股東協議第2節列舉的規定，本協議各方特此免除股東協議其他各方根據或與股東協議第2節列舉的規定相關的所有索賠或要求 。

可分性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因而被 認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的 條款。

修訂及豁免。

除另有明確規定外，只有在公司和持有不少於60%(60%)註冊證券的持有人的書面同意下，才可修改或修改本協議，並可放棄 公司的義務和持有人在本協議項下的權利。本公司應將本合同項下的任何 修改、終止或放棄通知給未以書面形式同意此類修改、終止或放棄的任何一方。根據本第3.5條實施的任何修訂、終止或放棄應對本協議各方具有約束力，無論任何此類各方是否同意；但是，即使本協議有任何相反規定，未經任何持有人書面同意，不得修改或終止本協議，也不得放棄遵守本協議條款，除非該修訂、終止或放棄以同樣的方式適用於所有持有人。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款 的放棄或例外不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

為確定有權投票或行使本協議項下任何權利的持有人或投資者人數 ，本公司有權僅依靠由本公司或代表本公司保存的其股份的記錄持有人名單。

延誤或疏忽。雙方同意，任何一方因另一方違反、違約或不遵守本協議而產生的行使任何權利、權力或補救措施 的延遲或遺漏不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守規定，或放棄任何此類違約、違約或不遵守規定，或放棄此後發生的任何類似違反、違約或不遵守規定。雙方進一步同意，任何一方對本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或對該一方對本協議任何條款或條件的任何放棄均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議、法律規定或以其他方式提供給任何一方的，都應是累積性的，而不是替代的。

通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效 ：(A)當面送達被通知方；(B)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；如果不是，則在下一個工作日；(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，郵資預付；或(D)向全國認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，具體説明下一天的情況：(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，郵資預付；或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定下一天所有通信應發送至本合同簽名頁或附件A規定的地址或該當事人指定的其他地址或電子郵件地址，並提前 (10)天向本合同其他各方發出書面通知。在根據本協議向持有人提供任何通知時，公司在事先獲得持有人希望獲取此類信息的書面確認之前，不得交付構成適用證券法所指的重大 非公開信息的任何信息。如無書面確認， 持有人對公司在本合同項下提供的通知不承擔任何保密義務。

標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為 份正本，但所有副本一起構成一份文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如 Www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效和有效的。

股份的集合。關聯實體或共同管理或控制的人員持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用。

終止。本協議將終止，並且在股票出售後不再具有任何效力。

名字

地址

阿諾德大廈3樓郵政信箱273號。格恩西島聖彼得港聖朱利安大道GY1第3號

另有一份副本，請參閲：

Syncona Investment Management Limited，8 Bloomsbury Street，London，WC1B 3SR(請公司祕書注意)

12860 El Camino Real，300套房

加州聖地亞哥，郵編：92130

12860 El Camino Real，300套房

加州聖地亞哥，郵編：92130

注意：紐約列剋星敦大道601號54樓總法律顧問

紐約州約克市，郵編：10022

由簽字人籤立，並於

代表癌症研究

科技有限公司

由簽字人籤立，並於

代表SYNCONA產品組合有限公司

由RA Capital Nexus Fund GP執行，

有限責任公司(作為普通合夥人)於

代表RA Capital Nexus Fund，L.P.

由RA Capital Management，LLC執行，

(作為普通合夥人)，代表正式授權

RA Capital Healthcare Fund，L.P.

由兩個授權簽字人正式籤立

代表布萊克韋爾授權

合作伙伴有限責任公司(Partner LLC)A系列

由簽字人籤立，並於

代表Forbion資本基金IV

Cooperatief U.A.

由Invus Public Equities，L.P.執行。

由INVUS總裁雷蒙德·德班(Raymond Debbane)代理

公眾股票顧問公司，LLC，The General

Invus Public Equities合夥人L.P.

由簽字人籤立，並於

代表感性生命科學

萬事達基金有限公司

由以下人員提供：

斯科特·萊辛

總統

由以下人員提供：

斯科特·萊辛

總統

簽名

打印名稱

執行者

薩拉·戈登·懷爾德