1.

引言

2.

定義

3.

股本

4.

分紅

5.

清算優先權

6.

退出條款

7.

股份的轉換

8.

在股東大會上表決

9.

僱員股份的歸屬

10.

防稀釋保護

11.

遞延股份

12.

權利的更改

13.

配發新股或其他證券：優先認購

14.

股份轉讓：一般

15.

允許的傳輸

16.

受優先購買權約束的股份轉讓

17.

股份估值

18.

強制轉讓--一般規定

19.

控制權變更的強制性要約

20.

聯銷權

21.

拖曳

22.

新控股公司

23.

股東大會

24.

代理服務器

25.

董事借款權力

26.

候補董事

27.

董事人數

28.

董事的委任

29.

董事的議事程序

30.

董事權益

31.

通告

32.

賠償和保險

33.

祕書

34.

數據保護

35.

股份合併

36.

鎖定

37.

列表

38.

適用於僱員股份的條文

引言

於採納日期前修訂及/或取代的《2008年公司(樣本章程)規例》(SI 2008/3229)附表1所載或合併的私營股份有限公司樣本章程(樣本章程)適用於本公司，除非該等樣本被以下章程細則更改或排除，或與下列章程細則 不一致。

在本章程和示範章程中，對任何法定條款的任何提及應被視為包括對當時有效的每一項法定修訂、修改、重新頒佈和延期的提及。

在這些文章中：

文章標題僅為方便起見，不得影響本 文章的解釋或解釋；

表示單數的詞包括複數，反之亦然；提到一種性別包括另一種性別和中性，反之亦然；以及

示範章程第8(2)、9(4)、10(3)、11(2)、13、14、17(2)、17(3)、19、21、26(5)、27、28、29、30(5)至 (7)(含)、44(4)、51、52及53條不適用於本公司。

定義

任何與該人有聯繫的人，以及一個人是否與另一人有聯繫的問題，應根據1986年破產法第435條確定(不論是否如此確定的聯繫)；

同一集團的任何成員；以及

同一基金集團的任何成員；

對於受僱於本公司或本集團任何成員的個人，本公司或本集團任何 成員有權根據其僱傭協議條款立即解僱該員工；以及

如果個人根據 本公司或其集團任何成員與該個人或其任何其他人之間的協議條款向本公司或其任何成員提供服務，則本公司或其任何成員有權在不通知該協議的情況下終止；

(如屬D股普通股)僱員成為僱員的日期；及

如屬E普通股、F普通股、G普通股、H股普通股、I普通股、J 普通股、L普通股、M普通股及N普通股，以僱員成為僱員之日較後者為準，且：

對於E普通股，2017年7月27日；

就F普通股而言，2018年11月21日；

就G普通股而言，2018年11月21日(董事會 (經投資者董事同意行事)已決定生效日期視為2019年6月7日的G普通股除外)；

H股普通股，2017年7月27日；

I類普通股，2018年8月12日；

J普通股，2019年6月7日；

L普通股，2019年9月2日；

如屬M股普通股，則為2019年12月27日；及

如屬N股普通股，則為認購日期，

控股公司已發行股本中的股份類別與緊接該項交易前的本公司股份類別相同(或在切實可行範圍內儘可能接近 相同)；

控股公司股東身份與緊接交易前的股東身份相同 ；

控股公司股東持有控股公司股份的類別和比例與緊接交易前持有股份的人相同(或幾乎相同)；

控股公司所包含的每一類股票所附帶的權利與緊接交易前本公司股本中所包含的同類股票所附帶的權利相同(或幾乎實際相同)(除了該等股票由不同的公司發行和/或在 不同的司法管轄區發行，且公司法有所不同)(為免生疑問，這將包括門檻投資者有權選擇將其持有的全部或任何股份重新指定為無投票權的普通股類別(br}根據第7條沒有任何具體指定)；和

控股公司的組織章程(或同等)與緊接重組前的公司組織章程基本相同(除了它們適用於不同的公司，以及反映控股公司可能在英格蘭和威爾士以外的 司法管轄區註冊的事項和修改)；

在董事會會議上，在給予同意的情況下和在給予同意時，應將其記錄在案；或

書面形式；

任何該等投資基金的參與者、合夥人或成員，或任何單位信託的持有人，而該單位信託是任何投資基金的參與者、合夥人或成員(但僅限於與根據投資基金在正常業務過程中的運作而解散投資基金或分配投資基金的資產有關)；

由該基金經理管理的任何投資基金；

該基金管理人的任何附屬業務或直系母公司業務，或該基金經理的直系母公司業務的任何附屬業務 ；或

該投資基金的任何受託人、代名人或託管人，反之亦然，但任何UTF股東 不得與任何CPF股東或CRT股東成為同一基金集團的成員，無論上述規定是否會導致其成為同一基金集團的成員；

就個人股東而言，指其任何特權關係或受託人；

就屬企業的股東而言(如公司法第1161(1)條所界定)，指 同一集團的任何成員；

就屬於投資基金的股東而言，指同一基金集團的任何成員；

就投資者而言，與任何其他投資者有關；

與RA股東、其他RA股東或其聯繫人有關的；

與CRT、UCL、UCL Business或Crick有關；以及

與義和團資本有限責任公司、MVA投資者、有限責任公司及其或其關聯公司有關；

持有本公司或控股公司的股份(包括但不限於在首次公開募股中購買的任何股份) 超過9.9%的本公司股份或控股公司股份(視情況而定)：(A)根據第7條轉換股份；(B)IPO結束；以及

已選擇(以書面形式向本公司)被視為門檻投資者；

員工因良好離職而不再是員工時，根據第9.1條不再能夠轉換為延期 股票的員工股份的比例；或(B)員工因離職原因不再是員工時，不能轉換為延期 股票的比例；或(B)員工因離職原因不再是員工(且不再繼續擔任員工)時，不能轉換為遞延的員工股票的比例；或

如果員工與公司簽訂了歸屬協議，員工的 員工股份比例應按照該歸屬協議計算；以及

股本

在本章程中，除文意另有所指外，對特定類別股票的提及應 包括在採納和排名之日之後分配和/或發行的股票平價通行證在各方面(或除該等股份收取股息的日期外)與當時 發行的相關類別股份相同。

除本章程另有規定外，B類普通股、D類普通股、E類普通股、F類普通股、G類普通股、H類普通股、I類普通股、J類普通股、L類普通股、M類普通股、N類普通股、A類優先股、B類優先股、C類優先股平價通行證但應構成不同類別的股份。

如果任何股東有權獲得零碎股份(零碎股東)， 董事可以(根據其絕對酌情權)代表零碎股東處理這些零碎股份。具體而言，董事可：

將零碎合併並以合理可獲得的最佳價格出售給某人，並在零碎持有人之間按適當比例分配出售所得淨額 ，或可忽略零碎或將零碎收益累算給本公司而不是零碎持有人。為完成任何該等零碎出售，本公司的 主席或(如不是他)祕書將被視為已為出售的目的而委任零碎持有者的代理人；或

忽略其分數或將此類分數的收益計入公司而不是分數 持有者。

任何該等 股份的贖回條款、條件及贖回方式須從示範章程第22(2)條中刪除，董事可決定贖回條款、條件及方式。

在示範章程第25(2)條中，(C)段中董事 決定的支付合理費用的字眼應刪除，代之以董事可能決定的支付本公司在調查證據方面合理支出的費用。

經投資者多數同意及公司法，本公司可在公司法第692(1ZA)條允許的範圍內以現金購買其本身的股份。

本公司有權保留與任何僱員股份有關的任何股票，而任何該等 僱員股份仍未歸屬。

分紅

“示範章程”第三十一條第(1)款修改如下：

將第31條第(1)款(A)、(B)和(C)款末尾 處的書面或董事可能決定的文字替換為書面文字；以及

從 第31條第(1)款(D)項末尾起，以書面形式或董事決定的其他方式，以書面形式將第(3)款第(2)款中的第(3)款第(2)項改為第(3)款中的第(2)款。

未經投資者多數同意，不得向股份持有人宣派或支付股息，隨後可向董事會決定(經投資者董事同意行事)的優先股和普通股持有人支付任何該等 股息。

清算優先權

在清算或返還資本時分配資產(轉換、贖回或 購買股份除外)，應使用公司在償還(或其他清償)債務後剩餘的資產(在合法允許公司這樣做的範圍內，並符合下文第5.2條的規定)；

首先，在向 優先股中的每一位優先股持有人(就像他們構成同一類別)向任何其他類別的股份支付相當於所持每股已發行優先股的優先金額的金額時(前提是如果沒有足夠的剩餘資產支付相當於該優先股應全額支付的優先金額 ，則剩餘資產應按適用於其各自所持優先股的總優先金額按比例分配給優先股持有人)；

第二，在向遞延股份持有人(如有)支付全部 股遞延股份類別合共1.00英磅(向任何一名遞延股份持有人付款即視為已清償)；及

除第5.2條另有規定外，剩餘資產餘額(如有)應按持有的普通股數量按比例分配給 普通股持有人(如同他們構成同一類別)。

第5.1條規定的剩餘資產分配應以以下條件為條件：任何有跨欄金額的普通股(跨欄股票，為免生疑問，B普通股不是跨欄股票)無權根據第5.1.3條 接受任何分配或參與任何分配，除非和直到：(A)每股沒有跨欄金額的普通股(合計為符合條件的股票)；以及(B)跨欄金額低於相關跨欄股份的跨欄金額的每股跨欄股份(如果 有)(a？較低跨欄股份)，已根據第5.1.3條進行分配：

就每一股符合資格的股份而言，每股符合資格的股份的金額相等於 跨欄股份的跨欄金額；及

就每股較低門檻股份而言，每股較低門檻股份的金額相等於該較低門檻股份的跨欄金額與跨欄股份的跨欄金額之間的差額，屆時跨欄股份應參與(其他根據第5.1.3條有資格參與的普通股)根據第5.1.3條分配，但 僅就超出可用總配售額的部分進行分配。

為確定每位優先股持有人根據第5.1條有權獲得的金額，每位優先股持有人應被視為在緊接導致第5.1條 項下分配的事件之前已將其所有優先股轉換為普通股(無論該持有人是否實際轉換)。 如果作為實際轉換的結果，該持有人將根據第5.1.3條(由董事會真誠決定(經投資者董事同意行事))獲得。數額大於根據第5.1.1條分配給該 持有人的數額，且在下列情況下：

優先股相關持有人根據本條第三條 和第5.1.3條計算的權利，應與普通股持有人根據第5.1.3條所享有的權利同等；以及

優先股的相關持有人無權根據第5.1.1條獲得任何分配。

如果股份按照本章程轉讓，在計算受讓人根據第5.1條獲得付款的權利時，受讓人應為：

有權收到原始訂户根據第5.1條有權就該股份 收取的任何付款；以及

視為已收到就該股份向所有先前持有人作出的任何收入分配或資本支付 。

退出條款

出售股份時，出售所得款項應按第五條和 規定的優先順序分配。 如果出售所得款項未如此分配，董事不得登記任何股份轉讓(未出售的任何股份除外，其第五條規定的優先權將相應修正)，但如果出售所得款項在股份出售完成後未全部結清，則董事不得登記任何股份轉讓。 如果出售股份所得款項未全部結清，則董事不得登記任何股份轉讓(與該股份出售相關的未售出的任何股份除外)。 如果在股份出售完成後，出售所得款項未全部清償，則董事不得登記任何股份轉讓。

只要已結清的出售所得已按第五條規定的優先順序分配，董事不得禁止登記相關股份的轉讓；以及

股東應採取投資者多數人要求的任何行動，以確保全部出售所得按優先順序分配，並符合第5條規定的其他規定。

在資產出售時，公司償還負債後剩餘的剩餘資產應 按照第5條規定的優先順序分配(在合法允許的範圍內)，但前提是，如果公司不能按照這些條款的規定分配其剩餘資產，股東應採取投資者多數合理要求的任何行動(包括但不損害本條6.2條的一般性)。使公司自動清盤可能需要採取的行動 以便可以適用第5條規定的優先順序)。

緊接在非符合資格的IPO之前並有條件地，股東應按投資者多數可能合理要求的方式參與公司股本重組，重組將導致所有已發行股份(遞延股份和與遞延 股份權利相似的股份除外)成為單一類別普通股(但門檻投資者可選擇全部或全部股份除外)。 股東應按投資者多數派的合理要求參與公司股本重組，重組將導致所有已發行股份(遞延股份和與遞延股份有類似權利的股份除外)成為單一類別普通股(但門檻投資者可選擇全部或

如果與股票出售相關的銷售收益包括任何非現金對價(非現金對價)，則就第6.1條而言：

如果任何非現金對價是在納斯達克(NASDAQ)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易的股票，或由倫敦證券交易所(London Stock Exchange Plc)或任何其他認可投資交易所(定義見2000年金融服務和市場法(Financial Services And Markets Act 2000)第285條)運營的金融市場行為監管局(FCA)或AIM市場的官方名單上交易的股票(a )，則有關該等股票的非現金對價應被視為具有等於該等股票的中間市場報價平均值的現金價值。

就並非在聯交所買賣的股份的任何非現金代價而言，有關該等股份的非現金 代價，在考慮董事會及投資者多數(在其認為)的假設、基礎、事項、事實及情況後，應被視為具有相等於董事會及投資者多數(他們認為)所釐定的金額的現金價值，代表該等非現金 代價於完成股份出售當日的公平市價的合理估計值，而該等非現金代價是指非於聯交所買賣的股份，則該等股份的非現金代價應被視為具有相等於董事會及投資者多數(他們認為)所釐定的金額的現金價值，該等非現金代價代表該等非現金代價於完成股份出售當日的公平市價的合理估計。在沒有欺詐或 明顯錯誤的情況下，董事會和投資者多數的決定對本公司和所有股東具有約束力。

如果董事會和投資者多數派不能根據第6.4.2條就相關股份出售的非現金代價的估值 達成一致，則應將決定提交審計師(作為專家而不是仲裁員)，核數師可在考慮以下假設、基礎、事項、事實和情況後，自公司承擔費用，就該等非現金代價在完成股份出售之日的公平市價作出合理的 估計。在無欺詐或明顯錯誤的情況下，核數師的決定為最終決定，並對本公司及所有股東具有約束力，董事會將授權核數師查閲決定所需的所有會計記錄或本公司的其他相關 文件，但核數師須同意董事會可能合理施加的保密規定。

在適用本條第6條的規定時，如果有涉及 銷售收益多次分配(以任何遞延或或有對價或其他方式分配)的退出，則在任何進一步情況下如此分配的對價，應按照第6條規定的優先順序繼續從以前分配的 對價開始分配，如同每次分配構成對全部銷售收益的分配一樣。

股份的轉換

A系列優先股的每一持有者可隨時將其持有的A系列 優先股的全部或任何部分轉換為等值數量的B類普通股。該等換股權利須以有關A系列優先股持有人簽署的書面通知方式向本公司發出。根據本條 進行的轉換應在向本公司交付該通知之日(轉換日期)立即生效。

B系列優先股的每位持有者可隨時將其持有的B系列 優先股的全部或任何部分轉換為等值數量的B系列普通股。該等換股權利須以有關B系列優先股持有人簽署的書面通知方式向本公司發出。根據本細則 作出的轉換將於該通知送交本公司之日(視為轉換日期)立即生效。

C系列優先股的每一持有者可隨時將其持有的全部或部分C系列優先股轉換為等值數量的B類普通股。該等換股權利須由有關C系列優先股持有人簽署的書面通知給予本公司。根據本細則 作出的轉換將於該通知送交本公司之日(視為轉換日期)立即生效。

所有優先股應自動轉換為等值數量的B股普通股：

在投資者過半數同意發出聲明將進行此類轉換的通知之日( 應視為轉換日期)；或

在符合條件的首次公開募股(IPO)發生後立即進行。

所有普通股(B股普通股除外)應在符合條件的IPO發生後立即自動轉換為等值數量的B股普通股。但任何僱員或僱員股東持有的僱員股份可部分轉換為B普通股，部分轉換為遞延股份或其他具有與遞延股份相等的權利的遞延 股份，以確保該個人持有人持有的普通股(須受與零碎權利有關的發行所限)佔已發行B類普通股總數的比例，代表根據第6.1條出售該個人持有人的僱員股份在出售股份時須支付的價值比例，其中出售所得款項

如果根據第7.4.2條和第7.5條規定在符合資格的IPO發生時強制轉換， 在優先股和普通股(B普通股除外)立即轉換為B股普通股之後，在該符合資格的IPO之前，所有已發行的B股普通股應重新指定為單一 類別的有投票權普通股，但門檻投資者可以選擇將其持有的全部或任何B股普通股重新指定為無投票權普通股類別，而無需任何指定

(I)在第7.1、7.2、7.3和7.4.1條的情況下，不得超過 轉換日期後五(5)個工作日；或(Ii)第7.4.2及7.5條，在符合資格的首次公開招股發生前至少五(5)個營業日，有關優先股及/或普通股的每位持有人須以董事會可接受的形式，向本公司當時的註冊辦事處遞交有關正在轉換的優先股及/或普通股(如屬第7.4.2及7.5條，亦須重新指定)的證書(或有關證書遺失的賠償 )。

倘於發生合資格IPO時強制進行換股，則第7.4.2 及7.5條所載的換股及第7.6條所載的重新指定只會在緊接該合資格IPO之前及以此為條件而生效(而換股日期應據此解釋)，而倘該合資格IPO並未 生效或未發生，則該等換股應被視為並未發生。

在根據本第7條進行轉換(如適用，根據第7.6條重新指定)後，本公司應立即將轉換後的優先股或普通股的持有人登記在公司股東名冊上，作為適當數量的B股普通股(或根據第7.5條的普通股)的持有人，並在優先股或普通股的相關持有人(如適用)交付有關優先股或普通股的相關股票(或彌償或其他證據)的情況下，將轉換後的優先股或普通股的持有人登記為公司股東名冊中適當數量的B股普通股(或根據第7.5條的普通股)的持有人。本公司須於換股後五(5)個營業日內，向持有 換股優先股或換股普通股的持有人免費郵寄適當數目繳足股款的B股普通股(或根據第7.5條發行的普通股)的最終股票，郵寄至本公司股東名冊所示其地址，風險自負且免費。

任何股東均有權在該股東選擇時將每股該等無投票權普通股轉換為一股有表決權普通股 ，該權利須以書面通知本公司作出，但就門檻投資者而言，該等無表決權普通股只可在緊接轉換之前或轉換結果不會導致持有者實益擁有(就交易所法案第13(D)條而言)的時間或 次轉換為有表決權普通股。當與關聯公司和集團成員與 合計時，根據交易法第13(D)節的規定，持有者需要合計受益所有權，超過受益所有權限制。

為使股東自願將無表決權普通股轉換為有表決權普通股，該 股東應向本公司遞交書面通知，説明該股東選擇將全部或任意數量的無表決權普通股轉換為有表決權普通股。轉換後，公司應將有表決權的普通股登記在公司股東名冊上，作為適當數量的有表決權普通股的持有人，並在無表決權普通股的相關持有人提交關於無表決權普通股的相關股票 (或賠償或其他證據)的情況下，公司應在轉換後兩(2)個工作日內將適當數量的有表決權普通股的最終股票 遞送至郵寄至本公司股東名冊所示地址，風險自負且免費。

在任何情況下，將無投票權普通股轉換為有投票權普通股的一對一換股比例在任何情況下都應在任何紅利發行或重組時進行公平調整。

無表決權普通股應在各方面與有表決權普通股相同，但按照第7.10條的規定，無表決權普通股應為無表決權普通股並可轉換為有表決權普通股，向門檻投資者發行的所有無表決權普通股應組成單一類別的股票。

在股東大會上表決

B系列普通股、A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股應賦予每位持有人接收本公司所有股東大會的通知、出席本公司所有股東大會、發言和投票的權利，以及就本公司的建議書面決議案收取和表決的權利。

D普通股、E普通股、F普通股、G普通股、H普通股 股、I普通股、J普通股、L普通股、M普通股、N普通股及遞延股份不得賦予任何權利收取有關本公司任何股東大會的通知及出席 本公司任何股東大會或就本公司建議的書面決議案投票。

僱員股份的歸屬

除第9.2條另有規定外，如果任何員工因任何原因終止為員工(否則 不再繼續為員工)，與該員工有關的以下比例的員工股份應立即轉換為遞延股份(除非該員工和公司(經事先書面投資者多數同意)在歸屬協議中另有約定 ，在這種情況下，比例應按照該歸屬協議計算)：

如有關僱員因不良離職者而不再為僱員，則所有僱員 股份；及

如果相關員工因 離職行為良好而不再為員工(也不再繼續為員工)，則按下表規定的員工份額比例計算：

對於受僱於本公司或集團公司的個人，該個人 發出或收到終止其僱用或聘用通知的日期；以及

如果個人是根據公司或集團任何成員與該個人或任何其他人之間的協議條款向本公司或其集團任何成員提供服務的，則該個人或其他人發出或收到終止該 協議的通知的日期，以及在一個以上的生效日期發行或以其他方式發行的員工股票，第9.1.2條應單獨適用於在該日發行或以其他方式具有相同生效日期的員工股票。 該員工股票的生效日期為 ，即該個人或其他人士發出或收到終止該 協議的通知的日期；如果員工股票在一個以上的生效日期發行或以其他方式具有相同的生效日期，則第9.1.2條應單獨適用於已發行的員工股票或在其他情況下具有相同生效日期的員工股票

除非董事會在投資者多數同意下決定本第9.2條不適用，否則在緊接離職前 ，員工未授予的員工股票應立即轉換為遞延股票。

除非董事會在投資者多數同意下決定不適用第9.3條，在緊接IPO完成之前 ，以下任一項：

員工未授予的員工股份應立即轉換為遞延股份；或

該僱員(及持有任何該等僱員股份的任何其他僱員股東)應已被要求 訂立第9.4條所述的協議或安排，在此情況下，未獲授予的僱員股份將不能根據本條 轉換為遞延股份。

董事會可要求與任何員工 股票相關的員工(和/或持有該員工股票的任何其他人)按董事會指定的條款簽訂以下協議或安排，並應投資者多數派的要求：

就以下事項而言：

該員工在IPO完成前未授予的員工股票；以及

對於代表第9.4.1(A)條所指員工股的股份，因任何不符合資格的IPO前重組、根據第7.5條進行的轉換、控股公司重組和/或與IPO相關的任何其他重組(包括但不限於第36條和第37條所述的任何事項)而產生的股份，

就以下事項而言：

該員工在緊接IPO完成之前獲得的員工股票；以及

代表第9.4.2(A)條所指員工股份的股份，其產生於任何不符合資格的IPO前重組、控股公司重組和/或與IPO相關的任何其他重組(包括但不限於第36條和第37條所述的任何事項)。

但不限於，IPO歸屬協議可以規定：

未經董事會事先書面批准，不得轉讓或處置IPO未歸屬股份的權益；以及

倘若IPO並未進行，而任何IPO未歸屬股份的任何僱員股份將(但根據第9.3條的適用情況 )將根據本條第9條或任何相關歸屬協議(假設本章程的相關條文及任何適用的歸屬協議繼續適用)成為遞延股份， 有關僱員股東可能被要求將該等IPO未歸屬股份轉讓給董事會以書面指定的人士(可能包括本公司)，代價為名義代價，或不支付代價，作為董事會的象徵性代價或不代價。

董事會可要求有關僱員股東按董事會指定的條款將全部或部分僱員股東的首次公開發售(IPO)未歸屬股份轉讓給董事會指定的代名人，以確保董事會可執行第9.4條及第9.5條所述的規定。

如任何僱員股東及(如相關)任何僱員未能訂立第9.4條所述的任何協議或 安排，則(除非經投資者董事同意的董事會另有決定)在緊接IPO完成前，所有被確認為未歸屬 且將成為IPO未歸屬股份的有關僱員股東的僱員股份應立即根據第9.3條轉換為遞延股份。

本公司任何董事均可作為僱員股東的代理人：

代表該員工 股東簽訂和/或簽署該董事認為合理和/或必要的所有協議和/或安排和/或文件，以實施第9.3至9.7條的所有或任何規定；以及

代表該僱員股東作出董事會 合理要求的所有其他行為、事宜或事情，以執行細則第9.3至9.7條的規定。

於任何僱員股份轉換為遞延股份後，本公司有權自轉換日期起將遞延股份持有人 登記在本公司股東名冊內，作為適當數目遞延股份的持有人。於轉換日期，該僱員(及其核準受讓人)須於其註冊辦事處向 公司交付有關兑換股份的股票(以本公司尚未擁有的範圍為限)(或以董事會可接受的形式就股份證書的遺失作出彌償)，並於該 交付後，向該僱員(或其核準受讓人)發出有關兑換所產生的遞延股份數目及任何剩餘普通股的股票。

第九條在董事會經投資者多數同意後可能指定的事件發生時停止適用。

為實施本條第九條的規定：

根據本條規定，員工股東的部分股份將被確定為既得，一部分將被確定為未歸屬和/或部分已轉換為遞延股份，董事會可確定哪些特定員工股份將被確定為既得或未歸屬和/或哪些員工股份已被轉換為遞延股份；

根據本條規定，在特定時間點，員工股票將被確認為 已歸屬或已轉換為遞延股票，如果董事會確定發生此類事項的時間需要早於本條規定的時間，以便更容易地實施相關退出和/或IPO， 董事會(經投資者董事同意採取行動)可確定相關事項發生的時間可以早於本條第9條規定的時間，但在作出任何此類決定時，員工股東不得在此之前做出任何決定。 董事會(經投資者董事同意採取行動)可確定相關事項發生的時間可以早於本條第9條規定的時間，前提是在作出任何此類決定時，員工股東不得在作出任何此類決定時，確定相關事項可以在比本條第9條規定的時間更早的時間發生。

如代名人持有僱員股份，董事會有權指示代名人將其持有的僱員 股份確定為既有或未歸屬或已成為遞延股份，以落實本條第9條的規定。

防稀釋保護

如果公司以低於B系列 起始價和/或C系列起始價(合格發行)的價格發行新證券(如果新證券不是針對現金髮行的，則該價格應是由作為專家而不是作為仲裁者的審計師認證的價格，而不是他們認為的配發新證券的非現金對價的當前現金價值)。 公司發行新證券的價格等於B系列 起始價和/或C系列起始價(如果新證券不是針對現金髮行的，則該價格應是由作為專家而不是作為仲裁者的審計師認證的價格)，除非B系列多數派和/或C系列多數派(有關 多數派)已明確書面放棄所有相應相關投資者分別就相關多數派所涉及的B系列優先股和/或C系列優先股類別的權利 (視屬何情況而定)，否則向B系列優先股和/或C系列優先股(視屬何情況而定)的每位持有人(行使投資者)發行若干新的B系列優先股降至最接近的整數股)，根據第10.4條(反稀釋股份)進行調整：

N

SIP

Esc

QISP

NS

Z

如果發行新證券構成合格發行，要求本公司根據第10.1條增發 B系列優先股和增發C系列優先股，則本公司應適用第10.1條的規定：(1)首先，計算需要向B系列優先股股東增發的B系列優先股數量；第二，計算需要向C系列優先股股東發行的額外C系列優先股的數量，但在每次計算時，第10.1條規定的NS和ESC？不應包括根據第10.1條要求發行的任何額外的B系列優先股和/或額外的C系列優先股。

反稀釋股份應：

除非 不可能或不合法，或行使投資者另有約定，否則行使投資者有權按面值(即經投資者董事同意預先批准的面值)以現金認購反稀釋股份，該等行使投資者獲得反稀釋股份的權利應通過調整第10.1條規定的公式來增加，從而使行使投資者不受任何限制，因此，該等行使投資者有權獲得反稀釋股份的權利應通過調整第10.1條規定的公式來增加，以確保行使投資者不受任何限制，而行使投資者有權獲得反稀釋股份的權利應通過調整第10.1條規定的公式來增加，從而使行使投資者有權按面值(即經投資者董事同意預先批准的面值)認購反稀釋股份。如本公司與任何行使投資者就第10.1條或第10.3條的效力有任何爭議，應將此事提交核數師(費用由本公司承擔)，以 證明擬發行的反稀釋股份數目。在沒有明顯錯誤的情況下，審計師對該事項的認證是最終的，並對公司和行使權力的投資者具有約束力；以及

在根據第10.3.1條(如適用)支付任何應付現金後，於 公司根據第10.3.1條向行權投資者提出要約屆滿後五(5)個營業日內，發行、入賬 以現金悉數繳足，並在各方面與現有B系列優先股或現有C系列優先股(視何者適用)享有同等權益。

如果發生任何獎金髮放或重組，B系列起始價和/或C系列起始價 也應在任何獎金髮放或重組後十(br})個工作日內根據公司與B系列多數派(如果是B系列起始價)或C系列多數派(如果是C系列起始價)商定的基礎進行調整。如果本公司與B系列多數股東(B系列起始價)或C系列多數股東(C系列起始價)不能就此類調整達成一致 ，應提交審計師，在沒有明顯錯誤的情況下，審計師的決定為最終決定，並對公司和每位股東具有約束力。審計師的費用由公司承擔。

遞延股份

在公司法的規限下，本公司可隨時按其選擇權購回以任何一名或多名持有人名義登記的所有延期股份的總額 一分錢，而無須取得持有人的批准。

配發或發行遞延股份或將股份轉換或重新指定為遞延股份 應被視為在其配發、發行、轉換或重新指定後的任何時間授予本公司不可撤銷的權力，以在未經該等持有人批准的情況下：

委任任何人將該等遞延股份的任何轉讓(或任何轉讓協議)籤立予公司決定的 名人士(作為該等股份的代名人或託管人或其他身份)；及/或

代表該持有人同意取消該等延期股份；及/或

根據該法案購買該等遞延股份，

未經董事會事先同意，不得轉讓遞延股份。

權利的更改

每當本公司股本分為不同類別的股份時，任何該等類別的特別權利 須經持有超過75%股份的持有人書面同意，方可更改或撤銷(無論是在本公司持續經營期間，或在清盤期間或正在考慮清盤期間)。(75%) 該類別已發行股份的面值，除非C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股及B系列普通股同等或按比例受到該等更改或廢除的影響， 在此情況下，該等更改或廢除並不構成權利更改。

設立對一個或多個現有類別股份享有優先權的新類別股份 不應構成對該等現有類別股份權利的變更。

延期股份作為一個類別所附帶的特別權利可通過特別 決議案予以變更或撤銷，而無需延期股份持有人或其任何持有人的任何同意。

只要本公司的資本分為不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份所附權利另有明確規定，否則該等權利不得因本公司為實施任何不符合資格的首次公開發售前重組、控股公司重組及/或與首次公開發售有關的任何其他 重組(包括但不限於第36及37條所述的任何事宜)而改變。

儘管有第12.4條的規定，第12.4條的規定應適用於經下列修改的任何 類優先股：

導致向相關類別的 股東強加新的或增加的對公司或任何其他股東的義務；和/或

削弱相關類別股東的權利，除非這些 條款另有明確規定。

配發新股或其他證券：優先認購

在本細則第13條餘下條文的規限下，董事就公司法第551條而言獲一般及無條件 授權行使本公司任何權力：(A)配發股份；或(B)向任何人士授出認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，惟須受董事在投資者多數同意下行事而認為適當的 條款及條件規限，惟須受本公司股東通過的適當決議案所規限。

根據公司法第567(1)及/或570條，公司法第561(1)及562(1)至(5)條(包括首尾兩節)不適用於本公司配發股權證券。

除非另有協議(A)在股東大會上通過特別決議或作為根據該法第13部分通過的書面決議 和(B)經投資者多數同意，

應以書面形式，詳細説明新證券的發行數量和認購價格；以及

可以規定，任何希望認購超過每個股東有權獲得的 比例的新證券的股東，應在他們的接受狀態中説明他們希望認購的超額新證券(超額證券)的數量。

根據根據第13.2條向股東提出的要約，未被股東接受的任何新證券應用於滿足根據第13.2條提出的任何超額證券請求，如果沒有足夠的超額證券滿足該請求，超額證券應按 申請人在緊接根據第13.2條向股東提出要約之前持有的優先股數量按比例分配給申請人(儘可能接近於不涉及分數或增加分配給任何 剩餘的任何超額證券應以與向股東提出要約相同的價格和條款向董事會決定的任何其他人士要約。

任何CRT股東有權指示其根據第13.2條提出的要約認購的任何新證券應以中央公積金的名義發行和登記。

第13.2條至13.4條的規定不適用於：

員工認購或授予認購D普通股、E普通股、F普通股、 G普通股、H普通股、I普通股、J普通股、L普通股、M普通股或N普通股的權利，只要該等股份或權利構成任何股東協議不時包含的或經投資者多數同意的可向 員工發行的激勵池的一部分；

為本公司收購任何公司或業務或以 代價或任何公司或業務與本公司合併或合併為本公司而發行的新證券，每種情況均經投資者多數同意批准；

因發行紅利而發行的新證券，並已獲得投資者多數同意；

根據認購協議向投資者發行的股票；

根據控股公司重組而發行的任何股份；以及

在首次公開募股時發行的任何股票或證券。

不得向本公司任何 現任、預期或前任(I)僱員、(Ii)董事或(Iii)高級職員配發股份(或向其任何代名人或與任何税務目的有關聯的任何人士配發股份)，除非該現任、預期或前任僱員、董事或高級職員已(於收購後14天內)與本公司訂立第431條 ITEPA聯合選舉。

股份轉讓：一般

在第14至20.1條(首尾兩條包括在內)中，提及股份轉讓包括轉讓或轉讓該股份的實益權益或其他權益，或就該股份設立信託或產權負擔，而提述股份包括股份的實益權益或其他權益。

除非按照本章程的規定進行轉讓，否則不得轉讓股份。

如股東未按照本章程細則轉讓或聲稱轉讓股份， 該股東將被視為已立即就其持有的所有股份送達轉讓通知，除非獲得投資者過半數同意，就投資者而言亦未經董事會同意，否則該股東將被視為已立即就其持有的所有股份送達轉讓通知，但未獲投資者多數同意，則該股東將被視為已立即就其持有的所有股份送達轉讓通知。

根據章程第16至20.1條(包括首尾兩條)規定須以出售方式轉讓股份的任何轉讓，將被視為 包括一項保證，即轉讓人在出售股份時須提供全部所有權擔保。

除非本細則另有明文規定(為免生疑問，該明文規定包括(但不限於)根據第15條向獲準受讓人轉讓)，未經投資者多數同意，不得轉讓任何股份。

儘管本章程細則有任何規定，未經投資者 多數同意，不得轉讓僱員股份，除非該轉讓是根據第15條向獲準受讓人轉讓的。

在下列情況下，董事可拒絕登記轉讓：

本規定禁止或者不依照本條規定實施的；

它是將股份轉讓給破產人、未成年人或精神不健全的人；

轉讓對象為本公司現任、 潛在或前任(I)員工、(Ii)董事或(Iii)高級管理人員，且該現任、潛在或前任員工、董事或高級管理人員(在收購後14天內)未(在收購後14天內)與 公司進行第431條ITEPA聯合選舉；

受讓人已 以投資者多數批准的形式簽署了處理本公司股份的授權書，並將其送交本公司的註冊辦事處；

轉讓不在註冊辦事處或董事指定的其他地點；

轉讓未附有與其相關的股票的證書或董事要求的形式的遺失 證書的賠償，以及董事合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

該項轉讓涉及多於一個類別的股份；或

轉讓的受讓人超過四人，

作為登記任何 股份轉讓的一項條件，董事可(如投資者多數派如此指示)要求受讓人籤立並向本公司交付(I)同意受部分或全部股東與 公司之間有效的任何股東協議或類似文件的條款約束的契據，其形式為董事可能合理要求的任何形式(但不得要求受讓人承擔比建議轉讓人在任何該等協議下的義務或責任更大的任何義務或責任)，以此作為登記 股份轉讓的一項條件，但不得要求受讓人籤立並向本公司交付(I)同意受部分或全部股東與 公司之間有效的任何股東協議或類似文件的條款約束的契據(但不得要求受讓人承擔任何該等協議下的義務或責任及/或 (Ii)如轉讓人為個人，則轉讓人須持有一份處理本公司股份的授權書，而倘根據本細則第14.8條施加任何條件或條件，則除非受讓人已簽署該等 契據並將其送交本公司註冊辦事處，否則轉讓不可登記。

為使董事能夠確定是否已按照本章程細則出售股份(或 股份的任何權益)，董事會可在投資者董事同意下(不包括由有關投資者任命的任何投資者董事，如股份由投資者持有)，要求任何持有人或任何已故持有人的法定遺產代理人或在提交登記的任何轉讓中被指名為受讓人的任何其他人，或董事或投資者董事同意可能合理地相信擁有與 股份相關的信息的任何其他人。向本公司提供董事可要求就其認為(合理行事)與該目的有關的任何事宜提供的資料及證據，包括(但不限於)所有不時以持有人名義登記於股份中擁有權益的 人士的姓名、地址及權益。如未能提供資料或證據令董事合理地信納出售 股份符合本章程細則的規定，或董事根據該等資料及證據合理地信納股份出售不符合本章程細則的規定，則董事應立即以書面通知該等股份的 持有人，並鬚髮生以下情況：

相關股份的持有人(包括持有人指定的任何委託書)不再享有任何權利 ：

投票(無論是舉手錶決還是投票表決，也無論是在股東大會上，還是在公司的書面決議案上，或在任何單獨的會議或有關類別的書面決議案上)；和/或

收取股息或以其他方式附加於該等股份或就該等股份而發行的任何其他股份的股息或其他分派 ；及

如第14.11條的規定適用，持有人可於接獲通知後的任何時間，按董事向該持有人發出書面通知所要求的價格，將其部分或全部股份轉讓予 任何人士。

經投資者董事 同意，董事會可恢復上文第14.9.1條提及的權利，並在任何情況下於完成上文第14.9.2條提及的任何轉讓後恢復。

在董事會要求根據 本章程細則就任何股份發出轉讓通知的任何情況下，如果在提出要求後十(10)個工作日內沒有正式發出轉讓通知，則轉讓通知應被視為在該期限屆滿時發出。如果根據本條款要求 發出或被視為已發出轉讓通知，則該轉讓通知將被視為已明確規定：

出售股份的轉讓價格為出售股份的價格；

它不包括最低轉移條件(如第16.2.4條所定義)；以及

賣方希望轉讓其持有的全部股份。

股票可以通過轉讓文書的方式轉讓，轉讓文書的形式為任何普通形式或經 董事批准的任何其他形式，由以下各方或其代表簽署：

轉讓人；及

(如任何股份已部分支付或未支付)受讓人。

為免生疑問，根據第15條向獲準受讓人進行的轉讓不應 受第16條所載優先購買權的約束。

允許的傳輸

優先股東(不是許可受讓人)(原優先股東)可以將其部分或全部優先股轉讓給許可受讓人，而不受價格或其他方面的限制。

許可受讓人可以將其部分或全部優先股轉讓給原優先股股東(非許可受讓人)或原優先股股東的另一名許可受讓人，不受價格或其他方面的限制。

創始人(原創始人股東)可以將其部分或全部股份轉讓給 允許的受讓人，而不受價格或其他方面的限制。

CRT股東(原CRT股東)可以將其部分或全部股份轉讓給 許可受讓人，而不受價格或其他方面的限制。

上文第15.1條、15.3條和15.4條未列明的任何其他股東(原股東)經投資者董事同意，可將其部分或全部股份轉讓給獲準受讓人，而不受價格或其他方面的限制。

如根據已故股東遺囑或有關無遺囑的法律的規定，合法或 享有任何股份的人士(不論即時或或有)為該已故股東的獲準受讓人，則該已故股東的法定代表人可將任何股份轉讓予該等獲準受讓人，在每種情況下 均不受價格或其他方面的限制。第15.6條允許之前轉讓的股份，受讓人可以轉讓給原股東的任何其他允許受讓人，不受價格或 其他方面的限制。

如果與原股東屬於同一集團的核準受讓人不再是原股東屬於同一集團的成員 ，則該核準受讓人必須在準許受讓人終止之日後在合理可行範圍內儘快，在任何情況下不得遲於投資者多數指示的日期 後五(5)個工作日，將其持有的股份轉讓給原股東或與原股東同屬一個集團的成員公司(在任何情況下，該股東均未處於清盤狀態)，不受價格或其他方面的限制 ，否則將被視為已於五(5)個營業日期限屆滿後的第一個營業日就該等股份發出轉讓通知。通過投資者多數派的書面指示，以及只要CRT至少持有本公司全部攤薄股本的15%(15%)，本細則可不適用於任何特定允許的轉讓 。

如果與原股東屬於同一基金集團成員的核準受讓人不再是同一基金集團的成員，則該核準受讓人必須在該核準受讓人停止成為該基金集團成員的日期後，在合理的切實可行範圍內儘快，在任何情況下不得遲於投資者 多數人指示的日期後五(5)個工作日內， 該核準受讓人必須在合理的切實可行範圍內儘快成為該基金集團的成員，且在任何情況下不得遲於投資者 多數人指示的日期後五(5)個工作日。將其持有的股份轉讓給原股東或與原股東屬於同一基金集團的成員(在這兩種情況下均不在清盤中)，不受價格或其他方面的限制，否則 將被視為在五(5)個營業日期限屆滿後的第一個營業日就該等股份發出轉讓通知。通過投資者多數派的書面指示，只要CRT持有本公司全部攤薄股本的至少15%(15%)，本細則即可不適用於任何特定的允許轉讓。(br}投資者多數派的書面指示，且只要該轉讓持有本公司全部攤薄股本的至少15%(15%)，CRT即可不適用於該轉讓。

受託人可以：(I)將股份轉讓給他們持有全部已發行股本 並由其控制的公司(符合資格的公司)；或(Ii)將股份轉讓給原股東或原股東的另一獲準受讓人；或(Iii)在受託人變更時將股份轉讓給新的或剩餘的受託人 ，不受價格或其他方面的限制。

除非董事會信納以下事項，否則不得向受託人轉讓股份：

符合信託文書的條款，特別是受託人的權力；

建議受託人的身份；

建議的轉讓不會導致該信託和任何其他信託的受託人持有 公司總股本的50%(50%)或更多；以及

本公司不會支付與設立或管理上述家族信託有關的任何費用 。

如果根據第15.9條獲轉讓股份的公司不再是符合資格的公司，則 必須在終止後五(5)個工作日內將其持有的股份轉讓給受託人或符合資格的公司(任何公司可以不受價格或其他方面的限制)，否則將被視為已在該五(5)個工作日屆滿後的第一個工作日就該等股份發出轉讓 通知。

如果作為原股東配偶或民事合夥人的獲準受讓人因離婚或其他原因不再是原股東的配偶或民事合夥人，他必須在終止後十五(15)個工作日內：

籤立並向本公司交付其持有的股份轉讓給原股東(或原股東的任何 許可受讓人)，代價為雙方商定的對價；或

根據第16.2條向本公司發出轉讓通知，否則將被視為在該十五(15)個工作日期滿後的第一個工作日 已發出轉讓通知。

在獲準受讓人(聯名持有人除外)去世後(符合第15.6條的規定)，其遺產代理人或破產受託人，或其清算人、管理人或行政接管人死亡，必須在授予遺囑認證之日起五(5)個工作日內， 在作出破產令或指定清算人、遺產管理人或行政接管人(視情況而定)的情況下，簽署並向公司交付準許受讓人所持股份的轉讓。如果原股東仍然在世(且未破產或清算)，則轉讓應轉讓給原股東；如果原股東有此指示，轉讓應轉讓給原股東的任何許可受讓人。如果轉讓未在該期間的五(5)個工作日內籤立和交付，或者如果原股東已經死亡或破產，或處於清算、管理或行政接管狀態， 破產或清算人、管理人或行政接管人(視情況而定)的遺產代理人或受託人將被視為在該五(5)個工作日期滿後的第一個工作日發出了轉讓通知。

受優先購買權約束的股份轉讓

除第3.6條、第15條(允許的傳輸), 18 (強制轉移- 常規), 19 (控制權變更的強制性要約), 20 (聯銷權) 21 (拖曳)申請及22(新控股公司)，股東轉讓股份應享有第16條所載的優先購買權 。

除本章程另有規定外，希望轉讓股份的股東(優先認購權賣方)在轉讓或同意轉讓任何股份之前，應向本公司發出書面通知(轉讓通知)，指明：

他希望轉讓的股份數量(出售股份)；

如果他希望將出售股份出售給第三方，建議受讓人的名稱；

他希望轉讓出售股份的價格(現金)(如果優先認購者和董事會之間沒有達成現金價格協議(包括投資者董事同意)，該價格將被視為 出售股份的價格)(轉讓價格)；以及

轉讓通知是否以出售全部或特定數量的出售股份為條件( ？最低轉讓條件)。

除非獲得董事會批准，否則根據本章程細則發出或視為發出的轉讓通知不得撤回 。

轉讓通知使本公司成為按轉讓價格出售出售股份的優先認購賣方的代理 。

發售股份的優先要約

出售股份為優先股的，公司應按第16.6條規定的 基準向優先股股東發售；

出售股份為普通股的，應當按照以下優先順序發售：

首先，授予董事會(經投資者董事同意)為此 目的提名的任何員工信託；以及

第二，對普通股東；以及

第三，優先股股東，

轉賬：優惠

董事會應根據章程第16.5條所載優先權，向優先認購者以外的所有股東( 持續股東)要約出售股份，邀請彼等在要約之日起至要約之日後十五(15)個工作日(包括要約之日)(要約期)內書面申請購買最多數量的出售股份。

如果在要約期結束時，申請的出售股份數量超過出售股份數量， 董事會應暫時將剩餘的出售股份分配給每一名持續股東，分配比例為其現有持有的相關股份的比例(零碎權利四捨五入為最接近的整數)。 董事會應將剩餘的出售股份臨時分配給每一名持續股東

如果在要約期結束時，申請出售的股份數量少於出售股份的數量，董事會應根據持續股東的申請將出售股份臨時分配給繼續持有的股東，並應向優先認購賣方發出書面通知(更新通知)，在符合第16.7.1條和16.7.6條的規定的情況下，本公司有權於更新通知送達後八(8)周內，以至少相等於轉讓價格的價格將任何剩餘出售股份轉讓予任何人士，惟該等股份的出售須 受第20條規限。

出售股份轉讓完成

如果在第16.6.3條所述的八(8)週期限過後，仍未按照第16.5條的規定購買最低轉讓條件中規定的出售股份數量，則有關轉讓通知應立即失效。

轉讓通知書不含最低轉讓條件或者轉讓通知書確有最低轉讓條件，且繼續股東已根據第16.5條申請並同意按照第16.6.3條購買的出售股份總數等於或超過最低轉讓條件規定的出售股份數量 的，？董事會應向優先認購賣方及每名已獲臨時分配銷售股份的人士(申請人)發出書面分配通知(分配通知)，列明臨時分配予各申請人的銷售股份數目及完成轉讓銷售股份的地點及時間(不少於分配通知日期後十(10)個營業日，亦不超過 通知日期後二十(20)個營業日)。

分配通知送達後，優先購買者必須在支付轉讓價款後， 按照通知中規定的要求轉讓出售股份。

如果優先購買者未遵守第16.7.3條的規定：

董事長或(如果不是他)其中一名董事或董事會決議指定的其他人可以作為優先認購賣方的代理人或代表：

填寫、籤立並以其名義交付實施向申請人轉讓 相關出售股份所需的所有文件；

接受轉讓價格，並對其進行良好的清償；

(在轉讓書上加蓋適當印花)將申請人記入股東登記冊，成為他們所購買的出售股份的 持有人；及

本公司應以信託方式將轉讓價款存入本公司名下的獨立銀行賬户(但 無利息)或以其他方式為優先認購賣方持有轉讓價款，直至其就任何遺失的股票向本公司交付其一張或多張相關股份的股票(或對遺失股票的彌償，格式為董事會合理滿意的 )。

除第16.7.6條另有規定外，投資者多數可隨時就任何出售股份給予書面同意或指示 (投資者多數同意通知)，規定第16條不適用於此類出售股份，然後，在符合第16.7.6條的規定下，優先認購者可在投資者多數同意通知送達後八(8)周內，以至少等於轉讓價格的價格將任何此類出售股份轉讓給任何人，但此類股份的出售須符合第16.7.6條的規定。

董事會有權根據第16.6.3條或第16.7.5條中的任何一條拒絕出售股份，如果 董事會有合理理由認為：

任何建議的受讓人是指投資者董事同意在 中確定他們的絕對酌情權是任何集團公司業務的競爭對手(或競爭對手的聯繫人)的人(或某人的代名人)；

出售出售的股份不是真誠的，或者價格受到受讓人的扣減、回扣或 補貼；或

優先認購權賣方未能或拒絕及時提供其可獲得的資料及董事會為使其能形成上述意見而合理要求的 。

股份估值

若轉讓通知並無指明轉讓價格或轉讓通知被視為已送達 ，則於轉讓通知送達後，或(如屬轉讓通知被視為送達)董事會首次實際知悉導致該等被視為送達的事實之日起，董事會應釐定出售股份的價格 。

？出售股份的價格為：

除根據第18.1或18.3條視為已發出的轉讓通知外，由董事會絕對酌情決定 ，且不會考慮相關股份的公平市價；及

在轉讓通知被視為根據第18.1條或18.3條發出的情況下，該通知由董事會在採納其認為適當的建議後確定為相關股票的公平市值。

強制轉讓--一般規定

因股東破產而有權獲得股份的人士，除非獲得投資者 過半數同意，否則將被視為已在董事決定並經投資者董事同意的時間就該股份發出轉讓通知。

如一股股份在已故股東去世 日後仍以其名義登記超過一(1)年，則除非董事另有決定，否則將被視為已就每股該等股份發出轉讓通知。

倘身為公司的股東同意或議決委任清盤人、 管理人或行政接管人接管該股東或其任何重要資產，除非獲得投資者多數同意，否則有關股東(及其所有獲準受讓人)將被視為已就有關股東及其獲準受讓人持有的所有股份發出 轉讓通知，惟在董事會可能決定的範圍及時間除外。

如果屬於公司或合夥企業的任何股東 的控制權(控制權定義見2010年《CTA 2010》第1124條)發生變更，則在董事會書面要求時，該股東必須隨時就其 中登記的所有股票及其名稱和各自的代名人名稱發出轉讓通知(或在被指定人的情況下，促使給予轉讓通知)，但在許可受讓人的情況下除外，在許可受讓人的情況下，該公司或合夥企業的股東 必須隨時發出轉讓通知(或在代名人的情況下，促使其給予轉讓通知)，但在許可受讓人的情況下，在被要求送達轉讓通知之前，應首先允許其將這些股份轉讓回其獲得股份的原始股東或任何其他 獲準受讓人。第18.4條不適用於作為投資者的成員。

如果股東(投資者(及其任何獲準受讓人)或CRT股東) 違反了當時有效的任何股東協議或限制性契據(該違反行為在違約後十四(14)天內未得到糾正)，則除非 董事會在投資者多數同意下另行同意，否則該股東應被視為已在確定的時間就該相關股東及其獲準受讓人持有的所有股份發出轉讓通知

控制權變更的強制性要約

除根據第18條允許轉讓及轉讓的情況外，在通過第16條的 優先認購程序後，如一名或多名建議賣方建議在一項或一系列關連交易中轉讓任何股權(建議轉讓)，而該等建議轉讓將 生效，將導致任何建議買方(及其聯繫人或與其一致行動的人士)取得本公司的控股權，則第19.2條的規定將適用。

建議賣方在作出建議轉讓前，必須促使建議買方向其他股東提出 要約(收購要約)，以收購所有股權股份，代價為每股股份價值至少等於指定價格(定義見第19.7條)。

報價必須在建議銷售日期(建議銷售日期？)至少十(br})(10)個工作日(優惠期限)之前以書面通知(建議銷售通知)發出。建議出售通知必須列明建議買方的身份、收購價及其他付款條款和條件、建議出售日期以及建議買方擬購買的股份數量(建議出售股份)，但未在任何隨附文件中説明。

如任何其他股權持有人未獲賦予本條賦予其的權利，建議的 賣方將無權完成其出售，本公司亦不會登記任何旨在使該項出售生效的轉讓。

如果要約在要約 期限內被任何股東(接受要約的股東)接受，建議轉讓的完成將取決於接受股東持有的所有股份的購買完成。

建議的轉讓須遵守第十六條的優先認購權條款，但購買接受 股東的股份不受第十六條的約束。

就本條第19條而言：

指定價格一詞的意思是，就每股股份而言，現金金額等於建議買方提出或支付的最高每股價格 ：

在建議的轉讓中；或

在12個月內由建議買方或與建議買方一致行事的任何人進行的任何相關或之前的交易

相關總和=C？A，其中：

=與有關建議轉讓相關而出售的股權數目；

=補充代價。

聯銷權

除非創始人或員工的相關創始人或員工以及該創始人或員工的任何獲準受讓人(每個人都出售創始人/員工)遵守本條第20條的以下程序，否則不得轉讓創始人或員工持有的任何股份(許可轉讓除外)或進行有效登記。

在出售創始人/員工通過了第16條規定的優先認購流程後，出售 創始人/員工應在提議出售前不少於15個工作日向未根據第16條享有優先購買權的每個投資者(股權持有人)發出通知(a a co-Sale 通知)。聯售通告須列明：

建議買方(買方)的身份；

買方擬支付的每股價格；

支付代價的方式；

出售創辦人/僱員擬出售的股權數目；及

應發送反通知的地址。

每位股權持有人應有權在收到聯售通知 後十五(15)個工作日內，通過發送反通知通知出售創始人/員工他們希望以建議的出售價格出售其持有的一定數量的股權，該反通知應指明該股權持有人希望 出售的股票數量。根據本程序，行使股權持有人可以出售的最大股份數量應為(零碎權利四捨五入為最接近的整數，董事會可能另行決定)：

指股權持有人持有的股權數量；

指股權持有人持有的股權總數；

是銷售創始人/員工建議出售的股票數量。

自股權持有人收到聯售通知之日起十五(15)個工作日屆滿後，出售創始人/員工有權按照通知給股權持有人的條款向買方出售不超過聯售通知中指定數量的股份，減去股權持有人表示希望出售的任何股份 ，前提是買方(或另一人)同時從股權持有人手中購買他們分別表示希望按不同條款出售的股份數量。

銷售創始人/員工不得根據任何聯售通知在聯售通知送達後超過 (3)個月進行銷售。

依照第20.4條進行的銷售不受第16條的約束。

如經投資者多數同意不適用，則不適用本條第20條的規定。

拖曳

如果投資者超級多數(出售股東)的持有人希望將其在股份(賣方股份)中的所有 權益轉讓給建議買方，則出售股東有權要求所有其他股份持有人(稱為 股東)按照本條的規定出售和轉讓其所有股份給建議買方或建議買方。

出售股東可透過向本公司發出書面通知(拖曳通知)行使拖拉選擇權，本公司須在賣方股份轉讓予建議買方前的任何時間，立即將該通知複製予被催繳股東。拖曳通知應指明根據本條，被催繳股東須轉讓其所有股份(稱為股份)、受讓人、被催繳股份將被轉讓的代價(無論是現金還是其他)(根據本條計算)以及建議的轉讓日期。

拖延通知不可撤銷，但如果賣方股東因任何原因未在拖延通知送達之日起四十(40)個工作日內將賣方股票出售給建議買方，則該通知將失效。出售股東有權在任何特定拖期通知失效後送達進一步拖期通知 。

每名被催繳股東有義務 出售每股被催繳股份的對價金額和類型(現金或其他形式)應如拖曳公告中所述，但條件是：

對價金額為如果出售所得按照第5條和第6條分配給被催繳股份和賣方股份的持有人時，每名被催繳股東有權獲得的金額；以及(B)如果出售所得款項按照第5條和第6條分配給被催繳股份和賣方股份的持有人，則每名被催繳股東將有權獲得的金額；以及

可以從應付給每個出售股東和被召回股東的其他對價中按比例扣除他們按比例分攤的所有合理交易相關費用和費用，包括與出售賣方股份和被召回股份有關的法律費用和費用。

就作為拖延通知標的之交易及任何拖延文件而言，被召喚股東只須承諾於到期時收取拖曳代價而轉讓其股份，並提供全權擔保(如有需要，並以董事會可接受的形式就遺失證書提供彌償)，且除有關訂立拖曳文件的能力及該名股東所持股份的全稱擔保外，並無義務作出擔保或彌償。

除第21條明確規定的條款外，不得要求被叫股東同意任何條款。

在建議買方向被叫 股東送達拖延通知後五(5)個營業日內(或拖延通知中指定的較晚日期)，被召集股東應向本公司遞交以建議買方為受益人或建議買方 指示的正式簽署的股份過户表格，連同相關股票(或正式籤立的適當彌償以代替股票)。此外，如果出售股東提出要求，被召回股東還應按照第21.4條的規定，在合理需要的範圍內簽訂其他 協議，以便將出售所得分配給被召回股份持有人和賣方股份。只要出售股東 亦訂立任何該等協議，並在該協議要求被催繳股東作出的唯一保證為其股份所有權及其訂立出售該等股份的任何協議的能力的基礎上 ，被催繳股東應真誠地與出售股東合作，以完成建議買方的購買。向建議買方完成銷售應根據與建議買方簽訂的採購 協議進行。本公司根據第21.4條收到的到期款項收據對建議買方而言是一種良好的清償。根據細則 21.4，本公司將以信託形式代被催繳股東持有應付予被催繳股東的款項，在支付或轉讓給被催繳股東之前，本公司並無義務支付利息。

如果被召回股東在五(5)個營業日期限屆滿後未能按照第21.6條的規定向公司交付文件和/或採取行動，董事應授權任何董事在五(5)個營業日期限屆滿後，授權任何董事代表被召喚股東將被召回股東的股份轉讓給建議買家(或其代理人)，條件是建議買家在五(5)個營業日期限屆滿後將公司董事會隨後應授權登記轉讓，但須支付適當的印花税，並在建議買方(或其代名人)登記為轉讓持有人後，任何人不得質疑該等程序的有效性。違約股東應向公司交出其股票的股票(或提供適當的賠償)。移交時，他有權獲得根據第21.4條應支付給他的 金額。

向建議買方(或按其指示)轉讓股份所依據的出售(br}拖曳通知已妥為送達)不受第16條的規定所規限，任何轉讓股份予建議買方(或按其指示)均不受第16條的規定所規限。

在發出拖延通知後，根據 行使原有期權收購本公司股份或根據轉換本公司任何可轉換證券(新股東)而成為本公司股東的任何人，(？？新股東？拖期通知應被視為已按與前一份拖期通知相同的條款送達新股東，然後該新股東有義務將所有如此收購的股份出售和轉讓給建議買方或按建議買方的指示轉讓。考慮到拖期通知目前與新股東有關，除完成股份出售外，本條第(Br)條的規定應適用於新股東，但須對本條第20.10條的規定作出必要的修改。

如果資產出售獲得投資者多數同意，該同意股東 有權通過書面通知所有其他股東，要求該等股東採取股東可能需要或適宜採取的任何和所有行動，以使資產出售生效或以其他方式實施 資產出售(包括但不限於同意、投票、不提出反對和放棄與資產出售相關的任何適用權利(根據本章程或其他規定)。)該等資產出售所得款項始終須按照第5及第6條的規定分配予股東 。

新控股公司

如董事會批准控股公司重組(經投資者董事同意及投資者超級多數同意而進行)(建議的重組)，所有股東應：(A)同意、投票、不提出反對及放棄與建議的重組相關的任何適用權利；及 (B)採取一切必要行動以收購實施建議的重組所需的股份(建議的重組行動)。(B)所有股東應：(A)同意、投票、不提出反對及放棄與建議的重組相關的任何適用權利；及 (B)採取一切必要行動以認購實施建議的重組所需的股份(重組行動)。股東須按董事會的需要及要求(在投資者董事同意及投資者絕對多數同意下采取行動)就建議重組採取一切重組行動，惟第22.1條並不要求任何 股東採取任何非法行動或步驟。如任何股東未能遵守本細則的規定，本公司將被視為每名違約股東的代理人，以採取實施建議重組所需的重組行動 ，董事可授權任何董事代表該違約股東籤立及交付實施建議重組的必要文件，包括但不限於任何 換股協議及/或股份過户表格。

本公司須促使控股公司確保其根據控股公司重組向 股東(或其後持有人，視屬何情況而定)發行的股份將入賬列為繳足股款，而該等新股份須受控股公司章程文件規限，否則 (在該等章程文件明文規定的規限下)享有與當時已發行的所有其他同類控股公司股份相同的權利。

在控股公司重組完成之日起，根據已有的收購本公司股份的選擇權或認股權證或根據轉換本公司的任何可轉換證券或其他方式而成為股東 的任何人(新重組股東)，重組後的新股東應有義務作出所有必要的行為和事情，以便將所有該等由此產生的股份轉讓給控股公司。本條規定在必要的變更後適用於新重組股東，但第22.3條的任何規定均不要求任何該等新重組股東採取任何非法行動或步驟。

股東大會

如股東根據公司法第303條規定董事須召開股東大會，則 董事須於董事須遵守公司法第303條規定的日期後二十八(28)日召開股東大會。

除非出席會議法定人數，否則不得在本公司的任何股東大會上處理任何事務。法定人數 為任何兩名或以上合資格人士，惟該兩名合資格人士須為Syncona股東、RA股東或BBA股東的正式授權代表或受委代表。

倘任何兩名或以上股東(或代表兩名或以上股東的合資格人士)在不同地點出席 大會，會議將被視為在會議通告所指定的地點舉行，惟如該地點並無人出席，則會議應被視為在人數最多的合資格人士聚集的地點舉行，或如未能確定該等團體，則視為在主席所在地舉行。

如果根據“示範章程”第44條第(3)款撤回投票要求，則該要求不得被視為無效，因為在提出要求之前宣佈舉手錶決的結果無效，會議應繼續舉行，就好像沒有提出要求一樣。

投票必須按照主席指示的方式進行。要求選舉主席或 休會問題的投票必須立即舉行。就任何其他問題要求的投票必須立即或在主席指示的時間和地點進行，不得超過要求投票後十四(14)天。 投票要求不應阻止就除被要求投票的問題以外的任何事務繼續舉行會議。

如果投票的時間和地點已在要求投票的會議上公佈，則不需要立即進行投票的通知。在任何其他情況下，至少7個

應發出晴天通知，指明投票的時間和地點

如果投票在被要求後四十八(48)小時以上舉行，股東有權 隨時遞交有關投票的委託書，最長可達二十四小時

在指定的投票時間前幾個小時。在計算這段時間時，不應計入 一天中除工作日以外的任何部分。

代理服務器

示範章程第45條第(1)款(C)項應刪除，代之以： 由指定委託書的股東或代表委託書的股東簽署，並附有簽署該委託書的任何授權文件(或該授權文件的核證副本或董事批准的其他方式的授權文件)。

委派代表的文書和簽署該委託書的任何授權機構或該授權機構的認證副本或董事批准的其他方式的副本可以：

以硬拷貝形式，或(在董事會可能指定的任何條件和限制的規限下)以電子形式發送或提供給本公司的註冊辦事處，或發送或提供至召開會議通知或任何代表文書中為此指定的其他地址(包括電子地址)，或在文件中點名的人士擬投票的會議或續會舉行時間之前的任何時間，發送或提供由本公司就該會議發送或提供的代表委任代表的任何時間；(br}在該文件所指名的人士擬於大會或其續會上投票的會議或續會舉行時間之前的任何時間，向本公司的註冊辦事處或文件所列明的其他地址(包括電子地址)發送或提供該文件所列明的其他地址(包括電子地址)；

在文書所指名的人擬表決 予主席、公司祕書或任何董事的會議或延會上交付；或

如以投票方式表決，委託書須於要求以投票方式表決的會議上送交主席或 公司祕書或任何董事，或於以投票方式表決的時間及地點送交主席或公司祕書或任何董事或監票人，而委託書如未以 準許的方式存放或交付，即屬無效。

董事借款權力

候補董事

即使本章程細則有任何相反的規定，任何獲委任為董事的人士(除 任何本公司執行董事外)(委任人)均可委任任何董事或其認為合適的任何其他人士為其候補董事，以：

行使該署長的權力；及

在候補委任人 缺席的情況下，履行該董事與董事作出決定有關的責任。

任何候補人選的委任或免任必須由 委任人簽署的書面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司發出。

通知必須：

確定建議的替代方案；以及

如屬委任通知，則須載有由擬委任的

候補董事可作為一名以上董事的候補董事，在 任何董事會議(包括通知)或董事書面決議方面擁有與候補董事委任人相同的權利。

除非這些條款另有規定，否則候補董事：

就所有目的而言均當作為董事；

對自己的行為和不作為負責；

須受與委任人相同的限制；及

不被視為其委任者的代理人或其委任者的代理人，

可被視為參與，以確定是否有法定人數參與(但只有在 該人的委任人沒有參與的情況下)；以及

可簽署董事書面決議案(但僅在其委任人是 該決定的合格董事，但不參與)的情況下。

兼任候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除有權就董事的任何決定投自己的一票外，還有權代表每名委任人單獨投一票 (前提是其委任人是與該決定有關的合資格董事)。

替任董事無權從本公司收取擔任替任 董事的任何酬金，但委任人向本公司發出書面通知所指示的替任委任人酬金部分除外。

候補董事作為候補董事的任命應終止：

當替補委任人通過書面通知公司撤銷任命時，指定終止時間為 ；

與替補有關的任何事件的發生，如果該事件與替補的委任人有關，將導致委任人終止董事的任命；

候補委任人去世時；或

當替補委任人的董事任命終止時。

董事人數

董事的委任

Syncona股東(只要他們持有7%(7%)優先股)有權 透過Syncona股東向本公司發出書面通知，委任、維持職位、免任及更換最多一(1)名個人為董事(該等人士為Syncona董事)，該通知將於送達本公司註冊辦事處或董事會任何會議時生效。

RA股東(只要他們持有7%(7%)優先股)將有 權利通過RA股東向本公司發出書面通知任命、維持職位、罷免及更換最多一(1)名個人董事(該人士為RA董事)，該通知將於 向本公司註冊辦事處或董事會任何會議交付時生效。

Forbion股東(只要他們持有7%(7%)優先股)有權 透過Forbion股東向本公司發出書面通知，委任、維持職位、免任及更換最多一(1)名個人為董事(該等人士為Forbion董事)，該通知將於送達本公司註冊辦事處或董事會任何會議時生效。

BBA股東(只要他們持有7%(7%)優先股)有權透過BBA股東向本公司發出書面通知，委任、維持職位、免任及更換最多一(1)名個人董事(該人士為BBA董事)，該通知將於 送交本公司註冊辦事處或董事會任何會議時生效。

董事會(在投資者董事同意下行事)有權根據董事會的決定(在投資者董事同意下行事)任命任何人士為本公司首席執行官 高級管理人員(首席執行官)。首席執行官應為董事。

只要未根據第28.5條委任行政總裁，董事會(經 投資者董事同意行事)即有權委任任何董事為臨時行政總裁。

董事會(經投資者董事同意行事)有權委任、留任、罷免 及更換一(1)名個人(任何該等人士為主席)為獨立非執行董事及董事會主席。

只要尚未根據第28.7條委任主席，董事會(經投資者董事 同意行事)即有權委任任何董事為臨時主席。

董事會(經投資者董事同意行事)有權任命、留任、罷免 和更換最多兩(2)名個人為獨立非執行董事。

受僱於本公司或直接或間接向本公司提供諮詢服務的創辦人 有權通過當時的僱員創辦人向本公司發出書面通知，任命、保留、撤換和更換一(1)名當時為僱員的創辦人為董事，該通知將於 在本公司註冊辦事處或董事會任何會議上交付時生效。如此獲委任的任何該等董事的職位將於其停止為僱員時自動失效。

為免生疑問，第28條規定的董事任命權是對示範章程第17(1)條規定的 任命權的補充。

董事的議事程序

公司應向當時任命的每一位董事和每一位投資者發送(如果需要，以電子形式發送 )：

董事會每次會議和董事會每個委員會的合理提前通知(不少於五(5)個工作日)，該通知應附有書面議程，説明將在該會議上討論的事務以及所有相關文件；以及

在每次董事會(或董事會委員會)會議後，儘快將會議記錄副本一份，

除投資者董事同意外，除第29.1條所指議程所列事項外，任何董事會(或董事會委員會)會議均不得處理任何事務。

除任何股東協議另有約定或投資者多數另有協定外，董事會每個 委員會應至少包括一(1)名投資者董事(或董事會另有決定)。

董事會議的法定人數為五(5)名董事，但除非Syncona董事、RA董事和BBA董事(或他們的替補)中的每一位(在指定的範圍內)均出席(或已放棄其出席的權利)，否則會議不構成法定人數。

如果一名董事作為一名或 名其他董事的替補出席董事會會議，則他作為替補的一名或多名董事應計入法定人數，即使他們缺席，如果在此基礎上有法定人數，儘管只有一名 (1)董事親自出席(如果是這樣的話)，會議仍可舉行。

就董事會會議而言，董事親身出席，或透過電話會議或視頻會議 或任何電子通訊方式出席，而該等電子通訊方式可使董事同時向所有出席者發言及聽取他們的發言。董事會會議可以通過董事出席的任何方式舉行，部分或全部董事 可能在不同的地點，但條件是：

對於任何董事會會議(以及任何董事會委員會會議)，在英國實際出席的董事人數必須多於任何其他司法管轄區的董事 ；以及

對於董事會的任何會議(以及CEO是其成員的董事會任何委員會的任何會議)，CEO必須在英國親自出席。

董事大會通知無須發給放棄 該會議通知權利的董事，方法是在會議舉行日期之前或之後的任何時間向本公司發出表明此意的通知。如果該通知是在會議舉行後發出的，則不影響會議或在會議上進行的任何 事務的有效性。

只要(如本章程細則有此要求)董事已根據本章程細則的規定向董事申報其權益的性質和程度，並受董事在授權有關權益時對錶決或計入法定人數所施加的任何限制所規限，董事可在董事會議或董事委員會 上就與其有利害關係(不論是直接或間接利益)的任何決議投票，或就其負有責任並計入計算的事項的任何決議案投票(如有此規定)，則該董事可於董事會會議或董事會委員會 會議上就其有利害關係(不論是直接或間接利益)的任何決議投票，或就其有責任並計入計算的事項，向董事申報其權益的性質及程度。

在本章程第29.8條的規限下，任何董事會會議上提出的問題應以 票的多數決定，在票數均等的情況下，主席有權投決定票，但主席不得對其投票受限的特定事項投決定票。

如每名合資格董事已 簽署一份或多份決議案副本，或每名合資格董事以其他方式以書面表示同意(包括但不限於以電子方式確認)，則董事的決定可採取書面決議案的形式。示範條款第7(1)條提及 示範條款第8條，應視為也包括提及本條。

董事權益

在公司法條文的規限下，只要(如該等細則另有要求)董事已根據本章程及公司法的規定向 董事申報其權益的性質及程度，則董事可(除法律不時不準許的範圍外)擁有 以下類別的權益：

董事(或與其有關連的人士)參與或以任何方式直接或間接與本公司訂立的任何現有或擬議的合約、安排或交易，或與本公司以任何方式有利害關係的任何其他承諾，或對該等合約、安排或交易負有任何責任；

如董事(或與其有關連的人士)是本公司發起的或本公司以任何方式擁有權益的任何法人團體的董事、僱員或其他高級人員，或 與該法人團體訂立的任何合約、安排或交易，或以任何方式與該法人團體有利害關係的任何合約、安排或交易的一方；

如董事(或與其有關連的人)是本公司母企業或母企業的附屬企業的股東或股東、僱員、董事、 成員或其他高級人員或顧問；

凡董事(或與其有關連的人)就本公司或本公司在任何方面有利害關係的法人團體的任何職位或職位(核數師職位除外)擔任並獲付酬金；

董事就 或代表本公司或本公司以任何方式有利害關係的任何法人團體承擔的義務獲得擔保或將獲得擔保的；30.1.6如董事(或與其有關連的人士或其為成員或僱員)(或本公司發起的任何法人團體或本公司以任何方式與其有利害關係的 可作為董事、僱員或其他高級管理人員行事)以專業身份為本公司或本公司發起的或本公司以任何方式擁有權益的任何法人團體 (核數師除外)行事，而不論他或該法人團體是否為此收取酬金；

就投資者董事而言，指他作為以下公司的僱員、董事、受託人、成員、合夥人、高級人員或代表或顧問而可能欠下的任何責任所產生的權益，或他作為以下各項的僱員、董事、受託人、成員、合夥人、高級人員或代表或顧問而產生的權益：(I)委任股東；或(Ii)其委任股東直接或間接擁有 權益的任何其他法人團體或商號，包括但不限於任何投資組合公司；30.1.8不能合理地被視為相當可能會引起利益衝突的權益；或

普通決議案授權的任何其他權益。

除第30.1條的規定外，在符合公司法規定的情況下，並規定(如果這些 條有此要求)他已按照這些條款的規定向董事申報其權益的性質和程度，如果董事是投資者董事，則儘管他擔任該職位，他仍可以(除非法律不時不允許的範圍)作為僱員、董事、受託人、成員、合夥人、高級人員或高級人員而擁有其作為僱員、董事、受託人、成員、合夥人、高級人員或其他董事所欠的任何義務或他可能擁有的任何利益而產生的利益，或其作為僱員、董事、受託人、成員、合夥人、高級人員或或直接或間接 投資者(包括但不限於附帶權益、報酬或獎勵安排或持有證券)：

投資者基金經理；

投資者基金經理不時建議或管理的任何基金；或

投資者基金經理或該基金經理所建議的任何基金直接或間接投資的另一法人團體或公司，包括但不限於任何投資組合公司。

就本條第30條而言，董事並不知悉且期望其知悉的權益不應視為其利益。

在本條第30條允許的任何情況下(除非董事另有約定)，董事不應因其職位而就其從該情況中獲得的任何利益向本公司負責，且不得以任何該等權益或利益為理由而使該等合約、安排或交易無效。

除第30.6條另有規定外，根據該法第175(5)(A)條就建議董事根據該條授權其權益(相關權益)的 董事(利益相關董事)授予的任何授權，為免生疑問，可：

按照授權 董事可能不時施加的其認為合適的條款和條件或限制給予，包括但不限於：

限制有利害關係的董事就有關利益向董事會會議或 董事會委員會提出的任何決議進行表決；

限制有利害關係的董事在討論相關利益的董事會會議或 董事委員會會議的法定人數內；或

在法律允許的範圍內，限制第30.7條和第30.8條的規定對該利害關係人 的適用；

由有權授權有關權益的董事按其不時認為合適的 隨時撤回或更改；及

在第30.6條的規限下，有利害關係的董事必須按照授權董事根據公司法第175(5)(A)條和本條第30條施加的任何該等條款、條件或 限制行事。

儘管有本條第30條的其他規定，(除非得到董事會同意，董事會(在投資者董事同意的情況下行事)不得成為根據公司法第175(5)(A)條對與該投資者董事有關的事項進行任何授權的條件，即

根據第30.8條(並且在不損害任何公平原則或法律規則的情況下，在本條第30條可能要求披露信息的情況下，該公平原則或法律規則可免除或免除董事披露信息)，如果董事不是憑藉其董事職務而收到其對公司以外的人負有保密義務的信息，則不應要求他：

向本公司或任何董事、本公司任何高級管理人員或員工披露該等信息； 或

否則，不得為履行董事職責或與履行 董事職責相關的目的而使用或應用此類機密信息。

倘該保密責任因董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能發生衝突的直接或 間接利益而產生，則第30.7條只適用於該衝突乃由公司法第30.1條或第30.2條範圍內的事項引起，或已根據公司法 175(5)(A)節獲授權。

如果董事的利益可能被合理地視為可能導致 利益衝突，則董事可採取必要或適宜的額外步驟來管理該利益衝突，包括遵守董事為全面管理利益衝突而不時制定的任何程序和/或董事為有關情況或事項批准的任何特定程序，包括但不限於：

缺席任何有關情況或事項的討論，不論是在董事會會議或其他會議上；以及

將其本人排除在向董事提供的與該等 情況或事項有關的一般文件或資料之外，及/或安排由專業顧問審閲該等文件或資料，以確定他在多大程度上可能適合接觸該等文件或資料。

在公司法第182條的規限下，董事應在董事會會議上申報第30.1條或第30.2條允許的任何權益的性質和範圍，或根據公司法第184條(書面通知)或第185條(一般通知)發出一般通知，或以董事決定的其他方式申報任何利益，但董事不需要就某項利益作出 申報：(br*_)。

屬於第三0.1.6條規定的；

如其他董事已知悉該等權益(就此目的而言， 其他董事被視為知悉任何他們應合理知悉的事項)，或在該等利益的範圍內，其他董事已知悉該等權益(就此目的而言，其他董事被視為知悉任何他們應合理知悉的事項)；

如涉及其服務合約的條款(定義見公司法第227條) 已由或將由董事會議或根據本章程細則為此目的而委任的董事委員會審議的條款 ，或在該等條款涉及該等條款的範圍內，則其服務合約的條款已由或將由董事會議或根據本章程細則委任的董事委員會審議。

在公司法第239條的規限下，本公司可通過普通決議案批准因違反本條第30條任何條文而未獲適當授權的任何合同、交易或 安排或其他建議。

就本條第30條而言：

利益衝突包括利益義務衝突和義務衝突；

該法案第252條的規定應確定某人是否與董事有關；以及

向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指定人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質及 範圍的權益，應被視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質及範圍的權益 。

通告

在符合該法案規定的要求的情況下，根據本章程向任何 個人發送或提供的任何通知或文件，或由公司根據該法案以其他方式發送的任何通知或文件，均可發出、發送或提供：

硬拷貝形式；

電子形式；或

部分通過這些方法中的一種，部分通過這些方法中的另一種。

根據本條款發出或提供的任何硬拷貝形式的通知或其他文件可通過頭等郵遞(如果是在海外的航空郵件)送達或發送 ：

寄往本公司或任何其他公司的註冊辦事處；或

寄往公司為此目的而通知或由公司通知的地址；或

如收件人是會員或其法定遺產代理人或 破產受託人，則寄往本公司會員登記冊上所示的會員地址；或

如預期收件人為董事或候補董事，則寄往 董事登記冊上所示的地址；或

公司的任何規定(如該法所界定)授權發送或提供 文件或信息的任何其他地址；或

如果本公司是寄件人，如果本公司無法獲得屬於上文第31.2.1至31.2.5條所述 地址之一的地址，則發送至本公司所知的預定收件人的最後地址。

根據本條款發出或提供的任何硬拷貝形式的通知或其他文件應視為已送達並有效：

如果交付，在交付時；或

如果發佈，則在收到時或發佈後四十八(48)小時，以最先發生的時間為準。

在符合該法規定的情況下，根據 這些條款發出或提供的任何電子形式的通知或其他文件可以：

如果通過電子郵件發送(前提是電子郵件地址已通知或公司已為此通知)， 應以相關通信形式發送至該地址；

如果通過頭等郵遞(如果在海外是航空郵件)以電子形式(如通過 郵寄光盤)遞送或寄送，則按照第31.2條的規定以硬拷貝形式遞送或寄送；或

以其他電子方式(定義見公司法第1168條)及本公司可能不時向本公司全體成員發出的通知(硬拷貝或電子形式)指定的地址發送至該等電子方式(定義見公司法第1168條)，或寄往 本公司不時向本公司全體成員發出的通知(硬拷貝或電子形式)所指定的地址。

根據本章程發出或提供的任何電子形式的通知或其他文件應視為已送達並有效：

如果通過電子郵件發送(電子郵件地址已通知或已由公司為此通知)，則在 收到或發送後四十八(48)小時(以先發生者為準)；

如果以電子形式張貼，則在收到時或張貼後四十八(48)小時內(以最先發生的 為準)；

如以電子形式交付，則在交付時；以及

如果通過第31.4.3條所述的任何其他電子方式發送，則在根據該法被視為 發生此類交付時。

如本公司能夠證明以 電子方式根據本章程細則發出或發送的任何通知或其他文件已按預期收件人提供的電子地址正確註明地址，則即使本公司在任何時間收到該等通訊方法失敗或預期收件人未收到通知 ，該通知或其他文件的發出或發送仍屬有效。

如屬股份的聯名持有人，所有通知均鬚髮給在本公司股東名冊上有關聯名持有的聯名持有人(主要持有人)，而該聯名持有人的姓名在本公司股東名冊上排名第一 。如此發出的通知應構成對所有聯名持有人的通知。

主要持有人就送達、發送或提供通知、 文件或其他信息達成的任何協議或指定的任何內容，應視為所有聯名持有人以其身份達成的協議或説明(無論是否出於公司法的目的)。

賠償和保險

在符合該法案的規定的情況下，並在該法案允許的範圍內：

本公司的每名董事或其他高級職員(不包括本公司的審計師)均有權從本公司的資產中獲得本公司的賠償(本公司還應能夠從本公司的資產中賠償任何相聯公司的董事(如該法案第256條所界定))，以賠償其在實際或聲稱執行職責或履行職責，或行使或聲稱行使其權力，或以其他方式與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關的所有負債。(Br)任何董事或其他高級管理人員(不包括本公司的核數師)均有權從本公司的資產中就其實際或聲稱執行或履行其職責、權力或職務而招致的所有負債獲得本公司的 彌償(本公司還應能夠從本公司資產中彌償)。

董事對本公司或任何相聯公司承擔的任何責任；或

董事因不遵守任何監管性質的規定而承擔的支付刑事訴訟中的罰款或作為懲罰而支付給監管機構的款項的任何責任；或

董事所招致的任何法律責任：

在他被定罪的任何刑事法律程序中抗辯；

就本公司或任何相聯公司提起的民事法律程序進行抗辯，而在該民事法律程序中(在 內)給予該人敗訴的判決(在該法令第234條中給予該詞的涵義)；或

就根據法令第661(3)或661(4)或1157條(視屬何情況而定)提出的要求法院拒絕給予濟助的申請 而言，就屬職業年金計劃受託人的公司(不論本公司是否本公司)的董事(該詞在法令第235條中使用) 就與該公司作為該計劃受託人的活動有關而招致的法律責任而言，本公司亦須32.1.1(C)(I)和32.1.1(C)(Iii) 適用；和

董事可行使本公司的一切權力，為任何該等 董事或其他高級職員購買及維持保險，以保障其就本公司或任何 相聯公司(包括(如其為職業養老金計劃受託人的公司的董事)作為職業養老金計劃受託人的活動)可能犯下的任何疏忽、失責、失職或違反信託而須承擔的任何法律責任。

本公司須(由本公司承擔費用)為每位董事訂立及維持保險單， 為每位董事合理指定的與其職務有關的風險投保，包括但不限於因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失職或 失信行為而憑藉任何法律規則而須承擔的任何法律責任。

祕書

數據保護

以下定義適用於本條第34條：

《條例》；

英國《2018年數據保護法》；

在英格蘭和威爾士實施的任何法律、法規和根據本條例(不時修訂或更新)制定的次級立法；以及

適用於英格蘭和威爾士的本條例的任何後續立法；

保護原則是指本條例第五條中概述的原則；以及

公司可處理有關股東和董事的以下類別的個人資料： (I)識別信息，如姓名、地址和聯繫方式；(Ii)參與公司事務的詳情，如出席公司會議和參與公司會議、投票記錄等；(Iii)就股東而言，其各自所持公司股份的詳情；(Iv)法律要求記錄的或可能與投資的審慎或商業價值有關的任何其他信息。或處置本公司的任何股份 (或其他投資或證券)(加在一起，即個人數據)。公司只有在有有效的法律依據並符合數據保護法規和數據保護原則的情況下才能使用個人數據 。在為妥善管理公司及其事務、進行盡職調查以及遵守適用法律、法規和程序所需的情況下，本公司擁有處理個人數據的合法權益。 公司將使用適當的技術和組織措施來保護個人數據。本公司將保留個人資料的時間不會超過合理的要求。公司可以 向(I)其他股東和董事(每個都是接受者)，(Ii)作為接受者的同一集團的成員(接受者集團公司)，(Iii)該接受者或接受者集團公司的員工、董事和專業顧問，(Iv)任何接受者集團公司管理的基金，以及(V)本公司的現有或潛在投資者或本公司股票的購買者披露個人數據, 只要本公司始終採取合理步驟，確保個人數據按照相關數據保護法處理。個人數據將僅在歐洲經濟區內處理和存儲，除非在適用法律允許的 範圍內。本公司將只與總部位於英國和歐洲經濟區以外的接收方或接收方集團公司共享個人數據，在這些地區(I)歐盟委員會已發佈決定 確認其轉移個人數據的國家確保對數據主體的權利和自由提供充分的保護(自2020年12月31日晚上11點起，英國法律保留了歐盟委員會此類決定的效力或制定了其自身的充分性法規)；(Ii)具備適當的保障措施，例如具有約束力的公司規則、歐盟委員會批准的標準合同條款(自2020年12月31日晚上11時起： 英國法律或信息專員規定的標準合同條款)、經批准的行為守則或認證機制，或(Iii)出於數據保護法律規定的其他原因之一(包括履行公司與數據當事人之間的合同)、建立、行使或抗辯法律索賠，或在某些有限情況下，為了公司的合法利益，轉移是必要的。

股份合併

當任何股東因股份合併而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東，以可合理獲得的最佳價格向任何人士出售代表該零碎股份的股份(包括在公司法條文的規限下，本公司)，並將出售所得淨額按適當比例分配給該等股東，董事會可授權任何人士簽署轉讓文件予購買者，或按照購買者的指示(或以其他方式處理)。受讓人不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因 中關於出售的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

當本公司拆分或合併其全部或任何股份時，本公司可在公司法及本章程細則 的規限下，通過普通決議案經董事會批准(經投資者董事同意及投資者絕對多數同意行事)決定，就拆分或合併所產生的股份而言，其中任何股份可較其他股份享有 任何優惠或優勢或受任何限制，惟不得:

對任何投資者的權利產生不利影響，除非對方投資者遭受相同或 基本上相同的不利影響；

對其他投資者沒有體驗到的任何投資者權利產生積極影響；或

導致投資者違反任何適用的法律或法規，

鎖定

列表

如果董事會(根據董事的受信責任並在 投資者董事同意和投資者絕對多數同意的情況下)決定進行IPO，各股東應採取一切必要或適宜的步驟，按照董事會批准的條款(根據董事的受信責任並在投資者董事同意和投資者絕對多數同意下合理行事)實施該IPO，包括(但不限於)：

同意、投票贊成、不對任何適用權利提出異議和放棄任何必要的或 董事會認為合宜的(根據董事的受託責任，在投資者董事同意和投資者超級多數同意的情況下采取合理行動))：

根據第6.3條實施不符合條件的首次公開發行(IPO)前重組；

依照第二十二條規定實施控股公司改組；

對公司(或任何控股公司)進行必要或適宜的減資，作為不符合資格的首次公開募股前重組、控股公司重組、下文第37.1.1(D)條提及的重新註冊為上市公司或董事會以其他方式批准(根據董事的受託責任並經投資者董事同意和投資者絕對多數同意)的一部分所必需或適宜的減資，前提是此類行動不：

對任何投資者的權利產生不利影響，除非對方投資者遭受相同或 基本上相同的不利影響；

對其他投資者沒有體驗到的任何投資者權利產生積極影響；或

致使投資者違反任何適用的法律或法規；

將本公司(或任何控股公司)重新註冊為公眾上市公司(如果適用)；

進行以下任何活動：(A)合併；(B)合併和拆分；(C)拆分；和/或 (D)重新指定公司(或任何控股公司)的任何或全部股本，但該行動不包括：

對任何投資者的權利產生不利影響，除非對方投資者遭受相同或 基本上相同的不利影響；

對其他投資者沒有體驗到的任何投資者權利產生積極影響；或

致使投資者違反任何適用的法律或法規；

自接納日期起採用本公司(或任何控股公司)的新組織章程， 視乎首次公開招股的標的，採用適用於上市公眾公司的形式(每種情況下的形式由董事會決定(按照董事的受信責任合理行事，並經 投資者董事同意和投資者絕對多數同意))；以及

向有關投資交易所申請將本公司(或任何控股公司)的任何 股票上市或登記所需的所有申請；以及

實施本公司(或任何控股 公司)因控股公司重組而召開的任何股東大會(包括任何年度股東大會)和/或在短時間內舉行的首次公開募股(IPO)，前提是每位投資者至少已獲得五(5)個工作日的會議通知或親自或 代表出席；以及

本公司、在首次公開發售中出售的任何股東及 承銷商按董事會批准的條款(合理及按照董事受信責任行事，並在投資者董事同意及投資者絕對多數同意下行事)與任何該等股東訂立包銷協議，雙方同意，除非 股東有意在IPO中出售任何證券，否則概不要求 股東在IPO中出售任何證券。

董事會不應要求任何投資者(也不要求投資者)根據本第37條採取任何行動，該行動將：

對任何投資者的權利產生不利影響，除非對方投資者遭受相同或 基本上相同的不利影響；

對其他投資者沒有體驗到的任何投資者權利產生積極影響；或

導致投資者違反任何適用的法律或法規。

適用於僱員股份的條文

每名員工股東不時任命本公司的任何董事為其代理人(代理人)，以其名義或以其他名義代表公司(但受第38.3條規定的限制)進行和執行所有行為和事情，接收通知並批准、簽署或簽署 ，並以其名義交付代理人絕對酌情認為必要或適宜的與員工股東的員工股份有關的所有協議、同意書、決議、表格或文件：

作為售股的一部分，出售員工股東的全部或任何員工股份；

在拖拽通知送達後，遵守員工股東根據第21條承擔的義務 ；

根據本章程和/或IPO歸屬協議將任何員工股份轉換為延期的 協議；

與IPO相關的任何不符合資格的IPO前重組、控股公司重組和/或任何其他重組(包括但不限於第36條和第37條所述的任何事項)；

首次公開募股；或

公司或其母公司或子公司的任何其他重組，如代理人 自行決定，應涉及轉讓、出售或註銷員工股東的全部或任何員工股份。

在不限制上述第38.1條一般性的原則下，代理人有權：

就代理事件提供有關員工股東對員工股東員工股份的所有權和所有權，以及員工股東達成任何出售協議的能力的任何擔保；(br}員工股東對員工股東員工股份的所有權和所有權，以及員工股東是否有能力達成出售員工股東員工股份的任何協議；

同意、協商、更改或批准任何與代理活動有關的文件的形式和內容，並執行、交付和簽署員工 股東姓名或其他文件，並代表員工股東簽署任何與代理事件有關的文件，包括：

與出售員工股東的員工股份有關的股份購買協議；以及

員工股東可能必須簽署的與代理活動相關的任何其他協議、同意、決議或文件，或與代理活動相關的任何其他安排；以及

就以僱員股東名義登記的任何僱員股份而言：

在短時間內代表員工股東同意舉行本公司的任何股東大會或班級會議。

接收、出席並代表員工股東就本公司任何股東大會或班級會議上提出的任何決議案 投票，或接收並簽署本公司的任何書面決議案。

儘管第38.1條和第38.2條有相反的規定，但根據第38.1條和第38.2條授予的權力應受下列限制：

代理人可以代表員工股東就其員工股份提供的唯一擔保是員工股東對員工股票的所有權和所有權，以及員工股東簽訂任何出售該等股票的協議的能力；

代理人不得通過行使第38.1條和第38.2條給予賠償(但因員工股東未能出示任何員工股份的股票證書而導致的代理事件需要向公司提供的任何賠償，或投資者作為任何收購價或相關付款條款的一部分也需要給予的賠償除外)(但在任何收購價格賠償的情況下，這些賠償對所有股東都是相同的形式)；

代理人根據第38.1條和第38.2條代表員工股東承擔的任何事項必須 在投資者多數同意的批准範圍內，不得在任何實質性程度上減損該員工股東的權利，除非這些條款有明確規定(為免生疑問，出售員工股東的員工股份不得視為該員工股東權利的任何減損)；

根據第38.1條和第38.2條授予的權力的行使，不得授權代理人代表員工股東承擔任何可能被合理地視為對員工股東利益有重大不利的 義務(或代表員工股東投票贊成任何決議)(考慮到標的交易的性質和員工股東在公司的持股情況)；以及

代理商無權代表員工股東 訂立任何限制性契約。

在不限制上述第38.1及38.2條的情況下，代理人亦有權作出及執行所有行為 及事情，並有權批准、籤立或簽署並以僱員股東名義遞交其絕對酌情認為必需或適宜的所有文件、決議案、同意書、表格或協議，以 將僱員股東的全部或任何僱員股份轉讓予一名代名人或從一名代名人轉讓至另一名代名人。