DRS

已於2020年11月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表單是根據證券法下的規則462(C)提交的生效修訂後，選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表單是根據證券法第462(D)條提交的修訂生效後，勾選以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，代表普通股，每股面值 GB，或阿喀琉斯TX有限公司的普通股。我們提供個ADS。每一股ADS代表普通股。我們預計每個ADS的公開發行價在 $到$之間。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為ACHL。

根據美國聯邦證券法，我們既是一家新興的成長型公司，也是一家外國私人發行人，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要和招股説明書摘要以及作為外國私人發行人的影響。

投資美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀有關投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。請參閲本招股説明書第15頁開始的風險因素部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行結束後，我們將有兩類普通股，普通股和 A類普通股。普通股和A類普通股將在經濟上對等。我們普通股和A類普通股持有人的權利將相同，但在投票和轉換方面除外。每股普通股將有權投一票，並且不能轉換為任何其他類別的股本。A類普通股沒有關聯投票權，每股A類普通股可在股東選舉時隨時轉換為一股普通股。有關我們普通股和A類普通股持有人權利的更多信息，請參見股本和公司章程説明。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起按首次公開募股價格(減去承銷折扣和佣金)向我們購買最多額外的美國存託憑證。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供以外的任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像其證券根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)註冊的國內註冊商那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。至2021年(包括本招股説明書發佈之日後25天)，所有交易商都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

根據將在本次發售完成前實施的公司重組條款，阿喀琉斯治療有限公司的所有股東將以他們持有的每一股股份交換阿喀琉斯TX有限公司新發行的股票中具有相同股東權利的同一類別的股。(br}=因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯TX有限公司的全資子公司。隨後，我們打算根據英格蘭和威爾士法律將阿喀琉斯TX有限公司的法律地位由私人有限公司改為重新註冊為上市有限公司，並將我們的名稱從Achilles TX Limited更名為Achilles Treeutics plc。我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2019年6月30日和2020年6月30日期間的綜合財務報表與阿喀琉斯治療有限公司有關。由於在此期間阿喀琉斯治療公司還不存在，而且到目前為止它的業務僅限於其資本結構的建立和阿喀琉斯治療有限公司的業務，本招股説明書中其他部分包括的阿喀琉斯治療有限公司的財務報表將與阿喀琉斯治療公司的財務報表基本相同。在本招股説明書中，我們將所有與我們的重組相關的交易稱為公司重組。

除非另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有術語都是指(I)在我們的公司重組完成之前，(I)在我們的公司重組完成之前，(Ii)在我們的公司重組完成之後，(I)在我們的公司重組完成之前，(Ii)阿喀琉斯TX有限公司(以及，在上下文需要的情況下，其子公司)，在我們的公司重組完成之前，本招股説明書中提及的所有術語都是指阿喀琉斯、本公司、本集團、本公司、本公司和本公司的子公司Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司並更名為Achilles Treeutics plc，以及(Iii)Achilles Treeutics plc (在上下文需要的情況下，其子公司)在Achilles TX Limited作為上市有限公司進行公司重組和隨後重新註冊並更名為 Achilles Treeutics plc之後。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括阿喀琉斯、Peleus、Velos和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和這些引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

我們用英鎊保存帳簿和記錄。對於財務報告，我們將結果換算為美元，並根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則(US GAAP)編制合併財務報表。本招股説明書中涉及的所有內容均為美元，所有涉及英鎊的內容均為英鎊。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的某些英鎊金額已按1.238美元兑1 GB的匯率轉換為美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2020年6月30日，也就是截至2020年6月30日的財政期間的最後一個工作日的中午買入匯率。此類美元金額不一定表示在指定日期兑換英鎊時實際購買的美元金額。

我們對此招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們歷來通過阿喀琉斯治療有限公司開展業務，因此我們的歷史合併財務報表顯示了阿喀琉斯治療有限公司及其子公司的綜合經營結果。在本次發行完成後，以及在完成標題為公司重組的一節中描述的交易之後，我們的合併財務報表將呈現阿喀琉斯治療公司及其子公司的綜合運營結果。在此之後，我們的合併財務報表將顯示Achilles Treeutics plc及其子公司的綜合運營結果。我們預計，公司重組一節中描述的交易的完成不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表和相關注釋，在每種情況下都包含在本招股説明書中。

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學生物製藥公司，正在開發治療多種實體腫瘤的精密T細胞療法。我們致力於通過我們在腫瘤進化領域的開創性工作和我們相信克隆新抗原代表最特定類別的癌細胞靶點來推進癌症治療。我們的平臺使我們能夠識別在癌症發展早期形成的突變，這些突變會產生抗原，這些抗原在患者的所有癌細胞中都有表達，但在健康組織中沒有表達。我們將這類新的實體腫瘤靶標稱為克隆性新抗原。為了識別患者體內的克隆性腫瘤抗原，我們開發了一個名為Peleus的專有生物信息學平臺。該平臺採用了先進的統計算法，這些數據來自我們對TRACERx研究中數據的獨家許可，該研究旨在分析840多個腫瘤樣本，這些數據來自我們獨家許可的獨特腫瘤基因數據非小細胞肺癌(NSCLC)患者。一旦我們確定了克隆新抗原，我們的專利製造流程VELOS就會使用患者的T細胞和血液來源的樹突狀細胞來創建一種針對T細胞療法的克隆新抗原，即CNET，它專門針對多個克隆新抗原來根除腫瘤。我們目前正在進行兩個開放標籤I/IIa期試驗，以評估我們的CNET候選產品ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的療效，預計將在中報告這些試驗的初步數據。我們還利用通過我們的專有材料獲取平臺或MAP網絡不斷積累的其他腫瘤數據，使Peleus能夠識別其他腫瘤環境中的克隆性腫瘤抗原，並開發CNETS用於治療頭頸部鱗狀細胞癌、腎細胞癌、三陰性乳腺癌或TNBC以及膀胱癌。我們預計將分別在和提交HNSCC和RCC的研究新藥申請。

癌症起源於單個細胞的DNA突變，這些突變促進了免疫系統的不受控制的增殖、轉移和逃避。任何特定患者體內的腫瘤都以達爾文式分支方式進化，在細胞癌變的點上存在的突變將被攜帶到所有未來的癌細胞，因此存在於患者的每一個未來的腫瘤細胞中。由於環境壓力、致癌物和基因組不穩定，更多的突變繼續出現。這些額外的突變增加了腫瘤內的基因組變異，並存在於一些腫瘤細胞中，但不存在於其他腫瘤細胞中。

突變可導致腫瘤細胞表達新抗原。在細胞轉化過程中出現的早期突變產生的新抗原稱為克隆性新抗原，而在腫瘤發展後期出現的新抗原稱為亞克隆新抗原。作為這種分支進化的結果，克隆性新抗原在每個腫瘤細胞中都有表達，而亞克隆性新抗原只在一小部分腫瘤細胞中表達。儘管最近在癌症治療方面取得了進展，但到目前為止，還沒有一種治療方法能夠特異性地識別和靶向整個靶腫瘤中發現的克隆性新抗原。我們認為，這是當今許多癌症療法在療效和持久性方面存在侷限性的一個關鍵原因。

我們相信，靶向克隆新抗原是解鎖實體瘤免疫治療的關鍵，並已開發出專門針對這些靶點的平臺。通過靶向多種克隆性新抗原，我們有可能降低腫瘤細胞免疫逃逸的可能性，從而提高腫瘤的長期存活率。

控制，同時還降低了脱靶毒性的可能性。我們利用我們的生物信息學平臺Peleus識別患者中的克隆性新抗原，並將這些靶點與我們的 Velos製造過程相結合，該過程利用一種生理的、抗原驅動的擴增過程來創建功能更合適的T細胞候選產品。我們相信，由此產生的CNET候選產品可以克服現有免疫療法治療實體腫瘤所面臨的許多挑戰。

當前治療方法及其侷限性綜述

在過去的十年裏，臨牀試驗已經證明瞭免疫系統在抗擊癌症中的作用，包括一些研究已經證明瞭對晚期轉移性疾病的臨牀反應令人印象深刻。已批准或正在開發的免疫腫瘤學療法包括疫苗和檢查點抑制劑，它們旨在重新激活對癌症的免疫反應，以及基因工程免疫細胞，如CAR-T和TCR-T療法，這些療法旨在識別和攻擊癌細胞。雖然這些現有的免疫腫瘤學療法在治療癌症方面顯示了一些令人印象深刻的效果，但它們都有侷限性。另一種方法被稱為腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法，目的是從患者的腫瘤中提取T細胞，在體外擴增，然後將擴增的細胞重新注入患者體內。

到目前為止，標準的TIL療法已經在臨牀試驗中證明瞭一些最令人印象深刻的結果。在黑色素瘤、宮頸癌和非小細胞肺癌的臨牀試驗中，觀察到這些療法誘導了顯著的應答率，也包括了一些完全的應答率。儘管標準的TIL療法提供了臨牀益處，但我們認為該技術受到幾個因素的限制，包括無法特異性地針對克隆新抗原，加上缺乏T細胞適合性，導致療效和耐久性受到潛在限制，毒性問題以及製造和可擴展性挑戰。

我們的解決方案

為了解決目前免疫腫瘤學方法的侷限性，我們開發了針對T細胞的克隆性新抗原，簡稱CNETS。我們的方法使用的是精確度以TIL為基礎的治療，以我們認為是實體腫瘤中最特異的腫瘤抗原，克隆性腫瘤抗原為靶點。我們認為腫瘤克隆性新抗原是最理想的腫瘤靶點，因為它們被免疫系統識別為外來抗原，在正常、健康的組織中不存在，但在患者的所有腫瘤細胞中都存在。

我們方法的基礎是Peleus生物信息學平臺，該平臺旨在通過比較來自健康組織和腫瘤組織的DNA測序信息來識別每個患者自己的腫瘤特異性克隆性新抗原。利用這一信息，我們製造出克隆的新抗原肽，將它們裝載到從患者血液中提取的樹突狀細胞上，然後將它們與從患者腫瘤中提取的TIL共同培養，以激活並擴增T細胞的一個子集。我們稱這種專有製造過程為Velos。這一過程產生了一種CNET候選產品，大大豐富了T細胞，旨在識別和特異性靶向所有患者腫瘤細胞中的多個克隆性新抗原。我們已經設計並將繼續增強用於細胞製造的自動化、全封閉系統，我們相信該系統可隨時擴展用於商業供應，並有可能克服與標準TIL療法相關的許多製造挑戰。

下圖概述了我們的專有流程。

我們的CNET方法

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我們的CNETS設計為：

具體耐用我們設計的CNETS專門針對患者腫瘤中存在的多個克隆性腫瘤抗原。我們相信這種特異性將降低腫瘤逃逸的可能性，增加持久的完全應答率。

功能匹配使用樹突狀細胞來驅動生理性的、抗原驅動的T細胞擴增減少了對非生理性IL-2驅動的擴增，並允許產生合適的CD4+和CD8+T細胞羣，能夠在患者體內顯著擴增和持續。我們的VELOS製造流程允許我們調整CNET候選產品的生產和管理中使用的IL-2水平，這反過來又允許我們根據患者特定的腫瘤負擔和合並症來定製治療方案和IL-2的使用，從而潛在地減少毒性問題。

容忍度很好的變裝者健康組織中不存在克隆性新抗原，我們認為這可以最大限度地降低罹患此病的風險。非腫瘤毒性。

設計成具有成本效益的規模化生產？CNETS的製造流程從一開始就被設計為與工業化和可擴展性兼容，同時考慮了貨物成本。我們已經設計並正在繼續建設我們的製造流程，使其在封閉的環境中實現全自動化端到端系統，以降低成本，最大限度地提高產量。

我們的Peleus生物信息學平臺是鑑定克隆新抗原的獨特、專有工具

Peleus是我們專有的生物信息學平臺，旨在通過比較來自健康組織和腫瘤的DNA測序信息來識別每個患者的腫瘤特異性新抗原。Peleus合併數據

TRACERx研究使用複雜的專有統計模型來區分患者腫瘤中的哪些突變是克隆的或亞克隆的。TRACERx是一項旨在分析840多名NSCLC患者的腫瘤樣本的研究，到目前為止已登記了780名NSCLC患者。TRACERx在多個時間點收集原發腫瘤和轉移瘤(如果可能)的多區域樣本，為每個樣本生成完整的外顯子組測序數據，以詳細瞭解每個患者的腫瘤基因組進化。通過搜索數百名患者的多個腫瘤區域的編碼突變重疊，我們已經使用TRACERx來識別定義克隆性新抗原的基本特徵。我們的Peleus算法就是基於這個參考數據，並隨着更多的患者被招募到研究中來進行更新、訓練和改進。我們擁有TRACERx數據庫的獨家商業權，該數據庫包含來自原發腫瘤和轉移瘤的個多區域樣本以及每個患者的完整外顯子組測序數據。雖然TRACERx的重點是肺癌患者，但我們相信Peleus利用的腫瘤進化原理廣泛適用於多種腫瘤類型。

我們的Velos製造工藝

我們從一開始就投資於我們的製造工藝，目標是實現商業規模的CNETS生產，我們相信這將使我們能夠解決傳統細胞療法制造方法面臨的挑戰。我們的方法是設計一個完全封閉的，端到端具有集成自動化的製造系統。我們相信，這將通過減少勞動密集型手動操作員步驟的數量來降低運營成本，並消除對開放式加工所需的更高等級製造環境的要求。我們認為，這種方法對於工業放大至關重要，因為它降低了操作員之間的工藝可變性，將故障率降至最低，並提高了重複性。我們的方法一直是投資於開發新技術，包括內部和與合作伙伴，以提供自動化和標準化的平臺，允許快速橫向擴展，同時控制商品的商業成本。我們的專有流程得益於我們的管理團隊和創始人在ACT領域的深厚經驗，以及對良好製造規範合規性和封閉式系統使用的核心關注。

我們目前的Velos製造工藝

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組織採購可以在標準系統治療完成之前、期間和之後進行。在組織採購和CNET最終制造之間的期間，患者可以繼續接受針對其特定癌症的標準護理治療。一旦患者特定的CNET製造完成，就可以將其冷凍保存，直到疾病進展時需要給藥為止。

我們的管道

我們相信，我們的CNET技術具有獨特的優勢，可以克服現有實體腫瘤療法所面臨的許多挑戰。我們根據標準確定了我們正在尋求解決的腫瘤類型的優先順序，我們相信這些標準將最大限度地發揮我們的計劃展示臨牀益處的潛力，包括預期的克隆新抗原負荷、TIL浸潤和腫瘤可獲得性，以及高度未得到滿足的醫療需求和未來的商業潛力。我們擁有CNET計劃的全球權利，目前正在開發用於治療以下實體腫瘤適應症的CNET計劃：

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我們的節目

臨牀試驗非小細胞肺癌與黑色素瘤

我們目前正在進行兩個單臂，開放標籤，概念驗證晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的臨牀試驗：

CHIRON進行了一項I/IIa期臨牀試驗，以評估CNET在40名晚期NSCLC患者中的安全性、耐受性和臨牀活性，正在英國的六個地點進行。我們的研究新藥申請(IND)於2019年12月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的接受，我們計劃在2021年將我們的試驗範圍擴大到美國的5個地點和歐洲的8個地點。

這是一項I/IIa期臨牀試驗，旨在評估CNET在40例轉移性或復發轉移性或複發性黑色素瘤患者中的安全性、耐受性和臨牀活性。我們目前正在英國的三個地點進行這項試驗，並已於2020年11月向FDA提交了IND，以便在2022年擴展到美國的地點。計劃於2021年在歐洲聯盟進行進一步的試驗申請。

我們的試驗方案允許我們選擇為CHIRON和THITS各增加一個隊列，以評估 CNET與PD-1抑制劑(Pembrolizumab用於Chron，nivolumab用於Thetis)。我們預計將在中報告這兩項臨牀試驗的初步數據。根據最初的結果，我們可能會選擇擴大以啟動第二個隊列，每個試驗再招募20名患者，以評估CNET與PD-1抑制劑的聯合效果。

兩項試驗的主要終點都是安全性和耐受性。次要終點包括基於RECIST標準的腫瘤大小、總存活率和客觀應答率、疾病控制率、起效時間和無進展存活率的變化。其他探索性的翻譯科學分析將幫助解釋觀察到的臨牀數據，解決諸如劑量、表型、功能和植入動力學可能如何影響臨牀結果等問題。

後續適應症

除了我們治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的兩個主要適應症外，我們還在尋求晚期HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌患者的隨訪指徵。這些適應症都具有高腫瘤和克隆性突變負擔、高T細胞向腫瘤浸潤、腫瘤容易獲得以及高度未滿足的醫療需求等特點，這使得它們成為我們CNET計劃的有吸引力的目標。我們計劃在中為 HNSCC提交IND，在中為RCC提交IND。之後，我們計劃為TNBC和膀胱癌提交IND。

我們的策略

我們的目標是成為一家完全集成的生物製藥公司，專注於多種實體腫瘤的精確克隆新抗原靶向治療的開發、製造和商業化。為了實現這一目標，我們採取了以下策略：

生成概念驗證我們的CNET入路在兩種鉛固體腫瘤適應症中的臨牀數據

將我們的CNET平臺擴展到多種額外的實體腫瘤和早期治療系列

不斷開發和創新我們的CNET平臺

構建可擴展的自動化製造流程

與戰略合作伙伴機會性協作，充分發揮我們技術的潛力

我們隊

我們由首席執行官伊拉傑·阿里博士領導，他曾是Syncona的管理合夥人，曾在Nightstar Treeutics和Blue Earth Diagnostics擔任投資總監。我們的首席科學官和聯合創始人是塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada)教授，他是免疫調節和癌症免疫學領域公認的領導者。我們的首席醫療官是簡·羅伯遜博士，她曾擔任NuCana Bimed的首席醫療官。我們的聯合創始人卡爾·佩格斯教授是倫敦大學學院醫院(University College London Hospital，簡稱UCLH)的移植科學和癌症免疫療法教授。佩格斯博士在T細胞療法的臨牀翻譯方面擁有豐富的經驗，是UCLH細胞免疫治療部的主任。我們的科學顧問委員會還包括我們的其他科學創始人查爾斯·斯萬頓教授和馬克·洛德爾教授，他們是腫瘤進化和細胞製造領域的領導者。到目前為止，我們已經從一羣領先的生命科學投資者那裏籌集了大約2.31億美元的淨收益，這些投資者包括Forbion、Invus、OrbiMed、Perceptive Advisors、RA Capital、RedmilGroup、Syncona和Tavistock Group的Boxer Capital。

公司信息

阿喀琉斯治療有限公司於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名稱為阿喀琉斯TX有限公司。2016年10月，AchillesTX Limited更名為Achilles Treeutics Limited。阿喀琉斯治療有限公司有一家全資子公司，阿喀琉斯治療美國公司。阿喀琉斯TX有限公司最初是根據英格蘭和威爾士法律於2020年11月註冊成立的，是阿喀琉斯治療控股有限公司的控股公司。2020年11月，在Achilles TX Limited成立後，Achilles Treateutics Holdings Limited根據英格蘭和威爾士的法律註冊為Achilles TX Limited的全資子公司，在完成公司重組後成為Achilles Treateutics Limited和Achilles Treateutics US，Inc.的控股公司。我們的註冊辦事處位於英國倫敦哈默史密斯路245號，郵編：W68PW，我們的電話號碼是+44(0)1438 906855。我們的網址是www.achillestx.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們在美國的流程服務代理是。

企業重組

根據將在本次發行完成前實施的公司重組條款，阿喀琉斯治療有限公司的所有股東將用他們持有的每股股份交換阿喀琉斯TX有限公司的等值股份(無論數量和類別，但每股面值為1.20 GB)，因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯TX有限公司的全資子公司。隨後，Achilles TX Limited將把Achilles Treateutics Limited的全部股份出售給Achilles Treeutics Holdings Limited，以換取新發行的Achilles Treateutics Holdings Limited每股面值1.00 GB的普通股。因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司，阿喀琉斯治療美國公司將成為阿喀琉斯治療控股有限公司的間接全資子公司。此後，阿喀琉斯治療有限公司將把阿喀琉斯治療美國公司轉讓給阿喀琉斯治療控股有限公司。隨後，我們打算將Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司，更名為Achilles Treeutics plc，並將我們的股本重組為兩類普通股：普通股和A類普通股，每股面值為GB。有關更多信息，請參閲第109頁開始的公司重組。

與我們的業務相關的風險

我們實施業務戰略的能力受到許多重大風險和其他風險的影響，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在本招股説明書中題為風險因素的一節中有更全面的描述。這些風險包括：

我們自成立以來已出現重大虧損，預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力；

即使我們完成此產品，我們也需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條款籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力；

我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於ATL001和未來候選產品的成功開發。如果我們無法推進當前計劃，如果ATL001或任何未來候選產品的後續適應症進入並通過臨牀試驗，獲得市場批准並最終將我們開發的部分、任何或所有候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害；

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會遇到臨牀試驗的重大延誤，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。如果我們的研究活動和臨牀試驗不足以支持監管機構開發和批准我們針對ATL001或任何未來候選產品的部分、全部或任何計劃，我們可能會在完成或最終無法完成此類計劃或候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們的業務高度依賴於我們的候選產品ATL001的成功，ATL001是基於我們的Peleus平臺並利用我們的Velos 製造工藝開發的。我們未來的所有候選產品都基於或將基於相同的技術，ATL001的失敗可能會對它們的開發產生不利影響；

ATL001或我們未來的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果；

我們識別和製造候選產品的方法代表了癌症治療的新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。任何專門針對單個患者突變的細胞療法(包括我們的CNETS)的生成都需要數週時間，這在一定程度上反映了在開始生產之前生成特定於患者的基因組數據並執行生物信息學分析的需要。在從購買腫瘤和血液到完成製造的這段時間裏，患者繼續接受標準的護理治療。在疾病進展迅速的情況下，患者在製造期間病情的臨牀惡化可能意味着患者不能再接受我們的CNETS；

我們沒有商業規模製造ATL001的經驗。ATL001的製造和管理非常複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供CNETS的能力可能會被推遲或停止；

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品；

如果我們未能在任何協議中履行我們當前或未來的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與未來許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權；

如果我們無法為ATL001以及未來的任何候選產品和技術獲得並維護足夠的專利和其他知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或等效的產品和技術，而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化；

目前爆發的新型冠狀病毒，或新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟造成嚴重破壞，可能嚴重損害我們的發展努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

根據PCAOB和美國證券法的標準對我們的財務報表進行審計，發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和時效性可能會受到不利影響；

我們有資格作為外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將根據修訂後的1934年證券交易法承擔報告義務，在某種程度上，該法案允許的報告細節和頻率低於美國國內上市公司；以及

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果(如下面重要所得税考慮事項和美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮事項所定義的所述)。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅提供兩年的已審計財務報表的能力，相應地減少了管理層對財務狀況和業務結果披露的討論和分析；

在根據《薩班斯-奧克斯利法案》評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求；以及

豁免新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司，並遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求。

通常，我們可以利用這些豁免最多五年或更早的時間，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在以下情況中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Ii)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)，我們被視為大型加速申請者的日期，如果我們持有的普通股(包括以美國存託憑證(ADS)的形式)的市值超過30億美元，我們將不再是一家新興成長型公司。我們持有的普通股(包括以美國存託憑證的形式)的市值截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司超過7.0億美元；或(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期採用此類準則非上市公司，而不是其他上市公司所要求的日期。

我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

作為外國私人發行人的含義

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》(Exchange Act)的規定。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些法律法規和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)的某些法規。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們也不會遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事不受報告和？交易法第16條的短期利潤回收條款和有關他們購買和銷售我們的證券的相關規則。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息可能更少。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，如果我們仍然是外國私人發行人，我們也將繼續免除既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。我們需要在第二財季末每年確定我們作為外國私人發行人的地位。我們仍將是外國私人發行人，直到我們50%或更多的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：(I)大多數董事會成員或我們的高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了此招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

供品

我們提供的美國存託憑證

美國存託憑證，每份代表普通股。

緊接本次發行後發行的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)

普通股(或普通股，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為普通股)。

緊接本次發行後發行的A類普通股

A類普通股。

承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價購買最多份額外的美國存託憑證，減去承銷折扣和佣金。

美國存托股份

每股ADS代表普通股，每股面值 GB。作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有吾等、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人及實益擁有人之間不時簽訂的存託協議中規定的ADS持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利。要更好地瞭解我們的美國存托股票的條款，請參閲？美國存托股份説明。我們還建議您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為100萬美元。基於ADS的首次公開募股(IPO)假設價格為每ADS$1，這是本招股説明書首頁公佈的價格區間的中點。我們打算利用此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，(I)推進我們用於治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的CNET計劃，(Ii)推進我們用於治療HNSCC和RCC的CNET計劃，以及(Ii)推進我們用於治療HNSCC和RCC的CNET計劃(Iii)為我們的Peleus生物信息平臺和VELOS製造流程的持續創新、開發和增強提供資金， (Iv)為我們的製造能力和產能的持續自動化和擴展提供資金，(V)用於營運資金和其他一般企業用途。有關此次發行收益的預期用途的更完整説明，請參閲收益的使用。

投票權	本次發行結束後，我們將有兩類普通股，普通股和A類普通股。我們普通股的持有者將有權每股一票，普通股將不能轉換為任何其他類別的我們的股本。A類普通股將不會賦予其持有人任何投票權，每股A類普通股將可在本次發售結束後的任何時間在持有人的選擇下轉換為一股普通股，但須受若干實益所有權限制。A類普通股一旦轉換為普通股，不得轉回 A類普通股。有關我們普通股和A類普通股持有人權利的更多信息，請參閲股本和公司章程説明。

風險因素	？請參閲第15頁開始的風險因素和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的美國存託憑證之前應仔細考慮的因素。

託管人

建議為美國存託憑證提供納斯達克全球市場交易代碼

·ACHL？

本次發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證形式)的數量(包括美國存託憑證)以我們截至2020年的已發行普通股數量為基礎，不包括：

可在行使期權後發行的普通股截至2020年的已發行普通股，加權平均行權價為每股 $；

從2020年起，根據我們的綜合計劃或綜合計劃為發行保留的普通股，這些股票將在本次發行後不再保留；

根據我們的2021年股票期權和激勵計劃或2021年期權計劃，將提供未來可供發行的普通股，該計劃將與本次發行相關地生效；以及

根據我們的2021年員工購股計劃或ESPP，將提供未來可供發行的普通股，該計劃將與本次發行相關地生效。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均反映並假定：

完成我們的公司重組，包括轉換我們所有與公司重組相關的已發行優先股；

緊接本次發售完成之前，我們修訂和重述的公司章程的備案和有效性；

本次發行結束時不發行A類普通股；

在2020年之後，不發行或行使上述未償還期權；以及

承銷商沒有行使在此次發行中購買最多份額外美國存託憑證的選擇權。

彙總合併財務數據

下表顯示了截至2018年和2019年12月31日的彙總財務數據，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的合併財務數據。有限公司。我們擁有截至2018年12月31日和2019年12月31日的運營報表和截至2019年12月31日的綜合虧損數據，這些數據來自本招股説明書中其他地方的經審計財務報表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合運營報表和全面虧損數據以及截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表，其編制基準與經審計的財務報表相同。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表所載財務信息進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。歷史業績不一定代表我們未來的業績，我們截至2020年6月30日的中期經營業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他中期或任何未來時期的預期結果。下面列出的彙總合併財務數據應與我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的簡要合併財務報表以及這些報表的相關注釋，以及本招股説明書中標題為？選定的合併財務數據？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節一起閲讀。



	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2018			2019			2019			2020

營業報表和綜合虧損數據：

運營費用：
研發	$	4,802		$	9,072		$	5,094		$	8,377
一般事務和行政事務		2,099			4,703			2,003			4,131

總運營費用		6,901			13,775			7,097			12,508

運營虧損		(6,901	)		(13,775	)		(7,097	)		(12,508	)

其他收入(費用)，淨額：
其他收入(費用)		14			(215	)		13			439

其他收入(費用)合計(淨額)		14			(215	)		13			439

淨損失		(6,887	)		(13,990	)		(7,084	)		(12,069	)


其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整		(57	)		8,504			13			(6,589	)

綜合損失	$	(6,944	)	$	(5,486	)	$	(7,071	)	$	(18,658	)

普通股股東應佔每股淨虧損(1)	$	(3.21	)	$	(5.50	)	$	(2.98	)	$	(3.43	)

加權平均已發行普通股基本和稀釋後(1)		2,148,002			2,542,520			2,380,827			3,521,694

(1)

有關普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註11。



	截至2020年6月30日
(未經審計) (單位：千)	實際			形式(1)	形式上的調整後(2)

合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	79,474		$	$
總資產		99,479
營運資金(3)		77,163
總負債		16,125
優先股		1
普通股
其他內容實收資本		118,715
累計赤字		(36,882	)
股東權益總額	$	83,354		$	$

(1)

未經審計的備考資產負債表數據實現了(I)2020年11月額外發行和出售17,397,356股B系列優先股和24,412,603股C系列優先股，淨收益總額為1.14億美元，按各自融資交易發生當日的匯率換算，以及(Ii)我們的公司重組。

(2)

未經審計的備考調整後資產負債表數據進一步影響了我們此次發行的美國存託憑證，假設首次公開募股價格為每股 ADS，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，這將進一步影響我們在此次發行中發行和銷售美國存託憑證。假設ADS的首次公開募股價格為每股1美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每增加(減少)1美元，假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，則預計現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益(赤字)的調整金額將增加(減少)1,000,000美元。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。假設ADS的假設首次公開募股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，如果我們在本招股説明書封面上列出的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，本招股説明書封面所述，將增加(減少)預計現金及現金等價物、營運資金、總資產及股東權益(赤字)各1,000,000美元。此備考表格(經調整後的資料)僅供參考，並將視乎實際首次公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款而定。

(3)

我們把營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。

截至2019年12月31日的年度最後一天和截至2020年6月30日的季度的代表性匯率分別為GB1.00=1.327美元和GB1.00=1.238美元。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資於我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書末尾以及題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的綜合財務報表和相關注釋。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。上面總結和下面描述的重大和其他風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素(包括下文描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明一節。

自成立以來，我們已遭受重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。

對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出和重大風險任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們仍處於ATL001開發的早期階段，因為我們領先於高級應用非小細胞肺癌，或NSCLC，以及轉移性或複發性黑色素瘤。截至日期，我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續並將在可預見的未來，產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。我們的運營資金主要通過私募我們的優先股。

自2016年5月成立以來，我們在每個時期都發生了重大運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為690萬美元和1400萬美元。截至2020年6月30日的6個月，我們報告淨虧損1210萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為3690萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計這些損失將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是如果我們：

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確地預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量研究和開發以及其他支出，以開發和營銷其他計劃和候選產品，而且我們可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。因此，如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值和/或我們的美國存託憑證的市場價格下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從ATL001獲得任何收入。我們預計ATL001 和任何潛在的未來候選產品不會產生可觀的收入，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後成功將這些候選產品商業化。ATL001和我們開發的任何其他候選產品將需要額外的研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們是否有能力賺取收入，視乎多項因素而定，包括但不限於：

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，那麼如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。

我們有限的運營歷史可能會讓您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限。我們於2016年5月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、開展研究活動和臨牀試驗，以及建立我們的內部製造能力，可製造我們的候選產品和組件材料的首批產品。我們在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤方面的主要項目分別處於I/IIa期臨牀試驗CHIRON和THETIS。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功實現產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

此外，作為一家初創公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營結果將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的結果作為未來運營業績的指標。

即使我們完成此服務，我們也需要大量額外資金來實現我們的目標，如果無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金，或者根本不能籌集額外資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們已將大量精力和財力投入到Peleus平臺的研發活動、VELOS製造流程、ATL001領先計劃的開發以及ATL001的確定和開發上ATL001的後續適應症。臨牀試驗和其他研發活動將需要大量資金才能完成。我們預計我們的費用將與我們正在進行的活動同步增加，特別是當我們繼續我們當前計劃的研究和臨牀開發活動時，包括我們正在進行的ATL001在晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤中的I/IIa期臨牀試驗，以及我們正在進行和計劃中的後續適應症的ATL001的IND使能活動。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在本次發售結束後，我們預計將產生大量的額外成本

與上市公司運營相關聯。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們當前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、政府資金、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時以我們可以接受的條件籌集足夠的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的發現和研究計劃或任何未來的商業化努力。

截至2020年6月30日，我們擁有7950萬美元的現金和現金等價物。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$br}，即本招股説明書封面上列出的範圍的中點，我們預計本次發行的淨收益將為100萬美元。假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$br}，這是本招股説明書封面上規定的範圍的中點。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源，包括2020年11月增發B系列優先股和2020年11月增發C系列優先股的收益，加上此次發行的淨收益，將足以為我們預期的運營提供資金。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源。此外，由於我們正在進行的、計劃中的和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

確定其他ATL001和未來產品的後續適應症候選產品以及進行研究活動和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，任何候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計多年內無法投入商業銷售的產品(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的研發計劃或任何商業化努力；無法擴大我們的業務；或者無法以其他方式根據需要利用我們的商機，這可能會損害我們的業務，並可能迫使我們停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的美國存託憑證的購買者，可能會限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計與我們計劃的運營相關的費用將會增加。除非我們能夠從我們的候選產品中獲得大量收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源或上述方式的任意組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠以及反稀釋保護，這可能會對您作為股東的權利產生不利影響。

此外，債務融資(如果可用)可能會導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層花費大量時間和注意力，可能會分散他們過多的注意力從日常活動中，這可能會對我們的管理層監督當前計劃的開發、ATL001的其他後續適應症以及任何未來候選產品的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於ATL001和未來候選產品的成功開發。如果我們不能推進我們目前的計劃，另外如果ATL001或任何未來候選產品的後續適應症進入並通過臨牀試驗，獲得市場批准並最終將我們開發的部分、任何或全部候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的所有計劃都處於早期開發階段，包括我們針對晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的ATL001臨牀階段計劃，因此將需要廣泛的研究活動和臨牀測試(如果適用)。我們創造產品收入的能力(如果有的話)預計在幾年內不會出現，這將在很大程度上取決於我們開發的計劃和候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。在我們能夠從產品銷售中獲得任何收入之前，我們目前的計劃、ATL001或我們開發的任何未來候選產品的後續適應症將需要更多的研究活動和臨牀開發，臨牀、研究和製造活動的管理，在美國和其他市場的營銷批准，向定價和報銷當局證明有效性，為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應，建立商業組織，以及大量投資和重大營銷努力。我們當前計劃的成功、ATL001或任何未來候選產品的其他後續適應症將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管審批流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作伙伴的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或完全成功，我們可能會經歷重大延誤或無法成功地將ATL001和我們開發的任何未來候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤，或者可能無法在預期時間內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。如果我們的研究活動和臨牀試驗不足以支持監管部門開發和批准我們針對ATL001或任何未來候選產品的部分、全部或任何計劃，我們可能會在完成或最終無法完成此類計劃或候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性、純度和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，而且容易受到不確定性的影響。臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准或外國監管機構的批准。製藥和生物技術行業的許多公司即使在早期研究中取得了有希望的結果，但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。無法預測ATL001何時或是否會出現在我們當前的任何程序中，ATL001在任何其他程序中後續適應症或任何未來的候選產品將在人體上證明是有效和安全的，或者將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成研究活動，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗將最終成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的研究藥物有很高的失敗率。

我們可能會在啟動或完成研究活動或臨牀試驗方面遇到延遲，包括延遲獲得或未能獲得FDA批准啟動未來IND下的臨牀試驗、完成其他候選產品的正在進行的研究活動以及啟動我們計劃中的臨牀試驗。此外，我們不能確定臨牀試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招募足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。我們可能會在研究活動和臨牀試驗期間或由於研究活動和臨牀試驗而遇到許多不良或不可預見的事件，這些事件可能會延遲或

阻止我們獲得任何適應症或任何未來候選產品的上市批准或將ATL001商業化的能力，包括：

此外，由新冠肺炎疫情可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。如果我們需要對當前計劃進行額外的臨牀試驗或其他測試，ATL001或任何未來候選產品的額外後續適應症可能超出我們目前預期的範圍，如果我們無法成功完成臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，並可能產生顯著的額外成本。

如果臨牀試驗由我們、進行臨牀試驗的機構審查委員會(Irb)或倫理委員會暫停或終止，或由fda或其他監管機構暫停或終止，或者根據數據的建議暫停或終止，我們也可能遇到延誤。

此類臨牀試驗的安全監測委員會(如果有)。此類機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明候選產品對臨牀試驗有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們當前計劃的任何臨牀試驗延遲完成或終止，額外的如果ATL001或任何未來候選產品的後續跡象、ATL001或我們未來候選產品的商業前景可能受到損害，我們從ATL001或任何未來候選產品獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，延遲完成我們的研究活動或臨牀試驗可能會增加我們的成本，減緩我們的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致ATL001或任何未來候選產品的監管審批被拒絕。如果ATL001或任何未來的候選產品通常被認為無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個管道可能幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的候選產品ATL001的成功，該產品是基於我們的Peleus平臺並利用我們的VELOS製造工藝開發的。我們未來的所有候選產品都基於或將基於相同的技術，ATL001的失敗可能會對它們的開發產生不利影響。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的Peleus平臺識別在治療實體腫瘤方面有效的克隆腫瘤抗原，同時使用我們的Velos製造工藝來製造CNETS。我們正在進行的治療發現活動可能不能成功識別克隆性腫瘤抗原，我們也可能不能成功製造精確的TIL候選產品。我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品。我們的開發工作處於非常早期的階段，我們只有兩個臨牀階段的項目，ATL001用於治療晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤，這兩個項目正處於早期臨牀試驗階段。如果我們當前的ATL001計劃如果ATL001或未來候選產品的後續跡象遇到安全或功效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們與其他當前或未來候選產品相關的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。ATL001或未來候選產品的失敗可能會影響獲得監管部門批准以繼續或實施我們其他或未來候選產品的臨牀計劃的能力。

我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明ATL001或任何未來候選產品的安全性、有效性和純度，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。

在獲得任何候選產品(包括ATL001)商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的研究活動和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。研究活動和臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於ATL001處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。

我們可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性、純度和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的安全性、效力、純度和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、效力或純度結果可能存在很大差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、我們VELOS製造過程中的製造差異、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。

此外，我們目前正在進行的I/IIa期臨牀試驗正在進行中，我們可能進行的任何其他臨牀試驗在研究設計中都可能是開放標籤的，並且可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選或現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是清楚的。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，在這種情況下，患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這些知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品未來的臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們將包括開放標籤臨牀試驗。

ATL001或我們未來的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻礙其監管審批、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的產品候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或包括IRBs在內的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA、MHRA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。例如，在我們正在進行的Thetis試驗中，研究人員認為一名患者經歷了免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICANS)。研究人員認為嚴重不良事件可能與ATL001有關。患者經地塞米松和託西珠單抗治療後，病情好轉。然而，這種治療幹預的性質預計會抑制注入的ATL001的擴張和持久性。在此之後，患者被送往臨終關懷中心，隨後由於癌症的進展而死亡。雖然我們在我們的試驗中沒有看到ICAN的更多實例，但患者可能會經歷未來可能會停止臨牀試驗的嚴重不良事件。FDA或類似的外國監管機構，或IRBs和其他審查實體，也可能要求或我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略，其中可能包括對我們的登記標準的限制、停止標準的使用、研究設計的調整、入選患者的重新同意或由數據監控委員會監控安全數據等策略。FDA或類似的外國監管機構要求提供更多數據或信息也可能導致我們當前審批的大幅延遲

候選產品和任何未來候選產品。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量有限，我們的候選產品罕見且嚴重的副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。此外，我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和常見的副作用或意外特徵，這些可能是由我們的治療方法具體引起的，也可能是由於臨牀試驗受試者所患的疾病所致。如果我們在臨牀試驗中觀察到嚴重的副作用，如果患者面臨不可接受的安全風險，我們正在進行的臨牀試驗可能會在完成前暫停或擱置。

如果ATL001或任何未來候選產品的開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構，或當地監管機構(如IRBs或道德委員會)可以命令我們停止臨牀試驗。國家衞生主管部門，如FDA或國外同類機構，也可以拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。即使出現的副作用並不妨礙該產品獲得或維持上市批准，與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。我們希望對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解與我們的治療方法相關的不良事件，無論是在我們計劃的臨牀試驗中，還是在任何候選產品商業化後(如果獲得批准) 。在認識或管理ATL001或任何未來候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致患者死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時數據、背線數據、初步數據和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析。在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的研究結果和結論可能會發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現或我們的臨牀試驗中的患者繼續進行其他治療其疾病而發生實質性變化，這可能會導致一個或多個臨牀結果發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們的美國存託憑證價格出現波動。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要或其他適當的信息包含在我們的披露中。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定患者參與ATL001的臨牀試驗和我們未來的候選產品對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試ATL001和任何未來候選產品的速度，如果我們由於其他不可預見的因素(包括已經或可能產生的影響)在登記或保留患者方面遇到困難，我們的臨牀試驗可能會出現延遲。新冠肺炎大流行。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗。例如，不斷演變的新冠肺炎大流行可能會繼續影響我們啟動臨牀站點以及招募、登記和留住患者的能力，或者可能會將醫療資源從臨牀試驗中分流出來。病人的登記還取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與ATL001或任何未來產品候選產品處於相同治療領域的產品候選產品，此次競爭將減少可供我們使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法(如化療)，而不是讓患者參加任何正在進行或計劃中的臨牀試驗。

延遲完成患者登記可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

由於我們計劃在正在進行的開放標籤I/IIa期臨牀試驗中給藥的患者數量很少，因此這些臨牀試驗的結果(一旦完成)可能不如大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們為ATL001或任何未來的候選產品獲得監管批准的努力。

在我們正在進行的第一個人類，ATL001的開放標籤I/IIa期臨牀試驗我們的兩個主要腫瘤適應症是，我們正在評估靜脈注射CNET治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的安全性、耐受性和臨牀活性。

樣本量較小的臨牀試驗(如我們正在進行的I/IIa期臨牀試驗)的初始結果可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於擁有更多患者的臨牀試驗。因此，可能不太確定這些候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上顯著的效果。如果我們進行ATL001的任何未來臨牀試驗，我們可能得不到統計上顯著的結果或基於我們在初始I/IIa期臨牀試驗中觀察到的結果所預期的統計顯著結果或相同水平的統計意義(如果有的話)。

我們正在對美國以外的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

雖然我們計劃在2021年將我們的臨牀業務擴展到美國和歐洲，但我們目前只在英國進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據良好臨牀實踐或GCP法規進行的，並且(Iii)FDA能夠通過必要時進行現場檢查。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選產品標籤的人羣。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，並可能導致我們可能開發的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

我們識別和製造候選產品的方法代表了癌症治療的新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。

我們戰略的一個關鍵要素是專注於以克隆新抗原為靶點治療實體腫瘤，繼續創新和開發我們的Peleus 平臺，以進一步提高我們的克隆新抗原預測能力，並將我們的渠道擴展到其他幾種實體腫瘤適應症。到目前為止，還沒有被批准的基於靶向克隆腫瘤抗原的免疫腫瘤學療法，我們也不知道有任何臨牀證據支持我們的方法的臨牀療效。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致ATL001在晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤中的臨牀開發，但ATL001作為癌症治療可能並不安全或有效，我們可能無法確定任何額外的治療方法。ATL001的後續適應症或確定和開發任何其他候選產品。此外，我們以每個患者為基礎製造CNETS的方法意味着我們可能無法從腫瘤中分離TIL，無法產生所需數量的樹突狀細胞，或者根本無法，或者無法識別克隆性腫瘤抗原。我們也可能受到樹突狀細胞呈遞代表這些新抗原的多肽的程度的限制。患者之間的樣本採集具有很高的變異性，這給在每個患者的基礎上生產CNETS帶來了額外的挑戰。任何專門針對單個患者突變的細胞療法(包括我們的CNETS)的生成都需要數週時間，這在一定程度上反映了在開始生產之前生成特定於患者的基因組數據並執行生物信息學分析的需要。在從購買腫瘤和血液到完成製造的這段時間裏，患者繼續接受標準的護理治療。在疾病進展迅速的情況下，患者在製造期間病情的臨牀惡化可能意味着患者不能再接受我們的CNETS。我們Peleus平臺的持續改進還需要繼續從通過治療跟蹤癌症進化研究或TRACERx研究以及我們的MAP網絡獲取腫瘤樣本，而這些項目的任何中斷或終止都將對我們的Peleus平臺產生不利影響。儘管我們正在繼續投資於優化我們的製造流程，但不能保證我們的努力會減少生產的端到端時間。

即使我們成功地擴展了ATL001計劃和其他候選產品的渠道，我們確定的後續計劃和候選產品可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括由於被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。我們在獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准方面可能面臨挑戰，因為FDA和其他監管機構在基於生物信息學的癌症治療方面經驗有限。如果我們不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的商業價值產生不利影響。

此外，醫生、醫院和第三方付款人採用新產品、技術和治療實踐的速度通常較慢，需要額外的前期成本和培訓。治療中心可能不願意或沒有能力投入人員並建立管理我們的治療所需的其他基礎設施。基於這些和其他因素，衞生系統、醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會或不會超過其成本。

我們預計ATL001 和任何未來的候選產品可能會與第三方藥物或生物製品一起使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。

ATL001和任何未來的候選產品都有可能與批准的療法(如Checkpoint 抑制劑免疫療法)結合使用。我們發展和最終發展的能力

將ATL001商業化以及與Checkpoint Inhibitor免疫療法或其他療法結合使用的任何未來候選產品將取決於我們以臨牀試驗的商業合理條款獲得此類療法的能力，以及它們是否可與商業化產品一起使用(如果獲得批准)。

任何未能維持或建立新的成功商業關係，或在市場上購買檢查點抑制劑免疫療法或其他類似療法的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將我們當前的候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性損害。

此外，開發與其他產品或候選產品結合使用的候選產品可能會帶來單一代理候選產品不會面臨的挑戰。我們可能會開發ATL001和任何未來的候選產品，與檢查點抑制劑免疫療法結合使用。我們的Thetis和CHIRON臨牀試驗可能尋求評估ATL001分別與批准的pembrolizumab和nivolumab聯合使用時的安全性和臨牀活性。抗PD-1抗體抗體療法。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能會顯示，以前的任何陽性試驗結果都歸因於聯合療法，而不是ATL001和任何未來的候選產品。此外，在產品批准後，FDA或類似的外國監管機構可能會要求相互配合使用的產品必須交叉標記以供聯合使用。在我們對其他產品沒有權利的情況下，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得市場批准，與其他產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改其他產品的安全性或功效配置文件，更改批准產品的可用性、質量、製造和供應問題，以及更改護理標準。

如果任何未來的合作者或供應商不能繼續以合理的商業條款供應其產品，我們將需要確定獲得檢查點抑制免疫療法或其他類似療法的替代方案。此外，如果未來任何合作者或供應商的產品供應中斷、延遲或無法使用，或者我們的合作者無法使用，我們的臨牀協作可能會延遲。如果我們無法獲得替代的供應，或無法以合理的商業條款供應，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

我們可能會花費我們有限的資源去追求某一特定的目標ATL001或其他候選產品的後續指示，未能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於數量有限的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的商機，或尋求以後被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的發現和研究計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

我們沒有商業規模製造ATL001的經驗。ATL001的製造和管理非常複雜，我們在生產中可能會遇到困難，特別是在擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供CNETS的能力可能會被推遲或停止。

ATL001被設計成一種精確的T細胞療法，其製造過程複雜，監管嚴格，並受到多重風險的影響。由於這些複雜性，精密T細胞療法的製造成本通常高於傳統的小分子化合物或抗體療法，而且精密T細胞療法的製造工藝不太可靠，更難複製。更具體地説，ATL001的製造包括從提取dna並進行測序的患者獲取腫瘤和血液，使用這些測序數據與我們的Peleus平臺一起識別每個患者獨特的克隆性腫瘤抗原，分別從腫瘤和血液中分離T細胞和樹突狀細胞，製造克隆性腫瘤抗原肽並將其裝載到樹突狀細胞上以激活和擴增T 細胞的子集，最終產生一種富含CNET的產物，然後將其重新注入患者體內。即使與正常製造流程的偏差很小，也可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外，製造帶來了產品質量不一致的風險，這可能會導致不良事件。如果在我們的候選產品或生產候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要長時間關閉以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生任何穩定性故障或其他與我們的候選產品製造相關的問題。

隨着ATL001或任何未來的候選產品通過臨牀試驗走向批准和商業化，預計生產和管理流程的各個方面都將進行更改，以努力優化流程和結果。任何此類更改都可能需要對監管申請進行修改，這可能會進一步推遲將修改後的製造流程用於我們的任何候選產品的時限。

開發具有商業可行性的工藝是一項困難且不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本增加、工藝潛在問題等。橫向擴展、流程重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性。競爭對手在可靠地生產TIL療法方面遇到了困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的利用率，以及我們在獲得批准後收到這些候選產品付款的能力。我們最終可能無法將與我們的候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現有利可圖的投資回報的水平。

我們已達成協議，將在倫敦西部租用一個倉庫，我們將在那裏建造一個靈活的GMP模塊化設施，以擴大我們的生產規模在那裏，吊艙潔淨室可以分階段上線。模塊化設施將支持歐洲的商業供應，並提供支持美國運營的選項。雖然隨着時間的推移，我們計劃建立更多的地區性製造設施，但我們在擴大製造能力方面可能不會成功。

我們的製造流程需要遵守與此類流程的質量和可靠性相關的 FDA法規。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管審批的暫停或撤回。

為了商業化生產我們的產品，我們需要確保遵守FDA的cGMP法規和指南。我們可能會在實現質量控制和質量保證方面遇到困難

可能會出現合格人員短缺的情況。我們的設施接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或其他法規要求，或由於我們未能遵守法規要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的精密藥物的製造、灌裝、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化ATL001和任何未來候選產品的能力，包括導致我們臨牀試驗的ATL001和任何未來候選產品的供應出現重大延誤，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者延遲或阻止ATL001和任何未來的候選產品的供應，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者延遲或阻止ATL001和任何未來的候選產品的供應，或者導致我們的臨牀試驗的終止或暫停，或者延遲或阻止ATL001和任何未來的候選產品的可獲得性不遵守規定還可能導致實施制裁，包括警告或無標題信函、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未給予營銷批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料進行製造，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們受英國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們計劃建立自己的商業規模的製造設施和基礎設施，而不是依賴第三方來製造ATL001和任何未來的候選產品，這將是昂貴、耗時且可能不會成功的。

我們正在為我們的臨牀試驗增加生產能力，我們計劃建立自己的商業生產設施。建立我們自己的商業製造設施將是一個昂貴和耗時的過程，我們預計需要額外的資金來提供資金，並需要幾年才能投入運營。例如，我們計劃開發一種全封閉的端到端製造流程，具有挑戰性、耗時且需要大量資源。隨着我們繼續改進VELOS製造工藝，我們可能會遇到意想不到的延遲或成本，最終可能無法獲得製造規模能力。此外，隨着我們擴大VELOS 製造流程，我們可能需要對流程進行更改，這可能會影響ATL001和任何未來候選產品的組成。

作為一家公司，我們沒有建立、建造或管理商業規模製造設施的經驗，而且可能永遠不會成功開發自己的商業規模製造設施。我們將需要僱傭更多人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續研發，並最終實現商業化(如果獲得批准)

候選產品。如果我們不能招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，或者沒有選擇正確的地點，我們的候選產品的開發和生產可能會減少或延遲。即使我們成功建立了商業規模的製造設施，我們的製造能力也可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、停電和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，FDA、EMA、MHRA和其他外國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA、MHRA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權其發佈之前不得大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量故障或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會給我們帶來高昂的成本，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品需求的能力。

我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造流程或設施中的任何問題都可能降低我們對潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃。

如果我們在英國生產臨牀產品材料以供歐洲臨牀試驗地點使用，英國退歐可能需要我們招致額外費用。

2016年6月23日，英國舉行了全民公投，大多數選民支持退出歐盟或英國退歐。經過近三年的談判和政治和經濟的不確定性，英國退出歐盟的決定於2020年1月31日生效。根據退出協議的條款，英國和歐盟將在2020年12月31日結束的過渡期內繼續就貿易條件和其他事項進行談判。

由於適用於我們的業務和我們的候選產品的英國監管框架的很大一部分源自歐盟指令和法規，因此在英國退歐過渡期之後，英國退歐可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發和製造方面的監管制度產生重大影響。在英國退歐過渡期之後，除非達成具體協議，否則英國將需要單獨的藥品授權流程，包括我們用於臨牀試驗的候選產品，目前尚不清楚可能的流程。在英國，這一過渡可能導致我們臨牀試驗產品的進出口延遲，並中斷臨牀試驗產品和最終授權配方的供應鏈。

我們打算繼續在我們的兩個英國製造基地--皇家自由醫院(Royal Free Hospital)和細胞和基因治療彈射器(Celland Gene Treatment Catapult)--生產我們的CNET候選產品。在英國退歐過渡期結束後，在英國生產候選產品可能會影響我們的臨牀試驗材料在英國之外發布的許可或時間。任何此類延誤都可能導致我們在英國以外的臨牀試驗地點沒有足夠的臨牀試驗材料，並可能對我們的臨牀試驗的時間和完成情況產生不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售機構，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算開發一種內部營銷組織和銷售人員，這將需要大量資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們將與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷做出安排。但是，我們不能保證我們能夠以有利的條件建立或維持這樣的安排，或者如果我們能夠這樣做，也不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售隊伍或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來協助我們候選產品的銷售和營銷工作時也面臨競爭。

我們不能保證我們將能夠發展內部銷售和分銷能力或與第三方合作伙伴建立或維護關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。

即使我們獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准，這些產品也可能無法在醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人中獲得市場認可。

使用Precision CNET產品候選產品作為潛在的癌症治療是最近的發展，即使獲得了營銷和銷售的適當監管機構的批准，也可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。如果我們在任何當前計劃或其他計劃中獲得ATL001的監管批准如果後續跡象或任何未來的候選產品以及此類候選產品不能獲得足夠的市場接受度，我們可能無法實現盈利或顯著延遲實現盈利。各種因素將影響我們的候選產品(如果獲得批准)是否被市場接受，包括：

此外，儘管atl001在某些方面不同於其他癌症免疫療法、先進的t細胞療法和新抗原導向的細胞或疫苗方法，但涉及癌症免疫療法、先進的t細胞療法或新抗原導向的細胞或疫苗方法的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡，即使最終不能歸因於我們的產品或候選產品，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延誤，對這些產品的更嚴格的標籤要求。

即使我們的候選產品(如果獲得批准)獲得市場認可，但如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法保持市場接受度。

ATL001或任何未來候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者，而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。

癌症治療有時以治療路線為特徵(一線、二線、三線、四線等)，FDA通常最初只批准針對某一條或多條特定使用路線的新療法。如果癌症被發現得足夠早，一線治療有時就足以治癒癌症或延長生命。

治癒。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)證明不成功時，可能會實施二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或它們的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計ATL001最初將在大多數適應症中尋求批准，至少作為二線或三線治療，用於復發或難治性轉移性癌症患者。隨後，對於ATL001中的那些適應症被證明是足夠安全和有益的(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法，但不能保證ATL001即使被批准為任何適應症的二線或三線療法，也會被批准用於較早的一線療法，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。因此，ATL001或任何未來候選產品的潛在可解決患者羣體可能是

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及這些癌症患者中能夠接受特定治療並有可能受益於ATL001或未來候選產品的人數的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、委託報告、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率。因此，即使ATL001或任何候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業利用快速發展的技術，具有激烈競爭的特點。雖然我們相信我們在免疫腫瘤治療領域的差異化產品、科學知識、平臺技術和開發專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及進行研究、開發、製造和商業化的公共和私人研究機構。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、監管批准和產品營銷方面擁有更多的財力和專業知識。我們的競爭對手可能會在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

此外，許多競爭對手都在積極尋求專利保護和許可安排，以期為使用他們開發的技術收取版税。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們認為將影響的關鍵競爭因素

我們候選產品的開發和商業成功是安全性、有效性、純度、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

具體地説，多家生物技術和製藥公司正在對實體腫瘤中的先進T細胞療法進行評估，其中包括Kite Pharma Inc.(一家吉列德公司)、Iovance BioTreateutics Inc.、Adaptimmune Treateutics PLC、Instil Bio，Instil Pharma，Instil Bio，Inc.，PACT Pharma，Inc.，Neogene Treeutics，Inc.和BioNTech SE。特別是，Iovance BioTreateutics Inc.正在開發一種治療黑色素瘤的標準TIL療法，該療法將在這一適應症方面與我們的候選產品ATL001直接競爭。

我們預計，隨着新產品和療法進入市場以及先進技術的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何療法都將以療效、安全性、交付、價格和政府和其他第三方付款人的報銷為基礎進行競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更便宜或報銷更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在產品或特定指示進入市場之前建立強大的市場地位。

即使我們獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。有關我們的競爭對手的更多信息，請參閲商業競爭。？

與在國際上營銷我們的產品相關的各種風險候選產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求監管部門批准ATL001和美國以外的任何未來產品，因此，我們預計如果我們獲得必要的批准，將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

這些和其他與國際業務相關的風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化候選產品。

由於ATL001或任何未來候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險。例如，如果候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

未能以可接受的費用獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有

各種免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，但我們沒有承保範圍。將來，我們可能無法維持此保險範圍，或者我們可能無法以合理的費用獲得額外或更換保險(如果有的話)。我們可能需要支付由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能不可用或不夠充分。

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在ATL001和任何未來候選產品的臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤。

我們之前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請(BLA)，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：

要獲得監管部門的批准，還需要提交有關生物製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造流程或設施，無論是由我們還是由我們的商業製造組織或CMO運營。此外，如果我們在未來對ATL001或任何未來候選產品的製造流程進行更改，我們可能需要進行額外的研究或臨牀試驗，以便將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致ATL001和任何未來候選產品的監管審批被拒絕。

美國和歐盟的監管機構在審查和批准細胞療法產品方面經驗有限，這可能會影響我們的任何候選產品獲得營銷授權所需的時間和數據。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們利用我們的Peleus生物信息學平臺成功開發出可行的細胞治療候選產品。我們在開發此類候選產品時可能會遇到問題或延遲，任何此類問題或延遲都可能導致開發我們候選產品的意外成本和時間，和/或可能無法以令人滿意的方式解決。

新候選產品的監管審批過程和臨牀試驗要求可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品更昂貴和更長，我們無法預測在美國或歐盟完成臨牀開發和獲得監管批准需要多長時間或成本，也無法預測如果獲得批准，需要多長時間才能完成臨牀開發並獲得監管批准，也無法預測將候選細胞治療產品商業化需要多長時間。對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organization and Advanced Treaties，簡稱CBER)，以整合對細胞療法和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就其審查工作向CBER提供建議。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢組及其發佈的要求和指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。

歐盟(EU)也有類似的框架。歐洲藥品管理局(EMA) 有一個高級治療委員會(CAT)，負責評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性。先進治療醫療產品包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的基因治療候選藥物的上市授權申請準備一份意見稿。在歐盟，基因療法藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於軀體細胞治療藥物產品開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。同樣，在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們的任何候選基因治療或基因組編輯產品，但目前仍不確定。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準根據

潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品和技術的審批流程更長、更嚴格、更昂貴。由於我們正在為疾病開發新的治療方法，其中幾乎沒有使用新終點和新方法的臨牀經驗，因此FDA、EMA或類似的監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供臨牀上有意義的結果的風險增加了，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。對於許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，我們可能會單獨或與合作伙伴為這些疾病開發候選產品，因為這些疾病的患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格的臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業可行的條件下生產和銷售細胞治療產品。

即使我們的候選產品獲得了所需的監管審批，這些審批稍後也可能會因為法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。此外，細胞療法產品或使用類似技術創建的產品的其他人進行的臨牀試驗中的不利進展，或公眾對細胞療法編輯領域的不良看法，可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改我們可能開發的任何候選產品的審批要求，或限制使用我們的技術的產品的使用，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。

在我們推進候選產品的過程中，我們將被要求諮詢各個監管機構，並且我們必須遵守適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會不時變化，包括在我們候選產品的開發過程中。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們某些候選產品的臨牀開發。這些額外的流程可能會導致審核和審批流程比我們預期的要長。即使我們遵守適用的法律、規則和法規，即使我們與適用的監管機構保持密切協調並監督我們的候選產品，我們的開發計劃也可能無法成功。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未來可能會為ATL001和任何未來的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或病症的定義是患者人數在美國少於200,000 ，或在美國患者人數超過200,000 ，但無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。該疾病或疾病被定義為在美國患者人數少於200,000 或在美國患者人數超過200,000 時被定義為孤兒的藥物或生物藥物在美國的銷售中無法收回研發和提供該藥物或生物藥物的成本。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物名稱的候選產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權成為孤兒

產品獨佔性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請(包括BLA)在同一適應症下銷售同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔性的持有人無法證明其能夠保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定用於治療該產品的疾病或條件患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准具有不同活性成分的其他藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們不能生產足夠的產品，FDA可以放棄孤兒專營權。

我們可能會在我們目前的目標適應症中尋求ATL001的孤兒藥物名稱或任何後續適應症以及其他孤立適應症中的任何未來候選產品，其中有合理的基礎來評估這些候選產品。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更寬的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們獲得候選產品的孤立藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的產品。

2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年重新授權法案，簡稱FDARA。FDARA，除其他事項外，編纂了FDA的預先存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前針對同一罕見疾病批准的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥劑法》明確要求FDA承認孤兒專營期，無論是否顯示出臨牀優勢。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。我們不知道FDA將來是否、何時或如何改變孤兒藥品法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

突破性的治療指定或FDA的加速批准，即使被授予ATL001或我們未來的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能尋求突破性治療指定ATL001為我們目前的目標適應症或任何後續的適應症以及任何未來的候選產品。突破性療法是指旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑在一個或多個臨牀重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上可能比現有療法有顯著改善。被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於制定高效藥物開發計劃的更深入指導、涉及高級管理人員的組織承諾以及滾動審查和優先審查的資格。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病方面提供顯著的安全性或有效性，則該候選產品有資格優先審查。根據優先審查，FDA必須在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。

被FDA指定為突破性療法的藥物和生物製品也有資格獲得其他快速審批計劃，包括加速審批。候選產品可能有資格獲得加速服務

如果批准治療嚴重或危及生命的疾病，通常會提供比可用療法更有意義的優勢，並顯示出對合理預測臨牀益處的替代終點的影響。作為加速批准的一個條件，FDA可能會要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須經過盡職調查才能完成。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會體驗到更快的開發或監管審查或審批流程，而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。如果驗證該產品的預期臨牀益處所需的驗證性試驗未能驗證此類益處，或者如果此類試驗沒有經過盡職調查，則加速審批也可能被撤回。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致開發流程、審批或審批速度比根據以下條款考慮批准的候選產品更快沒有加快FDA的審查程序，並不保證FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們打算為我們當前和未來治療各種癌症的候選產品尋求突破性的治療指定，也不能保證我們會獲得突破性治療指定。

FDA授予的快速通道或再生醫學高級療法(RMAT)認證，即使是針對ATL001或任何未來的候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物或生物用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，而候選產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則贊助商可以針對特定適應症申請FDA Fast Track認證。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格獲得優先審查。然而，快速通道指定並不保證申請將被指定為優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在提交完整申請之前，FDA可以考慮對BLA的審查部分進行滾動審查，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

一家公司可以要求指定其候選產品，如果該產品符合以下標準，fda可以批准該指定：(1)它是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或者使用這些療法或產品的任何組合產品，只有有限的例外；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足未滿足的醫療需求。RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查資格。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從有意義的數量的站點獲得的數據(包括通過將試驗擴展到更多站點)，被授予RMAT資格的產品也有資格獲得加速批准。

FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予快速通道或RMAT認證，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得此類認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track或RMAT認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track或RMAT認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤銷Fast Track或RMAT指定。

即使我們獲得FDA、EMA或MHRA對ATL001的批准，我們目前的目標適應症或任何如果我們在美國、歐洲或英國發現並追求的後續跡象或任何未來的候選產品，我們可能永遠不會獲得在這些司法管轄區以外將任何此類候選產品商業化的批准，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。為了在美國以外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求。在一個國家獲得監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的或與美國不同的行政審查期限，包括額外的研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

尋求外國監管機構的批准可能會導致困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。法規要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們當前或未來的候選產品在這些國家/地區的推出。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA、EMA或MHRA批准相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們目前或未來的候選產品也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現當前或未來候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得監管部門對ATL001的批准，如我們目前的目標或任何對於後續指示或任何未來的候選產品，我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

對於我們的候選產品，我們獲得的任何監管批准都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要風險評估和緩解策略(REMS)來批准我們的候選產品，這可能需要對用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，例如限制使用

分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範或GLP、法規和GCP。稍後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致除其他事項外：

發生上述任何事件或處罰都可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。此外，FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規來阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣的法律法規標籤外使用。

對於我們獲得市場批准的任何候選產品，我們必須遵守有關廣告和促銷的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生部(br})和公共服務部監察長辦公室、州總檢察長、

國會和公眾。當FDA或類似的外國監管機構為候選產品頒發監管批准時，監管批准僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。

醫生可以選擇為未在產品標籤中描述的用途以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開出產品處方。美國的監管機構通常不會限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司的交流。關於標籤外的使用。

如果ATL001或任何未來的候選產品獲得批准，而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外使用這些產品，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准，可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品的批准標籤中所反映的。如果這些監管機構發現我們推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣其產品的標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或企業誠信協議，或實施永久性禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。

在美國從事任何產品的不允許促銷活動，經批准後，根據聯邦和州法規，非標籤使用也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟。這些法規包括欺詐和濫用以及消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式。這些限制可能包括企業誠信協議、暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃、暫停和取消政府合同以及拒絕現有政府合同下的訂單。聯邦和州執法機構對藥品和生物製品製造商提起的虛假索賠法案訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致與某些銷售行為有關的幾項重大民事和刑事和解，並促進了非標籤用途。此外，“虛假索賠法”(False Claims Act)的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠。訴訟數量的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或賠償以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不合法推廣我們批准的產品(如果有)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不成功地抗辯此類行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生實質性的不利影響。

在美國，生物製藥產品的推廣受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果ATL001或我們未來的任何候選產品獲得上市批准，fda確定我們的促銷活動違反了與產品促銷有關的法規和政策，它可以要求我們修改我們的促銷材料，或要求我們接受監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。

操作。同樣，外國司法管轄區的行業法規可能禁止公司從事某些促銷活動，而各國的監管機構可能會對違反此類法規的行為執行民事處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景都將受到實質性的損害。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

平價醫療法案包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑 FDA許可的參考生物製品。根據BPCIA，高度相似或生物相似的產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，我們的任何產品根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。但是，由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，從而有可能比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

當前計劃的成功，其他ATL001和任何未來候選產品的後續適應症，如果獲得批准，將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品獲得足夠的保險和報銷，或者患者是否願意為我們的候選產品買單。

在美國和其他國家/地區，根據病情接受醫療治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。我們相信，我們的成功取決於獲得並維持產品候選產品的承保範圍和足夠的報銷，以及患者願意支付的程度自掏腰包這樣的產品。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)提供保險覆蓋範圍併為我們的產品提供足夠的報銷對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和新的製藥產品(如我們的候選產品)至關重要。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，有關保險範圍和報銷金額的決定是根據逐個付款人基礎。一個付款人決定為藥品或生物製品提供保險並不能保證其他付款人也會為同一產品提供保險。第三方付款人通常依賴於

在設置自己的覆蓋範圍和報銷政策時的聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。很難預測聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services， )或負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構CMS將就像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定。

有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。臨時新藥報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久報銷水平。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境而異，可能基於已為低成本藥物設置的報銷級別，也可能併入其他服務的現有付款中。

接受治療的病人在任的醫療條件通常依賴第三方付款人來報銷與該程序相關的全部或部分費用，包括與程序期間使用的產品相關的費用，在沒有此類保險和充分報銷的情況下，可能不願意接受此類程序。如果不在保險覆蓋範圍或保險覆蓋範圍不足，醫生可能不太可能提供此類治療的程序，並且可能不太可能購買和使用我們的候選產品(如果獲得批准)用於我們規定的適應症，除非提供保險並獲得足夠的報銷。此外，對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物通常價格較高，獲得保險和適當的報銷可能特別困難。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品是安全、有效和醫療必需的；適合特定患者；經濟高效；由同行評審的醫學期刊支持；是否包含在臨牀實踐指南中；以及既不是美容產品，也不是實驗產品，也不是研究產品。此外，美國和國外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保可能獲得批准銷售的任何產品的承保和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療保健計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人不認為某個產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果第三方付款人認為該產品的支付水平不足以讓公司銷售其產品以盈利，他們可能不會承保該產品。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及即將和預期中的其他立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療費用總體下行壓力較大, 特別是處方藥，已經變得非常激烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

外國政府也有自己的醫療保險報銷制度，這些制度因國家和地區的不同而有很大差異，我們不能確保在任何外國報銷制度下，我們的產品候選人都能獲得保險和足夠的報銷。為此，歐洲的報銷機構可能比CMS更為保守。例如，一些癌症藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。

不能保證我們的任何候選產品，如果獲準在美國或其他國家銷售，第三方會認為這些產品在醫學上是合理的、必要的和/或具有成本效益的

付款人、承保範圍或足夠的報銷級別將可用，或者美國和銷售我們產品的外國國家/地區的報銷政策和做法不會對我們盈利銷售候選產品的能力產生不利影響，即使這些候選產品已獲準銷售。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們銷售獲得營銷審批的產品的盈利能力。適用法律、規則和法規的更改或對現有法律、規則和法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和許多外國司法管轄區的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月通過了《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外：(I)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在一些政府醫療保健計劃中的市場份額，制定了不可抵扣的年度費用；(Ii)擴大了根據 340B藥品定價計劃有資格享受折扣的實體；(Iii)將製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税分別提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%，並將創新藥物的總退税金額限制在平均製造商價格(AMP)的100%；(Iv)擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為額外的個人提供醫療補助覆蓋範圍，併為收入在133%或以下的個人增加新的資格類別(如, 從而潛在地增加了製造商的醫療補助回扣責任； (V)解決了一種新的方法，根據該方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣；(Vi)引入了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商現在必須同意提供70%的回扣銷售點在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用的品牌藥物的談判價格折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件(根據2018年兩黨預算法，從2019年1月1日起從50%提高)；(Vii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Viii)建立了醫療保險和醫療補助中心(Center For Medicare And Medicaid)；(Vii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Viii)建立了醫療保險和醫療補助中心

自ACA頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法和國會的挑戰，其中一些問題仍未解決，以及現任政府試圖廢除或取代ACA的某些方面的努力。例如，2017年減税和就業法案，或税法，包括一項條款，該條款廢除了自2019年1月1日起生效的税基分擔責任 ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人徵收的費用

通常指的是個人強制令。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收凱迪拉克税，從2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃(通常稱為甜甜圈洞)的覆蓋缺口。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許進一步向ACA風險調整計劃下的某些ACA合格健康計劃和醫療保險發行商收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS 使用的方法的訴訟結果。2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前支持國會拒絕向風險走廊提供120億美元的資金。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了個人強制令。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA 的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對此案進行移審令的請願書，並於2020年11月10日進行了口頭辯論，預計將在2021年的某個時候做出裁決。尚不清楚此類訴訟以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA或我們的業務、財務狀況和運營結果。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據始於2013年的2011年預算控制法案，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後對該法規的立法修訂，這些支出將一直有效到2030年，但從2020年5月1日至2020年12月31日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)除其他外，進一步減少了向幾家醫療服務提供者(包括醫院、成像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。這些法律和類似的未來立法舉措可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們的候選產品客户以及我們的財務運營產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致最近幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革產品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，本屆政府2021財年的預算提案包括一筆1350億美元的津貼(在一段時間內)，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，現任政府向國會提交了藥品定價的原則，呼籲立法限制醫療保險D部分受益人的上限自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設置上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，本屆政府此前發佈了降低藥品價格和降低藥品價格的計劃。自掏腰包藥品成本，其中包含增加製藥商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低自掏腰包消費者支付的藥品費用。衞生與公眾服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。

2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普總統宣佈了一系列與處方藥定價相關的行政命令，這些行政令共同試圖實施政府的幾項提議，其中包括一項政策，將對聯邦醫療保險(Medicare)B部分和D部分報銷的處方藥實施最惠國定價，以及一項指令，要求衞生部做出改變，允許個人從加拿大進口藥品，以及修改聯邦反回扣法令安全港的規則制定過程，以解決製藥製造商的問題 2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過PBMS，除非法律要求降價。該規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，以及為向製造商提供的某些服務向PBMS收取固定費用的避風港。本屆政府最近宣佈的其他政策的成功概率需要額外授權才能生效，如果獲得批准，這些政策對我們產品的影響尚不確定。

在州一級，各個州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何經批准的候選產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業活動將受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

當我們在美國以外從事和擴展業務活動(包括臨牀試驗工作)時，我們將受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公共官員(包括非美國政府的官員)的大量互動。此外，在許多其他外國司法管轄區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”(FCPA)執法活動。我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性和多變性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工處以罰款、刑事制裁，關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施，要求

獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品的能力，以及製造或繼續開發我們產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府關門、全球健康問題或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。 FDA和其他機構的中斷也可能會減緩候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓至關重要的FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，為了迴應在新冠肺炎大流行之際，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，在當地、國家和國際條件允許的情況下，它打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查，併為FDA繼續更新的臨牀試驗的進行提供指導。截至2020年6月23日，美國食品藥品監督管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間按照其用户收費績效目標及時審查醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內和國外檢查，以確保生產設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。從2020年7月起，美國食品和藥物管理局開始利用基於風險的優先排序系統，根據給定州和地區的病毒軌跡數據以及實施的規則和指南，協助確定何時何地進行此類檢查是最安全的2020年8月，食品和藥物管理局發佈了指導意見，概述了其在新冠肺炎大流行期間對設施檢查的方法。根據該指導意見，美國食品藥品監督管理局打算在逐個案例在此基礎上，只進行關鍵任務檢查，或在可能安全的情況下，恢復優先的國內檢查，其中通常包括審批前檢查。不被認為是關鍵任務的外國審批前檢查將繼續推遲，而那些被認為是關鍵任務的檢查將被考慮在逐個案例基礎。FDA計劃使用類似的標準來確定是否在國外恢復優先的操作，因為這樣做是可行和可取的。根據該指南，如果FDA確定必須進行檢驗才能獲得批准，並且檢驗不能在以下時間內完成

由於旅行限制，FDA在審查週期中表示，它一般打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA打算推遲對申請採取行動，直到檢查完成。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對新冠肺炎大流行，它們的監管活動可能會出現延誤。如果政府長時間停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響 SEC等其他政府機構，這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律、其他醫療法律和法規以及其他外國隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

雖然我們目前市場上沒有任何療法，但我們當前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與調查人員、醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係，受美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。在我們獲得市場批准的任何療法的推薦和處方中，醫療保健提供者、醫生和其他人扮演着主要角色。這些法律影響我們的研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、參與我們臨牀研究計劃的醫療專業人員、醫療專業人員和推薦、購買或提供我們批准的療法的其他人的關係，以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的療法的其他方。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務的州以及外國監管機構(包括歐洲數據保護機構)的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區內，我們當前和未來的運營受到與醫療保健相關的其他法律和法規要求以及外國監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於：

醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的批准、廣泛的記錄保存、儲存和安全要求。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，我們的業務實踐(包括用股票或股票期權補償醫生)可能會受到當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法的挑戰。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決的指控不遵守這些法律，名譽受損，以及我們業務的縮減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。不斷變化的合規環境，以及需要構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性或報告要求的多個司法管轄區，增加了醫療保健公司可能會與一項或多項要求發生衝突的可能性。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和費用，但該保險可能不足以承擔潛在責任。我們不為與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

如果不遵守與數據保護、隱私和信息安全相關的當前或未來國家、超國家、聯邦或州法律法規、監管指南和行業標準(包括限制性的歐洲法規)，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和我們的合作者以及第三方提供商必須遵守與數據保護、隱私和信息安全相關的國家、超國家、聯邦或州法律法規、監管指南和行業標準。這包括歐盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)，以及相關歐盟和歐洲經濟區成員國有效的其他國家數據保護立法(包括英國的2018年數據保護法)，該法律規範個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)(I)關於歐盟和歐洲經濟區的個人，和/或(Ii)在我們在任何歐盟和歐洲經濟區成立的活動範圍內進行的活動。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟之後，根據聯合王國和歐盟商定的過渡安排，GDPR將繼續在英國法律中有效，直至2020年12月31日，方式與退出之前的情況相同，就此目的而言，就好像聯合王國仍是歐盟成員國一樣。聯合王國在國家立法中實施了相當於GDPR的法律。因此，在2020年12月31日之後，GDPR的數據保護義務將繼續適用於我們對基本不變形式的個人數據的處理，至少在此後的中短期內如此。

GDPR的範圍很廣，並對處理個人數據的公司提出了許多額外要求，包括在處理健康和其他敏感數據方面提出特殊要求，要求在某些情況下獲得與個人數據相關的個人的同意，要求對個人的數據處理活動進行額外披露，要求實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，在某些情況下創建強制性的數據泄露通知要求，並要求在參與工作時實施某些措施(包括合同要求)GDPR將個人數據定義為包括編碼數據，並對臨牀試驗受試者和研究人員設置了高門檻的知情同意和詳細通知。GDPR賦予個人有關其個人資料的各種權利，包括查閲、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。歐盟數據

保護當局可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額罰款，包括可能高達全球年收入的2000萬或4%，以較大者為準。

GDPR對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家以及將瑞士轉移到美國實施了嚴格的規定。例如，2020年7月，歐盟法院(Court Of European Union)通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-US Privacy Shield)無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本，增加我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。英國和瑞士也採取了類似的限制。從2021年1月1日起，英國將被歐盟視為第三個國家。歐盟目前不承認聯合王國有足夠的法律來保護數據主體的權利和自由，使得個人數據可以在沒有批准的轉移機制的情況下從歐盟轉移到英國。

GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。雖然我們已採取措施遵守GDPR，並在適用的歐盟成員國實施立法，包括尋求為我們作為控制人或聯合控制人執行的各種處理活動建立適當的合法基礎，審查我們以及我們供應商和合作者的安全程序，並與相關供應商和合作者簽訂數據處理協議，但我們不能確定我們實現和保持合規的努力已經和/或將繼續完全成功。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR和類似法律的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源並審查我們的技術、系統和實踐，以及處理或傳輸個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案將對CCPA進行修訂，對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息的安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。在美國，各州正在不斷修改現有的法律，需要注意頻繁變化的監管要求。

許多國際法，包括GDPR，都要求企業在數據泄露時通知監管機構和數據主體。與此同時，在美國，50個州都要求商家向因數據泄露而導致個人數據泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守的成本會很高。

在許多司法管轄區，執法行動和後果不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的情況正在上升。當局已經表示願意處以鉅額罰款，併發布命令阻止處理違規企業的個人數據。與消費者協會一樣，數據主體也有向監管機構提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反以下規定而造成的損害賠償的私人訴權？

適用的數據保護法。在美國，可能的後果是不遵守行為包括針對聯邦機構、州總檢察長、立法機構和消費者保護機構授權頒佈的規則和法規而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能會提出，法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息泄露，我們也可能面臨鉅額罰款或成本大幅增加。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有各種不同的解釋，這一事實增加了我們被發現違反這些法律的風險，因為其中許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一個或多個要求發生衝突的可能性。

全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的CRO、協作者、服務提供商和其他承包商在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要接受合同中更繁重的義務，導致責任或給我們帶來額外成本。

如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動 (可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得有關信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法律或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能在任何協議中履行我們當前或未來的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與未來許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們目前是，將來也可能繼續是與第三方簽訂許可或協作協議的一方，以推進我們的研究或允許ATL001或任何未來候選產品商業化。特別是，我們與癌症研究技術有限公司簽訂了許可協議或CRT協議，以獲得獨家和與TRACERx研究相關的某些專利、技術訣竅、數據和信息的非獨家許可，該研究的重點是先進的非小細胞肺癌(NSCLC)。我們依賴此許可證開發ATL001，並可能在未來的候選產品中依賴它，我們還依賴TRACERx的數據來繼續改進我們的Peleus平臺。CRT協議和其他未來協議可能並可能繼續向我們施加許多義務，例如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、專利費、再許可、保險、專利訴訟、強制執行和其他義務，並可能要求我們滿足開發時間表，或進行商業行使

合理努力開發批准的產品並將其商業化，以維護許可證。儘管我們盡了最大努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了未來的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。

CRT協議或未來許可的任何終止，或者基礎專利或應用程序不能提供預期的排他性，都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們將ATL001和任何未來候選產品商業化的能力，我們可能會被要求停止我們某些候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據許可協議，我們與我們未來的許可人之間也可能發生關於知識產權的糾紛，包括：

此外，我們向第三方許可知識產權或技術所依據的協議，以及我們未來可能繼續許可的協議非常複雜，而且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的不利影響。此外，如果我們未來可能許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了我們可能擁有或擁有的專利所提供的保護之外在未來的許可中，我們尋求依靠商業祕密保護，特別是與我們專有的VELOS製造流程和Peleus生物信息學平臺、保密協議和許可協議相關的保護，以保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的流程以及我們產品發現和開發流程的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權訪問我們的專有技術訣竅、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，也不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。

此外，這些各方中的任何一方可能會故意或無意地違反協議並泄露我們的行業機密信息，而我們可能無法獲得針對此類違規行為的充分補救措施。此外,

競爭對手可能會以其他方式獲取我們的行業機密，或者獨立開發基本相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們選擇通過法院阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額成本。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上等效的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。

因此，我們可能無法切實保護我們的商業祕密，特別是那些與我們專有的VELOS 製造工藝或Peleus生物信息學平臺相關的祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們的僱傭或諮詢關係開始時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係期間開發或向個人或實體披露的有關我方業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發相關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。雖然我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能代價高昂且耗時，可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。我們在商業上的成功取決於我們開發或生產當前候選產品的能力，這些產品符合我們當前的目標或任何後續指示以及任何未來的候選產品和使用我們的專有技術，不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生，

幹擾，複查，各方間在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似程序中，審查和批准後的審查程序。我們或我們未來的任何許可人或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們或我們未來的任何許可人或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方聲稱我們當前或未來的產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證，ATL001或未來的候選產品以及我們已開發、正在開發或將來可能開發的其他技術不會或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們的領域頒發了大量專利和提交了大量專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性，方法是請求美國專利商標局(USPTO)審查單方面再考一次，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由法律在美國頒發的專利享有有效性推定，只有在證據清晰、令人信服、證明標準提高的情況下，才能反駁這一推定。可能已授予第三方專利，但我們目前並不瞭解這些專利，並要求與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法。專利申請可能需要很多年才能發佈。此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他國家沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，且此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有的專利在非許可的情況下，我們可能被要求獲得第三方擁有的此類專利的權利，這些專利可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者只能以非獨家方式獲得。目前可能有正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地斷定專利無效、不可強制執行、耗盡或未被我們的活動侵犯。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到這些專利過期或最終被認定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下, 此類許可證可能不會按商業合理條款提供，或者根本不會提供。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利所提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將極大地分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他違法行為索賠成功，我們可能需要支付包括三倍在內的大量損害賠償金。

故意侵權的損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這些都可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，也無法預測它是否會按商業合理條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們無法為ATL001以及任何未來的候選產品和技術獲得並維護足夠的專利和其他知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或等效的產品和技術，而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。

我們的成功在很大程度上取決於我們當前或未來的合作者和許可人獲取、維護、強制執行和保護有關ATL001和任何未來候選產品和技術的專利和其他知識產權，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。如果我們和我們當前或未來的合作伙伴和許可人無法為我們可能確定的ATL001或其他未來候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或等同的候選產品，我們成功將我們的候選產品和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。

此外，我們可能無法通過收購和維護獲得或保持對我們開發管道的產品組件和流程的必要權限許可證內。目前，我們通過第三方的許可和我們擁有或將擁有的專利申請擁有某些知識產權，這些知識產權涉及TRACERx研究中的數據和材料的使用、克隆新抗原和T細胞在細胞治療中的使用、我們專有的Velos製造工藝中使用的某些工藝和設備、我們專有的Peleus生物信息學平臺和ATL001的某些方面。由於未來的任何候選產品都可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

ATL001和任何未來的候選產品可能還需要特定配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。同樣，高效生產或交付我們的候選產品可能還需要特定的成分或方法，這些成分或方法的權利可能屬於第三方。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方法(這可能是不可行的)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，未來可能與我們的候選產品一起使用的分子可能會受到其他公司的知識產權保護。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的研究活動或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，這可能會阻止我們執行我們計劃的能力，並允許第三方與我們競爭。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

許可和獲取第三方知識產權是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要的或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功獲得所需第三方知識產權的權利或不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類計劃和我們的業務，運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，專利保護可以減少或取消不符合這些要求。

任何已頒發專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行為作出迴應或執行所需的行為。不支付費用，沒有適當地合法化和提交正式文件。在這種事件中，我們的競爭對手可能會以類似或同等的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們沒有獲得ATL001或我們可能開發的任何未來候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何當前或未來候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們可能擁有或擁有一項或多項美國專利根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，未來的許可內可能有資格獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許一項專利

延長專利期最多五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起共計14年的專利有效期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能無法獲得延期，例如，未在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限短於我們要求的，我們的競爭對手可能會在我們專利申請的任何專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

美國和外國司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決在某些情況下縮小了專利保護範圍，在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或實施我們未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在其他司法管轄區管理專利的法律和法規的變化可能同樣會對我們獲得和有效執行我們在專利申請中可能擁有的任何權利或我們可能擁有的任何專利的能力產生不利影響。未來的許可證內。

最近或未來的專利改革立法也可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能擁有或保護的任何專利的不確定性和成本。在未來的執照中。美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，建立新的授權後審查制度，以及將美國專利制度從？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件系統。在一個？最先提交的文件如果系統滿足其他可專利性要求，那麼第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明專利，無論其他發明人是否在此之前已經發明瞭該發明。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品或其他技術相關的專利申請或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明或我們可能擁有或許可的任何專利的公司。這些變化還允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術，並允許USPTO執行授權後程序(包括授權後審查)來攻擊專利有效性的附加程序。各方間審查和派生程序。由於美國專利商標局訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，a

第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定索賠無效的證據，即使相同的證據如果首次在地區法院訴訟中提交也不足以使索賠無效。相應地，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張將不會無效。地區法院訴訟中，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來宣告我們的專利主張無效。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭。或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能擁有或保護的任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的商標中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局反對我們商標註冊的訴訟。雖然我們將有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法獲得註冊的商標或基於我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權，無論是擁有或擁有的，將來所提供的保護程度因為知識產權有限制，可能不能充分保護我們的業務，不能為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持競爭優勢，所以不確定。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，包括我們可能擁有的任何專利或這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的任何專利或在未來的執照中。此外，我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利也可能涉及庫存、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能會昂貴且耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們未來可能擁有或許可的任何專利中的一個或多個無效或不可強制執行，或者根據第35 U.S.C.§271(E)(1)的規定，另一方對我們可能獲得專利的技術的使用屬於專利侵權的避風港。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也可能會以我們未來可能擁有的任何專利或許可內不涵蓋相關技術或此類第三方的活動不侵犯我們的專利申請或我們可能擁有的任何專利或未來許可內的任何專利為理由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們未來可能擁有或許可的一項或多項專利面臨失效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品。, 這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損

減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

對於我們的專利申請或我們可能擁有或擁有的任何專利，可能需要由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟程序來確定發明的有效性或優先權。在未來的執照中。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得相關技術的許可權。如果勝利方不按合理的商業條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能參與歐洲專利局(EPO)的專利反對程序，或外國專利局的類似程序，在這些程序中，我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

訴訟或撥款後的訴訟程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

我們可能無法檢測到對我們可能擁有或擁有的任何專利的侵權行為在未來的執照中。即使我們檢測到第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利，我們也可以選擇不對提起訴訟或與第三方達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴此類第三方，第三方可能會有某些法律辯護可用，否則這些辯護只能在首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間存在延遲。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對該第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。

我們可能擁有或擁有的任何已頒發的專利如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)提出質疑，未來涵蓋ATL001或任何未來候選產品的許可範圍可能會縮小，或被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們未來的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋ATL001或任何未來候選產品的專利，被告可以反訴適用於我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面説明、缺乏新穎性、明顯或非啟用。

不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新考試，各方間審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利申請或我們將來可能擁有或許可的任何專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從專利申請中獲得的任何權利的範圍，或使其無效或無法強制執行，或者使我們未來可能擁有的或許可中的任何專利的範圍縮小，允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或將產品商業化。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利權後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議中，就我們的專利申請和我們可能擁有的或許可中的任何專利，對我們的專利申請或發明優先權或其他可專利性特徵提出質疑。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或等效技術和產品的能力，或者限制我們的候選產品和其他技術的專利保護期限。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有無效的現有技術。, 我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴過程中並不知道。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將技術和產品商業化或獲得許可的能力產生重大不利影響。候選產品。

即使最終的結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中敗訴，我們可能需要從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹預訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可證可能無法按商業合理條款或根本無法獲得，或者可能非排他性的。如果我們無法獲得和維護此類許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止其他人使用類似或同等技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑任何知識產權的發明權或所有權的索賠，包括我們可能擁有或擁有的任何專利。在未來的執照中。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們可能擁有的任何專利或作為發明人或共同發明人的未來許可、商業祕密或其他知識產權。例如，我們可能會因參與開發ATL001或任何未來候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人員的義務衝突而產生庫存糾紛。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密協議和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到履行，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，可能會有一些

我們無法就此類所有權進行談判的情況。有關知識產權所有權或清單的爭議也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛，這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。針對這些和其他挑戰我們可能擁有或擁有的任何專利的庫存的索賠，可能有必要提起訴訟在未來的許可中，商業祕密或其他知識產權。如果我們失敗了，除了支付金錢損失外，我們還可能失去我們認為屬於自己的知識產權方面的寶貴權利，例如對我們的候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或所謂的商業祕密，或者違反了與我們的競爭對手簽訂非競爭或非招標協議。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。我們可能會受到索賠的影響，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們的員工、前僱主或我們的顧問或承包商當前或以前的客户或客户的機密信息或商業祕密。此外，我們已經並可能在未來受到這樣的指控：我們導致一名員工違反了他或她的條款競業禁止協議或競業禁止協議。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯此類索賠，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序以及可能的後果也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。

關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證(ADS)價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們依賴第三方進行某些研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確、成功地履行其合同職責或在預期截止日期前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們利用並依賴醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴等獨立研究人員和合作者來開展和支持我們的某些研究活動和臨牀試驗

根據與我們的協議。作為此過渡的一部分，我們在直接與其他第三方CRO和CMO接洽時會產生額外成本或遇到延遲。

我們預計將不得不繼續與CRO、試驗點和CMO協商預算和合同，而我們可能無法以優惠條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的研究活動和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些研究活動和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過研究活動和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制力將較小。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查之後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外, 我們臨牀試驗中使用的候選產品的供應必須按照cGMP法規生產。我們這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。此外，如果這些第三方提供服務或以其他方式代表我們行事，違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，則我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，除了根據我們與該第三方的協議可供我們使用的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或義務或在預期截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

更換或增加第三方來進行我們的研究和臨牀試驗涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為未能：遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定；向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國和類似的外國欺詐性不當行為法律或類似的外國欺詐性不當行為法律；或向我們準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健項目和服務的促銷、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些業務安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。

本次發行結束後，我們將採用商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。

我們可能會在未來形成或尋求更多合作或戰略聯盟，或達成更多許可安排，我們可能無法實現此類合作、聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟，創建合資企業或合作關係，或與第三方達成其他許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能需要我們招致非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為ATL001和任何未來候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備證明安全性、有效性、純度和有效性並獲得營銷批准的必要潛力。

此外，涉及ATL001和任何未來候選產品的協作都會面臨許多風險，這些風險可能包括：

因此，如果我們將加入其他協作協議和戰略合作伙伴關係，或者許可ATL001或任何未來的候選產品，如果我們無法成功地將此類交易與我們現有的運營和公司文化相集成，則我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與ATL001或任何未來候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們在某些地理位置的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人才的能力。我們高度依賴我們的關鍵管理人員和科技人員，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。

失去任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。

為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資、獎金計劃和我們的福利方案外，我們還為英國員工提供股票，併為美國員工提供隨時間推移授予的股票期權。隨着時間的推移，股票和股票期權對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的初級員工，中高級管理人員和初級、中級、高級科研人員。到目前為止，這一成功一直致力於建立有吸引力的員工價值主張，將文化置於我們如何吸引員工的核心，這種對軟留任因素的關注迄今效果良好，我們現在開始探索更廣泛的激勵機制，以與市場接軌。

保險單很貴，而且只能保護我們免受某些業務風險的影響，這會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、僱傭實踐責任、旅行、財產、雨傘以及董事和高級管理人員保險。

保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任執行管理人員。不過，我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

目前爆發的新型冠狀病毒，或新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟造成嚴重破壞，並可能嚴重損害我們的發展努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研發活動產生不利影響。例如，在2019年12月，一種導致冠狀病毒病的新型冠狀病毒株爆發，或者據報道，新冠肺炎疫情已在中國武漢出現，世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎疫情為大流行。這場流行病和政府採取的應對措施對企業和產生了直接和間接的重大影響

商業，因為工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務(如旅行)的需求下降。有一種風險是，政府的行動不能有效地遏制新冠肺炎或其他傳染性疾病，以及旨在遏制新冠肺炎傳播的政府行動，包括上述命令和限制，將從整體上對世界經濟產生毀滅性的負面影響，在這種情況下，我們在此描述的銷售、經營業績和財務狀況面臨的風險將顯著上升。

由於在新冠肺炎大流行期間，我們已經並預計將繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、研究和臨牀試驗的中斷，包括：

全球新冠肺炎疫情繼續快速演變。新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然高度不確定，不能有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播，

爆發的持續時間，旅行限制，可能出現的有關嚴重程度的新信息新冠肺炎或美國和其他國家為控制疫情或治療其影響而採取的行動的有效性等。此外，新冠肺炎病例的復發或額外浪潮可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括與我們開展業務的供應商、臨牀試驗地點、服務提供商、監管機構和其他第三方)經歷長時間的業務關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性或負面影響，這可能會對我們的業務、運營的結果產生實質性的不利影響

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年6月30日，我們擁有102名全職員工和7名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，以及我們向上市公司轉型，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。未來增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們將ATL001和任何未來候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效地管理任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工、顧問和/或承包商來有效地擴展我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化ATL001和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與我們的業務國際化運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求監管部門批准ATL001和美國以外的任何未來候選產品，因此，我們預計我們和這些司法管轄區內的任何潛在合作伙伴將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的大多數高級管理層成員和董事會的某些成員都是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人員或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。

美國和英國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外) 。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，在英國都不會自動得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士法院是否會受理在英國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決都將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給貨幣損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的某些董事執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

美元和英鎊之間的匯率波動可能會增加持有我們的美國存託憑證的風險，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的美國存託憑證將在納斯達克以美元交易。由於我們業務的國際化，我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣匯率變動的影響，特別是美元、英鎊和歐元。我們的報告貨幣以美元計價，我們的功能貨幣是英鎊(除了我們美國子公司的功能貨幣是美元)，我們的大部分運營費用都是以英鎊支付的。我們還定期以美元和歐元購買服務、耗材和材料。未來更多的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和美國存託憑證的價格

可能受到英鎊與這些其他貨幣之間匯率波動的影響，這也可能對我們的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。有關外匯風險的説明，請參閲本招股説明書其他部分的年度財務報表附註2。

一個或多個歐盟成員國或歐盟可能放棄歐元，這可能會對我們未來的業務產生重大影響。儘管歐盟採取措施向某些財政困難的歐盟成員國提供資金，一些歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施，但歐元未來可能會被採用歐元的國家放棄作為一種貨幣。這可能會導致在一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響無法確切預測，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於美元和英鎊之間的匯率波動，美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值，以及以美國存託憑證為代表的我們的普通股以歐元支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括用於題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，導致我們的美國存託憑證或普通股價格下跌，並延誤ATL001和任何未來候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將全球發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

我們預計本次發行的美國存託憑證的首次公開發行價格將大大高於本次發行前我們美國存託憑證的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，在減去我們的負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。如果行使普通股票的未償還期權，投資者可能會遭遇進一步稀釋。基於ADS的假設首次公開募股(IPO)價格，也就是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，投資者在此次發行中購買美國存託憑證將立即導致每股稀釋$。此外，在此次發行中購買美國存託憑證的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的約 %，但僅擁有本次發行後我們已發行美國存託憑證總股數的約%。

有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書的部分，標題為稀釋。

我們的美國存託憑證的價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們的美國存託憑證的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。

我們不知道我們的美國存託憑證是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們的美國存託憑證的市場價格是多少，因此，您可能很難以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證沒有公開交易市場。儘管我們打算申請將我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Nasdaq)上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的美國存託憑證交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格出售您的美國存託憑證。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，協商價格可能不能反映美國存託憑證發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的美國存託憑證股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售我們的美國存託憑證籌集資金的能力，並可能削弱我們以我們的美國存託憑證為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的美國存託憑證，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

在此次發行之前，截至2020年，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約 %的有表決權股票，並假設我們在此次發行中出售美國存託憑證，基於每股$ 的首次公開募股價格，不包括我們的某些現有股東(或其附屬公司)在此次發行中購買的任何股份。

我們預計，此次發行後，同一集團將持有我們約%的已發行有表決權股票(假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權)，而不會實施其中某些持有人可能通過我們的定向股票計劃進行的任何購買。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東或許能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文檔，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們的美國存託憑證的主動收購建議或要約。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期採用此類準則非上市公司，而不是其他上市公司所要求的日期。不過，該公司可能會提早採納這些標準。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可以享受這些豁免，直至本次發行五週年結束的財年的最後一天，或更早到我們不再是一家新興成長型公司的時間。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)本次發行完成五週年後的本財年的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(4)我們被視為大型加速申請者的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。

我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規定的報告義務，在某種程度上，該法案允許的報告細節和頻率低於美國國內上市公司。

本次發行結束後，我們將根據修訂後的1934年證券交易法或交易法作為具有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款，(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。這些條款包括：(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交有關其持股情況和交易活動的公開報告的條款。在發生指定的重大事件時，應提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，您可能得不到為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護，一些投資者可能會發現美國存託憑證(ADS)吸引力下降，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍。

作為一家外國私人發行人，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們將依賴某些母國治理實踐，而不是納斯達克的公司治理要求。

我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面(稱為母國治理實踐)遵循英國公司法和英國公司法 2006年或2006年公司法。遵循我們本國的治理實踐允許我們在某些公司治理問題上遵守英國公司法和公司法 2006，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，與根據適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護相比，對我們股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表，並且根據交易法，我們可以豁免向SEC提交季度報告。此外，我們不需要遵守公平披露規則，該規則限制了對重大信息的選擇性披露。這些豁免和寬大處理將減少信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得與美國國內發行人相關的信息和保護。

根據我們的納斯達克上市，我們的審計委員會必須遵守第301條的規定。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和《交易法》(Exchange Act)第10A-3條。但是，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是獨立的，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外，納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司在實施某些股權補償計劃和發行普通股時，除其他事項外，必須徵得股東批准，作為外國私人發行人，我們不需要遵循這些規則。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

我們可能會失去外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們未能滿足在相關確定日期保持外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們50%以上的證券由美國居民持有，50%以上的執行委員會成員或董事會成員是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

作為一家在美國上市的公司，我們的運營成本將會增加，我們的董事會將被要求投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家在美國上市的公司，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克(Nasdaq)上市要求以及其他適用的證券規則和法規對外國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的董事會、管理層和其他人員將需要在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

然而，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求由董事會提交一份關於我們財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文件規定運作，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的美國存託憑證股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他轉售法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌。本次發行結束後，我們將擁有總計未償還的美國存託憑證。在這些股票中，只有我們在本次發行中出售的美國存託憑證，加上在行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何股票，將在本次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和幾乎所有的股東都同意遵守一項合同與承銷商的禁售期，該禁售期將在本招股説明書發佈之日起180天后到期。

這個禁售協議包含管理其適用性的重要例外。但是，美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司可自行決定允許受這些鎖定協議約束的高級管理人員、董事和其他股東在鎖定協議到期之前出售股票。

此外，根據我們的2021年購股權和激勵計劃以及2021年員工購股計劃，受未償還期權或為未來發行而預留的美國存託憑證(均在本招股説明書組成的登記説明書生效時生效)，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，將成為有資格在公開市場出售的美國存託憑證。鎖定協議以及修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條和第701條。如果這些額外的美國存託憑證在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

本次發行後，我們美國存託憑證的持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的權利，但須遵守上述180天的禁售協議。請參閲註冊權利的股本和章程説明。根據證券法註冊這些股票將導致此類股票在證券法下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股票除外，如證券法第144條所定義。這些股東的任何證券出售都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券收到的現金股息或扣除其費用和費用後的其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們不打算為我們的美國存託憑證支付股息，因此任何回報都將限制為我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經我們的締約方事先書面同意的情況下支付現金股息，或者其他哪些條款禁止或限制我們的美國存託憑證上可能宣佈或支付的股息金額。此外，根據2006年《公司法》，一家公司的累計已實現利潤，如果以前沒有用於分配或資本化，則必須超過其累計已實現虧損，只要以前沒有在適當的資本減少或重組中沖銷(在一次減記或重組中)。非合併基礎)，才能支付股息。未來，如果我們的股息政策發生變化，股息或股息的分配仍可能受到限制，不能宣佈和支付。因此，向股東提供的任何回報可能僅限於其股票的增值，而這種情況可能永遠不會發生。

我們美國存託憑證的持有者將不會擁有與我們普通股持有者相同的投票權，並且可能不會收到根據英國公司法(包括2006年《公司法》)需要提供給我們股東的投票材料或任何其他文件，以便能夠及時行使他們的投票權。

除本招股説明書及存款協議另有描述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以確定有權指示行使投票權的ADS持有人。根據我們的要求，託管人應在記錄日期向持有人分發(I)我們發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及 (Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證ADS持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。

否則，ADS持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，ADS的持有者可能不會提前足夠長的時間知道這次會議，因此無法撤回這些普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。因此，ADS持有者可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，或者如果他們的股票無法投票，他們可能無能為力。

美國存託憑證持有人可能無法參與我們可能不定期進行的股票發行。

美國存託憑證的某些股東和持有人(包括美國的股東)，即使優先認購權未被取消或限制，也無權行使該等權利，除非發行已登記或普通股符合相關監管框架下的出售資格。因此，如果投資者不被允許參與優先股權益或我們未來可能進行的其他發行，他們的持股可能會受到稀釋的風險。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。當我們的賬簿或託管機構的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，或者在我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何條款或出於任何其他原因而認為明智的任何時候，託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，但須遵守ADS持有人註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的權利。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為普通股支付股息。此外，ADS持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。參見《美國存托股份説明》中的股份股息和分配v我將如何在我的美國存託憑證相關普通股上獲得股息和其他分配？？獲得額外普通股的權利。

ADS持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。

管理我們代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們因我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或存託機構提出的任何索賠的陪審團審判權利。

如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況來確定棄權是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性根據聯邦證券法提出的索賠的爭議前陪審團審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們相信存款協議和我們的美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或存託機構提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，

這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟中的原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

ADS持有者的論壇選擇有限，這可能會限制您獲得有利的司法論壇來處理對我們、託管機構或我們各自董事、高級管理人員或員工的投訴。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋，以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或存託機構的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們的任何美國存託憑證(ADS)，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，均應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。這種法院條款的選擇可能會增加您的成本，並限制您在司法法院提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們、託管人以及我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。然而，法院可能會發現這種選擇的法院條款不適用或不可執行。類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認為這類規定不適用或不能強制執行。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，為強制執行《交易所法案》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，我們的ADS持有人如要執行“交易法”、“證券法”或其下相應規則和條例規定的任何義務或責任，必須向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們的ADS持有者不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定，董事會只能在股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利)，無論是根據普通決議還是根據本次發行完成後通過的公司章程中的規定。此授權必須説明其涵蓋的股票面值總額，有效期最長為五年，股東可以更改、續簽或撤銷。。我們股東於2021年通過的普通決議案中包含了從2021年起在五年內配發額外股份的授權，該授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但可能會在額外的五年期限(或更短的期限)內更頻繁地尋求續簽。

英國法律通常還規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，細則或股東可在股東大會上以至少75%的票數通過特別決議案，以取消優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可為自通過章程細則之日起計(最長五年)，但不得超過分配與此不適用有關的股份的授權期限，或不超過股東特別決議案的日起(如果以股東特別決議案的方式不適用)的期限。(br}如果不適用於章程細則，則優先購買權的不適用期限最長為五年，但不超過分配與本不適用相關的股份的授權的期限，或不長於股東特別決議案的日起)。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。我們的股東在2021年通過的特別決議中包含了股東在五年內取消優先購買權的授權，終止申請將需要在到期時(即至少每五年)續簽才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律通常也禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票，普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。

我們的內部計算機系統( 或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統)可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會對我們候選產品的開發計劃造成重大破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，例如丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據。此類損失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們可能依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的信息技術系統中的任何漏洞都可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息，包括來自我們患者登記處的信息或受數據隱私和安全法律保護的其他患者信息。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、損害我們的聲譽以及我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

我們的業務以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病和其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

不穩定的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，包括由於經濟衰退的影響新冠肺炎大流行可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。日常工作運營部。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被盜或被盜用，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為，工業間諜活動，電信欺詐和其他形式的網絡欺詐，部署有害的惡意軟件，拒絕服務，威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的社會工程欺詐或其他手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密商業信息被盜用、包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的泄露。儘管我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力將防止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致重大責任，在國家(例如：，州違規通知法)，聯邦 (例如：，HIPAA，經HITECH修訂)和國際法(例如：GDPR)，並可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

此外，我們所依賴的各種第三方(包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司)的計算機系統可能會遭受計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或違規進行識別和糾正。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據的完整性或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用或收入損失或其他不良後果，上述第三方的任何失敗

防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息的各方可能會給我們帶來類似的不利後果。

GDPR、美國州法律和我們可能受其約束的其他國際法要求企業在發生數據泄露事件時通知監管機構和數據主體。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能面臨訴訟和政府調查，這可能導致罰款、損害、聲譽損害和潛在的業務中斷。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績在未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或協作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和/或里程碑付款和/或版税，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和協作協議開發和臨牀里程碑的實現情況，如果獲得批准，還取決於我們候選產品的銷售情況。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何差異都可能導致我們的運營結果在不同時期之間出現顯著波動。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積效應可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與一期一期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。我們的美國存託憑證的價格可能會下降，即使我們已經達到了我們可能提供的任何以前公開的公佈的收入和/或收益指引。

如果我們的中央管理和控制地點仍在英國(或海峽羣島或馬恩島)以外，則英國城市收購和合並守則或接管守則條款中的股東保護將不適用。

我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，不符合收購守則的司法管轄標準。因此，我們認為我們目前不受收購守則的約束，因此，我們的股東目前無權享受收購守則提供的某些收購要約保護，包括有關強制收購要約的規則。

如果這一點發生變化，或者如果收購與合併委員會或收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能會在未來適用於我們。

收購守則提供了一個框架，在該框架內，對受收購守則約束的公司的收購受到監管和實施。以下是收購守則中一些最重要規則的簡要摘要：

我們股東的權利可能與通常提供給美國公司股東的權利不同。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們普通股和A類普通股持有人的權利以及美國存託憑證持有人的某些權利受英格蘭和威爾士法律(包括2006年公司法的規定)以及我們的章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。？請參閲本招股説明書中對股本和公司章程的説明，瞭解適用於我們的《2006年公司法》條款與(例如，關於股東權利和保護的特拉華州一般公司法)之間的主要差異的説明。

我們的條款將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出訴因的投訴除外，而紐約南區美國地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何股東投訴的獨家論壇。

我們的條款將規定，除非我們通過普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院應在法律允許的最大範圍內成為以下方面的獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任違約的任何訴訟或程序；(C)根據“2006年公司法”或我們的或(D)提出索賠或與我們的事務或英格蘭和威爾士論壇條款有關的任何訴訟或程序。英格蘭和威爾士論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴因。我們的條款將進一步規定，除非我們通過普通決議同意選擇替代論壇，否則美國紐約南區地區法院應是解決根據證券法或交易法或美國聯邦論壇條款提出訴因的投訴的獨家論壇。此外，我們的條款將規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益均為

視為已通知並同意英格蘭和威爾士論壇條款以及美國聯邦論壇條款；但是，如果我們的股東不能也不會被視為已放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。(br}=

我們文章中的英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會給我們的股東帶來額外的訴訟費用。此外，我們條款中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院(包括英格蘭和威爾士法院以及美國境內的其他法院)是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現美國聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。美國聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外訴訟費用。英格蘭和威爾士法院以及美國紐約南區地區法院也可能做出不同於其他法院的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的1986年國內税法，我們將在任何課税年度成為被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度內，(I)75%或更多的總收入由被動收入或收入測試組成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產組成。(B)在任何課税年度，我們的總收入中有75%或更多由被動收入或資產測試構成，或(Ii)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是任何應税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(如以下美國持有人的重要所得税考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的普通股或ADS，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有人都可能受到重大不利税收後果的影響，包括不符合資本利得或實際或被視為股息的任何優先税率、被視為遞延和額外報告要求的某些税收的利息費用。

我們相信，在截至2019年12月31日的納税年度，我們被歸類為PFIC。基於我們當前和預期的收入和資產構成以及資產價值，我們預計在截至2020年12月31日的本納税年度內為PFIC。但是，對於過去、當前或未來的任何納税年度，都不能保證我們的PFIC地位。確定我們是否為PFIC是一項每年都會採用的原則和方法的事實密集型確定，這些原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。出於資產測試的目的，如果我們被視為非公開交易的受控外國公司，或CFC(如下所述)，在根據PFIC規則進行測試的年度，我們的資產價值將由我們資產的調整税基來衡量。如果我們在該年度是公開交易的CFC或不是CFC，我們的資產價值通常將參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，我們的普通股或美國存託憑證的市場價格可能

波動很大。收入測試取決於我們收入的性質和構成。我們的收入和資產構成還受我們在任何產品(包括此次產品)中籌集現金的使用速度的影響。

有關PFIC規則和在我們被歸類為PFIC時的不利美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為材料所得税考慮事項和美國持有者的美國聯邦收入考慮事項的章節。每個美國持有者應就如果我們成為或將要成為PFIC可能對其造成的不利美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們可能無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉和某些減少未來納税或受益於有利的英國税法的內在虧損。

作為一家在英國註冊成立的税務居民實體，我們在以下時間需繳納英國公司税經税收調整的交易利潤。由於我們業務的性質，我們自成立以來一直虧損，因此未繳納任何英國公司税。截至2019年12月31日，我們在英國的累計結轉税虧損為1300萬美元。根據任何相關的標準和限制(包括限制可通過結轉虧損減少的利潤百分比的標準和限制使用結轉虧損的標準和限制使用的標準和限制，如果我們的普通股過半的所有權發生變化以及交易的性質、行為或規模發生重大變化)，我們預計這些標準和限制將有資格結轉並用於未來的營業利潤。

作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司，我們尋求從英國的研究和開發税收減免計劃中受益，這些計劃是小規模和中型企業研發税收減免計劃(SME計劃)，以及研發支出抵免計劃(RDEC計劃)，只要我們的項目獲得贈款資助或與第三方轉包給我們的工作有關。根據中小企業計劃，我們可以退還部分因符合條件的研發活動而產生的交易損失，以獲得高達此類符合條件的研發支出的33.35%的現金返點。我們的大部分研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格包括在這些税收抵免現金退税申請中。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，如果我們不再符合中小企業資格，我們未來可能無法繼續申請應支付的研發税收抵免。

我們未來可能會受益於英國的專利盒制度，該制度允許專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤通過額外的税收減免按 10%的實際税率徵税。與我們的研發支出可獲得的強化減免相結合，我們預計公司税的長期税率將低於法定税率，將適用於我們。但是，如果英國研發税收抵免制度或專利盒制度發生意外的不利變化，或由於任何原因，我們無法符合此類優惠税收立法的資格，或者我們無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉和某些減少未來納税的內在虧損那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求和需要額外投資的時間框架。

在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並降低我們股東的淨回報。

我們在全球開展業務，並在英國和美國提交所得税申報單。公司或任何集團公司的税收待遇可能受到幾個因素的實質性不利影響，包括：改變税收法律、法規和條約，或對其進行解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革(如與經濟合作與發展組織(OECD)相關的舉措和改革合作與合作

開發(或OCED)、税基侵蝕和利潤轉移(或BEPS、項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措)；我們開展業務的司法管轄區(英國和美國)的税務當局的做法；以及税務審計或審查以及任何相關利益或處罰所產生的問題的解決。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。

我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入我們所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐中，可能會影響我們的財務狀況、未來的經營業績、特定時期的現金流以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，請降低這會給我們的股東帶來税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

税務機關可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，或者可能以不可預見的方式應用現有規則，從而導致意外的成本、税收或未實現預期收益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務海關總署(HMRC)、國税局(IRS)或其他税務機構可能會質疑我們在不同司法管轄區之間的收入分配，以及根據我們的公司間安排和轉移定價政策在我們附屬公司之間支付的金額。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，通常將稱為常設機構，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。

税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對此類評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議失敗，其影響可能會提高我們的預期實際税率(如果適用)，或導致其他負債。

如果我們是一家受控制的外國公司，或CFC，可能會給某些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

每個 }10%的股東(定義如下)出於美國聯邦所得税的目的被歸類為CFC的非美國公司通常被要求在美國聯邦税收的收入中計入這樣的比例：10%的股東在CFC F子部分的收入、全球無形低税收入和對美國財產的收益投資，即使CFC沒有向其股東進行分配也是如此。對於美國聯邦所得税而言，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFC。？10%股東是指擁有或被認為(直接、間接或建設性地)擁有或被認為擁有(直接、間接或建設性)所有類別股票價值的10%或更多的美國人，或所有有權投票的所有類別股票的總投票權的美國人(根據守則的定義 )。此外，如果一家非美國公司至少擁有一家美國子公司，即使該非美國公司不是CFC，根據現行法律，該非美國公司目前的任何非美國子公司以及未來新成立或收購的任何非美國子公司都將是

作為氟氯化碳處理。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換CFC的股份實現收益的10%的股東可能被要求將收益的一部分歸類為股息收入，而不是資本收益。

我們相信，在截至2019年12月31日的納税年度，我們被歸類為CFC。在本次發售完成之前的當前納税年度，以及本次發售發生的當前納税年度，我們可能是CFC。氯氟化碳狀態的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的應用並不完全確定。就CFC而言，持有10% 股東的個人通常不會獲得美國公司10%股東可以享受的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何百分之十的股東提供遵守守則CFC規則下適用的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應該就成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們正在繼續完善我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息已累計並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。與此次發行相關的是，我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第404條，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘額外的財務和會計人員，這些人員具備上市公司所需的特定技能集。

對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，修改我們現有的流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或者因此而無法及時編制準確財務報表的情況可能會增加。

我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的美國存託憑證的價格，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

根據PCAOB和美國證券法的標準對我們的財務報表進行審計，發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和時效性可能會受到不利影響。

作為一家公開報告公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在對我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表進行的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，由於職責分工和風險評估程序不足，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防、發現和糾正。

重大缺陷與流程、控制程序和其他程序的設計和實施不足有關，特別是在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，與審核和批准人工日記帳分錄以及相關的輔助日記帳分錄計算相關的職責分工。

我們已經開始採取措施，通過擴大內部會計人員的能力和專業知識，聘請顧問來協助我們記錄和改進我們的內部控制系統，以及通過實施適當的會計基礎設施和改變手動日記帳分錄的審批流程，來彌補這一重大弱點。我們聘請了一家會計諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更大的深度和廣度，我們打算聘請更多具有適當專業知識的財務和會計人員來履行特定職能，設計和實施改進的流程和內部控制，建立我們的財務管理和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序，包括持續的高級管理層審查和審計委員會監督。不能保證我們將成功實施這些措施，也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。也不能保證我們已經確定了我們所有的重大弱點，或者我們未來不會有更多的重大弱點。如果我們未能彌補重大弱點或未能滿足上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在法律或納斯達克全球精選市場要求的時間範圍內報告這些結果。不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果我們彌補已確定的物質弱點的努力不成功, 或者，如果發生其他重大弱點或其他缺陷，這可能導致我們的合併財務報表重述，我們的美國存託憑證價格下跌，我們的美國存託憑證被暫停或從納斯達克退市，並可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們是

如果提起訴訟，可能會導致大量成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

在英國退歐過渡期內，英國將繼續遵守適用於所有歐盟成員國的法律和義務，包括與貿易和數據隱私相關的法律以及歐盟的製藥法。然而，過渡期後在英國適用的許多未來法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、藥品審批和法規、移民法和就業法)尚未得到解決。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本的機會。英國退歐，包括英國退歐過渡期內發生的事態發展，可能會以多種方式影響我們的運營結果，包括增加貨幣兑換風險、導致全球金融市場不穩定或對英國和歐洲的經濟產生負面影響。此外，由於我們的總部設在英國，英國退歐可能會影響我們目前的部分或全部業務。例如，在過渡期結束後，英國退歐可能會影響我們將員工從英國總部自由轉移到歐洲其他地點的能力，也可能會影響歐洲醫療從業者自由遷移到英國以便在那裏完成我們的部分臨牀試驗的培訓或工作的能力。如果英國和歐盟無法就可接受的協議進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出歐盟, 英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

英國退歐的長期影響將在一定程度上取決於英國在英國退歐過渡期內為保留歐盟市場準入而達成的任何協議。這種退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚對英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場以及更廣泛的商業、法律和監管環境的任何限制，將如何影響我們目前和未來在英國的業務(包括由第三方和合同製造商代表我們進行的業務活動)和臨牀活動。除上述內容外，我們在英國的業務目前是為了支持和配合我們目前和未來在歐盟和歐洲經濟區的業務和臨牀活動而組織的，但這些業務和臨牀活動可能會因英國退歐而中斷，這可能需要對我們目前在英國或歐盟/歐洲經濟區的業務進行重大改變(例如，通常在醫藥產品和供應鏈的進出口方面) 。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會因英國退歐而對我們的運營產生不利影響。根據英國退出歐盟的條款，英國可能會失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務變得更加困難。由於英國涵蓋醫藥產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對未來在英國批准我們當前或未來的候選產品的監管制度產生重大影響。例如，2017年11月，歐盟成員國投票決定將歐盟監管機構EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的運營於2019年3月開始，此舉本身可能會對歐洲的監管審批流程造成重大幹擾。過渡期結束後，聯合王國將不再受獲得歐盟範圍內的營銷和製造

在英國將需要EMA對醫藥產品的授權，除非簽訂了具體協議，否則將需要單獨的藥品授權流程，因此授權僅覆蓋英國。獲得這種聯合王國授權的確切程序目前尚不清楚。英國藥品和醫療器械監管機構藥品和保健品監管機構(MHRA)在過渡期結束後的幾個月裏發佈了一系列關於實際問題和藥品監管的指導意見。然而，從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對候選產品和療法的監管要求仍有待觀察。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何監管批准，都將延遲或阻止我們當前或未來的候選產品在英國和/或歐盟進行商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們當前或未來的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生大量額外費用來運營我們的業務，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。甚至在英國與歐盟的關係發生任何變化之前，宣佈英國退歐就已經造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性，其後果可能會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們的產品上的支出預算。在英國與歐盟的關係發生任何變化之前，宣佈英國退歐就已經造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性，其後果可能會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們的業務上的支出預算財務狀況, 並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們預計，在過渡期結束後，英國退歐可能會導致法律不確定性，並可能導致國家法律法規的差異，因為英國將決定複製或取代哪些歐盟法律，包括與數據隱私和醫藥產品監管相關的法律，如上所述。英國退歐的任何這些影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性歐盟可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動和額外税收風險，對我們在英國的運營產生不利影響，並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險。

由於適用於我們的業務和候選產品的英國監管框架的很大一部分源自歐盟指令和法規，因此過渡期過後，英國退歐可能會對我們的業務產生重大影響。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能帶來意想不到的關税成本或其他對我們設置非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或以其他方式對貿易協定或類似的跨境產生不利影響。合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)。

過渡期過後，目前對英國印花税和印花税儲備税(SDRT)的費用豁免適用於向存託憑證系統或結算服務發行或轉讓我們的普通股，這可能會受到不利影響。儘管根據現行判例法和女王陛下公佈的税務與海關慣例，我們的普通股的任何發行或轉讓不會產生任何英國印花税或特別提款税，或

存託憑證制度(包括與此次發行相關的任何發行或轉讓)是融資的組成部分，因此在過渡期之後，可以適用現有的英國立法(由於歐盟判例法，目前無法強制執行，英國政府在2017年4月表示，在英國脱歐後不會適用)，例如，如果政府政策發生變化，因此，英國印花税及/或特別提款税將適用於其後向存託收據系統或結算服務發行或轉讓吾等普通股的任何事宜，包括與集資不可或缺的發行或轉讓，並可能包括與本次發售相關的任何發行或轉讓。在此情況下，預期吾等須承擔任何該等英國印花税或特別提款税( 根據現行法例，該等印花税實際上將按如此發行或轉讓的普通股價值的1.5%徵收)。因此，任何此類費用將意味着我們尋求通過根據此次發行發行我們的普通股和進一步發行我們的普通股來籌集資金的額外成本。

本招股説明書包含明示或暗示涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下字詞來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、應該、預期、意圖、計劃、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、持續、持續、或這些術語的否定，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

有關可能導致我們的實際結果與本公司明示或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論，請參閲標題為風險因素的部分。前瞻性陳述。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們所有的產品都有資格這些警告性聲明所作的前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告和行業出版物和調查。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都涉及一些假設和限制，請不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的信息負有責任，並且我們相信本招股説明書中包含的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。我們所在的行業由於各種因素存在高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於ADS的假設首次公開募股價格(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，本次發行為我們帶來的淨收益約為百萬美元。如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。

假設我們在本招股説明書首頁公佈的美國存託憑證的數量保持不變，假設我們提供的美國存託憑證數量保持不變，並且在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，ADS的首次公開募股價格(即每隻ADS的假設首次公開募股價格)每增加(減少)1美元(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 百萬美元。如本招股説明書封面所述，假設ADS的假設首次公開募股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)1,000,000美元。

我們打算使用此次發售的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及短期存款，如下所示：

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們也可以使用淨收益的一部分來許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。預測開發候選產品和將批准的產品商業化所需的成本可能很困難，我們的實際支出金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、我們擴展內部產品製造能力的計劃、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，我們估計這些資金將足以通過以下方式為我們的運營和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

在我們使用此次發行所得資金之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期、有利息的債務和投資級工具。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。請參閲標題為？風險因素？與我們美國存託憑證所有權相關的風險小節？我們不打算為我們的美國存託憑證支付股息，因此任何回報都將限制在我們普通股的價值。

根據英國法律，除其他事項外，我們只有在有足夠的可分配儲備的情況下才能支付股息。非合併基礎)，即我們以前沒有分配或資本化的累計已實現利潤減去我們累計的已實現虧損，只要這些虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

Achilles TX Limited是一傢俬人有限責任公司，於2020年11月在英格蘭和威爾士註冊成立，其名義資產和負債旨在完成本文所述的公司重組。繼Achilles TX Limited成立後，Achilles TX Limited將Achilles Treateutics Holdings Limited註冊為一家全資子公司。根據將在本次發售完成前完成的公司重組的條款，阿喀琉斯治療有限公司的所有股東將用他們持有的每股股份交換阿喀琉斯TX有限公司的等值股份(無論數量和類別，但每股面值為1.20 GB)，因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯TX有限公司的全資子公司。阿喀琉斯治療有限公司有一家全資子公司，阿喀琉斯治療美國公司。隨後，阿喀琉斯TX有限公司將把阿喀琉斯治療有限公司的全部股份出售給阿喀琉斯治療控股有限公司，以換取阿喀琉斯治療控股有限公司新發行的普通股，每股面值為1.00 GB。因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司，阿喀琉斯治療美國公司將成為阿喀琉斯治療控股有限公司的間接全資子公司。此後，阿喀琉斯治療有限公司將以實物分紅的方式將阿喀琉斯治療美國公司轉讓給阿喀琉斯治療控股有限公司。作為公司重組的一部分，我們將將Achilles TX Limited重新註冊為上市有限公司，更名為Achilles Treeutics plc，並將我們的股本重組為兩類普通股：普通股和A類普通股，每股面值為GB。

本次發行的投資者將僅收購代表阿喀琉斯治療公司普通股的美國存託憑證(ADS)，本招股説明書僅描述了此次發售。 A類普通股不會作為此次發售的一部分提供給投資者。我們指的是重組，據此，Achilles TX Limited將收購Achilles Treateutics Limited的全部股份，以換取相當於Achilles TX Limited的股(無論是數量還是類別，但每股面值為1.20 GB)，隨後，Achilles TX Limited將收購Achilles Treeutics Limited的全部股份，以換取Achilles TX Limited的等值股重新註冊為上市有限公司，並將我們的股份資本重組為兩類普通股：普通股和A類普通股，每股面值為GB，以及隨後我們集團結構的變化(以下將更詳細地描述)作為我們的公司重組。

公司重組將分幾個步驟進行，所有步驟都將在本次發行完成之前完成。

阿喀琉斯治療有限公司股票與阿喀琉斯TX有限公司股票的交換

本次發行前，阿喀琉斯治療有限公司的股本分為：B股每股面值普通股0.00001股；D股每股面值普通股0.00001股；E股每股面值普通股0.00001股；F股每股面值普通股0.00001股；G股每股面值普通股0.00001股；H股每股面值普通股 GB 0.00001股；I股面值普通股每股0.00001股；J股面值普通股每股0.00001股；L股面值普通股每股0.00001 GB；MN 每股面值0.00001的普通股；每股面值0.00001的A系列優先股；每股面值0.00001的B系列優先股；每股面值0.00001的C系列優先股；以及每股面值0.00001的遞延股。在本招股説明書包含的註冊説明書生效之前，阿喀琉斯治療有限公司的股東將把他們在阿喀琉斯治療有限公司持有的所有股份換成阿喀琉斯TX有限公司的等值股票(無論數量和類別，但每股面值為1.20 GB)。(br}Achilles Treeutics Limited的股東將把他們在Achilles Treeutics Limited持有的所有股份換成Achilles TX Limited的等值股份(無論數量和類別，但每股面值為1.20 GB)。因此，Achilles TX Limited將成為Achilles 治療有限公司的唯一股東，Achilles治療有限公司的現有股東將

成為阿喀琉斯TX有限公司的股東。作為本段所述換股的一部分，Achilles TX Limited將根據1986年《金融法》第77條向英國税務和海關部門申請與換股相關的英國印花税和特別提款權減免。

根據2006年公司法第692(1ZA)條及其組織章程的條款，緊接上述換股完成前，阿喀琉斯治療有限公司將回購所有面值為0.00001 GB的已發行遞延股份，總金額為0.01 GB，由每位遞延股份持有人持有。一旦回購，遞延股份將立即註銷，因此在換股時不會發行遞延股份。

在前一節描述的換股之後，根據2006年公司法第17部分的規定，阿喀琉斯TX有限公司將根據董事償付能力聲明支持的資本削減，將其每股股票的面值從 GB 1.20降至GB 0.001。減資是為了滿足2006年《公司法》第92條關於#年淨資產測試的要求。將阿喀琉斯德克薩斯有限公司重新註冊為上市有限公司，並在阿喀琉斯德克薩斯有限公司建立可分配儲備，以支持未來的分銷。同時或幾乎在同一時間，為了創造足夠的可分配儲備以支持將阿喀琉斯治療美國公司轉讓給阿喀琉斯治療控股有限公司(如下所述)，阿喀琉斯治療有限公司將在一份董事償付能力聲明的支持下進行資本削減，以取消其股票溢價儲備的全部貸方金額。

將阿喀琉斯治療有限公司股份出售給阿喀琉斯治療控股有限公司

在上述換股和收到英國印花税減免後，在本次發行完成之前，阿喀琉斯TX有限公司將把阿喀琉斯治療有限公司的全部股份出售給阿喀琉斯治療控股有限公司，以換取新發行的阿喀琉斯治療控股有限公司普通股，每股面值為1.00 GB，因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯治療有限公司的全資子公司由於Achilles Treateutics Limited從Achilles TX Limited轉讓給Achilles Treateutics Holdings Limited， Achilles Treateutics US，Inc.將成為Achilles Treateutics Holdings Limited的間接全資子公司。作為本段所述股票交換的一部分，阿喀琉斯治療控股有限公司將根據1930年金融法案第42節向英國税務和海關申請英國印花税和SDRT減免。

在將阿喀琉斯治療有限公司轉讓給阿喀琉斯治療控股有限公司之後，在本次發售完成之前，阿喀琉斯治療有限公司將重新指定併合並其股本，將其股本簡化為面值為0.00001 GB的單一類別普通股。

阿喀琉斯治療有限公司向阿喀琉斯治療控股有限公司分銷阿喀琉斯治療美國公司

隨着阿喀琉斯治療有限公司成為阿喀琉斯治療控股有限公司的全資子公司，阿喀琉斯治療有限公司的減資完成，在本次發行完成之前，阿喀琉斯治療有限公司將轉讓阿喀琉斯治療美國公司的全部已發行股本。

Inc.以實物股息的方式出售給其唯一股東阿喀琉斯治療控股有限公司(Achilles Treateutics Holdings Limited)。收到實物股息後，阿喀琉斯治療控股有限公司將成為阿喀琉斯治療美國公司的唯一股東。

根據2006年公司法第17部分的規定，阿喀琉斯治療控股有限公司將在董事償付能力聲明的支持下進行資本削減，以創建可分配準備金，通過取消其股票溢價準備金的全部貸方金額來支持未來的分配。

在上述換股、阿喀琉斯TX有限公司進行的減資完成後以及本次發行完成之前，我們打算根據2006年英國公司法第92條將Achilles TX Limited重新註冊為公共有限公司，將其更名為Achilles Treeutics plc，並通過適用於公共有限公司的新公司章程，每一項章程都需要Achilles TX Limited的股東通過特別決議案。新公司章程的更多細節在標題為股份資本和公司章程説明的章節中列出。

緊接本次發行完成之前和條件，以及作為公司重組的最後一步，阿喀琉斯治療公司所有已發行的B股面值普通股每股0.001股；D股面值普通股每股0.001股；E股面值普通股每股0.001股；F股面值普通股每股面值GB 0.001 股；G股面值普通股每股面值GB 0.001股；H股面值普通股每股0.001股；I股面值普通股每股面值0.001 GB；J股面值普通股每股面值1股面值為0.00001 GB的普通股和M股面值為0.001 GB的普通股將於按基準分為股每股面值 GB的普通股和股每股面值GB的A類普通股。假設ADS的發行價為 $每股，即本招股説明書封面上的區間中點，則N股面值為GB 0.001的普通股將轉換為每股面值為GB的股普通股。此後，阿喀琉斯治療公司將對所有阿喀琉斯公司的每股面值為GB的普通股和每股面值為 GB的A類普通股進行一對一的反向拆分。反向拆分產生的部分權利將合併為 GB遞延份額和免費轉讓給我們，然後取消。這些共同採取的行動在本註冊聲明中被描述為我們的反向股票拆分，將在本次發售完成之前立即生效，並將以此為條件生效。我們的反向股份拆分不會改變我們任何現有股東的比例持股比例。本段所述步驟需要股東在股東大會上通過普通決議案和特別決議案。有關這些必需決議的更多詳細信息，請參閲股本和公司章程説明。

因此，在公司重組完成後，在本次發售完成之前，假設ADS的首次公開發行價格為 $，阿喀琉斯治療有限公司的現有股東將持有阿喀琉斯治療公司的普通股總數。如果ADS的假定首次公開募股價格增加1美元至每股ADS 1美元，阿喀琉斯治療有限公司的現有股東將持有總計阿喀琉斯治療公司的普通股。如果假定的ADS首次公開募股價格下降1美元至每股ADS 1美元，阿喀琉斯治療有限公司的現有股東將持有總計阿喀琉斯治療公司的普通股。

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本總額將根據美國存託憑證的首次公開發售價格及按定價釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應將此信息與我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表、截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表、本招股説明書中其他部分的相關説明以及標題為《精選合併財務數據》、《收益的使用》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中列出的信息一起閲讀。

假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每增加(減少)1美元，將增加(減少)預計現金和現金等價物以及短期存款、總股本和總資本減少100萬美元，假設本招股説明書封面所載的我們提供的美國存託憑證數量保持不變，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。如本招股説明書封面所述，我們提供的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000只，將增加(減少)預計現金及現金等價物和短期存款、總股本和總資本各自的調整金額，增加(減少)百萬美元，假設ADS的假設首次公開募股價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

如果您在本次發售中投資我們的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至本次發售中ADS的首次公開募股價格與ADS本次發售後調整後的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是，ADS的首次公開募股(IPO)價格大大高於ADS的有形賬面淨值。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為8,340萬美元，或每股普通股8.3美元(每股ADS)。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以2020年6月30日發行的普通股數量。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股 $ ($$ADS)。預計有形賬面淨值將於2020年11月實現(I)額外發行和出售17,397,356股B系列優先股和24,412,603股C系列優先股，淨收益總額為1.14億美元，以及(Ii)我們的公司重組。

在進一步實施本次發行中美國存託憑證的出售，假設首次公開募股價格為每股ADS 美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2020年6月30日的預計調整有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股美元(每股ADS美元)。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值為每股普通股(每股ADS)有形賬面價值立即增加，對新投資者的每股普通股(每股ADS)立即稀釋 $。

下表説明瞭按ADS計算的攤薄情況，假設截至2020年6月30日的所有已發行普通股按美國存託憑證(ADS)折算為美國存託憑證(ADS)。ADS到普通股份比例：

假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 美元，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，每增加(減少)1美元，將使我們在此次發行後截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額增加(減少)1,000,000美元，或每股普通股 (每股ADS$)，假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，對新投資者的攤薄將增加(減少)每股普通股 $ ($/ADS)。我們發售的美國存託憑證數量增加1,000,000股，將使我們在此次發售後截至2020年6月30日的經調整有形賬面淨值的備考金額增加 $每股普通股(每股ADS美元)，並將稀釋給新投資者的股份減少美元每股普通股(每股ADS美元)，假設ADS的假設首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。我們提供的美國存託憑證數量減少1,000,000將降低我們的預計調整後有形賬面淨值截至

本次發行後的2020年6月30日，每股普通股增加美元(每股ADS)，假設ADS的假設首次公開募股價格保持不變，則對新投資者的攤薄將增加每股普通股$ (每股ADS$)，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的由我們支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。

如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，ADS在此次發行後調整後的有形賬面淨值預計將為美元，ADS對現有股東的有形賬面淨值將增加$，ADS對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋美元。

下表按上述截至2020年6月30日的備考調整基準彙總了本次發行中現有股東和新投資者之間的差異，從我們手中購買的普通股數量(包括美國存託憑證形式的普通股)、支付給我們的總對價以及每股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的平均價格(基於假定的初始公開發行價為每股ADS$)，這是封面上規定的價格區間的中點。在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前。

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的%，新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的%。

以上表格和計算基於截至2020年6月30日的已發行普通股數量，不包括：

下表顯示了阿喀琉斯治療有限公司截至日期和期間的選定綜合財務數據。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中推導出以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度損失表和其他全面損失表，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表摘要數據。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合營業報表和全面虧損數據以及截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並與經審計財務報表的編制基準相同。管理層認為，未經審計的數據反映了所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，對這些報表所載財務信息的公允陳述是必要的。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，我們在截至2020年6月30日的中期的運營業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他中期或任何未來時期的預期結果。下面列出的選定合併財務數據應與我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表、截至2019年6月30日和 2020年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及這些報表的相關注釋以及本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分一起閲讀。

我們以當地貨幣保存集團內每個實體的財務報表，這也是該實體的功能貨幣。以以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表上的現行匯率折算為本位幣日期。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入其他費用，淨額計入綜合損失表。出於財務報告的目的，我們的財務報表是以美元(報告貨幣)列報的。實體的財務報表從其本位幣折算為報告貨幣如下：資產負債按資產負債表日期的匯率折算，收入和費用按平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。折算調整不包括在確定淨虧損中，而是作為對股東權益中的其他全面虧損的外匯調整。

截至2019年12月31日的年度最後一天和截至2020年6月30日的季度的代表性匯率分別為GB1.00=1.327美元和GB1.00=1.238美元。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及題為部分的精選合併財務數據、我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的已審計財務報表、截至2019年6月30日和 2020年的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表，以及本招股説明書中其他地方的相關注釋。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，以及我們對流動性和資本資源的預期，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書中關於前瞻性陳述的風險因素和特別説明中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

我們是一家臨牀免疫腫瘤學生物製藥階段公司，開發變革性精密T細胞療法來治療多種實體腫瘤。我們專注於通過我們在腫瘤進化領域的開創性工作和我們的信念(br}克隆新抗原代表最特定類別的癌細胞靶點)來推進癌症治療。我們的平臺使我們能夠識別在癌症發展早期形成的突變，這些突變會產生抗原，這些抗原在患者的所有癌細胞中都有表達，但在健康組織中沒有表達。我們將這類新的實體腫瘤靶標稱為克隆性新抗原。為了鑑定患者體內的克隆性新抗原，我們開發了一個名為Peleus的專有生物信息學平臺。這個平臺使用複雜的統計算法，這些算法是根據我們對TRACERx研究數據的獨家許可獲得的獨特腫瘤基因數據訓練而成的，該研究旨在分析840多個腫瘤樣本非小細胞肺癌(NSCLC)患者。一旦我們確定了克隆新抗原，我們的專利製造流程Velos就會使用患者的T細胞和血源性樹突狀細胞來創建一種針對T細胞療法的克隆新抗原，即CNET，它專門針對多個克隆新抗原來根除腫瘤。

自2016年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到開展研究活動和臨牀試驗、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金和建立我們的知識產權組合。我們最初將重點放在兩種實體腫瘤類型上：晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤，並擴展到一系列其他適應症。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過向外部投資者發行和出售我們的可轉換優先股來籌集資金。到目前為止，我們已經從投資者那裏獲得了2.309億美元的現金淨收益，這些收益來自我們的優先股融資。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的淨虧損總額分別為690萬美元和1,400萬美元，截至2020年6月30日的6個月淨虧損總額為1,210萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為3690萬美元。這些虧損主要來自與研發活動相關的成本以及與我們運營相關的一般和行政成本。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是在以下情況下：

此外，本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為非上市公司沒有發生的費用。我們在成功完成臨牀開發並獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准之前，不會從產品銷售中獲得收入。如果我們獲得監管部門對ATL001或任何候選產品的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們持續的運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。我們無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。但是，不能保證將實現當前的運營計劃，也不能保證將以我們可以接受的條款提供額外的資金，或者根本不能保證。

截至2020年6月30日，我們擁有7950萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行預期的淨收益，將使我們能夠通過以下方式為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。請參閲下面的？流動性和資本資源？資金要求。

ATL001的開發適用於我們當前的計劃和其他計劃後續跡象也是如此任何未來的候選產品都可能在未來受到傳染病大流行、流行或爆發的幹擾和實質性不利影響，例如最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的傳播影響了全球經濟，影響了我們的運營，包括我們的研究中斷

活動和臨牀試驗以及對我們供應鏈的潛在中斷，包括中斷或延遲從我們依賴的第三方接收供應，以及其他事項，原因包括人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷。例如，新冠肺炎大流行推遲了我們正在進行的轉移性或複發性黑色素瘤I/IIa期臨牀試驗和正在進行的晚期非小細胞肺癌I/IIa期臨牀試驗的登記和劑量。我們成功地使我們的GMP 生產基地和研發業務繼續運營，最終在2020年5月給我們的第一位黑色素瘤患者和2020年6月給我們的第一位非小細胞肺癌患者進行了劑量治療。這些延遲的原因包括政府訂單和網站政策由於大流行，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意或無法前往研究地點、參加試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這些因素可能會推遲我們進行研究活動和臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，以及我們獲得監管批准並將ATL001和任何候選產品商業化的能力。此外，新冠肺炎可能會影響我們的員工或我們依賴的研究網站和服務提供商的員工，以及與我們有業務往來的公司的員工，包括我們的供應商和合同製造組織，從而中斷我們的業務運營。我們和與我們有業務往來的公司所在司法管轄區的政府實施的隔離和旅行限制可能會對員工訪問研究和臨牀站點、實驗室、製造站點和辦公室的能力產生重大影響。我們已經實施了在家工作策略，並且可能在員工資源方面遇到限制。我們對在家工作人員的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響，或擾亂、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們仍在評估我們的商業計劃及其影響新冠肺炎疫情可能會影響我們推進ATL001和任何未來候選產品的測試、開發和製造的能力，包括對我們依賴的研究地點、服務提供商、供應商或供應商造成的不利影響，或者籌集資金支持候選產品的開發。無法保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒下滑。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或我們所依賴或與我們開展業務的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照當前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

2016年5月，我們與CRT簽訂了許可協議或許可協議，根據該協議，我們從整個TRACERx研究中獲得了知識產權和專有技術的訪問權。根據許可協議，我們獲得了TRACERx專利和生物信息學數據用於商業用途的獨家、可再許可許可：(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域，以及用於商業化的產品的潛在開發，以及(Ii)用於研究和開發的新抗原治療性疫苗領域，而不是用於商業銷售的產品開發領域。(Ii)TRACERx專利和生物信息學數據用於商業用途：(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域，以及(Ii)用於研究和開發但不用於商業銷售的新抗原治療性疫苗領域。我們還獲得了一個TRACERx生物信息管道、患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非排他性許可證。

CRT 還向我們授予了創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明提交的新專利申請的某些權利，包括與相關的專利權的自動獨家許可原始TRACERx專利所涵蓋的技術的不可分割改進和可分割改進的非專有權。CRT授予我們第一個權利

就我們的創始人在TRACERx研究之外產生的與許可技術相關的某些專利權進行許可的談判。

2017年7月，我們獲得了根據許可協議，LOHHLA專利的非獨家許可。2018年10月，我們根據許可協議附錄獲得了LOHHLA專利的獨家許可。2018年5月，我們對許可協議進行了修訂，規定了額外的樣本期至2020年7月，並指定了受與免疫學副研究相關的許可協議約束的額外材料。

於簽署許可協議後，吾等授予CRT 1,568,420 B普通股及268,420股C普通股。2016年，我們記錄了30萬美元的知識產權研發支出。我們有義務為治療性產品支付高達650萬GB的CRT里程碑成功付款，併為以下產品支付總計80萬GB的里程碑成功付款非治療性產品，以及使用許可知識產權的產品淨銷售額的亞個位數到低個位數百分比的版税，但須按一定的慣例降低。特許權使用費義務繼續在逐個產品和逐個國家/地區有效期至(I)該產品在銷售所在國家/地區的有效專利權主張終止之日，或(Ii)對於貢獻版税產品而言，自該產品首次商業銷售之日起十年，對於專利使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起計五年。vt.在.上逐個產品在此基礎上，我們也可以選擇按公平市價提供其他現金對價，並放棄里程碑或特許權使用費支付。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月未記錄與CRT許可協議相關的費用。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對ATL001或任何未來候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。

研發費用主要包括與我們當前項目的ATL001 研發相關的成本，另外對我們現有技術平臺的後續指示和增強。研發費用包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。因此，根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並作為預付費用或應計研發費用反映在我們的財務報表中。

英國研發税收抵免被記錄為對研發費用的抵消。見？所得税費用。？

我們的直接研發費用根據指示進行跟蹤，主要包括外部成本，例如支付給與我們的研究活動、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO和中心實驗室的費用。選擇候選產品後發生的與候選產品直接相關的許可費和其他成本包括在該計劃的直接研發費用中。指定候選產品之前發生的許可費和其他成本包含在其他計劃費用中。我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和發現以及管理我們的研究活動、流程開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。

研發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及相關的產品製造費用。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將繼續增加，因為我們：(I)加快臨牀開發並獲得上市用於晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤的批准；(Ii)啟動ATL001或任何未來候選產品的額外臨牀試驗，包括治療腎臟、頭頸部、三重陰性乳腺和膀胱；(Iii)提高我們製造工藝和供應鏈的效率和可擴展性，包括增強我們的Peleus平臺的治療能力我們將繼續開發內部流程開發、分析和製造能力，並繼續發現和開發其他候選產品，增加人員成本，併為與 ATL001和任何未來候選產品相關的監管申報做準備。我們還預計會產生與里程碑、特許權使用費和向第三方支付的維護費相關的額外費用，我們與這些第三方簽訂了許可協議以獲得與TRACERx相關的權利。

ATL001或我們未來的任何候選產品的成功開發和商業化都非常不確定。這是由於與開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括：

對於ATL001的開發和任何未來的候選產品，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA、EMA或其他監管機構推遲我們的臨牀試驗計劃開始，或要求我們進行超出我們當前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在登記任何計劃的臨牀試驗方面遇到重大延遲，我們可能需要在該候選產品的臨牀開發完成時投入大量額外的財政資源和時間。

一般和行政費用主要包括工資和相關福利、基於股份的薪酬費用、差旅和人員在執行、財務和行政職能方面發生的其他費用。這些費用包括法律專業費用，包括專利費用、諮詢、會計和審計服務。我們預計，隨着我們增加員工以支持ATL001和任何未來候選產品的持續研究活動和開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。

我們還預計，與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將繼續增加。此外，如果我們認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，工資和費用將會增加，特別是因為這與我們候選產品的銷售和營銷有關。

利息收入主要由我們的現金賺取的利息組成。我們預計，隨着我們將最近在2020年第四季度出售可轉換優先股融資所獲得的現金和此次發行的淨收益進行投資，我們的利息收入將會增加。

使用與本實體本位幣不同的幣種進行的外幣交易將使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算此類交易產生的外匯差額以及在以下位置折算產生的外匯差額期末外幣匯率計入其他收入(費用)、經營表淨額和綜合虧損。因此，我們的其他收入(費用)，淨額可能會受到未來匯率變化的影響。有關市場風險的定量和定性披露的進一步討論，見？

我們在美國和英國都要繳納公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直虧損，因此未繳納英國公司税。作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從英國研發税收抵免現金退還制度中受益：中小型企業(SME)計劃和研發支出抵免(RDEC)計劃。符合條件的支出主要包括研究人員、消耗品的僱傭成本，以及作為我們沒有收入的研究項目的一部分而產生的某些內部管理費用。

根據女王陛下税收和海關(HMRC)制定的標準，與我們的流水線研發、臨牀試驗管理和製造開發活動相關的部分支出符合截至 2019年12月31日的年度中小企業計劃的資格。我們申請了2020年的税收抵免。我們會繼續評估在更有利的中小企業制度下，是否有可能在未來的會計期間符合資格。

未上繳的英國虧損可能會無限期結轉，以抵銷未來的應税利潤，但要遵守眾多的利用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬英鎊，外加英國應税利潤的50%的增量。在計入應收税額抵免後，截至2019年12月31日，我們在英國累計結轉税項虧損1,300萬美元。

研發收益，或研發税收抵免，在英國收到，記錄為研發費用的抵消。如下所述，英國研發税收抵免可全額退還給我們，不依賴於當前或未來的應税收入。因此，我們將英國研發税收抵免的全部收益記錄為收益，該收益包含在我們的所得税前淨虧損中，因此沒有反映在所得税撥備中。如果將來需要產生任何英國研發税收抵免以抵消英國的企業所得税負擔，則該部分將被記錄為所得税撥備中的福利，任何不依賴於應納税所得額的可退還部分將繼續記錄為研發費用的抵銷。

如果我們在未來產生收入，我們可能會受益於英國的專利箱制度，該制度允許對來自專利或專利產品的收入的利潤按10%的實際税率徵税。增值税，即增值税，由對所有應税商品和服務的供應徵收。增值税註冊

企業。根據為增值税目的確定的現行税率，所提供的商品或服務的價格將被加到所有銷售發票上，並應支付給英國税務總局(HMRC)。同樣，在採購發票上支付的增值税通常可以從HMRC退還。

下表彙總了我們截至2019年6月30日和2020年6月的運營結果(單位：千)：

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，研發費用分別扣除10萬美元和220萬美元的研發税收抵免淨額。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月淨增330萬美元。研發費用的淨增長主要歸因於我們先進的NSCLC計劃的優化活動導致的直接費用淨增加50萬美元，與我們的良好製造實踐(GMP)、製造支出和其他探索性計劃相關的直接成本淨增加90萬美元，以及轉移或經常性的直接費用淨增加20萬美元

黑色素瘤計劃。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們未分配的研發費用中的其他支出增加了170萬美元，這主要是由於租賃新的實驗室空間導致設施成本增加，以及支持我們研發職能部門和他們的研究工作增加員工人數的成本增加。

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月的6個月的一般和行政費用 (單位：千)：

截至2019年6月30日的6個月，一般和行政費用為200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為410萬美元。210萬美元的增長主要包括設施和其他費用增加40萬美元，原因是租賃新辦公空間和支持業務擴展的成本增加，人事費用增加110萬美元，原因是員工總數增加和確認額外的基於股份的薪酬，以及法律費用和專業費用增加60萬美元，原因是與上市公司籌備相關的活動。

其他收入(支出)，截至2019年6月30日的6個月的淨收入不到10萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨收入為40萬美元。其他收入增加40萬美元，主要是因為利息收入增加20萬美元，外匯收益增加20萬美元。

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別扣除220萬美元和310萬美元的研發税收抵免淨額。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度淨增430萬美元。研究和開發費用的淨增加主要是由於我們的高級NSCLC計劃的優化活動導致的直接費用淨增加80萬美元，用於推進我們的轉移性或複發性黑色素瘤計劃的直接費用淨增加10萬美元，以及與我們的GMP製造支出和其他探索性計劃相關的直接成本淨增加100萬美元。我們先進的NSCLC計劃和轉移性或複發性黑色素瘤計劃的直接成本主要是由患者登記和劑量活動推動的。在截至2019年12月31日的一年中，我們未分配的研發費用中的其他支出增加了230萬美元，這主要是由於為支持我們的研發活動而增加的員工人數造成的人員支出增加。

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用(單位：千)：

截至2018年12月31日的年度，一般和行政費用為210萬美元，而截至2020年12月31日的年度為470萬美元。260萬美元的增長主要包括由於員工總數增加和確認額外的基於股份的薪酬而增加的人事費用190萬美元，由於會計、審計和與持續業務活動相關的成本增加而增加的法律和專業費用60萬美元，以及由於支持我們業務擴張的成本增加而增加的設施和其他費用10萬美元。

其他收入(支出)，截至2018年12月31日的年度淨收入為10萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為20萬美元，支出為20萬美元。其他費用增加20萬美元，主要是因為外匯損失增加了40萬美元，利息收入增加了20萬美元。

自我們成立以來，我們沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，並且在每個時期和總體上都出現了重大淨虧損。我們尚未將任何候選產品商業化，我們預計未來幾年(如果有的話)不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股和普通股的收益。

2019年，我們分別從發行A系列和B系列可轉換優先股中獲得了1330萬美元和8030萬美元的現金淨收益，按各自融資交易發生當日的匯率換算。截至2020年6月30日，我們擁有7950萬美元的現金和現金等價物。2020年第四季度，我們從發行可轉換優先股中獲得了1.14億美元的淨收益。

我們目前沒有持續的重大融資承諾，例如信用額度或擔保，這些承諾預計會影響我們未來五年的流動性，但我們的製造和租賃義務如下所述。

在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的淨現金為520萬美元，主要原因是我們淨虧損710萬美元，經股票薪酬 20萬美元和折舊及攤銷調整後為10萬美元。淨虧損也被營運資本減少160萬美元部分抵消，這主要是由於收到研發税收抵免償還導致預付費用和其他流動資產減少所致。

在截至2020年6月30日的六個月中，運營活動使用的現金淨額為1,030萬美元，主要原因是我們淨虧損1,210萬美元，經基於股票的薪酬70萬美元和折舊及攤銷20萬美元調整後的淨虧損。淨虧損還被50萬美元的使用權資產和經營租賃負債的變化以及210萬美元的組成部分變化部分抵消。

由於我們的臨牀前試驗產生的應計研發費用增加，以及與新實驗室和辦公空間租賃相關的應計設施成本增加，營運資金增加。我們的臨牀前試驗增加了應計研發費用，同時租賃新實驗室和辦公空間增加了應計設施成本。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，由於支付租金押金而導致的170萬美元其他資產的變化增加了現金使用量。

在截至2018年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為760萬美元，主要原因是我們淨虧損690萬美元，經基於股票的薪酬 10萬美元和折舊及攤銷調整後為20萬美元。淨虧損還經營運資本增加100萬美元進行了調整，這主要與税務機關應支付的研發税收抵免報銷應計費用有關。

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金淨額為1,410萬美元，主要來自我們1,400萬美元的淨虧損，經基於股票的薪酬70萬美元和折舊及攤銷30萬美元調整後的淨虧損。淨虧損也被營運資本增加120萬美元部分抵消，這主要與應由税務機關償還的研發税收抵免應計費用有關。

在截至2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，主要是由於購買了與實驗室設備相關的財產和設備。

在截至2020年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為130萬美元，主要是由於購買了與實驗室設備和租賃改善相關的財產和設備。

在截至2018年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，主要是由於購買了與實驗室設備相關的財產和設備。

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為90萬美元，主要是由於購買了與實驗室設備和租賃改善相關的財產和設備。

在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1330萬美元，來自我們出售和發行A系列可轉換優先股的現金淨收益。

在截至2020年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，原因是支付了與發行我們的B系列可轉換優先股相關的成本。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1350萬美元，來自我們出售和發行A系列可轉換優先股的現金淨收益。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為9,360萬美元，其中包括我們出售和發行A系列和B系列可轉換優先股所得的現金淨額分別為1,330萬美元和 8,030萬美元。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的研究、製造和臨牀試驗。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期收益，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。隨着我們開發計劃和監管審查過程的進展，我們預計將產生與產品製造相關的鉅額商業化費用，商業前期活動和商業化。

由於與候選產品和計劃的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權來籌集額外資本，當前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

我們在正常業務過程中與CRO和其他第三方供應商簽訂臨牀試驗、臨牀和商業供應制造合同，支持商業前活動、研發活動以及其他服務和產品為我們的運營服務。我們的協議一般規定在通知後30至90天內終止。此類協議是可取消的合同，不包括在合同義務和承諾表中。

我們可能會在達到臨牀、法規和商業里程碑(視情況而定)後產生潛在的或有付款，或者我們可能被要求根據CRT許可協議支付版税。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間存在不確定性，我們目前需要支付的金額不是固定的或可確定的，也沒有包括在上表中。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額，以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算應計研發費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單，確定已代表我們執行的服務，並估計執行的服務級別以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時服務產生的相關成本。我們在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計

根據我們當時瞭解的事實和情況。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。應計研發費用的估計在一定程度上取決於CRO和其他第三方服務提供商是否及時準確地提供報告。預計應計研發費用的示例包括支付給以下各項的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力進行估計，從而確定與研究活動和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同可能會有所不同，可能會導致付款流程不均。可能會出現向供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致提前支付費用的情況。

其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在應計服務費時，我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們將相應調整應計費用或預付費用金額。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對執行服務的狀態和時間相對於實際狀態和執行服務的時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研發費用的先前估計沒有任何實質性調整。

我們衡量授予員工的股票獎勵，非僱員和董事以授予之日的公允價值為基礎。沒收是按發生的情況計算的。我們根據基於服務的歸屬條件和/或基於績效的歸屬條件頒發基於股份的獎勵。對於根據服務條件授予的股權獎勵，基於股票的薪酬費用在必要的服務期限內以直線方式確認。對於基於服務和績效條件相結合的股權獎勵，我們基於截至報告日期對績效條件的相對滿意度，在可能實現基於績效的里程碑的必要服務期限內使用直線基礎確認基於股票的薪酬支出。

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮我們最近可獲得的第三方對我們普通股的估值以及董事會對其認為相關且可能從最近估值日期到授予日期發生變化的額外客觀和主觀因素的評估後，由我們的董事會在每次授予日確定的。這些獨立的第三方評估是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導執行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法或OPM進行的，該方法使用基於普通股和優先股先例交易的市場法或市場調整後的權益價值法來估計我們的企業價值。OPM處理

普通股和優先股作為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券在不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。然後，對普通股缺乏可銷售性進行折價，以得出普通股的價值指示。普通股的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日，以得出普通股的價值指示。

除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素來確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。

一旦我們普通股的公開交易市場與本次發售的結束相關建立起來，我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定，這與我們對授予的購股權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理有關，因為我們的普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定，因為我們的普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定。

我們通常發放激勵股和限制性普通股。下表按授予日期列出了2019年1月1日至2020年6月30日期間接受股權獎勵的股票數量以及每個授予日每股普通股的公允價值：

作為一家公開報告公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在針對本次發行對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，由於職責分工和風險評估程序不足，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

重大弱點與流程、控制程序和其他程序的設計和實施不足有關，特別是與審查和批准截至2019年12月31日和2018年12月31日期間的手工日記帳分錄和相關的支持性日記帳分錄計算有關的職責分工。

我們已開始採取措施，通過擴大內部會計人員的能力和專業知識、聘請顧問來協助我們記錄和改進內部控制系統、實施適當的會計基礎設施以及更改手動日記帳分錄的審批流程，來彌補這一重大缺陷。我們聘請了一家會計諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更大的深度和廣度，我們打算聘請更多具有適當專業知識的財務和會計人員來履行特定職能，設計和實施改進的流程和內部控制，構建我們的財務管理和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序，包括持續的高級管理層審查和審計委員會監督。不能保證我們將成功實施這些措施，也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷。也不能保證我們已經確定了我們所有的實質性弱點，也不能保證我們將來不會有更多的實質性弱點。如果我們未能彌補重大弱點或未能滿足上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或納斯達克全球精選市場要求的時間範圍內報告這些結果。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們還可能受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果我們彌補已確定的物質弱點的努力不成功, 或者，如果發生其他重大弱點或其他缺陷，這可能導致我們的合併財務報表重報、我們的美國存託憑證價格下跌、我們的美國存託憑證暫停或從納斯達克退市，並可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。請參閲風險因素和與此產品和美國存託憑證相關的風險。

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則非上市公司，而不是其他上市公司所要求的日期。不過，該公司可能會提早採納這些標準。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可以享受這些豁免，直到本次發行五週年之後的財年的最後一天，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時間。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(2)本次發行完成五週年後的本財年的最後一天； (3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(4)我們被視為大型加速申請者的日期；或(4)我們被認為是大型加速申請者的日期。 (3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)我們被視為大型加速申請者的日期。 (3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)我們被視為大型加速申請者的日期我們可以選擇利用部分(但不是全部)這些豁免。

截至2020年6月30日，我們沒有資產負債表外安排，如 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

本招股説明書末尾的財務報表附註2披露了最近發佈的會計聲明，這些聲明可能會潛在地影響我們的財務狀況和經營結果。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險，主要限於利率波動和外幣匯率波動。我們維持着大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險各種貨幣的限額，根據預期的流動性要求在不同的時期存放在一個或多個金融機構。

截至2020年6月30日，我們擁有7950萬美元的現金和現金等價物。我們對利率敏感性的風險敞口受到英國和美國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金會不時投資於計息儲蓄賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性質是基於短期到期日投資的保本，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計我們的運營結果或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。

截至2020年6月30日，我們沒有未償債務，因此不受與債務相關的利率風險的影響。

我們用我們的本位幣--英鎊--來維護我們的財務報表。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收益(虧損)的確定。我們在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中分別錄得10萬美元的外幣收益和40萬美元的外幣虧損，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中分別錄得10萬美元和30萬美元的外幣收益。這些外幣交易產生的匯兑損益計入綜合損失表中淨額的其他費用。

出於財務報告的目的，我們的財務報表是以美元(報告貨幣)列報的。實體的財務報表按以下方式從其本位幣折算為報告貨幣：資產負債按資產負債表日的匯率折算，收入和費用按平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。換算調整不包括在確定淨虧損中，但作為對其他全面虧損的外匯調整計入，其他全面虧損是股東權益的組成部分。

我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣風險敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可用於有選擇地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外幣波動的影響。

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學生物製藥公司，正在開發治療多種實體腫瘤的變革性精密T細胞療法。我們專注於通過我們在腫瘤進化領域的開創性工作和我們相信克隆新抗原代表最特定類別的癌症細胞靶點來推進癌症治療。我們的平臺使我們能夠識別在癌症發展早期形成的突變，這些突變會產生抗原，這些抗原在患者的所有癌細胞中都有表達，但在健康組織中沒有表達。我們將這種新的類實體腫瘤靶點稱為克隆性新抗原。為了鑑定患者體內的克隆性新抗原，我們開發了一個名為Peleus的專有生物信息學平臺。該平臺採用先進的統計算法，這些數據來自我們對TRACERx研究數據的獨家許可，這些數據來自我們的獨家許可，旨在分析來自840多個腫瘤樣本的腫瘤樣本。這些獨特的腫瘤基因數據來自我們的獨家許可。非小細胞肺癌(NSCLC)患者一旦我們確定了克隆性腫瘤抗原，我們的專利製造流程VELOS就會使用患者的T細胞和血源性樹突狀細胞來創建針對T細胞療法(CNET)的克隆性新抗原，該克隆性新抗原專門針對多個克隆性腫瘤抗原來根除腫瘤。我們目前正在進行兩個開放標籤的I/IIa期試驗，以評估我們的CNET候選產品ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的作用，預計將在3月份報告這些試驗的初步數據。我們還利用通過我們專有的材料獲取平臺或MAP網絡不斷積累的額外腫瘤數據，使Peleus能夠識別其他腫瘤環境中的克隆性腫瘤抗原，並開發CNETS用於治療頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、腎細胞癌(RCC)、三重陰性乳腺癌(TNBC)和膀胱癌。我們預計將分別在和為HNSCC和RCC提交研究新藥申請。

癌症起源於單個細胞的DNA突變。其中一些突變促進了免疫系統的不受控制的增殖、轉移和逃避。任何特定患者體內的腫瘤都以達爾文式的分支方式進化，在細胞癌變時出現的突變將被攜帶到所有未來的細胞中，因此存在於患者的每一個未來的腫瘤細胞中。由於環境壓力、致癌物和基因組不穩定，更多的突變繼續出現。這些額外的突變增加了腫瘤內的基因組變異，並存在於一些腫瘤細胞中，但不存在於其他腫瘤細胞中。

突變可以引起在腫瘤細胞中表達的新抗原。在細胞轉化時出現的早期突變產生的新抗原稱為克隆性新抗原，而在腫瘤發展後期出現的新抗原稱為亞克隆性新抗原。作為這種分支進化的結果，克隆性新抗原在每個腫瘤細胞中都有表達，而亞克隆性新抗原只在一小部分腫瘤細胞中表達。儘管最近在癌症治療方面取得了進展，但到目前為止，還沒有一種治療方法能夠特異性地識別和靶向整個腫瘤中發現的克隆性新抗原。我們認為，這是當今許多癌症療法在療效和持久性方面存在侷限性的一個關鍵原因。

在過去的十年裏，大量的臨牀試驗已經證實了免疫系統在抗擊癌症方面的治療潛力。免疫治療方法包括抑制內源性T細胞活性下調的檢查點抑制劑(CPIs)，以及擴大患者自身腫瘤靶向T細胞的過繼細胞療法(ACTS)。體外培養然後把它們轉移回病人體內。有不同類型的行為，主要通過將T細胞靶向腫瘤的方法來區分，包括嵌合抗原受體治療，或者CAR-T、T細胞受體療法(TCR-T)和腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法。這些方法是基於利用T細胞攻擊腫瘤抗原。儘管CPI和ACT療法在臨牀上取得了成功，但我們認為，它們的臨牀益處通常受到無法特異性靶向的限制，這些抗原是由實體瘤統一表達的，而不是在健康問題上表達的。這導致缺乏持久的反應，偏離目標活性和毒性問題。

TIL治療方法是基於這樣的觀察，即在患者的腫瘤中發現腫瘤反應性T細胞的頻率高於其他組織，如血液和健康組織。在標準的TIL療法中，T細胞被從患者的腫瘤中提取，然後被激活和大量擴增，然後再回輸給患者。儘管標準TIL療法在臨牀試驗中取得了令人印象深刻的結果，但我們認為它們的臨牀益處一直受到限制，因為它們無法特異性地靶向克隆的新抗原，從而靶向整個腫瘤，同時保留健康組織。這種缺乏特異性的原因是標準的TIL療法無法控制靶向抗原的選擇；相反，患者腫瘤樣本中的所有T細胞都會被擴增，由此產生的T細胞療法的成分是未知的或不受控制的。此外，標準TIL療法的製造工藝使用非生理性T細胞擴增方法，我們認為這會導致最終TIL產品中功能較差的T 細胞。我們認為，缺乏對T細胞特異性和T細胞適合性的控制限制了標準TIL療法的潛力，併為發展精確的TIL療法提供了機會。

我們認為，靶向克隆新抗原是解鎖實體瘤免疫治療的關鍵，並開發了專門針對這些靶點的平臺。通過靶向多個克隆新抗原，我們有可能降低腫瘤細胞免疫逃逸的可能性，從而增強長期的腫瘤控制，同時也降低了非靶向毒性的可能性。我們利用我們的生物信息學平臺Peleus識別患者中的克隆性新抗原，並將這些目標與我們的Velos製造工藝相結合，該工藝利用生理學、抗原驅動的擴增工藝來創建功能更合適的T細胞產品。我們相信，由此產生的CNET候選產品可以克服現有免疫療法治療實體腫瘤所面臨的許多挑戰。

我們方法的基礎是Peleus 生物信息學平臺，該平臺旨在通過比較來自健康組織和腫瘤的DNA測序信息來識別每個患者的腫瘤特異性克隆性新抗原。Peleus將TRACERx研究的數據與複雜的專有統計模型相結合，以區分患者腫瘤中的哪些突變是克隆的或亞克隆的。TRACERx是一項旨在分析840多名NSCLC患者的腫瘤樣本的研究，到目前為止，已有780名NSCLC患者登記。我們擁有TRACERx數據庫的獨家商業權，該數據庫包含來自原發腫瘤和轉移瘤的多區域樣本以及每個患者的完整外顯子組測序數據，用於開發新的抗原靶向細胞療法。Peleus 算法使用這些參考數據不斷更新、訓練和改進，這為我們提供了一種獨特的方法來識別克隆性新抗原。

為了創建我們的CNET候選產品，我們首先從患者身上獲取腫瘤組織和血液樣本。然後我們用Peleus提取、測序和分析腫瘤DNA，以鑑定患者獨特的克隆性新抗原。利用這些信息，我們製造克隆性腫瘤抗原肽，將它們裝載到從患者血液中提取的樹突狀細胞上，然後將它們與從患者腫瘤中提取的TIL共同培養，以激活和擴大T細胞的子集，我們稱之為VELOS專利製造過程。這一過程產生了一種CNET候選產品，大大豐富了T細胞，旨在識別所有患者腫瘤細胞中的多個克隆性新抗原，並特別針對這些抗原。我們已經設計並正在繼續開發一種用於細胞製造的自動化、全封閉系統，我們相信該系統可隨時擴展用於商業供應，並有可能克服與其他細胞療法相關的許多製造挑戰。

我們相信，我們的CNETS在克服現有免疫療法治療實體腫瘤所面臨的挑戰方面具有得天獨厚的優勢。我們擁有CNET計劃的全球權利，目前正在開發這些計劃，用於治療以下實體腫瘤適應症：

我們目前正在進行單臂I/IIa階段，開放標籤，概念驗證試驗分別在晚期非小細胞肺癌(簡稱CHIRON)和轉移性或複發性黑色素瘤(簡稱Thetis)中進行。我們根據我們認為將最大限度地發揮我們計劃的臨牀益處的標準，對我們正在尋求解決的腫瘤類型進行了優先排序，包括克隆新抗原負荷、TIL浸潤、腫瘤可獲得性，以及諸如高度未滿足的醫療需求等商業因素。我們的I/IIa期試驗將評估CNET的安全性和耐受性，並主要根據腫瘤大小、應答率和反應持續時間的基線變化來評估臨牀療效。我們預計將收到來自兩個臨牀試驗的初始數據。

我們相信腫瘤進化的原理在許多腫瘤類型中是共同的，這使得我們的CNET方法可以廣泛應用。因此，我們已經建立了我們的MAP網絡，以獲取和分析來自多個不同適應症的腫瘤樣本，以促進我們CNETS的後續適應症，如HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌。我們最先進的臨牀前項目是針對HNSCC和 RCC的，我們計劃分別在和為這兩個項目提交研究新藥申請或IND。

我們的管理團隊擁有強大的交付記錄，包括癌症免疫學、腫瘤學藥物開發、細胞治療流程開發、製造和供應鏈管理方面的專業知識。我們由首席執行官伊拉傑·阿里博士領導。阿里博士曾是Syncona的管理合夥人，在那裏他曾擔任Nightstar Treeutics (被Biogen收購)和Blue Earth Diagnostics(被Bracco Diagnostics收購)的投資總監，還曾是麥肯錫公司的副校長。我們的首席科學官和聯合創始人是塞爾吉奧·奎扎達教授，他是免疫調節和癌症免疫學領域公認的領導者，也是被羅氏收購的免疫腫瘤學公司Tusk Treeutics的創始人之一。我們的首席醫療官是Jane Robertson博士，他曾擔任NuCana Bimed的首席醫療官。我們的聯合創始人卡爾·佩格斯教授是一名移植科學教授

和倫敦大學學院醫院(UCLH)的癌症免疫療法。佩格斯博士在T細胞療法的臨牀翻譯方面擁有豐富的經驗，是倫敦大學衞生學院細胞免疫治療部的主任。我們的科學顧問委員會還包括我們的其他科學創始人查爾斯·斯萬頓教授和馬克·洛德爾教授，他們分別是腫瘤進化和細胞製造領域的領導者。我們得到了領先的生命科學投資者的支持，包括Forbion、Invus、OrbiMed、Perceptive Advisors、RA Capital、RedmilGroup、Syncona和Tavistock Group的Boxer Capital。

我們的目標是成為一家完全集成的生物製藥公司，專注於多種實體腫瘤CNETS的開發、製造和商業化。為達致這個目標，我們正採取以下策略：

癌症起源於個體細胞DNA的突變，這些突變促進了免疫系統的不受控制的增殖、轉移和逃避。腫瘤以達爾文式的分支方式進化，在細胞癌變之前存在的突變將由正在生長的癌症的所有子代細胞攜帶。這些突變被稱為克隆性新抗原，在下圖中表示為紅色樹幹。細胞癌變後，由於基因組不穩定或環境挑戰，一些癌細胞中可能會繼續出現額外的突變。這些額外的突變稱為亞克隆新抗原，在下圖中表示為分支。克隆性新抗原在每個腫瘤細胞中都有表達，而亞克隆性新抗原只在一小部分腫瘤細胞中表達。由於亞克隆新抗原並不存在於所有癌細胞中，僅針對亞克隆新抗原的療法只針對部分癌細胞，因此允許非靶向癌細胞繼續進化並逃避免疫攻擊。

免疫系統對腫瘤的反應的一條關鍵防線是T細胞，它是主要在胸腺中成熟的白細胞。 T細胞的主要功能之一是檢測和消除異常或·非自體細胞。T細胞可分為兩個主要亞羣，CD4+T輔助細胞和CD8+T效應細胞。CD8+T細胞可以直接攻擊和殺死它們認為異常或非自我的細胞。CD4+T細胞通過分泌細胞因子來幫助免疫應答，這些細胞因子可以增強其他類型免疫細胞的激活、擴張、遷移和效應功能，以響應非自我細胞。此外，它們還可以直接殺死腫瘤細胞。中樞和外周耐受機制阻止T細胞對自身抗原發生反應，使它們能夠區分人類白細胞抗原或HLA-肽複合物，這些抗原或HLA-肽複合物是？

當腫瘤細胞的DNA發生突變時，會導致的表達？非自體多肽。然後，這些肽以HLA-肽複合物的形式顯示在細胞表面，它可以被T細胞識別和靶向，導致表達它們的細胞隨後被破壞。癌細胞在分裂過程中進化，並形成避免免疫反應的機制。例如，腫瘤細胞能夠激活T細胞表面的免疫檢查點蛋白，而T細胞表面的免疫檢查點蛋白可以下調對腫瘤的免疫反應。這也會導致免疫抑制細胞重新聚集到腫瘤微環境(TME)，產生免疫抑制因子，並降低抗原呈遞能力，從而降低T細胞識別腫瘤細胞為異物的能力。結果，內源性腫瘤反應性T細胞數量不足，抗腫瘤活性不足。

免疫腫瘤學是癌症治療的一個新興領域，旨在激活免疫系統以增強和/或創造抗癌免疫反應，以及克服癌細胞已經形成的免疫抑制機制。在過去的十年裏，臨牀試驗已經證明瞭免疫系統在抗擊癌症中的作用，包括一些研究已經證明瞭對晚期轉移性疾病的臨牀反應令人印象深刻。已批准或正在開發的免疫腫瘤學療法包括疫苗和檢查點抑制劑，它們旨在重新激活對癌症的免疫反應，以及基因工程免疫細胞，如CAR-T和TCR-T療法，這些療法旨在識別和攻擊癌細胞。雖然這些現有的免疫腫瘤學療法在治療癌症方面顯示了一些令人印象深刻的效果，但它們都有侷限性。另一種方法被稱為TIL療法，目的是從患者的腫瘤中提取T細胞，將它們在體外擴增，然後將擴增的細胞重新注入患者體內。

檢查點抑制劑：免疫檢查點通過下調T細胞活性來介導外周免疫耐受，並已成為CPI療法的靶點，以阻斷其抑制功能。儘管CPIs在治療實體腫瘤方面顯示出巨大的潛力，但它也有幾個缺點。最重要的是，CPIs的設計目的是通過激活T細胞來克服免疫抑制，而不考慮T細胞的特異性，使它們的活性依賴於腫瘤反應性T細胞的存在。因此，接受CPIs治療的患者中只有一小部分對該療法有反應。此外，它們還可以促進自身反應性T細胞的系統激活，導致免疫相關的不良事件。

採用細胞療法：採用細胞療法，或ACTS，是基於體外培養擴增腫瘤靶向T 細胞，然後將其轉移到患者體內。這一過程允許大量T細胞的擴增離體遠離TME的免疫抑制特性。ACTs主要根據用於引導T細胞靶向腫瘤細胞的方法進行區分，包括：

在臨牀試驗中，標準的TIL療法在治療實體腫瘤方面顯示了一些迄今為止最令人印象深刻的結果。在黑色素瘤、宮頸癌和非小細胞肺癌的臨牀試驗中，這些療法已經被觀察到能夠誘導顯著的應答率，幷包括一些完全應答(CRS)。儘管標準TIL療法提供了臨牀益處，但我們認為該技術受到幾個因素的限制，包括：

我們的方法使用精確度以TIL為基礎的治療，以我們認為是實體腫瘤中最特異的腫瘤抗原，克隆性腫瘤抗原為靶點。我們認為腫瘤克隆性新抗原是最佳的腫瘤靶點，因為它們被免疫系統識別為外來抗原，在正常、健康的組織中不存在，但在患者的所有腫瘤細胞中都存在。

我們相信，我們的選擇性靶向克隆性腫瘤抗原以引起強健和持久的臨牀反應的方法得到了第三方研究的支持。這些研究已經觀察到，新抗原與

具有大量新抗原的患者在接受CPIs和TIL治療時可提高無進展生存率和總生存期。此外，臨牀病例研究已觀察到過繼轉移新抗原反應性T細胞給癌症患者顯示出令人印象深刻的腫瘤控制，支持新抗原靶向T細胞是TIL 治療的活性成分這一假説。此外，臨牀病例研究已經觀察到過繼轉移新抗原反應性T細胞給癌症患者顯示了令人印象深刻的腫瘤控制效果，支持了新抗原靶向T細胞是TIL治療的活性成分的假設。雖然這些研究支持標準TIL療法和其他針對新抗原的免疫療法的發展，但第三方研究進一步觀察到，克隆性新抗原比亞克隆性新抗原對患者生存的貢獻更大。在一項治療初治肺癌患者的研究中，觀察到腫瘤中大量的克隆性新抗原與無病生存有關，而這種關係與亞克隆性新抗原的關係並不明顯。

為了解決目前免疫腫瘤學方法的侷限性，我們開發了針對T細胞的克隆性新抗原，簡稱CNETS。如下圖所示，我們流程的第一步涉及從患者那裏獲取腫瘤和血液樣本。一旦獲取了腫瘤和血液，我們就提取DNA並測序。這些測序數據被輸入我們的Peleus生物信息學平臺，以識別患者獨特的克隆性新抗原。同時，我們分別從腫瘤和血液中擴增CD4+和CD8+T細胞和樹突狀細胞。在Peleus從腫瘤基因組中鑑定出克隆性新抗原序列後，我們製造克隆性新抗原肽，將它們裝載到樹突狀細胞上，並將樹突狀細胞與TIL共培養，以激活和擴增T細胞的一個亞羣。這一過程旨在創造一種CNET候選產品，該候選產品富含T細胞，旨在識別和特異性靶向患者所有腫瘤細胞中的多個克隆性新抗原。

我們的Peleus生物信息學平臺提供了一種獨特的、專有的工具來識別克隆新抗原

Peleus 是一個生物信息學平臺，旨在通過比較來自健康組織和腫瘤的DNA測序信息來識別每個患者的腫瘤特異性新抗原。此外，Peleus使用統計模型進一步區分這些新抗原中哪些是克隆性的和亞克隆性的。在確定克隆新抗原後，Peleus選擇其中哪些最有可能通過利用數據和來自 TRACERx研究的技術訣竅。

我們擁有TRACERx數據的獨家商業訪問權，TRACERx是一項由英國癌症研究中心資助的英國全國性研究，目的是收集確診和復發患者的非小細胞肺癌(NSCLC)樣本。該計劃已經運行了四年多，到目前為止已經招募了780多名非小細胞肺癌患者，目標招募人數超過840人。TRACERx從多個時間點收集原發腫瘤和轉移瘤(如果有)的多區域樣本，為每個樣本生成完整的外顯子組測序數據，以詳細瞭解每個患者的腫瘤基因組進化。通過搜索數百名患者的多個腫瘤區域的編碼突變的重疊部分，我們使用TRACERx來識別定義克隆新抗原的基本特徵。我們的Peleus算法基於這些參考數據，並隨着更多患者加入研究而不斷更新、訓練和改進。雖然TRACERx的重點是肺癌患者，但我們相信Peleus利用的腫瘤進化原理廣泛適用於多種腫瘤類型。我們正在使用我們的MAP網絡來擴展Peleus的腫瘤數據庫，增加來自其他腫瘤類型的樣本。

珀留斯在一個多步驟的過程中為每個患者確定克隆性新抗原。首先，從患者身上收集腫瘤和血液樣本並進行測序，使用完整的外顯子組測序和RNA測序。使用血液將腫瘤的基因圖譜與健康組織的基因圖譜進行比較，以確定腫瘤特有的突變。然後，Peleus分三步處理得到的序列信息。

個性化細胞治療產品的生存能力關鍵取決於製造的成功和足夠規模的能力，以符合成本效益的方式滿足患者需求。因此，從一開始，我們就把投資優化和擴大製造能力作為核心戰略重點。

高通量下一代DNA測序技術的出現，使得在每個患者的基礎上對腫瘤樣本進行快速、經濟高效的基因表徵成為可能。我們利用這些進展，結合我們對腫瘤進化的理解，以標準TIL療法的初步成功為基礎，提供高度精確和功能更合適的T細胞，旨在針對多個克隆性新抗原。

我們的VELOS製造工藝從一開始就被設計成適合大規模商業使用。這一方法與今天許多其他正在開發的細胞治療過程形成了鮮明對比，這些細胞治療過程已經從學術界轉移出來。我們的流程得益於多年來在ACT方面的經驗，專為商業用途而設計，側重於GMP合規性和封閉式系統的使用。

在細胞和基因治療領域，開發可靠和強大的個性化細胞療法制造工藝，能夠以經濟上可行的成本確保足夠的產品安全性、有效性和一致性，一直是最重大的挑戰之一。主要挑戰包括：

我們從一開始就投資於我們的製造工藝，目標是實現商業規模的CNETS生產，我們相信這將使我們能夠解決傳統細胞療法制造方法面臨的挑戰。我們的方法是設計一個完全封閉的，端到端具有集成自動化的製造系統。我們相信，這將通過減少勞動密集型手動操作員步驟的數量來降低運營成本，並消除對開放式加工所需的更高等級製造環境的要求。我們認為，這種方法對於工業放大至關重要，因為它降低了操作員之間的工藝可變性，將故障率降至最低，並提高了重複性。我們的方法一直是投資於開發新技術，包括內部和與合作伙伴，以提供自動化和標準化的平臺，允許快速橫向擴展，同時控制商品的商業成本。我們的專有流程得益於我們的管理團隊和創始人在ACT領域的深厚經驗，以及對GMP合規性和封閉式系統使用的核心關注。

1.全血來源樹突狀細胞(DC)採用免疫磁選的方法從患者全血中分離出單核細胞，然後在培養條件下分化為樹突狀細胞(Br)。然後將收穫的樹突狀細胞進行超低温保存，以備以後使用。

2.從腫瘤標本中分離出TIL，腫瘤標本清洗後，解剖成小片段，加入細胞因子培養。TIL被從碎片中分離出來，收穫，並冷凍保存以供以後使用。

3.腫瘤區域的測序在解剖患者的腫瘤樣本之後，選擇多個片段併發送進行DNA和RNA測序。

4.用Peleus對每個患者的DNA和RNA測序數據進行克隆新抗原的篩選，以確定一組獨特的克隆新抗原。

5.患者特異性多肽的製造：每個患者的克隆性新抗原被用來製造一組個性化的克隆性新抗原肽。

6.樹突狀細胞的多肽負載在收到克隆的新抗原多肽後，患者的樹突狀細胞被從儲存庫中取出，解凍後放回細胞培養中，並負載這些多肽。

7. TIL與負載多肽的樹突狀細胞的共培養解凍後的TIL中間體與負載患者克隆腫瘤抗原肽的樹突狀細胞共培養。在最終配方和冷凍保存之前，共培養步驟導致CNET的選擇性擴增和富集，以便根據患者治療的需要靈活地運送到臨牀部位。

上圖中概述的流程是我們的第一代流程，我們正在不斷改進，目標是減少端到端時間至6-8周。我們在CHIRON和THETIS兩個試驗中的製造成功率在最後一個患者中為%，在所有患者中為%。這一改進是由的優化推動的端到端進程。腫瘤、TIL、樹突狀細胞中間體和CNETS的冷凍保存使全球藥品供應具有靈活性，旨在滿足患者的臨牀需求。

我們相信我們的CNET技術具有獨特的優勢，可以克服現有實體腫瘤療法所面臨的許多挑戰。我們根據我們認為將最大限度地發揮我們計劃的臨牀益處的標準，確定了我們正在尋求解決的腫瘤類型的優先順序，包括預期的克隆新抗原負荷、TIL浸潤和腫瘤可獲得性，以及高度未滿足的醫療需求和未來的商業潛力。

我們目前正在進行兩個開放標籤的I/IIa期試驗，CHIRON和THETIS，分別評估我們的CNET計劃在晚期NSCLC 和轉移性或複發性黑色素瘤中的療效。我們預計將在3月份收到這兩項臨牀試驗的初步數據。我們打算開發我們CNETS的後續適應症，如HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌。我們預計將分別在和提交HNSCC和RCC的IND。

下圖比較了不同癌症類型的腫瘤中T細胞浸潤的數量和相應的腫瘤突變負擔。每個圓圈中的橙色陰影區域反映了該腫瘤類型的克隆突變的中位數。如下所示，我們在銷售線索和與其他實體腫瘤相比，後續的適應症通常具有高水平的腫瘤突變負荷、克隆性突變負荷和TIL浸潤。

我們的領先CNET計劃(候選產品ATL001)目前正在進行兩個正在進行的I/IIa期臨牀試驗，用於治療晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤。我們的I/IIa期臨牀試驗將評估這些方案作為單一療法的安全性和耐受性，並選擇聯合應用CNET進行研究。PD-1抑制劑。試驗還將評估腫瘤大小、應答率和反應持續時間等指標與基線的變化。我們預計將在中收到兩項臨牀試驗的初步數據。

肺癌仍然是全球最常見的癌症相關死亡原因，美國每年有23萬新病例和14.3萬人死亡。幾乎所有病例都是由吸煙引起的，患者最常被診斷為晚期侵襲性或轉移性疾病，儘管目前採用了化療和免疫檢查點抑制劑的聯合療法，但這種疾病是無法治癒的。大多數患者在開始治療後一年內經歷疾病進展，目前對這些患者沒有有效的標準治療方法。

在美國，每年有87000名患者被診斷為黑色素瘤，每年有10000人死於黑色素瘤。黑色素瘤的發病率繼續上升，我們認為對於對檢查點抑制劑產生抗藥性的轉移性或複發性黑色素瘤患者來説，仍然有大量的需求沒有得到滿足，因為這些患者沒有有效的治療選擇。

我們目前正在進行兩個單臂、開放標籤概念驗證晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤的臨牀試驗：

作為每項試驗的第一步，入選的患者要接受腫瘤和血液樣本的採購，以允許腫瘤的基因特徵和CNET候選產品的生產。組織採購可以在標準系統治療完成之前、期間和之後進行，如下圖所示。在組織採購和CNET最終制造之間的這段時間內，患者可以繼續接受針對其特定癌症的標準護理治療。一旦患者特定的CNET製造完成，就可以將其冷凍保存，直到給藥所需。

我們的劑量方案基於對標準TIL、轉基因T細胞治療以及使用樹突狀細胞產生的抗病毒和抗癌治療的經驗。共培養系統。與標準的TIL治療相比，我們使用較低劑量的環磷酰胺和IL-2，我們相信在晚期NSCLC和合並有轉移性或複發性黑色素瘤患者中會有更好的耐受性。正在進行的I/IIa期臨牀試驗沒有使用標準劑量遞增設計，因為作為一種個性化的細胞治療產品，CNET的產量將因患者而異。取而代之的是，生產的CNETS的最大數量將在1x10的100倍劑量範圍內用於每個患者⁷ 1 x 10⁹T細胞。此外，我們的試驗方案允許我們選擇為CHIRON和THITS各增加一個隊列，以結合PD-1抑制劑(Pembrolizumab用於Chron，nivolumab用於Thetis)。根據我們正在進行的I/IIa期試驗的初步結果，我們可能會選擇啟動第二個隊列，每個試驗再招募20名患者，以評估CNET與PD-1抑制劑聯合使用的效果。

兩個試驗中的患者都會收到環磷酰胺(300 mg/m)非清髓性淋巴清除方案²/天)和氟達拉濱(30毫克/米²/天)，在此之後，他們接受劑量的CNET，然後每天皮下注射10次IL-2。患者在前六個月每六週接受一次掃描，以評估腫瘤大小，然後在試驗期間每三個月進行一次掃描。

一個獨立的數據安全監測委員會將對兩個試驗中接受CNET治療的前6名患者的數據進行正式的安全性審查，在前10名患者在兩個試驗中接受CNET治療並跟蹤6周後，將對臨牀活動進行初步分析。

兩項試驗的主要終點都是安全性和耐受性。次要終點包括腫瘤大小與基線的變化、總存活率和目標應答率、疾病控制率、有效時間和

基於RECIST標準的無進展生存率。其他探索性的翻譯科學分析將有助於解釋觀察到的臨牀數據，解決諸如劑量、表型、功能和植入動力學可能如何影響臨牀結果等問題。

除了我們對晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的兩個主要適應症外，我們還在尋求晚期HNSCC、RCC、TNBC和膀胱癌患者的隨訪指徵。這些適應症都具有高腫瘤和克隆性突變負擔、高T細胞向腫瘤浸潤、腫瘤易得以及高度未得到滿足的醫療需求等特點，這些特點使它們成為我們CNET計劃的有吸引力的目標。

我們期望試驗設計，治療和劑量方案用來評估這些後續適應症與我們的CHIRON和THITS試驗相似。與NSCLC和黑色素瘤一樣，我們預計這些後續計劃將允許在晚期疾病的一線系統治療之前或期間獲得腫瘤，在治療階段生產CNET，並在疾病進展後交付產品。

我們計劃在中為HNSCC 提交IND，在中為RCC提交IND。之後，我們計劃為TNBC和膀胱癌提交IND 。

在美國，每年有超過65,500例新診斷的HNSCC病例和14,500例死亡，其中大多數病例與吸煙有關。HNSCC的腫瘤突變負荷與NSCLC相似，它是一種典型的免疫原性腫瘤，通常對檢查點抑制劑的治療有反應。因此，我們相信我們的CNET療法可以在這種疾病中產生強有力的抗腫瘤反應。疾病復發非常常見，在這種不治之症中，一線治療包括化療和檢查點抑制劑。在一線治療失敗後，在開始治療大約6個月後，剩下的治療選擇不多了。

在美國，每年約有7.4萬例新病例和近1.5萬人死於RCC。RCC是CNET產品的一個很有前途的適應症，因為腫瘤具有非常高的TIL浸潤，並且很高比例的腫瘤突變負荷包括可能導致新抗原產生的突變。儘管最近在聯合使用免疫檢查點抑制劑和一系列酪氨酸激酶抑制劑作為一線療法方面取得了進展，但對於從一線療法進步的患者來説，仍然有很大的需求沒有得到滿足，幾乎沒有可用的治療選擇。

2019年，美國有超過25萬例浸潤性乳腺癌的診斷，其中10-15%是TNBC。TNBC通常在年輕患者中被診斷，是一種更具侵襲性的乳腺癌，與其他類型的乳腺癌相比存活率較低。高的腫瘤突變負荷和TIL浸潤使其成為CNET治療的一個有吸引力的靶點。在轉移環境中，PD-L1抑制劑阿特唑珠單抗聯合NAB-紫杉醇正在成為既定的一線治療標準，此後幾乎沒有有效的治療選擇。在轉移環境中，PD-L1抑制劑阿泰唑單抗與NAB-紫杉醇聯合使用正成為既定的一線治療標準，此後有效的治療選擇寥寥無幾。

在美國，每年有超過75,000個新病例和17,000人死於膀胱癌。膀胱癌與非小細胞肺癌有相似的克隆性突變負擔，並且對CPIs有反應。幾十年來，幾乎沒有新的治療晚期膀胱癌的藥物獲得批准，自2016年以來，已經批准了五種消費物價指數。它們最初在二線治療設置中獲得批准，現在已轉移到一線維護設置，在疾病復發後幾乎沒有治療選擇。

為了評估靶向克隆腫瘤抗原的T細胞是否比靶向亞克隆腫瘤抗原的T細胞產生更完整和持久的應答，我們使用了包含克隆和亞克隆腫瘤抗原的黑色素瘤小鼠模型。腫瘤生長可見後，這些小鼠要麼不治療，要麼接受針對克隆或亞克隆新抗原的T細胞治療。我們觀察到，針對亞克隆性腫瘤抗原的T細胞轉移導致部分控制或延遲腫瘤生長，最終在所有治療的小鼠中復發和腫瘤生長。相反，我們觀察到，用靶向克隆新抗原的T細胞治療的小鼠在第28天完成研究之前，經歷了完全和持久的反應。

克隆性腫瘤抗原靶向T細胞療法在小鼠癌症模型中產生持久的完全應答

我們的目標是提供一種CNET候選產品，與標準TIL相比，具有更高的克隆性新抗原特異性和更高的功能性T細胞適合性，以最大限度地控制腫瘤。我們比較了來自同一患者的標準TIL和CNETS的特異性，並證明瞭與標準TIL產生的CD8+和CD4+T細胞相比，CNETS具有更好地識別和靶向克隆新抗原的潛力。我們觀察到，超過80%的CNET能夠識別來自患者腫瘤的克隆性腫瘤抗原，而CD8+TIL識別相同抗原的比例不到30%。重要的是，大約60%的CD4+CNETS識別克隆性新抗原，而標準的TIL CD4+T細胞沒有識別這些相同的克隆性新抗原。我們相信，與標準TIL相比，這些數據支持我們的方法產生的候選產品能夠豐富識別克隆性腫瘤抗原的CD8+和CD4+T細胞。

圖A是描述CNETS產生的能力的流式細胞儀分析幹擾素-γ和腫瘤壞死因子-a，它們是公認的T細胞活化標誌物。圖B 表示幹擾素-g和TNF-a由CD8+和CD4+T細胞產生。

另外，我們使用T細胞受體非依賴性多克隆刺激CNET和標準的擴增TIL候選產物來評估T細胞的適合性。通過刺激T細胞抗CD3，檢測所有T細胞產生效應性細胞因子的最大能力，而不考慮它們的反應性。該方法被學術界和工業界廣泛用於檢測T細胞的整體活性。

下面的數據描述了CNETS在產生效應性細胞因子方面優於標準TIL細胞的潛力，我們認為這支持了CNETS的適應性提高。

我們的材料獲取平臺或MAP網絡是我們的專有網絡，用於收集癌症患者的捐贈者腫瘤組織和血液。我們創建並將繼續發展我們的MAP網絡，將其作為一項戰略資產，以確保持續訪問患者腫瘤和血液樣本，這些樣本是從接受治療的患者那裏獲取的護理標準跨越多個實體腫瘤適應症的癌症手術。訪問的樣本

通過我們的MAP網絡，我們使用了VELOS流程的開發和Peleus數據庫的擴展。此外，我們的MAP網絡提供對多種其他腫瘤類型的患者樣本的訪問，這可以為我們未來的管道開發提供信息。我們的MAP網絡還通過識別和構建來改善我們在介入研究方面的供應鏈運營患者通道的非標準現場通道，以及從採購中心到我們的製造設施並返回給患者的運輸通道。

到目前為止，我們的MAP網絡已經提供了來自NSCLC、黑色素瘤和HNSCC的四個英國中心和一個美國中心的樣本。我們打算將更多的英國中心納入我們的MAP網絡，以獲取來自膀胱和腎癌患者的材料。此材料將用於啟用這些適應症的潛在臨牀試驗申請和IND申請。

認識到製造對我們個性化細胞治療方法的開發和商業成功的戰略重要性，我們將繼續採取措施擴大和擴大我們在這方面的能力。

我們已經獲得了專門的製造能力來支持我們在英國兩個地點的臨牀試驗：皇家自由醫院和細胞和基因治療彈射器。皇家免費醫院(細胞、基因和組織治療中心)是MHRA許可的生產研究用藥品的機構，並持有人體組織管理局(Human Organization Authority)的細胞和組織進口和儲存許可證。製造協議提供的服務包括質量管理體系、合格的產品發佈人員、質量控制實驗室和GMP存儲。2020年9月，我們與倫敦大學學院簽訂了租賃協議，租用皇家自由校園的辦公和實驗室空間，以支持GMP的開發和翻譯科學的運營。

我們希望在2021年在史蒂夫尼奇的細胞和基因治療彈射器製造中心擴大我們的細胞治療劑量能力。因此，我們於2020年3月與細胞治療彈射有限公司簽訂了合作協議，以幫助我們建設這一能力。

此外，我們還簽訂了租賃倫敦西部倉庫的協議，我們將在那裏構建靈活的GMP模塊化設施，以擴大我們的製造規模，在那裏可以分階段將吊艙潔淨室上線。我們希望完全受控的設施能夠支持多肽生產和供應的內部能力，我們相信這將降低商品成本並縮短生產時間。模塊化設施旨在支持我們的註冊試驗，面向歐洲的商業供應，並提供支持美國運營的選項。隨着時間的推移，我們將建立更多的地區性製造設施。

通過我們在多個生產基地的持續戰略擴張，我們計劃將產能從2020年的每年50劑CNET擴大到2025年的每年1250劑，以供應我們的臨牀試驗到我們的領先項目註冊。我們的最終目標是每年能夠供應數千劑商業產品。

採用模塊化潔淨室吊艙方法的策略可最大限度地靈活地快速添加GMP模塊以支持額外的劑量容量。

自動化將提高我們的製造成功率，減少對操作員的依賴和相關成本，並將支持工業擴大GMP運作規模。此外，支持全封閉工藝的定製設備在進一步降低與開放工藝相關的高額運營成本的同時，還可實現製造工藝的新知識產權和安全性以及技術訣竅。我們將重點放在以下幾個關鍵領域，從而制定了自動化路線圖端到端推動CNET未來商業交付的製造工藝。我們的自動化戰略中的一些關鍵舉措包括：

我們已經建立並正在評估幾個戰略合作伙伴關係，以支持自動化和設備的開發，以提供工業製造流程。

我們相信，通過前瞻性地靶向已識別的克隆性腫瘤抗原，我們有一個獨特的機會在產品和單細胞水平上更全面地描述CNETs，提供對它們在患者體內的動力學和功能以及與臨牀反應的潛在關聯的詳細瞭解。我們建立了一個翻譯科學計劃(TSP)，與我們的臨牀研究並行運行，旨在讓我們更好地瞭解CNETS的具體功能及其作用機制。

我們收集樣本以分析每個患者在CNET製造之前的TME，以及製造的CNETs，包括劑量、反應性數量、免疫表型以及特定的T細胞受體序列和轉錄組。在給患者注射後，我們將跟蹤CNET的植入、擴展、表型、

活性和轉錄圖譜。在追蹤CNETS的同時，我們還將評估循環腫瘤DNA作為腫瘤負擔的液體生物標誌物。

對CNETS及其在患者中的作用機制的日益詳細的分子瞭解，將通過專注於功能適應性、抗癌活性和安全性以及CNET製造商的替代起始材料(如血液)，進一步瞭解和控制我們VELOS製造工藝的下一代發展。通過使用血液作為起始材料，我們的目標是為那些通過手術收集腫瘤並不總是可能的患者提供患者選擇，並擴大患者的渠道和供應。

在我們目前的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力。我們正在開發我們的臨牀階段計劃，用於治療晚期實體腫瘤患者，他們中的大多數人都在專門的治療中心或醫院接受治療。我們的目標是利用選定的中心進行試點，並在推出之前建立產品交付所需的系統。通過專注於這些中心，我們可以開始用有限的資源建立我們的商業化能力。

我們擁有潛在產品的全球商業權。我們目前計劃隨着時間的推移在內部建立我們的全球商業化能力，以便我們能夠將任何可能獲得監管批准的候選產品商業化。我們可能會有選擇地尋求與第三方的戰略合作，以最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。我們通常希望我們的任何產品首先在美國獲得監管批准，然後是歐盟，然後再在其他主要市場推出。

生物技術和製藥行業在開發治療癌症的新型專利療法方面投入了大量資金。雖然我們相信，我們在癌症免疫治療領域的差異化、精確度和科學專長為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自各種來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更雄厚的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和公共和私營研究機構的競爭。我們預計，隨着新藥和療法進入市場以及先進技術的出現，我們將面臨日益激烈的競爭。

多家生物技術和製藥公司正在對實體腫瘤中的先進T細胞療法進行評估，包括Kite Pharma Inc.(吉列德的一家公司)、Iovance BioTreateutics Inc.、Adaptimmune Treateutics PLC、Instil Bio，Instil Pharma，Inact Pharma，Inact Pharma，Neogene Treateutics，Inc.和BioNTech SE。特別是，Iovance正在開發一種治療黑色素瘤的TIL療法，該療法將在這一適應症上與CNETS直接競爭。

其他私人持股的生物技術公司正在評估新抗原導向的T細胞方法。

我們無法預測包括新型檢查點抑制劑在內的新型免疫療法是否會得到增強並顯示出更好的療效，未來我們可能會面臨來自此類免疫療法的直接而實質性的競爭。此外，更有效的小分子、癌症疫苗和其他方法可能會被開發出來，並用作一線或二線治療，這將減少我們T細胞治療的機會。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財務、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療批准並獲得廣泛的市場認可，並可能使我們的

治療方法已過時或非競爭性。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究站點和患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的協作安排。

我們預計，隨着新產品和療法進入市場以及先進技術的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何療法都將以療效、安全性、交付、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷等為基礎進行競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便、更便宜或報銷更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前，為產品或特定的指示建立強大的市場地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並維護知識產權保護，以捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，以保護我們產品的機密性。技術訣竅和商業祕密，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請來保護我們的候選產品和技術，這些專利、發明和改進對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和第三方知識產權的授權來發展和保持我們的專有地位。我們或我們的合作者和許可方針對我們的關鍵產品候選產品提交專利申請，以努力建立知識產權地位，以保護我們的候選產品以及生產我們候選產品的流程，並將我們的候選產品用於預防和/或治療疾病。

關於ATL001，我們癌症研究技術有限公司(CRT)是一系列未決專利，已獲得癌症研究技術有限公司(CRT)的許可，並已授予針對治療癌症(包括非小細胞肺癌和黑色素瘤)方法的專利，以及針對含有結合克隆新抗原的CAR-T或TCR-T的T細胞組合物的專利，該克隆新抗原包括三項未決的美國專利申請、一項已授權的EP專利、一項已授權的新加坡專利和21項在澳大利亞、歐洲、加拿大、中國、日本和韓國等多個司法管轄區待決的外國專利申請。此係列中的專利申請如果發佈，預計將於2036年到期，而不會影響任何潛在的專利期延長和專利期調整，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

關於ATL001，我們擁有一項在英國向英國知識產權局(UKIPO)提交的未決專利申請，該申請針對的是將T細胞療法與特定細胞因子結合用於癌症治療的治療方案。如果專利從要求本英國專利申請優先權的專利申請中頒發，則此類專利預計將在2041年到期(前提是在2021年及時提交)，而不會影響任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們也CRT的許可內一系列未決專利申請，要求用於確定腫瘤中HLA等位基因丟失的方法，其中包括一項未決的美國專利申請和七項在不同司法管轄區(即澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、俄羅斯和日本)未決的外國專利申請。此係列中的專利申請如果發佈，預計將於2038年到期，而不會實施任何潛在的專利期限延長和專利期限調整，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們擁有一項在英國向英國知識產權局提交的未決專利申請，該申請針對的是一種腫瘤樣本採集和解聚設備。如果一項專利是從要求本英國專利申請優先權的專利申請中頒發的，該專利預計將在2041年到期(前提是在2021年及時提交)，而不會實施任何潛在的專利期限延長和專利期限調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

FDA和美國聯邦、州和地方各級的其他監管機構，以及國外的監管機構，除其他事項外，對我們正在開發的生物製品候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們正在開發的生物產品候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等。我們與第三方承包商將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在美國，生物製品受聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDC Act)、公共衞生服務法案(Public Health Service Act)或PHS法案以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。在生物製品候選產品可以在美國上市之前，FDA要求的流程通常包括以下內容：

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前測試也稱為非臨牀研究，包括對產品生物學特性、化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在提交IND之後，一些臨牀前測試仍可能繼續。IND是FDA授權在州際商業中運輸未經批准的研究產品並將其用於人類的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。

IND在FDA收到後三十(30)天自動生效，除非FDA在該三十(30)天內將臨牀試驗擱置 (30)-日時段。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可能在臨牀試驗之前或臨牀試驗期間的任何時間對生物製品候選產品實施臨牀擱置，原因包括(但不限於)不合理或重大的安全性問題、無法評估安全性問題、缺乏合格的研究人員、誤導性的研究人員手冊或實質性不完整的研究人員手冊、研究設計缺陷、幹擾相同或其他研究產品的充分和良好控制的研究的進行或完成、研究產品數量不足、缺乏有效性或不符合規定。如果FDA強制臨牀擱置，研究不能在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員(通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生)的監督下給健康志願者或患者服用生物製品候選藥物。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數(包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則)的協議進行的。作為IND的一部分，每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監控，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀試驗及其相關文件都必須由機構審查委員會(IRB)在每個臨牀試驗地點或為其提供服務時進行審查和批准。IRB負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮以下項目：

參與臨牀試驗的個人數量最少，與預期收益相比是合理的。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或他或她的法律代表簽署，並且必須監督臨牀試驗直到完成。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在生物製品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些批准後的臨牀試驗，有時也被稱為4期臨牀試驗，也可能是批准BLA的一個條件。如果未能對進行所需的4期臨牀試驗進行盡職調查，可能會導致撤銷對產品的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品物理特性的附加信息，並根據cGMP 要求最終確定商業批量生產產品的流程。為了幫助降低使用生物製品引入不定性劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。生產流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發用於測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀開發的所有階段，FDA要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員，任何其他研究、實驗室動物試驗或體外培養顯示對人類受試者有重大風險的檢測，或與方案或研究人員手冊中所列相比，臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的任何重要增加。贊助商必須在確定信息符合報告條件後十五(15)個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外、致命或危及生命的疑似不良反應通知FDA。監管部門、IRB或贊助商可以在暫停臨牀試驗

由於各種原因，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

在生物候選產品的臨牀試驗完成後，在生物產品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發結果、實驗室和動物研究結果、人體研究結果、有關產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。

在提交申請後的六十(60)天內，FDA會審查提交的BLA，以確定在FDA 接受其提交之前是否基本完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加的信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。在大多數情況下，提交BLA需要繳納高額的申請使用費，但在某些情況下可以免收該費用。根據FDA根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)對原始BLAS實施的績效目標和政策，FDA的目標是自提交日期起10個月，完成對標準申請的初步審查並回應申請人，以及從提交日期起6個月內完成優先審查的申請。因此，自申請提交給FDA之日起，BLA審查流程通常需要十二(12)個月的時間，因為FDA有大約兩個月的時間來做出備案決定。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會大大延長審查過程。例如，如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月。

一旦提交文件被接受，FDA就開始對《法案》進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。(編者注：原文為cGMP/cGMP)FDA可能會將新型生物產品或出現疑難或新的安全性或有效性問題的生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就是否應批准該申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在BLA審查過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略或REMS，以確保候選生物製品的安全使用。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，並且可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。如果FDA斷定需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。FDA 將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於包括人體細胞、組織或基於組織的產品或HCT/Ps的細胞療法產品，即用於植入、移植、輸液或移植到人體受者體內的人體細胞或組織，如果製造商不符合cGTPS，FDA也不會批准該產品。這些是美國食品和藥物管理局(FDA)的法規，管理着生產HCT/Ps，所使用的方法、設施和控制。CGTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式能夠防止傳染病的傳入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用的情況下通過適當的篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗符合IND研究要求和GCP要求。為了確保符合cGMP、CGTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

根據兒科研究公平法或PREA，新產品的BLA或補充BLA(例如，新的活性成分、新的適應症等)必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者對PREA要求給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終認定BLA不符合其監管審批標準並拒絕批准。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能為將申請置於審批狀態而可能採取的建議操作。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定疾病和劑量上，或者使用適應症可能會受到限制，包括患者亞羣，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告、預防措施或相互作用。FDA可能會以REMS的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗(有時稱為第四階段臨牀試驗)，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

根據《孤兒藥品法》， FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的生物製品孤兒稱號，這種疾病或病症通常在美國影響不到200,000人，在美國影響超過200,000人，並且無法合理預期在美國為此類疾病或病症開發和生產生物製品的成本將從該產品的銷售中收回。孤兒病或病症通常是一種在美國影響不到200,000人或超過200,000人的疾病或病症，因此無法合理預期在美國開發和生產此類疾病或病症的生物製品的成本將從該產品的銷售中收回。

必須在提交BLA之前申請指定。FDA授予孤兒產品稱號後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠提供贈款資金的機會和用户費用減免。如果具有孤兒稱號的產品隨後獲得了FDA對其具有孤兒稱號的疾病或情況的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的同一生物製品，除非在有限情況下，如顯示臨牀優勢優於具有孤兒獨佔權的產品。或者，如果FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。但是，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或獲得相同產品(但孤立產品具有排他性的不同指示)的批准。

如果指定的孤兒藥物獲得批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請者證明其產品在臨牀上優於具有孤兒專有性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

FDA提供各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准、優先審查和再生醫學高級治療或RMAT指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品的開發和FDA審查過程。要獲得快速通道認證資格，候選生物製品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。Fast Track 指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。生物製品候選的贊助商可以要求FDA在該產品的臨牀開發期間的任何時間將該生物製品指定為快速通道產品。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格獲得優先審查。快速通道產品也可能符合滾動審查的條件，在提交完整申請之前，FDA可以滾動考慮審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

根據FDA的突破性治療計劃，如果生物製品候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果)上顯示出比現有療法顯著改善的效果，則該候選生物製品可能有資格獲得突破性療法指定。突破性治療設計提供了快速通道設計的所有功能

最早在第一階段就開始對高效開發計劃進行密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括讓高級經理和經驗豐富的審查人員在適當的情況下參與跨學科審查。

任何向FDA提交以供批准的生物製品營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和審批流程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果任何候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代方案相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改進，則任何候選產品都有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的生物製品候選申請，以促進審查。根據優先審查，FDA的目標是在申請被指定為優先審查後的六個月內進行審查提交日期為60天，而標準審查為10個月。

此外，FDA可加速批准打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選產品，條件是確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，且考慮到病症的嚴重性、稀有性或流行度以及是否有替代治療，可合理預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。(br}在考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及是否有替代治療的情況下，FDA可加速批准打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選產品該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可用或缺乏替代治療的臨牀終點有效。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的生物製品的贊助商進行充分且控制良好的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果贊助商未能進行所需的上市後研究，或者此類研究未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能需要進行快速撤藥程序。此外，FDA 目前要求作為加速的條件宣傳材料的審批預先審批，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

2017年，fda建立了一個新的rmat指定，作為其實施21^ST世紀治療法案。RMAT指定計劃旨在滿足21世紀^ST世紀治療法案要求FDA促進任何符合以下標準的生物製品的有效開發計劃，並加快對其的審查：(I)生物製品符合rmat的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(Ii)生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；(Ii)該生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；(Ii)該生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；(Ii)該生物製品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，生物製品有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也有資格根據合理預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據(包括通過將試驗擴展到其他地點)而獲得加速批准。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速審批和RMAT指定不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在cGMP方面。生物生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP，這些檢查規定了某些程序和文件要求。(cGMP/cGMP) 對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求對任何可能影響上市產品的身份、效力、純度或安全性的cGMP偏差進行調查和糾正，FDA還強制執行報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域投入時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。批准後，對批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何市場產品，還有持續的年度計劃費。適用於生物製品的其他審批後要求包括記錄保存要求、不良反應報告、報告最新的安全性和有效性信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。

此外，在BLA獲得批准後，該產品還可能接受正式批次發佈。作為生產過程的一部分，製造商需要對產品的每一批進行一定的測試，然後才能發佈銷售。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。

如果發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求，可能會限制產品的銷售或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤銷批准、臨牀封存、警告或無標題的信件、產品召回、產品扣押、安全警報、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生或其他利益相關者的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。

此外，FDA還嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。美國食品藥品監督管理局(Fda)和其他機構積極執行禁止推廣的法律法規。標籤外使用。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為未在產品標籤中説明且與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。此類標籤外用途在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品這一問題上的溝通。

根據FDA批准使用我們的生物製品候選產品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據 HATCH-

瓦克斯曼修正案。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過十四(14)年。專利期恢復期限為通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的一半時間加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期前提交。此外，一項專利只能針對單個產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期的申請。未來，如果適用，我們可能打算為我們的一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關BLA的提交所涉及的其他因素。

2010年3月23日簽署成為法律的平價醫療法案(ACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為被證明類似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA批准的參考生物製品。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參考生物可以在先前給藥後交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及這類產品的製造工藝，對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。

參考生物製品自產品首次獲得許可之日起有四年和十二(12)年的專營期。FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年，FDA才會批准基於參考生物產品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起十二(12)年。？首次許可通常是指特定產品在美國獲得批准的初始日期。首次許可日期不包括生物製品的許可日期(且新的專營期不適用於)生物製品，如果許可是用於生物製品的補充，或者用於生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、感興趣的前身或其他相關實體)的後續申請(不包括對生物製品結構的修改)，從而導致新的適應症、給藥路線、劑量時間表、劑型、遞送系統或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修飾。因此，必須確定新產品是否包括對以前批准的產品的結構進行的修改，從而導致安全性、純度或效力發生變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身專有期的第一次許可。後續申請(如果獲得批准)是否保證獨佔性，因為生物製品的第一次許可在上確定以個案為基礎贊助商提交的數據。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這從其他排他性保護或專利期結束時起計的6個月專有權，可根據FDA發佈的兒科研究書面申請自願完成而授予。BPCIA

很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府的建議也試圖降低12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

除上述規定外，州和聯邦有關環境保護和有害物質的法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

除美國的法規外，我們還受其他司法管轄區的各種法規約束，其中包括研發、臨牀試驗、測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他涉及生物製品的促銷活動，以及我們產品的授權和批准。由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險，它們在某些國家的使用可能受到限制。

管理臨牀試驗、產品審批、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源自赫爾辛基宣言的適用法規要求和倫理原則進行。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前，獲得這些國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，這與IND非常相似。例如，在歐盟，每次臨牀試驗都必須向每個國家的國家主管機構(NCA)和至少一個獨立的道德委員會(EC)提交CTA，這與FDA和IRB非常相似。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，相應的臨牀試驗就可以繼續進行。根據現行制度(歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC和相應的國家法律)，在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。它將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説，新法規將直接適用於所有成員國(這意味着不需要在每個歐盟成員國制定國家實施立法)，旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如，新的臨牀試驗條例規定

通過單一入口點和嚴格定義的臨牀試驗申請評估截止日期，簡化了申請程序。新的臨牀試驗條例 (EU)No.536/2014預計將在通過獨立審計確認臨牀試驗信息系統的全部功能後生效，該系統是新的臨牀試驗條例所預見的歐盟臨牀試驗的集中式門户和數據庫。 (EU)No 536/2014通過獨立審計確認了新的臨牀試驗條例所預見的歐盟中央臨牀試驗門户和數據庫的全部功能。

在歐盟，醫藥產品，包括高級療法醫藥產品，或ATMP，受到由歐盟和國家層面的監管機構進行廣泛的上市前和上市後監管。根據(EC)第1394/2007號法規第2(1)條，或ATMP法規，ATMP包括體細胞治療產品，即經過實質性操作的細胞，其生物學特性、生理功能或與預期臨牀用途相關的結構特性已被改變，這些細胞將被用於治療、診斷或預防疾病。我們目前正在開發的產品是體細胞治療醫療產品，在歐盟將被監管為ATMP。

為了獲得歐盟監管體系下ATMP的監管批准，我們必須根據EMA管理的中央程序提交營銷授權申請(MAA)。集中化程序規定由歐盟委員會授予對所有歐洲經濟區(由所有歐盟成員國以及冰島、挪威和列支敦士登組成)有效的單一營銷授權。根據ATMP條例的規定，對ATMP的MAA的科學評估主要由一個名為高級治療委員會(簡稱CAT)的專門科學委員會進行。CAT準備了一份關於ATMP的質量、安全性和有效性的意見草案，這是MAA的主題，該草案被送往人用藥品委員會(CHMP)進行最終批准。CHMP建議隨後被髮送到歐盟委員會，該委員會通過了一項對所有歐洲經濟區成員國具有約束力的決定。對ATMP的MAA進行評估的最長期限為自收到有效MAA之日起210天，不包括申請人在回答CAT和/或CHMP的問題時提供額外信息或書面或口頭解釋時的停機時間。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA會將該意見連同支持文件一起提供給歐盟委員會，後者將在收到EMA的建議後67天內最終決定是否授予營銷授權。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大的價值，CHMP可能會在特殊情況下給予加速評估。當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大意義時，CHMP可以給予加速評估。如果CHMP接受這樣的請求, 210天的評估時限將縮短至150天(不包括時鐘停頓)，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準時限。

美國用來提交BLA的申請與歐盟的要求相似，除了ATMP條例中列出的某些具體要求外，例如產品特性摘要中所包含的某些細節。

在歐盟，如果在ATMP中使用人體組織和細胞作為起始材料，則細胞的捐贈、採購和檢測受組織和細胞指令(2004/23/EC)或人類組織指令的約束。根據人體組織指令，英國的主管機構是人體組織管理局(HTA)，它負責根據2007年人體組織(人類應用的質量和安全)法規，對英國與用於製造ATMP的細胞的捐贈、採購和測試相關的某些活動發放許可證。Atmp本身的加工、儲存和分銷受上述藥品法規和銷售許可程序的約束，但另有

人體細胞的初始採購、加工、測試和儲存(如果超過48小時)可能需要HTA的許可證，這些細胞隨後將用於ATMP製造。在英國，任何參與這些活動的組織都需要HTA許可證。

歐洲經濟區還提供了市場排他性的機會。在獲得歐洲藥品管理局(EEA)的營銷授權後，創新醫藥產品通常獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止仿製藥或生物相似申請者引用創新者的信息在歐洲藥品管理局申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起八年內。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權，並且可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，不能銷售仿製藥或生物相似產品。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權，並且在授權前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的有效期將延長至最多11 年。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司基於具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包的MAA獲得營銷授權，該公司也可以銷售另一種版本的產品。

在歐洲經濟區獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。？類似的醫藥產品被定義為含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的個或多個類似活性物質的醫藥產品，並且用於相同的治療適應症。如果遵守了兒科研究的兒科調查計劃，孤兒產品還可以獲得額外兩年的市場獨佔權。任何補充保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。

在歐洲經濟區指定孤兒醫藥產品的標準原則上與美國相似。根據第(Br)條第141/2000條，符合以下條件的藥品可被指定為孤兒：(I)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；以及 (Ii)在提出申請時，此類疾病的患病率不得超過歐洲經濟區每萬(萬)人中有五(5)人；或者如果沒有孤兒身份帶來的好處，必須不太可能在歐洲經濟區銷售這種疾病。以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法，或者如果存在這種方法，該產品將對(EC)847/2000規定的受該疾病影響的人有重大益處。孤兒藥品有資格獲得財政獎勵，如歐盟及其成員國為支持孤兒藥物的研究、開發和可獲得性而提供的費用減免。孤兒藥品指定申請必須在申請上市許可前提交。如果孤兒藥物指定已獲得批准，則申請人將獲得MAA費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

如果在第五年結束時，確定該產品不再符合孤兒指定標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則十(10)年的市場獨佔權可能會減少到六年。否則，僅在非常特殊的情況下才能撤銷孤兒藥品營銷獨家經營權，例如：

在歐洲藥品管理局，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃(PIP)達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免(例如，因為相關疾病或情況僅發生在成人中)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果，除非適用豁免，或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，必須在以後完成兒科臨牀試驗。獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品，即使試驗結果為陰性，也有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月。在孤兒醫藥產品的情況下，孤兒市場專營權可以延長兩年。此兒科獎勵受特定條件限制，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動提供。

在批准之後，上市授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求。這些措施包括：

根據歐盟醫療器械法規2017/745或EU MDR，我們的一些用於採集用於生產醫療產品的血液和組織的設備可能被視為IIa級醫療設備。歐盟MDR將從2021年5月26日起全面適用於所有歐盟成員國(因此不包括英國)。在歐盟市場上，所有的醫療器械都需要有CE標誌。為獲得CE標誌，通知機構必須對設備進行符合性評估，以確認其是否符合歐盟MDR中的基本安全和功效要求。根據設備類別的不同，這些要求會有所不同。符合性評估通常涉及對製造商的質量體系的審核，以及對製造商提供的有關設備安全和性能的技術文檔的審查。如果通知機構認為設備符合歐盟MDR，它將頒發合格評估證書，設備製造商可以在設備上放置CE標誌，允許其在任何歐盟成員國銷售。

如上所述，我們的候選產品可能需要使用體外培養診斷以確定合適的患者羣體。與在美國一樣，這些診斷(稱為伴隨診斷) 在歐盟作為醫療設備進行監管，並將受體外診斷設備法規(EU)2017/746，或EU IVDR。歐盟IVDR將於2022年5月26日全面適用於所有歐盟成員國 (因此不包括英國)。歐盟IVDR引入了比當前歐盟體外診斷指令98/79/EC更嚴格的要求，製造商需要根據歐盟IVDR向通知機構申請對其設備進行符合性評估以便在2022年5月26日之後將其設備投放市場。由於製造商目前可以根據歐盟IVDR將設備投放市場，因此任何新設備都應根據此制度進行評估，而不是按照以前的指令進行評估。在被通知機構可以為伴隨診斷頒發CE證書之前，如果該醫藥產品完全屬於集中營銷授權程序的範圍，則通知機構必須就該伴隨診斷是否適用於相關醫藥產品徵求EMA的科學意見。(br}如果該醫藥產品完全屬於集中營銷授權程序的範圍，則該機構必須就該伴隨診斷是否適用於相關醫藥產品徵求科學意見。

2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱英國脱歐)。此後，該國於2017年3月正式通知歐盟，打算根據《里斯本條約》第50條退出。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間，歐盟製藥法仍然適用於英國。這一過渡期將於2020年12月31日結束。由於英國藥品和醫療器械的監管框架(涵蓋藥品、醫療器械、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷)的質量、安全性和有效性源自歐盟指令和法規，因此英國退歐可能會對英國未來適用於產品以及候選產品和設備的監管制度產生重大影響。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對候選產品和設備的監管要求，還有待觀察。與此同時，英國藥品和醫療器械監管機構藥品和保健品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)已發佈詳細指南，供行業和組織從2021年1月1日起遵循，並將根據需要進行更新。

在2021年1月1日之前授予的集中式營銷授權將在2021年1月1日自動成為英國營銷授權，除非營銷授權持有人選擇退出。在2021年1月1日之後，可以向MHRA提出一個完全獨立的申請，以獲得英國營銷授權，這將與EEA的集中授權一起被要求。或者，從2021年1月1日起的兩年內，英國將採用歐盟委員會關於在集中營銷授權中批准新的營銷授權的決定

程序。在這種情況下，英國的MAAS(將反映歐洲經濟區集中申請所使用的MAA)應在收到CHMP意見後提交給MHRA，並將在確認EC決定的通知後確定。

由於歐盟MDR和歐盟IVDR在2021年1月1日之後全面適用，因此它們將不適用於英國。取而代之的是，2002年醫療器械條例，或英國MDR，將適用。英國脱歐後，在英國投放市場之前，所有醫療器械不僅需要CE標誌，而且還需要向MHRA註冊。MHRA只會註冊製造商在英國有註冊營業地點的設備，或者已經任命了在英國有註冊營業地點的英國負責人。設備必須符合英國MDR或EU MDR或EU IVDR(僅限2023年6月30日之前)才能向MHRA註冊。將有寬限期，以便有時間遵守新的註冊流程，具體取決於設備的類別和類型。

除了FDA對藥品營銷的限制外，我們還可能受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的藥品推薦和處方中扮演主要角色。與第三方付款人、醫療保健提供商和醫生就產品的臨牀研究、銷售、營銷和推廣以及相關活動作出的安排，一旦獲得批准，可能會使製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於以下內容：

由於這些法律的廣度以及可用法定例外和避風港的範圍較窄，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法部門可能會得出結論，認為製藥商的業務實踐不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法。如果製藥商的運營，包括其與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人獲得股票期權作為所提供服務的補償，被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，政府和執法當局可能會採取行動。如果製藥商沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、監禁、可能被排除或暫停參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、誠信和監督協議，以解決對不合規、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及業務縮減，其中任何一項都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營財務結果產生不利影響。此外，根據聯邦虛假申報法以及多個州的虛假申報法，個人有權代表美國政府對製藥製造商提起訴訟。藥品製造商產品在美國境外的審批和商業化也可能使其受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。最後，如果我們預計與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生不利影響。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為這些法律中的許多沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋，目前正受到法律挑戰。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。不斷變化的合規環境，以及需要構建和維護強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。

在美國和某些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了多項立法和監管改革。特別是，ACA在2010年頒佈，其中包括提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

ACA及其實施有許多重大變化。2017年減税和就業法案，或税收法案，包括一項條款，廢除了從2019年1月1日起生效的税基共享

ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人施加的責任付款通常稱為個人強制要求。2018年12月14日，德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除， ACA的其餘條款也是無效的。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，從2020年11月開始。2017年10月13日，特朗普總統簽署了一項行政命令，終止了根據ACA向保險公司報銷的費用分擔補貼。多個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們的案件於2018年7月18日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，從2020年1月1日起永久取消2020年聯邦支出計劃， ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險徵收凱迪拉克税，從2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。

2018年兩黨預算法也修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了銷售點參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的折扣，並縮小大多數Medicare藥物計劃的覆蓋差距，通常稱為甜甜圈洞。同樣，2018年4月9日，CMS發佈了一項最終規則，自2020年1月1日起生效，將通過放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所需的基本健康福利的某些要求，在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性。

此外，2018年7月，CMS發佈了最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些符合ACA資格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定此風險調整的方法的訴訟結果。從那時起，ACA風險調整計劃的支付參數每年都會更新。然而，2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決之前支持國會拒絕向風險走廊提供120億美元的資金。自那以後，美國聯邦政府已經開始向第三方付款人發送欠款。目前還不清楚這一結果會對我們的業務產生什麼影響，我們將繼續關注任何進展。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，除其他事項外，2011年預算控制法案包括在2013年生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2020年12月31日暫停支付除外。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦一級，本屆政府2021財年的預算包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，並增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的機會。2020年3月10日，本屆政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外

物品，聯邦醫療保險D部分受益人上限自掏腰包藥房費用，提供每月封頂Medicare Part D 受益人的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。

此外，本屆政府之前發佈了一份藍圖，旨在降低藥品價格和降低藥品的自付成本，其中包含增加製造商競爭的建議，增加某些聯邦醫療計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的候選產品的自付成本。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法(一種事先授權) 。這一最終規則將CMS的政策更改編入法典，並於2019年1月1日生效。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以訪問某些已完成一期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，製藥製造商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

最後，2020年7月24日，特朗普總統簽署了一些旨在降低藥品價格的行政命令，指示衞生與公眾服務部(HHS)部長除其他外，允許通過個人豁免從其他國家進口某些藥品，允許再次進口胰島素產品，並優先敲定FDA 2019年12月提出的允許從加拿大進口藥物的規則。FDA於2020年10月1日發佈了允許從加拿大進口某些處方藥的最終規定。

此外，在2020年9月13日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示衞生和公眾服務部實施一項規則制定計劃，以測試一種支付模式，根據該模式，聯邦醫療保險將為聯邦醫療保險B部分承保的某些高價處方藥和生物製品支付調整後的最惠國價格(即最低價格)，該藥品製造商在經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)成員國銷售的藥品具有可比價格人均國內生產總值。雖然其中一些措施和其他擬議的措施需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和本屆政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。本屆政府之前宣佈的任何政策成功的可能性及其對美國處方藥市場的影響都是未知的，特別是考慮到即將上任的拜登政府。

在州層面，各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計未來將採取更多外國、聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並導致對我們當前候選產品和任何未來候選產品的需求減少

或其他定價壓力。有可能採取額外的政府行動來解決新冠肺炎大流行。例如，在2020年4月18日，CMS宣佈，鑑於醫療保健提供商在應對新冠肺炎病毒方面面臨的挑戰，ACA下的QHP發行人可能會暫停與收集和報告質量數據相關的活動，否則這些活動將在2020年5月至6月期間報告。

旨在控制或降低醫療成本的外國、聯邦和州一級的立法和監管提案以及法律的頒佈將持續到未來。

截至2020年6月30日，我們擁有102名全職員工和7名兼職員工。在109名全職和兼職員工中，40人擁有博士或醫學博士學位，94人從事研發活動。

我們的主要行政辦公室位於英國倫敦，我們在那裏租賃和佔用了大約24,633平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們持續的需求，如果我們需要更多空間，我們將能夠以商業合理的條件獲得更多設施。

我們目前未參與任何實質性法律程序。我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或法律程序。

下表列出了截至本招股説明書之日我們的高級管理層、創始人和董事的姓名、年齡和職位。除非另有説明，否則我們高級管理層成員和董事的營業地址為c/o Achilles TX Limited，245 Hammersmith Road，London，W6 8PW，UK。

伊拉傑·阿里博士阿里博士自2018年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2016年3月以來擔任我們的董事會成員。在此之前，阿里博士曾在2016年12月至2018年12月期間擔任Syncona Ltd.或Syncona的管理合夥人，Syncona是一家領先的醫療投資公司，專注於創建、培養和資助全球生命科學領先者，也是我們公司的主要股東。阿里博士在2012年9月至2018年12月期間也是Syncona的投資合夥人。阿里博士擁有劍橋大學生物化學博士學位和雷丁大學生物化學學士學位。我們相信，阿里博士有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的全球製藥經驗。

羅伯特·庫茨自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。之前，庫茨先生於2017年11月至2020年11月擔任我們的財務總監，並於2015年6月至2017年11月擔任Syncona的子公司財務總監。庫茨先生擁有理學碩士學位。擁有城市大學卡斯商學院的管理學學士學位和牛津大學新學院的政治、哲學和經濟學學士學位，是一名合格的特許會計師。

簡·羅伯遜醫學博士自2017年10月以來一直擔任我們的首席醫療官。在此之前，羅伯遜博士曾於2017年2月至2017年9月擔任臨牀階段生物製藥公司NuCana Bimed Limited的首席醫療官，並於2015年7月至2017年1月擔任生物療法公司Kesios Treeutics Limited的首席醫療官。羅伯遜博士擁有牛津大學生理學學士學位、倫敦大學醫學學士學位和曼徹斯特大學血液腫瘤學醫學博士學位。羅伯遜博士是英國皇家病理學家學會會員和皇家醫師學會會員。

塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada)博士是我們的創始人之一，自2020年4月以來一直擔任我們的首席科學官。他還自2011年1月以來一直擔任倫敦大學學院癌症研究所的癌症免疫學和免疫療法教授，以及自2011年1月以來擔任英國癌症研究中心(CRUK)高級癌症研究員。此前，奎扎達博士曾為圖斯克治療有限公司(Tusk Treeutics Ltd.)共同領導開發用於耗盡調節性T細胞的新型抗體。圖斯克治療有限公司是一家專注於開發新型免疫腫瘤學產品的公司。Quezada博士擁有達特茅斯醫學院的博士學位和智利天主教大學的生物化學和分子生物學學士學位。從2004年到2010年，奎扎達博士在紀念斯隆-凱特琳癌症中心完成了博士後培訓。

卡爾·佩格斯醫學博士是我們的創始人之一，自2016年5月以來一直在我們的董事會任職。佩格斯博士獲得劍橋大學工商管理碩士學位。他畢業於牛津大學醫學院，是皇家醫學院成員和皇家病理學家學院院士。我們相信佩格斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的醫療經驗。

馬克·洛德爾(Mark Lowdell)，博士。是我們的創始人之一。自2015年10月以來，Lowdell博士一直擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司Inmune Bio，Inc.的首席科學官。自1994年1月以來，洛德爾博士一直是倫敦大學學院的細胞與組織療法教授，自2009年2月以來一直擔任皇家自由倫敦NHS基金會信託基金的細胞療法主任。洛德爾博士是一名Inmune Bio Inc.的聯合創始人，他於2018年4月通過在納斯達克(Nasdaq)首次公開募股(IPO)獲得該公司，並於2015年9月至2018年7月擔任董事會成員。Lowdell博士於1992年在倫敦大學倫敦醫院醫學院獲得臨牀免疫學博士學位，並在皇家病理學家學院完成了他的研究員培訓。他是一名合格的免疫病理學家，也是細胞和基因治療藥物認證的歐盟合格人員。

查爾斯·斯萬頓(Charles Swanton)，博士。是我們的創始人之一。斯萬頓博士自2016年以來一直擔任皇家學會納皮爾癌症教授，自2011年以來一直是倫敦大學學院醫院的胸腔腫瘤學家顧問。斯萬頓博士自2017年以來一直擔任CRUK的首席臨牀醫生，自2008年以來一直擔任CRUK和弗朗西斯·克里克研究所(Francis Crick Institute)癌症進化和基因組不穩定實驗室的小組負責人。自2008年以來一直擔任CRUK肺癌卓越中心的聯席主任，是英國癌症進化計劃TRACERx的首席研究員，自2013年以來一直擔任該職位。斯萬頓博士擁有倫敦大學學院醫學院的細胞生物學和免疫學碩士學位、理學士學位和一等榮譽學位，並擁有帝國癌症研究基金會的博士學位。他是皇家醫師學院院士(2011年)，醫學科學院院士(2015年)，皇家學會院士(2018年)和美國癌症研究協會院士(2020年)。

埃德温·摩西博士自2018年12月以來一直擔任我們的董事會主席和成員。他曾擔任生物製藥公司Ablynx N.V.或Ablynx的首席執行官，從2006年3月一直擔任該職位，直到2018年6月Ablynx被賽諾菲收購。摩西博士還在2004年至2018年期間擔任Ablynx董事會成員。摩西博士在謝菲爾德大學獲得化學學士和博士學位。我們相信摩西博士有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的行政經驗。

馬丁·墨菲博士自2018年1月以來一直在我們的董事會任職。墨菲博士自2016年12月以來一直擔任Syncona旗下的Syncona Investment Management Limited的首席執行官。墨菲博士是Syncona Partners LLP的創始人之一，並於2012年5月至2016年12月擔任首席執行官。自2014年9月以來，他還一直在Autolus Treeutics plc的董事會任職。墨菲博士擁有劍橋大學生物化學博士學位，牛津大學生物化學碩士學位。我們相信墨菲博士有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的全球製藥經驗。

邁克爾·F·佐丹諾醫學博士自2018年9月以來一直在我們的董事會任職。佐丹諾博士曾在2017年12月至2018年8月期間擔任生物製藥公司艾匹克姆公司的臨牀顧問兼臨時首席醫療官。1999年至2017年，佐丹諾博士在製藥公司百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)工作，最近一次是在2012年2月至2017年2月期間擔任高級副總裁兼開發、腫瘤學和免疫腫瘤學負責人。佐丹諾博士自2018年3月以來一直擔任Epichyme董事會成員，自2018年2月以來一直擔任Rapt Treateutics，Inc.董事會成員。他獲得醫學博士學位，在紐約長老會-威爾康奈爾醫學中心完成住院醫師和研究員培訓，並在約翰·霍普金斯大學獲得自然科學學士學位。我們相信，佐丹諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的製藥經驗。

卡斯滕·博伊斯自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。在此之前，Boess先生在2015年8月至2020年2月期間擔任生物技術公司Kiniksa PharmPharmticals，Ltd.的企業事務執行副總裁。博斯先生自2016年1月以來一直擔任Rocket PharmPharmticals，Inc.，Inc.自2020年4月以來的董事，自2020年8月以來一直擔任Health Sciences Acquisition Corp.2的董事。博斯先生從丹麥歐登塞大學獲得經濟學和金融學學士和碩士學位，主攻會計和金融。我們相信，Boess先生有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的管理經驗。

德里克·迪羅科(Derek DiRocco)博士自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。DiRocco博士自2017年12月以來一直擔任RA Capital Management，L.P.或RA Capital的負責人，RA Capital是一家投資於醫療保健和生命科學公司的投資諮詢公司，也是我們公司的大股東，並曾在2015年6月至2017年12月期間擔任RA Capital的分析師。迪羅科博士自2018年4月以來一直擔任89bio，Inc.的董事會成員，自2020年3月以來一直擔任iTeos治療公司的董事會成員。迪羅科博士擁有聖十字學院生物學學士學位和華盛頓大學藥理學博士學位。我們相信迪羅科博士有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的生物技術行業經驗。

Rogier Rooswinkel，博士。自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年4月以來，Rooswinkel博士一直是風險投資基金Forbion IV Management B.V.及其附屬公司Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.的合夥人，Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.是我們公司的主要股東。

Rooswinkel博士擁有荷蘭阿姆斯特丹大學腫瘤學博士學位和理學碩士學位。他擁有荷蘭阿姆斯特丹Vrije大學腫瘤學學士學位和荷蘭自由大學醫學自然科學學士學位。我們相信Rooswinkel博士有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資歷、屬性和技能，包括他豐富的生物技術行業經驗。

根據SEC的定義，我們是一家外國私人發行人。因此，根據納斯達克上市要求，我們可能依賴母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們預計將自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用以下有限豁免：

我們打算遵循2006年公司法下的英國公司治理實踐，以取代納斯達克的公司治理要求，具體如下：

雖然我們可能依賴於某些母國公司治理實踐，但我們必須遵守納斯達克不合規通知要求(納斯達克規則5625)和投票權要求(納斯達克規則5640)。此外，我們必須有一個滿足納斯達克規則5605(C)(3)的審計委員會，該規則規定審計委員會的職責和權限，並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高管不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務。但是，根據《交易法》第13節和相關SEC規則，他們有義務報告證券所有權的變更。

我們打算根據適用的公司治理要求，採取一切必要的行動，以保持作為外國私人發行人的合規性。薩班斯-奧克斯利法案，美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克上市規則。

因此，我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關我們公司治理原則的概述，請參閲標題為《股本説明》和《公司法中的差異》的章節。

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會已經確定，在我們的八名董事中，除了之外，沒有任何董事的關係會幹擾獨立判斷的行使，以履行他或她作為董事的職責，並且這些董事中的每一名都是獨立的，這一術語在納斯達克規則中有定義。

本次發行完成後生效的公司章程規定，我們的董事會將分為三類，每類將盡可能由下列人員組成佔我們整個董事會董事總數的三分之一，每個董事都將交錯任職三年任期。於每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。自上屆股東周年大會以來經本公司董事會任命的任何董事，必須卸任，並可提出由股東以普通決議連任。我們的董事分為以下三類：

每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其較早去世、辭職或免職。參看《股本説明書》和《公司章程》首次公開募股後的公司章程-董事會。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會由、和組成，並協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。將擔任審計委員會主席。這個

審計委員會完全由精通財務知識的董事會成員組成，被認為是SEC適用規則所定義的審計委員會財務專家，並且具備適用Nasdaq規則和法規所定義的必要財務經驗。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合#中規定的獨立性要求。交易法下的規則10A-3。審計委員會將受符合納斯達克規則的章程管轄。

本次發行完成後，並將在薪酬委員會任職，該委員會主席為。薪酬委員會的職責包括：

我們的董事會已決定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，這一點在適用的納斯達克規則中有定義。我們薪酬委員會的每個成員都將是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的非僱員董事。

在本次發行完成之前，我們打算採用適用於我們及其子公司員工、獨立承包商、高級管理人員和董事(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監)或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則或道德準則。

截至2019年12月31日的年度，我們董事會成員和高管因擔任所有職務而獲得的總薪酬為1,946,556美元，包括在截至2019年12月31日的財年向該等個人授予的任何股權的公允價值(總額為593,527美元)。

截至2019年12月31日，我們現任高管和董事已獲得4318,954股組織股票。截至2019年12月31日的財年，我們董事和高級管理人員與養老金、退休或類似福利相關的總金額為39,352美元。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的高管有資格獲得可自由支配的年度獎金薪酬，並支付了一定金額來提供養老金和醫療福利。

我們使用高管聘用協議中規定的標準條款聘用高管。這些協議使執行官員有權獲得年度基本工資。這些協議還使高管有權參與可自由支配的獎金計劃，任何此類獎金的金額將由董事會決定。我們還將高管基本工資的一定比例用於集團個人養老金計劃。高管有權享受我們的員工普遍享有的多項額外福利。

這些協議包含標準的知識產權和保密條款，這些條款在終止後仍然有效，還包含12個月(奎扎達博士為6個月)競業禁止和競業禁止限制性公約。

我們已經與每個人簽訂了封聘書非執行董事，與我們的一位投資者股東無關。委任函規定授予初始購股權作為對服務的補償。根據每份委任函，任何一方均可在任何一個月的最後一天發出30天的書面通知終止該非執行董事的董事職務。

根據我們的公司章程，我們以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N普通股的形式進行股權授予，統稱為員工股。

員工股份一般在四年服務期內歸屬，25%的獎勵在歸屬開始日期的一週年歸屬，其餘三年的餘額按月歸屬。僱傭或服務關係終止時，未授予的員工股份將被沒收。沒收的股份將轉換為遞延股份，並享有以我們為受益人的名義金額的回購權利。

在2020年，我們建立了一個期權池，用於向我們的員工授予股票期權和分配股票非員工服務提供商。截至2020年12月31日，我們已為員工股票期權池預留了19,167,938股普通股股(在完全稀釋的基礎上相當於我們已發行股本的15%)。

2020年9月23日，我們的董事會通過了我們的綜合計劃，我們的股東於2020年10月13日批准了綜合計劃，目的是根據員工股票期權池進行獎勵。我們的綜合計劃由我們的股票獎勵計劃、2020股票期權和授予計劃以及相關獎勵協議組成。在英國的員工將根據股票獎勵計劃獲得獎勵，在美國的員工將根據2020年股票期權和獎勵計劃獲得獎勵。我們的綜合計劃規定向我們的員工以及我們的母公司和子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工(包括高級管理人員、顧問和董事)授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的股票薪酬。根據綜合計劃下的激勵股票期權的行使，可發行的最大股票數量為19,167,938股。

根據我們的綜合計劃發行的股票可能是授權但未發行或重新收購的股票。根據我們的綜合計劃授予股票獎勵的股票，如果在沒有全部行使的情況下被取消或終止，將不會減少我們綜合計劃下可供發行的股票數量。此外，根據我們的綜合計劃根據股票獎勵發行的股票(我們回購或被沒收)，以及我們作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購的股票，將可以在我們的綜合計劃下進行未來的授予。

我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理我們的綜合計劃。根據我們綜合計劃的條款，管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每股獎勵的股票數量、我們普通股的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、行使或結算股票獎勵時支付的對價形式(如果有)以及獎勵協議的使用條款和條件。

我們的綜合計劃規定，如果發生特定的公司交易，包括但不限於涉及我公司的合併、合併或類似交易，出售、租賃或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產或本公司和我們子公司的合併資產，或出售或處置至少50%的本公司已發行資本股份，管理人將決定如何對待每一筆未償還股權獎勵。管理員可以：

管理員沒有義務以相同的方式處理所有股權獎勵或部分股權獎勵，即使是相同類型的股權獎勵。管理人可以對股權獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

管理人可以在個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，股權獎勵將進一步加速歸屬和可行使性。在沒有這樣的規定的情況下，不會出現這種加速裁決的情況。

我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的綜合計劃，前提是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。在董事會採納我們的綜合計劃之日起十週年之後，不得授予任何股票獎勵。

我們打算通過2021年員工購股計劃(ESPP)，該計劃將在我們的美國存託憑證在納斯達克上市的前一天生效。我們可能會選擇在此產品之後的未來實施ESPP。

ESPP最初為參與計劃的員工保留和授權最多股普通股。ESPP規定，自2022年1月1日起，每年1月1日( )預留和可供發行的普通股數量將自動增加(I)普通股，或(Ii)最多為緊接12月31日前一個月31日已發行普通股數量的1%，或由計劃管理人確定的較少數量的普通股。如果股票拆分、股票分紅或資本發生其他變化，我們的股票儲備可能會有所調整。

ESPP由我們的薪酬和領導力發展委員會管理。管理員有權做出ESPP管理的所有決定。

我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有員工，其慣常每週工作時間超過20小時(除非適用法律不允許這種排除)，均有資格參加ESPP。任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或5%以上的員工都沒有資格根據ESPP購買普通股。

根據ESPP向我們的員工提供購買普通股的要約可以在管理人確定的時間進行。服務將持續一段時間，稱為服務期，由管理員決定，但不得超過27個月。每個符合條件的員工都可以在適用的錄用日期之前提交報名錶，選擇參加任何錄取。

每位參加ESPP的員工都可以購買普通股票，方法是授權在提供期間扣除其合格薪酬的最高15%。除非參與員工先前已退出發售，否則他/她的累積工資扣減將用於在適用的發售期間的最後一個營業日購買普通股，其數額等於(I)累計扣減工資除以在發售期間的第一個營業日或發售期間的最後一個營業日(以較低者為準)的每股普通股價格等於我們的普通股公平市值的85%，(Ii)通過除以(A)的乘積確定的普通股數量。按發行期首日的公平市價計算，或(Iii)管理人在發行前已釐定的其他較少的最高普通股數目。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股，這些普通股在購買期開始時價值不超過25,000美元。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。員工根據 ESPP享有的權利在自願退出計劃或因任何原因終止受僱於我們時終止。

ESPP可隨時由我們的薪酬和領導力發展委員會或董事會終止或修改。增加根據ESPP授權的我們普通股數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

我們打算通過2021年股票期權和激勵計劃，或2021年計劃，該計劃將在我們的美國存託憑證在納斯達克上市的前一天生效。2021年計劃允許薪酬委員會對我們的高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權和現金獎勵。2021年規劃的具體條款摘要如下。除上下文另有指示外，以下提及我們普通股的應被視為包括相當於一股普通股的若干美國存託憑證。

我們已初步預留了股普通股，即初始限額，用於根據2021年計劃頒發獎項。2021年計劃規定，自2022年1月1日起，該計劃下保留和可供發行的股票數量將在每年1月1日(自2022年1月1日起)自動增加，增幅為緊接前一個 12月31日的已發行普通股數量的一半，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票，或年度增幅。此數字可能會在發生以下情況時進行調整拆分、合併、股份股息或我們資本的其他變化。

為滿足行使價或預扣税款而被沒收、取消、扣留或和解的任何獎勵所涉及的普通股，由我們在歸屬前重新收購，在不履行的情況下完成

根據2021年計劃，任何股票發行、到期或以其他方式終止(行使以外)，都將重新計入2021年計劃下可供發行的普通股。

以激勵股票期權形式發行的最大股票總數不得超過於2022年1月1日及其後每年1月1日累計增加的初始限額，以該年度或普通股的年增加額中較小者為準。

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據2021年計劃的規定，我們的薪酬委員會有權從有資格獲得獎項的個人中挑選將獲獎的個人，對參與者進行任何獎項組合，並確定每個獎項的具體條款和條件。有資格參加2021年計劃的人員將是全職或兼職的官員，員工，我們的薪酬委員會根據其酌情決定權不時挑選非僱員董事和其他關鍵人員(包括顧問)。

2021年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合這一條件的期權，普通股擬符合守則第422節的激勵股票期權的資格，而2021年計劃允許授予購買普通股的期權，這些普通股旨在符合守則第422節的激勵股票期權的資格。每項期權的期權行權價將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於我們普通股在授予日的公平市值的100%。每項選擇權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，等同於我們的股價增值超過行使價的價值。每股股票增值權的行使價格不得低於授予日普通股股票公允市值的100%。

我們的薪酬委員會可以根據它決定的條件和限制，向參與者授予限制性股票和限制性股票單位。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2021年計劃任何限制的普通股。作為對過去服務或其他有效對價的認可，可向參與者授予非限制性股票，並可向該參與者發行非限制性股票，以代替對該參與者的現金補償。我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是達到一定的績效目標。

2021年計劃規定，在2021年計劃中定義的銷售活動完成的情況下，所有未完成的獎勵均可由後續實體承擔、替代或以其他方式繼續進行。如果繼任實體不承擔、替代或以其他方式延續此類獎勵，則(I)所有購股權和股票增值權將自動完全行使，所有其他以時間為基礎的獎勵的限制和條件將自動視為放棄，與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可能會被授予和薪酬委員會酌情決定不得沒收與銷售活動相關的獎勵，並且(Ii)銷售活動生效後，2021計劃和所有獎勵將自動終止。倘終止，(I)持有購股權及股份增值權的人士將獲準在出售活動前行使該等購股權及股份增值權(在可行使的範圍內)；或 (Ii)吾等可向持有購股權及股份增值權的參與者支付或提供相當於出售事件中應付予股東的每股現金代價與購股權或股份增值權的行使價格(在當時可行使的範圍內)之間的差額的現金付款。

我們的董事會可以修改或終止2021計劃，我們的薪酬委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的，修改期權的行使價格，修改或取消未完成的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵項下的權利產生不利影響。對 2021計劃的某些修訂需要我們股東的批准。自股東批准之日起10年後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書發佈日期之前，未根據2021計劃授予任何獎項。

我們目前維持由皇家倫敦提供的個人養老金計劃，根據該計劃，我們根據自己的選擇向符合條件的英國員工的個人養老金計劃繳費。每位參加者可酌情作出額外貢獻。

在此產品完成之前，我們打算實施一項正式政策，根據該政策，我們非僱員董事將有資格獲得現金和股權聘用金。

在 2006年公司法允許的範圍內，根據在緊接本次發售完成前通過的公司章程，我們有權賠償我們的董事、高級管理人員和高級管理人員因其董事、職位或職位而承擔的任何責任。在本次發售完成之前，我們將獲得並維持董事和高級管理人員的保險，以確保該等人士承擔某些責任。我們希望在本次發售完成之前與我們的每位董事和高級管理層成員簽訂賠償契約。

在本節中，我們使用截至每筆交易日期的歷史匯率計算了美元金額。除本招股説明書中其他管理層中描述的薪酬安排外，自2017年1月1日以來，我們已與我們的高管、董事或超過5%股本的持有人(包括他們的關聯公司)進行了以下交易，我們將其稱為關聯方。

2020年11月19日，我們以每股2.1589 GB的價格出售了24,412,603股C系列優先股，總收益為52,704,368.62 GB。

下表彙總了我們的董事、高管和持有5%以上股本的股東或他們各自的關聯公司參與C系列優先融資的情況。

2019年9月2日，我們同意以每股1.916 GB的價格出售52,192,070股B系列優先股，總毛收入為1億GB。這筆融資分為兩部分。這筆融資的第一批於2019年9月完成，當時我們出售了34,794,714股B系列優先股，總毛收入為6670萬GB。這筆融資的第二批於2020年11月完成，當時我們出售了17,397,356股B系列優先股，總收益為3330萬GB。

下表彙總了我們的董事、高管和持有我們5%以上股本的人員或他們各自的關聯公司參與B系列優先融資的情況。

2016年5月24日，我們同意根據認購和股東協議或原A系列協議，以每股1.00 GB的價格出售最多13,250,000股A系列優先股，總收益為13,250,000 GB。這筆融資分四批進行。這筆融資的第一批於2016年5月完成，當時我們出售了3,057,692股A系列優先股，總收益為3,057,692 GB。2017年3月29日，我們簽訂了認購和股東協議，終止了最初的首輪協議或第二個首輪協議。根據第二個A系列協議，我們同意以每股1.00 GB的價格出售最多10,192,308股A系列優先股，總收益分三批出售10,192,308 GB。根據第二個A系列協議的第一批於2017年9月結束，當時我們出售了1,019,231股A系列優先股，總現金認購價為1,019,231 GB。

2017年7月27日，我們簽訂了一項認購協議，根據該協議，我們同意以每股1.00 GB的價格出售最多15,000,000股A系列優先股，總收益約為1500萬GB，分為三批。第一批融資於2017年7月完成，當時我們出售了3,200,000股A系列優先股，總收益為3,200,000 GB。第二批融資於2018年8月完成，當時我們出售了180萬股A系列優先股，總現金認購價為180萬GB。

2018年10月11日，根據第二輪A級協議仍未償還的第二批和根據第三輪A協議仍未償還的第三批被重組為兩批。重組融資的第一批於2018年11月結束，當時我們出售了8733,077股A系列優先股，總收益為8,733,077 GB。重組融資的第二批於2019年6月結束，當時我們出售了10,400,000英鎊，總收益為10,400,000 GB。

下表彙總了我們的董事、高管和超過5%股本的持有者或他們各自的關聯公司參與A系列融資的情況：

在認購我們的優先股方面，我們與我們優先股的某些持有人簽訂了認購和股東協議，其中包括信息權等。這些股東協議將在本次發行完成後終止，但根據我們的註冊權協議授予的註冊權除外，詳見《股本和章程説明》註冊權。

根據A系列股東協議，Syncona Portfolio Limited或Syncona從2017年3月至2019年9月為我們的董事會提供最多兩名名董事的服務。根據股東協議，如果Syncona任命一名或多名董事進入我們的董事會，我們有義務向Syncona Investment Management Limited或Syncona Investment Management支付每位被任命為董事會成員的董事每年20,000 GB。Syncona投資管理公司是隸屬於Syncona的管理服務實體。Syncona持有超過5%的我們有投票權的證券。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們向Syncona Investment Management支付的金額分別不到10萬GB和不到10萬GB。A系列股東協議在我們的B系列股東協議通過後於2019年9月終止。

我們於2016年5月與Syncona Management LLP或Syncona Management簽訂了服務協議。Syncona Management是隸屬於Syncona的管理服務實體。根據服務協議，Syncona Management向我們提供某些服務，包括從2016年5月到2017年12月擔任我們的前首席執行官Chris Ashton、從2018年1月到2018年12月擔任我們的首席執行官的伊拉傑·阿里的服務。在這些服務方面，我們在截至2018年12月31日的年度向Syncona Management支付了不到10萬GB，在截至2019年12月31日的年度向Syncona Management支付了0 GB。Syncona 持有我們5%以上的有表決權證券。

我們已經與我們的管理和服務協議中的某些成員簽訂了僱傭協議，非執行董事。這些協議包含慣例條款和陳述，包括執行官員和非執行董事的保密、競業禁止、非招標和發明轉讓承諾。根據適用法律，競業禁止條款的可執行性可能受到限制。

我們打算在本次發售完成之前與我們的每一位董事和高級管理層成員簽訂一份賠償契約。這些將生效的協議和我們的章程

本次發售完成後，要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理層成員進行賠償。

在此產品完成之前，我們打算採用交易方交易策略。根據這一政策，審計和風險委員會主要負責審查和批准或不批准？關聯方交易，這些交易是我們與關聯方之間的交易，關聯方在這些交易中擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯方將被定義為董事、執行董事、董事提名人或超過 5%的任何類別有表決權證券的實益擁有者，以及他們的直系親屬。

下表列出了在公司重組生效後，截至2020年，我們普通股的實益所有權的相關信息，如下所示：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可以在2020年後60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的普通股。發行前的股權百分比計算基於截至2020年的已發行普通股。

本次發售完成後實益擁有的普通股百分比基於本次發售後已發行的普通股，包括與本次發售相關發行的美國存託憑證形式的普通股。一個人有權在2020年起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股，但就所有董事會成員和高管作為一個集團的所有權百分比而言，則不被視為已發行普通股。

除非另有説明，以下列出的所有人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

截至2020年，美國登記在冊的股東持有普通股，佔我們已發行和已發行普通股的 %。

除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址為英國倫敦Hammersmith Road，245 Hammersmith Road，W6 8PW，c/o Achilles TX Limited。

下面介紹了我們的已發行股本，總結了我們的新公司章程中將於完成此次發行或章程生效時生效的重要條款，並重點介紹了英國和美國公司法的某些不同之處。

我們於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立為阿喀琉斯TX有限公司。2020年11月，在我們註冊成立後，我們根據英格蘭和威爾士的法律將阿喀琉斯治療控股有限公司註冊為我們的全資子公司。阿喀琉斯治療有限公司於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名稱為阿喀琉斯TX有限公司。2016年10月，阿喀琉斯TX有限公司更名為阿喀琉斯治療有限公司。阿喀琉斯治療有限公司有一家全資子公司，阿喀琉斯治療美國公司。

根據將在本次發售完成前完成的公司重組條款，阿喀琉斯治療有限公司的所有股東將用他們持有的每股股份交換阿喀琉斯TX有限公司的等值股份(無論數量和類別，但每股面值為 GB 1.20)，因此，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯TX有限公司的全資子公司。隨後，Achilles TX Limited將把Achilles Treateutics Limited的全部股份出售給 Achilles Treeutics Holdings Limited，以換取Achilles Treeutics Holdings Limited新發行的每股1.00 GB的普通股，因此，Achilles Treeutics Limited將成為Achilles Treeutics Holdings Limited的全資子公司，而Achilles Treateutics US，Inc.將成為Achilles Treeutics Holdings Limited的間接全資子公司此後，阿喀琉斯治療有限公司將以股息的方式將阿喀琉斯治療美國公司轉讓給阿喀琉斯治療控股有限公司在金幣上。隨後，我們打算將Achilles TX Limited重新註冊為一家上市有限公司，並將其更名為Achilles Treeutics plc，通過章程(以適用於上市有限公司的形式)，並將我們的股本重組為兩類普通股：普通股和 A類普通股，每股面值為GB。有關更多信息，請參見公司重組。

我們在英格蘭和威爾士註冊，編號為13027460，註冊辦事處位於英國倫敦哈默史密斯路245號，郵編：W68PW。

作為我們公司重組的一部分，某些股東決議需要在本次發行完成之前由我們的股東通過。這些決議將包括以下決議：

截至2020年，阿喀琉斯治療有限公司的已發行股本為B股普通股、D股普通股、 E股普通股、F股普通股、 G股普通股

股，H股普通股， I股普通股，J股普通股股，L股普通股，M股普通股， N股普通股，，A系列優先股， B系列優先股，C系列優先股和遞延股，每股面值0.00001 GB。已發行的B普通股、D普通股、E普通股、F 普通股、G普通股、H普通股、I普通股、J普通股、L普通股、M普通股、N普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和遞延股份均已繳足股款。根據計劃用阿喀琉斯治療有限公司的股份交換阿喀琉斯TX有限公司的股份，阿喀琉斯治療有限公司的所有股東將用他們持有的每股股份換取相當於阿喀琉斯TX有限公司的股(無論數量和類別，但每股面值為1.20 GB)，阿喀琉斯治療有限公司將成為阿喀琉斯TX有限公司的全資子公司。本次換股完成後，阿喀琉斯TX有限公司的已發行股本將為B普通股、D普通股、E普通股、F普通股、G普通股、H普通股、I普通股、J普通股、L普通股、M普通股、N普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

根據2006年公司法第692(1ZA)節的條款及其組織章程，緊接上述換股完成前，阿喀琉斯治療有限公司將回購所有面值為0.00001 GB的已發行遞延股份，總金額為0.01 GB，由每位遞延股份持有人持有。一旦回購，遞延股份將立即註銷，因此在換股時不會發行遞延股份。

隨後，Achilles TX Limited將把Achilles Treateutics Limited的全部股份出售給 Achilles Treateutics Holdings Limited，以換取Achilles Treeutics Holdings Limited新發行的每股面值1.00 GB的普通股，因此，Achilles Treeutics Limited將成為Achilles Treeutics Holdings Limited的全資子公司。

截至公司重組完成，我們的反向股票拆分，以及此次發行，在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS美元，也就是本招股説明書封面所述區間的中點，我們的已發行股本將為普通股。反向股份拆分產生的零碎權益將合併為一股遞延的GB股份，然後免費轉讓給我們，隨後取消。

我們的普通股將享有我們的主要條款中描述的權利和限制IPO後的協會章程如下。根據我們的條款，下面總結了我們普通股持有人的權利：

我們的A類普通股將享有本公司主要條款中所述的權利和限制。IPO後的協會章程如下。根據我們的條款，下面總結了我們A類普通股持有人的權利：

我們的遞延股票是作為反向股份拆分的一部分創建的，擁有我們的條款中規定的權利和限制，自本次發售完成後生效。總結一下：

2006年公司法要求我們保存股東登記冊。根據英國法律，普通股和A類普通股在股東姓名登記在我們的股票登記冊上時被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股份登記冊通常提供有限的，或不提供有關我們普通股和A類普通股的最終實益擁有人的信息。我們的股份登記簿由我們的登記處負責維護。我們的股票登記簿還將顯示我們遞延股票持有人的詳細信息。

我們美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股和A類普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得作為其美國存託憑證基礎的普通股或A類普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有者權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。

根據2006年公司法，我們必須在實際可行的情況下，在配發後兩個月內，在我們的股票登記冊上登記配股。我們將執行所有必要的程序來更新股票登記冊，以反映本次發行中出售的普通股或A類普通股。

包括在本次發行完成後，將向託管機構發行的普通股或A類普通股數量更新股份登記簿。2006年公司法還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或根據受讓人的合理要求向受讓人發出拒絕通知和拒絕理由)，但無論如何都要在收到轉讓通知後兩個月內登記。

在下列情況下，吾等、吾等任何股東或任何其他受影響人士均可向法院申請更正股份登記冊：

本次發售完成後，我們優先股(A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)轉換後可發行普通股的持有者將有權根據證券法獲得這些證券的登記權利。這些權利是根據我們與我們股票的持有者之間的登記權協議或登記權協議的條款提供的。登記權協議包括需求登記權、簡式登記權和搭便式登記權。

自本註冊聲明生效日期起180天起，我們的優先股轉換後可發行普通股的持有人以及癌症研究技術有限公司及其附屬公司有權要求註冊權。根據註冊權協議的條款，我們將被要求在該等證券的大多數持有人的書面請求下提交註冊聲明，並盡最大努力註冊所有或部分這些股票以供公開轉售。根據股東協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

根據註冊權協議，如果我們有資格在表格中提交註冊聲明在F-3或S-3表格中，如果這些證券的大多數持有人以至少1,000萬美元的總要約價提出書面要求，我們將被要求對該等股票進行登記。根據註冊權協議的這一規定，我們只需在任何十二(12)個月期間進行兩次註冊。在表格F-3或表格S-3上登記此類股票的權利還受其他指定條件和限制的約束。

根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，除了與我們的首次公開募股(IPO)或任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的要約或出售有關的註冊之外，這些股票的持有人有權將其股票包括在註冊中。

我們的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人，並且他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

根據註冊權協議授予的註冊權將在我們的公司章程中定義的最早的股票出售時終止。

我們的條款已於上獲得股東批准，並將在緊接發售完成前通過。以下是我們條款中某些關鍵條款的摘要。以下摘要不是我們文章條款的完整副本。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書作為註冊説明書一部分提交的完整版本的我們的文章。

我們的條款不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據2006年公司法第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

我們的股本將包括普通股、A類普通股和遞延股。根據2006年公司法第551條，吾等可獲吾等股東授權以普通決議案方式全面及無條件地配發吾等股份，或授予權利以認購或轉換任何證券為吾等股份。吾等可按普通決議案所釐定的權利及限制發行該等股份，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則由本公司董事會決定，包括將按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇權贖回或須贖回的股份。然而，我們的章程修訂需要通過特別決議，將被要求發行普通股或A類普通股以外的任何股票。

本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知，並有權出席本公司股東大會並於大會上投票。除我們的章程的任何其他條款另有規定外，在不損害構成我們股本的任何股份所附帶的任何特殊權利、特權或投票限制的情況下，每名親身(或如屬公司，則由代表)或由受委代表出席股東大會並舉手錶決的普通股持有人均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身(或作為公司，由其代表)或由受委代表出席的該等股東對持有的每股股份均有一票投票權。

為免生疑問，我們A類普通股的持有者將無權對我們的股東事務進行投票。

當我們的股份資本被分成不同類別的股份時，任何類別的特別權利可以更改或取消：(I)經不少於四分之三的持股人書面同意

(br}該類別已發行股份的面值(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或(Ii)經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案授權，並可在我們持續經營期間予以更改及廢除。

在遵守2006年公司法和我們的章程的情況下，我們可以不時通過普通決議案宣佈根據股東在我們利潤中的各自權益支付股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。

在符合2006年公司法條款的情況下，我們的董事會可以宣佈中期股息(包括任何固定利率的股息)，因為我們的董事會似乎有理由將我們的利潤分配出去。除與股票有關的權利另有規定外，所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付此類兑換所涉及的任何成本。

所有股息自首次宣佈或到期支付之日起計十二年後仍無人認領，如本公司董事會決議，則本公司將予以沒收，並停止繼續拖欠本公司的股息。

除非股份所附權利另有規定，否則吾等或就股份支付的任何股息或其他款項均不得計入與吾等有關的利息。

關於清算、解散或清盤時的資產分配清盤支付我們的負債後剩餘的剩餘資產將按照我們持有的普通股數量按比例分配給我們的普通股持有人，無論任何股票的已支付或入賬支付的金額如何。

在本公司章程細則所載限制的規限下，每名股東均可透過轉讓文書，以任何通常形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其持有的全部或任何經證明形式的股份。每名股東均可透過相關的系統(即加冕系統)，以無證書證券規則(如吾等的組織章程細則所界定)(即加冕規則)所規定及受其規限的方式，轉讓其全部或任何未經認證的股份。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕以證明形式登記股份轉讓，除非：

本公司董事會不得以美國存託憑證(ADS) 獲準進入納斯達克(Nasdaq)為理由，拒絕登記任何美國存託憑證(ADS) 獲準進入納斯達克(Nasdaq)的部分已繳股份轉讓，因為在這種情況下，拒絕登記將妨礙此類股份的交易在公開和適當的基礎上進行。

在無證證券規則及相關制度(如本公司章程所界定的 )所允許或要求的任何情況下，本公司董事會均可拒絕登記無證股票轉讓(即CREST規則及CREST系統)。

在2006年公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附帶吾等通過普通決議案決定的權利及限制，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則本公司董事會可決定發行任何股份(包括根據吾等或該等股份持有人的選擇權贖回或須贖回的股份)。然而，我們的章程修訂需要通過特別決議，才能發行普通股或 A類普通股以外的任何股票。

根據2006年公司法第551條，本公司董事會可獲一般及無條件授權行使配發股份或授予權利認購任何證券或將任何證券轉換為股份的所有權力，總面值最高相等於授權該項配發的相關普通決議案所述金額。上述授權包括在我們股東於2020年通過的普通決議案中，並在本招股説明書日期仍然有效。

根據2006年公司法第561條，當新股以現金形式發行時，股東被授予優先購買權。然而，吾等的章程細則或代表吾等普通股至少75%的股東(親身或委派代表)出席並有資格於該股東大會上投票的股東可撤銷該等優先購買權。這種優先購買權的不適用期限最長可為自股東決議之日起五年年。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。

2021年，我們的股東通過我們股東的特別決議，批准優先購買權自批准之日起五年內不適用。這包括不適用於與本次發售相關的普通股配發的優先購買權。到期後(即至少每五年續簽一次)，此取消申請將需要續簽才能保持有效，但可能會更頻繁地申請額外的五年期限(或更短的期限)。

根據2006年《公司法》，我們可以通過普通決議案將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份面值更大的更少數量的股份，或者取消在該普通決議案日期尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此取消的股份金額，或者將我們的股票或其中任何一股細分為面值小於現有股票的股票。

根據2006年公司法，我們可以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回儲備或股票溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。

除普通決議案另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於兩人，但不得有個董事人數上限。

在遵守我們的章程和2006年公司法的前提下，我們可以通過普通決議案任命願意擔任董事的人，我們的董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，我們都有權填補空缺或增加現有董事會的成員。

我們的條款規定，我們的董事會將分為三類，分別為I類、II類和III類，每一類都將盡可能地由以下三個類別組成：佔我們整個董事會總人數的三分之一，他們將交錯任職三年屆。於每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。於年度股東大會上退任的類別董事有資格在該年度股東大會上以普通決議案獲再度委任。

在隨後的每一次年度股東大會上，自上次年度股東大會以來由本公司董事會任命的任何董事都必須退任職位，並可通過普通決議提出由股東重新任命。

在符合本公司章程規定的情況下，本公司董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會議，祕書應董事的要求召開董事會議。

本公司董事會會議的法定人數應根據董事會的決定不定期確定，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)。

會議上提出的需要解決的問題和事項應由與會董事以多數票表決，每位董事有一票表決權。如果我們董事會的董事人數為偶數，在票相等的情況下，董事會主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。

董事有權就其擔任本公司董事的服務及代表吾等提供的任何其他服務收取由本公司董事會釐定的費用，惟須支付予董事的費用總額不得超過每年美元或透過普通決議不時釐定的較高金額。董事有權獲得合理的額外報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)，以履行或提供由我們董事會決定的任何特殊職責或服務，並就任何僱傭或執行職務獲得合理的額外報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)。董事亦有權獲支付因出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或其他與履行董事職責有關而適當支出的合理旅費、住宿費及其他開支。

我們的董事會可以根據我們章程中的要求，授權任何董事向他們提出的任何事項，如果沒有授權，將涉及違反 2006年公司法規定的職責的董事，以避免利益衝突。

就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向我們的董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向我們的董事會提供該事項的必要細節，以便我們的董事會決定如何解決衝突，以及我們的董事會可能要求的其他信息。

根據我們的條款，某些本來會引起衝突的交易被認為是我們董事的允許利益。如果出現這些允許權益，有關董事仍將計入相關會議的法定人數要求，並有權就與該等允許權益有關的決議投票，包括但不限於以下事項：

董事不得投票表決(或計入法定人數)有關其本人任命或與我們或我們擁有權益的任何其他公司的職位或有利可圖職位的任命條款的和解或變更的決議。

在遵守 2006年公司法條款的情況下，我們的所有董事、祕書或其他管理人員(審計師除外)應獲得賠償，以賠償他們因與我們或我們的任何子公司、我們或我們的任何子公司的任何養老基金或僱員股票計劃有關的職責或權力，或與我們作為我們不時運營的任何職業養老金計劃受託人的活動有關而招致的任何損失或責任。此賠償包括董事在為任何民事或刑事訴訟辯護時承擔的任何責任，而在該民事或刑事訴訟中，判決對該董事有利，或該董事被無罪釋放，或該等訴訟被以其他方式處置，而其本身並無任何重大失職行為，而我們可向該董事提供資金，以支付與上述訴訟有關的開支。

根據2006年公司法，我們必須在以下時間召開和舉行年度股東大會從我們的會計參考日期的次日起計的六個月期間。根據2006年公司法，召開年度股東大會必須提前至少21整天，召開股東大會必須提前至少14整天通知。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的人數達到法定人數，但未達到法定人數並不妨礙選擇或任命會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除我們的文章另有規定外，股東持股33有權投票的已發行股份的三分之一(331/3%)(不包括作為庫存股持有的任何股份)親自出席或由代表出席(如果是公司，則由代表出席)應構成法定人數。

我們的條款規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出訴因的股東投訴除外，因此，除非我們通過普通決議同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士的法院作為我們的

解決所有股東投訴(根據《證券法》和《交易法》提出的投訴除外)的獨家論壇使我們能夠更高效、更實惠地迴應此類訴訟，並使英格蘭和威爾士的法律適用於此類訴訟保持一致。同樣，我們選擇紐約南區美國地區法院作為我們的獨家論壇，解決根據證券法和交易法提出的股東投訴，以便更高效、更實惠地迴應此類索賠。此論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉且定期審查涉及美國證券法的案件的論壇。雖然我們認為選擇這樣的論壇對我們有利，因為它提高了對特定類型的訴訟適用美國證券法的一致性，但它可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們普通股任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們章程的規定，包括獨家論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。在其他公司的組織文件中，類似的排他性論壇條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟程序的排他性聯邦論壇條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行我們文章中的排他性論壇條款存在不確定性。另外, 我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。見？風險因素與本次發行和所有權相關的風險我們的美國存託憑證將於本次發行完成後通過的新公司章程或條款將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇根據證券法或交易法提出的訴因投訴除外，美國紐約南區地區法院將是解決任何股東投訴的獨家論壇

在遵守我們的條款和2006年公司法的前提下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：

如獲股東通過普通決議案授權，董事可決定將吾等不需要支付任何優先股息的任何未分配利潤(不論是否可供分派)，或記入任何可供分派或記入吾等股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的儲備金或基金的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將其決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

英國法律和我們的條款都沒有以任何方式限制我們股票的所有權或投票權非居民。

在2006年公司法及任何適用的無證書證券規則(定義見本公司組織章程細則)的規限下，本公司董事會可允許任何類別股份的所有權以證書以外的方式發行或持有，並可在沒有證書的情況下通過相關係統(即CREST系統)轉讓，並可安排將某類股票轉讓至該相關係統。

我們的董事會可以在遵守無證書證券規則(如我們的定義)的前提下，隨時決定任何類別的股票的所有權必須以證書的形式存在，並且該類別的股票將從我們董事會指定的日期起停止轉讓到相關係統。我們的董事會可能會就無證股票所有權的證明和轉讓、與持有無證股票和將無證股票轉換為有證股票有關的任何記錄採取其認為合適的步驟，反之亦然。普通股和A類普通股可根據未認證證券規則(如我們的條款所定義)從未認證更改為認證形式(反之亦然)。

我們可以向無憑證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。

如果根據我們的條款或根據2006年公司法，我們有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式強制執行對無憑證股票的留置權，此類權利應包括本公司董事會有權：

除非本公司董事會另有決定，否則股東以未證明形式持有的股份應被視為與該股東以證明形式持有的任何股份不同的持股，任何因任何未證明股份或就任何未證明股份而發行或設立的股份應為未證明股份，而因任何證明股份或就任何證明股份而發行或設立的任何股份應為證明股份。

我們的董事會可能會採取我們董事會認為合適的其他行動，以實現出售，轉讓，處置，沒收，重新配發或交出未經認證的股份或以其他方式執行對其的留置權。

我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合收購守則的管轄標準。因此，我們認為我們目前不受收購守則的約束，因此，我們的股東目前無權享受收購守則提供的某些收購要約保護，包括有關強制性收購要約的規則(摘要如下)。如果此發生變化，或者收購委員會對收購守則的解釋和應用

如果發生變化(包括收購委員會評估收購代碼適用於其股票在英國境外上市的英國公司的方式的更改)，收購代碼將來可能會適用於我們。

收購守則提供了一個框架，在這個框架內對受收購規範約束的公司進行收購。特別是，收購法典包含了關於強制性要約的某些規則。根據收購代碼：

根據“2006年公司法”第22部，在英格蘭和威爾士成立為法團的公司獲授權發出書面通知，要求該公司知道或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內向該公司披露該人的權益詳情及(在該人所知的範圍內)任何有關該人擁有該權益的詳情，或要求該人在緊接該通知發出之日前三年內的任何時間內，向該公司披露該人的權益詳情及(在該人所知的範圍內)任何該等權益的詳情。

根據我們的章程，如果股東未能在規定的14天期限內向我們提供有關相關股份或違約股份的所需詳細信息，該股東無權投票或行使會員資格授予的與股東大會有關的任何其他權利。如果違約股份相當於該類別已發行股份面值的0.25%或以上(不包括作為庫存股持有的任何股份)，董事可以指示：

英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股所得中購買自己的股票，但須遵守2006年公司法的程序要求，且其公司章程不禁止該公司這樣做。在此情況下，英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，但須遵守2006年公司法的程序要求，且其公司章程不禁止該公司這樣做。我們的文章(上面提供了摘要)並不禁止我們購買自己的股票。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股票，則公眾有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付才能回購。

任何此類購買都將是市場購買或？場外購買，每個都在2006年公司法中定義。？市場購買是指在經修訂的英國{br>金融服務和市場法案(FSMA)所指的公認投資交易所(FSMA)上進行的購買，而不是海外交易所。？場外購買是指不是在公認的投資交易所進行的購買。市場購買和場外購買都需要股東以普通決議的方式事先批准。在場外購買的情況下，公司的股東(公司向其購買股票的股東除外)必須批准購買股票的合同條款，如果是市場購買，股東必須批准可以購買的最大股票數量以及公司支付的最高和最低價格。授權市場購買和場外購買的兩項決議都必須指定購買授權到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

就2006年公司法而言，納斯達克是一家海外交易所，不屬於FSMA中認可投資的定義我們進行的任何收購都需要遵守2006年公司法規定的程序要求#場外購買。

A股一家公司回購其股票將產生英國印花税、儲備税和印花税，税率為該公司應支付對價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。如為徵收印花税而轉讓文書已在徵收印花税後六年內加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或該文書獲豁免印花税，則印花税儲備税的徵收將會取消或(如已繳付)償還(一般連利息)。

我們的條款沒有規定我們的資本變化的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。

根據2006年《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其有足夠的可分配儲備，這是根據非合併基礎。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其以前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損(如果未在適當進行的資本減少或重組中註銷)。公司可用於分配的利潤等於之前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們為了分配而賺取可分配利潤也是不夠的。為了確保我們的淨資產至少等於我們的資本額，我們被強加了額外的資本維持要求。上市公司只能進行分銷：

根據2006年《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的會員。就英國法律而言，我們的會員是登記為股票法定所有權所有人，並將其姓名記錄在我們的股票登記冊上的人。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使根據2006年“公司法”授予的某些權利，他們可能需要首先採取步驟從DTC運營的結算系統中提取其美國存託憑證，併成為我們股票登記冊上股份的登記持有人。從DTC撤回股票可能會涉及税務問題。有關從DTC運營的結算系統中提取您的股票的潛在税收影響的其他信息，請參閲材料所得税考慮因素-英國税收。

在英國，沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能會影響資本的進出口，包括是否有現金和現金等價物可供我們使用，或者可能會影響我們將股息、利息或其他付款匯給我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人，但根據現行法律，可能適用於利息的預扣税款要求除外。英國法律或我們的條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。

2006年公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其整體內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律。

我們打算申請將我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為ACHL。

我們的股票登記簿將在本次發行完成後由保存。股票登記冊只反映我們普通股和A類普通股的登記持有人。我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東，因此他們的名字不會被記入我們的股票登記冊。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有者權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。

，或，已同意擔任美國存託憑證的託管機構。託管辦事處位於，，。每個ADS代表一股普通股，存放在作為託管人的託管人的託管人或任何繼任者手中。ADS可由通常稱為美國存託憑證(ADR)的證書表示。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是，，位於。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託機構的賬簿上以您的姓名註冊ADS，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

我們已根據存款協議指定為託管機構。存款協議的副本已在證券交易委員會存檔，並附有登記聲明，日期為表格F-6。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區東北部F街100F Street，郵編：20549 )或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號333。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有者的實質性權利的概要説明。請記住摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

每個ADS代表接收存放在託管機構和/或託管人的普通股的權利，並行使普通股的實益所有權權益。ADS還代表有權收取和行使由寄存人或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的受益權益。我們和託管機構可能會同意更改ADS到普通通過修改存款協議的股份比例。這一修改可能會引起或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的ADS所有人)和託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，在每種情況下，均可通過託管人或其各自的代名人直接或間接接收。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定

我們的權利和義務以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受荷蘭法律管轄，這可能不同於美國的法律。

此外，在某些情況下，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。英國法律管轄股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股股票所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為ADS所有者需要安排取消您的美國存託憑證併成為直接股東。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接註冊系統反映了未認證(記賬)存託機構對美國存託憑證所有權的登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證(ADS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的ADS 直接擁有美國存託憑證，因此，我們將把您稱為持有者。當我們提到您時，我們假定讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證實益擁有人。託管人或託管人在任何次均有權行使所有存放財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存入托管人的證券進行的分發。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據

在扣除適用的費用、税費和費用後，與截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量成比例的存款協議。

每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據荷蘭的法律法規安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。託管人將對出售託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的收益適用與託管證券相同的分配方法。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。該存託機構將持有其不能以現金形式分配的任何現金金額。美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益不計息，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，存託機構持有的資金必須被騙取為無人認領的財產。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。有關其他信息，請參閲材料所得税考慮事項。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，您可能會損失一些分配的價值。.

每當我們向託管人免費分配存放的證券的普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管機構將向個持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改ADS到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每一股ADS將代表如此存放的額外普通股的權利和權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。

分配新的美國存託憑證或修改ADS到普通普通股分配時的股份比率將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府費用，託管機構可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存託機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得的。

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有者能夠行使該權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務建立便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利的程序。

如果出售是合法和合理可行的，保管人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將分配給持有者，與現金分配的情況一樣。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算通過選擇股東以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將就此向託管人發出事先通知，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管機構才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，存款協議中都描述了這兩種情況。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細的所述。

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們都會事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將該財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，託管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據託管機構的決定，按批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時更改。例如，名義或面值可能有變化，拆分、註銷、合併或對該等普通股進行任何其他重新分類，或對我們的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與存款所持普通股有關的收受或交換財產的權利。(br}在法律和存款協議允許的範圍內，貴方的美國存託憑證將代表收到或交換有關存款普通股的財產的權利。在這種情況下，託管銀行可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和適用的註冊聲明表格F-6要求將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映影響普通股的美國存託憑證的變化。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售這些財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

在本次發行完成後，根據本招股説明書發行的普通股將由本公司存入托管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在此要約完成後，如果您或您的經紀人將普通股存入託管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股票和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必需的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人。存託機構只會發行整數張的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可能會採取任何必要的措施來糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，而且還必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您請求合併或拆分的美國存託憑證一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您撤回根據美國存託憑證持有的普通股的能力可能受到提取時適用的美國、英國和威爾士法律因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您需要向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到存託機構收到令人滿意的證據，證明遵守了所有適用的法律和法規。請記住，存託機構只接受代表全部存入證券的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

美國存託憑證的每位持有人和實益所有人同意提供我們可能在根據修訂後的英國《2006年公司法》、《公司法》或《公司章程》發出的披露通知中要求提供的信息。美國存託憑證的每個持有人和實益所有人承認，其理解不遵守該要求可能導致對普通股持有人實施制裁根據公司法及組織章程細則(br}目前包括撤回該等股份的投票權，以及對收取該等股份股息及轉讓該等股份的權利施加限制)，不合規人士擁有或曾經擁有、或似乎擁有或曾經擁有權益。

吾等保留指示持有人及實益擁有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取普通股的權利，以便吾等可作為普通股持有人直接與其持有人及實益擁有人打交道，而所有美國存託憑證持有人均同意遵守該等指示。託管機構將與我們合作，將我們行使這些權利的情況告知美國存託憑證的持有人和實益所有人，將就其對美國存託憑證持有人或實益所有人行使這些權利的方式向我們進行諮詢，並在沒有風險、責任或費用的情況下向我們提供合理的幫助。

作為持有人，您通常有存款協議規定的權利指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權在本招股説明書的股本説明和公司章程中説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保管人可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的説明，而不是分發此類材料。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力(親自或委託代表)對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

我們已通知託管人，我們的公司章程規定，除非要求投票，否則在股東大會上以舉手方式投票。無論美國存託憑證持有者是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。根據公司章程， (I)會議主席；(Ii)至少兩名當其時有權出席會議的股東(或受委代表)可要求以投票方式表決；(Iii)任何當其時有權在大會上至少有表決權的親身(或受委代表)出席的股東以投票方式表決。 (I)會議主席；(Ii)至少兩名當其時有權在大會上投票的股東；(Iii)任何當其時有權在大會上投票的股東(或受委代表)。所有有權在大會上投票的股東總投票權的十分之一；或(Iv)任何親身(或委派代表)出席的股東 (在每種情況下)持有賦予在大會上投票權的普通股。

未收到投票指示的證券將不予投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給寄存人。

如果託管人沒有及時收到持有人的投票指示，該持有人仍將被視為已指示託管人委託其指定的人根據其酌情決定權對美國存託憑證所代表的普通股進行投票。只有在下列情況下，託管人才會交付這種全權委託：

作為ADS的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

ADS在(I)美國存託憑證發行和(Ii)美國存託憑證註銷時應支付的手續費均向獲發美國存託憑證的人(在ADS發行的情況下)和其美國存託憑證被註銷的人收取(在ADS註銷的情況下)。如果是存託銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，ADS的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者向適用的受益所有人的賬户收取。

當時有效的參與者。ADS與分銷有關的費用和費用以及ADS服務費自適用的ADS記錄日期起向持有者收取。如果是現金髮放，則從發放的資金中扣除適用的ADS手續費金額。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費，截至ADS記錄日期的持有人將被開具ADS費用和收費金額的發票，該ADS費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分配中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的ADS費用和ADS服務費用可從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，直接受託憑證參與者進而向其持有美國存託憑證的受益所有人收取此類ADS手續費和手續費。如果(I)登記ADS轉讓，ADS轉讓費將由其美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付， (Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，ADS轉換費將由其美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

在拒絕支付存託費用的情況下，根據存管協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有人的任何分配中抵銷存託費用的金額。某些存託費用(如ADS服務費)可能在ADS服務完成後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可以根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目相關的部分ADS費用或其他方式，向我們報銷我方因美國存託憑證項目而產生的某些費用。

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們將不會認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格獲得這些修改或補充是合理必要的登記結算，在每種情況下都不徵收或增加您需要支付的費用。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外 )。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，存託機構將持有出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金。無息賬户。在這一點上，託管機構將不再對其他持有人承擔任何義務

在扣除適用的手續費、税金和費用後，應將當時持有的美國存託憑證持有者的資金計入(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的終止，存託機構可以在不需要我們採取任何行動的情況下，獨立地向持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的普通股和其他存入證券，並將該等普通股和其他存入證券直接存入該存託機構建立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為該存託機構可能認為合理的條款和條件，但在每種情況下，均須滿足無擔保的美國存托股份適用的登記要求。保管人收取保管人適用的費用和費用，並報銷保管人所發生的費用。

託管銀行將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦事處查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證和存款協議相關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理髮行、註銷、合併、拆分和轉讓美國存託憑證。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。根據存款協議的條款，如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產，以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。您需要賠償我們、保管人和託管人基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得批准，保管人可以酌情采取下列行動：

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證引起的法律訴訟，涉及我們或託管人，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，而ADS持有者在某些情況下必須向紐約市的聯邦法院提起強制執行交易法、證券法或其各自規則和法規所產生的任何義務或責任的訴訟。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在因存款協議或美國存託憑證對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的範圍內放棄接受陪審團審判的權利。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，無論ADS持有人是在本次發行中還是二級交易中購買美國存託憑證，即使ADS持有人隨後撤回相關普通股也是如此。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據案件的事實和情況確定棄權是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。本次發行完成後，我們將發行普通股(包括美國存託憑證形式)。本次發售後美國存託憑證在公開市場的未來銷售，以及未來可供銷售的美國存託憑證可能會不時對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們的一些普通股在轉售時受到合同和法律的限制，如下所述。此類限制失效後，我們的美國存託憑證可能會在公開市場上大量銷售，這可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。

我們預期美國存託憑證或美國存託憑證(ADS)如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，在本次發售中出售的其他美國存託憑證將可以不受限制地自由轉讓，但我們現有的一家或多家關聯公司購買的任何股票除外，該術語在規則144中根據《證券法》定義，其出售將受到下文所述的規則144轉售限制(持有期要求除外)的約束。我們預計我們的普通股將受合同約束180天禁售期如下所述。這可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

一般而言，實益擁有受限普通股至少六個月的人士，以及擁有受限或非受限證券的我們的任何關聯公司，都有權在沒有在SEC註冊的情況下出售其證券，根據證券法第144條規定的豁免註冊，受某些限制。

在以下情況下，在出售我們的普通股或美國存託憑證之前90天內的任何時間，任何人都不被視為我們的關聯公司之一，可以根據第144條出售無限數量的限制性證券：

任何人在出售時或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司，並且持有受限證券至少一年，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們遵守交易法定期報告的時間長短或我們是否當前的交易法報告。

在出售我們的普通股或美國存託憑證時或之前90天內的任何時間，尋求出售受限制證券的人士將受到上述限制。

他們還受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則144的銷售和通知條款，並有權在任何三個月期僅指不超過以下兩項中較大者的證券數量：

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為我們關聯公司的人員可以根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而不考慮規則144的六個月持有期，不適用於無限制證券的銷售。

證券法第701條規定，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持股人必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701的股票都受到鎖定協議如下所述，以及本招股説明書標題為？承銷？一節中所述的鎖定協議，在這些協議中規定的限制到期後，即有資格出售。

美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在遵守《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使該等期權時獲得的股份，包括在本招股説明書發佈之日之後的行使。依據第701條發行的證券屬於限制性證券，並受從本招股説明書日期後90天開始，以下所述的禁售期限制可由規則144中定義的關聯公司以外的人員銷售，但僅限於規則144的銷售方式以及關聯公司根據規則144的規定，無需遵守持有期要求。

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。

我們期望，除有限的例外情況外，我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有股本的持有者將同意不提供、質押、宣佈出售意向、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或簽訂任何互換或其他協議，使全部或部分轉移我們美國存託憑證所有權的任何經濟後果，未經摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內持有普通股或此類其他證券。請參閲？承銷。

以下摘要介紹了收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證(ADS)對英國和美國聯邦所得税的重大影響。這份摘要不應被認為是對可能與此次發行中收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

以下是關於收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對下文所述的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。它不是對可能與特定人員購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於根據發售成為普通股或美國存託憑證(ADS)的初始購買者，並出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有人特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税或贈與税後果、替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，以及根據特殊規則適用於美國持有人的税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則美國聯邦合夥企業對合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和

合作伙伴關係的活動。我們鼓勵持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就收購、持有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或該法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及英國和美國之間的所得税條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能具有追溯力。不能保證國税局或國税局不會對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。我們尚未、也不打算獲得有關購買、擁有或處置我們普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税考慮事項的裁決。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，涉及美國聯邦、州、地方和在特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的非美國税收後果。

？美國持有者是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股或美國存託憑證的實益所有人的持有者，並且：

下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。因此，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有者應被視為持有ADS所代表的普通股，在將美國存託憑證換成普通股時，一般不會確認任何損益。

如下所示，此討論受適用於被動外國投資公司(PIC)或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。

考慮投資普通股或美國存託憑證的人應就適用於他們的與普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置有關的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法。

如果我們在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司，其中美國持有人持有普通股或美國存託憑證，美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有人從投資美國聯邦所得税延期中獲得的任何好處。不按當前基礎分配所有收益的非美國公司。

A 非美國公司在中的任何納税年度都將被歸類為PFIC，在應用了某些檢查規則後，可以執行以下任一操作：

我們將被視為擁有我們比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體的收入中賺取我們的比例份額，我們直接或間接擁有該實體25%或更多的股權(按價值計算)。

我們相信，在截至2019年12月31日的納税年度，我們被歸類為PFIC。根據我們目前和預期的收入和資產構成以及我們資產的價值，我們預計在截至2020年12月31日的本納税年度內，我們將成為PFIC。然而，對於過去、當前或未來的任何納税年度，我們都不能保證我們的PFIC地位。關於我們是否為PFIC的確定是每年採用在某些情況下不清楚且可能受到不同解釋的原則和方法的事實密集型確定。因此，我們的PFIC狀態可能會從第年更改為第年。出於資產測試的目的，如果我們被視為根據PFIC規則(根據某些擬議的財政部法規，基於此類股票和美國存託憑證是否在一年中的大部分時間公開交易)，為進行資產測試而測試的年度非公開交易CFC的價值將由我們資產的調整計税基礎來衡量，這可能會增加我們被視為PFIC的可能性。如果我們在該年度是公開交易的CFC或非CFC，我們的資產價值一般將參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。收入測試取決於我們收入的性質和構成。我們的收入和資產構成還受我們在任何股票發行(包括此次股票發行)中籌集現金的使用速度的影響。

如果我們在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證之後的所有年份中繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人根據PFIC規則作出了被視為出售的選擇，或者(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已經根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇，或者(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已經根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇，或者(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已經根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇，或者(如下所述，關於我們是PFIC的 U.S.Holder持有期內的所有納税年度。如果做出了被視為出售的選擇，美國持有人將被視為已按其公平市值出售了其持有的普通股或美國存託憑證，從此類被視為出售中獲得的任何收益將受制於以下描述的規則。在被視為出售選擇之後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份，美國持有人將不受下述規則的約束，這些規則涉及美國持有人從我們獲得的任何超額分派或實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果我們不再是PFIC，而這樣的選擇是可用的，那麼做出被視為出售的選擇的可能性和後果。

在每個課税年度，對於美國持有人而言，我們被視為PFIC，對於該美國持有人獲得的任何超額分銷以及該美國持有人從出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)普通股或美國存託憑證中確認的任何收益，該美國持有人將遵守特別税收規則，除非(I)該美國持有人作出如下討論的QEF 選擇，或者(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成可銷售的股票或美國存託憑證。(I)該美國持有人作出如下討論的QEF 選擇，或者(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成可流通的股票或美國存託憑證(ADS)，除非(I)該美國持有人作出如下討論的QEF 選擇按市值計價選舉如下所述。美國持有者在一個納税年度收到的分派大於美國持有者在之前三個應税年度中較短的一個或期間收到的平均年分派的125%或

美國持有者持有普通股或美國存託憑證的期限將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有也是如此。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置是由該美國持有人間接執行的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。

某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致普通股或美國存託憑證(ADS)的替代待遇。美國持有人可以避免上述對PFIC的一般税收待遇，方法是在美國持有人持有我們是PFIC的持有期內的每個納税年度，選擇將我們視為守則第1295條或QEF下的合格選舉基金。如果QEF 選舉在我們是PFIC的美國持有人持有期內的第一個應納税年度不生效，則通常只有當美國持有人選擇在PFIC根據QEF選舉成為QEF的納税年度的第一天進行適用的視為出售或視為股息選擇時，才能進行QEF選擇。就此類選舉確認的被視為出售或被視為股息將受到上述PFIC的一般税收待遇的約束。我們打算在每個納税年度結束時確定我們的PFIC地位，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，並將努力為美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息。對於我們確定為PFIC的每個納税年度，我們將努力向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。但是，美國持有者應該知道，我們不能保證我們將提供與我們的任何子公司(PFIC)相關的任何此類信息。

如果美國持有者就PFIC選擇QEF ，則即使未收到任何分配，目前仍將按比例對該實體為PFIC的每個納税年度的PFIC的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率)按比例徵税。如果美國持有者選擇了PFIC，則目前將按比例對該實體為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税)徵税。即使沒有收到任何分配，也是如此。根據QEF選舉，我們從收入和利潤中進行的任何分配都不會向這樣的美國持有人徵税，這些收入和利潤以前是包括在QEF選舉中的這樣的美國持有人的收入中的，我們從這些收入和利潤中進行的任何分配都不會向這些美國持有人徵税。持有者在其普通股或美國存託憑證(ADS)中的此類美國税基將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額，並減去分配在普通股或美國存託憑證上但不包括在其收入中的任何金額。此外，美國持有者將在出售其普通股或美國存託憑證時確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或美國存託憑證的變現金額與其調整後的税基之間的差額，每個普通股或美國存託憑證均以美元確定。優質教育基金選舉一經作出，除非由美國國税局宣佈無效或終止，或由股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉必須徵得美國國税局同意才可撤銷。美國持有者目前將不會對PFIC的普通收益和淨資本利得徵税

任何課税年度的優質教育基金選舉非美國公司，該公司不被歸類為PFIC。每位美國持有者應諮詢其税務顧問有關任何視為出售、視為股息或QEF選舉的可用性和程序。

或者，美國持有者可以通過以下方式避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用按市值計價普通股或美國存託憑證的選擇權，前提是普通股或美國存託憑證是可交易的。如果普通股或美國存託憑證在某些美國證券交易所或滿足特定條件的外國證券交易所定期交易，則該普通股或美國存託憑證是可交易的。為此目的，普通股或美國存託憑證將被視為在每個日曆季度內至少15天進行交易的任何日曆年度內定期交易，但以最低數量交易的普通股或美國存託憑證除外。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。我們的美國存託憑證將在納斯達克上市，納斯達克是一家符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市，並且定期交易，並且您是我們美國存託憑證的美國持有者，我們預計按市值計價如果我們是PFIC，您可以進行選舉。每個美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否有按市值計價就普通股或美國存託憑證而言，可選擇或宜選擇普通股或美國存託憑證。

一位美國持有者按市值計價選舉必須在每一年的普通收入中包含一筆金額，該金額等於納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過當時美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的額度(如果有的話)。在納税年度結束時，選擇的美國持有者也可以就普通股或美國存託憑證的調整基準超出普通股或美國存託憑證的公平市值申請普通損失扣除，但只有在任何淨值的範圍內才允許這種扣除。美國持有者的普通股或美國存託憑證的調整基準超過普通股或美國存託憑證的公允市值的部分(如果有)，也可以申請普通損失扣除按市值計價前幾年的收益。普通股或美國存託憑證的實際出售或其他應税處置的收益將被視為普通收入，出售或以其他應税處置股份或美國存託憑證產生的任何損失將在任何淨值範圍內被視為普通虧損。按市值計價前幾年的收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證停止流通。

然而，a按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別PFIC的股權，除非此類較低級別PFIC的股票本身是可銷售的。因此，即使美國持有者有效地進行了按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證(ADS)，美國持有人在任何較低級別的PFIC中的間接權益可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。美國持有人未提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在美國持有人提交年度報告後的三年內一直開放，直到美國持有人提交年度報告後的三年。在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證(ADS)投資的影響，以及您在普通股或美國存託憑證(ADS)投資中是否適用PFIC規則。

根據上述討論，根據被動外國投資公司規則，對我們普通股或美國存託憑證支付的股息(普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外) 一般將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。超過收入和利潤的分配將是在美國持有人在普通股或美國存託憑證中的調整税基的範圍內不應向美國持有人徵税，並將適用和減少該等税基。超出收益和利潤的分配以及此類調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得向美國持有人徵税，具體取決於美國持有人在收到此類分配時是否持有普通股或美國存託憑證超過一年。但是，由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤(如果我們不是或不再是PFIC)，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能會按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，前提是我們是合格的外國公司，並且滿足某些其他要求。然而，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國持有者的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息扣除。股息通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額。, 不管付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常會被視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的任何財產分派(以及普通股或美國存託憑證的某些按比例分派或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該財產在分派日的公平市值。

出於國外税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。由於不會從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳英國所得税，因此不會有與美國持有者將獲得的任何股息相關的可抵扣的外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解為限制外國税收抵免而收取股息的影響。

根據上述討論，根據被動外國投資公司規則，在出售或其他應税處置我們的普通股或美國存託憑證時實現的收益或虧損將是資本損益，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有普通股或美國存託憑證超過一年，則將是長期資本損益。損益金額將等於美國持有者處置的普通股或美國存託憑證的税基與處置實現的金額之間的差額，每種情況下均以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。在遵守上述PFIC規則的前提下，某些人確認的長期資本利得非法人美國持有者(包括個人)通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額是有限制的。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是由參考當日的即期匯率確定的收到付款的美元價值

出售或其他處置。但是，如果普通股或美國存託憑證被視為在成熟的證券市場進行交易，並且您是現金基礎美國持有人或權責發生制美國持有人，並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將確定在美國國税局(IRS)同意下實現的金額的美元價值。在美國國税局(IRS)的同意下，您將確定現金基礎美國持有人或權責發生制美國持有人(必須每年一致適用，未經美國國税局(IRS)同意不得更改)的美元價值通過折算在銷售結算日按即期匯率收到的金額來換算非美元貨幣。如果您是權責發生制美國持有者，沒有資格或不選擇確定在結算日使用即期匯率實現的金額，您將在出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益，此類損益通常構成普通收益或損失。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並證明它不需要在正式簽署的IRS表格上進行備用扣繳W-9或以其他方式建立豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額可作為抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以便向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長。此外，某些個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證相關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。此類未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持有者應就其對普通股或美國存託憑證(ADS)的所有權和處置以及可能提交IRS Form 926的義務諮詢其税務顧問。

以下內容旨在作為有關持有美國存託憑證的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)的一般指南，這些已公佈的慣例(不具約束力)截至本招股説明書發佈之日(兩者均可隨時更改，可能具有追溯效力)適用於持有美國存託憑證。它不構成法律或税務建議，也不是關於持有美國存託憑證(ADS)的所有英國税務考慮因素的完整分析，也不是對美國存託憑證持有人可能從英國免税或減免中受益的所有情況的完整分析。它的撰寫依據是，我們在任何時候都不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，出於税收目的，我們現在是，也將繼續只居住在英國，因此我們將受英國税收制度的約束，而不是美國税收制度，除非如上文關於美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項中所述。

但在下列情況下，則不在此限非英國居民明確指的是，本指南僅涉及僅出於税務目的在英國居住(如果是個人，以住所或被視為住所)，並且在與持有我們的美國存託憑證相關的任何其他司法管轄區內沒有常設機構、分支機構或機構(或同等機構)的人員，或英國持有人，他們是我們的美國存託憑證的絕對實益擁有人(並且不通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有我們的美國存託憑證)，以及就我們的美國存託憑證或相關普通股支付的任何股息 (就英國税收而言，股息被視為此人自己的收入)，並將其美國存託憑證作為投資持有。

本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：

滙豐控股有限公司(HSBC Holdings PLC)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon Corporation)訴HMRC(2012)一級法庭(税務分庭)的裁決讓人對存託憑證持有人是否是標的股票的實益所有者產生了一些疑問。然而，根據已公佈的HMRC指引，我們預計HMRC會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(其中股息在英國被視為該個人的收入)用於英國直接税目的。

這些段落是英國某些税務考慮事項的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證在其自身特殊情況下的後果向其自己的税務顧問諮詢。具體地説，建議非英國居民或居籍人員或在英國以外的任何司法管轄區受徵税的人員考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

英國個人持有人可能會根據其特定情況，對從我們獲得的股息繳納英國税。出於納税目的，持有美國存託憑證的個人不應居住在英國

不對從我們收到的股息徵收英國所得税，除非他或她通過我們的美國存託憑證所屬的分支機構或代理在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國通過獨立代理人進行交易也有某些例外，比如一些經紀人和投資經理。

股息收入被視為英國個人持有者應繳納英國所得税的總收入的最高部分。在2020/2021納税年度獲得股息的個人英國持有者將有權獲得股息免税額度2000 GB。股息免税免税額內的收入計入個人的基本或更高税率限制，因此可能會影響他們有權獲得的所得税個人免税額水平。超過股息免税免税額的股息收入(取決於任何所得税個人免税額)將在超出基本税率範圍內的範圍內按7.5%計收，超出金額在較高税率範圍內的幅度為32.5%，超出金額在附加税率範圍內的幅度為38.1%。

出於税務目的，非英國居民的美國存託憑證的公司持有人不應對從我們獲得的股息徵收英國公司税，除非它通過我們的美國存託憑證所屬的常設機構在英國進行(無論單獨或合夥)貿易。

英國公司持有者從我們那裏獲得的任何股息都不應繳納英國公司税，只要股息有資格獲得豁免，情況應該是這樣的，儘管必須滿足某些條件。值得注意的是，這些豁免雖然適用範圍廣泛，但並不全面，而且須遵守有關派息的反避税規則。如果不滿足免税條件，適用此類反避税條款，或者該英國持有者選擇其他方面免税的股息應納税，則將對任何股息的金額徵收英國公司税(2020/2021納税年度的當前税率為19%)。

英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人的情況，並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的約束，產生應課税收益或就應課税收益徵收英國資本利得税和公司税而允許的虧損。

如果個人英國持有者在出售美國存託憑證時繳納英國所得税，税率較高或更高，則當前適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在此類出售中繳納英國資本利得税的個人英國持有人，當前適用税率為10%，但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級的任何資本利得除外。在這種情況下，目前適用於超額部分的税率為20%。

如果英國公司持有人因處置(或視為處置)美國存託憑證(ADS)而承擔英國公司税的責任，將適用英國公司税的主要税率(目前為2020/2021納税年度的19%)。

任何應計税收益 (或允許虧損)一般將參考出售美國存託憑證所收到的對價減去英國持有者獲得該等美國存託憑證的允許成本來計算。

美國存託憑證的持有者，出於納税目的不是在英國居住的，對於個人持有者來説，也不是臨時的。非英國居民通常不應對處置(或視為處置)美國存託憑證的應計收益繳納英國資本利得税或公司税，除非此人是通過分支機構或代理機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業(或者，如果是

(br}美國存託憑證的法人持有人，通過常設機構)，我們的美國存託憑證應歸於該股東。但是，個人持有美國存託憑證的個人，如果因納税目的而不再居住在英國或，根據雙重徵税條約，在五年或更短的時間內被視為在英國境外居住，並在這段臨時期間處置美國存託憑證。非居民可能在他或她返回英國時(或在雙重徵税條約中不再被視為英國以外的居民)對任何已實現的資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

以下討論涉及我們的普通股或美國存託憑證的持有人，但應注意的是，特殊規則可能適用於某些人，如做市商、經紀商、交易商或中間人。

作為一般規則(除與存託憑證系統和結算服務(見下文)有關的以外)，我們的美國存託憑證相關普通股的發行無需支付英國印花税或印花税儲備税(SDRT)。

無條件同意轉讓普通股通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。一般情況下，股票的買受人有責任支付特別提款權。以證書形式轉讓普通股一般也要繳納印花税，税率為轉讓對價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在產生收費後六年內已加蓋適當印花(通過支付印花税或申請適當的寬免)，或如果該票據以其他方式獲得免徵印花税，則對SDRT的收費將被取消或(如果已支付)償還(一般連本帶息)。如果轉讓票據已在產生的收費後六年內加蓋適當印花，則該轉讓票據將被取消或償還(一般連利息一起償還)。

根據英國現行法律，發行或轉讓普通股，或無條件地同意將普通股轉讓給結算服務機構或存託憑證系統(包括向業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人的代名人或代理人)，一般都要繳納特別提款税(在轉讓的情況下，如果轉讓是通過書面文書進行的，則徵收印花税)，税率較高，為轉讓或轉讓的對價金額或價值的1.5%。普通股的價值，除非結算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇，或根據第97A條進行選擇。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為為這些目的提供的清關服務，我們不知道DTC曾作出任何第97A條的選擇。

然而，根據HMRC目前公佈的關於歐洲理事會指令69/335/EEC和2009/7/EC遵循歐盟判例法的做法，一般不需要就此類普通股發行支付特別提款税，如果此類轉讓是發行股本的組成部分，則一般不需要就此類普通股轉讓支付特別提款税或印花税。注意到聯合王國於2020年1月31日不再是歐洲聯盟成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，HMRC的立場將在多大程度上保持本段所述還不確定。

發行或轉讓普通股至存託憑證系統或結算服務時應支付的任何印花税或特別提款權 (儘管結算服務或存託憑證系統運營商或其代名人嚴格負責)實際上一般由結算服務或存託收據系統的轉讓人或參與者支付。在任何情況下，在產生或報銷1.5%的印花税或特別提款權費用之前，應諮詢特定的專業意見。

無需就美國存託憑證的發行或轉讓或轉讓協議支付英國特別提款權或印花税(包括通過DTC設施無紙化轉讓美國存託憑證)。

我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的美國存託憑證。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們將與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊所列的個美國存託憑證：

如果承銷商購買任何美國存託憑證，他們將承諾購買我們提供的所有美國存託憑證。承銷協議還將規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格直接向公眾發售美國存託憑證，並以該價格減去不超過每ADS$的優惠向某些交易商發售美國存託憑證。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從首次公開募股(IPO)價格算起，最高可達每ADS $。首次公開發行美國存託憑證後，如果所有美國存託憑證未按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。在美國境外銷售的美國存託憑證可能由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們購買最多額外的美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證超過上表規定的美國存託憑證。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果使用此選項購買任何美國存託憑證以購買額外的美國存託憑證，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

承銷費等於ADS的公開發行價減去承銷商按ADS向我們支付的金額。承銷費為 $/ADS。下表顯示了假設承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權未行使和全部行使的情況下，支付給承銷商的每ADS和總承保折扣和佣金。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，他們可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們我們已同意，除某些例外情況外，我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交關於我們的任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換的證券的登記聲明。 (I)根據1933年的《證券法》，我們不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置任何普通股、美國存託憑證或證券。出售、質押、處置或備案，或(Ii)達成任何互換或其他安排，轉移與任何普通股、美國存託憑證或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果 (無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或此類其他證券)，在每種情況下，均未事先徵得摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司的書面同意。

我們的董事、高管和現有股東已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議根據這些協議，除有限的例外，這些個人或實體在本招股説明書日期後180天內，未經摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.事先書面同意，不得(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何出售、授予的期權或合同。直接或間接，我們的任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券(包括但不限於普通股或美國存託憑證或根據證券交易委員會的規則和規定被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)；(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將任何普通股、美國存託憑證或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券以結算；。(Iii)對任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換或可行使的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。或(Iv)公開披露進行上述任何行為的意向。

前一段所述的限制不適用於某些交易，但在某些情況下，受各種條件的限制，包括(A)轉讓鎖定證券：(I)作為一份或多份真誠的饋贈，或出於真正的遺產規劃目的，(Ii)以遺囑或無遺囑方式，(Iii)為禁閉方或禁閉方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或(如禁售方是信託，則為信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產)，(Iv)合夥，禁售方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人的有限責任公司或其他實體；(V)第(I)至(Iv)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)如果禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)另一公司、合夥、

該公司的附屬公司禁售方，或由禁售方控制、控制、管理或管理或與禁售方共同控制的任何投資基金或其他實體、禁售方的關聯公司或與禁售方共享共同投資顧問的機構或 (B)作為分配給禁售方的成員、有限合夥人、普通合夥人、子公司、關聯公司或股東的一部分；(Vii)通過法律實施，例如根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議，(Viii)在僱員死亡、殘疾或終止受僱時向吾等出售，(Ix)作為出售鎖定方在本次發售或本次發售截止日期後的公開市場交易中獲得的證券的一部分，(X)向吾等出售與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他權利有關的在每種情況下，通過淨額或無現金行使)，包括支付因歸屬、結算或行使該等期權、認股權證或權利而應支付的行使價以及税款和匯款，但在行使、歸屬或結算時收到的任何普通股或美國存託憑證應受鎖定協議條款的約束，並由禁售方根據根據本所述的任何股權激勵或其他福利計劃授予的協議或股權獎勵持有。經我公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的合併、合併安排方案或其他類似交易，前提是如果此類交易未完成, 所有該等鎖定證券仍受前一段所述限制；(B)行使期權、交收股權獎勵或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受類似於前一段所述限制的限制；(B)行使期權、交收股權獎勵或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受到與前一段類似的限制；(C)轉讓本招股説明書所述與股票交換有關的鎖定證券，但禁售方收到的任何美國存託憑證或普通股應受鎖定協議條款的約束；(D)將普通股存放於託管機構，以交換髮行美國存託憑證或註銷美國存託憑證以換取普通股發行，但禁售方持有的該等美國存託憑證或普通股仍須受條款的約束。(C)轉讓與本招股説明書所述的股票交換有關的鎖定證券，但禁售方收到的任何美國存託憑證或普通股應受鎖定協議條款的約束；(D)在託管銀行存放普通股，以換取發行美國存託憑證或註銷美國存託憑證，以換取普通股發行(E)將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證；但在轉換時收到的任何該等普通股或美國存託憑證或認股權證須受禁售協議條款的規限；(F)禁售方根據《交易法》第10b5-1條設立交易計劃，條件是該計劃並未規定在交易期間轉讓鎖定證券。以及(G)由禁售方根據承銷協議的條款將證券出售給。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們打算申請批准我們的ADS在納斯達克全球市場上市/報價，代碼為ACHL。

與本次發行相關的是，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上出價、買賣美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證(這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過本次發行所需的數量)，以及在公開市場上購買美國存託憑證以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權或通過公開購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸

市場。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與承銷商通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格相比較。如果承銷商擔心美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買美國存託憑證(ADS)來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些美國存託憑證的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或者阻止或延緩ADS的市價下跌，因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開募股(IPO)價格時，我們和承銷商代表預計將考慮多個因素，包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的美國存託憑證將形成活躍的交易市場，或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務，未來可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

根據National Instrument的定義，美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是經認可的投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

對於歐洲經濟區或歐洲經濟區的每個成員國，以及聯合王國或每個相關國家，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開發售向公眾發售美國存託憑證，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，美國存託憑證的報價可隨時向該相關州的公眾提出：

提供任何該等美國存託憑證的要約均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何美國存託憑證被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構

將被視為已陳述、確認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基準在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下，也不是為了向有關人士要約或轉售而收購，而不是在相關國家向合格投資者提出要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，就各項建議的要約或轉售取得承銷商同意的情況下，收購該等美國存託憑證的目的也不是為了向公眾要約，而不是在相關國家向合格投資者提出要約或轉售以外的情況下收購該等美國存託憑證。

就本條款而言，就任何相關國家的美國存託憑證向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對這些人，或該命令。(2)本文件僅分發給、且僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約僅適用於合格投資者。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或在情況下，並未導致亦不會導致在英國向公眾提供2000年金融服務及市場法所指的美國存託憑證。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動可能僅由相關人員進行或進行。

美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或任何其他與美國存託憑證或發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、美國或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，ADS的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且ADS的報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券交易規則”，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護，並不延伸至美國存託憑證的收購人。

美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第 4條第1款進行註冊。因此，任何美國存託憑證及其任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)。

日本)，或向其他人提供直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新發售或轉售，除非免除登記要求，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等美國存託憑證並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)、(br}香港)或公司，或不構成公司所指的對公眾的要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為在香港或其他地方的發行目的而管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的美國存託憑證的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

每位承銷商均已確認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其未提出或出售任何美國存託憑證，或使美國存託憑證成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何美國存託憑證或使美國存託憑證成為認購或購買邀請函的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與美國存託憑證的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。

如果美國存託憑證是由一名相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)

該公司或信託根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內，但以下情況除外：

本招股説明書不會在中國傳閲或分發，美國存託憑證也不會發售或出售，也不會出售給任何人。直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售，但依照中華人民共和國任何適用法律和法規的規定除外。除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料。

所有美國存託憑證或普通股均未或將在墨西哥國家銀行和證券委員會(Comision Nacional Bancaria Y De Valore)(CNBV)設立的國家證券登記處(Registro Nacional De Valore)登記，因此不得在墨西哥公開發售或出售。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的私募豁免，美國存託憑證和普通股只能出售給墨西哥機構和合格投資者。根據墨西哥證券市場法的要求，我們將根據此處規定的條款向CNBV發出發行證券的通知。此類通知將提交給CNBV，以符合墨西哥證券市場法，僅供參考。向CNBV交付並由CNBV收到此類通知並不證明我們的償付能力、證券的投資質量或本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息。我們已準備本招股説明書，並對其內容承擔全部責任， CNBV未對該等內容進行審核或授權。

美國存託憑證不得直接或間接提供認購或購買或出售，不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請，也不得發佈任何草案或最終發售備忘錄、廣告

或與任何美國存託憑證相關的其他發售材料可以在澳大利亞分發，除非公司法第6D章不要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在不披露的情況下在澳大利亞提出，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自美國存託憑證發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅供 DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售的限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接提供或出售給迪拜國際金融中心的公眾。

本招股説明書不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約，無論是以出售還是認購的方式。承銷商尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。

根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書只能分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合附錄定義的合格個人。合格投資者應提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第號決議，沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約條例》允許的人員除外2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的，或CMA規則。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失不承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

美國存託憑證尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和法規或金融市場管理局(FSCMA)註冊，該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據FSCMA進行發售。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付，或提供或出售給任何人直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL。美國存託憑證尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律法規購買了美國存託憑證。

除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部關於證券和設立投資基金談判的第31/1990號法律、其行政條例和依據該法令或與之相關的各種部長令所要求的所有必要批准，否則這些美國存託憑證不得在科威特國進行營銷、要約出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)和其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。

根據2007年資本市場和服務法案，任何招股説明書或其他與美國存託憑證發售和銷售相關的發售材料或文件均未或將在馬來西亞證券委員會或委員會註冊，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)作為本金收購美國存託憑證的人，條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購；(Iv) 個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣淨共同資產總額)的個人，不包括其主要居住地的價值；。(V)年總收入超過林吉特的個人。

前12個月淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月年收入40萬林吉特(或等值外幣)的個人；(7)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特 (或等值外幣)的合夥企業；(9)銀行(X)Labuan Financial Services 和2010年證券法所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。

本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。本文件不在卡塔爾國流通，不得複製或用於任何其他目的。

美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居中。

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些美國存託憑證從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

以下列出的是不包括承銷折扣和佣金的總費用細目，這些費用預計將與此次發行的美國存託憑證銷售相關。除應向SEC支付的註冊費、納斯達克初始上市費用和向FINRA支付的申請費外，所有金額均為估計數。

我們普通股的有效性以及美國聯邦法律和英國法律的某些其他事項將分別由Goodwin Procter LLP和Goodwin Procter(UK)LLP為我們傳遞。美國聯邦法律和英國法律的某些法律事項將由Latham&Watkins LLP傳遞給承銷商。

阿喀琉斯治療有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間，根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為審計和會計專家的權威，並根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，已包括在本文和註冊聲明中。

涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編碼主題842，自2019年1月1日起租賃會計核算方法發生了變化。租契.

畢馬威有限責任公司的註冊業務地址是15 Canada Square，London， E14 5GL，英國。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的大部分資產非美國子公司位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

Goodwin Procter LLP告訴我們，目前(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(儘管美國和英國都是《承認和執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否預測，都沒有。Goodwin Procter LLP還告知我們，在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。

如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將受到任何破產或類似程序的支配，或者如果判定債務人有任何破產或類似的程序，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。對判定債權人的抵銷或反索償。還請注意，在任何執行程序中，判定債務人可以提出任何反訴，如果訴訟最初是在英國提起的，除非反訴的標的是有爭議的，並且在美國的訴訟中被駁回。還應該指出的是，在英格蘭和威爾士的法院系統中，通常的規則是，敗訴方被勒令支付勝訴方所招致的訴訟費用。這些費用由英格蘭和威爾士法院在訴訟結束時評估。

我們已於向證券交易委員會提交了註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)證券法規定的表格F-1。表格F-6中的相關注冊聲明將提交給證券交易委員會，以註冊美國存託憑證。本招股説明書( 構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和明細表。某些信息被省略，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表瞭解該信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括的年度報告表格20-F和表格6-K的報告。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們還在www.achillestx.com上維護公司網站，在股票發售結束後，您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

作為一家外國私人發行人，我們將免除《交易法》中有關委託書提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告和交易所法案第16節中包含的短期回籠利潤條款。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們已審計阿喀琉斯治療有限公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期內各年度的相關營運及全面虧損報表、股東權益表、現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及本公司各年度的經營業績和現金流。截至2019年12月31日的兩年期，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

如合併財務報表附註2所述，由於採用會計準則編碼主題842租賃，本公司自2019年1月1日起更改了租賃會計方法。

阿喀琉斯治療有限公司(公司)成立於2016年，是一家旨在開發變革性精密T細胞療法來治療多種實體腫瘤的公司。該公司致力於通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作來推進免疫腫瘤學治療。本公司為私人有限責任公司，根據英國法律註冊成立，其註冊辦事處及主要營業地點目前為倫敦W6 8PW Hammersmith Road 245號。

公司自成立以來，主要致力於研發。本公司尚未完成任何產品的開發、提交或獲得任何產品的監管批准，也未核實此類產品的市場接受度和需求。因此，該公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險。這些風險主要包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵個人的依賴、公司競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、遵守政府法規和審批要求、公司獲得資本的能力以及市場對產品接受度的不確定性。

該公司歷史上一直處於虧損狀態，預計在可預見的未來將繼續虧損，截至2019年12月31日累計虧損2,480萬美元。公司主要通過發行優先股來彌補這些虧損。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流出，直到它產生足以支持其成本結構的收入水平。

病毒的傳播新冠肺炎影響了全球經濟，影響了公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動的中斷以及供應鏈的潛在中斷。該公司設法使其在GMP 生產基地和研發部門的業務持續進行，最終於2020年5月給公司的首例黑色素瘤患者和2020年6月的首例非小細胞肺癌患者進行了劑量治療。該公司繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物開發或籌集資金以支持候選藥物開發的能力的影響，但不能保證此分析將使其能夠避免新冠肺炎傳播的部分或全部影響或其後果，包括總體或特定行業的商業情緒低迷。

截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為9760萬美元。2020年11月，公司通過出售B系列和C系列可轉換優先股共獲得1.14億美元的淨收益。該公司相信，這些現金和現金等價物將足以在財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營和資本支出需求提供資金。

該等財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。

公司希望用現有的現金和現金等價物，或通過戰略融資機會為其產品組合未來的研發成本提供資金，這些機會可能包括但不包括

僅限於其普通股的首次公開募股(IPO)、未來的股權發行、合作協議或債務的產生。但是，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行或實現(如果有的話)，而且有些機會可能會稀釋現有股東的權益。如果該公司無法獲得額外的未來資金，它可能無法完成其計劃的臨牀前研究和臨牀試驗。

隨附的財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(？美國公認會計原則)編制的。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用和普通股的公允價值。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討估計數字。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計值大不相同。

公司在單一部門運營，專注於研究、開發和商業化潛在的針對克隆新抗原的新型癌症免疫療法。與其運營結構一致，其首席運營決策者(公司首席執行官)查看和管理公司的運營，並將其業務作為單個運營部門進行管理。本公司所有重要的長期資產均位於英國。

公司的本位幣為英鎊，這是公司的本地貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率換算成功能貨幣。外幣交易產生的匯兑收益或損失計入綜合損失表中的其他費用淨額。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別錄得不到10萬美元的匯兑收益和40萬美元的匯兑虧損。

出於財務報告的目的，本公司的財務報表已以報告貨幣美元列報。實體的財務報表從其本位幣折算為報告貨幣如下：資產負債按資產負債表日的匯率折算，收入和費用按平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。換算調整不包括在確定淨虧損中，但作為累計其他全面收益(虧損)的外匯調整計入，其他全面收益(虧損)是股東權益的一個組成部分。

該公司將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

本公司現金及現金等價物、預付費用及其他流動資產、應付賬款及某些應計項目的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。

使公司承受信用風險的金融工具僅由現金和現金等價物組成。該公司的現金餘額超過英國政府金融服務補償計劃在英國投保的金額。本公司沒有重大表外風險或信用風險集中，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。

財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線折舊，具體情況如下：

在報廢或出售時，處置資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入營業報表和其他全面虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估資產的潛在減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2019年12月31日止年度，本公司並未確認任何減值虧損。

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資、基於非現金份額的薪酬和福利、折舊費用、差旅、第三方許可費以及受聘進行臨牀開發活動、臨牀試驗的外部供應商的外部成本、生產臨牀試驗材料的成本以及扣除與研發活動相關的税收抵免後的淨額。

公司與科研機構和其他公司簽訂了各種與研發相關的合同。這些協議通常可以取消，相關付款在發生時記為研發費用。研發費用的應計費用通常包括支付給供應商的與臨牀前開發活動相關的費用、與臨牀前相關的CRO和研究地點費用，以及與臨牀前和臨牀活動中使用的藥物配方生產相關的臨牀試驗材料製造成本。在估計截至每個資產負債表日期的研發費用應計項目時，該公司會分析臨牀前活動或臨牀試驗的進展情況，包括相對於收到的發票和合同成本所執行的服務的階段或完成情況。實際結果可能與公司的估計不同。該公司對研發費用的歷史應計估計與實際成本沒有實質性差異。

公司根據獎勵的公允價值授予日期確認股權獎勵的補償費用。對於根據服務條件授予的股權獎勵，以股份為基礎的薪酬費用在必要的服務期內以直線基礎確認。發生沒收時，公司會對其進行核算。對於有業績條件的股權獎勵，本公司根據截至報告日期業績狀況的相對滿意度，在有可能實現業績里程碑的必要服務期內，採用直線法確認基於業績條件的股權薪酬支出。本公司使用其普通股的公允價值來確定授予員工和董事的員工股份、C普通股和K普通股的公允價值。

自2019年1月1日起，本公司採用ASU No.2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(ASU 2018-7)，它將主題718的範圍擴大到包括對非員工的基於股票的薪酬獎勵。因此，授予非僱員的股票獎勵與上述授予僱員和董事的獎勵的入賬方式相同。採用此新指導並未對公司的財務報表產生實質性影響。

本公司根據美國註冊會計師協會會計與估值指南中的準則，在獨立第三方估值專業公司的參與下，對其普通股的公允價值進行了估算。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 (The Practice Assistant)。本公司普通股的估值是採用基於普通股和優先股先例交易的市場法或經市場調整的權益價值法來估計本公司的總股本價值，並使用期權定價回解法(OPM)將股本價值分配給本公司的每一類證券來編制的。在某些情況下，公司確定在之前的評估日期和隨後的授予之間沒有發生重大事件。因此，在這些情況下，公司使用最新的股價估值作為確定基於股份的薪酬的輸入。

OPM Backsolve方法得出一個權益價值，使普通股的價值與投資價格一致，它將該權益價值分配給公司的每一種證券。OPM將各種類別的普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有人之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時優先股清算優先股的價值時，每類普通股才有價值。OPM回溯計算的關鍵輸入

包括股權估值、概率加權預期時間、流動性和波動性。由於缺乏市場性，對每股總價值應用了合理的折扣，以得出一股普通股的總公允價值的估計值。非市場化基礎。

自2019年1月1日起，公司採用ASU2016-02號，租賃(主題842)修改後，採用修改後的追溯法，並以生效日期為初始申請日期，根據ASC 840以前的指南，以前的期間以表示。租契(？ASC 840？)。在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。租期超過一年的租約在資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動租賃負債(視情況而定)。實體可以選擇不分離租賃和非租賃組件。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有基礎資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。本公司的所有租約均歸類為經營性租約。

租賃負債及其對應的使用權資產最初按預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對使用權收到的獎勵等項目可能需要資產。租賃合同中隱含的利率並不容易確定。因此，公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了在類似的經濟環境下，公司可以在抵押的基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款金額的固定利率。在類似的經濟環境下，該公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。由於本公司沒有基於評級機構的信用評級，因此從貸款人那裏獲得報價，以根據截至各自租賃衡量日期的公司和基於市場的因素來確定可借入的估計擔保利率。本公司已選擇不承認資產負債表上原始期限為一年或以下的租賃。該公司通常只將不可取消的租賃期包括在其租賃安排評估中，除非存在延長租約的選擇權，並且可以合理確定是否會行使該租期。前瞻性地，公司將調整使用權該等資產將用於直線租金開支或任何已收取的獎勵，並使用於租賃開始或過渡日期生效的相同遞增借款利率，按淨現值重新計量租賃負債。

運營租賃成本在租賃期限內以直線方式確認，並在運營報表中歸類為研發費用、一般費用和管理費用。經營租賃現金流在現金流量表中歸類為經營活動中使用的淨現金。

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估未來收回遞延税項資產的可能性，並根據現有證據的權重，在管理層認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用來設立估值津貼。(br}本公司評估未來收回遞延税項資產的可能性，並根據現有證據的權重認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值津貼。通過估計預期的未來應納税利潤並考慮審慎可行的納税籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。

該公司使用識別和測量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是評估納税申報單中已經採取或預期採取的納税立場，評估它們是否更有可能比不可持續，完全基於它們的技術價值，經過審查，並包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將每個職位的相關税收優惠衡量為公司認為更有可能實現的最大金額。本公司所得税申報表中已獲得或預計將獲得的税收優惠金額與財務報表中確認的税收優惠金額之間的差額代表公司未確認的所得税優惠，這項優惠將記錄為負債或遞延税項資產的減少。

公司在隨附的營業報表中確認與所得税費用行未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2019年12月31日，未發生應計利息或罰款。

本公司在英國(U.K.)繳納公司税。由於業務性質的原因，本公司自成立以來一直虧損。研發(R&D)税收抵免的收益在運營和綜合虧損報表中確認為研發成本的降低，代表在英國可收回的研發税收抵免的總和。

英國研發税收抵免可全額退還給公司，不依賴於當前或未來的應税收入。因此，本公司已將英國研發税收抵免的全部收益記錄為收益，該收益計入所得税前淨虧損，因此不作為所得税撥備的一部分反映。如果未來需要產生的任何英國研發税收抵免來抵消英國的企業所得税負擔，該部分將被記錄為所得税條款中的福利，任何不依賴於應納税所得額的可退還部分將繼續記錄為研發成本的減少。

作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司，本公司受益於英國的研究和開發税收抵免制度，該制度適用於中型企業(中小企業)。在中小企業制度下，公司可以退還因符合條件的研發活動而產生的部分交易損失，可獲得此類符合條件的研發支出高達33.35%的現金回扣。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、外包合同研究組織成本和作為研究項目一部分發生的公用事業成本。某些分包的合格研發支出有資格獲得高達21.67%的現金回扣。與研究和開發、臨牀試驗和製造活動相關的大部分成本有資格包括在這些税收抵免現金退款申請中。

公司未來可能無法繼續申請中小企業制度下的研發税收抵免，因為它可能不再符合小型或中等規模的公司。

未上繳的英國虧損可能會無限期結轉，以抵銷未來的應税利潤，但要遵守眾多的利用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬英鎊，外加英國應税利潤的50%的增量。

綜合收益 (虧損)包括淨虧損以及股東權益的其他變化，這些變化是由交易和經濟事件導致的，而不是與股東之間的交易和經濟事件。

本公司自成立以來一直報告虧損，並通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算普通股應佔每股基本淨虧損，而不考慮潛在的攤薄證券。就此計算而言，未歸屬員工股和可轉換優先股被視為潛在稀釋性普通股。本公司在考慮所有潛在攤薄普通股後，計算每股普通股攤薄淨虧損，包括未歸屬員工股和可轉換優先股，在確定的期間使用庫存股和如果轉換的方法，除非納入這類證券的影響是反稀釋的。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，這些潛在的普通股一直是反攤薄的，基本和稀釋後每股虧損在所有呈報期間都是相同的。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU修訂後的第2016-02號，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，，其中要求實體在資產負債表日確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效。

本公司採用的修改後的追溯法包括幾個可選的實際權宜之計，實體可以選擇應用這些權宜之計。在採用ASU時在2016-02年度，本公司選擇利用新標準過渡指導下允許的可用一攬子實際權宜之計，不需要重新評估以下事項：i)現有或到期安排是否為租約或包含租約，ii)現有或到期租約的租賃分類，以及iii)先前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化資格。此外，本公司作出會計政策選擇，不在資產負債表上確認期限為12個月或以下的租賃，本公司利用其租賃的剩餘租賃期限來確定適當的遞增借款利率。

該標準的採用導致了經營租賃的記錄。使用權在生效日期，公司資產負債表上的資產為50萬美元，流動和非流動經營租賃負債分別為30萬美元和20萬美元。該準則的採用並未對公司的營業報表和全面虧損、現金流量表或累計虧損產生實質性影響。有關信息，請參閲註釋8使用權截至2019年12月31日止年度錄得的資產及負債。

2018年6月，FASB發佈了ASU2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(亞利桑那州立大學2018-07年度)。亞利桑那州立大學2018-07年度修訂FASB會計準則編纂(ASC？)以擴大FASB ASC主題的範圍 718，薪酬-股票薪酬，包括對基於股份的支付交易進行會計處理，以便從非僱員那裏獲得商品和服務。ASU 2018-07中的修正案從2018年12月15日開始，對公共業務實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。自2019年1月1日起，該公司即已採用該指南。該指南的採用對財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-15, 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。新標準使實施託管安排(服務)的成本與內部使用軟件的成本保持一致

(資產)。因此，託管安排中發生的某些實施費用將被推遲和攤銷。新標準將於2020年1月1日生效。自2019年1月1日起，公司早期採用了此ASU，2019年財政年度在其他資產中資本化了一筆無形的實施成本。

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13年度，金融工具信貸損失(主題326)(ASU 2016-13)：金融工具信貸損失計量，這改變了大多數金融工具的減值模式。目前的指導要求基於已發生的損失減值方法確認信貸損失，該方法在損失可能發生時反映損失。根據ASU 2016-13年度，公司將被要求使用當前預期信用損失模型(CECL)，該模型將立即確認在此更新範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。CECL模型在制定信用損失估算時使用了更廣泛的合理和可支持的信息。本指導在2019年12月15日之後的財年的過渡期內生效。FASB發佈了ASU 2019-10，導致對符合條件的較小報告公司的新指南的生效日期推遲到2022年12月15日之後的下一財年。新指引於2020年1月1日採納，對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號，協作安排(主題 808)(ASU 2018-18)：澄清主題808和主題606之間的互動。ASU修改ASC 808以澄清ASC 606應整體應用於協作安排參與者之間的某些交易。ASU 2018-18的修正案在2019年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。由於公司未將任何安排視為協作安排，因此確定本指導方針不會對其財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU2019年至2012年，《所得税》簡化所得税會計(主題740)(ASU 2019-12)，簡化所得税會計。新的指導方針刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的遞增方法以及計算過渡期所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指引簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理，包括商譽遞延税金的確認、向合併集團成員分配税款以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間和之後的過渡期；但允許提前採用。該標準預計不會對運營報表產生實質性影響。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊費用分別為20萬美元和30萬美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司發行和發行了以下數量的普通股股，面值為0.00001 GB(相當於0.00001美元)：

2016年5月，在與癌症研究技術有限公司(CRT)簽署許可協議(見附註9)時，公司發行了1,568,420股全資歸屬B股和268,420股C股普通股，但須滿足某些研發里程碑的條件，以換取知識產權。B和C普通股的公允價值為每股0.14美元。總對價30萬美元被確認為2016年的知識產權研發費用和相應的額外費用實收資本。C普通股的歸屬條件均未得到滿足，這些股份於2019年9月轉換為遞延股份。

同期，公司還向創始人發行了431,580股B股和131,580股C股普通股。2017年8月，公司進一步向創始人發行317,360K普通股。向創始人發行的B股普通股在發行時歸屬，公司在發行這些股票時記錄了10萬美元的費用。C普通股和K普通股須遵守與實現里程碑相關的績效歸屬條件。2019年9月，未滿足C普通股和K普通股的歸屬條件，將C普通股和K普通股全部轉換為遞延股。

每名B股普通股持有人有權每B股普通股一票，並在董事會同意下獲得本公司董事會決定的股息，但在符合2019年章程細則的情況下，就宣派或支付的任何股息而言，優先股和B股普通股在各方面應享有同等地位。所有其他類別的普通股都沒有投票權。包括B股在內的所有普通股都享有低於優先股的清算優先權。截至2019年12月31日，公司未宣佈任何分紅。

遞延股份是本公司的權益單位。對於登記在任何持有人名下的所有遞延股份，公司可以隨時以1.00英鎊的價格回購遞延股份。遞延股票實際上沒有投票權或經濟權利。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有71,431股和991,865股已轉換為遞延股份，但尚未被公司回購，。

公司發行A系列可轉換優先股(A系列)，系列A-1可轉換優先股 (A-1系列)和B系列優先股(B系列)，(統稱為可轉換優先股)。

2016年5月，本公司發行了3,057,692股A系列股票，每股面值0.00001 GB，收購價為每股1.45美元。

2017年7月，本公司發行了3,200,000股系列股票A-1，每股面值0.00001 GB，收購價為每股1.31美元或1 GB。

2017年9月，公司實現了A系列股票的第二個收盤裏程碑，增發了1,019,231股A系列股票，每股面值0.00001 GB ，收購價為每股1.33美元或每股1，00 GB。

2018年8月，公司實現了A-1 第二個收盤裏程碑，並額外發行了1,800,000股A-1系列股票，每股面值0.00001 GB，收購價為每股1，28美元或1 GB。

2018年10月，公司董事會批准修改A系列和A系列的里程碑事件和發行A-1在實現這些里程碑的基礎上，將優秀的A-1系列賽重組為A系列賽。

2018年11月，公司實現了A系列股票的第三個收盤裏程碑，增發了8,773,077股A系列股票，每股面值0.00001 GB，收購價為每股1.2美元或1 GB。

2019年6月，公司實現了A系列交易的第四個里程碑，增發了10,400,000股A系列股票，每股面值0.00001 GB，收購價為每股1.27美元或1 GB。

2019年9月，公司發行了34,794,714股B系列優先股，每股面值0.00001 GB，收購價為每股2.31美元或1.916 GB。B系列優先股第二次關閉的條件包括(I)食品和藥物管理局(FDA)在2021年12月31日之前接受調查用新藥(IND)，(Ii)80%的B系列優先股股東認為，自2019年9月發行B系列優先股以來，公司的財務狀況沒有發生重大不利變化，這在公司的年度預算中沒有預料到的情況，以及(Iii)公司的現金跑道不到6個月

截至2018年12月31日和2019年12月31日，可轉換優先股包括以下內容(單位為千，股票數據除外)：

截至2019年12月31日，可轉換優先股的權利、優先和特權如下：

根據持有人的選擇，A系列優先股可隨時以1：1的轉換比例轉換為等值數量的B類普通股。根據持有人的選擇，B系列優先股可在(I)美國食品和藥物管理局(FDA)接受針對CNET的研究新藥申請，(Ii)2021年12月31日，或(Iii)緊接股票出售或資產之前並有條件的情況下之後的任何時間轉換為等值數量的B普通股。在(I)美國食品和藥物管理局(FDA)接受CNET的研究新藥申請後，(Ii)2021年12月31日，或(Iii)緊接股票出售或資產之前並以此為條件，B系列優先股可隨時轉換為等值數量的B普通股所有可換股優先股將在(I)68%可換股優先股股東通知將進行該等換股時，或(Ii)於首次公開發售(每股淨公開發售至少為1.25倍GB 1.9160，且發售所得款項淨額至少為1億GB)時立即自動轉換為同等數目的B股普通股。

如果本公司以等於或低於每股1.916 GB的價格發行額外的新證券，本公司將根據公司章程中的反稀釋保護條款，向B系列優先股的每位持有人發行若干新的B系列優先股，除非並在 80%B系列優先股持有人豁免的範圍內。

經優先股68%持有人同意，可向本公司董事會決定的可轉換優先股持有人和B股普通股持有人支付股息。截至2019年12月31日，沒有宣佈或支付任何股息。

可換股優先股持有人有權連同B股普通股持有人在本公司所有股東大會上投票，並有權收取本公司建議的書面決議案並就該決議案投票。每持有一股可轉換優先股，可轉換優先股擁有一票的權利。

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的可轉換優先股的每位持有人將有權獲得相當於100%和106%的

分別持有A系列優先股和B系列優先股的認購價。如果首次公開發行(IPO)導致股票出售，可轉換優先股的每位持有人將有權獲得相當於所持可轉換優先股認購價的100%(而不是106%)的金額。在可轉換優先股之後，遞延股票的持有者將就整個類遞延股票獲得總計1.00 GB的報酬。清盤後給予可換股優先股和遞延股份持有人的任何剩餘盈餘將按所持既有普通股數量按比例分配給既有普通股持有人(猶如它們構成一股和同一類別)。

如果每個可轉換優先股持有人以普通股持有人的身份參加清算活動而有權獲得的金額如換股基準(不論該持有人是否將其可換股優先股轉換為B股)大於持有人作為換股優先股持有人有權獲得的金額，則可換股優先股持有人的權利應按換股後普通股基準計算，並與普通股股東的權利等同。

如果在任何此類清算、解散或如果可供分派給股東的資產不足以向可換股優先股持有人支付其有權獲得的全部金額，則可換股優先股持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的資產，如有關該等股份的所有應付款項均已悉數支付，則可供分派的可換股優先股應就其持有的可換股優先股支付的相應金額如已悉數支付，則可供分派給股東的資產不足以向可換股優先股持有人支付其應得的全部金額。可供分派的資產不足以向可換股優先股持有人支付其有權獲得的全部金額。

本公司根據於2019年9月9日通過的經修訂及重述的組織章程(2019年細則)，以D、E、F、G、H、I、J、K、L及M普通股的形式，向包括本公司董事及/或受僱於本公司或直接或間接向本公司提供顧問服務的人士授予股權獎勵，統稱為僱員股。

本公司通常授予獎勵股票，獎勵股票在四年服務期內歸屬，25%的獎勵在歸屬開始日期的一週年歸屬，餘額在其餘三年定期歸屬。

員工股票在終止僱傭關係或服務關係時被沒收。沒收的股份將轉換為遞延股份，並有權以名義金額回購，回購金額以本公司為受益人。截至2018年12月31日及2019年12月31日，公司未回購任何股份。

本公司使用授予日的公允價值計量所有基於股票的獎勵，並確認該等獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。公司已向員工授予員工股份，並具有基於服務條件的非員工，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

此外，本公司於2016年5月及2017年7月分別向創辦人授予131,580股C股普通股及317,360股K股普通股，並附有業績歸屬條件 (附註6)。

本公司未歸屬普通股自2017年12月31日至2019年12月31日期間的變動摘要如下：

股份薪酬費用記為研發費用和一般管理費用如下(單位：千)：

截至2019年12月31日，與未歸屬員工股票相關的未確認薪酬成本為470萬美元，預計將在2.5年加權平均期間確認。

截至2019年12月31日，本公司有七份寫字樓和實驗室用不動產的經營性租約，本公司記錄了這些租約使用權截至ASU 2016-02生效日期或租賃開始日期(如果較晚)的資產和租賃負債。此外，本公司的兩份租約符合短期例外情況，租期為12個月或以下，因此不計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包括購買選擇權。如果公司的租約包含延長租賃期的選項，則只有在合理確定租期超過不可撤銷期限時，延長的租賃期才包括在租約的衡量範圍內。本公司的租賃包含可變租賃成本，這些成本與公共區域維護和其他運營費用有關，這些費用在發生時計入費用。

2016年7月8日，公司與皇家自由倫敦NHS基金會信託基金簽訂了主服務協議，其中包括倫敦龐德街皇家自由醫院實驗室空間的訪問權，四年期滿。主服務協議已於2020年8月31日到期。2020年6月1日，主服務協議續簽，將於2023年8月31日到期。

2019年2月1日，公司與Stevenage Bioscience Catalyst簽訂了六項協議，租賃位於Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road的辦公套房。本公司有理由確定，不會在租賃開始後12個月行使終止日期為終止日期的終止選擇權，因此，所有六份租約將於2021年1月31日終止。

2019年10月1日，本公司簽訂了一項短期與Stevenage Hertfordshire的Gunnels Wood Road簽訂 Stevenage Biosciences Catalyst的六個月租約。租約於2020年3月31日到期。

下表包含在 ASU項下確認的租賃成本彙總2016-02年度及與本公司截至2019年12月31日止年度經營租賃有關的其他資料：

根據本公司的條款在2019年12月31日生效的不可撤銷租賃協議，下表彙總了公司截至2019年12月31日的經營租賃負債到期日：

2016年5月，公司與CRT簽訂了許可協議(許可協議)，根據該協議，公司從整個TRACERx研究中獲得了知識產權和專有技術的使用權。根據許可協議，該公司獲得了TRACERx專利和生物信息學數據在商業使用方面的獨家、可再許可許可：(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域，以及潛在的產品開發

(Br)商業化，(Ii)新抗原治療性疫苗領域，用於研究和開發，但不用於商業銷售的產品開發。該公司還獲得了TRACERx生物信息管道、患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非獨家許可。

CRT還授予公司某些權利，以獲得創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明提交的新專利申請，包括與以下內容相關的專利權的自動獨家許可原始TRACERx專利所涵蓋的技術的不可分割改進和可分割改進的非專有權。CRT授予公司在TRACERx研究之外由公司創始人產生的某些專利權的優先談判權，這些專利權與許可的技術相關。

2017年7月，本公司獲得根據許可協議獲得LOHHLA 專利的非獨家許可。2018年10月，公司根據許可協議附錄獲得LOHHLA專利的獨家許可。2018年5月，本公司對許可協議進行了修訂，增加了至2020年7月的樣本期，並指定了受許可協議約束的與免疫學側面研究相關的其他材料。

於簽署許可協議後，本公司授予CRT 1,568,420股B股普通股及268,420股C股普通股。該公司在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發費用(參見註釋6)。對於治療產品，公司有義務支付CRT里程碑成功付款，總額高達650萬GB；對於治療產品，公司有義務向里程碑成功付款支付總計80萬GB非治療性產品，以及使用許可知識產權的產品淨銷售額的亞個位數到低個位數百分比的版税，但須按一定的慣例降低。特許權使用費義務繼續在逐個產品和逐個國家/地區(I)該產品在銷售所在國家的有效專利權終止之日，或(Ii)對於貢獻使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起十年，對於專利使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起計五年，兩者中以較晚者為準。在上逐個產品在此基礎上，本公司亦可選擇以公平市價提供其他現金代價，並放棄里程碑或特許權使用費付款。

除非提前終止，否則協議期限將一直持續到每個國家/地區的特許權使用費期限到期和沒有其他里程碑付款到期的較晚時間，在此終止後，授予的許可將成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。為方便起見，公司有權在90 天通知後完全終止許可協議。如果另一方有重大違約行為，任何一方都可以終止協議，但有90天的補救期限。在(I)發生用於治療領域的特許權使用費產品時，(Ii)CRT股東停止持有本公司的任何普通股，(Iii)本公司進行首次公開募股，或(Iv)本公司被第三方以超過2500萬GB的價格收購時，本公司將有權獲得TRACERx專利的所有權。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，未記錄與CRT許可協議相關的費用。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備按英國法定所得税税率計算。

合併財務報表中反映的按英國法定所得税税率計算的所得税費用與所得税的對賬如下：

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下內容：

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司在英國的淨營業虧損分別約為750萬美元和1300萬美元，可無限期結轉。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，主要與淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉增加有關的遞延税項資產估值準備變化如下：

結轉期內存在的暫時性差異和淨營業虧損的税收優惠的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有可用的證據，包括本年度和前幾年的運營結果，包括正面和負面的證據。本公司認為無法合理量化未來應納税所得額，並認為遞延税項淨資產更有可能無法變現。因此，截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司維持全額估值津貼。

本公司採用有關税務狀況不確定性的會計及披露的權威指引，該指引要求本公司根據税務狀況的技術價值，經審核(包括解決任何有關訴訟程序的上訴)後，決定本公司的税務狀況是否更有可能持續。對於個更有可能達到起徵點的納税頭寸，財務報表中確認的税額將減去最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大收益。在財務報表中確認的税額將從最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大收益中減去。截至2018年12月31日和2019年12月31日，沒有實質性的不確定税收頭寸。

本公司將在處於應納税所得額時確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款，也沒有在公司的經營報表中確認任何金額。

該公司在英國提交所得税申報單。通常，截至2019年的納税年度仍可供審查。在本公司具有結轉税務屬性的範圍內，如果在未來期間使用該税務屬性，則生成該屬性的納税年度仍可根據英國税務機關的審查進行調整。

普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：

本公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股、未歸屬員工股及可換股優先股的認股權證，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為此舉將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。本公司在計算截至2019年12月31日的年度普通股股東應佔稀釋淨虧損時，不包括以下根據每個期末已發行金額列示的潛在普通股，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：

該公司與供應商簽訂了幾項協議，其中包括不可取消的軟件安排以及用於研究和開發活動以及臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低購買承諾。截至2019年12月31日，未使用的購買承諾為100萬美元。

有時，本公司可能是訴訟的一方，也可能是正常業務過程中附帶的索賠對象。截至2019年12月31日，本公司未參與任何訴訟，也未為任何負債設立應急準備金。

在正常業務過程中，公司簽訂包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠。到目前為止，本公司尚未支付任何索賠或被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。

根據2019年條款，本公司在高級管理人員和董事應公司的要求以此類身份服務期間，對其高級管理人員和董事負有某些事件或事件的賠償義務，但有一定的限制。到目前為止還沒有任何索賠，該公司有董事和高級管理人員保險，這可能使它能夠收回為未來可能的索賠支付的任何金額的一部分。

本公司分析了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度與關聯方的交易，並確定其存在以下財務報表中未在其他地方描述的重大交易。

於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，Syncona Investment Management Limited分別向本公司收取20萬美元及不足10萬美元，作為代表本公司產生的管理費及其他成本。Syncona投資管理公司是本公司的最終控股公司Syncona Limited的子公司。管理服務是一項公平交易。

在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃供款。對該計劃的貢獻在到期時計入運營報表。在截至2019年12月31日的一年中，該公司支付了50萬美元的捐款。

二零二零年二月二十一日，本公司簽訂與位於倫敦哈默史密斯路的寫字樓有關的不可取消運營租約，租期為10年，其中有5年的中斷條款。與本租賃相關的未來最低租賃付款減去任何房東激勵措施，最高可達540萬GB 或700萬美元。

二零二零年二月二十八日，本公司簽訂Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road實驗室空間准入的4年製造服務協作協議，如果公司無故終止，取消罰款最高可達220萬GB或270萬美元。

2020年10月27日，本公司簽訂了一份為期10年的位於英國倫敦西部的倉庫的新租約，有一項為期5年的中斷條款。該公司將建造一個靈活的GMP模塊化設施，以擴大其製造足跡。2020年11月，本公司獲得規劃當局的滿意批准，預計將在不久的將來簽訂租約。到破裂日期為止，與本租約有關的未來最低租賃費預計為380萬英磅或490萬美元。

2020年11月，公司通過出售B系列和C系列可轉換優先股，分別獲得3330萬加元(4410萬美元)和5270萬加元(6990萬美元)的總收益。與B系列和C系列可轉換優先股融資相關的發行成本分別不到10萬美元和20萬美元。

阿喀琉斯治療有限公司(公司)於2016年成立，是一家公司，目標是開發變革性精確T細胞療法來治療多種實體腫瘤。該公司致力於通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作來推進免疫腫瘤學治療。本公司為私人有限責任公司，根據英國法律註冊成立，其註冊辦事處及主要營業地點目前為倫敦W6 8PW哈默史密斯路245號。

公司自成立以來，一直致力於研發工作。本公司尚未完成任何產品的開發、申請或獲得監管部門的批准，也未核實此類產品的市場接受度和需求。因此，該公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險。這些風險中的主要風險包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵個人的依賴、公司競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、遵守政府法規和審批要求、公司獲得資本的能力以及市場對產品接受度的不確定性。

本公司有歷史淨虧損，預計在可預見的未來將繼續虧損，截至2020年6月30日累計虧損3690萬美元。本公司主要通過發行優先股來彌補這些虧損。本公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流出，直到其產生的收入水平足以支持其成本結構。

病毒的傳播新冠肺炎已經影響了全球經濟，影響了公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動的中斷以及供應鏈的潛在中斷。該公司成功地保持了在GMP生產基地和研發部門的運營，最終在2020年5月給公司的第一位黑色素瘤患者和2020年6月給第一位非小細胞肺癌患者開出了劑量。該公司繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物開發或籌集資金支持候選藥物開發的能力的影響，但不能保證此分析將使其能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括總體或特定行業的商業情緒低迷。

截至2020年6月30日，該公司擁有現金和現金等價物7950萬美元。2020年11月，該公司通過出售其B系列和C系列可轉換優先股共獲得1.14億美元的淨收益。該公司相信，這些現金和現金等價物自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月將足以為其運營和資本支出需求提供資金。

財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及履行負債和承諾。

該公司預計將用現有的現金和現金等價物，或通過戰略融資機會為其產品組合的未來研發成本提供資金，這些機會可能包括但不包括

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

未經審核簡明綜合中期財務報表已按截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度經審核年度綜合財務報表的相同基準編制，並反映管理層認為所有調整，包括本公司截至2020年6月30日的財務狀況、營運業績及全面虧損及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的現金流量所需的正常經常性調整。

截至2020年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。這些中期財務報表應與截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註包括在本公司以表格形式提交的註冊説明書的其他部分。F-1.

本公司的主要會計政策在截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表中披露公司的表格F-1。自該等綜合財務報表編制之日起，本公司的主要會計政策及最近採納及發佈的會計聲明並無任何變動，詳情如下。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13年度，金融工具：信貸損失(主題326) (ASU 2016-13)：金融工具信貸損失的計量，這改變了大多數金融工具的減值模式。目前的指導要求基於已發生的損失減值方法確認信用損失，該方法在可能發生損失時反映損失。根據ASU 2016-13，本公司將被要求使用當前的預期信用損失模型 (CECL)，該模型將立即確認在此更新範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。CECL模型在制定信用損失估算時使用了更廣泛的範圍合理且可支持的信息。本指導在2019年12月15日之後開始的財年的過渡期生效。FASB發佈了ASU 2019-10，導致對符合條件的小型報告公司的新指導的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的下一財年。新指引於2020年1月1日採納，對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU編號2018-18，協作安排(主題808)(ASU 2018-18)：澄清主題808和主題606之間的互動。ASU修改ASC 808以澄清ASC 606應整體應用於協作安排參與者之間的某些交易。ASU 2018-18年度的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效。新指引於2020年1月1日通過，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU2019年-12年所得税：簡化所得税會計(主題740)(ASU 2019-12年)，簡化所得税會計。新指南刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，例如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的增量方法以及計算臨時期間的所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指導，簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理，包括商譽遞延税金的確認、對合並集團成員的税收分配，以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間和之後的過渡期；但允許提前採用。該標準預計不會對合並營業報表產生實質性影響。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，折舊費用分別為10萬美元和20萬美元。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，該公司發行和發行了以下數量的普通股，面值為0.00001 GB(相當於0.00001美元)：

每名B股普通股持有人有權每B股普通股一票，並可在董事會同意下收取本公司董事會釐定的股息，惟在符合2019年細則的規定下，就已宣派或支付的任何股息而言，優先股及B股普通股在各方面應享有同等地位。所有其他類別的普通股沒有投票權。包括B股在內的所有普通股都享有低於優先股的清算優先權。截至2020年6月30日，公司尚未宣佈任何股息。

遞延股份是本公司的權益單位。對於登記在任何持有人名下的所有遞延股份，公司可以隨時以1.00英鎊的價格回購遞延股份。遞延股票實際上沒有投票權或經濟權利。截至2019年12月31日和2020年6月30日，本公司分別有991,865股和1,023,433股已轉換為遞延股份，但尚未被本公司回購。

公司發行A系列可轉換優先股(A系列)，系列A-1可轉換優先股(A-1系列)和B系列優先股(B系列)，(統稱為可轉換優先股)。截至2020年6月30日的6個月內沒有任何融資活動。已發行可轉換優先股的權利、優惠和特權與截至2019年12月31日的經審計財務報表附註6中披露的相同。

截至2020年6月30日，可轉換優先股包括以下內容(單位：千，股票數據除外)：

本公司根據於2019年9月9日通過的經修訂及重述的組織章程(2019年細則)，以D、E、F、G、H、I、J、K、L及M普通股(統稱為員工股)的形式，向個人授予股權獎勵，包括董事及/或受僱於本公司或直接或間接向本公司提供顧問服務的人士。在截至2020年6月30日期間授予的獎勵股票的歸屬條件和條款與截至2019年12月31日的經審計財務報表附註7中披露的相同。

本公司自2019年12月31日至2020年6月30日期間未歸屬普通股變動摘要如下：

股份薪酬費用記為研發費用和一般管理費用如下(單位：千)：

截至2020年6月30日，與未歸屬員工股票相關的未確認薪酬成本為380萬美元，預計將在2.0年的加權平均期間確認。

截至2020年6月30日，公司共簽訂了10份寫字樓和實驗室用不動產的經營性租約，並對這些租約進行了記錄使用權截至ASU 2016-02生效日期或租賃開始日期(如果較晚)的資產和租賃負債。此外，本公司的兩份租約符合短期例外情況，租期為12個月或以下，因此不計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包括購買選擇權。如果公司的租約包含延長

租賃期，只有在合理確定租期超過時，延長的租賃期才包括在租約的衡量範圍內不可取消的期限。本公司的租賃包含可變租賃成本，這些成本與公共區域維護和其他運營費用有關，這些費用在發生時計入費用。

2016年7月8日，公司與皇家自由倫敦NHS基金會信託基金簽訂了主服務協議，其中包括倫敦龐德街皇家自由醫院實驗室空間的訪問權，為期5年。主服務協議將於2020年8月31日到期。2020年6月1日，主服務協議續簽，將於2023年8月31日到期。

2019年2月1日，公司與Stevenage Bioscience Catalyst達成六項協議，租賃位於Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road的辦公套房。本公司合理肯定，其不會在租賃開始後12個月行使終止日期為終止日期的終止選擇權，因此，所有六份租約將於2021年1月31日終止。

2019年10月1日，本公司簽訂了一項短期Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road與Stevenage Biosciences Catalyst簽訂的六個月租約已於2020年3月31日到期。

二零二零年二月二十一日，本公司簽訂倫敦Hammersmith Road寫字樓的不可取消運營租約，租期為10年，終止條款為5年。與本租賃相關的未來最低租賃付款減去任何房東獎勵以獲得確認，最高可達 540萬GB或700萬美元。

2020年2月28日，本公司簽訂了一項 Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road實驗室空間准入的四年制造服務合作協議，如果公司無故終止，取消罰款最高可達220萬GB或270萬美元。

下表包含ASU項下確認的租賃成本彙總2016-02和其他與公司截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的經營租賃相關的信息：

根據本公司的條款不可撤銷租賃協議於2019年12月31日和2020年6月30日生效，下表彙總了公司截至2019年12月31日和2020年6月30日的經營租賃負債到期日：

2016年5月，公司與CRT簽訂了許可協議(許可協議)，根據該協議，公司從整個TRACERx研究中獲得了知識產權和專有技術的使用權。許可協議的條款與截至2019年12月31日的經審計財務報表附註9中披露的條款相同。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，沒有記錄與CRT許可協議相關的費用。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，沒有記錄與CRT許可協議相關的費用。

每股基本和稀釋後每股淨虧損普通股股東應佔淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：

本公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股、未歸屬員工股及優先股的認股權證，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為此舉將減少每股淨虧損。因此，用於計算可歸因於普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數

股東是一樣的。本公司在計算截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月普通股股東應佔稀釋淨虧損時，不包括以下潛在普通股(基於每個期末的已發行金額)，因為計入它們將產生反稀釋效果：

公司簽訂了不可取消的軟件安排和若干協議，以及用於研究和開發活動以及臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低購買承諾。截至2020年6月30日的未使用購買承諾為820萬美元。

有時，本公司可能是訴訟的一方，也可能是正常業務過程中附帶的索賠對象。截至2020年6月30日，該公司不是任何訴訟的當事人，也沒有為任何負債建立應急準備金。

本公司分析了截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月與關聯方的交易，確定其存在以下未經審計的簡明合併財務報表中未在其他地方描述的重大交易。

在截至2019年6月30日的六個月內，Syncona Investment Management Limited除了借調員工的重新收費外，還向公司收取了不到10萬美元的某些董事和首席執行官費用，

代表公司產生的專利、諮詢、差旅和其他費用。截至2020年6月30日的六個月內，沒有發生此類交易。Syncona投資管理公司是本公司的最終控股公司Syncona Limited的子公司。

根據2006年《公司法》的規定，註冊人董事會成員及其管理人員 (不包括審計師)享有本公司章程中的以下保障條款：

對於註冊人董事會的現任或前任成員，根據2006年《公司法》，無權獲得上述補償：(I)註冊人或任何關聯公司承擔的任何責任；(Ii)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款或監管機構對不遵守任何監管性質的要求；(Iii)在註冊人董事會成員被判有罪的情況下對任何刑事訴訟進行抗辯；(Iv)對註冊人或關聯公司提起的、判決該董事敗訴的任何民事訴訟進行抗辯；以及(V)根據英國法規和任何其他涉及和影響註冊人的法規提出的救濟申請作為法院拒絕給予董事救濟的公司。

此外，註冊人董事會成員及其根據這些賠償條款收到註冊人付款的人員，必須按照2006年公司法或在註冊人可能規定的任何其他情況下，或在註冊人保留要求還款的權利的任何其他情況下，返還他們收到的金額。

董事會可決定購買並維持保險，費用由我們承擔，以使任何相關高級管理人員在任何相關損失中受益。

註冊人將與正在註冊的美國存託憑證發行簽訂的承銷協議在此規定，在一定條件下，承銷商將賠償註冊人董事會及其高級管理人員與此次發行相關的某些責任。

在提交本註冊聲明之前的三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券：

2018年8月10日我們發佈了180萬個系列A-1優先股出售給三名投資者，總認購價為180萬GB。2018年10月，180萬股系列 A-1優先股在1對1基數為180萬股A系列優先股。

2018年11月21日，我們向三名投資者發行了8,773,077股A系列優先股，總認購價為880萬GB。

2019年6月7日，我們向三名投資者發行了1040萬股A系列優先股，認購總價為1040萬GB。

2019年9月3日，我們向13名投資者發行了34,794,714股B系列優先股，總認購價為 GB 6670萬股。

2020年11月19日，我們向13名投資者發行了17,397,356股B系列優先股，認購總價為3330萬GB。

2020年11月19日，我們向16名投資者發行了24,412,603股C系列優先股，總認購價為5270萬GB。

沒有承銷商參與上述證券銷售。上述證券的銷售根據(I)證券法第4(A)(2)條被視為豁免註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行，或(Ii)根據證券法頒佈的S法規，因為要約、銷售和發行不是向美國的個人進行的，也沒有在美國進行定向銷售努力。

自2017年11月1日至構成本註冊説明書一部分的招股説明書日期為止，我們和阿喀琉斯治療有限公司已向員工、董事、顧問和服務提供商授予股份，共計464,238股D股、109,321股E股、608,928股F股、340,606股G股、290,641H股、163,487I股、920,308股J股、4963,686L股

本股票授予部分中提供的所有股票和每股信息並不反映我們的公司重組(包括將阿喀琉斯治療公司的每一類普通股和優先股轉換為單一系列普通股)。

我們認為，根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的規則506作為發行人不涉及公開發行的交易，(Ii)根據證券法頒佈的第701條，交易是根據與賠償有關的補償福利計劃和合同進行的，或者(Iii)根據證券法頒佈的S規則，根據證券法頒佈的S規則，根據證券法第4(A)(2)節或規則506作為不涉及公開發行的發行人的交易，這些發行都獲得了豁免註冊。(Iii)根據證券法頒佈的S規則，沒有向在美國的個人進行要約、銷售和發行，也沒有指示在每筆交易中，證券的接受者僅出於投資目的而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例

個交易記錄。這些交易中的每一位證券接受者要麼是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，要麼是我們的員工、董事或顧問，並根據我們的股權激勵計劃獲得了證券。這些交易都不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開募股。所有收件人都有足夠的權限，通過他們與我們的關係獲取有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

沒有。所有附表均已略去，原因是要求列載的資料不適用或已包括在經審核的綜合財務報表及其附註內。

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便迅速交付給每位買方。

根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據本文第6項中描述的條款或其他方式獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本文第6項所述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交申請的所有要求。表格F-1，並已正式安排本註冊聲明由正式授權的以下簽名人於2021年代其簽署。

通過這些陳述，我知道在下面簽名的每個人都構成並任命了伊拉傑·阿里、博士和丹尼爾·胡德，以及他們中的每一個人，他或她真正合法的代理人，代理人和事實上的律師，完全有權替代和替代他或她的姓名、地點和替代，以任何和所有身份(I)對本註冊聲明及其所有附表和證物，以及根據1933年證券法第462(B)條提交的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)， (Ii)採取行動，並簽署， (Ii)按照規則462(B)提交的註冊聲明，以及所有附表和證物， (Ii)對本註冊聲明及其所有附表和證物採取行動，並將其提交美國證券交易委員會(SEC)， (Ii)按照修訂後的《1933年證券法》第462(B)條提交的本註冊聲明及其所有附表和證物， (Ii)採取行動，並在其上簽字協議及與此相關的其他必要或適當文件，(Iii)按照本註冊説明書或根據1933年證券法(經修訂的《證券法》第462(B)條提交的任何此類修訂或任何後續註冊説明書)中包括的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件，以及(Iv)採取任何必要或適當的行動，完全出於其可能或她本人可能或可能採取的所有意圖和目的，特此批准、批准並確認所有該等代理人事實律師或他或她的任何替代者可以合法地進行或憑藉此而導致進行。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

根據1933年證券法的要求，以下籤署人，註冊人在美國的正式授權代表已於2021年簽署了本註冊聲明。



每一類的標題證券須予註冊	建議的最大值聚合產品價格(1)	數量註冊費(2)
普通股，每股面值 GB(3)	$	$



	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$


	頁面

關於這份招股説明書		i

財務資料的列報		II

招股説明書摘要		1

危險因素		15

關於前瞻性陳述的特別説明		103

市場和行業數據		105

收益的使用		106

股利政策		108

企業重組		109

大寫		112

稀釋		114

選定的合併財務數據		116

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		118

生意場		137

管理		179

關聯方交易		191

主要股東		195

股本及組織章程説明		197

美國存托股份説明		220

有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證		233

物質所得税的考慮因素		235

承保		246

本次發售的費用		257

法律事務		258

專家		258

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		258

在那裏您可以找到更多信息		260

財務報表索引		F-1



	截至2020年6月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	實際			親表格	形式上的調整後(1)
現金和現金等價物	$	79,474		$	$

股東權益：
普通股，0.00001 GB面值；10,042,187股授權、發行和流通股，實際；已發行和流通股，預計；已發行和流通股，經調整後，預計
A類普通股，票面價值0.00001 GB；無已發行和流通股，實際；已發行和流通股，預計；已發行和已流通股，調整後預計
遞延股份，0.00001 GB面值；1,023,433股授權、發行和流通股，實際；沒有發行和流通股，預計；沒有發行和流通股，經調整後，預計
可轉換優先股，0.00001 GB面值；63,044,714股授權、發行和流通股，實際；沒有發行股份和流通股，預計；沒有發行和流通股，調整後預計		1
額外實收資本		118,715
累計其他綜合收益		1,520
累計赤字		(36,882	)

總市值	$	83,354		$	$


假設每個ADS的首次公開募股(IPO)價格		$
截至2020年6月30日的歷史ADS有形賬面淨值	$
ADS有形賬面淨值減少，可歸因於上述備考調整

截至2020年6月30日的預計每ADS有形賬面淨值
預計增加為調整後有形賬面淨值，可歸因於新投資者在此次發行中購買美國存託憑證	$

預計此次發售後每ADS調整後的有形賬面淨值		$

對購買本次發行美國存託憑證的新投資者的每股攤薄		$


摩根大通	美國銀行證券	派珀·桑德勒

查爾丹	奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)	肯本公司(Kempen&Co)



	普通股/ 美國存託憑證購得			總計考慮			平均值價格每件普通分享/ADS
	數	百分比		金額	百分比		平均值價格每件普通分享/ADS
現有股東			%	$		%	$

參與此次發行的新投資者
總計			100%	$		100%	$



	年終十二月三十一日，						截至六個月六月三十日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2018			2019			2019			2020

營業報表和綜合虧損數據：

運營費用
研發	$	4,802		$	9,072		$	5,094		$	8,377
一般事務和行政事務		2,099			4,703			2,003			4,131

總運營費用		6,901			13,775			7,097			12,508

運營虧損		(6,901	)		(13,775	)		(7,097	)		(12,508	)

其他收入(費用)，淨額：
其他收入(費用)		14			(215	)		13			439

其他收入(費用)合計(淨額)		14			(215	)		13			439

淨損失		(6,887	)		(13,990	)		(7,084	)		(12,069	)


其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整		(57	)		8,504			13			(6,589	)

綜合損失	$	(6,944	)	$	(5,486	)	$	(7,071	)	$	(18,658	)

普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損	$	(3.21	)	$	(5.50	)	$	(2.98	)	$	(3.43	)

加權平均已發行普通股基本和稀釋		2,148,002			2,542,520			2,380,827			3,521,694



	自.起十二月三十一日，				自.起六月三十日，
(單位：千)	2018		2019		2020

資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	10,683	$	97,594		79,474
營運資金(1)		12,090		99,204		77,163
總資產		13,959		105,205		99,479
可轉換優先股				1		1
股東權益總額		12,673		101,348		83,354



	截至6月30日的六個月未經審計，
	2019			2020			變化

運營費用：
研發	$	5,094		$	8,377		$	3,283
一般事務和行政事務		2,003			4,131			2,128

總運營費用		7,097			12,508			5,411

運營虧損		(7,097	)		(12,508	)		(5,411	)

其他收入，淨額：
其他收入		13			439			426

其他收入合計(淨額)		13			439			426

淨損失	$	(7,084	)	$	(12,069	)	$	(4,985	)



	截至6月底未經審計的6個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			2018			2019
用於經營活動的現金淨額	$	(5,232	)	$	(10,269	)	$	(7,598	)	$	(14,142	)
用於投資活動的淨現金		(65	)		(1,332	)		(258	)		(942	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		13,254			(196	)		13,511			93,622
匯率變動對現金、現金等價物的影響和受限現金		(6	)		(6,323	)		47			8,373

現金淨增(減)	$	7,951		$	(18,120	)	$	5,702		$	86,911



	總計		少於 1年		1至3 年份	4至5個年份	多過 5年
採購承諾(1)	$	964	$	964	$	$	$
經營租賃承諾額(2)		499		499

總計	$	1,463	$	1,463	$	$	$



授予日期	數量已授股份		的公允價值普通股
2019年9月18日		291,900	$	0.89
2019年12月17日		3,214,229	$	1.00
2020年1月8日		32,820	$	1.00
2020年1月20日		8,204	$	1.00



名字	年齡		職位

高級管理層：

伊拉傑·阿里博士		45	首席執行官兼董事

羅伯特·庫茨		36	首席財務官

簡·羅伯遜醫學博士		54	首席醫療官

塞爾吉奧·奎扎達(Sergio Quezada)博士		46	首席科學官兼創始人

創始人：

卡爾·佩格斯醫學博士		54	創始人兼董事

馬克·洛德爾(Mark Lowdell)，博士。		58	創辦人

查爾斯·斯萬頓(Charles Swanton)，博士。		48	創辦人

非執行董事：

埃德温·摩西博士。		66	董事會主席

馬丁·墨菲博士		51	導演

邁克爾·F·佐丹諾醫學博士		62	導演

卡斯滕·博伊斯		54	導演

德里克·迪羅科(Derek DiRocco)博士		40	導演

羅傑·羅斯温克爾(Roger Rooswinkel)博士。		37	導演



股東	C系列擇優股票		總計購買價格
附屬於RA資本管理公司的實體，L.P.(1)		1,830,251	£	3,951,328.89
Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.(2)		1,067,646		1,621,692.28
貝克兄弟生命科學公司(Baker Brothers Life Science，L.P.)附屬實體(3)		10,190,375		22,000,000.59
RedmilyBiophma Investments II，L.P.(4)		751,166		1,621,692.28

總計		3,649,063	£	37,755,924.83



股東	B系列擇優股票		總計購買價格
Syncona Portfolio Limited(1)		18,313,675	£	35,089,001.30
附屬於RA資本管理公司的實體，L.P.(2)		12,526,096		23,999,999.94
Forbion Capital Fund IV Cooperatief U.A.(3)		7,306,890		14,000,001.24
RedmilyBiophma Investments II，L.P.(4)		5,140,919		9,850,000.81
貝克兄弟生命科學公司(Baker Brothers Life Science，L.P.)附屬實體(5)		2,609,604		5,000,001.27

總計		45,897,184	£	87,939,004.56



股東	系列A 擇優股票		總計購買價格
Syncona Portfolio Limited(1)		25,584,909	£	25,584,909.00

總計		25,584,909	£	25,584,909.00



	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據2006年公司法，一家上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司的公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

罷免董事	根據2006年公司法，股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或委派代表以簡單多數通過)罷免董事，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出28整天的決議通知。收到擬決議罷免董事的通知後，公司必須立即	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者在有或無理由的情況下罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會分類的公司中，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(Ii)在具有累積投票權的公司中，如果董事會人數少於全體董事會成員的人數，則股東可將其免職。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	把通知的副本寄給有關的董事。還必須遵守2006年《公司法》的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。	如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或者如果有不同級別的董事，則在該董事所屬類別的選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事，否則不得無緣無故罷免他或她的任何董事，如果在整個董事會選舉中累計投票，或在他所屬的董事類別選舉中累計投票，則不得無緣無故罷免他或她。

董事會的空缺	根據英國法律，除公司首任董事外，委任董事的程序一般載於公司的組織章程細則內，條件是如有兩名或以上人士獲股東決議委任為一間公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非事先一致通過決議案，確認可在該次會議上提交委任兩名或以上董事的單一決議案。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他董事中的大多數或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

週年大會	根據2006年公司法，上市有限公司必須在自公司年度會計參考日期的次日起計的六個月期間。	根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會不時指定或公司註冊證書或章程規定的指定的地點、日期和時間舉行。

股東大會	根據2006年公司法，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。持有至少5%股份的股東公司在股東大會上具有表決權的實繳資本(不包括以庫存股形式持有的任何實繳資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有召開股東大會，則董事本人(或任何佔全體表決權總數一半以上的董事)可以召開股東大會。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
有關股東大會的通知	根據2006年公司法，年度股東大會和將在會上提出的任何決議必須給予至少21整天的通知，但須遵守公司的規定較長期限的公司章程。除非公司的組織章程有較長期限的規定，否則公眾有限公司的任何其他股東大會均鬚髮出最少14整天的通知。此外，某些事項(如罷免董事或審計師)需要特別通知，即28個整天的通知。上市公司(即非上市公司，定義見《2006年公司法》第13部)的股東在任何情況下均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席會議並在會上投票的多數成員，即合共持有不少於股東大會面值95%的多數成員的股東同意的比例(就年度股東大會而言，股東同意的比例為有權出席會議及在會上表決的成員的過半數)，而股東同意的比例須為股東同意的比例(就年度股東大會而言，股東同意的比例為有權出席會議及在會上投票的成員的多數)，而股東同意的比例合計不得低於股東大會面值的95%。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和目的。

法定人數	根據公司組織章程的規定，2006年公司法規定，出席會議的兩名股東(親自出席、委託代表或根據2006年公司法授權的代表)應構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。	公司註冊證書或章程可規定股份數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
代理	根據2006年公司法，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書自其日期起三年後不得投票或代理。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。

優先購買權	根據2006年《公司法》，擬以現金分配的股權證券，即(I)公司股份(股息和資本方面的股份除外)僅有權參與指定金額的分配(稱為普通股)，或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按其所持股份的面值比例提供給公司現有的股權股東。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據2006年公司法的規定在每種情況下另有規定。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先認購權，除非公司註冊證書明確規定此類權利。

分配權限	根據2006年公司法，公司董事不得配發股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過普通決議授權進行此類配發，或公司章程規定了此類授權，在每種情況下均符合2006年公司法的規定。	根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定，董事會有權授權發行股票。董事會可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准公式來確定此類對價金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事及高級人員的法律責任	根據2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款，無論是在公司章程中還是在任何合同或其他條款中，都是無效的。公司直接或間接在任何程度上為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款也是無效的，該賠償責任與他或她作為董事的公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託有關，但2006年公司法允許的除外，該法案規定該公司可以(I)購買和維持針對此類責任的保險；(Ii)提供符合資格的第三者彌償、賠償或彌償，以對抗董事向公司或相聯公司以外的人士所招致的法律責任，只要他或她成功抗辯申索或刑事訴訟；及。(Iii)提供合資格退休金計劃彌償，或就公司作為職業年金計劃受託人的活動所招致的責任提供彌償。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而產生的損害賠償的個人責任。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任： * 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； * 的行為或不作為不是善意的，或者涉及故意的不當行為或明知是違法的； * 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

投票權	對於一家英國公司，公司章程通常規定，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據2006年《公司法》，可要求進行投票，條件是：(I)不少於	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本享有一票投票權。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	五名有權就決議案投票的股東；(Ii)任何佔所有有權就決議案投票的股東總表決權不少於10%的股東(不包括庫藏股所附帶的任何表決權)；或(Iii)持有賦予對決議案表決權的公司股份(不包括庫房股所附的任何表決權)的任何股東，而該等股份的已繳足總額不少於總股款的10%(br}股)；或(Iii)持有賦予該決議案表決權的公司股份(不包括與庫房股有關的任何表決權)且已繳足股款總額不少於總金額10%的任何股東公司章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。根據英國法律，普通決議如獲出席(親自或委派代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，即以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則代表有權就決議投票的出席股東(親自或委託代表)總投票權的簡單多數的持有人批准普通決議。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。

股東對某些交易的投票	2006年“公司法”規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要： * 在由命令召開的股東大會或債權人大會上的批准	一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有更大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： * 董事會的批准；以及



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	法院多數股東或債權人或某類別的股東或債權人，相當於該類別的股東或債權人或該類別的股東或債權人所持有的資本或所欠債務的75%，該類別的股東或債權人或其類別的股東或債權人親自或由受委代表出席並投票；及表示同意法院的批准。	由流通股的大多數持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權，則是有權就事項投票的公司流通股的多數投票權。

董事行為準則	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： * 根據公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； - 真誠地採取他認為最有可能促進公司成功的方式，以造福於其整體成員； * 行使獨立判斷； * 要表現出合理的謹慎、技能和勤奮； - 避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； - 不得接受因其擔任董事或以董事身份做或不做任何事情而從第三方獲得的利益；以及 * 有義務申報他在與公司擬議或現有的交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這項義務，董事必須告知自己有關重大交易的所有可合理獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。一般而言，但在某些例外情況下，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還實施了更高的標準



		英格蘭和威爾士		特拉華州
				對特拉華州一家公司的董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動的行為。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司董事會批准出售或如果公司拆分，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

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服務		收費

發行美國存託憑證(例如，在存放普通股或ADS與普通股比率發生變化時發行ADS)，不包括因普通股分配而發行的ADS		每張ADS最高$0.05

註銷美國存託憑證(例如，因交付存款財產而註銷美國存託憑證或在 ADS與普通股比率發生變化時註銷美國存託憑證)		每個取消的ADS最高可加收0.05美元

分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)		持有的ADS最高可獲$0.05

根據(I)股票紅利或其他免費股份分配，或 (Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配		持有的ADS最高可獲$0.05



服務		收費

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時)		持有的ADS最高可獲$0.05

ADS服務		在託管銀行設立的適用記錄日期持有的ADS，最高可達$0.05%

ADS轉讓登記(例如，在登記美國存託憑證註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入 DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆ADS轉賬最高$0.05(或不足此數)
將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利的美國存託憑證 )，或將受限美國存託憑證(每個均在存款協議中定義)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，以及反之亦然).		轉換後的每個ADS(或不足此數)最高$0.05



名字		美國存託憑證數量
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
查爾丹資本市場有限責任公司
奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)
Kempen&Co U.S.A.，Inc.

總計



	如果沒有選項以執行以下操作購買其他美國存託憑證鍛鍊	帶全額選項以執行以下操作購買其他美國存託憑證鍛鍊
每個ADS	$	$
總計	$	$



費用	金額
證券交易委員會註冊費	$	*
納斯達克首次上市手續費		*
FINRA備案費用		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
雜項費用		*

總計		*


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

資產負債表		F-3

營業報表和全面虧損表		F-4

股東權益聲明		F-5

現金流量表		F-6

財務報表附註		F-7

未經審計的簡明合併財務報表索引
	頁面

簡明綜合資產負債表		F-27

簡明合併經營報表與全面虧損		F-28

簡明股東權益綜合報表		F-29

現金流量表簡明合併報表		F-30

簡明合併財務報表附註		F-31



(以千為單位，不包括每股和每股金額)	十二月三十一日，
	2018			2019

資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	10,683		$	97,594
預付費用和其他流動資產		2,693			5,467
流動資產總額		13,376			103,061


非流動資產：
財產和設備，淨值		583			1,613
經營性租賃使用權資產					497
其他資產					34

總計非流動資產		583			2,144
總資產	$	13,959		$	105,205


負債和股東權益

流動負債：
應付帳款	$	129		$	902
應計費用和其他負債		1,157			2,468
經營租賃負債；流動負債					487
流動負債總額		1,286			3,857

總負債		1,286			3,857

承付款和或有事項(附註12)

股東權益：
普通股，0.00001 GB面值；5,573,906股和10,032,731股，分別於2018年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行
遞延股份，0.00001 GB面值；分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行和發行的71,431股和991,865股
可轉換優先股，面值0.00001 GB；分別於2018年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的股票為17,850,000股和63,044,714股					1
額外實收資本		23,891			118,051
累計其他綜合收益(虧損)		(395	)		8,109
累計赤字		(10,823	)		(24,813	)
股東權益總額		12,673			101,348

總負債和股東權益	$	13,959		$	105,205



	可轉換優先股														其他內容實繳資本		累計其他全面收入 (虧損)			累計赤字			總計
	系列A面值0.00001美元			B系列面值0.00001美元				普通$0.00001面值				遞延股份 $0.00001 面值
(單位為千，份額除外)	股票		金額	股票		金額		股票			金額	股票		金額
2017年12月31日的餘額		7,276,923	$			$			4,893,721		$		31,117	$	$	10,304	$	(338	)	$	(3,936	)	$	6,030
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本		10,573,077														13,511								13,511
發行普通股(附註7)									720,499
將普通股轉換為遞延股份									(40,314	)			40,314
基於股份的薪酬費用																76								76
外幣折算未實現收益																		(57	)					(57	)
淨損失																					(6,887	)		(6,887	)

2018年12月31日的餘額		17,850,000	$			$			5,573,906		$		71,431	$	$	23,891	$	(395	)	$	(10,823	)	$	12,673
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本		10,400,000														13,254								13,254
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本283美元					34,794,714		1									80,187								80,188
發行普通股(附註7)									5,379,259
將普通股轉換為遞延股份									(920,434	)			920,434
基於股份的薪酬費用																719								719
外幣折算未實現收益																		8,504						8,504
淨損失																					(13,990	)		(13,990	)

2019年12月31日的餘額		28,250,000	$		34,794,714	$	1		10,032,731		$		991,865	$	$	118,051	$	8,109		$	(24,813	)	$	101,348



		預計使用壽命
實驗室設備		5年
固定裝置和配件		5年
辦公設備和計算機		3年
租賃權的改進		使用年限或剩餘租賃期較短



截至2018年12月31日	股票				清算首選項		攜帶值
	授權		傑出的		清算首選項		攜帶值
A系列優先股		17,850,000		17,850,000	$	23,471	$	23,471

		17,850,000		17,850,000	$	23,471	$	23,471