根據2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件
|
註冊編號333-11
|
複製到:
|
||
張穎(Cathy)Yeung,Esq.
Latham&Watkins LLP
交易廣場1號18樓
中環康樂廣場8號
香港
+(852) 2912 2500
|
帕特里克·A·波倫(Patrick A.Pohlen),Esq.
邁克爾·E·沙利文(Michael E.Sullivan),Esq.
Latham&Watkins LLP
12670高崖驅動器
加州聖地亞哥,92130
+(1) 858 523 5400
|
弗朗西斯·菲茨赫伯特-布羅克霍爾斯(Francis Fitzherbert-Brockholes)
White&Case LLP
老布羅德街5號
倫敦EC2N 1DW 英國 +(44) 20 7532-1400
|
現建議本申請根據規則466生效:
|
在提交申請後立即提交☐。
在(☐)於(Date)於(Time)。
|
每節課的標題
擬註冊證券的 |
須支付的款額
註冊
|
建議
最高總價
每單位(1)
|
建議
最大骨料
發行價(2)
|
數量
註冊
費用
|
美國存托股份,每股相當於Connect Biophma Holdings Limited的一股普通股
|
1億股美國存托股份
|
$0.05
|
$5,000,000
|
$545.50
|
1
|
就本表而言,術語“單位”僅定義為一股美國存托股份。
|
2
|
根據規則第457(K)條,該等估計乃根據與發行美國存托股份有關的最高總費用或收費計算
。
|
第1項。
|
擬註冊證券的説明
|
所需資料
|
在此作為招股説明書提交的收據形式的位置
|
|||
1.
|
託管機構名稱及其主要執行機構地址
|
收據正面-引言段落
|
||
2.
|
收據名稱和存款證券的身份
|
收貨面-頂部中心
|
||
存款條款:
|
||||
(i)
|
一份美國存托股份(“ADS”)所代表的存託證券金額
|
收據正面-右上角
|
||
(Ii)
|
存入證券的表決程序
|
沖銷收據--第十四條和第十五條
|
||
(Iii)
|
股利的收集和分配程序
|
沖銷收據--第13條和第14條
|
||
(Iv)
|
通知、報告和委託書徵集材料的傳遞程序
|
收據票面--第12條;
沖銷收據--第十四條和第十五條
|
||
(v)
|
權利的出售或行使
|
沖銷收據--第13條和第14條
|
||
(Vi)
|
存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券
|
收據票面--第3條、第6條和第9條;
沖銷收據--第13條和第16條
|
||
(七)
|
修改、延長或終止存款安排
|
收據沖銷--第20條和第21條(無延期規定)
|
||
(八)
|
收據持有人查閲託管人賬簿和收據持有人名單的權利
|
收據面額--第12條
|
||
(Ix)
|
對標的證券轉讓或提存權的限制
|
收貨面--第2、3、4、6、8、9和10條;
沖銷收據--第22條
|
||
(x)
|
對保管人責任的限制
|
收據票面--第六條和第十條;
沖銷收據--第十五條、第十六條、第十七條和第十八條
|
||
3.
|
收據持有人可能須直接或間接支付的費用
|
收據正面--第9條
|
||
第二項。
|
現有信息
|
第三項。
|
展品
|
(a)
|
存託協議表格,由本公司、德意志銀行信託公司美洲公司(“存託”)以及根據存託協議不時發行的所有美國存託憑證的持有人和實益擁有人(“存託協議”)
(“存託協議”)提交,現作為附件(A)存檔。
|
|
(b)
|
與發行根據本協議登記的美國存託憑證或託管其所代表的存入證券有關的任何其他協議。-不適用。
|
|
(c)
|
在過去三年內的任何時候,託管人和已存款證券的發行人之間與已存款證券有關的每一份實質性合同都是有效的。-不適用。
|
|
(d)
|
託管律師White&Case LLP對待註冊證券的合法性的意見。-現作為附件(D)存檔。
|
|
(e)
|
根據規則466進行認證。-不適用。
|
|
(f)
|
公司某些高級職員和董事的授權書。-載於本文件的簽名頁。
|
第四項。
|
承諾
|
(a)
|
託管機構特此承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人
收到的任何報告和通信,供美國存託憑證持有人查閲,這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信;以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。
|
|
(b)
|
如果招股説明書中未披露收費金額,託管銀行承諾準備一份單獨的文件,説明所收取的任何費用的金額,並描述所收取的服務,並應要求立即向任何人免費交付該收費時間表的副本。此外,託管銀行承諾在收費時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位登記的美國存託憑證持有人。
|
|
以存款協議形式成立的法人,用於發行普通股收據,面值為Connect Biophma Holdings Limited每股0.000174美元。
|
|||
德意志銀行美國信託公司作為存託機構
|
||||
由以下人員提供:
|
/s/Michael Fitzpatrick | |||
姓名:
|
邁克爾·菲茨帕特里克
|
|||
標題:
|
美國副總統
|
|||
由以下人員提供:
|
/s/Michael Curran | |||
姓名:
|
邁克爾·柯倫(Michael Curran)
|
|||
標題:
|
美國副總統
|
|||
Connect Biophma Holdings Limited
|
||||
由以下人員提供:
|
/s/鄭偉 | |||
姓名:
|
鄭偉,博士。
|
|||
標題:
|
首席執行官
|
簽名
|
標題
|
||
/s/鄭偉 |
首席執行官兼董事會成員
(首席行政主任)
|
||
姓名:
|
鄭偉,博士。
|
||
/s/Eric Hall |
臨時首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
|
||
姓名:
|
埃裏克·霍爾
|
||
/s/吳斌(賬單)窗格 |
董事長兼董事會主席
|
||
姓名:
|
潘武斌(Bill),博士。
|
||
/s/德里克·迪羅科 |
董事會成員
|
||
姓名:
|
德里克·迪羅科(Derek DiRocco)博士
|
||
/s/陳侃 |
董事會成員
|
||
姓名:
|
陳侃,博士。
|
||
/s/金瓜(詹妮弗)金 |
董事會成員
|
||
姓名:
|
金瓜(詹妮弗)金
|
||
/s/凱倫·J·威爾遜 |
董事會成員
|
||
姓名:
|
凱倫·J·威爾遜
|
||
/s/Kleanthis G.Xanthopoulos |
董事會成員
|
||
姓名:
|
Kleanthis G.Xanthopoulos,Ph.D.
|
||
授權的美國代表
|
|||
|
連接生物製藥有限責任公司
|
||
|
|||
|
|||
|
由以下人員提供:
|
/s/鄭偉 | |
|
姓名:
|
鄭偉,博士。
|
|
標題:
|
授權簽字人
|
展品
|
文檔
|
(a)
|
存款協議格式
|
(d)
|
託管律師White&Case LLP的意見
|