K&L Gates LLP 南Tryon街300號，1000號套房 北卡羅來納州夏洛特市28202 T+1 704 331 7400 F+1 704 331 7598 klgates.com

2021年2月25日

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

尊敬的德羅裏先生和布赫米勒先生：

我們謹代表莫瓦諾公司(“本公司”) 提交本函，提供更多信息，以補充本公司對美國證券交易委員會(“本委員會”)工作人員(“本委員會”)於2020年7月27日發出的信函(“2020年7月意見書”)的第11條意見的補充 原件為公司的S-1表格(CIK No.0001734750)(“註冊聲明草案”) 的保密註冊聲明草案 。 原文為“註冊聲明草案”) 原為S-1表格(CIK No.0001734750)(“註冊聲明草案”) ，原文為“註冊聲明草案”(以下簡稱“註冊聲明草案”) 原文為“註冊聲明草案”。並就本公司於2021年1月11日提交予監察委員會的本公司註冊説明書草案第2號修正案 於2021年2月5日發出的員工函件( “2021年2月意見書”)作出迴應( )，以迴應員工於2021年2月5日發出的函件( “2021年2月意見書”)。下面的粗體文本 包含員工的意見，常規文本構成公司對其的回覆。以下補充答覆 基於公司向K&L Gates LLP提供的信息。於2021年2月2日，本公司以表格S-1(333-252671)(“註冊説明書”) 向證監會提交了一份非保密註冊説明書 ，本公司目前預計將於2021年3月初提交註冊説明書第1號修正案，其中將包括其截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表 。

2021年2月意見書

關鍵會計政策和估算

普通股公允價值，第43頁

本公司謹此提交以下額外 資料，以協助員工審核本公司在釐定其股票發行相關普通股的公允價值 方面的立場，以及其普通股最近估值與其首次公開發售(“IPO”)的估計發行價之間出現差異的原因。如註冊説明書所述， 預計發行價為每股5.00美元(“初步發行價”)。

基於股票的贈款的會計核算

本公司對股票贈與會計的討論主要包含在註冊説明書中題為 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”和“-普通股公允價值”(“MD&A”) 的章節中，並載於註冊説明書第38至43頁。本公司對其最近發行的可換股票據(定義見下文)及認股權證(定義見下文)的會計討論主要載於註冊 聲明中題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-關鍵會計政策及估計-可轉換金融工具”及“-普通股認股權證” 的章節，並載於註冊聲明第38至43頁。

本公司通知 員工，初步招股價格代表本公司目前對 初步招股説明書中的指示價可能是多少的看法，但初步招股説明書中的實際指示價格將在 本公司與IPO承銷商完成估值程序(預計將在首次公開募股初步招股説明書印刷 之前不久)確定。因此，初步發行價可能會因各種因素(包括市場情況及本公司業務的後續發展)而進一步變動。

為協助員工 評估公司的股票薪酬會計和最近發行的可轉換票據，公司 提供了以下分析。

普通股公允價值的確定

如註冊聲明 所述，公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計與估值指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值 (“練習指南”)。具體地説，作為公司股權獎勵基礎的普通股股票(包括股票期權和限制性股票授予)的公允價值已由公司董事會(“董事會”)根據管理層的意見確定。 由於公司普通股沒有公開市場，而且在最近沒有與獨立第三方進行公司普通股的公平現金 銷售交易的情況下，董事會根據管理層的意見確定了公允價值。 由於公司普通股沒有公開市場，在最近沒有與獨立第三方進行公司普通股銷售交易的情況下，董事會根據管理層的意見確定了公允價值。 由於公司普通股沒有公開市場，因此董事會根據管理層的意見確定了公司普通股的公允價值。已 通過考慮多個客觀和主觀因素確定普通股的公允價值，包括截至2018年5月31日、2019年3月31日、2020年5月31日、2020年10月31日和2020年12月31日的獨立 第三方估值。在這封回覆信中，我們將重點關注2020年1月及以後的普通股發行。

根據 實踐指南，本公司考慮了以下跨其類別和系列股票分配企業價值的方法 ，以確定其獎勵在每個估值日期的估計公允價值。

此外，由於股權獎勵代表 當前不可銷售的證券，因此必須對初步價值估計進行調整，以應對持有者可能遇到的流動性不足 。此調整通常稱為缺乏適銷性的折扣 (“DLOM”)。

在每個授予或發行日期(視情況而定)，董事會評估了最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有同時獨立第三方估值的日期授予股權的 ，董事會在考慮到緊接之前的估值報告 以及授予時可獲得的其他相關信息後，確定了授予日普通股的公允價值。

自2020年1月1日起授予股權獎勵

下表彙總了自2020年1月1日以來授予的股票期權獎勵 ：

2020年9月30日，本公司還授予 一項限制性股票獎勵，涉及140,000股本公司普通股，當時本公司普通股於授出日期的每股估計公允價值為每股0.54美元。

自2020年1月1日以來的估值和股權授予

2019年3月31日 估值和2020年2月撥款

本公司在第三方獨立估值專家的協助下進行了 估值，該專家確定本公司普通股於2019年3月31日的公允價值為每股0.38美元(“2019年3月估值”)。

在準備2019年3月的估值時，公司 根據最近完成的B系列優先股交易，使用OPM確定了企業價值。根據OPM，公司使用反向求解方法，使企業價值等於與現有和新的第三方投資者於2019年3月完成的B系列優先股融資交易確定的公司預期價值。 基於基本看跌期權分析和Finnerty方法的考慮，估算了35%的DLOM。

關於2020年2月授予的股票期權 ，董事會在聽取管理層的意見後得出結論，考慮到截至2019年3月31日的估值分析以及註冊説明書中描述的其他客觀和主觀因素 ，本公司普通股的估計公允價值為每股0.38美元。從2019年3月估值至2020年2月授予之日， 董事會得出結論，本公司普通股的公允價值沒有發生重大變化。在此 期間，公司的研發工作繼續取得進展，但在此 期間沒有發生任何事件或事件導致董事會得出結論認為公司普通股 的公允價值發生了重大變化。

2020年5月31日 估值以及2020年9月和2020年12月的資助金

本公司在第三方獨立估值專家的協助下 進行了估值，該專家確定本公司普通股截至2020年5月31日的公允價值為每股0.54美元(“2020年5月估值”)。

對於2020年5月的估值， 本公司採用混合方法計算以下三種情況下普通股的概率加權價值：(1)OPM用於捕捉一系列潛在的未來結果；(2)未來股本價值較低的IPO；以及(3)未來股本價值較高的IPO。基於對近期IPO可能性 的某些考慮和與管理層的討論，選擇40.0%的總概率應用於IPO情景(其中20.0% 置於低IPO情景，20.0%置於高IPO情景)，剩餘概率適用於 OPM情景。基於保護性看跌期權分析和LongStaff迴歸分析的考慮，OPM方案下分配給普通股的市價適用37.5%的DLOM ，IPO方案下分配給普通股的市價適用32.5%的DLOM 。

關於2020年9月和2020年12月授予的股票期權 ，董事會在聽取管理層的意見後得出結論，考慮到截至2020年5月31日的估值分析以及註冊説明書中描述的其他客觀 和主觀因素， 公司普通股的估計公允價值為每股0.54美元。從2020年5月的估值到所有這些 授予的期間，董事會得出的結論是，公司普通股的公允價值沒有發生重大變化。 在此期間，公司的研發工作繼續取得進展，但 在此期間沒有發生任何事件或事件導致董事會得出結論，認為本公司普通股的公允價值發生了重大變化 。

後續考慮 和公司普通股公允價值的估值

出於一些考慮，本公司 隨後重新評估了本公司普通股在2020年9月和2020年12月贈款的公允價值。 董事會在2020年8月結束的2020年過渡性融資中籌集了約1,180萬美元的資金後，於2020年12月9日在其定期月度會議上批准了第二次過渡性融資。 新批准的過渡性融資的總收益預計約為500萬美元，條款與以前的過渡性融資類似。 新條款的一個例外是在轉換計算中將估值上限從6,000萬美元上調至8,000萬美元。 公司開始籌備股東批准新的過橋融資。 公司管理層預計在12月假期之後與投資者會面，並預計過橋資金將在2021年第一季度籌集 。預計淨收益將為公司提供足夠的跑道，以考慮在2021年第三季度末或2021年第四季度初 進行潛在的機構風險資本交易或首次公開募股(IPO)。本公司計劃在過渡性融資結束後，再次尋求第三方獨立評估本公司普通股的公允價值。該估值將側重於更新公司的融資路徑 和總體戰略計劃。例如，作為一項戰略舉措，該公司預計將在2021年年中使用擬議 過渡性融資的收益為額外的臨牀試驗提供資金。

在2020年12月底和2021年1月初期間，現有投資者合作伙伴與本公司接洽，考慮到市場狀況加快IPO時間的可能性 。2021年1月13日，董事會在例行會議上討論了可能加速IPO的時間 。2021年1月29日，董事會召開了以IPO為重點的特別會議，討論IPO流程和要求的額外 細節，包括將保密的註冊聲明草稿轉變為S-1表格中的公開註冊聲明，以及公司2020年審計和投資者路演的時間表。管理層和董事會 得出結論，鑑於有關潛在IPO時間的新信息，截至2020年12月31日，新的估值應由第三方 獨立估值專家完成。

2021年2月，本公司在第三方獨立估值專家的協助下進行了 估值，該專家確定本公司普通股截至2020年12月31日的公允價值為每股3.26美元(“2020年12月估值”)。

對於2020年12月的估值 ，本公司採用混合方法計算了以下三種情況下普通股的概率加權價值：(1)OPM用於捕捉一系列潛在的未來結果；(2)在不久的將來(2021年3月15日)以較低和較高的未來股權價值進行首次公開募股(IPO)；以及(3)在較晚的日期(2021年6月15日)以較低和較高的未來股本價值進行IPO。 基於對近期IPO可能性的某些考慮和與管理層的討論，選擇了80.0%的總概率 應用於IPO方案(其中60.0%用於早期IPO方案， 20.0%用於較晚的IPO方案)，剩餘概率適用於OPM方案。基於保護性看跌期權分析和LongStaff迴歸分析的考慮 ，OPM方案下分配給普通股的可售價值 應用了25.0%的DLOM，早期IPO方案下分配給 普通股的可售價值應用了17.5%的DLOM，而後一種IPO方案下分配給普通股的可售價值應用了20.0%的DLOM。 在OPM方案下，分配給普通股的可售價值應用了DLOM為25.0%，在早期IPO方案下，分配給普通股的可售價值應用了DLOM為17.5%，在後一種IPO方案下，分配給普通股的可售價值應用了DLOM為20.0%。

由於董事會進行的 討論和2020年12月估值中提供的信息，普通股的估計公允價值隨後重新進行財務報告。本公司審查了2020年9月和12月的贈款 ，以確定是否有任何估計的公允價值需要重新評估。2021年2月，為了協助確定 2020年第四季度普通股的公允價值，本公司請求第三方 獨立估值專家進行另一次估值，該專家將本公司截至2020年10月31日的普通股公允價值( “2020年10月估值”)確定為2.26美元。

對於2020年10月的估值，公司 使用混合方法計算了以下三種情況下普通股的概率加權價值： (1)OPM用於捕捉一系列潛在的未來結果；(2)近期(2021年3月15日)的IPO以較低的未來股本價值和 較高的未來股本價值進行；以及(3)較晚日期(2021年6月15日)的IPO以較低和較高的未來股本價值進行。基於對近期IPO可能性的某些 考慮和與管理層的討論，我們選擇60.0%的總概率 應用於IPO方案(其中40.0%適用於早期IPO方案，20.0% 適用於後一種IPO方案)，剩餘概率適用於OPM方案。基於對 保護性看跌期權分析以及LongStaff迴歸分析的考慮，OPM方案下分配給普通股的可售價值DLOM為27.0%，早期IPO方案下分配給普通股 的可售價值DLOM為19.0%，後期 IPO方案下分配給普通股的可售價值DLOM為21.5%。

根據普通股在2020年10月估值和2020年12月估值中的公平市場價值，以及在該時間段內的特定日期沒有發生重大 里程碑事件的事實，本公司選擇反映普通股的公允價值從2020年5月估值之日至2020年9月授予日以及從2020年10月估值 日至2020年12月授出日的穩步增長。 本公司已選擇反映普通股的公允價值從2020年5月估值之日至2020年9月授出日以及從2020年10月估值 日至2020年12月授出日的穩步增長。公司對普通股的公允價值增長進行了直線計算，如下圖所示。公司考慮了確定普通股公允價值變動的其他可能的數學方法 ，得出的結論是，直線計算的增長最恰當地 反映了公司內部在這一時間框架內發生的事件、活動和增長。本公司估計了普通股在2020年9月和2020年12月授予日的新公允 市值，如標題為“重新評估後的普通股公允 價值”欄目所示。

本公司認為 為財務報告目的對普通股公允價值的重新評估保守地反映了本公司在此期間的整體進展 以及在2020年12月底做出首次公開募股(IPO)決定的進展。本公司已 根據當時已發生的股票期權歸屬金額，在 2020年第四季度的普通股公允價值中計入重新評估的部分財務報告影響。計算的股票 薪酬費用的剩餘部分將在2020年12月31日之後的未來期間確認。

可轉換票據及認股權證的發行及估值

從2020年2月至12月，公司 向314名投資者發行了約1,180萬美元的附屬可轉換本票(“可轉換票據”)，其中包括約20萬美元的服務付款。可轉換票據的利息為4.0%，將於2022年2月到期 。如果公司在 支付或轉換每張可轉換票據下的全部餘額之前完成首次公開募股，則可轉換票據自動轉換為普通股，其較低者為：(A)首次公開募股中每股最低售價的80%，或(B)隱含每股價格，即60,000,000美元除以公司當時已發行的、完全攤薄的資本化(不包括任何未償還可轉換票據和任何未分配的期權池) 所確定的隱含每股價格。 於2020年8月27日，為完成其可換股票據的配售，本公司發行了認股權證，以購買合共214,050股其普通股(“認股權證”)。認股權證 的有效期為五年，初始行權價為每股2.97美元。相關本票 票據自動轉換時，這些權證的行權價格自動調整為轉換價格。

有關轉換特徵 以及可轉換票據和認股權證的會計的詳細討論包括在註冊説明書F-36頁開始的公司財務報表附註7-可轉換本票和附註10-認股權證 中。 附註7-可轉換本票中的以下段落介紹了可轉換本票的轉換條款和相關會計處理 ：

“本公司確定，將導致 可轉換票據以(I) 公司在下一次合格股權融資中出售的股票的最低每股售價的80%或(Ii) 公司在首次公開募股(IPO)中出售的轉換股票的最低每股售價的80%自動轉換的條款被視為贖回功能。該公司還得出結論，這些贖回功能需要從可轉換票據和後續會計中分流 ，其方式與獨立衍生品相同。因此，這些贖回功能的公允價值的後續變化 在每個報告期進行計量，並在營業報表 和全面虧損中確認。

認股權證的公允價值、嵌入贖回衍生負債的公允價值、發行成本和可換股票據的佣金支付的總和 記錄為債務折價，將按實際利息法在各自期限內攤銷為利息支出。在截至2020年9月30日的9個月內，公司從債務折扣的增加 中確認了大約40萬美元的利息支出。截至2020年9月30日，未攤銷剩餘債務貼現為100萬美元。

對相關衍生負債進行了單獨計算 ，F-37頁附註7-可轉換本票的説明如下：

如上所述，包含在可轉換票據中的贖回條款要求以公允價值作為衍生工具進行分流和計量。可轉換 票據贖回撥備衍生負債的公允價值是通過使用概率加權預期回報估值方法確定可轉換 票據在不同轉換或到期日的債務部分的價值來計算的。公允價值計算 認為轉換或到期日情景發生的可能性更大，而對其他 情景的權重很小或根本沒有。贖回撥備的公允價值受貼現率、剩餘到期日 以及本公司有關到期前獲得合格融資或沒有融資的可能性的假設影響很大。 融資日期是下一次合格股權融資或首次公開募股(IPO)後自動轉換的預計日期。“

本公司在第三方獨立估值專家的協助下進行了 估值，該專家確定了衍生產品負債截至2020年2月28日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的公允價值。在每個報告日期， 評估報告考慮了兩種情況-(1)融資或(2)不融資。計算每個方案的現值 ，並將可能退出方案的總現值與債務工具的現值進行比較。 由此產生的差額是嵌入衍生工具的估計公允價值。使用以下加權平均假設 計算報告日期的衍生負債：

於截至2020年9月30日止三個月及截至2020年12月31日止三個月，本公司於發行可轉換本票時將衍生負債的授出日期公允價值記為債務折讓 。在每個報告期結束時，衍生負債 將根據獨立估值專家提供的估值按市價計價。

附註10- 認股權證中的下列段落描述了與可轉換本票相關發行的認股權證的會計處理。配售 認股權證被視為一種責任工具，並在每個報告日期按市價計價。

“可轉換票據 配售認股權證的初始行權價為2.97美元。然而，當可換股票據按附註7所述轉換時， 權證的行使價將調整至與換股價相等。可轉換票據配售認股權證被歸類為衍生負債 ，因為行權價格是可變的。這些認股權證不符合與公司自己的普通股 掛鈎的資格，將按公允價值經常性計量。可轉換票據配售認股權證在發行時的公允價值為6200美元 ，並記錄為債務折價。“

使用Black-Scholes估值模型，公司 計算了2020年8月發行的與可轉換本票有關的權證的授予日公允價值為6200美元。 計算中使用了以下假設：(1)普通股的公允市值-0.54美元；(2)股息率-0.0%；(3)預期波動率-47.65%；(4)無風險利率-0.31%；和(5)預期壽命-5.0年。 根據對截至2020年9月30日的普通股公允價值的重新評估，本公司使用Black-Scholes估值模型重新計算了權證負債的公允價值 ，假設如下：(1)普通股的公平市場價值-1.91美元；(2)股息率-0.0%；(3)預期波動率-50.42%；(4)無風險利率 利率-0.28(5)預期壽命4.9年。截至2020年9月30日，認股權證負債的估計公允價值為125,000美元，增加是由於公司普通股的公允市值增加， 如上一節所述。

收益轉換會計 可贖回可轉換優先股的特點

本公司對可贖回可轉換優先股會計 的討論主要包含在註冊聲明中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計政策和估計--可贖回 可轉換優先股”和“可轉換金融工具”的章節中，並見於註冊 聲明第38頁。

截至2020年9月30日，公司擁有以下可贖回的可轉換優先股 ：

2020年9月30日：

可贖回可轉換優先股將在首次公開募股(IPO)完成或隨後完成配售或發售經優先股持有人批准的本公司股權或股權掛鈎證券後 自動轉換為相當於(I)原始發行價(經股票拆分、股票股息、股票組合或其他類似交易調整) 加上所有應計和未支付股息除以(Ii)轉換價格的普通股數量。A系列和B系列優先股的轉換價格分別為1.40美元和2.10美元，經股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組、 等在原始發行日期之後發生的調整後計算。此外，在發行日之後至首次公開募股完成前十天 的任何時間，每位持股人都有權將其優先股轉換為等於(I)原始發行價(經股票拆分、股票分紅、股票組合、 或其他類似交易調整後)加上所有應計和未支付股息除以(Ii)轉換價格所得的 普通股數量的股票數量。(I)原始發行價(經股票拆分、股票分紅、股票組合、 或其他類似交易調整後)加上所有應計和未支付股息除以(Ii)轉換價格。

公司審查並考慮了優先股的有益 轉換功能。本公司的結論是，A系列或B系列優先股的發行 不存在有利的轉換特徵，因為實際轉換價格超過了每個系列優先股各自承諾日期的 普通股的公允價值。

因此，本公司並無記錄任何與可贖回可轉換優先股的有益轉換功能有關的會計 影響，亦預計於首次公開發售日期轉換優先股不會有任何 會計影響。

關於首次公開發行價格的探討

初步發行價是由 不同於本公司及其獨立估值專家使用的方法的定量和定性分析得出的。 在設定初步發行價時考慮的因素包括：

如上所述，截至2020年5月31日、2020年10月31日和2020年12月31日，確定公司普通股公允市值的估值是由第三方估值專家為公司進行的。本公司認為，這些估值反映了本公司普通股在2020年5月31日至2020年12月31日期間的公允 市值增長。其普通股截至2020年5月31日的公允價值為每股0.54美元、截至2020年10月31日的普通股公允價值為每股2.26美元、截至2020年12月31日的普通股公允價值為每股3.26美元(統稱為“2020 估值”)和初步發行價每股5.00美元之間的差異 是上述因素以及以下 因素和有關公司的積極發展的結果。

此外，成功首次公開發行的收益 將通過增加現金資源大幅增強公司的資產負債表，此次發行的完成將為公司提供直接進入公開股權和債券市場的機會，這將進一步提升公司的 價值。

結論

在前面的章節中，本公司已經描述了 為財務報告目的重新審核普通股公允價值的決定和流程。以下 圖表彙總了重新評估公司普通股公允價值對之前發佈的截至2020年9月30日的九個月中期財務報表的影響 涉及的股權工具類型 。

本公司已評估其重新評估的影響 是否對其先前刊載於註冊報表內的財務報表有重大影響。從量化 的角度來看，886,000美元的額外費用對損益表的總影響約佔截至2020年9月30日的9個月普通股股東淨虧損的6.1%。對資產負債表的影響很小， 由於影響是非現金會計分錄，所以對現金流量表沒有影響。該公司還考慮了SAB 99中概述的 定性因素，並得出結論認為影響並不重要。重新評估 普通股的公允價值並不是為了應對公司運營或盈利趨勢的變化。這一影響將 增加截至2020年9月30日的9個月普通股股東的淨虧損。此更改不會 對外部機構或投資者協議產生任何監管或合規性影響。此外，公司內部 激勵薪酬計劃不受影響，因為當時公司管理層沒有此類計劃和薪酬獎勵。重新評估本公司普通股的公允價值是一個涉及主觀 和不精確的估計和計量的過程，這些估計和計量可能會根據前幾節描述的本公司的事件和活動隨着時間的推移而發生變化 。因此，公司建議在截至2020年12月31日的三個月內記錄額外費用的影響 。

總而言之，本公司謹提出 鑑於上述所有考慮因素，初步發行價、其授予股權的行使價、2020年估值和先前估值之間的差額是合理的。此外，本公司將更新 註冊説明書第1號修正案中的披露，以反映在 2020年第四季度對其普通股公允價值重新評估的財務報告影響，並將在註冊説明書生效日期前繼續更新所有與股權相關的 交易的披露。基於上述情況，本公司敬請確認 員工對迴應本評論中討論的事項沒有進一步評論。

2021年2月意見書

我們計劃推出的可穿戴產品，第29頁

IRB批准的葡萄糖 研究和上述以及註冊聲明草案中公司的第一項外部血壓研究的目的都是 收集數據以完善公司的產品設計，並開發適用的算法，公司正在開發的產品將用於估計血糖水平和血壓水平。註冊説明書第29頁增加了修訂後的披露，註明了這兩項研究的目的 。

2021年2月意見書

知識產權，第31頁

針對此評論的修訂披露 將在註冊説明書第1號修正案中添加到公司的披露中。公司預計新的 披露內容如下：“截至2020年12月31日，我們擁有兩項已頒發的美國實用新型專利 (提供方法、系統和設備保護)，共計60項權利要求(美國專利)。編號10,856,766，將於2039年11月13日到期 ，10,874,314，將於2039年12月18日到期)，45項未決的美國專利申請，共計1,053項權利要求，最早優先日期為2018年8月16日，以及6項未決的專利合作條約(PCT)國際專利申請，共443項未決權利要求。“

感謝您花時間關注 公司對員工意見的迴應。如果您有任何問題，請撥打(704)331-7440與我聯繫。