附件10.2

ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)

2015 長期激勵計劃

(經修訂重述，自2020年11月14日起生效)

鑑於本公司此前分別於2017年2月27日、2018年1月17日及2018年12月6日修訂本計劃，以 增加本計劃涵蓋的股票數量，本公司現希望進一步修訂及重述本計劃截至本協議日期所載的本計劃。

第一節目的修訂並重述的ACV Auctions Inc.2015長期激勵計劃 (該計劃)的目的是通過公司普通股的所有權和 業績向這些個人提供激勵，從而幫助公司吸引、激勵和留住選定的個人擔任員工、董事、高級管理人員和顧問。

第二節定義

(A)附屬公司對個人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制 的人。

(B)獎勵是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、非限制性股票或限制性 股票單位。

(C)獎勵協議是指證明公司授予獎勵的文件或協議 。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)除非參與者的獎勵協議或書面僱傭或服務合同對該條款或同等條款另有定義，否則導致：(E)參與者有：(I)犯有與本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司有關的重大不誠實或欺詐行為； (Ii)挪用、挪用或盜竊本公司或本公司的附屬公司或附屬公司的資金或財產(A)或(B)本公司或本公司的附屬公司或附屬公司的資金或財產(B)； (Ii)挪用、挪用或盜竊本公司或本公司的附屬公司或附屬公司的資金或財產(A)或(B)本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司 (Iii)犯有、被起訴、定罪或承認競爭者犯有或不符合州或聯邦法律規定的任何重罪；(Iv)在收到未能履行或遵守的通知後的三十(30)天內，嚴重未能履行其僱傭職責或沒有遵守董事會的合理指示；(V)在參與者履行職責時犯有故意不當行為或嚴重疏忽；(V)犯有或參與故意的不當行為或嚴重疏忽；(V)在參與者履行職責的過程中犯有故意不當行為或嚴重疏忽；或(Vi)嚴重違反本公司或任何附屬公司(該參與者為其中一方)的任何僱傭、競業禁止、保密或其他協議中的任何陳述、保證、契諾或條件 。

(F)控制變更是指以下任何事件的發生，除非參與者的授標協議或書面僱傭或服務合同對該條款或等效條款另有定義：

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(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司 證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定， 控制權的變更不應被視為發生(A)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中從本公司收購本公司的證券，或(B)僅因為任何交易所法人士(該主體人士)因以下原因而持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻 但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若無本句的實施)，且在該股份收購後，標的人成為任何額外有表決權證券的所有者，且假設 回購或其他收購未發生，使標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為發生控制權變更；

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易， 緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易後，本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)未償還實體母公司合併後未償還投票權的50%以上 在每一種情況下，彼此之間的比例與他們在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)公司完全解散或清盤；

(Iv)已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其聯屬公司的全部或幾乎所有合併資產，但將本公司及其聯屬公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體除外，該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，其相對比例與緊接之前他們對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同

(V)緊接生效日期後成為 董事會成員(現任董事會成員)的個人，在任何24個月內因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或 選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為 現任董事會成員

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(G)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。對本規範的任何 引用應視為包括對根據本規範頒佈的任何法規的引用。

(H)委員會 指董事會從其成員中任命的管理本計劃的委員會。如果沒有具體設立單獨的委員會，董事會將組成該委員會，本協議中對該委員會的所有提及應 指董事會。此外，董事會有權就若干人士或某些類別的人士作為參與者全部或部分行使委員會的權力，在此情況下，就該等人士及 董事會取得或保留的該等權力而言，此處對委員會的提述應指董事會。倘證券股份根據證券交易法登記，董事會應委任一個不少於兩名 成員的委員會，每名成員須為守則第162(M)節所指的外部董事及根據交易所法頒佈的規則16B-3所界定的非僱員董事，並須符合證券交易所的適用要求。

(I)公司是指特拉華州的ACV Auctions Inc.

(J)顧問是指公司或任何關聯公司聘請來提供真誠諮詢或 諮詢服務的任何自然人。

(K)控制對任何人而言，是指指示或促使管理層指示的權力，以及該人的 政策，或通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式任命本公司董事的權力(由？控制和？與 共同控制？這兩個術語具有相關含義)。

(L)授予日期是指委員會通過決議或採取 其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項具體規定了該獎項的關鍵條款和條件，或者，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。(L)授予日期是指委員會通過決議或採取 其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，或者，如果該決議規定了較晚的日期，則為該決議規定的日期。

(M)董事是指董事會的非僱員成員。

(N)殘疾？對於參與者而言，是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動 ，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月的時間。(N)殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動 ，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。

(O)本修訂和重述計劃的生效日期是指董事會批准該計劃的日期。

(P)合格人員是指委員會認定為合格人員的公司或關聯公司的任何員工或董事，或為公司或關聯公司提供服務的顧問。

(Q)《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

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(R)交易法個人指任何自然人、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)條所指)，但交易法個人不得包括(I)公司或公司的任何關聯公司，(Ii)公司或公司的任何關聯公司的任何員工福利計劃，或公司或公司的任何關聯公司的任何受託人或根據公司或公司的任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信機構，(Iii)承銷商直接或間接由公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或 集團(在交易法第13(D)或14(D)條所指的範圍內)，自生效日期起，直接或間接地是本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上(br})，或(V)任何自然人、實體或 集團(在交易法第13(D)或14(D)條所指的範圍內)直接或間接是本公司證券的所有者。

(S)？股票的公平市值，指截至任何日期： (I)在該日期交易該類型股票的主要國家認可證券交易所報告的股票收盤價，或如果在該日期沒有報告該股票的價格， 該股票在報告該股票價格的最後一個日期的收盤價，或(Ii)如果該類型的股票沒有在國家認可的證券交易所上市或獲得非上市交易特權，則該股票的收盤價是指： (I)該類型股票在該日期交易的主要國家認可證券交易所的收盤價，或如果在該日期沒有報告該股票的價格， 該股票的收盤價；或(Ii)如果該類型的股票沒有在國家認可的證券交易所上市或獲得非上市交易特權，公平市價將由董事會根據合理應用合理估值方法(並考慮估值日存在的事實及情況)按其酌情決定權真誠釐定，而該釐定將為 定論。

(T)良好理由是指，除非參與者的獎勵協議或書面僱傭或服務合同對獎勵 另有定義，否則在未經參與者明確書面同意的情況下，發生以下一種或多種情況，公司 在收到參與者説明適用情況的書面通知後三十(30)天內不予補救 (該通知必須由參與者在九十(30)天內提供)。參與者辭去公司所有職務的有效期不得晚於治癒 期滿後九十(90)天：

(I)參與者的職責、職責、權限、職稱、地位或報告結構的任何重大不利變化；

(Ii)參與者的基本工資或目標獎金機會大幅減少；或

(Iii)參與者的主要辦公地點的地理遷移，與緊接搬遷前的參與者當時的主要辦公地點相比，參與者的單程通勤路程增加了50英里以上[; 前提是如果參與者在任何時間遠程工作 ，而該參與者的常規主要辦公地點是關閉的公司辦公室，則就本定義而言，參與者從遠程工作遷移到遠程工作或從遠程工作返回辦公室都不會被視為此類參與者的主要辦公地點的遷移 ，因此，如果該參與者的主要辦公地點是關閉的公司辦公室，則這兩個參與者的遠程工作都不會被視為此類參與者的主要辦公地點的遷移 ].

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(U)激勵性股票期權是指根據 第5節授予的、旨在滿足守則第422節要求的股票期權。

(V) n非限定股票期權是指根據第5節授予的股票期權，其目的不是激勵股票期權。

(W)期權是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。

(X)參與者是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員。

(Y)個人是指任何個人、合夥、商號、信託、公司、有限責任公司或其他類似實體。 當兩個或兩個以上的人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團收購、持有或處置普通股時，該合夥、有限合夥、辛迪加或集團應被視為 ？個人

(Z)受限股票是指根據第6條授予的股票，但限制 參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股票，以及委員會可全權酌情施加的其他限制(包括對該等股票投票權和任何 股息的任何限制)。

(Aa)受限股票單位是指根據第7條授予的交付股票、現金或其他 證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但有委員會可全權酌情施加的限制。

(Bb)股票？指公司的普通股，面值0.001美元 每股。

(Cc)替代獎勵是指本公司為承擔或替代或交換以前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵，在每種情況下，獎勵均由本公司或本公司或任何關聯公司收購的公司或與其合併的公司授予。

(Dd)10%股東是指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有) 本公司或其附屬公司所有類別股票總投票權超過10%的個人。(Dd)10%股東是指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有) 本公司或其附屬公司所有類別股票總投票權超過10%的個人。

(Ee) 無限制股票是指根據第6節授予的股票(限制性股票除外)，但須符合委員會可全權酌情決定施加的條款和條件。

第三節可供使用的股份

(A)可用股份總數。根據第13(B)節的規定進行調整後，根據本計劃授權發行的股票總數為26,834,352股。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。

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(B)就裁決作出交代。

(I)就第3(A)節而言，如獎勵持有人有權收取或購買股票股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵有關的 股份數目應於授予該獎勵之日計算於根據本計劃授予獎勵的可供授予獎勵的股票股份總數中計算。(I)就第3(A)節而言，如獎勵持有人有權收取或購買股票股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵有關的 股份數目應計算在授予該獎勵的日期。

(Ii)就第3(A)條而言，倘任何須予獎勵的股票被沒收、到期或以其他方式終止 而未發行該等股份，或任何獎勵以現金結算或以其他方式並未導致發行全部或部分須予獎勵的股票，則該等股份在沒收、到期、 終止、現金結算或不發行的範圍內，應可再次供根據本計劃發行的股份使用。(Ii)就第3(A)節而言，若任何受獎勵的股票被沒收、到期、終止、現金結算或以其他方式終止 ，或任何獎勵以現金結算或以其他方式並未導致發行全部或部分受獎勵的股票，則該等股份應可再次根據本計劃發行。

(Iii)就第3(A)節而言，如果(1)根據本條例授予的任何獎勵是通過公司通過 投標股票(實際或通過認證)或通過扣留股票而行使的，或(2)此類獎勵產生的預扣税款是通過投標股票(實際或通過認證)或通過公司扣留股票來履行的，則如此投標或扣留的股票應可供使用。(Iii)就第3(A)節而言，如果根據本條款授予的任何獎勵是通過公司 投標股票(實際或通過認證)或通過公司扣留股票來行使的，則如此投標或扣繳的股票應可供使用；或(2)因此類獎勵而產生的預扣税款是通過投標股票(實際或通過認證)或通過公司扣留股票來履行的。

第四節資格和管理

(A)資格。任何符合資格的人都有資格被指定為參與者。在確定哪些合格人士應 獲得獎項以及任何獎項的條款時，委員會可考慮各合格人士所提供服務的性質、他們目前和潛在對公司成功的貢獻，或委員會酌情認為相關的 其他因素。儘管如上所述，獎勵股票期權只能授予員工，而獎勵股票期權不得授予關聯公司的員工，除非該關聯公司 也是守則第424(F)節所指的本公司的附屬公司。

(B) 管理。本計劃由委員會管理。在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有完全的權力和權力：(I)選擇有資格獲得獎勵的人；(Ii)確定將授予每個參與者的獎勵類型 ；(Iii)確定每個獎勵涵蓋的股票數量；(Iv)在不與本計劃規定相牴觸的情況下，確定任何獎勵的條款和條件； (V)決定獎勵是否可以現金、股票或股票結算，以及在什麼情況下(Vi)決定是否在何種程度和何種情況下取消或暫停任何獎勵；(Vii)解釋和管理本計劃和任何獎勵協議；(Viii)以委員會認為適宜實施的方式和程度糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；(Ix)制定其認為適當的規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理計劃；及(X)制定任何{

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做出其他決定，並採取委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體，包括公司、任何參與者和任何附屬公司 都具有約束力。儘管有上述規定，委員會採取的任何具體影響或有關獎勵董事的行動或決定均須事先 獲得董事會批准。

第5節.選項

(A)批予。每一選項均應遵守本節的條款和條件，以及委員會認為合適並在適用的授標協議中規定的其他條款和條件，不得 與本計劃的規定相牴觸。根據本計劃收到選擇權後，接受者不應承擔行使該 選擇權的義務。

(B)行使價。除非與替代獎勵有關，且除非 第5(E)(Ii)節另有規定，否則每一份期權的行權價格不得低於該期權授予日每股股票公平市價的100%。

(C)期限。每項選擇權的期限應由委員會自行決定；但除非 第5(E)(Iii)條另有規定，否則自選擇權被授予之日起滿十年後，不得行使任何選擇權。

(D) 鍛鍊。

(I)根據本計劃授出的既有購股權，須由參與者(或 參與者的遺囑執行人、遺產管理人、監護人或法定代表人，如授出協議所規定)就本公司或其指定的 代理人發出行使通知，指明擬購買的股票數目，行使全部或部分本計劃所涵蓋的既有股份。行使通知應採用委員會可能不時規定的格式、方式，並符合委員會可能不時規定的與計劃規定一致的其他要求。

(Ii)除非授標協議另有規定，否則應在行使時全額支付期權的行權價格，並應：(A)現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金的電匯)；(B)經委員會同意， 投標以前獲得的股票(實際或通過見證，價值為當時的公平市值)；(C)經委員會同意，否則扣留股票(D)通過授標協議中規定的任何其他方法，或(E)上述任何方式的任何組合。行使通知連同該等款項須送交本公司的主要業務辦事處或委員會不時指示的其他辦事處，並須採用委員會不時指定的格式，載有與計劃條文一致的其他規定。在任何情況下， 不得為一小部分股份行使任何選擇權。備案日早於發行日的現金股利或者其他權利不得調整。

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(E)激勵性股票期權。委員會可根據守則第422節的要求，向本公司或任何聯營公司的任何 員工授予激勵性股票期權(只要該聯營公司也是本公司第424(F)節所指的附屬公司)。僅 為了確定股票是否可用於授予本計劃下的獎勵股票期權，根據本計劃授予的獎勵股票期權 可發行的股票的最大總數量為26,834,352股，取決於第13(B)節規定的調整。

(i) 對 可行使價值的限制。任何參與者於 任何日曆年內根據本計劃及本公司任何其他期權計劃首次可行使獎勵股票期權的股票的公平總市值(在授予獎勵股票期權時確定)不得超過100,000美元。任何超過這一限制的期權將被視為非限定股票期權。

(Ii)對行權價格的限制。如果是公司10%的股東， 獎勵股票期權的行權價格不得低於獎勵股票期權授予之日股票公平市值的110%。

(Iii)期限限制。如果是公司10%的股東，獎勵股票期權自授予獎勵股票期權之日起五年期滿後不得 行使。

(Iv)取消 處置資格。任何參與者如在 授予該獎勵股票期權之日起兩年內或在因行使該獎勵股票期權而獲得的股票發行後一年內(取消資格處置)，對因行使該獎勵股票期權而獲得的全部或任何部分股票進行處置(見守則第424節的定義)，應立即以書面形式通知 公司出售該股票的發生情況和出售該股票時的變現價格。

(F) 市場僵局。於本公司首次公開發售或任何第二次發售生效日期後，董事會可全權酌情對參與者施加最多180天的若干限制，以出售、授出、轉讓或處置購股權及行使購股權而取得的任何股份，其程度及方式與適用於股份持有人的該等條文相同。

第六節限制性股票和非限制性股票的獎勵

(A)批予。限制性股票獎勵可以單獨發放給合格人士，也可以與 計劃授予的其他獎勵一起發放給合格人士。委員會有絕對酌情權決定本公司或任何聯屬公司是否收取任何代價(服務除外)，作為發行限制性股票的先決條件。

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(B)歸屬及對轉讓的限制。根據任何 限制性股票獎勵發行的股票可能(但不需要)受歸屬條件的限制，該歸屬條件基於委員會確定並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準的滿足情況。本公司亦可按委員會釐定的有關金額及條款及條件，向合資格人士授予或要約出售無限制股份。

(C)受限制股份持有人的權利。除非獎勵協議另有規定，否則自授予限制性股票獎勵之日起，參與者將成為本公司所有受獎勵限制的股票的股東，並享有股東的所有權利，包括對該等股票的投票權以及 接受就該等股票作出的分派的權利。除授出協議另有規定外，任何股份或其他財產作為股息或其他方式派發予任何限制性股票獎勵，而 限制尚未失效，則該等股份或其他財產須受與相關限制性股票相同的限制，而該等股票或其他財產須於相關限制性股票歸屬(或如較早，即喪失重大風險 失效)後30天內支付予參賽者，而該等股份或其他財產須於相關限制性股票歸屬(或如較早，即沒收的重大風險失效)後30天內支付予參與者，而該等股份或其他財產須於 限制尚未失效的情況下派發，並須受與相關限制股票相同的限制所規限。

(D)股票的發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵相關的股票 應在授予該等獎勵時發行，並可以委員會認為適當的方式證明，包括簿記登記(包括通過eShares或本公司使用的類似平臺而不受 限制)或發行一張或多張股票，這些股票或證書應由本公司持有或代表本公司持有。該證書 應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該限制性股票的限制。如果獎勵相關股票不再受 限制，本公司(或eShares或類似平臺，如由本公司使用)將應參與者的要求，並在eShares或類似平臺要求支付任何適用費用的情況下，提供股票證書 或與該等股票有關的證書，且無限制性圖例。

第七節限制性股票單位

(A)在該計劃其他條款的規限下，委員會可向合資格人士授予限制性股票單位，並可對其認為適當的單位施加條件 。限制性股票單位的每一次授予都應由一份獎勵協議證明，該協議採用委員會批准的形式，並不與計劃的條款和條件相牴觸。

(B)在授予協議中歸屬委員會所施加的任何及其他條件的規限下，每次授予受限制股票單位的參與者應 有權從本公司獲得分派，金額相當於一股股票的公平市價(在分派時)。分配可以是現金、股票、 現金和股票的組合，由委員會決定幷包含在獎勵協議中。限制性股票單位的所有其他條款，如限制性股票單位的歸屬條件、支付時間和形式以及終止和沒收 應在獎勵協議中載明。

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(C)在授予協議規定的範圍內，限制性股票單位的持有人可 有權獲得現金股息等值支付(在公司支付股票股息時)，或在委員會唯一和絕對酌情決定下，以公平市值等於此類股息金額的股票支付股息等值(委員會可根據該利率和條款，以現金股息等值金額計入利息)(委員會可單獨絕對酌情決定將利息記入現金股息等值金額的貸方)，並受該等條款的限制該等股息等值金額將於與該等股息等值金額有關的限制性股票單位歸屬時支付予參與者，若該等限制性股票單位被沒收，有關的 股息等值金額亦須予以沒收。

第8節授標協議的標準格式

(A)獎勵協議。根據本計劃授予的獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的且不與本計劃相牴觸的 條款。除非有全面簽署的授標協議證明，否則任何授標或聲稱的授標均不是公司的具有約束力的義務。

(B)授權更改條款。對於每種類型的獎項或每個參與者，獎項的條款不必相同。 委員會有權隨時更改任何標準形式的授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人獎勵相關的條款，還是與授權新的標準表格或 表格相關的條款；但是，任何此類新的、修訂的或修訂的標準表格的條款和條件不得與本計劃的條款相牴觸。

第9節終止僱用或服務。委員會應於參與者不再受僱於本公司或任何聯屬公司(包括作為董事)或向其提供服務 之日及之後，決定並在每份授獎協議中列明該授獎協議中授予的任何獎勵是否仍有資格歸屬或可行使，以及該歸屬或行使的條款 是否因死亡、殘疾、自願或非自願終止僱傭或服務或其他原因而終止。參與者的僱傭或服務終止日期 將由委員會決定，該決定為最終決定。委員會可自行決定簽訂獎勵協議，規定在參與者死亡、殘疾或 終止僱傭或服務的情況下加速授予獎勵。

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第10條控制權的變更

(A)控制權變更對獎勵的影響。根據本規範第409a節的要求和限制(如果適用)， 委員會可規定下列任何一項或多項規定：

(i) 加速歸屬。委員會可根據其 酌情決定權在任何授標協議中作出規定，或在控制權變更的情況下，採取其認為適當的行動，以規定根據委員會決定的條件(包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的僱傭或服務)，加快與 控制權變更相關的可行使性、歸屬和/或和解。

(Ii)假設、延續或替代。 在控制權變更的情況下，尚存、繼續、繼承或購買的公司或其他業務實體或其母公司(視情況而定“收購”)，可在未經任何參與者同意的情況下， 承擔或繼續本公司在緊接控制權變更之前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務，或在適用情況下以實質上等同於收購方股票的 獎勵代替每項或任何該等未完成的獎勵或部分獎勵。就本節而言，如果委員會酌情決定，在以下情況下，以股票計價的獎勵應被視為承擔： 在控制權變更後，獎勵授予權利，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更之前受獎勵的每股股票而言，股票持有人在變更生效日期獲得的 對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)應被視為已被接受。 在控制權變更後， 根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，獎勵授予在緊接控制權變更生效日期之前受獎勵的每股股票的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)。然而，如果該對價並非僅為收購方的普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在行使或結算獎勵時收取的對價，僅由收購方的普通股 股組成，其公平市價等同於股票持有人根據控制權變更收到的每股對價。儘管如上所述，在控制權變更的情況下，董事會可自行決定 要求每個參與者承擔與控制權變更有關的最終協議中包含的基本相同的託管、扣留、賠償、收益和類似義務、或有事項和產權負擔，包括但不限於本公司其他股東可能受到的約束(包括但不限於, 要求將因行使或歸屬獎勵而發行的一定比例的股票、或在行使或交換獎勵時可能收到的任何現金或 財產貢獻給託管基金，或以其他方式擁有一定比例的此類股票、現金或其他財產，這些股票、現金或其他財產由賠償、託管和此類最終協議的類似條款承擔(br}最終協議的類似條款)；但此類義務、或有產權負擔不會導致獎勵未能遵守第404節的規定通過接受獎勵，參與者同意簽署 董事會可能合理要求參與者受該等義務約束的文件和文書。

(Iii)獎金兑現。委員會可酌情決定，未經任何參與者同意，在控制權發生變更時，應取消緊接控制權變更之前且以前未行使的每一或任何獎勵或其中的一部分 ，以換取對每股既得股票或既得限制性股票單位(以及每股未歸屬股票或既得限制性股票單位，如有此決定)的付款。 如果是這樣決定的，則取消每一筆或任何獎勵或其中一部分 之前未行使的獎勵 ，以換取對每一股既有股票或既有限制性股票單位(以及每一股未歸屬股票或既有限制性股票單位，如有此決定)的付款

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委員會)在(A)現金、(B)本公司或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票，或(C)其他 財產，在任何該等情況下，其金額應等於控制權變更中將支付的每股股票的公平市價，減去 該獎勵項下的每股行使或購買價格(在適用的範圍內)，並受該等被取消的獎勵所約束的：(B)現金、(B)本公司或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票，或(C)其他 財產，在任何該等情況下，該等財產的公平市價應等於控制權變更中將支付的每股股票的公平市價。儘管如上所述，如果控制權發生變更，董事會可全權酌情要求每名參與者承擔與控制權變更有關的最終協議中包含的大致相同的託管、扣留、賠償、收益和類似義務、或有事項和產權負擔(包括但不限於要求出資一定比例數量的因行使或授予獎勵而發行的股票，或因行使或授予獎勵而發行的任何現金或財產)。或 以其他方式持有一定比例的此類股票、現金或其他財產份額(受該最終協議的賠償、第三方託管和類似條款的約束)；只要此類義務、或有事項或產權負擔不會 導致裁決不符合本守則第409a條的規定。通過接受獎勵，參與者同意簽署董事會可能合理要求的文件和文書，以使參與者受到此類義務的約束。

(B)暫停行使期權。董事會可全權酌情在本公司控制權變更前的 時間內暫停行使購股權(暫停期)，前提是暫停行使期權在行政上是必要的，以促進控制權變更的完成。暫停期限由董事會 決定，不得超過90天。

(C)《守則》第499條規定的聯邦消費税。

(i) 超額降落傘付款。如果根據獎勵加速授予以及參與者已收到或將收到的任何其他 付款或福利將根據本守則第499條對參與者徵收任何消費税，原因是此類加速歸屬、付款或福利根據本守則第280G條被描述為超額降落傘付款，則參與者可自行決定減少獎勵要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類 。(br}。/但是，如果這樣的選擇會使參與者根據守則第409A條納税，則不得做出這樣的選擇。

(Ii)由獨立會計師決定。為幫助參賽者做出第10(C)(I)節要求的任何選擇，不遲於第10(C)(I)節所述可合理預期會導致參賽者獲得超額降落傘付款的任何事件發生之日，公司應 要求由本公司選定的獨立公共會計師(會計師)作出書面決定。此後，會計師應在實際可行的情況下儘快確定並向公司和參與者報告可為參與者帶來最大税後利益的加速歸屬、付款和福利的 金額。為了進行此類確定，會計師可以依賴

12

對本規範第280G和4999條的應用作出合理、真誠的解釋。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和 文件，以便做出其要求的決定。公司應承擔會計師可能合理收取的與本 第10(C)(Ii)條規定的服務相關的所有費用和開支。

第11節預扣税款。

(A)概括而言。公司有權根據本計劃向參與者支付所有款項或分配，但不包括因以下原因而需要支付或扣繳的任何 適用的聯邦、州和地方税：(I)授予任何獎勵，(Ii)行使獎勵，(Iii)授予和/或交付股票或現金股票，或(Iv)根據本計劃發生的任何其他 事件。公司或任何關聯公司有權從工資或其他應付給參與者的工資或其他金額中扣繳法律規定的預扣税款，或以其他方式要求參與者支付此類預扣税款。如果參與者未按要求繳納税款，本公司或其關聯公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該參與者的任何 任何款項中扣除任何該等税款，或採取必要的其他行動來履行該等扣繳義務。

(B) 扣留股份。委員會應被授權(但不是必需)為參與者建立程序，以履行支付第11(A)節所述預扣税的義務，方法是(I)投標 以前獲得的股票(實際或通過認證，價值為當時的公平市值)，(Ii)指示公司保留股票(最高不超過參與者要求的最低扣税率或不會引發負面會計影響的 其他税率)，否則與獎勵有關的可交付股票或(

第12節本計劃的修訂和終止董事會可在其認為適當的情況下不時更改、修訂、暫停或 終止該計劃，但須受適用法律規定的股東批准的任何要求所規限。未經本公司股東批准，董事會不得修訂計劃以：(A)增加計劃下可供使用的股票數量 (根據第13(B)條調整除外)；(B)擴大計劃下可供選擇的獎勵類型；(C)大幅擴大有資格參與計劃的人士類別； (D)修訂第5(B)節的任何規定；或(E)採取任何其他需要本公司股東批准的行動。此外，未經 參與者同意，對該計劃的任何修改或終止不得以任何方式損害 參與者根據之前授予的任何獎項所享有的權利。

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第13條.雜項

(A)沒收事件和還款。在適用範圍內，根據本計劃支付的任何金額應按照 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採取的任何退還政策，或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求予以退還。 委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生指定事件時予以扣減、取消、沒收或退還。 委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生指定情況時予以減少、取消、沒收或退還此類事件可能包括但不限於因原因終止僱傭或服務，或參與者在僱傭或服務終止 之前或之後做出的構成終止僱傭或服務原因的任何行為。

(B)調整。如果發生 任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，定期現金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剝離 或影響股票或其價值的公司結構的其他交易或其他變化，委員會應在考慮到會計和税收後果(包括此類調整)後認為 公平或適當的調整和其他替代措施應對本計劃和獎項進行 可作為獎勵股票期權發行的股票的最大數量，以及根據本計劃授予的未償還獎勵(如果委員會認為適當，包括以類似期權替代 購買另一公司的股票或以另一公司的股票計價的其他獎勵)的證券的數量、類別、種類和行使價格，這是委員會自行決定的適當選擇；但是，接受任何獎勵的股票數量應始終 為整數。

(C)無權獲得獎勵或繼續受僱或服務。本計劃或授予本計劃下的獎勵 均不授予任何符合資格的人士繼續受僱於本公司或任何關聯公司或為其提供服務的權利，也不影響本公司或任何關聯公司可能因任何原因在任何時間終止任何此類參與者的僱傭或服務(或將其降級 或將其排除在本計劃下的未來獎勵之外)的任何權利，也不得影響本公司或任何關聯公司可能隨時因任何原因終止對任何此類參與者的僱用或服務(或將其降級 或將其排除在本計劃下的未來獎勵之外)的權利。除委員會特別規定外，本公司不對僱傭關係或其他關係終止時在 中授予的獎勵的現有或潛在利潤損失承擔責任。參賽者不得要求在本計劃下獲得任何獎勵，也沒有義務在本計劃下對參賽者一視同仁。在不限制上述 一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂非統一和選擇性授標協議。

(D)獎項的可轉讓性。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押未發行的獎勵和受獎勵約束的股票，且此類獎勵只能由參與者或 參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。(br}根據遺囑或繼承法或分配法，獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，且此類獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表在參與者有生之年行使。

(E)替代獎。儘管本計劃有任何其他規定， 替代獎的條款可能與本計劃中規定的條款有所不同，但前提是委員會認為符合授予替代獎的全部或部分規定是適當的。

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(F)取消裁決。儘管本協議有任何相反規定， 獎勵協議可規定，如果參與者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何關聯公司期間，或在該僱傭或服務終止後， 與本公司或任何關聯公司的競爭對手建立關係，或從事委員會全權酌情決定的與本公司或任何關聯公司的利益相沖突或有損其利益的活動，則應取消獎勵。委員會可在 獎勵協議中規定，如果參與者在協議規定的期限內與競爭對手建立關係或參與前述句子中提到的活動，則參與者將喪失在 行使獎勵時實現的任何收益，並必須將收益返還給公司。

(G)限制。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票證書 均應受到委員會認為根據任何適用的聯邦或州證券法建議的限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例 以適當參考該等限制。

(H)付款的性質。根據本計劃授予的所有獎勵均考慮為本公司或本公司的任何附屬公司、部門或業務部門提供或將提供的服務 。根據根據本計劃授予的獎勵而實現的任何收入或收益應構成對 參與者的特別獎勵付款，並且在適用法律允許的範圍內，除非委員會或適用關聯公司的 董事會或董事會決定或本公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的條款可能要求，否則不得將其計入本公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的補償範圍內，但如委員會或適用關聯公司的 董事會或董事會可能決定，或根據本公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃條款的要求，則不在此列。

(I)其他圖則。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排， 如需要股東批准，則須經股東批准；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

(J)可分割性。如果本計劃的任何條款被具有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，則該條款應(I)被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍內，且該限制應保持全部效力和效力，且 (Ii)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，其中每一項均應保持完全有效和有效。 (Ii) (Ii)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，這些條款中的每一項均應保持全面效力和效力。如果根據本計劃要求支付的任何款項或提供的任何其他福利將被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行不應阻止根據本計劃支付或提供任何其他付款或福利，如果全額支付或 提供根據本計劃要求的任何其他福利將是非法的或以其他方式無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行而不屬於非法、無效或不可強制執行的最高付款或利益應根據本計劃支付或提供。

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(K)資金不足的計劃。本公司為履行其在本計劃項下的義務而採用本計劃並保留任何股票或 現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除根據獎勵發行股票外，參與者在本計劃下的任何權利應為本公司一般無抵押債權人的權利 ，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定， 公司有權在設保人信託基金中實施或撥備資金，以履行其在本計劃下的義務，這取決於公司債權人的債權或其他方面。

(L)適用法律。本計劃及其下做出的所有決定和採取的所有行動，只要不受守則 或美國法律的其他管轄，應受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。

(M)計劃的生效日期和終止日期。可在本計劃生效之日或之前的任何時間和時間 頒發獎勵，該計劃將在該日到期，但根據本計劃當時未完成的獎勵除外；但此類未完成獎勵 應保持有效，直至其被行使、終止或到期；此外，除非計劃獲本公司股東批准，否則不得行使任何購股權(或倘授予限制性股票、非限制性股票或限制性股票單位，則不得授予) ，而該等批准須於計劃獲董事會通過日期之前或之後十二(12)個月內。

(N)第409A條。本計劃和本計劃下的獎勵授予旨在豁免或遵守本規範第409a節的 要求，並應以與該意圖一致的方式進行管理和解釋。？

(O)字幕。本計劃中的標題僅供參考，並不意在縮小、限制或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。 本計劃中的標題僅供參考，並不意在縮小、限制或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。

* * * * *

16

加州副刊

根據該計劃的第12節，董事會為滿足加州法律25102(O)節的要求通過了本附錄：

根據本計劃授予在授予之日是加利福尼亞州居民( 加州參與者)的任何獎勵應受以下附加限制、條款和條件的約束：

1.對 選項的其他限制。

(A)期權的最長期限。授予加州參與者的期權期限自期權授予日期起計算不得超過10年 。

(B)終止後的最短行使期限。除非加州參與者因某種原因(如適用法律所定義的公司與該參與者之間的任何僱傭合同條款，或證明授予該參與者選擇權的文書中的條款)而終止僱傭，否則在該參與者被終止僱傭的情況下，該參與者有權行使選擇權，只要他或她有權在僱傭終止之日行使該選擇權，直至 (I)從終止之日起至少6個月為止， (I)至少6個月後終止僱傭，否則，該參與者有權行使選擇權，直至 (I)從終止之日起至少6個月為止，直到 (I)從終止之日起至少6個月為止，直到 (I)從終止之日起至少6個月。如果終止是由參與者的死亡或永久完全殘疾(符合守則第22(E)(3)節的含義)引起的，(Ii)從終止之日起至少30天(如果終止不是由參與者的死亡或永久和完全殘疾引起的，則為守則第22(E)(3)節所指的)，以及(Iii)期權到期日，如果終止是由參與者的死亡或永久和完全殘疾以外的原因引起的，則期權的到期日為：(I)期權到期日；(Ii)期權到期日，如果終止不是由參與者的死亡或永久完全殘疾引起的，則為(Iii)期權到期日。

(C)股票份額的調整。如果在發行人未收到對價的情況下對發行人的股權證券進行任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、 重新分類或其他分配，應根據以下情況進行適當的比例調整：(I)根據 期權可購買的股票數量和(Ii)任何期權的行權價格。

(D)購買權的可轉讓性。在符合本計劃可能規定的其他 限制的情況下，期權不得轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法、可撤銷信託或經修訂的1933年證券法第701條允許轉讓。

(E)批地的最後日期。在符合本計劃可能提出的其他限制的情況下，購股權必須在董事會通過本計劃之日或本公司股東批准本計劃之日起十(br})年內授予，以較早者為準。

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ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)

2015年長期激勵計劃

行使通知

以下籤署的參與者特此選擇根據經修訂的ACV拍賣公司2015年長期激勵計劃(以下所述授予日期)行使選擇權，以購買以下所述行使總價的ACV拍賣公司(以下所述公司)的普通股 股票數量，每股票面價值0.001美元(所述股票)。

選項信息：

批出日期：_		期權類型：非限定股票期權
每股行使價：$_		期權股份總數 ：_

練習信息：

總行使價格：$ _

行使該期權的股票股數為 ：_

股票名稱：_

EShares付款：

☐   使用關聯的 賬户通過eShares支付總行使價和預扣税金

其他付款方式：

☐   通過以下指定的備選 方法之一支付總行使價格和預扣税金。
這些付款方式要求參與者將此練習通知 打印並提交給公司，地址為：		ACV拍賣行 注意：首席財務官 埃利科特街640號 水牛城，紐約14203
行權價款支付：
☐   $_
☐   向公司交付自有股票和未擔保股票(聯繫公司 以確定股票數量)
☐   在行使 期權後減少其他可交付股票的數量

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代扣代繳税款的繳納：

☐   $_

股東協議

行使購股權的條件是參與者已簽署本公司的股東協議或本公司可能合理要求的其他類似 協議。如果參賽者尚未簽署此類協議，參賽者應按以上提供的地址與公司聯繫，以獲得一份副本以供簽署。

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ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)

2015年長期激勵計劃

股票期權獎勵協議

本股票期權獎勵協議(本協議)由ACV Auctions Inc.、特拉華州的一家公司和參與者之間的 自以下指定的授予日期起生效。

參與者：		如eShares中所述。
批出日期：		如eShares中所述。
期權股票數量：		如eShares中所述。
每股行權價：		如eShares中所述。
期權到期日期：		如eShares中所述。
選項類型：		如eShares中所述。
既得股：		截至任何日期成為既得股份的期權股份數目根據本協議所附附錄A確定。

本協議的目的是建立一份書面協議，證明根據 ACV Auctions Inc.2015長期激勵計劃(該計劃)授予的選擇權。本計劃的所有條款和條件在此完全併入作為參考。除非上下文另有明確指示，否則此處使用但未定義的大寫術語將與本計劃中賦予此類術語的含義相同。

第一節授予選擇權。

(A)批予。根據本計劃第5節，本公司特此授予參與者一項期權( 期權)，以按照上文所述的行使價和條款及條件，按照本協議和本計劃所述的 限制，購買相當於上述期權股票數量的本公司股票總數。

(B)代價。授予購股權是考慮參與者將向本公司提供的 服務。

第二節選擇權的行使

(A)行使權利。除本文另有規定外，在期權終止前(如第7節所規定)，可行使的 期權的金額不得超過在行使期權時先前獲得的既得股數量減去之前獲得的股票數量。在任何情況下，該期權的行使數量不得超過根據本計劃第12(B)節調整的期權數量 股。

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(B)行使的方法。在既得及可行使的範圍內，該購股權可全部或部分行使，但在任何單一交易中，該購股權不得少於一股股票而行使。認購權須由參與者以本公司為此目的提供的表格 向本公司發出書面通知，列明參與者選擇購買的股份數目及所支付的行使價，並連同全數支付該行權價。

(C)支付行使價款。為行使期權的股票數量支付行權價 可通過以下方式支付：

(I)現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金電匯)；

(Ii)向本公司交付經正式批註轉讓予本公司的其他股票，其公平市值於交割日期 相等於所收購股份數目的行使價(或其部分)，或以見證方式向本公司交割，藉此參與者確認在核籤日期 具有等於行使價(或其部分)的公平市值的特定股份，並收取相等於由此購買的股份數目與經確認的證明數目之間的差額的股份數目。(Ii)向本公司交付經正式批註以轉讓予本公司的其他股票，其公平市值於交割日期(br})相等於所收購股份數目的行使價(或其部分)，或以核籤方式，藉此確定在核籤日期具有公平市值的特定股份。

(Iii)通過減少在行使期權時以其他方式交付的股份數量，該期權的公平市值等於行使時的總行權價格 ；或

(Iv)上述各項的任何組合。

(D)發行股票。一旦確定符合本計劃和本協議，包括遵守第3節、第4節、第5節和第6節，公司應為購買的股票簽發證書；如果參與者已選擇使用從其行使期權中收到的股票支付行使價(或根據 第3節支付適用的預扣税款)，公司應為購買的股票簽發證書，減去用於支付行使價的股票數量(以及 適用的扣繳税款在任何情況下，本公司均不會發行零碎股份；倘參與者選擇以其已擁有的股份支付行使價，或選擇使用其行使購股權將收取的股份 支付行使價，而該等支付涉及零碎股份，則該等股份的剩餘部分須由本公司贖回，本公司須向參與者支付該等零碎股份的公平市價 ，以代替發行該等零碎股份。

第三節預扣税款。

(A)在行使購股權發行股票之前，參與者須向本公司支付，公司有權從根據本計劃支付給參與者的任何補償中扣除與行使購股權有關的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。 公司有權從根據本計劃支付給參與者的任何補償中扣除與行使該期權有關的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。委員會可允許參與者通過以下任何方式或通過這些 方式的組合來履行任何聯邦、州或地方預扣税義務：

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(I)提供現金付款；

(Ii)授權本公司從因行使期權而可向參與者發行的股票中扣繳股票；但扣繳的股票的價值不得超過法律規定的最低扣繳税額的較高值或不會引發負面會計影響的其他金額；或

(Iii)向公司交付以前擁有的和未設押的普通股。

(B)儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收有關的預扣(税收相關項目)採取了任何行動，但所有與税收相關的項目的最終責任仍然是參與者的責任，本公司：(I)不就授予或行使期權或 隨後出售任何股票而對任何與税收相關的項目的處理作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾安排期權的結構

第四節股東協議行使購股權應以參與者 簽署本公司與買方和主要持有者之間於2015年4月3日簽署的特定系列種子優先股投資協議( ×投資協議)的合併協議( )為條件，根據該協議，參與者應同意，參與者在行使期權時獲得的任何股票應受《投資協議》第5節(轉讓限制；順勢而行)第7節的約束。(B)(如該等協議於 該時間不再有效)及投資協議附件A所載的相關定義，或(如該等協議於 該時間不再有效)本公司於該時間有效的股東協議或本公司可能合理要求的其他類似協議(該等股東協議)(如該參與者於行使權利時尚未成為協議一方，則為該等協議的訂約方)，或(如該等協議於 該時間不再有效)本公司於該時間有效的股東協議或本公司可能合理要求的其他類似協議(該等股東協議)。參與者確認並同意，如果本公司的股東協議在參與者行使購股權時有效，則受該期權約束的任何股票將根據 該股東協議成為限制性股票。參與者亦確認並同意，參與者在行使購股權時購入的任何股份將自動受本公司第一次修訂 及重新修訂的章程(可能於本條例日期後修訂)所載的任何轉讓限制所規限。

第五節股票發行限制 。如本公司於任何時候決定，作為行使購股權的條件，購股權所涵蓋的股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何 政府機構批准是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格或批准在沒有本公司不可接受的任何條件下完成或獲得 ，否則不得全部或部分行使購股權。股票將按照eShares或本公司可能不時使用的其他類似平臺規定的程序發行。

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第六節證券法事項

(A)作為本公司簽署本協議和授予本協議項下期權的前提條件，參與者向 公司表示，該期權正在進行，並且(除非有關該期權的登記聲明將根據修訂後的1933年證券法生效)，參與者在 行使該期權時獲得的任何股票均應由參與者僅為投資而收購，而不是為了進行任何分銷或與其任何分銷相關的出售，也不應與任何在場的股票一起購買

(B)參與者承認並同意不得以不符合本協議或本計劃的任何方式 出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或處置該期權，並且不得以任何方式出售、出售或以其他方式轉讓或處置在行使該期權後獲得的任何股票，除非：(I)有關該股票的 登記聲明屆時將根據該法生效，且參與者應已提供令公司律師滿意的證據，證明其已遵守所有適用狀態。或 (Ii)本公司應已收到令本公司律師滿意的形式和實質內容的律師意見，即建議出售、出售或轉讓股票的要約不受公司法的登記要求約束，並可能在其他情況下符合任何其他適用法律，包括所有適用的州證券法。

(C) 參與者理解，該期權或任何與該期權相關的股票均未根據公司法登記，原因是公司法規定的特定豁免，這取決於其持有 期權和股票的意向，以用於投資目的。(C) 參與者理解，該期權或與該期權相關的任何股票均未根據公司法登記，這取決於其持有 期權和股票用於投資目的的意圖。參會者明白，除非該等股份其後已根據公司法登記或獲得豁免登記，否則該等股份必須以符合證券交易委員會規則及規例的方式持有，而本公司並無義務登記該等股份或遵守任何豁免登記規定的規定。參與者 明白，由於股票尚未根據該法案登記，除非隨後根據該法案登記或獲得豁免登記，否則不能轉售，因此他或她必須承擔 他或她在無限期內投資股票的經濟風險。

(D)參與者確認本公司依賴 本條款第6節所載與發行購股權相關的陳述，並在適當行使後依賴與購股權相關的任何股票。參與者承諾在第6條規定的任何陳述、保證或其他信息發生任何變化時立即通知公司，並同意此處包含的陳述、保證、協議、承諾和確認在行使選擇權後仍然有效。在對此類發行的 代價中，參與者特此向本公司及其高級管理人員、董事、員工和代理人賠償並使其免受任何責任、損失、損害、費用和律師費 ，這些責任、損失、損害、費用和律師費 此後可能因本條款6中所載的任何陳述或協議不實或參與者未能遵守而招致、遭受或被要求支付的任何責任、損失、損害、費用和律師費 向本公司及其高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償並使其不受損害。

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第7節期權的終止在下列情況發生後，該期權將 終止且不得再行使：(A)期權到期日的營業結束；(B)在第8節所述的 參與者的僱傭或服務終止後，行使期權的最後一日的營業結束；或(C)在第9節規定的範圍內控制權的變更。

第8節終止僱用或服務的效力

(A)可操縱性。該選擇權應在參與者終止僱傭或服務時立即終止，直至 未授予為止，並可在參與者終止服務後行使，但僅限於在以下確定的適用時間段內授予，此後應終止。

(i) 殘疾。如果參與者的僱傭或服務因參與者的殘疾而終止，則在參與者的僱傭或服務終止之日，參與者(或參與者的監護人或法定代表人)可以在參與者僱傭或服務終止後一年期滿前一年的任何時間 行使期權，但在任何情況下不得晚於期權到期日。 在參與者的僱傭或服務終止之日起未行使和可行使的既有股份的期權範圍可由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)在期權到期日期之前的任何時間 行使。

(Ii)死亡。如果參與者的僱傭或服務因參與者的死亡而終止，在參與者的僱傭或服務終止之日，該期權可由參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權利的其他人在參與者的僱傭或服務終止之日起一年期滿前的任何時間行使，但在任何情況下不得晚於期權期滿，但在任何情況下不得遲於期權到期之日起 範圍內未行使和可行使的既得股份的認購權。在任何情況下，該期權不得遲於期權期滿。在任何情況下，不得遲於期權期滿後的任何時間行使該期權。在任何情況下，不得遲於期權期滿後的任何時間，由參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權利的其他人行使該期權。

(Iii)因故終止。如果參與者的僱傭或服務因某種原因而終止，或者如果在 參與者終止僱傭或服務後，在否則該期權仍可行使的任何期間內，該參與者從事了任何構成原因的行為，則該期權應全部終止， 在該僱傭或行為終止後立即停止行使。

(Iv)其他終止僱用或服務. 如果參與者自願終止僱傭或服務，或參與者的僱傭或服務因傷殘、死亡或因其他原因終止以外的任何原因終止，則在參與者的僱傭或服務終止之日起三個月期滿前，參與者可隨時行使該期權，但在任何情況下不得晚於該期權，但不得晚於該參與者的僱傭或服務終止之日起三個月期滿後，該參與者可行使該期權，但不得晚於該參與者在其僱傭或服務終止之日起計三個月內可行使的既得股份的期權。 如果參與者因任何原因自願終止僱傭或服務，或該參與者的僱傭或服務因其他原因終止，則在任何情況下不得遲於該期權的行使，但不得遲於該期權。

第9條控制權變更的影響如果控制權發生變化，本計劃的第9節將 規定選項的處理方式。

24

第10條雜項

(A)傳説。可在提交給參與者的任何證書或其他文件上添加圖例，説明根據適用的股東協議行使期權時發行的股票的可轉讓性限制 ，或委員會可能認為根據證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或股票上市或報價的任何證券交易所的規則、法規和其他要求建議的任何其他限制。

(B)可轉讓性。期權以及由此授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或 質押(無論是通過法律實施或其他方式)，除非通過遺囑或適用的體面和分配法。如果違反本計劃或本協議的規定，試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或由此授予的任何權利或 特權，或對由此授予的權利和特權進行出售、徵税、扣押或類似處理，則期權應立即終止並變為無效 和無效。

(C)作為股東的權利。在代表該等股票的股票證書發行日期之前，參與者對根據行使購股權而購買的股票 並無作為股東的權利。

(D)調整。如本公司流通股或資本結構有任何變動，如有需要，認購權相關股份的 股份應按本計劃第12(B)節預期的任何方式進行調整。

(E)無權 繼續受僱或服務。參與者作為員工或其他身份繼續為公司或任何附屬公司服務的權利(如果有)不會擴大或以其他方式受到本計劃或本協議的影響。本協議 不限制公司或任何附屬公司隨時無故或無故終止參與者的僱傭或服務的權利。

(F)修訂。委員會有權對該選項進行修改、更改、暫停、中止或取消，無論是前瞻性的還是追溯性的； 前提是，未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的權利產生不利影響。

(G)取消裁決。儘管有本協議第10(F)條的規定，但如果參與者以任何方式違反任何 保密、競業禁止或競業禁止協議的條款，或公司與參與者之間簽訂的其他類似協議的條款，則委員會有權 自行決定取消該選項。

(H)告示。本 協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應親自送達，或通過要求的掛號或掛號頭等郵件、預付郵資和回執，或通過電傳或傳真發送，收件人地址如下：(I)如寄往本公司，請寄往 本公司的主要公司辦事處；及(Ii)如寄給參與者或其繼任者，請寄往該人士最後提供給本公司的地址。(I)如寄往本公司，請寄往 本公司的主要公司辦事處；及(Ii)如寄往參與者或其繼任者，請寄往該人士最後提供給本公司的地址。當面送達的每個此類通知和其他通信在送達時應視為 已發出。每次此類通知和其他通信

25

以本協議規定的方式寄往美國郵件時，郵寄的通知和其他通信應被視為已經發出，而通過電傳或傳真機 或傳真機傳送的每個此類通知和其他通信，應被視為在如此傳送和收到適當的回覆時已發出。任何一方可為本協議的目的更改其地址，方法是根據第 第(10)(H)節的規定發出通知。

(I)繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議將 對公司的繼任者和受讓人具有約束力並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、 管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓選擇權的人具有約束力。

(J) 計劃的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中期權的授予不會產生任何合同權利或其他權利 在未來獲得任何期權或其他獎勵。未來的獎項(如果有的話)將由本公司自行決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和 條件的更改或損害。

(K)不影響其他福利。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利時， 參與者期權的價值不是其正常或預期薪酬的一部分。

(L)釋義。本協議受本計劃的約束和控制。本協議與本計劃之間的任何不一致應 以有利於本計劃的方式解決。任何與本協議解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力 。本協議是雙方諒解的最終、完整和排他性的表述，並取代雙方之前或同時達成的任何協議或陳述，無論是口頭的還是書面的。 如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則該條款應與本協議分離，整個協議不會因此而失效，但在其他情況下應保持全面效力和 效力。在此使用的男性代詞應包括女性和中性，視上下文而定。除文意另有所指外，此處所指的節是指本協議的一節。本協議第 節標題僅為方便起見，不得改變雙方在本協議項下各自的權利或義務。

(M)適用法律。本協議在不受守則或美國法律管轄的範圍內，應 受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。

(N)對方 執行。本協議可以有多份副本簽署，每份副本都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。就本協議而言，傳真簽名應具有實際 簽名的效力。

26

(O)承兑。參與者特此確認已收到本計劃和 本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受符合本計劃和本協議的所有條款和條件的選項。參與者承認行使期權或處置相關股票可能會產生不利的税收 後果，參與者應在行使或處置該期權或處置之前諮詢税務顧問。

(簽名頁緊隨其後)

27

茲證明，本協議自上文首次確定的日期起生效。

28

附錄A

歸屬附表

只要 參與者在每個該等日期向本公司或任何聯屬公司持續提供服務，且在根據本協議第7項提前終止的情況下，截至任何日期成為既得股份(不計 任何由此產生的零碎股份)的購股權股份數目，由eShares或本公司可能不時使用的其他類似平臺釐定。

ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)

2015年長期激勵計劃

(經修訂重述，自2020年11月14日起生效)

限售股單位授權書

ACV Auctions Inc.(The Company)根據其2015年長期激勵計劃(自2020年11月14日起修訂和重述)向參與者授予限制性股票單位(RSU？)，該計劃自2020年11月14日起生效。此RSU授予受制於本文以及受限的 股票單位獎勵協議(RSU獎勵協議)和本計劃中規定的條款和條件。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者：

批出日期：

RSU數量：

歸屬開始日期：

歸屬時間表：

必須在沒收日期(定義如下)或之前滿足兩個歸屬要求，以使RSU授予 基於時間和服務的要求，如以下標題基於時間的組件？(基於時間的組件)所述，以及發生流動性事件，如標題基於績效的 組件(基於性能的組件)所述。

除非同時滿足基於時間的 組件和基於性能的組件要求，否則RSU不會(全部或部分)授予。如果滿足這兩個歸屬要求，則RSU的歸屬日期(歸屬日期)將是就該特定RSU 滿足這兩個要求的第一個日期。

基於時間的組件：[用於每月歸屬] [時間基礎部分將在歸屬開始日期一週年時滿足25%的RSU，其餘RSU的1/36將在歸屬開始日期 之後的每個月週年日滿足(這樣，時間基礎部分應在歸屬開始日期四年的週年日滿足100%的RSU)，前提是參與者仍是公司或其附屬公司的任何 員工、董事或顧問( )，且該參與者仍是本公司或其附屬公司的任何 的員工、董事或顧問(如果參與者仍是公司或其關聯公司的任何 的員工、董事或顧問)，則時間基礎部分將在歸屬開始日期的每個月的週年日滿足剩餘RSU的1/36(因此，時間基礎部分應在歸屬開始日期的四年紀念日滿足100%的RSU]

[用於季度歸屬][時間基礎部分將在歸屬開始日期或之後的第一個季度日期滿足25%的RSU，其餘RSU的1/12將在此後的每個 季度日期滿足(這樣，時間基礎部分應在歸屬開始日期或之後的第一個季度日期的四年紀念日滿足100%的RSU，前提是參與者仍是 員工、董事？季度日期是指1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。]

2

[儘管如上所述，如果參與者在 控制權變更完成前三(3)個月內或之後十二(12)個月內被公司無故終止或參與者以正當理由辭職(在任何情況下，均為非自願終止)，則基於時間的部分將得到滿足。][在提供雙觸發基於時間的加速時使用]

基於績效的組成部分：基於績效的 組成部分將在沒收日期或之前發生流動性事件時得到滿足，前提是參與者在流動性事件發生之日之前一直是服務提供商。？流動性事件？是指(I)控制權變更，前提是該控制權變更符合財政部條例1.409A-3(I)(5)或其任何後續事項(控制權變更事件)所指的控制權變更事件，或(Ii)本公司根據修訂後的1933年美國證券法提交的註冊聲明的生效日期；(Ii)本公司的註冊聲明的生效日期為：(I)控制權變更，如果此類變更符合財政部條例1.409A-3(I)(5)或其任何後續事項(控制權變更事件)的定義，或(Ii)公司根據修訂後的1933年美國證券法提交的註冊聲明的生效日期，根據美國證券交易委員會(IPO)的S-1表格(或任何後續表格)註冊聲明，首次出售或轉售公司普通股。

沒收日期：沒收日期將首先出現在以下日期之前：(I)授予之日七(7)週年；(Ii)在 參與者因原因終止而不再是服務提供商的情況下，或確定參與者從事的行為可能成為原因終止的情況下(無論參與者的服務 關係是否因此終止或參與者在確定之前辭職)，終止參與者的服務的日期；或(

通過參與者的簽名和以下公司代表的簽名，參與者和公司同意根據本授予通知、RSU獎勵協議和本計劃的條款和條件 授予RSU，並受其管轄。參與者已完整審閲了本計劃、本撥款通知和RSU獎勵協議，在執行本撥款通知之前有 次機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃、本撥款通知和RSU獎勵協議的所有條款。如果與本授予通知有任何衝突，則以本計劃和 RSU獎勵協議為準。參賽者特此同意接受董事會就與本計劃、本撥款通知和RSU獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

本授權書可以電子方式簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或 公司指定的任何其他電子交付方式。本授權書可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時將被視為正本，所有副本一起構成一個 和同一協議。通過執行本授予通知並接受獎勵，簽署人確認已收到RSU獎勵協議和計劃。

3

		參與者						ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)
		由以下人員提供：						由以下人員提供：
		姓名：						姓名：
		打印名稱：						標題：
		日期：						日期：

附件：

1.

限制性股票單位獎勵協議

2.

2015年度長期激勵計劃，修訂後重述，自[日期].

4

ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)

2015年長期激勵計劃

(經修訂重述，自2020年11月14日起生效)

限制性股票單位獎勵協議

根據限制性股票單位授予通知(授予通知)和本限制性股票單位獎勵協議(此 授予協議)的條款，特拉華州公司(該公司)ACV Auctions Inc.已根據其2015年長期 激勵計劃授予參與者(定義見授予通知)限制性股票單位(RSU)，該計劃於2020年11月14日生效(該計劃)，如授予通知所示。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。 參與者同意受本計劃條款和條件的約束，如果與本協議有任何衝突，這些條款和條件以這些條款和條件為準。

答： 歸屬。在符合本文件及本文件所載限制的情況下，RSU將按照授權書中的規定授予。

B.終止合同。在 事件參與者因任何或無故終止為服務提供商的情況下，所有截至終止時仍未授權的RSU(即，未滿足基於時間的組件和基於性能的組件)將在此類 終止時立即終止；[前提是，如果該參與者因非自願終止而不再是服務提供商，則未授予的RSU將保持未完成狀態，達到實施授予通知中規定的潛在歸屬加速所必需的程度。 ]][當提供雙觸發基於時間的加速時，使用帶括號的規定]。此外，如果在沒收日期或之前未滿足基於性能的組件，則所有RSU(無論 是否滿足基於時間的組件，或在多大程度上滿足基於時間的組件對此類RSU的要求)將在該日期自動終止。根據本條款B的規定終止一個或多個RSU後，參與者將不再擁有有關此類RSU的進一步權利 。儘管本協議或本計劃中有任何相反規定，參與者無權在僱傭或聘用終止後(如 適用)獲得與RSU有關的任何和解(定義如下)，除非參與者在終止僱傭或聘用(如果適用)後六十(60)天內以公司準備的形式簽署(且不撤銷)針對公司及其附屬公司、董事和高級管理人員的任何和所有索賠(解除索賠)，否則參與者無權獲得任何和解(定義如下)。在適用的情況下，除非參與者簽署(且不撤銷)針對本公司及其附屬公司、董事和高級管理人員的任何和所有索賠(見下文第六十(60)天)，否則參與者無權獲得 適用的僱傭或聘用終止後的任何與RSU相關的和解(定義如下)。或根據守則 第409a條(第409a條)，為構成短期延期而需要進行和解的較早日期。

C.和解。在履行以下第一節規定的扣繳義務後，對於每個歸屬的RSU，公司將自行決定在該歸屬的RSU的適用歸屬日期(或如果該歸屬日期不是營業日，則在下一個營業日的下一個營業日)向參與者發行或交付一(1)股股票、現金或兩者的組合(由公司自行決定) (如果該歸屬日期不是營業日，則在下一個營業日)(每個此類日期如下所示)

•

如果歸屬日期是首次公開發行(IPO)的結果，歸屬的RSU應以 (1)歸屬日期後6個月的日期；(2)3月15日較早的日期為結算日，其中較早的日期為 (1)歸屬日期後6個月；(2)3月15日歸屬日期所在歷年的下一年；(3)董事會或委員會決定的較早日期 ；

5

•

如果歸屬日期是由於控制權變更事件而發生的，歸屬的RSU應在不晚於歸屬日期後30天的 內結算；

•

如果歸屬日期在基於績效的組成部分得到滿足後在時間基礎組成部分下發生，則歸屬的RSU應在歸屬日期或董事會或委員會確定的較晚日期(視情況而定)結算，不遲於發生歸屬日期的日曆年度的12月31日，或者，如果且 只有在符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，才不遲於3月15日結算歸屬日期發生的 日曆年之後的下一年。

儘管有上述C節的規定，關於IPO後發生的歸屬日期 ：

如果歸屬日期不是(1)在適用於參與者的開放窗口期內，由本公司根據本公司當時有效的公司證券交易政策確定的，或(2)參與者以其他方式獲準在現有證券交易所或 股票市場出售股票的日期(包括但不限於根據符合交易法第10b5-1條要求並符合 公司的規定而訂立的先前確定的書面交易計劃)，則歸屬日期不在該日期內；或(2)歸屬日期不是在本公司根據本公司當時有效的證券交易政策確定的適用於參與者的開放窗口期內，或(2)參與者以其他方式獲準在現有證券交易所或 股票市場出售股票的日期(包括但不限於符合交易法第10b5-1條要求並符合 公司的規定)和

(I) (1)不適用預扣義務，或(2)公司在歸屬日期前決定(A)不履行預扣義務，不從歸屬日期應支付給 參與者的股票中扣留股票，(Br)不允許參與者根據本協議第一節與經紀-交易商簽訂同日銷售承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)；以及(B)不允許參與者根據本協議第一節與經紀-交易商簽訂同日銷售承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)；以及(B)不允許參與者根據本協議第一節與經紀交易商簽訂同日銷售承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾

(Ii)本應在歸屬日期向參與者交收的股票將不會在該歸屬日期交收，而是在參與者未被禁止在公開市場出售股票的第一個營業日交收，但在任何情況下不得遲於(A)歸屬日期所在歷年的12月31日，或(B)如果且僅當允許的方式符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)條的規定。發生歸屬日期的日曆年之後的下一年。

以股票結算的每個 RSU應在一對一基礎。股票發行後，參與者將擁有 本公司股東對該股票的所有權利，但須符合以下H節的規定(如果適用)。

6

D.股東協議。如果任何已授予的RSU以股票進行結算，參與者 將被要求按董事會或委員會要求的形式簽署並交付一份或多份股東協議(根據該協議，除其他特徵外，參與者的股票將受附帶代表投票支持一項交易的 股票的拖拽權利的約束)，且參與者 應按本公司的要求籤署和交付一份或多份股東協議(根據該協議，除其他特徵外，參與者的股票將受附帶代表投票支持一項交易的權利)。

E.股東權利；股息等價物。參與者 不享有股東對RSU相關股票的任何權利(包括但不限於任何投票權或關於RSU相關股票支付股息的任何權利)，除非和 參與者實際收到RSU相關公司股票的結算。在RSU期間，股息等價物不應計入參與者的貸方。

契約協議；違反政策。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，但如果參與者(I)違反參與者與公司之間關於非競爭、非徵集、轉讓發明和貢獻和/或參與者的保密義務的任何協議，或(Ii)嚴重違反參與者與公司或其附屬公司之間的任何協議或以前提供或提供給參與者的任何公司政策， 參與者將被沒收 任何未完成的RSU，包括但不限於與工作場所行為相關的任何政策

G.遵守法律。儘管本協議中有任何相反規定，除非股票發行符合 美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價所在的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃進行股票授予或其他適用股權授予的任何外國或司法管轄區的適用法律有關股票期權計劃和其他適用股權計劃管理的要求，否則不得發行股票。

H.禁閉協議。除適用於為結算RSU而發行的 股票的任何其他轉讓限制或其他限制外，本節所載的鎖定協議適用於本公司的股票和其他證券，無論何時轉換 或以股票交換(首次公開募股登記所包括的股票除外)。參與者特此同意，未經本公司和IPO主承銷商事先書面同意，參與者不會在自與IPO有關的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的 期間(該期限不得超過180天)，或本公司或承銷商為適應以下監管限制而可能要求的其他期限：(1)發佈或以其他方式分發研究報告；和(2)分析師建議和意見，包括但不限於，FINRA規則2241中包含的 限制，或任何後續條款或其修正案)，(A)出借、要約、質押、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何 期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置緊接IPO註冊聲明生效之前持有的任何股票；或(B)訂立任何掉期或其他 安排，將股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以交割方式結算

7

股票或其他證券，現金或其他形式。本節前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份， 只有在所有高級管理人員、董事和持有本公司超過百分之一(1%)已發行股票的所有高級管理人員、董事和持有人(在所有已發行優先股轉換為股票後)達成 類似協議時， 才適用於參與者。與IPO相關的承銷商是本節的第三方受益人，有權、有權執行本條款，就像 他們是本條款的當事人一樣。參與者還同意執行IPO中承銷商可能合理要求的、符合本節規定的或進一步生效所需的協議。為了 執行前述公約，公司可以對參與者(及其受讓人和受讓人)的股票實施停止轉讓指示，直至該限制期結束。

一、扣繳。作為根據RSU發行股票的條件，參與者同意作出令公司滿意的安排， 支付授予、歸屬和/或結算RSU(或其任何部分)時產生的預扣義務(定義如下)，以及在公司根據適用税法合理要求的任何其他時間支付預扣義務。 為進一步執行前述規定，參與者特此授權從可向參與者發行的股票中預扣任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意提供充足的撥備，包括現金撥備。公司(或任何附屬公司，如果適用)與參賽者的RSU獎(預扣義務)相關的當地和國外預扣義務。

通過接受本RSU獎，參與者承認並同意公司或本公司的任何關聯公司可自行決定 通過以下任何方式或通過上述方式的組合來履行與參與者的RSU有關的全部或部分扣繳義務，參與者接受本RSU獎即表示參與者同意採取任何此類行動：(I)導致參與者以現金、支票或電匯立即可用資金支付扣繳義務的任何部分；(Ii)扣繳任何補償。(Iii)從與RSU獎相關的已發行或以其他方式發行給參與者的股票中扣留股票，其公平市場價值在適用的確定日期等於該扣繳義務的 金額；但是，如果如此扣留的股票數量不超過使用最高(但不超過)適用的最低 法定或其他扣繳費率來履行預扣義務所需的金額；(C)從與RSU獎勵相關的已發行或以其他方式發行的股票中扣繳股票，其公平市場價值等於該扣繳義務的 金額；但是，如此扣留的股票的數量不得超過(但不超過)適用的最低 法定或其他扣繳費率；此外，在有資格豁免適用《交易法》第16(B)條所需的範圍內(如果適用)，此類股票扣留程序必須事先獲得董事會或其薪酬委員會(視情況而定)的明確批准；(Iv)如果適用，允許或要求參與者與金融業監管局(A FINRA Dealer)成員 經紀-交易商簽訂同日銷售或賣出到覆蓋的安排(如果適用)。(C)如果適用，允許或要求參與者與作為金融業監管局(A FINRA Dealer)成員的 經紀-交易商簽訂同日銷售或賣出到覆蓋的安排(如果適用)；(Iv)如果適用，則此類股票扣留程序須事先獲得董事會或其薪酬委員會的明確批准, 據此，參與者不可撤銷地選擇出售將與參與者的RSU相關的 股票的一部分，以履行預扣義務，且FINRA交易商不可撤銷地承諾直接將履行預扣義務所需的收益轉給公司 和/或其關聯公司；或(V)本公司決定並經適用法律允許的任何其他預扣方式。除非董事會或 委員會全權酌情決定履行或視為不適用預扣義務，否則本公司將沒有義務根據預扣義務相關的RSU向參與者交付任何股票或任何其他代價。

8

如果在向參與者交付 股票之前產生預扣義務，或在向參與者交付股票後確定預扣義務的金額大於本公司預扣的金額，則參與者同意賠償並保證本公司(或任何 適用關聯公司)不會因本公司未能扣留適當金額而受到損害。

J.第409A條。本RSU的授予 旨在最大限度地為第409a節的目的構成短期延期，否則旨在遵守第409a節的規定，RSU將根據該意圖進行管理和解釋 。在歸屬日期之後的每一次股票發行或現金支付應被視為單獨支付。公司不對RSU遵守或豁免第409a條作出任何陳述或擔保，如果本協議規定的任何金額被確定為構成遞延補償，但不符合第409a條的豁免或 第409a條的條件，則公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，為避免第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，參與者離職後六個月期間根據本協議應支付的金額和提供的福利 應在參與者離職後六個月後的第一個工作日支付(如果早些，應在參與者去世之日後的第一個工作日支付)，否則應根據本協議支付的金額 和福利 改為在參與者離職後六個月(如果更早，則為參與者的死亡日期)之後的第一個工作日支付，否則應在參與者離職後六個月內根據本協議支付的金額 和福利 支付。

K.不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓、質押、轉讓、 以其他方式轉讓、質押、轉讓任何RSU或與之相關的任何權利，任何此類據稱的轉讓、質押、轉讓、其他產權負擔或處置均屬無效。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

L.其他計劃。對於公司或其子公司的任何養老金或退休計劃、保險計劃或任何其他員工福利計劃，參與者根據本協議收到的任何 收入均不得視為補償，除非該計劃另有規定 。

不保證繼續服務。參與者確認並同意，本協議和計劃 不構成繼續僱傭或服務的明示或默示承諾，不得干涉參與者或公司隨時無故或無故終止僱傭或服務關係的權利。

9

聯合國全部協議；管轄法律和地點。本計劃、本協議和授予通知 構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。本協議以及由此 直接或間接產生的所有事項均應根據特拉華州的法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

O.綁定 效果。本協議對公司和參與者及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表的利益具有約束力。本協議是參與者的個人信息，未經公司事先同意，參與者不得 轉讓本協議。任何違反本節規定的轉讓企圖均屬無效。

第 頁修改。本協議只能通過公司和參與者雙方簽署的書面文件進行修改或修改。儘管有上述規定，董事會或委員會可單獨以書面形式修改本協議，並明確説明其正在修改本協議，前提是將該修改的副本交付給參與者，並且前提是，除非本計劃另有明確規定，未經參與者書面同意，此類修改不得對 參與者在本計劃項下的權利產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，委員會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議條款以實現授予目的的權利，但任何此類更改僅適用於與RSU裁決部分相關的權利 ，然後受此處規定的限制。

問： 參與者的陳述和擔保。Participant代表並向公司保證：(I)Participant擁有絕對和不受限制的能力、權利、權力和授權來訂立和履行Participant在本協議項下的義務； 和(Ii)本協議構成Participant的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對Participant強制執行，但以下限制除外：(A)適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般適用法律，以及(B)與具體履行情況有關的法律。

R.標題。本協議的標題、説明和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。

美國的可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員 裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或條款不能如此執行，則該條款應從 本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款從未包含在本協議中一樣(在不能強制執行的範圍內)。

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