SEMRUSH控股公司

修訂並重述2019年股票期權和授予計劃

第1節計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是SEMRush Holdings，Inc.2019年股票期權和授予計劃(以下簡稱計劃)。本計劃的目的是鼓勵和使SEMRush Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(包括任何後續實體，“本公司”)及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問獲得本公司的所有權權益，本公司的業務成功開展在很大程度上依賴於這些子公司的判斷、主動性和努力)，而SEMRush Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(包括任何後續實體，“本公司”)及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問。

本計劃中使用但未定義的大寫術語具有優先購買權和共同銷售協議中賦予它們的含義(如下文第9節所定義)。下列術語的定義如下：

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。任何人如直接或間接擁有直接或間接指示或安排指示第二人的管理及政策的權力(不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式)，則該人須被當作控制該另一人。

“獎勵”或“獎勵”，除指本計劃規定的特定類別的獎勵外，應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。

“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份授標協議可以包含除本計劃規定的條款和條件外的其他條款和條件；但是，如果本計劃的條款與授標協議的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”應具有授標協議中規定的含義。在任何授標協議中未包含“原因”定義的情況下，應指(I)受贈人對本公司或本公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(B)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)承授人未能履行其獲委派的職責，令本公司合理滿意，而該等責任在公司向承授人發出書面通知後，經公司合理判斷仍在繼續；。(Iv)承授人對本公司或本公司任何聯屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關競業禁止、不招攬投標、不披露及/或轉讓不競爭的任何規定；。(Iv)承授人對本公司或其任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從命令；或。(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關不競爭、不招攬投標、不披露及/或轉讓的任何規定。

“首席執行官”是指公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指公司總裁。

“法規”是指1986年修訂的“國內税法”和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“委員會”指第節所指的董事會委員會

“顧問”是指向本公司(包括子公司)提供真誠服務的任何自然人，該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，也不直接或間接促進或維持本公司的證券市場。

“殘疾”指“守則”第422(C)節所界定的“殘疾”。

“生效日期”是指本計劃最後一頁規定的通過本計劃的日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

證券於任何給定日期的“公平市價”指委員會基於合理應用不牴觸守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的證券公平市價。證券獲準在全國證券交易所交易的，參照該交易所報出的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前最後一個有收盤價的日期確定。如果確定公平市價的日期是在全國證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為公司首次公開發行(IPO)最終招股説明書封面上的“向公眾公佈價格”(或等值)。

“發起人”是指本計劃通過之日公司的股東德米特里·梅爾尼科夫和奧列格·什切戈列夫。

“充分理由”應具有授標協議中規定的含義。如果任何授標協議沒有包含“充分理由”的定義，它將意味着(I)受授人基本工資大幅減少，但同樣影響到公司所有或基本上所有類似情況的員工的全面減薪除外，或(Ii)受贈人為公司提供服務的地理位置發生變化超過50英里，只要受贈人在任何此類事件最初發生後向公司提供至少90天的通知，而公司未能在此後30天內補救此類事件。

“授予日期”是指委員會根據適用法律在批准某一獎項時指定的授予該獎項的日期，該日期不得早於該委員會批准該獎項的日期。

“持有者”就獎勵或任何股份而言，是指持有該獎勵或股份的人，包括最初的獲獎者或任何允許的受讓人。

“激勵性股票期權”是指本準則第422節規定的、被指定為“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“首次公開發售”是指根據證券法規定的有效登記聲明完成首次公開發行承銷的確定承諾，該登記聲明涵蓋本公司發售和出售其股權證券，其結果或隨後將公開持有該股票。“首次公開發行”是指根據證券法規定的有效註冊聲明完成首次公開發行承諾，該聲明涵蓋本公司發售和出售其股權證券。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第五節授予的購買股票的任何期權。

“獲準受讓人”是指股東可根據本章程(如第9(A)(Ii)(A)節所述)轉讓股份的任何人，在各方面均受本公司章程規定的轉讓限制的約束：持股人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫。分享持有者家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託、這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有50%以上表決權權益的任何其他實體；然而，除非符合其條款，否則任何此類信託在獎勵協議有效期內不要求或不允許分配任何股份。

“人”是指個人、公司、合夥企業(有限合夥或者普通合夥)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合營企業、非法人組織或者任何類似的實體。

“限制性股票獎勵”是指根據第6條授予的獎勵，“限制性股票”是指根據此類獎勵發行的股票。

“限制性股票單位”是指授予受讓人的虛擬股票單位，根據第8節的規定，可以現金或股票的形式支付給受讓人。

“出售事件”是指完成(I)公司的解散或清算，(Ii)將公司的全部或幾乎所有資產以綜合方式出售給無關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接上述交易前公司尚未行使表決權的持有人不擁有尚存或最終實體(或其最終母公司，如適用)的多數表決權。(Iv)由一人或一羣人士在單一交易或一系列相關交易中收購本公司全部或過半數已發行有表決權股票，或(V)由董事會決定的對本公司業務的任何其他收購；然而，只要公司的首次公開募股、任何

隨後的公開募股或其他籌資活動，或僅為改變公司註冊地而進行的合併，均不構成“出售事件”。

“第409a條”是指“守則”第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股面值0.00001美元。

“A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.00001美元。

“B系列優先股”是指公司的B系列優先股，每股面值0.00001美元。

“服務關係”是指作為公司或任何子公司或任何後續實體的全職員工、兼職員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不受中斷)。

“股份”是指股票。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有50%以上權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或本公司的任何母公司或任何子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“終止事件”是指獲獎者與本公司及其子公司之間的服務關係因任何原因而終止，無論其情況如何，包括但不限於因任何原因(無論是自願或非自願的)死亡、殘疾、退休、解聘或辭職。下列情況不會構成終止事件：(I)從附屬公司或本公司向附屬公司或從一家附屬公司向另一家附屬公司轉移到本公司服務，或(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而批准的休假，前提是個人的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或如果委員會另有書面規定。

“非限制性股票獎勵”是指根據第7條授予的任何獎勵，“非限制性股票”是指根據該等獎勵發行的股票。

第二節計劃的管理；委員會選擇受贈人和決定獎勵的權力

(A)圖則的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會酌情決定由不少於兩名董事組成的董事會委員會管理。本文中提及的所有“委員會”應被視為指當時在相關時間負責管理本計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。

(B)委員會的權力。委員會有權授予與本計劃條款一致的獎項，包括以下權力和授權：

(I)遴選不時獲頒獎項的人士；

(Ii)釐定授予任何一名或多於一名承授人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合的時間或次數，以及授予該等獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的金額(如有)；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股份數目，並在符合本計劃規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價格、換股比率或其他價格；

(Iv)在符合第12條的情況下，確定並不時修改任何獎項的條款和條件，包括不與計劃條款相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獲獎者和受贈者之間可能有所不同，並批准獎勵協議的形式；

(V)隨時加速任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；

(Vii)在符合第5(A)(Ii)條和第409a條施加的任何限制的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及

(Viii)隨時採納、修改和廢除其認為適合本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和規定；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。

(C)授標協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制。

(D)彌償。董事會或委員會及其任何成員或其任何授權的任何成員均不對真誠作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會的成員(及其任何授權)在任何情況下均有權就法律和/或公司的管轄文件所允許或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)獲得公司的賠償和報銷，這些索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)在法律允許的最大範圍內和/或根據公司的管理文件，包括在所有情況下，均有權獲得公司的賠償和報銷，這些索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)應由公司在法律允許的範圍內和/或根據公司的管理文件或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。

(E)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其任何子公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的其他國家的法律，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司(如果有)應納入本計劃；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃上)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節所載的股份限制；及(V)在授標之前或之後，委員會確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准，有必要或適宜採取任何行動

第三節根據本計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最大股數為3387,924股，可根據第3(B)節的規定進行調整。就此限制而言，本公司在歸屬前沒收、註銷、重新收購、在未發行股票或以其他方式終止(行使除外)情況下獲得的任何獎勵相關股份，以及因行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款而被扣留的股份，應重新計入根據本計劃可供發行的股份。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股份可發行至該最高數目，而根據獎勵股票期權發行的股份不得超過3,387,924股。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。

(B)股票變動。除第3(C)節另有規定外，如果由於公司股本中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，導致流通股增加或

減少或交換不同數目或種類的本公司股份或其他證券，或就該等股份或其他證券分派額外股份、新股或不同股份或其他證券，或就該等股份或其他證券派發其他非現金資產，而本公司並未收取代價，或如因任何合併或合併，或出售本公司全部或實質全部資產而將流通股轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的其他證券，委員會應對(I)根據該計劃為發行保留的最大股份數量、(Ii)根據該計劃獲得任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類、(Iii)以每股未償還獎勵為準的每股回購價格(如果有)以及(Iv)受該計劃下任何當時尚未行使的股票期權約束的每股股票的行使價進行適當和比例的調整，但不改變該等股票期權仍可行使的總行權價格(即行權價格乘以股票期權的數量)，並在不改變總行權價(即行權價格乘以股票期權數量)的情況下，對該等股票期權仍可行使的總行權價(即行權價格乘以股票期權的數量)進行適當和比例的調整。在任何情況下，委員會都應根據“加州公司法典”25102(O)節及其頒佈的規則和條例進行必要的調整。委員會的調整是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但委員會可酌情決定以現金支付代替零碎股份。

(C)銷售活動。

(I)選擇。

(A)在出售事件完成的情況下，除非由繼承人實體承擔或繼續執行，或由繼承人實體或其母公司的新股票認購權或其他獎勵取代，否則計劃和根據本計劃發出的所有未償還期權應在任何該等出售事件生效時終止，並按各方同意(在考慮到本協議項下和/或根據任何獎勵協議的條款加速後)對股份的數量和種類以及(如果適當)每股行使價格進行公平或成比例的調整，否則計劃和所有根據本計劃發出的未償還期權將於任何此類出售事件的生效時間終止，除非由繼承實體承擔或繼續執行，或由繼承實體或其母公司的新股票期權或其他獎勵取代，並對股份的數量和種類以及(如果適當)每股行使價格進行公平或成比例的調整。

(B)在本計劃及根據本計劃根據第3(C)條發出的所有未行使期權終止的情況下，每名期權持有人應獲準在委員會指定的銷售活動結束前一段時間內，行使自銷售活動有效時間起可行使或將可行使的所有該等期權；但在銷售活動結束前不可行使的期權的行使須以銷售活動完成為限。

(C)儘管第3(C)(I)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權(但無義務)在沒有任何持有人同意的情況下，向期權持有人支付或提供現金支付，以換取註銷期權，金額相當於(A)委員會根據出售事件確定的每股應付股票對價的價值(“銷售價格”)乘以受未償還期權限制的股份數量之間的差額

(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的合計行使價(包括因與該出售活動有關的加速而以不高於銷售價的價格計算)及(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的合計行使價。

(Ii)限制性股票及限制性股票單位獎。

(A)在出售事件完成的情況下，根據本協議發出的所有未歸屬限制性股票和未歸屬限制性股票單位獎勵(因出售事件而歸屬的獎勵除外)應在緊接任何該等出售事件的有效時間之前沒收，除非由繼承人實體承擔或繼續，或由繼承人實體或其母公司的獎勵取代，並對受該等各方同意的獎勵的股份數量和種類進行公平或按比例調整(在接受獎勵後

(B)如根據第3(C)(Ii)(A)條沒收限制性股票，則該等限制性股票須按持有人就該等股份支付的每股原始收購價(須按第3(B)條的規定作出調整)每股價格向其持有人購回。

(C)儘管第3(C)(Ii)(A)條有任何相反規定，倘若發生出售事件，本公司有權(但無義務)在未經持有人同意的情況下，向限制性股票或限制性股票單位獎勵持有人支付或提供現金支付，以換取取消獎勵，金額相當於銷售價格乘以須接受該等獎勵的股份數目，將於該出售活動發生時或稍後歸屬該等獎勵時支付。

第四節可利用性

本計劃下之受授人將為委員會全權酌情不時挑選之本公司及任何附屬公司之全職或兼職高級人員及其他僱員、董事及顧問；惟獎勵只授予證券法第701(C)條所述之個人。

第5.STOCK選項

授予股票期權後，公司與受讓人應當簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則該期權應被視為非合格股票期權。

(A)股票期權條款。委員會可酌情向符合第4節資格要求的個人授予股票期權。股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(I)行使價。股票期權所涵蓋股票的每股行使價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權所涵蓋股票的每股行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。

(Ii)期權期限。每項股票期權的期限由委員會決定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期權。如果獎勵股票期權授予百分之十的所有者，則該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(Iii)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的一個或多個時間行使和/或歸屬，無論是否分期付款。授出協議可準許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；惟行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為限制性股份，而購股權持有人可能須訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，對未行使的股票期權不享有權利。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至購股權已根據授出協議及本計劃的條款行使，且購股權持有人的姓名已記入本公司的賬簿作為股東。

(Iv)練習方法。股票期權可由購股權持有人全部或部分行使，方式為向本公司發出書面或電子行使通知，指明將購買的股份數目。在授標協議規定的範圍內，購買價款可通過以下一種或多種方式(或其任意組合)支付：

(A)以現金、保兑支票或銀行支票、電匯立即可動用的資金或委員會接受的其他票據；

(B)在委員會允許的情況下，如董事會已明確授權借出資金予購股權人，以使或協助購股權人行使其股票期權，則購股權人可向公司交付承付票；但如州法律要求，至少相當於股票面值的行權價格應以現金支付；(B)如董事會已明確授權借出資金予購股權人，則代表股票面值的行權價格中至少有相當於股票面值的行權價格應以現金支付；(B)如果董事會已明確授權借出資金予購股權人，以使其能夠或協助其行使其股票期權；

(C)如已進行首次公開發售(或股份以其他方式公開買賣)，則透過交付(或見證擁有權)購股權人已在公開市場購買或由購股權人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。在避免根據ASC 718或其他適用會計規則進行可變會計處理所需的範圍內，如該等退回股份最初是從本公司購買的，則該等退回股份應已由購股權持有人擁有至少六個月。交出的股份應當在行權日按公允市值計價；

(D)如委員會準許，選擇權人須向公司交付一份妥為籤立的行使通知，以及向經紀作出不可撤銷的指示，要求該經紀就買價迅速向公司交付應付併為公司所接受的現金或支票；但如選擇權人選擇按委員會所規定的方式支付買價，則選擇權人及經紀須遵從委員會訂明的程序，並訂立委員會訂明的彌償協議及其他協議，作為付款程序的一項條件；或

(E)如獲委員會批准，並僅就非獎勵購股權的購股權，作出“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的股份數目最多的全部股份，其公平市值須為截至向本公司支付行使價之日不超過行使總價的股份總數。

付款工具以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟以滿足與股份發行和出售有關的法律要求之前，將不會向購股權人發放所購買的股票的證書，或就無證書股票而言，不會向公司記錄上的購股權人進行轉讓，這些步驟可能包括但不限於以下幾個步驟：(I)在行使選擇權時收到被選擇權人的陳述，表明被選擇權人是為被選擇權人自己的賬户購買股票，而不是為了出售或分發股份或與遵守適用的證券發行法律有關的其他陳述；(Ii)代表股票的證書(或任何賬面記項上的註釋)的圖例，以證明上述限制；及(Iii)從選擇權人那裏獲得因行使選擇權而應支付的所有預扣税款或撥備根據行使購股權而購買的代表股票的股票(或根據本公司記錄的無證股票轉讓給購股權人)的交付，將取決於(A)公司從購股權人(或按照購股權條款代其行事的購買者)那裏收到該等股份的全部購買價，以及是否滿足授予協議或適用法律規定中所載的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，則該等股票的交付將取決於：(A)本公司從購股權人(或按照購股權條款代其行事的購買者)那裏收到該等股份的全部購買價，以及(B)如果本公司提出要求，該公司是否滿足授出協議或適用法律規定中所載的任何其他要求以及(B)如果本公司提出要求，將取決於以下條件, 購股權持有人應已與本公司及/或本公司若干其他股東訂立有關股份的任何股東協議或其他協議。如果期權受讓人選擇以以前擁有的股份以公證方式支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股份數量應當減去被認證的股份數量。

(B)獎勵股票期權的年度限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權與本公司或其母公司及任何附屬公司於任何歷年首次可行使的任何其他計劃有關的股份的公平市值合計(於授出日期釐定)不得超過100,000美元或根據守則第422條不時有效的其他限額。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

(C)終止。股票期權的任何部分，在受權人服務關係終止之日不能授予和行使的，立即失效，無效。一旦股票期權的任何部分歸屬並可行使，則在期權持有人的服務關係終止時，期權持有人(或期權持有人的代表和受遺贈人，視情況而定)行使該部分股票期權的權利將持續到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期權持有人的服務關係因死亡或殘疾而終止的12個月後(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)，(B)承購人的服務關係因死亡或傷殘而終止的日期(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)將持續到：(I)受購人的服務關係因死亡或殘疾而終止的12個月後(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)；或(B)受購權人的服務關係終止之日起三個月，如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因(或

(Ii)獎勵協議所載的到期日；但儘管有上述規定，獎勵協議可規定，如購股權人的服務關係因某種原因終止，購股權將立即終止，並於購股權人終止之日作廢，此後不得行使。

第6節RESTRICTED股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。委員會可全權酌情授予(或按面值出售或由委員會決定的其他購買價格)符合本計劃第4條規定的合格個人限售股票獎勵(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)、是否達到預先設定的績效目標和/或委員會可能決定的其他標準。授予限制性股票獎勵後，公司與受讓人應當簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用收購價後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有者，並有權在該等股份享有投票權(受獎勵協議所載條件規限)的範圍內投票。承授人有權收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，惟本公司並無責任宣派任何該等股息或作出任何該等分派。除非委員會另有決定，證明限制性股票的證書仍由

承授人須向本公司交付一份空白批註的股權書及委員會可能指定的其他轉讓文件，直至該等限制性股票按本節下文(D)分節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付一份空白批註的股權書及委員會可能指定的其他轉讓文書。

(C)限制。除本協議或獎勵協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或(在下文第12條的規限下)於獎勵協議發出後以書面形式規定，如承授人與本公司及任何附屬公司的服務關係終止，則本公司有權按獎勵協議所載收購價購回部分或全部受獎勵所規限的股份，一如有關文件所述。

(D)有限制股份的歸屬。委員會於授出時應在授出協議中指明施加的重大沒收風險失效及受限制股份歸屬的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目的及其他條件的日期，但須受授出協議內本公司可能指定的其他權利所規限。

第七節非RESTRICTED股票獎勵

委員會可根據本計劃第4條向符合條件的人士授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)本計劃下的無限制股票獎勵(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價授予，或代替應支付給該受贈人的現金補償。

第8節重組庫存單位

(A)限制性股票單位的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4節向符合條件的人士授予本計劃下的限制性股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。授予條件可能基於持續僱傭(或其他服務關係)、是否達到預先確定的績效目標和目的和/或委員會可能決定的其他標準。受讓人和公司在授予限售股後，應當簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，不同的獲獎者和受贈者可能會有所不同。於適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生的下一年3月15日，該等限制性股票單位應按照授予協議的規定以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

(B)作為股東的權利。受讓人僅對限售股結算時取得的股份(如有)享有股東權利。承授人不得被視為已收購任何該等股份，除非及直至限制性股票單位已根據計劃及獎勵協議的條款以股份結算，本公司須已向承授人發出及交付代表該等股份的證書(或轉讓)

承授人的姓名或名稱已登記在本公司的賬簿上(即本公司關於無證書股票的記錄)，並且承授人的姓名已作為股東登記在本公司的賬簿上。

(C)終止。除非委員會在授予協議中或在授予協議發出後以書面形式另有規定，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人因任何原因終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。

第9節轉讓限制；優先購買權；公司回購權

(A)轉讓的限制。

(I)股票期權不可轉讓。除遺囑、繼承法、分配法或家庭關係令外，購股權人不得轉讓購股權及行使該等購股權前可發行的股份，而在購股權人在世期間，所有股票期權只能由購股權人行使，或在購股權人喪失行為能力的情況下，由購股權人的法定代表人或監護人行使。儘管如上所述，委員會仍可在關於某一特定股票期權的授予協議中規定，受權人可以贈與的方式將其不合格的股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定)、為這些家庭成員的利益而設立的信託，或向這些家庭成員是唯一合夥人的合夥企業轉讓(只要此類信託或合夥企業在證券法第701條的規定下被視為“家庭成員”)，而無需對轉讓進行任何補償，即可將其轉讓給其家族成員(見證券法第701條的定義)，或轉讓給為該等家族成員的利益而設立的信託或合夥企業(以“證券法”第701條的規定被視為“家族成員”的範圍內)。只要受讓人與公司達成書面協議，同意受本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。任何質押、質押或其他轉讓，包括行使前的任何空頭頭寸、任何“看跌等值頭寸”(定義見交易法)或任何“看漲等值頭寸”(定義見交易法)，均應限制股票期權以及行使該等股票期權時可發行的股票。

(Ii)股份。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押股票，無論是自願的還是通過法律實施的，除非(I)轉讓符合適用的獎勵協議、公司章程、所有適用的證券法(包括但不限於證券法)的條款，並符合本第9條的條款和條件，(Ii)轉讓不會導致公司受制於交易法的報告要求，以及(Iii)受讓人書面同意。對於任何提議的轉讓，委員會可要求轉讓方自費向轉讓方提供一份委員會滿意的轉讓方律師意見，證明此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本第9條條款和條件的股份轉讓企圖均為無效，公司不得在其記錄中反映任何股份的記錄所有權因任何此類轉讓而發生的變化，不得以其他方式拒絕承認任何此類轉讓，也不得以任何方式實施任何此類轉讓

股份轉讓。公司有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施，包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本第9條規定的任何轉讓。在符合前述一般規定的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，否則可以根據以下具體條款和條件轉讓股份(但對於任何限制性股票轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始接受者)：

(A)轉讓予核準受讓人。持有人可將任何或全部股份轉讓予一名或多名核準受讓人；惟在該項轉讓後，該等股份須繼續受本計劃條款(包括本第9條)規限，而該等核準受讓人須向本公司遞交表明此意的書面確認，並須就該等股份向本公司交付股權書，作為任何該等轉讓的條件。儘管有上述規定，持有人不得將任何股份轉讓給本公司合理認為是本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手或潛在競爭對手的人士。

(B)去世時的轉移。股東死亡時，股東在死亡時持有的任何股份以及股東法定代表人在股東去世後獲得的任何股份應受本計劃的規定的約束，股東的遺產、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和分配人有義務按照上文(A)段的規定將該等股份轉讓給股東的許可受讓人，或按照下文第9(B)節的規定轉讓給ROFR持有人或本公司。

(B)優先購買權。倘持有人慾在任何時間出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份(根據其條款不得轉讓的限制性股票除外)，持有人須在不遲於完成轉讓前四十五(45)個營業日及不遲於完成轉讓前六十(60)個營業日，向本公司發出書面通知，表明持有人有意進行該等轉讓(“轉讓通知”)。轉讓通知須述明持有人擬出售的股份數目(“已發售股份”)、擬出售股份的價格及條款，以及擬受讓人的姓名或名稱及地址。公司應在收到轉讓通知後三(3)個工作日內迅速將轉讓通知轉發給每位投資者和創始人(每個投資者和創始人均為“ROFR持有人”)。每名ROFR持有人均有權優先按轉讓通知所指明的價格及條款及條件，在向該ROFR持有人送達轉讓通知後十五(15)個營業日內(“行使期”)，按轉讓通知所指定的價格及條款及條件，按比例(以當時所有ROFR持有人所持有的股本股份總數為基礎)購買最多其按比例持有的發售股份(“行使期”)，指明該ROFR持有人將購買的發售股份數目。如果在行權期結束時，ROFR持有人已就部分但不是全部已發行股份行使了購買要約股份的權利，則公司應在行權期限屆滿後五(5)個工作日內向這些股東發出書面通知(“認購不足通知”)。

在行使期限內充分行使優先購買權的ROFR持有人(“行使持有人”)。根據本第9(B)條的規定，每名行使權利的持有人應有額外選擇權，根據轉讓通知中規定的條款和條件，購買所有或任何部分剩餘未認購的已發行股份。要行使該期權，行使持有人必須在行使期滿後十(10)個工作日內(“超額配售通知期”)向本公司遞交認購不足通知。倘有兩(2)名或以上該等行權持有人選擇行使最後一項購股權，而行使購股權的剩餘已發行股份總數超過可供購買的股份數目，則剩餘可供購買的股份將根據該等行權持有人根據優先購買權選擇購買的已發行股份數目按比例分配給該等行權持有人(不影響任何該等行權持有人根據認購不足通知選擇購買的任何轉讓股份)。如果行權持有人全面行使購買剩餘股份的權利，公司應立即通知所有行權持有人和賣出持有人。如ROFR持有人並未根據上述規定選擇購買全部已發行股份，本公司有次優先購買權，可按轉讓通知中指定的價格及條款及條件購買未被ROFR持有人選擇購買的任何該等已發行股份。公司應在超額配售通知期後30天內向持有人郵寄或遞送書面通知，以行使這項權利。如果ROFR持有者或公司, 如適用，選擇行使本第9(B)條規定的購買權，則在任何情況下，此類購買的截止日期均應在(I)轉讓通知中指定的擬轉讓日期；和(Ii)轉讓通知送達後九十(90)個工作日內較晚的日期之前完成(I)轉讓通知中規定的擬轉讓日期；(Ii)轉讓通知送達後九十(90)個工作日。倘若ROFR持有人及本公司不選擇行使該購買權，或若ROFR持有人或本公司(視何者適用而定)未於交易結束時或之前支付全數購買價，則持有人須向本公司支付10,000美元的交易處理費(除非委員會豁免)，然後可於其後60天內，按轉讓通知所指定的相同價格及相同條款，向建議受讓人出售要約股份。任何未出售給建議受讓人的股份仍受本計劃約束。倘持有人為與本公司及/或本公司若干其他股東就股份訂立的任何股東協議或其他協議的訂約方，(I)轉讓持有人須遵守該等股東協議或其他協議中有關任何建議轉讓要約股份的規定，及(Ii)購買要約股份的任何建議受讓人應與本公司及/或本公司若干股東按與轉讓持有人相同的條款及身分與本公司及/或若干本公司股東訂立有關要約股份的股東協議或其他協議。為免生疑問，如本第9(B)條與本公司與其某些股東於2019年12月19日簽訂的某項優先購買權及聯售協議的條款有任何衝突，, 只要該協議有效，且該協議可能不時被修訂、修改和重述(“優先購買權和共同銷售協議”)，則本第9(B)條的條款應服從優先購買權和共同銷售協議的條款，優先購買權和共同銷售協議的條款應適用。

(C)公司的回購權利。

(I)行使期權後發行的未歸屬股份的回購權利。在終止事件發生時，本公司有權及選擇權向持有人回購因行使購股權而獲得的股份，而該等股份於終止事件發生時仍有被沒收的風險。該等購回權利可由本公司於(A)終止事件日期後六個月或(B)行使購股權收購股份後七個月內行使。回購價格應等於持有人支付的原始每股價格(經本計劃第3(B)節規定的調整)或該等股份在公司選擇行使回購權之日的當前公平市價中的較低者。

(Ii)有關受限制股份的回購權利。於終止事件發生時，本公司有權及選擇權向根據限制性股票獎勵收受股份的持有人回購截至終止事件時仍有被沒收風險的任何股份。該回購權利可由本公司在該終止事件發生之日起六個月內行使。回購價格應為持有人支付的原始每股收購價(經本計劃第3(B)節規定的調整)或該等股份在本公司選擇行使回購權之日的當前公平市價中的較低者。

(Iii)程序。本公司的任何回購權利應由本公司在回購期限最後一天或之前以書面通知持有人其行使該回購權利的意向而行使。在該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，以及正式籤立的向本公司轉讓該等股份的股票權。公司收到持有人的證書後，公司應向持有人交付適用回購價格的支票，但公司可以通過抵消和取消持有人當時欠公司的任何債務來支付回購價格。

(D)向右拖曳。本第9(D)節中使用但未定義的大寫術語具有本公司與其若干股東於本計劃通過之日或前後訂立並經不時修訂的投票協議(“投票協議”)所賦予的含義。如果合格股東或公司決定退出，股份持有人(包括任何許可受讓人)有義務並應應公司或接受必要持有人的書面請求：(A)向收購人出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付，他或她的股份(為此目的，包括目前或由於任何此類交易而可能在行使期權(支付行使價格後)時獲得的所有此類持有人的股份)，其條款與適用於接受必要持有人的基本相同(經過適當調整，以反映可轉換證券的轉換、可贖回證券的贖回和可行使證券的行使，以及優先股的相對偏好和優先順序)；以及(B)籤立和交付該等轉讓和轉讓文書，並採取其他行動，包括投票贊成接受必要持有人提出的任何退出和執行任何購買

協議、合併協議、賠償協議、第三方託管協議或接受必要的持有人或收購人可能合理要求的相關文件，以執行本第9(D)條的條款和規定。

(E)第三方託管安排。

(I)第三方託管。為了更有效地執行本計劃第9條的規定，公司應將根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓。除本計劃另有規定外，公司不得出售股份。如本公司進行任何回購，本公司獲持有人授權，作為持有人的事實受權人，截止日期及完成轉讓所購股份所需的股票權，並根據本協議條款轉讓該等股份。當任何股份不再受本公司回購和優先購買權的約束時，本公司應應持有人的書面要求，向持有人交付一份代表該等股份的證書，其餘股份將根據本節以第三方託管方式持有。

(Ii)補救辦法。在不限制本計劃任何其他條文或其他權利的情況下，如果持有人或任何其他人士須根據本計劃第9(B)或(C)條的規定出售持有人的股份，而他或她因任何原因拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定買家交付證明該等股份的一張或多張證書連同相關的股票權力，則本公司或該指定買家可向本公司指定的銀行或向本公司指定的對於該持有人或其他人，由該銀行或會計師事務所為該持有人、她、他們或其本人的利益或交付而持有，及/或由該銀行或會計師事務所酌情決定，通過抵銷上述持有人當時所欠的任何債務來支付購買價款。一旦公司或其指定買家存入和/或抵消該數額的股份，並在通知根據第9(B)或(C)條規定須出售股份的人後，該等股份在當時應被視為已出售、轉讓、轉讓和轉讓給該買方，該持有人對該等股份不再有任何權利(如適用，撤回以第三方託管方式持有的付款的權利除外)，公司應將該轉讓記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上。

(F)禁閉規定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份(包括但不限於，根據證券法第144條)，期限為本公司合理及真誠指定的公開發售股份生效日期後的期間。如果本公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應簽署一份單獨的信函，確認其同意遵守本節規定。

(G)根據資本結構的變化進行調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，已發行股票的增減或交換公司不同數量或種類的證券，限制

本第9條所載的其他證券和/或替代證券(如有)應同等效力地適用於持有者為換取或憑藉其對股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券。

(H)終止。第9(B)條及第9(C)條的條款及條文(本公司於終止事件時仍有被沒收風險的股份回購權利除外)將於本公司首次公開發售(IPO)結束或任何出售活動完成時終止，而在上述兩種情況下，股份均根據交易所法令第12條登記，並在任何國家證券交易所公開買賣。

第10節預扣税金

(A)由承授人付款。每名受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次可計入受贈人的總收入中以繳納所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何受讓人交付股票(或記賬憑證)的義務受受讓人履行任何此類扣繳税款義務的約束和條件。

(B)以股票付款。本公司可透過以下方式全部或部分履行本公司所需的扣繳税項責任：(I)從根據授權書將發行的股份中預扣若干合計公平市價(於預扣生效日期)可滿足預扣金額的股份，或(Ii)促使其轉讓代理人出售若干合計公平市價(於預扣生效日期)可滿足預扣金額的股份，並將出售所得款項匯回本公司。

第11條第409A條裁決。

如果任何獎勵被確定為構成第409a條所指的“非合格遞延補償”(“409a獎勵”)，則該獎勵應遵守委員會不時指定的附加規則和要求。在這方面，如果409a獎勵下的任何金額在“離職”(第409a條的含義)時支付給被視為“指定僱員”(第409a條的含義)的受贈人，則不得在以下日期之前支付：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但僅限於為防止支付此類款項而需要支付的利息、罰款和/或本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就根據第409a條對任何獎勵施加或可能施加的任何處罰或税收承擔任何責任。

12.AMENDMENTS和終止

委員會可隨時修訂或中止該計劃，委員會可隨時修訂或取消任何懸而未決的裁決，以滿足法律或

用於任何其他合法目的，但未經獲獎者同意，此類行動不得對任何懸而未決的獎項下的權利產生不利影響。委員會可行使其酌情權，以降低已發行股票期權的行使價，或透過取消已發行股票期權及授予該等持有人新的獎勵以取代已取消的股票期權而重新定價。在委員會認為守則要求確保根據本計劃授出的獎勵股票期權符合守則第422條或其他規定的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第12條的任何規定均不限制董事會或委員會根據第3(C)條允許採取任何行動的權力。董事會保留根據交易所法第12h-1條(F)(4)段修訂計劃及/或任何未行使購股權條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。

第13節計劃的狀態

對於任何獎勵尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他代價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵另有明確決定。

第14條一般條文

(A)禁止分銷；遵守法律要求。委員會可要求每名根據獎勵收購股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時無意分派股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上設置其認為適當的停止單和限制性圖例。

(B)股票的交付。根據本計劃發給受讓人的股票，在本公司或本公司的股票轉讓代理在美國以郵寄方式寄往受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，應視為已送達；但根據本計劃第9條以第三方託管的股票應視為已送達，當本公司已將發行記錄在其記錄中時。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附有收據證明)或美國郵件向承授人發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，在承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址向承授人發出發行通知時，就所有目的而言，應視為已交付。

(C)沒有繼續服務的權利。本計劃的通過和頒獎並不賦予任何人與本公司或任何子公司繼續僱用或保持服務關係的權利。

(D)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司與內幕交易政策相關的限制、條款和條件

由委員會設立，或按照委員會不時制定的政策。

(E)受益人的指定。根據本計劃獲發賠償的每名受贈人均可指定一名或多名受益人，在受贈人死亡時或之後行使任何賠償，或根據受贈人死亡時或之後支付的任何賠償收取任何款項。任何該等指定均須採用委員會為此目的而提供的表格，並須在委員會接獲該表格後方可生效。已故受贈人未指定受益人或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

(F)圖例。任何代表股份的股票均須附有實質上以下圖例(如屬無證股票，則證明該等股份的賬簿分錄應載有以下批註)：

本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受SEMRush Holdings，Inc.修訂和重新簽署的2019年股票期權和授予計劃以及公司與本證書持有者之間根據該計劃簽訂的任何協議(副本可在公司辦公室查閲)中所載的限制、條款和條件(包括回購和禁止轉讓的限制)的約束、條款和條件的約束。

(G)向期權持有人提供的信息。如果公司依賴於交易法第12h-1條(F)(1)款所載的交易法第12(G)條的登記要求的豁免，則公司應按照其要求向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，除非購股權持有人以本公司規定的表格書面同意對該等資料保密，否則本公司無須提供該等資料。

(H)第三方權利。每名創辦人及投資者(定義見優先認購權及聯售協議)及每名接受所需持有人(定義見投票協議)均為第9(B)及9(D)條所載賦予其權利或利益的條文的受益人，並可針對本公司、持有人及其各自的受讓人、遺產代理人及繼承人執行該等條文。

第15節計劃生效日期

該計劃於董事會通過後生效，並須於其後12個月內根據適用的州法律及本公司的公司註冊證書及章程獲股東批准。如果股東未能在董事會通過後12個月內批准本計劃，則根據本計劃授予或出售的任何獎勵將被撤銷，此後不得根據本計劃進行任何額外的授予或出售。經股東批准，以及在批准前不得根據本合同發行任何股票的要求，可以授予股票期權和其他獎勵。

以下為董事會通過本計劃之日及之後。在本計劃獲董事會通過或本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十週年後，不得根據本協議授予購股權及其他獎勵。

第16節改革法

本計劃、所有獎項以及由本計劃和所有獎項引起的或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州公司法管轄並根據其範圍內的事項解釋，而所有其他事項應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用馬薩諸塞州聯邦法律以外的任何法律的法律原則衝突。

激勵性股票期權協議

在SEMRUSH控股公司的領導下。2019年

股票期權和激勵計劃

根據SEMRush Holdings，Inc.修訂並重新制定的2019年股票期權和授予計劃(“計劃”)，SEMRush Holdings，Inc.特拉華州一家公司(連同任何繼承人，“公司”)已向下列個人授予在到期日或之前或本文指定的較早日期購買全部或部分普通股(每股面值0.00001美元)普通股(“普通股”)的購股權(“購股權”)。受本獎勵股票期權授出通知(“授出通知”)、所附獎勵股票期權協議(“協議”)及本計劃所載條款及條件的規限。本股票期權旨在符合1986年國税法(下稱“守則”)第422(B)節所界定的“激勵性股票期權”的資格。如果股票期權的任何部分不符合該條件，則該股票期權應被視為不符合條件的股票期權。[本購股權取代任何及所有購股權，以購買SEMRush CY Ltd(“SEMRush CY”)於授出日期前曾由SEMRush CY授予購股權受權人的任何及所有無投票權股份(統稱“先行授出”)。通過簽署協議及接受購股權，購股權受讓人特此確認並同意(I)就優先授予而言，SEMRush CY的內部重組並不構成“併購事件”或“控制權變更”，(Ii)他/她將無權進一步購買SEMrush CY的任何無投票權股份，及(Iii)他/她將無權獲得任何額外的無投票權股份或股份以換取優先授予。]

1.授予、可行使性和終止性。

(A)本購股權的任何部分不得行使，直至該部分已歸屬並可行使為止。

(B)除下述規定外，在委員會全權酌情決定加快本協議項下的授予時間表的情況下，本股票期權將在下列各個日期授予並可行使：

(I)該購股權最初應為非歸屬及不可行使。

(Ii)本購股權將根據授出公告所載歸屬時間表歸屬及可行使。

(C)終止。除委員會另有規定外，如果受購人的服務關係終止，行使本股票期權的期限將按以下規定提前終止(如果在該期限內未行使，則在每種情況下均應在符合本計劃第3(C)條的前提下終止)：

(I)因死亡或殘疾而終止工作。如購股權人因其身故或傷殘而終止服務關係，則本購股權可由購股權人、其法定代表人或受遺贈人在終止日期可行使的範圍內行使，為期12個月，自身故或傷殘之日起計，或至到期日為止(如較早)。

(Ii)其他終止。如果購股權持有人的服務關係因死亡或傷殘以外的任何原因終止，除非委員會另有決定，否則在終止日可行使的範圍內，本購股權可自終止之日起90天內行使，或至到期日為止(如較早)；但如果購股權持有人的服務關係因其他原因終止，則本購股權應在終止之日立即終止。

為此目的，委員會對受權人服務關係終止原因的決定為最終決定，對受權人及其代表或受遺贈人具有約束力。在服務關係終止之日，本股票期權的任何部分不能既得並可行使，應立即終止並無效。

(D)理解並打算在適用法律允許的範圍內，本股票期權旨在符合“守則”第422節定義的“激勵性股票期權”的資格。因此，購股權人理解，為了獲得守則第422條規定的激勵股票期權的利益，在股票轉讓給他或她的次日起的一年內，或在本股票期權授予日期的次日起的兩年內，不得出售或以其他方式處置需要獎勵股票期權待遇的股票，此外，該股票期權必須在終止僱傭後三個月內(如果死亡或殘疾，則必須在12個月內行使)才符合資格。如果認購人在上述任何一個期限內處置(無論是以出售、贈與、轉讓或其他方式)任何該等股份，他或她將在處置後30天內通知本公司。承購人還同意向本公司提供本公司出於税務目的所需的任何此類處置的任何信息。此外，只要該股票期權和任何其他公平市值合計超過100,000美元(截至授予日確定)的期權在任何一年首次可行使，該等期權將不符合激勵股票期權的資格。

2.股票期權的實施。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：在到期日之前，購股權持有人可按本協議附錄A的形式遞交購股權行使通知(“行使通知”)，表明其選擇購買當時可行使本購股權的部分或全部股份。

公告應當載明擬購買的股份數量。支付購買價款可採用本計劃第5節所述的一種或多種方法，但須受本計劃該節所載的限制，包括要求委員會事先明確批准某些付款方式。

(B)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本購股權的任何部分在到期日後不得行使。

3.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束和約束。

4.股票期權的可轉讓性。本購股權為購股權持有人個人所有，除根據遺囑或世襲及分配法或根據家庭關係令外，不得以任何其他方式轉讓。股票期權只能在期權持有人在世期間由期權持有人行使(或者在期權持有人喪失工作能力的情況下由期權持有人的監護人或遺產代理人行使)。購股權受益人可選擇向本公司提供有關受益人姓名或名稱的書面通知以指定受益人，並可隨時通過向本公司提交書面撤銷或變更通知來撤銷或更改該指定；該受益人可在購股權受益人死亡的情況下在本協議規定的範圍內行使購股權。如果認購人沒有指定受益人，或者指定受益人先於認購人，則在認購人死亡的情況下，認購人的法定代表人可以在本協議規定的範圍內行使本股票認購權。

5.對股權轉讓的限制。行使購股權所取得的股份須受若干轉讓限制及其他限制所規限，包括但不限於經修訂及生效的本計劃第9節及本公司章程(“細則”)所載的規定。行使購股權時取得的股份，以及購股權持有人目前擁有的每股面值0.00001美元的本公司普通股，或購股權持有人未來可能收購的所有其他股份(統稱為“自有股份”)，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，除非遵守章程的規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置。代表自有股份的股票將帶有反映上述情況的限制性圖例，和/或無證書自有股份的賬面分錄將包括類似的限制性記號。選擇權人承認附例的副本已提供給選擇權人。

6.其他規定。

(A)公平濟助。雙方同意並聲明，法律救濟可能不足以執行本協議的規定，可以使用衡平救濟，包括具體履行和禁令救濟來執行本協議的規定。

(B)資本結構變動的調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、再註冊、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，普通股的流通股增加或減少，或者交換不同數量或種類的

就本公司的證券而言，本協議所載的限制將以同等效力適用於購股權持有人為換取或因擁有本購股權或根據本購股權而取得的股份而收取的額外及/或替代證券(如有)。

(C)更改和修改。本協議不得以口頭方式更改、修改或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議只能通過公司與受購人簽署的書面協議進行更改、修改或終止。

(D)適用法律。就本協議範圍內的事項而言，本協議應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋；對於所有其他事項，本協議應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮會導致適用馬薩諸塞州聯邦法律以外的任何法律的法律原則衝突。

(E)標題。標題僅用於方便查找主題，不構成本協議正文的一部分，不得在解釋本協議時考慮。

(F)保留條文。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，該決定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

(G)告示。所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式進行，如果是面對面遞送、電傳或傳真傳輸，或者如果是通過頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資的郵件，則應視為已送達。向本公司或購股權受購人發出的通知應按其簽名下面所述的方式發送，或發送至該方可能以書面形式提供給另一方的其他一個或多個地址。

(H)利益和約束力。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司有權轉讓本協議，受讓人有權在轉讓範圍內享有公司在本協議項下的所有權利。

(I)對口單位。為方便雙方並便於執行，本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文件。

(J)一體化。本協議構成雙方關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

7.爭議解決。

(A)除以下規定外，因本計劃或本股票期權、本協議或本計劃、本股票的違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議

本協議或選擇權之間的爭議最終應通過具有約束力的仲裁來解決，仲裁應按照J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序(下稱“J.A.M.S.規則”)迅速進行。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為馬薩諸塞州波士頓。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。在仲裁過程中，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可以錄取三份書面證詞，仲裁員可以酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面證詞。但是，仲裁員無權命令回答質詢或答覆接納請求。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供所有可能在仲裁中作證的人的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應當在選定仲裁員後六個月內作出並作出裁決。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得乘以實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償的任何索賠。

(C)本公司、購股權持有人、協議各方及根據本協議發行股份的任何其他持有人(各自為“一方”)，並同意該一方將真誠參與仲裁。第7條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中強制執行裁決或決定，(Ii)特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議或其他方式作為抗辯或其他方式主張其財產不受上述指定法院的管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)的任何主張，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)。訴訟或程序不適當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該法院的判決。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一方同意其服從管轄權並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了另一方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區以訴訟、訴訟或法律程序的方式強制執行，或以該其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。

8.法定信息權的捍衞者。承購人理解並同意，若非本協議中作出的放棄，承購人將有權在特拉華州公司法第220條規定的情況下，根據經宣誓提出的書面要求，為任何正當目的檢查本公司的股票分類賬、股東名單、其他簿冊和記錄以及本公司子公司的簿冊和記錄(如有)，並對其進行復制和摘錄(任何及所有該等權利，以及任何及所有該等權利及任何及所有該等權利)，並複製及摘錄本公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄(如有)。鑑於上述情況，在根據《證券法》向證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售公司股票之前，受權人在此無條件且不可撤銷地放棄檢查權，無論此類檢查權是根據第220條或以其他方式直接或間接行使或追求的，並同意永遠不會直接或間接啟動、以任何方式自願協助、起訴、轉讓、轉讓或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他訴訟程序，並同意永遠不會直接或間接開始、以任何方式自願協助、起訴、轉讓、轉移或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他訴訟程序，並同意不直接或間接啟動、自願協助、起訴、轉讓、轉讓或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他程序。上述豁免不影響董事根據第220條以董事身份享有的任何權利。上述豁免不適用於受購人與本公司之間的任何其他書面協議項下受購人的任何合同檢查權。

[簽名頁如下]

自上述第一次簽署之日起，簽字人在此接受上述協議，並在此同意上述協議的條款和條件。

簽字人在此承認收到並審閲了本計劃的副本，包括但不限於本計劃第9節，並理解本股票期權受本計劃和本協議條款的約束。茲接受本協議，並同意本計劃、授予通知和本協議的條款和條件，具體包括章程對轉讓的限制、本協議第5條對轉讓的限制、本協議第7條規定的仲裁條款以及本協議第8條規定的法定信息權的放棄，自上述第一個書面日期起，簽字人在此同意本協議的條款和條件，具體包括章程對轉讓的限制、本協議第5條對轉讓的限制、本協議第7條中規定的仲裁條款以及本協議第8條中規定的法定信息權的放棄。

附錄A

股票期權行權通知

根據以下籤署人與SEMRush Holdings，Inc.(“本公司”)於_[插入名稱]_，特此[圈一]部分/全部行使該選擇權，在此包括金額為$_的付款，相當於以下項目的購買價格：_。[填寫股份數量]_個共享。我已選擇以下付款方式：

就我行使上述選擇權一事，我謹向本公司作出如下聲明和保證：

我購買這些股票只是為了投資，而不是為了轉售或分配。

Ii.本人已有機會從貴公司取得所需資料，以便評估本人於貴公司投資的優點及風險，並已就本人於貴公司的投資諮詢本人的顧問。

本人在商業、財務及投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並就有關購買作出知情的投資決定。(三)本人對商業、財務及投資事宜有足夠的經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並作出有關購買的知情投資決定。

我可以承受股票的全部價值損失，並能夠承擔無限期持有該股票的經濟風險。

五.本人理解，股票不得根據1933年證券法(不言而喻，股票的發行和出售依賴於規則701中規定的豁免)或任何適用的州證券或“藍天”法律進行登記，並且在沒有根據1933年證券法以及任何適用的州證券或“藍天”法律(或其登記要求的豁免)的有效登記聲明的情況下，不得出售或以其他方式轉讓或處置。我進一步

確認代表股票的股票將帶有反映上述內容的限制性圖例，和/或未認證股票的賬面分錄將包括類似的限制性記號。

本人已閲讀並理解本計劃，並承認並同意股份受本計劃所有相關條款的約束，包括但不限於本計劃第9節規定的轉讓限制。

本人理解並同意，根據本計劃第9(B)節的規定，本公司對股份有優先購買權。

本人理解並同意，根據本計劃第9(C)節，本公司對股份擁有一定的回購權利。

本人明白並同意，在本計劃第9(F)節所述本公司公開招股生效日期後的一段時間內，本人不得出售或以其他方式轉讓或處置該等股份。

我理解並同意本協議第8條規定的法定信息權的放棄。

XI.本人理解並同意，本人目前擁有或將來可能收購的本公司普通股(每股面值0.00001美元)的股份及所有其他股份(統稱“已有股份”)不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，除非遵守經修訂並有效的本公司章程(“細則”)。本人進一步承認並同意(A)代表擁有股份的股票將附有反映上述規定的限制性圖例，及/或無證書擁有股份的賬簿記項將包括類似的限制性記號，以及(B)已向本人提供附例副本。

Xi.本人理解並同意，如果本公司自行決定提出要求，作為發行本協議項下股份的條件，本人將成為以下事項的一方：

(A)本公司與其若干股東之間的某些優先購買權及聯售協議日期為[__][__]2019年，只要該協議有效，且該協議可能不時被修訂、修訂和重述(“優先購買權和共同銷售協議”)，因此，本人將受優先購買權和共同銷售協議中適用於密鑰持有人的所有條款和條款的約束和約束，並且我將應該請求立即簽署相應的簽名頁；並且，根據該要求，我將立即簽署相應的簽名頁；並且，根據該要求，我將立即簽署相應的簽名頁；並且，根據該要求，我將遵守優先購買權和共同銷售協議中適用於密鑰持有人的所有條款和條款，並遵守這些條款和條款；並且，我將應該請求立即簽署相應的簽名頁；以及

(B)本公司與其若干股東之間日期為[__][__]於2019年，只要該協議有效，且該協議可能不時被修訂、修訂及重述(“投票協議”)，本人將受投票協議項下適用於密鑰持有人的所有條款及條款約束，並受其約束，且本人將應該要求立即簽署該協議的領養協議。

非限制性股票期權協議

在SEMRUSH控股公司的領導下。2019年

股票期權和授予計劃

根據SEMRush Holdings，Inc.修訂並重新制定的2019年股票期權和授予計劃(“計劃”)，特拉華州的SEMRush控股公司(連同任何繼承人，“公司”)已向下列個人授予在到期日或之前，或本文規定的較早日期購買以下全部或部分普通股(“普通股”)的期權(“購股權”)，每股票面價值0.00001美元的普通股(“普通股”)。受本非限制性購股權授出通知(“授出通知”)、隨附的非限制性購股權協議(“協議”)及本計劃所載條款及條件的規限。本股票期權並不符合1986年國税法(下稱“守則”)第422(B)節所界定的“激勵性股票期權”的資格。本購股權取代任何及所有購股權，以購買SEMRush CY Ltd(“SEMRush CY”)於授出日期前曾由SEMRush CY授予購股權受權人的任何及所有無投票權普通股(統稱“先行授出”)。[透過簽署協議及接受購股權，購股權持有人在此確認並同意：(I)就優先授權書而言，SEMRush CY的內部重組並不構成“併購事件”或“控制權變更”，(Ii)他/她將無權購買任何無投票權的SEMRush CY普通股，及(Iii)他/她將不再有權收取

任何額外的無投票權的SEMRUSH CY普通股、股票或任何其他股權，以換取優先授予。]

附件：《非限制性股票期權協議》、《2019年股票期權和授予計劃修訂與重訂》

1.授予、可行使性和終止性。

(A)本購股權的任何部分不得行使，直至該部分已歸屬並可行使為止。

(B)除下述規定外，在委員會全權酌情決定加快本協議項下的授予時間表的情況下，本股票期權將在下列各個日期授予並可行使：

(I)該購股權最初應為非歸屬及不可行使。

(Ii)本購股權將根據授出公告所載歸屬時間表歸屬及可行使。

(C)終止。除委員會另有規定外，如果受購人的服務關係終止，行使本股票期權的期限將按以下規定提前終止(如果在該期限內未行使，則在每種情況下均應在符合本計劃第3(C)條的前提下終止)：

(I)因死亡或殘疾而終止工作。如購股權人因其身故或傷殘而終止服務關係，則本購股權可由購股權人、其法定代表人或受遺贈人在終止日期可行使的範圍內行使，為期12個月，自身故或傷殘之日起計，或至到期日為止(如較早)。

(Ii)其他終止。如果購股權持有人的服務關係因死亡或傷殘以外的任何原因終止，除非委員會另有決定，否則在終止日可行使的範圍內，本購股權可自終止之日起90天內行使，或至到期日為止(如較早)；但如果購股權持有人的服務關係因其他原因終止，則本購股權應在終止之日立即終止。

為此目的，委員會對受權人服務關係終止原因的確定應為最終決定，並對受權人及其代表或受遺贈人以及任何允許的受讓人具有約束力。在服務關係終止之日，本股票期權的任何部分不能既得並可行使，應立即終止並無效。

2.股票期權的實施。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：在到期日之前，受權人可按本協議附錄A的形式遞交一份股票期權行使通知(“行使通知”)，表明他或她選擇

購買部分或全部可行使該股票認購權的股份。公告應當載明擬購買的股份數量。支付購買價款可採用本計劃第5節所述的一種或多種方法，但須受本計劃該節所載的限制，包括要求委員會事先明確批准某些付款方式。

(B)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本購股權的任何部分在到期日後不得行使。

3.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束和約束。

4.股票期權的可轉讓性。本購股權為購股權持有人個人所有，除根據遺囑或世襲及分配法或根據家庭關係令外，不得以任何其他方式轉讓。股票期權只能在期權持有人在世期間由期權持有人行使(或者在期權持有人喪失工作能力的情況下由期權持有人的監護人或遺產代理人行使)。購股權受益人可選擇向本公司提供有關受益人姓名或名稱的書面通知以指定受益人，並可隨時通過向本公司提交書面撤銷或變更通知來撤銷或更改該指定；該受益人可在購股權受益人死亡的情況下在本協議規定的範圍內行使購股權。如果認購人沒有指定受益人，或者指定受益人先於認購人，則在認購人死亡的情況下，認購人的法定代表人可以在本協議規定的範圍內行使本股票認購權。

5.對股權轉讓的限制。行使購股權所取得的股份須受若干轉讓限制及其他限制所規限，包括但不限於經修訂及生效的本計劃第9節及本公司章程(“細則”)所載的規定。行使購股權時取得的股份，以及購股權持有人目前擁有的每股面值0.00001美元的本公司普通股，或購股權持有人未來可能收購的所有其他股份(統稱為“自有股份”)，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，除非遵守章程的規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置。代表自有股份的股票將帶有反映上述情況的限制性圖例，和/或無證書自有股份的賬面分錄將包括類似的限制性記號。選擇權人承認附例的副本已提供給選擇權人。

6.其他規定。

(A)公平濟助。雙方同意並聲明，法律救濟可能不足以執行本協議的規定，可以使用衡平救濟，包括具體履行和禁令救濟來執行本協議的規定。

(B)資本結構變動的調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、再註冊、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，

當普通股增加或減少或交換為本公司不同數目或種類的證券時，本協議所載的限制將以同等效力適用於購股權持有人為交換或因擁有本購股權或根據本購股權取得的股份而收取的額外及/或替代證券(如有)。

(C)更改和修改。本協議不得以口頭方式更改、修改或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議只能通過公司與受購人簽署的書面協議進行更改、修改或終止。

(D)適用法律。就本協議範圍內的事項而言，本協議應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋；對於所有其他事項，本協議應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮會導致適用馬薩諸塞州聯邦法律以外的任何法律的法律原則衝突。

(E)標題。標題僅用於方便查找主題，不構成本協議正文的一部分，不得在解釋本協議時考慮。

(F)保留條文。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，該決定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

(G)告示。所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式進行，如果是面對面遞送、電傳或傳真傳輸，或者如果是通過頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資的郵件，則應視為已送達。向本公司或購股權受購人發出的通知應按其簽名下面所述的方式發送，或發送至該方可能以書面形式提供給另一方的其他一個或多個地址。

(H)利益和約束力。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司有權轉讓本協議，受讓人有權在轉讓範圍內享有公司在本協議項下的所有權利。

(I)對口單位。為方便雙方並便於執行，本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文件。

(J)一體化。本協議構成雙方關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

7.爭議解決。

(A)除以下規定外，因計劃或本購股權、本協議或計劃、本購股權或本協議的違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議，最終應通過按照J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序(“J.A.M.S.規則”)迅速進行的具有約束力的仲裁來解決。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第1-16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為馬薩諸塞州波士頓。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。在仲裁過程中，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可以錄取三份書面證詞，仲裁員可以酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面證詞。但是，仲裁員無權命令回答質詢或答覆接納請求。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供所有可能在仲裁中作證的人的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應當在選定仲裁員後六個月內作出並作出裁決。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得乘以實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償的任何索賠。

(C)本公司、購股權持有人、協議各方及根據本協議發行股份的任何其他持有人(各自為“一方”)，並同意該一方將真誠參與仲裁。第7條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中強制執行裁決或決定，(Ii)特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議或其他方式作為抗辯或其他方式主張其財產不受上述指定法院的管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)的任何主張，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)。訴訟或程序不適當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該法院的判決。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一締約方都同意其服從管轄權

而他或她同意以郵遞方式送達法律程序文件，是為對方的明示利益而作出的。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區以訴訟、訴訟或法律程序的方式強制執行，或以該其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。

8.法定信息權的捍衞者。承購人理解並同意，若非本協議中作出的放棄，承購人將有權在特拉華州公司法第220條規定的情況下，根據經宣誓提出的書面要求，為任何正當目的檢查本公司的股票分類賬、股東名單、其他簿冊和記錄以及本公司子公司的簿冊和記錄(如有)，並對其進行復制和摘錄(任何及所有該等權利，以及任何及所有該等權利及任何及所有該等權利)，並複製及摘錄本公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄(如有)。鑑於上述情況，在根據《證券法》向證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售公司股票之前，受權人在此無條件且不可撤銷地放棄檢查權，無論此類檢查權是根據第220條或以其他方式直接或間接行使或追求的，並同意永遠不會直接或間接啟動、以任何方式自願協助、起訴、轉讓、轉讓或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他訴訟程序，並同意永遠不會直接或間接開始、以任何方式自願協助、起訴、轉讓、轉移或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他訴訟程序，並同意不直接或間接啟動、自願協助、起訴、轉讓、轉讓或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他程序。上述豁免不影響董事根據第220條以董事身份享有的任何權利。上述豁免不適用於受購人與本公司之間的任何其他書面協議項下受購人的任何合同檢查權。

[簽名頁如下]

自上述第一次簽署之日起，簽字人在此接受上述協議，並在此同意上述協議的條款和條件。

簽字人在此承認收到並審閲了本計劃的副本，包括但不限於本計劃第9節，並理解本股票期權受本計劃和本協議條款的約束。茲接受本協議，並同意本計劃、授予通知和本協議的條款和條件，具體包括章程對轉讓的限制、本協議第5條對轉讓的限制、本協議第7條規定的仲裁條款以及本協議第8條規定的法定信息權的放棄，自上述第一個書面日期起，簽字人在此同意本協議的條款和條件，具體包括章程對轉讓的限制、本協議第5條對轉讓的限制、本協議第7條中規定的仲裁條款以及本協議第8條中規定的法定信息權的放棄。

附錄A

股票期權行權通知

根據以下籤署人與SEMRush Holdings，Inc.(“本公司”)於_[插入名稱]_，特此[圈一]部分/全部行使該選擇權，在此包括金額為$_的付款，相當於以下項目的購買價格：_。[填寫股份數量]_個共享。我已選擇以下付款方式：

就我行使上述選擇權一事，我謹向本公司作出如下聲明和保證：

(I)本人購買該等股份的目的只限於投資，而非轉售或目的是派發該等股份。

(Ii)本人已有機會從本公司取得所需資料，以便評估本人於本公司投資的優點及風險，並已就本人於本公司的投資諮詢本人的顧問。

(Iii)本人在商業、財務及投資事宜方面有足夠經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並就購買股份作出知情的投資決定。

(Iv)本人有能力承擔該等股份的全部價值損失，並有能力承擔無限期持有該等股份的經濟風險。

(V)本人理解，該等股份不得根據1933年證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律(或任何適用的州證券或“藍天”法律)或根據1933年證券法及任何適用的州證券或“藍天”法律(或豁免其登記要求)的規定而發行及出售，亦不得出售或以其他方式轉讓或處置該等股份。(V)本人理解，該等股份不得根據1933年證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律(或任何適用的州證券或“藍天”法律)或任何適用的州證券或“藍天”法律(或豁免其登記要求)進行登記。我進一步

確認代表股票的股票將帶有反映上述內容的限制性圖例，和/或未認證股票的賬面分錄將包括類似的限制性記號。

(Vi)本人已閲讀並理解本計劃，並承認並同意該等股份須受本計劃所有相關條款的規限，包括但不限於本計劃第9節所載的轉讓限制。

(Vii)本人明白並同意，根據本計劃第9(B)條，本公司對該等股份有優先購買權。

(Viii)本人明白並同意，根據本計劃第9(C)節，本公司對股份擁有若干回購權利。

(Ix)本人理解並同意，在本計劃第9(F)節所述本公司公開發售股份生效日期後一段時間內，本人不得出售或以其他方式轉讓或處置股份。

(X)本人理解並同意放棄本協議第8節規定的法定信息權。

(Xi)本人理解並同意，本人目前擁有或日後可能收購的本公司普通股(每股面值0.00001美元)的股份及所有其他股份(統稱“已有股份”)不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，除非遵守經修訂及生效的本公司章程(“細則”)。本人進一步承認並同意(A)代表擁有股份的股票將附有反映上述規定的限制性圖例，及/或無證書擁有股份的賬簿記項將包括類似的限制性記號，以及(B)已向本人提供附例副本。

(Xii)本人理解並同意，如果公司根據其全權酌情決定權提出要求，作為發行本協議項下股份的條件，本人將成為以下協議的一方：

(A)本公司與其若干股東之間的某些優先購買權及聯售協議日期為[__][__]2019年，只要該協議有效，且該協議可能不時被修訂、修訂和重述(“優先購買權和共同銷售協議”)，因此，本人將受優先購買權和共同銷售協議中適用於密鑰持有人的所有條款和條款的約束和約束，並且我將應該請求立即簽署相應的簽名頁；並且，根據該要求，我將立即簽署相應的簽名頁；並且，根據該要求，我將立即簽署相應的簽名頁；並且，根據該要求，我將遵守優先購買權和共同銷售協議中適用於密鑰持有人的所有條款和條款，並遵守這些條款和條款；並且，我將應該請求立即簽署相應的簽名頁；以及

(B)本公司與其若干股東之間日期為[__][__]，只要該協議是有效的，且該協議可能會不時被修訂、修訂和重述(“投票協議”)，因此，我將受適用於以下條款和條款的投票協議的所有條款和條款的約束，並受該條款和條款的約束。

根據本協議，我將立即簽署一份領養協議，如果有這樣的要求，我將立即簽署領養協議。

限制性股票獎勵

SEMRush協議下的協議

控股公司修訂並重述2019年股票期權和授予計劃

根據SEMrush Holdings，Inc.修訂及重訂2019年購股權及授予計劃(“計劃”)，特拉華州一間公司(連同任何繼承人，“本公司”)特此按每股收購價向下列個人授出、出售及發行股份，惟須受本限制性股票授出通告(“獎勵通知”)、所附限制性股票協議(“協議”)及該計劃所載條款及條件規限。受讓人同意本協議中規定的條款，並承認每一項條款都是公司同意向其發行和出售股票的實質性條件。本公司現確認收到_本協議中所有提及的股價和金額均應進行公平調整，以反映影響公司股本的股票拆分、股票股息、資本重組、合併、重組和類似的變化，在與任何該等事件相關的股份(包括任何股本股份或任何權利、認股權或認股權證)上收到的任何公司股本股份(包括任何股本股份或任何權利、期權或認股權證，或可轉換為任何該等股份或可交換任何該等股份或在轉換任何該等股份時收到的任何證券)均應在相同的基礎上受本協議約束，並且

該等股份的發行時間與發行該等股份的時間相同，並應視為股份，猶如該等股份是在本章程日期發行的，且其發行程度與該等股份相同。

附件：限制性股票協議、修訂和重新簽署的2019年股票期權和授予計劃

股份買賣；歸屬；投資代理。

購買和銷售。本公司特此向承授人出售授權書中規定的每股收購價的股份數量，承授人在此向本公司購買。

歸屬。最初，所有股票都是不可轉讓的，可能會有很大的沒收風險，而且都是限制性股票。有關股份的沒收風險將於獎勵公告所載歸屬時間表所示的各個日期失效。

投資代表。關於上述第1(A)節所述股份的買賣，承保人特此向本公司作出如下陳述和擔保：

承授人購買股份的目的是為了投資，而不是轉售，也不是為了分配股份，而是為受讓人自己的賬户購買股份。

承授人已有機會從本公司取得必要的資料，以評估承授人投資本公司的優點及風險，並已就承授人在本公司的投資諮詢承授人本身的顧問。

承保人在商業、財務及投資事宜方面擁有足夠經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並就有關購買作出知情的投資決定。

受讓人能夠承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有該股票的經濟風險。

承授人理解，該等股份並非根據公司法或任何適用的州證券或“藍天”法律登記(有一項理解，該等股份的發行及出售依賴於根據公司法第701條規定的豁免)或任何適用的州證券或“藍天”法律，且在沒有根據公司法及任何適用的州證券或“藍天”法律(或豁免其登記要求)的情況下，不得出售或以其他方式轉讓或處置。承授人進一步承認，代表股票的股票將帶有反映前述內容的限制性圖例，和/或無證書股票的賬面分錄將包括類似的限制性記號。

承授人已閲讀並理解本計劃，並承認並同意股份受本計劃所有相關條款的約束，包括但不限於本計劃第9節規定的轉讓限制。

承授人理解並同意，根據本計劃第9(B)節，公司對股份有優先購買權。

承授人理解並同意，根據本計劃第9(C)節，本公司對股份擁有一定的回購權利。

承授人明白並同意，承授人在本計劃第9(F)節所述本公司公開發售股票生效日期後一段時間內不得出售或以其他方式轉讓或處置股份。

回購權利。終止事件發生時，公司有權回購本計劃第9(C)節規定的終止事件發生之日未歸屬的限制性股票。

對股份轉讓的限制。該等股份(不論是否歸屬)須受若干轉讓限制及其他限制所規限，包括但不限於經修訂及生效的本計劃第9節及本公司章程(“章程”)所載的條文。目前由承授人擁有或承授人日後可能收購的本公司普通股每股面值0.00001美元的股份和所有其他股份(統稱“擁有股份”)不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，除非遵守章程。代表自有股份的股票將帶有反映上述情況的限制性圖例，和/或無證書自有股份的賬面分錄將包括類似的限制性記號。承授人確認已向承授人提供了一份《章程》副本。承授人確認並同意，如果公司自行決定提出要求，作為發行本協議項下股份的條件，承授人將成為以下事項的一方：

本公司與其若干股東於2019年12月19日訂立的某項優先購買權及聯售協議，只要該協議有效，並受根據該協議適用於密鑰持有人的該等優先購買權及聯售協議的所有條款及規定所約束，且承授人同意承授人將應上述要求立即簽署對應的簽字頁；及

(B)本公司與其若干股東於2019年12月19日訂立的若干表決權協議，只要該協議有效，並受該等表決權協議項下適用於密鑰持有人的所有條款及規定所約束，且承授人同意承授人將應有關要求立即簽署認購協議。

圖則成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本限制性股票獎勵仍應遵守本計劃的所有條款和條件。

雜項規定。

唱片所有者；分紅。在本協議有效期內，承授人和任何獲準受讓人應被視為該等股份的記錄擁有者，並有權在該等股份享有投票權的範圍內投票。承授人及任何獲準受讓人有權收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，惟本公司並無責任宣派任何該等股息或作出任何該等分派。

第83(B)條選舉。受贈人應諮詢受贈人的税務顧問，以確定受贈人是否適合根據守則第83(B)條就本獎勵作出選擇。任何此類選舉必須在本獎項公佈之日起30天內提交給美國國税局(Internal Revenue Service)。如承授人根據守則第83(B)條作出選擇，承授人應立即通知本公司(並向本公司提供該項選擇的副本)。第83(B)條的選舉樣本作為證據A附在本協議之後。

公平救濟。雙方同意並聲明，法律救濟可能不足以執行本協議的規定，可以使用衡平救濟，包括具體履行和禁令救濟來執行本協議的規定。

更改和修改。本協議不得以口頭方式更改、修改或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議只能通過公司與承授人簽署的書面協議進行更改、修改或終止。

治理法律。就本協議範圍內的事項而言，本協議應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋；對於所有其他事項，本協議應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮會導致適用馬薩諸塞州聯邦法律以外的任何法律的法律原則衝突。

標題。標題僅用於方便查找主題，不構成本協議正文的一部分，不得在解釋本協議時考慮。

保存條款。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，該決定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

通知。所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式進行，如果是面對面遞送、電傳或傳真傳輸，或者如果是通過頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資的郵件，則應視為已送達。向公司或承保人發出的通知應按其簽名下面所述的方式發送，或發送至該方可能以書面形式提供給另一方的其他一個或多個地址。

效益和約束力。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司有權轉讓本協議，受讓人有權在轉讓範圍內享有公司在本協議項下的所有權利。

對應者。為方便雙方並便於執行，本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文件。

整合。本協議構成雙方之間關於本獎項的完整協議，並取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和討論。

爭議解決。

除以下規定外，因計劃或股份、本協議或計劃、股份或本協議的違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議，應通過具有約束力的仲裁來最終解決，仲裁應根據J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序(“J.A.M.S.規則”)迅速進行。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第1-16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為馬薩諸塞州波士頓。

仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁請求之日起60天內開始。在仲裁過程中，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可以錄取三份書面證詞，仲裁員可以酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面證詞。但是，仲裁員無權命令回答質詢或答覆接納請求。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供所有可能在仲裁中作證的人的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應當在選定仲裁員後六個月內作出並作出裁決。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得乘以實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償的任何索賠。

本公司、承授人、協議各方以及根據本協議發行的股份的任何其他持有人(各自為“一方”)，並同意該等一方將本着善意參與仲裁。第6條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

每一方(I)特此不可撤銷地接受任何具有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中執行裁決或決定，(Ii)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)的任何主張，以此作為抗辯或以其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其財產免於或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)。訴訟或程序不適當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該法院的判決。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一方同意其服從管轄權並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了另一方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區以訴訟、訴訟或法律程序的方式強制執行，或以該其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。

放棄法定信息權。承授人理解並同意，如果不是本協議所作的放棄，承授人在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，將有權在特拉華州公司法第220條規定的情況下，為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，以及公司子公司的簿冊和記錄(如果有)，並複製和摘錄這些文件(任何和所有該等權利，以及任何和所有該等權利和任何及所有該等權利)，並且同意，如無此豁免，承授人將有權在特拉華州公司法第220條規定的情況下，為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單、其他簿冊和記錄以及公司附屬公司的簿冊和記錄(任何和所有該等權利，以及任何和所有該等權利有鑑於此，在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售公司股票之前，承保人在此無條件且不可撤銷地放棄檢查權，無論此類檢查權是根據第220條或以其他方式直接或間接行使或追求的，承授人還同意永遠不會直接或間接啟動、以任何方式自願協助、起訴、轉讓、轉讓或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他訴訟程序，並同意永遠不會直接或間接啟動、自願協助、起訴、轉讓、轉移或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他訴訟程序，並同意不會直接或間接啟動、自願協助、起訴、轉讓、轉讓或導致啟動任何索賠、訴訟、訴訟原因或其他程序上述豁免不影響董事根據第220條以董事身份享有的任何權利。上述豁免不適用於承授人與公司之間的任何其他書面協議項下承授人的任何合同檢查權。

[簽名頁如下]

特此接受上述限制性股票協議，並於上述股份購買之日由以下簽字人同意其條款及條件。

以下籤署人在此承認收到並審閲了本計劃的副本，包括但不限於本計劃第9節，並理解本計劃授予的股份受本計劃和本協議條款的約束。茲接受本協議，並同意本協議的條款和條件，具體包括章程規定的轉讓限制、本協議第3條規定的轉讓限制、第6條規定的仲裁條款以及第7條規定的法定信息權放棄，具體包括章程規定的轉讓限制、本協議第7條規定的法定信息權放棄，具體包括章程規定的轉讓限制、本協議第3條規定的轉讓限制以及本協議第7條規定的法定信息權的放棄。

附件A

第83(B)條選舉

以下籤署人特此選擇根據修訂後的1986年國內税法第83(B)款，將以下所述股票的公平市值超過購買這些股票的金額的部分(如果有的話)計入毛收入中作為服務補償。

1.以下籤署人的姓名或名稱、納税人身分證號碼、地址及所選擇的課税年度如下：

納税年度：日曆年20__

2.本次選舉的主題財產是[未歸屬股數]SEMRUSH控股公司的普通股。

3.財產已於1月3日轉讓給以下簽字人[購買/轉移日期].

4.物業須受以下限制：

在服務關係終止時以及在某些其他情況下，這些股票將受到轉讓限制和沒收風險的限制。

5.轉讓時房產的公平市場價值(不考慮所得税條例§1.83-3(H)中定義的不失效限制以外的任何限制而確定)為$。[當前FMV]每股x[未歸屬股數]股份=$_

6.對於轉讓的財產，簽名人支付了$[收購價]每股x[未歸屬股數]股份=$_

7.應計入毛收入的金額為$[第5項報告的數額減去第6項報告的數額].

以下簽名的納税人應在財產轉讓之日起30天內向美國國税局提交年度所得税申報單，地址為“你不包括支票或匯票嗎？”一欄中為納税人所在州列出的美國國税局地址。。“請參閲在何處填寫表格1040的説明和表格1040A的説明(這些信息也可以在以下網址找到：https://www.irs.gov/uac/where-to-file-addresses-for-taxpayers-and-tax-professionals).選舉的副本亦會提供給為其提供服務的人士。這個

以下籤署人是提供與財產轉移有關的服務的人。