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史蒂文·M·普爾澤斯米基

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途經埃德加

**《信息自由法》保密處理請求**

應長板製藥公司的要求進行保密治療。

關於其S-1表格的註冊聲明(文件第333-253329號)

2021年2月23日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

瑪格麗特·施瓦茨

傑弗裏·加博

珍妮班尼特

瑪麗·馬斯特

回覆：	長板製藥公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2021年2月19日

第333-253329號檔案號

女士們、先生們：

我代表長板製藥公司(The Long board PharmPharmticals，Inc.)公司)，我們現將此補充信函提交給工作人員(The員工美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱： )選委會？)。由於本信函所含信息的商業敏感性質，本意見書隨附本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。本公司已根據歐盟委員會的《信息和請求規則》(17 C.F.R.§200.83)第83條，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室單獨提交了一封信函。

初步價格區間

公司通知員工，公司目前預計的價格區間約為#美元。[***]至$[***]每股( 初步 價格範圍？)用於首次公開募股(？)首次公開募股(IPO)？)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(？)普通股？)。初步價格區間不反映可能的股票拆分(股票拆分)的影響股票分割(？)公司的普通股和無投票權普通股，公司預計將在公司S-1表格的註冊聲明生效之前生效，該表格最初於2021年2月19日提交給委員會(？)註冊語句).

初步價格區間部分基於本公司對生物製藥行業的前景、生物製藥行業前景、證券市場概況和生物製藥行業一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求，以及從花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Evercore Group L.L.C.和萬寶盛華集團(Evercore Group L.L.C.)收到的意見。該價格區間主要基於本公司對生物製藥行業的前景、生物製藥行業前景、證券市場概況和生物製藥行業一般可比公司上市股票的需求，以及從花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、

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古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)和坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)是該公司首次公開募股(IPO)的幾家承銷商的代表代表？)。本公司注意到，與IPO的典型情況一樣，本公司IPO的初步價格區間並不是使用公允價值正式確定或單一估值方法得出的，而是基於各種考慮和方法(包括評估上述因素)而確定的。

公司將在公司路演開始前提交的註冊説明書修正案中包括根據股票拆分調整的較窄的普通股真實價格範圍，以及股票拆分條款。然而，真實價格範圍的參數將取決於當時的市場狀況、與代表的持續討論以及影響公司的重大業務發展。由於這些因素以及證券市場的波動，IPO的真實價格區間可能會超出初步價格區間。無論如何，公司向員工確認，真正的價格範圍將符合S-K和C&DI 134.04規定的第501(B)(3)項。

普通股估值方法

由於到目前為止普通股還沒有公開市場，用於授予股權獎勵的普通股的估計公允價值已由公司董事會確定。衝浪板？)，考慮到公司(I)最近發行和出售其A系列優先股，每股面值0.0001美元，考慮到公司(I)最近發行和銷售其A系列優先股，在管理層提供意見的情況下，截至每次期權授予和限制性股票授予之日 優先股(Ii)其普通股的最新第三方估值，因為以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估，董事會認為這些因素在當時是相關的，從最近第三方估值之日起到授予之日，這些因素可能已經發生變化。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股在每個授予日的公允價值，包括：

公司所處的發展階段和與公司業務相關的重大風險；

公司研發計劃的進展情況，包括公司候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀態和結果；

公司的經營狀況和預測；

公司的財務狀況以及歷史和預測的業績和經營業績；

普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；

在公平交易中出售給外部投資者的優先股的價格；

優先股相對於普通股的權利、優先權和特權，包括優先股的清算優先權；

生物製藥行業的首次公開募股(IPO)和同類公司的市場表現分析；

根據當前市場狀況實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；

關鍵人員的聘用和管理經驗；

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生物製藥行業的趨勢和發展；以及

影響生物製藥行業的外部市場條件以及生物製藥行業內部的趨勢。

董事會在作出決定時考慮的普通股第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南編制的 ，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(The練習輔助品(br}規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到其資本結構，特別是普通股的各種方法。)(br})規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到資本結構，特別是普通股的各種方法。

根據實踐援助，本公司考慮了以下企業價值在其類別和系列股本中分配的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。

期權定價方法(期權定價方法)OPM).OPM是一種分配方法，它考慮權益的現值，然後根據權益的權利和偏好將權益價值分配給各個權益。OPM將普通股和優先股視為公司權益價值的看漲期權，行使價格基於優先股的清算偏好。因此，普通股的價值可以通過估計其在每個看漲期權中所佔份額的價值來確定。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值時才有價值。

概率加權預期收益率法(概率加權預期收益率法)PWERM).PWERM是基於情景的分析，根據預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，同時考慮公司考慮的每種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權。

混合法。混合方法是一種結合了OPM和PWERM的加權平均方法。權重分配給OPM和PWERM保理，以計入未來可能發生的流動性事件。

為了讓董事會確定普通股的估計公允價值，OPM被用於對截至2020年10月26日的普通股進行獨立的第三方估值。2020年10月估值？)，如下所述。混合方法被用於對截至2020年11月18日的普通股的獨立第三方估值(？)2020年11月估值？)，2021年1月7日(The )一月7,2021年估值é)，和2021年1月22日(The一月2021年22日估值？連同2021年1月7日的估值，1月份的估值？)，每個都如下所述，考慮到某些離散事件(如IPO)發生的可能性、市場狀況的改善以及市場對IPO的接受度。在2020年10月估值之日及之後，估值方法改為使用混合方法，該方法結合了保留私有方案(使用OPM，具體地説是回溯法)和PWERM，因為本公司對潛在IPO的時間獲得了更好的可見性，但仍考慮到如果IPO不發生，圍繞公司價值的不確定性。混合方法通常用於這些情況，並且與練習輔助工具中的指導一致。關於一月份的估值，本公司已開始為首次公開募股做大量準備工作，因此對潛在首次公開募股的時間有了更好的瞭解。在1月份估值中使用的IPO方案中，公司假設其優先股的所有流通股都將轉換為普通股。此外，鑑於普通股代表私營企業的非流通股權益，必須在OPM和混合方法的每一種方法中對初步價值估計進行調整，以考慮到股東所經歷的流動性不足。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣DLOM).

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在每個授予日，董事會都會評估最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有當時獨立第三方估值的日期授予的股票獎勵，董事會在考慮到最新估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息後，確定了授予日期普通股的估計公允價值。

普通股估值與股票期權和限制性股票獎勵

在過去12個月中，該公司授予的股票期權如下：


批地日期	股份數目以庫存為準授予的期權		行權價格每股普通股		估計公平每股價值共有的年月日的存貨格蘭特
2020年10月27日		252,500	$	4.31	$	4.31
2020年11月23日		343,400	$	5.00	$	5.00
2020年12月11日		36,900	$	5.00	$	5.00
2021年1月15日		14,525	$	10.56	$	10.56
2021年2月15日		101,000	$	11.81	$	11.81
2021年2月17日		25,250	$	11.81	$	11.81
總計		773,575

2020年10月27日，公司還授予了252,500股限制性股票獎勵，估計授予日期公允價值為每股4.31美元。本公司在過去12個月內並無授予其他限制性股票獎勵。

2020年10月估值和2020年10月27日股票期權和限制性股票獎勵授予

2020年10月27日，公司授予股票期權，以每股4.31美元的行使價購買總計252,500股普通股，以及授予252,500股限制性股票，估計公允價值為每股4.31美元。在授予日，董事會根據一系列因素(包括2020年10月的估值)確定普通股的估計公允價值為每股4.31美元。

對於2020年10月的估值，本公司利用OPM推導出本公司的隱含權益價值。具體地説，本公司利用回溯法計及所有股份類別權利和優惠，以確定本公司隱含的總權益價值。回溯方法考慮了最近發行的證券相對於資本結構內其他股權證券的權利的經濟權利。

就2020年10月的估值而言，回溯方法反映了本公司即將於2020年10月27日以每股10.00美元的價格成交5,600,000股A系列優先股(該價格為每股10.00美元)。首輪融資？)。此外，在根據回溯方法確定隱含權益總價值時，公司根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，使用了85.9%的估計波動率和3.0年的估計流動性時間。在採用40.0%的DLOM後，普通股的公允價值在2020年10月的估值中估計為每股4.31美元。

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自2020年10月估值之日起至2020年10月27日止期間，董事會認定，自2020年10月估值以來，沒有任何內部或外部事態發展需要改變普通股的估計公允價值。因此，董事會確定2020年10月27日股票期權和限制性股票獎勵授予的普通股的估計公允價值為每股4.31美元。

2020年11月估值和2020年11月23日和2020年12月11日股票期權授予

2020年11月23日和2020年12月11日，該公司授予股票期權，以每股5.00美元的行權價購買總計380,300股普通股股。在每一次授予的日期，董事會根據一系列因素，包括2020年11月的估值，確定普通股的估計公允價值為每股5.00美元。

對於2020年11月的估值，本公司採用混合法估計普通股的公允價值。混合方法處理了兩種概率加權方案：(I)持續經營(保持私有)方案，權重為85.0%；(Ii)假設IPO方案為[***]，權重為15.0%。

持續經營(保持私有)方案使用OPM來估計普通股的公允價值。對於OPM，採用市場法，特別是回溯法，通過考慮所有股份類別權利和優惠來確定公司的隱含總權益價值。就2020年11月的估值而言，OPM反映了A系列融資的完成。在確定回溯方法下的隱含權益總價值時，本公司根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，使用了估計波動率為87.0%，估計達到流動性的時間為3.0年。

IPO方案使用PWERM來估計普通股的公允價值。對於PWERM，預期IPO方案日期的未來股本價值根據每類和系列股本的權利和優先順序分配給優先股流通股、購買普通股的期權和普通股。

大約在2020年11月進行估值時，該公司只參與了IPO流程的早期階段，包括安排組織會議。該公司尚未以保密方式向證監會提交其S-1表格註冊説明書草案，也未參與任何試水會議。[***]。因此，基於前述及與本公司管理層的若干其他討論，並基於進行IPO前需要滿足的眾多流程和要求，使用OPM方法評估的持續經營(保持私有)方案加權為85.0%，使用PWERM評估的IPO方案加權為15.0%。

此外，就2020年11月的估值而言，持續經營(保持私有) 方案的DLOM為40.0%，IPO方案的DLOM為10.0%。

自2020年11月估值之日起至2020年11月23日及2020年12月11日止期間，董事會認定自2020年11月估值以來並無任何內部或外部發展需要改變普通股的估計公允價值。因此，董事會確定2020年11月23日和2020年12月11日股票期權授予的普通股公允價值估計為每股5.00美元。

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2021年1月7日估值和2021年1月15日股票期權授予

2021年1月15日，公司授予了以每股10.56美元的行權價購買共14,525股普通股的選擇權。董事會根據一系列因素，包括2021年1月7日的估值，確定普通股的估計公允價值為每股10.56美元。

對於2021年1月7日的估值，公司使用混合方法估計普通股的公允價值。混合方法處理兩種概率加權方案：(I)權值為20.0%的持續經營(保持私有)方案，以及(Ii)假設在#年進行IPO的IPO方案[***]，權重為80.0%。

持續經營(保持私有)方案使用OPM來估計普通股的公允價值。對於OPM，採用市場法，特別是回溯法，通過考慮所有股份類別權利和優惠來確定公司的隱含總權益價值。在確定反向解算法下的隱含權益總值時，公司根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，使用了估計波動率為86.7%，估計達到流動性的時間為3.0年。

IPO方案使用PWERM來估計普通股的公允價值。對於PWERM，預期 IPO方案日期的未來股本價值根據每類和系列股本的權利和優先順序分配給公司優先股的流通股、購買普通股的期權和普通股的股份。

本公司認為適用於PWERM的總權重為80.0%是合適的，因為截至2021年1月7日的估值時，本公司已在其計劃中的IPO方面取得了實質性進展，包括於2021年12月15日祕密向證監會提交了S-1表格註冊聲明草案以及參與了試水根據修訂後的1933年《證券法》第5(D)節與潛在投資者舉行會議( )行動？)。然而，僅僅提交一份註冊説明書草稿並不一定意味着本公司將成功完成首次公開募股。意外事件，如生物製藥首次公開募股市場降温、最近可比IPO交易表現不佳、可比公司估值下降、機構投資者疲憊、與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險、地緣政治風險或特定於公司的事件，如與美國食品和藥物管理局(FDA)的不利通信林業局有關公司候選產品的信息，或其他臨牀前和臨牀前的發展挫折可能會對公司首次公開募股(IPO)的可行性和時機產生重大影響，也可能對公司繼續進行IPO的願望產生重大影響。此外，代表們還沒有提供定價指示。因此，基於上述及與本公司管理層的若干其他討論，使用OPM方法估值的持續經營(保持私有)方案加權為20.0%，而使用PWERM方法估值的IPO方案加權為80.0%。

此外，就2021年1月7日的估值而言，持續經營(保持私有) 方案的DLOM為40.0%，IPO方案的DLOM為5.0%。

從2021年1月7日估值之日至2021年1月15日期間，董事會認定，自2021年1月7日估值以來，沒有任何內部或外部事態發展需要改變普通股的估計公允價值。因此，董事會確定2021年1月15日授予股票期權的普通股的估計公允價值為每股10.56美元。

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2021年1月22日估值和2021年2月15日和2021年2月17日股票期權授予

2021年2月15日和2021年2月17日，公司授予了以每股11.81美元的行權價購買總計126,250股普通股的選擇權。董事會根據一系列因素(包括2021年1月22日的估值)確定普通股的估計公允價值為每股11.81美元。

對於2021年1月22日的估值，公司使用混合方法估計普通股的公允價值。混合方法處理了兩種概率加權方案：(I)持續經營(保持私有)方案，加權為20.0%；(Ii)假設IPO方案為[***]，權重為80.0%。

持續經營(保持私有)方案使用OPM來估計普通股的公允價值。對於OPM，採用市場法，特別是回溯法，通過考慮所有股份類別權利和優惠來確定公司的隱含總權益價值。在確定反向解算法下的隱含權益總值時，公司根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，使用了估計波動率為89.0%，估計達到流動性的時間為3.0年。

IPO方案使用PWERM來估計普通股的公允價值。對於PWERM，預期 IPO方案日期的未來股本價值根據每類和系列股本的權利和偏好分配給優先股的流通股、購買普通股的期權和普通股的股份。

本公司認為適用於PWERM的總權重為80.0%是合適的，因為截至2021年1月22日的估值時，儘管本公司在計劃的首次公開募股(IPO)方面取得了更多進展，包括為計劃於2021年1月29日提交給證監會的經修訂的S-1表格註冊説明書草案進行準備，以及聘請於2021年1月21日加入本公司的新首席財務官，但仍存在可能對本公司的生存能力和時間產生重大影響的不確定性{[***]。此外，本公司尚未完成對其截至2020年12月31日年度的財務報表的審計。此外，意想不到的事件，如生物製藥首次公開募股市場降温、最近可比IPO的交易表現不佳、可比公司估值下降、機構投資者的疲憊、與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險、地緣政治風險或其他特定於公司的事件，如與美國食品和藥物管理局就公司候選產品的不利通信，或其他臨牀前和臨牀開發方面的挫折，可能會對公司首次公開募股的可行性和時機以及公司繼續發展的願望產生重大影響。因此，基於上述及與本公司管理層的若干其他討論，使用OPM方法估值的持續經營(保持私有)情景加權為20.0%，而使用PWERM估值的IPO情景加權為80.0%。

此外，就2021年1月22日估值而言，持續經營(保持私有)方案的DLOM為40.0%，IPO方案的DLOM為5.0%。

從2021年1月22日估值之日至2021年2月15日和2021年2月17日的期間，董事會認定自2021年1月22日估值以來沒有任何內部或外部事態發展需要改變普通股的估計公允價值。因此，董事會確定2021年2月15日和2021年2月17日授予的普通股的估計公允價值為每股11.81美元。

用2021年1月22日估值估算的普通股公允價值與初步價格區間中點的差異解釋

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該公司認為，其普通股使用2021年1月22日估值的估計公允價值與初步價格區間之間反映的價值差異是由以下主要因素造成的，其中包括：

2021年2月，該公司啟動了LP352的第一階段臨牀試驗的MAD部分，LP352是公司最先進的候選產品。

該公司在計劃中的首次公開募股(IPO)方面取得了更多進展，包括完成2020年全年審計，以及參與其他試水根據該法案第5(D)條與潛在投資者舉行會議。

初步價格區間假設近期首次公開招股成功，不會因本公司業務的任何其他結果而產生權重，例如仍然是一傢俬人持股公司，在出售交易中出售或在解散情況下清算其資產。

初步價格區間代表普通股的未來價格，如果在公司的首次公開募股(IPO)中發行，將立即在公開市場自由交易，而基於2021年1月22日估值的普通股估計公允價值，對於持續經營(保持私有) 方案使用40.0%的DLOM，對於IPO方案使用5.0%的DLOM，代表對當時非流動性、可能永遠不會變得流動、可能永遠不會公開交易、甚至可能永遠不會公開交易的股票的公允價值的估計至少在IPO後的180天禁售期到期之前，該公司將保持非流動性。

優先股的持有者目前享有比其普通股持有者更多的經濟權利和優先權，包括在普通股任何股票宣佈或支付任何股息之前獲得股息的權利，以及優先於普通股持有者支付清算款項的權利。描述的初步價格範圍假設 (I)交換，在以股換股的基礎上，待定在緊接註冊聲明生效前將優先股轉換為無投票權普通股的金額，以及(Ii)在緊接首次公開募股(IPO)結束前將優先股餘額自動轉換為普通股的金額，以及(Ii)優先股餘額在緊接首次公開募股(IPO)結束前自動轉換為普通股的金額。優先股持有者享有的優惠和權利的相應取消導致普通股的估值更高。

在與代表討論後，根據當前市場環境和市場對此類投資機會的供求情況，確定初步價格區間時使用的最新市場狀況。

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供獲得公開股本的渠道，並提供更高的運營靈活性，與私人公司相比，增加普通股的價值。

基於初步價格區間、金融市場現狀以及有關本公司能否在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)的持續不確定性，或根本不確定，本公司認為董事會於2021年1月確定的普通股的估計公允價值與本公司及代表對初步價格區間的估計一致，且先前估值與普通股在向IPO邁進的過程中不斷增加的價值一致。

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結論

有鑑於此，本公司謹提出，上文表所載每股授出日期估計公允價值，於過去十二個月內用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的薪酬的普通股估值及股票購股權及限制性股票獎勵授予項下，基於本文及註冊説明書所述理由屬合理及適當。

根據法案第418條銷燬本未經編輯的信件

根據該法第418條的規定，我們還要求在工作人員完成對此類信息的審查後，立即銷燬這封未經編輯的信件。

* * *

請致電(858)550-6070與我聯繫，Cooley LLP的Charles S.Kim的電話：(858)550-6049，或Cooley LLP的Alexa M.Ekman的電話：(858)550-6183，如果您對我們對員工意見的迴應有任何問題或進一步的意見，請與我聯繫。


		真誠地

		/s/Steven M.Przesmicki
		史蒂文·M·普爾澤斯米基
		Cooley LLP

抄送：	凱文·R·林德，長板製藥公司

布蘭迪·L·羅伯茨，長板製藥公司

查爾斯·S·金(Charles S.Kim)，Cooley LLP

ASA M.Henin，Cooley LLP

亞歷克薩·M·埃克曼(Alexa M.Ekman)，Cooley LLP

切斯頓·J·拉爾森(Cheston J.Larson)，Latham&Watkins LLP

馬修·T·布什，Latham&Watkins LLP

克里斯·G·蓋辛格，Latham&Watkins LLP

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