附件10.10

交換協議

本交換協議(“協議”)由特拉華州的Gain Treeutics，Inc.(總部設在_郵寄地址為_

鑑於：

投資者持有_股普通股(“GT Gain普通股”)，面值1.00美元(“GT Gain 股票”)，即：投資者持有_股(“GT Gain普通股”)，面值為1.00美元(“GT普通股”)。[和_股A系列優先股，面值1.00美元(“GT獲得優先股”)[連同GT普通股的股份，](“GT收益 股”)，GT收益SA；

B.根據協議，本公司、GT Gain SA和投資者希望訂立本協議，根據該協議，本公司和投資者將以GT Gain普通股換取_股 本公司普通股(“GT Gain US Shares”)，面值0.0001美元(“普通股”)。[和GT獲得公司A系列優先股的_股的優先股 (“獲得美國優先股”，與獲得的美國普通股一起，]“獲得美國股票”；以及

C.B.B.C.表示，GT收益股票交換收益美國股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊進行的，該豁免是根據修訂後的《證券法》(“證券法”)或根據該法案頒佈的S條規定的。

因此，現在，考慮到上述前提和下文所載的相互契約，雙方同意如下：

1、合作伙伴。

1.1%；新加坡交易所：1.1%；香港交易所：1.1%；新加坡交易所：1.1%。在符合本文所載條款及條件的情況下，投資者及本公司特此同意於第4節所載所有條件已獲滿足或豁免之日，或雙方共同同意之其他日期(“成交 日”)，以GT收益股份交換收益美國股票(“交易所”)。

1.2%的交易商沒有交割，沒有交割的交易商。作為對GT收益股份的交換，公司將向投資者交付或安排交付收益美國股票。

2、包括公司陳述和保修。

作為投資者簽訂本協議和完善交易所的重要誘因，公司向投資者和GT Gain SA提供以下認股權證和契諾：

2.1%；大寫；大寫。

(A)根據其成立所在司法管轄區的法律，本公司已妥為組織，並有效地以良好信譽存在，並擁有擁有其 物業及經營其目前所經營業務所需的權力及權限。本公司並非任何合營公司的訂約方，亦不直接或間接擁有或持有任何實體的股本、股權或類似權益。該公司已正式 獲得外國實體開展業務的資格，並在其財產所有權或其開展的業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區享有良好信譽，但如果未能 具備這樣的資格或信譽不會對(I)其整體財務狀況、業務、資產、前景或經營結果產生重大不利影響，(Ii)其履行本協議項下義務的能力 (此處稱為“重大不利影響”)，則不在此限。


 
(B)到目前為止，本公司出售B系列優先股8,000,000美元后的法定股本將包括(I)5,000,000股普通股，(Ii)10,000,000股優先股 ，其中1,346,390股將指定為A系列可轉換優先股，3,367,003股將指定為B系列可轉換優先股，截至截止日期，共有1,772股，其中1,346,390股將指定為A系列可轉換優先股，3,367,003股將指定為B系列可轉換優先股。截至截止日期，公司共有1,772股，其中1,346,390股為A系列可轉換優先股，3,367,003股為B系列可轉換優先股。根據公司2020年股權激勵計劃，公司已發行普通股736股 ，預留供發行的普通股536,913股。除向GT Gain SA股權持有人發行普通股和A系列優先股、在B系列優先股發行和出售最多3367,003股B系列優先股以及向Tribal Capital發行認股權證外，公司沒有計劃或承諾發行任何證券B系列優先股發行的配售代理(“配售代理”)購買相當於B系列優先股股票數量8%的普通股，在B系列優先股發行中售出 。所有已發行和發行的普通股、A系列優先股和B系列優先股在發行時或截止日期將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且不受所有優先購買權的影響。除購買本公司本次發行中發行的B系列優先股股數8%的認股權證外，沒有未償還或授權的期權、認股權證、權利, 本公司為締約一方或對本公司有約束力的協議或承諾，規定發行或贖回其任何股本。本公司不存在已發行或授權的股票增值、虛擬股票或 類似權利。除將由投資者及B系列優先股持有人簽署的投票協議、優先購買權及聯售協議及投資者權利協議外，本公司並無任何 協議作為一方或受其約束，涉及投票權(包括但不限於有表決權的信託或委託書)、根據證券法註冊或出售或轉讓(包括但不限於有關優先購買權、優先購買權、聯售權或“拖曳”的 協議)。本公司所有已發行及已發行股本均符合 適用的聯邦及州證券法。

2.2%建立行政權力機構；執行和交付；可執行性。

(A)根據協議，本公司擁有簽署和交付本協議所需的所有必要權力、授權和法律行為能力，以履行其在本協議項下的義務並完善交易所。 本協議的簽署、交付和履行以及交易所的完成已由本公司採取的所有必要行動正式授權和批准， 本公司不需要任何其他公司或其他程序來授權本協議和本協議擬進行的交易。

(B)到目前為止，本協議已得到正式授權、籤立和交付，構成了本公司的有效和具有約束力的義務，根據 其條款(I)除可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制外，這些法律現在或將來可能與影響債權人權利的一般法律有關，包括關於欺詐性轉讓和優先轉讓的成文法和其他法律的效力，除非本協議未就公司根據證券法和(Ii)一般公平原則施加的限制 提供賠償和出資補救的義務的可執行性作出任何陳述(無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)，否則，本協議並未對該義務的可執行性作出任何陳述(br})和(Ii)受一般公平原則施加的限制(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮)。

(C)鑑於收益美國股的發行獲得正式授權，在發行時，根據本協議的條款，收益應得到有效發行、全額支付和免税，且 不存在與發行收益有關的所有税收、留置權、收費和其他產權負擔，持有人有權享有給予優先股或普通股持有人的所有權利(視情況而定)。(C)根據本協議的條款，收益美國股票的發行應有效發行、足額支付和免税，且 不存在與發行收益相關的所有税收、留置權、費用和其他負擔，持有人有權享有優先股或普通股持有人的所有權利(視情況而定)。

2.3%的國家，中國的國家，沒有衝突的國家。本公司根據本協議簽署和交付或履行本協議或完成本協議中的交易，均不會 與本公司作為當事一方的任何協議或其他文書或本公司或其 資產可能受其約束的任何協議或其他文書下的本公司任何資產產生或施加任何留置權、押記或其他產權負擔，或與本公司修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程或任何許可證的任何條款相沖突或違反，或將導致對本公司的任何資產產生或施加任何留置權、押記或其他產權負擔，或根據本協議或本協議約束本公司或其 資產的任何協議或其他文書，或本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，或任何許可證，適用於本公司或其任何 資產的規則或法規，除非發生衝突、違規、留置權、押記或其他產權負擔(本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程除外)，該等規則或法規不會合理地預期對本公司產生重大不利影響 ，但不適用於本公司或其任何 資產的任何規則或法規，除非發生衝突、違規、留置權、押記或其他產權負擔(本公司修訂和重新發布的公司註冊證書或章程除外)。

2

 
2.4%的美國人增加了債務。本公司：(I)沒有未償債務，(Ii)不是任何合同、協議或文書的一方，而在該合同、協議或文書下， 該合同、協議或文書的另一方違反或違約將導致重大不利影響，或(Iii)不違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，除非 該等違規和違約不會個別或整體造成，在本協議中，“負債”一詞是指(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括(但不限於)“資本租賃”(根據GAAP定義)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)所有由票據、債券、債權證或類似文書證明的義務，包括因取得財產、資產或業務而如此證明的義務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債項，或作為融資而招致的所有債項。在任何一種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(F)根據任何租賃或類似安排承擔的、與GAAP相關的、在所涉期間一貫適用的所有貨幣義務，均被歸類為資本租賃。, (G)上文(A)至(F)條所提述的所有債項，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的按揭、留置權、質押、押記、抵押、抵押或其他產權負擔作抵押(或該債項持有人有現有權利(或有其他權利以該等債項作抵押)作為抵押，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任，和(H) 除與本協議和本協議預期的交易相關的對服務提供商的債務外，與上述(A) 至(G)條款所述的其他債務或義務有關的所有或有債務。

2.5%的國家增加了政府授權。本公司已獲得開展目前業務所需的所有材料許可證、許可證和其他政府授權 。本公司未收到任何關於違反或不遵守適用於其業務的任何聯邦、州、地方或外國法律、條例、法規和命令(包括但不限於與環境保護、職業安全和健康、證券法、平等就業機會、消費者保護、信用報告、“貸款真實”以及擔保和貿易慣例有關的法律、條例、法規和命令)的書面通知，違反或不遵守將對本公司產生重大不利影響。本公司並不知悉任何事實或情況會引致該通知。

2.6%的國家取消了證券法的豁免。假設本協議所載貸款人的陳述和擔保準確無誤，則本公司提出的要約和發行的收益US 股票可豁免根據證券法進行登記。

2.7%的公司簽署了更多的協議。本公司或據本公司所知，在 公司為一方或其任何資產受其任何資產約束的任何重大協議(統稱為“公司協議”)項下的應履行義務中，不存在任何違約。本公司協議根據其各自條款具有完全效力和效力，但須受 任何適用的破產、資不抵債或其他一般影響債權人權利的法律、一般公平原則和具體履約的可獲得性的約束。

2.8%的國家購買了知識產權。本公司擁有開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、 版權、權利、許可證、特許經營權、商業祕密、機密信息、工藝和配方的所有權利、所有權和權益，或擁有可強制執行的權利(統稱為“知識產權”)。 據本公司所知，本公司沒有侵犯他人的知識產權權利，本公司未收到關於其已或可能已侵犯或正在侵犯他人關於知識產權的 權利的書面通知，或與他人所主張的知識產權權利相沖突的任何書面通知。據本公司所知，沒有其他人侵犯本公司的知識產權 。自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期或終止，或預計將到期或終止。

3

 
約2.9%的受訪者表示，員工事務佔比為2.9%。本公司不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司並無高級管理人員(定義見公司法第501(F)條)通知本公司該高級管理人員有意離開本公司或以其他方式終止該高級管理人員在本公司的僱用。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何重大條款，而繼續聘用每位該等高管 不會使本公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司遵守有關勞動、僱傭和僱傭的所有聯邦、州、地方和外國法律法規 實踐和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時，但不遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會對 公司造成重大不利影響。

2.10%；第二，第三方；第三方，第三方。本公司並無任何訴訟、訴訟、索償、聆訊或法律程序在任何法院或政府當局待決，或(據本公司所知)受到威脅 ，或涉及本公司資產或其任何高級職員或董事(以其身份)，若決定對本公司或該等高級職員或董事不利，可合理預期對本公司產生重大不利影響 或不利影響本協議擬進行的交易或其可執行性。

2.11%的問題是政府的合規性問題。本公司並非：(I)違反其公司註冊證書或章程；(Ii)沒有任何契據、按揭、信託契據、票據或其他 協議或文書，而該等契約、按揭、信託契據、票據或其他 協議或文書是本公司的一方，或其任何資產可能受該等契約、按揭、信託契據、票據或文書約束，而該等契約、按揭、信託契據、票據或其他 協議或文書的失責可合理地預期會對本公司產生重大不利影響；(Iii) 違反適用於本公司的任何法規、規則或法規，違反將對本公司產生重大不利影響的任何法規、規則或法規；或(Iv)違反對本公司擁有 司法管轄權並具體點名本公司的任何法院或政府機構的任何判決、法令或命令，該等違反或違反行為可合理預期個別或整體將對本公司產生重大不利影響。

2.12%的交易額與關聯方交易的交易額持平。於本協議日期，本公司的現任或前任股東、董事、高級職員或僱員，據本公司所知，任何該等人士的任何聯屬公司目前並無直接或間接透過其與任何其他人士或實體的關係而成為本公司任何貸款或與本公司的任何其他交易(僱員除外)的一方 就該等人士提供服務或租賃任何個人財產，或以其他方式要求向任何該等人士支付現金。

2.13申請免税。*本公司已及時提交要求提交的每份聯邦、州、地方和外國納税申報單、報告和聲明，或已請求延期，並已支付所有税款和所有相關的評估、費用、罰款和利息。在任何 司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何實質性金額中沒有未繳税款，本公司的官員也不知道任何此類索賠的依據。*本公司尚未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方 税的訴訟時效執行豁免權。 本公司未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方 税的訴訟時效執行豁免。據本公司所知，本公司的報税表目前並無經任何税務機關審核。本公司未提交任何留置權申請，也未就任何税款(尚未到期和應付税款的留置權 除外)向本公司提出索賠。本公司並無收到任何由本公司或任何其他人士代其申索所欠税款的書面評税通知或建議評税。本公司不是任何税收分享或税收 賠償協議或任何其他仍然有效的類似性質協議的一方。本公司已在所有實質性方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律要求，並在 期限內以法律規定的方式扣留工資、手續費和其他付款，並將所需的所有金額支付給適當的政府或監管機構。所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外) 必須與本協議項下與投資者交換的收益美國股票的發行相關而支付的所有股份轉讓或其他税項將是或已經是, 由公司全額支付或提供，所有徵收此類税款的法律將會或將會得到遵守 。

4

 
3、包括投資者的陳述和保證。

作為本公司簽訂本協議和完善交易所的重要誘因，投資者與本公司和向本公司的代表、認股權證和契諾如下：

3.1%的授權和有約束力的義務。投資者擁有必要的法律行為能力、權力和授權，以訂立和履行本協議，並以GT 收益股份換取根據本協議向該投資者發行的收益美國股票。本協議的簽署、交付和履行以及該投資者完成本協議擬進行的交易均已獲得該投資者採取的所有 必要的公司、合夥或類似行動的正式授權，不需要進一步的同意或授權。本協議經正式授權、簽署和交付。本協議構成投資者的法律、有效和 有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關，除非獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。

3.2%投資者是實益所有人。投資者擁有GT收益股份良好且可出售的所有權，沒有任何留置權或產權負擔，GT收益股份未被質押 給任何第三方。 投資者對GT收益股份擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權或產權負擔，且GT收益股份未被質押給任何第三方。 投資者未出售、轉讓、抵押、質押、質押或抵押或以其他方式允許就GT收益股份、收益美國股票或其任何部分產生任何留置權 。

3.3.根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的2013年9月19日《小實體合規指南》(Small Entity Compliance Guide)，投資者是規則D規則501(A)中定義的“合格投資者”，不會因為是“不良行為者”而根據1933年 法案規則506(D)被取消資格。“投資者”是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)2013年9月19日發佈的“小實體合規指南”(Small Entity Compliance Guide)中定義的“合格投資者”。該術語是根據1933年 法案第506(D)條的規定被取消資格的。

3.4%投資者未與任何人士或實體訂立任何協議或諒解以處置所得美國股份。投資者的交易和 交易的完成本身或隨着時間的推移不會侵犯或侵犯任何第三方的權利，也不會導致或可能合理地導致對投資者或本公司的任何索賠。投資者的交易和本協議交易的完成，本身或隨着時間的推移，不會侵犯或侵犯任何第三方的權利，也不會導致或可能合理地導致對 投資者或本公司的任何索賠。 投資者的交易和交易的完成本身或隨着時間的推移不會侵犯任何第三方的權利，也不會導致或可能合理地導致對 投資者或本公司的任何索賠。

3.5%的訴訟程序。目前沒有與GT收益股票相關的訴訟懸而未決，據投資者所知，也沒有任何法院、仲裁員或行政或 政府機構受到威脅，這將對投資者交出GT收益股票以換取收益美國股票的權利和能力產生不利影響。

3.6%的公司在豁免方面控制了信實工業。投資者理解，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免而提供和交換的收益美國股票，本公司部分依賴於 投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性以及投資者收購收益美國股票的資格。(br}投資者理解為獲得該等豁免的可能性以及投資者獲得收益美國股票的資格)，並且本公司在一定程度上依賴於投資者遵守本文所述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性以及投資者是否有資格收購收益美國股票。

3.7%的人表示不同意，其他人則不同意，沒有政府審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對收益美國股票或收益美國股票投資的公平性或適當性作出任何 建議或認可，這些機構也沒有傳遞或認可收益美國股票投資的價值。

5

 
3.8%的中國政府表示沒有衝突。投資者簽署、交付和履行本協議以及投資者完成本協議擬進行的交易，不會(I) 與投資者作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Ii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(I)或(Ii)條的情況除外 ，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個別的還是總體的，都不會對投資者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.9%投資者聲明不得公開出售或分銷。投資者是為自己的賬户收購收益的美國股票，而不是為了在違反適用證券法的情況下公開出售或分銷 或與其相關的轉售，除非是根據證券法登記或豁免的銷售。投資者目前沒有直接或間接與任何 個人達成任何協議或諒解，為其自己的賬户分配任何收益美國股票，而不是為了公開分配收益美國股票而違反適用的證券法，或與公開分配收益美國股票相關的轉售。

3.10投資者及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及投資者所要求的有關出售收益美國股的資料 。投資者及其顧問(如有)已獲提供向本公司提問的機會。在此之前，投資者及其顧問(如有)已獲提供所有與本公司業務、財務及營運有關的資料及與發售收益美國股有關的資料 ，而投資者及其顧問(如有)亦已獲提供向本公司提問的機會，故投資者及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料及有關發售收益美國股的資料。投資者明白，其對收益美國股票的投資 涉及高度風險。投資者已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便就其收購收益美國股份作出知情的投資決定。

3.11投資者理解：(I)收益美股沒有也不會根據證券法或任何州證券法登記， 不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據證券法登記，或(B)投資者應以本公司合理接受的形式向本公司遞交投資者的律師意見，表明收益美股將出售。 投資者應同意轉讓或轉售。 投資者應理解：(I)收益美股尚未或正在根據證券法或任何州證券法進行登記， 不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，或(B)投資者應以本公司合理接受的形式向本公司遞交投資者律師意見，大意為： 收益美股將被出售。 根據豁免而轉讓或轉讓的。

3.12%是美國以外的投資者。投資者不是美國人，這一術語在根據證券法頒佈的S法規中有定義。投資者的主要地址在 美國以外，投資者目前無意成為美國居民(或將其主要營業地點遷往)。在完成交易並向投資者發行收益美國股票時，投資者位於 美國境外。獲得的美國股票完全是為了投資者自己的賬户，而不是為了美國人的賬户或利益。

4、*GT獲得SA陳述及保修。

作為公司簽訂本協議和完善交易所的重要誘因，GT Gain SA與公司和向公司提供的認股權證和契諾如下：

4.1大寫；大寫。

(A)GT Gain SA是根據其成立所在司法管轄區的法律妥善組織和有效存在的，並擁有擁有其 財產和繼續目前開展的業務所需的權力和權力。(A)GT Gain SA是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的良好信譽，並擁有擁有其 財產和繼續經營其目前所從事業務的必要權力和權力。GT Gain SA不是任何合資企業的一方，也不直接或間接擁有或持有任何實體的股本或股權或類似權益。GT Gain SA具有作為外國實體開展業務的正式 資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但未能 獲得如此資格或良好聲譽不會對GT Gain SA造成實質性不利影響的情況除外。

6

 
(B)根據聲明，GT Gain SA的法定股本由359,639股組成，每股面值1.0瑞士法郎，其中225,000股為普通股，134,639股為A系列可轉換 優先股。*公司沒有發行任何證券的計劃或承諾。(B)GT Gain SA的法定股本由359,639股組成，每股面值1.0瑞士法郎，其中225,000股為普通股，134,639股為A系列可轉換優先股 。GT Gain SA的所有已發行和已發行普通股以及GT Gain SA的A系列可轉換優先股均已正式授權、有效發行、全額支付， 不可評估，且沒有所有優先購買權。除了A系列A系列可轉換優先股的權利外，GT Gain SA沒有未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議或承諾，也沒有 對GT Gain SA具有約束力的規定發行或贖回其任何股本的期權、認股權證、權利、協議或承諾。GT Gain SA沒有已發行或授權的股票增值、虛擬股票或類似權利。除與A系列可轉換優先股持有人的協議 外，GT Gain SA在GT Gain SA的任何證券的投票(包括但不限於表決權信託或代理人)、根據 證券法或瑞士法律註冊或出售或轉讓(包括但不限於與優先購買權、優先購買權、共同銷售權或“拖拖權”相關的協議)方面沒有任何協議是當事人或受其約束的。GT Gain SA的所有已發行股本和 流通股都是按照適用的證券法發行的。

4.2.授權授權；執行和交付；可執行性。

(A)GT Gain SA擁有簽署和交付本協議以履行其在本協議項下的義務並完善交易所所需的所有必要權力、權威和法律行為能力。 本協議的簽署、交付和履行以及交易所的完成已得到GT Gain SA方面的所有必要行動的正式授權和批准，GT Gain SA方面不需要任何其他公司或其他程序 來授權本協議和本協議擬進行的交易。

(B)目前為止，本協議已得到正式授權、簽署和交付，構成了GT Gain SA的有效和具有約束力的義務，根據其 條款(I)可針對GT Gain SA強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後可能與一般影響債權人權利的法律有關，包括關於欺詐性轉讓和優先轉讓的法律和其他法律的效力。此外，本文未就GT Gain SA根據證券法和(Ii)一般公平原則規定的提供賠償和貢獻補救措施的義務的可執行性作出任何陳述(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

4.3%*沒有衝突。GT Gain SA根據本協議簽署和交付或履行本協議或完成本協議下的交易，均不會與GT Gain SA的任何資產產生衝突，或違反或將導致根據GT Gain SA作為當事方的任何協議或其他文書或GT Gain SA或其 資產可能受其約束的任何協議或其他文書，或GT Gain SA的組織文件的任何條款，或任何其他條款，對GT Gain SA的任何資產產生或施加任何留置權、收費或其他產權負擔。適用於GT Gain SA或其任何資產的規則或法規，除非發生衝突、違規、 留置權、費用或其他產權負擔(GT Gain SA的組織文件除外)，這些都不會對GT Gain SA產生實質性的不利影響。

4.4%的公司發佈了新的財務報表。

(A)公開GT Gain SA截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期間的未經審計財務報表(統稱“財務報表”)，連同相關附註(如有)，在所有重大方面公平地反映GT Gain SA截至指定日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績。此類財務報表和相關附註是根據瑞士現行法律和條例 編制的，這些法律和條例在所述期間都是在一致的基礎上適用的。除此類財務報表所述外，GT Gain SA沒有任何已知的重大負債，無論是應計負債、絕對負債、 或有負債還是其他負債。GT Gain SA向本公司提供的關於GT Gain SA的所有其他財務和統計信息應在與GT Gain SA的 財務報表一致的基礎上，在所有重要方面公平地呈現其中顯示的信息。GT Gain SA不知道任何可合理預期會產生重大不利影響的事實、情況或條件。

7

 
(B)儘管自GT Gain SA的最新財務報表發佈之日起，GT Gain SA並未受到實質性的不利影響。自GT Gain SA最近的財務 報表發佈之日起，GT Gain SA未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何超過5萬美元的資產，或(Iii)單獨或合計超過5萬美元的資本支出。GT Gain SA沒有根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，GT Gain SA也沒有任何知情或理由相信其債權人打算啟動非自願破產程序 或對任何合理地導致債權人這樣做的事實的任何實際瞭解。

4.5%的國家增加了債務。GT Gain SA：(I)沒有未償債務，(Ii)不是任何合同、協議或文書的一方，而根據該合同、協議或文書，違反或違約將導致重大不利影響的 合同、協議或文書的另一方，或(Iii)沒有違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但 此類違規和違約不會單獨或總體導致重大損失除外

4.6%的國家批准了政府授權。GT Gain SA已獲得開展目前業務所需的所有材料許可證、許可證和其他政府授權 。GT Gain SA未收到任何違反或不遵守適用於其業務的任何聯邦、州、地方或外國法律、條例、法規和命令(包括但不限於與環境保護、職業安全和健康、證券法、平等就業機會、消費者保護、信用報告、“貸款實情”以及擔保和貿易慣例有關的法律、條例、法規和命令)的書面通知，違反或不遵守將對GT Gain SA產生重大不利影響。GT Gain SA不知道任何事實或一系列情況可能會導致這樣的通知。

4.7%的協議簽署了GT增益SA協議。GT Gain SA或據GT Gain SA所知，在GT Gain SA為一方或其任何資產受其任何資產約束的任何重大協議下的應有履約中不存在違約(統稱為“GT Gain SA協議”)。GT Gain SA協議根據其各自的條款完全有效， 受任何適用的破產、資不抵債或其他一般影響債權人權利的法律以及一般公平原則和具體履約情況的約束。

4.9%的國家，的國家，以及知識產權的國家。GT Gain SA擁有目前開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標記、 版權、權利、許可證、特許經營、商業祕密、機密信息、流程和配方的所有權利、所有權和權益，或擁有可強制執行的權利使用這些專利、專利申請、商標、服務標記、 版權、機密信息、流程和配方(統稱為GT Gain SA或知識產權)。據GT Gain SA所知，GT Gain SA沒有侵犯他人關於知識產權的權利，GT Gain SA也沒有收到它 已經或可能已經或正在侵犯他人關於知識產權的權利的書面通知，或任何與他人關於知識產權的權利相沖突的書面通知。據GT Gain SA瞭解，沒有其他公司侵犯GT Gain SA在知識產權方面的權利。自本協議 日期起三年內，GT Gain SA的任何知識產權均未到期或終止，或預計將到期或終止。

*4.10%；員工事務；員工事務。GT Gain SA不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。GT Gain SA的任何高管(定義見該法案的 規則501(F))均未通知GT Gain SA，該高管打算離開GT Gain SA，或以其他方式終止該高管在本公司的僱傭關係。據GT Gain SA所知，本公司沒有任何高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，繼續聘用該等 名高管不會使GT Gain SA就上述任何事項承擔任何責任。GT Gain SA遵守有關勞動、就業和僱傭的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規 僱傭條款和條件以及工資和工時，除非未能單獨或總體遵守不會對GT Gain SA造成實質性不利影響的情況除外。

8

 
4.11：00，11：00，11：00，11：00，11：00，11：00，11：00。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、聽證或法律程序在任何法院或政府當局待決，或據GT Gain SA所知， 不存在針對GT Gain SA的威脅，或涉及GT Gain SA的資產或其任何高級管理人員或董事(以其身份)，如果該等決定對GT Gain SA或該等高級管理人員或董事不利，可合理預期對GT Gain SA產生重大不利影響 ，或對本協議擬進行的交易或其可執行性產生不利影響。

4.12%的問題是問題的癥結所在，而不是合規性問題。GT Gain SA不是：(I)違反其組織文件；(Ii)GT Gain SA不存在任何契約、抵押、信託契據、票據或其他協議或 文書，GT Gain SA是其中一方，或其約束或其任何資產可能受其約束，而違約可合理預期對GT Gain SA產生實質性不利影響；(Ii)GT Gain SA未違反其組織文件；(Ii)GT Gain SA未違反任何契約、抵押、信託契據、票據或其他協議或 文書；(Iii)違反適用於GT Gain SA的任何 法規、規則或法規，其違反將對GT Gain SA產生重大不利影響；或(Iv)違反任何對GT Gain SA擁有管轄權的法院或政府機構的任何判決、法令或命令，並特別點名GT Gain SA，其個別或總體違反行為可合理預期對GT Gain SA產生重大不利影響。

4.13%的交易額與關聯方交易無關。截至本協議日期，GT Gain SA的現任或前任股東、董事、高級管理人員或員工，據GT Gain SA所知，任何此等人士的任何附屬公司目前都不是GT Gain SA的任何貸款或與GT Gain SA的任何其他交易(員工除外)的當事人，提供服務或租賃GT Gain SA的任何個人財產，或以其他方式要求向GT Gain SA支付現金。

4.14%，英國政府取消税收。GT Gain SA已及時提交要求提交的每份聯邦、州、地方和外國納税申報單、報告和聲明，或已請求延期，並已支付到期的所有税款和所有相關評估、費用、罰款和利息。在任何 司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的任何實質性税款中沒有任何未繳税款，GT Gain SA的官員也不知道任何此類索賠的依據。GT Gain SA沒有執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。 據GT Gain SA瞭解，GT Gain SA的所有納税申報單目前都沒有接受任何税務機關的審計。未提交任何留置權，GT Gain SA也未就任何税款( 未到期和應付税款的留置權除外)提出索賠。GT Gain SA尚未收到其或任何其他人代表其聲稱所欠税款的書面評估通知或建議評估。GT Gain SA不是任何税收分享或税收賠償 協議或任何其他仍然有效的類似性質協議的一方。GT Gain SA已在所有實質性方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律要求，並在法律規定的時間內以 方式扣繳工資、手續費和其他付款，並將所需的所有金額支付給適當的政府或監管機構。所有因發行GT Gain SA股票而需支付的股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將是或已經是這樣的，根據本協議的規定進行交換的GT Gain SA股票的發行需要支付的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將是，或將已經是, 由GT Gain SA全額支付或提供，所有徵收此類税收的法律將會或將會得到遵守。

4.15%監管事項；合規性。GT Gain SA尚未收到美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或任何其他政府機構或機構對GT Gain SA或代表GT Gain SA進行的任何臨牀試驗實施、要求、請求或建議臨牀暫停、終止、暫停或材料修改的任何書面通知或其他通信。GT Gain SA未收到FDA、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或其他通信，且不知道或沒有理由相信：(I)GT Gain SA潛在產品的任何研究新藥申請被拒絕或被確定為不可批准或有條件批准；以及(Ii)對GT Gain SA的任何潛在產品進行任何臨牀試驗的任何許可證、批准、許可或 授權已經、將被或可能被暫停；以及(Ii)GT Gain SA的任何潛在產品的任何臨牀試驗的任何許可證、批准、許可或 授權已經、將被或可能被暫停；以及(Ii)GT Gain SA的任何潛在產品的任何臨牀試驗的任何許可證、批准、許可或 授權已經、將被或可能被暫停，

4.16%美國聯邦儲備委員會表示，沒有任何疏忽的錯誤陳述。日期為2020年7月1日的保密私募配售備忘錄及其與發售相關的任何修訂沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實， 不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。

GT Gain SA承認安置代理將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。
9

 
5、交易結束前需滿足一定的交易條件。

5.1.對公司的義務提出了更多的條件。本公司完成交易所的義務應受本公司在交易結束時或交易結束前 履行或書面放棄以下每項條件的約束：

(A)截至交易結束時，投資者和GT Gain SA在本協議中規定的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，儘管該陳述和擔保是在該時間和截至該時間作出的，但截至本協議日期發言的陳述和擔保除外；(B)截至交易結束時，投資者和GT Gain SA的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確。 儘管該等陳述和擔保是在該時間作出的，但截至本協議日期發言的陳述和擔保應予以更新；

(B)GT Gain SA已向公司提交了GT Gain SA高級管理人員的證書，表明已滿足本合同第5.1(A)節中規定的與GT Gain SA相關的條件；(B)GT Gain SA的高級管理人員應已向本公司提交GT Gain SA的高級管理人員證書，表明已滿足本合同第5.1(A)節中規定的與GT Gain SA相關的條件；

(C)*投資者應已向本公司遞交一份[一名官員]投資者表示，已滿足本合同第5.1(A)節規定的與投資者相關的條件 ，以及向投資者發放的代表GT收益股份的任何股票證書，以及空白簽署的股票權力；以及

(D)截至目前，本公司與GT Gain SA應分別與GT Gain SA的其他現有股東訂立單獨的交換協議，以本公司普通股或A系列優先股的股份交換GT Gain SA的普通股或優先股，以便在所有交換協議籤立及GT Gain SA的證券證明轉讓予本公司後，GT Gain SA將成為本公司的全資附屬公司。(D)根據協議，本公司與GT Gain SA應訂立單獨的交換協議，以交換GT Gain SA的普通股或A系列優先股的股份與GT Gain SA的其他現有股東各自的GT普通股或GT Gain SA的優先股，從而使GT Gain SA成為本公司的全資附屬公司。

5.2%的投資者對投資者的義務提出了更多的條件。投資者完成交易所的義務應以投資者在 成交時或之前履行或書面放棄以下各項條件為條件：

(A)除截至本協議日期發言的陳述和保證外，本協議中規定的公司的陳述和保證在交易結束時和截至交易結束時在所有重要方面均應真實和正確，就像 該等陳述和保證是在該時間作出的，但截至本協議日期發言的陳述和保證應予以更新；(A)根據本協議的規定，本協議中規定的公司的陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確，就像 該等陳述和保證是在該時間作出的一樣；

(B)執行本公司的指令和指令。[已關閉，或]能夠與聯交所與投資者同時完成不少於8,000,000美元的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的私募發行；

(C)自9月1日起，本公司應與GT Gain SA的其他現有股東各自訂立單獨的交換協議，以其普通股或A系列優先股的股份交換GT Gain SA的普通股或優先股，從而在所有交換協議簽署並將GT Gain SA的證券證明轉讓給本公司後，GT Gain SA將成為本公司的全資子公司。 GT Gain SA將成為GT Gain SA的全資子公司。(C)根據協議，本公司應與GT Gain SA的其他現有股東簽訂單獨的交換協議，以GT Gain SA的普通股或A系列優先股的股份交換GT Gain SA的股票或優先股。

(D)根據協議，公司應已向投資者交付一份公司高級管理人員的證書，表明已滿足本協議第5.2(A)、(B)和(C)節 中規定的條件。 公司應向投資者提交一份公司高級管理人員證書，表明已滿足本協議第5.2(A)、(B)和(C)節 中規定的條件。[已關閉，或]能夠與交易所與投資者同時成交，優先選擇不低於800萬美元的公司B系列私募發行。

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6、學生和學生。

6.1%的電影、電影《傳奇》。投資者承認，代表所得美股的證書應在其正面或背面顯眼地用 大體上如下形式的圖例標明：

這些股票未根據1933年修訂後的《證券法》(以下簡稱《法案》)或根據其頒佈的規則和條例，或根據任何州的證券法律、規則或法規進行登記；在沒有有效的股票登記聲明和適用的州證券法律、規則或法規或被視為公司律師可接受的豁免或相關法律意見的情況下，不得質押、質押、出售或轉讓。

6.2%的人負責管理法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議討論的任何 交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、 訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何主張，每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達程序文件，方法是將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

6.3%的國家、地區和地區的同行。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，其中任何一份都不需要包含一方以上的簽名，但所有此類 副本加在一起將構成同一份協議。在本協議中，在通過傳真機或電子郵件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內， 應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽字原件一樣。應本協議任何一方的要求 ，本合同的每一方均應重新執行本合同的正本表格，並親自將其交付給所有其他各方。本合同的任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，且每一方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足 。

6.4%，36.4%，36.4%，36.4%，36.4%，36.4本協議的標題是為了方便參考，不應構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

6.5%的市場份額，以及更高的可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響 本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於以下方面的初衷而不作實質性改變有關條款的無效或 不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着誠意協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。 雙方將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。 條款的效力與禁止、無效或不可執行的條款的效力盡可能接近。 雙方將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。
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6.6%；修訂整個協議。本協議取代投資者、本公司、其關聯公司和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議具體規定外，本公司和 投資者均不就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除本公司與投資者簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據本節規定對本協議進行的任何修訂對投資者均具有約束力。除非由被強制執行的一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。

6.7%的人任命了兩名繼任者和被指派的人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括 獲得的美國股票的任何購買者)的利益具有約束力並符合其利益。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。投資者可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利。

6.8.本協議提供進一步的保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他 協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所擬進行的交易。(##*)

6.9本協議使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言。 不對任何一方適用嚴格的解釋規則 。任何具體的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。

[簽名頁如下]

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茲證明，投資者和本公司已使各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署 。

 
公司：
     
 
Gain治療公司
   
 
由以下人員提供：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  
     
 
投資者：
     
    
     
     
     
 
由以下人員提供：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  
     
 
GT Gain治療公司SA
     
 
由以下人員提供：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  



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