| I. |
Minoryx是一家專門探索與治療罕見疾病的藥物產品相關的新研究領域的公司。
|
| 二、 |
GT Gain Treateutics SA是一家致力於製藥和/或生物技術領域的產品和技術的研究、發現、開發、生產、許可和營銷的公司，尤其是用於治療遺傳病、孤兒疾病和其他疾病的新療法
。
|
| 三. |
Minoryx是某些知識產權和專有技術的所有者(以下進一步定義，稱為“Minoryx的IP”)。
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| 四、 |
根據2012年6月1日Minoryx、巴塞羅那大學(“UB”)與Recerca i Recerca i EStudis學院(“ICREA”)於2012年6月1日簽訂的許可協議，Minoryx獲得了使用和利用某些知識產權(下文進一步定義的“機構IP”)的獨家許可權，並有權進行再許可
Avançats(“ICREA”)。這些機構的IP和Minoryx的IP以下統稱為“技術”。
|
| V. |
GT Gain Treeutics SA有興趣獲得Minoryx對該技術的許可權，包括(í)在該領域使用和利用Minoryx的知識產權的全球獨家許可，以及(Ii)
機構在該領域的知識產權的全球獨家再許可，以便能夠直接或間接地通過向第三方再許可或任何其他運營方式發展其業務。Minoryx還有興趣
根據本協議中規定的條款和條件向被許可方授予相關許可權。
|
| 六、六、 |
UB和ICREA授予Minoryx的機構知識產權許可仍然有效，並且Minoryx已獲得UB和ICREA的正式授權，可以按照附件0中的授權，根據下文所述的條款和條件
向被許可方授予此類機構知識產權的再許可。
|
| 七、 |
2017年5月31日，雙方簽署了一份研發服務協議，根據該協議，Minoryx保留了被許可方，以繼續開展迄今為止與該技術有關的研發活動。
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| 1. |
定義
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| 1.1. |
在本協議中：
|
| 1.1.1. |
“放棄”或“放棄”是指在連續且不間斷的十八(18)個月期間完全停止研發、營銷或商業化。
|
| 1.1.2. |
“附屬公司”是指由一方控制、控制或與一方共同控制的任何公司或實體。就本定義而言，如果一個企業實體直接或間接擁有另一個企業實體50%以上的已發行表決權證券、股本或其他可比股權或所有權權益，或對該企業實體施加
同等影響，則該企業實體應被視為“控制”該企業實體。
|
| 1.1.3. |
“協議”是指許可方和被許可方之間的本許可協議。
|
| 1.1.4. |
“物質組成權利要求”是指(一)附件
一所確定的已經提交(或轉讓)的專利中的任何物質組成權利要求，以及(二)屬於附件一所確定的化學間隔範圍內的任何物質組成，不論該專利權利要求是否包括在內。
|
| 1.1.5. |
“機密信息”是指一方根據本協議向另一方提供的所有科學、法規、營銷、金融和商業信息或數據，以及商業祕密，無論是以
書面、口頭、圖形、電子或視覺形式傳達的。僅作為示例，許可方的機密信息包括
許可方根據第7條向被許可方披露的技術和任何發明，被許可方的機密信息包括被許可方根據第2.4條或第3.2.5條向許可方披露的任何信息、許可方或許可方指定的審計師根據第4條有權訪問的任何信息以及被許可方的知識產權。
|
| 1.1.6. |
“提供者”是指根據本協議向另一方提供保密信息的一方。
|
| 1.1.7. |
“領域”是指技術的任何使用領域和商業化領域。
|
| 1.1.8. |
“機構知識產權”是指：(一)專利號。EP 11380102，標題為“通過混合顯式溶劑模擬確定結合位點和結合能的方法”；(Ii)上述專利的任何部分中的任何分割、替換、延續和延續(不包括無權享有專利優先權日期的前述權利要求)；(Iii)上述任何專利的所有
重新發布、重新審查、延長、註冊、專利期延長和恢復、補充保護證書和續訂；(Iii)上述任何專利的所有續發、重新審查、延長、註冊、專利期延長和恢復、補充保護證書和續訂；(Iii)上述任何專利的所有續發、重新審查、延長、註冊、專利期延長和恢復、補充保護證書和續訂；以及(Iv)與此相關的知識產權，
包括相應的專有技術和軟件；在每種情況下，在世界任何地方，如附件一中進一步描述的那樣。
|
| 1.1.9. |
“知識產權”或“知識產權”應包括版權、商標、服務標誌、商業祕密、
專利和根據歐盟、歐盟所有成員國和美利堅合眾國的法律承認的任何其他專有權利，並應包括前述任何一項的所有複審、補發、延期和任何其他
發行後的對等物，以及前述任何一項的申請或註冊，包括條款、分割、替代和延續(全部或部分)。
|
| 1.1.10. |
“許可”是指本協議授予的技術許可權，包括(I)許可方向被許可方授予Minoryx現場IP的許可，以及(Ii)許可方根據本協議向被許可方授予機構現場IP的從屬許可的許可權。“許可”指的是本協議授予的技術許可權，包括(I)許可方向被許可方授予Minoryx在現場的知識產權的許可，以及(Ii)許可方向被許可方授予機構在現場的IP的從屬許可。
|
| 1.1.11. |
“被許可人”是指GT Gain治療公司和任何附屬實體。
|
| 1.1.12. |
“被許可方IP”是指被許可方構思、創建、創作、複製、修改、處理、淨化、隔離、分離、分離、測試或付諸實踐的任何新想法、發明、物質組成、生物、化學或物理材料、後代、衍生品、產品、方法、數據、
報告、材料、專有技術、服務、計算機程序或其他原創作品。
|
| 1.1.13. |
“許可方”是指Minoryx和任何附屬實體。
|
| 1.1.14. |
“流動性事件”是指(I)另一人或另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括任何重組、合併、合併、股份轉讓、期權或安排)收購被許可人，其中緊接該交易之前的一項或多項交易的配額持有人在該一項或多項交易之後擁有被許可人不到50%的所有權或投票權；或(Ii)出售或獨家租賃或許可(在被許可人的正常業務過程之外)被許可人全部或幾乎所有資產的任何收益或分派(可被視為等同於出售被許可人業務的
方式)，以及與任何自願或非自願解散、清盤或清算被許可人有關的上述任何事項。
|
| 1.1.15. |
“材料”是指許可方提供給被許可方用於與技術有關的任何和所有材料和設備，以及任何部件或亞單位、
後代、後代、突變體、突變或其其他衍生產品，特別是附件II中描述的材料。
|
| 1.1.16. |
“方法權利要求”是指(I)附件一中確定的已經提交(或轉讓)的專利中的任何方法權利要求，以及(Ii)
使用Xavier Barril先生領導的研究小組開發的計算方法識別藥理伴侶的基於結構的方法。
|
| 1.1.17. |
“里程碑付款”是指基於流動性事件發生的可變付款，由被許可方根據許可證支付給許可方。
|
| 1.1.18. |
“Minoryx的IP”是指(I)用於鑑定非競爭性藥理伴侶的定點酶增強療法(“SEE-TX®”)發現平臺，(Ii)作為藥理伴侶的Minoryx分子，(Iii)Minoryx的技術訣竅和(Iv)Minoryx的商標“SEE-TX”，包括與篩選技術有關的所有方法、數據集、技術文檔，包括
説明書、圖表、待定的、頒發的或提交給篩選技術的
|
| 1.1.19. |
“Minoryx的專有技術”是指Minoryx與發現、鑑定和研究小分子變構伴侶蛋白有關的保密和專有技術，如附件I中進一步描述的那樣，以及任何和所有具有技術和科學性質的信息和文檔，這些信息和文檔涉及與SEE-TX®相關的特性、
製造、質量、功效、安全性和製造工藝，這些信息和文檔不屬於公共領域，也不屬於第三方所有。
|
| 1.1.20. |
“Minoryx分子”是指由許可方鑑定和合成的、在附件一中列明並進一步描述的作為藥理伴侶的分子。
|
| 1.1.21. |
“Minoryx的商標”指的是西班牙商標編號。M-3029675(7)和歐盟商標011597432號。
|
| 1.1.22. |
“淨收入”是指被許可方為(I)產品銷售、(Ii)和再許可收入減去可分配給此類產品的
項(如果以前未從發票金額中扣除)而開出的發票總額：(I)實際給予的合理和慣例的貿易、數量和現金折扣；以及(Ii)對產品的生產、銷售、交付、使用或進口徵收的税款、關税和其他政府費用(包括但不限於任何適用的銷售税、使用税、消費税或增值税，但不包括基於收入的税收)減去退貨和津貼、包裝費、保險
成本、運費、對交易徵收的税款或消費税(如果單獨開具發票)，以及批發商和現金折扣、退款和回扣，以實際給予的貿易習慣金額為限。淨收入不應
包括向附屬公司或附屬公司轉讓的產品，或用於促銷、抽樣或非營利性體恤使用計劃的產品，或用於臨牀試驗的產品。
|
| 1.1.23. |
“產品”是指如果沒有本協議規定的許可，該領域內任何侵犯機構IP或Minoryx IP的產品。
|
| 1.1.24. |
“提供者”是指根據本協議向另一方披露保密信息的一方。
|
| 1.1.25. |
“接收方”是指根據本協議從另一方接收保密信息的一方。
|
| 1.1.26. |
“特許權使用費”是指被許可方根據淨收入支付給許可方的作為許可對價的可變費用。
|
| 1.1.27. |
“特許權使用費期限”是指自生效之日起至10月10日止的一段時間。第一個產品商業化週年紀念日。
|
| 1.1.28. |
“再許可”是指被許可方就全部或部分技術授予第三方的任何許可，包括但不限於產品的製造、使用或使用
權利以及許可範圍內的權利。
|
| 1.1.29. |
“從屬被許可人”是指被許可人直接或間接(即通過多層從屬許可)
授予從屬許可的任何第三方。
|
| 1.1.30. |
“再許可收入”是指被許可人因被許可人根據本許可的全部或任何部分授予再許可而從任何次級被許可人收到的所有金額，包括但不限於所有預付費用、許可費、維護費、里程碑付款、被許可人出售債務或股權證券時高於公平市場價值的溢價、被許可人從
次級被許可人處收到的關於此類次級被許可人銷售產品和電匯手續費，貨幣匯兑手續費
支付此類收入時收取的手續費。
|
| 1.1.31. |
“技術”指Minoryx的IP和機構的IP，明確不包括被許可方的IP。
|
| 1.1.32. |
“第三方”是指許可方和被許可方以外的任何個人或實體。
|
| 2. |
許可證授予和範圍
|
| 2.1. |
許可方特此授予被許可方，被許可方接受並同意現場技術的許可權，具體如下：
|
| 2.1.1. |
獨家(以下第7條明確規定的除外)全球範圍內、承擔版税、可轉讓、可轉讓的許可，包括對Minoryx的IP進行再許可的權利，以便為
任何合法目的製作、製作、使用、導入、出口、出售、銷售和銷售、複製、修改、執行、展示、創建產品的衍生版本或以其他方式利用Minoryx的IP
|
| 2.1.2. |
獨家(除以下第7條明確規定外，對許可方)、全球範圍內、有版税的可轉讓、可轉讓的再許可，包括有權通過多層
再許可向機構的IP進行再許可，以製作、製作、使用、進口、要約銷售、複製、修改、表演、展示、創建本領域產品的衍生版本，或以其他方式利用機構在本領域的知識產權，以達到任何合法目的
，但受條款和條件的限制。
在條款和條件的約束下，向機構的IP提供、銷售、銷售、複製、修改、表演、展示、創建衍生版本的產品或以其他方式利用機構的知識產權以達到任何合法目的的權利
|
| 2.2. |
許可證期限自生效之日起生效，在被許可方繼續使用或利用Minoryx的IP和/或機構IP期間繼續有效。
|
| 2.3. |
許可應包括7月24日西班牙第24/2015號法律第59條中規定的有關專利的技術權利，尤其是但不限於：製造、引入市場、商業化、進出口、使用、分銷、銷售、擁有產品和使用技術下的程序的權利。
|
| 2.4. |
被許可人可以將全部或部分再許可授予第三方。在任何情況下，被許可方授予的再許可都應尊重許可條款並嚴格遵守授予許可方的權利，這些權利在所有
情況下都必須得到充分保障。被許可方應在簽署後30天內向許可方交付任何和所有已完全簽署的再許可協議的副本，但被許可方可以編輯
此類副本中包含的任何機密信息，而這些副本對於許可方確保遵守本協議是不必要的。被許可人應始終對從屬被許可人遵守本協議的條款和條件負責，包括
但不限於支付因從屬被許可人的活動而在本協議項下到期的所有金額。
|
| 2.5. |
許可方承諾不將技術的任何許可或再許可授予任何第三方，也不自行使用技術。
|
| 3. |
考慮事項
|
| 3.1. |
作為對許可的考慮，被許可方應授予許可方本協議中規定的權利並支付以許可方為受益人的款項。
|
| 3.2. |
版税
|
| 3.2.1. |
被許可方應向許可方支付相當於以下產品淨收入的8%(8%)的特許權使用費：(A)至少侵犯(A)物質聲明的一種成分(B)Minoryx分子，
和(Ii)分許可收入。
|
| 3.2.2. |
對於可能侵犯(A)至少一項方法權利要求或(B)Minoryx專有技術的產品，被許可方應向許可方支付相當於淨收入3%(3%)的版税。
|
| 3.2.3. |
第3.2.1條和第3.2.2條規定的特許權使用費應在特許權使用費期限內按產品、服務和國家/地區支付。在某個國家/地區的產品或服務的版税期限到期後，該產品或服務在該國家/地區的許可將成為免版税、全額支付、不可撤銷和永久的。
|
| 3.2.4. |
為清楚起見，只要適用第3.2.1條規定的版税，則不適用第3.2.2條規定的特許權使用費。
|
| 3.2.5. |
被許可方應在每個日曆年結束後三(3)個月內，以書面形式向許可方報告該日曆年被許可方和分被許可方的產品淨收入和被許可方在該日曆年收到的分許可收入
。
|
| 3.2.6. |
在許可方收到被許可方根據第3.2.5條規定提交的報告後三十(30)天內，許可方應向被許可方開具本協議規定的該日曆年的相應版税發票
，被許可方應在收到許可方開具的相關發票後三十(30)天內繼續支付隨適用增值税增加的版税。
|
| 3.3. |
里程碑付款
|
| 3.3.1. |
雙方同意，除特許權使用費外，被許可方還將在發生流動性事件的情況下，向許可方支付根據本協議確定的里程碑式付款，作為許可的對價：
|
| 3.3.2. |
被許可方應盡最大努力盡快將流動性事件通知許可方(只要法律、法規或受託責任不禁止)，並同意在不遲於該流動性事件結束日期後五(5)天內向許可方支付相應款項。為免生疑問，被許可方向許可方披露的有關
流動性事件的任何信息均應遵守本合同第11條規定的保密義務。
|
| 3.4. |
本協議項下的所有欠款(I)應在到期時全額支付，沒有任何扣繳或抵扣；(Ii)應繳納任何適用的增值税。
|
| 4. |
報告和審計
|
| 4.1. |
被許可方應充分詳細地保存有關產品銷售或其他處置、淨收入計算和分許可收入收據的完整、準確的記錄和賬目
，以允許許可方確認在該記錄和賬目所涉日曆年度結束後至少三(3)個完整日曆年內根據本協議支付的所有版税付款的準確性。此義務在本協議有效期內以及在本協議到期或終止三週年之前仍然可
強制執行。
|
| 4.2. |
許可方有權每年直接審計一次，或讓被許可方合理接受的獨立註冊會計師審計被許可方根據第4.1條保存的記錄和賬目，僅為確認前三(3)個完整歷年期間的淨收入、再許可收入和版税。經向被許可方發出合理的事先書面通知
，此類審核可在正常工作時間進行。審計師將僅向許可方披露合理必要的信息，以便向許可方提供有關報告的金額與實際支付的金額之間的任何實際或潛在差異以及根據本協議應支付的金額
的信息。審計師將在將審計報告發送給許可方的同時，將其副本發送給被許可方。
|
| 4.3. |
如果審計結果顯示被許可方少付任何款項，被許可方應在收到審計報告後三十(30)天內向許可方支付少付的款項。如果
審計結果顯示被許可方多付了費用，則被許可方將從未來根據本協議支付的版税中扣除多付的金額。
|
| 4.4. |
許可方應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露被許可方少付任何日曆年到期金額的10%(10%)以上，在這種情況下，被許可方應承擔審查或審計的
費用。
|
| 5. |
對技術的保護
|
| 5.1. |
自生效之日起，被許可方將負責並承擔與保護、管理和維護技術知識產權相關的所有費用，包括但不限於技術知識產權的起訴和維護。
|
| 5.2. |
被許可方可以決定根據適用法律在國家和/或國際層面(包括
如果有擴展)在任何知識產權項下申請全部或部分技術保護，並且保護所有權的費用、管理和維護由被許可方承擔。本協議中的任何內容均不賦予許可方任何被許可方IP的權利。許可方確認並同意，被許可方可
以被許可方自己的名義向被許可方申請知識產權。
|
| 5.3. |
如果被許可方希望在任何國家停止起訴或維護技術範圍內的任何專利申請或專利，被許可方應向許可方提供合理的事先書面通知，通知許可方停止起訴或維護的意向(在任何情況下，通知應在下一截止日期之前不遲於下一截止日期前六十(60)天向該國家專利局提出)，許可方有權自行決定：以本國名義承擔該專利申請或專利在該國的起訴和維護責任，並承擔其費用、管理和維護
。在這種情況下，如果許可方選擇繼續在該國家起訴和維護該專利申請或專利，則該國家的該專利申請或專利不再屬於根據本協議許可給被許可方的
技術範圍內，被許可方無權獲得賠償。在任何情況下，許可方必須將該事件以書面形式通知被許可方。
|
| 5.4. |
如果任何一方提出任何知識產權下的技術保護申請，被許可方應與許可方合作和協調，負責在相關專利局許可登記處
登記許可，其記錄應明確包括本協議中規定的以許可方為受益人的返回權。被許可方應承擔所有費用和費用。
如果專利申請或專利不再屬於根據本協議向被許可方許可的技術，被許可方應負責請求相應地更新註冊處的許可記錄。
|
| 6. |
技術的實施與保護
|
| 6.1. |
如果任何一方發現第三方侵犯了與該技術相關的知識產權，應立即將此情況通知另一方。
|
| 6.2. |
被許可方有權自行決定並自費首先提起和控制與
技術有關的侵犯知識產權的任何訴訟或訴訟，許可方有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。許可方應免費向被許可方提供被許可方可能要求執行此類權利的所有信息、現有文件和合理的
協助。
|
| 6.3. |
如果被許可方未能在(I)收到侵權指控通知後一百八十(180)天內，或(Ii)在
中規定的提起此類訴訟的時限(如果有)前三十(30)天內(以先發生者為準)，提出並控制任何此類訴訟或程序，則許可方有權自費和由其選擇的律師提起並控制任何此類訴訟，被許可方有權自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。
|
| 6.4. |
被許可方應負責在第三方因侵犯其知識產權而提出司法或庭外索賠以及產品責任的情況下對技術進行辯護。
許可方應免費向被許可方提供其可能要求的所有信息、現有文件和合理協助。在任何情況下，被許可方為保護技術而產生的費用
應由被許可方承擔。
|
| 6.5. |
被許可方在技術實施或保護中獲得的涉及收回任何未付專利費的任何補償將計入收到該補償的日曆年度的淨收入中，並且
將產生特許權使用費，但不損害被許可方從此類補償中扣除在所述防禦活動中合理發生的金額的權利。
|
| 7. |
未來的技術創新
|
| 8. |
轉移或材料，Minoryx的技術訣竅，留住人員
|
| 8.1. |
在本協議框架內，許可方應轉讓附件II中所述材料的所有權和所有權並交付，並應在生效之日起五(5)天內以電子格式和被許可方合理要求的任何其他格式提供Minoryx的
技術訣竅。它將交付給：
|
| 8.2. |
被許可方應盡最大努力留住人員，以執行雙方在2017年5月31日的《研發服務協議》中商定的、由被許可方開展的與技術相關的研發活動。該等人員列於本合同附件三(“調動人員”)，一旦發生人員調動，他們將終止與許可方的僱傭關係，並將加入被許可方的正式工作人員。許可方同意並在此向被許可方轉讓所有許可方的全球權利、
所有權和對任何想法、發明、物質組成、生物、化學或物理材料、後代、衍生品、產品、方法、數據、報告、材料、專有技術、服務、計算機程序或其他
由被轉移人員構思、創作、創作、複製、修改、處理、淨化、隔離、分離、測試或還原為實踐的作品的所有權和權益，以及對這些想法、發明、物質成分、生物、化學或物理材料、後代、衍生品、產品、方法、數據、報告、材料、專有技術、服務、計算機程序或其他
原創作品的所有權和權益以及上述所有內容中的所有知識產權
。許可方同意，它將免費簽署任何和所有文件，以完成對被許可方的上述轉讓。許可方特此放棄，並同意永遠不主張基於前述轉讓權利向被許可方提出的任何索賠
。如果上述任何權利由上述調動人員而不是許可方持有，許可方特此放棄，並同意永遠不會主張因將上述人員轉讓給被許可方而產生或與之相關的針對
調動人員的任何索賠。
|
| 8.3. |
被許可方承諾遵守所有適用的法律法規使用材料。
|
| 8.4. |
材料交付完成後，被許可方將負責材料的使用、儲存和處置，並始終遵守適用的法律和法規。
|
| 8.5. |
根據本協議交付的任何材料均被理解為試驗性材料，可能具有危險性質。許可方不作任何陳述，也不提供任何明示或默示的對特定用途的適銷性或適合性的擔保，或在使用材料時缺乏健康和安全風險的擔保。
|
| 8.6. |
除法律禁止的範圍外，被許可方對被許可方使用、搬運、儲存或處置材料可能產生的損害承擔一切責任。許可方不對被許可方因被許可方使用、搬運、儲存或處置材料而造成的任何
損失、索賠或要求，或任何其他方對被許可方提出的任何損失、索賠或要求承擔任何責任，除非在法律允許的範圍內，因許可方的疏忽或故意不當行為而造成的損失、索賠或要求，或由任何其他方向被許可方提出的損失、索賠或要求。
|
| 9. |
賠償。免責
|
| 9.1. |
本協議項下的許可授予時沒有任何明示或隱含的保證，包括但不限於技術的可銷售性或專利性或對特定目的的充分性。許可方
代表其本人以及UB和ICREA保證，就其所知，(I)沒有關於技術的任何部分或全部的侵權、幹擾或無效的索賠(待決或威脅)；(Ii)除了在提交的技術申請中被列為發明人的發明人之外，沒有其他發明人；(Iii)沒有任何訴訟或行動、行政、仲裁或其他程序或政府調查懸而未決，或據許可方所知，沒有威脅到與技術有關的
或影響許可方；(Iv)沒有任何實體以書面形式通知許可方或UB和ICREA對許可方提出的任何實質性索賠，聲稱因使用技術或與使用技術有關而產生的任何人身財產或經濟傷害、損失或損害，以及(V)技術或許可方或UB或UB中的任何現有專利權的有效性或可執行性，以及ICREA的所有權未在任何訴訟中受到質疑，
許可方或UB和ICREA是其中一方的政府查詢或訴訟程序，
許可方或UB和ICREA參與的任何訴訟、
政府問詢或訴訟程序，以及(V)技術或許可方或許可方或UB和ICREA的任何現有專利權的有效性或可執行性，以及ICREA的所有權沒有受到質疑。
|
| 9.2. |
被許可方負責自費行使和使用技術經營權，並將針對因(I)根據本協議授予被許可方的任何權利的行使(第三方關於本協議項下許可的權利侵犯該第三方知識產權的任何索賠除外)；或(Ii)被許可方違反本協議的實質性
行為；或(Iii)產品責任所引起的任何類型的第三方索賠，對許可方進行賠償、使其不受損害併為其辯護在非許可方或UB和ICREA的疏忽或故意不當行為的範圍內。
|
| 9.3. |
許可方將賠償被許可方因本協議中規定的被許可方使用許可技術侵犯該第三方的任何知識產權而引起的或與之相關的任何第三方索賠，使其不受損害，併為被許可方辯護，前提是如果該技術是根據本協議授權使用的。
|
| 9.4. |
許可方聲明並保證：(A)它有權訂立和履行本協議項下的義務，並向被許可方授予本協議授予的許可；(B)它沒有就技術授予與被許可方在本協議項下授予的權利相沖突的許可；(C)截至生效日期，據許可方所知，許可方對本協議的執行、交付和履行不與任何命令、判決、協議的簽署、交付和履行
相沖突，也不構成違反。它是一方或以其他方式受約束的協議或文書。
|
| 9.5. |
被許可方聲明並保證：(A)其有權訂立和履行本協議項下的義務，(B)據被許可方所知，截至生效日期，被許可方簽署、交付和履行本協議並不與其作為當事一方或據其所知受其他約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反。
|
| 9.6. |
在任何情況下，任何一方、其董事、高級管理人員、員工或代理人均不會根據任何合同、疏忽、嚴格責任或
其他法律或衡平法理論，就任何間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償或利潤損失向另一方承擔責任，無論這一方是否知道上述情況的可能性。
|
| 10. |
終端
|
| 10.1. |
本協議將終止：
|
| 10.1.1. |
經雙方當事人共同同意。
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| 10.1.2. |
在特許權使用費期限屆滿時。
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| 10.1.3. |
提前終止時，以下文第10.2、10.3和10.4條為準。
|
| 10.2. |
如果另一方嚴重違反本
協議的任何條款、義務、條件和承諾，並且未在非違約方(通過掛號信、傳真或公證通知)發出要求糾正此類違約的通知後兩(2)個月內糾正此類違約，則每一方均有權在書面通知另一方後終止本協議。任何此類終止應在上述期限結束時生效，但條件是(I)違約方在該期限結束前未糾正其違約行為，以及(Ii)非違約方已
提供隨後的終止通知。
|
| 10.2.1. |
如果因上述重大違約而終止，非違約方有權根據第10.2條決定是否要求履行本協議條款或終止
協議，並有權尋求損害賠償。
|
| 10.3. |
在下列情況下，許可方有權逐個國家終止本協議，被許可方無權因終止本協議而受到任何懲罰或賠償：
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| 10.3.1. |
被許可人放棄技術。被許可方承諾以書面形式通知許可方任何此類放棄，以允許許可方行使本文所述的終止權；或
|
| 10.3.2. |
被許可方單獨或通過分被許可方將技術用於明顯嚴重違反法律的目的，如果合理預期此類違規行為將對許可方在技術中或本協議項下的權利產生重大不利影響。
|
| 10.3.3. |
儘管如上所述，許可方根據第10.3.1或10.3.2條向被許可方提供任何擬議終止的提前六十(60)天書面通知，且被許可方未能在這六十(60)天內糾正放棄或非法使用(視情況而定)。
|
| 10.4. |
在向許可方發出九十(90)天的書面通知後，被許可方可隨時以任何理由或無任何理由終止本協議。
|
| 10.5. |
如果授予Minoryx的機構IP許可因任何原因終止，根據上述第2.1.2條授予的機構IP的排他性再許可應自動恢復為
直接再許可給被許可方。在不損害前述規定的情況下，對於2.1.1項下提供的獨家許可，本許可應視為繼續有效，許可方不會因前述規定而導致本協議終止。
|
| 10.6. |
最終未能授予技術上的任何知識產權(截至生效日期仍在等待備案)，不應導致本協議的終止。
|
| 10.7. |
如果協議因任何原因終止，許可證將終止並歸還給許可方，許可方根據上述第3條收到應計款項的權利繼續有效，除非雙方另有書面協議。被許可方有權出售現有庫存或已經出售給第三方的產品。每一方均應返還從另一方
收到的保密信息。
|
| 11. |
保密性
|
| 11.1. |
雙方承認，每一方都有權獲得另一方以及UB和ICREA的機密信息。接收方不得傳播提供方的保密信息，並應嚴格保密
此類信息。儘管如上所述，接收方仍可與其高級管理人員、董事、員工、顧問和其他代表共享提供商的保密信息，
這些人員需要知道此類信息以達到本協議明確授權的目的，接收方已告知接收方本協議項下的保密義務，並且在合同或法律上受保密義務和不使用義務的約束
至少與本協議中包含的義務一樣嚴格。
|
| 11.2. |
前述對提供商機密信息接收方傳播和使用的限制不適用於公共知識信息，或在未違反本協議的情況下成為公共信息
，或接收方在從提供商收到此類信息時已知曉的信息，這些信息由第三方披露給接收方的預先存在的書面記錄或由接收方自主開發的
證明。如果根據司法或行政命令要求披露保密信息，接收方可以披露此類信息，但應在發佈前及時通知提供方，併合理地向提供方提供尋求適當保護令或其他補救措施所需的任何協助，否則將繼續履行此處規定的保密義務。此外，在下列情況下，如果在合理需要的範圍內，接收方可以披露
保密信息：
|
| 11.2.1. |
提交或起訴本協議允許的專利權；
|
| 11.2.2. |
執行接受方在本協議項下的權利；
|
| 11.2.3. |
在本協議允許的範圍內起訴或辯護訴訟；
|
| 11.2.4. |
對於被許可方，在有關產品的監管備案和提交中；
|
| 11.2.5. |
向收件人的關聯公司披露，但所披露的保密信息仍受第11條的約束；
|
| 11.2.6. |
在被許可方的情況下，向次級被許可人和真正的潛在次級被許可人披露，條件是每個此類第三方都同意受保密義務和非使用義務的約束，這些義務與第11條中包含的義務一樣嚴格；以及
|
| 11.2.7. |
對於被許可方，向第三方披露與此類第三方的盡職調查或類似調查相關的信息，並向潛在的第三方投資者披露機密融資文件
，前提是在每種情況下，任何此類第三方都同意遵守合理的保密和不使用義務。
|
| 11.3. |
除本第11條另有規定外，雙方同意未經本協議另一方事先書面同意，不向任何第三方披露本協議的條款或存在，但
每一方均可在第11.2條允許的範圍內進行此類披露，並且在根據第11.4條首次宣佈本協議後，每一方均可按照第11.4條的規定披露之前已公開的本協議條款
。
|
| 11.4. |
被許可方承諾，如果它對與技術有關的任何傳播活動感興趣，可通過(但不限於)文章、會議或任何其他類似性質的傳播行為，
在雜誌、出版物或科學問題研討會上
始終遵守發明人或作者在任何此類傳播活動中被承認為發明人或作者的權利。
|
| 11.5. |
許可方同意被許可方有權發佈新聞稿宣佈本協議。許可方承認，被許可方可能希望或被要求發佈一份或多份與本協議相關的後續新聞稿
。被許可方同意在發佈任何此類新聞稿之前合理且真誠地與許可方協商任何此類新聞稿的文本和時間，前提是許可方不得不合理地
拒絕同意此類新聞稿，並且被許可方可以根據律師的建議發佈其認為合理必要的新聞稿，以遵守適用法律或被許可方發行的證券交易所的要求(被許可方發行的證券在其上交易)。如果需要發佈公告，在實際可行的情況下，被許可方應盡商業上合理的努力，在預定發佈之前向許可方提供該公告的
擬議文本的副本。被許可方可以就本協議發表公開聲明，以迴應媒體、分析師、投資者或出席行業會議或
金融分析師電話會議的人員的問題，或發佈其他新聞稿，只要被許可方做出合理努力，使任何此類公開聲明或新聞稿與許可方
根據第11.4條批准的或第11.2條允許的先前公開披露或公開聲明相一致，並且不披露許可方的非公開信息。
|
| 11.6. |
根據第11條承擔的義務在本協議期限內仍可強制執行，並在雙方之間具有約束力，但第11.4條除外，只要保密信息保持保密和保密。
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| 12. |
個人數據保護
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| 13. |
賦值
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| 13.1. |
除非許可方事先提供書面授權，否則被許可方不得將本協議轉讓給第三方。
|
| 13.2. |
在不損害前述規定的情況下，被許可方可在未經許可方授權的情況下轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務：
|
| 13.2.1. |
關於通過合併、出售股票、出售資產或其他方式將被許可方與本協議有關的全部或實質所有業務轉讓或出售給第三方，條件是被許可方應在首次公開宣佈此類交易之日起不遲於一(1)個工作日將任何此類轉讓通知許可方，或者如果此類交易未公開宣佈，則不遲於收購交易完成和結束後一(1)個工作日
通知許可方；或(br}
|
| 13.2.2. |
被許可方應向被許可方的關聯企業承擔責任和責任，但被許可方仍應對許可方履行並遵守該關聯企業的所有此類職責和義務負責，並應提前15天將計劃轉讓給該關聯企業的事宜通知許可方。
|
| 13.3. |
許可方有權隨時將其在本協議中的合同地位和/或技術權利的管理權轉讓給附屬實體或許可方的
股東控制的其他實體。在這種情況下，任何此類實體應完全承擔本協議中授予許可方的權利和義務。
|
| 13.4. |
雙方在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，在實現本節意圖所必需的範圍內，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括該方繼任人和允許受讓人的名稱。任何不符合本協議的轉讓均無效。
|
| 14. |
雜類
|
| 14.1. |
如果本協議的任何條款全部或部分失效、非法或不可執行，則不影響本協議其餘條款的有效性。在這種情況下，
有關各方有權要求談判一項最接近實現原條款目的的有效、可行的條款。
|
| 14.2. |
對本協議文本的修改和修改只有在以書面形式作出並由雙方授權簽字人簽署後才有效。
|
| 14.3. |
除本協議其他地方明確規定外，各方在本協議項下的權利和補救措施是累積性的，並不排除或替代該締約方以其他方式獲得的任何權利或補救措施
。
|
| 14.4. |
任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為對其的放棄，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對本協議項下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，均不妨礙任何其他放棄或以其他方式行使該等權利、權力或特權。
|
| 15. |
通告
|
| 15.1. |
本協議要求或允許的任何正式通知必須以書面形式交付併發送到本協議標題中包含的地址、以下電子郵件地址或雙方在本協議期限內不時書面通知的其他
地址：
|
| 15.1.1. |
如果給許可方： |
Minoryx治療公司，S.L. |
|
Avenida Ernest Lluch，32歲
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08032馬塔羅(巴塞羅那)
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| 西班牙 |
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收件人：馬克·馬蒂內爾·佩德蒙特(Marc Martinell Pedemonte)
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| 15.1.2. | 如果給被許可方： | GT Gain治療公司SA |
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C/o Tecnopolo Ticino
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途經坎託納萊18號
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CH-6928甘露
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11.瑞士
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收信人：洛倫佐·萊昂尼(Lorenzo Leoni)
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| 16. |
釋義
|
| 17. |
管轄法律和管轄權
|
| 17.1. |
本協議受西班牙法律管轄，並根據西班牙法律解釋。
|
| 17.2. |
在明確放棄與雙方相對應的任何其他司法管轄區的情況下，任何與本協議有關、與本協議相關或因本協議而引起的爭議或爭議，如無法在
雙方之間友好解決，則應接受巴塞羅那市法院的專屬管轄權管轄。
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/s/Marc Martinell Pedemonte
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/s/洛倫佐·萊昂尼
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Minoryx治療公司，S.L.
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GT Gain治療公司SA
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馬克·馬蒂內爾·佩德蒙特
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洛倫佐·萊昂尼
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首席執行官
|
首席執行官
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| I. |
2012年6月1日，ICREA、FBG和公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，ICREA和UB向公司授予了關於專利號(以下簡稱“許可”)的許可(以下簡稱“許可”)。EP 11380102(以下簡稱“專利”)，包括引用協議(以下簡稱“許可協議”)中規定的條款和條件中的相關專有技術和軟件。
|
| 二、 |
公司已開發出一系列化合物，這些化合物來源於根據許可協議許可給公司的技術，這些技術是公司的財產，是本附錄附件I中描述的各種專利申請的標的(下稱“公司的IP”)。
|
| 三. |
公司有興趣將專利的獨家全球再許可(“再許可”)授予第三方(“從屬被許可人”)，因此，
雙方特此確認該新協議的存在和內容。
|
| 四、 |
雙方有意制定適用於許可協議的進一步條款和條件，並澄清許可的某些條款，以便與許可協議的本
附錄(下稱“附錄”)中規定的從屬許可保持一致。
|
| 1. |
附錄的目的
|
| 2. |
再許可的確認
|
| 2.1. |
根據許可協議第3.4條的規定，在ICREA和FBG的所有現有權利繼續得到保障的情況下，ICREA和FBG特此確認公司打算在許可上向第三方授予再許可，並同意提議的再許可的所有條款和
條件。為此，本再許可協議作為附件二附於本協議之後。
|
| 2.2. |
ICREA和FBG的上述同意是在不妨礙ICREA和FBG保留以下第6條和第7條規定的某些權利的情況下給予的。
|
| 3. |
許可協議條款
|
| 3.1. |
雙方同意，在許可協議第3.2條規定的專利有效期內，以及只要公司或任何被許可人繼續
開發或商業化根據許可協議許可的技術開發的任何化合物，本許可將被視為授予。
|
| 3.2. |
根據《許可協議》第3.5條的規定，雙方同意，無論專利的有效期如何，都應考慮授予與相關專有技術和軟件有關的許可。
因此，雙方特此澄清，只要公司或任何次級受讓人仍在使用該技術，相關專有技術和軟件的許可將繼續有效。
|
| 4. |
特許權使用費期限
|
| 4.1. |
雙方同意修改許可協議第4.4.1、4.4.2和4.4.3條的措辭，以確定特定的特許權使用費期限，即根據許可協議，公司必須向ICREA和FBG支付特許權使用費的期限(“特許權使用費條款”)。因此，雙方同意從《許可協議》的第4.4.1、4.4.2和4.4.3條中去掉(在本許可的
期限內)“Durant el Termini de la Licència”一詞，並特此確定自包含
許可的技術對象的產品首次商業化之日起十(10)年的版税期限(以本許可協議附件二所附的分許可協議中“產品”一詞的定義為準)。在此，雙方同意將“Durant el Termini de la Licència”一詞從“許可協議”的第4.4.1、4.4.2和4.4.3條中刪除，特許權使用費自首次商業化之日起十(10)年。
|
| 4.2. |
為免生疑問，併為了與再許可的條款一致，雙方承認並同意本協議確立的版税條款。
|
| 4.3. |
本公司承諾及時通知ICREA和FBG上文第4.1條所述的首次商業化日期。
|
| 5. |
公司的IP
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| 6. |
報告要求
|
| 7. |
許可協議終止時當事人的權利
|
| 8. |
普及性和可執行性
|
| 8.1. |
雙方同意，除經本附錄修改外，許可協議的條款和條件應繼續完全有效。
|
| 8.2. |
本附錄自生效之日起全面生效。
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/s/埃米莉亞·波拉·羅伯斯
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/s/M.Carme Verdaguer Montanyà
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卡塔拉學院(InstituciÓCatala A DE)
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博斯基金佩拉基金會(FundaciÓBoschi Gimpera)
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我要學習的是聖盃
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M.Carme Verdaguer Montanyà
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埃米莉亞·波拉·羅伯斯
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總經理
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執行董事
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/s/Marc Martinell Pedemonte
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MINORYX治療公司，S.L.
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||
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馬克·馬蒂內爾·佩德蒙特
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||
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首席執行官
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| • |
EP 16382660.5-異喹啉化合物及其製備方法和治療用途
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| • |
EP 16382672.0-雜芳基化合物及其在高謝病治療中的應用
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| • |
PCT/EP2014/066392-二(雜)芳酰胺和磺胺及其製備方法和治療用途
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| • |
EP15382019.6-芳基異喹啉及其製備方法和治療用途
|
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•
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哈維爾·巴里爾·阿隆索
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•
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埃琳娜·庫貝羅·喬達
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•
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安娜·瑪麗亞·魯亞諾·盧比奧
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•
|
娜塔莉亞·佩雷斯·卡莫納
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•
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艾達·德爾加多·拉米雷斯
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|
•
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安娜·瑪麗亞·加西亞·科拉佐
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