附件4.2

附件B
 
投資者權利協議的格式

投資者權利協議

2
目錄
 
1.
定義
2
2.
註冊權
4

2.1
需求登記
4

2.2
公司註冊
5

2.3
承保要求
6

2.4
公司的責任
7

2.5
提供信息
8

2.6
註冊的開支
8

2.7
延遲註冊
8

2.8
賠償
8

2.9
根據交易所法案進行的報告
10

2.10
對後繼註冊權的限制
10

2.11
“市場對峙”協議
10

2.12
對轉讓的限制
11

2.13
註冊權的終止
12
3.
信息和觀察權
12

3.1
財務報表的交付
12

3.2
信息的終止
13

3.3
保密性
13
4.
未來股票發行權
13

4.1
第一要約權
14

4.2
終端
15
5.
附加契諾
15

5.1
保險
15

5.2
員工協議
15

5.3
員工持股
15

5.4
需要投資者董事參與的事項
15

5.5
董事會事務
16

5.6
繼任者賠償
16

5.7
契諾的終止
16
6.
雜類
16

6.1
繼任者和受讓人
16

6.2
治國理政法
16

6.3
同行
17

6.4
標題和副標題
17

6.5
通告
17

6.6
修訂及豁免
17

6.7
可分割性
18

6.8
股票的聚合
18

6.9
其他投資者
18

6.10
整個協議
18

6.11
爭端解決
18

6.12
延誤或疏忽
19

附表A
-
投資者日程表



附表B
-
密鑰持有人明細表



附件A
-
競業禁止和競業禁止協議的格式

i
執行副本
 
投資者權利協議
 
本投資者權利協議(本協議)於2020年7月由特拉華州一家公司Gain Treeutics，Inc.(“本公司”)與本協議附表A所列的每一位投資者(在本協議中稱為“投資者”)和本協議附表B所列的每一位股東(在本文中稱為“密鑰持有人”)和任何額外的買方(如購買協議中的定義)訂立，並於2020年7月由他們之間簽訂。(“本協議”)由特拉華州的Gain治療公司(以下簡稱“本公司”)、本協議附表A所列的每一位投資者(在本協議中稱為“投資者”)、本協議附表B所列的每一位股東(在本協議中稱為“密鑰持有人”)和任何額外的買方(定義見“購買協議”)之間簽訂。
 
獨奏會
 
鑑於，本公司和投資者是本協議的偶數日的某些B系列優先股購買協議(“購買協議”)的一方；以及
 
鑑於，為促使本公司訂立購買協議，並根據購買協議誘導投資者向本公司投資資金，投資者、密鑰持有人和本公司特此同意，本協議將管轄投資者促使本公司登記可向投資者發行的普通股股份、從本公司獲得某些 信息以及參與本公司未來的股權發行的權利，並應管轄本協議規定的其他某些事項；在此，投資者、密鑰持有人和本公司同意，本協議應管轄投資者促使本公司登記可向投資者發行的普通股股份、接受本公司提供的某些 信息以及參與本協議規定的其他事項的權利；
 
因此，現在雙方同意如下：
 
1、《中國日報》、《世界新聞報》、《世界定義報》。就本協議而言：
 
1.1就任何指定人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、董事或受託人，或現在或以後由該人士的一名或多名普通合夥人、董事總經理或投資顧問控制的任何風險投資基金或註冊投資公司，或與其共享同一管理公司或投資顧問的 其他任何人。“關聯方”指直接或間接控制或與該人共同控制 的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、董事或受託人，或現在或以後由該人控制的任何風險投資基金或註冊投資公司。
 
1.2本條例所稱“董事會”是指本公司的董事會。
 
1.3“公司註冊證書”是指公司的公司註冊證書，經不時修改和/或重述。
 
1.4%，“普通股”是指本公司普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。
 
1.5競爭對手是指直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是此後形成的)，專注於罕見的遺傳性或神經退化性疾病)的個人，但不包括任何金融投資公司或集體投資工具，該金融投資公司或集體投資工具及其 附屬公司持有任何競爭對手未償還股權的比例低於20%(20%)，也不包括其任何附屬公司，有權指定任何競爭對手的董事會成員。
 
1.6所謂“損害賠償”是指本協議一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或數項)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)本公司的任何註冊説明書(包括任何初步招股説明書或最終招股説明書)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述：(I) 本公司的任何註冊説明書，包括任何初步招股説明書或最終招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控為不真實的陳述(包括任何初步招股説明書或最終招股説明書)。(Ii)遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而有必要陳述；或(Iii)賠方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。
 
1.7“衍生證券”是指任何可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股(在每種情況下，直接或 間接)普通股的證券或權利，包括期權和認股權證。
 
2
1.8“交易法”是指經修訂的1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。
 
1.9根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃，排除登記指(I)與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或子公司員工出售或授予證券有關的登記；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，其信息與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的信息基本相同；或(Iv)登記的唯一普通股是在轉換也登記的債務證券時可發行的普通股。
 
1.10“信息自由方”是指在董事會合理決定下，可能受“信息自由法”第5編第552節(“信息自由法”)、任何州公共記錄訪問法、在意圖或效力上與“信息自由法”相似的任何州或其他司法管轄區的法律、或任何其他類似法律或法規要求的約束，並因此被要求披露由公司提供或與公司相關的非公開信息的人。“信息自由方”指的是董事會合理決定的可能受“信息自由法”(5 U.S.C.552)、任何州公共記錄訪問法、任何其他類似的法律或法規要求提供的或與公司有關的非公開信息的約束，並因此被要求披露這些信息的人。
 
1.11“表格S-1”是指根據“證券法”於本條例生效之日生效的表格或SEC隨後根據“證券法” 採用的任何後續註冊表。
 
1.12“表格S-3”是指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或SEC隨後根據證券法通過的任何註冊表 ，該表格允許參照本公司提交給SEC的其他文件提前合併重大信息。
 
1.13美國通用會計準則(GAAP)是指在美國不時生效的公認會計原則。
 
1.14本協議所稱“持有人”是指作為本協議一方的任何可註冊證券持有人。
 
1.15“直系家庭成員”是指本協議所稱自然人的子女、繼子女、孫子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係。
 
1.16本協議所稱“發起持有人”是指在本協議項下適當發起登記請求的持有人。
 
1.17根據證券法，首次公開發行(IPO)是指公司首次承銷公開發行普通股。
 
1.18“關鍵員工”是指任何執行級別的員工(包括部門總監和副總裁級別的職位)，以及 單獨或協同他人開發、發明、計劃或設計任何公司知識產權(如購買協議中所定義)的任何員工。
 
1.19“密鑰持有人可登記證券”是指(I)密鑰持有人持有的A系列優先股和普通股相關股票，以及 (Ii)作為(或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後發行的)關於該等股票的股息或其他分派、或作為交換或替換的股息或其他分派而發行的任何普通股，以及(Iii) 密鑰持有人持有的普通股。
 
1.20“主要投資者”是指假設所有已發行優先股轉換為普通股，單獨或與該投資者的關聯公司共同持有普通股流通股 至少5%(5%)的任何投資者，假設所有已發行優先股轉換為普通股，單獨或與其關聯公司共同持有普通股流通股不少於5%(5%)的任何關鍵持有人，或A系列優先股的任何持有人，假設所有已發行優先股均已轉換為普通股，則A系列優先股單獨或與其關聯公司在轉換後的基礎上擁有不少於普通股流通股5%(5%)的 。
 
1.21“新證券”統稱為本公司的股權證券，不論是否目前獲授權，以及購買該等股權證券的權利、期權或 認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股權證券的任何類型的證券。
 
3
1.22本條例所稱“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
 
1.23北京時間，“優先股”是指本公司A系列優先股和B系列優先股合計持有的股份。
 
1.24在中國，“合格IPO”一詞具有證書中賦予該術語的含義。
 
1.25以下“可登記證券”是指(I)B系列 優先股轉換後可發行或可發行的普通股；(Ii)投資者在本協議日期後收購的任何普通股，或在轉換和/或行使公司任何其他證券時(直接或間接)發行或可發行的任何普通股；(Iii)密鑰持有人可登記證券；(Iv)作為上述第(I)及(Ii)款所述股份的股息或其他分派而發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後可發行的) ，或作為上述第(I)及(Ii)款所述股份的交換或替代而發行的任何普通股；但是，在所有情況下，不包括任何人在未根據第6.1款轉讓本 協議下的適用權利的交易中出售的任何可註冊證券，並且不包括根據本協議第2.13款已終止註冊權的任何股票。
 
1.26“當時已發行的可登記證券”是指通過將 可登記證券的已發行普通股股數和根據當時可行使和/或可轉換證券可發行的普通股股數相加而確定的股份數量。
 
1.27以下所稱的“受限證券”是指本公司的證券，須註明本章程第2.12(B)節規定的圖例。
 
1.28美國證券交易委員會(SEC)指的是美國證券交易委員會(SEC)。
 
1.29美國證券交易委員會(SEC)“第144條規則”是指SEC根據證券法頒佈的第144條規則。
 
1.30美國證券交易委員會(SEC)第145條規則是指SEC根據證券法頒佈的第145條規則。
 
1.31“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規章。
 
1.32銷售費用是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。
 
1.33“Allele董事”是指Allele Capital Partners，LLC根據公司註冊證書有權作為一個單獨類別獨家選舉的公司董事 。
 
1.34億元人民幣“A系列優先股”是指公司A系列可轉換優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。
 
1.35億元人民幣：“B系列優先股”是指公司B系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。
 
2、設立國家土地登記權。本公司的契約和協議如下：
 
2.1%的人申請登記，另有2.1%的人要求註冊。
 
(A)美國將形成S-1需求。如果在(I)本協議日期後三(3)年或(Ii)合資格IPO的註冊聲明生效日期後一百八十(180)天(以較早者為準)之後的任何時間，本公司收到當時未償還的可註冊證券的大多數持有人的請求，要求本公司提交表格S-1，內容涉及當時未償還的可註冊證券的至少50% (50%)(如果預期總髮行價扣除出售，則為較低百分比)。則公司應(X)在該請求發出之日起十(10)天內，向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“索要通知”)；和(Y)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人發出請求之日起六十(60)天內，根據證券法提交表格S-1註冊聲明，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求在此類註冊中列入 的任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何額外的可註冊證券，具體情況由每個此類持有人在要求通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出，在每種情況下，受第2.1(C) 和2.3款的限制。
 
4
(B)中國將形成S-3需求。如果在有資格使用表格S-3註冊表的任何時候，公司收到持有當時未清償的 可註冊證券至少30%(30%)的持有人的請求，要求本公司提交表格S-3註冊表，涉及該等持有人的未償還可註冊證券，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為 300萬美元，則公司應(I)在發出請求之日起十(10)天內，向所有其他持有人發出索要通知及(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求之日起四十五(45)天 內，根據證券法提交S-3表格註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求包括在該等註冊內的所有可註冊證券(如各該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)日內向本公司發出的通知所指定的)，且在任何情況下，均須受第2.1(C)及2.3款的限制所規限。
 
(C)儘管有前述義務，但如果公司向根據本款第2.1款要求註冊的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或持續有效將對公司及其股東造成實質性損害，只要該註冊聲明否則將被要求保持有效，因為該行動將：(I)對重大收購、公司重組、 (Ii)要求提前披露本公司具有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求。 則本公司有權推遲對該申請採取行動，並且與提交或生效有關的任何期限應相應收費，期限不超過發起持有人提出請求後一百二十(120) 天；但是，公司不得在任何十二(12)個月期間內援引這一權利超過一次。
 
(D)根據法律，公司沒有義務在公司對公司發起的註冊的提交日期的善意估計日期之前六十(60)天的期間內，或在公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，根據第2.1(A)(I)款採取任何行動進行任何註冊。(C)根據第2.1(A)(I)款，公司沒有義務在公司對公司發起的註冊的提交日期進行善意估計並在生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，根據第2.1(A)(I)款實施任何註冊，或採取任何行動來實施任何註冊。只要本公司本着商業上合理的誠意，積極採取措施使該註冊聲明生效；(Ii)在本公司依據第2.1(A)款完成兩次登記後；或(Iii)如發起持有人建議處置 股可依據依據第2.1(B)款提出的請求而立即在表格S-3上登記的可登記證券股份。本公司沒有義務在本公司對本公司發起的 註冊的生效日期的善意估計日期前三十(30)天期間，或根據第2.1(B)(I)款採取任何行動實施任何註冊 ，前提是本公司正在真誠地採取商業合理的努力，使該註冊聲明生效。 註冊的生效日期應在九十(90)天后結束，且本公司沒有義務按照第2.1(B)(I)款的規定實施任何註冊 ，條件是本公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效，該註冊聲明應在本公司善意估計的日期之前三十(30)天內完成，並在生效日期後九十(90)天結束；或(Ii)本公司已根據第 2.1(B)款進行兩次註冊。在證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之前，就本款第2.1(D)款而言，登記不應被視為“已完成”，除非發起持有人撤回其登記請求 ，並選擇不支付登記費用。, 並喪失根據第2.6款索取一份要求註冊聲明的權利，在此情況下，該撤回的註冊聲明將被 視為就本款第2.1(D)款而言“已完成”；但如果撤回是在本公司已根據第2.1(C)款延遲採取行動的期間，則發起持有人可 撤回其註冊請求，而就本款第2.1(D)款而言，該註冊將不會被視為“已完成”。
 
2.2%的公司登記在冊。如本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何 普通股僅為現金公開發售該等證券(除外登記除外的登記除外)，則本公司應於此時迅速向每位持有人發出有關該項登記的通知。(B)如本公司擬根據證券法就公開發售該等證券進行登記(包括本公司為股東以外的股東進行的登記)(除外登記除外)，則本公司應立即向每位持有人發出有關該項登記的通知。應每位持有人在本公司發出通知後二十(20)天內提出的要求，本公司應在符合第2.3款規定的情況下，盡最大努力安排將每位該等持有人要求包括在此類登記中的所有應登記證券 登記。本公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據本款第2.2款發起的任何註冊，而不論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。該等撤回註冊的開支(銷售開支除外)須由本公司根據第2.6節承擔。
 
5
2.3%提高了承銷要求。
 
(A)如發現根據第2.1款，發起持有人有意以承銷方式分銷其要求所涵蓋的可註冊證券，他們應通知本公司，作為其依據第2.1款提出要求的一部分，而本公司須將該等資料包括在催繳通知書內。承銷商將由本公司選擇，並應為發起持有人利益的多數 合理接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將此類 持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，須(連同第2.4(E)節所規定的本公司)與獲選承銷該等承銷的承銷商訂立慣例形式的承銷協議 。儘管有本款2.3的任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人 營銷因素需要限制承銷的股票數量，則發起持有人應通知所有根據本條款本應承銷的可註冊證券持有人，承銷中可能包含的可註冊證券數量應在該等可註冊證券持有人(包括髮起持有人)之間分配。與每個 持有人擁有的可登記證券數量成比例(儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但是，前提是, 除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的應包括在此類承銷中的可登記證券的數量不得減少 。
 
(B)就任何涉及根據第2.2款承銷本公司股本股份的發行而言，除非持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，否則本公司毋須將任何 持有人可登記證券納入該等承銷，且承銷商僅可自行酌情決定的數量不會危害本公司的發行成功。 。(B)根據第2.2款的規定，本公司毋須將任何 持有的持有人可登記證券納入該等承銷，除非持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，而承銷商只可自行釐定的承銷數量不會危害本公司的發行成功 。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相符的待售證券數量 (本公司除外)，則本公司應被要求僅包括承銷商和本公司自行決定不會影響發行成功的此類證券(包括 可註冊證券)。如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在此次發行中，則包括在此次發行中的可註冊證券應按每個出售持有人擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便按照上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的 股數量四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，發行中包含的可註冊證券的數量不得低於此類發行中包含的證券總數的20%(20%)，除非此類發行是IPO，在這種情況下，如果承銷商做出上述決定，並且就本款第2.3(B)款關於分攤的規定而言，此類 發售中不包括其他股東的證券，則對於任何作為合夥企業、有限責任公司或公司、合夥人、成員、退休合夥人、退休會員、股東及其關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、會員和退休會員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人士的利益而設立的任何信託，均應被視為 單一“賣出持有人”，有關該“賣出持有人”的任何按比例減持應以本句子所界定的“賣出持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數為基礎。
 
(C)根據第2.1款的規定，如果由於第2.3(A)款中承銷商削減條款的行使， 實際包括在持有人要求包括在該註冊説明書中的可註冊證券總數的50%(50%)以下，則該註冊不應被視為“已完成”。(C)根據第2.1款的規定，如果由於行使了第2.3(A)款中承銷商的削減條款， 實際包括在該註冊説明書中的可註冊證券總數的50%(50%)以下，則該註冊不應被視為“已完成”。
 
6
2.4%是公司的主要義務。當根據本第2條要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能的範圍內儘快 ：
 
(A)必須就該等可註冊證券編制並向證券交易委員會提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明 生效，並在根據其註冊的大多數可註冊證券的持有人的請求下，將該註冊聲明的有效期保持在最長一百二十(120)天內，或者，如果更早，直到註冊聲明中設想的 分發完成為止；但條件是(I)應公司普通股(或其他證券)承銷商的 要求，將該一百二十(120)天期限延長一段時間，該期限與持有人禁止出售此類註冊中包括的任何證券的期限相同；以及(Ii)如果是以表格S-3進行的任何可註冊證券的註冊，並打算在遵守適用的證券交易委員會規則的基礎上連續或延遲提供，則該期限應延長至與持有者禁止出售該註冊所包括的任何證券的期限相同的一段時間。如有必要，這一百二十(120)天期限應延長至一百八十(180)天，以保持註冊聲明 有效，直至所有此類可註冊證券全部售出；
 
(B)為遵守證券法，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券，有權編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關的招股説明書所作的必要修訂和補充文件，以及與該註冊説明書相關的招股説明書；
 
(C)向出售持有人提供《證券法》規定數量的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以方便其處置其可註冊證券；(C)應向出售持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以方便他們處置其可註冊證券；
 
(D)根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律 ，公司可以使用其商業上合理的努力來註冊和限定該註冊聲明所涵蓋的證券；但除非公司已在該司法管轄區內接受送達，且除非《證券法》可能要求，否則不要求本公司有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；
 
(E)在任何包銷的公開發行的情況下，與此類 發行的承銷商以通常和習慣的形式訂立並履行其根據承銷協議承擔的義務；
 
(F)上市公司應盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明涵蓋的所有該等可註冊證券在全國證券交易所或交易系統 以及本公司發行的類似證券隨後在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；
 
(G)應為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有此類可登記證券提供CUSIP號碼，在每種情況下，均不得晚於此類登記的生效日期 ；
 
(H)應迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何律師或會計師 或其他代理人提供本公司的所有財務及其他記錄、相關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及 獨立會計師在每宗個案中提供任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的所有資料。必要或適宜核實該註冊聲明 中信息的準確性，並進行與此相關的適當盡職調查；
 
(I)公司應在收到通知後，立即通知每位出售持有人該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間；以及(B)在收到通知後，公司應立即通知每位出售持有人該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間；以及
 
(J)在該註冊聲明生效後，將SEC要求本公司修改或補充該註冊聲明或 招股説明書的任何請求通知每位出售持有人。
 
7
此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效 後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。
 
2.5%的公司收購了傢俱信息公司。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，這是公司義務的前提條件，即該持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及為實現該持有人的可登記證券登記 所合理需要的該等證券的預定處置方法的信息。 該等證券的登記是公司義務的先決條件。 該持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以實現該持有人的可登記證券的登記 。
 
2.6%的註冊費用。根據第2條 與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、備案費和資格費；打印費和會計費；公司律師的費用和費用；銷售持有人的一名律師的合理費用和支出(不超過10,000美元) (“銷售持有人律師”)應由公司承擔和支付；但如註冊請求其後應過半數註冊證券持有人的要求撤回，則本公司無須支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用 (在此情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用 )，否則本公司不須支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用， 如果隨後應大多數註冊證券持有人的請求撤回註冊請求，則公司將不需要支付該等費用(在此情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的註冊證券數量按比例承擔該等費用)。除非須註冊證券的過半數持有人同意依據第(br}2.1(A)或2.1(B)款(視屬何情況而定)放棄一次註冊的權利；此外，如在上述撤回時，持有人應已知悉有關業務的條件、業務有重大不利改變, 如持有人在提出申請時已知悉本公司的任何信息或前景，並在得悉該等資料後合理迅速地撤回申請，則持有人無須支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)或2.1(B)款喪失其 一次註冊的權利。(br}在持有人提出要求時，持有人已合理迅速地撤回要求，則持有人無須支付任何該等費用，亦不得喪失根據第2.1(A)或2.1(B)款進行一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。
 
2.7%的人表示註冊延遲。任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因是 在解釋或實施本條款2方面可能出現的任何爭議。
 
2.8%的人要求賠償。如果有任何可註冊證券包含在本第2節規定的註冊聲明中：
 
(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償每個出售持有人，以及每個該等持有人的合夥人、成員、高級人員、董事和股東，並使其無害； 每個該等持有人的法律顧問和會計師；每個該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)；以及控制《證券法》或《交易所法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人員支付因調查或辯護任何索賠或可能導致損害的訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。但本款第2.8(A)款所載的彌償協議不適用於為和解任何該等索償或法律程序而支付的款項 ，但如該等和解未經本公司同意而達成，則本公司不得無理拒絕同意，亦不對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商、控制人或其他前述人士或其代表所提供的書面資料而作出的行動或 不作為所引起或基於的任何損害負責。
 
(B)在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地賠償本公司及其每位董事、已簽署註冊聲明的每位高級管理人員、按照證券法的含義控制本公司的每個人(如果有)、本公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按證券法的定義)、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人，以及任何控制人(如果有)，以及任何其他在該註冊聲明中出售證券的持有人，以及任何其他在該註冊聲明中出售 證券的持有人，以及本公司的任何控制人(如果有)，本公司的法律顧問和會計師，任何承銷商(根據證券法的定義)，任何其他在該註冊聲明中出售證券的持有人，以及任何控制人在每種情況下，損害僅限於因 依賴該賣方或其代表明確提供的與該登記相關使用的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害；而每名該等售賣持有人均須向本公司及每名前述 人支付因調查或抗辯任何可能引致損害的申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支；但本款第2.8(B)款所載的彌償協議不適用於為了結任何該等申索或法律程序而支付的款項，但如和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意； 並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)及2.8(D)款以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過該持有人從要約中收取的收益 (扣除該持有人支付的任何出售開支)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。
 
8
(C)在受補償方根據本款2.8收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如根據本款2.8向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即通知開始進行訴訟(包括任何政府訴訟)，而該訴訟(包括任何政府訴訟)根據本款第2.8款可能有權獲得賠償，則該受補償方應將開始訴訟的通知通知給賠償一方。(C)如果根據本款第2.8款，受補償方收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知，則該受補償方應根據本款第2.8款就該訴訟向任何補償方提出索賠，並立即通知該訴訟的開始。賠償方有權參與此類訴訟，並在賠償方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並與雙方都滿意的 律師共同承擔辯護責任；(br}賠償方有權參與訴訟，並在賠償方願意的情況下，與已通知的任何其他賠償方共同參與，並與雙方都滿意的 律師共同承擔辯護責任；但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由該受補償方代表，則受補償方(連同可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名 單獨的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本款第2.8款對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方對該訴訟的抗辯能力。(br}=>未向補償方發出通知 不會解除其除根據本款2.8以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

(D)允許在以下情況下為《證券法》下的連帶責任規定公正和公平的分擔：(I)根據本條例第2.8款有權獲得賠償的任何一方根據本款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或剝奪 最後上訴權利)，在這種情況下不得強制執行此類賠償。儘管第2.8款規定了在這種情況下的賠償，或者(Ii)根據證券法可能需要根據證券法向根據第2.8款獲得賠償的任何一方作出貢獻，那麼，在每種情況下，這些當事人將承擔合計損失、索賠、損害賠償、債務、。或他們可能 受制於 費用的費用(在他人出資後)，按適當的比例反映補償方和被補償方各自在導致 此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平法考量。(br}在他人出資後)，應按適當比例反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關來確定。, 在任何此類情況下(X)持有人將不會被要求出資超過其根據該註冊聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價格 ，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權 從任何無罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，依據本款2.8(D)的持有人的法律責任，連同該持有人依據第2.8(B)款所支付或須支付的 款額，不得超過該持有人所收取的要約收益(扣除該持有人所支付的任何出售開支)，但如該持有人故意行為失當或欺詐，則屬例外。
 
(E)儘管有前述規定，但與 承銷公開發行有關的承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。(E)儘管有前述規定，但承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。
 
(F)除非與承銷公開發售相關而訂立的承銷協議另行取代，否則本公司和持有人在本款下的義務 2.8應在根據本第2條登記的任何可登記證券發售完成後繼續存在，否則在本協議終止後仍繼續有效。
 
9
2.9%的人接受了根據《交易法》發佈的報告。為了向持有人提供證券交易委員會第144條和證券交易委員會任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許持有人在沒有註冊或根據表格S-3註冊的情況下向公眾出售公司證券，公司應：
 
(A)在公司提交的首次公開募股註冊聲明生效日期 之後，任何時候都應提供並保持足夠的最新公開信息，這些信息在SEC規則第144條中得到理解和定義；
 
(B)允許公司採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何 時間)；以及
 
(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，只要持有人擁有任何可註冊證券，應(I)應要求立即向任何持有人提供一份公司書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、《證券法》和《交易法》(在公司 受到該等報告要求後的任何時間)，並在準確的範圍內立即提交一份書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後的任何時間)，(在公司 受到該等報告要求的範圍內的任何時間)，(在公司 受到該等報告要求的限制之後的任何時間)。或符合註冊人資格，其證券可依據表格S-3轉售(在本公司符合資格後的任何時間)；(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司如此提交的其他報告和文件；及(Iii)為使任何證券交易委員會規則或法規的持有人無需註冊即可出售任何該等證券而可能合理要求的其他資料 (在本公司成為交易所法案下的申報要求後的任何時間)或根據Form S-3(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)。
 
2.10%取消了對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經當時未償還可登記證券50% (50%)的持有人事先書面同意，公司不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，該協議將：(I)向該持有人或準持有人提供權利，使該持有人或準持有人有權將證券納入任何 登記中，而不是按比例與可登記證券有關，或在所有持有人均有機會將 他們希望包括在登記及發售中的所有可登記證券股份納入登記及要約後，以從屬方式將證券納入任何登記中，或(Ii)允許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求；或(Ii)允許該持有人或準持有人提出要求登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的權利；或(Ii)允許該持有人或準持有人提出要求登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的權利但此限制不適用於根據第6.9節成為本協議一方的任何額外投資者收購的可註冊證券 。
 
2.11簽署了《市場對峙》協議。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期 止(首次公開募股不超過一百八十(180)天)期間，該招股説明書涉及本公司根據證券法自行在S-1或S-3表格的登記聲明上登記其普通股或任何其他股權證券的股份或任何其他股權證券的股份。在此，各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，不會在與本公司根據證券法自行登記其普通股或任何其他股權證券有關的最終招股説明書的日期 開始，直至本公司和主承銷商指定的日期 為止。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師建議和意見的監管限制 ，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何後續條款 或其修正案中包含的限制。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發以及(2)分析師建議和意見的監管限制， 包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)所包含的限制，或任何後續條款或其修正案)，(I)放貸；要約；質押；出售；合同出售；出售任何選擇權或購買合同； 購買任何選擇權或合同；授予任何選擇權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置, 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券 (直接或間接)在緊接該等發售的註冊聲明生效日期前持有的普通股，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將該等證券所有權的任何{br>經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。本款前述規定僅適用於IPO，不適用於根據承銷協議將任何股份出售給承銷商，或為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益而將任何股份轉讓給任何信託，但該信託的受託人同意以書面形式受本條款規定的限制的約束，則不適用於該IPO，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份，也不適用於為使持有人或其直系親屬直接或間接受益而將任何股份轉讓給任何信託的行為，但該信託的受託人必須同意以書面形式受本條例規定的限制的約束。此外，任何該等轉讓不得涉及價值處置，且僅適用於 持有人，前提是所有高級管理人員及董事均受相同限制，且本公司採取商業合理努力，從個別擁有本公司已發行普通股超過百分之一(1%)的所有股東處取得類似協議(在將所有已發行優先股轉換為普通股後)。與此類登記相關的承銷商是本款第2.11款的第三方受益人， 有權, 執行本協議規定的權力和權限，就像他們是本協議的一方一樣。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的與該 登記相一致的協議，該協議符合本第2.11款的規定或進一步生效所需的協議。
 
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2.12%取消了對轉讓的限制。
 
(A)根據規定，優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不應承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。轉讓持有人將 促使該持有人持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。
 
(B)在發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併或類似事件時，代表(I)優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券 發行的任何其他證券的每一證書、文書或賬簿記項，應(除非第2.12(C)款的規定另有允許)應基本上以下列形式註明圖例 ：(I)優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券，在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件時，應基本上以下列形式標註圖例 ：
 
在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在未進行此類登記或未獲得上述ACT登記和招股説明書交付要求的有效豁免的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。
 
在此陳述的證券只能根據公司與股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已提交給 公司的祕書。
 
持有人同意本公司在其記錄中註明，並指示受限制證券的任何轉讓代理執行本款第2.12款規定的轉讓限制。
 
(C)通過接受該等受限制證券的所有權，該等受限制證券的持有人同意在各方面遵守本條第2條的規定。在任何建議出售、 質押或轉讓任何受限制證券之前，除非根據證券法有一份涵蓋該建議交易的有效登記聲明，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意 進行該等出售、質押或轉讓。(b r})在任何建議出售、 質押或轉讓之前，除非根據證券法有一份涵蓋建議交易的有效登記聲明，否則該限制證券持有人應通知本公司該持有人有意 進行該等出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述建議的出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，應由該持有人 自費提供(I)法律顧問的書面意見，該法律顧問應(且其法律意見應合理地令公司滿意)寄給公司，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行 ；(Ii)證交會發出的“不採取行動”函件，表明未經註冊而出售、質押或轉讓該等受限制證券的建議不會導致證交會工作人員建議就此採取行動；或(Iii)本公司律師合理滿意的任何其他證據，表明擬議的出售、質押或轉讓受限制證券可在沒有根據“證券法”註冊的情況下進行，據此，該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓該等受限制證券的持有者應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券；或(Iii)本公司律師合理滿意的任何其他證據，表明擬出售、質押或轉讓該等受限制證券的人應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券。, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。本公司不會要求 在符合SEC規則144的任何交易中提供此類法律意見或“不採取行動”函(X)；或(Y)在該持有人免費向其關聯公司分銷受限證券的任何交易中；只要 每名受讓人書面同意遵守本款第2.12款的條款。除非 此類轉讓是根據SEC規則144進行的，否則代表上述轉讓的每份證書、票據或賬簿記項均應註明第2.12(B)節規定的適當限制性圖例，但如果該持有人和本公司的律師 認為不需要此類圖例即可確認遵守證券法的任何規定，則該證書文書或賬簿記項不得註明該限制性圖例。
 
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2.13%登記權利終止。任何持有人根據第2.1 或2.2款要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：
 
(A)按照公司註冊證書中定義的術語，在被視為清盤事件結束之前成立；
 
(B)允許在首次公開募股完成後，按照第144條或《證券法》下的另一項類似豁免，在三個月內無限制地出售所有此類持有人的股份，而無需註冊。
 
(C)在符合資格的首次公開募股(IPO)一週年紀念日舉行。
 
3、中國政府提供信息和觀察家權利。
 
3.1%的公司增加了財務報表的交付。本公司應向各主要投資者交付，前提是董事會未合理確定該主要投資者 是本公司的競爭對手：
 
(A)在切實可行的情況下儘快提交報告，但無論如何應在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內(I)該年度結束時的資產負債表、(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及(X)該財政年度及該年度的實際金額與(Y)上一年度的可比金額之間的比較，説明該 金額與該年度資金來源和使用情況的時間表之間的任何重大差異，以及(Iii)截至該年度末的股東權益報表；
 
(B)在切實可行的情況下儘快公佈財務報告，但無論如何都要在公司每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，公佈該會計季度的 未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表，所有這些都是按照GAAP編制的(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整； 和(Ii)未包含GAAP可能要求的所有附註)；
 
(C)在切實可行範圍內儘快公佈，但無論如何應在本公司每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內提交一份報表，説明期末可轉換為或可轉換為已發行股本的各類和系列股本和證券的 數量、轉換或行使任何可轉換或可行使普通股的已發行普通股的數量、轉換或行使任何可轉換或可行使普通股的已發行證券 以及可轉換為或可行使普通股的已發行證券的兑換率或以及尚未發行但預留髮行的已發行股票期權和股票期權的股份數量(如有)，均應 充分詳細，使主要投資者能夠計算其各自在本公司的股權比例，並經本公司首席財務官或首席執行官證明屬實、完整和 正確；
 
(D)就第3.1(A)款、第3.1(B)款和第3.1(D)款所要求的財務報表披露財務報表，由本公司首席財務官和首席執行官簽署的文書，證明該等財務報表是按照GAAP編制的，在較早時期(除第3.1(B) 款和第3.1(D)款另有規定外)一直沿用以往的慣例，並公平地反映了本公司在其中指定期間的財務狀況及其經營業績；和
 
(E)披露任何主要投資者可能不時合理要求的與本公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他信息；但條件是， 本公司沒有義務根據本款3.1提供本公司真誠地確定為商業祕密或機密信息的信息(除非 可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式涵蓋)；(I)提供與本公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他信息；但根據本第3.1款，本公司沒有義務提供本公司善意確定為商業祕密或機密信息的信息( 可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式提供的除外)；或(Ii)其披露將對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響。
 
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如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據 上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。
 
儘管本第3.1款中有任何其他相反的規定，如果公司合理地得出結論認為，為了遵守SEC適用於該登記聲明和相關要約的規則，本第3.1款中規定的信息可以在公司對提交登記聲明的日期進行善意估計的日期前 開始的期間內停止提供；(br}如果公司合理地得出結論，它必須這樣做才能遵守SEC適用於該登記聲明和相關要約的規則，則公司可以在 開始的時間內停止提供本第3.1款中規定的信息；但在本公司不再積極運用其商業上合理的努力以使該註冊聲明 生效時，本公司根據本款3.1作出的契諾應予以恢復。
 
3.2%的人要求終止信息。第3.1節所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接首次公開發行(Br)完成前，或(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告要求時，或(Iii)根據 註冊證書所界定之被視為清盤事件結束時(以較早發生者為準)。
 
3.3%的人要求保密。各投資者同意，該投資者將保密，不會披露、泄露或出於任何目的(除監督其在 公司的投資外)使用根據本協議條款從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司打算提交註冊聲明的通知)，除非該等機密信息(A)已為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第3.3款的規定除外)，否則不會出於任何目的(除監督其在 公司的投資外)使用該機密信息，除非該等機密信息(A)已為公眾所知或為公眾所知(但由於該投資者違反了本第3.3款的規定除外)。(B)該投資者在沒有使用本公司機密信息的情況下正在或曾經獨立開發或構思，或 (C)已由或已經由第三方告知或披露給該投資者，而該第三方沒有違反該第三方可能對本公司承擔的任何保密義務；但條件是，投資者可以(I)向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息(br})，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向從該投資者購買任何可登記證券的任何潛在買家披露(br}，前提是該潛在買家同意受本款3.3條款的約束)；(C)如果該潛在買家同意受本款3.3條款的約束，則該投資者可以向其律師、會計師、顧問和其他專業人士披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有或潛在的關聯公司、合夥人、成員、股東或全資附屬公司提供信息，但該投資者須告知該人該等信息是保密的，並指示該人對該等信息保密；或(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求, 只要該投資者迅速通知本公司該等披露，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低。
 
3.4%的審計失敗。如果本公司在根據購買協議最終結束B系列優先股發行的18個月週年紀念日(“審核截止日期”)或之前，沒有按照提交S-1表格或類似表格 的註冊説明書所需的方式完成對其財務報表的審計，則本公司將向每位投資者支付因此而對投資者造成的損害金額的 違約金。以相當於該投資者在B系列優先股發行中支付的B系列優先股每股收購價的0.50%的利率，在審計截止日期之後的每30天內(在審計截止日期發生期間和 持續期間內)，投資者當時持有的B系列優先股 優先股每滿30天按比例分配(“違約期”)，B系列優先股的價格為B系列優先股發行價格的0.50%。 投資者當時持有的B系列優先股，在審計截止日期之後的每30天期間(“違約期”)按比例計算。儘管有上述規定，根據本第3.4條可支付給任何投資者的最高違約金金額應等於該投資者在首次發生此類違約時所持有的B系列優先股發行中，該投資者支付的B系列優先股每股收購價的6%。每筆此類付款應在每個完整的30天期限結束後5天內到期並支付 ，直至違約期限終止為止，並在違約期限終止後5天內支付。此類付款應構成投資者對此類事件的唯一補救措施。如果公司未能 在應付日期後七天內按照本第3.4條全額支付任何部分違約金或退款, 本公司將按年利率2%(或適用法律允許支付 的較低最高金額)向投資者支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。違約期應在(I)將經審計的財務報表副本郵寄至公司備案的每個 投資者的地址後終止。根據本第3.4條應作為違約金支付的金額應以美國的合法貨幣支付。
 
4.批准授予未來股票發行認購權。

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4.1%的人沒有第一要約的權利。在符合本第4.1款的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果本公司提議發售或出售任何新證券，本公司 應首先向每個主要投資者發售該等新證券。主要投資者有權按照其認為適當的比例，在(I)其本身、(Ii)其關聯公司和(Iii)其實益利益持有人之間，如有限合夥人、會員或任何其他擁有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所定義的“實益擁有權”的人(“投資者受益所有人”)之間，按其認為適當的比例分配授予該主要投資者的第一要約權；(2)(Ii)其關聯公司和(Iii)其實益利益持有人(如有限合夥人、會員或任何其他擁有該主要投資者(“投資者受益所有人”)的“實益所有權”的人)之間按其認為適當的比例分配第一要約權；只要每個該等聯屬公司或投資者受益所有人(X)不是競爭者或信息自由方，除非該方購買新證券經董事會另行同意， (Y)同意簽訂本協議以及本公司、投資者和其中指名的其他各方之間的投票協議和優先購買權和共同銷售協議中的偶數日期，作為每個此類協議下的“投資者”(但任何競爭者或信息自由方無權享有作為投資者的任何權利)。 (Y)(Y)同意訂立本協議以及本公司、投資者和其中指名的其他各方之間的投票協議和優先購買權和共同銷售協議中的每一項，作為該協議項下的“投資者”(但任何競爭者或信息自由方無權享有作為投資者的任何權利)。(Z)同意購買最少持有最少數目優先股及任何其他衍生證券的主要投資者在本協議項下可配發的 份新證券，及(Z)同意購買最少數目的 份新證券予持有最少數目的優先股及任何其他衍生證券的主要投資者。
 
(A)在發行前，本公司須向各主要投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii) 擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。
 
(B)在要約通知發出後二十(20)天內通知本公司後，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款 購買或以其他方式收購最多相當於該主要投資者當時持有的普通股比例的部分新證券(包括轉換後可(直接或間接)發行的所有普通股)和/或行使(視適用情況而定)。該等主要投資者當時持有的所有優先股及任何其他衍生證券(假設全部轉換及/或行使(視何者適用而定)優先股及任何其他衍生證券)佔本公司當時已發行普通股的總額。 所有當時已發行的優先股及任何其他衍生證券。在該二十(20)天期限屆滿後，公司應立即通知選擇購買或收購其所有可用股票的每一主要投資者 (每個投資者均為“完全行使權利的投資者”)，告知任何其他主要投資者沒有這樣做。在本公司發出該通知後的十(10)天內，每位全數行使的投資者 可通過向本公司發出通知，選擇購買或收購除上述規定數量外，主要投資者有權認購但未被主要投資者認購的新證券部分 ，該部分相當於普通股發行和持有的比例，或在轉換和/或行使(視適用情況而定)時可(直接或間接)發行。優先股和當時持有的任何其他衍生證券，由 上述全面行使的投資者對已發行和持有的普通股承擔責任，或在轉換和/或行使時(直接或間接)發行(視適用情況而定), 優先股及當時持有的任何其他衍生證券，由所有希望購買該等未認購股份的全數行使投資者 持有。根據第4.1(B)款完成的任何出售，應在發出要約通知之日和根據第4.1(C)款首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。
 
(C)除非要約公告所指的所有新證券均未按第4.1(B)款規定的方式選擇購買或收購，則本公司可在第4.1(B)款規定的期限屆滿後的九十(90)天期間 內，以不低於要約公告所述價格且條款不比要約通知所述 更優惠的條件，向任何一名或多名人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於該期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復生效，除非根據本款4.1首次向主要投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。
 
(D)根據本款第4.1款的第一要約權不適用於(I)獲豁免證券(定義見公司註冊證書)；及(Ii)於首次公開發售中發行的普通股 股份；及(Iii)根據購買協議第1.3款向額外購買人發行B系列優先股股份。
 
(E)如任何主要投資者未能在符合本款4.1款的任何交易中購買根據本款4.1向該主要投資者配發的所有該等主要投資者按比例分配的新證券(或如本公司向該等主要投資者按比例提供的金額較少，則以較小的數額如此要約)，則本款4.1所載的第一要約權即告終止。 在任何該等終止後，就本款4.1的任何目的而言，該投資者不再被視為“主要投資者”
 
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(F)本公司可選擇在新證券發行後 三十(30)日內向主要投資者發出通知，以代替遵守本款4.1的規定。該通知應當説明新證券的種類、價格和條款。自發出通知之日起，各主要投資者應有二十(20)天的時間選擇購買數量最多為 的新證券，如果該新證券由該主要投資者購買，則在該新證券的發行生效之前，該新證券的購買將維持該主要投資者在第4.1(B)款中規定的百分比所有權地位。
 
4.2%的人要求終止合同。第4.1款和第4.1(F)款規定的契諾將終止，並且不再具有任何效力或效力：(I)緊接IPO完成之前，(Ii) 當本公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)該術語在公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時， 以首先發生的事件為準，並根據第(B)款對各主要投資者產生影響
 
(五)簽署新的國際公約。
 
5.1%是美國保險公司。本公司應於本協議生效之日起一百二十天內，按董事會滿意的條款及條件，向財務穩健及信譽良好的保險公司董事及高級管理人員各購買一份金額及條款及條件均為 的責任保險，並將盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會決定終止該等保險 為止。
 
5.2%的公司簽署了份員工協議。本公司將促使(I)現在或今後受僱於其或任何子公司(或受僱於本公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)訪問機密信息和/或商業祕密的每個人簽訂保密和所有權轉讓協議；以及(Ii)每個關鍵員工簽訂一(1)年的競業禁止和競業禁止 協議，基本上採用董事會批准的形式。此外，未經董事會同意，本公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改本公司與任何員工之間的任何上述協議或任何限制性股票協議 。
 
5.3%的員工持股。除非董事會另有批准，否則本公司所有未來的員工和顧問在本公司股本中購買、獲得購買期權或獲得獎勵的 股，必須以董事會批准的形式簽署限制性股票或期權協議。
 
*5.4%需要投資者董事參與的事項。只要Allele有權選舉董事，公司在此與每位投資者約定並同意，未經董事會批准，公司不得 批准必須包括Allele董事的參與(就本協議而言，參與並不意味着Allele董事投票贊成一項行動意味着Allele董事應有機會參加董事會會議，Allele董事在董事會會議上收到適當的通知，並在正式召開的會議上對主題提案進行表決)，這意味着Allele董事應有機會出席董事會會議，在該會議上，Allele董事將收到適當的通知，並在正式召開的會議上對主題提案進行表決
 
(A)禁止或允許任何子公司向任何子公司或其他公司、合夥企業或其他實體提供任何貸款或墊款，或擁有其任何股票或其他證券，除非該公司為本公司全資擁有；
 
(B)禁止或允許任何子公司向任何人提供任何貸款或墊款，包括但不限於本公司或任何子公司的任何員工或董事，但在正常業務過程中或根據董事會批准的員工股票或期權計劃的條款進行的墊款和 類似支出除外；
 
(C)允許任何子公司直接或間接擔保任何債務，或允許任何子公司直接或間接擔保任何債務，但公司或任何子公司在正常業務過程中產生的貿易賬户除外；
 
(D)禁止任何投資與董事會批准的任何投資政策相牴觸；
 
(E)除在正常業務過程中產生的貿易信貸外，其他公司將招致任何超過5萬美元的總債務，但尚未列入董事會批准的預算；
 
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(F)不得以其他方式與本公司的任何董事、高級管理人員或員工或任何該等人士的任何“聯營公司”(定義見根據“交易所法案”頒佈的第12b-2條規則)訂立任何交易或成為任何交易的一方；
 
(G)批准批准聘用、終止或更改高管的薪酬，包括批准向高管授予任何期權或股票獎勵；
 
(H)取消變更公司主營業務、進入新業務線或退出現有業務線的權利；
 
(I)禁止出售、轉讓、許可、質押或設定材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可證除外；或
 
(J)股東應建立任何涉及本公司或向本公司支付、出資或轉讓超過100,000美元的資金或資產的公司戰略關係。
 
5.5%表示董事會的重要性。除非由當時在任的大多數董事投票決定，否則董事會應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。公司應報銷非僱員董事因參加董事會會議而產生的所有合理的自付差旅費(與公司的差旅政策一致)。
 
5.6%的人獲得了繼任者的賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他人，且不是該等合併或合併的持續或存續公司或 實體，則在必要的範圍內，應作出適當規定，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的董事會成員的賠償義務 ，無論該等義務是否包含在本公司的章程、公司註冊證書或
 
5.7%的人要求終止契約。本第5節所載之契諾(第5.4節除外)將於(I)緊接首次公開發售(Br)完成前，或(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告要求時，或(Iii)根據 註冊證書所界定之被視為清盤事件(以較早發生者為準)終止，且不再具有任何效力或作用(以較早發生者為準)，或(Ii)當本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告要求時，或(Iii)根據 註冊證書所界定之被視為清盤事件(以較早發生者為準)。
 
6、學生。
 
6.1%的繼任者和被指派的人。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的 關聯公司；(Ii)是持有者的直系親屬或為個人持有者或該持有者的一個或多個直系親屬的利益而設立的信託；然而，條件是(X)本公司在 該轉讓後的合理時間內，獲得關於該受讓人的名稱和地址以及與該等權利轉讓有關的可註冊證券的書面通知；以及(Y)該受讓人在向 公司提交的書面文件中同意受本協議的條款和條件(包括第2.11款的規定)的約束和約束；以及(Y)該受讓人在向 公司提交的書面文件中同意受本協議的條款和條件(包括第2.11款的規定)的約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量， 受讓人(1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人的直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，其持有量應合計， 與受讓人的持有量；此外，所有不具備單獨權利轉讓資格的受讓人，作為適用轉讓的條件，應為 行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動的目的設立一名事實律師。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼任者和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中未包含任何明示或暗示的 內容, 旨在授予除本協議雙方或其各自繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任， 除非本協議另有明確規定。
 
6.2%的人違反了法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則 。
 
16
6.3%的國家和地區的同行。本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的 文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他 傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。
 
6.4%的電影字幕和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
 
6.5%的人收到了不同的通知。
 
(A)根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在收到實際通知或(I)親自 送達被通知方時生效；(Ii)發送時，如果在接收者的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在接收者的下一個工作日；(Iii)掛號信或掛號信寄出後五(5)天 ，要求退回收據，預付郵資；或(Iv)向全國認可的隔夜快遞公司寄存的營業日後一(1)個工作日，運費預付，指定次日 送達，並提供書面收據驗證。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處並提請首席執行官 高級管理人員注意(就本公司而言)，或發送至隨後根據本款第6.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果通知本公司，還應將副本發送至克萊斯勒大廈，列剋星敦大道405號，郵編：26， Gracin Marlow，LLP地址：Floor，New York，NY 10174，收信人：萊斯利·馬洛(Leslie Marlow)。
 
(B)對電子通知表示完全同意。每名投資者及密鑰持有人同意根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)(經不時修訂或取代)，按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至以下附表所載的電子郵件地址或傳真號碼 該投資者或密鑰持有人的姓名或名稱已不時向本公司發出通知，或載入本公司的簿冊。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或 無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，前述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效，並被視為未發出 。每位投資者和密鑰持有者同意將股東電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不會影響前述規定。
 
6.6%的人提出了更多的修正案和豁免。本協議的任何條款可以修改、修改或終止，只有在公司和當時未償還的至少大多數可登記證券的持有人書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款(一般或在 特定情況下，追溯或前瞻性地)；但公司可全權酌情 放棄遵守第2.12(C)款的規定(公司在接到據稱違反第2.12(C)款的建議轉讓通知後未立即以書面形式提出反對，應被視為棄權)；此外， 任何放棄方均可自行放棄本協議的任何規定，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得對本協議進行修訂、修改或終止，也不得就任何投資者放棄遵守本協議的任何條款 ，除非該等修改、修改、終止或放棄以同樣的方式適用於所有投資者(雙方一致同意，對特定交易的第4節 條款的放棄應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，即使某些事實是這樣做的根據與 公司的協議，不得修改、 和(B)第3.1和3.2款、第4節以及本協議中適用於主要投資者的任何其他條款(包括本款6.6的第(B)款)不得修改、 和(B)第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款和第(2)款, 未經當時已發行並由主要投資者持有的至少過半數可登記證券持有人書面同意而終止或放棄。此外，不得對本協議進行修訂、修改或終止， 在任何情況下，未經密鑰持有人持有的至少多數可註冊證券的持有人書面同意，不得放棄本協議的任何條款，以任何方式對密鑰持有人在本協議項下的權利造成不利影響，與此類修訂、修改、終止或豁免對投資者的權利產生的不利影響不相稱。 在任何情況下，均不得放棄本協議的任何條款，其方式與該等修訂、修改、終止或豁免將對投資者在本協議項下的權利產生的任何不利影響不成比例，且未經密鑰持有人持有的至少大多數可註冊證券的持有人書面同意，不得放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，本公司仍可在未經其他各方同意的情況下，不時修訂本協議的附表A，以增加符合本協議條款的任何可註冊證券的受讓人；本公司也可在本協議日期後，在未經 其他各方同意的情況下，修訂本協議的附表A，以便根據第6.9款增加有關成為本協議一方的任何額外投資者的信息。對於本合同項下的任何修改、修改或終止 或放棄，公司應立即通知未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方。根據本第6.6款實施的任何修訂、修改、終止或放棄應對本協議所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或 持續放棄。
 
17
6.7%提高了可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的 。
 
6.8%的股票聚集在一起。聯屬公司持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，並且該等聯屬公司可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。
 
6.9%的股票吸引了額外的投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後增發本公司B系列優先股， 無論是否根據購買協議，B系列優先股的任何購買者均可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方， 此後應被視為本協議下的所有目的的“投資者”。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下所有“投資者”義務的約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。
 
6.10%代表整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議主題 的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題相關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。
 
6.11%是《聯合國爭端解決方案》。雙方(A)特此不可撤銷且無條件地接受紐約州法院和紐約州南區美國地區法院的管轄權，以便進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約州南區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中，以動議、抗辯或其他方式，任何索賠不受上述法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起， 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。
 
放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本部分已由本協議各方充分討論，這些規定不受 任何例外的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
 
18
6.12%避免延誤或疏忽。任何一方因 本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約 ，也不得將任何單一違約或違約的棄權視為放棄任何其他違約或違約所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是 累積性的，不可替代。
 
[頁面的其餘部分故意留空]
 
19
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。
 
Gain治療公司

 

由以下人員提供：
 /s/Eric I.Richman

 
姓名：
 埃裏克·I·裏奇曼

 
標題：
 首席執行官

  密鑰持有者：
       
 
I MM&I PP AG
       
 
由以下人員提供：
/s/Cueni Ma
   
姓名：
崔妮瑪
   
標題：
導演

  羅伯特·邁克爾·弗洛伊德
     
 
由以下人員提供：
羅伯特·邁克爾·弗洛伊德
   
姓名：
羅伯特·邁克爾·弗洛伊德

 
TiVenture SA
       
 
由以下人員提供：
/s/Lorenzi Leoni
   
姓名：
洛倫齊·萊昂尼
   
標題：
管理合夥人

 
VitaTech SA
       
 
由以下人員提供：
/s/Lorenzi Leoni
   
姓名：
洛倫齊·萊昂尼
   
標題：
管理合夥人

 
3B未來健康基金S.A.SICAR f/ka
 
赫爾辛恩投資基金S.A.SICAR
       
       
 
由以下人員提供：
/s/裏卡多·布拉格裏亞
   
姓名：
裏卡多·布拉利亞
   
標題：
主席

 
等位基因資本合夥公司(Alie Capital Partners，LLC)
       
 
由以下人員提供：
/s/Shawn Titcomb
   
姓名：
肖恩·泰科姆
   
標題：
首席執行官

  埃裏克·I·裏奇曼
     
 
由以下人員提供：
/s/Eric I.Richman
   
姓名：
 埃裏克·I·裏奇曼
       
  投資者：中國
       
  由以下人員提供：
 /s/詹妮弗·科爾，王國信託公司
    /s/王國信託公司託管人FBO Abbey Berkowitz IRA
    姓名：
詹妮弗·科爾，王國信託公司。
王國信託公司保管人FBO Abbey Berkowitz IRA
    標題：中國
授權簽名者
校長

投資者權利協議簽名頁

附表A
 
投資者
 
TiVenture SA
VitaTech SA
赫爾辛恩投資基金

21
附表B密鑰持有人
 
哈立德·伊斯拉姆
KI和KI信託基金
邁克·弗洛伊德
德州儀器風險投資公司
洛倫佐·萊昂尼

22
附件A
 
競業禁止和競業禁止協議的格式
 

23