附件10.5

Brookline Capital Acquisition Corp.

列剋星敦大道600號
33^研發 樓層

紐約州紐約市，郵編：10022

2020年5月27日

Brookline Capital Holdings LLC 列剋星敦大道600號

33^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

本協議(“協議“)於2020年5月27日由特拉華州有限責任公司Brookline Capital Holdings LLC(”認購人“或”您“)和特拉華州公司Brookline Capital Acquisition Corp.(”本公司“、”我們“或”我們“)簽訂。根據本協議條款， 公司特此接受認購人提出的購買1,437,500股普通股(每股面值0.0001美元)的要約，如果公司首次公開發行(“單位”)的承銷商沒有充分 行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，則可沒收最多187,500股普通股(“超額配售選擇權”)。本公司與認購人關於此類股份的 協議如下：

1.購買證券。

1.1.購買股份。本公司承認以現金形式收取25,000 美元(“收購價”)，本公司特此向認購人發行股份 ，認購人特此按本協議規定的條款和條件 從本公司購買股份，但須予以沒收。在認購人簽署本協議的同時， 公司應根據其選擇，向認購人交付以認購人名義登記的代表股票 的證書(“原始證書”)，或以簿記形式交付。

2.陳述、保證及協議。

2.1.訂户陳述、保修 和協議。為促使本公司向認購人發行股票，認購人特此向本公司陳述並擔保 ，並與本公司達成如下協議：

2.1.1。沒有政府推薦或批准。 認購人瞭解沒有任何聯邦或州機構通過或作出任何推薦或認可股票發行 。

2.1.2。沒有衝突。本協議的簽署、交付和 訂閲者完成本協議計劃的交易不違反、與 訂閲者遵守的任何協議、契約或文書，或(Iii)訂閲者必須遵守的任何法律、法規、規則或法規， 或訂閲者必須遵守的任何協議、命令、判決或法令項下的任何協議、命令、判決或法令，也不構成(I)訂閲者的組成和管理文件、(Ii)訂閲者所屬的任何協議、契約或 文書項下的違約。

2.1.3。組織和權威。訂户 是特拉華州的一家有限責任公司，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，並擁有執行本協議設想的交易所需的所有必要 權力和授權。在您簽署並交付後， 本協議是合法、有效且具有約束力的訂閲者協議，可根據其條款對訂閲者強制執行， 除非此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是在法律訴訟還是衡平法訴訟中尋求強制執行 )。

2.1.4.經驗、財務能力和適合性。 認購人是：(I)精通財務，能夠評估投資股票的風險和收益 能夠無限期承擔其投資股票的經濟風險，因為股票尚未根據證券法(定義見下文)註冊，因此除非隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售。認購人有能力評估其在本公司投資的優點和風險 ，並有能力保護自己的利益。認購人必須承擔此項 投資的經濟風險，直到股票根據以下條件出售：(I)證券法規定的有效註冊聲明或(Ii)有關此類出售的註冊豁免 。認購人能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並承擔認購人投資股票的全部損失。

2.1.5.信息獲取；獨立調查。 在簽署本協議之前，訂閲者有機會向公司代表提出問題並得到他們的回答，涉及對公司的投資以及公司的財務、運營、業務和前景， 並有機會獲得更多信息，以驗證所獲得的所有信息的準確性。 在簽署本協議之前，訂閲者有機會向公司代表提出問題，並從他們那裏獲得關於公司投資以及公司財務、運營、業務和前景的答案。 還有機會獲得更多信息，以驗證所獲得的所有信息的準確性。在確定 是否進行這項投資時，訂户完全依賴訂户本人對本公司及其業務的瞭解和理解(基於訂户自己的盡職調查和根據本段提供的信息)。 訂户瞭解，沒有任何人被授權提供 未根據本條款第2條提供的任何信息或陳述，並且訂户在作出與本公司、訂户和訂户的投資相關的任何其他陳述或信息時並不依賴於任何其他陳述或信息，無論是書面的還是口頭的。 訂閲者理解沒有任何人被授權提供 未根據第2節提供的任何信息，並且訂閲者不依賴於任何其他陳述或信息來作出與本公司、其業務相關的書面或口頭投資決定。

2.1.6.規則D提供。認購人代表 其是1933年證券法(“證券法”)下的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，並承認本協議擬進行的出售是依據 證券法規定的法規D第501(A)節所指的“認可投資者”私募豁免或州法律下的類似豁免而進行的。 認購人代表 在1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”。

2.1.7。投資目的。訂閲者購買 股票完全是出於投資目的，訂閲者自己的賬户，而不是為了任何其他 個人的賬户或利益，也不是為了分發或傳播這些股票。訂户未決定簽訂本 協議，原因是證券法規則502所指的任何一般徵集或一般廣告。

2.1.8。轉讓限制；殼牌公司。 認購人理解股票是在不涉及 證券法所指的公開發行的交易中發行的。認購人理解股票將是證券法規則144(A)(3) 所指的“受限證券”，認購人理解代表股票的證書或賬簿條目將包含有關此類限制的 圖例。如果認購人未來決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓股票 ，則該等股票只能根據以下條件提供、轉售、質押或以其他方式轉讓：(I)根據證券 法案註冊，或(Ii)獲得註冊豁免。認購人同意，如擬轉讓其股份或其任何權益 ，作為任何該等轉讓的先決條件，認購人可能須向本公司提交令本公司滿意的大律師意見 。如果沒有註冊或豁免，認購人同意不轉售股票。 認購人進一步承認，由於本公司是一家空殼公司，儘管在技術上 遵守了第144條的要求，並且解除或免除了任何合同轉讓限制，但認購人可能在公司完成初始業務合併一年後才能轉售股份。

2.1.9。沒有政府的反對意見。訂户不需要、不需要或不需要獲得政府、 行政部門或其他第三方的同意或批准，也不需要或適當地批准本協議擬進行的交易 。

2.2.公司的陳述、保修和 協議。為誘使認購人購買股份，公司特此向認購人陳述並擔保， 同意認購人如下：

2.2.1.組織和公司權力。本公司 是特拉華州的一家公司，有資格在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區內，未能獲得資格會合理地 預期會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。公司 擁有執行本協議預期交易所需的所有必要公司權力和授權。

2.2.2.沒有衝突。本協議的簽署、交付和 本公司擬完成的交易的簽署、交付和 不違反、 與本公司註冊證書或本公司法律、(Ii)本公司作為締約一方的任何協議、契約或文書，或(Iii)本公司受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或 本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為 相牴觸 ，或構成(I)本公司註冊證書或法律、(Ii)本公司作為締約一方的任何協議、契據或文書，或 本公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為。

2.2.3.證券所有權。根據本協議條款發行股票並支付款項後，股票將正式有效發行、足額支付和免税。在 根據本協議條款發行和付款後，認購人將擁有或收到良好的股份所有權， 不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的限制，但(A)本協議項下的轉讓限制和股份可能受其約束的其他協議 已書面通知認購人，(B)聯邦 和州證券法規定的轉讓限制，以及(C)因以下原因而施加的留置權、債權或產權負擔：(A)本協議項下的轉讓限制和其他協議 已書面通知認購人，(B)聯邦 和州證券法規定的轉讓限制，以及(C)因以下原因而施加的留置權、債權或產權負擔

2.2.4。沒有不良反應。不存在針對或影響本公司的訴訟、 訴訟、調查或訴訟待決、威脅或影響：(I)尋求限制、責令、 阻止完成或以其他方式影響本協議擬進行的交易，或(Ii)質疑任何交易的有效性或 合法性，或尋求就任何交易追討損害賠償或獲得其他救濟。

3.股份的沒收。

3.1.超額配售選擇權的部分行使或不予行使。 如果授予IPO承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，認購人確認 並同意其(或，如果適用，它和任何股份受讓人)將喪失對該數量股份的任何和所有權利 (最多187,500股，根據行使的超額配售選擇權的百分比按比例計算)，以便 緊隨該沒收之後 (如有)將擁有相當於緊隨IPO後已發行及已發行股份20% 的股份總數(不包括預計於IPO結束時購買的任何配售單位、行使任何認股權證後可發行的股份 或認購人在IPO或售後市場購買的任何普通股)。

3.2.股東權利的終止。如有任何 股份根據本第3條被沒收，則在該時間過後，認購人(或權益繼承人) 將不再擁有作為該等沒收股份持有人的任何權利，本公司應採取適當行動 註銷該等沒收股份。

3.3.股票。如果根據本第3條的規定需要對原始股票(如有)進行調整 ，則認購人應在收到本公司通知認購人調整 的通知後，在實際可行的情況下儘快將該等原始股票 退還給本公司或其指定代理，之後應按該 金額發行新證書(“新證書”)，相當於認購人持有的調整後股份數量。新證書(如有)應儘快退還給 訂户。認購人持有的任何無憑據證券的任何調整均應以 記賬表進行。

4.放棄清算分派；贖回權。 關於根據本協議購買的股份，認購人特此放棄任何權利、所有權、權益 或公司從信託賬户獲得的任何分派的任何權利、所有權、權益或索賠，該信託賬户將為公司公眾股東的利益而設立，並且IPO收益的幾乎所有資金將存入信託賬户(“信託 賬户”)，如果公司在以下情況下進行清算，則認購人將放棄該信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。 該信託賬户是為公司公眾股東的利益而設立的，IPO收益基本上全部存入該信託賬户(“信託 賬户”)。為清楚起見，如認購人在首次公開招股或在售後市場購買股份，按此方式購買的任何 額外股份均有資格獲得本公司的任何清算分派。但是，在任何情況下， 訂閲者都無權在成功完成初始業務合併後將任何股票贖回到信託賬户中持有的資金中。

5.對轉讓的限制。

5.1.證券法的限制。除了 在認購人和本公司之間IPO結束時的某些信件協議(通常稱為“內幕信件”)中所包含的任何限制之外，認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非，在認購人同意出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份的情況下， 認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，在此之前，(A)根據證券法和適用的州證券法以適當的 表格提交的關於擬轉讓股票的註冊聲明將 隨後生效，或(B)本公司已收到律師的意見，該意見令公司合理滿意，認為此類交易不需要註冊 ，因為此類交易可以豁免根據證券法和證券交易委員會根據其頒佈的規則以及所有適用的州證券法進行註冊。

5.2.鎖起來了。認購人確認，(A)50% 股票將不能轉讓、轉讓或出售(除與IPO有關的註冊 聲明(“註冊聲明”)中所述的允許受讓人外)，直至(I)完成初始業務合併之日起六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票調整後)之日(以較早者為準)為止，不得轉讓、轉讓或出售(根據股票拆分、股票調整後的註冊 聲明中所述的允許受讓人除外)，直至(I)完成初始業務合併之日起六個月或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票調整後)。在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售剩餘50%的股份(註冊 聲明中描述的允許受讓人除外)，直到初始業務合併完成之日起六個月或在任何一種情況下更早的情況下， 如果在初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交易，則不得轉讓、轉讓或出售剩餘50%的股份(註冊 聲明中所述的允許受讓人除外)。 如果在初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交易，則不得轉讓、轉讓或出售剩餘50%的股份(註冊 聲明中所述的允許受讓人除外)。證券或其他 財產。

5.3.限制性傳説。代表 股票的任何證書上應註明實質上如下所示的圖例：

此處所代表的證券未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊 ，除非根據該等法案或該等法律的有效註冊聲明，或根據該等法案及律師認為可獲得的豁免註冊，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益 。《證券法案》經修訂後，或任何州證券法均未註冊。 除非依據該法案或該等法律的有效註冊聲明，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

本證書所代表的證券受禁售期 的約束，在禁售期內不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.4.額外股份或替代證券。 在宣佈股息、宣佈以 股票以外的形式支付的非常股息、分拆、股份拆分、換股比例調整、資本重組或影響 公司流通股的類似交易而沒有收到對價、任何新的、因此類交易而分配給受本條5約束的任何股份或因此而成為可轉換的股票 的替代或附加證券或其他財產 應立即受第5節和第3節的約束。應對受第5節和第3節約束的股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的 分配情況。

5.5.註冊權。認購人確認 根據證券法註冊要求的豁免購買股票，並且只有在滿足特定條件或根據首次公開募股結束前與本公司簽訂的註冊權協議進行註冊後， 股票才可自由交易。

(六)其他協議。

6.1.進一步的保證。訂閲方同意簽署 此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動來實現本協議的意圖。

6.2.通知。本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式親自或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址；(Ii) 通過傳真至最近提供給該方的號碼或由該方以書面指定的其他地址或傳真號碼；以及(Iii)通過電子郵件。至最近提供給該當事人的電子郵件地址或由該當事人書面指定的其他電子 郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應視為 已在送達之日(如果是親自送達)、收到書面確認後的第二個工作日(如果是傳真或電子傳輸) 、隔夜快遞服務送達後一(1)個工作日或郵寄後五(5) 天發出。

6.3.整個協議。本協議連同 內幕信函和註冊權協議(每份協議實質上都將作為與本公司IPO相關的S-1表格註冊聲明的證物)提交，體現了 訂閲者與本公司就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代了所有先前與本協議標的相關的口頭或書面協議以及 諒解。 本協議包含了 訂閲者與本公司之間關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代了所有先前的口頭或書面協議以及 與本公司IPO相關的 註冊聲明的證物。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議 不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款 。

6.4.修改和修訂。本協議的條款和 條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。

6.5.棄權和異議。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方 簽署的書面文件才能放棄本協議的條款和條款 或同意其離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意 僅在給予該放棄或同意的特定情況下有效，且不構成持續的放棄或同意 。

6.6.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓 本協議項下的權利和義務。

6.7.利益。本協議中的所有聲明、陳述、保證、 契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並應符合本協議每一方各自的 繼承人和允許受讓人的利益。本協議中的任何內容不得解釋為在本協議雙方之間以外產生任何權利或義務 ，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。

6.8.治理法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

6.9.可分性。如果具有 司法管轄權的任何法院裁定本協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都不合理或不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理且可執行的範圍內，並且如此受限的條款將保持完全效力和效力。如果該法院認為任何此類條款 或其中的一部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍將保持完全效力和 效力。

6.10.不放棄任何權利、權力和補救措施。 本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或延誤，以及 雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使 本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何 此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他 權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該 方尋求其他可用補救措施的權利。在類似或其他情況下，向本協議未明確要求的一方發出的任何通知或對其提出的任何要求，均不得使 收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成 放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下沒有此類 通知或要求的情況下對任何其他或進一步行動的權利。

6.11.陳述和保證的存續。 雙方在本協議或本協議規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及雙方或其代表 進行的任何調查之後仍然有效。

6.12.沒有經紀人或發現者。本協議雙方 均聲明並向另一方保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表其就本協議或本協議擬進行的交易 採取行動，從而對另一方產生任何責任。本協議各方同意賠償另一方，使其免於 任何自稱受僱於該方或其代表的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔 針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.13.標題和標題。本協議各分部的標題和説明 僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

6.14.對應者。本協議可由一份或多份副本 簽署，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時 生效，雙方不需要 簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子 交付交付的，則該簽名應為簽字方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

6.15.建築業。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本 協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。這句話“包括,” “包括、“和”包括“將被視為緊隨其後的是”沒有限制“ 男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。這句話“本協議,” “此處,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“並且類似含義的詞語 指的是整個協議，而不是指任何特定的分支，除非明確限制。本協議雙方 希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果本合同的任何一方 在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的關於同一主題的另一個 陳述、擔保或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一個 陳述、保證或約定的事實。 如果本合同的任何一方違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人未違反本合同的第一個 陳述、保證或約定這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一個 陳述、保證或約定的事實。

6.16。共同起草。本協議是訂閲方和本公司的聯合產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和 同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.股份表決及股份投標。認購人同意 投票贊成本公司協商並提交給本公司 股東批准的初始業務合併，不得就該等股票尋求贖回。此外，認購人同意不投標任何與提交給本公司股東的投標要約相關的股份 ，該要約與本公司協商的初步業務合併有關 。

8.賠償。由於 一方違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的任何損失、成本或損害(包括合理的律師費和開支)，雙方應賠償。

[簽名頁如下]

如果上述內容準確地闡述了我們的理解和 協議，請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給我們。

自上文第一次寫明的日期起接受並同意。

7