附件10.2

本期票(“本票”)未根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記。本票據僅用於投資目的 ，在未根據證券法對其轉售進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓 ，或未經大律師在形式、範圍和實質上對公司合理滿意的意見認為不需要進行此類登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓該票據。

本票

Brookline Capital Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司，也是一家空白支票公司(“出票人”)，該公司承諾向Brookline Capital Holdings LLC或其註冊受讓人或利息繼承人(“收款人”)的訂單支付本金 ，金額高達30萬美元(300,000美元)的美利堅合眾國合法貨幣，其條款和條件 如下所述 。本票據的所有付款應以支票或電匯的方式將即期可用資金或發票人決定的其他方式 支付到收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户 。

1. 負責人。本票據的本金餘額應由發行人於(I)2020年12月31日 或(Ii)發行人完成其證券首次公開發行之日(以較早者為準)支付。本金餘額可以隨時預付 。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級管理人員、董事、員工或股東 ，均不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2. 利息。本票據未付本金餘額不計利息。

3. 縮水請求。製造者和收款人同意，製造者可以要求最高30萬美元(300,000美元)，以支付與製造者首次公開發行其證券合理相關的 費用。本票據的本金可在發行人向收款人提出書面要求(每個均為“提款請求”)的情況下，從以下時間之前的 時間支取：(I)2020年12月31日或(Ii)發行人完成其證券首次公開發行(br})之日(以較早者為準)。每個提款申請 必須説明提款金額，除非 製造商和收款人同意，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元)。收款人應在收到提款申請後五(5)個工作日內為每筆提款申請提供資金； 但前提是本票據項下的提款總額最高為30萬美元(300,000美元)。 一旦根據本票據提款，即使預付，也不能用於未來的提款申請。與製造商的任何提款請求相關或由於提款請求，不應向收款人支付任何費用、 付款或其他金額。儘管 如上所述，所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於減少本票據的未付本金餘額 。

4. 付款申請。所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項(包括(但不限於)合理律師費)時發生的任何費用，然後用於全額支付任何逾期的 費用，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5. 違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)：

(A) 未按要求付款。製造商未能在上述指定日期起 五(5)個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(B)自願破產等。製造商根據任何適用的破產、無力償債、重組、修復或其他類似法律啟動自願案件，或同意由製造商的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)對製造商或其財產的任何主要部分進行任命或接管，或製造商為債權人利益進行任何轉讓，或製造商在債務變成債務時未能償還債務。

(C)非自願 破產等。根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院對製造商作出濟助的判令或命令，或為製造商或其 財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算，以及任何此類法令或命令繼續有效 和

6.補救辦法。

(A) 在本協議第5(A)節規定的違約事件發生時，收款人可以書面通知出票人，宣佈本票據立即到期和應付，據此，本票據的未付本金和本票據項下的所有其他應付金額應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些 均明確放棄本票據或證明本票據的文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定

(B) 在第5(B)及5(C)條指明的違約事件發生時，本票據的未付本金餘額 及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均自動及即時成為到期及應付款項，收款人無須 採取任何行動。

7.豁免。出票人和本票的所有背書人、擔保人和擔保人不出示有關本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和 拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和瑕疵，以及憑任何現行或未來法律豁免任何財產、不動產或個人財產或因任何財產而產生的收益的任何部分而可能為出票人帶來的所有利益。 免除民事訴訟或者延長支付期限的；製造商 同意，根據憑藉本協議獲得的判決或本協議簽發的任何執行令 可能徵收的任何房地產，均可根據任何該等令狀全部或部分按收款人希望的任何順序出售。

8.無條件法律責任。製作者特此 放棄與本 票據的交付、承兑、履行、違約或強制付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，且不得 因收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續簽、豁免或修改而 受到任何影響，並同意可能授予的任何和所有延長時間、續訂、豁免或修改或者 擔保人可以成為本協議的當事人，而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

9.告示。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他 文件應以書面形式作出並交付：(I)親自或由 頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸至書面指定的地址，(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼或由該方書面指定的其他地址或傳真號碼，或(Iii)通過電子郵件。發送至最近提供給該當事人的電子郵件地址或由該當事人書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信，如果是面對面送達，則應視為在送達之日發出；如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的第二個工作日發出；如果是通過傳真或電子傳輸發送，則應視為在送達隔夜快遞服務後的一(1)個工作日內發出；如果是通過郵寄，則應視為在郵寄後五(5)天發出。

10.建造。本附註應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。

11.可分割性。 本説明中包含的在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本附註中的其餘條款無效，且任何該等禁令 或在任何司法管轄區不可強制執行不得使該條款在任何其他 司法管轄區失效或無法強制執行。

12. 放棄信任。儘管本協議有任何相反規定，收款人特此放棄將設立的信託賬户的任何權利、所有權、利息 或任何類型的索賠(“索賠”)，其中 將由發行人進行的首次公開發行(IPO)的收益(包括遞延承銷商 折扣和佣金)和將以私募方式發行的認股權證的銷售收益將在 交易結束前進行。 在該信託賬户中，將由發行人進行首次公開發行(IPO)的收益(包括遞延承銷商的折扣和佣金)和將以私募方式發行的認股權證的銷售收益將在 交易結束前進行。如將向美國證券交易委員會提交的與IPO相關的註冊説明書和招股説明書中更詳細的描述，特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償。

13. 修正案；棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均可在獲得出票人和收款人的書面同意的情況下作出，且僅在獲得其書面同意的情況下方可作出。

14. 作業。未經本附註另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務 (通過法律實施或其他方式)，未經 所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

[簽名頁如下]

茲證明 ，製造者擬在此受法律約束，已於上述 年的第一個日期由下列簽字人正式籤立本附註。

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