附件3.3

根據法律
共個

Brookline 資本收購公司。
(“公司”)

文章 i

辦事處

第 1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A) 公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦公室。

第 1.2節。增設辦公室。公司除在特拉華州的註冊辦事處外，還可以在特拉華州境內外設有公司董事會( )等其他辦事處和營業地點。衝浪板“)可不時決定，或按公司的業務及事務所需而定。

文章第二篇
股東大會

第 2.1節。年會。股東周年大會應於特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節以遠程通信的方式僅舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第 2.2節。特別會議。受本公司任何已發行優先股系列持有人權利的約束 (“優先股“)，並根據適用法律的要求，為任何目的或目的，股東特別會議僅可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不在任何地點舉行，而只能根據 9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。(B)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據 9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第 2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除非特拉華州公司法另有要求，否則公司應在會議日期前不少於10天，也不超過60天，以第9.3節允許的方式向每一位截至會議記錄日期有權在會上投票的股東發出會議通知，以確定有權獲得會議通知的股東。DGCL“)。如果該通知是為年度會議以外的股東大會發出的，還應説明召開該會議的目的，在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知 (或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及已發出通知的任何股東大會均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節的 )後予以推遲，並可取消任何已發出通知的股東大會。

第 2.4節。法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述(公司註冊證書“)或此等法律規定，公司已發行股本股份持有人親自或委派代表出席股東大會，代表公司所有有權在會議上表決的已發行股本股份的多數投票權，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某類別或一系列股票投票作為類別投票表決，則構成法定人數。代表該類別或系列流通股投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的人數不夠法定人數或委派代表出席，則該會議的主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管退出的股東人數不足法定人數。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在該其他公司董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但上述規定不得限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份投票的權利。

第 2.5節。股份的投票權.

(A)投票列表。地鐵公司祕書(“祕書“)須擬備或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東大會前至少10天擬備及製作一份有權在該會議上表決的記錄在案股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和數量和股份類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應在正常營業時間內公開供任何股東在會議前至少10天內查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點內查閲：(I)在會議前至少10天內：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單(br})；或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在某一地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，出席的股東均可查閲該名單。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式召開, 該名單應在會議的整個時間內在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。股票分類賬應是有權審查本第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果獲得董事會授權，股東或委派持有人在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可通過電子傳輸(定義見第9.3節)進行投票，條件是任何此類電子傳輸必須闡明或連同信息一起提交，公司可根據該信息確定電子傳輸是由股東或委派股東授權。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或由其行事，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交，但應在投票前向祕書提交。在不限制股東可授權他人代理該股東作為代表的方式的情況下，下列中的任何一項均構成股東可授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋該等人員的簽名，以完成籤立工作，或由該股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署該書面文件，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋簽名。

(Ii)股東可授權另一人或多人代表該股東作為代理人行事，方法是將電子傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人，或傳送給委託書徵集公司、委託書支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳送的類似代理人，前提是任何此類電子傳送必須陳述或提交可根據其確定電子傳送的信息授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製可用於原始文字或傳輸可使用的任何及所有目的，代替原始文字或傳輸；但該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)需要票。根據一個或多個優先股系列的持有人(按類別或系列分開投票) 根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利，在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親自出席或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東以過半數投票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、公司註冊證書、公司章程和其他法律或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會前委任一名或多名人士為選舉檢查員(他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以任命一名或多名人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而為，忠實履行檢查員的職責。？檢查人員應確定並報告流通股數量和每個流通股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們確定了出席會議的股份數量及其所有選票和選票的計數。任何候選人不得在選舉中擔任巡視員。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。

第 2.6節。休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由大會主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果任何該等延會的日期、時間和地點(如有)，以及股東和委派持有人可被視為親身出席並在該等延會上投票的遠程通訊方式(如有)已於舉行的大會上公佈，則無須發出任何該等延會的通知。如果該等延會的日期、時間和地點(如有)以及遠程通訊方式(如有)被視為股東及受委代表持有人親身出席並在該等延會上投票，則無須就該等延會發出通知。在休會上，股東或有權單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可以處理任何可能在原大會上處理的事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會上投票的股東發出休會通知。若於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出新的記錄日期，且應自為該續會的通知確定的記錄日期起向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，應於該續會的通知確定的記錄日期起向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的新的記錄日期，且應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第 2.7節。營業預告.

(A)年度股東大會。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)董事會或根據其指示發出的公司會議通知(或其任何副刊)中規定的事務，、和 (Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)本公司任何股東(X)有權在年會上表決的股東在發出第2.7(A)節規定的通知之日和決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本條款規定的通知程序的股東以其他方式適當地帶到年會上。儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有根據至第3.2條被提名為董事以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的被提名的人士才會被考慮在該會議上當選。

(I) 除任何其他適用要求外，為使股東在年會上適當地提出業務(提名除外)，該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知祕書，否則該等業務必須是股東應採取的適當行動。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於第90天營業結束時，也不得早於前一次股東年會週年紀念日前120天，在公司主要執行辦公室收到關於該業務的股東通知。祕書必須及時收到該通知。祕書必須在第90天營業結束時或之前股東年會週年紀念日之前的第120天前，將股東通知送達公司的主要執行辦公室；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於(X)會議前90天的營業結束或(Y)公佈年會日期的次日10天的營業結束，兩者以較晚的時間為準。公開宣佈年度會議延期或延期，不得開始(或延長)本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(Ii)為使採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知必須就該股東提議在年會上提出的每一事項列明：(A)希望提交年會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括以法律修訂此等事項的建議，則的語言 (B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人及實益擁有人(如有的話)所實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈股東大會。該股東(或該股東的一名合資格代表)擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈股東周年大會，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交股東大會。

(Iii) 如果股東已按照修訂後的《1934年證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知公司有意在年會上提出任何提案 (提名除外)，則該股東應視為就任何提案滿足了本節2.7(A)條的上述通知要求。《交易所法案》“)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據本第2.7(A)節規定的程序提交給年度會議的事務除外，但前提是，一旦按照該等程序將事務妥善提交年度會議，則第2.7(A) 節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類事務。如果董事會或股東周年會議主席認定任何股東提案不符合本條款2.7(A) 的規定，或者股東通知中提供的信息不符合本條款的信息要求 2.7(A)，則該提案不應提交股東周年大會採取行動。儘管本第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，則建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)除本第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項有關的交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。(Iv) 除本條款2.7(A)的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例關於本文所述事項的所有適用要求。第 2.7(A)節的任何規定均不得視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書聲明中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據本公司的會議通知(僅根據第3.2節)選舉董事。

(C)公開公告。根據法律規定，就這些目的而言，“公告“指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第 2.8節。會議的進行。每次股東年會和特別會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她為董事)擔任，或在首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)或首席執行官不是董事的情況下由總裁(如果他或她是董事)或，在主席缺席(或無能力或拒絕行事)或如果主席不是董事的情況下，由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可就股東大會的召開通過其認為適當的規則和規定。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定相牴觸者外，任何股東大會主席均有權及授權召開及延會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，都可以包括但不限於以下：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的名股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定在範圍內召開股東大會，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任一名助理祕書代理。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9節。同意在留裏見面。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股(“供奉“)，任何要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，或任何可能在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和表決的情況下進行，如果書面同意列出了所採取的行動，則應由有權就此投票的流通股持有者簽署，其票數不少於授權或在所有股份都參加的會議上採取此類行動所需的最低票數。在所有股份都參加的會議上，有權投票的流通股持有人應在不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的情況下在所有股份都參加的會議上籤署。並應遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。交付至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號郵寄、回執要求。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在本條款和DGCL向公司提交的最早日期的同意書提交後60天內，有足夠數量有權投票採取行動的股東簽署的書面同意書通過遞送方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處，否則書面同意書將不會生效。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人投遞或掛號或掛號郵寄，請出示回執。

文章 III
位導演

第 3.1節。權力；數量公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律規定的股東必須行使或做出的。董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或做出的。董事不必是股東或特拉華州居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會決議確定。

第 3.2節。提名董事的預先通知.

(A) 只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司的董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會或任何股東特別會議上提名選舉董事會成員的人，以選舉本公司特別會議通知中規定的董事。可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)在第3.2節規定的通知發出之日，以及在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守第3.2節規定的通知程序的股東中，有權在董事選舉中投票的本公司任何股東(X)作出的決定或(Ii)由本公司的任何股東(X)在第3.2節規定的董事選舉中有權投票的任何股東作出的決定，或(Ii)由有權在第3.2節規定的董事選舉中有權投票的股東的任何股東作出的決定。

(B)除任何其他適用要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須由祕書在公司的主要執行辦事處收到：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東周年大會週年日的第120天的營業結束；(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束，也不早於上一次股東周年大會週年日前120天的營業結束；但是，如果年會在該週年紀念日之前或之後超過 30天或60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於(X)會議前90天的營業結束或(Y)年會日期公告的次日第10天的收盤，兩者以較晚的時間為準。如果股東的通知是在該週年日之前的30天或之後的60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於(X)會議前90天的營業結束或(Y)年會日期的公告的次日10天的收盤。及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於本公司首次公佈特別大會日期之日後第10天營業時間結束。在任何情況下，年度會議或特別會議延期或延期的公告均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段) 以發出本節第3.2節所述的股東通知。

(C)儘管 (B)段有任何相反規定，如果在股東周年大會上選出的董事會董事人數多於其任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的姓名或指明增加的董事會的規模，在上一次年會的週年紀念日之前的第90天結束前董事會的規模。在前一屆股東周年大會的週年日之前的第90天營業結束前董事會的規模。在前一屆年會的週年紀念日之前的第90天營業結束前，本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選或指明增加的董事會的規模。本第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於將在該年度會議上通過選舉填補因該項增加而產生的額外董事職位的提名人，前提是祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第10天的營業結束在本公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D) 為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或工作，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股票的類別或系列和數量，以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在與徵求董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；(C)該人實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列和數量；以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目。(C) 上述股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的被提名人和任何其他人(包括他們的姓名)中與該股東作出的提名有關的所有安排或諒解的描述；。(D)該股東(或該股東的合格代表)打算親自或委託代表出席會議以提名其通知中所指名的人的陳述；及(E)任何{, 代表其作出提名，要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規徵集董事選舉的委託書。該通知必須附有每名提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。(E)如果董事會或股東大會主席認為任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司股東大會提出提名，則該提名不予理睬，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F)除本第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例，以解決本條款中所述事項的相關問題。(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求及其下的規則和條例，涉及本條款規定的事項。第 3.2節的任何規定均不得視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

文章 IV
董事會會議

第 4.1節。年會。董事會須在每次股東周年大會休會後於可行範圍內儘快於股東周年大會地點開會，除非董事會另行訂定時間及地點，並按本章程規定的董事會特別會議方式發出有關通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議無需通知董事。

第 4.2節。定期開會。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)召開定期、定期的董事會會議，而無須另行通知。

第 4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或主席召開，(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，董事會主席、總裁或祕書應召開，並應在召集會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州境內或以外)舉行，如果應董事或唯一董事的要求，則{董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時送達每位董事，如果通知是親自或通過電話或書面通知以專人遞送或電子傳輸和遞送的形式發出的；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少應在會議前兩天發出；以及(Iii)如果通知是通過美國聯合航空公司發送的，則至少在會議前五天發出。(I)如果通知是親自或通過電話或書面通知，則應在會議前至少24小時向每位董事發出通知；(Ii)如果通知是通過美國認可的隔夜遞送服務發送的，則應在會議前至少兩天向每名董事發出通知。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則召開會議的官員或要求召開會議的董事可以發出通知。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則任何特別會議的通知或放棄通知中都不需要明確説明要在任何特別會議上處理的事務，或者任何特別會議的目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事均出席或未出席的董事放棄會議通知，則可隨時召開特別會議，而無需另行通知。

第 4.4節。法定人數；必需的投票。董事會多數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本法律另有明確規定。如果出席任何會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，

第 4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳送(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事記錄存檔，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。(br}董事會或委員會(視情況而定)所有成員均以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸(或其紙質副本)須與董事會或委員會的議事記錄一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果以電子形式保存，則應以電子形式形式存檔。

第 4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她將是董事)擔任，如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁 (或無能力或拒絕行事)擔任，如首席執行官不是董事，則由總裁 (如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)時由總裁擔任。從出席的董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該等會議上履行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

文章 V
董事委員會

第 5.1節。機構。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第 5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

第 5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第 5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時已取代任何缺席或喪失資格的成員或與該會議相關的 )構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的成員可以不時休會，除非在會議上發佈公告，直至達到法定人數為止。除董事會另有規定及此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可訂立、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據法律第三條和第四條獲授權處理業務的相同方式處理業務。

文章 VI
名軍官

第 6.1節。警官們。由董事會選舉產生的公司高級職員為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第條具體條文的規限下，由董事會選出的每名高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。首席執行官高級管理人員或總裁還可以根據公司業務的開展需要或需要任命其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監) 。該等其他高級職員應擁有法律所規定或董事會所訂明的權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則應按委任高級職員所訂明的條款擔任其職位或(如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任) 或(如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則由委任高級職員訂明)。

(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席在董事會的最終授權下，對公司的收購活動擁有全面的監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她為董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制 (以董事會成員身份參與除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。

(B)首席執行官。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，對本公司的事務及所有業務擁有一般監督及全面控制權，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁可以由同一人擔任。

(C)總裁。總裁應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她將擔任董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持。會長還應履行理事會指定的職責，並擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(D)副位總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果有個以上的副總裁，則為董事會指定的順序的副總裁)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求加蓋公司印章的任何文書上加蓋公司印章，加蓋後，可由其本人或該助理祕書籤字證明。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由其簽署證明加蓋公司印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就已證明股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書名。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的順序履行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會授權的銀行或信託公司，首席執行官或總裁授權)。

(H)司庫。在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使首席財務官的權力。

第 6.2節。任期；免職；空缺。本公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將行政總裁或總裁委任的任何人員(br})免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選舉，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3節。其他軍官。董事會可委派其認為需要或適當的其他高級人員及代理人，亦可罷免或轉授其認為需要或適當的名高級人員及代理人。

第 6.4節。多個官員；股東和董事官員。除非公司註冊證書或法律另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

文章 VII
個共享

第 7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可有證書或無證書，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的要求所規限。

第 7.2節。多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)使每個股票類別或系列股票的權力、指定、優先和相對、參與、其他特別權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票或(B)發行的任何證書的正面或背面全部或彙總列明或彙總在該等股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A)項規定的證書上規定的信息；但是，除適用法律另有規定外，可以在該證書的正面或背面或(如果是無證書的股票)在該書面通知上載明，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以代替前述要求，以及資格、限制或約束。公司將免費向每一股東提供一份聲明，説明每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、任選或其他特殊權利以及資格、限制或限制

第 7.3節。簽名。代表公司股本的每份證書應由公司或以公司名義由(A)董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁和(B)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果在證書上簽名或傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第 7.4節。股份的代價及支付.

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股票，代價為面值不少於面值的股份。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、期票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在符合適用法律和公司註冊證書的規定下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的賬簿和記錄(如屬部分繳足的無證書股份)上，應已列明為此支付的代價總額以及截至(包括該時間)該證書所代表的代價總額，否則不得發行股票。在支付全部代價之前不得發行股票。代表任何部分繳足股本的證書的正面或背面，或公司的簿冊和記錄(如為部分繳足的無證書股份)，應列明支付代價的總金額和截至(包括)該證書的支付金額。

第 7.5節。證書遺失、銷燬或誤取.

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的證書已被受保護的買家取得之前，要求發出該新證書；(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司免受因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。(br}本公司應本公司的要求向本公司提供足夠的保證金，以保障本公司就因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

(B) 如果代表股票的股票已經遺失、明顯銷燬或被錯誤拿走，而所有者沒有在通知後的合理時間內通知公司該事實，而公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓，則所有者應被禁止向公司主張登記該轉讓或代表該等股份的新證書的任何權利，因為該股票或該等股票是未經認證的。該股東不得向該公司主張登記該轉讓或取得代表該等股份的新證書的權利。在收到通知之前，該公司不得向該公司主張登記該轉讓或代表該等股份的新證書的任何權利。在沒有證書的情況下，不得要求該公司登記該轉讓或取得代表該等股份的新證書的權利。

第 7.6節。證券轉讓.

(A)如果向公司出示了代表公司股票的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明的股份轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證明書已交回；

(Ii)(A) 就有憑證的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的； (B)就該等無憑證股份的登記車主而言，該項批註或指示是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或(C) 就有憑證的股份或無憑證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；

(Iii)公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該批註或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv)轉讓不違反公司根據第 7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V) 已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

(B)當任何股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證明，則當向本公司提出轉讓登記指示時，本公司應在轉讓記項中記錄該事實。出讓人及受讓人均要求本公司這樣做。

第 7.7節。登記股東。在正式出示代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查本公司股票分類賬和其他賬簿及記錄的人，對該等股份投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力，但該等股份的實益擁有人除外。在提供該等股份實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第 7.8節。地鐵公司對轉讓的限制的效力.

(A) 轉讓或登記公司股份轉讓的書面限制，或公司可由任何個人或團體擁有的股份數額的書面限制(如果獲得DGCL許可)，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或如屬無證書股份，則為公司在發行或轉讓之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書內所載的書面限制。有關該等股份的通知、要約通告或招股説明書在發行或轉讓之前或之後的合理時間內，由該公司向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書。{可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人)強制執行。

(B) 地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人所擁有的地鐵公司股份的款額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對實際不知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於通知內，該通知在該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內，由本公司向該等股份的登記擁有人發出通函或招股章程。

第 7.9節。規章制度。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記轉讓訂立董事會認為必需及適當的其他規則及規例。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可要求代表股份的證書須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署。

文章 VIII
賠償

第 8.1節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，本公司應賠償和保護每一個曾成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱為a)。公司應對已成為或被威脅成為一方或威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人進行賠償並使其不受傷害訴訟程序)，因為他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用 (包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付的金額)；但是，除非第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定另有規定，否則只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第 8.2節。墊付費用的權利。除第8.1條規定的賠償權利外，受賠方還有權在適用法律不加禁止的最大限度內，向公司支付在最終處置(以下簡稱為)前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用)；但是，如果DGCL要求，只有在公司收到承諾書後，才能預支受賠人以公司董事或高級職員身份發生的費用(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)。承諾“)，如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。”)，由該受賠人或其代表償還所有墊付的金額，如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償。

第 8.3節。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內未全額支付8.1條或8.2條規定的索賠，除預支費用索賠(適用期限為20天)外，被賠人可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何強制執行本合同項下的賠償權利的訴訟(但不是由受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟)中，以及(B)在本公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，本公司有權在作出最終司法裁決後追回該費用(以下稱最終上訴權利)，並以此為免責辯護。(B)在本公司根據承諾條款提出的要求預支費用的任何訴訟中，本公司有權在作出最終司法裁決後追回該費用(下文中沒有進一步上訴的權利)。最終裁決 “)即被保險人未達到《海商局條例》中規定的任何適用的賠償標準。公司(包括非此類訴訟當事人的董事、由名董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在此類訴訟開始前作出裁定，表明在這種情況下對受賠方的賠償是適當的，因為受賠方已達到DGCL規定的適用行為標準，這既不是公司的實際裁定(包括並非此類訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括並非此類訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括不參與此類訴訟的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括不參與此類訴訟的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定，或其股東) 賠償對象未達到適用的行為標準，應推定賠償對象未符合適用的行為標準，或者，在由賠償對象提起的此類訴訟中，應作為對此類訴訟的抗辯。在由受償方提起的任何訴訟中，或由本公司根據承諾條款要求追討墊付費用的權利，或由本公司提起的任何訴訟中，證明本公司無權根據第VIII條或其他條款獲得賠款或墊付費用的責任應由本公司承擔。如果是由本公司提起的訴訟，則本公司有責任證明根據本條款第八條或其他條款，本公司無權獲得賠償或墊付費用。

第 8.4節。權利的非排他性。根據第VIII條向任何受賠人提供的權利不應排他該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失賠償這些人。

第 8.6節。對他人的賠償。本第八條不限制公司以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及作為另一家公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人在服務於公司的任何其他人員授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及目前或過去作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在最大程度上遵守本條第八條關於賠償和墊付本條項下被賠付人的費用的規定第八條 VIII。

第 8.7節。修正案。董事會或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或適用法律的變更，或通過與本第八條不一致的法律採納這些條款的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或本協議項下的保護；但修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司全部已發行股本投票權至少66.7%的股東投贊成票。

第 8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“ 應包括任何員工福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司要求提供服務“ 應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)根據DGCL第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事。

第 8.9節。合同權。根據第VIII條提供給被賠付人的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的被賠付人，此類權利將繼續存在，並應使受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 8.10節。可分性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條的每一部分，包括但不限於包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等規定的部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所顯示的意圖生效。(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於包含被認定為無效、非法或不可強制執行的任何該等規定的各部分)應被解釋為實現該規定所表明的意圖。

文章 IX
其他

第 9.1節。會議地點。如果根據本法律規定需要通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；然而，如果董事會全權酌情決定不在任何地點召開會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通信的方式召開會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第 9.2節。修復記錄日期.

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過的確定記錄日期的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60天或少於該會議日期的10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日之前的下一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時的記錄日期。股東大會上有權通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第9.2(A)節的前述規定確定的有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)在命令中，公司可確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於日期之前60天如無記錄日期，就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束。

第 9.3節。發出通知的方式.

(A)向董事發出通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律規定的通知必須發給任何董事，通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真通信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)以口頭親自或電話發出通知。向董事發出的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是由董事實際收到的親手遞送、口頭或電話遞送，(Ii)如果是通過美國郵寄的，當寄往美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為公司記錄上董事的地址；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄往公司記錄中顯示的董事地址，則需支付費用。如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄存此類服務，則需支付費用。(V)如果通過電子郵件發送到公司記錄上顯示的董事的電子郵件地址，或(Vi)如果通過任何其他形式的電子傳輸發送到公司記錄上的地址、位置或號碼(視情況而定)，(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi)如果通過傳真電信發送到公司記錄中顯示的該董事的傳真傳輸號碼，則發送給該董事；(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi)如果發送到該等地址、位置或號碼(視情況而定)，則通過任何其他形式的電子傳輸發送

(B)向股東發出通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律規定必須向任何股東發出通知時，該通知可以(I)以書面形式發出，並通過美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸的形式，在DGCL第232節允許的範圍內，並受條款規定的條件的約束，(I)以書面形式發出，並通過美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送；或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，並受DGCL第232節規定的條件的約束，或(I)以書面形式向任何股東發出通知，並通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務發送。向股東發出的通知應視為已發出如下內容：(I)如果是專人遞送，當股東實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，當寄往美國郵件時，預付郵資和費用，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，當存放在這種服務中時，請註明：(Iii)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往該服務，則應將郵資和費用預付，收件人地址為公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務發送次日遞送，當寄存於該服務時，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址的股東，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真發送，當發送到股東同意接收通知的號碼時；(B)如果是電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，發送到發送到股東同意接收通知的號碼的情況下，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址的情況下，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址的情況下，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址的情況下，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址的情況下(C)如在電子網絡上張貼，並另向儲存商發出有關該指明張貼的通知，則在(1)該張貼及(2)發出該等單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當指向股東時。股東可通過向本公司發出書面撤銷通知的方式，以電子通信方式撤銷該股東對收到通知的同意。如果(1) 公司未能根據該同意以電子傳輸方式連續交付公司發出的兩份通知，並且(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該無能力，則該同意應被視為撤銷；但是，無意中未能將該無能力視為撤銷並不會使任何會議或其他行動失效。(2)如果(1) 公司未能根據該同意以電子傳輸方式連續發出兩份通知，並且(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或負責發出通知的其他人員知道該無能力，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該無能力視為撤銷，並不會使任何會議或其他行動失效。

(C)電子變速器。“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL任何規定、公司註冊證書或此等法律向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，且該通知得到收到該通知的股東的同意，則該通知即為有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。凡法律規定須向任何與其通訊屬非法的人士發出通知，如根據《香港政府合同法》、《公司註冊證書》或本規定，則無須向該人發出通知，且沒有責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，其效力和效力與向與其通訊屬非法的任何此等人士一樣。如與該人的通訊屬非法，則無須向該人發出通知，其效力和效力與向該人發出通知或向任何政府機構申請許可證或許可證的義務相同。任何行動或會議，如與該人進行通訊屬非法，則其效力和作用與該通知相同如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明事實，如果需要通知，則向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

凡公司根據公司章程、公司註冊證書或本法律的任何規定，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東年會的通知，以及股東大會的所有通知，或在該連續兩次股東年會之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及至少兩筆付款(如果是由第一類發送的)。任何時候，公司必須向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東年會的通知和股東大會的所有通知，或在該連續兩次年會之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動，或(2)全部，以及至少兩筆付款(如果是由第一類發送的如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法投遞，則無需向該股東發出該通知。在沒有通知該股東的情況下采取或召開的任何行動或會議具有相同的效力和作用，猶如該通知已正式發出一樣。如果任何該等股東應向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明通知沒有發送給根據DGCL第230(B)條不需要通知的人。本款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於通過電子傳輸發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第 9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該所需的通知。或由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人以該會議不是合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對處理任何事務。

第 9.5節。通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信舉行，但條件是(A)公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的每個人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會，以及包括有機會在會議記錄的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代表持有人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。(C)如果任何股東或代表持有人在會議上通過遠程通信方式投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有限制外，董事會或董事會任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽對方的聲音，董事會或其任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。此類參加會議應構成親自出席會議，除非有人出於明確的目的參加會議，即反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第 9.6節。紅利。董事會可不時宣佈派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，本公司亦可派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第 9.7節。預備隊。董事會可從本公司可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第 9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員代表公司籤立和交付。董事會可能不時授權的一名或多名高級職員或其他僱員代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或任何副總裁可以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在董事會施加的任何限制的限制下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或任何副總裁均可授權執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或任何副總裁均可授權執行和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押貸款或其他文書。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁可授權執行和交付任何合同、債券、契據、在該人的監督和授權下，以公司名義或代表公司向公司的其他高級職員或員工抵押或其他文書，但不言而喻，任何此類權力的授予不應解除該高級職員行使該等授權的責任。

第 9.9節。本財年。公司的財政年度由董事會決定。

第 9.10節。海豹突擊隊。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第 9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過書面通知或電子方式向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或在一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則接受辭職不是生效所必需的。

第 9.13節。擔保債券。公司的高級人員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可不時指示，應為忠實履行其職責而擔保，並在他們死亡、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何財產歸還給公司。屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產，其金額為。總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

Section 9.14. Securities of Other Corporations. Powers of attorney, proxies, waivers of notice of meeting, consents in writing and other instruments relating to securities owned by the Corporation may be executed in the name of and on behalf of the Corporation by the Chairman of the Board, Chief Executive Officer, President, any Vice President or any officers authorized by the Board. Any such officer, may, in the name of and on behalf of the Corporation, take all such action as any such officer may deem advisable to vote in person or by proxy at any meeting of security holders of any corporation in which the Corporation may own securities, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such corporation, and at any such meeting or with respect to any such consent shall possess and may exercise any and all rights and power incident to the ownership of such securities and which, as the owner thereof, the Corporation might have exercised and possessed. The Board may from time to time confer like powers upon any other person or persons.

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7)of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.