附件3.1

我， 傑弗裏W·布洛克，特拉華州州務卿 ， 做茲證明所附材料真實無誤。 公司註冊證書複印件 “Brookline Capital Acquisition Corp.”(Brookline Capital Acquisition Corp.)，於公元2020年5月27日上午10點12分提交本辦事處 。

		/s/傑弗裏·W·布洛克
		傑弗裏·W·布洛克，“國家安全”
7989183 8100 SR#20204712837		身份驗證：202997776 日期：05-27-20

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2020年5月27日

以下簽名者為根據特拉華州法律成立公司，製作、歸檔並記錄本公司註冊證書(“證書”)， 並特此證明如下：

第一條

名字

公司名稱為Brookline Capital Acquisition Corp.(The“公司”)。

第二條

目的

公司的目的是從事根據特拉華州公司法(不時修訂)組織的任何合法行為或活動(“DGCL”)。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編為19808，公司註冊代理商的名稱為公司服務公司。

第四條

大寫

第4.1節法定資本 股票。 公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股票總數為26,000,000股，包括(A)25,000,000股普通股( “普通股”)和(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。

第4.2節優先股。本公司董事會(“董事會”)特此明確授權從優先股的未發行 股中提供一個或多個優先股系列，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量 ，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先權和相對參與權、 任選、特別和其他權利(如果有)及其任何限制、限制和限制， 如董事會通過的一項或多項決議中規定的那樣。 “優先股名稱”)根據DGCL提交的任何決議案，董事會現已明確授權董事會在法律規定的範圍內(現在或以後)通過任何一項或多項該等決議案 。

第4.3節普通股 股票。

(a) 投票。

(I)除非法律或本證書另有規定 (包括任何優先股名稱)，否則普通股持有人將獨佔 對本公司的所有投票權。

(Ii)除 法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，普通股 股份持有人有權就正式提交予股東的普通股 持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。(Ii)除法律或本證書另有規定(包括任何優先股名稱)外，普通股 股份持有人有權就正式提交予股東的每項普通股事項投一票。

(Iii)除非法律或本證書另有規定 (包括任何優先股名稱)，否則在本公司股東(普通股持有人)的任何年度或特別會議上，本公司股東(普通股持有人)享有就董事選舉及所有其他正式提交股東表決的 事項投票的獨家權利。儘管有上述規定，除非 法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有要求，否則任何系列普通股的股票持有人均無權 就僅與一個或多個已發行的優先股系列或其他系列普通股的條款有關的對本證書的任何修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)進行投票，前提是受影響的優先股或普通股系列(如適用)的持有人有權單獨或與持有人一起 投票。 如果受影響的優先股或普通股系列的持有人有權單獨或與持有人一起 ，則該系列普通股的持有者無權就本證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行投票 根據本證書(包括任何優先股名稱)或DGCL投票。

(B)股息。在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)， 普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以 本公司的現金、物業或股本支付)時，從 本公司合法可供使用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派 ，並應按每股平均分享該等股息及分派。

(C)公司的清算、解散或清盤。在適用法律的規限下，任何已發行的 系列優先股的持有人的權利(如有)，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下， 在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的可供分配給股東的資產 ，按股東持有的普通股數量按比例 。

第4.4節權利和選擇權。 本公司有權設立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向 本公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及購股權須 由董事會批准的文書或以董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值，則董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是，行使該等權利、認股權證或購股權時，可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五條

合併程序

本公司的獨資公司 的名稱和郵寄地址如下：

第六條
位導演

第6.1節 董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。 除了法規明確授予董事會的權力和權限外，本證書或章程(《附則》) 作為本公司的附屬公司，董事會現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，但須受本公司章程、本證書及 股東採納的任何附例規限；惟股東其後採納的任何附例均不得使倘該等附例未獲採納時本應有效的董事會先前任何行為 失效。

第6.2節選舉。 除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行 。

第七條
附則

為進一步但不限於法律賦予董事會的權力 ，董事會有權採納、修訂、更改、更改、增補或廢除附例。公司章程還可以由股東 採納、修改、變更或者廢止。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制 。公司董事對公司或其股東違反作為董事的任何受託責任不承擔個人責任 ，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的作為或不作為，或 涉及故意不當行為或明知違法的 ，(Iii)根據DGCL第174條，或(Iv)根據DGCL第174條進行的任何 交易。如果修改DGCL以授權公司 採取行動進一步免除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大限度內取消或限制 公司董事的責任。公司股東對本條款8.1條的任何廢除或 修改不應對公司董事在該廢除或 修改之前發生的事件的任何權利或 保護造成不利影響。

第8.2節 賠償。本公司應在不時修訂的DGCL第145條所允許的最大範圍內，對其根據該條款可能獲得賠償的所有人員進行賠償。一名 高級職員或董事在為 該高級職員或董事有權根據本合同獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到該董事或 高級職員或其代表承諾償還上述款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付。如果最終確定該高級職員或董事無權獲得該 高級職員或 高級職員的賠償 ，則該高級職員或董事應在該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付費用(包括律師費)。

第九條

資不抵債；出售、租賃或交換資產

每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第291條為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279條為本公司指定的受託人或任何 接管人的申請，命令本公司的 債權人或債權人類別，和/或本公司的股東或股東類別如果代表本公司債權人或債權人類別 和/或股東或類別股東(視屬何情況而定)價值四分之三的多數同意任何 妥協或安排以及因該 妥協或安排而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排以及上述重組(如果法院已批准上述申請)應對所有債權人或類別債權人和/或對所有債權人或類別債權人具有約束力。視屬何情況而定，亦適用於本公司。

第十條

公司註冊證書的修訂

本公司保留按本證書及DGCL現在或以後規定的方式修訂、更改、更改或 增加或廢除本證書所載任何條文(包括任何優先股名稱)的權利；除第VIII條所述外，本證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權 均受本條保留的權利的規限而授予股東、董事或任何其他人士，該等權利、優惠及特權 由及依據本證書的現有形式或其後修訂的 而授予。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署的公司已於上文首次規定的日期簽署了本證書 。

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