目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在的目標企業在我們臨近解散最後期限時，在談判初始業務合併時發揮槓桿作用，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，而該筆款項以前並未發放予吾等以支付我們的税款(最多可減去10萬美元的解散費用利息)，除以以下數字：(I)在上述期間內，吾等將以現金方式贖回公眾股份，包括信託帳户內資金所賺取的利息，以支付我們的税款(最多可減去10萬元的解散費用利息)，但不超過十個營業日。在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，上述第(Ii)及(Iii)項贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。目的

這樣的購買可能是為了投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這些要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們的普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的修訂相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的我們的公開股票，以及(Iii)贖回在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經申請讓我們的單位在納斯達克上市。我們預計我們的子公司將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市。在我們的普通股和認股權證的股票有資格分開交易的日期之後，我們預計我們的普通股和認股權證的股票將分開上市。

在納斯達克。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·美國聯邦儲備委員會決定，我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售配售單位的目的是用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售配售單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，而受規則419約束的公司的證券將不能立即交易，我們將有更長的時間來完成初步的業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的章節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過此次發售所售股份的15%，您將失去贖回超過此次發售所售股份15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售配售單位的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會得到每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的配售單位不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果我們的估計不準確，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東

在清算我們的信託賬户時，我們可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的配售單位的資金不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，我們最初只有大約50萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的50萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位價格為10.00美元。這些單位將與放置單位相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救辦法，除非他們能夠成功地聲稱減值是應該的。

如果我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大失實陳述或遺漏，則不應對此負責。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據函件協議(其格式作為本招股説明書的附件10.1存檔於註冊説明書中)，保薦人同意，如果第三方就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對吾等承擔責任。, 將信託賬户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户內實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元的，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份的金額。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否按照以下兩者中的較小者的要求履行義務：(I)每股10.00美元；(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股實際金額低於10.00美元，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·中國政府批准註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管機構制定了報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的修訂相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的我們的公開股票；或(Iii)如果我們沒有在股票發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的義務的實質或時間；或(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘若我們未能完成初步業務合併，我們打算在本次發售結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能不會到位，從而使投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。倘於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後15個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股股份，其後將盡我們最大努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持一份與行使認股權證後可發行普通股有關的現行招股説明書，直至我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果在我們的初始業務合併完成後的特定時間內，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的註冊聲明未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在單位內的普通股股份支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行普通股不能根據適用的國家藍天法律獲得登記或資格豁免，或者我們無法進行登記或資格，我們不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。不過，在某些情況下，我們的公開認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能會行使該等認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的普通股將比你行使這種認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。首先，如果在我們最初的業務合併結束後第60個工作日，一份涵蓋可通過行使認股權證發行的普通股的登記聲明仍未生效，在有有效的登記聲明之前，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在無現金的基礎上行使認股權證。第二，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在我們最初的業務合併完成後的一段特定時間內沒有生效，權證持有人可以根據第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明的時間以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可以根據第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。

根據證券法，只要有這種豁免，持有人就不能以無現金方式行使認股權證；如果沒有這種豁免或另一項豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。第三，如果我們呼籲公眾贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付認股權證行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這種行使中獲得的普通股股份將會更少。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來這種權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售的證券發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記配售認股權證、行使配售認股權證後可發行的普通股股份、配售單位所包括的普通股股份及轉換營運資金貸款後可能發行的單位持有人可要求吾等登記該等普通股、認股權證或行使該等單位及認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求完成與生命科學行業公司的初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們管理團隊、Brookline或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

我們的管理團隊、Brookline或其各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的人選，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。除了我們提名的董事之一豪斯萊恩先生，我們的管理團隊中沒有任何成員在過去有過特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊、Brookline或其各自附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示器。

我們可能會在可能不在我們管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

雖然我們打算專注於識別生命科學公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和努力嘗試之後無法在該領域找到合適的候選方案，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併方案。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益和困難。

在獲取和留住關鍵人員方面。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多25,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。此次發行之後，將立即有18,575,000股授權但未發行的普通股可供發行(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)，這一數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的普通股。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後的員工激勵計劃下(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管、董事和董事被提名人同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的內容或修改我們之前的章程，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務前的任何其他條款有關的任何其他條款，則不會贖回100%的我們的公眾股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。, 包括利息(利息是扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則投資者可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·股票價格下跌可能會對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定該等個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，包括擁有根據交易所法案註冊的證券類別的其他特殊目的收購公司。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。在本招股説明書的標題為“建議業務--選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”一節中，如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務的初始業務合併對我們股東的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年6月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取1,437,500股方正股票，約合每股0.017美元。2020年7月，我們的發起人將57,500股方正股票沒收給了我們和拉登堡及其某些員工，他們以每股約0.017美元的平均收購價從我們手中購買了總計57,500股代表性股票，用於總計購買。

價格977.5美元方正股票的發行數量是基於我們的保薦人和拉登堡及其員工持有的方正股票和代表股將佔本次發行後已發行股票的20%(不包括配售股票)的預期而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人同意以每單位10.00元的價格購買合共175,000個配售單位(如全面行使超額配售選擇權，則為186,250個配售單位)，總購買價為1,750,000元(如全面行使超額配售選擇權，則為1,862,500元)。每個配售單位由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與負債更少的競爭對手相比，中國有更多的劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，即出售配售單位，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的服務和有限的經營活動的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售配售單位的淨收益中，50,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)將可用於完成我們最初的業務合併，並支付相關費用和開支。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家所有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他企業合併的同時完成，這可能會增加我們完成交易的難度，並推遲我們的能力。

最初的業務合併。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初步業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的最初業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初步業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最高贖回門檻，除非我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有者的批准，修改我們的權證協議將需要至少大多數公共權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公共權證)的持有者投票。此外，我們修改和重述的公司證書要求我們

為使我們的公眾股東有機會在以下情況下贖回其公開發行的股票：(A)修改我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的或在此之前對我們的章程進行修改，或者(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得有權獲得65%普通股的持有者批准，公司與首次合併前業務合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行所得款項和私募認股權證存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，使得投資者在贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消)可能會被修訂。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的保薦人將在本次發售結束時共同實益擁有我們約21.4%的普通股(包括配售股份，並假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們初始業務合併之前的行為。, 這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等首次業務合併有關的義務，或(Ii)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)就任何其他與股東權利或首次商務合併前活動有關的條款作出修訂，則不會贖回100%的公開招股股份。(I)修改吾等的義務的實質或時間；或(Ii)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(Ii)就任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款提出修訂，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模超過了我們通過此次發行和出售配售單位的淨收益所能獲得的業務規模。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初步業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們清算信託賬户的税款，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.00美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時每股可能獲得不到10.00美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的保薦人將擁有相當於我們已發行和已發行普通股約21.4%的股份(包括配售股份，並假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的贊助商總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.017美元，因此，購買我們的創始人股票將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給包括在單位內的認股權證)與我們普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾

股東將立即大幅稀釋大約73.3%(或每股7.33美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值2.67美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。

我們的贊助商總共支付了25,000美元購買創始人的股票，或者説大約每股0.017美元。此外，我們可能會向Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢服務費用。因此，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們也可能有動機向我們的股東推薦這樣的初始業務合併。

由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們選擇並完善了最初的業務組合，收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊也可能獲得可觀的利潤。此外，我們可能會向Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢服務費用。因此，與支付創始人股票的全額發行價或不需要支付此類費用的情況相比，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，我們的普通股在行權證時可以購買的股票數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改(可能包括保薦人或其聯屬公司在是次發售或其後在公開市場取得的公開認股權證)。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至我們發出適當通知的日期前第三個交易日結束。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為本次招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證購買2,500,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，我們將發行最多2,875,000股普通股)，同時，我們將發行總計87,500份配售認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，我們將發行93,125股普通股)。我們的贊助商目前擁有總計138萬股方正股票，拉登堡及其某些員工目前擁有總計57500股代表性股票。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使最初的業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

配售單位內的配售認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)不得由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，吾等保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至吾等首次業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人在首次業務合併完成後30天行使。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在完成初步業務合併時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果

(I)允許我們以低於每股9.20美元的新發行價增發普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的；

(Ii)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行的總收益總額佔可用於資助我們初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上；以及

(Iii)當市值低於每股9.20美元時，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·中國投資者預測了我們收購運營業務的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。事實上，我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求完成的目標公司

我們最初的業務合併可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除了某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高或更難，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。, 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

有一些與生命科學行業相關的風險，我們可能會受到影響。

與在生命科學行業有業務的公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與在該行業有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

·競爭可能會降低利潤率。

·分析師表示，我們不能遵守影響生命科學行業的政府法規，可能會對我們的運營產生負面影響。

·中國政府表示，我們的業務可能依賴於知識產權，但他們無法許可或強制執行這些知識產權。

·特朗普表示，在完成最初的業務合併後，我們計劃中的業務能否成功，可能取決於保持一個安全可靠的業務和技術基礎設施。

·阿里巴巴表示，如果我們的產品被要求獲得政府批准，我們產品的生產可能會被推遲，我們可能會被要求進行漫長而昂貴的審批過程，這最終可能不會成功。

·特朗普表示，政府和私營部門繼續努力控制醫療成本，包括實施法律和監管改革，這可能會減少我們未來的收入和這種業務合併後的盈利能力。

·我們發現，生命科學行業和此類產品市場的變化影響到我們的客户或零售實踐，可能會對客户關係和我們的運營結果產生負面影響。

·該公司表示，生命科學行業容易受到重大責任敞口的影響。如果在業務合併後對我們提出責任索賠，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

·投資者擔心我們的業務對第三方供應商、製造商或承包商的依賴，這些供應商、製造商或承包商的表現不佳可能會擾亂我們的業務。

·《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的修訂、可能的修改以及實施方式可能會對我們的業務產生負面影響。

·美國銀行表示，供應中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於生命科學領域。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·中國提高了我們在生命科學行業選擇合適目標業務的能力；

·谷歌增強了我們在生命科學行業完成初步業務合併的能力；

·分析師們圍繞生命科學行業的一項或多項預期目標業務的表現，表達了我們的預期；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們在生命科學行業擁有一批潛在的目標企業，這是我們的合作伙伴；

·首席執行官提高了我們高級管理人員和董事創造一些潛在收購機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供500萬套，每套售價10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售配售單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約50萬美元淨收益的使用情況。(3)

____________

(1)現金支出包括支付給與我們成功完成初步業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)根據本招股説明書所述，部分發售費用將從我們保薦人的貸款所得款項中支付，最高可達30萬美元。截至2020年6月30日，我們尚未從保薦人的本票中借入任何金額(可用金額高達300,000美元)，用於此次發行的部分費用。這些款項將在本次發售完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的50萬美元發售所得款項中償還。如果發售費用超過本表所列，將使用不在信託賬户中的50萬美元發售所得款項中的一部分償還，並留作交易結束後的週轉費用。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)數據顯示，這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助

法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

(4)債券是指此次發行後前12個月的應付金額。

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，50,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)將存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的一個信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。[____]該基金將只投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為_%，信託賬户賺取的税前利息約為每年_美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。除了信託賬户中的資金所賺取的利息(可用於支付我們的納税義務)和我們解散費用的100,000美元利息外，本次發行和出售配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的修訂有關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的我們的公眾股份，(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2020年6月30日，我們尚未從保薦人的本票中借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，這些貸款只能從持有的資金中償還。

在信託賬户之外。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司在任何私人交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券”。

購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

只要(在贖回之後)我們的有形淨資產在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件，我們才會贖回我們的公開股票。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們的義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的修訂有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，則贖回100%的我們的公開股票，(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。及(Iii)如本公司未能在本公司結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。

在適用法律和本文進一步描述的前提下，以及提議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議(拉登堡已與我們訂立認購協議)，根據協議，他們同意放棄對任何創辦人股份或代表股(視何者適用而定)及其配售股份的贖回權，以及(拉登堡除外)他們所持有的與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或代表股(視情況而定)的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的創辦人股票和代表股實施股息或返還資本或其他適當的機制，金額使我們的保薦人和拉登堡及其員工在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股票(不包括配售單位和相關證券)的20%的所有權。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或配售認股權證發售的單位所包括的認股權證，普通股每股公開發行價與本次發售後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括配售認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回為現金的普通股價值)除以我們普通股的流通股數量來確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股價值)。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為729美元，或每股普通股約0.00美元。在完成出售500萬股普通股(或575萬股普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售配售單位、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用以及向拉登堡及其員工發行代表股後，我們於2020年6月30日的預計有形賬面淨值為500009美元，或每股約2.67美元(或5000美元)。這意味着截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的4552,524股普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去5,302,524股普通股)每股2.67美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則每股2.41美元)的有形賬面淨值(減去可贖回現金的4,552,524股普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去5,302,524股普通股)。此次發行對公眾股東的總稀釋比例將為73.3%。或每股7.33美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為75.9%-7.59美元)。

下表説明瞭在單位或配售認股權證中包括的認股權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

為便於介紹，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少45,525,240美元，因為持有最多約91.1%的我們的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在投標要約或委託書材料中規定的信託賬户中的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(包括以前沒有發放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的普通股數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)我們假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收我們保薦人持有的總計18萬股方正股票。

(2)公司假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收拉登堡持有的總計7,500股代表性股票。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)從毛收入中扣除的額外費用包括50萬美元的發售費用和75萬美元的承銷佣金。請參閲“收益的使用”。

大寫

下表列出了我們在2020年6月30日的資本化情況，並進行了調整，以實現本次發售中我們單位的出售和配售單位的出售，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用，前提是承銷商不行使其超額配售選擇權：

____________

(1)我們的贊助商已同意向我們提供最多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該“經調整”資料適用於從本次發售及出售配售單位所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2020年6月30日，我們尚未從保薦人的本票中借入任何金額用於此次發行的部分費用。

(2)根據我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們納税的利息，但受本協議所述的限制(即我們的有形資產淨額將維持在最低5,000,001美元)和任何限制(包括

(3)實際股份金額是在我們的初始股東沒收方正股份之前，調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越許多行業，但我們打算將重點放在生命科學行業內的前景搜索上。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發售和配售單位的私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金(根據我們可能在本次發售完成或其他情況下籤訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標公司所有者或其他投資者增發與初始業務合併相關的股票：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則股東可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·美國政府可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權，來推遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

·股票價格下跌可能會對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與債務較少的競爭對手相比，中國沒有其他目的和其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年6月30日，我們沒有現金和遞延發售成本25,000美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用都將增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票，拉登堡及其某些員工出資977.5美元購買創始人股票，保薦人在無擔保本票下提供高達300,000美元的貸款。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

我們估計，(I)在扣除約50萬美元的發售費用、承銷佣金75萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為862,500美元)及(Ii)以1,750,000美元的收購價出售配售單位(或若全面行使超額配售選擇權，則為1,862,500美元)出售配售單位所得的淨收益將為50,500,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為58,000,000美元)。其中50,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)將存放在信託賬户中。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的大約50萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們預計的500,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權的和已發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的信託賬户以外的資金中支付，或者從我們信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付，併為此向我們發放。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約500,000美元的收益(以及信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金可能會釋放給我們來支付我們的納税義務，以及我們解散費用的100,000美元利息)。我們將利用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款，在完成我們的初始業務合併後，至多1,500,000美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位，貸款人可以選擇將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約22萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；15萬美元的與監管報告要求有關的法律和會計費用；12萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持(在此次發行後的前12個月)；以及大約1萬美元的營運資金，將用於雜項費用和儲備。這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成最初的業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的

內部控制。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售單位將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取1,437,500股方正股票，約合每股0.017美元。2020年7月，我們的保薦人將57,500股方正股票沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以平均每股約0.017美元的收購價從我們手中購買了總計57,500股代表性股票，總收購價為977.5美元。方正股份的發行數量是基於我們的保薦人和拉登堡及其員工持有的方正股份和代表股在本次發行完成後將佔已發行股份的20%(不包括配售單位和相關證券)的預期而確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的創始人股票實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的保薦人和拉登堡及其員工在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股票(不包括配售單位和標的證券)的20%的所有權。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的50萬美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人同意以每單位10.00元的價格購買合共175,000個配售單位(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為186,250個配售單位)，總購買價為1,750,000元(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為1,862,500元)。每個配售單位由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。對於創辦人股份、配售股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的24個月期限內完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。本保薦人已同意放棄與完成業務合併有關的配售股份(I)的贖回權，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售完成後24個月內完成初始業務合併，或(Iii)吾等未能於本次發售完成後24個月內完成業務合併，或倘吾等於24個月期滿前清盤，吾等有義務允許贖回與吾等最初業務合併或之前對本公司章程作出修訂的義務，或贖回100%的公開股份。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將其持有以供出售之若干證券登記，並根據證券法第415條將所涵蓋證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告以提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬相關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

由重大科學和臨牀進步驅動的寬泛目標宇宙

生命科學的重大科學和臨牀進展已導致在美國、歐洲和以色列創建了1萬多家生命科學公司。2010-2014年間，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了158種新藥。相比之下，在過去五年中，FDA批准了220種適應症廣泛的新藥，與前五年相比增加了40%。2019年，FDA批准了10種新的生物仿製藥，這將有助於創造競爭，增加患者准入，並有可能降低重要生物藥物療法的成本。這些批准涵蓋了多種疾病，如癌症、遺傳性疾病和自身免疫性疾病。FDA已經批准了多種新的基因和細胞療法，在多個適應症中具有改善疾病的好處。隨着科學創新不斷擴大我們對疾病過程的理解，我們相信，將形成越來越多處於早期階段的生命科學公司，產生大量需要在公開市場獲得資金的收購目標，因為它們在發展道路上創造了價值。

生命科學空間委員會為私營公司和投資者提供了一個獨特的機會

與其他行業相比，專注於生命科學公司的SPAC目前只佔SPAC市場的一小部分(不到10%)。截至2020年6月30日，在SPAC IPO市場今年籌集的99億美元中，只有約1.7億美元集中在生命科學領域。與最終需要進入公開資本市場的私人持股醫療保健公司的數量相比，專注於生命科學公司的SPAC比例偏低。我們相信，有相當數量的高質量私營生命科學公司尋求公開市場的替代途徑，醫療保健投資者也願意參與SPAC及其業務組合。

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們相信，我們的管理團隊能夠很好地發現生命科學領域的機遇。通過我們與Brookline的關係，我們從風險投資公司、私人和公共企業客户、投資銀行合作伙伴和現有的投資者推薦網絡中獲得了廣泛的專有交易流，這對於尋找和審查潛在的業務組合至關重要。鑑於我們的形象和專注的行業方法，我們預計潛在的目標業務也可能會從各種無關的來源引起我們的注意。我們相信，Brookline作為一家專注於生命科學的精英投資銀行的聲譽，與整個行業的關係，以及為同類最好的公司籌集資金的記錄，將使我們能夠成為我們首選行業潛在目標的理想合作伙伴。我們打算根據以下標準篩選我們的商機：

成長型生命科學公司

我們打算完成與一家目標企業的初步業務合併，該目標企業的股本價值是此次發行總收益的三到六倍。我們並不侷限於這個估值區間，但我們相信，在這一領域有相當多的私人公司代表着巨大的增長機會，因此進入公開市場將是有利的。我們可能會完成與生命科學領域從臨牀前到創收的公司的初步業務合併。我們預計將評估屬於我們管理團隊和董事會專業知識範圍內的目標。

作為一家獨立的上市公司處於有利地位

我們打算完成一項業務合併，目標是準備好在公開市場上有效運作，因為這與公司治理和報告政策有關。我們相信，我們的目標將擁有一支才華橫溢、經驗豐富的管理層，擁有成功運營上市公司和創造價值的歷史。我們預計將根據產品流水線和應用於更廣泛的醫療體系來評估潛在目標，同時展示快速增長潛力，試圖為我們的股東實現長期價值創造和風險調整後的股本回報。

具有開發宏觀趨勢潛力的新平臺

我們打算完成與已經或正在生產新產品或服務的目標的業務合併，這些產品或服務滿足他們經營的市場中未得到滿足的需求，以利用當前的市場動態。我們正在尋找具有戰略競爭優勢的目標，這些目標將受益於公眾市場意識的提高。我們的管理團隊、董事會和贊助商在識別、投資和運營專注於預測和利用宏觀趨勢的企業方面擁有豐富的經驗。

通過有機或無機增長，為上市公司充分估值的機會創造預期價值

我們相信我們的管理團隊和贊助商有能力領導嚴格的採購和盡職調查過程，不僅利用Brookline的專有網絡，而且利用管理團隊和董事會的網絡。管理層希望完成一項業務合併，目標是我們認為作為一家上市公司，它將得到更充分的估值。我們打算通過評估行業和公司的具體動態、資本結構、臨牀前和臨牀數據、驗證合作伙伴關係、收益的使用、專有知識產權和總的可尋址市場等因素，找到有吸引力的目標企業。利用我們管理團隊的經驗和流程，我們希望找到一個受到公開市場歡迎併為股東創造價值的目標。這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準。正如本招股説明書中所討論的，初始業務合併將以委託書徵集材料或投標報價文件的形式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票。我們打算收購一家企業價值遠遠高於此次發行和出售配售單位淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用幾個額外的融資來源，包括但不限於向目標企業的賣家發行額外的證券，由銀行或其他貸款人或目標的所有者發行債券，私募以籌集額外資金，或上述方式的組合。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計，我們最初的業務合併可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產，或者(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業或多個企業的股權或資產，或者(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業或多個企業的股權或資產，或者(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業或多個企業的股權或資產。

為達到目標管理團隊或股東的某些目標，或由於其他原因，目標企業的此類權益或資產少於100%。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，那麼在納斯達克80%公允市值測試中將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務, 80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為投標要約或尋求股東批准(視情況而定)的初始業務組合。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時沒有在納斯達克上市。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。然而，我們不打算在本次發行結束後聯繫任何此類潛在的目標業務，除非我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的管理團隊成員就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，根據他們各自的業務判斷，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在生命科學行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“管理”的部分。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信，與作為一傢俬人公司相比，目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快、更具成本效益。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的初始業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，並有額外的手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行了超過10億美元的不可轉換股票。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為50,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發售和配售單位的私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金(根據我們可能在本次發售完成或其他情況下籤訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們的來電或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。我們的發起人、高管、董事或他們各自的任何關聯公司都不能從預期的初始業務合併目標獲得任何補償、發現費或諮詢費，除非我們可能向Brookline或其關聯公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成我們的初始業務合併相關的財務諮詢服務費用，否則我們不能獲得任何補償、發起人費用或諮詢費，除非我們向Brookline或其關聯公司、合作伙伴或員工支付與我們初始業務合併的識別、談判和完成相關的財務諮詢服務費用；我們向Brookline或其聯屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將根據當時此類交易的類似服務的當前市場情況而定，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們遴選初步業務合併候選人的標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。然而，我們不打算在本次發行結束後聯繫任何此類潛在的目標業務，除非我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，

我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被考慮到納斯達克的80%公平市值測試中。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估未來業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

·根據協議，我們將發行普通股，其數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%；

·有證據表明，我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議(拉登堡已與我們訂立認購協議)，根據協議，他們同意放棄對任何創辦人股份或代表股(視何者適用而定)、配售股份及(拉登堡除外)他們所持有的與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分普通股的機會，或者(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的公開股票，但我們的保薦人沒有購買這些股票，這一數字將基於以下要求：只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的證券交易委員會可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，我們就不會贖回我們的公眾股票。這一數字將基於以下要求：我們只贖回我們的公眾股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據《交易法》第14A條的規定，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，該條例對委託書的徵集進行了監管，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和配售股票，以及(不包括拉登堡)在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，以支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們保薦人的創始人股票和配售股票(不包括代表股)，我們只需要在此次發行中出售的500萬股公開股票中的1837,501股，或36.8%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設超額配售選擇權沒有被行使)。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們最初的業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標的初始業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與股東大會有關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在批准最初業務合併的提案投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足這種交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對最初的業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至股東大會召開之日為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。若吾等未能在該24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，併除以以下數字：(I)停止所有業務，以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10,000元，以支付解散費用，除以以下數字：存入信託賬户的資金所賺取的利息，除以支付我們的税款(最多100,000元以支付解散費用的利息)。在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，上述第(Ii)及(Iii)項贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議(拉登堡已經與我們簽訂了認購協議)，根據該協議，如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等首次業務合併有關的義務，或(Ii)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)就任何其他與股東權利或首次商務合併前活動有關的條款作出修訂，則不會贖回100%的公開招股股份。(I)修改吾等的義務的實質或時間；或(Ii)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(Ii)就任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款提出修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們，以支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。然而，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，我們就不會贖回我們的公開發行的股票。如果就過多的公眾股份行使這項選擇權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約50萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售配售單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但我們不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於以下原因低於每股10.00美元，保薦人將對我們承擔責任。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得高達約50萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可能在六年後。若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，而該等款項以前並未發放予吾等以繳税(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，一分為二。贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，但須符合適用法律，以及(Iii)

在贖回後，在合理可能的情況下，經我們的剩餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任可能僅限於確保信託賬户內的金額不會減至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，保薦人均可扣除為繳税而提取的利息金額，並且不會對本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索償承擔責任。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當地提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或在此之前對我們的章程作出的修訂有關的義務，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的我們的公眾股份，或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款而贖回我們的公眾股份，(A)修改我們的義務的實質或時間，或(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。以及(Iii)如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，根據適用的法律，贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就最初的業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道600號，33層，New York 10022，我們的電話號碼是(646)643-6716。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬機構提供給我們的。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有三名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算根據各自的業務判斷，在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2020年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書發佈之日之前，我們將以8-A表格的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據“交易法”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們非關聯公司發行的超過10億美元的非上市公司的股票市值超過10億美元，這兩個日期中的較早者將一直是我們的新興成長型公司。(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

我們的董事長兼首席執行官塞繆爾·P·韋特海默(Samuel P.Werthemer)博士自成立以來一直是醫療保健和生命科學領域的投資者、企業家和科學家。他於2017年加入Brookline Capital Markets，擔任高級科學顧問。他的角色是為銀行客户識別機會、勤奮工作、安排投資和籌集資金。2012年至2016年，他擔任Poliwogg，Inc.的聯合創始人，這是一家為醫療投資帶來創新的金融服務公司。在Poliwogg任職期間，他幫助開發了Poliwogg醫療突破指數，作為阿爾卑斯山醫療突破ETF(SBIO)的基礎指數。從2000年到2011年，韋特海默博士是OrbiMed Advisors，LLC的私募股權合夥人，該公司是世界上最大的專注於醫療保健的投資公司之一。在OrbiMed，韋特海默博士參與了四個風險投資基金的募集和投資，承諾資本超過15億美元。他曾在多家上市和私營公司擔任董事，包括Biodel(納斯達克股票代碼：BIOD)；2006年至2009年藥物輸送技術開發商；2001年至2011年發展階段生物技術公司ChemoCentryx(CCXI)；2001年至2006年發展階段生物技術公司Corus Pharma(被吉列德收購)；2007年至2010年發展階段生物技術公司InteKrin Treeutics(被Coherus收購)；2007年至2007年發展階段生物技術公司NeurAxon他幫助將幾種新藥推向市場，包括Treanda®、Cayston®和Orbactiv®。韋特海默博士以優異的成績獲得了紐約大學的哲學博士學位，也就是他的公共衞生碩士學位。, 從耶魯大學畢業，在約翰·霍普金斯大學獲得文學學士學位。我們相信，由於他在生命科學行業擁有豐富的運營和投資經驗，他完全有資格擔任董事。

自公司成立以來，我們的總裁斯科特·A·卡茲曼(Scott A.Katzmann)是Brookline Capital Markets的聯合創始人。自注冊説明書生效之日起，他將成為我們的董事之一，本招股説明書是註冊説明書的一部分。在Brookline Capital Markets，卡茲曼領導其私人資本團隊。在2016年聯合創立Brookline之前，Katzmann先生於2011年至2013年擔任Opus Point Partners高級董事總經理，這是一家致力於醫療保健和生命科學投資的投資公司。卡茲曼曾在1993年至2011年擔任派拉蒙生物資本公司的董事總經理。在加入派拉蒙之前，卡茲曼曾在第一波士頓及其繼任者瑞士信貸第一波士頓擔任過類似的投資銀行職位。卡茲曼先生在杜蘭大學獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於他豐富的投資和資本管理經驗，他完全有資格擔任董事。

帕特里克·A·斯特金自成立以來一直擔任我們的首席財務官，現在是Brookline資本市場公司的常務董事。在Brookline，斯特金專注於公司的併購諮詢、公共融資、私人融資、二級市場和資本市場垂直諮詢。在公共融資方面，斯特金先生專注於公司的SPAC產品，主要承銷SPAC的首次公開募股(IPO)，並擔任與SPAC的初始業務合併相關的SPAC的顧問。在2016年加入Brookline之前，斯特金先生於2013年至2016年擔任Axiom Capital Management董事總經理。在此之前，他在Freeman&Co.工作了9年，專注於金融服務領域的併購。斯特金先生致力於與成長型公司合作，特別是金融服務、技術和醫療保健企業。斯特金先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的經濟學學士學位和紐約大學的金融碩士學位。

首席戰略官Serafini博士直接負責公司的非臨牀技術組織。在創立Atreca之前，他在2009年至2011年期間擔任發展階段生物技術公司Nuon Treeutics的首席科學官。在加入Nuon之前，Serafini博士是Renovis公司的聯合創始人，他在Renovis公司擔任過多種職務，包括領導研究和併購職能。在創建Renovis之前，Serafini博士是加州大學伯克利分校分子和細胞生物學系的獲獎教員，他在那裏建立了該大學的功能基因組實驗室。Serafini博士在凱斯西儲大學獲得生物化學學士學位，在斯坦福大學獲得生物化學博士學位(由James Rothman博士擔任顧問)，並在加州大學舊金山分校Marc Tessier-Lavigne博士的實驗室進行博士後研究。我們相信，由於他豐富的科學和操作經驗，他完全有資格擔任董事。

之前的空白檢查經驗

豪斯萊因曾擔任四家空白支票公司的創始人、首席執行官或董事，這些公司成立的目的是實現業務合併，在首次公開募股(IPO)中總共籌集了近20億美元。這些公司都沒有改變各自在首次公開募股(IPO)招股説明書中披露的意圖。豪斯萊因目前不是上述任何一家公司的高管或董事。

自由收購控股公司

自由收購控股公司(Freedom Acquisition Holdings，Inc.)在2007年1月籌集了5.28億美元，並在同年晚些時候完成了與對衝基金GLG Partners價值34億美元的業務合併。豪斯萊因先生曾擔任自由收購控股公司董事會和合並後實體的董事。

Liberty Acquisition Holdings Corp.

豪斯萊因先生曾擔任Liberty Acquisition Holdings Corporation的董事，該公司於2007年12月籌集10.35億美元，並於2010年11月完成與大型西班牙語和葡萄牙語媒體集團ProMotor a de Informaciones，S.A.價值80億美元的業務合併。

阿特拉斯收購控股公司

豪斯萊因曾擔任阿特拉斯收購控股公司(Atlas Acquisition Holdings Corporation)的聯合創始人、董事長兼首席執行官。阿特拉斯收購控股公司是一家專注於消費者的空白支票公司，2008年上市時籌集了2億美元。Atlas沒有完成與Select Staffing Inc.的業務合併，並將信託持有的資金分配給其股東。

東方收購公司(Easterly Acquisition Corp.)

豪斯萊因曾擔任東方收購公司(Easterly Acquisition Corp)的董事，這家空白支票公司於2015年7月上市，籌資2億美元。在2018年完成與天狼星國際保險集團價值21.96億美元的業務合併之前，豪斯萊因辭去了董事職務。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將有五名董事。我們的董事會將分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年會。由Peerschke先生和Hauslein先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Serafini先生、Katzmann先生和Werthemer先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的職員可由董事局主席、行政總裁、財務總監、總裁、副總裁、祕書、司庫、助理祕書及其他由董事局決定的職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定豪斯萊恩、佩爾施克和瑟拉菲尼先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。除本招股説明書的其他部分所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的任何發起人費用、報銷、諮詢費或款項，除非我們可能向Brookline或其關聯公司、合作伙伴或員工支付為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務或與之相關的任何服務，除非我們向Brookline、Brookline或其關聯公司、合作伙伴或員工支付任何形式的賠償金、報銷費用、諮詢費或任何款項，否則，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付任何形式的補償。為我們確定、談判和完善我們最初的業務組合而提供的財務諮詢服務費用；我們向Brookline或其聯屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將根據當時此類交易的類似服務的當前市場情況而定，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的高級管理人員和董事將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事支付的所有款項。, 顧問或我們或其附屬公司。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。豪斯萊因、佩爾施克和塞拉菲尼將擔任我們審計委員會的成員。[____]將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Hauslein、Peerschke和Serafini先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經決定。[______]符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

·監管我們聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、薪酬、留任、更換和監督工作；

·中國允許預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·中國政府將根據適用法律法規的要求，為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最新的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就本所進行的一項或多項獨立審計及為處理該等問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間評估獨立註冊會計師事務所獨立性的所有關係；

·在我們進行任何關聯方交易之前，我們需要審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。先生們。[_____]將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。先生們。[_______]都是獨立的，李先生也是。[_____]將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何目標和目的)，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·首席執行官：每年審查和批准我們所有其他軍官的薪酬(如果有的話)；

·中國政府每年都會審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

儘管如上所述，除了在長達24個月內每月向我們的贊助商的聯屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書及行政支持費用、報銷費用，以及向我們的贊助商和/或其任何聯屬公司、合作伙伴或員工(包括Brookline或其聯營公司、合作伙伴或員工)支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢服務費外，我們將不會向我們現有的任何股票支付任何形式的補償，包括查找人、諮詢費或其他類似費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事是豪斯萊因、佩爾施克和塞拉菲尼。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

在遵守下述預先存在的受託責任或合同職責的情況下，我們的高級管理人員和董事已同意以本公司董事或高級管理人員的身份向我們展示任何向他們提出的商業機會。我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的管理團隊成員就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·他們表示，我們的任何高管或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·我們的高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

·最近，我們的初始股東已同意放棄他們對任何創始人股票或代表股(如果適用)的贖回權，以及配售股票和(拉登堡除外)他們持有的與完成我們最初的業務合併相關的任何公開股票。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的初始股東將放棄他們對任何創始人股票或代表股(視情況而定)以及他們持有的配售股票的贖回權。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的配售單位所得款項將用於贖回本公司公開發行的股份，而配售證券將會到期變得一文不值。除了某些有限的例外，我們的

保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售其50%的創始人股票，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起6個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之日起的任何20個交易日內，不得轉讓其50%的創始人股票，其餘50%的創始人股票不得轉讓。在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其許可受讓人或拉登堡或其僱員及受讓人不得轉讓、轉讓或出售我們的保薦人、拉登堡或其員工以及獲準受讓人持有的配售股份、配售認股權證、與該等認股權證相關的普通股，直至我們的初始業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，那麼我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

·我們可能會向Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成初始業務合併相關的財務諮詢服務費用。我們向Brookline或其聯屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將根據當時此類交易的類似服務的當前市場情況而定，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

·對於我們的保薦人，高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，如果不讓公司注意到這個機會，對我們的公司及其股東來説是不公平的。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等，則吾等將放棄該機會。

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

____________

(一)法律規定，每個人對各自名稱旁邊的上市實體負有受託義務。

因此，如果任何上述高管、董事或董事被提名人意識到適合其目前負有受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。然而，我們不打算在本次發行結束後聯繫任何此類潛在的目標業務，除非我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。對於它可能購買的任何公開股票，拉登堡沒有這樣的義務。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

註冊權

方正股份、代表股、配售單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管如上所述，拉登堡及其員工不得在本招股説明書生效之日起五(5)年和七(7)年後行使其索要和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索要權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取1,437,500股方正股票，約合每股0.017美元。2020年7月，我們的保薦人將57,500股方正股票沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以平均每股約0.017美元的收購價從我們手中購買了總計57,500股代表股票，總收購價為977.5美元。方正股票的發行數量是基於這樣的預期確定的，即該等方正股票和代表股票在本次發行完成後將佔流通股的20%(不包括配售單位和標的證券)。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的創始人股票實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的保薦人和拉登堡及其員工在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股票(不包括配售單位和標的證券)的20%的所有權。我們的保薦人可以沒收多達18萬股方正股票，拉登堡可以沒收7500股代表性股票，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，方正股份和代表股不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計175,000個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為186,250個配售單位)，總購買價為1,750,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為1,862,500美元)。對於創始人股票、配售股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的24個月期限內完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。

我們可能會向Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成我們最初的業務合併相關的財務諮詢服務費用。我們向Brookline或其聯屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將根據當時此類交易的類似服務的當前市場情況而定，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

從本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商成員的附屬公司Brookline Capital Markets支付10000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級職員、董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級職員、董事或為完成初始業務合併而提供的任何服務(不論交易類型如何)支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、顧問費或金錢(無論是哪種類型的交易)，我們不會向保薦人、高級職員、董事或我們的保薦人、高級職員、董事或其任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷費用、諮詢費或款項。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士因代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的約50萬美元發售收益中償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於

這樣的回報。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

方正股份、代表股、配售單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管如上所述，拉登堡及其員工不得在本招股説明書生效之日起五(5)年和七(7)年後行使其索要和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索要權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級管理人員、董事支付任何貸款或其他補償費用、發起人費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成最初的業務合併之前向我們提供的服務，或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)，都不會支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或其任何附屬公司、高級管理人員、董事。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

·我們的贊助商向我們償還了總計30萬美元的貸款，以支付與發售相關的資金和組織費用；

·我們同意向我們贊助商的附屬公司支付每月1萬美元，最長24個月的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用；

·根據規定，我們可以向Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們確定、談判和完成初始業務合併相關的財務諮詢服務費；我們向Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額，將基於目前此類交易的類似服務市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審查；

·中國政府將為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用提供更高的報銷額度；以及，與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用將不再報銷；以及

·我們需要償還貸款，這些貸款可能由我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括25,000,000股普通股，0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證是可以行使的。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整筆普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

我們預計，組成這些單位的普通股和認股權證將在本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非拉登堡通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成普通股和認股權證。

在任何情況下，普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在此次發行完成後提交一份最新的8-K表格報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在8-K表格中首次提交此類當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們普通股的流通股將達到642.5萬股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收18萬股方正股票，拉登堡沒收7500股代表性股票)，包括：

·我們購買了517.5萬股我們普通股的普通股，這些普通股是本次發行和私募發行的單位的基礎；

·我們的初始股東持有120萬股創始人股票；以及

·該公司購買了拉登堡及其部分員工持有的約5萬股代表性股票。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計175,000個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為186,250個配售單位)，總購買價為1,750,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為1,862,500美元)。創始人股票和配售股票的持有者將在發行和承銷商超額配售選擇權到期後持有總計約21.4%的已發行和已發行普通股(假設創始人股票持有者和配售單位的購買者不在此次發行或公開市場購買任何公開股票)。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的創始人股票實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的保薦人和拉登堡及其員工在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股票(不包括配售單位和標的證券)的20%的所有權。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。普通股持有者將在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多25,000,000股普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，達到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併時，以每股可支付現金的價格贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議(拉登堡已與我們訂立認購協議)，根據協議，他們同意放棄對任何創辦人股份或代表股(視何者適用而定)、配售股份及(拉登堡除外)他們所持有的與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司參與私下談判的商業交易(如本招股説明書所述)可能導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為尋求批准我們的大部分普通股流通股

一旦獲得法定人數，投票的股票、非投票的股票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股票，贖回其股票的總金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、配售股票和(不包括拉登堡)在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票和配售股份，不包括代表股外，我們只需要在此次發行中出售的500萬股公開股票中的1,837,501股，即36.8%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，就可以批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，以每股收購價贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內持有的資金所賺取的利息，而該等款項之前並未發放予支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，符合我們在特拉華州法律下規定債權人的債權的義務，以及(Iii)根據特拉華州法律的規定，我們有義務規定債權人的債權，以及(Iii)在符合上文第(Ii)和(Iii)條的規定的情況下，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權，以及(Iii)在符合上文第(Ii)和(Iii)條的情況下我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議(拉登堡已與我們訂立認購協議)，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算任何創始人股份或代表股(視情況而定)以及他們持有的配售股份的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份、代表股和配售股份

方正股份、代表股份和配售股份與本次發售的單位中包括的普通股股份相同，方正股份、代表股份和配售股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份、代表股份和配售股份受到某些轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議(拉登堡與我們簽訂了認購協議)。據此，他們同意(A)放棄對任何創始人股份、代表股和配售股份的贖回權，以及(拉登堡除外)他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何公開股票的贖回權，(B)放棄他們對其創始人股票的贖回權，代表股份及配售股份及(拉登堡除外)任何與股東投票批准修訂及重述公司註冊證書修正案有關的公開股份(X)以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併及之前對我們章程的修訂有關的事項，或(Y)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(Y)就與股東權利或首次公開發售前業務合併有關的任何其他條款而贖回100%的公開股份，或贖回100%的我們的公開股份(Y)與股東權利或首次公開發行前的業務合併有關的任何其他條款。如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，將清算信託賬户中與其持有的任何創始人股票和代表股票有關的分配, 然而，如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權就他們持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配，並且(Iii)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意根據書面協議投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及(不包括拉登堡)在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。

除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人50%的股份，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起6個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，其餘50%的股份在最初的業務合併後的任何30個交易日內不轉讓、轉讓或出售，其中以較早者為準；(Ii)在初始業務合併後的任何30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。在我們最初的業務合併完成後的六個月內轉讓或出售，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都可以轉讓或出售。

拉登堡及其員工已同意，在我們完成初步業務合併後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售任何代表股票，但本招股説明書題為“主要股東--方正股票、代表股票和配售認股權證轉讓的限制”一節所述除外。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購的效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按下文討論的調整，從本次發售結束後12個月的較晚時間或我們最初的業務合併完成後30個月開始的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證的註冊持有人的居住國證券法律已登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證時可發行的普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們目前不登記在行使認股權證後可發行的普通股。然而，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後15個營業日)向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在我們最初的業務合併結束後第60個工作日，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股股票的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管如上所述，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們最初的業務合併後的一段特定時間內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)給予每位認股權證持有人贖回；以及

·如果且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，只有在認股權證可行使後至我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個工作日結束的情況下，我們才會取消認股權證，並在向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將交出普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱公允市價，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用的相同公式，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人和其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證，該公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的公式相同。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，每份完整認股權證行使時可發行的普通股股數將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股發行中實際出售的普通股股數(或在配股發行中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股股數)和(Ii)一(1)減去(X)在配股發行中支付的普通股每股價格除以(X)的商數。為此等目的(I)如果供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市價是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取。

此外，若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股股份(或認股權證可轉換成的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權外，還可向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，或以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人支付股息或分派現金、證券或其他資產，除非(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權。(D)滿足普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的修訂相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條款，則贖回100%的普通股，或(I)修改我們的修訂和重述的公司章程，以滿足普通股持有人的贖回權利，或(Ii)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或首次合併前的業務合併活動的任何其他條款，或那麼，認股權證的行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將是緊接該調整之前的權證行使時可購買的普通股股份數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的普通股股份數量。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或吾等與另一間公司或合併為另一間公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，吾等為持續法團，不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或向另一間公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上的資產或其他財產此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若行使其所代表的權利，在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等認股權證持有人將有權在認股權證所指明的基礎及條款及條件下，購買及收取認股權證持有人假若行使其權利而應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。如果普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證, 權證行權價格將根據權證的Black-Scholes價值(在權證協議中定義)，按照權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，令權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於估計沒有工具報價的公平市場價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可以

未經任何持有人同意而進行修訂，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公有權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，則該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格發行與我們的初始業務合併相關的額外普通股或與股權掛鈎的其他證券，則該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地決定。(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用作我們的初始業務合併的資金，及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分率)，使其相等於市值與新發行價格中較高者的115%；及(Z)市場價值低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於市值與新發行價格中較高者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，而認股權證證書背面之行使表格須按指定填寫及籤立，並連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以保兑或官方銀行支票支付予吾等。, 正在行使的認股權證的數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股登記在案的股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入到將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

配售認股權證

除下文所述外，配售認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。配售認股權證(包括行使配售認股權證時可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東-限制轉讓創辦人股份和配售單位”一節所述的其他有限例外情況外，該部分不適用於我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)。這些債券也可以無現金方式行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇以無現金方式行使配售認股權證。如果配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回配售認股權證，並可按與本次發售單位所含認股權證相同的基準由持有人行使配售認股權證。

如果配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行使價，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱公允市價，是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格，截止於第三個交易日。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間裏，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由出售認股權證後可發行的普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。然而，由於這些單位將在我們最初的業務合併完成之前不會發行，任何與該等單位相關的認股權證將無法就與該等業務合併相關的權證協議的修訂進行表決。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東-對轉讓創辦人股份及配售認股權證的限制”一節向吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體所作的有限例外除外，本公司保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證(包括行使任何此等認股權證可發行的普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的創始人股票實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的保薦人和拉登堡及其員工在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股票(不包括配售單位和標的證券)的20%的所有權。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的保薦人將在本次發行結束時共同實益擁有我們約21.4%的普通股(包括配售股份，並假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·董事會表示，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開發行股票，但此後不超過10個工作日，條件是合法的可用資金，按每股收購價贖回100%的公開發行股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)以合理的方式儘快贖回。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)以合理的方式儘快

在這種贖回之後，經我們的剩餘股東和董事會批准，解散和清算是可能的，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金，或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

·中國政府表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行初步業務合併，但我們並不被禁止這樣做。然而，我們不打算在本次發行結束後聯繫任何此類潛在的目標業務，除非我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的；

·美國證券交易委員會表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；無論我們是否繼續根據“交易法”註冊或在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

·根據納斯達克規則，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則就要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)；

·我們表示，如果我們的股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的修訂相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回我們100%的公開股票。(I)如果我們的股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，我們將修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供機會。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

·我們不會與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

·股東是指持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

·*是感興趣股東的附屬公司；或

·投資者是感興趣股東的聯繫人，自該股東成為感興趣股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·**我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“感興趣的股東”的交易；--我們的董事會批准了這筆交易，使股東在交易日期之前成為“感興趣的股東”；

·我們表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·從交易當天或之後開始，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的未償還有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為兩類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家法庭

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意特拉華州法院的個人管轄權)的任何訴訟(A)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這項規定對我們有好處，因為它在適用的訴訟類型上提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這項規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用。

適用於為強制執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始時收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議進行，不得經股東書面同意。

分類董事會

我們的董事會最初將分為I類和II類兩個級別，每個級別的成員交錯任職兩年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即有6,425,000股普通股流通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,373,750股)。在這些股票中，本次發行中出售的5,000,000股新股(或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為5,750,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股票除外。全部120萬股方正股份(或138萬股方正股份，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、50,000股代表股票(或57,500股代表股份，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)和全部175,000個配售單位(或186,250個配售單位，如果超額配售選擇權全部行使)均為規則第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的，方正股份和配售單位這些受限制的證券將有權享有以下“-註冊權”中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或更短的期間)根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月的期限內只出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的64,250股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為73,738股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

·美國聯邦儲備委員會表示，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但目前的Form 8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則第144條出售他們的創始人股票和配售單位(包括其中包含的成分證券)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、代表股、配售單位(包括其中所載證券)及流動資金貸款轉換後可能發行的單位(包括其中所載證券)的持有人，以及行使配售認股權證時可發行的任何普通股及作為營運資金貸款一部分發行的單位轉換後可能發行的任何普通股及認股權證(及相關普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，並要求吾等登記該等證券。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。儘管有上述規定，拉登堡及其員工在五(5)年後不得行使其索要和“搭載”註冊權。

自本招股説明書組成的登記説明書生效之日起七(7)年，不得超過一次行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請將我們的單位、普通股和認股權證分別以“BCACU”、“BCAC”和“BCACW”的代碼在納斯達克上市。我們預計我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們的單位、普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於一個單位的組成部分可以由持有者選擇分離，為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有者通常應該被視為基礎普通股的所有者和該單位一個可贖回認股權證組成部分的一半(視情況而定)。因此，下面關於普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

·監管金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·移民美國僑民或前長期居住在美國的美國人；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股份的人；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管所有交易商或交易商，對證券實行按市值計價的會計方法；

·將持有這些證券的所有人視為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

·為了美國聯邦所得税的目的，管理非合夥企業或其他直通實體，以及此類實體的任何受益所有者；以及

·中國政府對所有免税金融實體實施監管。

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)，以及截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司(PHC)，用於美國聯邦所得税目的，我們可能會對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司經調整的普通股，則美國公司通常將被歸類為PHC公司(按特定納税年度的聯邦所得税目的)，以及(Ii)至少60%的公司調整後普通股的擁有或被視為擁有該公司股票的60%以上的個人(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税信託組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税的金融組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，我們超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股和一份認股權證的一半，以收購我們的一股普通股。出於美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股的一股和一個認股權證的一半之間分配該持有者為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每一位投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股的價格和一份認股權證的一半應為該普通股或一份認股權證的一半(視具體情況而定)的股東納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對普通股份額和組成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置所實現的金額應根據普通股和一個認股權證的一半在處置時各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有者根據所有相關事實和情況確定)進行分配。從美國聯邦所得税的角度來看，普通股和由單位組成的權證的分離不應該是一個應税事件。

對普通股和認股權證股份的上述處理以及持有者的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持有者是我們的單位、普通股或認股權證的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的：

·美國公民或居住在美國的個人；

·它是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

·遺產税是指一項遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而無論其來源如何；或

·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，信託具有有效的選舉，被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

分配的税收。根據美國聯邦所得税原則，如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或普通股和認股權證的其它應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司或美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的紅利扣除或合格紅利收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求得不到滿足，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，應納税所得額將等於整個股息金額，非公司股東可能需要按正常的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證後，通常包括贖回普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售，以及包括解散和清算的結果如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認相當於以下所述證券出售的普通股或認股權證的資本收益或損失。如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認相當於以下所述證券出售的普通股或認股權證的資本利得或損失，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認相當於以下所述證券的差額的資本收益或損失如果美國持有者對如此處置的普通股或權證的持有期超過一年，任何此類資本損益通常都將是長期的資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期。如果普通股的持有期暫停，那麼非公司或美國股東可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司債券美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，那麼在這種處置中根據普通股和認股權證當時的公平市值分配給普通股或認股權證的變現部分)和(Ii)美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給普通股份額的單位購買價格的部分，或一份認股權證的一半，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股股票的任何優先分配(如上文所討論的，分配給一股普通股或認股權證)減去被視為資本返還的任何先前分配。

普通股的贖回：如果根據本招股説明書中“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的條件，美國持有者將按照上文“美國持有者-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的方式對待。如果贖回不符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為接受了具有上述“美國持有者-分派徵税”項下所述税收後果的公司分派。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果(I)贖回對美國持有者來説“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對美國持有者來説“本質上不等同於股息”，那麼普通股的贖回通常將被視為普通股的出售(而不是公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可能獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，除其他要求外，在普通股贖回後，美國持有人實際和建設性持有的我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的股票全部被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。這些規則實施後，美國持有者在贖回的普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有者在其剩餘股票中的調整税基中，如果沒有的話，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有者的調整税基中。

認股權證的行使或失效。除非下面討論的關於無現金行使認股權證的情況，否則美國持有者通常不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股份額中的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對行使權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有權證持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是收益實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在

收到的普通股將等同於持股人為其行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可能被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價格的權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有者在這種認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者在被視為已交出的權證中的持有期。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。目前還不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。除了美國持有者的收益或損失是短期的之外，任何這類應税交易也可能有其他的特徵，這將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節所討論的那樣。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，從而增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例。或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在這兩種情況下，均應向持有上述“美國持有者-分配税”中所述股票的美國持有者徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份預扣。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位、普通股和權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們的單位、普通股或認股權證的實益所有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·外國人包括非居民和外國人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·母公司、母公司和外國公司；或

·破產管理人管理非美國持有者的遺產或信託；

但通常不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的税收。一般來説，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果這種股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將按照下文“非美國持有者--普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置的收益”中所述處理。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“非美國持有者-出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

權證的行使。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的待遇，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”所述，儘管在一定程度上無現金行使會導致應税交換，但美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應，儘管在一定程度上，無現金行使會導致應税交換。其後果將與下文“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”中描述的類似。

出售收益、應税交換收益或普通股和認股權證的其他應税處置收益。美國以外的持有者一般不需要就我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算(包括認股權證的到期或贖回)，在每種情況下，無論我們的認股權證是到期還是贖回，都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。

·他們認為，收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

·美國銀行表示，出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期限中較短的期間內的任何時候，都是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，而且，在我們的普通股股票的情況下，我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，用於美國聯邦所得税目的，以及，在我們的普通股股票的情況下

當我們的普通股定期在成熟的證券市場交易時，非美國持有人在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的任何時間，直接或建設性地持有我們普通股超過5%的股份。因此，不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股的贖回。根據本招股説明書標題為“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税的目的對非美國持有者普通股的贖回進行的描述通常與上述“美國持有者-普通股的贖回”一節中所述的美國聯邦所得税對美國持有者普通股的贖回的描述相對應。(見上文“美國持有者-普通股的贖回”一節中所述的美國聯邦所得税對非美國持有者普通股的贖回規定的描述，通常與美國聯邦所得税對美國持有者普通股的贖回的描述相對應，贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配徵税”和“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”(視情況而定)中所述。

信息報告和後備扣繳。我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證的收益相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA。根據守則第1471至1474條及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，FATCA在某些情況下一般對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息徵收30%的預扣税，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告有關以下信息的信息由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構將向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非金融和非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 他説：“這些資料將轉而提供給美國財政部。所有潛在投資者都應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

承保

拉登堡是此次發行的唯一簿記管理人，也是下面提到的承銷商的代表。根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列指定的承銷商已同意購買以下與承銷商名稱相對的數量的單位，並且我們已同意向承銷商出售以下數量的單位。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(以下所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上折價出售，每單位不得超過__美元。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商已通知我們，他們不打算向自由支配賬户銷售產品。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買至多750,000個額外單位。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。承銷商可全權酌情隨時釋放受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知，但高級管理人員和董事的情況除外，高級管理人員和董事應事先通知。根據本文所述的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和配售單位的轉讓也受到單獨的限制。

拉登堡及其某些員工已經從我們手中購買了總計57500股代表性股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，其中多達7500股將被沒收)。這些代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA手冊第15110(G)(1)條規定，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起，禁售期為180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在發售期間不會出售，也不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接註冊説明書生效日期後180天內對這些證券進行經濟處置，本招股説明書構成了公開募股銷售的一部分。代表股份持有人將擁有登記權，可要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。代表股的持有者將擁有“搭載”登記權，可以將其證券納入我們提交的其他登記聲明中。儘管如上所述，拉登堡及其員工不得在本招股説明書生效之日起五(5)和七(7)年後行使索取權和“搭便式”註冊權，並且不得在超過一次的情況下行使索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，直到(I)我們的初始業務合併完成之日起6個月內，或(Ii)我們普通股的收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，兩者中以較早者為準；(Ii)在任何30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

·根據要求平倉備兑空頭頭寸的規定，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售期權購買單位的價格。

·在穩定交易中，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就需要對購買單位進行投標。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自行買入的其他買盤，都可能起到防止或延緩單位市場價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，承銷商可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為50萬美元。我們已同意償還承銷商與FINRA審查相關的所有費用，包括不超過15,000美元的律師費，以及最高50,000美元的其他費用，包括對我們委託人的調查和背景調查。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，這些費用將在當時的公平協商中確定；前提是在本招股説明書發佈之日起90天之前，不會與承銷商達成任何協議，也不會向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付發起人。

承銷商及其關聯公司將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，並在未來就任何此類交易收取慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日)(“相關實施日期”)起(包括該日在內)，本招股説明書中描述的單位的要約不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及的單位已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准的招股説明書公佈之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。

根據招股説明書指令，除自相關實施日期起(包括該日)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾提出要約，否則，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾提出要約：(A)根據招股説明書指令，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾提出要約：

·投資者是招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·投資者不得超過100人，或(如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定)招股説明書指令允許的150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；

·我們可以在任何其他不需要我們根據招股説明書指令第三條發佈招股説明書的情況下使用。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

為了本規定的目的，在任何相關成員國中的表述“向公眾提供單位”是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬發售單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為該表述在該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而短語“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的2010年PD修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指2010/73/EU指令。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售單位作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發給且只針對在英國屬招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合“2000年金融服務及市場法令2005年(金融推廣)令”第19(5)條(“該命令”)或(Ii)高淨值實體的投資專業人士，以及符合該命令第49(2)(A)至(D)條(每項均屬此等規定)的其他可獲合法傳達本招股章程的人士。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是根據法國法典第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的定義並根據這些條款進行的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°或第L.3°條款以及Autoritédes Marés融資者一般規則(Règlement Général)第211-2條，該公司在一筆交易中表示，該交易不構成公開要約(公開提出上訴)。在這筆交易中，投資者表示，這筆交易不構成公開要約(公開提出上訴)，即法國法典Monétaire et Finderer和Autoritédes Marés融資者一般條例(Règlement Général)第211-2條。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國法典Monétaire et Financer第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況外，該等單位不得在香港以任何文件的方式發售或出售。與該等單位有關的邀請書或文件，可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請書或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許這樣做的除外)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”的單位則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書中提供的單位尚未也不會根據日本金融工具和交易法註冊。該等單位並未被提供或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户而提供或出售，除非(I)根據金融工具及交易法的登記要求豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或任何其他機構投資者；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

有關人士根據本協議第275條認購或購買單位，而該有關人士

·外國投資者指的是一家公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

·任何信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證和股份和債權證單位(無論如何描述)不得在該法團或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·對機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士的債務，或根據一項要約向任何人支付的債務，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價收購的，無論該金額是以現金還是由以下方式支付的：該公司的股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的符合SFA第275條規定的條件；

·在沒有或將會考慮轉讓的情況下，可能會拒絕；或

·通過法律的實施，中國政府決定在哪裏進行轉移。

加拿大潛在投資者須知

這些單元只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106《招股説明書豁免》或《加拿大證券法》(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103《註冊要求、豁免和持續的註冊人義務》所定義。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105關於承銷衝突的第3A.3節(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，任何證券要約都只能向“老練的投資者”(“豁免投資者”)提出。

(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或根據公司法第708條所載一項或多項豁免以其他方式出售證券，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。
資產負債表

2020年6月30日

____________

(1)調查顯示，這一數字包括最多187,500人 普通股股票，如超期，可予沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。
運營説明書

自2020年5月27日(開始)至2020年6月30日

____________

(1)調查顯示，這一數字不包括總計高達187,500人 普通股股票，如超期，可予沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。
股東權益變動表

自2020年5月27日(開始)至2020年6月30日

____________

(1)調查顯示，這一數字包括最多187,500人 普通股股票，如超期，可予沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。
現金流量表

自2020年5月27日(開始)至2020年6月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明

Brookline Capital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。儘管該公司可能會在任何業務或行業中追求最初的業務合併目標，但該公司打算將重點放在生命科學行業的公司上。

截至2020年6月30日，公司尚未開始運營。從2020年5月27日(成立)到2020年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的公開募股有關，詳情如下。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是美國特拉華州的有限責任公司Brookline Capital Holdings，LLC(以下簡稱“贊助商”)，後者是阿卡迪亞證券有限責任公司(以下簡稱“Brookline”)的分支機構Brookline Capital Markets(以下簡稱“Brookline”)的附屬公司。本公司能否開始運作，視乎能否取得足夠的財務資源，包括建議首次公開發售5,000,000個單位，每單位10.00美元(或如承銷商可悉數行使購買額外單位的選擇權，則為5,750,000個單位)(“單位”，以及就擬發售單位所包括的普通股股份而言，“公開發售”)，以及以每單位10.00元的價格出售175,000個私募單位(“私募單位”)，詳情見附註3(“建議公開發售”)。

公司管理層對其建議的公開發售和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。本公司的初始業務合併必須與一個或多個經營業務或資產在本公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括私募單位的收益，將存放在大陸股票轉讓及信託公司作為受託人在美國開設的信託帳户(“信託帳户”)內。並將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。, 直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值記錄，並在擬議的公開發售完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則

500萬套

Brookline Capital Acquisition Corp.

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初步招股説明書

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              , 2020

獨家簿記管理人

拉登堡·塔爾曼

在2020年3月1日之前(本招股説明書日期後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

即使判決責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)如任何法團的現任或前任董事或高級人員在本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，在案情或其他方面取得成功，則該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)除法院命令外，根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償，只可由法團在決定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後，在有關個案中獲授權作出，因為該人已符合本條(A)及(B)款所列的適用行為操守標準。該決定須由(1)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事(即使不足法定人數)的多數票或(2)由該等董事(即使不足法定人數)所指定的該等董事組成的委員會作出，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出，或(4)由該等董事指定的委員會(即使該等董事的投票人數不足法定人數)，以(1)由並非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事或高級管理人員(即使不足法定人數)作出。

(E)任何高級人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但須最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

(F)由本條其他各款提供或依據該等其他款批給的彌償及墊付開支，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等權利既關乎以該人的公職身分採取行動，亦關乎在擔任該職位期間以另一身分採取的行動。要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的，在該作為或不作為發生後，不得借修訂該條文而取消或減損根據公司註冊證書或附例的條文而產生的彌償或墊付開支的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，而該法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而招致的，不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任彌償該人。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權力及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現時或以前是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥的董事、高級人員、僱員或代理人的人，則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，須包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人而對該等董事、高級人員、僱員或代理人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或其提供的服務的任何服務。

僱員福利計劃的代理人、其參與者或受益人；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則該人須被當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事，而該等代理人是僱員福利計劃的參與者或受益人，而該代理人是僱員福利計劃的參與者或受益人，而該人是真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事。

(J)由本條提供或依據本條批給的開支的彌償及墊付，除非在獲授權或追認時另有規定，否則對已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，須繼續作出彌償及墊支，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

(K)現賦予衡平法院專有司法管轄權，聆訊和裁定所有根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。最高法院可以即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受終審裁決管轄。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，任何董事均不會因違反其作為董事的受信責任而對吾等或吾等的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許該等責任的限制或豁免。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過代表我們的股東派生訴訟)就違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，除非受到DGCL第102(B)(7)條的限制。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本公司經修訂及重述之公司註冊證書條文之任何撤銷或修訂，不論是由吾等股東或因法律變更而限制或消除董事之責任，或採納任何其他與此不一致之條文，均僅屬前瞻性(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許吾等以追溯性方式進一步限制或消除董事之責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師的費用、責任和損失)。ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此類人在與任何此類訴訟有關的情況下合理招致或遭受的損害。

儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的高級職員或董事(僅以我們公司高級職員或董事的身份)所發生的費用只能在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定該人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律修改，或採用與之不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)將僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過關於任何行為或行為的該等不一致條款時存在的任何權利或保護，除非該法律修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等撤銷、修訂或通過該等不一致條款時存在的任何權利或保護。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前採納的章程，包括與預支費用和賠償權利有關的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司章程中影響賠償權利的任何條款的任何廢除或修訂，無論是由本公司董事會、股東或通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意就本次發行可能產生的某些民事責任(包括證券法項下的某些責任)向吾等作出賠償。

第十五項：未註冊證券近期銷售情況。

2020年6月，我們的贊助商Brookline Capital Holdings，LLC代表我們支付了總計25,000美元的發行費用，以換取1,437,500股方正股票，約合每股0.017美元。2020年7月，我們的保薦人將57,500股方正股票沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以平均每股約0.017美元的收購價從我們手中購買了總計57,500股代表性股票，總收購價為977.5美元。方正股份的發行數量是基於我們的保薦人和拉登堡及其員工所持有的方正股份和代表股份在本次發行完成後將佔普通股流通股的20%的預期而確定的(不包括

配售單位和標的證券)。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

於本註冊説明書所附招股説明書日期或之前，本保薦人已同意以每單位10.00元之價格購買合共175,000個配售單位(如全面行使超額配售選擇權，則為186,250個配售單位)，總買入價為1,750,000元(或如全面行使超額配售選擇權，則為1,862,500元)。這些配售單位將根據證券法第4(2)節中包含的註冊豁免進行發行，因為它們將出售給證券法第501(A)條規定的“認可投資者”。本公司將不會就此類銷售支付承保折扣或佣金。我們已與我們的保薦人就這些配售單位訂立私募認購協議，並將該協議的副本作為證物附於本註冊聲明內。

項目16.展示所有展品和財務報表明細表。

(A)展品：本註冊聲明簽名頁後的展品清單在此併入作為參考。

(B)財務報表。有關登記報表中包括的財務報表和附表的索引，請參閲F-1頁。

第17項：支持合作承諾。

(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每名買方。

(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(C)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(3)為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任，如註冊人受第430C條規限，則依據第424(B)條提交的每份招股章程(依據第430B條提交的註冊説明書或並非依據第430A條提交的招股章程除外)，須當作為註冊説明書的一部分，並在註冊説明書生效後首次使用的日期包括在該招股説明書內。但如註冊説明書或招股章程是該註冊説明書的一部分，則該註冊説明書或招股章程內所作出的任何陳述，或該註冊説明書或招股章程內借引用而納入或當作為該註冊説明書或招股章程一部分的文件內所作出的任何陳述，

對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中所作的任何陳述，則將取代或修改該聲明或招股説明書中所作的任何陳述。

(4)為了確定根據1933年《證券法》註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下面簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售該等證券。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

展品索引

____________

*隨函提交的*。

**美國銀行申請立案。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2020年8月1日(星期四)在紐約州紐約市正式安排下列簽署人(正式授權人)代表註冊人代表註冊人簽署本修訂的註冊説明書。

我知道所有人都知道這些陳述，以下籤署的每個人組成並任命塞繆爾·P·韋特海默博士為他的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本S-1表格註冊聲明(包括根據1933年證券法第462條提交的所有生效和生效後的修訂和註冊聲明)，並將其連同所有證物一起提交，以及授予上述事實受權人及代理人完全權力及權限，在該處所內及周圍作出及執行每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認任何該等事實受權人及代理人，或其一名或多於一名代理人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何該等事實受權人及代理人或其一名或多於一名代理人憑藉本條例可合法地作出或安排作出任何該等事實受權人及代理人或他或她的一名或多名代理人憑藉本條例而合法地作出或安排作出的每一項及每項必需的作為及事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。