第53位，第三位
		第三大道885號
		紐約，紐約10022-4834 電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864 Www.lw.com
		公司/附屬公司辦事處
		北京		莫斯科
		波士頓		慕尼黑
		布魯塞爾		紐約
2021年2月22日		世紀之城		奧蘭治縣
		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
		杜塞爾多夫		聖地亞哥
通過埃德加和聯邦快遞送貨		法蘭克福		舊金山
		漢堡		首爾
		香港		上海
美國證券交易委員會		休斯敦		硅谷
公司財務部		倫敦		新加坡
東北F街100號		洛杉磯		東京
華盛頓特區，20549-6010號		馬德里		華盛頓特區。
		米蘭

請注意：	託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

約翰·達納·布朗

回覆：

奧斯卡健康公司

表格S-1上的註冊聲明

於2021年2月5日提交

CIK編號0001568651

女士們、先生們：

我代表奧斯卡健康公司(前身為Mulberry Health Inc.)(The OSCAR Health，Inc.，前身為Mulberry Health Inc.)公司)，我們在此 向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交申請省略Y)《登記説明書》第1號修正案(《登記説明書》)註冊聲明？)在表格 S-1(？)上修正案編號 1？)。該公司此前於2021年2月5日提交了註冊説明書。第1號修正案已修訂為 反映公司對2021年2月18日從證監會(證監會)工作人員收到的關於註冊聲明的意見信的迴應員工”).

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每一條編號備註，後面是公司對此的 回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，此類回覆中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。

表格S-1上的註冊聲明

大寫，第65頁

1.

我們注意到，您的備考和調整後披露的備考考慮了這樣的交易：一些 股東似乎獲得了權利，而另一些股東則失去了權利。在這方面，我們注意到：

•

從第13頁和其他地方可以看出：

•

Thrive Capital將有效地獲得每股19票的優先股，這些優先股以前可以轉換為A系列普通股，每股一票，現在將有效轉換為B類普通股，每股20票；

2021年2月22日

第 頁 2

•

聯合創始人將同樣獲得所有 優先股和退出A系列普通股的每股19票，因為他們也將獲得每股20票的B類普通股，而不是每股1票的A系列普通股；

•

當聯合創始人獲得每股20票的B類普通股時，他們將有效地獲得所有B系列普通股每股10票的投票權；以及

•

B系列普通股股東(聯合創辦人除外)在將B系列普通股每股10票轉換為A類普通股每股1票時，將 實際上失去每股9票； 和

•

從第147頁開始，Mario Schlosser將對每股20票的B類普通股行使期權，而這些期權以前顯然是針對A系列普通股每股一票而行使的。

請告訴我們，您計劃如何解釋這些明顯的權利更改，以及您將如何在調整後的 備考和備考演示文稿中反映這些更改。為我們提供您所依賴的權威文獻來支持您預期的會計核算。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，與首次公開募股前公司證書(IPO前章程)中對B系列普通股的處理一致，首次公開募股(IPO憲章)完成或接近完成時生效的公司證書規定，除許可持有人的某些例外情況外，B類普通股在B類普通股股票轉讓 時自動轉換為A類普通股。由於B類普通股的持有者在轉讓B類普通股時不能轉讓他們的超級投票權，因此除許可持有人的某些例外情況外，此類股票的 價值相當於A類普通股的價值。同樣，在首次公開募股前章程中，除了對獲準持有人的某些例外情況外，B系列普通股每股10票 在轉讓時自動轉換為A系列普通股，每股1票。股票的經濟價值不應因投票權從首次公開發行前章程過渡到首次公開發行章程的變化而大幅增加，因為(I)所有高投票權股份在轉讓時轉換為每股一票的股份，而且無論如何，首次公開募股章程中授予的高投票權自首次公開募股之日起7年 終止 ；(Ii)Thrive Capital在發行前擁有重大投票權，並將在發行後繼續擁有這種控制權；以及(Iii)相對於Thrive Capital，Mario Schlosser因此, 本公司相信投票權的變動不會影響本公司的備考及經調整後的備考列報。在這些變更具有重大價值的範圍內，本公司將遵循與其他股權修改安排一致的ASC 718。

合併財務報表附註

注6：公允價值，F-23頁

2.

從F-24頁的權證責任前滾以及F-29頁和II-3頁關於您的A11系列優先股看漲期權的 披露來看，這些期權的公允價值在2020年5月和6月發行時約為每股1.09美元，在2020年11月和12月行權時約為每股1.00美元。在此期間，我們注意到，

2021年2月22日

第 頁3

您的A11系列優先股於2020年5月和6月以每股6.01898美元的價格發行，您的A12系列優先股於2020年12月以每股9.69438美元的價格發行。請告訴我們 為什麼您的A11系列優先股看漲期權的價值從2020年5月/6月下降到2020年11月/12月，而標的優先股似乎在此期間大幅升值。

在您的回覆中，請明確告訴我們：

•

您的A11系列和A12系列優先股的偏好是否有顯著差異 ；

•

首次考慮發行A12系列優先股的日期；

•

A12系列優先股發行定價談判開始日期；

•

領導A12系列投資者的定價談判以及與您之前的任何關係；

•

談判開始時A12系列股票的初步發行價；

•

同意發行A12系列債券的日期；以及

•

行使A12系列看漲期權的日期。

響應：本公司尊重員工的意見，並建議員工注意以下事項：

•

關於本公司 系列A11優先股與A12系列優先股的清算優先股是否存在重大差異，A11系列優先股清算優先股每股6.02美元，為原發行價；A12系列優先股清算優先股每股9.69美元，為原發行價；

2021年2月22日

第 頁 4

•

首次考慮發行A12系列優先股是在2020年11月23日；

•

A12系列優先股定價談判開始日期為2020年11月27日；

•

隸屬於老虎環球管理有限責任公司的基金牽頭進行了A12系列優先股融資，他們與本公司沒有 以前的關係；

•

融資談判開始時，A12系列優先股的初步發行價為每股9.69美元；

•

A12系列優先股發行於2020年12月17日結束，A11系列優先股 發行於2020年6月26日結束；以及

•

A11系列優先股看漲期權，因為沒有A12系列優先股看漲期權， 在2020年11月24日至2020年12月21日期間行使。

本公司進一步敬告 員工，如上文所述，A11系列優先股工具和A12系列優先股工具擁有不同的權利和優先權，導致價值不同，特別是A11系列優先股和A12系列優先股在清算優先權方面的重大 差異，分別為6.02美元和9.69美元。本公司的第三方估值報告由獨立估值專家出具，適用於期權行使期間 ，於2020年12月5日完成，生效日期為2020年11月30日。這份估值報告反映了對奧斯卡將發行A12系列優先股的預期，其條款與其最終發行此類股票的條款相同。使用期權定價方法，該報告將A11系列優先股的價值定為每股7.02美元，低於A12系列優先股的價值。

A11系列優先股看漲期權在發行時的執行價為每股6.02美元，相當於A11系列優先股的 公平市值。該公司使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型對這些看漲期權進行估值，其中包括期限、無風險利率、波動率和執行價等關鍵輸入。因此，看漲期權的公平市場價值為每個期權1.09美元。由於期權是按現金髮行的，非內在投入顯著影響了發行時看漲期權的價值，幷包括截至2021年3月1日的預期期限 。

鑑於行使時剩餘預期期限的短期性質，看漲期權的非內在價值無關緊要，本公司使用行使價值來確定累計認股權證支出，從而導致公允價值為1.00美元。具體的計算是 根據A11系列優先股的價值(確定為每股7.02美元)減去行使成本(即每股6.02美元)得出的。

2021年2月22日

第 頁 5

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫， 請致電(212)906-1761與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

抄送：

(通過電子郵件)

OSCAR Health，Inc.首席執行官馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)

Siddhartha Sankaran，奧斯卡健康公司首席財務官。

布魯斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.，特別顧問，奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

哈羅德·格林伯格(Harold Greenberg)，總法律顧問，奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

彼得·N·漢德里諾斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

約瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保羅·R·羅西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP