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通過埃德加和聯邦快遞送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549-6010.

請注意：	託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

約翰·達納·布朗

回覆：

桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交時間：2020年11月6日

CIK編號0001568651

女士們、先生們：

我代表Mulberry Health Inc.(The Morberry Health Inc.)公司)，我們在此祕密提交S-1表格註冊聲明草案的修正案{br意見書編號 2？)。該公司此前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節，在保密的基礎上向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格的註冊聲明草案選委會？)， 2020年11月6日(The意見書草案？)。2號意見書已修改，以反映本公司對2020年12月4日收到的歐盟委員會(The Commission)工作人員對意見書草案的意見信的迴應。 委員會(The Commission)的工作人員於2020年12月4日收到了意見書草案員工？)。為方便起見，我們以隔夜遞送的方式提供禮遇包裹，其中包括5份2號意見書，這些意見書已標明與草案 意見書的更改，以及本函的複印件。

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有第2號提交書中賦予它們的含義，並且此類答覆中提及的所有頁碼均指第2號提交書中的第 頁編號。

招股説明書摘要

嗨，我們是奧斯卡，第1頁

1.

我們注意到您透露您是個人市場中第三大 營利性全國性提供商。請透露您這份聲明的依據。此外，請澄清您的意思是，您是否在某一特定州、在您運營的所有15個州中排名第三 。

2020年12月16日

第 頁 2

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了第3、64和94頁的披露。

彙總合併財務和其他數據

關鍵運營和非GAAP財務指標，第12頁

2.

我們注意到，健康保險子公司調整後的管理費用為2.571億美元，這是您在2019年計算保險公司管理費用比率的 基礎，該比率與健康保險子公司的銷售、一般和管理費用2.249億美元(非GAAP衡量標準)進行了對賬。請修改您的披露，使之與最直接可比的GAAP衡量標準保持一致。請參閲第10(E)(1)(I)(B)項。

響應：公司尊重員工的意見，並已修訂了第13頁和第71頁的披露，以使 與其他保險費保持一致，這是公司修訂後的綜合收益表表面的一個項目，公司認為這是GAAP最直接的可比指標。

3.

請告訴我們為什麼從您的保險公司 管理費用比率中刪除您的保費不足準備金是合適的，如腳註(6)的子注(A)中所披露的。在這一點上，它似乎是一種正常的、經常性的現金運營費用。見“非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋”問題100.01。在您的回覆中，還請告訴我們您是否考慮將此準備金計入您的醫療損失率，因為它代表未來將發生的索賠 。

響應：公司尊重員工的意見，並已修改了第11、63、79和F-4頁的 披露，以修改其合併損益表，將標題為銷售、一般和行政費用的項目分開，將(I)保費不足準備金、 或PDR、費用、(Ii)一般和行政費用以及(Iii)其他保險成本的每個項目分開。

本公司的MLR和 保險公司行政費用比率旨在讓財務報表使用者瞭解當期經營業務的成本。公司敬請員工注意，PDR是對部分合同未來損失的估計。PDR是在合同生效日期(通常在第四季度)之前根據預期的登記結果建立的，並在隨後的幾個季度攤銷。因此， 將PDR攤銷(記入損益表)計入前三個季度的比率掩蓋了當期出現的實際情況。在第四季度，特別是在高增長環境下，次年PDR的建立 抵消了攤銷的影響。

由於PDR費用既描述了未來可能實現的預期虧損 ，也反映了之前建立的PDR的攤銷，公司認為將PDR的影響計入MLR或保險公司行政費用比率將扭曲本年度的季度和年度 比率。

4.

將折舊和攤銷與銷售、一般和行政費用分開披露 在營業和綜合虧損報表中。請告訴我們，當假定至少有部分基礎資產用於理賠處理和管理職能時，為什麼您似乎沒有將任何折舊和/或攤銷分配到您的醫療損失率、保險公司管理費用比率和保險公司合併比率中。

2020年12月16日

第 頁3

響應：公司承認員工的意見，並通知員工， 在截至2019年12月31日的一年中，公司已將580萬美元的折舊和攤銷分配給其他保險成本，其餘110萬美元的折舊和攤銷分配給一般和行政成本。分配給 其他保險成本的金額與保險活動中使用的基礎資產相關。公司已經修訂了F-11頁的披露，以反映這一變化。

本公司相信，其MLR的計算提供了衡量其索賠活動的最佳指標，並與未分配的索賠保持一致 調整費用、折舊和攤銷包括在其他保險成本中。因此，本公司認為，折舊和攤銷不作為MLR的組成部分，而已計入保險公司 管理比率和合並比率是合理的。

5.

我們注意到，您在調整EBITDA對賬的腳註(C)中披露了您的醫療保險子公司的調整後EBITDA為1.295億美元，Holdco及其非醫療保險子公司的調整後EBITDA為9270萬美元，以最直接的GAAP財務業績衡量標準進行調整。這些 每個指標似乎都是非GAAP指標。請提供每個項目的對賬，以反映這些分配如何與各自的GAAP衡量標準相協調。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第16、17、73和74頁的披露。

風險因素

我們依賴於與奧斯卡醫療集團的關係，第30頁

6.

請解釋一下您與奧斯卡醫療集團的關係。如果是關聯方或者關聯企業， 請披露，並説明是怎麼回事。此外，在商業部分披露您與奧斯卡醫療集團的管理協議的具體條款。將這些協議作為證物歸檔到您的註冊聲明中，或告訴我們為什麼不需要這樣做。

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了第31頁和第32頁的披露，以進一步澄清其與Oscar Medical Group簽訂的向成員提供虛擬醫療服務的團體參與合同的性質，以及本公司與Oscar Medical Group簽訂的向Oscar Medical Group(統稱為Oscar Medical Group合同)提供薪資、後臺和其他行政支持的管理服務合同的性質。本公司不擁有奧斯卡醫療集團的任何股本，也不受奧斯卡醫療集團 的共同控制，因此，奧斯卡醫療集團不是附屬公司。此外，奧斯卡醫療集團不是S-K條例第404項所指的關聯方。

奧斯卡醫療集團合同重大條款的披露

本公司不認為需要在商業部分額外披露奧斯卡醫療集團的合同，因為 公司不認為與奧斯卡醫療集團的此類合同對其業務有重大影響。本公司告知員工，本公司與OSCAR醫療集團合同相關的風險不是失去與OSCAR醫療集團的特定 關係的風險，而是由於企業執業規則的原因，本公司無法與OSCAR醫療集團達成類似安排的風險，即使本公司認為 它完全遵守該等規則。此外，由於涉及OSCAR醫療集團的具體合同，組成OSCAR醫療集團的供應商目前在本公司網絡中所佔比例不到1%。 此外，在2020年1月1日至2020年10月31日期間，公司支付給OSCAR醫療集團的已處理索賠的總報銷金額不到該公司支付給所有提供商的總報銷金額的1%，預計 在截至2020年12月31日的年度內將保持在不到1%的水平。此外，與OSCAR醫療集團簽訂的管理服務合同僅用於為OSCAR醫療集團提供行政支持，因此對 公司並不重要。即使奧斯卡醫療集團的合同被終止，正如下面進一步描述的那樣，該公司相信它可以很容易地將虛擬護理提供者服務過渡到一項或多項替代服務。

提交奧斯卡醫療集團的合同

奧斯卡醫療集團的合同不是在正常業務過程之外簽訂的

關於工作人員關於公司是否打算向奧斯卡醫療集團提交合同的評論，公司 謹通知工作人員，它不認為這些合同中有任何一項符合S-K條例第601(B)(10)(Ii)項適用條款下的實質性合同的定義，該條款規定：[I]如果合同 通常伴隨註冊人及其子公司開展的業務，則該合同將被視為是在正常業務過程中籤訂的，除非它屬於以下一個或多個 類別，否則不需要歸檔，在這種情況下，除非金額或重要性不重要，否則應歸檔。公司敬告員工，奧斯卡醫療集團的合同不是在其正常業務過程之外簽訂的。 公司謹此告知員工，奧斯卡醫療集團的合同不是在其正常業務過程之外簽訂的，在這種情況下，除非金額或重要性無關緊要，否則應將其歸檔。本公司謹此通知員工，奧斯卡醫療集團的合同不是在其正常業務過程之外簽訂的。如第2號意見書所述，該公司從事健康保險業務，促進虛擬醫療服務的交付是該公司向會員提供的福利之一。

2020年12月16日

第 頁 4

該公司的業務在很大程度上不依賴於奧斯卡醫療集團的合同

S-K條例第601(B)(10)(Ii)項(B)款規定，如果在正常業務過程中訂立的合同是註冊人的業務在很大程度上依賴的合同，則該合同將是材料合同，例如在銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人對商品、服務或原材料的需求的主要部分或購買註冊人的任何特許經營權或許可證或其他協議的持續合同的情況下。該公司在很大程度上並不依賴於此類合同。如果OSCAR醫療集團的合同終止，該公司相信它可以很容易地將虛擬護理提供者 服務過渡到一項或多項替代服務。事實上，在與OSCAR醫療集團達成協議之前，本公司與另一家虛擬醫療服務提供商簽訂了合同，當其平臺上對虛擬醫療服務的需求很大時，本公司 有時會使用該替代虛擬醫療服務提供商來處理溢出的需求。此外，基於上段所述原因，本公司還敬告員工，奧斯卡醫療集團的合同不是 材料。基於上述原因，本公司不認為它在很大程度上依賴於奧斯卡醫療集團的合同。因此，本公司謹此提出，此次奧斯卡醫療集團的合同不需要在 提交。

收益的使用，第51頁

7.

請説明 第二段第一句中列出的每個用途的大致金額，或告訴我們您無法這樣做的原因。

響應：本公司尊重 員工的意見，並修改了第9、44和56頁的披露，以(I)表明本次發行的主要目的是增加公司的資本和財務靈活性，併為 其普通股創造一個公開市場，以及(Ii)本公司目前沒有關於本次發行給我們帶來的淨收益的具體計劃。只要公司確定收益的具體計劃，公司將更新 收益披露的使用情況，以在註冊聲明生效之前披露擬用於每個目的的金額。

2020年12月16日

第 頁 5

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的商業模式，第60頁

8.

請按市場、產品和計劃披露各時段的會員資格，並討論各時段的變化情況 。

響應：本公司尊重員工的意見，並修訂了第65頁的披露 以按州和產品披露成員。本公司敬告員工，本公司沒有按計劃披露成員，因為鑑於本公司提供600多個計劃，這樣做是不切實際的。 此外，考慮到本公司有數百個計劃，本公司認為按計劃披露成員對投資者沒有用處。此外，該公司的同行不會在其要求的公開 文件中按計劃披露其會員身份。由於本公司的同行不披露這些衡量標準，而且本公司不相信它們是實質性的，投資者可能沒有背景來對照市場評估這些會員數字，可能會增持或 低估本公司將報告的金額的重要性。

創新夥伴關係，第62頁

9.

請披露與其他付款人和提供商的合作關係數量，在這些合作關係中，聯合品牌保險由您的平臺在所示期間提供支持，並討論一段時間內的重大變化。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第68頁的披露。

影響性能的關鍵因素，第67頁

10.

請披露所示期間的新會員和保留會員，並討論 期間的重大變化。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知 員工，本公司不認為提供此類信息對投資者瞭解本公司業務有重大意義。本公司已披露會員總數，這是 瞭解本公司財務狀況變化的最重要指標之一，也是管理層評估其財務狀況變化和管理業務的關鍵指標。此外，該公司的同行不會在其要求的公開申報文件中報告新的和保留的會員資格措施 。由於本公司的同行不披露這些衡量標準，並且本公司不認為它們是實質性的，因此投資者可能無法對照 市場評估這些會員數字，並可能高估或低估本公司將報告的金額的重要性。

2020年12月16日

第 頁 6

關鍵會計政策和估算

應付福利，第76頁

11.

我們注意到，已發生但未報告的索賠一般在最近 個月中的權重較大，如第77頁第二和第三段所述。鑑於完井因素是最重要的因素[你]在開發中使用[你的]最近 個月之前的應付福利估計數，而且趨勢因素似乎對最近幾個月的估計數更重要，請：

•

修改您的披露，為最近幾個月設定更明確的時間框架，例如， 這是兩個月、三個月還是更長時間；以及

•

請告訴我們您是否考慮為趨勢因素中合理可能的 變化提供單獨的應付福利敏感度信息。

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了第85頁的披露內容。關於員工關於本公司考慮為合理可能的趨勢因素變化提供單獨的應付福利敏感性信息的評論，本公司 敬告員工，由於缺乏可信的和/或歷史經驗數據，以及人口每年發生重大變動，最近幾個月趨勢因素變化的應付福利敏感性不太相關 。本公司相信，所有月份的有效完成因素的敏感度分析都適當地概括了這些因素。

業務

我們幫助會員找到合適的 醫生，第91頁

12.

您披露，您的技術通過將醫療服務提供給高價值提供商，為OSCAR和會員節省了資金。 請加強您的披露，描述您如何定義高價值提供商。

響應：公司 尊重員工的意見，並修改了第101頁的披露內容。

13.

請披露您是如何確定和計算OSCAR中的關懷路由功能導致 在截至2020年9月30日的9個月中，接受頂級推薦的會員節省的會員費用中位數約為6%。

響應：公司尊重員工的意見，並修改了第94頁和第102頁的披露。

我們的網絡，第96頁

14.

請披露屬於您的網絡的美國最大的九個醫療系統。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了 第109頁的披露內容。

2020年12月16日

第 頁 7

業務

再保險，第100頁

15.

我們注意到貴公司在第78頁披露，貴公司與兩家再保險公司簽訂了再保險協議。請披露 轉讓給每個再保險人的保險百分比、合同項下信託抵押品的性質和金額以及任何相關方信息(如果適用)。此外，請將這些協議作為附件提交到註冊 聲明中，或説明為什麼不要求您這樣做。

響應：本公司尊重 員工的意見，並修改了第34、69和86頁的披露。此外，本公司打算在隨後修訂註冊聲明時，向這兩家再保險公司提交再保險協議。

高管薪酬，第117頁

16.

我們注意到，您已向Schlosser先生、Klein先生和Joyce女士提交了錄用通知書，如附件10.11、10.12和10.13所示。請描述一下這些僱傭協議的具體條款。請參閲S-K條例第402(O)(1)項。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，在公開提交註冊聲明之前，公司將更新 披露，以描述Schlosser先生、Klein先生和Joyce女士的僱傭協議的重要條款。

某些關係和關聯方交易，第127頁

17.

請修改第128頁表格的腳註(1)、(2)和(4)，以披露 您與各自關聯方實體之間的關係。

響應：本公司敬請員工 的意見，並已修改第141頁的披露。

獨家會場，第137頁

18.

我們注意到，您的法院選擇條款指定位於特拉華州境內的州法院為 某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院，並且聯邦地區法院是解決根據 證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定， 聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第52頁和第150頁的披露。

2020年12月16日

第 頁 8

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要

保費不足準備金(PdR？)，F-10頁

19.

您披露您向任何PDR收取銷售、一般和管理費用。請告訴我們，為什麼您 不將任何PDR計入索賠費用，而保費不足實際上代表着未來預期索賠超過了現有保單可賺取的未來保費。為我們提供參考您所依賴的任何權威文獻，以支持您的會計/分類，並告訴我們假設預期的溢價不足確實實現，您在假設的未來一段時間內做了哪些日記帳分錄。

響應：公司尊重員工的意見，並修訂了第11、63、79頁和F-4頁的披露 ，在綜合損益表的正面增加了一個單獨的PDR費用項目。本公司進一步通知工作人員，當預期未來索賠成本、索賠調整費用和 維護成本之和超過預期未來保費和再保險回收時，將確認PDR。因此，PDR由多個組件組成，這些組件沒有專門分配給索賠費用。鑑於ASC 944-60-25對PDR的分類沒有説明， 公司認為在損益表中更改為單獨的行項目是合適的表述。該公司在每個報告期內評估PDR的充分性。對未來合同損失估計的任何更改 將導致對做出這些估計的季度的PDR進行調整。日記帳條目將反映實際出現的經驗和對PDR的重新評估。

注7：規例

監管資本和股息限制，F-21頁

20.

請披露您2019年的法定淨收益或虧損。參見規則S-X的規則 7-03(A)23(C)。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，根據S-X法規第7-03(A)23(C)條的規定要求的披露適用於(1)人壽保險法人和(2)財產和責任保險法人。本公司認為 該規則不適用於本公司，因為本公司是一家健康保險公司，而不是人壽保險或財產和責任保險法人。

2020年12月16日

第 頁 9

注8：應付福利，F-22頁

21.

顯然，F-23 頁上的福利準備金前滾不包括ASC要求的索賠調整費用(CAE944-40-50-3.請在適當的情況下為 我們提供以下內容和參考資料，並提供您所依賴的權威文獻來支持您的會計和/或披露：

•

修改您的披露以將CAE包括在此前滾中，或告訴我們為什麼不需要它和/或為什麼您的 演示文稿是合適的；

•

修改您的會計和披露，按照S-X規則7-04.5的要求將CAE包括在關聯索賠費用中，或告訴我們為什麼不需要；以及

•

請向我們確認，您的CAE沒有分配到F-22頁提供的索賠 發展表中提出的索賠 中，或者按照ASC 的要求修改這些表944-40-50-4B.

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司沒有將CAE 直接分配給特定索賠，因此其CAE餘額被視為未分配。關於ASC944-40-50-3, 本公司已更新其前滾披露，以包括其CAE總額的明確一欄，並已更新其對CAE的描述，以反映F-23頁上的CAE未分配。本公司 確認其健康保險索賠不需要個人索賠的特定費用，因此本公司的CAE僅由未分配的CAE組成，不受重大估計不確定性的影響。

22.

請告訴我們，為什麼在2019年12月31日F-23頁的總福利對賬中可收回的7620萬美元的再保險與您資產負債表上顯示的5.161億美元有很大的不同。考慮到ASC項下的對賬，差額與支付的 損失可收回的再保險有關944-40-50-4C要求披露未支付索賠可收回的再保險， 請告訴我們：

•

考慮到已支付的索賠和與醫療保險索賠相關的短尾，為什麼2019年仍未從再保險公司收取如此可觀的割讓索賠金額 ；以及

•

任何延遲付款或收款條款如何使您的再保險合同符合 ASC規定的再保險會計要求944-20-15-40,特別強調b款。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，應支付福利總額的對賬中的7620萬美元是已發生但尚未報告的醫療保險費，在支付索賠之前不會結清這筆費用。(注：本公司尊重員工的意見，並告知員工，應支付的總福利對賬中的7620萬美元是已發生但尚未報告的醫療保險費。)除了包括已發生但尚未報告的7620萬美元的醫療保險費用 外，截至2019年12月31日在資產負債表上列報的5.161億美元的再保險可收回金額還包括尚未與再保險合作伙伴結算的餘額。通常情況下，餘額是按季度結算的，但在2019年，這些可收回款項(和相應的應付餘額)是在2020年第一季度結算的兩個開放期間，即2019年第三季度和第四季度。關於 ASC項下的延遲付款風險944-20-15-40第(B)款，在基礎協議和合同中沒有延遲付款的調整條款，合同考慮季度結算時間表。

2020年12月16日

第 頁 10

陳列品

23.

請將您的材料合同作為證物歸檔到註冊聲明中，並説明其材料條款 或説明為什麼您不需要這樣做。在這方面，我們注意到您在招股説明書中提到了以下合作伙伴關係或協議：

•

與Tenet Healthcare和AdventHealth的關聯(第31頁)；

•

與克利夫蘭診所合作，見第62、85和97頁；

•

與信諾的合作伙伴關係在第85頁和第86頁；

•

與蒙特菲奧雷、聖十字和紀念健康的夥伴關係 85-86頁；

•

處方福利管理由CareMarkPCS Health提供，第33頁；

•

第10次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，第128頁；

•

第十次修訂和重新簽署第一次拒絕和共同銷售協議(第 129頁)；以及

•

與Alphabet Holdings LLC附屬公司簽訂的各種技術服務協議，見第129頁。

響應：本公司尊重員工的意見，並已將展品索引修訂為 ，表明本公司將在提交的第2號文件中提交其修訂和重述的投資者權利協議，該協議在標題為某些關係和關聯方交易的章節中描述。本公司 敬告員工，其修訂和重述的優先拒絕和共同銷售協議將在提交的第2號文件中標題為？某些關係和關聯方交易的章節中描述，該協議將在成交後終止。 因此，本公司謹此提出，本公司目前無須提交經修訂及重述的優先認購協議及 共同銷售協議。

與奧斯卡供應商簽訂的合同

關於工作人員關於公司是否打算向Tenet Healthcare、AdventHealth、 克利夫蘭診所、Montefiore、聖十字和紀念健康(統稱為奧斯卡提供者)提交合同的評論，公司敬告工作人員，它不相信這些合同中有任何一項符合S-K法規適用條款下的重大合同的定義 ，公司謹此通知工作人員，公司是否打算向特尼特醫療保健公司、AdventHealth公司、克利夫蘭診所、蒙特菲奧雷診所、聖十字醫院和紀念健康公司(統稱為奧斯卡供應商)提交合同。規則S-K(正常業務過程規則)第601(B)(10)(Ii)項規定，如果 合同通常與註冊人及其子公司開展的業務類型一起簽訂，則該合同將被視為在正常業務過程中籤訂，除非它屬於以下 類別中的一個或多個類別，否則無需存檔，在這種情況下，除非在金額或重要性上無關緊要，否則應將其存檔。

非正常業務流程外簽訂的合同

本公司敬告員工，本公司與OSCAR 供應商的合同不是在正常業務過程之外簽訂的。如第2號意見書所述，本公司是一家醫療保險公司，擁有向其成員提供醫療保健服務的提供者網絡。因此， 公司定期與提供者簽訂各種形式的合同，以預先協商的費率向其成員提供醫療保健。因此，本公司謹提出，其與 OSCAR提供商的合同不是在正常業務過程之外簽訂的。

2020年12月16日

第 頁11

本公司的業務在很大程度上不依賴於與OSCAR提供商簽訂的任何一份合同

S-K條例第601(B)(10)(Ii)項(B)項規定，如果在正常業務過程中籤訂的 合同是註冊人業務在很大程度上依賴的合同，則該合同將是材料合同，例如在 銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人對商品、服務或原材料的需求的主要部分或購買註冊人的任何特許經營權或許可證或其他協議的持續合同的情況下

本公司敬告員工 本公司的業務在很大程度上不依賴於與OSCAR提供商簽訂的任何一份合同。本公司與服務於一個城市或轄區的提供商(如克利夫蘭診所)、服務於 多個城市或轄區且我們在其服務的全部或部分城市和轄區(如Tenet Healthcare)簽約的提供商，以及服務於多個城市或轄區但我們僅與其服務的多個城市或轄區中的一個城市或轄區(如AdventHealth)簽約的提供商簽訂了提供商合同。無論提供商的規模和規模如何，在公司網絡所在的任何城市或其他司法管轄區，公司 都可以與其他提供商簽訂合同。此外，由於醫療保險業務的性質，即使本公司與服務於多個城市或司法管轄區的大型提供商有關係，本公司也會按城市或 司法管轄區與此類提供商簽訂合同，因此不會在很大程度上依賴於任何單個合同。如上所述，在正常業務過程中，公司會定期簽訂新的提供商合同，並在必要時終止現有的 合同，並且公司可以切換到替代提供商安排，而不會比簽訂新提供商安排時預期的任何時間增加額外負擔。此外，本公司敬告員工，其公共 公司健康保險同行不會將其提供者合同作為其公開申報文件中的證物，並且在依賴此類提供者合同方面，本公司與其健康保險同行處於類似的地位。基於上述 原因，本公司不認為它在很大程度上依賴於與任何OSCAR提供商簽訂的任何合同。就其本身而言, 本公司謹此提出，與OSCAR提供商簽訂的任何合同均不符合S-K法規 適用條款對材料合同的定義，因此目前無需提交。

披露奧斯卡供應商合同的實質性條款

公司敬告員工，已修訂第113頁和114頁的披露內容，以概括説明其與提供商簽訂的 合同的主要條款。

與信諾簽訂合同

關於員工關於公司是否打算向信諾提交合同的評論，公司 敬告員工，它不相信該合同符合S-K法規適用條款下的重要合同的定義。S-K條例第601(B)(10)(I)(A)項規定，登記人必須提交每一份不是在正常業務過程中訂立的對登記人重要的合同……

2020年12月16日

第 頁 第12頁

在正常業務過程之外簽訂的合同

本公司謹告知員工，本公司與信諾的合同是在正常業務過程之外簽訂的。 如上所述，本公司是一家醫療保險公司，主要與供應商簽訂合同，為其成員提供醫療服務以及某些附帶福利。信諾+OSCAR Small Group產品是與另一家健康保險公司信諾(Cigna)的聯合品牌安排，允許信諾利用該公司的平臺提供自己的供應商網絡。目前，本公司通常不會將 與其他健康保險公司達成安排，以允許他們使用本公司的平臺。出於這個原因，本公司謹提出，其與信諾的合同是在正常業務過程之外簽訂的。

信諾合同對公司業務並不重要

S-K條例第601(B)(10)(I)項(A)項規定，如果合同不是在 正常業務過程中籤訂的，則如果該合同是實質性合同，則必須提交該合同。

公司敬告員工， 信諾合同對公司業務並不重要。法院和歐盟委員會都表示，一家公司必須同時考慮所涉信息的數量和質量兩個方面，以評估其重要性。關於重要性的數量組成部分，公司告知員工，它主要通過在個人市場提供健康計劃獲得收入，而信諾合作伙伴關係服務於小型集團市場，而該市場 公司是在2017年才進入的。鑑於信諾與信諾的合作關係在2020年第四季度才啟動，該公司尚未從此次發行中獲得總營收的實質性部分。關於重要性的質量組成部分，法院和歐盟委員會通過確定合理的投資者是否很有可能認為信息對做出投資決策很重要，或者它 是否會顯著改變投資者可獲得的信息的總體組合，來評估質量重要性。鑑於信諾與OSCAR的合作還處於萌芽階段，而且該公司的業務歷來是由其個人市場產品的增長推動的， 本公司不認為簽訂本合同是實質性的。因此，本公司謹此提出，信諾合同不符合S-K法規適用條款對重要合同的定義，因此目前不需要提交。

披露 信諾合同的重要條款

雖然本公司目前不認為信諾的合同具有重大意義，因此不足以説明 該合同的重要條款，但本公司敬告員工，已修訂第20、32、95、106和110頁的披露，表明本公司已同意與信諾就小團體市場的產品 獨家簽約。 本公司敬告員工，已修訂第20、32、95、106和110頁的披露，以表明本公司已同意與信諾就小團體市場的產品 簽訂獨家合同。

與Caremark簽訂合同

關於員工關於公司是否打算向Caremark PCS Health 提交合同的評論，公司敬告員工，它不相信Caremark合同符合正常業務規則下的重要合同的定義。

2020年12月16日

第 頁 第13頁

非正常業務流程外簽訂的合同

本公司敬告員工，本公司與Caremark的合同不是在正常業務過程 之外簽訂的。如上所述，該公司是一家健康保險公司，為其成員提供福利，包括處方福利管理、疾病管理和專業藥房服務。為此，本公司 謹提出，其與Caremark的合同不是在正常業務過程之外簽訂的。

公司的業務在很大程度上不依賴於Caremark合同

本公司謹告知員工，本公司的 業務在很大程度上不依賴Caremark合同，Caremark合同是本公司可以與其簽約提供處方藥福利管理、疾病管理和專業藥房服務的眾多公司之一。如果本公司 收到Caremark的終止合同意向通知，本公司相信，它可以很容易地過渡到任何其他處方藥福利管理、疾病管理和專業藥房服務提供商。由於 上述原因，本公司不認為它在很大程度上依賴於與Caremark的合同。因此，本公司謹此提出，Caremark合同不符合S-K法規 適用條款對重要合同的定義，因此目前無需提交。

披露Caremark合同的重要條款

由於本公司在很大程度上並不依賴Caremark合同，因此本公司不認為披露重大條款 會對投資者產生重大影響。

與Alphabet附屬公司簽訂的技術服務合同

關於員工關於本公司是否打算提交其Alphabet 附屬公司的技術服務協議(Alphabet協議)的評論，本公司敬告員工，它不相信Alphabet協議符合正常業務規則下的重要合同的定義。

非正常業務流程外簽訂的合同

本公司敬告員工，本公司的字母表協議不是在正常業務流程之外簽訂的。雖然本公司是一家健康保險公司，但簽訂技術服務協議以接收文檔管理和處理工具、雲存儲和其他生產力工具支持底層業務的運營。 為此，本公司謹提出，Alphabet協議不是在正常業務過程之外簽訂的。

2020年12月16日

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字母表協議在意義上無關緊要

S-K法規第601(B)(10)(Ii)項(A)款規定，如果在正常業務過程中籤訂的合同在金額或重要性上無關緊要，則無需提交合同，除非該合同屬於某些類別，其中包括董事、高級管理人員、發起人、表決權受託人、登記聲明或報告中點名的證券持有人或承銷商是僅涉及購買或出售具有可確定市場價格的流動資產的合同以外的各方。

公司敬告員工，Alphabet協議是技術服務協議，允許公司使用 Google的雲基礎設施，包括文檔管理和處理工具、雲存儲和其他生產力工具。Alphabet協議是運營支持工具，雖然此類協議是與 關聯方的附屬公司簽訂的，但Alphabet協議在截至2019年12月31日的年度總收入中所佔比例不到1.0%。此外，由於Alphabet協議涉及支持業務運營的工具，且本質上是行政性質的 ，本公司認為這些協議的條款不會對投資者產生重大影響。

公司的業務 在很大程度上不依賴於字母表協議

此外，公司敬告員工， 公司的業務在很大程度上不依賴於字母表協議。雖然谷歌是雲基礎設施的領先提供商，但其他公司，包括一些資源與谷歌相當的公司，如亞馬遜(該公司目前也在使用亞馬遜)、微軟、AT&T全球服務公司和惠普公司，都提供了類似的服務。因此，本公司相信，這些供應商可以在與谷歌基本相似的基礎上，提供與字母表協議所提供的服務和產品類似的服務和產品。此外，該公司認為，它可以在商業上合理的條件下過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。儘管將目前由Google託管的雲 基礎設施過渡到其他提供商可能會造成破壞，並且公司可能會產生鉅額一次性成本，但從長遠來看，這不會對 公司的業務或運營結果造成實質性損害。基於上述原因，本公司不相信其在很大程度上依賴於任何字母表協議。

披露字母表協議的實質性條款

本公司謹告知員工，在第143頁，本公司已披露存在字母表協議，並打算 披露根據字母表協議支付的總金額。鑑於Alphabet協議的行政性質，如上所述，本公司認為Alphabet協議條款的進一步披露不會 對投資者對業務的理解產生重大影響。

一般信息

24.

請向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的 證券法規則405中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留 這些通信的副本。請致電(202)551-3601與Tonya K.Aldave聯繫，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。

2020年12月16日

第 頁 15

響應：本公司尊重員工的意見，並通知 員工，公司將根據證券法第5(D)條向潛在的 投資者提供《證券法》第405條規定的書面通信副本，並另行向員工提供該等書面通信的副本，以補充提供給員工的信息：公司尊重員工的意見，並通知 員工，公司將根據《證券法》第5(D)節向潛在的 投資者提供《證券法》第405條所定義的書面通信副本。如果本公司在此後依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交任何此類書面通信， 公司將補充向員工提供任何此類書面通信的副本。

25.

我們注意到，在招股説明書中，您經常使用複合 年增長率(複合年增長率)來描述行業和您的業績。請通過討論這樣的增長趨勢可能不會持續來平衡您的信息披露。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第3、64和95頁的披露。

* * *

我們希望上述 答案能迴應您的意見。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(212)906-1761與我聯繫。

抄送：

(通過電子郵件)

Mario Schlosser，Mulberry Health Inc.首席執行官。

Siddhartha Sankaran，Mulberry Health Inc.首席財務官。

Bruce L.Gottlieb，Esq.，特別顧問，Mulberry Health Inc.

Harold Greenberg，Esq.，總法律顧問，Mulberry Health Inc.

彼得·N·漢德里諾斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

約瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保羅·R·羅西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP