美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

從 到的過渡期。

委託檔案編號：001-38295

隆格韋隆公司(Longeveron Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

1951年西北7佛羅裏達州邁阿密大道，520Suite520，郵編：33136

(主要行政辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號：(305) 909-0840

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月12日，註冊人擁有3,280,743股A類普通股 ，每股面值0.001美元，以及15,702,834股B類普通股，每股面值0.001美元。

LONGEVERON Inc.

目錄

第一部分財務信息

第一項財務報表

隆格韋隆公司(Longeveron Inc.)

濃縮資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

參見未經審計的簡明財務報表附註 。

隆格韋隆公司(Longeveron Inc.)

簡明操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

S見未經審計的簡明財務報表附註 。

隆格韋隆公司(Longeveron Inc.)

成員權益和股東權益簡明報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

參見未經審計的簡明財務報表附註 。

隆格韋隆公司(Longeveron Inc.)

現金流量表簡明表

(單位：千)

(未經審計)

參見未經審計的簡明財務報表附註 。

隆格韋隆公司(Longeveron Inc.)

簡明財務報表附註 (未經審計)

截至2021年3月31日和 2020年3個月

1.業務性質、列報基礎、流動資金

業務性質：

2021年2月12日，Longeveron LLC將其公司形式從特拉華州有限責任公司(Longeveron，LLC)轉變為特拉華州公司Longeveron Inc.(“公司”， “Longeveron”或“We”，“us”或“Our”)。Longeveron LLC成立於2014年10月9日，是特拉華州的一家有限責任公司 ，並於2014年12月15日被授權在佛羅裏達州辦理業務。該公司是一家臨牀 階段的生物技術公司，為特定的衰老相關和危及生命的情況開發細胞療法。公司 在其位於佛羅裏達州邁阿密的租賃設施中運營。

本公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性 ，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對許可證的依賴、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規 以及需要獲得額外融資以資助運營。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量 額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施以及廣泛的 合規和報告能力。

該公司的候選產品目前正在 開發中。不能保證公司的研發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得充分的 保護，不能保證開發的任何產品都將獲得必要的政府 監管批准，也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使本公司的產品開發工作取得成功 ，也不確定本公司何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得可觀的收入。本公司在快速技術變革和來自現有製藥和生物技術公司等的激烈競爭環境中 運營 。此外，公司還依賴於其員工、合作伙伴和顧問的服務。

首次公開發行(IPO)：

作為公司首次公開募股的一部分，我們的A類普通股於2021年2月12日在納斯達克開始交易，股票代碼為“LGVN”。根據此次IPO，公司 在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，以每股10.00美元的公開發行價出售了266萬股A類普通股，總收益為2660萬美元 。此外，本公司授予承銷商30天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多399,000股股票。

2021年3月15日，公司承銷商 部分行使了超額配售選擇權，導致公司在扣除承銷折扣、佣金和其他 發售費用之前，以每股10.00美元的公開發行價格出售了25萬股A類普通股，總收益為250萬美元。

演示基礎：

隨附的未經審核簡明財務報表 已根據根據交易所法案頒佈的S-X法規第8條的要求編制，因此， 不包括按照美國普遍接受的會計原則公平列報財務狀況、經營業績、 和現金流量所需的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包括在我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中。除非另有説明，否則提及的特定年份或季度 指的是我們截至12月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度。

這些簡明財務報表未經審計， 但包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平地列報我們的財務狀況、經營業績和中期現金流量是必要的 。截至2020年12月31日的簡明資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的，但並不包括公認會計原則要求的所有信息和附註 以編制完整的財務報表。中期運營業績不一定 代表全年的預期業績。

流動性：

自成立以來，公司一直 從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。該公司尚未擁有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的產品 ，僅從撥款、臨牀試驗和合同製造中獲得收入。本公司尚未實現盈利運營或從運營中產生正現金流。 本公司打算繼續努力籌集更多股權融資，開發其知識產權，並獲得監管部門的 批准以將其產品商業化。不能保證盈利運營(如果實現)能夠持續 。此外，公司未來的運營取決於公司籌集額外資本的努力、研究和商業化努力、監管批准，以及最終市場對公司 產品的接受程度。這些財務報表不包括這些不確定因素可能導致的調整。

自成立以來，公司因 運營而出現經常性虧損，其中截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別淨虧損310萬美元和20萬美元。 此外，截至2021年3月31日，公司累計虧損3000萬美元。本公司預計在可預見的未來將繼續 產生營業虧損。

截至2021年3月31日，該公司擁有現金和 現金等價物2450萬美元。本公司相信，截至2021年3月31日的現金和現金等價物將使其能夠在這些財務 報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

2.重要會計政策彙總

預算的使用：

按照美國公認會計原則 列報財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的列報要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計準則更新

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的《所得税(話題740)》。本ASU中的修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外，以及澄清和修改主題 740中的其他領域，簡化了所得税的會計 。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的年度和過渡期內有效。我們於2021年1月1日採用此ASU，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

準則制定組織 和某些監管機構目前正在考慮各種擬議的或其他潛在的會計準則。由於該等建議準則屬試探性及初步性質，管理層尚未確定實施該等建議標準將對本公司財務報表產生的影響(如有) 。

現金和現金等價物：

本公司認為現金包括手頭現金 和原始到期日為90天或更短、可隨時轉換為現金的臨時投資。

庫存：

該公司將在其 生物製品商業推出後，開始在其資產負債表上計入此類產品的庫存。庫存將包括原材料、生物 產品和可供銷售的成品。公司將使用平均成本法確定其庫存值。 庫存將按成本或可變現淨值中的較低者進行估值，並將排除公司預期分配用於臨牀評估的單位 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，預計該公司的所有生物製品都將 分發進行臨牀評估。

該公司目前沒有任何生物製品庫存 ，因為它尚未推出用於商業分銷的產品。從歷史上看，本公司的業務 一直專注於臨牀試驗和發現工作，因此，候選生物製品的製造臨牀劑量的成本 在發生時計入，與所有其他研究和開發成本的核算一致。一旦公司開始商業分銷 ，所有新生產的生物製品的成本將被分配用於商業分銷(將作為庫存入賬而不計入費用)，或者用於研究和開發工作(將繼續在發生時計入費用)。

應收賬款和贈款：

應收賬款和贈款包括客户、授權機構和其他機構應收的金額 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的金額肯定會被收取，沒有確認任何金額 的可疑賬款。馬裏蘭州-TEDCO通常預付贈款資金，因此通常不確認應收款項。 此外，對於臨牀試驗收入，大多數參與者在治療前支付。 臨牀試驗收入的預付撥款和預付款計入遞延收入。

按來源列出的應收賬款和贈款，截至 (千)：

延期發售成本：

在適用的股權融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律費用、 專業費用和其他第三方費用計入遞延發售成本 。股權融資完成後，這些成本將計入 股東權益，作為發行所產生收益的減少。截至2021年3月31日，截至2020年12月31日的延期發行成本為60萬美元，計入股東權益。

物業 和設備：

財產 和設備(包括延長相關資產使用壽命的改進)按成本計價，而維護和維修則 在發生時計入運營費用。折舊以資產的預計使用年限為基礎，採用直線法計算。租賃改進將按資產的預計使用年限或租賃的原始期限中較短的一個進行攤銷。 由於資產主要與公司的臨牀項目相關，因此折舊費用記錄在運營報表的研發項目中。

無形資產 ：

無形資產 包括與公司聯合創始人兼首席科學官(“CSO”)和 邁阿密大學(“UM”)(見附註8)簽訂的許可協議付款，以及與專利和商標相關的法律費用。許可協議 已按收購時轉讓給雙方的現金對價和/或會員單位的價值進行記錄。

許可協議的付款 使用直線法在預計使用年限20年內攤銷。專利一旦發佈，將在其預計使用壽命內攤銷 。本公司認為商標具有無限期的使用壽命，並每年對其進行減損評估 。攤銷費用記錄在經營報表的研發項目中 ，因為資產主要與公司的臨牀項目相關。

長期資產減值 ：

當 環境中發生的事件或變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時， 公司評估長期資產的減值，包括財產和設備以及無形資產。一旦發生觸發事件，將對 資產進行審核，以評估使用該資產預期的預計未貼現現金流加上最終處置的剩餘價值 是否超過該資產的賬面價值。如果賬面價值超過估計可收回金額，則資產減記至估計公允價值。 任何由此產生的減值損失都反映在營業報表中。經過 評估，管理層確定截至2021年3月31日和2020年12月31日沒有長期資產減值。

遞延 收入：

預付贈款資金和臨牀試驗收入預付款的 未賺取部分將在公司 履行各自的業績義務時確認為收入，已在隨附的資產負債表中作為遞延收入列示。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，本公司分別確認了零和20萬美元的資金，這些資金之前被歸類為遞延收入 。

收入 確認：

公司在履行與各自收入流相關的績效義務時確認收入。對於獎助金收入，公司 認為在發生獎助金相關費用或收到用品和材料時履行了履約義務。公司 根據相關贈款協議的條款分批支付，然後根據定期費用報銷 申請向授予人支付款項。完成向 授予人的撥款費用報告後，沒有剩餘的履約義務或可變對價。對於臨牀試驗收入，公司認為參與者在接受治療後履行了履行義務 。公司通常會收到這些服務的預付款或在提供治療時收到付款。 一旦參與者接受治療，就沒有剩餘的履約義務或可變對價了。對於合同 製造收入，當合同義務和/或工作説明書 已滿足時，公司認為履行義務已履行。根據具體的合同條款，付款條款可能會有所不同。收入確認金額和時間的確定不會受到重大判斷的影響 。

按來源劃分的收入 (以千為單位)：

公司根據與收入直接相關的費用記錄收入成本。對於獎助金，公司將 研發成本的分配費用作為收入成本記錄到獎助金。對於臨牀試驗收入，與該計劃直接相關的費用 將在發生時分配和支出。這些費用與下面“研發費用” 中描述的費用類似。

研發費用 ：

研究 和開發成本在根據ASC 730發生時計入費用。ASC 730解決了研發成本的正確會計和報告 。它確定了：1)應確定為研發活動的活動；2)應與研究和開發活動確定的成本的 要素，以及這些成本的核算；以及3)與之相關的 財務報表披露。研發成本包括臨牀試驗費用、簽約的 未來使用的研究和許可協議費用、用品和材料、工資、基於股份的薪酬、員工 福利、財產和設備折舊以及各種公司成本的分攤等成本。本公司根據其對提供的服務的估計 和所發生的成本，應計外部 服務提供商(包括合同研究組織和臨牀研究人員)發生的成本。這些估算包括第三方提供的服務水平、患者參加臨牀試驗的人數、 第三方產生的管理成本以及已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間 ，公司還可能將支付給這些提供商的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時確認為費用 。

信用風險集中 ：

可能使公司面臨信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款和贈款 。現金和現金等價物存放在美國的金融機構。有時，公司可能會維持超出聯邦保險金額 的餘額。

所得税 税：

在公司轉換之前，公司被視為合夥企業，以繳納美國聯邦和州所得税。因此， 公司根據公司運營協議的條款將收益和虧損轉嫁給其成員。因此， 所附的前期財務報表中沒有記錄所得税撥備。

在 公司轉換之後，公司的税金撥備包括當前應繳或應收税金，以及 期間遞延税金資產和負債的任何變化。本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法， 遞延税項資產和負債被確認為可歸因於資產和負債額的財務 報表與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。此外，若確定任何遞延税項資產 很可能部分遞延税項資產不會變現，則會設立估值免税額，以減少任何遞延税項資產。由於淨營業虧損，本公司截至2021年3月31日的三個月的税金撥備為零。由於未來實現收益的不確定性，本公司沒有為淨營業虧損 記錄任何税收優惠。

本公司確認本公司已經或預期在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸帶來的税收優惠。在 本公司可能產生所得税的不確定税務狀況不太可能發生的情況下，本公司將評估 經税務機關審查後是否有可能維持所採取的不確定税務狀況。如果本公司經審查確定某一頭寸很可能無法維持，或者需要向税務機關支付且該金額可合理評估，則會記錄不確定 税收頭寸的準備金。 如果公司確定某一頭寸很可能無法維持 ，或者需要向税務機關付款，且該金額可合理評估，則將記錄不確定的税收頭寸的準備金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司不認為其有任何不確定的税務狀況會導致本公司對税務機關負有責任 。本公司的政策是在任何與其納税義務相關的利息和罰款有可能和可估量的情況下，將其支出。

基於股權的 薪酬：

公司根據授予日的估計公允價值計量和確認股權獎勵的薪酬費用，從而計入股權薪酬費用。 公司對股權薪酬費用的計量和確認基於授予日的估計公允價值。期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估算。

Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，其中最重要的是預期 股價波動、期權獎勵的預期壽命、無風險回報率以及預期期限內的股息。 由於期權定價模型對輸入假設的變化非常敏感，因此對所需輸入的不同確定可能會 導致期權的公允價值估計不同。

公司的股票期權或限制性股票單位(“RSU”)不在活躍的市場上交易。波動率是衡量金融變量(如股票價格)在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動 (預期波動率)的量。鑑於本公司歷史數據有限，本公司使用的是同行業同類上市公司的平均歷史波動率 。無風險利率是授予期權期間的平均美國國債 利率(其期限最接近期權的預期壽命)。 預期壽命是授予的期權預計將保持未償還狀態的時間段。授予的期權最長期限為 十年。本公司沒有足夠的歷史數據來確定其預期壽命假設，因此使用簡化的方法來確定預期壽命。

全面損失

綜合 虧損相當於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損。

3. 物業設備，淨值

物業和設備的主要 組件如下(以千計)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用每月約為20萬美元。

4. 無形資產，淨額

截至2021年3月31日，無形資產的主要 組成部分如下(以千為單位)：

截至2020年12月31日，無形資產的主要 組成部分如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用 每個月總計不到10萬美元。

截至2021年3月31日，無形資產的未來 攤銷費用大致如下(以千計)：

5. 租約

根據會計準則更新2016-02“租賃(主題842)”，公司記錄了與其經營租賃相關的使用權(ROU)資產和租賃負債(不存在融資租賃)。本公司的公司辦公室 租約將於2027年3月到期。截至2021年3月31日，ROU資產和租賃負債分別約為200萬美元和350萬美元 。截至2020年12月31日，ROU資產和租賃負債分別約為210萬美元和370萬美元 。

截至2021年3月31日的運營租賃未來 最低付款如下(以千為單位)：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司分別產生了約20萬美元和30萬美元的總租賃成本， 這些成本分別計入運營報表中的一般費用和行政費用。

於2020年7月1日，該公司就其租賃空間的一部分簽訂了轉租協議，租期為一年，截至2021年6月30日。 有三個可選的一年續約期，每月支付10,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，30,000美元被確認為轉租收入，幷包括在隨附的營業報表中的其他收入中。

6. 會員權益和股東權益

首次公開募股(IPO)

2021年2月12日，作為公司首次公開募股的一部分，我們的A類普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為“LGVN”。 根據我們的首次公開募股，公司以每股10.00美元的公開發行價出售了2660,000股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，總收益為26,600,000美元。

在首次公開募股之前，公司立即將其公司形式從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司，並將名稱 更改為Longeveron Inc.。轉換導致所有現有的A系列和B系列單位轉換為B類普通股，所有現有的 系列C系列單位轉換為A類普通股。公司轉換的目的是重組公司結構 ，使向公眾提供公司A類普通股的實體是特拉華州的公司，而不是特拉華州的有限責任公司 ，公司現有投資者擁有公司的A類普通股或B類普通股，而不是有限責任公司的股權。

根據承銷商持有的超額配售選擇權的部分 行使，公司於2021年3月15日以每股10.00美元的公開發行價出售了250,000股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用前的總收益為2,500,000美元。

A類普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，在公司轉換之前，公司發行了1,130個C系列共同會員單位 (“C系列單位”)，作為現有諮詢協議的付款，總價值為10萬美元。作為 公司轉換的一部分，63,893股已發行的C系列單位(包括上一句中提到的單位)被轉換為 344,077股A類普通股。

同樣 在截至2021年3月31日的三個月內，該公司發行了26,666股A類普通股的未登記股票，總價值 為20萬美元，作為根據諮詢協議支付的款項。

在截至2020年12月31日的年度內，公司 以110萬美元現金髮行了18,335個C系列單位。該公司還發行了734台C系列設備，總價值為10萬美元 ，作為諮詢協議下的付款。

B類普通股

作為公司轉換的一部分，200萬股 已發行的A系列和B系列單位被轉換為15,702,834股B類普通股。

B類普通股持有人可以 將1股B類普通股轉換為1股A類普通股。B類普通股的持有者每股有五(5) 個投票權，A類普通股的持有者每股有一(1)個投票權。

認股權證

作為IPO的結果，承銷商獲得了 份認股權證，可購買106,400股A類普通股。該等認股權證可於自2021年2月12日起計六個月起的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使，價格為每股A類普通股 股份12.00美元。使用Black-Scholes定價模型估計的認股權證的總授予日期公允價值約為50萬美元。

7.股權激勵計劃

作為此次IPO的一部分，2021年1月29日，公司 通過並批准了《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年激勵計劃》)。根據2021年激勵計劃，公司可以 向符合條件的服務提供商發放現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住公司 競爭的人才。《2021年激勵計劃》具體條款摘要如下。

於2021年1月29日，董事會批准根據本公司現有的2017 Longeveron LLC獎勵計劃(“2017獎勵計劃”) 授予159,817個C系列RSU， 其後轉換為可用於A類普通股的RSU，作為首次公開募股公司轉換的一部分。更具體地説，159,817個RSU被轉換為855,247個RSU，可用於A類普通股。2021年2月，一名員工從 公司辭職，因此沒收了16,113個RSU，其中6名董事每人獲得了5,000個RSU。截至2021年3月31日，該公司已批准並未償還的RSU數量為 869,134個。RSU沒有行使價，在滿足 歸屬要求時可轉換為A類普通股。只有在滿足 以下兩個標準時，RSU才應授予(取決於參與者對公司的持續服務)：

2021年期間提供的每筆RSU贈款的公允價值 將在相關的授權期內按比例確認為基於股票的補償，這與服務期大致相同。如上段中所述 ，RSU必須在IPO結算日(已確定為2021年10月1日)時持有，才能授予RSU。但是，一些如上所述加速歸屬的RSU將在截至2021年9月30日 的七個半月期間按比例歸屬。

根據第三方評估，每個RSU的計算 公允價值為9.00美元。截至2021年3月31日的三個月的RSU活動如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股權的薪酬支出分別約為1,265,000美元和13,000美元，包括在截至2021年和2020年3月31日的三個月的隨附運營報表中的研究 和開發以及一般和行政費用中。截至2021年3月31日，剩餘的約660萬美元的未確認股權薪酬將在大約2.75年內確認 。

8.承付款 和或有事項

主服務協議：

截至2021年3月31日，公司與第三方簽訂了兩份有效的 主服務協議，以代表公司進行臨牀試驗並管理臨牀研究計劃和臨牀 開發服務。該公司預計這些協議或修訂後的現有協議的總支出 將低於1.0美元。2021年為100萬。

諮詢服務協議：

2014年11月20日，該公司與其CSO簽訂了一份為期十年的諮詢服務協議。根據協議，該公司同意每年向CSO支付27萬美元。補償 用於支付CSO將提供的科學知識、醫學研究、技術知識、技能和能力，以進一步 開發CSO分配給公司的知識產權。本協議要求CSO還將其在本協議有效期內努力開發的任何工作產品的專有權利、所有權和權益轉讓給公司 。截至2021年3月31日，公司欠CSO的應計餘額為30萬美元，截至2020年12月31日的到期餘額為30萬美元。

技術服務協議：

2015年3月27日，本公司與Optimal Networks，Inc.(一名董事會成員的妹夫擁有的關聯公司)就使用 信息技術服務簽訂了 技術服務協議。本公司同意發行關聯方股權激勵單位，金額相當於開票服務費用的50%，該股權每年在協議週年日左右發行。2017年，公司發行了1,901台C系列設備，並於2019年11月22日和2021年1月29日分別發行了820臺和410台C系列設備 ，作為支付總計20萬美元應計技術服務的款項。C系列單位轉換為16,755股 A類普通股。根據本協議，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的欠款不到10萬美元 包括在隨附的2021年3月31日和2020年12月31日資產負債表中的應付賬款中。

獨家許可協議：

UM協議

2014年11月20日，本公司與UM簽訂了一項獨家許可協議，允許其在受僱於UM期間使用由CSO開發的某些幹細胞老化相關脆弱技術權利。公司將為獲得本許可協議而發行的會員單位的價值記錄為無形資產。 公司需要向UM支付使用該技術開發的產品或服務的最高淨銷售額的3%。該協議最長可延長 20年，自產品或工藝從該技術商業化之日起算。根據協議，該公司需要 向UM支付年費。2017年12月11日，與UM於2014年11月20日達成的協議被修改。修正案規定， 在5000美元的費用下，里程碑完成日期修改和替換如下：(A)在2021年12月31日之前，完成產品的第二階段臨牀試驗；以及(B)在2025年9月1日之前，完成產品的第三階段臨牀試驗。(A)在2021年12月31日之前，完成產品的第二階段臨牀試驗；以及(B)在2025年9月1日之前，完成產品的第三階段臨牀試驗。此外，在這些里程碑式的日期，支付5,000美元即可延期一年。完成第二階段臨牀 試驗後，將支付25萬美元的里程碑式付款。第三階段臨牀試驗完成後，將支付75萬美元的里程碑式付款。 截至2020年3月31日，根據協議條款，該公司已累計獲得5萬美元。此外，2014年11月14日，根據許可協議的要求，公司向UM發放了20,000個C系列會員單位，價值50萬美元。該公司將這500,000美元 記錄為無形資產，在許可協議的有效期(定義為20年)內攤銷。截至2021年3月31日，根據迄今的估計進度， 公司已累計支付給UM的里程碑費用為162,500美元。

UM協議於2021年3月3日進行了修改 ，以提高因UM而產生的許可費。公司同意向UM支付額外費用，這筆費用將記為法律費用，10萬美元 ，用於支付專利費用，其中70,000美元在修正案生效之日起三十(30)天內到期，其餘的 將於2月2日等額分期付款7500美元^釹, 3^研發，和5生效日期的年份紀念日 。該公司還同意向UM額外發行110,387股A類普通股的未登記股票。該公司和 UM同意對里程碑付款進行以下修改：(A)該產品的第二階段臨牀 試驗結束後無需付款；(B)一次性付款50萬美元，在該產品的第一階段第三臨牀 試驗完成後六個月內支付(基於最終數據解盲)；(C)本公司收到該產品的首次新藥申請(“NDA”)、生物製品申請(“BLA”)、 或其他營銷或許可申請的批准後六個月內應支付的一次性付款50萬美元；及(D)在產品獲得批准後 首次銷售後六個月內應支付的一次性付款50萬美元。“批准”是指由美國食品和藥物管理局(FDA)或任何後續機構進行的產品批准、許可或其他營銷授權 。修正案還規定了該公司獲得額外 技術的許可，其範圍以前未包括在UM許可中，並授予該公司獲得獨家 許可的權利，用於(A)帶有cKit+細胞的HLHS Ind；和(B)題為“確定擴張型心肌病細胞療法反應性的方法”的UMP-438。

CD271

2016年12月22日，本公司與CSO的關聯實體簽訂了使用CD271細胞治療技術的獨家許可協議 。公司將為獲得本許可協議而發行的現金對價和會員單位的價值記錄為無形資產。本公司需要支付被許可方或其分被許可方使用、租賃、銷售或為其銷售的許可產品年淨銷售額的1%作為特許權使用費。 如果本公司再許可該技術，還需要支付相當於分被許可方淨銷售額10%的金額。 此外，2016年12月23日，根據許可協議的要求，公司向JMHMD支付了250,000美元的首期費用，並向其發放了10,000台C系列設備，價值250,000美元。提供給JMHMD的許可協議價值50萬美元，連同大約27,000美元的專業費用 被記錄為無形資產，在許可協議的有效期(br}定義為20年)內攤銷。此外，與推廣CD271+技術相關的費用將按20年內發生的費用進行資本化和攤銷 。在截至2021年3月31日的三個月內或截至2020年12月31日的年度內，不存在與本協議 相關的到期許可費。

其他版税

根據與阿爾茨海默氏症 協會簽訂的授予協議，本公司可能被要求對 產生的產品或發明或由本臨牀試驗計劃產生的產品或發明進行收入分享或收入分配。雖然目前尚未定義潛在付款，但最高付款可能是獎勵金額的五倍(5倍) 。

突發事件-新冠肺炎大流行

新冠肺炎爆發可能會對 公司未來開展業務的能力造成不利影響。2019年12月，首次有報道稱中國爆發了一種新的冠狀病毒株--新冠肺炎，名為SARS-CoV-2。隨着新冠肺炎繼續在全球範圍內(包括整個美國)發展，公司可能會遭遇可能嚴重影響其業務的中斷，包括：

新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速發展 。新冠肺炎對公司業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度、新冠肺炎的最終地理傳播 、疫情爆發的持續時間、公司開展業務的國家實施的旅行限制、世界範圍內的業務關閉或業務中斷、外出時間的減少以及世界各地為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動(包括在公司市場採取的 )。疫情的未來影響高度不確定，無法 預測，公司不能保證疫情不會對公司的運營或未來的業績或向監管衞生部門提交的文件產生重大不利影響。對公司的影響程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。

該公司繼續監測新冠肺炎疫情 對公司員工、業務和臨牀試驗的影響。為應對新冠肺炎的傳播，公司 已指示所有能夠在家履行基本就業職責的員工這樣做。公司的實驗室科學家、 細胞加工科學家和其他製造人員繼續在公司GMP設施進行日常工作， 因為此類細胞生產受到的影響最小。當大流行開始在美國出現時，該公司正在進行的大多數臨牀試驗 已經完成登記，但目前正在研究和後續工作的少數受試者在遵守協議時間表方面遇到了一些困難 。由於本公司主要招募老年受試者參加試驗，而這些受試者因新冠肺炎感染相關的不良結局而處於特殊風險 ，因此本公司在執行公司 方案中的隨訪時遇到了一些中斷。雖然本公司認為完全錯過訪問的情況很少，但本公司無法預測 這是否會對本公司未來的臨牀結果產生實質性影響。如果太多受試者退出或方案 不再有效，該公司可能不得不完全重新啟動臨牀試驗。

9.短期應付票據

2020年9月27日，本公司簽訂了一項保費融資協議，為其保單提供約63,000美元的資金。該票據要求首付6,334美元，應課税 每月支付6,499美元，包括5.353%的利息，2021年6月到期。截至2021年3月31日，未償餘額為19,000美元。

10. 長期貸款

2020年4月16日，公司根據Paycheck Protection Program(PPP)從小企業管理局(SBA)獲得了一筆貸款 ，這是冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法(CARE Act)的一部分，金額為300,390美元。這筆貸款的利率為1.00%，最初期限為24個月 個月。預計免税額中的非工資費用不會超過25%。本公司還從SBA收到了10,000美元 用於經濟救濟基金；這筆錢不需要償還，並記錄為截至2020年12月31日的年度的其他收入 。截至2020年12月31日，PPP貸款的未償還餘額為300-390美元。2021年3月4日，SBA免除了PPP貸款到期的全額餘額 。

2020年5月12日，公司根據災難恢復計劃從小企業管理局獲得了150,000美元的貸款，這是CARE法案的一部分。這筆貸款需要從2021年5月12日 開始每月支付734美元。該票據將在30年後到期，利率為3.75%。由於部分票據在一年內到期，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在資產負債表上分別記錄了4,009美元和138,879美元的貸款額度。

截至2020年3月31日的長期貸款的未來債務義務 如下(以千為單位)：

11. 員工福利計劃

本公司根據美國國税法第401(K)節的規定，發起一項固定繳款員工 福利計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃基本上涵蓋 所有服務滿一年的公司全職員工。公司對本計劃的貢獻由董事會決定 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，該公司分別為該計劃貢獻了約16,000美元 和11,000美元。

12. 每股虧損

每股基本和攤薄淨虧損已使用期內已發行普通股的加權平均股數計算 。我們有未完成的基於股票的獎勵 ，這些獎勵不用於計算稀釋後每股淨虧損，因為這樣做是反稀釋的。

以下工具(以千計)被 排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

14.後續 事件

2021年4月22日，公司向其高級管理人員和員工授予64,125股A類普通股期權。股票期權在四年內按季度授予，年利率為25%。 股票期權可能要到2021年10月1日之後才能行使。股票期權的行權價為5.73美元，即2021年4月22日的收盤價 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

在本 文檔中，術語“Longeveron”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指 Longeveron Inc.。我們沒有子公司。

本季度報告Form 10-Q(以下簡稱“10-Q”) 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，反映了我們目前對公司未來業績、業績、前景和機會的 預期。本10-Q報告包含前瞻性陳述， 可能涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括 有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、 研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些 術語或其他類似表述的否定，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下方面的陳述：

本10-Q中包含的前瞻性陳述是基於截至本10-Q提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之日管理層對未來事件和業務表現的看法和假設而作出的。 本10-Q中包含的前瞻性陳述是基於管理層對截至本10-Q提交給美國證券交易委員會(SEC)之日的未來事件和業務表現的看法和假設而作出的。此外，我們的運營環境競爭激烈 且瞬息萬變；因此，可能會出現新的風險因素，管理層無法預測所有此類風險因素 ，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們不承擔 更新這些聲明以反映本10-Q提交日期之後發生的事件或情況的任何義務。此外， 本討論和分析應與本 10-Q中包含的未經審計財務報表及其附註以及我們於2021年3月30日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 10-K”)中包含的已審計財務報表及其附註一起閲讀。運營結果不一定表示未來可能出現 的結果。

綜述和最新進展

概述

根據我們2021年2月的IPO，我們在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用 之前，以每股10.00美元的IPO價格出售了2660,000股A類普通股，總收益為26,600,000美元。2021年2月12日，我們的A類普通股開始在納斯達克 交易，股票代碼為“LGVN”。

2021年3月15日，我們IPO的承銷商 部分行使了超額配售選擇權，據此，我們在扣除承銷折扣、佣金和其他發售 費用之前，以每股10.00美元的公開發行價 出售了250,000股A類普通股，總收益為250萬美元。

我們是一家臨牀階段生物技術公司 正在為衰老相關和危及生命的疾病開發細胞療法。我們的主要研究產品是Lomecel-B，它 來自於培養擴增的MSCs，這些MSCs來自年輕健康的成年捐贈者的骨髓。我們相信，通過使用促進組織修復、器官維護和免疫系統功能的相同 細胞，我們可以開發安全有效的療法來治療與衰老過程相關的一些最困難的疾病。

我們目前正在贊助以下適應症的1期和2期臨牀 試驗：衰老虛弱、AD、代謝綜合徵、ARDS和HLHS。我們的使命是推動Lomecel-B和其他基於細胞的候選產品進入多適應症的第三階段(即關鍵)試驗，目標是獲得監管部門的批准，隨後實現商業化，並在醫療保健社區廣泛使用。

截至2021年3月31日，美國FDA已授權我們進行六項評估Lomecel-B的臨牀試驗。我們已經完成了六項研究中的五項，其餘的目前正在進行的ARDS研究預計將持續到2022年。日本藥品和醫療器械廳(PMDA)批准了由國家老年醫學和老年學中心(NCGG)提交的臨牀 試驗通知(CTN)，以對日本衰老虛弱的受試者進行Lomecel-B 輸注的第二階段研究，我們預計這項研究將於2021年啟動。此外，在國家幹細胞倫理委員會的批准和授權下，我們在巴哈馬發起了一項註冊。巴哈馬註冊試驗在拿騷的兩傢俬人診所為符合條件的參與者提供Lomecel-B 各種適應症。雖然Lomecel-B在巴哈馬被認為是一種研究產品 ，但根據國家幹細胞倫理委員會的批准條款，我們被允許收取參加註冊試驗的費用 。

自2014年成立以來，我們將 大部分時間和資源集中在以下方面：組織公司併為其配備人員，建立、配備和配備研發實驗室的GMP製造 設施，業務規劃，籌集資金，建立我們的知識產權組合，在我們選定的疾病狀況和適應症中生成 臨牀安全性和有效性數據，以及開發和擴展我們的製造流程 和能力。

我們為 臨牀試驗生產自己的候選產品。2017年，我們開設了一個製造設施，由八個無塵室、兩個研發實驗室、 以及倉庫和儲存空間組成。我們與兩家第三方供應商簽訂了新鮮骨髓的供應合同，用於生產 我們的臨牀測試和研發候選產品。我們不時與尋求利用我們產品開發能力的第三方簽訂合同開發和製造 合同或安排。

當適當的資助機會出現時， 我們通常會申請撥款來支持我們正在進行的研究，自2016年以來，我們已經從美國國立衞生研究院(NIH)的國家老齡研究所(NIA)、國家心肺和血液研究所(NHLBI) 獲得了大約1600萬美元的贈款 獎勵(其中1190萬美元直接授予我們，並在履行績效義務時確認為收入) 來自美國國立衞生研究院(NIH)、國家心肺和血液研究所(NHLBI) ，也就是阿爾茨海默氏症協會(NIH)的國家老齡研究所(National Institute On Aging)

新冠肺炎大流行的影響

我們將繼續關注新冠肺炎疫情 對我們的員工、業務和臨牀試驗的影響。為了應對新冠肺炎的傳播，我們已經指示所有 可以在家履行基本就業職責的員工這樣做。我們的實驗室科學家、細胞加工科學家和其他製造 人員繼續在我們的GMP設施進行日常工作，因此對細胞生產的影響微乎其微。當大流行開始在美國出現時，我們正在進行的大多數臨牀試驗都已經完成了登記。然而，目前正在研究和跟進的一些受試者在遵守協議時間表方面遇到了一些困難。由於我們主要招募老年 受試者參加我們的試驗，他們與新冠肺炎感染相關的不良結局的風險特別大，因此我們在執行方案中的後續訪問時遇到了一些中斷 。造成這些中斷的原因有很多，包括： 受試者不願離開住所去醫院或診所就診、由於地區性“待在家裏”的命令而無法離開住所 以及臨時關閉臨牀站點。我們試圖通過在可行的情況下進行遠程訪問 (遠程醫療)、安排家庭訪視以採集血液樣本並執行特定於方案的評估(如果可行)，以及修改協議以增加後續訪問的時間窗口來緩解這種幹擾 (遠程醫療)，安排家庭訪視以收集血液樣本並執行特定於方案的評估 。儘管做出了這些努力，但仍有幾名受試者 錯過了預定的隨訪，在方案定義的時間窗口之外進行了隨訪，或者在完成試驗前退出了 試驗。雖然我們認為完全錯過一次訪問的實例數量很少, 在分析試驗數據之前，我們無法預測 這是否會對我們的臨牀結果產生實質性影響。如果太多受試者退出或 該方案不再有效，我們可能不得不完全重新啟動臨牀試驗。

2020年7月，巴哈馬政府暫停了從美國到巴哈馬的旅行 ，這導致暫時停止參與巴哈馬登記處的審判。雖然這一旅行限制現已取消，但參加登記處試驗的人數仍然低於預期，部分原因是國際旅行受到與大流行有關的影響 。我們預計新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務、運營結果、臨牀開發 時間表和財務狀況。目前，新冠肺炎疫情的發展軌跡和相關應對措施的影響存在重大不確定性 。新冠肺炎對我們未來業績的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理集中度和持續傳播， 大流行的持續時間，前往美國和其他國家的旅行限制和社會距離，企業關閉或業務中斷，對金融市場和全球經濟的持續影響，以及全球應對措施的有效性 ，以控制和治療疾病。

最新發展動態

2021年第一季度，我們宣佈成功 完成以下臨牀試驗：

我們還擴大了 1期ARDS“恢復”試驗的登記標準，除中度和重度ARDS外，還包括輕度ARDS。這項試驗目前正在招募與新冠肺炎感染相關的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)受試者 ，部分資金來自馬裏蘭州幹細胞研究基金的TEDCO贈款。

此外，我們還與邁阿密大學(UM)簽訂了與Lomecel-B技術權利相關的擴展和 修訂的獨家許可協議(ELA)，並與UM簽訂了 合作研發協議(CRADA)。

我們運營結果的組成部分

收入

我們歷史上從三個 來源獲得收入：

公司收入最低點

我們根據與收入直接相關的費用來記錄收入成本 。對於獎助金，我們將研究和開發成本的分配費用作為收入成本記錄到獎助金中。對於 臨牀試驗收入，與該計劃直接相關的費用將在發生時分配和累計。這些費用類似於 下面“研發費用”中描述的費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括 與我們與UM的協議相關的版税和許可費，以及出席和贊助行業、投資、組織 以及醫療會議和活動。

研發費用

研發成本根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 730研發費用計入 費用，ASC 730針對研發成本進行正確的會計核算和報告。它確定： 1.應確定為研究和開發活動的活動；2.應與研究和開發活動確定的成本要素，以及這些成本的核算；3.與之相關的財務報表披露。研究和 開發。研發費用包括臨牀試驗費用、合同研究費用和未來不可替代使用的許可協議費 、用品和材料、工資、股份薪酬、員工福利、財產和設備折舊 以及各種公司成本的分攤。我們應計外部服務提供商(包括CRO和臨牀研究人員)產生的成本， 基於對提供的服務和產生的成本的估計。這些估算包括第三方提供的服務水平、 受試者在臨牀試驗中的登記人數、第三方產生的管理成本以及完成服務的其他指標。 根據服務提供商開具發票的時間，我們還可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用 ，這些費用將在未來提供相關服務時確認為費用。

我們目前沒有為我們的 候選產品提供任何庫存，因為我們尚未推出用於商業分銷的產品。在歷史上，我們的運營一直專注於進行 臨牀試驗、產品研發工作，以及改進和完善我們的製造流程，因此，候選產品的臨牀劑量的製造 按發生的費用計入，與所有其他研發成本的核算一致 。一旦我們開始商業分銷，所有新生產的經批准的產品都將分配給商業分銷使用 ，這將作為庫存而不計入費用，或者用於研發工作，這將繼續在發生時計入 費用。

我們預計未來我們的研發費用 將會增加，因為我們增加了員工，以支持與我們的臨牀 計劃相關的更多研發活動，併產生與我們的臨牀試驗相關的額外費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括 高管、財務、業務發展 和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與上市公司相關的費用；與 公司事務相關的法律費用；保險費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；差旅費用；以及與設施相關的 費用，其中包括直接折舊成本、設施租金和維護的分攤費用以及其他運營成本。 我們將某些與正在進行的股權融資直接相關的法律、專業和其他第三方費用作為遞延要約成本，直至適用的股權融資完成為止。 我們將這些費用作為遞延要約成本，直至完成適用的股權融資。 我們將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業和其他第三方費用作為遞延要約成本，直至完成適用的股權融資。股權融資完成後，這些成本 將作為發行所產生收益的減少計入股東權益。

我們預計，隨着我們增加員工以支持與我們成為上市公司 相關的更多行政活動，我們的一般和行政費用 未來將會增加。我們還預計與上市公司相關的額外費用，包括會計、審計、 與維護納斯達克和SEC要求相關的法律、監管和税務相關服務的成本；董事和高級管理人員 保險成本；以及投資者和公關成本。

其他收入和支出

利息收入包括 現金等價物賺取的利息。我們預計，由於首次公開募股(IPO)帶來的2710萬美元淨收益，我們的利息收入將會增加。其他收入包括 不屬於我們正常運營的資金。在過去的幾年中，它們主要是作為研發税收抵免計劃的一部分收到的 社保税退税的結果。

所得税

截至2021年3月31日，出於聯邦和州所得税的目的，我們被視為C公司 。在2021年2月12日之前，出於聯邦和州所得税的目的，我們被視為合夥企業 ，根據運營協議的條款，我們將收益和虧損轉嫁給我們的會員。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有記錄所得税撥備 。由於我們在截至2021年12月31日的一年中從有限責任公司轉變為C公司 ，如果我們有收入，可能會產生所得税。目前，公司尚未評估 這對未來利潤的影響。

行動結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了我們在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中的運營結果，以及這些項目的變化(以美元為單位)：

收入、收入成本和毛利潤： 截至2021年和2020年3月31日的三個月的收入分別約為40萬美元和170萬美元。 截至2021年3月31日的三個月的收入與2020年同期相比下降了約130萬美元，降幅為78%，這主要是由於與2020年相比，臨牀試驗收入和贈款收入同比下降。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月的贈款收入分別為20萬美元和90萬美元。截至2021年3月31日的三個月的贈款收入約為70萬美元，與2020年同期相比下降了78%，這主要是由於贈款資助的臨牀試驗完成導致可用贈款 資金減少。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，來自巴哈馬註冊試驗的臨牀試驗收入分別為20萬美元和80萬美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的臨牀試驗收入約為60萬美元，降幅為78%。在2021年第一季度 ，由巴哈馬註冊試驗組成的臨牀試驗收入受到新冠肺炎旅行限制的負面影響， 因為參與者繼續擔心國際旅行。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，相關收入成本分別約為20萬美元和90萬美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的收入成本約為70萬美元，或75%，這主要是由於2021年發生的贈款收入成本降低，以及與巴哈馬登記處審判相關的成本降低。這導致截至2021年3月31日的三個月的毛利潤約為 10萬美元，與2020年同期約80萬美元的毛利潤 相比，減少了約70萬美元，降幅為82%。

一般和管理費用：截至2021年3月31日的三個月的一般和管理費用增至約220萬美元，而2020年同期為70萬美元 。增長約150萬美元，增幅221%，主要是由於當期發生的補償、保險和專業費用增加；包括授予的RSU的80萬美元股權補償。2021年，一般和行政費用主要包括租金、專業費用、保險以及已支付和 應計補償成本。

研發費用：截至2021年3月31日的三個月的研發費用從2020年同期的約30萬美元 增加到約140萬美元。增加110萬美元，或367%，主要是由於研發費用增加，這些費用不能通過贈款報銷；其中包括為授予的RSU記錄的40萬美元基於股權的補償。研究和 開發費用主要由以下項目組成(減去分配給贈款收入成本的費用) (千)：

銷售和營銷費用：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用約為10萬美元。銷售和營銷費用 主要包括為我們的臨牀項目記錄的營銷費用。

Paycheck Protection Program的寬恕 貸款：截至2021年3月31日的三個月，Paycheck Protection Program貸款的寬恕增加到約30萬美元， 而2020年同期為0美元。增加30萬美元，即100%，是因為購買力平價貸款的免責性質是非經常性的 。

其他收入：截至2021年3月31日的三個月的其他收入不到10萬美元。其他收入主要來自分租所錄得租金付款30,000美元及股權交換收益17,000美元。

淨虧損：截至2021年3月31日的三個月，淨虧損從2020年同期的淨虧損20萬美元增加到約 310萬美元。由於上述原因， 淨虧損增加了290萬美元，增幅為1361%。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金來源和 使用情況(以千為單位)：

經營活動. 我們 自成立以來一直蒙受損失。截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為300萬美元， 主要包括310萬美元的淨虧損，因為我們發生了與我們的主要產品候選人的研究活動相關的費用，以及發生的一般和行政費用；包括為授予的RSU 記錄的130萬美元基於股權的補償。截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為40萬美元，主要包括我們的 淨虧損20萬美元，這是因為我們發生了與主要產品候選人的研究活動相關的費用，以及一般 和管理費用。

投資活動. 截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為零，因為沒有購買財產和設備 以及資本化的無形成本。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為10萬美元，其中包括購買物業和設備以及資本化的無形成本。

融資活動. 截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2670萬美元，其中包括：從我們的IPO收到的淨收益 2610萬美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為110萬美元，其中包括我們在2021年公司轉換活動之前發行的C系列會員單位認購所收到的110萬美元淨收益 。

流動性和資本資源

自成立以來，我們遭受了重大的 運營虧損。在推進項目的臨牀前和臨牀開發時，我們預計會產生鉅額費用和運營虧損 。我們預計，由於 為我們當前和未來的計劃和候選產品進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，與CRO簽訂合同以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和 管理支持，我們的銷售、研發以及一般和管理成本將會增加。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，我們可以從 額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

到目前為止，我們主要通過首次公開募股(IPO)、私募股權融資、贈款獎勵以及巴哈馬註冊試驗和合同製造服務產生的費用為我們的運營提供資金 。自我們成立以來，我們已經通過發行股票籌集了大約5610萬美元的毛收入。截至2021年3月31日，我們擁有2450萬美元的現金和現金等價物，營運資本約為2250萬美元。截至2021年3月31日，我們從小企業管理局(SBA)提供的貸款中負債不到10萬美元。在巴哈馬取消新冠肺炎旅行限制後，我們巴哈馬 註冊試用的收入已經放緩，原因是對國際旅行的持續擔憂 。

2020年的資本

在2020年間，我們從投資者那裏獲得了110萬美元 ，以換取18,335個C系列會員單位。這些單位隨後被轉換為A類普通股，作為我們公司轉換的一部分 ，如下所述。

2020年9月15日，我們從馬裏蘭州幹細胞研究委員會(TEDCO)獲得了70萬美元的撥款，以表彰我們將基於細胞的技術用於急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的治療，原因是新冠肺炎和流感 。

2021年的資本

作為我們IPO的一部分，2021年2月12日，我們的A類普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為“LGVN”。根據IPO，我們在扣除承銷 折扣、佣金和其他發售費用之前，以每股10.00美元的公開發行價出售了2660,000股A類普通股，總收益為2660萬美元。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金最多額外購買 39.9萬股。

2021年3月15日，我們的承銷商 部分行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，我們以每股10.00美元的公開發行價出售了25萬股A類普通股，總收益為250萬美元。

承銷商還獲得了購買 106,400股A類普通股的認股權證。認股權證可在自2021年2月12日起6個月開始的四年半期間內隨時、不時、全部或部分行使，價格為每股A類普通股12.00美元。

授予獎

在過去幾年中，我們獲得了 多個政府和非營利性協會的資助。截至2021年3月31日，我們已獲得約1190萬美元， 用於資助我們的臨牀試驗、研發、生產和管理費用。獎助金被確認為收入，根據資金機制的不同，獎勵金直接存入我們的賬户中，作為一次性付款，在預定的時間內交錯，或從聯邦支付管理系統賬户中提取 用於報銷所發生的費用。收入確認發生在發生贈款 相關費用或收到用品和材料時。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可供我們提取的未使用 獎助金金額分別約為120萬美元和140萬美元。下表彙總了 授予的獎助金(以千為單位)。

獎助金的條款及條件

撥款項目通常分為三個期限 (例如，三年的撥款可能有三個一年期限)，並根據期限的數量劃分總金額。 在預先指定的時間點(詳見撥款通知)，我們需要向撥款機構提交臨時財務和科學 報告，説明所花費的資金總額，在某些情況下，詳細説明資金使用情況和報告期間取得的進展 。在為初始階段提供資金後，是否收到額外的贈款資金取決於是否向授予機構提交了令人滿意的中期 報告。

獎勵金來自於向授予機構提交詳細研究 提案，並贏得競爭激烈且嚴格的申請審查和流程(根據提案的優劣進行評判) 。通常情況下，有多個申請者申請並競爭有限的資金。因此，我們不能確定 儘管我們過去成功地獲得了此類獎勵，但將來是否會獲得此類獎勵。

資金需求

在可預見的未來，與我們正在進行的活動相關的運營成本將繼續大幅增加 。在過去的幾年裏，我們已經能夠通過使用贈款資金為我們的臨牀項目和行政管理費用的很大一部分 提供資金。

具體地説，我們的費用將隨着以下方面的增加而增加：

我們相信，我們現有的現金和現金等價物 將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們基於這樣的假設做出這些估計： 可能被證明是不精確的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，很難確定地估計我們所需的營運資金 金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

此外，我們的運營結果可能會在 未來發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。

在我們能夠產生足以實現盈利的 產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務 融資、贈款獎勵、合作協議、其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排以及營銷 和分銷安排來滿足我們的現金需求。

我們目前沒有信貸安排或承諾的 資金來源。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 如果我們通過其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排 或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究 項目或候選產品的寶貴權利，或以可能不利的條款授予許可如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金 ，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的生物藥物開發或 未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。

合同義務和承諾

截至2021年3月31日，我們有420萬美元的 運營租賃義務。我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂臨牀 試驗、臨牀前研究、製造和用於運營目的的其他服務和產品的合同。這些合同通常規定在通知後一段時間後終止 ，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務 不是實質性的，它們不包括在上表中。

如果里程碑或特許權使用費付款 或其他合同付款義務的時間和金額未知或不確定，我們不會將其包括在內。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對財務狀況、運營結果和流動性的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和 費用金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們會持續評估我們的估計和假設。 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們會持續審查我們的估算，以確保它們在我們的業務變化或新信息可用時適當地反映出來。

我們相信 我們的關鍵會計政策和重大判斷和估計沒有重大變化，這在我們2020 10-K的“項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中討論過。

表外安排

我們沒有表外安排。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

自《管理層對2020年10-K年度財務狀況和經營業績的討論和分析》中披露以來，我們對市場風險的敞口 沒有發生實質性變化 。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下並在 的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的 期間結束時，根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，我們的披露控制 和程序的有效性。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

為應對新冠肺炎疫情，我們的大部分公司員工，包括所有參與財務報告內部控制 操作的員工，自2020年3月中旬以來一直遠程工作。儘管發生了這些變化，但在截至2021年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們正在持續監測和評估 新冠肺炎對我們內部控制的影響，以將其對設計和運營有效性的影響降至最低。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事宜 。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。

第1A項。風險因素。

以下披露是對之前在我們的2020 10-K報告中披露的某些風險和不確定性的討論 的補充。這些風險和不確定性，加上之前披露的風險和不確定性， 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們面臨與當前的新冠肺炎大流行和其他 衞生流行病和疫情相關的風險。

新冠肺炎的全球爆發目前正在影響 個國家、社區、供應鏈和市場。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，新冠肺炎疫情已影響到我們的巴哈馬註冊審判業務 。新冠肺炎疫情也有可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或未來的流動性產生不利影響。 例如，它可能會影響我們的合作者計劃的 或正在進行的臨牀試驗的時間和註冊，延遲臨牀站點啟動、監管審查和可能收到監管批准的時間，根據我們的許可協議支付里程碑 ，以及我們的一個或多個候選產品的商業化(如果獲得批准)。新冠肺炎疫情 還可能擾亂我們代工工廠的生產能力。此外，新冠肺炎的爆發增加了我們很大一部分勞動力患病或因其他原因無法工作的風險。 新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們目前無法預測我們的業務、臨牀試驗、運營結果 、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響。此外，新冠肺炎可能會對我們的運營產生實質性的負面影響，原因包括：

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響 而言，它還可能增加我們在2020年10-K報告的“風險 因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的重大運營損失有關的風險、我們需要大量額外的 資金來開發我們的產品和支持我們的運營、在開發我們的候選產品和將其商業化方面的延遲或困難、 以及與我們產品相關的臨牀試驗和監管審批的延遲 。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。 證券的未登記銷售和所得資金的使用。

請參閲該公司於2021年3月9日提交給證券交易委員會的表格 8-K中的某一份當前報告的第3.02項。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

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