以保密方式於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息 均嚴格保密。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Stevanato Group S.p.A.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
意大利共和國 | 3221 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
Via Molinella 17
35017皮奧比諾·迪塞·帕多瓦
意大利
+39 049 9318111
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
OMPI of America,Inc.
41 大學大道400號
賓夕法尼亞州牛頓-18940
+1 (267) 757-8747
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
洛倫佐·科特 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(英國)LLP 金絲雀碼頭銀行街40號 倫敦,E14 5DS 英國 聯合王國 +44 20 7519-7000 |
瑞安·本尼迪克特先生 格雷戈裏·P·羅傑斯 Latham&Watkins LLP Corso Matteotti,22歲 20121 米蘭 意大利 +39 02 3046-2000 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售, 請選中以下複選框。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中下面的複選框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型 公司☑
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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每一類的標題 證券須予註冊 |
建議 最大值 集料 |
數量 註冊費(2) | ||
每股面值1,000.00歐元的普通股 股 |
$ | $ | ||
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(1) | 僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條 確定註冊費金額而估算。包括根據承銷商超額配售權的行使而可發行的普通股。 |
(2) | 根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期 生效為止。(br}根據上述第8(A)條,註冊人應提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些 證券不得出售。本招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
初步 招股説明書
以完工為準,日期為 2021年
STEVANATO GROUP S.P.A.
普通股
這是Stevanato Group S.p.A.首次公開發行普通股,每股面值1,000.00歐元,由Stevanato Group S.p.A.(股份)發行。本招股説明書中確定的出售 股東將提供額外股份。
我們目前預計,首次公開募股(IPO)價格將在每股$到 $之間。在此次發行之前,我們的股票在美國或美國沒有公開市場。已申請將我們的股票 在(??),股票代碼為STVN。我們相信,在完成本招股説明書所設想的 發行後,我們將達到在主板上市的標準。
本次發行完成後,我們的已發行股本將由 類普通股和多類有表決權股票組成。Stevanato Holding S.r.L.將實益擁有我們所有 已發行的類別多重投票權股份,並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的% 。普通股類別的持有者將有權每股有一票,而 類多重有表決權股票的持有者將有權每股有三票投票權。當持有人向該持有人的非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何 類多重有表決權股份時,該等 類多重有表決權股份中的每一股將自動及即時轉換為一股類別普通股。
本次發行完成後,我們將成為一家符合 公司 治理規則的因為Stevanato Holding S.r.l.將實益擁有我們當時已發行股本總投票權的%, 假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權,或者如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則擁有我們當時已發行股本的%。請參見第113頁開始的委託人 和銷售股東。
我們 是 兩者都有 一個 (三)新興市場 生長 公司? 和 a (三)外來 私人 發行商? AS 已定義 在……下面 美國 聯邦制 證券 法律 和 AS 這樣的, 將要 BE 合資格 為 減縮 公眾 公司 報告 要求 為 這 招股説明書 和 未來 文件。
投資我們的股票是有風險的。見第20頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
價格為每股$
價格
至 |
包銷 |
收益 |
收益
至 |
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每股普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ |
(1) | 有關我們應支付的承保賠償的其他披露,請參閲標題為?承保?的章節。 |
在承銷商出售超過 股的範圍內,出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日後的幾天內以與本招股説明書提供的股票相同的價格額外購買最多 股的權利。
承銷商預計將於2021年 左右在紐約以美元交割股票。
摩根士丹利 | 美國銀行證券 | 傑弗瑞 |
招股説明書日期為2021年。
目錄
您應僅依賴 本招股説明書以及我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的 不同的信息。本招股説明書不是在任何州或其他司法管轄區出售股票的要約,也不是尋求購買此類要約或出售的要約 。本招股説明書中的信息僅説明截至本招股説明書的日期,除非該信息特別指明另一個日期適用,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。
我們或任何承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區允許本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書進行此次發行或擁有或 分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須 告知自己有關股票發售、本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書在美國境外的發行情況,並遵守與此相關的任何限制。
我們在意大利註冊成立,我們的大部分未償還證券由非美國 居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則,我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交 定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)註冊的。
我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們作為出售股東和承銷商均未授權 任何人向您提供不同的信息,我們作為出售股東或承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息概不負責。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區 提出出售或尋求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的,無論 本招股説明書的交付時間或股票的任何出售時間。
i
關於信息呈遞的説明
在本註冊聲明中,除非上下文另有規定,否則所指的Stevanato Group S.p.A.、 Tevanato、The Company、The WE?、??us?、??Group?、我們的?以及類似含義的詞語均指Stevanato Group S.p.A.及其合併子公司。
除非另有説明,否則本年度報告中提及的所有歐元、歐元和歐元均為, ,金額以歐元表示。所有提到美元的地方都是指美元。
財務報表
我們在本招股説明書中提交了截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表,以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的未經審計的 中期簡明綜合財務報表。這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
本招股説明書中提及的所有財務報表、經審計的合併財務信息、經審計的合併財務報表、未經審計的中期簡明合併財務信息以及未經審計的中期簡明合併財務 報表均為Stevanato Group的合併財務報表。
本財務 信息應與本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們已審核的合併財務報表和未經審核的中期精簡合併財務報表(包括其附註)一起閲讀。
此次發行後,我們將開始 向股東報告合併的財務信息。我們用歐元保存賬簿和記錄,我們的財務報表將按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。
我們的財政年度將於12月31日結束。本招股説明書中提到的財年(如2020財年)與我們截至該日曆年12月31日的 財年有關。
關於非GAAP財務指標的特別説明
本招股説明書介紹了我們的EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後營業利潤、調整後營業利潤率、資本支出和自由現金流,這些都是非GAAP財務指標,它們與IFRS定義的最近指標進行了協調,以方便投資者。
EBITDA定義為扣除所得税費用、淨財務費用(包括聯營公司利潤份額、攤銷和 折舊)前的淨利潤。調整後的EBITDA被定義為根據某些收入和成本進行調整的EBITDA,這些收入和成本性質重大,預計不會頻繁發生,管理層認為不能反映 公司正在進行的運營活動。提出EBITDA是為了幫助管理層分析集團的業績,並幫助我們與競爭對手的業績進行比較。提供調整後的EBITDA是為了顯示基礎 業務的表現如何,不包括某些非經常性項目的影響,這些項目可能會改變基礎業績並削弱各期間業績的可比性。調整後的EBITDA利潤率的計算方法為:將某一期間的調整後EBITDA除以同期總收入 。
調整後營業利潤是指經某些收入和成本調整後的營業利潤 ,這些收入和成本性質重大,預計不會頻繁發生,管理層認為這些收入和成本不能反映正在進行的經營活動。提供經調整營業利潤是為了反映基礎業務的表現 不包括調整項目的影響,調整項目可能會改變基礎業績並削弱各期間業績的可比性。調整後的營業利潤率的計算方法是將一段時間的調整後營業利潤除以同期總收入 。
II
資本支出,或資本支出,是期內有形固定資產和 無形資產的投資額之和(不包括根據IFRS第16號確認的使用權資產)。這些投資活動包括購置財產和設備以及無形資產。
自由現金流是指經營活動產生的現金流量,不包括支付和收到的利息,減去對房地產、廠房、設備和無形資產的投資(按實收現金計算)。
管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的 營業利潤、調整後的營業利潤率、資本支出和自由現金流來監控業務及其運營的基本表現。這些衡量標準由不同的公司用於不同的目的,通常採用反映這些公司情況的 方式進行計算。在將我們報告的這些措施與其他公司報告的相同或類似措施進行比較時,您應謹慎行事。這些非GAAP 財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、 調整後營業利潤、調整後營業利潤率、資本支出和自由現金流量不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標,您不應將其視為當期虧損、營業虧損或根據IFRS確定的其他財務指標的替代指標。這些措施作為分析工具都有侷限性,您不應該孤立地考慮它們。請參見?彙總合併財務數據與非GAAP財務指標?有關EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率、資本支出和自由 現金流這些限制的更多詳細信息。因此,潛在投資者不應過度依賴本招股説明書中包含的這些非GAAP財務指標。
市場份額和其他信息
此 招股説明書包含與我們所在市場的經濟狀況相關的數據。本招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息基於我們 認為合理的第三方公開信息。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究,以及估計、市場研究、公開信息和行業 出版物。我們通過內部研究、公開信息和官方公開來源準備的行業出版物,獲得了本招股説明書中包含的與我們經營的行業相關的信息,以及關於市場份額的估計。
在我們的行業內,有許多研究針對特定的細分市場或區域市場 。我們審查和分析了由IQVIA、Alira Health、Roots Analysis、Markets and Markets Research Pvt Ltd.、Grand View Research和Evaluate MedTech以及Global Data UK Ltd(Global Data Your Ltd)收集的數據。然而,考慮到我們所在行業和我們經營的市場的快速變化,任何普遍可用的行業研究都不能涵蓋我們認為對了解我們的行業以及我們作為製藥、生物技術和生命科學行業的藥物控制、藥物輸送和診斷解決方案提供商而在該行業中的地位至關重要的所有趨勢。
由於我們行業和競爭對手的不斷變化,我們認為任何市場參與者,包括我們在內,都很難 提供有關市場或我們行業的準確數據。然而,我們相信,我們在招股説明書中提供的市場和行業數據提供了對市場和我們在其中的位置的準確估計。從這些來源獲得的預測和其他 信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受到相同的限制和不確定性。 我們沒有理由相信這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的,並認為它們是可靠的。此外,我們內部彙編的數據和我們的估計沒有經過 獨立來源的驗證。本招股説明書中提及的任何出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是我們委託或應我們的要求編寫的。除本招股説明書中披露的信息外,我們尚未尋求或獲得任何這些來源的 同意將此類市場數據納入本招股説明書。
三、
舍入
我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
商標、服務標記和商號
我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利,這些商標對我們的業務非常重要,其中許多商標是根據 適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商號不包含®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人 對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號,這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的背書或 贊助。
四.
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書其他部分提供的更詳細的信息和財務 報表完整限定,應與其一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的股票之前仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外,您還應仔細考慮我們的財務 報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋和章節,標題為?風險因素?、?業務?和?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
STEVANATO G組
概述
我們是製藥、生物技術和生命科學行業藥物控制、藥物輸送和診斷解決方案的全球領先提供商 。我們提供一個集成的、端到端 產品、流程和服務組合,滿足客户在整個藥物生命週期的每個開發、臨牀和商業階段的需求。我們在科研和開發方面的核心能力、我們對技術創新的承諾和我們卓越的工程技術是我們為客户提供增值解決方案的能力的核心。
我們通過在研發方面的投資以及擴大全球足跡和能力, 確保了我們在藥品開發和交付價值鏈中的領先地位。根據Global Data收集的數據,在我們70年的歷史中,我們在高質量和可靠性方面贏得了領先的聲譽,使我們成為全球700多家公司的首選合作伙伴,其中包括50強 製藥公司中的41家,以及2020年營收衡量的10大體外診斷公司中的8家。我們還為納斯達克生物技術指數(NASDAQ Biotechnology Index)中市值最高的20家生物技術公司中的15家提供服務,總共有100多家生物技術客户。
我們的首要任務是提供靈活的解決方案,保持藥品的 完整性,使我們的客户能夠向患者提供安全有效的治療,同時縮短上市時間、總擁有成本(即物流、藥品浪費、儲存和人員成本)和 供應鏈風險。我們通過與客户密切合作開發產品來實現這一目標,利用我們的科研能力、技術專長以及卓越的工程和製造能力來滿足客户的質量要求 。
我們的解決方案與客户的開發、生產和商業化流程高度集成。除了生產藥物包裝和輸送解決方案外,我們還為藥物開發的所有階段提供全套服務,從臨牀前階段到臨牀階段和商業化階段。我們還 設計用於生產藥品包裝和輸送系統的機械和設備,這些設備可以集成到我們的客户和我們自己的製造流程中。我們參與藥物生命週期的每個階段, 再加上我們產品的廣度,使我們能夠為客户提供一站式服務,我們認為這代表着顯著的競爭優勢。
我們的業務遍及醫療保健行業,併為其增長最快的一些細分市場提供服務,包括生物製品、生物仿製藥、疫苗 和分子診斷。由於我們在藥品生產和交付供應鏈中的緊密整合,我們處於有利地位,可以從目標行業的長期趨勢中受益,例如 製藥創新導致的需求增加、疫苗接種計劃的加速和擴大、生物製品/生物仿製藥的增長、藥品自我管理、人口老齡化以及不斷提高的質量標準和監管。
我們估計,根據我們目前的產品,2020年所有市場參與者產生的收入超過110億美元,包括生物藥物注射劑和
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體外診斷產品。在這些市場中,我們在一些增長最快的細分市場開展業務,包括 預灌裝注射器、藥物輸送系統、分子診斷和組裝設備。我們相信有機會進一步擴大我們的潛在市場,包括瞄準 (I)補充安全殼解決方案、(Ii)額外交付系統、(Iii)補充工程解決方案以及(Iv)售後服務支持和服務。有關我們的潛在市場的更多信息,請參閲 商業充斥着我們的產業和不斷增長的終端市場.
我們的業務分為兩個細分市場:
| 生物製藥和診斷解決方案,包括為控制和交付製藥和生物技術藥物和試劑以及生產診斷消耗品而開發和提供的所有產品、工藝和服務;以及 |
| 工程,包括開發和提供的所有設備和技術,以支持端到端製藥、生物技術和診斷性製造流程(組裝、外觀檢查、包裝和系列化以及玻璃轉換)。 |
2020年,我們約85%的總收入來自生物製藥和診斷解決方案部門,其餘約15%來自工程部門。
我們將 生物製藥和診斷解決方案細分市場中的優質產品稱為我們的高價值解決方案。?高價值解決方案是我們擁有知識產權或 擁有強大專有技術的全資擁有、內部開發的產品、流程和服務,其特點是特別複雜和高性能。?我們的高價值解決方案在以下方面為客户帶來顯著優勢上市時間並降低了總擁有成本。我們的EZ-Fill是我們的關鍵高價值解決方案之一®行即裝即用可注射產品,可根據客户需求定製。有關EZ-Fill的其他 信息®看見業務?業務部門?生物製藥和診斷解決方案?集裝箱封閉系統(CCS).
我們在歐洲(意大利、德國 和斯洛伐克)和世界其他地區(巴西、中國、墨西哥和美國)擁有9家制造和組裝藥品和醫療保健產品的生產工廠,在意大利和丹麥擁有5家生產機械和設備的工廠,在意大利和美國擁有2家分析服務工廠和2家商業 辦事處(日本和美國)。我們在墨西哥(服務於美國市場)、中國和巴西的製造工廠都代表着綠地
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我們建立的業務。我們在斯洛伐克、丹麥、德國和美國的製造設施是在過去15年中通過戰略交易收購的。我們的全球足跡,加上我們專有的、高度標準化的製造系統和流程,使我們能夠為70多個國家和地區的客户提供質量一致的產品和服務。.
自新冠肺炎爆發以來,我們增加了產能,以支持我們的客户快速響應新冠肺炎 。在這方面,我們一直在提供:(I)根據我們基於公開信息(世衞組織、歐洲藥品監督管理局、食品和藥物管理局)的估計,目前市場上大約90%的疫苗項目使用玻璃瓶和注射器;(Ii)用於檢測和診斷新冠肺炎的診斷解決方案;(Iii)正在世界各地安裝的玻璃成型生產線,以便於分發玻璃塊和無菌玻璃瓶和注射器;以及(Iv)目視檢查系統。新冠肺炎為我們的產品和服務帶來了更多 需求,進一步推動了我們的增長戰略。
我們的競爭優勢
以下是我們的主要競爭優勢:
為製藥、生物技術和生命科學行業提供關鍵任務控制、交付和診斷解決方案的全球領先提供商
在為製藥、生物技術和生命科學行業提供關鍵任務遏制、交付和診斷解決方案方面,我們是公認的領導者。我們在全球範圍內運營,在70多個國家和地區提供我們的產品、工藝和服務。我們為龐大而多樣化的客户羣提供服務,其中包括世界上許多最大的製藥、生物技術和診斷公司、合同製造商和玻璃包裝生產商。根據Global Data收集的數據,我們的客户羣包括全球700多家公司,其中包括前50家制藥公司中的41家和 按2020年營收衡量的前10家體外診斷公司中的8家。我們還為納斯達克生物技術指數(NASDAQ Biotechnology Index)中市值最高的20家生物技術公司中的15家提供服務,總共有100多家生物技術客户。
作為製藥和生物技術 行業的首選合作伙伴,我們的解決方案已被廣泛採用,使我們在製藥和生物技術注射劑市場的幾個高增長領域處於領先地位,包括生物製劑、生物仿製藥和疫苗。在每個 市場,我們都在一些增長最快的細分市場開展業務,根據現有的市場數據,我們相信我們是全球收入排名前三的公司,包括預灌裝注射器排名第二,預滅菌EZ-Fill排名 第一®筆筒裏的小瓶和1號。
集成端到端平臺跨越藥物生命週期,從設計、開發到商業化
我們在藥物開發過程的每個階段為我們的客户提供解決方案,從研發到臨牀試驗和商業化。我們完全集成的,端到端價值主張使我們能夠縮短交付期、降低總擁有成本(即物流、藥品浪費、 存儲和人員成本)和供應鏈風險,同時提高藥品的可靠性和安全性。
我們集成能力的廣度使我們有別於我們的競爭對手,因為我們相信我們是行業中唯一同時活躍在藥物控制、輸送和診斷解決方案以及工程領域的參與者。我們提供的廣泛解決方案使我們成為小型新興企業(可能希望外包其製造流程的一部分)以及需要複雜工程解決方案的成熟商業階段藥物開發組織的有吸引力的合作伙伴。
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可以集成到自己的生產流程中。通過在早期開發階段與客户合作,在客户將產品添加到其管道並尋求更先進的技術解決方案時,我們處於有利地位,可以發揮關鍵作用。我們能夠將我們的藥物控制和輸送解決方案與我們的工程能力無縫集成,使我們能夠隨着時間的推移為我們的客户帶來顯著的價值。
在我們所有的生產設施中採用統一的運營模式,在全球範圍內保持一致的質量標準
我們的製造方法是基於對最高效率和最高質量的不懈追求。我們的製造方法和 流程是標準化的,因為我們在所有生產設施中使用相同的技術並採用共同的質量控制方法。這使我們能夠在質量和上市時間方面向我們全球每個製造地點的所有客户提供一致的產品、流程和服務。它還使我們能夠根據需要靈活地在我們的設施中分配和平衡生產(前提是這些設施經過我們的 客户驗證),從而減少浪費並最大限度地提高我們的整體效率。我們的許多客户通過我們在全球的許多設施獲得我們的產品和服務。
由於我們致力於卓越的製造和廣泛的足跡,我們的客户將我們視為 他們業務的功能延伸。我們受到認證機構和客户的嚴格審核,他們每年對我們的製造設施進行百餘次審核(受新冠肺炎限制的2020年除外)。此外,鑑於我們 在可靠性方面的聲譽,以及我們能夠以與世界各地現有製造設施相同的標準建立新的製造設施,我們的客户與我們協調,通過擴建 綠地製造設施來支持他們的地理擴張戰略。反過來,這又為我們提供了接觸客户的渠道,並使我們能夠進一步鞏固與他們的長期關係。
高度協作的方法,加深了與客户的戰略合作伙伴關係,並提高了客户保留率
我們在處理每一項客户關係時都以長期合作和增值為目標,利用我們的技術專業知識和收集分析數據的能力,全面瞭解客户的目標、需求和限制。尤其是藥物控制和輸送解決方案,通常是通過與客户多年的集體努力, 開發出包含和輸送藥物產品給患者的最佳方式。我們提供的定製化解決方案取決於藥品的特性和化學成分、物流需求(例如,運輸和保質期的便利性)、藥品主要面向的患者羣體(可能包括其地理位置)和特定的法規要求。我們提供的遏制和輸送解決方案是藥品本身不可分割的一部分,並作為批准藥品營銷和商業化所需的監管備案文件的一部分。提供具有特異性、敏感度和一致性的高質量產品,再加上大量的產品驗證數據,是客户忠誠度的根本驅動力。我們藥品控制和輸送解決方案的質量和可靠性對於獲得監管機構的商業化和上市批准至關重要。 因此,通常情況是,如果不修改向相關機構提交的監管備案,就不能改變藥品遏制和交付安排。高昂的轉換成本和顯著的時間延遲對更換供應商具有重要意義 ,這會增強客户忠誠度並增強客户保留率。在過去的10年裏,我們記錄了大約97%的客户保留率。
廣泛的科學和工程能力使專有產品和工藝能夠持續創新
在我們70年的歷史中,我們通過在研發方面持續投入大量資金來建設我們的科學、技術和工程能力,從而使Stevanato脱穎而出。我們相信
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客户依賴我們是因為我們的技術專長,以及我們設計最佳流程以滿足他們的需求的能力,以及有效包含 和交付他們的藥物所需的規格。隨着客户需求的發展,我們在專有產品和流程中推動創新,以開發專門或定製的解決方案。由於我們在內部工程能力方面的投資,我們 擁有我們生產的產品背後最關鍵的流程,能夠更快地響應客户對新產品或定製產品的需求。我們的工程能力還使我們能夠在需要時迅速擴大生產規模, 從而縮短藥品商業化的交付期。我們的研發團隊由100多名高技能和專業的員工組成,分別在意大利(Piombino Dese和米蘭)、德國(Bad Oeynhausen)和美國 (波士頓)工廠運營。我們在我們的所有業務部門都有50多個正在進行的研發項目的活躍管道。我們對創新產品和技術的有針對性的投資使我們能夠抓住遞增的渠道機會,並 推動有吸引力的增長,同時兑現我們在全公司範圍內為客户提供最高質量的承諾。
經驗豐富的董事會和高管 領導團隊,具有良好的業績記錄
我們由經驗豐富、幹勁十足的董事會和 管理領導團隊領導,擁有卓越的運營記錄。我們的領導團隊不斷響應市場發展,利用有機和無機增長的機會,不斷取得成果。在我們的創始家族一如既往地繼續支持我們的成功和未來發展的同時,在過去的幾年裏,我們的董事會和高管團隊中增加了一批來自世界各地的在藥物控制、輸送和診斷行業擁有數十年經驗的專業人士。我們相信,這極大地促進了我們的戰略構建和執行能力,使我們能夠更廣泛、更細緻入微地瞭解我們所處的市場 ,增強了我們預測市場趨勢並保持領先於競爭對手的能力。我們強大的企業文化使我們能夠通過向我們的團隊添加具有深厚知識和豐富 經驗的不同人才來不斷擴展這些視角。
我們的增長戰略
我們的增長戰略目前主要集中在以下幾個方面:
擴大我們在初級安全閥系統領域的全球市場地位
我們決心通過投資增加產能,以滿足不斷擴大的製藥、生物技術和疫苗市場日益增長的需求,並繼續將我們的客户過渡到高價值的解決方案,從而在我們的核心主容器業務中追求有吸引力的有機增長趨勢。我們依靠一套獨特的專有製造流程來推動我們主要集裝箱業務中的產品 創新,從而使我們的客户受益。例如,EZ-Fill®集裝箱,使我們的客户能夠縮短上市時間,降低總體擁有成本,並降低供應鏈風險。通過擴大我們在北美、歐洲和亞洲的開發能力和製造能力,更好地服務於我們關鍵終端市場的客户,並支持高價值解決方案的增長,我們相信我們將能夠繼續開發我們的產品,以實現高於市場的增長,並奪取我們各個業務部門的市場份額。我們計劃中的擴展還可為我們的客户羣提供更快的響應時間和供應鏈宂餘,從而降低準時生產的風險。
利用在一次遏制領域的領導地位,在藥物輸送系統方面建立 市場地位
我們在藥物輸送系統的快速發展中看到了巨大的機遇,特別是在生物注射療法方面。我們相信,通過投資進一步加強我們的藥物控制和輸送能力的整合,我們可以利用藥物輸送系統市場的這一有利趨勢 ,努力為我們的客户提供最具吸引力的價值主張。我們尤其相信,通過增加我們產品的集成度,我們可以從新興市場吸引業務
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越來越傾向於將其開發和製造流程的非核心階段外包的生物技術客户。我們打算 加強我們的設計和開發能力,以確保藥物輸送設備的高價值合同開發和製造計劃,同時利用我們在該領域的良好記錄和我們開發 專有系統的能力。
加速生命科學系統的市場滲透
通過有重點的市場營銷和業務開發活動,我們打算加快我們在高價值、快速增長的生命科學領域的市場滲透,例如分子和護理點診斷學。隨着生命科學客户越來越傾向於外包創新設計、開發和組裝專門的體外診斷解決方案,我們相信我們可以利用我們的集成能力和我們在設計和開發此類解決方案方面的持續努力,從一開始就確保高價值的項目,從而更早地進入市場並抓住新的機遇。
增加我們在研發方面的投資,以滿足未得到滿足的市場需求
通過對我們的研發計劃的持續投資,我們看到了通過提高現有產品質量和可持續性的流程來推動收入和利潤率增長的機會。這些投資的目標是在管理前保持我們 客户產品的穩定性、效力和純度。治療糖尿病、癌症和自身免疫性疾病的新療法是基於對儲存環境極其敏感的大而複雜的分子。在許多情況下,他們的成品 配方是粘性的,需要藥物輸送裝置才能給患者服用。我們的產品,如EZ填充®,降低我們的客户的藥物控制風險,如上面提到的 。我們還看到,我們的客户羣對檢測篡改證據、防偽、庫存跟蹤和追蹤功能的系統越來越感興趣,對於設備,還包括允許捕獲患者數據的智能系統。
用於複雜製藥和生物技術產品的易於使用、準確、可靠的自注系統代表着一個特別有吸引力的市場機會。我們為這個市場打造了一系列設備,既可以現成使用,也可以根據客户的特定需求進行定製。我們還看到,市場對先進細胞和基因療法的創新遏制和輸送系統的需求日益增長 。這些產品的有效解決方案將需要創新的材料和塗層、系統設計以及穩定性和兼容性測試,所有這些都是我們開發團隊的強項。
以我們在主要集裝箱和複雜、多組件系統的製造、組裝和檢驗系統方面的專業知識為基礎
我們在藥品包裝玻璃轉換系統設計和製造方面的市場領先專業知識提供了在複雜、多組分系統中發展的機會。與客户緊密合作,我們可以提供定製設計的系統,並配備視覺檢測技術,以確保最高質量的產品。我們的組裝 和包裝解決方案的可擴展性和靈活性增強,非常適合滿足新興生物技術客户的要求,例如生產批次更小、劑量格式變化性更大的產品。我們看到未來有機會將這些解決方案應用於製造 用於體外診斷的多組分設備,包括用於製藥和生物技術的護理點和自注射設備。
在藥物開發時間表中利用我們的科學和工程能力
我們創造了一個完整的,端到端,靈活的產品、流程和服務組合,以便能夠從臨牀前階段到第三階段 測試、法規申報和最終商業化與我們的客户密切合作。我們相信,我們從臨牀前開發的早期階段提供幫助的能力對於尋找新客户非常重要,因為在 藥物開發週期的任何後期階段建立新的關係都需要大量的額外支出。
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如此密切的協作為我們提供了利用我們的科學和 工程能力來加強和擴大我們的業務關係的機會。通過在客户的生產流程中提供幫助,我們獲得了可見性和知識,結合我們的技能和能力,我們可以預測他們正在出現的需求並攔截新的需求。我們通過繼續擴大我們的產品供應和提供新的解決方案來滿足這些需求。通過與客户的密切協作,我們獲得了對系統 要求以及行業趨勢和挑戰的寶貴洞察力,我們將這些需求和挑戰重新部署到我們未來的開發項目中,或確保新的業務。例如,在生物技術公司將其業務的非核心活動外包的趨勢推動下,我們打算尋求新的機會。
利用我們的全球地理存在作為平臺,增加我們在北美和亞太地區的滲透率
北美 和亞太地區亞太地區是我們公司的重要增長機會。這兩個市場都有完善的生物療法研究和製造能力,涵蓋創新者和 生物相似藥物。我們在這兩個地區的地位雖小,但增長迅速,我們相信,通過進一步擴大我們的製造足跡,我們可以加快最近的增長。通過提供本地採購的產品,我們可以為現有客户和新客户提供供應鏈安全、及時交貨和可靠的採購能力。我們相信,我們處於有利地位,能夠擴大我們在北美和亞太地區的足跡和市場份額 。為了讓更多的人口獲得治療和疫苗,從而提高他們的生活質量,亞太地區國家對生物製品以及細胞和基因療法解決方案的需求持續增長,對生物仿製藥的投資也表現出強烈的傾向。我們相信,我們的全球足跡將使我們能夠利用這些有利的增長趨勢。我們打算進一步在北美和亞太地區進行投資,以 提高我們在這些地區的市場滲透率,覆蓋我們經營的各個業務領域。例如,我們在印第安納州(美國)的新工廠這將代表着我們的戰略位置,靠近重要的新興生物製藥公司,使我們能夠 進入一個有吸引力的生物技術和疫苗市場。同樣,我們在張家港(中國)的新工廠將使我們能夠進入不斷增長的疫苗市場。
有選擇地尋求收購和技術合作夥伴關係,以增強和擴大我們的產品和服務組合
我們在成功識別、完成和整合新收購的互補業務和技術方面有着良好的業績記錄。 我們對競爭格局的廣泛瞭解以及對客户和終端市場不斷變化的需求的深入瞭解,使我們能夠發現擴展產品組合的可行機會。我們採用嚴格的流程來評估 收購的戰略契合度和財務前景,使用一套完善的標準。
歷史
1949年,喬瓦尼·斯特瓦納託(Giovanni Stevanato)在威尼斯創立了特種玻璃製造商Soffieria Stella。Soffieria Stella是Stevanato 集團的前身,一直運營到1959年,當時Stevanato集團在皮翁比諾Dese(帕多瓦)成立。在過去的70年裏,我們已經從一家意大利玻璃器皿製造商發展成為醫療保健行業集成解決方案的全球領先提供商 。我們的增長是由新的圍堵和交付解決方案的內部開發以及戰略收購推動的,使我們能夠擴大產品範圍、技術訣竅和國際足跡。
我們從2005年開始進行國際擴張,收購了總部設在斯洛伐克的主要包裝製造公司Medical Glass。隨後,在2007年和2013年,我們收購了意大利Optrel公司和丹麥Innoscan公司,這兩家公司都是專門生產檢查機的。這些收購標誌着我們進入了 技術和設備製造業務。2016年,我們推行
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通過收購:(I)Balda,一家專門開發和製造塑料診斷耗材、藥物輸送系統和醫療 組件的公司;(Ii)SVM,一家專門生產用於醫藥產品組裝、包裝和系列化的高科技機器和系統的公司;以及(Iii)Medirio,一家為可穿戴注射器業務開發專利和其他知識產權的初創公司,從而進一步擴大我們的服務範圍。
在實施收購戰略的同時,我們會在有機增長計劃的 背景下定期審查我們的運營情況。作為這些持續評估的結果,我們通過新的部門、新的實驗室、新的辦公室和新的工廠擴大了我們的產品範圍。自2008年以來,我們在墨西哥蒙特雷(2008年);(Ii)中國張家港(2012年);(Iii)巴西的Sete Lagoas(2017年)開設了三個綠地項目:(I)墨西哥蒙特雷(Br);(Ii)中國張家港(2012年);(Iii)巴西的塞特拉戈斯(Sete Lagoas)。
選定的風險
我們的業務面臨許多風險,風險因素一節對此進行了更全面的描述。在投資我們的股票之前,您應該閲讀這些 風險。由於許多原因,包括那些我們無法控制的原因,我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是,與我們業務相關的風險包括但不限於以下 :
| 我們的產品非常複雜,如果我們的產品不符合適用的質量標準、規格和性能標準,我們可能會損失銷售、延遲或降低市場對我們產品的接受度、增加成本並損害我們的聲譽; |
| 我們需要開發新產品和改進現有產品,並適應重大技術和 創新變化,並對競爭對手推出的新產品做出迴應,以保持競爭力; |
| 我們的積壓工作可能無法準確預測我們未來的收入,並且我們可能無法實現我們積壓工作中反映的全部或部分 預期收入; |
| 如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽,可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 |
| 我們對管理層和員工的高度依賴。我們員工的競爭非常激烈,我們 可能無法吸引和留住我們需要的高技能員工,以支持我們的業務和我們預期的未來增長; |
| 我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們與 供應商和服務提供商保持關係; |
| 我們的業務、財務狀況和經營結果取決於 高質量材料和能源供應的可用性和價格,以及我們控制生產成本的能力; |
| 我們運營的重大中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 ; |
| 我們的生產設施存在操作風險,可能導致減產或 停產,並對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響; |
| 鑑於競爭對手採取的行動,我們在實施收入增長戰略方面可能面臨激烈競爭 ; |
| 如果我們的客户停止或減少在研究、開發、生產或 其他科研活動上的支出,我們的業務可能會受到損害; |
| 大量客户的流失或大量客户訂單的減少 可能會降低我們的銷售額,損害我們的經營業績; |
| 如果我們不能成功管理當前和潛在的未來增長,我們的業務可能會受到影響; |
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| 我們可能無法成功識別或將收購的業務或資產整合到我們的運營中,或者無法 充分認識到我們收購的業務或資產的預期收益; |
| 我們的聲譽、經商能力和經營成果可能會因我們的任何員工、代理或業務夥伴的不當行為而受損。 |
| 我們的全球業務受到國際市場風險的影響,這可能會對我們的流動性、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響; |
| 作為一家跨國公司,我們面臨着貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的現金流和經營業績造成不利的 影響; |
| 我們需要遵守各種各樣的法律法規,並受到聯邦、州和外國機構的監管; |
| 我們要遵守的法律和法規,如美國和其他反腐敗法、貿易管制、經濟制裁和我們運營所在司法管轄區的類似法律法規非常複雜,我們運營所依據的監管和政治制度也不穩定。我們不遵守相關法律法規可能 受到民事、刑事和行政處罰,損害我們的聲譽; |
| 我們在正常業務過程中要承擔產品責任和其他索賠; |
| 我們的商業祕密可能被盜用或泄露,與董事、員工和第三方的保密協議可能不足以防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息; |
| 如果我們無法獲得並保持對我們的技術、產品和潛在產品的專利保護,或者 如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭; |
| 我們在一定程度上依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去現有許可證或無法 從第三方獲得或許可額外的專有權,我們可能無法繼續開發我們的潛在產品; |
| 第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其 專利和專有權,或者我們可能需要捲入訴訟以捍衞或強制執行我們的專利,其中任何一項都可能導致大量成本或生產力損失,延遲或阻止我們 產品和潛在產品的開發和商業化,或者禁止我們使用專有技術或銷售產品; |
| 我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴的、耗時的和不成功的,並對我們的業務成功產生不利影響; |
| 獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件 提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消; |
| 對於某些專利,我們只享有有限的地理保護,我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權; |
| 我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或 披露其前僱主或其他第三方的機密信息的索賠,並且我們可能會受到聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權的索賠的約束; |
| 如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響; |
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| 如果我們的員工進行罷工或其他停工,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
| 鑑於我們在醫療保健領域活動的相關性,非意大利實體對本公司的投資 以及本公司的某些資產處置可能需要意大利政府的事先授權(所謂的黃金權力); |
| 我們股票的雙重股權結構可能會對股票的價值和交易市場產生不利影響; |
| 我們的投票控制權是集中的。 |
企業信息
我們的主要執行辦事處位於意大利共和國帕多瓦的Via Molinella 17,35017 Piombino Dese Padua。我們的電話號碼是+39049 9318111。我們的網址是https://www.stevanatogroup.com/en.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書 訪問的信息,在決定是否購買 我們的普通股時,您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們以Stevanato Group或SG的商業名稱開展業務。
公司與資本結構
下圖説明瞭本次發行完成後我們的公司結構:
民事責任的強制執行
我們是根據意大利共和國的法律註冊成立並目前存在的。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方,我們非美國子公司的大部分資產都位於美國以外。因此,對於投資者來説,將程序 送達給我們或那些在美國的非美國居民,或者執行美國法院根據民事責任或其他原因獲得的針對我們或這些非美國居民的判決,可能是一個漫長且代價高昂的過程。 投資者要將程序 送達給我們或那些在美國的非美國居民,或者要在美國法院執行鍼對我們或那些非美國居民的判決,這可能是一個漫長且代價高昂的過程。
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美國證券法或其他法律的規定。投資者可以在其他司法管轄區(包括意大利)向我們或那些非美國居民送達法律程序文件,只要遵守1965年11月15日的《關於在國外送達民事或商事方面的司法和非司法文件的海牙公約》。
美國法院的判決可能會在意大利強制執行。美國法院作出的最終可執行和決定性判決,即使是在缺席情況下獲得的,也不需要根據案情進行重審,並可在意大利共和國執行,前提是根據1995年5月31日第218號意大利法律第64條(意大利Iistema di diritto國際私人組織(Riforma del Sistema Italiano di Diritto Internazionale Privato)),則滿足以下條件:
| 作出終審判決的美國法院根據意大利法律的 管轄權原則擁有管轄權; |
| 有關傳票和訴狀已按照美國法律適當送達被告,在訴訟過程中被告的基本權利沒有受到侵犯; |
| 訴訟各方根據美國法律出庭,或者,如果被告違約,美國法院根據美國法律宣佈違約; |
| 根據美國法律,該決定為最終決定; |
| 意大利法院此前作出的最終判決沒有衝突之處; |
| 在美國訴訟之前,同一當事人之間沒有在意大利法院就同一事項提起的未決訴訟;以及 |
| 這種判決的規定不會違反意大利的公共政策。 |
此外,根據1995年5月31日意大利第218號法律第67條,如果美國法院作出的判決未得到遵守、其承認受到質疑或有必要強制執行,則應為此向意大利主管上訴法院提起訴訟。主管上訴法院不考慮案件的是非曲直 ,但專門確定是否滿足上述所有條件。
在最初提交給意大利法院的訴訟中, 完全基於美國聯邦證券法的責任或補救措施的可執行性是有爭議的。如果原告提交給意大利法院,意大利法院不僅可以適用意大利民事訴訟規則,還可以適用意大利法律中被視為強制性的某些實質性條款,並可能拒絕適用美國法律條款或批准所尋求的某些補救措施(E.g.、懲罰性賠償),如果它們的申請違反了意大利公共政策 和/或意大利法律的任何強制性規定。
意大利股東應根據適用的 情況向自己的律師尋求建議。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以在長達五年的時間內利用特定的減少報告,並免除其他一般適用於非新興成長型公司的上市公司的其他要求。 這些豁免包括:
| 只能將兩年經審計的財務報表和兩年的相關 管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析包括在本招股説明書所在的F-1表格的註冊説明書中; |
| 在根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)對我們的財務報告進行內部控制評估時,未要求遵守審計師認證要求 ,否則該要求將適用於本次發行完成後我們的第二份年度報告; |
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| 即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人(I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,(Ii)不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,包括金降落傘 薪酬;以及 |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的任何要求。 \f25 \f25 \f25PCAOB?)關於強制審計公司輪換或補充審計師報告,提供有關審計和財務報表的更多信息(即審計師討論和 分析)。 |
我們可以利用這些條款,直到本財年的最後一天,即本次發行完成五週年之後的最後一天,或者在我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。因此,我們不知道一些投資者會不會覺得我們的股票吸引力下降。其結果可能是我們股票的交易市場不那麼活躍 ,我們股票的價格可能會變得更加不穩定。
我們將一直是一家新興成長型公司,直到: (I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天;(Iii) 我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司的日期,這將發生在 非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元的情況下以及(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。我們可能會選擇利用這些減少的需求中的一部分,但不是全部。我們利用了此 招股説明書中降低的報告要求。因此,本文中包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
外國私人發行商地位
本次發行完成後,我們將根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act),以具有外國私人發行人身份的非美國公司的身份進行報告。即使我們 不再有資格成為新興成長型公司,但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束, 包括:
| 《交易法》中要求國內申報機構發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規定; |
| 交易法中有關 根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,以及Form 8-K的當前報告。 |
我們將在每個財年 結束後四個月內或SEC要求的適用時間內向SEC提交Form 20-F年度報告,其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。我們將不再是外國私人發行人,因為超過50%的已發行有表決權證券是
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由美國居民持有,且適用以下三種情況之一:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產 位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
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供品
發行價 |
我們目前預計,首次公開募股(IPO)價格將在每股1美元至1美元之間。 |
我們提供的股票 |
股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為股票)。 |
出售股東提供的股份 |
股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為股票)。 |
本次發行後緊隨其後的流通股 |
股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為股票)。 |
超額配售選擇權 |
出售股東已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權,最多可額外購買 股。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元,扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將獲得約 美元的首次公開募股價格(IPO)價格,這是首次公開募股價格估計區間的中點。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於一般營運資金和公司用途,包括使我們能夠滿足投資活動和營運資金需求,並確保適當水平的運營和戰略靈活性。特別是,我們計劃將部分收益用於進一步擴大我們在意大利Piombino Dese的製造設施,為EZ-Fill建立新的綠地工廠®產品,重點放在生物製品和疫苗上,在印第安納州(美國)和張家港(中國),並尋求戰略收購,以擴大我們的產品、我們的技術訣竅和國際足跡。然而,隨着我們業務需求的不斷髮展,我們對收益的預期用途可能會相應地有所不同。請參見?收益的使用?瞭解更多信息。 |
我們不會收到出售股東出售股份的任何收益。 |
股利政策
鎖定 |
我們,我們的董事和高管,我們的現有股東已與承銷商達成協議,不出售、轉讓或處置 |
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在本招股説明書日期後180天內的任何股票或類似證券。請參見?符合以下條件的股票 未來銷售?和?包銷?瞭解更多信息 。 |
優先購買權 |
新發行股本股份,包括股份或其他類別股本,須根據股東在特別大會上的決議授權發行。根據意大利法律,股東有權按照各自持股比例認購 新發行的股票。在若干條件的規限下,該等優先認購權可由特別股東大會決議案放棄或限制。在這種情況下,有關發行新股的提議 必須得到董事會的支持,相關認購價格必須根據公司的綜合淨值確定。公司外部審計師必須 就新發行股票認購價的公平性出具意見。我們的股東授權自本次發售完成之日起數年內不適用優先購買權。請參見 股本及章程説明:優先認購權. |
上市 |
我們打算申請將股票在股票交易所掛牌上市,股票代碼為STVN。 |
支付結算 |
承銷商預計將在2021年通過 的設施交付股票。 |
傳輸代理
本次發行後我們將發行的普通股數量基於截至2021年的 流通股,不包括:
| 在行使截至2021年的已發行股票期權時可發行的普通股,加權平均行權價為每股 美元; |
| 根據我們的員工股票期權計劃為未來發行預留的普通股,如 中所述管理層制定股權激勵計劃。 |
除非另有説明,否則本 招股説明書中包含的所有信息均假定或生效:
| 承銷商沒有行使從我們和此次發行中出售 股東手中購買額外股份的選擇權; |
| 首次公開發行(IPO)價格為每股 $,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點;以及 |
| 2021年後,未行使上述未完成期權 。 |
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彙總合併財務數據
我們的經審計綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制和列報的。我們關於截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的精選收益表和其他財務數據,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選財務狀況表 均取自本註冊表中包含的綜合財務報表。我們關於截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的精選收益表和其他財務數據,以及截至2021年3月31日的精選簡明綜合財務狀況表數據,均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表,並以與經審計的綜合財務報表相同的 基準編制。
我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果 。
下表應與此處包含的題為管理 討論和分析財務狀況和運營結果以及我們的合併財務報表及其附註的章節一起閲讀。?我們的合併財務報表是以歐元保存的。我們建議您參考我們的合併財務報表的 註釋,以討論我們的合併財務報表的編制基礎。
合併損益表
三月三十一號, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
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(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
收入 |
136.4 | 192.8 | 536.5 | 662.0 | ||||||||||||
毛利 |
39.5 | 65.4 | 138.0 | 194.2 | ||||||||||||
營業利潤 |
15.4 | 42.9 | 62.2 | 103.1 | ||||||||||||
税前利潤 |
10.8 | 41.7 | 54.7 | 96.3 | ||||||||||||
淨利潤 |
7.2 | 36.6 | 38.7 | 78.6 | ||||||||||||
每股普通股淨利潤: |
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普通股基本每股收益(歐元) |
0.08 | 0.41 | 0.44 | 0.89 | ||||||||||||
稀釋後每股普通股收益(歐元) |
0.08 | 0.41 | 0.44 | 0.89 |
合併財務狀況表
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
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(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||
資產 |
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流動資產總額 |
495.0 | 449.6 | 492.8 | |||||||||
非流動資產總額 |
484.4 | 432.6 | 475.2 | |||||||||
總資產 |
979.3 | 882.2 | 968.0 | |||||||||
負債和權益 |
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流動負債總額 |
308.0 | 262.9 | 316.2 | |||||||||
非流動負債總額 |
332.7 | 353.8 | 341.7 | |||||||||
總負債 |
640.7 | 616.7 | 657.8 | |||||||||
總股本 |
338.7 | 265.4 | 310.1 | |||||||||
負債和權益總額 |
979.3 | 882.2 | 968.0 |
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合併現金流量表
三月三十一號, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||
(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
税前利潤 |
10.8 | 41.7 | 54.7 | 96.3 | ||||||||||||
經營活動產生的現金流/(用於)經營活動的現金流 |
(9.3 | ) | 5.9 | 42.6 | 155.7 | |||||||||||
投資活動產生的現金流/用於投資活動的現金流 |
(24.7 | ) | (22.4 | ) | (74.3 | ) | (96.1 | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流/(用於)融資活動的現金流 |
3.0 | (19.8 | ) | 42.2 | (26.5 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
(31.0 | ) | (36.4 | ) | 10.4 | 33.1 |
其他財務和運營數據
三月三十一號, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
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(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
EBITDA |
28.0 | 55.9 | 108.4 | 157.2 | ||||||||||||
積壓 |
324.8 | 665.1 | 303.8 | 606.7 |
非GAAP財務指標
為方便投資者,本招股説明書介紹了我們的EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後營業利潤、調整後營業利潤率、資本支出和自由現金流,這些都是非GAAP財務指標,並與IFRS定義的最近指標進行了協調。
管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率、資本支出和自由現金流來監控業務及其運營的基本表現。這些衡量標準被不同的公司用於不同的目的,並且通常是以反映這些公司的情況的方式計算的。在將我們報告的這些措施與其他公司報告的相同或類似措施進行比較時,您應 謹慎行事。這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似標題 指標相比。
EBITDA定義為扣除所得税費用、財務費用淨額(包括聯營公司利潤份額、攤銷和折舊)前的淨利潤。調整後的EBITDA被定義為根據某些收入和成本進行調整的EBITDA,這些收入和成本性質重大,預計不會頻繁發生,管理層認為不能反映公司正在進行的 經營活動。提出EBITDA是為了幫助管理層分析集團的業績,並幫助我們與競爭對手的業績進行比較。提供經調整的EBITDA是為了 顯示基礎業務的表現(不包括某些非經常性項目的影響),這些項目可能會改變基礎業績並削弱不同期間業績的可比性。
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下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的EBITDA和調整後EBITDA的計算,並提供了這些非GAAP衡量標準與最具可比性的IFRS衡量標準-淨利潤的對賬。調整後的EBITDA利潤率的計算方法為: 將某一期間的調整後EBITDA除以同期的總收入。
三月三十一號, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
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(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
淨利潤 |
7.2 | 36.6 | 38.7 | 78.6 | ||||||||||||
所得税 |
3.6 | 5.1 | 16.0 | 17.7 | ||||||||||||
財政收入 |
(5.7 | ) | (2.0 | ) | (8.0 | ) | (14.9 | ) | ||||||||
財務費用 |
10.3 | 3.2 | 15.3 | 21.8 | ||||||||||||
相聯者的利潤份額 |
0.0 | 0.0 | 0.2 | (0.1 | ) | |||||||||||
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營業利潤 |
15.4 | 42.9 | 62.2 | 103.1 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
12.6 | 12.9 | 46.2 | 54.1 | ||||||||||||
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EBITDA |
28.0 | 55.9 | 108.4 | 157.2 | ||||||||||||
非經常性項目 |
0.0 | (0.3 | ) | 0.0 | 3.0 | |||||||||||
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調整後的EBITDA |
28.0 | 55.6 | 108.4 | 160.2 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA利潤率 |
20.5 | % | 28.9 | % | 20.2 | % | 24.2 | % | ||||||||
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調整後營業利潤是指經某些收入和成本調整後的營業利潤 ,這些收入和成本性質重大,預計不會頻繁發生,管理層認為這些收入和成本不能反映正在進行的經營活動。提供經調整營業利潤是為了反映基礎業務的表現 不包括調整項目的影響,調整項目可能會改變基礎業績並削弱各期間業績的可比性。
下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的調整後營業利潤的計算。調整後的營業利潤率的計算方法是將某一期間的調整後營業利潤除以同期的總收入。
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
營業利潤 |
15.4 | 42.9 | 62.2 | 103.1 | ||||||||||||
非經常性項目 |
0.0 | (0.3 | ) | 0.0 | 3.0 | |||||||||||
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調整後的營業利潤 |
15.4 | 42.6 | 62.2 | 106.1 | ||||||||||||
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調整後的營業利潤率 |
11.3 | % | 22.1 | % | 11.6 | % | 16.0 | % | ||||||||
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資本支出,或資本支出,是指在此期間(不包括)對有形固定資產和 無形資產的投資額之和使用權本期間根據國際財務報告準則第16號確認的資產(包括租賃)。這些投資活動 包括收購財產和設備以及無形資產。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2020財年的資本支出。
2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||||||
物業、廠房和設備的附加費 |
18.4 | 69.3 | 89.1 | |||||||||
無形資產的附加值 |
0.7 | 5.9 | 6.4 | |||||||||
資本支出 |
19.1 | 75.2 | 95.5 |
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見附註17?無形資產?和18?物業、廠房和 設備?有關更多詳細信息,請參閲合併財務報表。
自由現金流被定義為 經營活動的現金流量,不包括支付和收到的利息,減去房地產、廠房和設備投資以及按已支付現金基礎上的無形資產投資。
下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至 12月31日的財年的自由現金流的計算。
2019年和2020年。
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||||||||||
經營活動現金流 |
(9.3 | ) | 5.9 | 42.6 | 155.7 | |||||||||||
支付的利息 |
1.2 | 1.1 | 4.7 | 5.4 | ||||||||||||
收到的利息 |
(0.2 | ) | (0.1 | ) | (0.6 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(24.1 | ) | (21.7 | ) | (68.1 | ) | (89.6 | ) | ||||||||
購買無形資產 |
(0.6 | ) | (0.7 | ) | (5.8 | ) | (6.4 | ) | ||||||||
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自由現金流 |
(33.0 | ) | (15.5 | ) | (27.2 | ) | 64.4 | |||||||||
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請參見?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 主要業績和財務狀況指標與非公認會計準則財務指標?瞭解有關非GAAP衡量標準的更多信息。
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危險因素
投資我們的股票有很高的風險。在決定投資我們的股票之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中的所有其他信息,包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和相關説明。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 由於上述任何一種風險,我們股票的交易價格和價值都可能下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業有關的風險
我們的產品非常複雜,如果我們的產品不符合適用的質量標準、規格和 性能標準,我們可能會損失銷售、延遲或降低市場對我們產品的接受度、增加成本並損害我們的聲譽。
我們的大多數產品都是高度嚴格和複雜的,因為它們用於生物藥物和疫苗的遏制和注射。提供具有特異性、敏感度和一致性的高質量產品,以及廣泛的產品驗證數據,是客户忠誠度和我們在生命科學研究人員中聲譽的根本驅動力。我們的經營業績取決於我們執行並在必要時改進全球質量控制體系的能力,包括有效培訓和維護員工的質量控制能力。如果我們的全球質量控制系統出現故障,可能會 導致設施運營或缺陷或不合規產品的準備或提供出現問題。在每種情況下,出現此類問題的原因多種多樣,包括設備 故障、未遵循特定協議和程序、關鍵材料和組件出現問題、我們的一個或多個供應商未能滿足我們的質量要求,或者環境因素以及 製造操作的損壞或損失。這些問題可能會影響特定批次或一系列批次產品的生產,需要銷燬這些產品或完全停止設施生產。雖然我們目前有保險 承保缺陷產品和產品召回的責任,金額我們認為足以滿足我們的業務,但如果我們的產品未能達到適當的質量標準,導致產品召回或對我們的客户或最終用户造成損害,我們的承保範圍可能不足以對可能出現的所有產品責任索賠進行 特別高的保險。因此,產品缺陷索賠或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 , 經營業績和現金流。
我們的成功有賴於我們的客户對我們能夠提供可靠、始終如一的高質量產品的信心,這也要求我們提供經過驗證的數據來支持我們的客户使用我們的產品。我們相信,我們目標市場的客户可能會 對我們的產品不符合我們數據表上顯示的規格特別敏感。如果我們的產品未能按預期運行或未能滿足 適用的質量標準、規格或性能標準,我們的聲譽以及公眾對我們產品和技術的認知可能會受到損害。如果我們的產品出現或被認為存在重大缺陷或錯誤,可能會導致銷售損失或延遲、聲譽受損、開發資源分流 以及增加保險或保修成本,其中任何一項都可能損害我們的業務。隨着我們實施適當的質量控制標準,這些風險在我們的新產品線上被放大。我們在一定程度上依賴客户 對我們產品質量的反饋,新產品可能需要更多時間才能達到所需的質量標準。任何缺陷或錯誤都可能導致我們無法及時將產品交付給我們的客户,這又可能導致我們的客户無法獲得結果,縮小我們產品的使用範圍,最終阻礙我們或他們在相關市場的成功。即使解決了任何潛在的問題或問題, 我們的目標市場中對我們的技術、產品缺陷或性能標準的任何揮之不去的擔憂都可能繼續導致銷售損失、延遲市場接受和聲譽受損等。如果準備過程中出現問題 或
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如果在產品發佈給客户之前未發現產品生產、未達到產品要求的質量標準或其他產品缺陷,我們可能會 受到不利的法律或監管行動,包括停止製造和分銷、限制我們的運營、民事制裁(包括金錢制裁)和刑事行動。此外,此類問題或故障將使 我們面臨其他訴訟索賠,包括我們的客户要求賠償丟失或損壞材料的費用。我們的客户還需要有關我們的產品及其用途的特定信息,此 信息中的任何不準確都可能導致產品被錯誤地出售,並可能導致我們不得不退款或更換有問題的產品。上述任何問題都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們必須開發新產品並改進現有產品,適應重大的技術和創新變化 ,並對競爭對手推出的新產品做出迴應,以保持競爭力。
我們銷售產品的行業 具有重大技術變化、頻繁推出和增強新產品和技術以及不斷變化的法規要求和行業標準的特點。因此,我們的客户需求不斷髮展 ,我們的產品可能會被新技術取代(例如,如果某些藥物不再通過注射劑給藥),或者他們的需求可能會下降。例如,由於我們的銷售額和盈利能力在很大程度上依賴於注射劑產品的銷售,如果我們的客户重新配置他們的藥品產品或開發需要較少頻繁服藥的新藥產品,我們的銷售額和盈利能力可能會受到影響。同樣,如果我們不適當地創新和投資於新的 產品和技術,並對擴大產品範圍持開放態度,我們的產品可能會在我們服務的市場上變得不那麼可取,雖然更換供應商對我們的客户來説是一個漫長的過程,但他們可能會轉向我們的競爭對手提供的新 技術,特別是如果這些競爭對手能夠更直接、更有效地響應客户的特定需求的話。雖然我們相信我們市場的客户對 特定產品表現出相當大的忠誠度,但我們也相信,由於我們的許多客户做出購買新產品的決定需要初始時間投資,因此一旦客户從 競爭對手那裏購買產品,可能很難重新贏得客户。
此外,我們在研究、開發和識別新產品上投入的大量時間和資源(約佔我們2020年收入的2.6%) 可能不會給我們的業務帶來預期的積極結果。如果我們將資源投資於未能達到我們的高質量 標準和市場期望的新產品或產品增強,或者沒有按照預期的方式運行,這可能會對我們的業務產生不利影響。識別未滿足的客户需求並開發滿足該需求的產品可能需要大量時間,如果我們 無法獲得所需的市場接受度,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們對潛在市場的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方 研究和其他調查的幾個關鍵假設,這些假設可能基於較小的樣本量,可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的,但沒有獨立的消息來源證實這些假設。 行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。如果我們的任何假設或估計,或這些出版物、研究、 調查或研究被證明是不準確的,那麼我們產品的實際市場可能比我們預期的要小,因此,我們的產品收入可能會受到限制,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利的 影響。
我們的積壓可能無法準確預測我們未來的收入,我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入
截至某個時間點,我們的積壓代表尚未 根據(I)關於我們的生物製藥和診斷解決方案部門的特定採購訂單和(Ii)關於我們的工程部門的某些一次性協議而尚未完成的工作的預計未來收入。我們在整個生命週期內確認直接收入
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基於我們根據合同提供的服務的合同。由於我們無法控制的原因,我們的客户或監管機構可能會終止或推遲合同。如果 個項目延遲,我們的收入時間可能會受到影響。如果客户終止合同,我們通常有權獲得終止日期前提供的服務以及在結束 項目時提供的服務的報酬。然而,如果合同終止,我們通常無權獲得積壓的全部直接收入。我們積壓的項目的持續時間和相關的收入確認從幾個月到幾年不等。對於在合同期限內下的訂單,如果取消訂單,我們通常有合同付款的權利。我們報告的積壓水平的波動還受我們的客户的時間安排和 訂單模式的影響,這些客户經常尋求管理其手頭的庫存水平。由於客户訂購模式的影響,我們報告的某些時期的積壓訂單可能會波動,可能不代表未來的結果。許多因素 可能會影響積壓和我們積壓產生的直接收入,包括:
| 項目的規模、複雜程度和持續時間;以及 |
| 項目的取消或延遲。 |
截至2020年3月31日,我們的積壓訂單為6.651億份,而截至2020年12月31日的積壓訂單為6.067億份,截至2019年12月31日的積壓訂單為303.8份。雖然 積壓的增加通常會導致未來待確認的直接收入隨着時間的推移而增加(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整),但在特定時間點 的積壓增加並不一定對應於特定時間段內直接收入的增加。積壓產生直接收入的時間和程度取決於許多因素,包括開工時間、我們提供服務的 速率、範圍更改、取消、延遲、收到監管批准以及研究的性質、持續時間、規模、複雜性和階段。此外,延遲的項目在取消之前仍處於積壓狀態。 由於這些因素,我們的積壓不一定是未來直接收入的可靠指標,並且我們可能無法在任何時間點實現來自積壓授權的全部或任何部分直接收入。
如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和 不利的影響。
我們相信,維護和提升我們的品牌和聲譽對我們業務的成功 至關重要。我們致力於為我們的產品質量和我們的道德商業實踐設定非常高的標準,我們相信這是我們成功的關鍵。我們已經並將繼續採用不同類型的消費者體驗和互動接觸點,旨在衡量消費者對我們產品的滿意度,我們還進行了嚴格的產品驗證,以繼續提高我們的產品質量。但是,我們不能向您保證, 這些活動將會成功,或者我們將能夠繼續保持我們預期的品牌和聲譽。如果我們的品牌實力下降,或者如果我們的品牌不再與高質量產品聯繫在一起,可能會導致我們產品的 出版物引用減少,進而可能進一步削弱我們的品牌認知度和美譽度。此外,我們的競爭對手可能會增加其消費者互動或客户反饋流程的強度,這可能會迫使 我們增加廣告支出以吸引我們的客户羣,並保持品牌和聲譽知名度。
此外,任何與我們的產品或服務相關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌和我們品牌在市場上的形象。隨着全球對道德商業實踐和良好企業行為的日益關注,以及 此類問題直接影響消費者行為,任何未能達到或維持我們期望的公司治理、社會和環境影響以及企業行為的水平,包括展現對多樣性 好處的奉獻精神,都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。如果我們的品牌受到損害,我們可能無法獲得新客户或繼續與客户保持積極的關係,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們增長戰略的一部分是增加多個國家/地區的直接 客户互動。未能預料到特定的地理要求和敏感性並對其做出反應可能會對我們的
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品牌和聲譽,這可能會導致這些國家/地區的銷售額或銷售額增長下降,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們高度依賴管理層和員工。我們員工的競爭非常激烈,我們可能無法 吸引和留住我們支持業務和預期未來增長所需的高技能員工.
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的技能、經驗和持續努力,包括我們的執行主席、首席執行官和高級領導層,以及我們的研發和高技能 員工。更換我們全球領導團隊的某些成員可能會花費大量的時間和財力,任何此類人員的流失都可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。 同樣,我們的客户和競爭對手經常尋求聘用的研發團隊成員和高技能員工,考慮到他們精湛的技能和 經驗,可能很難取代他們,而此類員工的短缺可能會擾亂我們的運營。隨着我們的不斷髮展,我們的成功也取決於我們吸引、激勵和留住高素質人才的能力,這些人才也適合我們的文化。我們行業對高級管理人員和其他人員的競爭非常激烈,合適的人選有限。如果由於薪酬或其他原因,我們行業中的合格人員變得稀缺或難以吸引或留住, 我們可能會遇到更高的勞動力、招聘或培訓成本。此外,新員工可能需要大量培訓和時間才能達到最高生產率,而且可能不會像我們預期的那樣高效。如果不能吸引、留住和 適當激勵我們的高級管理團隊成員和其他員工,在他們去世、生病或他們渴望追求其他職業機會時為他們找到合適的替代者,或者在我們 繼續發展的同時保持我們的企業文化,可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和 運營結果取決於我們與供應商和服務提供商的關係保持。
我們維持 收入的能力一直並將繼續在一定程度上取決於我們從供應商和服務提供商(包括物流服務提供商)那裏獲得優惠條款的能力。這些條款可能會不時更改,隨着時間的推移,此類更改可能會 對我們的毛利率產生不利影響。此外,我們的運營結果和現金流可能會因加快向供應商付款和/或實施更嚴格的信用條款和其他 合同要求而受到不利影響。此外,如果出於任何原因,我們以不利的條款與供應商簽訂合同,可能會損害我們與該供應商或其他供應商談判未來合同的能力。
我們的一個或多個大型供應商的損失,包括合併、產品供應的實質性減少或向我們提供服務的 、其運營的長期中斷或中斷,或者我們從他們那裏獲得的條款的重大變更,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果取決於優質材料和能源供應的可用性和價格,以及我們控制生產成本的能力。
我們的運營取決於我們能否以合理的價格獲得高質量的 材料和能源供應,從而維持較低的生產成本。我們維持此類材料和能源充足供應的能力可能會受到這些材料和能源的可用性和價格、 未能與供應商保持關係以及任何此類材料被證明有毒或不足以用於預期目的的影響。雖然我們可能會尋求通過簽訂長期供應協議、提高我們自己的價格和實施成本節約措施等措施,將漲價和潛在短缺的影響降至最低,但如果這些措施不足以彌補我們的成本,我們的收益和現金流可能會受到不利影響。 此外,儘管我們的目標是維持一個龐大的產品網絡
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作為供應商,我們無法預測我們的主要供應商的服務會出現任何中斷或中斷,特別是在新冠肺炎大流行的情況下。具體地説,對於我們在生產週期中使用的一些材料,我們在全球範圍內的供應商數量有限,選擇新供應商將是一個漫長而耗時的過程。 特定材料供應商的任何服務中斷或中斷都意味着此類交付的中斷或中斷可能會對我們的運營產生不利影響,直到與替代供應商達成安排。如果發生這種情況,我們可能會花費大量的資源和時間與第三方供應商重新建立關係,以滿足我們產品在商業上可行的製造所需的適當質量、成本和監管要求。如果我們無法以合理的價格或根本無法獲得所需的 材料,我們可能無法以適銷價或根本無法生產我們的某些產品。如果我們的材料和零部件供應受到不利影響,包括新冠肺炎疫情的結果,我們可能會損害我們與現有和潛在客户的關係,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,我們還依賴供應商提供符合我們質量標準的材料的能力,以及交貨時間 。我們的供應商如果不能提供符合這些標準的預期材料,可能會對生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。
從我們的供應商繼續供應高質量的第三方材料和能源面臨許多風險,包括:
| 破壞或損壞我們的供應商設施或其分銷基礎設施; |
| 供應商和員工的停工或罷工; |
| 我們的供應商未能提供符合要求的質量或嚴格的 規格的材料; |
| 我們供應商和工廠的基本設備故障; |
| 我們的供應商未能滿足我們向其採購的貨物的進出口管制法律; |
| 我們的供應商在適用的情況下未能達到監管標準; |
| 向供應商交付材料的失敗、短缺或延誤; |
| 合同修訂和與供應商的爭議;以及 |
| 由於全球經濟疲軟、新冠肺炎疫情或其他原因,我們的供應商無法發揮作用。 |
如果我們遇到供應商問題,我們可能無法 找到可接受的替代方案,任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加,並可能導致某些合同的遠期損失。即使找到可接受的替代方案,查找和確保此類 替代方案的過程可能會中斷我們的業務,可能導致我們終止與客户的供應協議,並可能擾亂我們客户的運營,導致潛在索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們運營的重大中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
製造、分銷、服務和物流問題可能也確實會出現,特別是在新冠肺炎疫情的背景下,任何此類問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。因此,由於任何原因對我們的製造、配送中心或物流供應商的運營造成的任何重大 中斷,包括勞動關係問題、電力中斷、惡劣天氣、火災或其他我們無法控制的情況,都可能導致我們的 運營費用
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在沒有承保或賠償的情況下增加,或嚴重損害我們履行客户訂單或及時交付產品的能力,或兩者兼而有之。同樣,我們滿足 客户需求和期望的能力可能會因新建生產線或工廠的延遲、問題或中斷而受挫。我們還必須保持足夠的生產能力以滿足預期的客户需求,如果訂單放緩,我們可能無法抵消 的固定成本,這將對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能持續、足量和及時地生產我們的產品,我們的銷售額、毛利率和其他經營業績將受到實質性的不利影響。及時發貨對我們的業務也很重要。如果我們的製造、運輸或物流流程出現重大延誤, 這可能會中斷我們的客户,損害我們當前和未來的客户關係,並可能對我們的業務產生不利影響。這樣的延誤也可能對我們的新產品開發產生不利影響。例如,如果我們失去了 一個進行新產品開發的站點,我們可能無法在另一個站點轉移或複製該產品開發,從而損失開發新產品的時間和財務成本。我們還可能在生產某些產品時使用高風險的 化學品,這些化學品存在處理風險,而我們採購或適當存儲這些化學品的能力的任何中斷都可能對我們的生產運營產生不利影響。
我們的製造設施存在操作風險,可能導致減產或停產,並對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生 不利影響。
我們的某些製造流程 涉及將玻璃加熱到極高温度、成型塑料和操作重型機械和設備,這會帶來許多風險和危險,包括工業事故、泄漏和破裂、爆炸、火災、機械故障和環境危害,如溢出、儲罐泄漏、有毒或有害物質和氣體的排放或釋放,包括排放到環境中。這些事件通常更有可能在我們的機器接近翻新時間時發生,這些事件都可能導致環境補救以及民事、刑事和行政制裁和責任的要求。 我們的機器接近翻新時間時,任何這些事件都可能導致環境補救要求以及民事、刑事和行政制裁和責任。這些危險可能導致計劃外業務中斷(也是補救行動的後果 )、計劃外停機、交通中斷、人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞、環境污染和其他環境破壞、民事、刑事 以及行政制裁和責任以及第三方索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,根據適用的當地法律,包括 意大利法律,我們的董事和高級管理人員可能會因我們的員工因其作為僱主的身份而違反工作場所的健康和安全規定而受傷,因此可能要承擔刑事責任(定位於石榴屬(Poczione Di Garanzia))。對我們董事和高級管理人員的定罪可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外,由於我們的製造設施有着悠久的工業歷史,隨後缺乏有關歷史廢物 和化學品儲存和處置的詳細信息,土壤、水或地下水污染的風險以及相關的民事、行政和刑事責任無法消除。
鑑於我們的 競爭對手採取的行動,我們在實施收入增長戰略時可能會面臨激烈的競爭。
在我們運營的每個業務領域,我們都面臨着激烈的競爭,許多競爭對手將 重點放在特定的地區、客户和/或特定的產品領域。競爭對手既有可能能夠更快響應客户特定需求的專業小型公司,也有提供全套產品的大型跨國公司,這些公司可能比我們擁有更多的財務、營銷、運營和研發資源。這些更多的資源可能會讓我們的競爭對手更有效地應對新的、替代的或新興的 技術。未能預見並響應競爭對手的行動可能會影響我們未來的銷售和收益,尤其是未能對加強其品牌、營銷或客户體驗的競爭對手做出反應,可能會對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響 。
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我們正在實施一系列戰略來保持和改善我們的收入增長, 包括:
| 擴大我們在初級安全殼系統領域的全球市場地位; |
| 利用在一次遏制方面的領導地位,在藥物輸送系統中建立市場地位; |
| 加快生命科學系統的市場滲透; |
| 增加研發投入,滿足未滿足的市場需求; |
| 以我們在主要集裝箱和複雜、多組件系統的製造、組裝和檢驗系統方面的專業知識為基礎 ; |
| 利用我們在藥物開發時間表上的科學和工程能力; |
| 利用我們的全球地理影響力作為平臺,提高我們在北美和亞太地區的滲透率;以及 |
| 有選擇地尋求收購和技術合作夥伴關係,以增強和擴大我們的產品和服務組合 。 |
我們可能無法成功實施這些策略,並且這些策略可能無法實現我們業務的 預期增長。如果不能預見並響應競爭對手的行動,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的客户停止或減少在研發、生產或其他科研活動上的支出,我們的業務可能會受到損害 。
我們的客户羣包括全球領先的製藥、生物、診斷和醫療設備公司 。許多因素,包括公共政策支出優先順序、可用資源以及產品和經濟週期,都對這些實體的資本支出政策產生重大影響。例如,國際醫療系統的任何變化,包括美國的患者保護和平價醫療法案(PPACA),導致製藥公司和醫療保健提供者接受政府 當局、私人保險公司和其他第三方付款人對我們產品成本的報銷的能力降低,可能會導致對我們產品的需求減少。
我們客户研發預算的波動可能會對我們產品的需求產生重大影響。我們的 客户根據幾個因素確定他們的研發預算,包括開發新產品的需要、政府和其他激勵措施和資金的持續可用性、競爭以及 資源的普遍可用性。任何研發預算的減少或當前分配給我們業務部門的任何資金來源轉移到不同的研究領域,都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
大量客户的流失或大量客户訂單的減少 可能會降低我們的銷售額,損害我們的經營業績。
我們的運營業績可能會受到大量客户收入損失 的負面影響。我們的銷售額分佈相當均勻,我們收入的40.6%來自我們的前十大客户,到2020年,沒有單個客户佔收入的10.0%以上。然而, 我們客户羣內部的整合,特別是製藥公司之間的整合,可能會給較大的客户帶來更大的討價還價和購買力以及運營的複雜性,從而使他們能夠在減少 庫存的情況下運營。此外,我們客户之間的整合可能會導致他們依賴數量減少的供應商,而不能保證他們會繼續使用我們的產品。
我們與某些客户保持密切的業務關係,密切合作以構建他們所需的特定定製工具,然後這些工具將 成為我們產品組合的一部分。我們的經營業績可能會受到大量客户流失的不利影響,特別是在產品開發階段。
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我們的合同通常不包含最低採購要求,並且我們很大一部分銷售額 是以採購訂單為基礎的。因此,我們的客户一般沒有義務購買任何固定數量的產品,他們可以隨時停止向我們下訂單。如果大量客户減少購買 我們的產品、推遲訂單或由於任何原因未能向我們下更多訂單,我們的銷售額可能會下降,我們的經營業績可能達不到我們的預期。此外,如果這些客户訂購了我們的產品,但未能按時或根本不付款,我們的流動性和經營業績可能會受到不利影響。
我們客户下訂單的級別和時間會有所不同 原因有很多,包括個別客户戰略、新技術的引入、客户希望減少對任何一家供應商的風險敞口以及總體經濟狀況。如果我們無法預測 並響應客户的需求,如果我們的產品供應不足,我們的站點容量不足,或者我們的供應鏈或分銷網絡發生任何中斷,我們可能會失去客户。或者,我們 可能存在庫存過剩或產能過剩,這兩個因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功管理我們當前和潛在的未來增長,我們的業務可能會受到影響。
在過去的70年裏,我們一直在不斷擴大我們的業務,並預計在追求我們的增長戰略的同時還會進一步擴大。我們增長戰略的關鍵 要素包括擴大我們在初級容器和藥物輸送系統領域的全球市場地位,加快生命科學系統的滲透,增加我們在研究和開發方面的投資,以我們在初級集裝箱和複雜、多組分系統的製造、組裝和檢驗系統方面的專業知識為基礎,利用我們的科學和工程能力,增加我們在北美和亞太地區的滲透率,並有選擇地尋求收購和技術合作夥伴關係,以增強和擴大我們的產品和服務組合。 特別是,我們還計劃將發行所得的一部分用於進一步擴大我們在意大利皮奧比諾·德塞(Piombino Dese)的製造設施,為EZ-Fill建立新的綠地工廠®產品,重點放在生物製品和疫苗上, 在印第安納州(美國)我們將繼續與張家港(中國)合作,並進行戰略性收購,以擴大我們的產品範圍、我們的技術訣竅和我們的國際足跡。建立 EZ-Fill的新生產工廠®鑑於我們的Piombino Dese(意大利)製造廠是目前唯一專門生產EZ-Fill的工廠,因此產品是優先考慮的風險®如果發生任何影響此類設施運營的事件,我們的業務將面臨重大中斷的風險。總體而言,這樣的增長戰略,尤其是設施擴建和外部收購,增加了我們業務的複雜性,給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。 我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營,特別是在我們僱傭人員並維護多個地理位置的製造設施和分銷網絡的情況下。
我們還在不斷擴大我們的產品組合,建立 和開發新產品需要大量的管理時間和精力。如果這些產品沒有取得預期的成功,或者需要更多的時間和投資才能達到預期的水平,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未能將新產品和業務線適當地集成到我們現有的運營和系統中也會影響這些產品的成功,如果未能充分預測 並規劃此集成,可能會影響這些產品的成功,也可能對我們現有的產品產品產生負面影響。
我們可能無法成功識別收購的業務或資產或將其整合到我們的運營中,也可能無法充分認識到我們收購的業務或資產的 預期收益。
我們認為收購是補充我們有機增長的有用工具 。我們積極探索收購其他業務和資產,並在過去五年中完成了3筆收購,包括:2016年2月收購丹麥SVM Automatik 65%的股份,2016年3月收購Balda Group的運營部門,以及2016年5月收購Medirio。
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但是,我們可能無法確定或完成有前景的收購,原因有很多, 包括對收購關鍵要素的任何誤判、買家之間的競爭、本行業企業估值過高、需要監管和其他審批、缺乏內部資源以成功追求所有有吸引力的機會和資金供應 。當我們確定並完成收購時,我們可能面臨財務、管理和運營方面的挑戰,包括現有業務所需的管理注意力和資源的轉移、整合被收購企業的困難、不同企業文化的整合、費用增加、我們品牌的潛在稀釋、承擔未知責任、與賣方的潛在糾紛以及需要 評估被收購實體的財務系統併為其建立內部控制。此外,我們尋求收購那些保持我們維持的高質量標準的公司,如果我們誤判或高估了 公司的產品質量標準,我們可能無法使用這些產品或實施作為收購的主要原因的戰略,這將導致我們的團隊在財務和時間上都蒙受重大損失 試圖整合產品或實施戰略。我們不能保證我們將進行任何額外的收購,也不能保證我們能夠這樣做,條件將會帶來任何預期的好處。
此外,我們能否從收購活動中實現預期收益,包括任何預期的銷售增長、成本 協同效應和其他預期收益,在很大程度上將取決於我們是否能夠高效有效地整合此類業務。整合是一個持續的過程,我們可能無法順利或成功地完全整合此類業務 ,此過程可能比預期的時間更長。此外,某些業務的整合以及此類活動之後的運營文化差異將繼續需要投入大量的管理資源,這可能會分散管理層的注意力。日常工作業務運營。
在對目標企業進行盡職調查的過程中,也可能存在我們未能或無法發現或識別的未斷言索賠或評估。 雖然我們通常協商與此類收購相關的陳述、擔保和相關賠償,但如果與任何收購協議相關的 發生重大責任,這些可能不足以彌補我們的風險。我們不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們,因此我們可能面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的意外責任。
如果我們不能成功地將被收購企業的運營整合到我們的業務中,我們可能 無法實現此類交易的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益,我們的業務、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的任何員工、代理商或業務合作伙伴的不當行為可能會損害我們的聲譽、開展業務的能力和運營結果。
我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終 保護我們免受我們的員工、代理或業務合作伙伴(包括第三方供應商、分銷商或我們收購或與之合作的企業)違反美國和/或其他國家法律(包括規範向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私的法律)的影響。特別是,美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、英國《反賄賂法》(UK Briefit Act)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不當款項。根據2001年6月8日第231號意大利法令 (第231號法令),我們的員工、供應商和分銷商的任何不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽,並使我們在意大利麪臨民事或刑事調查,根據該法令,法律實體可能有責任為某些刑事犯罪行為支付罰款,除其他外在美國和其他 司法管轄區,以及任何相關的股東訴訟可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰,並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。特別地,根據第231號法令,參與第231號法令調查的實體可以建立辯護,前提是該實體除其他外能夠證明它採納並適當地進行了辯護。
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實施了一種組織、管理和控制模式,旨在有效防止在違法行為發生之前實施所涉犯罪行為。我們 通過董事會2018年5月8日的決議批准並採用了第231號法令(第231號模型)提供的組織、管理和控制模式,並任命了一個監督機構(監督機構),監督第231號法令的運作和遵守情況,監測和評估預防措施的實施情況,並定期向董事會和法定審計委員會報告。 我們在2018年5月8日通過了一項決議,批准和採用了第231號法令(模型231)提供的組織、管理和控制模式,並任命了一個監督機構(監督機構),負責監督模型231的運作和遵守情況,並監測和評估預防措施的實施狀況,並定期向董事會和法定審計委員會報告。採用組織和管理模式本身並不排除適用第231號法令規定的處罰。事實上,根據 第231號法令,一旦發生導致集團承擔行政責任的違法行為,法院將對這些模式及其實際實施情況進行評估。不遵守第231號法令可能導致對我們的董事實施刑事制裁和/或金錢制裁,其他類型的制裁(例如, 禁止性制裁,包括禁令、沒收犯罪和公佈判決所得的價格或利潤)以及對我們的客户基礎失去信心,以及使我們沒有資格參與公開招標或導致終止已經授予的公共合同,這可能對本集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
此外,政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔責任。
我們還依賴我們的供應商遵守我們的供應商行為標準,可能會發生重大違反此類行為標準的情況,這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們的全球業務受到國際市場風險的影響,這些風險可能會對我們的流動性、財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性影響。
我們在意大利、斯洛伐克、丹麥、德國、美國、墨西哥、中國和巴西設有製造工廠,並在70多個國家銷售和分銷我們的產品。作為我們業務戰略的一部分,我們將繼續尋求擴大我們目前運營的各個國際市場的銷售額和市場份額,並評估進入更多國際市場的擴張機會。其中一些市場的經濟不同於我們歐洲核心市場的經濟因素,在某些情況下會帶來新的更大的風險。我們的財務業績和運營在很大程度上取決於宏觀經濟和政治條件,特別是在意大利、斯洛伐克、丹麥、德國、美國、墨西哥、中國和巴西,我們在這些國家設有製造設施。某些國家(包括意大利)的高水平主權債務,加上增長疲軟、政治不穩定和高失業率,可能導致額外的財政改革(包括緊縮措施)、主權債務重組、貨幣不穩定、 交易對手信用風險增加、高波動性,以及潛在的信貸和股票市場中斷,以及其他結果,每一項單獨或與其他因素結合在一起,都可能對我們的業務、運營結果、獲得信貸和資本市場的機會產生實質性的不利影響。
宏觀經濟困難和政治不穩定在意大利仍然特別明顯。自2012年1月以來,標準普爾(Standard and Poor‘s)、惠譽評級(Fitch Ratings)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Service)下調了意大利的主權債務評級 ,反映出他們對意大利越來越容易受到外部融資風險的影響的看法,以及這些風險可能對經濟增長和公共財政產生的負面影響,以及脆弱的市場信心和意大利近期經濟前景的惡化。意大利主權債務評級的任何進一步下調都可能造成額外的經濟不確定性,並 對意大利的增長產生負面影響,這反過來可能會影響消費者信心、可自由支配的支出,從而影響對我們產品的需求。
此外,我們希望 增加銷售額的新興市場或國家政府實施的政策、措施、控制或其他行動可能會限制我們的業務運營或損害我們的財務業績。因此,我們的收入面臨運營或打算運營的國家固有的風險,包括與不同的政治、法律、 監管和經濟條件和法規相關的風險。
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作為一家跨國公司,我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
國際市場貢獻了我們相當大的 部分收入,我們打算繼續擴大我們的全球業務。貨幣匯率波動的風險敞口有不同的形式。國際收入和成本面臨這樣的風險,即匯率波動在換算成歐元進行財務報告時可能會對我們報告的收入和盈利能力產生不利影響。這些波動也可能對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響。作為一家跨國公司,我們的企業經常以第三方客户主要業務使用的貨幣(功能貨幣)以外的貨幣向他們開具發票,特別是美元和墨西哥比索。開票貨幣相對於功能貨幣的變動 可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。隨着我們國際銷售額的增長,貨幣匯率波動可能會對我們的 財務業績產生更大的影響。
幾個國家的主權債務惡化,加上傳染到其他更穩定的國家的風險,加劇了全球經濟危機。特別是,歐元區不穩定導致的總體經濟狀況惡化可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們需要遵守各種各樣的法律和法規,並受 各種聯邦、州和外國機構的監管。
在我們開展業務的所有司法管轄區,我們必須遵守有關以下方面的多項法律、法規和慣例:除其他外此外,我們還致力於員工的健康和安全,化學品的使用、製造和進口,以及環境和自然資源的保護。
如果適用的法律法規發生變化,導致我們的產品或生產流程受到 更嚴格的監管控制或限制,可能會對我們營銷和銷售產品的能力產生重大影響,並可能需要我們花費大量資金來確保和監督此類法律法規的遵守情況,從而 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。例如,歐盟和美國都在考慮在未來幾年進一步限制環氧乙烷的使用,環氧乙烷是我們生產過程中使用的主要殺菌劑 。如果進一步限制或完全禁止環氧乙烷的使用,這將要求我們確定新的消毒劑,並將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們還必須遵守各種聯邦、州、地方和國際法律和法規,其中包括產品的進出口、可能被歸類為危險物質的處理、運輸和製造、規範政府合同的法律以及我們的業務實踐,如反腐敗和反壟斷法。 雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規,但不能保證監管機構或仲裁庭不會就我們的業務是否符合適用的 得出不同的結論。此外,不能保證我們能夠維持或續簽現有的許可證、執照或其他監管審批,或在沒有重大延誤的情況下獲得未來的許可證、執照或我們業務運營所需的其他 審批。此外,如果監管機構或客户(例如 )因擔心此類損失表明我們是否有能力提供足夠高質量的產品或服務而停止與該其他部分的業務往來,則在我們業務的任何一個部分丟失許可證、許可證或其他批准可能會對我們的其他業務部分產生間接影響。
如果我們不遵守適用的法律和法規,或未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不遵守這些法律法規可能會導致機構採取行動,包括警告信、產品召回、產品扣押、罰款制裁、 停止生產或分銷的禁令、
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對我們運營的限制,撤回現有或拒絕未來的審批、許可或註冊,包括與產品或設施相關的審批、許可或註冊,以及民事和刑事制裁 。只要這些機構採取執法行動,這些行動就可能被公之於眾,而這種宣傳可能會損害我們在全球銷售這些受監管產品的能力,並可能損害我們的聲譽。此外,此類 行動可能會限制我們的客户在美國或國外獲得其產品的監管許可或批准的能力,和/或我們的客户在獲得或維持在美國或國外的此類監管許可或 批准時可能會產生鉅額成本。此外,與我們提供的產品相關的任何此類故障都會使我們面臨直接和第三方產品責任索賠以及客户的合同索賠,包括對丟失或損壞產品的 報銷索賠,以及潛在的召回責任,這可能是重大的。客户也可能會因銷售損失或延遲而索賠利潤損失,儘管我們的合同安排通常會對此類索賠進行限制 。不能保證任何此類合同限制在任何特定情況下都是適用的、充分的或完全強制執行的。
鑑於我們在醫療保健領域活動的相關性,非意大利實體對本公司的投資,以及本公司的某些資產處置,可能需要意大利政府的事先授權(所謂的黃金權力)才能進行。(=>
由於我們在醫療保健領域的活動的相關性,不能排除意大利政府 行使所謂的黃金權力的條件再次出現,旨在保障在戰略部門運營的意大利公司的所有權結構,這可能會對股票的流動性和價值產生不利影響。 經修訂和補充的(I)2012年3月15日第21號法令(經2012年5月11日第56號法律轉換為法律)中規定的黃金權力制度。經修訂和補充的(Iii)經修訂和補充的2020年4月8日第23號法令(經2020年6月5日第40號法律轉為法律)和(Iv)經修訂和補充的部長理事會主席第179號法令也涵蓋醫療保健部門。(br}經修訂和補充的2020年11月18日第133號法律將其轉化為法律),(Iii)經修訂和補充的2020年4月8日第23號法律法令(經2020年6月5日第40號法律轉變為法律)也涵蓋醫療保健部門。金權法令“規定的權力除其他外包括:(I)否決非歐盟公司購買在被視為戰略性行業(例如國防和國家安全、能源、運輸和電信、衞生等)中有資產和關係的公司的股份或對其施加特定條件;以及(Ii)否決、 或對同一公司通過的某些可能對國家構成威脅的公司決議、行為或交易施加特定條件(例如,國防和國家安全、能源、運輸和電信、衞生等),以及(Ii)否決、 或對同一公司通過可能對國家構成威脅的某些公司決議、行為或交易施加特定條件。
金權法令要求公司在下列情況發生後10天內通知意大利總理辦公室:(I)非歐盟 實體購買戰略公司的股份,導致買方根據意大利民法典第2359條和意大利金融法(TUF)獲得對該公司的控制權;以及(Ii)戰略公司通過的任何決議、行為或交易導致將戰略資產的所有權、控制權或可用性轉讓給非歐盟實體。戰略公司通過的任何決議、行為或交易,其效果是改變戰略資產的目的地,或改變戰略公司的公司宗旨。此外,該規例規定,公司解散或公司附例某些條文的修訂,均須通知公司。意大利總理辦公室 必須在通知之日起45天內行使否決權否決交易或附加條件。在此期間,除經濟權利以外的所有與股份相關的權利都將被暫停,任何違反停牌決定的決定都是無效的,但一旦期限屆滿,相關交易就可以完成。如果意大利總理辦公室否決了這筆交易,買家必須在一年內出售獲得的股份或配額。作為與新冠肺炎相關的緊急情況的一部分,根據2020年4月8日第23號法令的結果,這些權力暫時加強到2021年6月30日。
違反通知義務或因行使特別權力而施加的規定的行為,除非構成刑事犯罪,否則將受到最高達交易金額兩倍的經濟行政處罰,且在任何情況下都不低於所涉公司在財務報表獲得批准的上一個財政 年度實現的累計營業額的1%。
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因此,我們執行商業或工業戰略決議、法案 或涉及合作伙伴收購或認購我們股票的交易(或暗示修改我們的股東結構)的能力可能會受到意大利政府決定對我們的業務行使特殊 權力的限制。因此,金權制度的實施可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大的不利影響。
此外,在未來,我們的股東進行控制權變更或收購交易的能力可能會受到意大利政府在黃金權力制度下行使其特別權力的影響。我們的股東可能無法轉讓他們的權益,或者這樣的轉讓可能會受到一些條件的限制,這會降低交易價值並 阻礙投資。這可能會限制我們的股東從某些擬議的資產出售或收購或業務合併的收益中獲益的能力,並可能限制我們的股東從與擬議的控制權變更交易、要約收購或其他戰略交易相關的可能 溢價中獲益的能力。
我們運營所在司法管轄區受美國、歐盟和其他反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規約束的法律和 法規非常複雜,我們運營所依據的監管和政治制度 也很不穩定。如果我們不遵守相關法律法規,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰,並損害我們的聲譽。
我們的某些業務受美國、歐盟和外國反腐敗和貿易控制法律法規的約束,如《外國反腐敗法》(The FCPA)、出口管制和經濟制裁項目,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的項目。由於 在國外和與外國合作伙伴做生意,我們可能面臨違反反腐敗、出口管制和制裁法律法規的高風險。
《反海外腐敗法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。它還要求我們保持準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄。作為我們業務的一部分,我們可能會與國有企業打交道,根據《反海外腐敗法》,這些企業的員工被視為 外國官員。我們可能需要遵守的其他反腐敗法律規定了更廣泛的禁令,包括禁止私人賄賂,這也與我們的業務相關。
經濟制裁和出口管制可能會限制我們與某些司法管轄區、個人和實體開展業務的能力。 我們不是美國人,也不為一個或多個美國人所有或控制。我們過去曾與古巴、伊朗和敍利亞的各方打交道,我們正在進行De Minimis與伊朗和古巴的 個政黨的活動。我們認為,此類活動是在遵守所有適用的制裁和出口管制的情況下進行的,並正在執行旨在確保繼續遵守的政策和程序。然而,我們不能 確定這些保障措施在未來會完全有效,以確保遵守,美國製裁法律的範圍和覆蓋範圍也可能隨着時間的推移而改變。
違反反腐敗、出口管制和制裁法律法規的行為將受到民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、禁止簽訂政府合同、吊銷或限制許可證,以及刑事罰款和監禁。不能保證我們的所有員工、顧問、代理或 其他相關人員不會採取違反這些法律法規的行為,也不能保證我們的程序將有效地防止我們在我們可能從事的每一筆交易中違反這些規定,或為任何涉嫌的違規行為提供辯護 。特別是,我們可能要對我們的當地戰略合作伙伴在美國境內或境外採取的行動負責,即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為,即使我們的政策 禁止,也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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在正常業務過程中,我們需要承擔產品責任和其他索賠。
我們的業務涉及與購買時提供不正確的產品信息有關的產品責任索賠風險、可能影響藥物療效的有缺陷的容器解決方案索賠,以及正常業務過程中的其他索賠。此外,可能存在未知或在未來已知的產品責任風險。我們還可能 面臨現有員工因搬運和搬運貨物以及使用重型機械而受傷的索賠,以及我們現在和過去的員工因在我們的某些設施使用或存在的危險物質而受傷和生病的索賠 。任何索賠的重大、複雜或曠日持久的訴訟都可能導致我們產生巨大的成本,並分散我們的管理層的注意力。例如,政府當局、員工、股東、 供應商、合作者、分銷商、客户、競爭對手或其他人提起的訴訟可能代價高昂,並嚴重擾亂我們的業務。隨着我們尋求擴大采購和銷售活動的地理範圍,以及我們擴大製造業務的程度,我們對此類索賠的風險可能會增加。我們保留保險單,但我們不能向您保證,我們的保險範圍將適用於所有懸而未決或未來針對我們提起的任何案件。此外,我們 在任何保險下的賠償能力取決於此類保險的條款和條件,以及我們和此類第三方保險公司的財務可行性,以及管轄這些 安排的當地法律的法律執行力。一般的保險範圍或某些類型的責任的保險範圍,如發展中市場的產品責任,對於我們來説可能不容易購買或不划算。更有甚者, 我們的許多 保單都有免賠額和扣除額。因此,我們可能會承擔未投保和無賠償的未來債務,要求我們提供額外的準備金來處理這些債務。如果在沒有足夠保險或賠償的情況下出現不利結果 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
偶爾,我們也會在日常業務過程中遇到附帶和監管方面的糾紛、訴訟和監管事宜, 包括僱傭事宜、商業糾紛、政府合規事宜、環境問題以及其他與我們正常業務運作相關的事宜。在這些事情上,我們會在適當的地方積極為自己辯護。 不能保證任何未決或未來索賠的影響不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大影響。
在正常業務過程中,我們面臨應收賬款和某些預付款的信用風險。
我們2020年未完成銷售的平均天數約為70天,但許多客户正在爭取更長的付款期限( 也沒有提供追索權折扣解決方案)。我們的大部分未償還應收賬款沒有抵押品或信用保險。此外,在正常的業務過程中,我們可能會向供應商提供預付款。雖然我們 有監控應收貿易賬款和其他流動資產信用風險敞口的程序,但不能保證此類程序將有效地限制我們的信用風險並避免損失,這可能會對我們的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的商譽和其他可攤銷無形資產或其他投資受損,我們可能需要將費用計入收益。
根據“國際財務報告準則”,吾等須每年至少 測試商譽減值,並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回 時,審核我們的商譽、可攤銷無形資產及其他投資(包括透過收購活動取得的投資)的減值情況。
可能導致商譽、可攤銷無形資產和其他投資(包括通過收購獲得的投資)減值的因素包括商業環境和實際或預期經營業績的重大不利變化,以及我們業務財務狀況的下降。如果我們的商譽、可攤銷無形資產或其他投資受損,我們未來可能需要將額外的 費用計入收益。任何此類費用都會對我們的財務業績產生不利影響。
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如果中美關係惡化,我們在美國和中國的業務可能會受到實質性的不利影響。
中美關係 處於週期性緊張狀態。中美兩國政治環境的變化和中美關係狀況的變化是難以預測的,可能會對我們的業務產生不利影響。 例如,美國政府呼籲大幅修改貿易協定,並對進口到美國的商品,特別是從中國進口的商品大幅提高關税。其他國家也做出了類似的迴應, 對進入本國的商品徵收關税。我們目前在中國擁有設施和銷售產品,並已經並預計將繼續在中國投資,如果中國政府對有關外資擁有中國境內公司或資產的法律或政策 做出任何改變,或者大幅提高進出中國的商品關税,這可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
如果我們的員工進行罷工或其他停工,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。
截至2021年3月,我們在多個司法管轄區擁有約4,350名員工 (其中約49%在意大利,12%在墨西哥,9%在德國,8%在斯洛伐克,6%在美國、巴西和丹麥,4%在中國)。我們在意大利、德國、斯洛伐克、墨西哥、丹麥和中國的大部分員工都受到各自國家地方或國家層面的集體談判安排的保護。儘管我們相信我們與員工的關係令人滿意,但不能保證 這種關係會繼續下去。如果與我們的工會發生糾紛,或者如果我們的工人進行罷工或其他停工,我們可能會招致更高的勞動力成本或經歷嚴重的運營中斷,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在 多個司法管轄區受税法、關税和潛在税務審計的約束,這可能會影響我們的財務業績。
我們受多個司法管轄區的税法、關税和潛在税務審計的約束。 這些法律在不同司法管轄區的應用和解釋會以複雜的方式影響我們的國際業務,並可能會發生變化,有些變化可能會追溯到適用範圍。我們在開展業務的不同國家/地區的納税義務在一定程度上取決於我們與子公司之間的轉讓定價和行政費用。這些安排要求我們做出税務機關可能不同意的判斷,這可能導致 為解決這些問題而評估實質性的額外税款、罰金、利息或其他費用。
如果税則發生變化,我們 根據當前税則組織的交易可能會給我們帶來實質性和不利的後果。税務審計、税法變更、其適用和解釋或徵收任何新的或增加的關税、關税和税收 可能會增加我們的税負,並對我們的銷售、利潤和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們的業務、淨資產或運營結果產生不利影響。這些因素還可能導致我們花費 大量時間和資源,和/或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
我們面臨與我們的跨國業務相關的意大利税務風險
我們通過我們的集團公司在世界各地的許多不同司法管轄區開展業務。近年來,適用於各國的税收法律和實踐變得越來越複雜和複雜,特別是在跨境交易方面。意大利歷來執行了許多國內條款,包括那些執行歐盟反濫用指令和經合組織原則的條款,這些條款旨在面對跨國集團採用的税基侵蝕計劃和關聯企業之間的收入分配。
意大利税務當局正在根據這些規定加強對跨國集團的審查,同時執行與外國税務機關有效的信息交換 文書。
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上述因素結合在一起可能會增加税務審計的可能性,其中包括:(I)税務居住地、(Ii)常設機構、(Iii)轉讓定價、(Iv)受控外國公司立法、(V)對位於 低税收司法管轄區的公司持有的利息所衍生的股息和資本利得徵税、(Vi)扣繳跨境支付的税收申請,以及(Vii)反混合錯配。在任何此類情況下,根據具體情況,税務審計和/或與意大利税務當局的税務訴訟可能 導致納税義務、罰款和罰款,金額可能超過金額。我們在財務報表中為納税義務做了準備。
徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不良影響。
間接税(如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税和毛收税)在我們的業務中的應用是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此,記錄的金額可能會受到有關税務機關的調整。在許多情況下, 最終税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。全球許多司法管轄區已經(或正在尋求引入)額外的增值税(或類似税) 計算要求,以及針對我們這樣的企業的額外報告、記錄保存、託收和匯款義務。
對於美國聯邦所得税而言,不能保證我們不會成為被動的外國投資公司,這可能會 給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何納税年度都將成為被動型外國投資公司(PFIC),條件是:(I)就PFIC規則而言,其總收入的至少75%是被動型收入;或(Ii)其資產價值(通常根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。我們是否被視為 PFIC是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。這一決定將取決於我們的收入和資產的構成,以及我們資產的價值( 通常將參考股票的公開價格確定,股票價格可能會大幅波動)。
基於我們當前和預期的收入、資產和運營構成,以及本次發行股票的預期價格,我們認為我們在最近的納税年度不是美國聯邦所得税的PFIC, 預計在本納税年度或可預見的未來年度不會成為PFIC。(=不過,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會成為私人投資公司。如果我們在任何應税 年度被視為美國投資者持有股票的PFIC,則此類美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。請參見?所得税方面的考慮與美國聯邦所得税方面的考慮相牴觸。被動外國投資公司。
根據某些融資協議,我們受到限制性條款的約束,這可能會削弱我們 運營業務的能力。
我們有許多融資協議,其中包括可能會限制我們的業務運營能力的契約(例如限制我們分配股息和超過某些負債率的負面契約 )。我們未能遵守這些公約,包括由於我們無法控制的事件, 可能會導致違約或違約事件,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。有關適用法規的更多信息,請參見管理討論和 流動性和資本資源分析.
我們收購公司或業務所依據的收購協議中的賠償條款可能不能完全保護我們,我們可能會面臨意想不到的責任。
我們收購公司或業務所依據的某些收購協議要求前所有者賠償我們與公司或業務運營有關的某些責任。
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在我們收購它之前。然而,在大多數此類協議中,前業主的責任是有限的,某些前業主可能無法履行其賠償責任。 雖然我們受到與此類收購相關的陳述、擔保和相關賠償的保護,但如果與任何收購協議相關的重大責任出現,這些可能不足以彌補我們的風險。我們 不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們,因此我們可能面臨意外責任,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於我們使用和訪問信息系統的能力,如果不能成功維護這些系統或 實施新系統來滿足我們不斷變化的需求,可能會嚴重損害我們的運營。
我們的運營、客户服務以及質量和安全程序依賴於標準化程序和 多個信息系統。此外,我們依賴信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護電子信息,包括機密的 客户、供應商、員工或其他業務信息。通過我們的在線平臺,我們收集並存儲網站用户在提交查詢或求職申請時向我們提供的機密信息。
我們使用商業上可用的第三方技術解決方案、軟件和軟件系統以及一些專有配置。我們還使用第三方雲服務 存儲數據。我們的信息系統可能會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞行為、災難性事件、自然災害、恐怖襲擊、黑客和其他安全問題以及人為錯誤的破壞或中斷。如果我們的信息系統損壞、無法正常工作或變得不可用,特別是在 新冠肺炎大流行的情況下,我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本,並且我們可能會丟失關鍵信息、客户中斷、中斷或延遲我們執行 基本功能和實施新的創新服務的能力。如果我們使用的雲服務提供商遇到向我們的信息技術系統傳輸數據的計劃外停機、延遲或其他問題,包括由於新冠肺炎疫情期間使用量增加 ,可能會對業務運營產生不利影響。我們的信息系統或與我們互動的信息系統的受損可能損害我們的聲譽,並使我們面臨 客户和其他人的監管行動和索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們可能沒有必要的資源來增強現有信息系統或實施必要的新系統,以 應對我們不斷增長的業務量和/或不斷變化的需求,並且我們在實施和集成我們的系統時可能會遇到意想不到的延遲、複雜性和費用。任何運營中斷都會對我們 正確分配資源和及時交付產品的能力造成不利影響,這可能會導致客户不滿。我們目前依賴的某些傳統系統已不再受各自制造商的支持,目前只有少量 名員工能夠維護這些系統。這些系統的任何故障都可能對業務產生影響。未能成功實施和維護信息系統可能會對我們獲得新業務的能力產生不利影響, 保留現有業務並保持或提高我們的銷售和利潤率,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和 互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性,可能會損害我們的聲譽、數據完整性和/或根據數據隱私或其他法律或合同要求對我們進行成本、罰款或訴訟。
我們持有的數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。管理信息、安全和 隱私法的監管環境要求越來越高,而且還在繼續發展。實施和維護遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户推銷產品和 服務的能力產生不利影響。雖然我們的計算機和通信硬件受到物理和軟件保護,但它們
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仍然容易受到火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似 事件的影響。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。我們可能面臨挪用、誤用、泄露、篡改、系統 故障、故意或意外泄露或丟失我們的信息系統和網絡以及我們的OEM供應商(包括雲服務提供商)中維護的信息所導致的風險。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術非常複雜,變化頻繁,可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此,我們可能無法主動應對這些威脅,也無法實施足夠的預防措施。如果我們的 計算機系統遭到破壞,我們可能會面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動,我們可能會丟失商業機密,如果發生這種情況,可能會損害我們的業務。
如果我們不能在全球數據隱私和安全要求方面保持可靠的信息技術系統和適當的控制,並防止數據泄露,除了業務後果外,我們還可能遭受監管後果。歐盟和聯合王國通過了全面的數據保護和安全法律。歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的歐盟(EU)2016/679號條例,並廢除了經各國法律補充於2018年5月生效的第95/46/EC 號指令(一般數據保護條例)或GDPR,以及英國GDPR(統稱為適用的數據保護法)對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求例如,包括獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準,更有力地向個人披露,以及加強個人數據權制度和縮短數據泄露通知的時間。適用的數據保護法律規定了新的合規義務,並增加了對違規行為的經濟處罰(包括可能對上一財年的全球 年收入處以最高4%的罰款,或對最嚴重違規行為處以2000萬英鎊,或在英國為1750萬GB(以較高者為準)的罰款)。歐盟和英國的數據隱私法發展迅速 ,由於英國脱歐, 英國將可以自由地與歐盟數據隱私法背道而馳。因此,我們未來可能需要對我們已經承擔的義務承擔單獨和額外的數據保護義務。 這可能會導致額外的成本,並可能需要更改我們的業務做法,這反過來可能會危及我們的增長戰略,並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和 運營結果產生不利影響。近年來,美國和歐洲的立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在 歐盟中,營銷的定義很廣泛,包括任何促銷材料,電子營銷的具體規則目前在電子隱私指令中規定,該指令將被新的電子隱私法規 取代。雖然電子隱私條例原計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起),但它仍在歐洲立法程序中。當前的電子隱私條例草案 對企業對企業通信實施了嚴格的選擇加入電子營銷規則,並將罰款權力大幅提高到與GDPR相同的水平。 英國已通過英國2003年隱私和電子通信條例將電子隱私指令實施到國家法律中,但尚不清楚一旦實施,英國是否會與電子隱私條例保持一致。這又一次 引入了這樣一種可能性,即我們將受制於並被要求遵守關於數據隱私的單獨和額外的法律制度,這可能會導致額外的成本,並可能需要改變我們的業務做法, 這反過來可能危及我們的增長戰略,並在其他方面對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國還有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。儘管我們 採取措施保護數據不受未經授權的訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊,或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或 無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他 信息丟失都可能導致
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根據保護個人信息隱私並可能導致監管處罰的聯邦或州法律規定的法律索賠或訴訟以及責任。
此外,1999年的“格拉姆-利奇-布萊利法案”(及其實施條例)(GLBA)限制所涵蓋公司對某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露,要求向個人發出有關隱私做法的通知,並向個人提供某些權利,以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。GLBA還通過發佈數據安全標準或 指南,對保護和適當銷燬個人信息提出要求。此外,我們現在或將來運營的美國許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。在敏感和個人信息方面,美國某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣, 或者提供更大的個人權利,而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化 ,美國國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法,我們可能會受到這項法律的約束。
我們 還依賴某些人工流程來收集和處理數據,這些流程中的任何故障或未按照相關規定處理收集的數據都可能導致執法行動。遵守與數據隱私、安全和傳輸相關的所有 適用法律、法規、標準和義務可能會導致我們產生鉅額運營成本,或要求我們修改我們的數據處理做法和流程。政府執法行動可能代價高昂,並中斷我們業務的正常運營,數據泄露或違反數據隱私法可能會導致鉅額罰款、聲譽損害和民事訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應,而這些變化反過來可能會削弱我們將產品商業化的能力或增加我們的 業務成本。此外,如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求,包括法律、法規和標準的變更或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用,我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或聲譽損害。上述任何 都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
氣候變化的不確定影響和潛在的氣候變化立法可能會導致業務中斷、顯著增加成本和/或給我們的業務帶來其他不利後果。
氣候變化和潛在的氣候變化立法可能會給我們的運營帶來風險,包括業務中斷、顯著增加成本和/或給我們的業務帶來其他不利後果。氣候變化對我們業務的一些潛在影響包括我們設施的物理風險、水和能源供應限制或中斷、我們供應鏈的中斷以及其他資源的減損。此外,如果在美國、歐洲或亞洲或我們開展業務的任何其他司法管轄區制定或頒佈法律或法規,限制或減少允許的温室氣體排放和其他排放,這些限制可能會對我們的運營和財務決策(包括涉及減少排放的資本支出的決策)以及我們的運營結果產生重大影響。如果我們不能遵守有關氣候變化的新法律和法規,我們的製造業務 可能無法按計劃運營,或者以有利可圖的方式運營可能會變得成本過高。此外,供應商還補充説, 費用可能會以更高的價格形式轉嫁給我們,我們可能無法通過提價將此類費用轉嫁給我們的客户。
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與我們的知識產權有關的風險
我們的商業祕密可能被盜用或泄露,與董事、員工和第三方的保密協議可能 無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。
除了已註冊的 知識產權,我們還依賴商業祕密和機密技術來保護我們的技術,特別是因為我們認為僅靠專利保護不足以保護我們的 業務。但是,商業祕密和機密專有技術很難保護,我們對許可人、合作者和供應商使用的商業機密和機密專有技術的保護控制有限。
為保護此類 信息不被競爭對手披露或竊取,我們通常的做法是要求我們的董事、員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議以及材料轉讓 協議、諮詢協議或其他類似協議(如果適用)。此外,我們還制定了適當的程序來識別機密材料並限制對 文檔的訪問。但是,現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息,保密協議可能無法在 未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外,需要共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中 納入他人技術,或被泄露或違反這些協議使用的風險。強制要求第三方非法獲取並使用商業祕密和/或機密專有技術是昂貴、耗時的,並且 結果不可預測,而且保密協議的可執行性可能因司法管轄區的不同而有所不同。此外,如果我們的任何商業祕密和機密專有技術由 競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。鑑於我們的競爭地位在一定程度上是基於我們的技術訣竅和商業祕密 , 競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們無法獲得並保持對我們的技術、產品和潛在產品的專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們的成功 在一定程度上取決於我們確保和維護有關我們的技術、當前產品和潛在產品以及我們可能開發的任何未來潛在產品和技術的專利保護的能力。我們尋求通過提交或與許可方合作提交與我們的專有技術、產品和潛在產品相關的專利申請來保護我們的專有 地位。
專利起訴過程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法在所有理想的司法管轄區以合理成本或及時提交、起訴、維護、辯護、強制執行或許可所有必要或理想的專利。因此,我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方在所有此類領域和轄區開發和商業化競爭產品 。
我們可能無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面,或者在獲得專利保護為時已晚之前,無法採取必要的步驟尋求專利保護。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護 從第三方獲得許可的專利的權利。因此,這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其權利要求涵蓋我們的相關專有產品和技術,包括當前產品、潛在產品以及我們 可能在其中開發的任何未來潛在產品
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全部或部分。我們現有的專利可能發出的聲明未能涵蓋我們的相關專有產品和技術,包括當前產品、潛在產品以及我們可能全部或部分開發的任何 未來潛在產品。此外,我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能還不夠廣泛,不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和 技術。專利可能不會被授予,原因有很多,包括已知或未知的現有技術、專利申請中的缺陷或缺乏新穎性或基礎發明或技術。此外,科學文獻中的發現發表 往往落後於實際發現,某些司法管轄區的專利申請在提交後18個月才發表,在某些情況下甚至根本不發表。因此,我們不能確定我們或我們的許可人是 第一個製造或提交我們擁有或許可的專利或未決專利申請中聲明的發明的公司。
即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們當前的產品、當前的潛在產品以及我們可能開發的任何未來潛在產品,第三方也可能會質疑其有效性、所有權、可執行性或範圍,這可能會導致 此類專利被縮小、無效或被認定為不可執行或規避。我們可能會捲入挑戰我們擁有或許可的專利權的訴訟中,這可能會限制我們阻止他人使用或商業化 類似或相同的技術和產品的能力,或者可能會限制我們的技術、產品和潛在產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,此類訴訟也可能導致鉅額成本,並需要我們的 管理層和員工花費大量時間。此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售產品(如果獲得批准)或實踐我們自己的專利技術的專利。我們的競爭對手還可以通過以非侵權方式 開發類似或替代的潛在產品來規避我們的專利。
上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們在一定程度上依賴於從其他公司獲得許可的專有技術 。如果我們失去現有的許可證,或者無法從第三方獲得或許可更多的專有權,我們可能無法繼續開發我們的潛在產品。
我們是某些知識產權和專有技術的某些許可協議的一方,將來我們可能會與其他方簽訂附加的 協議,包括許可協議,這些協議對我們施加了某些義務。如果我們未能履行對我們的許可方或我們當前或未來的任何其他合作伙伴的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品、潛在產品或其他技術,這可能會對根據任何此類協議開發的 潛在產品的價值產生不利影響,或者我們可能面臨這些協議下的金錢損失或其他處罰索賠。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能 導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議,或者導致我們停止或經歷產品、潛在產品或技術的開發和商業化的重大延遲,我們的 競爭對手或其他第三方可以自由銷售與我們相同或具有競爭力的產品和技術。
我們 可能依賴我們向其許可專有技術的第三方提交和起訴專利申請,維護專利,並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些 活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。我們可能對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式控制有限 ,或者保護可能被許可給我們的某些知識產權。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外 專有權的能力。我們可能無法獲得或許可任何相關的第三方知識產權,
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確定對我們的業務運營必要或重要。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證,這將損害我們的業務。 在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的產品、潛在產品或技術或其製造方法,或者開發或許可替代技術,所有這些都可能在技術或商業基礎上 不可行,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響 。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會影響我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們認為是相關協議下的勤奮、財務或其他義務,或者我們可能面臨這些協議下的金錢損害或其他處罰索賠。此外,由於我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而導致的發明和專有技術的發明權和所有權方面也可能出現爭議。如果圍繞我們已許可的知識產權的爭議或上述與我們的許可協議相關的任何其他爭議 妨礙或削弱我們使用和強制執行此類知識產權或以商業上可接受的條款維持我們的許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的產品、潛在產品或技術並將其商業化 。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
第三方可能會對我們提起訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利和所有權 ,或者我們可能需要捲入維護或強制執行我們的專利的訴訟中,其中任何一項都可能導致大量成本或生產力損失,延遲或阻止我們的產品和潛在 產品的開發和商業化,或者禁止我們使用專有技術或銷售產品。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們 開發、製造、營銷和銷售我們的產品和其他技術的能力,而不會被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。但是,我們的研究、 開發和商業化活動可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。我們運營的各個市場 可能會受到有關專利和其他知識產權的訴訟。我們的競爭對手已經在專利組合和競爭技術上進行了大量投資,並且可能已經申請或獲得或可能在未來申請或獲得專利,這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售產品的能力。此外,只專注於通過執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司 可能會針對我們。
我們可能會受到第三方索賠的影響,包括專利侵權或類似的對抗性訴訟或在 各個司法管轄區的訴訟。即使我們認為此類索賠沒有法律依據,有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 將適用產品或潛在產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得許可,或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。第三方未來可能會獲得專利 ,並聲稱使用我們的技術、產品和潛在產品侵犯了這些專利。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會 稍後導致我們的產品、潛在產品或技術可能會侵犯已頒發的專利。如果此類申請頒發的任何第三方專利由有管轄權的法院持有,涵蓋我們的產品、潛在的 產品或技術的各個方面,則任何此類專利的持有者可以禁止我們將適用的產品、潛在的產品或技術商業化,直到該專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行,或者 除非我們獲得許可。
此外,為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用,如果我們失敗了,如果我們被發現侵犯了第三方的專利權, 可能會導致我們支付大量損害賠償金。此外,如果一項專利
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如果對我們提起侵權訴訟,我們與訴訟標的的產品、潛在產品或技術相關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲 或終止,因為向我們提出索賠的各方可能會獲得禁制令或其他公平救濟。由於專利侵權索賠,或者為了避免潛在的侵權索賠,我們可能會選擇向第三方尋求或被要求尋求 許可,這可能需要支付大量的版税或費用,或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可。(=這些許可證可能不會以合理的條款提供,或者根本不會提供。即使能夠以合理的條款獲得 許可證,這些權利也可能是非排他性的,這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可,我們可能會被阻止 將我們的一個或多個產品、潛在產品或技術商業化,或被迫修改此類產品或潛在產品,或停止某些方面的業務運營,這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能 被迫重新設計或修改我們的產品、潛在產品或技術,以便我們不再侵犯第三方知識產權,這可能會給我們帶來巨大的成本或延遲,或者此類重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行。
即使我們最終獲勝,這些事件中的任何一項都可能需要我們轉移 原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源,迫使我們面對負面宣傳,對潛在客户造成負面影響,或者禁止我們製造、進口、營銷或 以其他方式將我們的產品、潛在產品、服務和技術商業化。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求,我們的一些 機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或 投資者對這些公告持負面看法,我們的普通股價格可能會受到不利影響。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財力要大得多,這對我們在市場上的競爭能力產生了不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且 不成功的,並對我們業務的成功產生不利影響
競爭對手或其他第三方可能侵犯、 挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的產品或潛在產品的專利, 被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在某些國家的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。即使沒有侵權訴訟,第三方也可以發起無效訴訟 。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項。由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序或相關專利機構聲明的 可能是確定與我們的專利或專利申請相關的發明優先權所必需的。在專利 訴訟期間,涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果是不可預測的。
如果被告贏得無效或不可強制執行的法律主張,我們將失去對我們的產品、潛在產品和其他技術的至少部分甚至全部專利保護,這些專利保護可能允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者 可能要求我們從勝利方獲得許可權,以便能夠在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的產品、潛在產品或技術。即使被告不能在 無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。因此,即使我們最終勝訴,或在早期階段達成和解,此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的 成本負擔。我們的
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如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術、產品和潛在產品進行設計,則專利和其他知識產權也不會保護我們的技術、產品和潛在產品。
獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
我們依賴外部律師事務所、它們在世界各地擴展的 合作伙伴網絡以及它們的內部檢查程序來維護和起訴專利。如果我們或我們的許可方未能保留涵蓋我們的產品和潛在產品的專利和專利申請,或者 我們或我們的許可方以其他方式允許放棄或失效我們的專利或專利申請,可能會為競爭對手創造進入市場的機會,這將損害我們的競爭地位,並可能削弱我們 成功將產品商業化的能力。
對於某些專利,我們僅享有有限的地理保護,我們可能 無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和保護涵蓋我們的技術、產品和潛在產品的專利將非常昂貴,即使在我們尋求知識產權保護的國家,此類保護也可能不如歐洲和美國的保護範圍 。競爭對手可以在我們未獲得專利保護或未獲得許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可方的技術來開發他們自己的產品,此外,還可能向我們和我們的許可方擁有專利保護但執法力度不如歐盟或美國的地區出口 侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭,我們或我們的 許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多 司法管轄區都有強制許可法,根據這些法律,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多司法管轄區限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。 在這些司法管轄區,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們 業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
某些外國司法管轄區的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不利於專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權 可能會導致鉅額成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能會使我們的專利和其他知識產權面臨無效或 狹義解釋的風險,我們的專利申請有可能無法頒發,並可能引發第三方對我們提出索賠。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得 商業優勢。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密 信息,並且我們可能會受到聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權的索賠的影響。
我們確實並可能僱用以前受僱於大學或其他生命科學公司的個人,包括我們的許可人、 競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖通過確保我們與員工、顧問、
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與我們有業務往來的合作者、獨立承包商和其他第三方包括的條款要求這些方將發明權利轉讓給我們,並且不使用其前僱主或其他第三方的技術訣竅或機密信息,我們或我們的員工、顧問、合作者或獨立承包商可能會因疏忽或 以其他方式使用或泄露其前僱主或其他第三方的技術訣竅或機密信息,或者前僱主或其他第三方擁有我們專利的所有權權益。 li我們可能會失去有價值的人員或知識產權,例如有價值的 知識產權的獨家所有權或使用權,這可能會導致客户為該技術尋求其他來源,或者停止與我們的業務往來。此外,任何此類訴訟或威脅都可能對我們的聲譽、我們結成 戰略聯盟、與科學顧問接洽或僱用員工或顧問的能力產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響,包括大量成本、聲譽損失和/或分散我們管理層和其他 員工的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的 市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們目前擁有商標註冊,並且有 個商標申請待處理,但某些商標可能會成為政府或第三方反對的對象,這可能會阻止其註冊或維護。我們不能向您保證,任何目前懸而未決的 商標申請或我們未來可能提交的任何商標申請都會獲得批准。如果我們未能成功地為我們的主要品牌獲得商標保護,我們可能會被要求更改我們的品牌名稱;此外,如果 競爭對手試圖採用與我們類似的商標名稱或商標,這可能會阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂,從長遠來看,對我們的業務產生不利影響。此外,還可能 其他註冊商標或商標的所有者提出商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。我們執行或保護與 商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
與我們的股票和此次發行相關的風險
我們的股票價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而波動。
股票的首次公開發行價格是由承銷商與我們之間的談判確定的,可能與此次發行後股票的 市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們的股票,您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。受多種因素影響,我們股票的市場價格可能會大幅波動,包括:
| 經營業績與我們的財務指引或證券分析師和投資者的預期不同; |
| 我們所瞄準的主要終端市場的財務表現; |
| 我們的投票控制權是集中的; |
| 投資者認為與我們相當的公司的經營業績和證券價格表現; |
| 我們或我們的競爭對手發佈戰略發展、收購和其他重大事件; |
| 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
| 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
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| 政府規章的變化; |
| 融資或其他公司交易; |
| 我們的任何關鍵人員的損失; |
| 我們、我們的高管和董事會成員、我們的股票持有人或其他股東未來出售我們的股票 ; |
| 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整體經濟趨勢的結果 ;以及 |
| 其他事件和因素,其中許多是我們無法控制的。 |
這些和其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們股票的需求大幅波動,而不管我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的流動性產生負面影響。此外,股票市場,特別是製藥和生物技術公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,當一隻股票的市場價格波動時, 該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們股票的任何持有者對我們提起這樣的訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,我們高級管理層的 注意力將從我們的業務運營中轉移出來。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們股票的雙重股權結構可能會對股票的價值和交易市場產生不利影響。
我們的股票根據他們的階層有不同的投票權。股票持有者每股有1票的投票權,而我們的控股股東和Stevanato家族的控股公司Stevanato Holding S.r.l.持有給予他們每股3票的類別股票。我們無法預測 我們的雙重股權結構是否會導致我們股票的市場價格更低或更不穩定,或者會帶來負面宣傳或其他不利後果。例如,標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)等某些指數提供商已 宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。此外,幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此,我們股票的 雙層結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司批評我們公司治理做法的指數或任何 行動或出版物中的任何此類排除,都可能對我們股票的價值和交易市場產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們股票的價格和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和 報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或沒有足夠的證券或行業分析師開始對我們進行報道, 我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股票價格和 交易量下降。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們 。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般營運資金和公司用途,包括使我們能夠滿足我們的投資活動和營運資金需求,並確保
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適當級別的運營和戰略靈活性。一般説來,我們打算將所得資金的一部分用於進一步擴大我們在意大利Piombino Dese的製造工廠,為EZ-Fill建立 個新的綠地工廠®產品,重點放在生物製品和疫苗上,在印第安納州(美國)和張家港(中國),並尋求 戰略收購,以擴大我們的產品、我們的技術訣竅和我們的國際足跡。然而,隨着我們業務需求的不斷髮展,我們對收益的預期用途可能會相應地有所不同。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益,並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們股票價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金, 可能會導致財務損失或導致我們的股票價格下跌。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們的投票控制權是集中的。
我們的控股股東和Stevanato家族的控股公司Stevanato Holding S.r.l.對我們的流通股行使重大多數投票權,因為它持有多個有表決權的股票。多股有表決權的股票每股有3票,普通股每股有1票。完成發售後, Stevanato Holding S.r.l.可能持有本公司%至%的投票權,這取決於是否行使了與此次發行相關的超額配售選擇權以及行使的程度。
因此,根據上市規則,本公司有資格成為受控公司,因此,Stevanato Holding S.r.l。有可能控制提交給股東審批的事項的結果 ,包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售我們全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、 安排、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東可能支持的資產。相反,這種集中控制可能允許多個有表決權股票的持有者完成我們的其他 股東不支持的交易。此外,多重投票權股票的持有者可能會做出長期戰略投資決定,並承擔可能不會成功和/或可能嚴重損害我們業務的風險。
我們大量股票的未來出售或未來出售的可能性可能會對我們的股票價格產生不利影響。
未來大量出售我們的股票,或認為此類出售將會發生,可能會導致我們股票的 市場價格下跌。
本次發行完成後,我們將有普通股流通股。本次 發行的股票將可以自由交易,不受證券法的限制,但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何股票除外,這一術語在證券法中有定義, 將是證券法下的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售是根據證券法登記的,或者可以免除登記。
除 規定的例外情況外,吾等、吾等的行政人員、董事及幾乎所有股東(包括出售股東)已與承銷商達成協議,不會直接或間接出售、要約、合約或授予任何期權以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據交易法設立 規則16a-l(H)所指的未平倉;或以其他方式處置任何股份、期權或認股權證以取得股份,或可交換或可行使或可轉換的證券。 未經承銷商事先書面同意,不得在本招股説明書發佈之日起數日內公開宣佈擬實施上述任何行為。
在本招股説明書發佈之日起 天內,現有股東可以在本招股説明書發佈之日起 天在公開市場出售所有截至本招股説明書日期的已發行股票,但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。請參見?符合未來出售條件的股票?瞭解有關此次發售後 出售我們股票的限制的更詳細説明。
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未來,如果我們需要通過募資或收購來籌集資金,我們還可以發行證券。與資本籌集或收購相關的發行股票數量可能構成我們當時流通股的重要部分。
我們股東的權利可能與通常給予美國公司股東的權利不同。
我們是一家股份制公司(阿齊奧尼社會)根據意大利法律。普通股持有人的權利 以及股份持有人的某些權利受意大利法律管轄,包括《意大利民法典》(《意大利民法典》)和我們的公司章程的規定。這些權利在 某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參見?論公司法中的股本差異有關適用於我們的意大利民法典的 條款與特拉華州一般公司法(例如,與股東權利和保護相關的特拉華州通用公司法)之間的主要差異的描述,請參閲本招股説明書中的?
對美國民事責任的索賠可能不會對我們強制執行。
我們是根據意大利法律註冊成立的。我們的大部分資產都位於美國以外。我們的大部分管理層和董事會 都居住在美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決,包括 基於美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。
不能保證我們 將繼續支付或宣佈分紅。
從歷史上看,我們在過去三年裏支付了股息。但是, 不能保證我們將來會支付或宣佈分紅。未來股息的實際宣佈和支付、任何此類股息的金額以及記錄和支付日期(如果有)的確定取決於我們的董事會每季度對當前戰略、適用的債務契約以及財務業績和狀況等進行審查後做出的決定。我們宣佈和支付未來股息會受到風險和 不確定性的影響,包括:我們的財務業績或狀況惡化;無法按照適用的法律或債務契約宣佈股息;我們的現金需求增加或可用現金減少;以及董事會對宣佈股息不符合我們最佳利益的商業判斷。
作為外國私人發行人,我們 不受《交易法》規定的多項規則約束,我們向SEC提交的信息比國內公司少,除某些例外情況外,我們將被允許遵循本國慣例而不是 的上市要求。因此,與非外國私人發行人相比,有關我們的公開信息可能較少。
作為一家外國私人發行人,我們不受交易法下某些規則的約束,包括交易法第14節適用於委託書徵集的某些披露和程序 要求;我們的董事會、高級管理人員和主要股東不受交易法第16節的報告和短期回籠利潤條款的約束;我們也不需要像其證券根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 。外國私人發行人也不需要遵守FD法規,該法規限制選擇性披露重大非公開信息。因此,與其證券已根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司相比,有關我們的公開 信息可能較少,而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。
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公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事會成員和獨立董事,監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作為外國 私人發行人,我們被允許並將遵循本國的做法來代替上述要求。只要我們依靠外國私人發行人對某些公司治理標準的豁免,我們董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事,我們的薪酬委員會也不需要 完全由獨立董事組成,我們也不需要設立提名委員會。因此,我們的董事會治理方式可能不同於由 名獨立董事組成的董事會的治理方式,因此,我們公司的管理層監督可能比我們遵守所有公司治理標準的情況更有限。 因此,我們的股東可能不會獲得受所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們是一家新興成長型公司,不能排除降低適用於新興成長型公司的披露要求將降低股票對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,如 《就業法案》所定義。作為一家新興的成長型公司,我們只需要提供兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。此外,我們不需要獲得審計師證明我們對財務報告的內部控制報告,減少了關於高管薪酬的披露義務,也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則,直到它們原本適用於私營公司。我們選擇利用這種延長的過渡期。我們無法 預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降,我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍, 我們股票的價格可能會更加波動。
我們未來可能會失去外國私人發行人資格,這可能會導致 大量額外成本和費用。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要 遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二個 財季的最後一個工作日進行,因此,將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。例如,如果我們50%以上的股份由美國居民持有,並且截至2021年6月30日,我們總資產的50%以上位於美國,我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求從開始向SEC提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦 委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外, 我們將失去根據上市規則豁免某些公司治理要求的能力。作為一家非 外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將承擔作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市 。這些費用將與將來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。
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與上市公司相關的義務將需要大量的 資源和管理層的關注。
作為美國的一家上市公司,我們將承擔以前沒有發生的法律、會計和其他費用 。我們將受制於《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動 更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。?《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和運營結果的 年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施增長戰略的注意力,這可能會阻止我們 改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改,以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和條例將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要 為保持相同或類似的承保範圍和我們的業務而產生鉅額成本, 前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性,以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政費用增加,並將管理層的時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同 ,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
只要我們是JOBS法案下的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節(第404(B)節)證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們最多可以在五年內成為一家新興成長型公司。請參見?招股説明書摘要:作為一家新興成長型公司的影響?和?招股説明書摘要:作為外國私人發行人的含義 ?此外,在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後,我們的獨立註冊會計師事務所將只需要根據我們的申報人員身份證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制不滿意,或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們的管理層的評估,或者 可能出具合格的報告。此外, 在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時,我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷,以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。如果不遵守第404條,我們可能會受到監管機構的審查和制裁,削弱我們增加收入的能力,導致 投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,並對我們的股票價格產生負面影響。
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我們的股票沒有現有的市場,我們不知道是否會有一個市場發展到 為您提供足夠的流動性。
在此次發行之前,我們的股票還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展,也無法預測該市場的流動性可能會變得如何。如果不發展活躍的 交易市場,您可能很難出售您購買的任何我們的股票,這些股票的價值可能會受到實質性的損害。我們股票的首次公開發行價格將通過我們與幾家承銷商代表之間的談判 確定,可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格 的價格出售您的股票。
如果您在此次發行中購買股票,您的投資將立即遭受重大稀釋。
我們股票的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值。因此,如果您在此次發行中購買我們的股票,您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計每股有形賬面淨值。基於首次公開募股(IPO)每股 $的價格,您將立即感受到每股$的稀釋,這相當於我們以首次公開募股(IPO)價格實施此次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。我們還擁有許多未償還期權,可以購買行使價低於股票首次公開發行價格的股票 。在行使這些期權的程度上,你將經歷進一步的稀釋。請參見?稀釋?瞭解更多詳細信息。
我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求,這可能會稀釋我們流通股的價值或 阻礙我們的業務增長。
我們可能需要籌集更多資金,以滿足目前和未來的資本需求。 如果我們通過出售股權證券籌集更多資金,我們可能會以低於我們股票趨勢價格的價格發行此類額外股票,這可能會稀釋我們流通股的價值。我們還可能決定發行證券, 包括具有優先於我們股票的權利、優先權和特權的債務證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平,並可能對我們的流動性產生負面影響,並限制我們的運營。我們也不能 保證我們籌集的資金足以償還我們現有的債務。我們可能無法以對我們有利的條款籌集更多資金,或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資,我們可能 無法滿足我們未來的需求。這可能會阻礙我們增加市場份額,抓住新的商機,或在我們的行業中保持競爭力。
如果我們在有義務在美國上市時未能遵守與上市公司相關的要求,我們的業務 可能會受到損害,我們的股價可能會下跌。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他相關資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們和我們的註冊會計師事務所均未根據薩班斯-奧克斯利法案的規定在任何期間分別對我們的財務報告內部控制進行評估或審計 ,如果我們和我們的註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定分別對我們的財務報告內部控制進行評估或審計, 可能發現了重大缺陷和/或重大弱點。在未來任何財務報告期間持續 存在重大缺陷和/或重大缺陷可能會導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤、財務報告延遲, 可能需要我們重述我們的經營業績,或者我們的審計師可能被要求出具合格的審計報告,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響 。我們也可能無法識別一種或多種材料
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我們的內部控制在評估我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(第404(A)條)方面存在弱點和/或重大缺陷,該條款要求從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始,管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性,並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。雖然第404(B)條要求我們的獨立註冊公共會計師事務所 發佈一份年度報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性,但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免,因此在我們不再是EGC之前,將不需要遵守SEC的規則,即 執行第404(B)條。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。(三)招股説明書摘要:作為一家新興成長型公司的影響?和 ?招股説明書摘要:成為外國私人發行人的影響?此外,在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後,我們的獨立註冊會計師事務所將只需根據我們的申報人身份證明 我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的控制不滿意,或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同, 仍然可能拒絕證明我們的管理層的評估,或者可能出具合格的報告。
我們預計,在截至2022年12月31日的財年的 年度報告中,我們需要進行第一次第404(A)條評估。
為了達到並保持遵守 第404(A)節的要求,我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的變更可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓, 修改我們現有的會計系統需要大量成本,需要相當長的一段時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。但是,這些更改可能不會有效地 維護我們內部控制的充分性。
如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,或者我們的獨立註冊會計師事務所在適當的時候不能根據 第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的股票價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法滿足 第404節的要求,我們可能無法繼續在上列出。
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關於前瞻性陳述的説明
前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述,以及潛在的 假設和其他陳述,這些陳述不是關於歷史或當前事實或條件的陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為招股説明書摘要, 風險 因素, 收益的使用, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?和?業務?這些陳述與涉及 已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件有關,包括下列因素風險因素這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。詞彙相信、?預期、?打算、?估計、?預測、?項目、?計劃、 ?潛在、?可能、?應該、?預期?和類似的表述標識了前瞻性陳述。?本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
| 我們未來的財務業績,包括我們的收入、運營費用和保持 盈利的能力; |
| 我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望; |
| 我們的目標和策略;以及 |
| 我們建議使用收益。 |
本文檔中的前瞻性陳述基於各種假設,其中許多假設又基於進一步的 假設,包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。儘管我們相信這些假設是合理的,因為 這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響,但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或 預測。
除了本招股説明書中其他地方討論的這些重要因素和事項外,在我們 看來,可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的重要因素包括:
| 我們的產品非常複雜,如果我們的產品不符合適用的質量標準、規格和性能標準,我們可能會損失銷售、延遲或降低市場對我們產品的接受度、增加成本並損害我們的聲譽; |
| 我們必須開發新產品,提升現有產品,適應重大的技術和創新變化,應對競爭對手推出的新產品,以保持競爭力; |
| 我們的積壓工作可能無法準確預測我們未來的收入,並且我們可能無法實現我們積壓工作中反映的全部或部分 預期收入; |
| 如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 ; |
| 我們高度依賴管理層和員工。對我們員工的競爭非常激烈,我們可能無法 吸引和留住我們支持業務和預期未來增長所需的高技能員工; |
| 我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們與 供應商和服務提供商保持關係; |
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| 我們的業務、財務狀況和經營結果取決於 高質量材料和能源供應的可用性和價格,以及我們控制生產成本的能力; |
| 我們運營的重大中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 ; |
| 我們的生產設施存在操作風險,可能導致減產或 停產,並對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響; |
| 如果我們的客户停止或減少在研究、開發、生產或 其他科研活動上的支出,我們的業務可能會受到損害; |
| 鑑於我們的競爭對手 採取的行動,我們在實施我們的收入增長戰略方面可能會面臨激烈的競爭;以及 |
| 我們在第?節提到的任何其他風險風險因素. |
我們提醒本註冊聲明的讀者不要過度依賴這些前瞻性 聲明,這些聲明僅在其日期發表。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。新的因素時有出現,我們不可能預測到所有這些因素。此外,我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或 因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
53
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用,並假設承銷商不行使購買 額外股票的選擇權後,假設發行價為每股 美元(這是本 招股説明書封面上規定的價格區間的中點),我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權,我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設發行價為每股 $($),我們預計將獲得約 百萬美元的淨收益。
假設我們在本招股説明書封面 頁上列出的股票數量保持不變,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,假設我們的每股發行價每增加或減少1美元(br}),我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少 百萬美元(百萬英鎊)。根據適用法律,我們還可以增加或減少我們提供的股票數量。假設假設發行價保持不變,在扣除承銷佣金和預計應支付的發售費用後,我們在此次發行中發行的股票數量增加或減少1,000,000股將使我們獲得的淨收益增加或減少約100萬美元 (百萬英鎊)。在扣除承銷折扣和佣金後,我們的股票數量每增加1,000,000股,再加上假設的公開發行價每股增加1美元(br}美元),我們的發行淨收益將增加100萬美元 (百萬美元)。在扣除承銷折扣和佣金後,我們的股票數量每減少1,000,000股,加上假設的每股公開發行價減少1美元(br}),我們從此次發行中獲得的淨收益將減少 百萬美元(百萬歐元)。
應付給吾等的實際淨收益將根據吾等在發售中實際發售的股份數目、實際發售價格及定價時釐定的發售其他條款作出調整。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括使我們能夠滿足投資活動和營運資金需求,並確保適當水平的運營和戰略靈活性。特別是,我們計劃將部分收益 用於進一步擴大我們在意大利Piombino Dese的生產設施,為EZ-Fill建立新的綠地工廠®印第安納州(美國)的產品,重點是 生物製品和疫苗通過戰略收購,擴大我們的產品種類、技術訣竅和國際影響力。“。但是,隨着我們業務需求的不斷髮展,我們對收益的預期 用途可能會相應地有所不同。
54
股利政策
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們宣佈和支付的股息總額分別為6,170,000歐元和8,900,000歐元 (6,955,398股息和1,944,602歐元可分配準備金)。2021年1月20日,我們宣佈並支付了總計1,120萬歐元的股息,這些股息來自可分配準備金(即所謂的?)串珠菜屬(Riserva )).
我們未來可能支付的股息數額將取決於我們的戰略、 未來收益、財務狀況、現金流、營運資金要求、資本支出和公司章程的適用條款等因素。根據意大利法律,該公司每年支付的股息是從其 可分配利潤和每個相關年度的可用準備金中支付的。股息由我們的股東在年度股東大會上批准,必須在120天內召開股東大會批准我們的年度財務報表,或者在某些 情況下,在與財務報表相關的財政年度結束後180天內召開股東大會批准我們的年度財務報表。請參見?股本説明:股東大會.
根據Stevanato Holding‘s(我們的主要股東)章程第22條,該公司的董事必須以每年至少將我們淨收益的10%分配給我們的股東的方式行使他們的投票權。
從截至2021年12月31日的年度開始,股票 將擁有與其他當前已發行股票相同的股息權,並將有權獲得股息(如果有)。
我們有許多融資協議,其中包括一些契約,這些契約將限制我們在未經 貸款人事先同意的情況下,在超過特定債務比率的情況下分配股息的能力。請參見?管理層對財務狀況、經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析。
強制性準備金
年度股息 由董事會提議,並經股東在年度股東大會上批准。在任何年度從我們的淨收入中支付股息之前,必須將相當於該淨收入5%的金額 分配到公司的法定儲備金,直到該儲備金至少等於公司已發行股本面值的五分之一。如果我們的股本因 累計虧損而減少,可能要等到股本重組或減少與累計虧損相同的金額後才能支付股息。根據第2433條及以後的規定。根據“民法典”和“公司章程”第(Br)條的規定,董事會可以授權分配中期股息,但須有一定的限制。
還款和處方
我們宣佈的任何年度股息 必須按照適用法律支付。如果股東善意收取基於正式批准的財務報表支付的股息,則不能要求股東償還股息。 自股息支付之日起五年內未收取的股息將被沒收,並將計入準備金。
如果公司支付任何股息,都將以歐元支付。請參見?税收?討論有關股息徵税的某些意大利所得税條款 。
55
大寫
下表列出了公司截至2021年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況:
| 一個實際的基礎,並且 |
| 在調整的基礎上,反映本次發行中 股票的發行和出售,假設公開發行價為每股$,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用,以及本次發行的淨收益的應用,如本招股説明書標題為?使用收益的 部分所述。 |
您應將此表與我們從F-1頁開始的經審計的 合併財務報表和相關附註,以及本招股説明書標題為?的部分一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ?以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
截至2021年3月31日 | ||||||||
實際 (單位:百萬) |
作為調整後的(1) (單位:百萬) |
|||||||
現金和現金等價物 |
80.2 | | ||||||
流動金融負債 |
85.6 | | ||||||
非流動金融負債 |
282.5 | | ||||||
股東權益 |
338.7 | | ||||||
股票,面值: 調整後的已發行和已發行股份、實際已發行和已發行股份 |
20.0 | | ||||||
庫存股 |
(26.5 | ) | | |||||
準備金和留存收益 |
309.0 | | ||||||
母公司股東應佔淨利潤 |
36.6 | | ||||||
非控制性權益 |
(0.3 | ) | | |||||
股東權益總額 |
338.7 | | ||||||
總市值 |
621.1 | |
(1) | 假設本招股説明書封面上所列的我們發行的股票數量保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,假設我們的每股發行價每增加或 美元增加或減少我們的淨收益$100萬 (百萬歐元),將增加或減少我們從此次發行中獲得的淨收益 (百萬歐元),並假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變,扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得淨收益。根據適用法律,我們還可以增加或減少我們提供的股票數量。假設假設發行價保持不變,在扣除承銷佣金和我們應支付的預計發售費用後,我們在 中發行的股票數量增加或減少1,000,000股將使我們獲得的淨收益增加或減少約100萬美元 (百萬英鎊)。在扣除承銷折扣和佣金後,我們的股票數量每增加1,000,000股,再加上假設的公開發行價每股增加1美元(br}美元),我們的發行淨收益將增加100萬美元 (百萬美元)。我們發行的股票數量每減少1,000,000股,加上假設的每股公開發行價減少1美元(br}),在扣除承銷 折扣和佣金後,我們的發行淨收益將減少 百萬美元(百萬歐元)。上述調整後的信息僅作為説明性信息,將根據實際公開發行價格、我們提供的實際股票數量以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。 |
56
本次發行後我們將發行的普通股數量基於截至2021年的 流通股,不包括:
| 在行使截至2021年 的已發行股票期權時可發行的普通股,加權平均行權價為每股$; |
| 根據我們的員工股票期權計劃為未來發行預留的普通股,如 中所述管理層制定股票激勵計劃. |
除非另有説明,否則本 招股説明書中包含的所有信息均假定或生效:
| 承銷商沒有行使從我們和此次發行中出售 股東手中購買額外股份的選擇權; |
| 首次公開募股(IPO)價格為每股$ ,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點;以及 |
| 在2021年 之後,未行使上述未完成期權。 |
57
稀釋
如果您投資我們的股票,您的權益將被攤薄,稀釋程度為首次公開募股(IPO)每股價格 與調整後每股有形賬面淨值(調整後每股有形賬面淨值)之間的差額。
截至2020年12月31日,我們的有形賬面淨值為100萬澳元(合100萬美元),相當於 每股有形賬面淨值為澳元($)。每股有形賬面淨值是通過(I)我們的總資產(不包括無形資產)減去我們的總負債(Ii)總流通股數來確定的。
在進一步實施我們以每股 $的假定首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)發行和出售本次發行的股票後,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用,以及我們對本次發行的估計淨收益的應用,如本招股説明書標題為?的部分所述。收益的使用?,我們的預計調整後的有形賬面淨值 截至將為$100萬 (百萬美元),或每股 $($)。這意味着對現有股東來説,調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即增加了($),對購買此次發行股票的新投資者來説,調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋($) 。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是通過從 新投資者支付的每股假定首次公開募股價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。
下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的稀釋。
假設首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 |
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|
|
|||||||
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
||||||||
|
|
|||||||
在此次發行中對新投資者的每股攤薄 |
$ |
如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權,預計發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股$(Br),向新投資者攤薄的每股將為$ ($)。
假設我們在本招股説明書首頁提供的 股票數量保持不變,假設我們的公開發行價每股增加或減少1.00美元(約合1.00美元),扣除承銷折扣和佣金後,調整後的現金和現金等價物、我們 股東應佔的總股本和總資本將分別增加或減少約(br}百萬美元)。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設公開發行價保持不變,在扣除 承銷折扣和佣金後,我們發行的股票數量每增加或減少1,000,000股,將分別增加或減少調整後的現金和現金等價物、股東應佔股本總額和總資本約 $(br})百萬美元。在扣除承銷折扣和 佣金後,我們的股票數量每增加1,000,000股,加上 假設的公開發行價每股增加1.00美元,調整後的現金和現金等價物、股東應佔股本總額和 資本總額將分別增加約1,000,000美元。我們發行的股票數量每減少1,000,000股,加上相關的假設公開發行價 $每股減少1.00美元(約1.00美元),將
58
在扣除承保折扣和佣金後,將調整後的現金和現金等價物、股東應佔股本總額和總資本分別減少約 百萬美元。以上討論的調整後信息 僅為説明性信息,將根據實際公開發行價、我們提供的實際股份數量以及定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。
如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權,發行後調整後的每股有形賬面淨值預計為每股$(br}),對新投資者的每股攤薄將 為每股$($)。(br}=
下表彙總了截至 按上述調整後的備考基準向我們購買的股份數量、現有股東和參與此次發行的投資者支付的總對價和每股平均價格之間的差額 ,假設公開發行價為每股$,這是本招股説明書封面所述價格區間的中點,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前 。
普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 分享 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
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|
|||||||||||
新投資者 |
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總計 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,將發生以下情況:
| 本次發行後,現有股東持有的普通股比例將降至流通股總數的 %; |
| 此次發行後,新投資者持有我們股票的比例將增加到我們已發行股票總數的百分比 。 |
以上討論和表格是基於截至 的已發行股票,不包括因行使截至 的已發行股票期權而發行的股票, 加權平均行權價為每股普通股。
在行使未平倉期權的情況下,你將經歷進一步的稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外的 資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本 ,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
59
管理層討論和分析 財務狀況和
行動結果
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和運營結果的討論,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的註釋。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述,包括但不限於本招股説明書的風險 因素部分中描述的那些風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本 招股説明書下面和其他部分討論的因素,特別是在風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明部分。本節列出的某些數字,包括以百萬和數千為單位列報的財務數據, 進行了四捨五入調整,因此,本節中數據的總和可能與此類信息的實際算術總和略有不同。此外,由於這種舍入,以表格形式顯示的某些財務 信息的合計可能與使用未舍入的財務信息在此類合計中顯示的信息不同。
概述
我們是為製藥、生物技術和生命科學行業提供藥物控制、藥物輸送和診斷解決方案的全球領先供應商。我們提供集成的、 端到端產品、流程和服務組合,滿足客户在整個藥物生命週期的每個開發、臨牀和 商業階段的需求。我們在科研和開發方面的核心能力、我們對技術創新的承諾和我們卓越的工程技術是我們為客户提供增值解決方案的能力的核心。
通過我們對研發的投資以及我們全球足跡和能力的擴展,我們在藥品開發和交付價值鏈中獲得了領先地位 。在我們70年的歷史中,我們在高質量和可靠性方面贏得了領先的聲譽,這使我們成為全球700多家公司的首選合作伙伴。 根據Global Data UK Ltd收集的數據,其中包括按2020年營收衡量的前50名製藥公司中的41家和前10名體外診斷公司中的8家。我們還為納斯達克生物技術指數(NASDAQ Biotechnology Index)中市值最高的20家生物技術公司中的15家提供服務,總共有100多家生物技術客户。
我們的首要任務是提供靈活的解決方案,維護藥品的完整性,使我們的客户能夠向患者提供安全有效的治療,同時降低上市時間、總擁有成本(即物流、藥品浪費、儲存和人員成本)和供應鏈風險。我們通過與客户密切合作 開發我們的產品,利用我們的科研能力、技術專長以及卓越的工程和製造能力來滿足他們的質量要求,從而實現這一目標。
我們的解決方案與客户的開發、生產和商業化流程高度集成。除了 生產藥物包裝和輸送解決方案外,我們還在藥物開發的所有階段(從臨牀前到臨牀和商業化)提供全套服務。我們還設計用於生產藥品包裝和輸送系統的機器和設備,這些設備可以集成到我們的客户和我們自己的製造流程中。我們對藥物生命週期每個階段的參與,加上我們產品的廣度 ,使我們能夠為客户提供一站式服務,我們認為這代表着顯著的競爭優勢。
我們的業務遍及醫療保健行業,併為其增長最快的一些細分市場提供服務,包括生物製劑、生物仿製藥、疫苗和 分子診斷。由於我們在藥品生產和交付供應鏈中的緊密整合,我們處於有利地位,可以從目標行業的長期趨勢中受益,例如 醫藥創新導致的需求增長、疫苗接種計劃的加速、生物相似的增長、藥品自我管理、人口老齡化以及不斷提高的質量標準和監管。
60
我們估計,根據我們目前的產品,我們的潛在市場總額在2020年由所有市場參與者創造的收入將超過110億美元,包括生物藥物注射劑和體外診斷產品。在這些市場中,我們在一些增長最快的細分市場開展業務,包括預灌裝注射器、藥物輸送系統、分子診斷和組裝設備。我們相信有機會進一步擴大我們的潛在市場 ,包括瞄準(I)補充性安全殼解決方案、(Ii)附加交付系統、(Iii)補充性工程解決方案以及(Iv)售後服務支持和服務。
我們的業務分為兩個細分市場:
| 生物製藥和診斷解決方案,包括為控制和交付製藥和生物技術藥物和試劑以及生產診斷消耗品而開發和提供的所有產品、工藝和服務;以及 |
| 工程,包括開發和提供的所有設備和技術,以支持端到端製藥、生物技術和診斷性製造流程(組裝、外觀檢查、包裝和系列化以及玻璃轉換)。 |
在截至2021年3月31日的三個月中,我們來自生物製藥 和診斷解決方案部門的銷售額約佔總銷售額的83%,來自工程部門的銷售額約佔17%,而在截至2020年3月31日的三個月中,這一比例分別為88%和12%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們來自生物製藥和診斷解決方案部門的銷售額約佔總銷售額的85%,來自工程部門的銷售額約佔15%。
我們將生物製藥和診斷解決方案部門的優質產品稱為高價值解決方案。 高價值解決方案是我們擁有知識產權或擁有強大專有技術的全資擁有的內部開發的產品、流程和服務,具有特殊的複雜性和高性能。?我們的高價值解決方案在以下方面為客户帶來顯著優勢上市時間 並降低總擁有成本。我們的EZ-Fill是我們的關鍵高價值解決方案之一®行即裝即用可注射產品,可根據客户需求定製。有關 EZ-Fill的其他信息®參見業務?業務部門?生物製藥和診斷解決方案?容器封閉系統(CCS)。
我們在歐洲(意大利、德國和 斯洛伐克)和世界其他地區(巴西、中國、墨西哥和美國)擁有九家制造和組裝藥品和保健產品的生產工廠,在意大利和丹麥擁有五家生產機械和設備的工廠,在意大利和美國擁有兩家分析服務工廠和兩家商業辦事處(在日本和美國)。我們在墨西哥(服務於美國市場)、中國和巴西的製造設施是我們建立的綠地業務。我們在斯洛伐克、丹麥、德國和美國的製造設施是在過去15年中通過戰略交易收購的。我們的全球足跡,加上我們專有的高度標準化的製造系統和流程,使我們能夠為70多個國家和地區的 客户提供質量一致的產品和服務。
自新冠肺炎爆發以來,我們增加了產能 以支持我們的客户努力快速響應新冠肺炎。在這方面,我們一直在提供:(I)根據公開信息(世衞組織、歐洲藥品監督管理局、食品和藥物管理局)進行的估計,目前市場上約90%的疫苗項目使用玻璃瓶和注射器;(Ii)檢測和診斷新冠肺炎的診斷解決方案;(Iii)正在世界各地安裝的玻璃成型生產線,以方便玻璃塊和無菌玻璃瓶和注射器的分發;以及(Iv)視覺檢查系統。新冠肺炎為我們的產品和 服務帶來了更大的需求,進一步推動了我們的增長戰略。
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影響我們業績的因素
我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到一些重要因素的影響,包括以下 :
在成長型市場中提高市場份額
我們是製藥、生物技術和生命科學行業領先公司的重要合作伙伴,是為這些終端市場提供藥物控制、藥物輸送、診斷和工程解決方案的卓越供應商之一。對我們解決方案的需求在一定程度上受到影響製藥、生物技術和生命科學市場的趨勢的推動,例如 全球人口老齡化、慢性病(如糖尿病)發病率的增加、生物注射劑的持續創新、發展中國家和轉型國家獲得先進醫療保健的機會不斷增加、對疫苗計劃的更廣泛需求、生物技術公司外包非核心能力的傾向增加以及將主要容器(即玻璃容器)集成到輸送裝置中的自我注射系統的增長 。我們相信,由於我們的全球足跡和與客户的深厚合作,我們已經並將繼續能夠預測這樣的市場趨勢,並調整我們的產品和服務,使其 受益。我們能否持續增長收入和增加市場份額,在一定程度上取決於我們能否持續瞄準快速增長的細分市場,並比我們的競爭對手更高效地推出新產品和新技術。
銷售組合向高價值解決方案的轉變
我們繼續將重點放在我們的創新平臺上,以擴展和改進我們的內部 專有產品。?我們的高價值產品產生的收入和利潤遠遠高於其他遏制和交付解決方案。我們還相信,高價值產品將支持研究使用市場的持續市場份額擴大,同時使我們能夠通過行業合作伙伴將我們的產品擴展到臨牀應用。我們預計將繼續投入大量資源,通過專注於開發創新的新產品來提高我們提供的高價值解決方案的比例,這既是我們現有產品組合的一部分,也是互補和相鄰市場的一部分。
新冠肺炎大流行的影響
2020年,全球新冠肺炎大流行導致政府和私人組織實施了大量措施 試圖遏制病毒的傳播。這些措施對我們的業務和運營產生了影響,並預計將繼續在幾個方面影響我們的業務和運營。
新冠肺炎對我們的生產和運營能力的初步短期影響包括: (I)缺勤;(Ii)生產線中斷;(Iii)物流延誤和成本增加;(Iv)某些產品的短期銷售額下降 非新冠肺炎相關訂單被取消和或推遲;以及(V)以員工獎金的形式增加勞動力成本,以表彰和獎勵大流行期間的一般努力。
儘管最初的短期運營中斷,以及為 應對新冠肺炎疫情而制定的措施對我們開展業務發展活動的能力產生了影響(我們認為這可能在短期內影響了我們擴大客户組合的能力),但面向和用於 疫苗接種計劃的注射器和小瓶在全球範圍內的銷售大幅增長,並佔我們收入增長的很大一部分。我們一直在供應:(I)根據公開信息(世衞組織、歐洲藥品監督管理局、美國食品和藥物管理局)進行的估計,目前市場上約90%以上的疫苗項目使用玻璃瓶和注射器;(Ii)用於檢測和診斷新冠肺炎的塑料診斷耗材;(Iii)正在世界各地安裝的玻璃成型生產線,以方便分發玻璃塊和無菌玻璃瓶和注射器;以及(Iv)視覺檢查系統。展望未來,我們預計,隨着新冠肺炎疫苗和治療的不斷推出,對注射器、小瓶及相關產品和服務的需求仍將 居高不下
62
在全球範圍內,更廣泛地説,防疫工作,包括通過新的疫苗接種計劃和加強疫苗注射,在未來變得更加優先。但是,新冠肺炎對我們解決方案需求的長期影響有多大仍然存在不確定性 。
最大限度地提高我們生產過程的效率
我們的生產成本取決於我們在生產過程中實現效率最大化的能力。2018年,我們開始實施 SG Steps,這是一項卓越的運營計劃,旨在不斷提高我們流程的效率。由於我們業務的整體性,SG Steps計劃提高了我們設施中設備的整體效率,提高了我們全球生產流程的質量和效率,並減少了交貨時間、客户退貨、生產廢料和浪費。我們能否保持較低的生產成本,從而提高我們的盈利能力,將取決於我們進一步最大限度地提高流程效率的成功程度,特別是在新收購的設施中,在這些設施中,將需要 實施SG Steps計劃。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
我們在歷史上記錄了與人事費用、專業服務費用以及包括折舊和攤銷在內的其他費用相關的重大銷售、一般和行政費用。近年來,由於實施SG步驟,我們SG&A費用的增長速度大大低於我們 收入的增長速度。
2020年,我們的銷售、一般和管理費用佔收入的比例為11.9%,而2019年為14.3%。由於 作為美國上市公司運營,我們預計將產生額外的一般和行政成本,包括與遵守美國證券和證券交易所規則和法規相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務,這可能會影響我們下一個財政年度的SG&A收入比率。在任何一年,我們的目標都是以高於銷售、一般和管理費用(不包括與上市相關的費用等非經常性項目)的速度增長收入。
研發費用
2020年,我們的研發費用佔收入的比例為2.6%,而2019年為1.5%。研究和新產品開發費用 是我們未來增長的戰略推動因素,我們預計在未來幾年將繼續在這一領域進行大量投資。通過在研發計劃上的持續投入,我們打算通過改善現有產品的創新和質量的流程來推動收入 和利潤增長,促進向高價值產品、服務和解決方案的轉變。
我們利用近年來在研究和新產品開發方面的重大投資的能力對我們未來的業績至關重要。我們將繼續開發(I)創新生物藥物的遏制解決方案,包括細胞和基因療法,以及(Ii)以患者為中心的可持續藥物輸送系統管道,以支持從醫院到家庭護理的治療過渡,並促進患者自我管理。
在安全殼解決方案領域, 新產品的開發將以在管理之前保持客户產品的穩定性、效力和純度為目標。治療糖尿病、癌症和自身免疫性疾病的新療法是基於對儲存環境極其敏感的複雜生物大分子。在藥物輸送系統領域,我們將致力於為複雜的製藥和生物技術產品開發易於使用、準確可靠的自注射系統 。我們已經為這個市場開發了一系列可供使用的設備現成的或根據客户的特定需求進行定製。
63
我們將基於三大支柱繼續開發新的藥物輸送系統:以患者為中心、可持續性和數字化,以及滿足客户對互聯醫療設備需求的核心能力。我們實行嚴格的?舞臺和大門?開發流程,這降低了我們的開發項目風險並降低了總開發成本。新藥輸送設備的開發時間通常在4到5年之間,以達到最初的 生產開始。
業績和財務狀況的關鍵指標
非GAAP財務指標
我們使用多種非GAAP財務指標 監控和評估我們的運營和財務業績,包括:EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後營業利潤、調整後營業利潤率、資本支出和自由現金流。我們相信,這些非GAAP財務指標 提供了有關我們業績的有用和相關信息,並提高了我們評估財務狀況的能力。雖然類似的計量在我們經營的行業中被廣泛使用,但我們使用的財務計量可能無法 與其他公司使用的其他類似名稱的計量相媲美,也不打算取代根據國際財務報告準則編制的財務業績或財務狀況計量。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
EBITDA定義為扣除所得税費用、淨財務費用(包括聯營公司利潤份額、攤銷和 折舊)前的淨利潤。調整後的EBITDA被定義為EBITDA,根據預計不會頻繁發生的某些收入和成本進行調整,管理層認為這不能反映公司正在進行的經營活動。EBITDA旨在幫助 管理層分析集團的業績,並協助將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。提供經調整的EBITDA是為了顯示基礎業務的表現如何,不包括某些可能改變基礎業績並削弱期間業績可比性的非經常性項目的影響 。
下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的EBITDA和調整後EBITDA的計算,並提供了這些非GAAP衡量標準與最具可比性的IFRS衡量標準-淨利潤的對賬。調整後的EBITDA利潤率的計算方法為: 將某一期間的調整後EBITDA除以同期總收入。
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
淨利潤 |
7.2 | 36.6 | 38.7 | 78.6 | ||||||||||||
所得税 |
3.6 | 5.1 | 16.0 | 17.7 | ||||||||||||
財政收入 |
(5.7 | ) | (2.0 | ) | (8.0 | ) | (14.9 | ) | ||||||||
財務費用 |
10.3 | 3.2 | 15.3 | 21.8 | ||||||||||||
相聯者的利潤份額 |
0.0 | 0.0 | 0.2 | (0.1 | ) | |||||||||||
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營業利潤 |
15.4 | 42.9 | 62.2 | 103.1 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
12.6 | 12.9 | 46.2 | 54.1 | ||||||||||||
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|||||||||
EBITDA |
28.0 | 55.9 | 108.4 | 157.2 | ||||||||||||
非經常性項目 |
0.0 | (0.3 | ) | 0.0 | 3.0 | |||||||||||
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調整後的EBITDA |
28.0 | 55.6 | 108.4 | 160.2 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA利潤率 |
20.5 | % | 28.9 | % | 20.2 | % | 24.2 | % | ||||||||
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64
調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率
調整後的營業利潤是指根據預計不會頻繁發生的某些收入和成本進行調整的營業利潤, 管理層認為該利潤不能反映持續的經營活動。提供經調整營業利潤是為了反映相關業務的表現(不包括調整項目的影響),調整項目可能會改變基礎 業績並削弱各期間業績的可比性。
下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的調整後營業利潤 的計算。調整後的營業利潤率的計算方法是將一段時間的調整後營業利潤除以 同期的總收入。
有關非經常性項目的詳細信息,請參閲一般費用和 管理費如下所示。
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
(金額以百萬為單位,除非另有説明) | ||||||||||||||||
營業利潤 |
15.4 | 42.9 | 62.2 | 103.1 | ||||||||||||
非經常性項目 |
0.0 | (0.3 | ) | 0.0 | 3.0 | |||||||||||
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調整後的營業利潤 |
15.4 | 42.6 | 62.2 | 106.1 | ||||||||||||
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調整後的營業利潤率 |
11.3 | % | 22.1 | % | 11.6 | % | 16.0 | % | ||||||||
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資本支出
資本支出,或資本支出,是指在此期間(不包括)有形固定資產和無形資產的投資額之和使用權根據國際財務報告準則第16號租約在期內確認的資產)。這些投資活動包括收購房地產、廠房和設備以及 無形資產。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月以及截至2019年和2020年12月31日的財政年度的資本支出:
2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||||||
物業、廠房及設備的附加費 |
18.4 | 69.3 | 89.1 | |||||||||
無形資產的附加值 |
0.7 | 5.9 | 6.4 | |||||||||
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資本支出 |
19.1 | 75.2 | 95.5 | |||||||||
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見附註17?無形資產?和18?財產、廠房和設備 有關更多細節,請參閲合併財務報表。
有關實收現金制資本支出的更多信息,請參閲·流動資金和資本資源資本支出下面。
自由現金流
自由現金流 定義為現金基礎上的經營活動的現金流量,不包括支付和收到的利息,減去對房地產、廠房和設備的投資以及無形資產。
65
下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2019年和2020年12月31日的財年的自由現金流的計算:
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||||||||||
經營活動產生的現金流/(用於)經營活動的現金流 |
(9.3 | ) | 5.9 | 42.6 | 155.7 | |||||||||||
支付的利息 |
1.2 | 1.1 | 4.7 | 5.4 | ||||||||||||
收到的利息 |
(0.2 | ) | (0.1 | ) | (0.6 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(24.1 | ) | (21.7 | ) | (68.1 | ) | (89.6 | ) | ||||||||
購買無形資產 |
(0.6 | ) | (0.7 | ) | (5.8 | ) | (6.4 | ) | ||||||||
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自由現金流 |
(33.0 | ) | (15.5 | ) | (27.2 | ) | 64.4 | |||||||||
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有關現金流的更多信息,請參見流動性和資本資源運營以及 投資活動如下所示。
我們運營結果的組成部分
以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。
本部分招股説明書中討論的結果是根據國際財務報告準則合併的,因此不包括 公司的部門間項目。
收入和部門報告
我們的收入主要分為兩個部分:
(i) | 生物製藥和診斷解決方案:包括為控制和交付製藥和生物技術藥物和試劑以及生產診斷耗材而開發和提供的所有產品、工藝和服務。此細分市場分為兩個子類別: |
| ?高價值的?解決方案;以及 |
| 其他遏制和交付解決方案。 |
(Ii)工程學: | 包括所有開發和提供的設備和技術,以支持端到端生物製藥和診斷 製造流程(組裝、外觀檢查、包裝和系列化以及玻璃轉換)。我們相信,在這一細分市場的運營使我們有別於我們的競爭對手,並使我們能夠提供集成的端到端解決方案,縮短上市時間並提高產品質量。 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的收入分別為1.364億美元和1.928億美元,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度確認的收入分別為5.365億美元和6.62億美元。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們來自生物製藥和診斷解決方案部門的銷售額約佔總銷售額的83%,來自工程部門的銷售額約佔17%,而在截至2020年3月31日的三個月中,這一比例分別為88%和12%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們來自生物製藥和診斷解決方案部門的銷售額約佔總銷售額的85%,來自工程部門的銷售額約佔15%。
66
成本和開支
銷售成本
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為9690萬歐元和1.274億歐元,而截至2019年12月31日和2020年12月31日的銷售成本分別為3.985億歐元和4.679億歐元。銷售成本主要包括與商品和服務的生產和分配有關的材料成本、零部件成本和人工費用。銷售成本還包括截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月10.6歐元的折舊和 攤銷,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年分別為3850萬歐元和4530萬歐元的折舊和攤銷。
銷售和營銷費用
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,銷售和營銷費用分別為630萬歐元和590萬盧比,截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月,銷售和營銷費用分別為2610萬歐元和2000萬盧比。這些費用主要與我們銷售組織的人事費用有關。它們還包括 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和壞賬撥備總計140萬澳元,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊和壞賬撥備總額分別為460萬澳元和190萬澳元。
研發費用
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,研發費用分別為400萬盧比和580萬盧比,截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年,研發費用分別為780萬盧比和1740萬盧比。這些費用包括支持我們產品範圍和組件創新的研發活動成本,以及資本化開發成本的攤銷。
一般和行政費用
截至2019年3月31日和2021年3月31日的三個月,一般和行政費用分別為1420萬盧比和1400萬盧比,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為5060萬盧比和5890萬盧比。這些費用包括一般和行政職能的人事費用、 諮詢費用、董事薪酬、租賃費、折舊和攤銷。
67
經營成果
截至2020年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果。
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||
收入 |
136.4 | 192.8 | ||||||
銷售成本 |
96.9 | 127.4 | ||||||
毛利 |
39.5 | 65.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他營業收入 |
0.2 | 3.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
銷售和營銷費用 |
6.2 | 5.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
研發費用 |
3.9 | 5.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
一般和行政費用 |
14.2 | 14.0 | ||||||
營業利潤 |
15.4 | 42.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財政收入 |
5.7 | 2.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財務費用 |
10.3 | 3.2 | ||||||
|
|
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|
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相聯者的利潤份額 |
| | ||||||
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|
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|
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税前利潤 |
10.8 | 41.7 | ||||||
所得税 |
3.6 | 5.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨利潤 |
7.2 | 36.6 | ||||||
|
|
|
|
收入
截至2021年3月31日的三個月,收入增長了5640萬瑞士法郎,增幅為41.4%,達到1.928億瑞士法郎,而截至2020年3月31日的三個月,收入為1.364億瑞士法郎。
生物製藥和診斷解決方案。生物製藥和診斷解決方案部門在截至2021年3月31日的三個月中產生的收入 增加了4020萬歐元,增幅為33.4%,從截至2020年3月31日的三個月的1.204億歐元增加到1.606億歐元。
這一細分市場的收入增長歸因於:(I)我們定價較高的高價值解決方案的銷售量增加,從截至2020年3月31日的三個月的3020萬歐元增長到2021年3月31日的3個月的4490萬歐元,增幅為1470萬歐元,增幅為48.8%,反映出我們 繼續努力從戰略上轉向包括更高比例的高價值解決方案(如EZ-Fill)的產品組合® 產品和高價值注射器;以及(Ii)對我們其他密封和交付解決方案的需求普遍增加,這導致截至2021年3月31日的三個月的銷售額增加了2550萬歐元(28.2%),從截至2020年3月31日的三個月的9020萬歐元增加到1.156億歐元。新冠肺炎推動了對我們產品的更高需求,帶來的收入增長超過 抵消了因新冠肺炎業務中斷而關閉或不太活躍的業務的產品、服務和解決方案銷售額的下降或增長放緩。
工程學。在截至2021年3月31日的三個月中,工程部門產生的收入增加了1,620萬歐元,增幅為101.1%,從截至2020年3月31日的3個月的1,600萬歐元 增至3,230萬歐元 。
68
新冠肺炎的影響放大了這一領域的收入增長,這導致視覺檢查和玻璃轉換機的銷售增加。這一增長也是由於組裝和包裝機械的銷售增加。
收入按地區細分。
我們正在進行的地理擴張使我們運營的所有市場的銷售額都有所增長,特別是北美市場的銷售額增長了2320萬歐元(75.2%),我們增長最快的市場亞太地區的銷售額增長了520萬英鎊(47.9%),歐洲和南美地區的銷售額分別增長了2670萬瑞士法郎(29.5%)和130萬瑞士法郎(30.4%)。
銷售成本
銷售成本主要包括原材料和零部件、其他可變成本、直接和間接人工、財產折舊、廠房 和設備、公用事業和製造費用。
截至2021年3月31日的三個月,銷售成本增加了3050萬澳元,即31.5%,增至1.274億澳元,而截至2020年3月31日的三個月的銷售成本為9690萬澳元。與我們的收入相比,我們的總銷售成本增幅低於比例,這主要是因為我們不斷努力提高生產流程的效率。銷售成本增加的原因是材料和組件成本的普遍增加,以及直接和間接人員成本的增加,這主要是因為我們的銷售量 大幅增長。銷售成本也受到400萬歐元特定風險撥備的負面影響,這一特定風險與潛在的客户索賠有關,涉及有缺陷的注射器。
毛利
截至2021年3月31日的三個月,毛利潤增長了2590萬澳元,增幅為65.6%,而截至2020年3月31日的三個月,毛利潤為3950萬澳元。這一增長主要是由我們的生物製藥和診斷解決方案部門推動的,該部門的毛利潤大幅增長,這是因為我們繼續努力 轉向包括更高比例的高價值解決方案的產品組合,並通過更好地利用我們的裝機容量和固定費用來提高效率。工程部門毛利潤的增長 主要是由於視覺檢查和玻璃加工機械銷售的大幅增長,以及我們工廠採用集成項目管理系統,通過彙集和更有效地利用這些實體的資源來產生協同效應。毛利潤的提高也是因為我們更加關注售後活動,與機械銷售相比,售後活動的毛利率更高。
其他營業收入
在截至2021年3月31日的三個月裏,其他營業收入(包括來自客户的所有收入,而不是來自銷售我們的產品、服務和解決方案的收入,如新產品的可行性研究、設計、開發和產業化的收入)增加了300萬韓元,達到320萬韓元,而截至2020年3月31日的三個月,這一數字為20萬韓元。其他營業收入只佔我們收入的一小部分,其數額每年都會有所不同,具體取決於具體的商業協議。在截至2021年3月31日的三個月內增加的費用主要用於向客户收取與新冠肺炎相關的購買訂單或取消費用、客户對預可行性研究的貢獻和其他贈款。
銷售和營銷費用
截至2021年3月31日的三個月,銷售和營銷費用減少了40萬盧比,降幅為5.8%,降至590萬盧比,而截至2020年3月31日的三個月為620萬盧比。這一減少是由於新冠肺炎疫情導致差旅、展會和展覽費用減少,但因招聘新員工而增加的人事費用部分抵消了這一減少。
69
研發費用
截至2021年3月31日的三個月,研發費用增加了190萬澳元,增幅為47.4%,達到580萬澳元,而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為390萬澳元,主要與我們投資組建藥物輸送系統部門和在波士頓建立新的研發實驗室 有關。
一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用基本保持在1400萬瑞士法郎 ,而截至2020年3月31日的三個月為1420萬瑞士法郎。與現已終止的股票期權計劃下的現金結算獎勵 相關的非經常性應計逆轉導致的人員支出減少(140萬盧比),以及差旅和商務成本降低(減少40萬盧比)被與我們IPO過程相關的非經常性諮詢成本(150萬盧比)所抵消。
營業利潤
由於上述原因,截至2021年3月31日的三個月的營業利潤增加了2,760萬澳元,增幅為179.1%,達到4,290萬澳元,而截至2020年3月31日的三個月的營業利潤為1,540萬澳元。
財務費用淨額
截至2021年3月31日的三個月,扣除財務收入後的財務費用淨額減少了330萬盧比(或73.0%),從截至2020年3月31日的三個月的460萬盧比降至120萬盧比。財務費用包括本集團金融債務的銀行利息(按攤餘成本法重新計算)和 租賃的利息,按照國際財務報告準則第16號-租約.
税前利潤
截至2021年3月31日的三個月,税前利潤增長了3090萬澳元,增幅為285.5%,與截至2020年3月31日的三個月的1080萬澳元相比,税前利潤增長了4170萬澳元。
所得税
截至2021年3月31日的三個月,所得税增加了160萬瑞士法郎,增幅為43.8%,達到510萬瑞士法郎,而截至2020年3月31日的三個月,所得税為360萬瑞士法郎。平均税率下降20.7%,從2021年第一季度的33.05%降至12.33%。2021年3月,該集團與意大利税務當局就所謂專利箱制度的適用性 達成協議,從而在2016-2020財年追溯節省了550萬澳元的税款。不含此 一次性項目的歸一化有效税率為25.5%。
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||
損益表中報告的所得税費用 |
3.6 | 5.1 |
淨利潤
截至2021年3月31日的三個月,淨利潤增加了2930萬瑞士法郎,增幅為404.8%,達到3660萬瑞士法郎,而截至2020年3月31日的三個月,淨利潤為720萬瑞士法郎。
70
截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果。
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||
收入 |
536.5 | 662.0 | ||||||
銷售成本 |
398.5 | 467.9 | ||||||
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|
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|
|||||
毛利 |
138.0 | 194.2 | ||||||
|
|
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|
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其他營業收入 |
8.7 | 5.2 | ||||||
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銷售和營銷費用 |
26.1 | 20.0 | ||||||
|
|
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|
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研發費用 |
7.8 | 17.4 | ||||||
|
|
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|||||
一般和行政費用 |
50.6 | 58.9 | ||||||
營業利潤 |
62.2 | 103.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財政收入 |
8.0 | 14.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財務費用 |
15.3 | 21.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
相聯者的利潤份額 |
(0.2 | ) | 0.1 | |||||
|
|
|
|
|||||
税前利潤 |
54.7 | 96.3 | ||||||
所得税 |
16.0 | 17.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨利潤 |
38.7 | 78.6 | ||||||
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|
|
|
收入
在截至2020年12月31日的財年中,收入增長了1.255億盧比(23.4%),達到6.62億盧比,而截至2019年12月31日的財年收入為5.365億盧比。
生物製藥和診斷解決方案。生物製藥和診斷解決方案部門產生的收入 在截至2020年12月31日的一年中增加了1.099億歐元,增幅為24.1%,從截至2019年12月31日的4.55億歐元增加到5.649億歐元。
這一細分市場的收入增長歸因於:(I)我們溢價的高價值解決方案的銷售量增加,收入從截至2019年12月31日的9070萬美元增長到截至2020年12月31日的年度的1.463億美元,增幅為5560萬澳元,增幅為61.3%,反映出我們繼續努力從戰略上轉向包括更高比例的高價值解決方案的產品組合,如EZ-Fill®產品和高價值注射器;以及(Ii)對我們其他密封和交付解決方案的需求普遍增加,這導致截至2020年12月31日的一年的銷售額增加了5430萬歐元,增幅為14.9%,從截至2019年12月31日的一年的3.643億歐元增加到4.186億歐元。新冠肺炎推動了對我們產品的 更高需求,帶來的收入增長抵消了我們產品對受新冠肺炎影響的業務(如麻醉、診斷、整形和小手術相關業務)銷售額的任何下降。
工程學。在截至2020年12月31日的一年中,工程部門產生的收入增加了1,560萬歐元,增幅為19.1%,從截至2019年12月31日的8,150萬歐元增至9,710萬歐元。這一細分市場的增長是由目視檢查機銷量上升推動的,為應對新冠肺炎疫情提供產品和服務的公司廣泛使用了目視檢查機 。這一增長抵消了裝配設備銷售額增長較低和玻璃成型機銷售額略有下降的影響 這是由於新冠肺炎導致無法出行、送貨和就地安裝遇到後勤困難。
71
收入按地區細分。我們在北美的收入增長了4250萬澳元(或32.1%),亞太地區增長了1160萬澳元(20.9%),歐洲增長了7530萬澳元(23.3%),而南美則略有下降390萬澳元(15.2%)。
北美和亞太地區的收入增長得益於我們最近的國際擴張努力。自 2020年初以來,我們試圖通過在組織內設立專門負責該地區的領導職位來加強我們在美國的地位。此外,我們記錄到某些關鍵客户在美國的高價值解決方案訂單 有所增加,這也促進了該地區收入的增加。
銷售成本
在截至2020年12月31日的一年中,銷售成本增加了6940萬歐元,增幅為17.4%,與截至2019年12月31日的年度的3.985億歐元相比,銷售成本增加了6940萬歐元,增幅為17.4%,這主要是由於與商品和服務的生產和分銷相關的材料、組件以及人工費用的成本。與我們的收入相比,銷售成本的增長低於比例 ,這主要是因為我們不斷努力通過自動化計劃以及減少客户的報廢和退貨來最大限度地提高效率。新冠肺炎導致我們的 銷售成本略有增加,原因是我們在截至2020年12月31日的一年中向員工支付了額外獎金以獎勵工作和考勤,以及我們招聘了新員工以應對對我們產品和服務日益增長的需求,並確保 疫情期間的業務連續性。
毛利
在截至2020年12月31日的財年,毛利潤增長了5620萬澳元,增幅為40.7%,而截至2019年12月31日的財年,毛利潤為1.38億澳元。這一增長主要是由生物製藥和診斷解決方案部門推動的,由於銷售的高價值解決方案的比例增加,大流行期間對我們產品和服務的需求增加,以及我們成本的不成比例增長,該部門的毛利潤大幅增長。
工程部門毛利潤的增長主要是由於我們的子公司採用了共享管理系統, 通過彙集和更高效地利用這些實體的資源創造了協同效應。
此外,在2020年,我們 充分利用了2016年收購的實體和在巴西新設立的工廠之間的能力整合。
其他營業收入
其他營業收入,包括銷售我們的產品、服務和 解決方案(如新產品的可行性研究、設計、開發和產業化的收入)之外的客户的所有收入,在截至2020年12月31日的財年減少了350萬盧比,或40.2%,降至520萬盧比,而截至2019年12月31日的財年為870萬盧比。其他營業收入只佔我們收入的一小部分,其數額每年都會有所不同,具體取決於具體的商業協議。
銷售和營銷費用
截至2020年12月31日的財年,銷售和營銷費用減少了610萬澳元,降幅為23.4%,降至2000萬澳元。 截至2019年12月31日的財年,銷售和營銷費用為2610萬澳元。這些費用主要與我們銷售組織的人事費用有關。它們還包括截至2020年12月31日的年度的折舊和壞賬和壞賬撥備 110萬盧比(截至2019年12月31日的年度為390萬盧比)。
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銷售和營銷費用減少的主要原因是,由於新冠肺炎疫情,壞賬撥備和差旅費用減少,交易會取消,營銷活動和商業諮詢減少。
研發費用
截至2020年12月31日的財年,研發費用增加了960萬澳元,增幅為123%,達到1740萬澳元 截至2019年12月31日的財年,研發費用為780萬澳元。此類費用包括支持我們產品範圍和組件創新的研發活動成本,以及 資本化開發成本的攤銷。
研發費用的增加反映了我們專注於創新的戰略和 越來越高的優質產品組合,主要是由於專有產品的開發和我們在繼續開發高價值藥物輸送系統方面的投資,以及其他高價值產品、工程解決方案和對我們分析服務的進一步投資。
一般費用和 管理費
截至2020年12月31日的財年,一般和行政費用增加了830萬盧比,即16.4%,達到5890萬盧比,而截至2019年12月31日的財年為5060萬盧比。這些費用主要包括公司管理的人事費用以及折舊 和攤銷540萬盧比(2019年為610萬盧比),其中來自收購價格分配的公允價值調整攤銷金額為100萬盧比(截至2019年)。
增加的一大部分(280萬盧比)與Clere BSD GmbH(原告)對本集團的一家子公司Balda AG(被告)提起的訴訟所產生的非經常性訴訟費用 有關,該訴訟涉及被告為獲得專利支付若干轉讓費用,Clere 獲判280萬盧比。這起訴訟於2020年結束。這一增長也是由於業務增長以及長期激勵和現金結算獎勵的人員費用增加所致。
營業利潤
由於上述原因,截至2020年12月31日的年度的營業利潤增加了4090萬澳元,增幅為65.8%,達到1.031億澳元,而截至2019年12月31日的年度為6220萬澳元。
財務費用淨額
在截至2020年12月31日的一年中,扣除財務收入後的財務費用淨額從截至2019年12月31日的720萬韓元減少到690萬韓元,降幅為30萬韓元(或4.4%)。財務費用包括本集團財務債務的銀行利息(按攤餘成本法重新計算)和租賃利息, 按照國際財務報告準則第16號-租約.
2020年,新冠肺炎導致我們面臨風險敞口的主要貨幣(特別是墨西哥比索)的匯率波動,影響了我們的財務收入和支出。
税前利潤
截至2020年12月31日的財年,税前利潤增長了4160萬澳元,增幅為76.1%,達到9630萬澳元。 而截至2019年12月31日的財年,税前利潤為5470萬澳元。
所得税
截至2020年12月31日的財年,所得税增加了160萬瑞郎,增幅為10.5%,達到1770萬瑞郎,而截至2019年12月31日的財年,所得税為1600萬瑞郎。
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所得税
作為一家全球性組織,我們及其子公司在意大利、美國聯邦司法管轄區、各州和其他外國司法管轄區提交所得税申報單。遞延税金是根據全球分配標準計算的,其中考慮了所有臨時差異的累計金額,並基於這些臨時差異逆轉時生效的平均預期税率 。
如果合理確定暫時性差異將在未來幾年相對於不低於將被逆轉的差異的應評税收入進行沖銷,則將遞延税項資產計入 。
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(金額(百萬歐元)) | ||||||||
當期所得税 |
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現行税種 |
20.5 | 29.5 | ||||||
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|||||
遞延税金 |
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遞延税金 |
(4.5 | ) | (11.8 | ) | ||||
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|||||
損益表中報告的所得税費用 |
16.0 | 17.7 | ||||||
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現行税種
截至2020年12月31日的財年,現税增加了900萬澳元,增幅為43.9%,達到2950萬澳元,而截至2019年12月31日的財年為2050萬澳元。這一增長是由於税前利潤增加,但由於應用了超額折舊(IPER ammoramento)由2017年意大利預算法對某些機械和適用於我們中國業務的税收制度的變化(現在適用於15%的税率,而不是25%)提供 。
遞延税金
2020年, 我們記錄了1180萬澳元的遞延税收優惠,而2019年為450萬澳元,這主要是由於某些資產的税值上升所致。
損益表中報告的所得税費用
2020年,我們在損益表中記錄的所得税費用為1770萬歐元,而2019年為16.0歐元。
淨利潤
截至2019年12月31日的財年,淨利潤增長了3,990萬澳元,增幅為103.1%,達到7,860萬澳元,而截至2019年12月31日的財年,淨利潤為3,870萬澳元。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過經營活動產生的現金和債務融資為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要 要求是為資本支出、營運資本(流動資產和流動負債的差額,減去流動金融資產、流動金融負債、現金和現金等價物)和一般企業用途提供資金。
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及來自多家金融機構的中長期 貸款,如下所述。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們擁有5230萬歐元和8020萬歐元的現金和現金等價物,以及其他流動金融資產
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分別為4060萬盧比和4150萬盧比,而截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為1.156億盧比(2019年為8540萬盧比),其他流動金融資產為4150萬盧比(2019年為4130萬盧比)。我們的現金和現金等價物主要包括銀行現金和高流動性投資,如不受取款或使用限制的短期存款,或購買時原始到期日不超過3個月的投資。我們相信,我們的全部可用流動資金(定義為現金和現金等價物 加上未提取的承諾信貸額度和有價證券),加上將從經營活動中產生的資金,將使我們能夠滿足未來12個月的投資活動和營運資金需求,並確保適當的運營和戰略靈活性。
截至2021年3月31日,我們的流動負債總額為3.08億歐元(截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的流動負債分別為3.162億和2.629億歐元),其中主要包括8,740萬歐元的貿易應付款, 8,000萬歐元的金融負債,3,080萬歐元的應納税,560萬歐元的租賃負債和104.3歐元的其他負債,主要與對人事和社會保障機構的應付款有關,以及 未來預期客户退貨的津貼。
融資活動
我們管理我們的營運資金來支持我們的業務和運營。在融資活動方面,我們一直在積極尋求 額外融資,以改善我們的流動性狀況,我們已經能夠通過向投資者進行私募以及債務融資來籌集資金。
普里科阿私募。2020年4月16日,我們與PGIM,Inc.及其 某些附屬公司簽訂了票據購買和私用貨架協議(票據購買協議),根據該協議,公司可以在協議日期後的三年內(除非提前終止)發行票據,PGIM,Inc.或其某些 附屬公司可以購買最多6950萬美元的票據。此外,在同一天,我們向PGIM,Inc.發行了5000萬歐元的高級債券,A系列債券,2028年4月16日到期(債券),利率 為1.4%。債券須分兩批償還,分別為2027年4月16日的2,500萬英鎊,以及票據到期時的催繳。
根據票據購買協議,Nuova Ompi S.r.l.向PGIM,Inc.及其關聯公司提供附屬擔保,以保證票據的償還 。
票據購買協議對我們施加了某些約定,包括:(I)票據的排名必須始終至少為 平價通行證與公司和擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務;(Ii)任何其他融資協議中包含的對貸款人更有利的任何契諾也必須適用於票據 購買協議;(Iii)公司和擔保人的EBITDA合計必須始終至少等於本集團EBITDA的某個百分比;(Iv)除非票據購買協議明確允許,否則不得對任何擔保人進行合併或合併;(V)不得進行任何交易。(6)合併淨債務與合併EBITDA之比不得大於3.50:1.00,每次增加最多4.0倍; (7)合併淨債務與權益之比不得大於2:1;(8)除(A)現有留置權、(B)税收留置權、(C)正常業務過程中的留置權、 (D)判決留置權;(Ix)不得出售超過一定金額的資產,但(A)現有留置權、(B)税收留置權、(C)正常業務過程中的留置權、 (D)判決留置權;(Ix)不得出售超過一定數額的資產(X)沒有超過某一籃子的附屬債務;以及(Xi)根據意大利法律,沒有資產分割。
額外的中長期貸款安排。截至2021年3月31日,我們有總計2.748億英鎊的中長期貸款工具可用本金,全部用完。
未償還金額總額包括2016至 2019年期間籌集的金額。2019年,我們從四筆銀行貸款中籌集了約1億澳元,平均期限為5年,攤銷前期限為3年,5年後到期的貸款為360萬澳元。包括對衝和預付費用在內的全部固定利率為1.5%。這些貸款協議對我們施加了某些契約,包括:(I)不得超過某些
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合併淨債務與合併EBITDA的比率(其中三項貸款協議不大於4.0至1.0,其餘第四項貸款協議不大於3.5至1.0,4.0倍);(Ii)保持合併淨債務與股本比率等於或低於2:1,至少達到2億歐元;(Iii)不出售有價值的資產,或向第三方授予留置權或貸款,不得超過一定金額; (Iv)確保貸款始終保持在平價通行證(V)不分離資產(根據意大利法律的定義);(Vi)不派發股息或儲備,也不進行導致違反財務契約的非常交易 。
2017年和2018年,我們通過五筆貸款籌集了約1.58億美元,平均期限為4.4年。這些貸款包括與2019年貸款描述的契約一致的契約。包括套期保值 和預付費用在內的全部固定利率為1.1%。截至2021年3月31日,這五筆貸款的未償還本金為87.3英鎊,將在5年內到期。
剩餘的1.75億澳元是在2016至2017年初期間承保的,主要與我們的戰略收購有關。截至2021年3月31日,未償還本金為8470萬歐元,將在5年內到期。在 2019年,這些協議中包含的金融契約進行了重新談判,以使其與上述2019年貸款的契約保持一致。適用利率在0.70%至1.35%之間。
短期借貸便利。截至2021年3月31日,我們有總計約6290萬英鎊的短期貸款可用 本金,其中我們已經提取了460萬澳元。
資本支出
我們的資本支出包括不動產、廠房和設備以及無形資產。在截至2021年3月31日的三個月內,我們的總資本支出為1910萬澳元,其中包括(I)1420萬澳元與產能擴張有關(包括600萬澳元的EZ-Fill新生產線®其中包括:(I)皮翁比諾注射器;(Ii)230萬歐元用於維護、提高質量和改進我們的IT系統;(Iii)140萬歐元用於提高我們生產流程的效率;(Iv)80萬歐元用於改善我們工廠和生產場所的安全性;(V)40萬歐元用於改善我們的工廠和生產場所的安全性;以及(V)40萬歐元用於維護、提高質量和改進我們的IT系統,(Iii) 用於提高我們生產過程的效率,(Iv)80萬歐元用於改善我們的工廠和生產場所的安全性,以及(V)40萬歐元用於維護、提高質量和改進我們的IT系統,(Iii) 用於提高我們生產過程的效率,(Iv)80萬歐元用於改善我們的工廠和生產地點的安全性,以及(V)40萬歐元用於 模具和其他相關設備。
在截至2020年12月31日的財年中,用於增長和產能擴張的資本支出為6970萬歐元,其中包括(I)3860萬歐元與我們在意大利皮奧比諾Dese的新工業產權綜合體有關,(Ii)1850萬歐元用於非EZ-Fill的新生產線 EZ-Fill®公司在皮翁比諾、墨西哥和斯洛伐克的工廠(其中1160萬歐元用於應對日益增長的新冠肺炎相關需求)和(Iii)高精度塑料注射成型和容器體外診斷溶液組裝的設施和機械方面投入了9.2歐元。我們在Piombino Dese的新工廠投資了3860萬英鎊 ,其中1510萬英鎊用於完成工廠的建設,2350萬英鎊投資於生產EZ-Fill的機器。®注射器(其中910萬美元用於應對日益增長的新冠肺炎相關需求)。
用於維護、提高質量和改進IT系統的資本支出為1080萬澳元,而研發(包括實驗室設備、模具和其他相關設備)的資本支出為840萬澳元。我們打算在未來幾年將相同比例的資本支出用於增長和產能擴張。
最後,我們投資了380萬澳元來提高我們生產過程的效率,並投資了300萬澳元來提高我們的 工廠和生產地點的安全性。
我們預計,此次發行的淨收益以及我們的現金和現金等價物,再加上將從經營活動中產生的資金 ,將使我們能夠滿足我們的投資要求。
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活動和營運資金需求,並確保適當水平的運營和戰略靈活性。特別是,我們計劃將部分收益用於進一步擴大我們在意大利皮奧比諾·德塞(Piombino Dese)的製造設施,為EZ-Fill建立新的綠地工廠®產品,重點放在生物製品和疫苗上, 在印第安納州(美國)通過戰略收購,擴大我們的產品種類、技術訣竅和國際影響力。“。但是,隨着我們的業務需求持續 發展,我們對收益的預期用途可能會相應地有所不同。
現金流量
下表列出了所列期間的彙總合併現金流量信息。
三個月 截至3月31日 2020 |
三個月 截至3月31日 2021 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年終 十二月三十一日, 2020 |
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(金額(百萬歐元)) | ||||||||||||||||
經營活動產生的現金流/(用於)經營活動的現金流 |
(9.3 | ) | 5.9 | 42.6 | 155.7 | |||||||||||
投資活動產生的現金流/用於投資活動的現金流 |
(24.7 | ) | (22.4 | ) | (74.3 | ) | (96.1 | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流/(用於)融資活動的現金流 |
3.0 | (19.8 | ) | 42.2 | (26.5 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
(31.0 | ) | (36.4 | ) | 10.4 | 33.1 |
經營活動產生的現金
截至2021年3月31日的三個月,運營活動產生的淨現金為590萬澳元(截至2020年3月31日的三個月,運營活動中使用的現金為930萬澳元),截至2020年12月31日的一年,運營活動產生的淨現金為1.557億澳元(截至2019年12月31日的財年為4260萬澳元)。這一改善主要是由EBITDA產生的1.572億澳元和我們淨營運資本的減少推動的。2020年,我們的營運資本減少了3320萬盧比(佔收入的15.2%),從2019年的1.339億盧比(佔收入的24.9%)降至1.07億盧比(佔收入的15.2%) 。2020年,儘管收入增加,但由於逾期應收賬款大幅減少,應收賬款保持穩定在1.28億歐元,而應付賬款 與收入增長同步增長24.9%。扣除客户預付款後,我們的庫存佔收入的比例從2019年的21.8%下降到2020年的18.9%。
用於投資活動的現金
截至2021年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金為2240萬澳元(截至2020年3月31日的三個月為2470萬澳元),截至2020年12月31日的年度為9610萬澳元(截至2019年12月31日的年度,投資活動中使用的現金為7430萬澳元),主要用於購買物業和設備以提高我們的產能。特別是,我們超過70%的資本支出是為了增加EZ灌裝藥瓶和注射器的產能,購置新的機械設備(包括藥瓶散裝生產線),以及與我們在Piombino Dese的新工廠的建設有關。我們還投資於研發和加強我們IT系統的安全性 。
用於融資活動的現金
截至2021年3月31日的三個月,融資活動使用的淨現金為19.8澳元(截至2020年3月31日的三個月,融資活動產生的淨現金為3.0澳元),截至2020年12月31日的一年,融資活動產生的淨現金為2650萬澳元(而截至2019年12月31日的年度,融資活動產生的淨現金為4220萬澳元)。截至2021年3月31日,新借款410萬盧比,償還貸款1140萬盧比。分配的股息為1120萬歐元,而支付租賃負債的本金部分為160萬歐元。
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現金和現金等價物淨變化
截至2021年3月31日的三個月,現金和現金等價物的淨變化為36.4瑞士法郎(而截至2020年3月31日的三個月為30.1瑞士法郎),截至2020年12月31日的一年為3310萬瑞士法郎,而截至2019年12月31日的一年為1040萬瑞士法郎。
表外安排
表外安排可以概括如下:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
擔保 |
74.9 | 86.6 | ||||||
其中有固定的 |
4.7 | 4.7 |
截至2020年12月31日,我們在正常業務過程中向第三方提供了8660萬澳元的擔保。這一金額包括預付款和履約保證金,以及向金融機構提供以外國子公司為受益人的未償還短期融資的擔保和安慰函;其中一些 包括470萬歐元的浮動費用。
合同義務和承諾
下表彙總了根據我們的合同義務和承諾於2020年12月31日到期的付款:
一年內到期 | 截止日期為 一號和三號 年份 |
截止日期為 四個和五個 年份 |
到期時間超過 五年 |
總計 | ||||||||||||||||
(百萬歐元) | ||||||||||||||||||||
借款(1) |
61.9 | 131.5 | 84.8 | 8.0 | 286.2 | |||||||||||||||
備註 |
(0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | 49.9 | 49.6 | ||||||||||||
租賃負債(2) |
5.4 | 8.5 | 5.1 | 6.6 | 25.6 | |||||||||||||||
其他負債(3) |
52.6 | 1.7 | | 0.1 | 54.4 | |||||||||||||||
僱員福利 |
| 21.3 | 8.4 | | 29.7 | |||||||||||||||
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總負債 |
119.8 | 162.9 | 98.2 | 64.6 | 445.5 | |||||||||||||||
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(1) | 代表與銀行貸款有關的償還貸款義務的現金流,包括攤銷成本影響和銀行透支 60萬歐元。這些貸款包括一些條款,這些條款可能會加快債務的償還計劃,例如在違反契約、控制權變更或交叉違約的情況下。 |
(2) | 表示主要與製造設施、工廠 以及機械和IT基礎設施、車輛和其他有形資產有關的租賃義務的貼現現金流。 |
(3) | 代表我們資產負債表上反映的其他負債,特別是對人員和社保機構的應付款項,以及未來預期客户回報和看跌期權負債的準備金。 |
最近採用的 會計聲明
最近發佈的可能影響我們財務狀況、運營結果或現金流的會計聲明的説明,在本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註3中披露。
關於市場風險的定量和定性披露
本集團面臨以下與其業務相關的財務風險:
| 金融市場風險,主要涉及外幣匯率和利率; |
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| 流動性風險,特別是關於資金的可用性和信貸市場的准入,如果集團需要的話,以及一般的金融工具; |
| 信用風險,既源於其與客户的正常商業關係,也源於其融資活動。 |
這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響,因此我們會識別並監控它們,以便提前發現潛在的負面影響並採取必要的措施來緩解這些影響,主要是通過我們的運營和融資活動,如果需要,還可以通過使用衍生金融工具 。
以下部分提供有關這些風險 可能對我們造成的影響的定性和定量披露。以下部分報告的量化數據沒有任何預測性價值。
金融市場風險
由於我們的業務性質,我們面臨各種市場風險,包括外幣匯率風險和較小程度的利率風險。
我們對外幣匯率風險的敞口來自我們的全球足跡(包括生產和商業化),因為在某些情況下,我們以目的地市場的貨幣銷售我們的產品,而目的地市場的貨幣可能與集團運營的國家/地區的貨幣不同。
我們面臨利率風險的原因是需要為某些活動提供資金,以及動用盈餘資金的可能性。 市場利率的變化可能會增加或減少我們的淨利潤/(虧損),從而間接影響融資和投資交易的成本和回報。
這些風險可能會嚴重影響我們的業績,因此會加以識別和監控。我們制定了各種風險管理政策,主要涉及外匯、利率和流動性風險。
特別是為了管理匯率風險,我們採取了套期保值政策。套期保值活動主要在公司層面進行,基於報告系統提供的信息,並利用符合國際財務報告準則的工具和政策。進行套期保值是為了 在實體使用其主要業務所用貨幣以外的貨幣進行交易時確保保護,同時也考慮到預算中的未來收入和成本。儘管進行了套期保值操作,匯率的突然變動或 錯誤的估計可能會對我們的業績造成負面影響,儘管影響有限。
外幣匯率風險信息
我們面臨外幣匯率波動帶來的風險,這可能會影響我們的收益和股本。 尤其是:
| 如果集團公司發生的成本幣種與其收入幣種不同,外幣匯率的任何變化都可能影響該公司的經營業績。 |
| 我們面臨的主要外幣是在美國和其他以美元為參考貨幣的市場銷售的美元,兑歐元、墨西哥比索和人民幣。其他重大風險敞口包括歐元與以下貨幣之間的匯率:人民幣、日元、丹麥克朗、英鎊和瑞士法郎。2020年,僅美元風險敞口(單獨計算)超過集團商業活動外幣匯率風險敞口總額的10%。我們的政策是使用衍生金融 工具(主要是遠期貨幣合約、貨幣掉期、貨幣期權和領子期權)來對衝風險。 |
79
| 有幾家子公司位於歐元區以外的國家/地區,特別是美國、 中國、日本、墨西哥、丹麥、巴西和瑞士。由於我們的報告貨幣是歐元,這些公司的損益表是使用該期間的平均匯率換算成歐元的,即使收入和利潤率以當地貨幣 保持不變,匯率的變化也會影響以歐元重述的收入、成本和利潤。同樣,由於功能貨幣的不同,公司間融資可能會導致匯率影響。 |
| 由於匯率的變化,以歐元以外的貨幣報告的合併公司的資產和負債可能在 期間有所不同。這些變化的影響在權益中直接確認為貨幣換算差異損益下的其他綜合收益/(虧損)的組成部分。 |
我們監測我們在換算匯率風險方面的主要風險敞口,即 多種貨幣對合並貨幣的匯率波動可能會影響合併財務報表價值,儘管在2019年12月31日沒有這方面的具體對衝。
貨幣項目結算產生的匯兑差額在合併損益表的財務收入/(費用)淨額項目中確認。
截至2020年12月31日的年度,財務 收入/(支出)內記錄的外幣匯率差異(不包括按公允價值計量的金融工具產生的匯率差異)的影響為淨虧損40萬澳元(2019年為60萬澳元)。
2020年,外幣匯率風險敞口的性質或結構以及 集團的對衝政策沒有實質性變化。
我們積極對衝經濟交易風險;更具體地説,遠期和掉期合約, 普通的香草和領子期權被用來管理風險敞口。此類工具目前未被指定為現金流對衝,合同的簽訂期限與相關交易一致,一般從3個月到 12個月不等。
以下為截至2020年12月31日的合約一覽:
(百萬美元) |
0到6 月份 |
6至9 月份 |
9點至12點 月份 |
總計 | 攜帶 金額 |
報表中的行項目 | ||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 19.554 | 19.55 | (12 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/丹麥克朗) |
7.447 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 6.246 | 6.25 | 19 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/美元) |
1.230 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1.203 | 1.20 | (3 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/瑞士法郎) |
1.082 | |||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1.008 | 1.01 | (0 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/日元) |
126.55 | |||||||||||||||||||||||
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總計 |
28.01 | 4 | ||||||||||||||||||||||
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80
以下為截至2019年12月31日的合約一覽:
(百萬美元) |
0到6 月份 |
6至9 月份 |
9點至12點 月份 |
總計 | 攜帶 金額 |
報表中的行項目 | ||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 2.67 | 7.121 | 11.465 | 21.25 | 308 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/美元) |
1.119 | 1.125 | 1.131 | |||||||||||||||||||||
名義金額 |
選擇權 | 3.561 | 3.561 | 3.561 | 10.68 | 109 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/美元) |
1.16 | 1.17 | 1.16 | |||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 11.912 | 11.91 | (6 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/丹麥克朗) |
7.460 | |||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1.198 | 1.198 | (4 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/瑞士法郎) |
1.085 | |||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1.046 | 1.046 | 5 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/日元) |
121.62 | |||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 189 | 189 | 0 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/人民幣) |
7.901 | |||||||||||||||||||||||
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總計 |
46.28 | 41 | ||||||||||||||||||||||
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關於利率風險的信息
此風險源於可變利率貸款,對於這些貸款,突然或大幅的利率波動可能會對經濟 結果產生負面影響。對這一風險的監測是在公司一級進行的,採用的結構與管理貨幣風險的結構類似。我們有針對利率風險的對衝措施,幾乎涵蓋了所有簽約貸款 。由於這些操作,我們建立了一個基本固定的利率,與以前的貸款相比,條件有所改善。
截至2020年12月31日,我們最重要的浮動利率金融資產是現金和現金等價物以及某些財務流動投資 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務負債構成及套期保值工具對財務狀況表的影響情況如下:
截至2020年12月31日
(百萬美元) |
利率,利率 交換 |
固定 利息 |
漂浮 利息 |
攤銷成本 效應 |
總計 | 按市值計價IRS 衍生品 |
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銀行貸款 |
229.8 | 12.8 | 44.4 | (0.7 | ) | 286.3 | (4.4 | ) | ||||||||||||||||
銀行透支 |
0.5 | | 0.5 | |||||||||||||||||||||
股權收購的財務應付款項 |
7.9 | | 7.9 | |||||||||||||||||||||
與關聯方的財務負債 |
| 1.0 | | | 1.0 | |||||||||||||||||||
備註 |
| 50.0 | | (0.4 | ) | 49.6 | ||||||||||||||||||
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總計 |
229.8 | 63.8 | 52.8 | (1.1 | ) | 345.3 | (4.4 | ) | ||||||||||||||||
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佔總數的百分比 |
67 | % | 18 | % | 15 | % |
81
截至2019年12月31日
(百萬美元) |
利率,利率 交換 |
固定 利息 |
漂浮 利息 |
攤銷 成本效應 |
總計 | 按市值計價IRS 衍生品 |
||||||||||||||||||
銀行貸款 |
270.7 | 13.1 | 63.7 | (1.1 | ) | 346.4 | (3.7 | ) | ||||||||||||||||
銀行透支 |
2.1 | | 2.1 | |||||||||||||||||||||
股權收購的財務應付款項 |
6.7 | | 6.7 | |||||||||||||||||||||
與關聯方的財務負債 |
| 1.0 | | | 1.0 | |||||||||||||||||||
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總計 |
270.7 | 14.1 | 72.5 | (1.1 | ) | 356.2 | (3.7 | ) | ||||||||||||||||
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佔總數的百分比 |
76 | % | 4 | % | 20 | % |
對外國子公司的淨投資產生的風險進行了監測;目前沒有進行積極的對衝 。關於商品風險,我們簽訂了某些公用事業的固定價格合同。
下面列出了套期保值對現金流對衝準備金中股權的 影響:
2020 | ||||
(百萬美元) | ||||
截至1月1日 |
2.8 | |||
利率互換 |
0.7 | |||
税收效應 |
(0.2 | ) | ||
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截至十二月三十一日 |
3.3 | |||
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下表提供了對(I)受影響的貸款和借款的 部分的利率以及(Ii)我們主要受影響貨幣的匯率變化的敏感度分析。在所有其他變量保持不變的情況下,我們的邊際影響如下:
截至2020年12月31日
利率 敏感性
增加/減少 |
對利潤的影響 | |||||
+20個bp |
-20 bp | (21) | 11 | |||
+50 bp |
-50 bp | (111) | 26 | |||
+100 bp |
-100 bp | (406) | 53 |
匯率敏感度
增加/減少 以%點為單位 |
對EBITDA的影響, 數以百萬計 |
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歐元 |
1% | -1% | (0.9 | ) | 0.9 | |||||||||||
美元 |
3% | -3% | (2.5 | ) | 2.7 | |||||||||||
5% | -5% | (4.1 | ) | 4.6 | ||||||||||||
歐元 |
1% | -1% | 0.1 | (0.1 | ) | |||||||||||
墨西哥比索 |
3% | -3% | 0.4 | (0.4 | ) | |||||||||||
5% | -5% | 0.6 | (0.7 | ) |
82
截至2019年12月31日
利率敏感度
增加/減少 |
對利潤的影響 | |||||
+20個bp |
-20 bp | (19) | 19 | |||
+50 bp |
-50 bp | (195) | 46 | |||
+100 bp |
-100 bp | (588) | 93 |
匯率敏感度
增加/減少 以%點為單位 |
對EBITDA的影響, 數以百萬計 |
|||||||||||||||
歐元 |
1% | -1% | (0.6 | ) | 0.6 | |||||||||||
美元 |
3% | -3% | (1.8 | ) | 1.9 | |||||||||||
5% | -5% | (2.9 | ) | 3.2 | ||||||||||||
歐元 |
1% | -1% | 0.1 | (0.1 | ) | |||||||||||
墨西哥比索 |
3% | -3% | 0.4 | (0.4 | ) | |||||||||||
5% | -5% | 0.7 | (0.7 | ) |
流動性風險
如果我們不能獲得在經濟條件下開展業務所需的資金,流動性風險就會出現。我們流動性狀況的主要決定因素 是運營和投資活動產生或使用的現金。
從運營的角度來看,我們 通過監控現金流和保持充足的資金水平來管理流動性風險。本集團的主要融資業務及現金及有價證券投資均由財務部集中管理或監督,以確保有效及高效率地管理我們的流動資金。我們承接中長期貸款,為中長期業務提供資金。我們開展了一系列集中監督的活動,目的是 優化資金管理,降低流動性風險,例如:
| 集中流動性管理; |
| 保持可用流動性的保守水平; |
| 多元化中長期融資的資金來源; |
| 獲得充足的信貸額度; |
| 根據預算預測和現金流規劃監控未來流動性需求; |
| 監督關於債務的契約。 |
公司間融資是按照公平條款進行的,通常涉及控股公司。這些措施目前 足以保證在正常情況下和在沒有特殊事件的情況下,營運資金、投資活動和一般現金流的流動所需的靈活性程度。
我們相信,除了經營活動產生的資金外,我們的全部可用流動資金(定義為現金和現金等價物加上未提取的承諾信貸額度和有價證券)將使我們能夠滿足投資活動和營運資金需求,並確保適當的運營和戰略靈活性 。因此,我們認為不存在缺乏流動性的重大風險。
83
信用風險
信用風險是指因應收賬款收不回而造成經濟損失的風險。信用風險包括違約的直接風險 和交易對手信譽惡化的風險。理論上,我們面臨的最大信用風險由財務狀況表綜合報表中所列金融資產的賬面價值表示。
如果客户未能在付款截止日期前付款,我們的財務狀況可能會惡化。社會政治事件 (或國家風險)和個別國家或地理區域的總體經濟表現也可能在這方面具有重要意義。但是,通過與資本雄厚的跨國製藥和生物製品公司建立鞏固的商業關係,以及我們為選擇和評估客户組合而制定的指導方針,信用風險得到了緩解,這可能需要客户在可能和適當的情況下提供進一步的擔保。與2019年相比,2020年我們的日子銷售額 下降了16.6%,降至70.5。
截至2020年12月31日的應收貿易賬款為1.355億盧比(截至2019年12月31日為1.354億盧比),扣除壞賬準備為770萬盧比(截至2019年12月31日為740萬盧比)。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
綜合財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的,該準則要求管理層使用可能影響財務報表中資產、負債、收入和支出賬面值的估計和假設,以及資產負債表日附註中關於或有資產和負債的披露。這些 假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
預估是基於歷史經驗和其他因素。由此產生的會計估計可能與相關的實際 結果不同。估計會定期審核,每項變動的影響均反映在發生變動的期間的綜合損益表或綜合全面收益表中。
收入確認
我們在多個司法管轄區開展業務,並根據對適用合同和其他可強制執行的權利和義務來源(即當地法規)的法律評估,評估與客户簽訂的合同是否為其履行的 履約提供對價權利。關於與客户簽訂的合同工作和合同資產及負債的合同收入,適用成本比成本方法要求事先估計單個項目的整個生命週期成本,並在每個資產負債表 日期更新這些成本。這需要假設可能受到多種因素的影響,例如某些項目的開發時間、其高水平的技術和創新內容、可能存在的價格變動和修訂,以及 機械性能保證(包括合同風險估計)(如果適用)。這些事實和情況使得很難估計完成項目的成本,因此很難在資產負債表日期估計 進度中的合同工作價值。本集團估計,出售享有退貨權及數量回扣的產品的交易價格將包括可變考慮因素。本集團使用歷史退貨 數據預測銷售退貨,以預測預期退貨百分比。這些百分比用於確定可變對價的期望值。
可收回的商譽金額
商譽減值測試是通過比較現金產生單位的賬面金額及其可收回金額來進行的。現金產生單位的 可收回金額以公允價值較高者較少
84
銷售成本及其使用價值。這一複雜的估值過程需要使用貼現現金流等方法,該方法使用假設來估計現金流。 可收回金額在很大程度上取決於貼現現金流模型中使用的貼現率以及用於推斷的預期未來現金流和增長率。
開發成本
開發成本的攤銷要求管理層估計相關產品的生命週期。此類假設的任何變化都將 影響記錄的攤銷費用和資本化開發成本的賬面金額。定期攤銷費用是在確定相關產品的預期生命週期後得出的。增加資產的預期 生命週期或其剩餘價值將導致綜合損益表中攤銷費用的減少。我們開發成本的使用年限由管理層在資本化時確定,並每年審查 適當性和可回收性。
僱員福利負債
員工福利,特別是員工遣散費和其他長期激勵措施的撥備,採用精算 假設計算;此類假設的變化可能對此類負債產生實質性影響。
租契
我們無法輕易確定租賃中隱含的利率,因此使用增量借款利率(IBR)來衡量租賃 負債。IBR是我們在類似期限內借款所需支付的利率,在類似證券的情況下,獲得類似價值的資產所需的資金使用權資產在類似的經濟環境中。因此,IBR反映了本集團必須支付的金額,這需要在沒有可觀察到的匯率時(例如,對於沒有進行融資交易的 家子公司)或需要調整以反映租賃條款和條件時進行估計(例如,當租賃不是子公司的功能貨幣時)。我們使用 可觀察到的輸入(如市場利率)估計IBR,並需要進行某些特定實體的估計(如子公司的獨立信用評級)。我們還將租期確定為租約的不可撤銷期限,以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限,或者確定終止租約的選擇權所涵蓋的任何期限(如果合理確定不會行使)。本集團運用判斷以評估是否合理確定是否行使續訂或終止租約的選擇權。也就是説,我們會考慮所有相關因素,這些因素會產生 經濟激勵,促使我們執行續簽或終止合同。
應收貿易賬款和合同資產預期信用損失撥備
我們採用簡化方法計算應收貿易賬款及合約 資產的估計信貸損失(ECL),最初是根據本集團的歷史觀察違約率計算。在每個報告日期,都會更新歷史觀察到的違約率,並分析前瞻性估計的變化。評估歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性 是一個重要的估計。ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。我們以往的信用損失經驗 和對經濟狀況的預測也可能不能代表客户未來的實際違約風險。
收入 税費(當期和遞延)
綜合集團須在多個司法管轄區繳納不同税項。税務負債的確定 需要對其財務後果尚未確定的交易使用假設
85
在報告期末確定。在全球範圍內計算税收需要使用基於資產負債表日期可用信息的估計和假設。 遞延税項資產變現取決於在這些暫時性差額變為可抵扣期間和結轉税項損失使用期間產生的未來應納税所得額。估計未來的應税收入 需要對本質上不確定的事項進行估計,並需要管理層做出重大判斷,而不同的估計可能會對分析結果產生重大影響。
86
生意場
概述
我們是為製藥、生物技術和生命科學行業提供藥物控制、藥物輸送和診斷解決方案的全球領先供應商。我們提供集成的、 端到端產品、流程和服務組合,滿足客户在整個藥物生命週期的每個開發、臨牀和 商業階段的需求。我們在科研和開發方面的核心能力、我們對技術創新的承諾和我們卓越的工程技術是我們為客户提供增值解決方案的能力的核心。
通過我們對研發的投資以及我們全球足跡和能力的擴展,我們在藥品開發和交付價值鏈中獲得了領先地位 。根據Global Data收集的數據,在我們70年的歷史中,我們在高質量和可靠性方面贏得了領先的聲譽,使我們成為 全球700多家公司的首選合作伙伴,其中包括50強制藥公司中的41家,以及2020年營收衡量的10大體外診斷公司中的8家。我們還為納斯達克生物技術指數(NASDAQ Biotechnology Index)中市值最高的20家生物技術公司中的15家提供服務,總共有100多家生物技術客户。
我們 的首要任務是提供靈活的解決方案,保持藥品的完整性,使我們的客户能夠向患者提供安全有效的治療,同時縮短上市時間、總擁有成本(即 物流、藥品浪費、儲存和人員成本)和供應鏈風險。我們通過與客户密切合作開發我們的產品,利用我們的科研能力、技術專長 以及卓越的工程和製造能力來滿足他們的質量要求,從而實現這一目標。
我們的解決方案與客户的 開發、生產和商業化流程高度集成。除了製造藥物控制和輸送解決方案外,我們還在藥物開發的所有階段提供全套服務,從臨牀前到臨牀和商業化。我們還設計用於生產藥品包裝和輸送系統的機械和設備,這些設備可以集成到我們的客户和我們自己的 製造流程中。我們對藥物生命週期每個階段的參與,再加上我們產品的廣度,使我們能夠為客户提供一站式服務,我們認為 這代表着顯著的競爭優勢。下面的圖表説明了我們在整個醫藥價值鏈中的存在。
我們的業務遍及醫療保健行業,併為其增長最快的一些細分市場提供服務,包括生物製劑、生物仿製藥、疫苗和分子診斷。由於我們在藥品生產和交付供應鏈中的緊密集成,我們處於有利地位,可以從目標行業的長期趨勢中受益,例如 製藥創新、疫苗接種計劃的加速和擴大、生物製品/生物仿製藥的增長、藥品自我管理、人口老齡化以及不斷提高的質量標準和監管所導致的需求增長。
87
我們估計,根據我們目前的產品,2020年所有市場參與者創造的收入將超過110億美元,其中包括生物藥物注射劑和體外診斷產品。在這些市場中,我們都在一些增長最快的細分市場開展業務, 包括預灌裝注射器、藥物輸送系統、分子診斷和組裝設備。我們相信有機會進一步擴大我們的潛在市場,包括瞄準 (I)補充安全殼解決方案,(Ii)附加交付系統,(Iii)補充工程解決方案,以及(Iv)售後服務支持和服務。
我們的業務分為兩個細分市場:
| 生物製藥和診斷解決方案,包括為控制和交付藥物和生物技術藥物和試劑而開發和提供的所有產品、工藝和服務,以及診斷耗材的生產,以及診斷耗材的生產;以及 |
| 工程,包括開發和提供的所有設備和技術,以支持端到端製藥、生物技術和診斷性製造流程(組裝、外觀檢查、包裝和系列化以及玻璃轉換)。 |
2020年,我們約85%的總銷售額來自生物製藥和診斷解決方案部門 ,約15%來自我們的工程部門。下圖提供了我們的細分市場,以及每個細分市場中包含的業務線。
我們將生物製藥和診斷解決方案細分市場中的優質產品稱為我們的高價值解決方案。?高價值解決方案是我們擁有知識產權或擁有強大專有技術的全資擁有、內部開發的產品、流程和服務,其特點是特別複雜和高性能。?我們的高價值解決方案在上市時間和降低總擁有成本方面為客户帶來了顯著的好處。我們的關鍵高價值解決方案之一是我們的 EZ-Fill®即裝即用注射產品系列,該系列產品可根據客户需求進行定製。有關EZ-Fill的更多信息®看見BusinessBusiness SegmentsBiopharmaceutical和診斷解決方案-集裝箱封閉系統(CCS).
我們在歐洲(意大利、德國和斯洛伐克)和世界其他地區(巴西、中國、墨西哥和美國)擁有9家生產工廠,用於 製造和組裝藥品和保健產品
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(br}個國家),五個機械和設備生產工廠(意大利和丹麥),兩個分析服務地點(意大利和美國)和兩個商業辦事處(日本和 美國)。我們在墨西哥(服務於美國市場)、中國和巴西的製造設施是我們建立的綠地業務。我們在斯洛伐克、丹麥、德國和美國的製造設施是在過去15年的 戰略交易中收購的。我們的全球足跡,加上我們專有的高度標準化的製造系統和流程,使我們能夠為70多個國家和地區的客户提供質量一致的產品和服務。
自新冠肺炎爆發以來,我們增加了產能以支持我們的客户 為快速響應新冠肺炎所做的努力。在這方面,我們一直在提供:(I)根據公開信息(世衞組織、歐洲藥品監督管理局、美國食品和藥物管理局)的估計,目前市場上約90%的疫苗項目使用玻璃瓶和注射器;(Ii)用於檢測和診斷新冠肺炎的診斷解決方案;(Iii)正在世界各地安裝的玻璃成型生產線,以便於分發玻璃塊和無菌玻璃瓶和注射器;以及(Iv)目視檢查系統。新冠肺炎增加了對我們產品和服務的需求,進一步使我們能夠加快我們的增長戰略。
歷史
1949年,喬瓦尼·斯特瓦納託(Giovanni Stevanato)在威尼斯創立了特種玻璃製造商Soffieria Stella。Soffieria Stella是Stevanato Group的前身,一直運營到1959年,當時Stevanato集團在皮翁比諾Dese(帕多瓦)成立。在過去的70年裏,我們已經從一家意大利玻璃器皿製造商發展成為全球領先的醫療保健行業集成解決方案提供商。我們的增長是由新的圍堵和交付解決方案的內部開發以及戰略收購推動的,使我們能夠擴大我們的產品範圍、我們的技術訣竅以及我們的國際足跡。
我們的國際擴張始於2005年,當時我們收購了總部設在斯洛伐克的初級包裝製造公司Medical Glass。隨後,在2007年和2013年,我們收購了意大利Optrel公司和丹麥Innoscan公司,這兩家公司都是專門生產檢測機的。 這些收購標誌着我們進入了技術和設備製造業務。2016年,我們通過收購:(I)Balda,一家專門開發和製造塑料診斷耗材、藥物輸送系統和醫療零部件的公司;(Ii)SVM,一家專門生產用於醫藥產品組裝、包裝和系列化的高科技機器和系統的公司;以及 (Iii)Medirio,一家為可穿戴注射器業務開發專利和其他知識產權的初創公司。
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我們目前以以下品牌銷售我們的產品、工藝和服務:(I)SG Ompi,用於初級密封解決方案;(Ii)SG Spami,用於玻璃轉換解決方案;(Iii)SG Lab,用於分析服務;(Iv)SG Balda,用於診斷和藥物輸送解決方案;(V)SG Optrel和SG Innocan,用於可視化 檢查解決方案;以及(Vi)SG SVM,用於組裝、包裝和系列化。在接下來的幾年裏,我們計劃將我們的產品整合到一個單一的SG?品牌下。
在實施收購戰略的同時,我們會根據我們的有機增長計劃定期審查我們的業務。作為這些 持續評估的結果,我們通過新的部門、新的實驗室、新的辦公室和新的工廠擴大了我們的服務範圍。自2008年以來,我們在墨西哥蒙特雷開設了三個綠地項目:(I)2008年在墨西哥蒙特雷;(Ii)2012年在中國張家港; 和(Iii)2017年在巴西塞特·拉戈斯(Sete Lagoas)。
我們的行業和不斷增長的終端市場
我們是製藥、生物技術和生命科學行業領先公司的重要合作伙伴,是這些終端市場藥物控制、藥物輸送和診斷解決方案的卓越供應商之一。
我們估計,根據我們目前的產品和服務組合(包括集裝箱封閉系統、藥物輸送系統、IVD解決方案和工程),我們的潛在市場總額到2020年將超過110億美元。
容器封閉系統和藥物輸送系統是注射藥物製藥和生物技術價值鏈(br}的關鍵任務組件,用於治療從糖尿病到癌症和其他慢性病的各種疾病。由於我們的競爭地位,我們相信我們處於有利地位,能夠充分利用在全球醫療保健市場產生增長的幾個主要的 人口和技術趨勢,包括:
| 全球人口老齡化; |
| 慢性病(如糖尿病)發病率增加; |
| 持續創新注射給藥的生物療法; |
| 擴大發展中國家獲得先進醫療服務的機會; |
| 對疫苗項目更廣泛的需求; |
| 生物技術公司越來越傾向於將非核心能力外包 ;以及 |
| 自噴系統中的增長,其中主容器(即玻璃容器)集成到 輸送裝置中。 |
我們按直接市場和終端市場對我們的潛在市場進行分類。我們的直接市場 包括我們直接參與的各種產品和產品類別,例如集裝箱封閉系統。我們的終端市場包括對我們的產品和服務有需求的更廣泛的部門,如疫苗和生物製品。
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直接市場
我們為以下直接市場提供服務:
集裝箱封閉系統(?)二氧化碳捕獲)
CCS市場包括預灌裝注射器(PFS)、小瓶、墨盒和安瓶的市場。根據IQVIA收集的數據,我們估計到2020年,CCS解決方案的潛在市場總額約為28億美元,預計到2024年將以約6%至7%的複合年增長率(CAGR)增長。CCS市場的增長是由生物技術創新者和國際疫苗計劃推出的新藥數量不斷增加推動的,這兩項計劃預計都將產生對預灌裝注射器和墨盒的持續需求。這個市場上的顧客越來越多地尋找?即用型包括預先滅菌的產品和現成的包裝(PFS、小瓶、安瓶和墨盒),提供更高的靈活性、更低的總擁有成本和更短的上市時間。除了這些潛在的驅動因素外,新冠肺炎和國際疫苗接種計劃的影響預計將導致預灌裝注射器和小瓶的數量進一步增長。我們對CCS市場增長最快的細分市場有很大的敞口,預充式注射器和小瓶細分市場的年複合增長率估計分別為8%至9%和7%至8%。
藥物輸送系統 (?)DDS)
我們在DDS領域的潛在市場包括 筆式注射器、乾粉吸入器、自動注射器和非胰島素可穿戴設備。根據IQVIA和Roots Analysis收集的數據,我們估計,截至2020年,DDS(包括專有和合同開發製造服務)的潛在市場總額約為13億美元,預計到2024年將以約5%至7%的複合年增長率增長。DDS市場的增長也是由對筆式注射器和乾粉吸入器的需求增加推動的,這些產品適用於胰島素等大型已有藥物類別,以及仿製藥和生物仿製藥。糖尿病和哮喘患病率的增加,以及這些疾病治療機會的擴大,支持了這些市場的持續增長。
體外診斷(?)IVD?)解決方案
IVD解決方案市場由診斷設備和消耗品組成,適用於 實驗室點和護理點使用。根據Alira Health收集的數據,我們估計,截至2020年,IVD解決方案的潛在市場總額約為62億美元,預計到2024年將以約5%至6%的複合年增長率增長。我們的IVD解決方案主要用於分子診斷、免疫分析和臨牀化學開發和製造。分子診斷學的發展主要是由技術進步推動的,對檢測的敏感性和特異性的需求日益增加。免疫分析的增長是由傳染病和腫瘤學測試的影響增加所推動的。 傳染病和腫瘤學測試的影響越來越大。最後,臨牀化學包括由成熟的大型市場參與者進行的測試。成長型公司和老牌公司越來越多地利用在設計和製造方面具有 專業知識的經濟高效的製造合作伙伴。我們越來越瞄準IVD解決方案中的分子診斷市場,根據Alira Health Analysis的數據,我們估計,到2024年,IVD解決方案的CAGR將以約9%至11%的速度增長,這一市場的增長速度將快於IVD解決方案的更廣泛市場。
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製藥與IVD工程
我們的製藥和IVD工程潛在市場包括組裝、外觀檢查、包裝和系列化以及玻璃 轉換機。根據Alira Health and Markets and Markets Research Pvt Ltd的分析,截至2020年,製藥和IVD工程的潛在市場總額約為9億美元,預計到2024年將以約4%至5%的複合年增長率增長。這個市場需要經過多年開發的關鍵工程技術,以及對市場機械的監管批准。我們預計加強監管 審查、更復雜製造系統的趨勢以及製造業數字化和自動化程度的提高將繼續推動這一細分市場的增長。隨着行業轉向增強服務提供和售後服務支持,市場預計將持續增長 。因此,售後服務(包括備件供應、機械升級、定期維護和延長保修)是我們這一細分市場增長的關鍵部分。 在製藥和IVD工程市場,我們越來越瞄準組裝設備市場,根據Alira Health 分析,我們估計到2024年,該市場的複合年增長率約為5%至6%。
主要終端市場
我們服務的關鍵終端市場包括生物製藥注射劑,這是我們業務的主要組成部分,以及快速增長的體外診斷部門。
生物製藥注射劑
生物製藥注射劑終端市場包括多種不同的注射藥物類別,如生物製品、疫苗、仿製藥和胰島素。根據IQVIA收集的數據,到2024年,生物藥物注射劑的市場預計將以大約5%至7%的複合年增長率增長,超過局部和口服給藥途徑的增長。
我們越來越多地為生物製藥注射劑中一些增長最快的細分市場提供服務,例如:
| 生物製品:一個細分市場,基於IQVIA收集的數據,預計將以約7%的複合年增長率增長,包括(I)抗體和基於蛋白質的療法,這是生物製品的最大細分市場,基於IQVIA收集的數據,預計到2024年,該細分市場的複合年增長率約為6%,原因是持續創新、在利基和專業市場推出多種產品以及高度未得到滿足的需求;(Ii)生物仿製藥,一個較小的細分市場,以及(Iii)細胞和基因療法,這是製藥和生物技術領域增長最快的終端市場之一,根據IQVIA收集的數據,在持續創新和資金的推動下,到2024年,這一市場的年複合增長率預計將超過30%;以及 |
| 疫苗:全球對新冠肺炎大流行的反應迅速產生了圍繞流行病準備的國際努力和更廣泛的關注,預計這將推動疫苗注射劑市場的增長。根據IQVIA的數據,到2024年,注射疫苗市場估計將以大約11%的複合年增長率增長。 |
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我們還為更成熟和成熟的市場提供服務,例如:
| 仿製藥:根據IQVIA收集的數據,預計將以 約2%的複合年增長率增長; |
| 胰島素:在糖尿病發病率和患病率上升的推動下,我們繼續觀察到胰島素注射劑的穩步增長。受人口老齡化和經濟轉型的推動,糖尿病患病率預計將以超過全球人口增長的速度增長 中低檔收入狀況。根據IQVIA的數據,到2024年,基於胰島素的治療市場估計將以大約2%的複合年增長率增長; |
| 其他/其他可注入對象:包括其他注射劑,如肝素和注射用水,以及吸入器。 |
體外診斷
體外診斷是一個重要且不斷增長的終端市場,我們參與的重點是 分子診斷、護理點診斷以及越來越多的傳染病和腫瘤學。隨着分子診斷技術和基因組學的快速發展可以應用於越來越多的疾病,分子診斷終端市場預計將繼續經歷高速增長。此外,新冠肺炎的影響突顯了先進診斷能力的日益重要,推動了這一市場的進一步增長。
根據Alira Health和Evaluate MedTech的市場數據,到2024年,體外診斷終端市場預計將以約5%至7%的複合年均增長率增長,分子診斷顯示出約10%的較高增長率。
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我們的競爭優勢
作為藥品開發和交付價值鏈中的關鍵解決方案提供商,我們獲得了領先地位。我們集成的 產品和卓越的運營記錄使我們成為製藥、生物技術和生命科學行業的首選合作伙伴。我們受益於幾個競爭優勢,我們相信這些優勢將使我們能夠繼續 為客户交付產品,並保持在我們運營的市場的前沿。以下是我們的主要競爭優勢:
為製藥、生物技術和生命科學行業提供關鍵任務控制、交付和診斷解決方案的全球領先提供商
我們在為製藥、生物技術 和生命科學行業提供關鍵任務遏制、交付和診斷解決方案方面是公認的領導者。我們在全球範圍內運營,在70多個國家和地區提供我們的產品、工藝和服務。我們為龐大而多樣化的客户羣提供服務,其中包括世界上許多最大的製藥公司、生物技術和診斷公司、合同製造商和玻璃包裝生產商。根據Global Data收集的數據,我們的客户羣包括全球700多家公司,其中包括前50家制藥公司中的41家,以及按2020年營收衡量的前10家體外診斷公司中的8家。我們還為納斯達克生物技術指數(NASDAQ Biotechnology Index)中市值最高的20家生物技術公司中的15家提供服務,總共為100多家生物技術客户提供服務。
作為製藥和生物技術行業的首選合作伙伴,我們的解決方案已被廣泛採用,使我們在製藥和生物技術注射劑市場的幾個高增長細分市場(包括生物製品和疫苗)中處於領先地位。根據現有的市場數據,我們相信我們在多個市場的營收 中位列全球前三名,包括預灌裝注射器的第二名、預滅菌EZ-Fill®藥瓶的第一名和筆筒的第一名。
集成端到端平臺跨越藥物生命週期,從設計、開發到商業化
我們在藥物開發過程的每個階段為我們的客户提供解決方案,從 研發到臨牀試驗和商業化。我們完全集成的,端到端價值主張使我們能夠減少交付期、總擁有成本 (即在提高藥品可靠性和安全性的同時,我們還可以為我們的客户降低成本(物流、藥品浪費、儲存和人員成本)和供應鏈風險。
我們集成能力的廣度使我們有別於我們的競爭對手,因為我們相信我們是業內唯一同時活躍在藥物控制、輸送和診斷解決方案領域以及工程領域的參與者。我們提供的廣泛解決方案使我們成為小型新興企業(可能希望將部分製造流程外包)和成熟的商業階段藥物開發組織(需要可集成到自己的生產流程中的複雜工程解決方案)的有吸引力的合作伙伴。通過在早期開發階段與 客户合作,我們處於有利地位,可以在他們將產品添加到他們的管道中並尋求更先進的技術解決方案時發揮關鍵作用。我們能夠將我們的藥品控制和交付解決方案與我們的工程能力無縫集成 ,這使我們能夠隨着時間的推移為我們的客户帶來顯著的價值。
在我們所有的製造設施中採用統一的運營模式,在全球範圍內保持一致的質量標準
我們的製造方法基於 對最高效率和最高質量的不懈追求。我們的製造方法和過程是標準化的,因為我們使用相同的技術,並在我們所有的生產設施中採用共同的質量控制方法。這使 我們能夠在質量和上市時間方面向來自每個客户的所有客户提供一致的產品、流程和服務
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我們在世界各地的生產基地。它還使我們能夠根據需要靈活地在我們的設施中分配和平衡生產(前提是這些設施經過我們的 客户驗證),從而減少浪費並最大限度地提高我們的整體效率。我們的許多客户通過我們在全球的許多設施獲得我們的產品和服務。
由於我們致力於卓越的製造和廣泛的足跡,我們的客户將我們視為 他們業務的功能延伸。我們受到認證機構和客户的嚴格審核,他們每年對我們的製造設施進行百餘次審核(受新冠肺炎限制的2020年除外)。此外,鑑於我們 在可靠性方面的聲譽,以及我們能夠以與世界各地現有製造設施相同的標準建立新的製造設施,我們的客户經常與我們協調,通過 擴建綠地製造設施來支持他們的地理擴張戰略。反過來,這又為我們提供了接觸客户的渠道,並使我們能夠進一步鞏固與他們的長期關係。
高度協作的方法,加深了與客户的戰略合作伙伴關係,並提高了客户保留率
我們在處理每一項客户關係時都以長期合作和增值為目標,利用我們的技術專業知識和收集分析數據的能力,全面瞭解客户的目標、需求和限制。尤其是藥物控制和輸送解決方案,通常是通過與客户多年的集體努力, 開發出包含和輸送藥物產品給患者的最佳方式。我們提供的定製化解決方案取決於藥品的特性和化學成分、物流需求(例如,運輸和保質期的便利性)、藥品主要面向的患者羣體(可能包括其地理位置)和特定的法規要求。我們提供的遏制和輸送解決方案是藥品本身不可分割的一部分,並作為批准藥品營銷和商業化所需的監管備案文件的一部分。提供具有特異性、敏感度和一致性的高質量產品,再加上大量的產品驗證數據,是客户忠誠度的根本驅動力。我們藥品控制和輸送解決方案的質量和可靠性對於獲得監管機構的商業化和上市批准至關重要。 因此,通常情況是,如果不修改向相關機構提交的監管備案,就不能改變藥品遏制和交付安排。高昂的轉換成本和顯著的時間延遲對更換供應商具有重要意義 ,這會增強客户忠誠度並增強客户保留率。在過去的10年裏,我們記錄了大約97%的客户保留率。
廣泛的科學和工程能力使專有產品和工藝能夠持續創新
在我們70年的歷史中,我們通過在研發方面持續投入大量資金來建設我們的科學、技術和工程能力,從而使Stevanato脱穎而出。我們相信,客户信賴我們是因為我們的技術專長,以及我們設計最佳流程以滿足他們的需求的能力,以及 有效控制和交付他們的藥物所需的規格。隨着客户需求的發展,我們在專有產品和流程中推動創新,以開發專門或定製的解決方案。由於我們對內部工程能力的投資 ,我們擁有我們生產的產品背後最關鍵的流程,能夠更快地響應客户對新產品或定製產品的需求。我們的工程能力還使我們能夠在 需要的情況下快速擴大生產規模,從而縮短藥品商業化的交付期。我們的研發團隊由100多名高技能和專業的員工組成,在我們的意大利(Piombino Dese和米蘭)、德國(Bad Oeynhausen)和 美國(波士頓)工廠運營。我們在我們的所有業務部門都有50多個正在進行的研發項目的活躍管道。我們對創新產品和技術的目標投資使我們能夠抓住增量渠道 機會並推動有吸引力的增長,同時兑現我們在全公司範圍內為客户提供最高質量的承諾。
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經驗豐富的董事會和行政領導團隊,具有良好的業績記錄
我們由經驗豐富、幹勁十足的董事會和執行領導團隊領導,擁有卓越的運營記錄 。我們的領導團隊不斷響應市場發展,利用有機和無機增長的機會,不斷取得成果。雖然我們的創始家族將一如既往地支持我們的成功和未來的發展 ,但在過去幾年中,我們的董事會和高管團隊中增加了一批來自世界各地、在藥物控制、輸送和診斷行業擁有數十年經驗的專業人員。我們相信,這對我們的戰略構建和執行能力有很大幫助,使我們能夠更廣泛、更細緻入微地瞭解運營所在的市場,增強我們預測市場趨勢並保持領先於競爭對手的能力 。我們強大的企業文化使我們能夠通過為我們的團隊增加具有深厚知識和豐富經驗的不同人才來不斷擴大這些視角。
我們的增長戰略
我們相信,我們提供的產品和服務的廣度和質量、我們對藥物-材料界面的技術理解、我們的創新工程和製造卓越,使我們能夠很好地為我們的全球製藥、生物技術和生命科學客户服務。我們專注於我們的客户需求和中描述的市場趨勢我們的行業和不斷增長的終端市場?根據這些需求和趨勢劃分和調整我們的增長戰略。
我們的增長戰略目前主要集中在以下幾個方面:
擴大我們在初級安全閥系統領域的全球市場地位
我們決心通過投資增加產能,以滿足不斷擴大的製藥、生物技術和疫苗市場日益增長的需求,並繼續將客户過渡到高價值的解決方案,從而在我們的核心主容器業務中追求有吸引力的有機增長趨勢。我們依靠一套獨特的專有製造流程來推動我們主要集裝箱業務中的產品 創新,從而使我們的客户受益。例如,EZ-Fill®集裝箱使我們的客户縮短了上市時間,降低了總體擁有成本並降低了供應鏈風險。通過擴大我們在北美、歐洲和亞洲的開發能力和製造能力,更好地服務於我們關鍵終端市場的客户,並支持高價值解決方案的增長,我們相信我們將能夠繼續開發我們的產品,以實現高於市場的增長,並奪取我們各個業務部門的市場份額。我們計劃中的擴展還可為我們的客户羣提供更快的響應時間和供應鏈宂餘,從而降低準時生產的風險。
利用在一次遏制領域的領導地位,在藥物輸送系統方面建立 市場地位
我們在藥物輸送系統的快速發展中看到了巨大的機遇,特別是在注射給藥的基於生物的療法方面 。我們相信,我們可以利用藥物輸送系統市場的這一有利趨勢,通過投資進一步加強我們的藥物控制 和輸送能力的整合,努力為我們的客户提供最具説服力的價值主張。特別是,我們相信,通過增加我們產品的集成度,我們可以吸引新興生物技術客户的業務,這些客户 越來越傾向於將其開發和製造流程的非核心階段外包出去。我們打算加強我們的設計和開發能力,以確保藥物輸送設備的高價值合同開發和製造計劃,同時利用我們在該領域的良好記錄和我們開發專有系統的能力。
加速生命科學系統的市場滲透
通過有重點的市場營銷和業務開發活動,我們打算加快我們在高價值、快速增長的生命科學領域的市場滲透,例如分子和護理點診斷學。隨着生命科學客户越來越傾向於外包創新設計、開發 和
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通過專業體外診斷解決方案的組裝,我們相信我們可以利用我們的集成能力以及我們在設計和 開發此類解決方案方面的持續努力,從一開始就確保高價值的項目,從而更早地進入市場並抓住新的機遇。
增加對研發的投資,以滿足未得到滿足的市場需求
通過對我們的研發計劃的持續投資,我們看到了通過改善我們現有產品的質量和可持續性的流程來推動收入和利潤率增長的機會。 這些投資的目標是在管理之前保持我們客户產品的穩定性、效力和純度。糖尿病、癌症治療和自身免疫性疾病的新療法基於對其儲存環境極其敏感的大而複雜的分子。我們的產品,如EZ填充®,在 控制方面降低我們的客户風險。我們還看到,我們的客户羣對檢測篡改證據、防偽、庫存跟蹤和追蹤功能的系統越來越感興趣,對於設備,還包括允許捕獲患者數據的智能系統。
用於複雜製藥和生物技術產品的易於使用、準確、可靠的自注系統代表着一個特別有吸引力的市場機會。我們為這個市場打造了一系列設備,既可以現成使用,也可以根據客户的特定需求進行定製。
我們還看到,市場對先進細胞和基因療法的創新遏制和輸送系統的需求日益增長。這些產品的有效解決方案 需要創新的材料和塗層、系統設計以及穩定性和兼容性測試,所有這些都是我們開發團隊的強項。
以我們在主要集裝箱和複雜、多組件系統的製造、組裝和檢驗系統方面的專業知識為基礎
我們在藥品包裝玻璃轉換系統設計和製造方面的市場領先專業知識提供了在複雜、多組分系統中發展的機會。與客户緊密合作,我們可以提供定製設計的系統,並配備視覺檢測技術,以確保最高質量的產品。我們的組裝和包裝解決方案具有更高的可擴展性和靈活性,非常適合於滿足新興生物技術客户的需求,例如生產批次更小,劑量格式變化性更大。我們看到未來有機會將這些解決方案應用於多組件設備的製造 ,用於體外診斷,包括製藥和生物技術客户的護理點和自我注射設備。
利用我們在藥物開發時間線上的科學和工程能力
我們創造了一個完整的,端到端,靈活的產品、流程和服務組合 ,以便能夠從臨牀前階段到第三階段測試、法規申報和最終商業化與我們的客户密切合作。我們相信,我們從臨牀前開發的早期階段提供幫助的能力對於尋找新客户非常重要,因為在藥物開發週期的任何後期階段建立新的關係都需要大量的額外支出。
如此密切的協作為我們提供了利用我們的科學和工程能力來加強和擴大我們的 業務關係的機會。通過在客户的生產流程中提供幫助,我們獲得了可見性和知識,結合我們的技能和能力,使我們能夠預測他們的新需求並攔截新需求,然後我們 通過擴大產品供應和提供新的解決方案來滿足這些需求。同時,通過密切協作,我們獲得了對系統要求以及行業趨勢和挑戰的寶貴洞察力,我們將這些洞察力重新部署到我們的 未來開發項目中,或確保新的業務。例如,在生物技術公司將其 業務的非核心活動外包的趨勢推動下,我們打算尋求新的機會。
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利用我們的全球地理影響力作為平臺,增加我們在北美和亞太地區的滲透率
北美和亞太地區(亞太地區)代表着我們公司的巨大增長機遇 。這兩個市場都有完善的生物療法研究和製造能力,涵蓋創新者和生物相似產品。我們在這些地區的地位雖小,但增長迅速,我們 相信,我們可以通過進一步擴大製造足跡來加快我們最近的增長。通過提供本地採購的產品,我們可以為現有客户和新客户提供供應鏈安全、及時交貨和可靠的採購能力。 我們相信,我們處於有利地位,能夠擴大我們在北美和亞太地區的足跡和市場份額。為了讓更多人口獲得治療和疫苗,從而提高他們的生活質量,亞太地區國家對生物製品以及細胞和基因療法解決方案的需求持續增長,並強烈傾向於投資於生物仿製藥。我們相信, 我們的全球足跡將使我們能夠利用這些有利的增長趨勢。我們打算促進對亞太地區地理區域的進一步投資,以進一步提高我們在該地區的市場滲透率,覆蓋我們運營的不同業務 細分市場。例如,我們在印第安納州(美國)的新工廠這將是我們的戰略位置,靠近重要的新興生物製藥公司,使我們能夠進入一個有吸引力的生物技術和疫苗市場。同樣,我們在張家港(中國)的新工廠將使我們能夠進入不斷增長的疫苗市場。我們任命了一名高級經理,負責監督和實施我們在這一關鍵地理區域的商業滲透戰略,這也表明了我們致力於北美地區的努力和意圖。
有選擇地尋求收購和技術 合作伙伴關係,以增強和擴大我們的產品和服務組合
我們在成功識別、 完成和整合新收購的補充業務和技術方面有着良好的業績記錄。我們對競爭格局的廣泛瞭解以及對客户和終端市場不斷變化的需求的深入瞭解,使我們能夠確定可行的 機會來擴展我們的產品組合。我們使用一套完善的標準來評估收購的戰略契合性和財務前景,並採用了一套嚴格的流程。
業務部門
我們的業務 分為兩個報告部門:(I)生物製藥和診斷解決方案,包括為遏制和交付製藥和生物技術藥物和 試劑以及生產診斷耗材而開發和提供的所有產品和服務;以及(Ii)工程,包括為支持 端到端製藥、生物技術和生命科學制造流程(外觀檢查、組裝、包裝和系列化以及玻璃轉換)。在 2020年,我們來自生物製藥和診斷解決方案部門的銷售額約佔總銷售額的85%,來自工程部門的銷售額約佔15%。
生物製藥和診斷解決方案
通過我們的生物製藥和診斷解決方案部門,我們為製藥、生物技術和生命科學客户提供廣泛的開發和製造解決方案。這一領域包括容器封閉系統(CCS)、體外診斷(IVD)解決方案和藥物輸送系統(DDS)。我們還專門為我們的客户提供 分析服務和監管支持,作為安全殼解決方案供應的輔助服務。
生物製藥和診斷解決方案部門包括我們的高價值解決方案。這些解決方案是我們全資擁有的、 我們擁有知識產權的內部開發的產品、流程和服務
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擁有產權和專有技術,具有特殊的複雜性和高性能。?我們的高價值解決方案 代表了我們產品組合的各個部分,包括NEXA等藥物控制解決方案®、自民黨、阿爾巴®我們的EZ-Fill中有很大一部分 ®此外,該公司還生產其他藥物輸送設備、分子診斷解決方案和分析服務。
由於我們高價值解決方案的技術複雜性,以及這些解決方案為客户帶來的巨大價值,我們享受這些產品、服務和流程的 溢價。隨着時間的推移,我們擴大了高價值解決方案的提供範圍,使我們能夠推動這一類別的顯著增長。在過去五年的銷售中,我們的高價值解決方案在2020年的總收入中翻了一番多,達到22.1%。
通過使用我們的專有知識產權開發高價值 解決方案,我們能夠創建可跨不同客户使用的獨家產品、流程和服務。例如,我們的高價值藥物遏制解決方案,如ALBA®和NEXA®特別適合滿足生物製品終端市場客户的需求,因為它們:
| 通過增加容器的機械阻力來減少製藥過程中的藥品浪費; |
| 通過減少容器中可提取物、可浸出物和可見/亞可見顆粒的存在來保持藥品的完整性; |
| 儘量減少容器與藥物之間的相互作用;以及 |
| 優化對患者的生物製品給藥,特別是使用粘稠生物製品給藥系統。 |
我們與客户建立了牢固的關係,並有能力在藥物開發過程的每個階段(從臨牀前階段到臨牀階段和商業化階段)與他們 合作,這使我們能夠在藥物開發和 生產過程的早期階段瞭解他們的特定需求,併為這些需求提供適當的解決方案。我們牢固的關係、我們在藥物開發過程中提供全套解決方案的能力,以及我們在開發和組裝用於生產藥物容器和給藥系統的機械和設備方面的專業知識 使我們成為客户的首選合作伙伴。
集裝箱封閉系統 (CCS)
CCS是製藥和生物技術產品生產中的關鍵任務組件。我們的集裝箱封口系統非常複雜,需要多個複雜的工業流程來形成、處理、檢驗和包裝這些產品。我們相信,CCS產品的廣度和多樣性是我們的主要競爭優勢之一。我們的 CCS產品組合包括:
| 預充式注射器(PFS):種類繁多的無菌食品即裝即用(EZ-填充®)注射器,尺寸從0.5毫升 到5毫升,帶插針、魯爾錐或魯爾鎖接頭。我們還提供散裝注射器,有帶針和不帶針兩種選擇; |
| 彈藥筒:適用於製藥、生物技術和牙科領域的液體和粉末配方的具有旁路和多旁路系統的墨盒的多樣化提供。墨盒在以下兩個版本中均有提供即裝即用(EZ-填充®)和批量期權; |
| 小瓶:種類繁多的瓶子,按大小和容量以及即裝即用(EZ-填充®)和批量選項。我們的瓶子可以完全定製,以 滿足製藥和生物技術客户的不同需求,包括微型瓶子等特殊形式;以及 |
| 安瓶:種類繁多的安瓶和散裝。 |
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我們的CCS產品組合包括幾個創新驅動的高價值解決方案。我們最具 創新的CCS解決方案是:
| EZ向填充®:EZ-Fill®解決方案是 即裝即用經過內部清洗、脱熱和滅菌後提供給客户的產品 。我們相信我們的EZ-Fill®解決方案使我們領先於我們的直接競爭對手,因為它使我們能夠 通過以下方式為製藥和生物技術客户提供最大價值:(I)減少他們在洗滌和消毒設備上的資本投資;(Ii)靈活且可跨不同容器加工(即 個注射器、小瓶、墨盒)在同一灌裝線上;(Iii)保證沒有玻璃到玻璃我們的產品可以(I)在不同容器之間進行接觸,(Iv)在製藥和生物技術客户的灌裝過程中提供更少的破損;(V)與現有灌裝線完全兼容,以便最大限度地減少對客户的幹擾。作為 EZ-Fill的開發者®我們相信,我們的製造技術是即裝即用小瓶和墨盒; |
| ALBA®:創新的 CCS解決方案,用於針對基於蛋白質的藥物(生物製品)的預灌裝注射器、藥筒和小瓶,並大幅減少硅油顆粒泄漏和分層問題;以及 |
| N埃薩®:創新的 CCS解決方案,適用於預充式注射器、彈藥筒和小瓶,提供高機械阻力和卓越的美容品質。 |
體外診斷(IVD)解決方案
在生命科學行業內,我們專門從事定製診斷實驗室耗材的開發和製造。(實驗室點)、以及實驗室外使用的診斷消耗品 (護理點)和IVD系統。這些產品在全球範圍內用於實驗室、醫院、初級保健機構和家庭護理 設置。
生命科學部門很複雜,因為它需要與每個客户持續合作,以 開發他們所需的特定產品。在生產CCS時,我們根據客户説明獨立開發每個容器的形狀和大小,而IVD解決方案的生產則需要根據每個客户的要求和規格開發 個特定模具,然後使用這些模具衝壓最終產品。這些模具的開發是一個漫長的過程,需要與客户密切合作,並導致 客户保留模具的所有權。我們打算將這項業務發展成一個涵蓋從產品開發到最終產品交付的所有環節的綜合平臺,並根據需要進行包裝和滅菌。
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藥物輸送系統(DDS)
我們的DDS產品包括以下四個產品類別:
(i) | 筆注入器:易於使用的安全設備,內部包含一個墨盒,主要用於糖尿病胰島素治療,並使用我們在 Haselmeier獨家許可的基礎上生產的專有解決方案(Alina); |
(Ii) | 乾粉吸入器(DPI):呼吸協調粉末吸入器(單劑量或多劑量),主要用於哮喘或其他慢性阻塞性肺疾病,採用我們根據Iconovo獨家許可生產的專有解決方案(ICOcap); |
(Iii) | 自動噴油器:高端、易於使用的設備(裝有藥筒或加油劑的自動注射器),可用於生物製劑或緊急藥物注射;以及 |
(Iv) | 可穿戴式噴油器:能夠通過自身注射實現體內藥物輸送的可穿戴設備,例如用於緩釋注射藥物。我們擁有專有 解決方案(SG EZ-BE Pod®)瞄準高端治療,如疼痛管理和腫瘤學。 |
我們還為客户擁有的藥物輸送設備提供合同開發和製造服務,包括設計、製造、工業化、零部件製造以及高精度注射器成型和組裝。
分析服務和監管支持
我們在意大利的Piombino Dese和馬薩諸塞州的波士頓有兩個分析測試機構,專注於調查主要包裝材料和組件的物理和化學特性 。通過研究容器封閉系統和藥品之間的相互作用,我們為客户提供了有價值的數據,幫助他們確定最優的藥物包裝或輸送方案 。這使我們能夠在他們的藥物開發階段更早地與我們的客户接觸,並將我們自己定位為他們的容器解決方案的供應商,可能是他們的藥物輸送系統和相關工藝設備的供應商 。
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我們提供的封堵和輸送解決方案是藥物 產品本身不可分割的一部分,它包含在商業化之前所需的監管申報文件中。我們還通過提供獲得相關監管 授權所需的支持,幫助我們的客户在藥物產品開發的這一階段提供支持。
我們的主要分析服務由我們的監管專業知識提供支持,包括:
| 化學分析:容器的化學特性,以檢測和解決與藥物發生化學相互作用的風險 。我們還可以協助檢測和量化可提取物和可浸出物; |
| 表面表徵:表徵 容器表面的物理和化學性質,以評估其性能和與藥品的反應; |
| 容器性能和交互:不同的研究領域,從材料到 化學、物理和機械; |
| 藥物輸送系統測試:確保設備兼容性、功能性和易用性的測試; 和 |
| 量身定做的服務:根據每個客户的具體需求定製測試。 |
工程學
我們的工程部門生產內部使用和銷售給客户的機械。在我們的Piombino Dese(意大利)、Bologna(意大利)、Brabrand(丹麥)和Silkeborg(丹麥)工廠,我們為玻璃生產過程的所有階段以及塑料產品的組裝生產設備和機械。我們不斷推動技術進步,使我們的設備能夠始終如一地滿足客户的精確規格要求。我們的工程服務涵蓋機械生產流程的所有階段,從開發和設計(包括軟件和人工智能模型的開發)到施工、組裝和測試。我們在全球擁有約60名專家和技術人員,通過交互式工具和技術專長為客户提供售後支持 以確保其生產現場的性能。
我們的工程產品包括:
| 裝配設備:我們為靈活和可擴展的解決方案生產模塊化組裝設備。我們的 組裝設備高度自動化,包括圍繞產品安全和功能的廣泛在線控制。我們的平臺可用於筆式注射器、自動注射器、穿戴式注射器和吸入器的原型製作、小批量和大批量生產。 |
| 目視檢查設備:我們為裝滿透明或不透明液體、乳劑、粘性凝膠、凍乾產品的安瓶、小瓶、墨盒、注射器或瓶子提供檢測解決方案。難以檢查解決辦法。我們多樣化的產品組合,包括手動、半自動和自動設備,使我們能夠在產品生命週期的任何階段(從實驗室開發到大批量生產)提供靈活的檢測解決方案; |
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| 二次包裝和系列化設備:我們的產品組合包括廣泛的模塊化 解決方案,這些解決方案可以在緊湊的空間內進行配置和定製,用於裝箱、貼標籤、裝箱和碼垛,從而通過序列化確保可追溯性。我們提供適用於小批量和大批量的二次包裝線,適用於多種不同的產品格式,包括玻璃一次容器和藥物輸送裝置。我們專注於機器人技術、快速格式轉換和温和處理,以確保生產的可靠性和效率; 和 |
| 玻璃加工設備:我們生產全自動、高速、精密的玻璃成型生產線 ,提供對安瓶、瓶子、墨盒和注射器的精確加工。為了覆蓋生產的所有步驟,我們還生產玻璃管裝載機、成型生產線和退火爐。 |
我們還提供專業的項目管理服務,支持我們的客户為批量生產設計工廠佈局 和現成的製藥和生物技術一次包裝。根據我們在意大利、中國、墨西哥和巴西綠地工廠的設計經驗,我們的服務包括以下方面的支持和諮詢:(I)工廠設計(形成生產線、無塵室區域和實驗室佈局);(Ii)工廠建設(生產流程、管道和儀表示意圖);以及(Iii)工廠 工程(初步工廠研究)。
顧客
我們為全球700多家公司的龐大而多樣化的客户羣提供服務,其中包括許多世界上最大的製藥公司 和生物技術公司、生命科學公司、藥品製造商以及填充劑和成品合同製造商。
根據Global Data收集的數據,我們的客户羣包括 前50家制藥公司中的41家和按2020年收入衡量的前10家體外診斷公司中的8家。我們還為納斯達克生物技術指數(NASDAQ Biotechnology Index)中市值最高的20家生物技術公司中的15家提供服務,總共有100多家生物技術客户。
藥品控制和輸送解決方案是我們客户生產流程中的基本要素,但通常只佔藥品生產總成本的一小部分。因此,我們相信我們的客户選擇我們的產品、流程和服務是基於質量、可靠性、 創新、上市速度和一致性,而不是基於成本。
我們尋求與我們的客户羣保持高水平的接觸,以便隨着時間的推移加深我們的關係。我們與客户之間深厚的終身關係得到了多年合同的支持,這些合同通常包含成本轉嫁條款,並帶來了大量經常性收入來源。我們通過各種接觸點 與客户互動,包括直接訪問、第三方和專有教育活動、網絡研討會、數字和社交媒體交流渠道,旨在評估消費者對我們的產品、技術和服務的滿意度。
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2020年,我們的十大客户佔我們綜合收入的40.6%, 沒有一個客户佔我們銷售額的10.0%以上。
客户類別
我們相信,質量、服務廣度和創新是使我們能夠為客户帶來顯著價值的主要因素 使我們成為他們的首選合作伙伴。我們的主要客户類別包括:
製藥和生物技術公司
我們的製藥和生物技術客户包括大型國際公司,以及專注於地區的較小公司和 製造商。我們在生物製藥和診斷解決方案部門為這些客户提供各種產品、流程和服務以及我們的工程部門。 隨着時間的推移,我們投資開發創新的產品、服務和解決方案,為製藥和生物技術客户提供服務,這使我們能夠形成長期的合作關係,並以我們 產品、流程和服務的可靠性和質量為基礎。製藥和生物技術解決方案供應商的驗證過程,無論是關於藥品包裝和輸送系統以及工程,都需要對多個質量和合規性標準進行嚴格評估,有時可能持續數年。因此,我們相信我們有能力與客户建立持久持久的關係,因為我們深深地融入了他們的生產過程。
生命科學公司
我們的主要生命科學客户是體外診斷公司。我們為生命科學公司 提供診斷測試中使用的塑料耗材的合同開發和製造服務,為其試劑提供容器解決方案,以及生產、組裝和外觀檢查此類產品的機械。
藥品/灌裝和成品合同製造商
我們為藥品/灌裝和整飾合同製造商提供我們的解決方案。我們為這些客户提供玻璃和塑料 容器以及產品組裝、外觀檢查、二次包裝和系列化的工程解決方案。
客户服務
我們的客户服務團隊與我們工廠的銷售、供應鏈、運營、技術和質量團隊並行工作, 在生產流程的每個階段收集反饋。我們從意大利總部集中協調我們的客户服務職能,以確保我們的全球客户服務專業人員團隊應用一致的流程和 程序來保證質量和服務水平。
客户合同安排
我們對不同的業務部門有不同的合同安排。在我們的生物製藥和診斷解決方案部門,我們與客户的 關係通常由主供應協議管理,主供應協議的條款適用於每個採購訂單或產品時間表,客户通過這些訂單或產品時間表提出供應我們產品的請求。這些通常是 多年期合同,通常包含成本轉嫁條款,並已產生大量經常性收入流。我們與每個客户協商不同的主供應協議,雖然相似,但協議之間沒有標準化條款 。
我們工程部門的銷售涉及單個機械和合同,因此會在臨時基礎上進行協商。根據這些設備銷售協議,在相關設備和服務生產過程中開發的知識產權仍是我們的專有財產,但與客户共同開發的情況除外。
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截至2021年3月31日,我們的總積壓為6.651億澳元,而截至2020年12月31日為606.7 百萬,截至2019年12月31日為303.8。積壓訂單的增加主要是由於新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求普遍增加,以及我們製造工藝的改進, 通過縮短客户產品的上市時間,使我們獲得了競爭優勢。我們積壓訂單增加的另一個因素是市場上我們的 產品等關鍵組件供應的交付期增加。
在我們的生物製藥和診斷解決方案部門,我們通常按照長期供應和/或 框架協議運營。我們的積壓訂單表示,截至某個時間點,根據特定採購訂單尚未完成的工作的預計未來收入。
在我們的工程部門,我們通常有一次性協議,我們的積壓是指截至某個時間點,根據這些協議尚未完成的工作的預計未來收入 。
如果項目被推遲,我們的收入時間可能會受到影響。如果 客户取消訂單,我們可能會獲得報銷費用,通常還會報銷我們損失的利潤。對於在合同有效期內下的訂單,如果 取消,我們通常有合同付款的權利。我們報告的積壓水平的波動也是由我們的客户的時間和訂單模式造成的,他們經常尋求管理他們手頭的庫存水平。由於客户訂購模式的影響,我們報告的 某些時期的積壓訂單可能會波動,可能不代表未來的結果。
競爭
我們在廣泛的產品、流程和服務領域展開競爭,以獲得集成的圍堵和交付解決方案以及工程 解決方案。我們綜合能力的廣度使我們有別於我們的競爭對手,因為我們相信我們是唯一活躍在藥物控制和輸送系統以及工程領域的參與者。我們與競爭對手保持建設性的 關係,在某些情況下,我們從他們那裏獲得主要包裝的生產投入。同樣,我們將我們的設備和機械出售給競爭對手,用於他們的生產過程。
鑑於我們產品的廣度,我們針對不同的產品有不同的競爭對手,我們尤其認為每個細分市場的主要競爭對手是:
| 集裝箱封閉系統:肖特製藥系統公司(Schott Pharmtics Systems)、貝頓·迪金森(Becton Dickinson)和Gerresheimer AG; |
| 藥物傳遞系統:Shl,Ypsmed Self fcare Solutions,West Pharma和Becton Dickinson; |
| 合同開發和製造:Gerresheimer AG,Jabil Packaging Solutions,Flex,Phillips Medisize and West Pharma;以及 |
| 工程學:Syntegon,Korber,ATS和Groninger。 |
營銷
我們直接營銷和銷售我們的 產品,並在較小程度上通過全球有限數量的第三方合作伙伴進行營銷和銷售。
我們的銷售團隊按地理位置(美洲、EMEA和APAC)和主要客户進行縱向組織,並按業務活動(技術售前、產品經理、售後和業務開發)進行橫向組織 。我們由 大約140名員工組成的銷售團隊在每個領域和地區緊密合作,以確保協調一致的方法。
我們通常與所有客户建立並 保持長期、直接的關係,我們的銷售團隊積極主動地與當前和潛在客户接觸,持續分享信息和
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評估他們的需求,以便我們可以實時定製我們的解決方案。此外,我們還舉辦了一系列活動,如創新日和Pharmapack研討會,以提供與客户 協作和思想交流的論壇。我們與我們的客户合作並向他們學習,我們圍繞他們的需求開發產品,並滿足他們的需求。
製造、設施和供應鏈概述
我們的製造方法
我們的製造方法是基於對最高效率和最高質量的不懈追求。我們實施一流的硬件 和軟件解決方案以提供一致的質量標準,試圖將生產鏈中的人為影響降至最低。我們的製造方法和流程在我們所有的生產設施中都是標準化的,使我們能夠在全球範圍內提供 在質量和上市時間方面一致的產品、流程和服務。我們對生產的主動取證方法,加上我們仔細的監督,使我們能夠降低客户的質量問題風險,從而降低客户和我們的額外成本。在我們生產過程的所有階段,我們努力保持藥品的完整性,保護患者的安全。
我們的最終目標是通過提供永不低於客户 規格的產品和服務,以及運行能夠防止不合格產品交付給客户的質量控制體系,實現零質量問題。
RAFT(第一時間正確)的執行、對截止日期的尊重和完美的流程使我們能夠實現非常高的客户滿意度,同時 培養忠誠度並提高我們的聲譽。此外,我們的科學技能和工程能力相結合,使我們成為市場上獨一無二的參與者,使我們能夠最大限度地減少浪費,最大限度地提高效率。
製造鏈上的數字化為提高流程的速度和效率以及減少缺陷產品鋪平了道路。 持續的技術創新使我們能夠提高流程的穩定性和產量。通過整合注塑和裝配等不同的生產步驟,我們成功地消除了中間庫存,從而實現了顯著的成本節約。
我們的玻璃製造流程包括四個主要步驟:
(i) | 成形:玻璃管被切割成幾段,形成一次包裝。每個玻璃管被分流到成型機中,並通過火焰、吹風和工具系統進行成型,以創建 初級包裝; |
(Ii) | 治療:為了確保新形成的玻璃產品的堅固性,它們經過熱處理,並在稱為退火窯的隧道爐內以受控的方式冷卻。可採用各種 處理來實現表面保護、拒水或增強耐磨性,以增加產品的耐磨性; |
(Iii) | 檢查:根據客户和產品的不同,使用不同的檢驗技術檢查每個項目。生產過程中的質量控制嚴格,範圍從目測、 測量系統和其他實驗室測試。我們需要這樣嚴格的質量控制,以滿足客户在尺寸精度、機械阻力、功能特性、視覺方面(低於規格閾值的外觀缺陷 )和化學穩定性方面的要求。我們的檢測技術包括視覺、機械、視頻和光束技術;以及 |
(Iv) | 包裝:當它們離開生產線時,產品進入無塵室(ISO 8環境)並進行包裝。然後,產品會自動放在託盤上並貼上標籤,以確保 可追溯性。我們先進的可追溯性系統使我們能夠識別有缺陷的產品,並在必要時召回它們。 |
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EZ填充®注射器、小瓶和墨盒的工藝包括用注射用水進行桶清洗(對於墨盒和注射器也有體內硅化和閉合組件, 但僅用於注射器針頭組件和硅油針頭硅化),包裝到浴缸、巢穴或託盤(僅用於小瓶的託盤)和最終滅菌。包裝是通過在ISO 5環境中執行的自動嵌套、插入桶和消毒袋密封的階段來執行的(或者,對於小瓶,也可以使用託盤)。批量投放的過程控制和質量控制通過具體的控制計劃進行。
我們的塑料製造流程包括五個主要步驟:
(i) | 注塑成型:這是SG Balda的核心能力之一,因此也是我們在德國和美國生產的核心能力之一。在此階段,我們先安裝相關模具、準備注塑機和 乾燥和/或調節塑料顆粒,然後根據預先定義的生產規格繼續生產相關塑料部件。整個系列的不同塑料 產品均以經過驗證的工藝為基礎進行加工。模具允許在一個週期內生產多達128個零件,持續時間在4到30秒之間; |
(Ii) | 裝配:注塑組件可以相互組裝,也可以與橡膠、玻璃、金屬或電子組件組裝。組裝過程可以手動進行,但幾乎完全自動化; |
(Iii) | 在線檢測:基於風險分析,在生產進入工業化階段之前,對價值鏈中的所有工藝步驟進行驗證,並建立適當的質量控制措施。在全自動組裝或包裝的情況下,這些測試步驟被集成到自動化過程中。在這裏,進行了光學、觸覺和電學測試; |
(Iv) | 質量控制:這是生產過程中必不可少的一部分。我們以過程控制和/或完工後控制的形式進行檢查。 執行不同的程序,如機械測試(力、扭矩)、尺寸測試(尺寸)、光學測試等,以確保只交付符合要求規格的產品;以及 |
(v) | 包裝:最後一步是將產品包裝成一次、二次或三次包裝。鋁箔、水泡或印刷紙板可用於此目的。隨信附上不同語言的説明手冊 。 |
我們的工程製造流程包括九個主要步驟:
(i) | 發展:在此階段,目標產品用途由主題專家定義,產品風險通過故障模式和影響分析(FMEA)進行評估,並根據 相關功能規範進行記錄; |
(Ii) | 設計:以特定格式報告基於FMEA的設備設計,包括與用户需求規範掛鈎的可追溯性矩陣; |
(Iii) | 生產基地:準備必要的文件併發布具體的物料清單; |
(Iv) | 裝配:然後根據臨時檢查表組裝相關設備、安裝相關軟件以及檢查和測試所有連接; |
(v) | 磨合:完成設備並編制試驗計劃; |
(Vi) | 工廠驗收測試:對具體設計進行基於FMEA風險評估的預定義測試的系統驗證。測試涵蓋所有相關的客户要求; |
(七) | 試運行:設備運輸至客户設施,並根據臨時核對表 中列出的預先商定的要求和規範進行安裝; |
(八) | 現場驗收測試:根據預定義的協議進行系統的現場驗證,並上報給客户;以及 |
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(Ix) | 結業:項目評估和監測,以確保持續改進。 |
設施概述
以下是我們按業務部門劃分的生產設施的完整列表。
生物製藥和診斷解決方案
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位置
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產品
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皮奧比諾·德塞(Piombino Dese), 意大利
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主包裝(小瓶、墨盒、EZ-Fill®)
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拉丁裔,意大利
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主包裝(墨盒)
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斯洛伐克布拉迪斯拉發
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初級包裝(瓶裝、安瓶)
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蒙特雷,墨西哥
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一次包裝(小瓶、藥盒、 安瓶)
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中國張家港市
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初級包裝(小瓶、墨盒)
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塞特·拉戈亞斯(Sete Lagoas), 巴西
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一次包裝(小瓶、藥盒、 安瓶)
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德國巴德奧因豪森(Bad Oeynhausen)
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Biophma和診斷學的醫療設備和部件
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加利福尼亞州安大略省, 美國
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Biophma和診斷學的醫療設備和部件
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美國加利福尼亞州海濱
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Biophma和診斷學的醫療設備和部件
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美國加利福尼亞州海濱
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醫療器械、航空和 消費類應用的組件
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工程學
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位置
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產品
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皮奧比諾·德塞和博洛尼亞,意大利 |
* 玻璃轉換設備和生產線 組裝和包裝設備及生產線 目視檢測設備
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丹麥奧胡斯
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目視檢測設備
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丹麥錫爾克堡 |
* 裝配設備和生產線 * 包裝設備和生產線
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供應鏈
我們與整個業務的供應商保持着積極的關係。我們需要的耗材類型因產品不同而不同,如下所示:
| 初級包裝:我們的主要包裝生產需要供應充足的玻璃管,如 以及塑料和橡膠部件。我們目前通過與肖特、NEG、Nipro和康寧四家供應商簽訂協議,獲得了充足的玻璃管供應,以滿足我們的生產需求。我們還可以獲得充足的 塑料和橡膠組件供應。 |
| 塑料耗材及部件:我們目前有充足的塑料供應來滿足我們的 生產需求。在德國,大多數塑料協議都是由最終客户推動的,而在美國,我們有可靠的供應商名單,我們通過單一訂單的方式採購材料。我們的塑料耗材和零部件業務 還需要為生產相關塑料零部件提供模具。 |
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| 裝備:對於我們的工程業務,我們需要提供我們組裝的機械部件,以生產我們不同的工程產品。我們通過擴大供應商基礎來滿足我們的生產需求,這使得我們可以擁有多種來源,並將風險降至最低。 |
儘管由於新冠肺炎相關瓶頸,供應鏈在2020年面臨巨大壓力;但我們 通過擴大通常與之合作的供應商數量,避免了任何重大供應中斷。
質量控制
提供具有特異性、敏感度和一致性的高質量產品,再加上廣泛的產品驗證數據,是客户忠誠度的根本驅動力。我們目標市場的客户對不符合數據表上所示規格的產品特別敏感。我們的成功取決於我們的客户對我們提供 可靠、始終如一的高質量產品的能力的信心,這包括我們提供經過驗證的數據以支持客户使用我們的產品的能力。在這方面,我們相信,由於我們標準化的生產流程,我們能夠在每個生產設施中提供一致的質量標準,這使我們能夠贏得客户的信任和信賴。
生物製藥和診斷解決方案
我們的所有設施在製造過程的每個階段都使用與製藥和生物技術行業相媲美的高效質量控制程序和質量保證程序。我們根據適用的ISO標準進行認證。我們受到認證機構和客户的嚴格審核,他們每年對我們的製造設施進行百餘次審核(受新冠肺炎限制的2020年除外)。我們在玻璃製造工廠的控制程序側重於物理和化學特性、尺寸方面和產品外觀,並對以下每一個進行 :(I)玻璃管和原材料;(Ii)生產的各個工藝階段;以及(Iii)成品。在生產線上,在包裝前,每個產品都要接受自動 檢查,看是否有化粧品缺陷。有缺陷的部件被丟棄.通過使用特定缺陷檢測算法的高度複雜的電子設備進行檢查。在生產線結束時,使用 統計控制程序檢查產品,以測試特定化粧品、化學、物理和尺寸參數的質量。我們的每個塑料製造工廠也遵循類似的質量控制程序,儘管是針對塑料生產 。控制程序包括尺寸和功能測試,重點放在產品的機械和外觀特徵上。尤其是對以下每一項進行檢查:(I)原材料;(Ii)染料、添加劑 和成分;(Iii)各個工藝階段;(Iv)半成品;(V)成品。
工程學
我們的 質量控制系統和相關活動旨在確保我們的製造流程以及我們的製藥客户和我們所依賴的合同製造公司的流程符合良好的自動化製造 實踐(GAMP)標準,該標準基於國際製藥工程協會(ISPE)發佈的GAMP指南。每臺機器/設備都作為一個項目進行開發和製造,並利用特別項目管理工具來管理每個階段並將風險降至最低。
我們的質量活動 遵循階段門模型,該模型包括以下十個階段:(I)報價:基於客户需求(URS和用户需求規範);(Ii)啟動: 目標產品用途由主題專家(SME)定義,產品風險通過故障模式和影響分析(FMEA)進行評估,並根據相關功能規範進行記錄;(Iii)設計: 以特定格式報告基於FMEA的設備設計,包括與用户需求規範綁定的可追溯性矩陣;(Iv)生產基地: 準備必要的文檔併發布具體的 物料清單,其準確性根據特別檢查表進行評估;(V)總裝:所有組件均從經批准的供應商處採購,隨後在分發到 裝配線之前進行檢查。這個
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然後根據特別檢查表組裝相關設備、安裝相關軟件以及檢查和測試所有連接;(Vi)磨合:設備已完成,並已準備好測試計劃;。(Vii)胖的:對具體設計進行基於FMEA風險評估的預定義測試的系統驗證。測試涵蓋 客户的所有相關要求;(Viii)試運行:將設備運輸到客户的設施,並根據特別檢查表中列出的預先商定的要求和規範進行安裝;(Ix)坐着:根據預定義的協議進行系統的現場核查,並向客户報告;以及(X)閉幕式: 項目評估和監測,以確保持續改進。
物流
我們的產品通過各種第三方貨運、運輸和倉儲供應商交付給我們的客户。每個 製造工廠都有自己的物流團隊,負責管理產品存儲和交付帳户。
知識產權與信息技術
知識產權
我們的產品,無論是在生物製藥和診斷解決方案領域,還是在工程領域,都是高度尖端的,並基於 特定技術、流程和程序的開發。我們通過專利、商標和商業祕密積極保護我們的知識產權和專有技術。我們核心產品和工藝背後的技術受到48個專利家族的保護,其中最重要的是那些致力於保護EZ-Fill的專利家族®解決方案,用於無菌生產的預滅菌藥物容器解決方案。
我們最獨特的品牌 也通過註冊商標受到保護,最重要的是:(I)SG-齒輪標誌, (Ii)EZ-Fill®、(Iii)白蛋白®(與用於 優化藥物-容器相互作用的先進藥物容器解決方案相關),(Iv)SG EZ-BE Pod®(與可穿戴注射器有關),(V)Alina®(涉及筆式注射器 設備)和(Vi)NEXA®(涉及機械阻力和美容質量的卓越藥物遏制解決方案)。
資訊科技
我們已實施並維護各種IT政策,以保護集團的信息和IT基礎設施。2017年,我們開始了 數字化轉型,以促進集團在全球競爭激烈的市場中實現增長。我們的目標是到2021年和2022年進一步完善、擴大和發展我們的數字生態系統。到目前為止,我們有:
| 將所有用户遷移到基於雲的Microsoft Office 365,包括高級威脅防護和數據防丟失功能 ; |
| 開始將集團所有業務部門整合到基於雲的企業資源規劃系統中, 目標是在2022年第一季度完成整合;以及 |
| 推出基於Microsoft Synapse技術的數據工廠?數據智能解決方案,提供 商業智能數據。 |
到2021年和2022年,我們打算實施:
| 安全的數字工作平臺; |
| 為整個集團建立全面集成的企業資源規劃系統; |
| 通過Microsoft Azure和Amazon Web服務提供基於雲的IT基礎架構;以及 |
| 尖端的數字和智能解決方案。 |
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我們的IT基礎設施由意大利電信託管在帕多瓦的一個數據中心,並在博洛尼亞進行備份。帕多瓦和博洛尼亞數據中心分別連接到分別位於法蘭克福和都柏林的亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)和微軟Azure雲網絡。我們集團公司通過多協議標籤交換網絡接入 個數據中心。
我們還實施了網絡安全改進計劃,以加強我們現有的IT安全,增強我們IT系統的網絡彈性,並改進我們的業務連續性和災難恢復流程。作為我們網絡安全改善計劃的一部分,我們擁有:
| 開始以書面形式記錄我們的IT安全流程和程序的過程; |
| 實施Palo Alto Networks和Prima雲安全平臺以保護我們的雲環境;以及 |
| 在質量和合規性要求方面審查我們的程序。 |
2022年,我們將繼續加強網絡安全計劃。在過去幾年中,我們沒有發現任何重大的網絡安全事件,但我們也在評估網絡安全保險方案。有關我們可能面臨的網絡安全風險的描述,請參閲風險因素與我們的商業和工業網絡安全風險相關的風險 以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性,可能會損害我們的聲譽、數據完整性和/或根據數據隱私或其他法律或合同要求使我們面臨 成本、罰款或訴訟。
研究與開發
研發投資是我們增長和持續成功的基本組成部分。我們的研發團隊由在意大利、德國和美國運營的100多名高技能和專業化員工組成。
我們研發工作的目標有兩個:(I)促進從醫院到家庭護理的過渡;(Ii)通過滿足最關鍵的質量和性能要求,使生物製劑能夠安全到達患者手中。
我們通過投資生物製藥和診斷解決方案部門(我們不進行相關研究的體外診斷產品除外)和工程部門來追求這些目標。例如,在2020年,我們在研發上投資了1740萬美元,其中一部分用於在馬薩諸塞州波士頓建立一個新的實驗室。
我們的生物製藥和診斷解決方案研究主要關注DDS 以患者為中心、可持續性和數字化以及CCS生產流程和塗層系統的改進。在這一細分市場中,我們自主進行開發活動,並在客户需要專門或 定製產品的情況下,與他們密切合作。我們的製藥和生物技術客户經常要求我們生產專門或定製的產品(玻璃和塑料)。
特別是,在安全殼解決方案領域,新產品的開發將以在管理之前保持我們客户產品的穩定性、效力、 和純度為目標。治療糖尿病、癌症和自身免疫性疾病的新療法是基於對儲存環境極其敏感的大型複雜生物分子。在藥物輸送系統領域,我們將致力於為複雜的製藥和生物技術產品開發易用、準確、可靠的自注射系統。我們為該市場開發了一系列設備,可以 使用現成的設備,也可以根據客户的特定需求進行定製。
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我們將基於三大支柱繼續開發新的藥物輸送系統:以患者為中心、可持續性和數字化,以及滿足客户對互聯醫療設備需求的核心能力。我們採用嚴格的階段和門户開發流程,這降低了我們的開發項目的風險,並降低了 總開發成本。新藥輸送設備的開發時間表通常在4到5年的範圍內,以達到初步生產的開始。
我們在工程方面的主要重點是在降低總擁有成本的同時最大限度地提高我們的機器性能。此外,我們正在擴大我們的 產品、流程和服務組合,目標是創建一個能夠最大限度地減少計劃內停機和避免計劃外停機的穩定平臺,並開發人工智能並將其集成到我們的機器中。
在某些研究領域,包括玻璃表面的化學-物理和形態表徵以及與藥物的相互作用,我們 與諸如Ca Foscari大學(意大利威尼斯)、Federico II大學(意大利那不勒斯)、愛爾蘭國立大學Mynooth(愛爾蘭)和特倫託大學(意大利)等大學合作。根據與這些大學的相關合作 協議,我們擁有或有權共同擁有與這些項目相關的知識產權。
員工
截至2021年3月31日 我們僱傭了4344名員工,大部分在我們的生產現場。下表提供了各主要部門員工的細目。
部門 |
總計 編制為 的 三月三十一號, 2021 |
|||
直接勞動 |
2,751 | |||
工業/製造業管理費用 |
1,041 | |||
併購(G&A):公司職能 |
162 | |||
銷售及市場推廣 |
141 | |||
研究與發展 |
109 | |||
併購違規會計財務控制 |
74 | |||
人力資源 |
63 | |||
首席執行官辦公室 |
3 |
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的技能和經驗,包括執行主席、首席執行官和高級領導層。
我們在製造工藝方面的卓越在一定程度上源於我們的員工 掌握了特定的技術和訣竅。由於我們生產中使用的 流程具有高度技術性和多樣性,某些角色(如工程師、設計師、質量管理員)也可能需要長時間的培訓。
我們的大部分員工都受集體談判或類似協議的保護, 這些協議需要定期重新談判。我們相信,我們與員工有着牢固的關係。近年來,我們的任何製造設施都沒有經歷過任何實質性的停工或罷工。我們以建設性的方式 處理與工會和勞資理事會的關係。
保險
我們將產品責任、財產和其他保險維持在我們認為運營業務所必需的範圍內。我們相信 鑑於預期未來可能發生的訴訟和索賠,我們的責任保險足以滿足我們的需求。我們定期監測我們的風險狀況,並相應地調整承保範圍。
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法律程序
我們不時參與各種訴訟以及行政和其他法律程序,包括潛在的監管 行動、附帶或與我們的業務相關的行動,包括商業合同和侵權責任索賠等(統稱為法律訴訟)。雖然我們無法預測與此相關的任何最終結果,但管理層 相信,當前法律訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們證券的交易價格產生實質性影響。
但是,管理層對我們的法律訴訟的評估仍在進行中,並可能會因發現與我們目前未知的針對我們的法律訴訟有關的其他事實,或者法官、仲裁員、陪審團或其他事實調查人員或法律決定者的裁決與管理層對此類法律訴訟可能的責任或結果的評估 不符而發生變化。我們不時與監管機構討論(包括由我們發起的討論)實際或潛在的違法行為,以補救或減輕相關的法律或 合規風險。由於此類訴訟的結果不可預測,任何此類訴訟的結果都可能對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們 證券的交易價格產生重大影響。
根據意大利法律,董事和高級職員(以僱主身份)對其僱員負有注意義務 ,因此對他們的健康和安全負責。違反這一注意義務可能是由於設施內發生的任何不合規或事故,無論這些董事的實際行為或不作為如何,因為他們根據自己的角色負有嚴格的責任(加蘭齊亞的位置)。我們的一些董事已經或目前因其作為僱主的角色而受到刑事訴訟,這些僱主可能是Stevanato集團或其 子公司的僱主,尤其是:
| Sergio Stevanato目前是兩個刑事訴訟的被告:(I)意大利帕多瓦法院 指控我們的子公司之一Ompi S.r.l.的一名前僱員因在20世紀70年代接觸我們設施中存在的石棉而遭受傷害。訴訟程序於2018年10月開始,涉及據稱發生在1967至1987年間的事實,當時Stevanato先生是Ompi S.r.l的一名官員。在1973到1979年間。據稱,該僱員因接觸石棉而患上胸膜間皮瘤,石棉出現在用來保護員工免受高温的嵌板中(當時石棉的使用並未被禁止)。該僱員於2020年死亡,對Stevanato先生的指控預計將改為過失殺人罪;以及(Ii)就Ompi S.r.l的另一名僱員所受的傷害 向拉丁(意大利)法院提起訴訟。在2014年他的手指上。訴訟程序始於2014年,目前仍處於一級法院。如果在2021年底之前沒有做出最終決定,訴訟程序將被取消時間限制,指控將被駁回 。同樣,如果在2021年底之前做出裁決並提出上訴,由於意大利的刑事訴訟規則,訴訟程序很可能會在做出最終裁決之前被禁止。 |
| Franco Stevanato目前是Padua(意大利)法院刑事訴訟的被告,該訴訟涉及我們的子公司Nuova Ompi S.r.l.的一名員工因叉車相撞導致腿部骨折而受到的傷害 。訴訟程序於2019年5月開始,涉及據稱 Stevanato先生負責Nuova Ompi S.r.l健康和安全事務時發生的事實。斯蒂瓦納託在一份簡易判決中被判有罪,他對此提出上訴。全面審判已經開始,下一次聽證會定於2022年1月舉行。 |
| Fabiano Nicoletti目前是Padua(意大利)法院刑事訴訟的被告,該訴訟涉及Nuova Ompi S.r.l一名僱員受到的傷害。這名員工抓住了一臺生產機器,機器上留下了一塊碎玻璃,以打破一次意外跌倒。訴訟程序於2018年春季開始,目前懸而未決,下一次 聽證會定於2021年9月舉行。 |
條例
以下段落簡要介紹了管理我們 活動的主要意大利、歐洲和國際法律法規。對法律、法規、指令和論文的參考和討論
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和其他管理行為完全由法律、法規、指示和論文以及其他行政和管理行為本身的全文限定。
健康與安全
在我們的所有地點,我們都遵守有關員工健康和安全的國家法律、法規和做法。雖然每個工廠都負責監督當地法規的遵守情況,但我們有一個健康和安全網絡,該網絡在我們所有的製造設施中運行,以便分享和推廣最佳實踐。我們的每個製造設施都經過 定期審核,並實施維持全球標準所需的任何糾正措施。到目前為止,根據與員工健康和安全相關的法律法規,我們沒有受到任何重大罰款、處罰或其他責任。 但是,不能保證我們未來不會受到罰款、處罰或其他責任,也不能保證此類法律法規或其解釋的變化不會對我們的 運營產生不利影響。
產品安全監管
在歐盟,化學品的使用、製造和進口受到嚴格監管。2007年6月1日,關於化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)的第1907/2006號條例 生效。我們在生產過程中使用的產品和原材料受各種與 產品和化學安全相關的法規約束,包括歐洲經濟區的REACH法規。REACH要求在歐洲經濟區內進口或製造的某些物質必須在歐洲化學品管理局註冊,並進行安全評估。登記程序要求生產商生成並提交關於物質對環境和健康影響的數據,在某些情況下,還需要獲得在歐盟內使用這些物質的授權。除其他事項外,REACH可能導致實施使用或營銷限制,並可能要求逐步淘汰某些更危險的化學品或用合適的替代品替代。歐盟 不斷採用與產品或物質安全相關的附加要求。雖然REACH合規主要是我們的供應商或化學原材料生產商的責任,但作為REACH管制物質的下游用户,我們也會受到REACH的影響。REACH實施的註冊過程或使用限制可能會增加我們的成本、影響我們的原材料供應或要求我們用替代材料 替代某些材料。我們利用一個數據庫系統來跟蹤和監控我們的供應商以及我們每個工廠使用的原材料的REACH合規狀態。我們每兩年審查一次官方數據庫,以確保我們的供應商 已經進行了必要的註冊,並符合REACH的要求, 並檢查他們是否正在努力準備並遵守任何額外要求或即將到來的最後期限。我們相信,我們有能力根據REACH未來的任何要求, 根據需要調整我們的產品和供應。
環境
我們的運營受到許多歐洲、國家和地方與環境和自然資源保護相關的環境法律法規的約束。 包括相關的法律法規,除其他外、空氣和噪音排放以及通過氣體和顆粒物排放對空氣質量造成的影響,以及回收和包裝廢物的減少和 預防。這些法律和法規的遵守情況由地方和國家當局及主管機構監督,不遵守這些法律可能會導致行政命令、鉅額罰款和刑事處罰、工廠暫時或永久關閉以及刑事定罪。我們目前和過去的業務,包括我們的歷史垃圾處理場,也可能使我們面臨向第三方承擔財產損失、人身傷害和清理義務的責任。 我們相信,我們的製造設施目前在所有實質性方面都符合我們每個 地點適用的材料環境法規,截至本合同日期,我們不知道有任何環境問題需要代表我們進行調查或補救。但是,不能保證此類法律法規或其解釋的變更不會 要求我們承擔可能對我們的運營產生不利影響的重大成本。
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管理
董事及行政人員
下表列出了將在上市前任命的董事和高管的相關信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
塞爾吉奧·斯蒂瓦納託 |
78 | 董事--名譽主席 | ||||
佛朗哥·斯蒂瓦納託 |
47 | 董事-執行主席 | ||||
馬可·斯蒂瓦納託 |
48 | 董事--副主席 | ||||
法比亞諾·尼科萊蒂 |
77 | 導演 | ||||
阿爾韋斯·斯皮納齊 |
48 | 導演 | ||||
法布里齊奧·博納尼 |
74 | 導演 | ||||
法比奧·巴蒂格農 |
61 | 導演 | ||||
Madhavan Balachandran |
70 | 導演 | ||||
小唐納德·尤金·莫雷爾 |
63 | 導演 | ||||
威廉·費德里奇 |
61 | 導演 | ||||
保拉·維扎羅(Paola Vezzaro) |
53 | 導演 | ||||
佛朗哥·莫羅 |
58 | 董事、首席執行官和首席運營官 | ||||
馬爾科·達爾·拉戈 |
49 | 首席財務官 | ||||
毛羅·斯托奇 |
54 | 首席商務官 | ||||
保羅·帕特里(Paolo Patri) |
51 | 首席技術官 |
我們打算要求所有董事每年都要重新選舉。
塞爾吉奧·斯蒂瓦納託。Sergio Stevanato是Stevanato集團創始人Giovanni Stevanato的兒子,從高中開始就積極參與家族企業。他於1969年從費拉拉大學(University Of Ferrara)法學專業畢業,隨後領導公司。他的整個職業生涯都是在家族企業中度過的,他目前是家族企業的榮譽董事長。2007年,他被意大利共和國總統授予勞動騎士榮譽稱號(拉沃羅騎士團)表彰他作為企業家取得的成就。
佛朗哥·斯蒂瓦納託。佛朗哥·斯蒂瓦納託是塞爾吉奧·斯蒂瓦納託(Sergio Stevanato)的兒子,1998年畢業於的裏雅斯特大學政治學專業, 2015年參加了凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)的高級管理課程。在大學期間,他在法國聖戈班的銷售部獲得了專業經驗。完成學業後,他加入了家族企業 ,最初從事銷售工作。多年來,他一直是公司國際化的關鍵人物和推動力,並推動公司從產品多樣化、戰略收購、內部創新到強化管理流程和結構改進的持續發展。他還為改善Stevanato Group的公司治理做出了貢獻,他建立了有效的基礎設施來支持決策,並 促進了一個受益於專業知識和有意義的觀點的技能型董事會。他在2010年至2020年期間一直擔任該集團的首席執行官。從2021年起,他擔任董事會執行主席。
馬可·斯蒂瓦納託。馬爾科·斯蒂瓦納託是塞爾吉奧·斯蒂瓦納託的兒子,1998年畢業於的裏雅斯特大學工商管理專業。 畢業後,他在德國、比利時和美國一家德國跨國公司的財務和控制部獲得了經驗,並於1999年加入家族企業。2006年,他被任命為Stevanato集團副總裁,並領導了蒙特雷(墨西哥)、張家港(中國)和Sete Lagoas(巴西)工廠的國際化項目和開發工作。他還擔任SFEM Italia S.r.l.的首席執行官,這是一家家族理財室,負責管理與該工業集團無關的Stevanato家族的投資。
法比亞諾·尼科萊蒂。法比亞諾·尼科萊蒂1943年出生於威尼斯,1972年畢業於帕多瓦大學固體物理學專業。他有四十多年的工作經驗。維特羅體育場(Stazione Sperentale Del Vetro)
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位於威尼斯的 (意大利國家玻璃研究所)。長期以來,他與多個國際委員會和工作組合作,是歐洲玻璃科學與技術協會(ESG)的創始人(和主席)之一,他是該協會的名譽主席,美國科技大學(Verre科學與技術聯盟(Union Science Et Technologique Du Verre)),以及國際玻璃委員會(ICG)主席。1983年和1993年,他被意大利共和國總統授予榮譽稱號共和國騎士團(Cavaliere Ordine Al Merito Della Repubblica)?和的?Ufficiale Ordine al Merito della Repubblica?,分別為 。他自2003年以來一直是Stevanato Group的董事會成員。
阿爾韋斯·斯皮納齊。1997年畢業於帕多瓦大學法律專業,在紐約福特漢姆大學法學院獲得國際商業和貿易法法學碩士學位。2000年,他在紐約取得律師資格,2001年在意大利取得律師資格。在與其他合夥人一起創建之前 律師事務所Sat Studio Legale2007年在帕多瓦,他在國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett的紐約辦事處和意大利律師事務所Chiomenti的米蘭辦事處執業。自2011年以來,他一直是Stevanato Group的 董事會成員。
法布里齊奧·博納尼。博納尼先生擁有意大利佛羅倫薩大學化學博士學位,以優異成績獲得榮譽稱號 ,在麻省理工學院從事生理化學博士後研究工作。他是西北大學國際管理研究所、J.L.凱洛格管理研究生院和哈佛大學工商管理研究生院製造業高管項目的校友。他在意大利、比利時和美國的Baxter International工作了25年,擔任過質量體系和CVP監管和臨牀事務副總裁。1999年至2013年,他在安進擔任高級管理職務,包括質量與合規高級副總裁和企業合規官、製造高級副總裁和運營執行副總裁。目前,他是INCOG BioPharma Services董事會成員、加州大學洛杉磯分校(UCLA)技術開發公司董事,並在加利福尼亞州聖何塞InCube Labs 的顧問委員會任職。他過去的董事會成員包括XBiotech(他在那裏擔任審計委員會主席)、Menarini Biotech(梅納里尼生物技術公司)和Theranos(他在那裏擔任合規和質量委員會主席)。他自2013年以來一直是 Stevanato Group的董事會成員。
法比奧·巴蒂格農。1983年畢業於威尼斯大學經濟學和工商管理專業。他在加州大學洛杉磯分校從事金融與戰略研究活動。他是威尼斯大學的研究員、助理教授和工商管理學副教授。巴蒂格農先生目前是帕多瓦大學經濟與管理系公司金融學的全職教授。資格為多特雷商業主義者(Dottore Mercialista)和Reviisore dei Conti註冊會計師和法定審計師),他是Buttignon Zotti米蘭公司的創始人和管理合夥人,這是一家專門從事公司財務和會計服務的金融諮詢精品公司。自2014年以來,他一直是Stevanato 集團的董事會成員。
Madhavan Balachandran。Balachandran先生擁有紐約州立大學布法羅分校的化學工程理學碩士學位和東卡羅來納大學的MBA學位,是胡桃夾子治療公司的首席運營官,該公司是一家mRNA療法開發商,自2020年9月以來一直擔任該職位。自2019年8月以來,他曾擔任臨牀前生物技術公司ADRx,Inc.的首席執行官。在此之前,他於2012年8月至2016年7月擔任安進公司運營執行副總裁, 於2017年1月退休,自1997年加入公司以來擔任過多個管理職位。在安進任職之前,巴拉錢德蘭先生曾在科普利製藥公司擔任領導職務。科普利製藥公司現在是Teva製藥工業有限公司和Burroughs Welcome Company的一部分,Burroughs Welcome Company是葛蘭素史克公司合併前的前身。他目前擔任Catalent Inc.和uniQure NV的董事。他自2018年以來一直是 Stevanato Group的董事會成員。
唐納德·尤金·莫雷爾JR。Morel博士擁有拉斐特大學冶金工程學士學位、材料科學碩士學位和康奈爾大學材料科學和獸醫博士學位
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還完成了弗吉尼亞大學達頓商學院的高管課程。在獲得關注先進衞星系統的廣泛空間相關研究項目的經驗後,Morel先生加入了West Pharmtics Services,Inc.,從2003年4月開始擔任董事長,從2002年4月起擔任首席執行官,直到2015年6月退休。莫雷爾博士撰寫或合著了30多種科學出版物,並當選為美國醫學與生物工程研究所院士。他目前是Catalent Inc.和Integra生命科學控股公司的董事會成員。自2018年以來,他一直是Stevanato Group的董事會成員。
威廉·費德里奇。他擁有羅格斯大學(Rutgers University)、利文斯頓學院(Livingston College)的經濟學學士學位和羅格斯大學(Rutgers University)的職業會計工商管理碩士(MBA)學位,是美國註冊會計師協會的成員。費德里奇先生一直是美國專業製藥公司Zynerba PharmPharmticals,Inc.的董事會成員,自2015年以來一直擔任該公司的審計委員會主席。費德里奇先生於2003年加入在紐約證券交易所(NYSE)上市的美國上市公司West Pharmtics Services,Inc.擔任首席財務官,此前他在主要服務於製藥行業的公共會計方面擁有20多年的經驗。他於2018年從西方藥業服務公司退休。他已於 年被任命為Stevanato集團董事會成員。
保拉·維扎羅。畢業了,總成績優秀獎1993年,路易吉·博科尼(Luigi Bocconi)在米蘭大學商業學院攻讀工商管理專業,隨後畢業於米蘭大學政治學和社會學專業。她還獲得了米蘭卡託利卡大學的人力資源碩士學位。Vezzaro女士在人力資源 領域擁有豐富的經驗,曾在多家主要公司擔任人力資源總監。她於2011年加入Engie,在那裏她曾擔任過幾個備受矚目的人力資源國際職位。自2019年7月以來,她一直擔任Engie北歐、南歐和東歐首席人力資源和健康與安全官。年,她被任命為Stevanato Group的董事會成員。
佛朗哥·莫羅。他於1987年畢業於帕多瓦大學化學工程專業,並在米蘭SDA Bocconi獲得工商管理碩士學位。 Moro先生在管理全球製造公司方面積累了30多年的豐富經驗。他曾擔任FIS的廠長。意大利Sinttici Fabbrica然後是Cambrex Profarmaco Milano,然後接任FIS首席執行官 意大利Sinttici Fabbrica從2010年到2018年。Moro先生於2019年加入Stevanato Group,在擔任首席運營官兩年後,於2021年2月被任命為首席執行官 。他自2021年2月起被任命為Stevanato集團董事會成員。
馬爾科·達爾·拉戈。 1997年畢業於威尼斯加州福斯卡里大學,獲得工商管理學位。Dal Lago先生於2020年1月加入Stevanato Group,他在控制、財務、行政、合規和風險管理等領域擁有約25年的經驗,在跨國工業公司工作,協調多年規劃和併購流程。Dal Lago先生目前是Stevanato 集團的首席財務官,負責集團行政、財務和控制活動的組織、監督和保障。
毛羅·斯托奇。1991年畢業於威尼斯加州福斯卡里大學,並在米蘭的SDA 博科尼獲得工商管理碩士學位。Stocchi先生在de Longhi S.p.A.開始了他的職業生涯,隨後在西門子集團工作了10年。他於2004年加入Stevanato Group,2008年,Stocchi先生被任命為集團首席財務官,同時保留對業務發展活動的責任。從2010年開始,他擔任公司總經理,直接負責公司的所有職能。他還曾擔任 製藥系統事業部總經理,目前是本集團的首席商務官,負責戰略業務開發、銷售、產品管理、營銷和溝通以及藥物輸送系統業務。
保羅·帕特里(Paolo Patri)。1995年畢業於米蘭大學,獲得化學學位。Patri先生在製藥行業擁有20多年的經驗 ,在製藥和生物技術的生產和開發方面都擁有豐富的經驗,在這兩個領域都獲得了全球監管機構的批准。
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大、小分子和組合藥材通過標準和加速計劃。Patri先生曾在不同的國際組織擔任各種職務,包括Cambrex Profarmaco、Jansee-Cilag a Johnson&Johnson Company、Chiesi FarmPharmtici和DompéFarmPharmtici。2008年至2017年,他在Chiesi FarmPharmtici擔任CMC(化學、製造和控制)全球主管。在DompéFarmPharmtici,他擔任首席製造官。Patri先生於2018年10月加入Stevanato集團,此後擔任首席技術官,監督研發部門的管理,以及支持集團願景的投資、項目和其他活動。
公司治理實踐與外國私人發行人地位
作為一家外國私人發行人,根據SEC的定義,我們將被允許遵循母國公司治理實踐,而不是適用於美國國內發行人的某些公司治理實踐。
如果根據 規則和《交易法》(視情況而定),我們不再是外國私人發行人,我們將採取一切必要行動,遵守適用的公司治理規則。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易 報告義務的約束。然而,根據交易法第13條和相關SEC規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
意大利股份公司的公司治理規則(阿齊奧尼社會),其股票未在歐盟受監管的市場上市 ,在意大利民法典中有規定。如下文更詳細所述,《民法典》中規定的意大利公司治理規則與《上市公司手冊》中規定的適用於 上市標準下的美國國內公司的公司治理規則有許多不同之處。
董事會
意大利民事法典規定了三種替代的公司治理制度:(I)傳統模式(由董事會和法定審計師組成),(Ii)雙層董事會制度(由管理委員會和監事會組成)或(Iii)單層董事會制度(由董事會和審計委員會組成)。
我們採用了一級公司治理制度 ,規定了董事會和審計委員會。董事會由股東大會任命,審計委員會由董事會在其成員中任命(由股東大會任命)。
董事會一般負責管理公司事務。 因此,董事會可以進行所有被認為是實現公司公司目標所必需、有用或適當的交易,但適用法律或公司章程保留給普通或特別股東大會的行動除外。
在意大利法律規定的範圍內,董事會可將其一般權力 委託執行委員會和/或董事總經理處理日常工作按照董事會制定的指導方針進行管理。董事會主席、任何副董事長以及任何董事總經理均有權以法定代表人的身份代表公司並對其進行約束。董事會和任何董事總經理也可以授權 在各自權限範圍內實施某些行為。
我們的董事會由12名董事組成(包括審計委員會的 名成員)。
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外國私人發行商地位
作為股票將在其上市的外國私人發行人,我們 將可以選擇遵循某些意大利公司治理實踐,而不是那些,除非此類法律違反美國證券法,並且 只要我們披露我們沒有遵循的實踐並描述我們正在遵循的本國實踐。我們打算在以下 要求方面依賴這一外國私人發行人豁免:
| ,這要求 董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據交易法,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
| ,要求董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;以及 |
| ,這要求發行人有 個定期安排的會議,只有獨立董事才能出席 |
除上文所述外,我們打算 遵守一般適用於在上上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對其他上市要求的部分或全部 使用其他外國私人發行人豁免。按照我們本國的治理實踐,與適用於在 上市的公司的要求不同,根據適用於 國內發行人的上市要求,對投資者的保護可能會較小。有關更多信息,請參見?風險因素與我們首次公開募股(IPO)和股票所有權相關的風險由於我們是一家外國私人發行人,並打算遵循某些母國公司治理做法,我們的股東可能不會獲得受所有公司治理要求的公司股東所享有的同等保護 .
董事會委員會
我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會、一個ESG委員會以及一個業務和戰略委員會。每個委員會均受符合適用的意大利法律和證券交易委員會以及公司治理規則的章程管轄,該章程可在我們網站的投資者部分獲得,網址為:。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的 信息不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由威廉·費德里奇、法比奧·巴蒂格農和法布里齊奧·博納尼組成。費德里奇先生擔任審計委員會主席。我們的董事會決定,我們的審計委員會的所有成員都符合SEC適用的規則和法規以及 公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會認定,Buttignon先生是SEC規則所定義的審計委員會財務專家,並且具有公司治理規則所定義的必要的財務 經驗。此外,Buttignon先生是一名註冊會計師,並以此身份在意大利法定審計師登記處註冊。
我們的董事會認定我們審計委員會的每位成員都是獨立的,這一術語在 意大利法律中有定義,不言而喻,如果符合以下任何一種情況,董事不能被視為獨立董事(因此不能成為審計委員會成員):(I)被停職、喪失履行職務能力、破產或被判有罪, 意味着被停職,即使是臨時停職,或無法擔任管理職務;(Ii)作為配偶、親屬和 被判有罪:(I)被停職、喪失工作能力、破產或被判有罪, 意味着被停職,甚至暫時被停職,或無法擔任管理職務;(Ii)作為配偶、親屬和 姻親在公司第四級董事中,董事本人、配偶、親屬和姻親有關公司控制的公司的第四級董事、控制該公司的公司和受共同控制的公司之間的關係;(Iii) 與該公司或由該公司控制的公司或控制該公司的公司或受共同控制的公司通過僱傭關係或持續的諮詢或有償工作關係,或通過損害其獨立性的其他財務關係 相關聯的。 與該公司或由該公司控制的公司或由該公司控制的公司或控制該公司的公司或受共同控制的公司之間通過僱傭關係或持續的諮詢或有償工作關係,或通過其他損害其獨立性的財務關係 建立聯繫。
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我們的審計委員會在組成、專業知識要求和運作方面符合SEC的適用規則和法規、 公司治理規則以及意大利法律要求。
審計委員會的職責包括:
| 監督會計和財務報告流程以及財務報表的完整性; |
| 監督公司的組織結構、內部控制制度以及行政和會計制度的充分性; |
| 監督公司的風險評估和風險管理流程,確保這些流程的有效性; |
| 監督遵守法律和法規要求; |
| 監督外部審計師的獨立性和資質以及內部審計師的業績。 |
審計委員會每年至少開會一次,並在審計委員會主席認為合適的其他時間開會。審計委員會每年至少與我們的獨立審計師開會一次,而我們的 管理層不在場。
賠償委員會
雖然意大利法律沒有規定,但我們成立了一個 薪酬委員會。該委員會由Madhavan Balachandran(擔任主席)、Donald Eugene Morel Jr.還有保拉·維扎羅。
除其他事項外, 薪酬委員會負責:
| 就董事和高級管理人員的薪酬政策向董事會提出建議,並 審查其適當性; |
| 確定每位執行董事的個人薪酬總額; |
| 評估並向董事會報告首席執行官的年度業績; |
| 審核並批准對整體薪酬計劃和獎勵計劃的任何重大更改。 |
根據意大利法律,股東大會決定 董事會成員的基本薪酬。董事會在與審計委員會協商後,可以決定包括首席執行官在內的高級管理人員的薪酬。如果公司章程有這樣的規定,股東大會可以確定包括高管在內的所有董事的薪酬總額 。
提名及企業管治委員會
雖然意大利法律沒有規定,但我們在上成立了一個提名和公司治理委員會。該委員會由佛朗哥·斯蒂瓦納託(擔任主席)、馬達萬·巴拉錢德蘭、小唐納德·尤金·莫雷爾組成。還有法布里齊奧·博納尼。
提名和公司治理委員會的職責包括:
| 審查董事會的結構、規模和組成; |
| 確定並提名獨立董事會候選人; |
| 確保董事會組成的多樣性; |
| 不斷檢討公司管治規則和慣例; |
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| 確保遵守治理政策和最佳做法; |
| 制定繼任計劃。 |
如果一名或多名董事在任期內辭職,其他董事必須由審計委員會批准的決議取代他們,前提是董事會的多數成員仍由公司股東任命的董事組成。增選董事將留任至下一次股東大會。如果股東大會任命的董事會成員 在任何時候超過半數辭職,其餘董事會成員(如果董事會所有成員都已辭職或不再擔任董事,則由審計委員會負責)必須迅速 召開普通股東大會任命新董事,並在任命新董事之前,辭職董事繼續留任。
商業與戰略委員會
關於這一點,我們成立了商業和戰略委員會。這個委員會 由小唐納德·尤金·莫雷爾(Donald Eugene Morel Jr.)組成。(作為主席),塞爾吉奧·斯蒂瓦納託,佛朗哥·斯蒂瓦納託,馬爾科·斯蒂瓦納託,馬達萬·巴拉錢德蘭,法布里齊奧·博納尼,威廉·費德里奇和佛朗哥·莫羅。
除其他事項外,業務與戰略委員會負責:
| 定期對中長期戰略和戰略規劃進行評審並提出建議; |
| 定期與管理層會面,監督公司實現戰略目標的進展情況; |
| 確保董事會定期評估公司在 實施任何已批准戰略方面的進展。 |
ESG委員會
我們成立了ESG委員會。我們的ESG委員會由 Fabiano Nicoletti(擔任主席)、Paola Vezzaro和William Federici組成。
除其他事項外,ESG委員會負責:
| 協助公司制定ESG戰略; |
| 監督ESG披露的合規性; |
| 提請董事會注意新出現的ESG事項; |
| 建立監控ESG事務的系統。 |
道德守則
在 上,我們通過了《交易法》S-K條例第406(B)項所指的商業行為和道德準則, 涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題以及其他公司政策,如機會均等和非歧視標準。
董事的職責與利益衝突
根據意大利法律,董事的主要職責是根據適用法律和公司章程開展實現公司宗旨所需的一切活動 。
具體而言,董事一般有責任謹慎行事,不以私利為重,並在知情的基礎上行事。
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適用的行為標準是在以下情況下確定的逐個案例在此基礎上,考慮到公司的特點、賦予單一董事的具體任務和責任,以及後者的個人技能。
此外,董事有許多具體的職責和義務,例如,除其他外:-保存公司的賬簿、記錄 和其他數據庫(包括股東登記冊),以便公司的權利和義務可以隨時從利害關係方那裏確定;-按照適用的會計原則編制公司的年度賬目 並按時將其提交公司登記冊;-在公司登記冊登記公司並保持登記信息的最新情況;-每年召開 次會議。監督公司的自有資金和財務狀況,並在以下情況下啟動法律設想的行動或程序:(br}(I)導致公司自有資金減少到股本三分之二門檻以下的損失,或(Ii)具有某些特徵的收入、資產或財務失衡
董事會可將某些權力轉授給一名或多名董事總經理(管理委派),確定授予每位董事的權力的性質和範圍,並隨時撤銷此類授權。董事總經理必須至少每180天向董事會和審計委員會報告公司的業務以及公司或其子公司進行的主要 交易。
在擬議交易中擁有任何權益的董事必須 向董事會和審計委員會披露該權益,即使該權益與公司在同一交易中的利益不衝突(或被視為不衝突)也是如此。有利害關係的董事不需要在批准交易的決議上投棄權票,但決議必須明確説明批准交易的原因和對公司的好處。如果不遵守這些規定,或者如果沒有相關董事的投票, 交易就不會獲得批准,如果批准的交易對公司不利(或很可能),則董事或審計委員會可能會對決議提出質疑。如果在交易中持有權益的 董事是首席執行官,並且交易屬於其職權範圍,則他/她在任何情況下都必須放棄代表公司進行交易,並將授權交給董事會 。
董事及高級人員的任期
董事會由本公司普通股東大會選舉產生,任期為選舉時確定的期間 ,但無論如何不超過三個會計年度。董事可以連任。
董事會還可以 任命一名或多名總經理(普通導尿管),他們必須直接向董事會報告,並將單一行為或行為類別的權力授予公司員工或第三方代表。
根據意大利法律和我們的公司章程,股東大會可隨時罷免董事職務 。被無故解職的董事有權要求公司賠償損失。董事可以隨時書面通知董事會和審計委員會主席辭職。董事會必須經審計委員會批准,任命替代董事填補因罷免或辭職而產生的空缺,直至下一次普通股東大會。
如果本公司股東大會任命的董事會成員在任何時候超過半數辭職,剩下的 董事會成員(如果董事會所有成員已經辭職或不再擔任董事,則由審計委員會)必須立即召開股東大會任命新的董事, 直到任命新的董事為止。
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密鑰管理和董事會成員薪酬
截至2020年12月31日的 年度,我們董事會成員的總薪酬(包括養老金支出和長期福利)為217.8萬歐元。
截至2020年12月31日的一年,我們主要管理人員(不包括董事長和首席執行官 首席執行官)的總薪酬為3,206,000澳元。我們每個關鍵管理人員的薪酬由以下要素組成:基本工資、基於收入和基於KPI的獎金、與僱傭相關的 税和基於股票的薪酬。
股票贈與計劃
2021年3月4日,我們以普通股東大會決議的方式批准了一項限制性股票授予計劃( 股票授予計劃),期限為6(6)年,從2021年1月1日起至2026年12月31日止,受其自身法規(法規)的約束。截至2021年1月1日,根據股票授予計劃可供授予的股份總數將佔已發行股本的0.5%。
股票贈與計劃 規定:(I)受益人有權免費獲得一定數量的公司股票;以及(Ii)受益人有權在 在公司財務目標方面實現某些超額業績的情況下,獲得額外數量的公司股票。
股份SUB(I)和股份SUB(II)均受公司的禁售期和認購 期權的約束,如下所述
資格、獎勵和管理
有資格參與股票獎勵計劃的人士包括(I)本公司或其任何附屬公司的任何僱員,及/或 (Ii)任何為本公司或其任何附屬公司工作的自僱人士,該等人士已被本公司董事會不時確定為在本公司或其任何 附屬公司中擔任戰略角色的人士。
向受益人授予股份時,受益人必須在股份要約之日前滿足以下要求:
(a) | 與該公司或其任何附屬公司有永久僱傭關係,或處於有利於該公司或其任何附屬公司的自僱關係;及 |
(b) | 因辭職、因正當理由被解僱或終止自僱關係而未開始的通知期。 |
我們的董事會將受託管理股票贈與計劃。特別是,根據該條例,我們的董事會有權(除其他事項外)在公司集團內擔任戰略角色的員工或自僱人士中確定股票贈與計劃的受益者,並決定授予受益人的股票數量。 董事會有權在公司集團內擔任戰略角色的員工或自僱人士中確定股票贈與計劃的受益者,並決定授予受益人的股票數量 。
歸屬和持有
股票授予計劃規定了三(三)個兩年的歸屬期限,分別從2021年1月1日至2022年12月31日、2023年1月1日至2024年12月31日和2025年1月1日至2026年12月31日開始 。在每個歸屬期間開始時,公司將免費 向受益人授予一定數額的股份(公司出資的税費除外),這些股份應在致受益人的相關贈與函中註明。
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禁售期
股票授予計劃規定了3(3)個一年的禁售期 ,從3(3)個歸屬期末開始。
在相關禁售期屆滿之前,受益人或受益人死亡時的任何繼承人不得將其在前一歸屬期間獲得的股份轉讓給公司以外的個人和/或實體 。此外,在每個禁售期結束前,受益人應使股份不受任何期權或優先認購權或任何其他 合同或其他方面的限制或限制,但不影響公司的組織章程細則和/或股票授予計劃所產生的限制或限制。
呼叫選項
根據該規例,各受益人須與本公司訂立單獨的認購期權協議,據此,各受益人承諾在 公司決定行使其認購期權的情況下,將其獲授的全部或部分股份不可撤銷地出售予本公司。
在 至少發生以下事件之一的情況下,公司有權行使其看漲期權權利:
(a) | 自受益人獲得股份之日起,在相關歸屬期間內,(I)永久僱傭關係或以 公司或其任何子公司為受益人的自僱關係因死亡、辭職或因正當理由或任何其他正當理由被解聘而終止,或(Ii)辭職、正當理由解僱、正當理由或終止的通知期 自僱關係終止,除非有任何新的僱傭關係或續簽 |
(b) | 於有關的兩年期歸屬期末,本公司尚未全部或部分達到收入累積目標及/或EBITDA累積目標,該等目標的評估應根據截至股票授予計劃存續期每年12月31日止相關兩個年度的綜合財務報表所載數據 進行。(B)本公司於有關兩年期歸屬期結束時,尚未全部或部分達到收入累積目標及/或EBITDA累積目標,該等目標將根據截至股票授予計劃存續期每一年12月31日止相關兩個年度的綜合財務報表數據進行評估。 |
關於這些事件SUB(A),公司有權對有關受益人獲得的所有股份行使看漲期權;同時,就事件而言SUB(B)本公司有權就有關受益人獲授予的股份百分比行使其認購期權,該權利 視乎累計財務營業額偏離本公司財務目標的程度而定。
追回
在禁售期結束後的兩年內,如果本公司業務計劃中與歸屬期間有關的目標的實現程度是根據後來被證明是錯誤的數據計算的,並且所使用的數據與調整後的數據之間的差異導致了以下情況,本公司有權要求 受益人全部或部分歸還授予股份和/或額外授予的股份金額,而這些數據與調整後的數據之間的差異導致了以下情況: 本公司業務計劃中規定的與歸屬期間有關的目標的實現程度後來被證明是錯誤的,並且所使用的數據與調整後的數據之間的差異導致了本公司業務計劃中與 歸屬期間相關的目標的實現程度被證明是錯誤的,並且所使用的數據與調整後的數據之間的差異導致受益人已將股份出售給第三方的,公司有權要求該 受益人返還股份銷售價值。
某些交易
我們的董事會和/或我們的股東大會,如果與本公司或其任何一項特殊交易、事件或特殊情況有關的特殊交易、事件或特殊情況需要或適當的話,我們的董事會和/或我們的股東大會
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子公司有權通過向 股票授予計劃的受益人發出提前30天的書面通知,撤銷股票授予計劃或暫停其執行。
如果股票授予計劃被撤銷或暫停,公司應向每個 受益人授予不同的激勵,除非在相關非常交易、事件或特殊情況達成後,我們的董事會和/或我們的股東大會將在 股票授予計劃被撤銷的情況下發布新的激勵計劃,或者在股票授予計劃暫停的情況下重新激活後者,在這兩種情況下,所授予的激勵都應確保授予的激勵與本應授予的激勵實質上等同於本應授予的激勵。在這兩種情況下,公司應向 受益人授予不同的激勵,除非在相關非常交易、事件或特殊情況達成後,我們的董事會和/或我們的股東大會將在 中發佈新的激勵計劃
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主要股東和銷售股東
除特別註明外,下表列出了截至2021年3月31日(I)本次發售完成之前和(Ii)為反映本次發售中我們股票的出售情況而調整的截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權的信息:
| 我們的董事和高級管理人員作為個人和集體; |
| 據我們所知,實益擁有我們全部普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人;以及 |
| 賣出的股東。 |
下表中的計算是基於 截至本招股説明書日期的已發行普通股,以及假設承銷商不行使其超額配售選擇權的情況下,緊接本次發行完成後的已發行普通股 。
在發售前實益擁有的股份百分比 是根據截至的我們普通股的百分比計算的。發售後實益擁有的股份百分比 基於本次發售後我們將發行的普通股數量,包括出售 股東在此次發售中出售的我們普通股的數量,並假設不會行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權。一名人士有權於 日起計60天內收購的普通股,就計算持有該等權利的人士的所有權百分比而言,視為已發行普通股,但就計算任何其他人士的 百分比所有權而言,則不視為已發行普通股,但就全體行政人員及董事會成員作為一個集團的所有權百分比而言,則不視為已發行普通股。除非下面另有説明,否則列出的每個受益人的地址是Via Molinella, No.17,Padua,Piombino Dese,意大利。
普通股 實益擁有 在此之前 |
普通股 在中國銷售 此產品 |
之後實益擁有的普通股 此產品 |
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不包括行使 購買選擇權 附加普通 股票 |
包括行使 購買選擇權 其他內容 普通股 |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||||||||
董事和高級管理人員**: |
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塞爾吉奧·斯蒂瓦納託 |
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佛朗哥·斯蒂瓦納託 |
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馬可·斯蒂瓦納託 |
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法比亞諾·尼科萊蒂 |
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阿爾韋斯·斯皮納齊 |
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法布里齊奧·博納尼 |
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法比奧·巴蒂格農 |
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Madhavan Balachandran |
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小唐納德·尤金·莫雷爾 |
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威廉·費德里奇 |
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保拉·維扎羅(Paola Vezzaro) |
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佛朗哥·莫羅 |
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馬爾科·達爾·拉戈 |
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毛羅·斯托奇 |
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保羅·帕特里(Paolo Patri) |
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全體董事及行政人員為一組(15人) |
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5%或更大股東: |
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Stevanato Holding S.r.L.(1) |
17,658 | 88.281 | % |
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(1) | 代表Stevanato Holding S.r.l持有的17,658股普通股。(Stevanato Holding)。 Sergio Stevanato目前持有Stevanato Holding約68%的投票權,而Franco Stevanato和Marco Stevanato分別持有Stevanato Holding約16%的投票權。儘管如此,根據Stevanato Holding的組織章程,(I)出售Stevanato Holding持有的Stevanato Group股份或其附帶的任何權利,以及就該等股份或其附帶的權利設立產權負擔,以及(Ii)有關Stevanato Group的任何交易(br}因此Stevanato Holding將不再持有Stevanato Group的普通股股東大會的多數投票權),均須經Stevanato Holding一致表決。根據Stevanato Holding的現行章程,所有有關行使Stevanato Holding持有的Stevanato Group股份投票權的決定(上文第(Ii)點所述情況除外)均需獲得Stevanato Holding董事會多數成員的批准,包括Sergio Stevanato的贊成票。因此,Sergio Stevanato、Franco Stevanato和Marco Stevanato均不得被視為單獨控制Stevanato Holding以及Stevanato Holding間接持有的Stevanato Group股份,或持有Stevanato Holding持有的Stevanato Group股份的實益所有權。Stevanato Holding 地址是意大利帕多瓦69/D號N.Tommaseo。 |
證券發行史
截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為 歐元,分為每股面值1,000.00歐元的普通股。在過去的三年中,我們的資本份額 保持不變。
普通股
獎勵補助金
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某些關係和關聯方交易
關於此次發行,我們的董事會將通過一份書面政策聲明,對涉及我們和相關人士的交易進行評估、批准、反對和 監控。就政策而言,相關人士將包括我們的高管、董事、董事被提名人和持有我們5%或更多已發行普通股的股東,以及他們各自的直系親屬。
保單將涵蓋任何交易、安排 或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中我們曾經或將要成為參與者,涉及的金額超過$,並且相關的 個人已經或將會有直接或間接的重大利益。
根據這項政策,我們的管理層將向我們的審計 委員會提交每項擬議的關聯人交易,包括所有相關事實和相關情況。屆時,我們的審計委員會將:
| 審查每項關聯人交易的相關事實和情況,包括 此類交易的財務條款、對我們的好處、類似產品或服務的其他來源的可用性(如果交易條款不低於與無關的第三方或員工進行公平交易所獲得的條款),以及關聯人在交易中的利益程度;以及 |
| 考慮對任何獨立董事獨立性的影響以及實際或明顯的利益衝突 。 |
只有在我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准 此類交易後,才能完成所有相關人員交易。根據該政策,我們的審計委員會已經預先批准了某些類型的交易。這些預先批准的交易包括:
| 在正常業務過程中按照其他類似情況的客户普遍可用的條款和條件購買我們的產品並解決與我們的產品相關的保修索賠問題。 在正常業務過程中,按照通常適用於其他類似情況的客户的條款和條件購買我們的產品並解決與我們的產品相關的保修索賠; |
| 交易中涉及的費率或費用由競爭性投標確定的交易; |
| 在正常業務過程中,關聯人的利益完全來自於對我公司某類股權證券的所有權的交易,該類別股權證券的所有持有人都將按比例獲得相同的利益;(三)在正常業務過程中,關聯人的利益完全來自於對我公司某類股權證券的所有權,而該類別股權證券的所有持有人將按比例獲得相同的利益; |
| 若干僱傭及補償安排;以及 |
| (I)(I) 其作為交易一方的另一實體的董事職位;(Ii)在交易一方的另一實體中少於10%的股權;或(Iii)少於10%的有限合夥權益,但須受 若干限制所規限。 |
任何董事不得參與批准其本人或其直系親屬為關聯人的關聯人交易。若審核委員會成員對某項特定交易沒有足夠數目的無利害關係以達到法定人數,則該交易將由對該等交易無利害關係的董事會成員 視為 。
在本節中,我們使用截至每筆交易日期的歷史匯率計算了美元 金額。除了本招股説明書其他地方的管理層中描述的薪酬安排外,自2018年1月1日以來,我們與我們的高管、董事或超過5%股本的持有人(包括他們的關聯公司)進行了以下 實質性交易,我們稱之為關聯方。Stevanato Holding S.r.L.是我們目前最大的股東。 Stevanato Holding S.r.l.也是
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預計將成為參與此次發行的銷售股東。在此次發行之後,假設沒有行使承銷商從Stevanato Holding S.r.l.,Stevanato Holding S.r.l.購買額外股份的選擇權。將擁有88,290,000.00股我們的普通股,約相當於本次發行後我們已發行普通股的88,281%。有關更多信息,請參閲?委託人和 銷售股東。?
與股票期權計劃相關的貸款
2017年12月16日,公司向Fabrizio Bonanni先生支付了1,069,042.13澳元的貸款,以促進根據將於 終止的現有股票期權計劃收購股份。Fabrizio Bonanni先生是Stevanato集團董事會成員。此類貸款已於2021年3月10日全額償還並終止 。
與股票期權計劃相關的貸款
2017年12月16日,公司向Mauro Stocchi先生支付了2,239,013.35澳元的貸款,以促進根據 現有股票期權計劃收購股份。毛羅·斯托奇先生是Stevanato集團的首席商務官。這筆貸款將在現有股票期權計劃終止的同時,在2021年5月底之前得到全額償還和終止。
墨西哥住宅公寓的銷售
2019年8月19日,Marco Stevanato先生以總計411,978.50澳元的價格從Ompi N.A.手中購買了位於墨西哥Pinto Central的一套住宅公寓。Marco Stevanato先生是Ompi N.A.的實益所有者。
支付服務費和租金
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,日本OMPI分別向Winckler&Co.,Ltd支付了313,014.10歐元、499,136.15歐元和349,690.67歐元 ,用於辦公室和倉庫的租賃以及公司服務的提供。Winckler&Co.,Ltd.持有日本Ompi 49%的股份。雖然所有租賃協議的有效期到 2021年,但雙方一直在就在租賃協議中插入潛在的費用調整進行談判。
支付諮詢費
我們與Legale Studio SAT保持着持續的專業合作關係,據此,Studio Legale SAT會不時為公司提供法律服務。 在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別向Legale Studio SAT支付了243,414.88美元、294,137.18美元和535,902.44美元。Alvise Spinazzi先生,Stevanato Group董事會成員,Legale Studio SAT合夥人。
支付顧問費
2017年6月7日,我們與MJB Consulters LLC簽訂了一項諮詢協議,根據協議,我們同意向MJB Consulters LLC支付向我們及其子公司提供的諮詢和法律服務費用 。根據本協議,我們分別為截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度支付了158,902.42美元、149,833.27美元和142,412.77美元。Stevanato Group董事會成員Madhavan Balachandran先生是MJB諮詢有限責任公司的實益所有者。
支付顧問費
我們與Progenitor Capital Partners LLC有諮詢關係,根據該關係,我們向Progenitor Capital Partners LLC支付 為我們及其子公司提供的諮詢和法律服務費用。根據這一關係,我們分別支付了截至該年度的173,716.81,89,130.78和84,215.60美元
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2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。Stevanato集團董事會成員Don Morel先生是祖先資本合夥公司的實益所有者。
工業租金
在2018年、2019年和2020年,SVM Automatik(Stevanato Group的子公司)分別向E&FKH Ejendomme APS支付了383,875.38歐元、390,876.36歐元和399,330.37歐元,用於支付SVM Automatik運營工廠的租金。 E&FKH Ejendomme APS的實益所有者是SVM Automatik公司少數股東的家族成員,該公司
集裝箱封閉系統收入
於2018年、2019年及2020年,本集團向瑞士初創灌裝公司SwissFillon AG出售集裝箱封口系統,總金額分別為143,325.00、167,620.79及790,409.69。Stevanato Group S.p.A.持有SwissFillon AG 27%的股份。
與租金相關的付款
2019年和2020年,該公司確認了SFEM Italia S.r.l.的19,000歐元成本。與某些租賃分期付款有關 。意大利SFEM S.r.l.由Sergio Stevanato,Franco Stevanato和Marco Stevanato控制,他們都是Stevanato家族的成員。
向Stevanato基金會捐款
在2018年、2019年和2020年,我們向Stevanato基金會的捐款總額分別為110,000.00,130,000.00和155,000.00。Stevanato基金會是一個完全由Stevanato 家族擁有的慈善組織。Stevanato基金會完全追求社會團結、慈善和慈善的目標,在社會和社會醫療援助、教育和培訓以及文化教育活動和科學研究領域開展業務。斯蒂瓦納託基金會的一項關鍵職能是支持因健康、經濟或其他原因處於艱苦條件下的兒童和年輕人的健康、教育和贍養。
對董事和執行管理層的股票獎勵
我們已經向我們的某些董事和執行管理層授予了基於股票的獎勵。有關授予 我們執行管理層和董事的認股權證的更多信息,請參閲此處標題為?管理層制定股票贈與計劃。
賠償協議
On,我們與我們的 董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的組織章程大綱和章程細則要求我們在法律允許的範圍內對我們的董事和高管進行最充分的賠償,但有限數量的 情況除外,包括這些人員違反任何適用的反腐敗法律,在與本公司有關的任何交易中違反職責以避免職責衝突,或者沒有遵守本公司的任何公司 政策。
就根據證券法產生的責任的賠償可能被允許執行 高級管理人員和董事會成員或根據前述條款控制我們的個人而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
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股本説明
以下是我們 就本次發行採用的有關股票的某些信息和我們公司章程的某些條款以及與我們普通股相關的意大利法律的摘要。它可能不包含投資者在決定是否投資股票時可能相關的所有信息。根據我們的公司章程和適用的意大利法律,本摘要全文合格。建議潛在投資者閲讀我們公司章程的完整表格,這些章程已作為我們 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交給證券交易委員會。
我們是在意大利共和國註冊成立的股份公司,我們的公司事務受我們的公司章程、《意大利民法典》(以下稱為《民法典》)和意大利共和國法律的管轄。
截至本次招股説明書發佈之日,我們的法定股本為 歐元,分為每股面值1,000.00歐元的普通股,全部指定為普通股。我們所有已發行和已發行的 股票均已全額支付。假設承銷商不行使 超額配售選擇權,本次發行完成後將立即有流通股。
我們的公司章程
以下是我們的組織章程大綱和章程中與我們股份的重要條款 相關的重要條款摘要。
我們公司的宗旨。
我們的公司宗旨包括研究、設計、生產和製造製藥、生物技術和生命科學行業的產品/解決方案,以及製藥行業的工業設備和機械。
股份的形成和轉讓。
紅利。
本公司的任何年度股息 可從其每一相關年度的可分配利潤和儲備中支付。任何此類決議均須經我們的股東在年度股東大會上批准,股東大會必須在120天內或在某些情況下,在與該等財務報表相關的財政年度結束後180天內召開股東大會,批准我們的年度 財務報表。
年度股息的支付由董事會提出,並須經股東在年度股東大會上批准 。在派發股息之前,必須將相當於可分配利潤5%的金額分配給本公司的法定準備金,直至該準備金至少等於本公司已發行股本面值的五分之一。如果我們的股本因累計虧損而減少,在股本重組或減少與累計虧損相同的數額之前,可能不會支付股息。根據第2433條及以下條款。根據民法典和公司章程的規定,董事會可以授權分配臨時股息,但有一定的限制。
我們宣佈的任何年度股息都必須按照適用法律支付。 如果股東善意收取股息,則不能要求股東償還根據正式批准的財務報表支付的股息。自支付股息之日起五年內未收取的股息將被沒收,以公司為受益人,並將添加到準備金中。
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投票權。
每股股份授予在股東大會上的投票權(根據適用法律 暫停投票權的情況除外)。作為一般規則,每位股東將有權為所持每股股份投一票。請參見?多股有表決權股份如下所示。
股東大會。
股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。
股東大會可由公司董事會(或審計委員會)召開,如果代表至少10%有表決權股本的 股東提出要求,則必須召開股東大會。
如果在 股東的要求下仍未召開股東大會,並且這種拒絕是無理的,有管轄權的法院可以應該等股東的請求召開會議。股東無權要求召開會議就根據適用法律必須 根據本公司董事會的提案、計劃或報告解決的事項進行表決。
會議通知將 發佈在我們的網站和以下任何意大利報紙上:伊爾·索爾24礦, 晚郵報血清?或?La Repubblica?在確定的會議日期前至少15天。 根據公司章程,此類通知也將以英文在美國日報上刊登。
公司股東大會通知可以指定兩個或兩個以上的普通股東大會或特別股東大會的會議日期;此類會議日期通常稱為電話會議。
普通股東大會
根據民法典,普通股東大會除其他活動外,(I)批准本公司的財務報表;(Ii)任命和撤銷董事;(Iii)任命外部審計師; (Iv)確定董事和審計師的薪酬(如果不是組織章程);(V)解決董事和審計師的責任;(Vi)決定進行某些交易的 公司章程所要求的授權。
普通股東大會必須每年至少召開一次。我們的年度 獨立財務報表由董事會編制,並提交給普通股東大會批准,股東大會必須在與該財務報表相關的會計年度結束後120天內召開。只要本公司繼續受法律約束編制合併財務報表,或者如果涉及其結構或目的的特殊情況需要,該期限可延長至會計年度結束後最多180天 。
首次召開普通股東大會時,如果有多數有表決權的股份 資本出席會議,且決議在出席會議的大多數股東的贊成票下有效通過,則普通股東大會有效舉行。
經第二次點名錶決,不需要法定人數,決議以出席會議的有表決權股份 資本的過半數贊成票有效通過。
特別股東大會
根據民法典的規定,特別股東大會:(I)決定修改公司章程;(Ii)任命、取代和規定清算人的權力;(Iii)決定法律賦予它的任何其他事項。
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本公司特別大會決議案經第一次召喚後,經有表決權股本的過半數贊成票有效通過 。
第二次召集時,如果至少有三分之一的有表決權股本出席會議,且決議以至少三分之二的有表決權股本的贊成票有效通過,則特別會議有效舉行。 有關某些事項(如改變公司宗旨、變更註冊辦事處、將註冊辦事處轉移到國外、在公司章程規定的期限前清算、延長公司期限、 撤銷清算和發行優先股)的決議需要在每一次召回時作出。 有關特定事項的決議(如改變公司宗旨、轉換、轉移註冊辦事處、在公司章程規定的期限前清算、延長公司存續期、 撤銷清算和發行優先股)需要在每次召集時有效舉行。
決議
我們的公司章程 對任何股東持有的股份的投票權沒有任何限制。股東大會通過的決議對所有股東都有約束力。然而,根據意大利法律,持有公司5%有表決權股本的一些缺席、持異議或棄權的股東 以及任何董事或審計委員會都有權要求法院宣佈違反適用法律或公司章程通過的決議無效, 前提是該請求是在適用的期限內提出的。
退出權
在某些情況下,股東可以就其全部或部分持股行使退出公司的權利。對下列決議沒有表決或投反對票的股東有退出權:(一)修改公司章程中的公司宗旨,使公司的業務發生重大變化;(二)改變公司的法定形式;(三)將公司的註冊辦事處遷往國外;(四)撤銷公司的清算;(V)取消法律授予的若干退出權(例如,當本公司業務期限 延長或增加或刪除股份轉讓限制,除非該等退出權已根據本公司的組織章程細則予以排除);(Vi)修訂 股東行使退出權時的股份估值標準;或(Vii)修訂組織章程細則所載投票權或參與權。
在上述情況下,任何旨在禁止或限制行使退出權的協議都將是無效的。
董事的選舉、免職和報酬。
董事會由公司普通股東大會選舉產生,任期為選舉時確定的期限 ,但無論如何不得超過三個會計年度。董事可以連任。
根據意大利法律和我們的公司章程,股東大會可隨時罷免董事職務。被無故解職的董事有權要求公司賠償損失。董事可隨時向董事會和審計委員會主席發出書面通知辭職。
如果股東大會最初任命的董事辭職、免職、死亡或喪失所需的法律行為能力或獨立性要求,其餘董事必須立即召開普通股東大會, 任命儘可能多的董事來填補空缺,直到這些空缺如此填補為止,辭職的董事(如果有)暫時留任(如有)按比例分攤).
133
根據意大利法律,股東大會決定董事會成員的基本薪酬 。董事會在與審計委員會協商後,可以決定包括首席執行官在內的高級管理人員的薪酬。公司章程規定的, 股東大會可以確定包括高管在內的所有董事的薪酬總額。
清算。
根據意大利法律,在所有其他債權人的債權得到滿足的情況下,股東有權在清算中獲得相當於其股份面值的 分派(在公司剩餘淨資產中可用的範圍內)。如果公司未來發行任何此類股票,優先股持有人可 享有任何此類分派的優先權利。此後,所有股東在要求分配剩餘資產(如果有的話)方面的排名將是平等的。普通股排名平價通行證在清算中。
優先認購權。
新發行的股本股份,包括股份或其他類別的股本,是根據 股東在特別大會上的決議授權發行的。
根據意大利法律,股東有權按其各自持股比例 認購新發行的股票。
在某些條件下,該等優先認購權可由特別股東大會決議案放棄或限制。在這種情況下,有關發行新股的提議必須得到董事會的支持,相關認購價格必須 根據公司綜合淨值確定。公司外部審計師必須對新發行股票認購價的公平性出具意見。
當新發行的股票由公司或其子公司或母公司的員工提供供 認購時,優先購買權也可能受到限制。
股東協議。
根據第2341條-BIS根據“民法典”,股東訂立的協議:(I)規管股份公司或其母公司行使投票權或事先進行 磋商;(Ii)對股份轉讓作出限制;或(Iii)以行使(包括共同行使)對公司的主導影響力為目的或效力,最長(可續期)為五年,或如籤立期限不受限制,可由一方在六個月前通知終止。
股東協議必須傳達給公司,並在每次股東大會之前宣佈。如果 未能遵守這些要求,相關股份的投票權將不能行使,任何擁有該等投票權的決議均可能無效。
購買庫藏股。
根據意大利法律,公司可以購買自己的股票,但要遵守民法典規定的條件和限制。
此類 回購必須在股東大會上獲得股東批准。擬收購的股份數量不得超過公司已發行股本的20%。該等股份的收購價合計不得超過股東最後批准的財務報表所反映的 可分配利潤加可分配準備金之和。
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類似的限制適用於其 子公司購買公司股票的情況。公司收購自己的股份時,必須建立相當於該股份賬面價值的相應準備金。除非該公司持有的該等自有股份被出售或 註銷,否則該儲備不能用於分配。公司出售自己的股份必須由董事會根據普通股東大會的批准進行。
庫藏股無權獲得股息、認購新發行股份時享有優先購買權(但根據股東在股東大會上的特別 授權),也沒有在股東大會上的投票權,儘管該等股份是為了確定參加股東大會的法定人數而計算的。
多個有表決權的股票。
與此次發行相關的 ,除了我們的普通股之外,我們還向發行了面值為每股歐元的多股有表決權股票,並向 發行了多股有表決權股票(多重表決權股票)。
多股表決權股票擁有與普通股相同的權利,但以下情況除外:
(A)根據民法典第2351條的規定,每股多表決權股份有權在公司所有股東大會 上投三票,符合法律規定的任何限制;
(B)在以下情況下按 任何多表決權股份對應一股普通股的比例自動轉換為普通股:(I)轉讓給不是多表決權股份持有人的一方,除非受讓人控制、受轉讓人控制或與轉讓人受共同控制(條件是如果受讓人失去這種地位,則其持有的所有多表決權股份將自動轉換為普通股);或(Ii)多表決權股份持有人控制權的變更,除非這種變更死因);或(2)轉讓給原多表決權股東的最終實益所有人的所有權繼承人,或由該最終實益所有人(或其直接所有權繼承人)直接或間接控制的當事人,不言而喻,由最終實益所有人獨佔控制的變更(?)。(2)由原多表決權股份持有人的最終實益所有人的所有權繼承人,或由該最終實益所有人(或其直接所有權繼承人)直接或間接控制的當事人轉讓。Controlo Solitario?)由最終受益的 所有者與任何第三方共同控制(??控件認可?)不會構成控制權的變更;以及
(C)可應持有人的要求,向董事會主席發出通知,將其 全部或部分、或分一批或多批轉換為普通股,並始終以每多股有表決權的股份換一股普通股為基準。
意大利法律與我國公司章程及特拉華州法律的實質性差異
意大利民法典的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《意大利民法典》條款與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不打算 全面討論各自的權利,其全部內容僅限於參考意大利共和國和特拉華州的法律。
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意大利共和國 |
特拉華州 | |||
董事人數 | 根據意大利法律,董事會由公司的普通股東大會任命,任期為任命時確定的 ,不得超過三個財政年度。
董事人數由公司章程決定,如果只規定了最低和最高董事人數,則由股東大會決定。
對於採用一級董事會制度的公司,董事會在其成員中任命審計委員會,該委員會至少由3名 名董事組成。
董事長由董事會在其成員中任命,如果不是由股東大會任命的話 。 董事可以連任。 |
根據特拉華州法律,一家公司必須至少有一名董事,董事人數應由章程規定或以章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定董事人數,在這種情況下, 只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。 | ||
罷免董事 | 根據意大利法律,股東大會可以隨時罷免董事職務。無故被免職的董事可以要求公司賠償損失。
董事可隨時向董事會和審計委員會主席發出書面通知,在 辭職。 |
根據特拉華州法律,有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人可在無故或無故情況下罷免任何董事或整個董事會,但以下情況除外:(I)除非公司註冊證書另有規定,否則在董事會分類的公司中,股東只有在有理由的情況下才能罷免,或(Ii)在具有累積投票權的公司中,如果要罷免的人數少於整個董事會的 ,如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票,或者如果 有不同類別的董事在他/她所屬的類別的董事選舉中累計投票,則不得無故罷免任何董事。 | ||
董事會的空缺 | 根據意大利法律,因董事辭職、免職、死亡或喪失所需法律行為能力或獨立性要求而產生的空缺應由董事會決議填補,並經審計委員會批准。新任命的董事任期至下一次普通股東大會,屆時可確認或 | 根據特拉華州的法律,空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,除非(I)公司的公司註冊證書或章程另有規定,或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選擇 |
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意大利共和國 |
特拉華州 | |||
被替換了。如果股東大會原任命的董事辭職、免職、死亡或喪失所需的法律行為能力或獨立性要求, 其餘董事必須立即召開普通股東大會,任命儘可能多的董事來填補空缺,直到這些空缺如此填補為止,辭職的董事(如果有)暫時留任 (sbr}按比例分攤). | 在此情況下,由該類別選出的大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。 | |||
週年大會 | 根據意大利法律,股東大會可以是普通的,也可以是非常的。
採用一級董事會制度的公司的普通股東大會 ,除其他外,(I)批准公司的財務報表;(Ii)任命和撤銷董事;(Iii)任命外部審計師;(Iv)確定董事和外部審計師的基本薪酬;(V)解決董事的責任;(Vi)解決組織章程要求進行某些交易的授權(如果有)。
普通股東大會必須在公司章程規定的 期限內每年至少召開一次,且在任何情況下不得晚於會計年度結束後120天召開。
如果公司受法律約束必須編制合併財務報表,或者有關其結構或目的的特殊情況需要,可以將這一期限延長至會計年度結束後的180天 。 |
根據特拉華州法律,股東周年大會應在董事會不時指定或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。 | ||
特別股東大會 | 根據意大利法律,特別股東大會(也稱為特別會議),除其他外(一)決議對公司章程的修改;(二)任命、更換和設定清算人的權力;(三)解決法律規定的其他事項。 | 根據特拉華州法律,股東特別會議可由董事會召開,或由公司註冊證書或 章程授權的一名或多名人士召開。 | ||
股東大會地點 | 股東大會可以在公司註冊辦事處所在地的直轄市或者董事會於#年確定的地點召開。 | 股東大會可以在特拉華州境內或境外舉行,如果允許的話,實際上可以在特拉華州境內或境外舉行。 |
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特拉華州 | |||
遵守公司章程的規定。在公司章程允許的情況下,股東大會也可以通過電話會議召開。 | 符合公司註冊證書或章程的規定。 | |||
以書面同意提出的訴訟 | 根據意大利法律規定必須由股東大會採取的行動,股東不得在未召開會議的情況下采取行動。 | 須由股東大會採取的任何行動,如該行動的同意書是書面的,並由擁有不少於在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的 最低票數的股東簽署,則該等行動可在沒有大會的情況下采取。 | ||
關於股東大會的通知 | 根據意大利法律,會議由董事會以書面通知的方式召開,其中包括會議的日期、時間和地點 以及議程上的項目清單。
通知必須在會議日期前至少15天在意大利共和國政府公報或公司章程規定的至少一份日報上刊登。公司章程還可能規定額外的 要求,例如在公司網站上發佈通知。
除公司章程另有規定外,股東大會通知可以規定兩個或兩個以上的普通股東大會或 臨時股東大會的召開日期。 |
根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天和 向每名有權在會議上投票的股東發出,並應指明會議的地點、日期、時間和目的。 | ||
法定人數 | 第一次召集時,如果有過半數有表決權的股本出席 大會,且決議在出席會議的大多數股東的贊成票下有效通過,則普通股東大會有效舉行。經第二次點名錶決,不需法定人數,決議以與會代表 有表決權股本的過半數贊成票有效通過。
公司特別 會議的決議在第一次召喚後,經多數有表決權的股本投贊成票,有效通過。關於某些事項(如變更)的決議 |
公司註冊證書或章程可指定股份數目,其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於 有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定,股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由代表代表出席的過半數股份 。 |
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意大利共和國 |
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公司宗旨的變更、變更、境外註冊辦事處的轉移、章程規定期限前的清算、公司存續期的延長、清算的撤銷以及優先股的發行,均需在每次催繳時獲得至少三分之一有表決權股本的贊成票通過。
在第二次召集時,如果至少三分之一的有表決權股本出席了會議,並且決議以至少三分之二的有表決權股本的贊成票有效通過,特別會議就是有效舉行的。在第二次召喚中,如果至少有三分之一的有表決權股本代表出席了會議,並且決議以至少三分之二的贊成票有效通過,特別會議就有效舉行。 |
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代理 | 股東可以書面委託書的方式指定另一人代表該 股東出席公司股東大會,並在會上發言和表決。股東可透過每份委託書授予有關代表出席單一股東大會、發言及投票的權力。委託書必須包括 名律師和代理人(如果有)的姓名。股東不得指定公司或者由公司控制的公司的董事或者員工為委託書持有人。
單一委託書持有人不得持有超過20名股東的委託書。
董事不得出具委託書授予他人董事表決權。 |
根據特拉華州的法律,在任何股東大會上,股東可以指定另一人代表該股東,但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理,除非委託書 規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。 | ||
優先購買權 | 根據意大利法律,股東有權按照各自持股比例認購新發行的股票。
在某些條件下,該等 優先購買權可由特別股東大會決議案放棄或限制。
在這種情況下,有關發行新股的提議必須得到董事會的支持,並確定相關認購價格 |
根據特拉華州法律,股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利,除非 公司註冊證書明確規定了此類權利。 |
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基於公司合併淨值的價值。公司外部審計師必須就新發行股票認購價的公正性 出具意見。
當新發行的股票由公司或其子公司或母公司的員工認購時,優先購買權也可能受到限制。 |
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分配權力 | 特別股東大會可以增加股本併發行新股(I)由現有 股東或第三方以對價認購,或(Ii)以無償向現有股東配發新發行的股份的方式,但在後一種情況下,只要有足夠的可用儲備來支付該等新發行的股份,股本由公司現有自有資金支付。
特別股東大會可以向 董事會授予增加公司股本和/或發行新股的權力,最高限額為指定金額,最長期限為自授權之日起5年。
以現金對價發行新股的,認購人認購新股並支付至少面值的百分之二十五和全部溢價後,可以執行有關決議。 |
根據特拉華州的法律,如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定,董事會有權授權發行股票。它可以授權發行股本,對價為 現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在 交易中沒有實際欺詐的情況下,董事對此類對價的價值的判斷是決定性的。 | ||
董事及高級人員的法律責任 | 公司董事可能因違反董事的一般或特定職責和義務而對公司、公司債權人或單一股東或債權人承擔責任 。
任何條款,無論是包含在公司的公司章程或任何合同或其他方面,聲稱免除董事在 與違約有關的責任 |
根據特拉華州法律,公司的公司註冊證書可以包括一項條款,取消或限制董事對公司及其股東因違反董事的受託責任而造成的損害賠償的個人責任 。然而,任何條文都不能限制董事對以下事項的責任:
* 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為; |
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特拉華州 | |||
與該公司有關的責任可能不能強制執行。
除破產或特殊情況外,只能由公司(根據普通股東大會決議)、擁有至少2.5%股本的一名或多名股東,或由單一股東或債權人(僅在後者直接遭受損害的情況下)(視具體情況而定)對董事提起損害賠償司法訴訟。
公司可以放棄或解決針對董事的實際或潛在索賠, 前提是擁有至少5%股本的一個或多個股東不反對放棄或解決。 |
* 行為 或不誠信或涉及故意不當行為或明知違法的行為;
* 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回; 或
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。 | |||
投票權 | 一般情況下,每位股東有權在 公司的所有股東大會上就其持有的每股股份投一票。
公司章程可能規定某些股份類別 沒有投票權、有限投票權、或有投票權或多重投票權(每股最多3票)。 |
特拉華州法律規定,除非公司註冊證書另有規定,否則每位股東持有的每股股本有權投一票。 | ||
股東對某些交易的投票 | 批准公司任何合併或分立的決議都需要得到董事會的批准和公司特別股東大會的批准(請參閲第#段)。法定人數有關更多詳細信息,請參見上文。
公司章程可以規定其他交易須經 公司普通股東大會批准。在這種情況下,除非公司章程另有規定,否則相關交易必須經普通股東大會的贊成票批准(請參閲第法定人數有關更多詳細信息,請參見上文 。 |
一般而言,根據特拉華州法律,除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權,否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要:
* 董事會的批准;以及
* 由流通股多數持有人投票 批准,或者,如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權,則是有權就 事項投票的公司流通股的多數投票權。 |
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董事行為準則 | 董事一般有責任謹慎行事,不謀取私利,並在知情的基礎上行事。
適用的行為標準是在以下情況下確定的逐個案例在此基礎上,考慮到公司的特點、賦予單一董事的具體任務和責任,以及後者的個人技能。
此外,董事有很多具體的職責和義務,例如,互為別名 :
- 保存 公司的賬簿、記錄和其他數據庫(包括股東名冊),以便公司的權利和義務可隨時從利害關係方處確定;
- 按照適用的會計原則編制公司年度財務報表,並按時向公司登記處備案;
* 在公司登記處登記公司,並保持登記的 信息是最新的;
* 每年或在必要或股東要求時召開公司股東大會 ;以及
- 監控公司的自有資金和財務狀況,並在以下情況下啟動法律設想的行動或程序:(I)導致公司股本減少到三分之二門檻以下的虧損,或(Ii)具有某些 特徵的收入、資產或財務失衡。 |
特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。 董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説,董事有義務在知情的基礎上,以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情況下行事。
特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任和忠誠度。注意義務一般要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一職責,董事必須 告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他/她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他/她不得 利用其公司職位謀取私利或利益。一般而言,但在某些例外情況下,董事的行動被推定為在知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外,根據特拉華州法律,當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時,董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 | ||
董事及高級人員的彌償 | 法團可訂立彌償協議(Patti di Manleva)與董事的關係,根據這一點,後者是 | 公司可賠償公司董事或高級職員的費用(包括律師費)、判決、 |
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使他們在任職期間所做的行為所產生的責任不會造成傷害。
此外,當董事辭職時,公司可以出具以他們為受益人的賠償函 。 |
如(I)該董事或高級人員真誠行事,並以他合理地 相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該董事或高級人員並無合理因由相信其行為違法,則該董事或高級人員須就因該地位而實際及合理地招致的訴訟、訴訟或法律程序的答辯而支付的罰款及款額。 | |||
股東訴訟 | *公司提起的 責任訴訟
根據意大利法律,可在普通股東大會決議後對董事提起責任訴訟。
此訴訟的訴訟時效相當於自相關董事的任命終止之日起五年。
股東大會批准責任訴訟意味着,如果被提議反對的董事仍在任職,則在獲得至少20%股本的贊成票的情況下,罷免該董事的職務。
公司可以放棄責任訴訟的行使,並可以和解,只要免除和和解得到普通股東大會決議的批准,並且沒有代表至少5%股本的少數股東的投票反對。
*少數股東提起的 責任訴訟
股東也可以提起責任訴訟,股東至少佔股本的2.5%或公司章程中規定的較低金額。
已經採取行動的股東可以放棄或者和解訴訟;放棄或者和解的任何對價應當有利於 公司。 |
根據特拉華州法律,如果公司本身未能強制執行權利,股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須:
聲明,原告在原告投訴的交易時是股東,或之後根據法律的實施將原告的股份轉授給原告;以及
* 特別陳述原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力,以及原告未能獲得訴訟的原因;或
陳述了沒有做出努力的原因。
此外,原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准,這一行動不會被駁回或妥協。 |
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公司註冊證書的修訂 | 公司註冊證書不是獨立於公司章程的文件,因此不會單獨修改。 | 根據特拉華州的法律,在下列情況下,公司一般可以修改其公司註冊證書:
* 其董事會 已通過一項決議,列出了擬議的修正案,並宣佈其為可取的;以及
修正案以有權就修正案投票的流通股的多數(或公司可能指定的更大百分比)和有權作為一個類別或系列就修正案投票的每個類別或系列股票的多數(或公司可能指定的更大百分比)的多數(或更大百分比) 的贊成票通過。 | ||
修訂附例/組織章程 | 根據意大利法律,特別股東大會必須就公司章程的任何修訂作出決議,這些修訂還必須向公司註冊處提交。章程可以規定董事會有權對公司章程進行其他修改, 至除其他外,有關設立或關閉公司分支機構、簡化合並(例如:合併是指合併法團擁有合併法團全部或至少90%的股本的合併),説明董事中誰有權代表法團。
每次修改公司章程時, 最新版本必須在公司註冊表中存檔。 |
根據特拉華州的法律,有權投票的股東有權通過、修改或廢除章程。公司也可以在其公司註冊證書中授予董事會這一權力。 | ||
與大股東的交易 | 根據意大利法律,相關規定不適用於其股票未在歐盟受監管市場上市的公司。 |
除某些例外和條件外,未經持有公司已發行有表決權股票至少662/3%的股東的事先 批准,公司不得與有利害關係的股東在三年內進行業務合併。 |
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它不是由這樣一個有利害關係的股東擁有的。 | ||||
持不同政見者的評價權 | 董事會批准的兼併和分立計劃必須以公平的股權交易為基礎。比率,由法院指定的獨立專家進行 認證。這些專家必須就交易的公平性起草一份報告。比率説明:a)確定擬交換的一種或多種方法比率以及 每種或每種方法的應用所產生的價值;b)任何估值困難;c)關於確定交換所遵循的方法的適當性的意見比率以及在確定採用的值時將 賦予每個人的相關重要性。
在不損害上述規定的情況下, 因合併而受到損害的股東有權從參與合併的公司獲得賠償。 |
公司合併或合併中的任何類別或系列股票的股票均可享有評估權,但有限的例外情況除外,如在以上市股票為要約對價的全國性證券交易所上市的公司的合併或合併。 |
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有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外股份,我們將擁有流通股。 本次發售中出售的所有股票將可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不能 根據證券法進行進一步註冊。此外,由於以下所述的現有轉售合同和法律限制,本次發售後不久將只有有限數量的普通股可供出售, 這些限制失效後,我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。在公開市場出售大量我們的股票可能會對我們股票的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。在此次發行之前,我們的股票在美國沒有公開市場。我們打算申請將股票在 上市,但我們不能向您保證股票會形成一個正常的交易市場。
規則第144條
除在本次發售中出售的那些股票外,我們所有將在本次發售完成後發行的普通股都是受限制證券,該術語在證券法第144條中定義,並且只有在符合證券法規定的有效登記聲明或遵守豁免登記要求(如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的規定)的情況下,才可以在美國公開出售。通常, 自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售時不是、且在出售前三個月內不是我們的關聯公司且實益擁有我們的 受限證券至少六個月的個人(或其股份合計的個人)將有權在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券,僅在可獲得關於我們的當前公開信息的前提下,並將有權在至少一年的時間內在沒有任何公開信息的情況下出售受益擁有的受限證券。 作為我們的關聯公司且實益擁有我們的受限證券至少六個月的人士可以在任何 三個月內出售大量受限證券,但不得超過以下較大者:
| 在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下,在緊接本次發行後 將相當於普通股的當時已發行的同類普通股的1%(以股票或其他形式);或 |
| 在以144表格形式向證券交易委員會提交出售通知之日之前的4個日曆周內,我們同類別普通股的平均每週交易量 。 |
前提是,在每種情況下, 我們必須遵守《交易法》規定的在銷售前至少三個月的定期報告要求。根據第144條,我們的關聯公司和非關聯公司的銷售也受有關銷售方式、通知和提供有關我們的當前公共信息的某些 要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,我們每位僱員、顧問或顧問在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向我們購買我們的 普通股,均有資格在本次發售生效日期後90天根據第701條轉售該等普通股,而無須遵守第144條所載的持有期要求或其他限制。美國證券交易委員會已表示,規則701將適用於發行人在 成為交易法報告要求之前授予的典型股票期權,以及在行使此類期權時獲得的股票,包括在本招股説明書日期之後行使的股票。根據規則701發行的證券是受限制的證券 ,並且在遵守下文所述的合同限制的情況下,從本招股説明書日期後90天開始,除規則144所定義的關聯公司以外的其他人可以出售,僅受規則144的 銷售條款和規則144下的關聯公司銷售條款的限制,而不遵守其一年最低持有期要求。
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禁售協議
我們,截至本註冊聲明日期的所有股東,包括出售股東、我們的高管和我們的 董事會成員,除有限的例外情況外,我們已同意,除有限的例外情況外,不提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或 認股權證以直接或間接購買或以其他方式處置,或訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓,在未經承銷商事先書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日起180天內擁有股票或此類證券的任何經濟後果,但某些例外情況除外。
註冊 權利協議
本次發售完成後,我們和若干現有股東將簽訂註冊權協議 。註冊權協議將向該等股東提供若干與其持有的我們的普通股有關的註冊權,但須受慣常限制及例外情況所規限。註冊此類可註冊證券將 導致根據證券法註冊股票,並將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易, 關聯公司購買的股票除外。
S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付 要求的約束。
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物質所得税的考慮因素
以下關於投資我們普通股的意大利和美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要基於 截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務考慮因素, 例如美國州和地方税法或意大利和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
意大利税收
本節 僅介紹收購、持有和處置股份所產生的重大意大利税收後果。它沒有考慮意大利税收的每一個方面,這些方面可能與特殊情況下的特定股份持有人有關,或者根據適用法律受到特殊待遇,也不打算在所有方面都適用於所有類別的投資者。
股東和任何潛在投資者應就收購、持有和處置股票在其特定情況下產生的意大利税收後果諮詢他們自己的税務顧問,並應調查作為與股票(股息或儲備)相關的分配而收到的金額的性質和來源。
在本節中,如果使用英文術語和短語來指代意大利概念,則這些術語和短語的含義應為意大利税法中同等的意大利概念的含義。本摘要假設股票將按照意大利税務機關的解釋在受監管的市場上市。此 摘要還假設Stevanato是按照本招股説明書中概述的方式組織的,並且業務將按照該招股説明書中概述的方式進行。組織結構或Stevanato開展業務的方式的更改可能會 使本節內容無效,本部分內容將不會更新以反映任何此類更改。
本摘要以意大利共和國的税法和已公佈的判例法/慣例(未公佈的判例法/慣例不包括在內)為基礎,截至本招股説明書發佈之日。本説明所依據的法律可能會發生變化,可能具有追溯力 。任何此類更改都可能使本説明的內容無效,本説明將不會更新以反映此更改。
定義
就本發售通告的本節而言,所定義的術語含義如下。
提及CITA是指1986年12月22日第917號總統令(綜合所得税法)。
對意大利白名單的引用 是指允許與意大利進行令人滿意的信息交換的國家和地區名單(I)目前包括在1996年9月4日的意大利部長令中,隨後進行了修訂和補充,或(Ii)一旦生效,將在未來發布的提供此類國家和地區名單的任何其他法令或法規中生效(該法令將取代1996年9月4日的部長令), 包括就任何暫行規則而言將被視為列入該名單的任何國家或地區。
對非合格持股的提及是指在受監管市場上市的公司的持股,而不是合格持股;
對合格股權的引用是指在受監管市場上市的公司的股權,其代表的是 股票(儲蓄股除外)的所有權、可通過其獲得股票的權利或證券,這些權利或證券代表在普通股東大會上可行使的總投票權超過2%,或在 股本中的權益超過5%;
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?轉讓非合格持股是指轉讓股份(儲蓄股除外)、權利或證券,通過這些股份可以獲得股份,不同於轉讓合格持股;以及
?轉讓合格股權是指轉讓股票(儲蓄股除外)、權利或 可通過其獲得股份的證券,在12個月內超過其合格持股資格的門檻。12個月的期限從 所擁有的證券和權利代表超過上述門檻的表決權或資本權益的百分比之日起計算。對於可以通過其獲得持股的權利或證券,它被認為是潛在歸因於持股的資本中 投票權或權益的百分比。
股息税制
分配給股票的股息將受到通常適用於居住在意大利的股份公司出於税收目的支付的股息的税收待遇。
以下是針對不同類別的收件人提供的不同徵税方法。
(I)意大利居民個人
根據1973年9月29日第600號總統令(以下簡稱第600/73號總統令)第27條的規定,居住在意大利的個人股東因持有與商業活動相關的非限定股權而獲得的股息,應按26%的税率繳納最終預扣税(WHT),Stevanato將在支付股息時扣繳股息,不必在股東年度所得税申報表中報告。
支付給個人股東的股息,這些股東已將其金融資產(包括股票)的管理委託給授權的中介機構,並明確選擇了酌情投資組合制度(Risparmio Gestito制度根據1997年11月21日第461號法令第7條(br}(第461/97號法令),如下所示),受管理資產的應計年增值包括在計算中,但受授權中介機構根據1997年11月21日第461號法令第7(4)條扣繳的特別替代税為26%。
如果居民個人股東在股息支付前向付款人申報收取的利潤來自與經營活動相關的持股 ,則持有與經營活動相關的股票的居民個人股東收到的股息不受WHT的影響。 如果個人股東在股息支付前向付款人申報收取的利潤來自與經營活動相關的持股 ,則不繳納WHT。此類股息部分包括在個人股東應納税所得額中,繳納(I)從2016年12月31日進行中的下一個納税年度實現的利潤中支付的股息的58.14%,(Ii)從2007年12月31日進行中的下一個納税年度起實現的利潤中支付的股息, 至12月31日的進行中的納税年度中從實現的利潤中支付的股息,繳納(I)個人所得税(Irpef)的58.14%。截至二零一七年十二月三十一日止的課税年度內已實現利潤的股息金額的40%及(Iii)從該等年度已實現的利潤中支付的股息金額的40%。就這些目的(接受者的納税)而言,在截至2007年12月31日進行中的納税年度內實現的利潤 ,然後在截至2016年12月31日進行中的納税年度為止的納税年度中實現的利潤被視為優先分配。IRPEF一般按23%至43%的累進税率徵收,外加當地附加費。
非從事商業活動的居民個人股東收到的股息,與並非在酌情投資組合制度下持有的合格股權有關,適用於與非合格持股 收到的股息相同的26%WHT,並且不必在股東年度所得税申報表中報告。但是,有了
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對於從截至2017年12月31日的納税年度實現的利潤中支付的合格股權股息,以前適用的制度將繼續適用 ,前提是此類利潤的分配在2018年1月1日至2022年12月31日期間獲得批准。因此,該等股息將不受任何WHT的約束,並將根據上文針對與業務活動相關而持有股份的個人股東的規則計入個人股東的應納税所得額 。
(Ii)合夥企業(不包括非商業性合夥企業)、公司和 其他商業實體,為納税目的而居住在意大利
合夥企業(非商業性合夥企業除外)和CITA第5條所指的類似實體,以及CITA第73條第(1)款a)和b)項所指的公司或實體,如股份制公司、股份有限公司、有限責任公司、公共和私人實體(公司除外)以及因繳納所得税而居住在意大利的唯一或主要目的是開展商業活動的信託,不繳納WHT税 。
特別是,以下公司收到的股息 :
1. | 圖伊爾第5條所指的合夥企業和類似實體(例如,Nome Collettivo的社會或住宿中的社會)部分計入相關應税項目 ,然後按比例分配給相關合作夥伴。具體而言,此類股息包括(I)從2016年12月31日進行中的納税年度 之後的納税年度實現的利潤中支付的股息金額的58.14%,(Ii)從2007年12月31日進行中的納税年度到2016年12月31日進行中的納税年度實現的利潤中支付的股息金額的49.72%,以及(Iii)從截至以下納税年度的實現利潤中支付的股息金額的40% 就這些目的(接受者的納税)而言,優先分配截至2007年12月31日進行中的 納税年度內實現的利潤,然後視為優先分配截至進行中的2016年12月31日的納税年度為止的納税年度內實現的利潤;在截至正在進行的納税年度中,於2007年12月31日進行的納税年度內實現的利潤,以及隨後在截至2016年12月31日進行中的納税年度內實現的利潤被視為優先分配; |
2. | 受CITA第73條第(1)款a)和b)款規定的獨立實體的實體(例如,商業和非商業實體,如阿齊奧尼社會或者 每個阿齊奧尼的通融社會),計入實體的應税收入總額,金額相當於收到股息金額的5%,並繳納公司所得税(IRES, 目前按24%的税率徵收)。然而,如果接受者是一家應用國際會計準則(IAS/IFRS)的公司,僅出於交易目的而持有的財務報表中的證券產生的股息 將全額計入接受者的應納税所得額中用於IRES。 |
對於某些類型的企業 在某些條件下,收到的紅利還將按其金額的50%計入受商業活動地區税(IRAP)約束的應納税所得額。
(Iii)意大利非商業實體
出於所得税目的,居住在意大利的非商業實體收到的股息 不受WHT的影響,並按其應納税所得額的50%計入接受者的應納税所得額的50%。然而,非商業實體應計入相當於IRES的不可分配準備金,如果股息的免税部分納税,該準備金本應支付。
(四)免税和排除居住在意大利的實體徵税
免除IRES的意大利居民收到的股息通常按26%的WHT税率徵收WHT。對於根據CITA第74(1)條免除所得税的意大利實體,不在 來源地徵收意大利税。
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(V)意大利養老基金和OICR(房地產投資基金或房地產SICAF除外)
根據2005年12月5日第252號法令第17條設立的意大利養老基金收到的股息不受WHT的限制,並計入養老基金的年度應計淨收益,需繳納20%的替代税。在符合某些限制和 要求(包括最短持有期)的情況下,如果股票符合2016年12月11日第132號法律(2017年意大利預算法)第1(88-114)條規定的要求,某些養老基金收到的股息(與合格股權無關)可以免税。
除房地產投資基金和擁有可變或固定資本的意大利投資公司(SICAV和SICAF)外,意大利儲蓄收益集體投資(OICR)和總部設在盧森堡的OICR已獲得 授權在意大利銷售的股息,不受WHT的限制。根據CITA第73條(5-5分),上述 投資基金收到的股息不應按此類實體的水平徵税。
一般在支付時或上述投資基金單位轉讓或贖回時向投資者徵税。
(Vi)意大利房地產投資基金和房地產SICAF
根據1998年第58號法令第37條和1994年1月25日第86號法律第14條之二設立的意大利居民房地產投資基金以及意大利房地產SICAF收到的股息不受2001年9月25日第351號法律法令的WHT約束。
在某些情況下,意大利非機構房地產投資 基金實現的收益可能歸因於其非機構投資者(因此計入其在意大利的應納税所得額)持有超過基金資產5%的投資。
(Vii)通過意大利常設機構持有股份的非意大利居民股東
通過與股份有效關聯的意大利常設機構向持有股份的 非居民支付股息,意大利西隧從源頭上不徵收股息。只有5%的股息計入總收入 取決於IRES,除非股票被登記為股票,供適用國際會計準則(IAS/IFRS)的持有者交易。在這種情況下,股息將全額計入收款人的應納税所得額,以供IRES使用。
對於某些類型的企業,在特定條件下,股息也包括在生產淨值中,這取決於 IRAP。
(Viii)不是通過意大利常設機構持有 股份的非意大利居民股東
26%的WHT税率通常是對支付給非居民的股息徵收的,這些非居民在意大利沒有與股票有效相關的常設機構。
根據法律規定的條款和條件,根據必須向意大利税務機關提交的具體申請,非居民持有人有權獲得税收減免(以退款的形式),如果他們能夠證明他們已經在國外為相同的利潤繳納了最後的 税,減税幅度不能超過意大利徵收的税款的11/26(十一點二十六)。
作為上述税收減免的替代方案,居住在與意大利簽訂了雙重税收條約的國家的居民可以要求按適用的雙重税收條約規定的(降低的)税率徵收股息的WHT。
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如果股息的 接受者和受益者是以下公司或實體,則股息的國內WHT税率為1.2%(而不是26%):(A)出於税收目的居住在歐盟成員國或歐洲經濟區協定(EEA成員國)締約國的國家,並且 包括在意大利白名單中,以及(B)在該國家繳納企業所得税。(B)如果股息的接受者和受益者是(A)出於税收目的居住在歐盟成員國或歐洲經濟區協定(EEA成員國)成員國的公司或實體,並且 包括在意大利白名單中,並且(B)在該國家繳納企業所得税。這些公司和實體無權享受上述税收減免。根據意大利-美國雙重税收條約第10條,(A)條約題為 美國居民股東一般可以從降低的相當於15%的股息的WHT税率中受益,(B)條約的美國居民公司在特定條件下可以受益於降低的等於5%的WHT税率,以及(C)在某些條件下,某些合格的美國政府實體有權完全免除股息的WHT。
如果股息的接受者和受益者是 在意大利白名單中的歐盟成員國或歐洲經濟區成員國設立的養老基金,則國內股息的WHT費率為11%(而不是26%)。這些養老基金無權享受上述税收減免。
此外,2020年12月30日第178號法律(2021年預算法)第1條(631-632)引入了適用於在意大利境外設立的集體投資企業(UCI)的某些税收優惠制度 根據該制度,從意大利税務居民公司持股獲得的股息不需在意大利納税, 如果通過以下方式實現:(I)外國UCI遵守第2009/65/EC號指令(UCITS指令), 如果通過以下方式實現:(I)外國UCI遵守第2009/65/EC號指令(UCITS指令), 如果通過以下方式實現:(I)外國UCI遵守第2009/65/EC號指令(UCITS指令),或(Ii)在歐盟成員國或歐洲經濟區成員國設立的外國UCI(不符合指令2009/65/EC),允許為税務目的進行充分的信息交換,其經理受根據指令2011/61/EU(AIFM指令)設立的國家的監管。
根據第600/73號法令第27條之二,該法令在1990年7月23日意大利第435/90/EEC號指令中實施,然後在2011年11月30日的歐盟第2011/96號指令(母子公司指令)中重新制定,如果公司(A)擁有母子公司指令附錄中規定的合法表格之一,(B)出於税收目的居住在歐盟成員國,則有權全額退還對股息徵收的WHT。(C)須在居住國繳納母子公司指令附錄所列税項之一,且不可能受益於無地域或時間限制的任選或豁免制度 ,且(D)直接持有代表Stevanato已發行及已發行資本權益不少於10%的股份,為期至少一年。如果滿足這些 條件,作為股利分配後提交退款申請的替代方案,非居民公司可以要求在支付股息時不徵税,前提是(X)上述(D)條件下的一年持有期已經結束,(Y)非居民公司迅速提交了適當的文件。 由非歐盟成員國居民直接或間接控制的歐盟居民公司只有在歐盟居民公司證明其持有股份並非出於受益於母子公司指令的唯一或主要 目的時,才可以請求退款或直接扣繳豁免權。 由非歐盟成員國居民控制的歐盟居民公司只有在證明其持有股份不是出於受益於母子公司指令的唯一或主要目的的情況下,才可以請求退款或直接扣繳豁免。
適用上述税收減免、雙重徵税條約下的WHT減免或WHT豁免,取決於適用的法律和/或條約所要求的條件(具體情況可能有所不同),以及股東履行某些手續的情況,例如及時向扣繳税務人提供誓章、自述和納税居住證。在這方面,股東應諮詢他們自己的獨立税務顧問,以確定他們是否有資格以及如何 獲得此類税收減免、WHT減免或免税。
某些資本儲備的分配
特殊規則適用於某些資本儲備的分配,包括通過股票發行溢價、股票認購人支付的調整利息、資本出資、股東支付的資本賬户付款或免税貨幣重估基金創建的儲備或基金。在某些情況下,這種分配 可能會觸發接受者手中的應税收入,這取決於當期收入的存在
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{br]分銷公司在分配時的利潤或未清償利潤準備金,以及如此分配的準備金的實際性質。該等規則的適用亦可能 對股份的課税基礎、接受者所收取的應税收入的特徵以及適用於該等收入的税制產生影響。非意大利居民股東可能 在意大利繳納税款,因為這些準備金的分配是按照第?節所述的適用於股息的相同税制進行的。股息税制上面。潛在投資者應諮詢他們的 顧問,以防此類資本儲備發生任何分配。
股權轉讓時實現的資本利得税税制
(I)不從事商業活動的意大利居民個人
居住在意大利的個人為納税目的在轉讓股票對價時實現的資本收益(與開展業務活動相關的資本收益除外),無論是轉讓合格股權還是轉讓非合格股權,都適用相同的税制。
特別是,這類資本利得要按26%的税率徵收替代税。納税人可以選擇以下三種制度之一 :
a) | 報税表制度下的税收Della Dhiarazione制度?)。納税申報制度是對未開展商業活動的意大利居民個人實現的資本利得徵税的標準制度 ,在扣除任何相關發生的相同性質的資本損失後,將對所有資本利得累計徵收26%的資本利得替代税。上述替代税必須 在憑納税申報單繳納應繳餘額所得税的截止日期內繳納。超過資本利得的資本損失,可以結轉到以後四年實現的相同性質的資本利得。 但這種資本損失必須在實現當年的納税申報表中報告。如果納税人沒有選擇以下(B)和(C) 所述的兩種替代制度中的一種,則報税方法是強制性的。 |
b) | 非可自由支配的投資組合(?)里斯帕米奧·安梅拉託?)政權(可選)。根據第461/97號法令第6條的規定,持有非與商業活動有關的股份的意大利居民個人 可以選擇支付26%的替代税,對每次轉讓股份時實現的資本收益單獨繳納26%的替代税。允許對資本利得分開徵税,但條件是:(br}(I)將股份存入意大利銀行、SIM或某些授權的金融中介機構;以及(Ii)相關股東明確選擇里斯帕米奧·安梅拉託制度正在適當的時間以書面形式制定 。在.之下里斯帕米奧·安梅拉託根據該制度,金融中介機構有責任就每次轉讓股份時變現的資本收益(以及在撤銷其授權時變現的資本利得 )扣除任何相關的相同性質的資本損失後的應得替代税進行會計處理。然後,中介機構需要代表納税人向意大利税務機關繳納應税金額,方法是從貸記給股東的收益中扣除 相應的金額,或者使用股東為此提供的資金。在.之下里斯帕米奧·安梅拉託在此制度下,如股份轉讓導致資本損失,則該等損失可 從隨後在同一課税年度或下一課税年度至第四個課税年度的相同存款關係內變現的相同性質資本收益中扣除。在.之下里斯帕米奧·安梅拉託在此制度下,股東不需要在其年度納税申報單中申報資本利得。 |
c) | 可自由支配的投資組合(J)Risparmio Gestito?)政權(可選)。根據第461/97號法令第7條的規定,意大利居民個人持有的股份(與商業活動無關)產生的任何資本收益,如已委託授權中介管理其金融資產(包括股份),並已選擇Risparmio Gestito制度將計入應計管理資產的年度增加值。 |
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結果,即使沒有實際收到,也要繳納26%的替代税,由管理授權的中介機構代表納税人徵收。在 下Risparmio Gestito根據現行税制,管理資產於年終應計的任何折舊,均可根據管理資產在以下四個課税年度中任何一年應計的價值增加而結轉。在.之下Risparmio Gestito 制度下,股東不需要在其年度納税申報單中報告已實現的資本利得。 |
(2)與商業活動有關而持有股份的意大利居民個人、股東以及 合夥企業和類似實體(不包括非商業性合夥企業)
合夥企業和類似實體或意大利居民在出售或處置與商業活動相關的股份時實現的資本利得 計入收款人在實現其所涉納税年度的全部應納税所得額 ,按普通税率繳納所得税。但是,如果滿足下一段規定的意大利居民公司和商業實體實現的資本收益部分免税的條件 ,這些資本收益將只繳納部分税款,相當於已實現資本收益的58.14%(商業合夥企業為49.72%)。在這種情況下,相關資本損失將可扣除相應金額的 。
(三)意大利公司和商業實體
受IRES約束的意大利居民商業公司、唯一或主要目的為開展商業活動的私營和公共實體和信託實現的資本利得包括在其應納税所得額中,並根據一般規則受IRES的約束。如果股票是在出售前三年內作為固定資產持有併入賬的,股東可以選擇將任何已實現的收益按直線分配,從實現收益的納税年度開始的五年期間,以及根據“上市公司會計準則”第86條第(4)款的規定,在隨後的四年期間內,股東可以選擇以直線方式將任何已實現收益分配到該納税年度開始的五年期間和隨後的四年期間。
然而,根據CITA第87條(參與免税制度),如果滿足以下條件,出售股份產生的資本利得對此類資本利得的95%免税,其餘5%包括在股東應納税所得額中,並受IRES的約束:
a) | 持股必須從出售當月的前一個月的第十二個月的第一天起不間斷地持有(最近購買的股票視為已先出售); |
b) | 持股必須在持股期第一年作為固定金融資產在股東財務報表中核算。對於按照國際會計準則/國際財務報告準則 編制財務報表的當事人,未計入交易持股的股份視為固定資產; |
a) | 根據“加拿大貿易法”第47條之二第(1)款規定的標準,參與實體在享有優惠税制的國家以外的國家為税收目的居住。這一要求必須在資本收益實現之時滿足,自持有股票開始以來不得中斷,或者,如果股票持有期超過五年,並以不屬於賣方銷售集團的實體為受益人進行出售,則至少從實現收益的那個税期之前的第五個税期開始,必須滿足這一要求。 |
b) | 參與實體根據CITA第55條的定義開展商業業務活動;然而,這一要求與其 證券在受監管市場交易(關於股票)的公司的持股無關。這一要求必須在資本利得實現時不間斷地至少從實現利得的第三個税期開始 開始滿足。 |
如果符合上述要求,所持股份的資本損失不能從營業收入中扣除。
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不符合參與豁免要求的股份的資本損失和收入與成本之間的負差額與轉讓前36個月收到的股息或其賬户的免税金額無關。本條款 適用於在實現資本損失或負差額之前的36個月期間收購的股份,前提是滿足上述(C)和(D)項下的條件;該條款不適用於根據2002年7月19日歐洲議會和理事會第1606/2002號條例(EC)所指的IAS/IFRS國際會計準則編制財務報表的各方 。
超過5萬歐元的資本損失必須在納税申報單中向意大利税務機關報告。
此外,與超過500萬歐元的資本損失有關的數據和信息,來自作為固定金融資產出售佔 的股票,必須包括在接受者的納税申報單中。這種義務不適用於根據國際會計準則/國際財務報告準則編制財務報表的締約方。
在某些條件下,某些公司和商業實體變現的股票的資本收益也應按普通税率繳納IRAP。
(Iv)非商業實體,出於納税目的居住在意大利
意大利居民的公共或私人非商業實體和信託在出售或出售股份時實現的資本收益,除與商業活動有關外,應適用與意大利居民個人股東實現的資本收益相關的税收制度。
(V)意大利養老基金和投資基金
根據2005年12月5日第252號法令第17條設立的意大利居民養老基金實現的資本收益,適用上文關於此類基金收到的股息的税收制度一段中所述的相同税制。受某些限制和要求(包括最短持有期)的限制, 某些養老基金實現的資本收益(與合格持股無關),如果股票符合《2017年意大利預算法》第1條(88-114)規定的要求,則可以免徵任何税收。 意大利預算法第1條(88-114)規定的要求。
意大利居民投資基金、SICAVs和SICAFs實現的資本利得適用上文關於此類實體收到的股息的税收制度段中描述的相同 税制。
(Vi)意大利房地產投資基金
房地產投資基金和房地產SICAF實現的資本利得所適用的税制與上文第(br})段所述有關該等實體收到的股息的税制相同。
(Vii)非意大利居民
非意大利居民股東在意大利沒有常設機構 通過持有相關股份實現的資本收益適用以下税制:
a) | 轉讓與在受監管市場上市的股票相關的非合格股權,如股票,根據《意大利投資促進局》第23條的規定,在意大利不需納税。在這種情況下,為了從這項豁免中受益,在意大利授權金融中介機構持有股份的非意大利居民持有者可能被要求提交一份聲明,證明他們在意大利境外居住的 出於税收目的; |
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b) | 轉讓合格股權,適用與非從事經營活動的居民個人股東實現的資本利得相同的税制。因此,已實現的資本利得 須按26%的税率(根據上述制度之一替代)徵税未開展商業活動的意大利居民個人). |
如果對納税人更有利,上述税收制度不會阻止適用與意大利的任何 適用的雙重徵税條約的任何不同條款。意大利簽訂的大多數雙重徵税條約規定,通過出售股票實現的資本收益只在賣方居住的國家納税。在這種情況下,非居民股東在出售股份時實現的資本收益 將不會在意大利納税。根據意大利-美國雙重徵税條約第13條第(4)款,根據條約 在出售股份時由美國居民股東實現的資本收益將僅在美國納税。
2021年預算法第1(633)條引入了適用於在意大利境外設立的某些UCI的優惠税收制度,根據這一制度,意大利税務居民公司持有合格股權所獲得的資本收益不需在意大利納税,如果 通過以下方式實現:(I)外國UCI遵守第2009/65/EC號指令(UCITS指令),或(Ii)在歐盟成員國或歐洲經濟區成員國設立的外國UCI(不符合指令2009/65/EC),允許為税務目的進行充分的信息交換,其經理受根據指令2011/61/EU(AIFM指令)設立的國家的監管。
非居民股東通過意大利常設機構 持股實現的資本利得計入常設機構的全部應納税所得額,並根據上文為意大利居民公司或商業實體實現的資本利得所示的税制納税。
金融交易税
2012年12月24日第228號法律第1條(491-500)引入了金融交易税,除其他外,適用於轉讓意大利股份公司發行的(I)股票的所有權阿齊奧尼社會(2)意大利居民公司發行的參與性金融工具(如“意大利民法典”第2346(6)條所界定的)和(3)代表意大利居民公司股權投資的證券。就FTT而言,發行人的住所是發行人註冊辦事處的 所在地。
由於Stevanato的註冊辦事處在意大利, 股票的所有權轉讓將受FTT的影響。
FTT由相關金融工具的受讓方支付,一般由 任何介入交易的金融中介機構徵收,必須在所有權轉讓的次月16日或之前繳納。
在受監管的股票市場或通過多邊交易設施進行的股票轉讓,FTT税率為0.10%,其他所有應税轉讓的税率為0.20%。根據具體的FTT規定,假設 被視為受FTT監管的股票市場,股票轉讓應徵收0.10%的FTT 税率。
建議股東就FTT的應用諮詢其獨立顧問。
印花税
根據經修訂的1972年10月26日第642號總統令所附關税第13條(2之二-2之三)的規定, 意大利印花税(博洛伊波斯塔(Imposta Di Bollo)),則在符合某些條件下,印花税可
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就意大利金融中介機構向其客户發送的定期報告通信(如股票)(如果存放在意大利金融中介機構或意大利永久設立的外國金融中介機構)而言,應按股票市值的0.2%支付。除個人外,納税人的印花税不能超過14,000歐元。
印花税適用於作為在意大利境內以任何形式從事銀行、金融或保險活動的實體的客户(定義見意大利銀行於2012年6月20日發佈的規定)的任何投資者。
對在境外舉辦的金融活動的價值徵税
意大利居民個人,某些合夥企業(半複製社會)和非商業性的 在國外開展金融活動的實體一般應按其價值徵税(Ifafe)。
依瓦菲 按財務活動價值的0.2%適用,按所有權比例和持有期計算。財務活動價值與每個日曆 年末(或持有期結束時)的市場價值相對應;如果不可用,則相關價值為名義價值或贖回價值。
意大利居民個人在國外支付的與同一金融活動有關的任何淨值税,通常給予税收抵免,金額不超過應繳科特迪瓦税額。
意大利居民個人在意大利提交的所得税申報單中必須填入在國外進行的金融活動的詳細情況 。
税務監督義務
個人、非商業實體和某些合夥企業(特別是,Società Semplici(B)為納税目的在意大利居住的人(或根據“圖伊爾條約”第5條設立的類似合夥企業)為税務監測目的,在其年度所得税申報表中報告在一個納税年度內在國外持有的證券和金融工具(包括股票)的金額,這些證券和金融工具可獲得在意大利應納税的收入。
對於 股票,如果股票不是在國外持有,並且在任何情況下,如果股票存放在介入相關收入收取的意大利金融中介機構,並且 中介對從該股票獲得的任何收入徵收了應得的預扣税或替代税,則此類報告義務不適用。
遺產税和贈與税
除某些例外情況外,意大利遺產税和贈與税一般適用於(I)意大利居民因死亡或捐贈而轉讓的資產和權利(包括 股票),即使轉讓的資產是在意大利境外持有的,以及(Ii)非意大利居民因死亡或捐贈而轉讓的資產,但僅限於位於意大利的轉讓資產(根據法律推定包括意大利居民公司的股票)。
除某些 例外情況外,去世或贈與時轉讓資產和權利(包括股份)通常要繳納遺產税和贈與税:
| 如果直接向配偶或親屬轉移,按每名受益人超過100萬歐元的轉移資產總淨值的 部分 計算,税率為4%; |
| 如果轉給四級親屬,税率為6%姻親第三級(對於轉移給兄弟姐妹的情況,6%的税率只適用於轉移的 資產的全球淨值,如果有的話,每個受益人超過10萬歐元的部分);以及 |
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| 在任何其他情況下都是8%的費率。 |
如果任何此類轉讓的受益人是1992年2月5日第104號法律規定的嚴重殘疾個人, 僅對轉讓的價值超過1,500,000歐元的資產按上述税率徵收遺產税或贈與税,具體取決於死者或捐贈人與受益人之間的現有關係。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是一般適用於股票所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。除非 另有説明,否則本摘要僅針對在本次發行中收購我們股票並出於美國聯邦所得税目的將我們股票作為資本資產持有的美國股東(定義見下文)。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(《條例》)、司法裁決、行政聲明和其他相關適用當局為基礎,所有這些法規自本摘要之日起生效 ,所有這些法規可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,根據特定持有人的具體情況,這些方面可能與該持有人有關,或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人有關,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 個人退休賬户或者其他遞延納税賬户; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得股份作為補償的人員; |
| 為了美國聯邦所得税的目的,將持有股票作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的人; |
| 本位幣不是美元的人員; |
| 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值); |
| 需要加快確認任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表中確認。 |
| 合夥企業或其他應納税的實體或安排,作為合夥企業或通過此類實體持有股份的個人繳納美國聯邦所得税 。 |
此外,本摘要不涉及美國任何州或 當地或非美國的税收考慮因素,也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素,也不涉及對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。
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以下信息僅為一般性信息,並不是針對任何潛在投資者的税務建議 。每個潛在投資者應諮詢其税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非美國收入以及在其特定 情況下擁有和處置股票的其他税務考慮因素。
出於本討論的目的,美國持有者是股票的實益所有者,也就是説,對於美國 聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何行政區成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 受美國境內法院的主要監督,並由一名或 多名美國人控制所有重大決定的信託,或根據“守則”合法選擇被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是 股份的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持股合夥企業及其合夥人應就入股事宜諮詢其税務顧問 。
分配
股票的任何分派總額(包括與意大利預扣税有關的任何預扣金額)通常將作為股息 作為股息繳税,以我們為美國聯邦所得税目的而確定的當期或累計收益和利潤為準,並可計入美國持有者實際收到或建設性收到之日的毛收入 。超過收益和利潤的分配將在美國持有者調整後的股票税基範圍內被視為免税資本返還,此後將被視為資本收益。但是,我們不打算計算我們的 收入和利潤用於美國聯邦所得税。因此,美國持有者應預期,分配通常將被視為股息,即使該分配否則將被視為 資本的免税返還或根據上述規則被視為資本收益。這類股息將沒有資格享受根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣除。以下討論假設任何股息都將 以歐元支付。
如果滿足一定的持有期和其他要求,個人和其他非公司美國持有者可能有資格享受從合格外國公司獲得的股息的降低税率。就支付股息的年度或上一納税年度的相關 美國持有人而言,未被歸類為被動外國投資公司(PFIC?)的非美國公司通常被視為合格的外國公司,其股票的股息可隨時在美國成熟的 證券市場上交易。我們打算申請在美國一個成熟的證券市場掛牌上市。如果上市交易 獲得批准,預計股票將可以隨時交易。然而,不能保證這些股票在今年或未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。
股票股息通常將被視為來自美國以外來源的收入,對於美國外國税收抵免而言,通常將構成被動 類別收入。美國持有者可能有資格申請不超過任何適用條約的外國税收抵免,但要受到一些複雜的限制
對股票收到的股息徵收的任何外國預扣税的税率。未選擇申請外國税收抵免的美國持有者 可以轉而申請扣減,適用於美國
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針對此類預扣的聯邦所得税目的,但僅限於該美國持有人選擇對所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份。管理美國 外國税收抵免的規則很複雜,其適用在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國 税收抵免。
以歐元支付的任何股息總額,包括對股息金額預扣的任何税款,都將計入美國持有者的總收入中,其金額將等於收到的歐元的美元價值,該金額是根據股息分配之日的有效匯率計算的, 無論支付是否實際上已兑換成美元。如果歐元在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認有關股息的 外幣損益。如果收到的歐元在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的歐元基數。後續轉換或 以其他方式處置歐元的任何收益或損失將被視為普通收入或損失,通常是出於外國税收抵免限制的目的,來自美國境內的收入或損失。
出售股份或以其他方式處置股份
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置股票的損益,其金額等於處置時變現的 金額(或者,如果變現的金額以外幣計價,則為其等值的美元,通常參考處置日的現貨匯率確定)與持有者在此類股票中的 調整税基之間的差額。如果持有者在處置股票時的持有期超過一年,則任何此類損益通常為長期資本損益,且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源損益 。非法人美國持有者(包括個人)通常將按優惠税率繳納長期資本利得的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受 限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解如果對股票處置徵收外國税的税收後果,包括在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
在任何課税年度,非美國公司(如本公司)如果 (I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產 ,則該公司將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC(非美國公司) (I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(根據季度平均值確定)。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。被動 資產是指產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產、現金、可隨時轉換為現金的資產,以及(除某些例外情況外)營運資本。公司的商譽和其他未登記的無形資產被考慮在內,根據公司在每個類別中產生的相對收入金額,這些無形資產可能被歸類為主動或被動。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司,我們將被視為擁有比例的資產份額,並賺取 比例的收入份額。
基於我們的預期市值以及我們當前的收入、資產和運營構成,我們認為我們在最近的納税年度不是美國聯邦所得税的PFIC ,在本納税年度或可預見的未來年度也不會成為PFIC。PFIC狀態為
然而,事實認定必須在每個納税年度結束後每年作出。此外,在確定PFIC 時,我們的資產價值通常將參考股票的公開價格來確定,這可能會有很大的波動。因此,不能保證我們在本納税年度或未來 年度不會被歸類為PFIC。
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如果我們是美國股東持有股票的任何課税年度的PFIC,則美國股東在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益將按比例在美國股東持有此類股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額 將作為普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人有效的最高税率和對公司有效的最高税率中較高的税率徵税 ,並將對除本課税年度或PFIC之前的年度以外的前一個課税年度徵收一般適用於少繳税款的利息費用。此外,美國持有人收到的任何股票分派,如果超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的股票年度分派平均值的125%,將按照上述出售或其他處置股票收益的 方式徵税。可能會出現某些選舉,這些選舉將導致對股票的替代處理,如按市值計算的處理。每個美國持有者都應 諮詢其税務顧問,瞭解股票是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。如果我們在任何課税年度被視為與美國持有人相關的PFIC,則美國持有人將被視為擁有我們擁有股權的任何 實體的股權,而這些實體也是PFIC。然而,, 對於任何這樣的實體,很可能都不會有按市值計價的選舉。我們不希望準備或提供使 美國持有人能夠進行合格選舉基金(QEF)選舉的信息。如果我們被認為是PFIC,美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。
如果我們是美國持有人持有股票的任何課税年度的PFIC,我們將繼續被視為美國 持有人的投資的PFIC,除非(I)我們不再是PFIC,並且(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解PFIC規則可能適用於股票投資的問題。
國外金融資產報告
如果某些美國持有者持有的某些外國金融資產(包括外國實體的股權)的合計價值超過特定的門檻金額,則需要報告這些資產的持有量。這些股票預計將構成符合這些要求的外國金融資產,除非這些股票是在某些金融機構的賬户中持有。美國 持有者應就這些申報要求的應用以及不遵守規定的重大處罰諮詢其税務顧問。
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承保
根據本招股説明書日期的承銷協議中包含的條款和條件,我們和銷售 股東已同意向以下承銷商(其代表)出售以下各自數量的普通股:
承銷商 |
數量 |
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總計 |
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和 代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們提供的普通股,並且必須事先出售。承銷協議規定, 承銷商購買本次發行中包括的普通股的義務須經其律師批准某些法律事項以及某些其他條件。如果承銷商購買任何普通股,則承銷商有義務單獨而非共同購買所有 普通股(以下所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外)。
在美國的所有普通股銷售都將通過美國註冊的經紀自營商進行。在美國境外出售普通股 可以由承銷商的附屬公司進行。IS的地址。
出售股東已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起 天內按比例從出售股東手中按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多額外普通股 。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本次發售標的的其他普通股 相同的條款和條件發行和出售。該選擇權只能在任何超額配售普通股的情況下行使。
承銷商建議以本招股説明書封面上的首次公開發行價格首次公開發行普通股。承銷商出售給證券交易商的普通股,可以在首次公開發行價格 的基礎上以不超過每股普通股$的折扣價出售。如果普通股未全部按發行價出售,承銷商可以變更 發行價和其他出售條款。
下表顯示了我們和出售股票的 股東就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示的。
由我們支付 | 由出售股票的股東支付 | |||||||||||||||
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||||||||
每股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ |
我們和出售股東估計,不包括承銷折扣和佣金,我們在此次發行總費用中的各自部分將分別為$和$。 不包括承銷折扣和佣金。
承銷商已通知我們,他們不打算向承銷商有自由裁量權的賬户出售超過其發行的普通股總數的 5%。
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我們已同意,未經代表事先書面同意,我們不會在本招股説明書日期後180天內,直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置 ,或根據證券法向美國證券交易委員會提交與任何普通股可轉換、可交換或可行使的任何普通股或證券有關的登記聲明, 也不會公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向,但根據員工的要求發行的普通股除外。 在本招股説明書發佈之日後180天內,我們不會直接或間接地向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交關於任何普通股或可轉換為任何普通股的普通股或可交換或可行使的普通股的登記聲明。
我們每一位董事、高管和現有股東都同意,他們 不會直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可用於任何普通股的證券,不會進行具有同等效力的交易,也不會建立或增加任何普通股或可轉換或可交換或可行使的任何普通股或證券的看跌等值頭寸,或清算或減少看漲等值頭寸,也不會進行任何互換。持有本公司普通股或可轉換為或可交換或可為任何普通股行使的證券的任何經濟後果,無論這些 交易中的任何一筆交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券,或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖,建立、增加、清算或減少任何此類 頭寸,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排,在每種情況下,均未在一段時間內事先獲得代表們的書面同意。在每種情況下,均不得在未經代表事先書面同意的情況下,公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖,或建立、增加、清算或減少任何此類 頭寸,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排。
前款規定的限制不適用於:向承銷商出售股票; 在股票發行後的公開市場交易中獲得的股票,但在股票轉讓的禁售期內不需要或自願根據《交易法》或《證券法》或其他公告進行申報;或協助根據“交易法”第10b5-1條建立交易計劃,條件是在禁售期內不發生此類計劃下的轉讓,任何人在禁售期屆滿前不得要求或自願 作出與此相關的公告或備案。
在此次 發行之前,我們的普通股還沒有在美國公開上市。因此,普通股的首次公開發行價格將由我們、出售股東和 代表協商確定。在確定首次公開募股價格時要考慮的因素包括我們的經營結果、我們目前的財務狀況、我們的未來前景、我們的市場、我們所競爭行業的經濟狀況和未來前景 我們的管理層以及當前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。我們和 承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者我們的普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)的價格交易。
我們已申請將我們的普通股在 上市,代碼為STVN。
與此次發行相關的是,承銷商可以根據交易所法案下的M規則,從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加交易和懲罰性出價。
穩定交易允許出價購買標的證券 只要穩定出價不超過指定的最大值。
超額配售涉及 承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的普通股數量,這就產生了銀團空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在 A回補空頭中,超額配售的普通股數量
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承銷商在超額配售選擇權中可購買的普通股數量不超過。在裸空倉中,涉及的普通股數量 大於超額配售選擇權中的普通股數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買普通股來平倉任何回補空頭頭寸。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以便 回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉普通股的來源時,承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的普通股價格與他們可通過超額配售選擇權購買普通股的價格的比較 。如果承銷商出售的普通股超過超額配售選擇權(裸空頭頭寸)可以覆蓋的範圍,則只能通過在公開市場購買普通股來平倉 。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股時,向辛迪加成員收回出售特許權 ,以回補辛迪加空頭頭寸。
這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持普通股的市場價格 ,或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以 在或以其他方式完成,並且如果開始,可以隨時停止。
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務 提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看產品條款,並可能允許 在線下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在 與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本 招股説明書的一部分,未經我們或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
兩性關係
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務,並獲得慣例手續費和費用報銷,並且在正常業務過程中可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務 ,因此他們可能會獲得慣例手續費和費用報銷。此外,承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中,可以
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進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用 違約掉期),用於自己的賬户和客户的賬户,並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或向 客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
我們和出售股東已同意 賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或分擔承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。
投資者須知
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個, 相關成員國),在根據招股説明書中所述的發行普通股之前,沒有或將根據本招股説明書中所述的發行,在相關成員國的主管部門批准的普通股招股説明書公佈之前,在該相關成員國向公眾發行普通股,但可隨時在該相關成員國向公眾發行普通股:
| 招股説明書第2(E)條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2(E)條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
| 招股説明書規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形, |
但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例 第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言,就任何相關成員國的任何普通股向公眾提供要約,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何將予要約的普通股進行充分信息的溝通,以便 使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。
除本招股説明書所述承銷商為最終配售普通股而提出的要約外,普通股賣方並未授權亦不授權代表其透過任何金融 中介機構提出任何普通股要約。因此,除承銷商外,普通股的買方不得 代表賣方或承銷商就普通股提出任何進一步要約。
致英國潛在投資者的通知
在刊登與普通股有關的招股説明書之前,沒有或將不會根據本招股説明書中描述的發售向英國公眾發售普通股,該招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准,或(Ii)將被視為已根據《金融市場行為監管局規例》第74條的過渡性條文獲得金融市場行為監管局的 批准。 招股説明書與普通股有關的招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准,或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據
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招股章程(修訂等)《2019年(歐盟退出)條例》,但可隨時在英國向公眾提出普通股要約:
| 授予英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意;或 |
| 在符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂,《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況下, |
但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書,或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。
就本條文而言,就英國任何普通股向公眾提出要約一詞,指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股以任何形式及方式向公眾傳達,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而該詞句指憑藉2018年《歐盟(退出)法》 而構成國內法律一部分的英國招股章程規例第(EU)2017/1129號。
本招股説明書僅分發給且僅面向英國境內的合格投資者(如英國招股説明書條例所定義),且(I)屬於《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(經 修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士。(Ii)或(Ii)是高淨值實體或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士,或(Iii)是可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何普通股有關的投資活動邀請或誘因 (符合FSMA第21條的涵義)的人士(所有此等人士均稱為相關 人士),或(Ii)或(Ii)屬高淨值實體或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士,或(Iii)是以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何普通股有關的投資活動的邀請或誘因 (br})的人士。本招股説明書只針對相關人士,非相關人士不得采取行動或依賴本招股説明書。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人士,且只能與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。
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與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的明細表。除了美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)的備案費用以及證券交易所申請和上市費用外,所有金額都是估計的。
證券交易註冊費 |
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FINRA費用 |
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證券交易所申請及上市費 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總計 |
$ | |||
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法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(UK)LLP代理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Latham&Watkins LLP代表,涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。此次發行的普通股 的有效性,以及與意大利法律有關的某些法律事宜,將由Chiomenti Studio Legale為我們傳遞。與意大利法律有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(UK)LLP可能會就意大利法律管轄的問題依賴Chiomenti Studio Legale。
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專家
Stevanato Group S.p.A.截至2020年和2019年12月31日、2019年1月1日以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表(見本招股説明書和註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(EY S.p.A.)審計,其報告載於本文其他部分 ,並依據該事務所作為會計和審計專家的權威提交的報告進行審計。
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法律程序文件的送達和針對外國人的判決的可執行性
我們是根據意大利共和國的法律註冊成立並目前存在的。此外,我們的大多數 董事和高級管理人員居住在美國以外,我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此, 投資者向我們或那些在美國的非美國居民送達法律程序文件,或者在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些非美國居民的判決,可能是一個漫長且代價高昂的過程。投資者可以在其他司法管轄區 (包括意大利)向我們或那些非美國居民送達法律程序文件,但前提是,例如,必須遵守1965年11月15日的《關於在國外送達民事或商事中的司法和非司法文件的海牙公約》。
美國法院的判決可能會在意大利強制執行。美國法院作出的最終可執行和決定性判決 即使是在默認情況下獲得的,也不需要根據案情進行重審,並將在意大利共和國執行,但條件是根據1995年5月31日第218號意大利法律第64條(Riforma del Sistema Italiano di diritto Internazionale Privato),則滿足以下條件:
| 作出終審判決的美國法院根據意大利法律的 管轄權原則擁有管轄權; |
| 有關傳票和訴狀已按照美國法律適當送達被告,在訴訟過程中被告的基本權利沒有受到侵犯; |
| 訴訟各方根據美國法律出庭,或者,如果被告違約,美國法院根據美國法律宣佈違約; |
| 根據美國法律,該決定為最終決定; |
| 意大利法院此前作出的最終判決沒有衝突之處; |
| 在美國訴訟之前,同一方當事人之間沒有就同一事項在意大利法院提起未決訴訟(br}); |
| 這種判決的規定不會違反意大利的公共政策。 |
此外,根據1995年5月31日意大利第218號法律第67條,如果美國法院作出的判決未得到遵守、其承認受到質疑或有必要強制執行,則應為此向意大利主管上訴法院提起訴訟。主管上訴法院不考慮案件的是非曲直 ,但專門確定是否滿足上述所有條件。
在最初提交給意大利法院的訴訟中, 完全基於美國聯邦證券法的責任或補救措施的可執行性是有爭議的。如果原告提交給意大利法院,意大利法院不僅可以適用意大利民事訴訟規則,還可以適用意大利法律中被視為強制性的某些實質性條款,並可能拒絕適用美國法律條款或批准所尋求的某些補救措施(E.g.、懲罰性賠償),如果它們的申請違反了意大利公共政策 和/或意大利法律的任何強制性規定。
意大利股東應根據適用的 情況向自己的律師尋求建議。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書預期出售的股票的F-1表格,包括相關證物。本招股説明書是F-1表格註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。您應該閲讀我們的註冊聲明以及其中的展品和時間表,以瞭解有關我們和我們的股票的更多信息。
本招股説明書 包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向證券交易委員會提交報告,包括20-F表格的年度報告和其他信息。提交給證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得,或在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製, 位於華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給SEC索取文件副本。您可以通過致電SEC獲取有關SEC公共參考室運作的更多信息,地址為 1-800-SEC-0330
此外,在本次發行結束後,我們將通過我們的網站(www.stevanatogroup.com)免費提供向SEC提交或提供給SEC的信息 ,或在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快致電我們。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
作為一家外國私人發行人,根據交易所 法案,除其他事項外,我們不受委託書的提供和內容規定的規則的約束。雖然我們根據我們普通股未來可能在其上市的任何證券交易所的規則向股東提交委託書,但該等委託書將不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。儘管根據交易法,我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表,但我們將向股票持有人提供包含已審計財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告,並打算提供包含每個財年前三個季度選定的未經審計財務數據的 季度報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計準則編制,這些報告將包括管理層 討論和分析相關期間的財務狀況和運營結果部分。
171
STEVANATO GROUP S.P.A.合併財務報表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併損益表 |
F-3 | |||
綜合全面收益表 |
F-4 | |||
合併財務狀況表 |
F-5 | |||
合併權益變動表 |
F-6 | |||
合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 | |||
截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明合併財務報表 |
||||
中期簡明綜合收益表 |
F-86 | |||
中期簡明綜合綜合收益表 |
F-87 | |||
中期簡明綜合財務狀況表 |
F-88 | |||
中期簡明綜合權益變動表 |
F-89 | |||
中期簡明合併現金流量表 |
F-90 | |||
中期簡明合併財務報表附註 |
F-91 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Stevanato 集團S.p.A.
對財務報表的意見
我們審計了Stevanato Group S.p.A.(本公司)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的合併財務狀況表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表、綜合全面收益表、權益和現金流量變動表,以及 相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日及2019年1月1日的財務狀況,以及截至2020年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。
會計基礎的變更
如綜合財務報表附註2所述,本公司於2019年將其會計基礎由意大利公認會計準則改為國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與 公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/s/EY S.p.A.
自2017年來,我們一直擔任公司的審計師。
特雷維索,意大利
2021年4月27日
F-2
Stevanato Group S.p.A.
合併損益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
備註 | 在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
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2020 | 2019 | |||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
收入 |
6 | 662,037 | 536,539 | |||||||||
銷售成本 |
7 | 467,861 | 398,518 | |||||||||
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毛利 |
194,176 | 138,021 | ||||||||||
其他營業收入 |
8 | 5,230 | 8,737 | |||||||||
銷售和營銷費用 |
9 | 20,044 | 26,144 | |||||||||
研發費用 |
9 | 17,390 | 7,826 | |||||||||
一般和行政費用 |
9 | 58,863 | 50,568 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
營業利潤 |
103,109 | 62,220 | ||||||||||
財政收入 |
11 | 14,926 | 8,006 | |||||||||
財務費用 |
12 | 21,848 | 15,250 | |||||||||
聯營公司的利潤分成 |
19 | 92 | (262 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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税前利潤 |
96,279 | 54,714 | ||||||||||
所得税 |
14 | 17,682 | 16,007 | |||||||||
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|
|
|
|||||||||
淨利潤 |
78,597 | 38,707 | ||||||||||
|
|
|
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歸因於: |
||||||||||||
母公司的股權持有人 |
78,513 | 39,201 | ||||||||||
非控制性權益 |
37 | 84 | (494 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
78,597 | 38,707 | |||||||||||
|
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每股收益 |
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普通股基本每股收益(歐元) |
15 | 0.89 | 0.44 | |||||||||
稀釋後每股普通股收益(歐元) |
15 | 0.89 | 0.44 |
附註是合併財務報表的組成部分
F-3
Stevanato Group S.p.A.
綜合全面收益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||||||
備註 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
淨利潤 |
78,597 | 38,707 | ||||||||||
重新計量員工定義的福利計劃的收益/(損失) |
31 | (145 | ) | (377 | ) | |||||||
重新測量座席終止計劃的收益/(損失) |
32 | (22 | ) | (29 | ) | |||||||
與保監處該等組成部分有關的税務影響 |
14 | 15 | 86 | |||||||||
|
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|||||||||
其他不計入損益後的綜合收益/(虧損) |
(152 | ) | (320 | ) | ||||||||
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涉外業務翻譯匯兑差額 |
27 | (22,589 | ) | 2,535 | ||||||||
現金流量套期保值工具公允價值變動 |
40 | (722 | ) | (900 | ) | |||||||
與保監處各組成部分有關税務影響 |
14 | 173 | 216 | |||||||||
|
|
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|
|||||||||
其他綜合收益/(虧損),將隨後歸類為 |
(23,139 | ) | 1,851 | |||||||||
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扣除税後的其他綜合收益/(虧損)合計 |
(23,291 | ) | 1,531 | |||||||||
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綜合收入總額 |
55,307 | 40,238 | ||||||||||
|
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歸因於: |
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母公司的股權持有人 |
55,232 | 40,720 | ||||||||||
非控制性權益 |
75 | (482 | ) | |||||||||
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55,307 | 40,238 | |||||||||||
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附註是合併財務報表的組成部分
F-4
Stevanato Group S.p.A.
合併財務狀況表
2019年12月31日和2019年1月1日
備註 | 十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
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(千歐元) | ||||||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
16 | 47,243 | 47,243 | 47,243 | ||||||||||
其他無形資產 |
17 | 33,901 | 34,823 | 34,510 | ||||||||||
使用權資產 |
36 | 25,380 | 26,339 | 20,804 | ||||||||||
財產、廠房和設備 |
18 | 313,658 | 280,587 | 245,627 | ||||||||||
對聯營公司的投資 |
19 | 2,009 | 1,917 | 2,179 | ||||||||||
金融資產投資FVTPL |
20 | 760 | 1,978 | 1,957 | ||||||||||
其他非流動金融資產 |
21 | 6,701 | 6,610 | 5,979 | ||||||||||
遞延税項資產 |
14 | 45,552 | 33,098 | 28,396 | ||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
475,204 | 432,595 | 386,694 | ||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||
盤存 |
22 | 139,373 | 131,882 | 98,611 | ||||||||||
合同資產 |
23 | 39,430 | 32,536 | 24,420 | ||||||||||
貿易應收賬款 |
23 | 127,818 | 128,042 | 131,223 | ||||||||||
其他流動金融資產 |
21 | 41,543 | 41,306 | 40,337 | ||||||||||
應收税金 |
24 | 25,033 | 26,356 | 20,695 | ||||||||||
其他應收賬款 |
25 | 3,979 | 4,075 | 5,080 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
26 | 115,599 | 85,386 | 74,519 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
492,775 | 449,584 | 394,885 | ||||||||||||
|
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總資產 |
967,979 | 882,179 | 781,580 | |||||||||||
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權益和負債 |
||||||||||||||
權益 |
||||||||||||||
股本 |
27 | 20,002 | 20,002 | 20,002 | ||||||||||
準備金和留存收益 |
27 | 211,979 | 206,287 | 170,152 | ||||||||||
母公司股東應佔淨利潤 |
27 | 78,513 | 39,201 | 41,409 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
母公司股東應佔權益 |
310,495 | 265,489 | 231,563 | |||||||||||
非控制性權益 |
37 | (355 | ) | (50 | ) | (166 | ) | |||||||
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|||||||||
總股本 |
310,140 | 265,439 | 231,397 | |||||||||||
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非流動負債 |
||||||||||||||
非流動金融負債 |
29, 36 | 294,124 | 312,139 | 267,692 | ||||||||||
員工福利 |
31 | 29,725 | 26,545 | 24,512 | ||||||||||
條文 |
32 | 4,384 | 3,946 | 3,060 | ||||||||||
遞延税項負債 |
14 | 11,623 | 10,429 | 10,890 | ||||||||||
其他非流動負債 |
33 | 1,808 | 739 | 125 | ||||||||||
|
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341,664 | 353,798 | 306,278 | ||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||
流動金融負債 |
29, 36 | 81,234 | 73,917 | 57,904 | ||||||||||
貿易應付款 |
34 | 118,740 | 95,051 | 91,772 | ||||||||||
合同責任 |
35 | 5,031 | 5,623 | 7,851 | ||||||||||
來自客户的預付款 |
35 | 48,361 | 41,892 | 37,901 | ||||||||||
應納税金 |
24 | 19,126 | 5,692 | 13,086 | ||||||||||
其他負債 |
34 | 43,683 | 40,766 | 35,391 | ||||||||||
|
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316,175 | 262,942 | 243,905 | ||||||||||||
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總負債 |
657,839 | 616,739 | 550,183 | |||||||||||
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權益和負債總額 |
967,979 | 882,179 | 781,580 | |||||||||||
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附註是合併財務報表的組成部分
F-5
Stevanato Group S.p.A.
合併權益變動表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
備註 | 股本 | 財務處 股票 |
現金流 對衝準備金 |
預留給 精算收益 /(虧損)在 員工 優勢 |
外國 貨幣 翻譯 保留 |
留用 收益和 其他儲備 |
權益 歸因於 股權持有人 父代的 |
非- 控管 利益 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
20,002 | (26,189 | ) | (2,796 | ) | (523 | ) | (12,331 | ) | 287,327 | 265,490 | (50 | ) | 265,439 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
27, 40 | | | (549 | ) | (152 | ) | (22,580 | ) | | (23,281 | ) | (9 | ) | (23,290 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | | 78,513 | 78,513 | 84 | 78,597 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
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綜合收益總額 |
| | (549 | ) | (152 | ) | (22,580 | ) | 78,513 | 55,232 | 75 | 55,307 | ||||||||||||||||||||||||||
分紅 |
28 | | | | | | (8,900 | ) | (8,900 | ) | | (8,900 | ) | |||||||||||||||||||||||||
收購非控股權益 |
37 | | | | | | (1,381 | ) | (1,381 | ) | (379 | ) | (1,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | 54 | 54 | | 54 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
總效果 |
| | | | | (10,227 | ) | (10,227 | ) | (379 | ) | (10,606 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
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2020年12月31日 |
20,002 | (26,189 | ) | (3,345 | ) | (675 | ) | (34,911 | ) | 355,614 | 310,495 | (355 | ) | 310,140 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
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備註 | 股本 | 財務處 股票 |
現金流 對衝準備金 |
預留給 精算收益 /(虧損)在 員工 優勢 |
外國 貨幣 翻譯 保留 |
留用 收益和 其他儲備 |
權益 歸因於 股權持有人 父代的 |
非- 控管 利益 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
20,002 | (26,189 | ) | (2,112 | ) | (203 | ) | (14,853 | ) | 254,919 | 231,563 | (166 | ) | 231,397 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
27, 40 | | | (684 | ) | (320 | ) | 2,523 | | 1,519 | 13 | 1,531 | ||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | | 39,201 | 39,201 | (494 | ) | 38,707 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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綜合收益總額 |
| | (684 | ) | (320 | ) | 2,523 | 39,201 | 40,720 | (482 | ) | 40,238 | ||||||||||||||||||||||||||
分紅 |
28 | | | | | | (6,170 | ) | (6,170 | ) | | (6,170 | ) | |||||||||||||||||||||||||
合併組中的更改 |
37 | | | | | | (621 | ) | (621 | ) | 597 | (24 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | (2 | ) | (2 | ) | | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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總效果 |
| | | | | (6,793 | ) | (6,793 | ) | 597 | (6,196 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
20,002 | (26,189 | ) | (2,796 | ) | (523 | ) | (12,331 | ) | 287,327 | 265,490 | (50 | ) | 265,439 | ||||||||||||||||||||||||
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附註是合併財務報表的組成部分
F-6
Stevanato Group S.p.A.
合併現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||||||
備註 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
經營活動現金流 |
||||||||||||
税前利潤 |
96,279 | 54,714 | ||||||||||
調整: |
||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
10 | 41,363 | 35,719 | |||||||||
無形資產攤銷與使用權 |
10 | 12,740 | 10,498 | |||||||||
壞賬準備 |
23 | 341 | 3,506 | |||||||||
財務費用淨額 |
4,885 | 4,660 | ||||||||||
其他條文及僱員福利的更改 |
(9,072 | ) | (8,759 | ) | ||||||||
其他非現金費用(淨額) |
(388 | ) | 470 | |||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||
存貨和合同資產 |
(15,603 | ) | (42,674 | ) | ||||||||
處理貿易應收賬款和其他資產 |
(3,631 | ) | 5,867 | |||||||||
應付貿易款項、合同負債、墊款和其他責任 |
52,412 | 11,835 | ||||||||||
支付的利息 |
(5,368 | ) | (4,711 | ) | ||||||||
收到的利息 |
684 | 635 | ||||||||||
已繳所得税 |
(18,986 | ) | (29,188 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
155,656 | 42,572 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金流 |
||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(89,565 | ) | (68,092 | ) | ||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
15 | 199 | ||||||||||
購買無形資產 |
(6,439 | ) | (5,814 | ) | ||||||||
金融資產投資 |
(100 | ) | (631 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
(96,089 | ) | (74,338 | ) | ||||||||
|
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融資活動產生的現金流/(用於)融資活動的現金流 |
||||||||||||
收購非控股權益 |
37 | (539 | ) | | ||||||||
支付的股息 |
28 | (8,900 | ) | (6,170 | ) | |||||||
支付租賃負債的本金部分 |
(5,906 | ) | (4,741 | ) | ||||||||
從貸款開始 |
51,911 | 102,251 | ||||||||||
償還貸款 |
(63,083 | ) | (49,170 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
總計 |
(26,517 | ) | 42,170 | |||||||||
|
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現金和現金等價物淨變化 |
33,050 | 10,404 | ||||||||||
淨匯差 |
(2,837 | ) | 463 | |||||||||
1月1日的現金和現金等價物 |
85,386 | 74,519 | ||||||||||
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截至12月31日的現金和現金等價物 |
115,599 | 85,386 | ||||||||||
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附註是合併財務報表的組成部分
F-7
合併財務報表附註
1.企業信息
Stevanato Group S.p.A.(本文中簡稱公司及其子公司)總部設在意大利,註冊辦事處位於意大利皮奧姆比諾·迪斯(Padova)的Via Molinella 17,Piombino Dese(Padova,意大利),總部位於意大利帕多瓦(Padova),註冊辦事處位於Via Molinella 17,Piombino Dese(Padova,意大利)。該集團積極參與 產品和流程的設計、生產和分銷,以提供製藥和醫療保健的集成解決方案,利用不斷的投資和獲得新技術的技能,使其成為製藥行業的全球參與者 。主要產品與容器解決方案、藥物輸送系統、醫療設備、診斷、分析服務、視覺檢查機、組裝和包裝機、玻璃成型機相關。
該集團擁有9家制藥和保健產品製造和組裝生產工廠(位於意大利、德國、斯洛伐克、美國、墨西哥和中國),5家生產機械和設備的工廠(位於意大利和丹麥),2家提供分析服務的工廠(位於意大利和美國),以及2家商業辦事處(位於日本和美國)。全球足跡 允許在全球70多個國家/地區銷售產品和提供服務。
Stevanato Group S.p.A.由Stevanato Holding S.r.l控股。其持有88.28%的股本。
2.重大會計政策
2.1製備基礎
綜合財務報表包括本公司及其子公司於2020年和2019年12月31日、2019年1月1日以及截至2020年和2019年12月31日止年度的財務報表。董事會於2021年4月7日通過決議授權發佈合併財務報表 。
本集團的綜合財務報表 乃根據國際財務報告準則由國際會計準則理事會 (IFRS)。截至2019年12月31日止年度(包括該年度),本集團按照意大利公認會計原則編制財務報表(?地方公認會計原則?)。
除非另有説明,以下所述的會計政策在合併財務報表中列報的所有期間都得到了一致的應用。 本集團的公司一直沿用本集團的會計政策。有關本集團如何採納國際財務報告準則的信息,請參閲附註2.4。
合併財務報表由合併損益表、合併全面收益表、合併財務狀況表、合併權益變動表、合併現金流量表和附註(合併財務報表)組成。
本集團採用費用法功能列報綜合損益表,反映本集團經營的行業慣例 。本集團在其綜合財務狀況表中將流動資產及非流動資產及負債分別分類列報。現金流量表 是使用以下允許的間接方法編制的國際會計準則7-現金流量表。在綜合收益表中,本集團還列報毛利和營業利潤小計。營業利潤區分 營業項目產生的税前利潤和融資活動產生的税前利潤,包括聯營公司的利潤份額。營業利潤是首席執行官、集團首席運營決策者(CODM?)使用的主要衡量標準之一,定義見“國際財務報告準則”第8號--經營分部來評估績效。
綜合財務報表乃按歷史成本編制,並根據按公允價值計量若干 金融工具的需要作出修訂。
F-8
綜合財務報表以歐元(本集團的列報貨幣 ,亦為本公司的功能貨幣)列報,除另有説明外,所有價值均四捨五入至最接近的千元。
綜合財務報表以持續經營為基礎編制。管理層相信,目前並無任何財務或其他 指標存在重大不確定性,可能令人對本集團在可預見的未來,特別是未來12個月履行其責任的能力產生重大懷疑。
2.2鞏固基礎
附屬公司
子公司是指本集團控制的任何實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。權力通常被推定為擁有超過一半的投票權 。評估本集團是否控制另一實體時,會考慮目前可行使或可兑換的潛在投票權的存在及影響。如果事實和情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化,集團 將重新評估其是否控制被投資方。
本集團按公允價值或非控股權益在被收購方可識別淨資產的已確認金額中的份額確認任何非控股權益(NCI)。淨利潤或虧損以及其他綜合收益/(虧損)的每個組成部分均歸屬於母公司的 所有者和非控股權益。子公司的總綜合收益/(虧損)歸因於母公司所有者和 非控股權益,即使這導致非控股權益出現赤字餘額。
附屬公司自本集團取得控制權之日起全面合併。若本集團失去對附屬公司的控制權,其 將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益及其他權益組成部分,而由此產生的任何損益將在損益中確認。保留的任何投資 均按公允價值確認。
聯屬
這些公司對集團的財務和經營政策有重大影響,既不是 子公司,也不是合資企業。綜合財務報表顯示,自重大影響開始之日起,本集團應佔聯營公司業績的部分,採用權益法核算。根據權益法,投資最初按成本確認,其後調整以確認本集團應佔被投資人的利潤/(虧損)及其他全面收益/(虧損)。本集團應佔 被投資人的利潤/(虧損)在綜合損益表中確認。
外國公司的合併
所有以歐元以外的貨幣報告且屬於 合併範圍的外國公司的資產和負債,在報告期末使用匯率(現行匯率法)折算成歐元。收入和成本使用報告期的平均費率換算。在OCI中確認了 轉換以進行整合時產生的匯兑差異。在處置海外業務時,與該特定海外業務有關的保險業保單的組成部分將重新分類為損益。
合併後取消的交易
集團公司之間的所有交易和餘額以及公司間交易產生的所有未實現損益在合併時註銷 。
F-9
外幣交易
外幣交易最初由本集團各實體按其各自的本位幣即期匯率於交易首次符合確認資格之日 入賬。以外幣表示的貨幣資產和負債根據報告日的匯率裁決進行折算。貨幣項目 的清償或按不同匯率折算為最初確認時用於折算的匯兑差額或以前的財務報表中的匯兑差額計入損益表。實際上屬於本集團對外業務投資淨額 部分的貨幣項目產生的匯兑差額在出售投資前按淨權益分類,屆時該等差額在損益表中確認為收入或支出。
用於將其他貨幣兑換成歐元的主要外幣匯率如下:
國家/地區 |
ISO 電碼 |
年平均 截至年底的年度 十二月三十一日, 2020 |
在… 十二月三十一日, 2020 |
年平均 截至年底的年度 十二月三十一日, 2019 |
在… 十二月三十一日, 2019 |
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中國 |
元人民幣 | 7.8747 | 8.0225 | 7.7355 | 7.8205 | |||||||||||||
美國 |
美元 | 1.1422 | 1.2271 | 1.1195 | 1.1234 | |||||||||||||
墨西哥 |
MXN | 24.5194 | 24.4160 | 21.5565 | 21.2202 | |||||||||||||
丹麥 |
DKK | 7.4542 | 7.4409 | 7.4661 | 7.4715 | |||||||||||||
巴西 |
BRL | 5.8943 | 6.3735 | 4.4134 | 4.5157 | |||||||||||||
11.瑞士 |
CHF | 1.0705 | 1.0802 | 1.1124 | 1.0854 | |||||||||||||
日本 |
日元 | 121.8458 | 126.4900 | 122.0100 | 121.9400 |
2.3主要會計政策、估計和假設
電流和非電流
本集團在其綜合財務狀況表中將資產和負債分別按流動和非流動分類列示。
當資產符合以下條件時,即為流動資產:(I)預期將於正常經營週期內變現或擬出售或消耗;(Ii)主要為交易目的而持有;(Iii)預期於報告期後十二個月內變現;或(Iv)現金或現金等價物。所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,負債即為流動負債:(I)預期在正常經營週期內清償,(Ii)主要為交易目的持有;(Iii)應在報告期後12個月內清償;或(Iv)沒有無條件權利在報告期後至少12個月內清償負債 。根據交易對手的選擇,可能導致其通過發行股權工具進行清償的負債條款不影響其分類。本集團將所有其他負債歸類為非流動負債。遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
商譽
商譽最初按成本計量 (即轉讓對價和非控股權益確認金額的總和,以及收購的可確認資產淨值和企業合併中承擔的負債的任何以前持有的權益之總和)的超額部分)。
初始確認後,商譽按成本減去任何累計減值 損失計量。就至少每年進行一次的減值測試而言,在業務合併中收購的商譽自收購日期起分配給本集團預期將從合併中受益的每個現金產生單位 。
F-10
減值測試是將已分配商譽用於監測的每個CGU的可收回金額與其相應的包括商譽在內的淨資產賬面金額進行比較。可收回金額是資產的公允價值減去出售成本和其使用價值中的較高者。公允價值減去出售成本是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項或一組資產所獲得的價格減去出售成本。這些價值是根據 市場數據(股票市場價格或與類似上市公司的比較,在最近的交易中歸屬於類似資產或公司的價值)確定的,或者在沒有此類數據的情況下,根據 市場參與者確定的停產現金流確定。使用價值基於扣除所得税後的貼現未來現金流,計算如下:
| 未來現金流是根據當年的實際現金流、下一年的年度預算和根據前幾年的現金流、管理層的預期和計劃以及過去的經驗進行中期預測的;隨後的幾年以永久增長率外推; |
| 集團貼現率是根據有關資本成本和行業特定風險的市場信息(加權平均資本成本). |
這些程序符合國際會計準則第36號資產減值減值如果可收回金額低於賬面金額 ,則確認減值損失。確認為商譽的減值損失不能在後續期間沖銷。
如果商譽已分配給現金產生單位(CGU),並處置了該單位內的部分業務,則在確定 處置的損益時,與處置業務相關的商譽計入該業務的賬面金額。在這種情況下處置的商譽是根據處置的業務的相對價值和現金產生單位的保留部分來計量的。
公允價值計量
根據 IFRS13-公允價值計量本集團於每個資產負債表日按公允價值計量衍生工具及非金融資產等金融工具。公允價值 是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉讓負債的交易發生在主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債最有利的市場。
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體具有重要意義的最低水平投入,在公允價值 層次結構中進行分類,如下所述:
| 第一級相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)市場價格; |
| 第二級評估技術,其對公允價值計量有重要意義的最低水平投入是直接或間接可見的; |
| 第三級:對公允價值計量有重要意義的最低水平投入無法觀察到的估值技術。 |
收入確認
集團從事產品和流程的生產和分銷業務,為製藥和醫療保健提供集成解決方案。在控制 時確認與客户簽訂的合同收入
F-11
貨物或服務轉讓給客户的金額反映了本集團預期有權換取該等貨物或服務的對價。本集團已 普遍認為,它是其收入安排中的主體,因為它通常在將商品或服務轉移給客户之前控制這些商品或服務。
本集團考慮合同中是否有其他承諾是單獨的履約義務,需要分配交易價格的一部分 。
中介紹的五步模型為基礎IFRS 15?與客户的合同收入 ,公司在滿足以下要求後確認收入:
a) | 雙方已(書面、口頭或根據其他商業慣例)批准了合同,並承諾履行各自的履行義務;因此,雙方之間已達成協議,無論協議形式如何,均可產生權利和義務; |
b) | 可以識別每一方關於要轉移的服務的權利; |
c) | 可以確定轉讓商品或者服務的支付條件; |
d) | 合同具有商業實質; |
e) | 公司很可能會收到它有權獲得的對價,以換取轉移給客户的服務。如果合同中提到的對價具有可變組成部分, 公司將估計其有權獲得的對價金額,以換取轉移給客户的服務。 |
生物製藥和診斷解決方案部門的銷售收入
生物製藥和診斷解決方案部門的銷售收入主要在資產控制權 移交給客户時確認,通常在客户所在地交付產品時確認,並通常考慮適用的國際貿易術語解釋通則。
通常的信用證期限是交貨後60至90天。
本集團簽訂某些合同,從而向客户提供在規定的 短時間內訪問某些知識產權的權利。這些合同不會給本集團帶來額外的履約義務,並已評估為在客户可以從獲得知識產權中獲益的一段時間內確認收入。
在確定玻璃和塑料產品(生物製藥和診斷 解決方案分部的一部分)銷售的交易價格時,本集團會考慮可變對價、重大融資部分的存在、非現金對價以及支付給客户的對價的影響。如果合同中的對價包括可變的 金額,本集團估計其將有權獲得的對價金額,以換取將貨物轉讓給客户。可變對價在合同開始時進行估計,並受到限制,直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時,確認的累計收入極有可能不會發生重大的收入逆轉。本集團根據本集團的退貨權利政策和做法以及退貨的歷史數據,估計來自 客户的潛在退貨的影響,以確定可計入交易價格並確認為收入的可變對價金額。 對於預期退貨的貨物,確認有退款責任。如果當地法律要求,除產品保修外,沒有其他交貨後義務;這些保修沒有
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代表單獨的履約義務,並在適用國際會計準則37 C.準備金、或有負債和或有資產。在相關商品的控制權移交給客户之前,客户的任何預付款或 押金都不會被確認為收入。
生物製藥和診斷解決方案部門還開發、承包並向客户銷售生產塑料產品所需的模具、工具和設備。如果工裝是高度定製化的,本集團沒有其他用途,並且本集團有權強制執行迄今完成的績效付款,則隨着時間的推移,收入將通過使用輸入法測量完成進度來確認,方法是根據與控制權轉移一致的完成所發生的成本相對於總估計成本來衡量完成進度。否則,模具、工具和設備的收入將在通過控制權轉讓履行 履約義務的時間點確認。
出售工程部門的收入
根據 客户合同的條款和條件,工程部門的銷售收入在時間點或時間內確認。
本集團在一段時間內確認工程系統部客户特定建築合同的收入 ,因為該業績不會產生具有替代用途的資產,並且本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款。如果無法考慮截至目前為止已完成的 績效的可強制支付權,則會在某個時間點確認收入。
對於隨時間確認的收入,收入是通過 應用衡量完全履行相關績效義務的進度的方法來確認的。在選擇衡量進度的方法時,本集團選擇最能描述承諾給客户的貨物或服務控制權轉移的方法 。工程收入根據輸入法進行記錄,輸入法根據滿足履行義務的努力或投入(例如,消耗的資源、花費的工時、發生的成本、經過的時間或使用的機器小時)相對於滿足履行義務的總預期投入確認收入。我們使用的輸入方法基於發生的成本,使用完成百分比方法(或預期 成本加保證金方法)。本集團根據迄今已完成工作發生的合同成本相對於估計總合同成本的部分(成本比成本法)確定適用的完工階段。
工程收入可以從具有多個履行義務的合同中產生。當銷售協議涉及多個 履約義務時,將單獨確定每個義務,並根據集團預期有權獲得的對價金額來分配交易價格,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
如果無法可靠地估計特定於客户的合同的完成階段,則確認合同收入的範圍為 可能可收回的合同成本。
工程公司的收入還包括售後服務,這些服務主要包括向客户供應售出機器和設備的備件,而不是售出機器的維護活動。這些收入是在某個時間點確認的。
合同成本在損益中確認為已發生,除非合同成本創造的資產能夠產生或增強資源,這些資源將 用於履行(或繼續履行)未來的履約義務。當合同總成本很可能超過合同總收入時,按照國際會計準則第37號關於繁重合同的要求,預期損失立即在合併損益表中確認為費用。
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貿易應收賬款
應收賬款是實體無條件的對價權利。如果在支付對價之前需要經過 時間,則對價權利是無條件的。
合同資產
實體轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利,如果該權利是 以時間以外的其他條件為條件的,則該實體對該商品或服務的對價是對該實體轉讓給客户的商品或服務的對價。
合同責任
合同責任是指實體將商品或服務轉讓給客户的義務,該實體已為此支付了 對價。
合同資產和負債的列報
合同資產和負債是在合同層面上確定的,而不是在履行義務層面上確定的。因此,合同中每項履約義務的資產或 負債不會單獨確認,但會彙總到單個合同資產或負債中。合同資產或合同負債頭寸是按淨額 為每個合同確定的。
銷售成本
銷售成本 包括產品製造和分銷過程中發生的費用。剩餘成本主要包括折舊、攤銷和運輸成本。
所得税(和遞延)税
所得税 包括按本集團應納税利潤計算的所有税款。所得税記錄在損益表中,但與企業合併或直接在權益或其他綜合 收入中確認的項目有關的除外。
本期税項根據本集團於報告日期頒佈或實質頒佈的税法計算 本集團經營及產生應課税收入的國家 。當期應收、應付税款按預計應收回或支付給税務機關的金額計量。
意大利地區所得税(IRAP)在所得税支出中確認。IRAP按 意大利民法典定義為營業收入和成本之間的差額(財務收入和支出前,特別是定期員工成本、信貸損失和租賃付款中包括的任何利息之前)的收入衡量,僅針對本集團的意大利 成分股。 意大利民法典定義為營業收入和成本之間的差額,特別是在定期員工成本、信貸損失和租賃付款所包括的任何利息之前的差額。IRAP適用於截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的3.9%的税基。
遞延税項是根據資產和負債的計税基準與其 賬面金額之間的暫時性差異採用負債法計提的,用於報告日期的財務報告目的。
遞延税項負債確認為所有應税 暫時性差異,但以下情況除外:
| 首次確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債,並在交易時不影響會計利潤和應納税損益的,產生遞延税項負債; |
| 就與投資於附屬公司、聯營公司及於聯合安排中的權益相關的應税暫時性差異而言,當該等暫時性差異的逆轉時間可控且 該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉。 |
F-14
遞延税項資產確認為所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉 和任何未使用的税收損失。遞延税項資產的確認範圍為:有可能獲得應税利潤,可抵扣可抵扣的暫時性差異,以及未使用的 税收抵免和未使用的税收損失的結轉,但以下情況除外:
| 當與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產是由於初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的,並且在交易發生時不影響會計利潤和應納税損益。 |
| 就與子公司及聯營公司投資相關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產僅在暫時性差異很可能在可預見的未來沖銷且有應税利潤可用來抵銷暫時性差異的情況下才予以確認。 |
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在 不再可能有足夠的應課税溢利可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並確認至未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產的程度。
遞延税項資產和 負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量,基於報告日已經頒佈或實質頒佈的税率(和税法)。
在評估變現遞延税項資產的可行性時,管理層會考慮部分或全部 遞延税項資產是否有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額變為可抵扣期間以及結轉税項損失 期間產生的未來應納税所得額。估計未來的應税收入需要對本質上不確定的事項進行估計,並需要管理層做出重大判斷,而不同的估計可能會對 分析的結果產生重大影響。
與未來應納税所得額、税務籌劃策略以及預定的遞延税項負債沖銷相關的假設和估計的變化可能會影響遞延税項資產的可回收性。若實際結果與該等估計及假設不同,本集團的財務狀況及經營業績可能會受到影響。
與在損益以外確認的項目相關的遞延税金在損益之外確認。遞延税項在保監處或直接在權益中與基礎交易的 關聯中確認。當且僅當本集團擁有可依法強制執行的抵銷當期税項資產及當期税項負債的權利,而遞延税項資產及遞延税項負債與同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關,而同一税務機關擬按淨額清償當期税項負債及資產,或同時變現及清償負債,則本集團僅在預期將清償重大遞延税項負債或資產的每一未來期間內,將遞延税項資產及遞延税項負債抵銷。 本集團擬於未來每一期間清償大量遞延税項負債或資產,而遞延税項資產及遞延税項負債涉及同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税。
有關税務處理的任何不確定性都將根據以下建議在税務計算中予以考慮IFRIC 23所得税處理的不確定性這就要求一個實體考慮税務機關是否有可能接受不確定的税收待遇。如果本集團斷定該職位不可能被 接受,不確定性的影響將反映在所得税中。
分紅
當分配獲得授權且分配不再由公司自行決定時,公司確認支付股息的責任。 根據意大利公司法,分配經股東批准後即為授權。相應的金額直接在權益中確認。
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其他無形資產
除商譽外,單獨取得的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本為其在收購之日的公允價值。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。內部產生的無形資產(不包括資本化的開發成本)不資本化,相關支出反映在支出發生期間的損益中。無形資產的使用壽命評估為有限或 無限期。具有有限壽命的無形資產在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。對於使用壽命有限的無形資產 ,其攤銷期限和方法將在每個報告期結束時進行審核。資產中體現的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為修改攤銷 期間或方法,並被視為會計估計的變化。年限有限的無形資產攤銷費用在損益表中確認為費用類別,與無形資產的功能一致 。
按要求生產新產品或部件的開發成本國際會計準則第38號--無形資產本集團有完成該等資產的意向及資源,其技術可行性為可供使用;其完成該等資產的意向及 其使用或出售該資產的能力及意向;該資產將如何產生未來經濟效益;是否有資源完成該資產,以及是否有能力可靠地計量開發期間的開支。(br}該等資產將如何產生未來經濟效益;本集團有完成該等資產的意向及完成該等資產的技術可行性,以及 其使用或出售該資產的能力及意向;該資產將如何產生未來的經濟效益;是否有資源完成該資產,以及能否可靠計量開發期間的開支。資本化的 開發成本僅包括可直接歸因於開發過程並在系統基礎上攤銷的費用,這些費用從開始生產開始,持續產品或過程的 估計壽命,一般在三到五年之間。研究費用在發生時計入費用。
工業專利和 知識產權和許可證按購買或生產成本估值,如果它們的壽命有限,則在其估計使用壽命(通常在三到五年之間)內按直線攤銷。
其他無形資產主要與商標註冊有關,並已按照國際會計準則第38號:無形資產 資產的使用可能會為本集團帶來未來的經濟效益,且資產的成本可以可靠地計量。其他無形資產按成本減去任何減值損失計量, 在其估計壽命(一般為三至五年)內按直線攤銷。
對於使用年限有限的無形資產,至少在每個報告期結束時都會審查攤銷期限 和攤銷方法。資產中體現 的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期限或方法,並被視為會計估計的變化。
無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下(br})被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按處置所得淨額與該資產賬面金額之差計算)計入損益表。
財產、廠房和設備
廠房和 設備按採購或生產成本入賬,並在其剩餘使用年限和累計減值損失(如有)期間進行系統折舊。屬於建築物的土地不折舊。此類成本包括 更換部分廠房和設備的成本,以及在滿足認可標準的情況下長期建設項目的借款成本。
F-16
當廠房和設備的重要部件需要每隔一段時間更換時, 集團會根據其具體使用年限對其進行單獨折舊。同樣,當執行重大檢查時,如果滿足確認標準 ,則其成本將在廠房和設備的賬面金額中確認為更換。所有其他維修和維護成本在已發生的損益中確認。如果滿足撥備的 確認標準,則將資產使用後退役的預期成本的現值計入相應資產的成本。從客户轉讓的物業、廠房和設備在獲得控制權之日最初按公允價值計量。在建工程按成本計算,扣除累計減值損失(如有)。
本集團估計其各類物業、廠房及設備的使用年限如下 :
生物製藥和 診斷解決方案 |
工程學 | 持有 | ||||
建築物 |
18至33歲 | 16歲 | 33歲 | |||
廠房和機械 |
6到20年 | 6至10年 | 4年 | |||
工商業設備 |
5至8年 | 8年 | 8年 | |||
其他有形資產 |
5至8年 | 5至8年 | 5至8年 |
土地不會貶值。物業、廠房及設備的剩餘價值、使用年限及折舊方法將於每個財政年度末審核,並於適當時作出前瞻性調整。
一項財產、廠房和 設備以及最初確認的任何重要部分在處置時(即在接受者獲得控制權之日)或其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售淨收益與資產賬面金額之差計算)在資產終止確認時計入損益表。
租契
本集團在合同 開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説,如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權,以換取對價。
根據國際財務報告準則第16號-租約除短期租約 及低價值資產租約外,本集團對每份租約均採用確認及計量方法。本集團對其短期租約(即租期為12個月的租約)適用短期租約確認豁免,並對被視為低價值的租約適用低價值資產確認豁免租約。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為 費用。
本集團確認租賃負債,代表支付租賃的責任 ,確認使用權資產,代表相關資產的使用權。
本集團於租賃開始日期確認使用權資產,並按成本減去任何累計折舊及減值虧損計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產按以下成本計量: (I)租賃負債的初始計量金額;(Ii)於生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;(Iii)任何初始直接成本以及(Iv)恢復 成本。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。
於租賃開始日期,本集團確認按租賃付款現值計量的租賃負債,將於 租賃期內支付:(I)固定租賃付款減去任何應收租賃獎勵,(Ii)基於指數或費率的可變租賃付款,以及(Iii)根據剩餘 價值擔保預計應支付的金額,以及(Iv)購買的行使價
F-17
如果承租人合理確定要行使該選擇權,則選擇該選擇權。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或 條件發生期間確認為費用。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如無法釐定該利率,則採用本集團的遞增借款利率,即本集團須 支付的利率,以借入在類似經濟環境下以類似條款及條件取得類似價值資產所需的資金。每筆租賃款在本金負債和利息支出之間分攤。利息支出 按實際利率法計入租賃期內的損益表。
盤存
原材料、半成品和成品庫存按成本和可變現淨值中較低者計價。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。將每種產品帶到其當前位置和條件所發生的成本如下所示:
| 原材料:按加權平均成本計算的採購成本 |
| 產成品和在製品:直接材料成本和人工成本,以及基於正常運營能力但不包括借款成本的製造間接費用比例。 |
報廢和緩慢運輸貨物的津貼是針對材料和成品計算的,同時考慮到它們未來的預期使用量和可變現價值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的估計成本。
金融工具
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的合同。流動金融資產包括應收貿易賬款、衍生金融工具、其他流動金融資產以及現金和現金等價物。投資和其他金融資產包括採用權益法核算的投資和非流動金融資產。金融負債包括 銀行債務和借款、貿易應付款項和其他金融負債,主要包括衍生金融工具。
財務 資產
金融資產的分類是基於以下介紹的減值模型IFRS 9--金融工具,按 初步確認,其後按攤餘成本、通過其他全面收益(OCI)的公允價值和通過損益的公允價值計量。本集團最初按公允價值加交易成本計量金融資產,在 金融資產不按公允價值計入損益的情況下計量。除不含重大融資成分或本集團採用簡化方法計算ECL (預期信貸損失)的貿易應收賬款除外。因此,本集團不跟蹤信用風險的變化,而是根據其歷史信用損失經驗,根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素進行調整,在每個報告日期根據終身ECL確認損失撥備。 應收賬款在財務狀況表中扣除相關壞賬撥備後列報。根據 報告的減值損失IFRS 9(包括減值損失或減值收益的沖銷)在合併損益表的銷售和營銷費用項下確認。
當從該工具收取現金流的權利屆滿,而本集團已轉移 實質上所有所有權風險及回報時,金融資產將不再確認。
按攤餘成本計量的金融資產
這一類別包括符合以下要求的金融資產:(1)金融資產是在一種商業模式下持有的 ,其目標是持有金融資產以收集其合同現金流;以及
F-18
(Ii)金融資產的合同條款產生的現金流僅為未償還本金的本金和利息支付。
按攤銷成本計算的金融資產隨後採用有效利息(EIR)法計量,並計入減值。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益中確認。
通過OCI以公允價值計算的金融資產(債務 工具)
對於通過保監處以公允價值計價的債務工具,利息收入、外匯重估和減值損失或 沖銷在損益表中確認,其計算方式與按攤餘成本計量的金融資產相同。其餘公允價值變動在保監處確認。終止確認後,在保監處確認的累計公允價值變動在損益中確認。
通過合併損益按公允價值計算的金融資產(FVTPL)
按公允價值計入損益的金融資產在公允價值財務狀況表中列賬,公允價值淨變動在損益表中確認。此類別包括未歸類於上述任何類別的金融資產,以及本集團並無不可撤銷地選擇透過保監處按公允價值分類 的衍生工具及股權投資。
金融負債
金融負債在初步確認時被分類為按公允價值通過損益、貸款和 借款、應付款項或指定為有效對衝工具的衍生工具(視情況而定)的金融負債。所有金融負債最初按公允價值確認,就貸款、借款和應付款項而言,淨額為直接 應佔交易成本。本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、貸款及借款(包括銀行透支)及衍生金融工具。
為便於後續計量,金融負債按公允價值通過損益分類為金融負債, 按攤銷成本(貸款和借款)分類為金融負債。
按公允價值計入損益的金融負債包括 按公允價值計入損益的交易金融負債和初始確認時指定的計入損益的財務負債。本集團並無按公允價值透過損益指認任何財務負債。
按攤銷成本計算的財務負債是與本集團最相關的類別。在初步確認後,有息貸款和 借款隨後使用EIR法按攤銷成本計量。當負債被取消確認時,損益在損益中確認,並通過EIR攤銷過程確認。
攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR攤銷作為利息支出計入損益表。
當責任項下的 義務被解除、取消或到期時,該金融責任即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以顯著不同的條款取代,或現有負債的條款被大幅 修改時,此類交換或修改被視為取消對原有負債的確認並確認新負債。各自賬面金額的差異在報表中確認。
借款被歸類為流動負債,除非本集團有無條件權利在報告日期後將借款延期至少12個月 個月。
F-19
衍生金融工具按照 會計處理IFRS 9。於合約開始時,當公允價值為正時,衍生工具初步按公允價值確認為FVTPL的金融資產,或當公允價值為負 時,衍生工具按公允價值確認為FVTPL的金融負債。
當衍生金融工具被指定為對未來現金流或極有可能發生的交易的風險敞口的對衝時,該套期保值工具的有效損益部分在保監處的現金流量對衝準備金中確認,而任何無效部分則立即在損益表中確認。 本集團使用IRS合同(利率互換)作為對其貸款財務利息敞口的對衝。現金流量對衝準備金調整為套期保值工具累計損益與套期保值項目公允價值累計變動 中的較低者。
本集團使用遠期貨幣和領口合約作為其在預測交易和確定承諾中的外幣風險敞口的對衝 ,以對衝其對匯率波動的敞口。無效部分在財務收入或費用中確認。
非金融資產減值
本集團測試是否有資產可能減值的跡象。如果有減值的證據,賬面價值將減記到相關的可收回金額 。資產的可收回金額是資產的公允價值減去處置成本及其使用價值後的較高者。如無法估計個別 資產的可收回金額,本集團會評估其所屬的現金產生單位是否已減值。當資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值,並減記至其可收回金額。
對於不包括商譽的資產,在每個報告日期進行評估,以確定是否有跡象表明以前確認的減值損失不再存在或已經減少。如有該等指示,本集團估計該資產或CGU的可收回金額。只有當自上次確認減值損失以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時,以前確認的減值損失才會被沖銷。 自上次確認減值損失以來,用於確定資產可收回金額的假設發生了變化。
現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金,按名義金額列賬,等於公允價值。現金等價物是短期的、高流動性的投資,可以很容易地轉換為已知金額的現金,而且價值變化的風險微乎其微。
權益
留存收益和其他 準備金包括本集團的未分配收益、在其他全面收益中確認的項目的累計金額(如精算損益、現金流量對衝準備金等)。和其他準備金(換算差額)。 股息經股東大會批准後從股本中扣除。
非控股權益指合併 實體的非直接或間接歸屬於本集團的淨資產及純利部分。
條文
風險撥備在下列情況下確認:(I)本集團因過去事件而負有法律或推定責任; (Ii)很可能需要資源外流;(Iii)責任金額可可靠估計。撥備由集團根據事實和情況確定。
F-20
資產負債表日期的歷史風險數據和可用信息。當本集團預計部分或全部撥備將得到報銷時,例如,根據保險合同, 報銷被確認為一項單獨的資產,但只有在報銷幾乎確定的情況下才會確認。如果貨幣時間價值的影響是重大的,並且可以合理地估計負債的解除日期,則撥備應按預期支出的現值列報,並使用反映當前市場對貨幣時間價值和負債具體風險的評估的貼現率。當使用貼現時, 因時間推移而增加的撥備被確認為利息支出。負債可能性微乎其微的或有事項在附註中披露,但沒有確認撥備。
僱員福利
根據《意大利民法典》第2120條,員工遣散費 是意大利公司的強制性賠償,是遞延補償,基於員工的服務年限和員工在服務期間賺取的補償。在 下國際會計準則第19號-員工福利,計算的員工遣散費被視為確定的福利計劃,財務狀況表(員工福利)中確認的相關負債由 精算計算確定。
精算損益的重新計量在綜合全面收益表的其他組成部分中確認。僱用少於50名員工的意大利公司的服務成本,以及與精算計算的時間價值部分相關的利息支出(後者歸類為財務 費用),在單獨的合併損益表中確認。
從2007年1月1日起,意大利法律允許員工 選擇將其累積賠償直接撥入補充養老基金,或將賠償保留為公司的義務。僱傭至少50名員工的公司應將員工遣散費轉移到 意大利社會保障研究所(INPS)管理的國庫基金。因此,根據國際會計準則第19號,集團對INPS的義務和對補充養老基金的繳款採用固定繳款計劃的形式 。
淨利息是通過將貼現率應用於確定的淨收益負債或資產來計算的。本集團確認 綜合損益表中費用項下的界定福利負債淨額發生以下變化:
| 服務成本按職能在合併損益表中確認,並在相關項目(銷售成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用)中列示; |
| 固定福利負債的淨利息在合併損益表中確認為財務淨收入/(費用),計算方法是將淨負債/(資產)乘以用於貼現債務的貼現率 ,同時考慮到當年繳費和福利支付的影響; |
| 負債淨額的重新計量部分,包括精算損益和資產上限影響的任何變化,立即在其他全面收益/(虧損)中確認。 |
其他長期員工福利義務
本集團亦有基於本集團業績指標的現金結算獎勵負債,預期不會在僱員及董事提供相關服務的期間結束後12個月內全部清償 。因此,這些債務按預計單位貸方法計量,作為截至報告期末 名員工和董事提供的服務的預期未來付款的現值。預期的未來付款在報告期末使用高質量公司債券的市場收益率進行貼現,這些債券的條款和 幣種同樣匹配
F-21
儘可能估計未來的現金流出。由於經驗、調整和精算假設的變化而進行的重新計量在損益中確認。
貿易應付款項和其他應付款項
貿易 應付款是在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物或服務的付款義務。如果應付款在報告日期起一年或更短時間內到期,則應付款被歸類為流動負債。 如果不是,則作為非流動負債列示。應付貿易款項最初按公允價值確認,隨後按攤餘成本計量。
其他流動和非流動負債
其他流動及非流動負債包括(其中包括)與非控股權益的認沽期權 有關的負債,以及與金融投資有關的其他負債。
當向附屬公司的非控股股東授予認沽 期權時,如果該期權規定以現金結算,則就該期權行使價格的現值確認負債。這項 負債在合併財務狀況表中根據到期日分為非流動金融負債或流動金融負債。負債公允價值的後續變化通過損益確認。
本集團於到期日按應付金額確認其他税項及社保負債 及其他非金融負債。訂單收到的預付款以及施工合同的負債餘額 報告為合同負債。
預算的使用
綜合財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的,該準則要求管理層使用可能影響財務報表中資產、負債、收入和支出賬面值的估計和假設,以及資產負債表日附註中關於或有資產和負債的披露。這些 假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
預估是基於歷史經驗和其他因素。由此產生的會計估計可能與相關的實際 結果不同。估計會定期審核,每項變動的影響均反映在發生變動的期間的綜合損益表或綜合全面收益表中。
收入確認
本集團在多個司法管轄區經營 ,並根據對適用合同及其他可強制執行的權利和義務來源(即當地法規)的法律評估,評估與客户簽訂的合同是否為其履行的業績提供對價的權利 。關於與客户簽訂合同工作以及合同資產和負債的合同收入,成本比成本方法 要求事先估計單個項目的整個生命週期成本,並在每個資產負債表日期更新這些成本。這需要假設,這些假設可能會受到多種因素的影響,例如某些項目的開發時間、其高水平的技術和創新內容、可能存在的價格變動和修訂,以及機械性能保證,包括對合同風險的估計(如果適用)。這些事實和情況使得 很難估計要完成的項目成本,因此很難估計資產負債表日期進行中的合同工程的價值。本集團估計,在 銷售有權退貨和批量返利的產品時,交易價格中將包括可變考慮因素。集團使用歷史回報數據預測銷售回報,以得出預期回報
F-22
個百分比。這些百分比用於確定可變對價的期望值。本集團還從第三方收取可能會也可能不會在 賣家-客户關係中收取的金額。本集團評估這些金額是否代表已提供或將提供的商品或服務的對價,並據此確定收入的確認模式。
可收回的商譽金額
商譽減值測試是通過比較現金產生單位的賬面金額及其可收回金額來進行的。現金產生單位的可收回金額以公允價值較高、銷售成本較低以及其使用價值較低者為準。這一複雜的估值過程需要使用貼現現金流等方法,該方法使用假設來估計現金流。可收回金額在很大程度上取決於貼現現金流 模型中使用的貼現率,以及用於推斷的預期未來現金流和增長率。用於確定不同現金產生單位可收回金額的關鍵假設,包括敏感性分析,詳見 附註16;
開發成本
開發成本的攤銷要求管理層估計相關產品的生命週期。此類假設的任何變化 都將影響記錄的攤銷費用和資本化開發成本的賬面金額。定期攤銷費用是在確定相關產品的預期生命週期後得出的。增加資產的預期 生命週期或其剩餘價值將導致綜合損益表中攤銷費用的減少。我們開發成本的使用年限由管理層在資本化時確定,並每年審查 適當性和可回收性;
僱員福利負債
僱員福利負債:僱員福利,特別是僱員遣散費和其他長期獎勵的準備金, 採用精算假設計算;此類假設的變化可能對此類負債產生實質性影響;
租契
本集團無法輕易釐定租賃中隱含的利率,因此,本集團使用其遞增借款利率(IBR)來衡量 租賃負債。IBR是指本集團在類似期限內借款所需支付的利率,以及在類似證券的情況下,獲得與該資產價值類似的資產所需的資金使用權資產在類似的經濟環境中。因此,IBR反映了本集團必須支付的金額,這需要在沒有可觀察到的匯率時(例如,對於沒有進行融資交易的 家子公司)或需要調整以反映租賃條款和條件時進行估計(例如,當租賃不是子公司的功能貨幣時)。本集團使用可觀察到的資料(如市場利率)估計 IBR,並須作出若干特定實體的估計(如附屬公司的獨立信用評級)。本集團將租賃期確定為租約的不可撤銷期限,以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限,或確定終止租約的選擇權所涵蓋的任何期限(如果合理確定不會行使)。本集團運用判斷以評估是否合理確定是否行使續訂或終止租約的選擇權。也就是説,它考慮了所有相關因素,這些因素造成了它行使續簽或終止的 經濟動機;
應收貿易賬款和合同資產預期信用損失撥備
本集團採用簡化方法計算應收貿易賬款和合同資產的ECL,最初是根據 集團的歷史觀察違約率計算的。集團將對歷史信用損失經歷進行調整
F-23
提供前瞻性信息。在每個報告日期,都會更新歷史觀察到的違約率,並分析前瞻性估計的變化。評估歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的 相關性是一個重要的估計。ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團以往的信用損失經驗和對經濟狀況的預測也可能不能代表客户未來的實際違約情況。
所得税 費用(當期和遞延)
本集團受不同税務管轄區管轄。在確定本集團的税項負債時,需要使用與報告期末財務後果尚不確定的交易有關的假設。在全球範圍內計算税收需要使用基於資產負債表日期可用 信息的估計和假設。遞延税項資產變現取決於這些暫時性差額可抵扣和結轉的税損被利用期間未來應納税所得額的產生 。估計未來的應税收入需要對本質上不確定的事項進行估計,並需要管理層做出重大判斷,而不同的估計可能會對 分析的結果產生重大影響。
2.4首次採用國際財務報告準則
截至2019年12月31日止年度(包括該年度),本集團根據意大利 公認會計原則(當地公認會計原則)編制財務報表。截至2020年12月31日止年度的財務報表將是本集團根據國際財務報告準則編制的首份財務報表,並將於註冊報表生效時列入本公司的F-1表格。
因此,截至2019年12月31日及截至12月31日止年度的現行 財務報表並不包括國際會計準則1要求的2018年可比數字。在編制財務報表時,本集團的期初財務狀況報表是於2019年1月1日(本集團向國際財務報告準則過渡的日期)編制的。本附註解釋本集團在重述其本地公認會計原則財務報表時所作的主要調整,包括於2019年1月1日的財務狀況表及截至2019年12月31日止年度的財務報表。
適用的豁免
國際財務報告準則1允許首次採用者在“國際財務報告準則”下的某些要求的追溯性應用中獲得某些豁免。集團 已申請以下豁免:
| IFRS 3-企業合併既不適用於根據國際財務報告準則被視為業務的子公司的收購,也不適用於在2019年1月1日之前發生的對聯營公司和合資企業的權益收購 。使用這項豁免意味着,根據國際財務報告準則要求確認的資產和負債的當地公認會計準則賬面金額是其在收購日期的被視為成本。在收購日期 之後,按照國際財務報告準則計量。不符合“國際財務報告準則”確認條件的資產和負債不包括在“國際財務報告準則”期初財務狀況表中; |
| 國際財務報告準則1還要求在國際財務報告準則的期初財務狀況表中使用當地公認會計準則的商譽賬面金額(不包括商譽減值和確認的調整或無形資產的終止確認)。根據國際財務報告準則1在向國際財務報告準則過渡之日,本集團已測試商譽減值。於2019年1月1日沒有確認商譽減值; |
| 本集團評估截至2019年1月1日的所有合同,以根據截至2019年1月1日的現行條件確定合同是否包含租賃; |
F-24
| 租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量,使用承租人於2019年1月1日的增量借款利率貼現。使用權資產按等於租賃負債的金額 計量,經緊接2019年1月1日之前的財務狀況表中確認的與該租賃相關的任何預付或應計租賃付款金額調整後計算。若本集團須於租賃期結束時 恢復租賃資產,使用權資產將按估計退役成本增加,並確認等額撥備。與租賃期限 在向國際財務報告準則過渡之日起12個月內終止的租賃相關的租賃付款,以及標的資產價值較低的租賃,已在租賃期限內或其他系統基礎上以直線方式確認為費用; |
| 本集團根據2019年1月1日存在的事實和情況,將權益工具(包括非報價權益工具)的投資指定為公允價值損益權益工具。 |
估計數
2019年1月1日和2019年12月31日的估計與根據當地 GAAP(經過調整以反映會計政策的任何差異)相同日期作出的估計一致,但以下項目適用當地GAAP不需要估計:
| 養老金和其他離職後福利 |
| 現金結算的獎勵 |
| 對股權工具的投資?未上市的股權股份 |
集團 根據國際財務報告準則列報這些金額時使用的估計數字反映了2019年1月1日(即向國際財務報告準則過渡之日)和2019年12月31日的情況。
F-25
備註 | 本地GAAP AS 在… 2019年1月1日 |
重新分類 和 重新測量 |
國際財務報告準則截至 2019年1月1日 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
47,243 | | 47,243 | |||||||||||||
其他無形資產 |
A,B | 39,429 | (4,919 | ) | 34,510 | |||||||||||
使用權資產 |
C | | 20,804 | 20,804 | ||||||||||||
財產、廠房和設備 |
D | 248,641 | (3,014 | ) | 245,627 | |||||||||||
對聯營公司的投資 |
2,179 | | 2,179 | |||||||||||||
金融資產投資FVTPL |
F | 908 | 1,049 | 1,957 | ||||||||||||
其他非流動金融資產 |
F | 5,970 | 9 | 5,979 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
R | 23,908 | 4,488 | 28,396 | ||||||||||||
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368,278 | 18,417 | 386,695 | ||||||||||||||
流動資產 |
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盤存 |
E | 81,911 | 16,700 | 98,611 | ||||||||||||
合同資產 |
E | 79,981 | (55,561 | ) | 24,420 | |||||||||||
貿易應收賬款 |
G | 132,117 | (894 | ) | 131,223 | |||||||||||
其他流動金融資產 |
40,337 | | 40,337 | |||||||||||||
應收税金 |
30,009 | (9,314 | ) | 20,695 | ||||||||||||
其他應收賬款 |
5,719 | (639 | ) | 5,080 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
74,519 | | 74,519 | |||||||||||||
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444,593 | (49,708 | ) | 394,885 | |||||||||||||
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總資產 |
812,872 | (31,292 | ) | 781,580 | ||||||||||||
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權益和負債 |
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權益 |
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股本 |
20,002 | | 20,002 | |||||||||||||
準備金和留存收益 |
H、I、L、M | 190,998 | (20,846 | ) | 170,152 | |||||||||||
母公司股東應佔淨利潤 |
H,我 | 40,835 | 574 | 41,409 | ||||||||||||
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母公司股東應佔權益 |
251,835 | (20,272 | ) | 231,563 | ||||||||||||
非控制性權益 |
A,H,I | 3,148 | (3,314 | ) | (166 | ) | ||||||||||
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總股本 |
254,983 | (23,585 | ) | 231,397 | ||||||||||||
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非流動負債 |
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非流動金融負債 |
C、I | 245,185 | 22,507 | 267,692 | ||||||||||||
員工福利 |
J、K、L | 7,648 | 16,864 | 24,512 | ||||||||||||
條文 |
C、M、N | 9,402 | (6,342 | ) | 3,060 | |||||||||||
遞延税項負債 |
R | 15,169 | (4,279 | ) | 10,890 | |||||||||||
其他非流動負債 |
125 | | 125 | |||||||||||||
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277,529 | 28,749 | 306,278 | ||||||||||||||
流動負債 |
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流動金融負債 |
C | 56,718 | 1,186 | 57,904 | ||||||||||||
貿易應付款 |
E | 97,510 | (5,738 | ) | 91,772 | |||||||||||
合同責任 |
E | | 7,851 | 7,851 | ||||||||||||
來自客户的預付款 |
E | 75,815 | (37,914 | ) | 37,901 | |||||||||||
應納税金 |
21,838 | (8,752 | ) | 13,086 | ||||||||||||
其他負債 |
28,478 | 6,913 | 35,391 | |||||||||||||
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280,359 | (36,455 | ) | 243,904 | |||||||||||||
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總負債 |
557,889 | (7,706 | ) | 550,183 | ||||||||||||
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權益和負債總額 |
812,872 | (31,292 | ) | 781,580 | ||||||||||||
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F-26
備註 | 本地GAAP適用於 截至年底的年度 2019年12月31日 |
重新分類 和 重新測量 |
年度國際財務報告準則 截至12月31日, 2019 |
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(千歐元) | ||||||||||||||
收入 |
E、P | 565,038 | (28,499 | ) | 536,539 | |||||||||
銷售成本 |
C、E、P | 415,513 | (16,995 | ) | 398,518 | |||||||||
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毛利 |
149,525 | (11,504) | 138,021 | |||||||||||
其他營業收入 |
540 | 8,197 | 8,737 | |||||||||||
銷售和營銷費用 |
C、G、P | 24,841 | 1,303 | 26,144 | ||||||||||
研發費用 |
A、C | 7,138 | 688 | 7,826 | ||||||||||
一般和行政費用 |
B、C、F、J、K、L、N、O、P | 56,339 | (5,771 | ) | 50,568 | |||||||||
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營業利潤 |
61,747 | 473 | 62,220 | |||||||||||
財政收入 |
C、F | 7,966 | 40 | 8,006 | ||||||||||
財務費用 |
C、D、I、J、K、L | 12,921 | 2,330 | 15,250 | ||||||||||
聯營公司的利潤分成 |
Q | 375 | (113 | ) | 262 | |||||||||
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税前利潤 |
56,417 | (1,704 | ) | 54,714 | ||||||||||
所得税 |
16,491 | (483 | ) | 16,007 | ||||||||||
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淨利潤 |
39,926 | (1,221 | ) | 38,707 | ||||||||||
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其他綜合收益 |
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重新衡量員工固定福利計劃的結果 |
L | | (377 | ) | (377 | ) | ||||||||
精算估值基金的結果 |
M | | (29 | ) | (29 | ) | ||||||||
與保監處各組成部分有關税務影響 |
| 86 | 86 | |||||||||||
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不隨後計入利潤或虧損的其他全面收益 |
| (320 | ) | (320 | ) | |||||||||
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貨幣換算 |
2,535 | | 2,535 | |||||||||||
現金流量套期保值工具公允價值變動 |
(900 | ) | | (900 | ) | |||||||||
與保監處各組成部分有關税務影響 |
216 | | 216 | |||||||||||
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隨後歸類為損益的其他全面收益 |
1,851 | | 1,851 | |||||||||||
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可歸因於非控股利益的其他綜合收益 |
13 | (0 | ) | 13 | ||||||||||
歸屬於股份公司股東的其他全面收益 |
L.M | 1,838 | (320 | ) | 1,519 | |||||||||
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扣除税後的其他綜合收入總額 |
1,851 | (320 | ) | 1,531 | ||||||||||
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綜合收入總額 |
41,777 | (1,541 | ) | 40,238 | ||||||||||
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歸因於: |
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母公司的股權持有人 |
39,435 | 1,285 | 40,720 | |||||||||||
非控制性權益 |
492 | (974 | ) | (482 | ) | |||||||||
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39,927 | 311 | 40,238 | ||||||||||||
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F-27
備註 | 截至時的本地公認會計原則 2019年12月31日 |
重新分類 和 重新測量 |
國際財務報告準則截至 2019年12月31日 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
O | 41,147 | 6,096 | 47,243 | ||||||||||||
其他無形資產 |
A,B | 40,305 | (5,482 | ) | 34,823 | |||||||||||
使用權資產 |
C | | 26,339 | 26,339 | ||||||||||||
財產、廠房和設備 |
D、P | 286,217 | (5,630 | ) | 280,587 | |||||||||||
對聯營公司的投資 |
Q | 1,804 | 113 | 1,917 | ||||||||||||
金融資產投資FVTPL |
F | 908 | 1,070 | 1,978 | ||||||||||||
其他非流動金融資產 |
F | 6,590 | 20 | 6,610 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
R | 30,746 | 2,353 | 33,099 | ||||||||||||
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407,717 | 24,878 | 432,595 | ||||||||||||||
流動資產 |
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盤存 |
E | 109,537 | 22,345 | 131,882 | ||||||||||||
合同資產 |
E | 115,164 | (82,628 | ) | 32,536 | |||||||||||
貿易應收賬款 |
G | 130,296 | (2,254 | ) | 128,042 | |||||||||||
其他流動金融資產 |
41,306 | | 41,306 | |||||||||||||
應收税金 |
37,725 | (11,369 | ) | 26,356 | ||||||||||||
其他應收賬款 |
4,224 | (149 | ) | 4,075 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
85,358 | 28 | 85,386 | |||||||||||||
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523,610 | (74,026 | ) | 449,584 | |||||||||||||
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總資產 |
931,327 | (49,148 | ) | 882,179 | ||||||||||||
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權益和負債 |
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權益 |
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股本 |
20,002 | | 20,002 | |||||||||||||
準備金和留存收益 |
A,B,G, I、L、M |
227,828 | (21,541 | ) | 206,287 | |||||||||||
母公司股東應佔淨收益 |
39,435 | (234 | ) | 39,201 | ||||||||||||
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母公司股東應佔權益 |
287,265 | (21,775 | ) | 265,490 | ||||||||||||
非控制性權益 |
A,我 | 2,758 | (2,808 | ) | (50 | ) | ||||||||||
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總股本 |
290,023 | (24,584 | ) | 265,439 | ||||||||||||
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非流動負債 |
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非流動金融負債 |
C、I | 289,334 | 22,805 | 312,139 | ||||||||||||
員工福利 |
J、K、L | 8,389 | 18,156 | 26,545 | ||||||||||||
條文 |
C,F, M、N |
12,534 | (8,588 | ) | 3,946 | |||||||||||
遞延税項負債 |
R | 17,428 | (6,999 | ) | 10,429 | |||||||||||
其他非流動負債 |
739 | | 739 | |||||||||||||
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328,424 | 25,373 | 353,797 | ||||||||||||||
流動負債 |
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流動金融負債 |
C | 70,324 | 3,593 | 73,917 | ||||||||||||
貿易應付款 |
E | 110,358 | (15,307 | ) | 95,051 | |||||||||||
合同責任 |
E | | 5,623 | 5,623 | ||||||||||||
來自客户的預付款 |
E | 84,248 | (42,356 | ) | 41,892 | |||||||||||
應納税金 |
16,500 | (10,808 | ) | 5,692 | ||||||||||||
其他負債 |
31,450 | 9,316 | 40,766 | |||||||||||||
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312,880 | (49,938 | ) | 262,942 | |||||||||||||
總負債 |
641,304 | (24,565 | ) | 616,739 | ||||||||||||
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權益和負債總額 |
931,327 | (49,148 | ) | 882,179 | ||||||||||||
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F-28
截至2019年1月1日和2019年12月31日的股權對賬附註以及截至2019年12月31日的年度的全面收益總額
A研究成本
根據當地公認會計原則,本集團將與一個與新藥物輸送系統相關的項目相關的研究成本資本化。由於此類成本 不符合國際財務報告準則確認為資產的資格,因此此類資產將從留存收益中取消確認。
B 啟動成本
根據當地公認會計準則,集團將一家新的 子公司的註冊成本資本化,該成本在五年內按直線折舊。由於此類成本不符合“國際財務報告準則”確認為資產的條件,這些資產將從留存收益中取消確認。
丙類租約
根據當地公認會計原則,租賃被 分類為融資租賃或經營租賃。經營租賃款項在租賃期內直線法損益表中確認為經營費用。根據“國際財務報告準則”,承租人對所有租賃(短期租賃和低價值資產租賃除外)採用單一確認 和計量方法,並確認租賃負債以支付租賃款項和使用權資產,代表對相關資產的使用權 。在向國際財務報告準則過渡之日,本集團應用了過渡性撥備,並按剩餘租賃付款的現值計算租賃負債,並使用承租人在向國際財務報告準則過渡之日的遞增借款 利率進行貼現。使用權資產按租賃負債經任何預付或應計租賃付款金額調整後的金額計量。當本集團須於租賃期期末 恢復租賃資產時,使用權資產將按估計退役成本增加,並確認等額撥備。因此,於向國際財務報告準則過渡之日,本集團確認在金融負債項下計入的租賃負債增加18,456,000歐元(2019年12月31日:19,820,000歐元),以及使用權資產增加18,972,000歐元(2019年12月31日:19,971,000歐元)。
根據當地公認會計原則,根據融資租賃持有的資產被資本化,幷包括在房地產、廠房和設備中。根據國際財務報告準則,它們在使用權資產中列示 。於向國際財務報告準則過渡之日,1,833,000歐元(2019年12月31日:6,368,000歐元)由物業、廠房及設備重新分類為使用權資產。此外,截至2019年12月31日止年度,折舊增加3,938,000歐元(1,189,000歐元計入銷售成本,2,462,000歐元計入一般及行政開支,260,000歐元計入銷售及市場推廣開支, 27,000歐元計入研發費用),利息支出增加589,000歐元。
D借款成本
根據當地公認會計原則, 集團在發生借款時支出借款成本。在過渡日期,本集團選擇僅對資本化開始日期在過渡日期當日或之後的合格資產的借款成本進行資本化。
電子收入確認
根據當地公認會計原則(GAAP),如果可以可靠地估計合同結果,則必須參照資產負債表日期合同活動的完成階段確認收入和成本。如果集團生產定製產品的義務不符合以下條件之一國際財務報告準則15票面值。35歲對於隨時間推移的收入確認(例如,實體的業績不會創建具有替代用途的資產,並且該實體有權獲得迄今已完成的 業績的可強制付款),收入可按
F-29
時間點。因此,本集團確認增加了16,700,000歐元(2019年12月31日:22,345,000歐元)的存貨,減少了55,561,000歐元(2019年12月31日:82,628,000歐元)的合同資產,以及減少了5,747,000歐元(2019年12月31日:15,317,000歐元)的貿易應付款項和客户墊款。此外,截至2019年12月31日的年度淨收入減少了302.3萬歐元 。
F金融資產配置投資FVTPL
根據當地公認會計原則,本集團將非上市股權投資計入按成本計量的金融工具。根據國際財務報告準則, 集團已將該等投資指定為按公允價值計入損益的股權工具。於向國際財務報告準則過渡之日,該等資產的公允價值為1,940,000歐元,其先前的本地公認會計準則賬面值為892,000歐元。工具公允價值與當地公認會計原則賬面值之間的22,000歐元差額已在截至2019年12月31日止年度的損益中確認。
G貿易和其他應收款
採用國際財務報告準則已從根本上改變了本集團對金融資產減值損失的會計處理,以前瞻性預期信貸損失(ECL)方法取代了當地公認會計原則下的已發生損失方法。國際財務報告準則要求 集團通過損益和合同資產確認所有未按公允價值持有的債務工具的ECL撥備。於過渡至國際財務報告準則之日,本集團確認其應收貿易賬款額外減值894,000歐元(2019年12月31日:2,254,000歐元),導致留存收益減少相同金額。
H子公司發行的股權工具
根據本地公認會計原則,本集團將附屬公司發行予其他各方的權益工具按其法律形式 分類。IAS 32要求金融工具的發行人參照其實質權利而不是其法律形式進行分類,該工具是發行人的金融負債還是權益工具的關鍵決定因素是該工具的條款是否賦予持有人接受現金或其他金融資產的合同權利。於過渡至國際財務報告準則之日,集團將 非控股權益重新分類為1,348,000歐元。
我看跌和看漲期權,而不是非控股權益
當地公認會計準則(GAAP)沒有給出指導意見,即在企業合併中,看漲期權和看跌期權高於非控股權益。根據國際財務報告準則,看跌和看漲期權相對於非控股權益的組合意味着該工具極有可能被行使 ,併產生以贖回金額現值衡量的財務負債。若交易條款並無提供現有所有權權益,本集團將只確認認沽非控股權益的財務責任,而不會確認非控股權益。隨後,財務負債按照國際財務報告準則9這些變化 在損益表中確認。
於過渡至國際財務報告準則之日,本集團確認財務負債5,275,000歐元(2019年12月31日:6,698,000歐元),導致留存收益減少3,959,000歐元,非控股權益減少1,314,000歐元 (2019年12月31日:2,086,000歐元)。
J Cash和解獎金
根據當地公認會計原則,本集團僅按現金基準確認現金結算獎勵的成本。國際財務報告準則要求將這些債務作為預期未來付款的現值進行計量
F-30
截至報告期末,員工和董事提供的服務,按照國際會計準則第19號。於過渡至國際財務報告準則之日, 集團確認額外負債為員工福利17,382,000歐元(2019年12月31日:18,893,000歐元)。截至2019年12月31日的年度,額外支出1,510,000歐元已在損益中確認。
K長期激勵計劃
根據當地公認會計原則,本集團按應計制全額確認與長期激勵計劃相關的成本。根據國際財務報告準則,長期 激勵計劃被視為其他長期員工福利,並根據國際會計準則第19號。在過渡到國際財務報告準則之日,集團將負債重新計量為 員工福利,減少6.4萬歐元(2019年12月31日:44萬6千歐元)。截至2019年12月31日的年度,費用減少28.6萬歐元已計入損益。
L遣散費
根據當地公認會計準則, 集團累計了未貼現的遣散費既有債務(TFR),就像所有員工在資產負債表日離職一樣。根據“國際財務報告準則”,已定義的福利計劃義務使用預計單位貸方法 確認和計量。國際會計準則第19號。於過渡至國際財務報告準則之日,集團將負債重新計量為員工福利,增加39.3萬歐元(2019年12月31日:69.9萬歐元)。費用減少23,000歐元 已在截至2019年12月31日的年度的損益中確認(377,000歐元已確認為2019年其他全面收益的虧損)。
M代理終止計劃和競業禁止協議
根據當地公認會計原則,本集團已累計代理終止計劃和競業禁止協議的義務 ,如同所有合同在資產負債表日期終止一樣。根據“國際財務報告準則”,確認和計量該等債務的依據是國際會計準則第37號。在過渡到國際財務報告準則之日,該集團重新計量撥備, 減少7.4萬歐元(2019年12月31日:4.5萬歐元)。在2019年其他綜合收益中確認了2.9萬歐元的精算損失。
N拆卸費用
根據當地公認會計原則,已記錄 拆除費用撥備,該撥備與恢復某些租賃場地有關,以影響本集團的運營。根據法律規定,該條款不符合被承認為責任的資格。國際會計準則第37號,並已從留存收益中取消確認 ,因此,在計算使用權資產時已考慮恢復成本。國際財務報告準則16相關撥備相應重新計算。在過渡到國際財務報告準則之日, 集團重新計量撥備,減少了15.5萬歐元(2019年12月31日:211,000歐元)。截至2019年12月31日的年度,費用減少5.3萬歐元已在損益中確認。
O商譽攤銷
根據當地 公認會計原則(GAAP),使用權益法核算的投資確認的商譽攤銷在估計的商譽可用年限內以直線基礎在損益中確認。根據國際財務報告準則,在初始確認後,商譽以成本減去任何累計減值損失來計量,其水平反映了實體管理其運營的方式。就減值測試而言,於業務合併中收購的商譽自收購日期起 分配給本集團預期將受惠於合併並每年接受減值測試的每個現金產生單位。因此,截至2019年12月31日的年度商譽攤銷減少了6,096,000歐元 。
F-31
P折舊
根據意大利法律,在使用的第一年內,資產的折舊最高可減少50%。國際會計準則16要求資產的折舊從其可用時開始,即當其處於能夠以管理層預期的方式運行所需的位置和條件時。因此,截至2019年12月31日的年度折舊減少82.2萬歐元。
問:對聯營公司的投資
根據當地公認會計原則,收購聯營公司權益時確認的商譽按 直線基準於估計可用商譽存續期內於損益中折舊。根據“國際財務報告準則”,商譽應按照“國際財務報告準則”的規定進行減值測試。國際會計準則36。因此,截至2019年12月31日的年度商譽攤銷減少了19.2萬歐元。
R遞延税金
各種過渡性的調整導致了各種暫時性的差異。根據附註2.3的會計政策, 集團必須確認該等差額的税務影響。遞延税項調整在留存收益或單獨的權益組成部分中與基礎交易相關確認。
的現金流量表
根據當地公認會計原則,租賃分為融資租賃或經營租賃。經營租賃支付產生的現金流被歸類為經營活動。根據國際財務報告準則,承租人一般對所有租賃採用單一確認和計量方法,並確認租賃負債。支付租賃負債本金產生的現金流量被歸類為融資活動。因此,截至2019年12月31日的年度,經營活動的現金流出減少了4741000歐元 ,融資活動的現金流出增加了同樣的數額。
3.會計政策和披露的變化
新會計準則
編制這些合併財務報表所採用的原則和標準在呈報的所有期間都得到了一致應用 ,以下所述的新準則和解釋除外,這些新準則和解釋在2020年1月1日開始的報告期內有效。
新批准的標準、修正案和解釋:
本集團採納以下修訂及解釋,自2020年1月1日起於年度期間生效,但並不 要求更改會計政策或追溯調整。
| 對“國際財務報告準則”概念框架提法的修正 |
| 對國際會計準則第1號財務報表列報和國際會計準則第8號會計政策的修正、會計估計的變化和錯誤--材料的定義 |
| 對國際財務報告準則3企業合併定義的修正 |
| “國際財務報告準則9金融工具”、“國際會計準則第39號金融工具:確認與計量”和“國際財務報告準則7金融工具:披露與利率基準改革”修正案 |
| 修訂IFRS 16租約Covid 19修訂相關租金優惠(2020年5月28日發佈) |
F-32
財務報告的概念框架
概念框架不是標準,其中包含的任何概念都不會凌駕於任何標準中的概念或要求之上。 概念框架的目的是協助國際會計準則理事會制定準則,幫助編制者在沒有適用準則的情況下制定一致的會計政策,並幫助各方理解和解釋 準則。這將影響那些根據概念框架制定會計政策的實體。修訂後的概念框架包括一些新的概念,更新了資產和負債的定義和確認標準,並澄清了一些重要的概念。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響。
《國際會計準則1》和《國際會計準則8》的修訂、會計估計的變更和錯誤--材料的定義
對以下各項的修訂:國際會計準則 1和國際會計準則8旨在澄清重要性的定義及其應用。根據新標準,如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要用户根據提供關於特定報告實體的財務信息的財務報表作出的決策,則信息是實質性的。修正案明確指出,重要性 將取決於財務報表中信息的性質或大小,可以是單獨的信息,也可以是與其他信息相結合的信息。如果可以合理預期信息錯誤陳述會 影響主要用户的決策,則錯誤陳述信息是重大的。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響,預期對本集團未來亦不會有任何影響。
對“國際財務報告準則3:企業定義”的修正
對以下內容的主要更改國際財務報告準則3請參閲更新業務定義,一套集成的活動和資產必須至少包括一個輸入和一個實質性流程,這些輸入和實質性流程共同極大地提高了創建輸出的能力。此外,草案澄清,業務可以在不包括創建產出所需的所有投入和流程的情況下存在。 這些修訂對本集團的合併財務報表沒有影響,但如果本集團進行任何業務合併,可能會影響未來的期間。
對IFRS 7、IFRS 9和IAS 39利率基準改革的修正
對以下各項的修訂:國際財務報告準則9和國際會計準則第39號規定的金融工具:確認和計量提供多項減免措施, 適用於所有直接受利率基準改革影響的套期保值關係。如果改革導致被套期保值 項目或套期保值工具基於基準的現金流的時間和/或金額的不確定性,套期保值關係將受到影響。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響,因為本集團並無任何受改革影響的利率對衝關係。
對“國際財務報告準則”第16號“新冠肺炎”相關租金優惠的修訂
2020年5月28日,國際會計準則理事會發布了與新冠肺炎相關的租金 優惠修訂至IFRS 16租約。修正案為承租人提供了申請豁免。國際財務報告準則16關於修改租約的指導意見,説明瞭新冠肺炎疫情的直接後果造成的租金優惠。作為一種實際的權宜之計,承租人可以選擇不評估出租人提供的與新冠肺炎相關的租金優惠是否是租約修改。 做出此選擇的承租人對新冠肺炎相關租金優惠所導致的租賃付款的任何變化的解釋方式與其在以下項下的解釋方式相同國際財務報告準則16,如果更改不是 租賃修改。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響。
F-33
新標準、新修訂和新解釋尚未生效
對“國際會計準則1”的修正:負債分類為流動負債或非流動負債
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第69至76段的修正案。國際會計準則1明確將負債分類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清:
| 什麼是推遲和解的權利。 |
| 報告所述期間結束時必須存在推遲的權利。 |
| 這一分類不受實體行使其延期權利的可能性的影響。 |
| 只有當嵌入在可轉換負債中的衍生品本身是股權工具時,負債的條款才不會影響其分類。 |
這些修正案從2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,必須追溯實施。 小組目前正在評估修正案將對當前做法產生的影響,監測國際財務報告準則解釋委員會的討論情況,以及現有貸款協議是否可能需要重新談判。
對“國際財務報告準則3”的修訂補充了對概念框架的參考
2020年5月,國際會計準則理事會發布了關於國際財務報告準則3?企業合併參照概念框架。修訂 旨在以2018年3月發佈的財務報告概念框架取代1989年發佈的財務報表編制和列報框架,而不會對其要求進行重大 更改。董事會還在承認原則上增加了一項例外情況國際財務報告準則3為避免發生在 範圍內的負債和或有負債的第二天潛在損益國際會計準則第37號或IFRIC 21:徵費,如果單獨發生的話。與此同時,審計委員會決定澄清#年的現有指導方針。國際財務報告準則3對於不會因取代財務報表編制和列報框架的提法而受影響的或有資產。這些修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,並預期適用。
“國際會計準則”第16號修正案:財產、廠房和設備:預期使用前的收益
2020年5月,國際會計準則理事會發布了國際會計準則第16號--財產、廠房和設備在計劃使用前的收益禁止實體 從財產、廠房和設備項目的成本中扣除在將該資產帶到使其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時生產的項目所產生的任何收益。 相反,實體將銷售該項目的收益和生產該項目的成本確認為損益。該修正案適用於自2022年1月1日或之後開始的年度報告期,並且必須追溯適用於在該實體首次實施該修正案時提出的最早期間開始或之後可供使用的物業、廠房和設備項目 。預計修訂不會對 集團產生實質性影響。
“國際會計準則第37號”修正案:繁重的合同;履行合同的費用
2020年5月,國際會計準則理事會發布了關於國際會計準則第37號指定實體在評估合同是繁重還是虧損時需要包括哪些成本。 修正案採用了直接相關的成本方法。與提供貨物或服務的合同直接相關的成本包括增量成本和與 合同活動直接相關的成本分攤。一般和行政費用與合同沒有直接關係,除非根據合同明確向交易對手收取費用,否則不包括在內。這些修訂從2022年1月1日或之後的年度報告期 開始生效。本集團將在其首次實施修訂的年度報告期開始時,將這些修訂應用於尚未履行其所有義務的合同。
F-34
國際會計準則第8號修正案修訂會計政策、會計估計變更和錯誤
2021年2月12日,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號會計政策、會計估計變更和錯誤的修正案,其中 引入了會計估計的新定義。這些修訂旨在澄清會計估計的變化和會計政策的變化以及更正錯誤之間的區別。該等修訂 自2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效,並適用於該期間開始當日或之後發生的會計政策變更和會計估計變更。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響 。
對“國際會計準則1”的修正--財務報表列報
2021年2月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號財務報表列報的修正案,其中提供了指導和實例,以幫助 實體將重要性判斷應用於會計政策披露。國際會計準則理事會還發布了對“國際財務報告準則”實務聲明2“作出重要性判斷”(PS)的修正案,以支持“國際會計準則”1中的修正案,解釋並展示了對會計政策披露適用“國際會計準則”四步走程序的 。這些修訂旨在幫助實體提供更有用的會計政策披露,將要求實體披露其重大會計政策的要求改為披露其主要重要會計政策,並增加關於實體如何在有關會計政策披露的決策中應用重要性概念的指導。 《國際會計準則1》修正案適用於2023年1月1日或之後的年度期間。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
4.合併範圍
Stevanato Group S.p.A.是本集團的母公司,直接或間接持有本集團主要運營公司的權益。本集團於2020年12月31日及2019年12月31日的合併範圍如下:
子公司和聯營公司
本集團的 合併財務報表包括以下直接或間接控制的公司名單:
名字 |
細分市場 |
描述 |
國家/地區 參入 |
類型: 控制 |
%股權 | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
Nuova Ompi S.r.l. |
生物製藥 | 容器封閉系統的生產和製藥行業綜合解決方案的開發 | 意大利 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Spami S.r.l. |
工程學 | 生產設備和機械 | 意大利 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Stevanato Group International A.S. |
生物製藥 | 服務/子控股公司 | 斯洛伐克 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
醫用玻璃A.S. |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 斯洛伐克 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Stevanato Group N.A.S.de RL de CV |
生物製藥 | 服務公司 | 墨西哥 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
OMPI N.A.de RL de CV |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 墨西哥 | Dierct | 30.76 | % | 30.76 | % | ||||||||
間接法 | 69.24 | % | 69.24 | % | ||||||||||||
美國OMPI公司 |
生物製藥 | 出售貨櫃封閉系統 | 美國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % |
F-35
名字 |
細分市場 |
描述 |
國家/地區 參入 |
類型: 控制 |
%股權 | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
OMPI do Brasil Industria e Comercio de Embalagens FarmPharmtica Ltd. |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 巴西 | Dierct | 79 | % | 71.08 | % | ||||||||
間接法 | 21 | % | 28.92 | % | ||||||||||||
OMPI製藥公司包裝技術。上海中興實業股份有限公司 |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 中國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Innoscan A/S |
工程學 | 生產設備和機械 | 丹麥 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
SVM Automatik A/S |
工程學 | 生產設備和機械 | 丹麥 | 間接法 | 65 | %* | 65 | %* | ||||||||
Medirio SA |
生物製藥 | 研發 | 11.瑞士 | 間接法 | 100 | % | 72 | % | ||||||||
博爾達醫療集團(Balda Medical GmbH) |
生物製藥 | 體外診斷溶液的生產 | 德國 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
巴爾達·C·布魯爾公司 |
生物製藥 | 體外診斷溶液的生產 | 美國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
巴爾達精密公司(Balda Precision Inc.) |
生物製藥 | 生產金屬零件 | 美國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
日本OMPI株式會社 |
生物製藥 | 出售貨櫃封閉系統 | 日本 | 直接 | 51 | % | 51 | % | ||||||||
SG技術卓越中心有限公司。 |
生物製藥 | 提供分析和實驗室檢測服務 | 美國 | 直接 | 0 | %** | 100 | % |
* | 不包括在少數股權中,因為有全面收購的認沽和看漲期權(少數股權 將達到35%)。 |
** | 經過後續評估,技術中心的業務將由美國OMPI公司承擔。 因此,在償還股本(10萬美元)後,新成立的SG技術卓越中心公司於2020年10月16日清算。 |
名字 |
師 |
描述 |
國家/地區 |
類型: |
%股權 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
瑞士信貸股份公司 |
生物製藥 | 無菌灌裝服務公司 | 11.瑞士 | 聯想 | 26.94% | 26.94% |
非控制性權益
截至2020年12月31日的非控股權益以及截至2020年12月31日止年度的非控股權益應佔淨利涉及日本OMPI株式會社和醫用玻璃A.S.2020年12月10日,本集團購買了Medirio SA的剩餘股份, 獲得了對該公司的完全控制權。有關更多詳細信息,請參閲附註37。
5.細分市場信息
根據Stevanato Group的具體產品和服務,Stevanato Group的業務運營分為兩個可報告的細分市場:
| 生物製藥和診斷解決方案,包括遏制解決方案、藥物輸送系統、醫療設備以及診斷和分析服務; |
| 工程,包括外觀檢查、組裝包裝和玻璃成型設備。 |
2020年,Stevanato Group來自生物製藥和診斷解決方案部門的銷售額約佔總銷售額的85%(2019年為85%), 來自工程部門的銷售額約為15%(2019年為15%)。
F-36
生物製藥和診斷解決方案部門主要從事玻璃容器和包裝解決方案的設計和 生產,基於複雜的技術和工業流程,涉及使用重型設備。集裝箱封閉系統(CCS)的產量佔總銷售額的50%以上 ,代表着集團的核心業務。玻璃製造過程特別複雜,因為它基於多個複雜的工業過程,以形成、處理、檢查和包裝藥物容器和遞送產品。Stevanato Group商業模式的關鍵 階段由內部管理,而只有玻璃管的生產(作為內部生產流程的起點)和最終產品的殺菌流程外包給 值得信賴的第三方供應商網絡。容器封閉系統包括安瓶、小瓶、即裝即用容器、墨盒和預充式注射器。
在同一細分市場中,還有體外診斷(IVD)解決方案和藥物輸送系統(DDS)的生產。這一領域尤其複雜,因為它需要與每個客户不斷合作來開發他們需要的特定產品。 塑料產品的生產需要根據每個客户的要求和規格開發特定的模具,然後使用這些模具衝壓最終產品。產品組合高度多樣化, 包括製藥、醫療和診斷行業的不同產品。
此外,本集團最近進入藥物輸送系統業務,提供筆式注射器、乾粉吸入器、自動注射器和穿戴式注射器。
Stevanato Group還專門為其客户提供分析服務和監管支持,作為CCS供應的輔助服務。位於意大利Piombino Dese的Stevanato Group分析測試設施專注於調查主要包裝材料和組件的理化特性,並研究容器封閉系統與藥物之間的相互作用。提供的分析服務包括化學分析、表面表徵、容器性能和相互作用、藥物輸送系統測試 以及根據每個客户的特定需求進行定製測試。
工程部門負責設計、開發和生產供內部使用並銷售給客户(包括一些Stevanato Group競爭對手)的設備和機械。Stevanato Group正在不斷推動技術進步,使其設備能夠始終如一地滿足客户嚴格的規格要求。除與 客户密切合作在其生產現場安裝機器和設備外,本集團還組裝設備和機械並開發其運行所需的軟件,以確保其正確校準和正常運行。工程產品包括玻璃加工機械、目測機械、裝配平臺、二次包裝機械。 售後服務,主要包括為我們的機器和設備提供備件,而不是對售出的機器進行維修活動。
集團還提供專業的項目管理服務,支持客户設計工廠佈局,以生產散裝和現成的醫藥一次包裝。
F-37
用於確定運營部門的標準與首席執行官(本集團首席運營決策者)在做出有關資源分配和評估業績的決策時審查的信息 一致。
截至二零二零年十二月三十一日及截至二零一零年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 分段 |
調整, 淘汰 和 未分配 項目 |
整合 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
外部客户 |
564,931 | 97,106 | 662,037 | | 662,037 | |||||||||||||||
網段間 |
1,096 | 56,327 | 57,423 | (57,423 | ) | | ||||||||||||||
總收入 |
566,027 | 153,433 | 719,460 | (57,423 | ) | 662,037 | ||||||||||||||
銷售成本 |
398,411 | 121,332 | 519,743 | (51,882 | ) | 467,861 | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
毛利 |
167,616 | 32,101 | 199,717 | (5,541 | ) | 194,176 | ||||||||||||||
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|
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|||||||||||
其他營業收入 |
5,193 | 31 | 5,224 | 7 | 5,230 | |||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
9,762 | 2,842 | 12,605 | 7,439 | 20,044 | |||||||||||||||
研發費用 |
12,080 | 3,056 | 15,136 | 2,254 | 17,390 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
48,324 | 9,641 | 57,965 | 899 | 58,863 | |||||||||||||||
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|||||||||||
營業利潤 |
102,643 | 16,593 | 119,236 | (16,127 | ) | 103,109 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
總資產 |
776,832 | 188,751 | 965,583 | 2,396 | 967,979 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總負債 |
330,624 | 109,325 | 439,949 | 217,890 | 657,839 | |||||||||||||||
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截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 分段 |
調整, 淘汰 和 未分配 項目 |
整合 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
外部客户 |
455,041 | 81,499 | 536,539 | | 536,539 | |||||||||||||||
網段間 |
881 | 45,625 | 46,506 | (46,506 | ) | | ||||||||||||||
總收入 |
455,922 | 127,122 | 583,044 | (46,505 | ) | 536,539 | ||||||||||||||
銷售成本 |
333,539 | 104,291 | 437,829 | (39,311 | ) | 398,518 | ||||||||||||||
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毛利 |
122,383 | 22,832 | 145,215 | (7,194 | ) | 138,021 | ||||||||||||||
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其他營業收入 |
8,737 | | 8,737 | | 8,737 | |||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
13,776 | 3,113 | 16,888 | 9,255 | 26,144 | |||||||||||||||
研發費用 |
5,442 | 1,549 | 6,991 | 836 | 7,826 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
43,167 | 8,157 | 51,324 | (757 | ) | 50,568 | ||||||||||||||
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|||||||||||
營業利潤 |
68,735 | 10,013 | 78,748 | (16,529 | ) | 62,220 | ||||||||||||||
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總資產 |
668,076 | 160,689 | 828,765 | 53,413 | 882,179 | |||||||||||||||
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總負債 |
294,717 | 105,112 | 399,829 | 216,911 | 616,739 | |||||||||||||||
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F-38
部門間收入和成本在合併時沖銷,並反映在 調整、沖銷和未分配項目?欄中。收入中最相關的調整與向生物製藥和診斷解決方案公司出售工程公司的設備有關。
截至2019年12月31日,生物製藥和診斷解決方案部門只有一個外部客户,其收入佔集團收入的10%以上(5420萬歐元)。截至2020年12月31日,沒有外部客户超過集團收入的10%。
生物製藥和診斷解決方案部門的收入增長24.1%(1.101億歐元),主要是受高價值解決方案增長的推動。這一細分市場的毛利潤從2019年的26.8%增長到2020年的29.6%,這是由於銷售的產品組合有利,高價值解決方案的單位銷售價格上漲,以及生產效率的提高。
關於工程部門,收入增加了2630萬歐元(+20.7%),主要是由於視覺檢查機械銷售的增長 。工程部門公司內部的更大整合和協同效應導致毛利潤從2019年的18.0%增長到2020年的20.9%。
6.與客户的合同收入
收入分類信息
下表 顯示了集團從與外部客户的合同中獲得的收入:
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
來自高價值解決方案的收入 |
146,332 | | 146,332 | |||||||||
來自其他遏制和交付解決方案的收入 |
418,599 | | 418,599 | |||||||||
工程收入 |
| 97,106 | 97,106 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
564,931 | 97,106 | 662,037 | |||||||||
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|
|||||||
地理市場 |
||||||||||||
EM EA |
338,564 | 59,574 | 398,139 | |||||||||
APAC |
54,433 | 12,702 | 67,135 | |||||||||
北美 |
151,418 | 23,501 | 174,920 | |||||||||
南美 |
20,516 | 1,328 | 21,843 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
564,931 | 97,106 | 662,037 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入確認的時機 |
||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
553,789 | 38,417 | 592,207 | |||||||||
隨時間轉移的商品和服務 |
11,142 | 58,689 | 69,830 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
564,931 | 97,106 | 662,037 | |||||||||
|
|
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F-39
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
來自高價值解決方案的收入 |
90,700 | | 90,700 | |||||||||
來自其他遏制和交付解決方案的收入 |
364,341 | | 364,341 | |||||||||
工程收入 |
| 81,499 | 81,499 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
455,041 | 81,499 | 536,539 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
地理市場 |
||||||||||||
EM EA |
270,338 | 52,486 | 322,824 | |||||||||
APAC |
41,129 | 14,393 | 55,522 | |||||||||
北美 |
119,054 | 13,381 | 132,435 | |||||||||
南美 |
24,519 | 1,239 | 25,757 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
455,040 | 81,499 | 536,539 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入確認的時機 |
||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
455,041 | 33,685 | 488,725 | |||||||||
隨時間轉移的商品和服務 |
| 47,814 | 47,814 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
455,041 | 81,499 | 536,539 | |||||||||
|
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|
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|
|
集團收入分為兩個主要部分:
| 生物製藥和診斷解決方案:這部分包括為遏制和運送藥物和診斷試劑而開發和提供的所有產品和服務。此細分市場 進一步分為兩個子類別: |
| 高價值解決方案:集團 擁有知識產權或擁有強大專有技術並具有特殊複雜性或高性能特點的全資、內部開發的產品、流程和服務; |
| 其他遏制和交付解決方案。 |
| 工程:此部分包括為支持以下項目而開發和提供的所有設備和技術端到端製藥和 診斷製造流程。 |
2020年綜合收入增加1.255億歐元。
參考生物製藥和診斷解決方案部門,高價值解決方案的收入從2019年的90,700,000歐元 增加到2020年的146,332,000歐元(+61.3%或55,632,000歐元),而其他遏制和交付解決方案的收入從2019年的344,341,000歐元增加到2020年的418,599,000歐元(+14.9,54,258 )。
工程部門收入增至97,106,000歐元,而2019年為81,499,000歐元(+19.1%或15,607,000歐元)。
亞太地區市場的收入增長更快(+33.1%),特別是生物製藥和診斷解決方案部門。北美地區的收入增長了32.1%,集團傳統市場歐洲的收入增長了23.3%。南美地區的收入基本持平。
在體外診斷業務中,隨着時間的推移,與轉移的商品和服務相關的收入增加了11,142,000歐元。隨着時間的推移,工程部門確認的收入也增加了歐元。
F-40
1087.5萬,主要是因為2020年下半年銷售訂單增加,年底還沒有發貨。
合同餘額
下表 提供了有關與客户簽訂的合同中的合同資產的信息:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
應收貿易賬款 |
127,818 | 128,042 | 131,223 | |||||||||
合同資產 |
39,430 | 32,536 | 24,420 | |||||||||
合同責任 |
(5,031 | ) | (5,623 | ) | (7,851 | ) | ||||||
來自客户的預付款 |
(48,361 | ) | (41,892 | ) | (37,901 | ) | ||||||
|
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總計 |
113,856 | 113,063 | 109,891 | |||||||||
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合同資產主要涉及本集團對截至資產負債表日尚未開具發票的建築 合同產品的對價權利。一旦集團擁有無條件的對價權利,確認為合同資產的金額將重新分類為應收貿易賬款。
本報告期確認的收入與2020年的結轉合同負債有關 (2019年為17,218歐元) 。截至2020年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為56,417,000歐元(2019年為39,861,000歐元),本集團將在項目完成時確認這筆 收入,預計將在未來12-18個月內完成。
7.銷售成本
銷售成本明細如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
購買 |
226,997 | 175,816 | ||||||
庫存變動情況 |
(1,739 | ) | (6,534 | ) | ||||
直接工業用工 |
107,959 | 102,669 | ||||||
間接產業勞動 |
42,794 | 33,798 | ||||||
工業折舊 |
45,296 | 38,497 | ||||||
其他銷售成本 |
46,554 | 54,272 | ||||||
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|||||
銷售總成本 |
467,861 | 398,518 | ||||||
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截至2020年12月31日的銷售成本為467,861,000歐元(2019年為398,518,000歐元),主要包括與商品和服務的生產和分銷相關的材料、零部件成本和人工費用。銷售成本還包括折舊和攤銷45,296,000歐元(2019年為38,497,000歐元)。銷售成本增加了17.4%,低於收入的比例,主要是通過效率最大化的方式。
8. 其他營業收入
截至2020年12月31日的其他營業收入為523萬歐元(2019年為873.7萬歐元 ),其中495.8萬歐元與可行性研究、新產品設計、開發和產業化以及合同解約費有關。截至2019年12月31日,這類營業收入在2019年達到819.7萬歐元 。
F-41
截至2020年12月31日,其他營業收入還包括與Nuova Ompi收到的贈款相關的27.2萬歐元 :
| 生產活動部推動的所謂可持續增長基金24.4萬歐元,用於 開發一系列創新玻璃容器(稱為ALBA)原型解決方案的創新研究項目,用於母體藥物的初級包裝,其特徵是存在內塗層; |
| 為與新冠肺炎連接的衞生服務提供2.8萬歐元的税收抵免。 |
截至2019年12月31日,Nuova Ompi收到的贈款總額為54萬歐元,細目如下:
| 從所謂的可持續增長基金中拿出23.3萬歐元; |
| 從Cassa per I Servizi Energetici e Ambientali獲得307000歐元,作為能源密集型企業的設施。 |
9.開支
費用明細如下 :
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
銷售和營銷費用 |
20,044 | 26,144 | ||||||
研發費用 |
17,390 | 7,826 | ||||||
一般和行政費用 |
58,863 | 50,568 | ||||||
|
|
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|||||
總費用 |
96,297 | 84,538 | ||||||
|
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截至2020年12月31日,銷售和營銷費用為2004.4萬歐元 (2019年為2614.4萬歐元)。這些費用主要用於銷售組織的人事費用。它們還包括844千歐元(2019年為702千歐元)的折舊和1084千歐元(2019年為3859千歐元)的壞賬和壞賬撥備,其中1079千歐元為預期信貸損失,5千歐元為註銷(2019年分別為3656千歐元和203千歐元)。
銷售和營銷費用減少了610萬歐元,這是由於新冠肺炎疫情導致差旅費用減少和交易會取消,以及營銷活動和商業諮詢減少所致。2019年也受到了與70年代相關的una tantum費用的影響。集團成立週年紀念日,不在2020年。
研發費用為17,390,000歐元(2019年為7,826,000歐元),包括支持產品範圍和部件創新的研發活動成本,幷包括攤銷資本化 開發成本2,580,000歐元(2019年為930,000歐元)。
研發費用增加了9,56.4萬歐元 主要是由於專利產品、藥物輸送系統、高價值產品、工程解決方案和分析服務設置的開發。
一般和行政費用為58,863,000歐元(2019年為50,568,000歐元),主要包括行政職能的人事費用以及5,383,000歐元(2019年為6,088,000歐元)的折舊和攤銷,其中購進價格分配的公允價值調整攤銷為 1,039,000歐元(2019年相同金額)。
F-42
一般和行政費用增加8,295,000歐元,其中2,821,000歐元與Clere BSD GmbH就收購Balda AG的運營業務提起的訴訟產生的非經常性訴訟費用有關,更具體地説,是被告向前供應商支付的 某些轉讓費。這一增長也是由於業務增長以及長期激勵和現金結算獎勵的人員費用增加所致。
10.其他性質的資料
銷售、研發和行政費用按性質細分如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
人員 |
43,731 | 37,187 | ||||||
其他成本和收入 |
42,676 | 35,772 | ||||||
折舊及攤銷 |
8,807 | 7,720 | ||||||
預期信貸損失 |
1,084 | 3,859 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
96,297 | 84,538 | ||||||
|
|
|
|
折舊和攤銷可細分如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
銷售成本 |
45,296 | 38,497 | ||||||
銷售和營銷費用 |
844 | 702 | ||||||
研發費用 |
2,580 | 930 | ||||||
一般和行政費用 |
5,383 | 6,088 | ||||||
|
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|||||
折舊及攤銷總額 |
54,103 | 46,217 | ||||||
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有關攤銷和折舊的詳細情況,請參考財產、廠房設備、無形資產和使用權資產的變動情況。(注17-18-36)
11.財政收入
財政收入情況如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
銀行存款利息收入 |
352 | 158 | ||||||
金融貼現收入 |
17 | 398 | ||||||
貸款給聯營公司的利息收入 |
20 | 17 | ||||||
其他財務收入 |
296 | 63 | ||||||
外幣匯率收益 |
11,585 | 4,789 | ||||||
衍生品增記 |
2,007 | 1,809 | ||||||
其他公允價值調整 |
650 | 773 | ||||||
|
|
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|||||
財政總收入 |
14,926 | 8,006 | ||||||
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F-43
12.財務費用
財務費用如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
債務和借款的利息 |
5,333 | 4,109 | ||||||
財務折扣和其他費用 |
37 | 871 | ||||||
租賃負債利息 |
624 | 626 | ||||||
財務構成部分“國際會計準則”第19號 |
125 | 374 | ||||||
外匯匯兑損失 |
12,033 | 5,334 | ||||||
衍生品減記 |
2,471 | 2,513 | ||||||
其他公允價值調整 |
1,225 | 1,423 | ||||||
|
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財務費用總額 |
21,848 | 15,250 | ||||||
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財務費用包括本集團財務債務的銀行利息(使用攤餘 成本法重新計算)和關於報告期內到期的負債財務費用部分的租賃利息,按照國際財務報告準則第16號-租約.
已實現匯兑差額,以集團功能貨幣以外的貨幣進行交易產生的未實現損益;以損益總和表示的淨外幣匯兑影響,截至2020年12月31日為(44.8萬歐元),截至2019年12月31日為(54.5萬歐元)。
13.員工福利支出
員工 福利費用明細如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
包括在銷售成本中: |
||||||||
工資和薪金 |
123,773 | 112,687 | ||||||
社會保障費用 |
22,720 | 19,815 | ||||||
養老金成本 |
4,260 | 3,965 | ||||||
包括在銷售和營銷費用中: |
||||||||
工資和薪金 |
11,522 | 11,033 | ||||||
社會保障費用 |
1,278 | 1,422 | ||||||
養老金成本 |
363 | 350 | ||||||
包括在一般和行政費用中: |
||||||||
工資和薪金 |
17,313 | 14,907 | ||||||
社會保障費用 |
2,900 | 2,796 | ||||||
養老金成本 |
545 | 374 | ||||||
現金結算的獎勵 |
2,394 | 1,284 | ||||||
包括在研發費用中: |
||||||||
工資和薪金 |
6,327 | 4,184 | ||||||
社會保障費用 |
857 | 645 | ||||||
養老金成本 |
232 | 194 | ||||||
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|||||
員工福利支出總額 |
194,484 | 173,654 | ||||||
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F-44
截至2020年12月31日的年度,人事成本為194,484,000歐元(2019年為173,654,000歐元),其中包括與現金結算獎勵支出相關的2,394,000歐元(2019年為1,284,000歐元)。在合併損益表中,現金結算獎勵費用 主要計入總行項目和行政行項目。
人員成本增加了20,830,000歐元,主要包括 銷售成本,原因是與2019年相比,2020年的生產時間更長。由於員工總數的大幅增加,研發部門的人員成本也有所增加。列入一般和行政費用的人事費用增加 主要是由於新的管理職位和獎勵計劃的應計費用。
本集團年內員工的平均規模如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
高管 |
42 | 37 | ||||||
經理們 |
113 | 124 | ||||||
員工 |
3,889 | 3,664 | ||||||
|
|
|
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|||||
總勞動力 |
4,044 | 3,825 | ||||||
|
|
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14.入息税
所得税費用如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
當期所得税: |
||||||||
現行税種 |
28,604 | 18,883 | ||||||
往年税額 |
918 | 1,620 | ||||||
遞延税金: |
||||||||
遞延税金 |
(11,840 | ) | (4,496 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
損益表中報告的所得税費用 |
17,682 | 16,007 | ||||||
|
|
|
|
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
與本年度在保監處確認的項目有關的遞延税項: |
||||||||
重新計量固定福利計劃的員工和對 基金進行精算估值的收益/(損失) |
15 | 86 | ||||||
套期保值工具公允價值變動 |
173 | 216 | ||||||
|
|
|
|
|||||
向保監處收取遞延税款 |
188 | 302 | ||||||
|
|
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F-45
下表提供了實際所得税費用和 理論所得税費用之間的對賬,該費用是根據意大利現行的適用公司税率計算的。
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
會計税前利潤 |
96,279 | 54,714 | ||||||
|
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|
|
|||||
所得税前會計利潤 |
96,279 | 54,714 | ||||||
|
|
|
|
|||||
法定所得税率為27.9% |
26,862 | 15,265 | ||||||
前期税 |
187 | 1,797 | ||||||
關於税收損失的未確認DTA |
(41 | ) | 720 | |||||
税收對未匯出收入的影響 |
1,248 | 210 | ||||||
利用DTA上未確認的税損結轉 |
| (1,759 | ) | |||||
不可扣除的費用 |
| 535 | ||||||
挺身而出 |
(7,926 | ) | | |||||
更改名義匯率 |
361 | | ||||||
税收補助/免税項目 |
(1,415 | ) | (626 | ) | ||||
不同的外國税率效應 |
(1,594 | ) | (135 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
按18.4%的實際所得税率計算(2019年為29.3%) |
17,682 | 16,007 | ||||||
|
|
|
|
|||||
損益表中報告的所得税費用 |
17,682 | 16,007 |
有效集團税率較2019年大幅下降,主要有以下三個因素:
| Nuova Ompi S.r.l.選擇利用8月份的法令,提高其部分機械的税收賬面淨值。法律允許意大利公司重新評估資產的税收價值, 對價值較高的資產一次性繳納3%的税,並按名義税率扣除未來的折舊;節省的税收總額為792.6萬歐元; |
| Nuova Ompi S.r.l.2020年,在完成了一系列機械投資後,開始完全受益於所謂的行業4.0超折舊,這是意大利的一項税收貢獻,旨在支持 公司投資高科技設備; |
| 2020年,中國的OMPI結束了獲得所謂的高科技許可證的程序,這是一項中國法律,允許投資於研發的公司受益於降低的公司税率(15% ,而不是名義上的25%)。 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日的未確認税項虧損分別為8,794千歐元及10,853,000歐元。
税損結轉時間細目 如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
未確認税損結轉時間 |
||||||||
2022 |
15 | 15 | ||||||
2023 |
306 | 305 | ||||||
2024 |
336 | 334 | ||||||
2025 |
304 | 300 | ||||||
2026 |
262 | 303 | ||||||
2027 |
283 | | ||||||
無限 |
7,288 | 9,596 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未確認税項損失總額 |
8,794 | 10,853 | ||||||
|
|
|
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F-46
截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債分析如下:
合併報表 財務狀況 |
||||||||||||
在… 十二月三十一日, 2020 |
在… 十二月三十一日, 2019 |
在… 1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
其他無形資產 |
(3,914 | ) | (3,175 | ) | (2,276 | ) | ||||||
有形資產 |
10,530 | 6,795 | 5,494 | |||||||||
正在進行的工作 |
(4,581 | ) | (1,689 | ) | (1,726 | ) | ||||||
庫存利潤 |
| 692 | 627 | |||||||||
投資性物業按公允價值重估 |
9,104 | 223 | 223 | |||||||||
債務金融資產的預期信貸損失 |
1,683 | 1,446 | 585 | |||||||||
衍生品 |
1,056 | 883 | 667 | |||||||||
租契 |
178 | 103 | | |||||||||
長期激勵 |
1,057 | 525 | 253 | |||||||||
養老金 |
| 23 | 94 | |||||||||
現金結算的獎勵 |
5,120 | 4,534 | 4,172 | |||||||||
條文 |
5,413 | 5,207 | 4,498 | |||||||||
應計項目及其他撥備 |
906 | 1,171 | 181 | |||||||||
税損結轉 |
8,636 | 6,343 | 4,725 | |||||||||
分紅 |
(1,200 | ) | (210 | ) | (294 | ) | ||||||
其他效果 |
(59 | ) | (201 | ) | 283 | |||||||
遞延税項資產,淨額 |
33,929 | 22,669 | 17,506 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在財務狀況表中反映如下: |
||||||||||||
遞延税項資產 |
45,552 | 33,098 | 28,396 | |||||||||
遞延税項負債 |
(11,623 | ) | (10,429 | ) | (10,890 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項資產,淨額 |
33,929 | 22,669 | 17,506 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
遞延税金是根據全球分配標準計算的,其中考慮了所有臨時差異的累計 金額,並基於這些臨時差異逆轉時生效的平均預期税率。
遞延 如果合理確定暫時性差異將在未來年度相對於不低於將被逆轉的差異的應納税所得額進行沖銷,則應記錄遞延税項資產。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額,在此期間,該等暫時性差額成為可扣税項目,並利用税項虧損結轉。
遞延税金淨負債對賬如下:
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
截至1月1日 |
22,669 | 17,506 | ||||||
當期在損益中確認的税費 |
11,840 | 4,496 | ||||||
在保險公司確認的期間內的税收收入/(費用) |
188 | 302 | ||||||
其他效果 |
(768 | ) | 365 | |||||
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|||||
截至十二月三十一日 |
33,929 | 22,669 | ||||||
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F-47
其他影響變動包括匯差和小幅重新分類。
15.每股收益
基本 每股收益(EPS)的計算方法是將母公司股權持有人應佔利潤除以本集團持有的庫存股和根據 2012-2021年激勵計劃獲得的既得獎勵後已發行普通股的加權平均數。本公司在計算攤薄每股收益時考慮了所有潛在的攤薄影響,並確定截至2020年12月31日和2019年12月31日沒有攤薄影響,導致基本和 攤薄每股收益在所有呈報期間保持不變。
2021年3月4日召開的股東大會批准了 股份拆分,如附註41所進一步解釋,隨後向現有股東免費發行了額外的普通股。因此,已發行普通股的數量增加了,而相應的餘額卻沒有增加 。該事件之前的已發行普通股數量已根據已發行普通股數量的比例變化進行了調整,就好像該事件發生在提出的最早期間開始 一樣。
下表反映了基本和攤薄每股收益計算中使用的收入和份額數據:
在… 十二月三十一日, 2020 |
在… 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
母公司普通股持有人應佔利潤 |
78,513 | 39,201 | ||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
88,290,000 | 88,290,000 | ||||||
|
|
|
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|||||
經攤薄影響調整後的普通股加權平均數 |
88,290,000 | 88,290,000 | ||||||
|
|
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|||||
2020 | 2019 | |||||||
基本每股普通股收益(歐元) |
0.89 | 0.44 | ||||||
稀釋每股普通股收益(歐元) |
0.89 | 0.44 |
16.商譽
根據國際會計準則第36號資產減值,商譽每年進行減值測試,如果事實或 情況表明資產可能減值,則更頻繁地測試商譽。減損測試是通過比較分配給它的CGU的賬面金額和可收回金額來執行的。CGU的可回收金額為其公允價值減去處置成本和使用價值後的較高值 。
Stevanato Group分為兩個主要運營部門:生物製藥部門和診斷解決方案與工程部門。每個部分包含不同的法律實體:
| 生物製藥和診斷解決方案部門專注於容器封閉系統(注射器、鋼筆和牙粉盒、液體和凍幹藥物的瓶子以及安瓶)的生產,以及製藥、診斷和醫療領域中針對客户的多組分塑料產品的開發和合同製造。(注:生物製藥和診斷解決方案部門將重點放在容器封閉系統的生產(注射器、鋼筆和牙粉盒、液體和凍幹藥物的瓶子以及安瓶)以及製藥、診斷和醫療領域針對客户的多組分塑料產品的開發和合同製造上。 |
| 工程部(工程系統部)專注於先進的技術和機械,用於將玻璃管改造成製藥行業的容器, 醫療設備的包裝和組裝,以及醫藥產品的檢驗。 |
為了進行商譽減值測試,管理層在生物製藥和診斷解決方案部門中確定了兩個不同的現金產生單位(CGU),即集裝箱封口系統
F-48
(CCS)和體外診斷(IVD)耗材和藥物輸送系統(DDS)CGU,而在ESD部門,Stevanato Group的 管理層沒有確定多個CGU。
容器封閉系統產品包括全面的玻璃容器、鋼筆和牙藥筒、液體和凍幹藥物的瓶子以及安瓶。注射器、藥筒和小瓶都是以散裝和滅菌的形式生產的。此外,該集團還提供全面的分析和測試服務,重點是 調查主要包裝材料的物理化學性質和研究容器封閉系統與藥物之間的相互作用。即使玻璃生產工廠位於5個不同的 國家,CCS也被視為CGU,因為生產計劃、營銷和銷售都是由中央管理的。
體外診斷耗材和藥物輸送系統向製藥、診斷和醫療市場的客户提供CDMO和CMO。集團的業務線提供從早期開發到午餐組合產品的集成解決方案。它提供廣泛的服務、功能和技術,適合 支持生物製藥公司的設備需求。即使集團在IVD和DDS的兩個國家有兩家工廠,體外診斷耗材和藥物輸送系統也被視為CGU,因為生產是可以互換的:集團可以採用相同的生產工藝,工廠/組織可以在項目中進行合作,以便在全球範圍內向客户提供相同的產品。
ESD工程系統部提供製藥行業的機械,包括將玻璃管改造成 容器的機械、醫療設備的包裝和組裝機械以及藥品檢驗機械。工程部門一直被視為CGU,因為工程部門內部的產品線緊密相連: 意大利和丹麥的共享團隊共同生產相同的機器。玻璃成型機採用包裝和組裝技術交付成品。此外,集團 產品組合中的三種不同類型的機械可以組合在一起,作為單一解決方案提供給客户。
出於減值測試的目的, 商譽由CGU(現金產生單位)分配如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
集裝箱封閉系統 |
4,976 | 4,976 | 4,976 | |||||||||
體外診斷耗材和藥物輸送系統 |
26,828 | 26,828 | 26,828 | |||||||||
工程系統 |
15,438 | 15,438 | 15,438 | |||||||||
總商譽 |
47,243 | 47,243 | 47,243 | |||||||||
減值測試的目的是將每個CGU的可收回金額與其相應的包括商譽在內的淨資產賬面價值進行比較。可收回金額是資產的公允價值減去出售成本和其使用價值中的較高者。本集團釐定商譽所指的現金流量單位的使用價值,即預期因持續使用資產而衍生的未來現金流量的 現值;因此,因非常事件而產生的任何現金流量將被忽略。
具體地説,使用價值是通過應用貼現現金流(DCF)方法預測編制的計劃中包含的現金流來確定的 假設報告日可用信息的現實情景。
在明確規劃期(2021-2026年)之後,用於預測 的終端價值增長率為所有CGU的1%,考慮到行業內潛在的未來競爭和考慮的貼現率,該增長率被認為代表了終端價值的預防性增長率。
F-49
現金流和貼現率是在扣除税收後確定的。使用加權平均資本成本(WACC)對未來現金流進行 貼現;這是使用基於同業組得出的貝塔係數進行估計的。用於CGU的貼現率(CCS和IVD&DDS的貼現率為6.40%,ESD的貼現率為6.70%)反映了當前的市場評估和貨幣的時間價值,並考慮了該行業特有的風險。
然而,通過使用價值獲得的可收回 金額須進行敏感性分析,以確定使用價值如何根據未來現金流中使用的盈利能力參數或應用於該等現金流的貼現率 的變化(單獨考慮每個因素)而發生變化。在這些分析之後,CGU目前的預期現金流將吸收所執行的常用敏感性分析參數的正常變化。
最後,已確定在減值測試中,哪個貼現率和哪個持續價值的預測EBITDA的變化將允許使用價值等於相應CGU淨資產的賬面價值。通過進一步的敏感性分析,確定CCS CGU的WACC為14.63%的盈虧平衡,或按持續價值(其他條件相同)的平均收縮 EBITDA為39.66%。相同指標的IVD和DDS CGU分別為10.47%(WACC)和32.90%(EBITDA)。關於ESD CGU,這些指標相當於EBITDA的CV減少了74.68%,WACC減少了20.40%。
商譽的減值測試沒有導致任何減值需要。
F-50
17.無形資產
截至2020年12月31日的年度無形資產變動情況如下:
發展 費用 |
工業 專利和 知識分子 財產權 |
特許權, 牌照, 商標和 類似權利 |
無形固定 正在處理的資產 和進步 |
其他 無形 資產 |
總計 | |||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
成本 |
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2019年1月1日 |
4,968 | 10,588 | 24,198 | 10,316 | 9,538 | 59,607 | ||||||||||||||||||
加法 |
1,458 | 795 | 299 | 3,223 | 117 | 5,891 | ||||||||||||||||||
處置 |
(423 | ) | (981 | ) | | | | (1,404 | ) | |||||||||||||||
重新分類 |
7,422 | 880 | 466 | (9,883 | ) | 1,115 | | |||||||||||||||||
匯兑差額 |
81 | 8 | 10 | (101 | ) | 81 | 79 | |||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
13,505 | 11,290 | 24,973 | 3,554 | 10,851 | 64,174 | ||||||||||||||||||
加法 |
1,673 | 2,145 | 132 | 1,912 | 577 | 6,439 | ||||||||||||||||||
重新分類 |
1,891 | 1,646 | 302 | (3,863 | ) | 24 | | |||||||||||||||||
匯兑差額 |
44 | (222 | ) | (36 | ) | (15 | ) | (501 | ) | (731 | ) | |||||||||||||
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2020年12月31日 |
17,113 | 14,860 | 25,370 | 1,588 | 10,952 | 69,882 | ||||||||||||||||||
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攤銷 |
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2019年1月1日 |
3,233 | 7,678 | 9,143 | | 5,044 | 25,098 | ||||||||||||||||||
攤銷 |
1,592 | 1,419 | 1,843 | | 781 | 5,635 | ||||||||||||||||||
處置 |
(423 | ) | (981 | ) | | | | (1,404 | ) | |||||||||||||||
匯兑差額 |
| 7 | 1 | | 13 | 21 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
4,401 | 8,123 | 10,987 | | 5,838 | 29,350 | ||||||||||||||||||
攤銷 |
2,569 | 1,622 | 1,837 | | 757 | 6,785 | ||||||||||||||||||
匯兑差額 |
17 | (42 | ) | (6 | ) | | (122 | ) | (153 | ) | ||||||||||||||
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2020年12月31日 |
6,987 | 9,703 | 12,818 | | 6,472 | 35,982 | ||||||||||||||||||
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賬面淨值 |
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2020年12月31日 |
10,125 | 5,156 | 12,552 | 1,588 | 4,479 | 33,901 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
9,103 | 3,167 | 13,986 | 3,554 | 5,013 | 34,823 | ||||||||||||||||||
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2019年1月1日 |
1,735 | 2,910 | 15,055 | 10,316 | 4,494 | 34,510 | ||||||||||||||||||
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?開發成本?是指已商業化或預計將商業化的 產品的研究、設計和原型開發成本。開發費用在合併損益表中確認為研發費用。
工業專利和知識產權增加2,145,000歐元,原因是獲得了IT系統許可證 以及與升級ERP軟件相關的成本資本化。
?特許權、許可證、商標和類似的 權利,總賬面金額為12,552000歐元(2019年為13,986,000歐元),主要包括與Balda Group公司相關的商號。
*進行中和預付款的無形固定資產是指將在隨後幾年結束的正在進行的項目。 賬户包括與工業化前發生的新工藝和戰略產品驗證相關的開發成本。
其他無形資產未確定減值指標 ,因此未計入減值損失。在列報的所有期間,無形資產的使用年限都沒有發生變化。
F-51
18.物業、工業裝置及設備
2020年物業、廠房、設備項目變動情況如下:
土地和 建築 |
植物和 機械 |
工業和 商業廣告 裝備 |
其他 有形的 資產 |
資產項下 建造業和建築業 預支款 |
總計 | |||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
成本 |
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2019年1月1日 |
130,386 | 279,952 | 28,147 | 10,175 | 54,587 | 503,247 | ||||||||||||||||||
加法 |
5,316 | 41,578 | 2,688 | 1,271 | 18,504 | 69,358 | ||||||||||||||||||
處置 |
(256 | ) | (3,247 | ) | | (538 | ) | (20 | ) | (4,062 | ) | |||||||||||||
重新分類 |
11,655 | 33,636 | 2,487 | 145 | (47,922 | ) | | |||||||||||||||||
匯兑差額 |
771 | 2,052 | 182 | 59 | 35 | 3,099 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
147,872 | 353,971 | 33,503 | 11,112 | 25,184 | 571,642 | ||||||||||||||||||
加法 |
5,441 | 24,958 | 6,539 | 925 | 51,265 | 89,128 | ||||||||||||||||||
處置 |
| (1,724 | ) | (40 | ) | (36 | ) | (3 | ) | (1,802 | ) | |||||||||||||
重新分類 |
811 | 12,266 | 1,727 | 43 | (14,847 | ) | | |||||||||||||||||
匯兑差額 |
(5,793 | ) | (13,569 | ) | (540 | ) | (728 | ) | (306 | ) | (20,936 | ) | ||||||||||||
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2020年12月31日 |
148,332 | 375,901 | 41,190 | 11,316 | 61,293 | 638,033 | ||||||||||||||||||
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折舊和減值 |
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2019年1月1日 |
53,836 | 175,157 | 21,805 | 6,821 | | 257,620 | ||||||||||||||||||
本年度折舊費用 |
5,192 | 25,703 | 3,617 | 1,207 | | 35,719 | ||||||||||||||||||
處置 |
(121 | ) | (3,231 | ) | | (516 | ) | | (3,868 | ) | ||||||||||||||
匯兑差額 |
232 | 1,249 | 59 | 46 | | 1,586 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
59,139 | 198,878 | 25,481 | 7,558 | | 291,056 | ||||||||||||||||||
本年度折舊費用 |
5,384 | 30,121 | 4,610 | 1,037 | | 41,152 | ||||||||||||||||||
損損 |
210 | | | | | 210 | ||||||||||||||||||
處置 |
| (1,741 | ) | (12 | ) | (38 | ) | | (1,791 | ) | ||||||||||||||
匯兑差額 |
(1,170 | ) | (4,454 | ) | (179 | ) | (450 | ) | | (6,253 | ) | |||||||||||||
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2020年12月31日 |
63,564 | 222,805 | 29,900 | 8,106 | | 324,375 | ||||||||||||||||||
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賬面淨值 |
||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
84,768 | 153,097 | 11,290 | 3,210 | 61,293 | 313,658 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
88,733 | 155,093 | 8,022 | 3,554 | 25,184 | 280,587 | ||||||||||||||||||
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2019年1月1日 |
76,550 | 104,795 | 6,342 | 3,354 | 54,587 | 245,627 | ||||||||||||||||||
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本集團的物業、廠房及設備主要包括:
| ?截至2020年12月31日的土地和建築金額為8476.8萬歐元,截至2019年12月31日的為8873.3萬歐元,主要由工業物業組成 |
| *截至2020年12月31日的廠房和機械設備為153,097,000歐元,截至2019年12月31日的為155,093,000歐元,包括生產玻璃和製藥用塑料容器的機器和設備。 |
物業、廠房和設備每年增加8912.8萬歐元,其中70.8%用於支持集團增長戰略。
土地和建築的增加主要涉及主要在德國和墨西哥的生產工廠建造新的工業設施,以及購買意大利皮奧比諾·德塞總部大樓附近的土地。大約270萬歐元的投資 與在德國建造一個新的潔淨室有關。關於墨西哥工廠,約100萬歐元的增加與生產設施的第一階段改造和擴建有關,該階段的改造和擴建也導致拆除部分減值21萬歐元。
F-52
設備和機械增加,共計24,958,000歐元,主要是指購買必要的新生產設備,以保證高產品質量標準和高生產能力,這是鞏固公司在生物製藥市場地位所必需的特徵。 每年機械資本支出的一部分也與新冠肺炎疫情帶來的產能增加有關。
在建資產截至2020年12月31日為61,293,000歐元,截至2019年12月31日為25,184,000歐元,包括尚未完工但預計將在來年投入使用的注射器、小瓶和子彈生產機器的投資。該類別還包括對位於Piombino Dese的所謂的ex Superior Production Building進行升級 的投資。
2019年,這一類別還包括 擴建和升級位於Piombino Dese的F號樓的投資,以使其適合容納新的生產設施,以及Stevanato Group為建設一座用於生產部門和辦公室的新樓而進行的投資 。工廠的生產成本包括為運營融資而發生的借款成本。2019年資本化借款成本為5.8萬歐元。用於確定 可以資本化的借款成本金額的利率等於2019年的1.48%。這一利率是指為投資提供資金的母公司的平均借款利率。
年末,未確定任何減值指標,而且無需重新評估物業、廠房和 設備的使用壽命。
19.對相聯者的投資
該集團在瑞士的Swissfit on AG擁有26.94%的權益,該公司從事無菌灌裝服務。該公司沒有 在任何公開證券交易所上市。本集團於瑞士信貸股份公司的權益採用權益法於綜合財務報表中入賬。
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
1月1日 |
1,917 | 2,179 | ||||||
按比例分攤本年度淨利潤 |
92 | (262 | ) | |||||
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12月31日 |
2,009 | 1,917 | ||||||
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與瑞士信貸股份公司相關的財務信息摘要:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
流動資產 |
3,256 | 1,682 | 2,408 | |||||||||
非流動資產 |
8,462 | 9,402 | 8,807 | |||||||||
流動負債 |
3,429 | 1,962 | 2,317 | |||||||||
非流動負債 |
7,152 | 8,328 | 7,175 | |||||||||
|
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|||||||
權益 |
1,138 | 794 | 1,723 | |||||||||
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|||||||
集團在股權中的佔有率為26.94% |
306 | 214 | 464 | |||||||||
商譽 |
1,729 | 1,729 | 1,729 | |||||||||
匯兑差額 |
(26 | ) | (25 | ) | (14 | ) | ||||||
|
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集團投資賬面金額 |
2,009 | 1,917 | 2,179 | |||||||||
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F-53
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
11,230 | 5,559 | ||||||
材料和服務成本 |
4,016 | 2,006 | ||||||
人事費用 |
3,616 | 2,035 | ||||||
其他運營費用 |
2,120 | 1,487 | ||||||
折舊及攤銷 |
946 | 824 | ||||||
融資成本 |
168 | 168 | ||||||
|
|
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|||||
税前利潤 |
364 | (961 | ) | |||||
|
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所得税費用 |
21 | 10 | ||||||
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淨利潤 |
343 | (971 | ) | |||||
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|||||
集團應佔本年度利潤的份額 |
92 | (262 | ) | |||||
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20.金融資產與投資FVTPL
截至2020年12月31日,金融資產達到76萬歐元(截至2019年12月31日為1978千歐元),主要包括對Biologix Partners LP的投資,該投資按公允價值通過損益計量,截至2020年12月31日達到74-5000歐元(截至2019年12月31日為1962000歐元)。有關公允價值計量的額外披露已列入附註30。
21.金融資產
下表詳細説明瞭金融資產的構成情況:
在… 十二月三十一日, 2020 |
在… 十二月三十一日, 2019 |
在… 1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
融資活動應收賬款 |
5,956.09 | 5,897 | 5,377 | |||||||||
其他非流動金融資產 |
745 | 713 | 602 | |||||||||
|
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|
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|
|||||||
其他非流動金融資產 |
6,701 | 6,610 | 5,979 | |||||||||
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|||||||
衍生金融工具的公允價值 |
19 | 422 | 194 | |||||||||
其他有價證券 |
41,523 | 40,884 | 40,144 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他流動金融資產 |
41,543 | 41,306 | 40,337 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
金融資產 |
48,244 | 47,917 | 46,316 | |||||||||
|
|
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|
來自融資活動資產的應收賬款包括於2020年12月31日授予聯營瑞士信貸股份公司的1,342,000歐元(於2019年12月31日)的財務貸款(於2019年12月31日為1,336,000歐元)及於2020年12月31日的4,614,000歐元(於2019年12月31日為4,561,000歐元),用於與現金結算獎勵有關的有限數量主要管理人員的財務貸款。
其他證券包括法國興業銀行(SociétéGénérale SA)管理的擔保投資基金,這些基金按公允價值計量。
F-54
22.盤存
扣除陳舊和緩慢運輸貨物的存貨,可以分析如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
原料 |
41,889 | 40,083 | 36,000 | |||||||||
半成品 |
46,479 | 45,344 | 30,804 | |||||||||
成品 |
55,394 | 46,890 | 39,715 | |||||||||
對供應商的預付款 |
7,920 | 12,818 | 4,058 | |||||||||
防止緩慢移動和陳舊的供應 |
(12,309 | ) | (13,252 | ) | (11,967 | ) | ||||||
|
|
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|
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|
|||||||
總庫存 |
139,373 | 131,882 | 98,611 | |||||||||
|
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於2020年及2019年在銷售成本內確認的緩慢移動及陳舊存貨撥備的應計金額分別為2,109,000歐元及1,416,000歐元。移動緩慢和陳舊庫存的準備金變動如下:
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
截至1月1日 |
13,252 | 11,967 | ||||||
規定 |
2,109 | 1,416 | ||||||
利用情況和其他變化 |
(3,053 | ) | (131 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至十二月三十一日 |
12,309 | 13,252 | ||||||
|
|
|
|
23.貿易應收賬款和合同資產
應收貿易賬款和合同資產分析如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
貿易應收賬款 |
135,514 | 135,397 | 135,072 | |||||||||
預期信貸損失撥備 |
(7,696 | ) | (7,355 | ) | (3,849 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
應收貿易賬款總額 |
127,818 | 128,042 | 131,223 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
預期信用損失率 |
5.7 | % | 5.4 | % | 2.8 | % |
應收貿易賬款不計息,期限一般為60至90天。本集團並無受到第三方信貸風險的顯著集中影響。
應收貿易賬款按 地理區域細分如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
EM EA |
67,884 | 78,874 | ||||||
APAC |
15,637 | 12,204 | ||||||
北美 |
37,261 | 28,540 | ||||||
南美 |
14,732 | 15,780 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應收貿易賬款合計 |
135,514 | 135,397 | ||||||
|
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F-55
應收貿易賬款是扣除預期信用損失準備後的淨額,該損失準備金是根據 確定的國際財務報告準則92020年和2019年分別為769.6萬歐元和735.5萬歐元:
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
截至1月1日 |
7,355 | 3,849 | ||||||
應計項目 |
1,631 | 3,721 | ||||||
釋放 |
(552 | ) | (66 | ) | ||||
利用率 |
(374 | ) | (231 | ) | ||||
交換差額 |
(364 | ) | 81 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至十二月三十一日 |
7,696 | 7,355 | ||||||
|
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合同資產
合同資產涉及工程部門正在進行的特定於客户的施工合同和體外診斷業務所賺取的收入。因此,該賬户的餘額會有所不同,並取決於年底進行中的建築合同的數量。截至2020年12月31日,集團的合同資產為39,430,000歐元 (截至2019年12月31日,合同資產為32,536,000歐元)。合同資產總額為86,905,000歐元(截至2019年12月31日,63,196,000歐元),扣除已開具發票47,476,000歐元(截至2019年12月31日,30,66萬歐元)。
24.應收税金和應納税金
帳目的細目如下:
十二月三十一號, | 十二月三十一號, | 1月1日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
應收税金 |
25,033 | 26,356 | 20,695 | |||||||||
應納税金 |
(19,126 | ) | (5,692 | ) | (13,086 | ) |
應收税額基本持平,由增值税應收賬款(2020年為1084.5萬歐元,2019年為1176.8萬歐元)、CIT預付款(2020年565.8萬歐元、2019年677.9萬歐元)、税收補助抵免(2020年488.7萬歐元、2019年328.1萬歐元)、巴西其他間接税應收賬款(2020年364.3萬歐元、2019年452.8萬歐元)構成
與2019年相比,納税義務大幅增加, 主要原因是企業所得税負債增加(2020年為13,019,000歐元,而2019年為1,268,000歐元,原因是2020年應納税利潤增加,2020年支付的預付款減少), Nuova Ompi的資產增資一次性税收(954,000歐元),以及丹麥支持新冠肺炎 對工資暫停徵收的預扣税(1,630,000歐元)。
25.其他應收賬款
其他應收賬款披露情況如下:
十二月三十一號, | 十二月三十一號, | 1月1日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
對供應商的預付款 |
416 | 309 | 382 | |||||||||
應計收入和預付款 |
2,105 | 2,358 | 2,709 | |||||||||
其他應收賬款 |
1,458 | 1,408 | 1,989 | |||||||||
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其他應收賬款合計 |
3,979 | 4,075 | 5,080 | |||||||||
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F-56
26.現金和現金等價物
這一餘額包括銀行活期賬户和其他現金等價物。
於二零二零年十二月三十一日,本集團的現金及現金等價物為115,599,000歐元,而上一年度為85,386,000歐元;變動主要受業務盈利能力及貿易營運資金改善所推動。
27.股權
本集團資本管理的主要目標是保證維持穩健的信用評級和充足的財務 比率,以支持業務活動併為股東帶來最大價值。
權益賬户的變動在綜合權益變動表中報告 ;關於主要組成部分及其變動的評論如下。
股本
在附註15及附註41披露股份分拆前,本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的繳足股本為20,002歐元,包括20,002股面值1,000歐元的普通股。本附註所披露的普通股金額已作出追溯調整,以反映於2021年3月4日發生的股份 拆分,導致於2020年12月31日及2019年12月31日的已發行普通股總數分別為100,010,000股。
庫存股
在附註15和附註41中披露的股份拆分之前,於2020年12月31日和2019年12月31日,公司共有2,092股普通股以國庫形式持有,總成本為26,189,000歐元。本附註所披露的入庫普通股 金額已作出追溯調整,以反映於2021年3月4日發生的股份拆分,導致於2020年12月31日及2019年12月31日入庫持有的普通股總數分別為10,460股 ,000股。
現金流對衝準備金
現金流對衝準備金反映衍生金融工具公允價值的負變化,指定為現金流對衝 對衝極有可能發生的預測交易。
僱員福利精算損益準備金
員工福利精算損益準備金包括定義的員工福利負債淨額的精算損益。
貨幣換算儲備
貨幣換算儲備包括以歐元以外貨幣計價的財務報表換算產生的累計外幣換算差額;截至2020年12月31日,外匯換算準備金為34,911歐元 ,而截至2019年12月31日為12,331,000歐元。這一高增長主要是由於2020年墨西哥比索、巴西雷亞爾和美元對歐元的貶值,本集團部分公司的淨資產 是以這些貨幣計價的。
留存收益和其他準備金
留存收益和其他準備金包括:
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的法定準備金為4000歐元; |
F-57
| 截至2020年12月31日的其他儲備為36008000歐元(2019年12月31日為38376000歐元); |
| 合併後公司的留存收益扣除合併調整的影響為237,091,000歐元(截至2019年12月31日為205,750歐元)。 |
母公司股東應佔淨利潤
截至2020年12月31日,母公司股權持有人應佔淨利潤為78,513,000歐元(截至2019年12月31日,為39,201,000歐元)。
非控制性權益
截至2020年12月31日,非控股權益為355,000歐元(截至2019年12月31日,為 (50),000歐元)。有關更多詳細信息,請參閲附註37。
資本管理
本集團在管理資本時的目標是為整體股東創造價值、保障業務連續性及支持本集團的可持續增長 。因此,本集團努力為其股東保持令人滿意的經濟回報,並保證從經濟上獲得外部資金來源。
28.分紅
股東於2020年6月11日於股東周年大會上批准 年度賬目後,批准派發每股普通股0.44萬歐元的股息,相當於2020年派發的股息 8,900,000歐元。分配部分來自其他準備金和留存收益。
關於2019年,2019年6月28日,批准了每股普通股0.31萬歐元的股息分配,對應於2019年支付的股息617萬歐元。分配是從其他儲備中進行的。
F-58
29.金融負債
截至2020年12月31日和截至2019年12月31日,金融負債總額分別為375,358,000歐元和386,056,000歐元;金融債務餘額如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
租賃負債與使用權 |
5,435 | 4,881 | 3,394 | |||||||||
銀行透支 |
581 | 2,091 | 4,751 | |||||||||
銀行貸款 |
61,905 | 62,250 | 45,927 | |||||||||
與關聯方的財務負債 |
968 | 1,005 | 584 | |||||||||
衍生工具的公允價值 |
4,417 | 3,690 | 3,247 | |||||||||
股權收購的財務應付款項 |
7,927 | | | |||||||||
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流動金融負債總額 |
81,234 | 73,917 | 57,904 | |||||||||
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租賃負債與使用權 |
20,186 | 21,259 | 17,232 | |||||||||
銀行貸款 |
224,365 | 284,182 | 245,185 | |||||||||
備註 |
49,573 | | | |||||||||
股權收購的財務應付款項 |
| 6,698 | 5,275 | |||||||||
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非流動金融負債總額 |
294,124 | 312,139 | 267,692 | |||||||||
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金融負債 |
375,358 | 386,056 | 325,596 | |||||||||
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其他流動金融負債包括就授予SVM Automatik A/S非控股股東的認沽期權確認的6,706,000歐元(2019年為6,698,000歐元 ,分類為非流動)負債。根據股份 購買協議,認沽期權的計算是基於子公司EBITDA的倍數,考慮到EBITDA具體目標值的不同情況,減去金融負債。假設小股東將從2021年1月1日起行使看跌期權,看跌期權的公允價值已根據子公司2018-2020年三年財務報表中產生的實際EBITDA進行了 計量。其他流動財務負債還包括截至2020年12月31日的1221,000歐元,指的是購買Medirio SA剩餘股份以及賺取債務的未付金額,這兩項債務都將於2021年到期。
2020年4月16日,Stevanato Group與PGIM,Inc.及其某些附屬公司簽訂了一項票據購買和私人擱置協議, 根據該協議,Stevanato可以發行,PGIM,Inc.或其某些附屬公司可以購買最多69,540,000美元的Stevanato票據。此外,在同一天,Stevanato集團向PGIM公司發行了5萬歐元的A系列高級債券,2028年4月16日到期。債券需要分兩批償還,2027年4月16日償還2.5萬歐元,其餘 在票據到期時償還。根據協議,Nuova Ompi s.r.l.向PGIM,Inc.及其關聯公司提供附屬擔保,保證票據的償還。
F-59
下表顯示了欠銀行和 其他貸款人的債務的到期日和平均利率:
截至2020年12月31日
貨幣 | 金額 | 成熟性 | 平均值 利率,利率 |
金額(歐元) | ||||||||||||||
銀行貸款 |
歐元 | 62,169 | 2021 | 0.86 | % | 62,169 | ||||||||||||
歐元 | 66,251 | 2022 | 0.91% | 66,251 | ||||||||||||||
歐元 | 65,467 | 2023 | 0.97% | 65,467 | ||||||||||||||
歐元 | 56,156 | 2024 | 1.08% | 56,156 | ||||||||||||||
歐元 | 28,843 | 2025 | 1.29% | 28,843 | ||||||||||||||
歐元 | 7,488 | 2026 | 1.36% | 7,488 | ||||||||||||||
歐元 | 591 | 2027 | 0.94% | 591 | ||||||||||||||
攤銷成本 |
歐元 | (695 | ) | 2021-2027 | (695 | ) | ||||||||||||
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銀行貸款總額 |
286,270 | |||||||||||||||||
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備註 |
歐元 | 25,000 | 2027 | 1.40 | % | 25,000 | ||||||||||||
歐元 | 25,000 | 2028 | 1.40% | 25,000 | ||||||||||||||
攤銷成本 |
歐元 | (427 | ) | 2021-2028 | (427 | ) | ||||||||||||
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備註總數 |
49,573 | |||||||||||||||||
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透支 |
DKK | 4,321 | 2021 | 1.25 | % | 581 | ||||||||||||
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銀行貸款和透支總額 |
336,423 | |||||||||||||||||
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截至2019年12月31日
貨幣 | 金額 | 成熟性 | 平均值 利率,利率 |
金額(歐元) | ||||||||||||||
銀行貸款 |
歐元 | 62,571 | 2020 | 0.85 | % | 62,571 | ||||||||||||
歐元 | 61,730 | 2021 | 0.86% | 61,730 | ||||||||||||||
歐元 | 66,026 | 2022 | 0.91% | 66,026 | ||||||||||||||
歐元 | 65,241 | 2023 | 0.98% | 65,241 | ||||||||||||||
歐元 | 55,928 | 2024 | 1.08% | 55,928 | ||||||||||||||
歐元 | 28,545 | 2025 | 1.29% | 28,545 | ||||||||||||||
歐元 | 7,187 | 2026 | 1.38% | 7,187 | ||||||||||||||
歐元 | 289 | 2027 | 0.94% | 289 | ||||||||||||||
攤銷成本 |
歐元 | (1,086 | ) | 2020-2027 | (1,086 | ) | ||||||||||||
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銀行貸款總額 |
346,433 | |||||||||||||||||
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透支 |
DKK | 15,626 | 2020 | 1.25 | % | 2,091 | ||||||||||||
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銀行貸款和透支總額 |
348,524 | |||||||||||||||||
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財務負債按攤餘成本法確認,並要求遵守本集團綜合數字上的某些財務契約,更具體地説,監測以下比率:EBITDA財務負債淨額、權益財務負債淨額、財務費用EBITDA淨額。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有金融契約均得到遵守。
部分短期應付款項有擔保,請參閲附註39。
其他流動金融資產和其他金融負債涉及外匯衍生品。下表進一步列出了對2020年12月31日和2019年12月31日衍生品資產和負債的 分析。
F-60
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
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攜帶 金額 |
公平 價值 |
攜帶 金額 |
公平 價值 |
攜帶 金額 |
公平 價值 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
金融資產 |
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外匯遠期合約 |
19 | 19 | 422 | 422 | 194 | 194 | ||||||||||||||||||
金融負債 |
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外匯遠期合約 |
16 | 16 | 10 | 10 | 468 | 468 | ||||||||||||||||||
現金流對衝中的利率互換 |
4,386 | 4,386 | 3,679 | 3,679 | 2,779 | 2,779 |
貨幣風險衍生工具並未被指定為對衝工具,反映未在對衝關係中指定的外匯遠期合約的 公允價值變動,但意在降低預期銷售的外幣風險水平。
被指定為對衝工具的衍生品反映了利率掉期合約的公允價值變化,被指定為現金流 套期保值,以對衝貸款浮動利率的波動。現金流量對衝儲備中記錄的金額將根據相關交易的現金流量時間在綜合收益表中確認。
30.公允價值計量
國際財務報告準則 13建立一個層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別,對相同資產和負債的活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級(未調整) (1級輸入),對不可觀察到的輸入(3級輸入)給予最低優先級。在某些情況下,用於衡量資產或負債的公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些 案例中,公允價值計量整體歸類於公允價值層次結構中對整個計量具有重要意義的最低級別輸入的同一級別。
層次結構中使用的級別如下:
| 第一級:在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股票證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。集團持有的金融資產的報價 市場價格為當前投標價格。這些儀器包括在級別1中。 |
| 第2級:未在活躍市場交易的金融工具的公允價值(例如,非處方藥衍生工具) 採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具 包括在第2級。 |
| 第三級:如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據,則包括在第三級的工具。這是非上市股權證券的情況。 |
F-61
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表顯示了在2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次:
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
26 | 115,599 | 115,599 | | | |||||||||||||||
股權投資其他 |
20 | 760 | | | 760 | |||||||||||||||
衍生金融資產 |
21 | 19 | | 19 | | |||||||||||||||
金融流動資產 |
21 | 41,523 | | 41,523 | | |||||||||||||||
其他非流動金融資產 |
610 | | 610 | | ||||||||||||||||
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總資產 |
158,512 | 115,599 | 42,153 | 760 | ||||||||||||||||
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與金融負債相關的看跌期權 |
29 | 6,706 | | | 6,706 | |||||||||||||||
以攤銷成本計算的債券 |
29 | 49,573 | | 49,573 | | |||||||||||||||
衍生品金融負債 |
29 | 4,417 | | 4,417 | | |||||||||||||||
子公司購置的應付款項 |
29 | 1,221 | | | 1,221 | |||||||||||||||
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總負債 |
61,917 | | 53,990 | 7,927 | ||||||||||||||||
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截至2019年12月31日:
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
26 | 85,386 | 85,386 | | | |||||||||||||||
股權投資其他 |
20 | 1,962 | | | 1,962 | |||||||||||||||
衍生金融資產 |
21 | 422 | | 422 | | |||||||||||||||
金融流動資產 |
21 | 40,884 | | 40,884 | | |||||||||||||||
其他非流動金融資產 |
550 | | 550 | | ||||||||||||||||
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總資產 |
129,204 | 85,386 | 41,856 | 1,962 | ||||||||||||||||
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與金融負債相關的看跌期權 |
29 | 6,698 | | | 6,698 | |||||||||||||||
衍生品金融負債 |
29 | 3,690 | | 3,690 | | |||||||||||||||
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總負債 |
10,388 | | 3,690 | 6,698 | ||||||||||||||||
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流動金融資產及其他金融負債的公允價值是根據資產負債表日的市場參數,採用金融業務環境中廣泛接受的估值方法計量的。
外幣衍生工具(遠期合約、貨幣掉期及期權)及利率掉期的公允價值由 考慮資產負債表日的現行外幣匯率及利率(如適用)而釐定。
現金 和現金等價物的價值通常接近公允價值,因為這些工具的到期日較短,由銀行經常賬户組成。其他金融資產的公允價值根據 通過其他不可觀察的投入計量國際財務報告準則13詳情見附註20。
F-62
按攤銷成本計量的負債公允價值包括銀行貸款;2020年,Stevanato Group發行了以下債務證券:
買家 |
銷售或發行日期 | 證券數量 | 考慮事項 | |||||||||
PGIM,Inc. |
2020年4月16日 | 1 | 5000萬歐元 |
本集團的借款均不屬於上市債務。看跌期權和看漲期權的公允價值是指全面收購SVM Automatik A/S的期權(少數股權佔35%),其計量如附註29所述,於2020年12月31日產生8千歐元的損益負調整 (於2019年12月31日為1,42.3萬歐元)。
2020至2019年期間,1級、2級和3級之間沒有任何轉接 。
按攤餘成本計入的貸款的公允價值與其截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值大致相同。
31.僱員福利
員工福利分析如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
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(千歐元) |
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員工離職金 |
5,791 | 5,801 | 5,534 | |||||||||
延禧福利 |
239 | 220 | 183 | |||||||||
其他離職後計劃 |
582 | 493 | 353 | |||||||||
長期激勵計劃 |
1,780 | 1,138 | 1,060 | |||||||||
現金結算的獎勵 |
21,333 | 18,893 | 17,382 | |||||||||
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員工福利總額 |
29,725 | 26,545 | 24,512 | |||||||||
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固定福利義務-意大利僱員遣散費賠償(TFR)
Trattamento di Fine rapporto(TFR)是指意大利員工在離開 公司時有權獲得的金額,是根據每個員工的僱傭期限和應税收入計算的。在某些情況下,在員工的工作生涯中,可以將部分權利預支給員工。
2006年12月27日第296號法律和2007年上半年頒佈的後續法令和條例修訂了意大利關於這一計劃的立法。根據這些修正案,擁有至少50名員工的公司有義務將TFR轉移到由意大利國有社會保障機構(INPS)管理的財政部基金或補充 養老基金。在修正案之前,所有意大利公司員工的應計TFR可以由公司自己管理。因此,意大利公司對INPS的義務和對補充養老基金的繳款 根據修訂的國際會計準則第19條採取固定繳款計劃的形式,而員工遣散費規定中記錄的金額則保持固定福利計劃的性質。因此,意大利的僱員遣散費賠償條款包括TFR在2006年12月31日之前的剩餘債務。這是一個沒有資金的固定福利計劃,因為福利幾乎已經全部賺取,唯一的例外是未來的重估。 自2007年以來,該計劃被歸類為固定繳款計劃,本集團確認員工提供服務期間的相關成本,即向養老基金支付的必需繳費。
延禧福利
延禧福利 計劃適用於在德國註冊成立的公司。退休後,僱員有資格領取一筆款項,這取決於在集團內的服務年限。
F-63
其他離職後計劃
集團批准的其他離職後計劃有:Beneficios Por Retiro,Prima de Antigüedad y Beneficios Por Terminación墨西哥公司的遣散費和斯洛伐克公司的遣散費。
在評估養老金和其他離職後福利義務時, 考慮的一個主要假設是貼現率。根據國際會計準則19:30員工福利,利率是根據貨幣區和參考 優質私人債券的回報(期限等於計劃期限)或私人市場流動性不足時的政府債券回報來確定的。計劃資產的回報率是根據資產的分配和使用的貼現率確定的 。
確定福利義務
本集團對員工福利的負債如下:
特拉塔門託 很好 拉波爾託 |
禧年 優勢 |
貝內菲西奧 Por Retiro/ 終結點 |
遣散費 付款 斯洛伐克 |
總計 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
5,534 | 183 | 332 | 20 | 6,069 | |||||||||||||||
利息成本 |
83 | 28 | 32 | 1 | 144 | |||||||||||||||
當前服務成本 |
395 | 18 | 68 | 4 | 485 | |||||||||||||||
已支付的福利 |
(532 | ) | (9 | ) | | (2 | ) | (543 | ) | |||||||||||
精算損益 |
321 | | 53 | 2 | 377 | |||||||||||||||
匯兑差額 |
| | (18 | ) | | (18 | ) | |||||||||||||
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2019年12月31日 |
5,801 | 220 | 468 | 26 | 6,514 | |||||||||||||||
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在綜合損益表中確認 |
477 | 46 | 101 | 5 | 629 | |||||||||||||||
在其他綜合收益中確認 |
321 | | 53 | 2 | 377 | |||||||||||||||
利息成本 |
43 | 2 | 32 | 1 | 79 | |||||||||||||||
當前服務成本 |
325 | 26 | 70 | 6 | 428 | |||||||||||||||
已支付的福利 |
(412 | ) | (16 | ) | | (7 | ) | (434 | ) | |||||||||||
精算損益 |
33 | 7 | 108 | 4 | 152 | |||||||||||||||
匯兑差額 |
| | (126 | ) | | (126 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
2020年12月31日 |
5,791 | 239 | 552 | 31 | 6,612 | |||||||||||||||
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|||||||||||
在綜合損益表中確認 |
368 | 36 | 103 | 7 | 514 | |||||||||||||||
在其他綜合收益中確認 |
33 | | 108 | 4 | 145 |
用於確定所述計劃下的義務的主要假設如下:
截至2020年12月31日
遣散費賠償 | ||||||||||||||||
意大利 | 德國 | 墨西哥 | 斯洛伐克 | |||||||||||||
貼現率% |
0.34 | % | 1.00 | % | 8.25 | % | 4.50 | % | ||||||||
未來加薪% |
0.50 | % | 4.50 | % | 6.00 | % | ||||||||||
通貨膨脹率% |
0.80 | % | 3.50 | % |
F-64
截至2019年12月31日
遣散費賠償 | ||||||||||||||||
意大利 | 德國 | 墨西哥 | 斯洛伐克 | |||||||||||||
貼現率% |
0.80 | % | 1.10 | % | 9.00 | % | 4.50 | % | ||||||||
未來加薪% |
0.50 | % | 4.50 | % | 6.00 | % | ||||||||||
通貨膨脹率% |
1.20 | % | 3.50 | % |
用於衡量養老金計劃義務(包括意大利TFR義務)的貼現率 基於高質量(墨西哥為AAA級,其他國家為AA級)固定收益證券的收益率,這些證券的支付時間和金額與預計福利支付的時間和金額相匹配。主要的變化是 由於意大利的TFR,其平均持續時間約為14.8年。退休或員工離職率是為反映實際和預計的集團經驗以及退休的法律要求而制定的。
現報告截至2020年12月31日和2019年12月31日影響固定收益義務的重大假設的定量敏感度分析如下:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
離職率+100% |
(57 | ) | (53 | ) | ||||
流失率-100% |
65 | 60 | ||||||
通貨膨脹率+0.25% |
100 | 100 | ||||||
通貨膨脹率-0.25% |
(97 | ) | (97 | ) | ||||
年貼現率+0.25% |
(137 | ) | (137 | ) | ||||
年貼現率-0.25% |
143 | 143 |
上述對TFR的敏感性分析是基於報告期末發生的關鍵假設的合理變化,保持所有其他假設不變。
此類分析可能不能代表 固定福利義務的實際變化,因為假設的變化不太可能彼此孤立地發生。
長期激勵計劃
為了使管理層的利益與股東的利益在中長期保持一致,通過在 薪酬和業績之間建立強有力的聯繫,首席執行官批准了2018-2020年三年期間的中長期PAN,稱為長期激勵計劃,涉及集團 公司的選定數量的高級管理層(最高管理層和/或關鍵人員),並基於長期產業計劃目標的會議。這一長期激勵計劃於2020年初終止,部分支付了應計福利,並在2020-2023年的四年 期間啟動了新的激勵計劃。
F-65
本集團對長期激勵計劃的責任如下:
2018- 2020 |
2020- 2023 |
總計 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
2019年1月1日 |
1,060 | | 1,060 | |||||||||
利息成本 |
1 | | 1 | |||||||||
當前服務成本 |
1,061 | | 1,061 | |||||||||
精算損益** |
(985 | ) | | (985 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
1,138 | | 1,138 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
利息成本 |
(0 | ) | | (0 | ) | |||||||
當前服務成本 |
284 | 1,780 | 2,064 | |||||||||
已支付的福利 |
(1,003 | ) | | (1,003 | ) | |||||||
精算損益** |
(419 | ) | | (419 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
0 | 1,780 | 1,780 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 根據國際會計準則第19號,精算損益在損益中確認。 |
用於衡量長期激勵計劃的貼現率是基於高質量(AA級)的收益率。對於 這些計劃,反映該計劃未來福利支付的預計時間和金額的單一加權平均貼現率分別等於2020年的-0.27%和2019年的 -0.11%。被視為精算損益的主要影響與經驗調整有關;它已與按職能分列的當前服務費用一起作為 人事費用的一部分入賬。
現金結算的獎勵
現金獎勵是針對本集團有限數量的高管和關鍵資源的獎勵計劃。2012-2021年激勵計劃 和2018-2022年激勵計劃分別於2021年2月9日和2018年9月12日獲得董事會批准。
計劃規定向本集團員工免費轉讓不可轉讓期權,以按預先確定的行使價認購股份。只有在基於EBITDA(未計利息、税項、折舊和攤銷前收益) 和淨財務狀況實現業務計劃中規定的營業額目標的情況下,才能在歸屬期間獲得僅在行使期內行使的期權轉讓權利 。
下表彙總了損益表中確認的現金結算獎勵義務費用 和財務狀況表中確認的金額:
2012-2021 | 2018-2022 | 總計 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
2019年1月1日 |
13,880 | 3,503 | 17,383 | |||||||||
利息成本 |
17 | 15 | 32 | |||||||||
當前服務成本 |
| 3,510 | 3,510 | |||||||||
精算損益** |
(441 | ) | (1,591 | ) | (2,032 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
13,456 | 5,437 | 18,893 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息成本 |
(15 | ) | (6 | ) | (21 | ) | ||||||
當前服務成本 |
| 2,715 | 2,715 | |||||||||
精算損益 |
(103 | ) | (151 | ) | (254 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
13,338 | 7,995 | 21,333 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 根據國際會計準則第19號,精算損益在損益中確認。 |
F-66
現金結算獎勵基於集團的業績指標,例如扣除財務狀況後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的固定 倍。2012-2021年現金結算獎勵預計在2022年1月1日至2022年7月31日期間結算 ,2018-2022年現金結算獎勵預計在2023年1月1日至2023年7月31日期間結算。因此,這些債務按預計單位貸方法計量,作為截至報告期末一些主要管理人員和董事提供的服務的預期未來付款的現值。 該等債務為預期未來付款的現值,由部分主要管理人員和董事提供的服務截至報告期末使用預測單位貸記法進行計量。預期的未來付款使用報告期末的市場收益率進行貼現 優質公司債券的條款和貨幣與預計的未來現金流出儘可能接近。由於經驗調整和精算假設的變化而進行的重新計量在利潤或 虧損中確認。
用於衡量現金結算獎勵的貼現率基於高質量(AA級)的收益率。 對於這些計劃,反映計劃未來福利支付的估計時間和金額的單一加權平均貼現率分別等於獎勵2012-2021年的-0.27% (2019年為-0.11%)和2018-2022年的-0.18%(2019年為0.06%)。這兩個計劃的離職率都是3%。
32.條文
截至2020年12月31日的餘額詳情如下:
為以下事項撥備的款項 保修 |
退役 | 為以下事項撥備的款項 法律和 各種風險 |
為以下事項撥備的款項 座席和 董事 遣散費 賠償 |
總計 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
1,141 | 548 | 1,259 | 998 | 3,946 | |||||||||||||||
在本年度內產生 |
52 | 23 | 772 | 139 | 985 | |||||||||||||||
已利用 |
| | (46 | ) | | (46 | ) | |||||||||||||
沖銷未用金額 |
(134 | ) | | (258 | ) | | (392 | ) | ||||||||||||
匯率差異 |
2 | (48 | ) | (63 | ) | | (109 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
1,061 | 523 | 1,664 | 1,136 | 4,384 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
當前 |
| | | | | |||||||||||||||
非電流 |
1,061 | 523 | 1,664 | 1,136 | 4,384 |
為以下事項撥備的款項 保修 |
退役 | 為以下事項撥備的款項 法律和 各種風險 |
為以下事項撥備的款項 座席和 董事 遣散費 賠償 |
總計 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
794 | 515 | 917 | 834 | 3,060 | |||||||||||||||
在本年度內產生 |
347 | 23 | 669 | 164 | 1,202 | |||||||||||||||
已利用 |
| | (327 | ) | | (327 | ) | |||||||||||||
沖銷未用金額 |
| | 0 | | 0 | |||||||||||||||
匯率差異 |
(0 | ) | 10 | 1 | | 10 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
1,141 | 548 | 1,259 | 998 | 3,946 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
當前 |
| | | | | |||||||||||||||
非電流 |
1,141 | 548 | 1,259 | 998 | 3,946 |
保修條款代表本集團對特定時間內產品保修產生的合同、法律或推定義務所作承諾的最佳估計。此類條款在貨物裝運給客户時予以確認。保修條款是根據本集團過去 的經驗和合同條款估算的。相關成本在銷售成本中確認。
F-67
法律訴訟和各種風險撥備是管理層對以其他方式解決法律訴訟和糾紛所需支出的最佳 估計。
每年77.2萬歐元的增長 部分與與客户的潛在糾紛和對人員的索賠有關。
33.其他非流動負債
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流動負債分別為1,808,000歐元和739,000歐元,主要與丹麥公司員工在2019年開始過渡到新的丹麥假日 法案後的假日工資有關。
34.貿易應付款項和其他流動負債
應付貿易賬款和其他流動負債明細如下:
十二月三十一號, | 十二月三十一號, | 1月1日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
貿易應付款 |
118,740 | 95,051 | 91,772 | |||||||||
社保機構應付賬款 |
5,651 | 5,331 | 4,372 | |||||||||
應付款給人員 |
25,868 | 22,468 | 22,317 | |||||||||
應計收入和預付款 |
3,509 | 2,915 | 948 | |||||||||
其他流動負債 |
8,655 | 10,052 | 7,755 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應付貿易款項和其他流動負債總額 |
162,423 | 135,818 | 127,163 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
應付貿易賬面價值大致等於其公允價值。上述金融負債的條款和條件 :
| 應付貿易款項不計息,通常以60至 90天的期限結算; |
| 其他應付款不計息,平均期限為6個月 個月。 |
其他流動負債包括客户回報,這些回報反映了根據過去經驗估計的本年度或前幾年確認的收入與未來預期回報相比對預期負債的改進估計 。
35. 客户的合同債務和墊款
客户的合同負債和墊款如下:
十二月三十一號, | 十二月三十一號, | 1月1日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
合同責任 |
5,031 | 5,623 | 7,851 | |||||||||
來自客户的預付款 |
48,361 | 41,892 | 37,901 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
客户的合同負債和墊款總額 |
53,392 | 47,515 | 45,752 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
當前 |
53,392 | 47,515 | 45,752 | |||||||||
非電流 |
| | |
F-68
合同負債涉及工程系統部和體外診斷業務的持續客户特定施工合同所賺取的收入。 於2020年12月31日及2019年12月31日,本集團的合同淨負債分別為5,031,000歐元及5,623,000歐元 。合同資產總額為10,828,000歐元(2019年為6,094,000歐元),扣除發票簽發淨額為15,859,000歐元(2019年為11,717,000歐元)。
來自客户的預付款與其收入在某個時間點確認的銷售有關。
36.租契
本集團擁有營運中使用的各種廠房、機械、車輛及其他設備的租賃合同 。廠房和機械的租賃期限一般在3到15年之間,而車輛和其他設備的租賃期限一般在3到 5年之間。有幾種租賃合同包括延期和終止選項。
本集團亦有租期為12個月或以下的若干機器租賃 及價值較低的辦公設備租賃。本集團對該等租賃適用短期租賃及低值資產租賃確認豁免 。
2020年租賃使用權資產變動情況如下:
建築物 | 植物和 機械 |
工業 裝備 |
其他有形的 資產 |
總計 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
14,811 | 1,833 | | 4,160 | 20,804 | |||||||||||||||
加法 |
1,428 | 5,097 | 330 | 3,534 | 10,389 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
16,239 | 6,930 | 330 | 7,694 | 31,193 | |||||||||||||||
加法 |
2,602 | 1,760 | | 1,347 | 5,709 | |||||||||||||||
匯兑差額 |
(871 | ) | | | (39 | ) | (911 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
17,969 | 8,691 | 330 | 9,002 | 35,992 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
| | | | | |||||||||||||||
本年度折舊費用 |
2,239 | 852 | 65 | 1,705 | 4,861 | |||||||||||||||
匯兑差額 |
(5 | ) | 0 | | (2 | ) | (6 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
2,234 | 852 | 65 | 1,703 | 4,854 | |||||||||||||||
本年度折舊費用 |
2,523 | 1,515 | 66 | 1,852 | 5,956 | |||||||||||||||
匯兑差額 |
(196 | ) | 15 | | (17 | ) | (198 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
4,561 | 2,382 | 131 | 3,538 | 10,612 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
13,408 | 6,309 | 199 | 5,464 | 25,380 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
14,005 | 6,078 | 265 | 5,991 | 26,339 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年1月1日 |
14,811 | 1,833 | | 4,160 | 20,804 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-69
以下是租賃負債的賬面金額(包括在計息的 貸款和借款項下)以及在此期間的變動情況:
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
1月1日 |
26,140 | 20,626 | ||||||
加法 |
5,599 | 9,821 | ||||||
利息增值 |
624 | 626 | ||||||
付款 |
(5,906 | ) | (4,741 | ) | ||||
匯兑差額 |
(836 | ) | (192 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
25,621 | 26,140 | ||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
5,435 | 4,881 | ||||||
非電流 |
20,186 | 21,259 |
以下是在損益中確認的金額:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
使用權資產折舊費用 |
5,956 | 4,861 | ||||||
租賃負債利息支出 |
624 | 626 | ||||||
與短期租賃有關的費用 |
1,901 | 481 | ||||||
與租賃低值資產有關的費用 |
3,744 | 3,815 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在損益中確認的總金額 |
12,224 | 9,783 | ||||||
|
|
|
|
37.擁有重大非控股權益的子公司
Stevanato集團由以下擁有重大非控股權益的子公司組成:
名字 |
國家 |
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
日本OMPI株式會社 |
日本 | 49 | % | 49 | % | 49 | % | |||||||
M edirio SA |
11.瑞士 | 0 | % | 28 | % | 38 | % | |||||||
醫用玻璃A.S. |
斯洛伐克 | 0.26 | % | 0.26 | % | 0.26 | % | |||||||
SVM Automatik A/S* |
丹麥 | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
F-70
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
非控股權益持有的股權比例 : |
||||||||||||
日本OMPI株式會社 |
487 | 301 | 142 | |||||||||
Medirio SA |
| (700 | ) | (186 | ) | |||||||
醫用玻璃A.S. |
(48 | ) | (45 | ) | (39 | ) | ||||||
SVM Automatik A/S* |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
439 | (444 | ) | (83 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分配給物料非控制性利息的利潤 : |
||||||||||||
日本OMPI株式會社 |
(76 | ) | 202 | 149 | ||||||||
Medirio SA |
| 295 | 106 | |||||||||
醫用玻璃A.S. |
(8 | ) | (3 | ) | (6 | ) | ||||||
SVM Automatik A/S* |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(84 | ) | 494 | 249 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 不包括在少數股權中,因為有全面收購的看跌期權(少數股權將達到35%) |
非控股權益的變動在合併權益變動表中列示 。於2019年,Medirio的少數股權由38%變為28%,非控股權益權益分別變動59.7萬歐元 。2020年,集團收購了Medirio的剩餘股份,確定了非控股股權權益的變化,為(37.9萬歐元)。
下表顯示了2020年的彙總損益表:
的OMPI 日本株式會社 |
醫用玻璃 A.S. |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
淨銷售額 |
6,811 | 36,852 | ||||||
銷售成本 |
5,509 | 30,039 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
1,302 | 6,813 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他營業收入 |
| 43 | ||||||
銷售和營銷費用 |
349 | 165 | ||||||
研發費用 |
157 | | ||||||
一般和行政費用 |
517 | 2,715 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業利潤 |
278 | 3,976 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
17 | 2 | ||||||
利息支出 |
74 | 30 | ||||||
|
|
|
|
|||||
税前利潤 |
221 | 3,948 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税 |
66 | 834 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨利潤 |
155 | 3,114 | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益總額 |
155 | 3,111 | ||||||
|
|
|
|
|||||
歸屬於非控股權益 |
76 | 8 | ||||||
支付給非控股權益的股息 |
| |
F-71
下表顯示了2019年的彙總損益表:
的OMPI 日本株式會社 |
Medirio SA | 醫用玻璃 A.S. |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
淨銷售額 |
2,533 | | 32,811 | |||||||||
銷售成本 |
2,207 | 0 | 27,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
326 | (0 | ) | 5,150 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和營銷費用 |
451 | | 123 | |||||||||
研發費用 |
156 | 1,013 | | |||||||||
一般和行政費用 |
437 | 25 | 3,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業利潤 |
(718 | ) | (1,038 | ) | 1,677 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
161 | 4 | 4 | |||||||||
利息支出 |
31 | 3 | 20 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前利潤 |
(589 | ) | (1,037 | ) | 1,661 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税 |
(176 | ) | 18 | 387 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨利潤 |
(413 | ) | (1,055 | ) | 1,274 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合收益總額 |
(413 | ) | (1,055 | ) | 1,272 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
歸屬於非控股權益 |
(202 | ) | (295 | ) | 3 | |||||||
支付給非控股權益的股息 |
| | |
下表顯示了截至2020年12月31日的財務狀況摘要:
的OMPI 日本株式會社 |
醫用玻璃 A.S. |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
財產、廠房和設備以及其他非流動資產 |
530 | 12,477 | ||||||
淨營運資本 |
(628 | ) | 7,101 | |||||
非流動負債和準備金總額 |
| (596 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
已使用淨資本 |
(98 | ) | 18,982 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨財務狀況 |
(742 | ) | 2,711 | |||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
(840 | ) | 21,693 | |||||
|
|
|
|
|||||
歸因於: |
||||||||
母公司股權持有人 |
(428 | ) | 21,645 | |||||
非控股權益 |
(411 | ) | 56 |
F-72
下表顯示了截至2019年12月31日的財務狀況摘要:
的OMPI 日本株式會社 |
Medirio SA | 醫用玻璃 A.S. |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
財產、廠房和設備以及其他非流動資產 |
697 | 217 | 11,535 | |||||||||
淨營運資本 |
(465 | ) | (367 | ) | 5,781 | |||||||
非流動負債和準備金總額 |
| | (771 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已使用淨資本 |
232 | (150 | ) | 16,545 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨財務狀況 |
(1,258 | ) | 1,593 | 2,029 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總股本 |
(1,026 | ) | 1,443 | 18,575 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
歸因於: |
||||||||||||
母公司股權持有人 |
(523 | ) | 1,039 | 18,534 | ||||||||
非控股權益 |
(503 | ) | 404 | 48 |
38.關聯方披露
根據國際會計準則24本集團的關聯方為能夠對本集團及其附屬公司、屬於Stevanato Group S.p.A.的公司、控股公司Stevanato Holding S.r.l.、本集團的未合併附屬公司及聯營公司行使控制權、共同控制或 重大影響的實體及個人。此外,Stevanato 集團董事會成員和負有戰略責任的高管及其家屬也被視為關聯方。考慮到所涉商品或服務的特點,本集團以各自 市場正常的商業條款與關聯方進行交易。
附註4提供有關本集團 架構的資料,包括附屬公司及控股公司的詳情。
與關聯方的交易是指:
| 聯營公司Swissfit on AG的封閉式安全殼解決方案的收入; |
| 支付給Winkler&Co Ltd的服務費和租金,Winkler&Co Ltd的所有者持有日本OMPI子公司 的少數股權; |
| 向由SFEM Italia(br}S.r.l.)控制的SocietàAgricola Stella S.r.l.購買產品和支付租金; |
| 支付給由Stevanato家族控制的SFEM Italia S.r.l.的租金; |
| MJB Consulters LLC、Progenitor Capital Partners LLC和Studio Legale Spinazzi Azzarita Troi租用的諮詢服務,其受益者是Stevanato Group的董事會成員; |
| 支付給E&FKH Ejendomme APS的工業租金,其受益所有者是子公司SVM的小股東的家庭成員; |
| 支付給Stevanato家族成員的租金。關於2019年,它還包括將位於墨西哥Pinto Central(墨西哥)的 住宅公寓從Ompi North America出售給Marco Stevanato的收入,總金額為41.2萬歐元;這筆交易產生了28.2萬歐元的收益,如下圖所示。 |
| 於2017年,本公司向Fabrizio Bonanni先生支付1,069,000歐元貸款,以協助 收購現金結算獎勵項下的股份。Fabrizio Bonanni先生是Stevanato集團董事會成員。此類貸款已於2021年3月10日全額償還並終止; |
F-73
| 於2017年,本公司向Mauro Stocchi先生支付2,239,000歐元貸款,以協助 收購現金結算獎勵項下的股份。毛羅·斯托奇先生是Stevanato集團的首席商務官。 |
| 向Stevanato家族擁有的Stevanato基金會捐款。基金會完全追求社會團結、慈善和慈善的目標,在社會和社會醫療援助、教育和培訓以及文化教育活動和科學研究領域開展業務。基金會介入支持因疾病、家人的痛苦或其他可能影響其健康或成長的情況而陷入嚴重困難的兒童和青少年 。 |
合併損益表確認的與關聯方的交易金額及相關資產負債情況如下 :
截至 2020年12月31日 |
||||||||
收入 | 成本* | |||||||
(千歐元) | ||||||||
聯營公司: |
||||||||
瑞士信貸股份公司 |
790 | | ||||||
其他關聯方 |
||||||||
温克勒有限公司(Winckler&Co.Ltd.) |
| 350 | ||||||
法國農業銀行(SocietàAgricola Stella S.r.l) |
| 72 | ||||||
意大利SFEM S.r.l. |
| 19 | ||||||
M JB諮詢有限責任公司 |
| 142 | ||||||
前身Capital Parners LLC |
| 84 | ||||||
E&FKH Ejendomme APS |
| 399 | ||||||
皮奧維桑·芭芭拉 |
| 30 | ||||||
Legale Spinazzi Azzarita Troi工作室 |
| 536 | ||||||
方達齊翁·斯蒂瓦納託 |
| 155 |
* | 成本包括銷售成本、銷售成本、一般行政成本和其他費用淨額。 |
貿易應收賬款 | 貿易 應付款 |
其他 資產 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
聯營公司: |
||||||||||||
瑞士信貸股份公司 |
88 | | | |||||||||
其他關聯方 |
||||||||||||
温克勒有限公司(Winckler&Co.Ltd.) |
| 28 | | |||||||||
法國農業銀行(SocietàAgricola Stella S.r.l) |
| 25 | 24 | |||||||||
意大利SFEM S.r.l. |
| 2 | |
F-74
向關聯方借款/向關聯方借款
截至2020年12月31日
利息 收到 |
支付的利息 | 金融資產 或負債 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
聯營公司: |
20 | | 1,342 | |||||||||
瑞士信貸股份公司 |
||||||||||||
其他關聯方 |
||||||||||||
上海世盛控股有限公司(Se Holdings Co.Ltd.) |
| 6 | (968 | ) | ||||||||
集團主要管理人員: |
||||||||||||
董事 |
53 | | 4,614 |
截至2019年12月31日
收入 | 成本* | |||||||
(千歐元) | ||||||||
聯營公司: |
||||||||
瑞士信貸股份公司 |
168 | | ||||||
其他關聯方 |
||||||||
温克勒有限公司(Winckler&Co.Ltd.) |
| 499 | ||||||
法國農業銀行(SocietàAgricola Stella S.r.l) |
| 83 | ||||||
意大利SFEM S.r.l. |
| 19 | ||||||
M JB諮詢有限責任公司 |
| 150 | ||||||
前身Capital Parners LLC |
| 89 | ||||||
E&FKH Ejendomme APS |
| 391 | ||||||
斯特瓦納託·M·阿爾科 |
| (282 | ) | |||||
皮奧維桑·芭芭拉 |
| 30 | ||||||
斯特瓦納託·塞爾吉奧 |
| 98 | ||||||
Legale Spinazzi Azzarita Troi工作室 |
| 294 | ||||||
方達齊翁·斯蒂瓦納託 |
| 130 |
* | 成本包括銷售成本、銷售成本、一般行政成本和其他費用淨額。 |
貿易 應收賬款 |
貿易 應付款 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
聯營公司: |
||||||||
瑞士信貸股份公司 |
9 | | ||||||
其他關聯方 |
||||||||
温克勒有限公司(Winckler&Co.Ltd.) |
| 29 | ||||||
法國農業銀行(SocietàAgricola Stella S.r.l) |
| 15 | ||||||
Legale Spinazzi Azzarita Troi工作室 |
| 25 |
F-75
向關聯方借款/向關聯方借款
截至2019年12月31日
利息 收到 |
支付的利息 | 金融 資產或 負債 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
聯營公司: |
17 | | 1,336 | |||||||||
瑞士信貸股份公司 |
||||||||||||
其他關聯方 |
||||||||||||
上海世盛控股有限公司(Se Holdings Co.Ltd.) |
| 5 | (1,005 | ) | ||||||||
集團主要管理人員: |
||||||||||||
董事 |
53 | | 4,561 |
董事薪酬和密鑰管理
Stevanato Group S.p.A.董事的費用如下:
截至2020年12月31日
固定報酬 | ||||||||||||||||||||||||
年費 | 附帶福利 | 變量 報酬 |
養老金 費用(1) |
長期 優勢(2) |
總計 報酬 |
|||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
董事總數 |
1,688 | 28 | | 50 | 412 | 2,178 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 與Trtemento Fine Mandato有關的養老金費用在該年應計 |
(2) | 與現金結算獎勵相關的長期福利 |
截至2019年12月31日
固定報酬 | ||||||||||||||||||||||||
年費 | 附帶福利 | 變量 報酬 |
養老金 費用(1) |
長期 優勢(2) |
總計 報酬 |
|||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
董事總數 |
1,475 | 21 | | 50 | 127 | 1,673 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 與Trtemento Fine Mandato有關的養老金費用在該年應計 |
(2) | 與現金結算獎勵相關的長期福利 |
2020年和2019年高級管理團隊成員(不包括董事長和首席執行官)的薪酬總額如下:
截至2020年12月31日
固定報酬 | 變量報酬(2) | 養老金 費用(3) |
長期 優勢(4) |
總計 報酬 |
||||||||||||||||||||
年費 | 附帶福利 | |||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
其他密鑰管理合計 |
1,150 | 23 | 698 | 81 | 1,254 | 3,206 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 與汽車和保險福利相關的附加福利 |
(2) | 與管理層收購相關的可變薪酬 |
F-76
(3) | 與Trtemento Fine Rapporto相關的養老金費用在該年度應計 |
(4) | 與現金結算獎勵相關的長期福利 |
截至2019年12月31日
固定報酬 | 變量報酬(2) | 養老金 費用(3) |
長期 優勢(4) |
總計 報酬 |
||||||||||||||||||||
年費 | 附帶福利 | |||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
其他密鑰管理合計 |
1,231 | 19 | 305 | 86 | 723 | 2,364 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 與汽車和保險福利相關的附加福利 |
(2) | 與管理層收購相關的可變薪酬 |
(3) | 與Trtemento Fine Rapporto相關的養老金費用在該年度應計 |
(4) | 與現金結算獎勵相關的長期福利 |
39.承諾和或有事項
承付款、擔保和或有負債可以用以下幾個詞來描述:
十二月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
擔保 |
86,633 | 74,896 | ||||||
其中有固定的 |
4,704 | 4,684 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總保證金 |
91,337 | 74,896 | ||||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,Stevanato集團承擔的主要承諾和風險如下:
| 代表SVM Automatik A/S向Nordea銀行開具17471000歐元(2019年為1745萬歐元)的擔保; |
| 以Nordea銀行為受益人的擔保,金額為9407000歐元(2019年為536.9萬歐元),代表Innoscan A/S ; |
| 代表Balda Medical GmbH公司 向Unicredit AG支付15,000,000歐元(2019年為13,000,000歐元)的慰問函。 |
4704千歐元(2019年為468.4萬歐元)的擔保涉及丹麥公司對短期信貸額度的浮動抵押。
信貸機構 和保險公司代表集團公司為第三方提供的擔保金額為28,710,000歐元(2019年為34,045,000歐元),主要包括以 工程部和Balda Medical GmbH的客户為受益人發行的預付款和履約保證金。
40.金融風險的定性和定量信息
本集團面臨以下與其業務相關的財務風險:
| 金融市場風險,主要涉及外幣匯率和利率; |
| 流動性風險,特別是關於資金的可用性和信貸市場的准入,如果集團需要的話,以及一般的金融工具; |
F-77
| 信用風險,既源於其與客户的正常商業關係,也源於其融資活動。 |
該等風險可能對本集團的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響,因此,本集團識別及監察該等風險,以便預先發現潛在的負面影響,並採取必要行動以減輕該等影響,主要是透過其經營及融資活動,如有需要,亦可透過使用衍生金融工具 。
以下部分提供有關 這些風險可能對本集團產生的影響的定性和定量披露。以下部分報告的量化數據沒有任何預測性價值。
金融市場風險
由於本集團的業務性質,本集團面臨多種市場風險,包括外幣匯率風險和較小程度的利率風險。
本集團面臨外幣匯率風險的原因 來自我們的全球業務(包括生產和商業化),因為在某些情況下,我們以目的地市場的貨幣銷售我們的產品,而目的地市場的貨幣可能與本集團所在國家的貨幣不同。
本集團面臨利率風險的原因是需要為某些活動提供資金,並有可能動用盈餘資金。 市場利率的變化可能會增加或減少本集團的淨利潤/(虧損),從而間接影響融資和投資交易的成本和回報。 市場利率的變化可能會增加或減少本集團的淨利潤/(虧損),從而間接影響融資和投資交易的成本和回報。
該等風險可能會對本集團的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響,因此,我們會 識別及監察該等風險,以便預先發現潛在的負面影響,並採取必要的行動加以紓緩。
集團制定了各種風險管理政策,主要涉及外匯、利率和流動性風險。
具體地説,為了管理匯率風險,本集團採取了經Stevanato Group S.p.A.董事會批准的套期保值政策。套期保值活動主要在中央層面進行,基於 報告系統提供的信息,並利用符合國際財務報告準則的工具和政策。進行套期保值是為了確保在實體使用其主要業務所用貨幣以外的貨幣進行交易時受到保護,同時考慮到 預算的未來收入/成本。儘管進行了套期保值操作,匯率的突然變動或錯誤的估計可能會對集團業績造成負面影響,儘管影響有限。
關於外幣匯率風險的信息
本集團面臨外幣匯率波動帶來的風險,這可能會影響其收益和股本。具體而言, :
| 如果集團公司發生的成本幣種與其收入幣種不同,外幣匯率的任何變化都可能影響該公司的經營業績。 |
| 本集團持有的主要外幣是在美國和 以美元為參考貨幣的其他市場銷售的美元,兑歐元、墨西哥比索和人民幣。其他重大風險敞口包括歐元與以下貨幣之間的匯率:人民幣、日元、丹麥克朗、英鎊和瑞士法郎。僅美元風險敞口(單獨計算)超過集團總外幣匯率的10%。 |
F-78
2020年商業活動曝光率。本集團的政策是使用衍生金融工具(主要是遠期貨幣合約、貨幣掉期、貨幣期權和領子 期權)對衝風險。 |
| 有幾家子公司位於歐元區以外的國家/地區,特別是美國、中國、日本、墨西哥、丹麥、巴西和瑞士。由於本集團的報告貨幣為歐元,該等公司的損益表按該期間的平均匯率換算為歐元,即使收入和 利潤率以當地貨幣計算不變,匯率的變化也會影響以歐元重述的收入、成本和利潤。同樣,由於功能貨幣的不同,公司間融資可能會導致匯率影響。 |
| 合併公司以歐元以外的貨幣報告的資產和負債額可能會因匯率變化而不同 。這些變化的影響在權益中直接確認為貨幣換算差異損益下的其他綜合收益/(虧損)的組成部分。 |
本集團監察其在兑換匯率風險方面的主要風險,即若干貨幣兑合併貨幣匯率的波動可能會影響綜合財務報表價值,儘管於報告日期並無這方面的具體對衝。
貨幣項目結算產生的匯兑差額在合併損益表的淨財務 收入/(費用)行項目中確認。
截至2020年12月31日的年度,除按公允價值計量的金融工具產生的匯率差異外,在財務收入/(支出)中記錄的外幣匯率差異的影響為淨虧損44.8萬歐元(2019年為54.5萬歐元)。
2020年,外幣匯率風險敞口的性質或結構以及 集團的對衝政策沒有實質性變化。
該集團積極對衝經濟交易風險;更具體地説,遠期和掉期 合約、普通的香草和領子期權用於管理風險敞口。此類工具目前未被指定為現金流對衝,合同的簽訂期限與相關交易一致,一般為3 至12個月。
F-79
本集團持有以下合約:
截至2020年12月31日
0到6 月份 |
6至9 月份 |
9點至12點 月份 |
總計 | 攜帶 金額 |
報表中的行項目 財務狀況 | |||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 19,554 | 19,554 | (12 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/丹麥克朗) |
7.447 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 6,246 | 6,246 | 19 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/美元) |
1.230 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1,203 | 1,203 | (3 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/瑞士法郎) |
1.082 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1,008 | 1,008 | (0 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/日圓) |
126.55 | | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
總計 |
28,012 | 4 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日
0到6 月份 |
6至9月份 | 9點至12點 月份 |
總計 | 攜帶 金額 |
報表中的行項目 | |||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 2,670 | 7,121 | 11,465 | 21,257 | 308 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/美元) |
1.119 | 1.125 | 1.131 | | ||||||||||||||||||||
名義金額 |
選擇權 | 3,561 | 3,561 | 3,561 | 10,682 | 109 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/美元) |
1.16 | 1.17 | 1.16 | | ||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 11,912 | 11,912 | (6 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/丹麥克朗) |
7.460 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1,198 | 1,198 | (4 | ) | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/瑞士法郎) |
1.085 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 1,046 | 1,046 | 5 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/日圓) |
121.62 | | ||||||||||||||||||||||
名義金額 |
轉發 | 189 | 189 | 0 | 其他流動金融資產 | |||||||||||||||||||
平均遠期匯率(歐元/人民幣) |
7.901 | | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
總計 |
46,283 | 412 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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關於利率風險的信息
此風險源於可變利率貸款,對於這些貸款,突然或大幅的利率波動可能會對經濟 結果產生負面影響。對這一風險的監測是在公司層面進行的,並利用與貨幣風險管理類似的結構。本集團設有利率風險對衝,涵蓋了幾乎所有的貸款 。多虧了這些操作,本集團建立了一個與以前的貸款相比條件有所改善的基本固定利率。
本集團於2020年12月31日最重要的浮動利率金融資產為現金及現金等價物及若干財務 流動投資。
F-80
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務負債構成和套期保值工具對 財務狀況表的影響如下:
截至十二月三十一日, |
美國國税局 | 修復 | 漂浮 | 總計 標稱 金額 |
效應攤銷 成本 |
總計 | MTM 美國國税局衍生品 |
的語句
中的行項目 | ||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
229,772 | 12,838 | 44,355 | 286,964 | (695 | ) | 286,270 | (4,402 | ) | 流動財務負債/ 非流動金融負債 | ||||||||||||||||||||
銀行透支 |
581 | 581 | 581 | 其他財務負債 | ||||||||||||||||||||||||||
股權收購的財務應付款項 |
7,927 | 7,927 | 7,927 | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||
與關聯方的財務負債 |
968 | 968 | 968 | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||
備註 |
50,000 | 50,000 | (427 | ) | 49,573 | 非流動金融負債 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
229,772 | 63,806 | 52,863 | 346,441 | (1,122 | ) | 345,319 | (4,402 | ) | |||||||||||||||||||||
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佔總數的百分比 |
67 | % | 18 | % | 15 | % |
截至十二月三十一日, |
美國國税局 | 修復 | 漂浮 | 總計標稱金額 | 效應攤銷成本 | 總計 | MTM 美國國税局衍生品 |
中的行項目 財務狀況表 | ||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
270,707 | 13,133 | 63,679 | 347,519 | (1,085 | ) | 346,434 | (3,679 | ) | 流動財務負債/ 非流動金融負債 | ||||||||||||||||||||
銀行透支 |
2,091 | 2,091 | 2,091 | 其他財務負債 | ||||||||||||||||||||||||||
股權收購的財務應付款項 |
6,698 | 6,698 | 6,698 | 非流動金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||
與關聯方的財務負債 |
1,005 | 1,005 | 1,005 | 流動金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
270,707 | 14,138 | 72,468 | 357,313 | (1,085 | ) | 356,228 | (3,679 | ) | |||||||||||||||||||||
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佔總數的百分比 |
76 | % | 4 | % | 20 | % |
對外國子公司淨投資產生的風險進行了監控;目前沒有進行任何積極的對衝 。就商品風險而言,本集團就若干公用事業訂立固定價格合約。
下面列出了套期保值對現金流對衝準備金中股權的 影響:
2020 | 2019 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
截至1月1日 |
2,796 | 2,112 | ||||||
利率互換 |
722 | 900 | ||||||
税收效應 |
(173 | ) | (216 | ) | ||||
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截至12月31日 |
3,345 | 2,796 | ||||||
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F-81
下表分析了對(I)受影響貸款和借款部分的利率 和(Ii)本集團主要風險敞口的貨幣匯率變化的敏感度。在所有其他變量保持不變的情況下,集團的邊際影響如下:
截至2020年12月31日
利率 敏感性
增加/減少 利率 |
對利潤的影響 税前 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||
+20個bp | -20 bp | (21 | ) | 11 | ||||||||||||
+50 bp | -50 bp | (111 | ) | 26 | ||||||||||||
+100 bp | -100 bp | (406 | ) | 53 |
匯率敏感度
增加/減少 以百分比表示 支點 |
對EBITDA的影響 | |||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
歐元 |
1 | % | -1 | % | (862 | ) | 879 | |||||||||
美元 |
3 | % | -3 | % | (2,534 | ) | 2,691 | |||||||||
5 | % | -5 | % | (4,144 | ) | 4,580 | ||||||||||
歐元 |
1 | % | -1 | % | 128 | (131 | ) | |||||||||
墨西哥比索 |
3 | % | -3 | % | 377 | (400 | ) | |||||||||
5 | % | -5 | % | 616 | (681 | ) |
截至2019年12月31日
利率敏感度
增加/減少在利率上 | 對利潤的影響税前 | |||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
+20個bp | -20 bp | (19 | ) | 19 | ||||||||||||
+50 bp | -50 bp | (195 | ) | 46 | ||||||||||||
+100 bp | -100 bp | (588 | ) | 93 |
匯率敏感度
增加/減少 以百分比表示 支點 |
對EBITDA的影響 | |||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
歐元 |
1 | % | -1 | % | (605 | ) | 617 | |||||||||
美元 |
3 | % | -3 | % | (1,778 | ) | 1,888 | |||||||||
5 | % | -5 | % | (2,908 | ) | 3,214 | ||||||||||
歐元 |
1 | % | -1 | % | 141 | (144 | ) | |||||||||
墨西哥比索 |
3 | % | -3 | % | 414 | (440 | ) | |||||||||
5 | % | -5 | % | 677 | (749 | ) |
流動性風險
如果本集團無法獲得在經濟條件下開展業務所需的資金,則會產生流動資金風險。本集團流動資金狀況的主要 決定因素是經營及投資活動所產生或用於經營及投資活動的現金。
F-82
從經營角度看,本集團通過監控現金流和保持充足的可支配資金水平來管理流動性風險 。本集團的主要融資業務及現金及有價證券投資由庫務部門集中管理或監督,以確保有效及 有效管理本集團的流動資金。本集團承接中長期貸款,為中長期業務提供資金。本集團進行了一系列集中監督的活動,目的是優化 資金管理,降低流動性風險,例如:
| 集中流動性管理 |
| 保持可用流動性的保守水平 |
| 中長期融資資金來源多元化 |
| 獲得充足的信貸額度 |
| 根據預算預測和現金流規劃監控未來的流動性需求 |
| 監測債務公約 |
公司間融資是按照公平條款進行的,通常涉及控股公司。這些措施目前 足以保證在正常情況下和在沒有特殊事件的情況下,營運資金、投資活動和一般現金流的流動所需的靈活性程度。
本集團相信,其全部可用流動資金(定義為現金及現金等價物加上未提取承諾信貸額度及有價證券),加上經營活動將產生的資金,將使本集團能夠滿足其投資活動及營運資金需求,履行其償還債務的責任,並確保 適當水平的經營及策略靈活性。因此,本集團相信不存在缺乏流動資金的重大風險。
下表彙總了本集團於2020年12月31日和2019年12月31日的財務和其他負債的到期日(基於未打折的合同付款):
截至2020年12月31日
到期 在 一年 |
到期 之間 一號和五號 年份 |
到期 超越 五 年份 |
總計 | |||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
銀行透支 |
581 | | | 581 | ||||||||||||
銀行借款(*) |
62,169 | 216,717 | 8,079 | 286,965 | ||||||||||||
附註(*) |
| | 50,000 | 50,000 | ||||||||||||
租賃負債(**) |
5,954 | 14,868 | 7,706 | 28,528 | ||||||||||||
其他財務負債 |
8,896 | | | 8,896 | ||||||||||||
貿易應付款 |
118,740 | | | 118,740 | ||||||||||||
應納税金 |
19,126 | | | 19,126 | ||||||||||||
其他負債 |
43,683 | 1,715 | 93 | 45,491 | ||||||||||||
僱員福利 |
| 29,725 | | 29,725 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總負債 |
259,149 | 263,025 | 65,878 | 588,052 | ||||||||||||
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(*) | 截至2020年12月31日,財務報表狀況中報告的相應餘額分別為286,27萬歐元和49,573千歐元 |
(**) | 財務報表位置的相應餘額為25,621,000歐元,指 採用國際財務報告準則第16號。 |
F-83
截至2019年12月31日
到期 在 一年 |
到期 之間 一號和五號 年份 |
到期 超越 五 年份 |
總計 | |||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
銀行透支 |
2,091 | | | 2,091 | ||||||||||||
銀行借款(*) |
62,571 | 248,925 | 36,022 | 347,518 | ||||||||||||
租賃負債(**) |
5,426 | 14,597 | 9,526 | 29,550 | ||||||||||||
其他財務負債 |
1,005 | 6,698 | | 7,703 | ||||||||||||
貿易應付款 |
95,051 | | | 95,051 | ||||||||||||
應納税金 |
5,692 | | | 5,692 | ||||||||||||
其他負債 |
40,766 | 647 | 92 | 41,505 | ||||||||||||
僱員福利 |
| 26,545 | | 26,545 | ||||||||||||
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總負債 |
212,602 | 297,412 | 45,640 | 555,655 | ||||||||||||
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(*) | 財務報表中報告的相應餘額為346,433,000歐元,指採用攤餘成本。 |
(**) | 財務報表位置的相應餘額為26,140,000歐元,指的是 採用國際財務報告準則第16號。 |
信用風險
信用風險是指因應收賬款收不回而造成經濟損失的風險。信用風險包括違約的直接風險 和交易對手信譽惡化的風險。本集團理論上承受的最大信貸風險由 財務狀況表綜合報表所載金融資產的賬面金額表示。
若客户未能如期付款,本集團的財務狀況可能會惡化。此外,個別國家或地理區域的社會政治事件(或國家風險)和總體經濟表現也可能在這方面具有重要意義。然而,應收貿易風險通過 與知名製藥跨國公司的合併商業關係和為選擇和評估客户組合而制定的集團指導方針來減輕,這可能需要客户在可能和適當的情況下提供進一步的擔保。
截至2020年12月31日的應收貿易賬款為135,514,000歐元(2019年為135,397,000歐元),其壞賬撥備淨額 為7,696,000歐元(2019年為7,355,000歐元)。
40. 新冠肺炎大流行
2020年初,隨着新冠肺炎病毒的傳播,世界衞生組織宣佈進入國際緊急狀態。自疫情傳播初期以來,Stevanato集團一直致力於保障員工的健康和 安全,同時確保其所有辦公場所的業務連續性。該公司在個人和工作場所衞生以及工廠的工作生活組織(如輪班重組)方面實施了國家和地區法規規定的嚴格預防措施。它已採取措施避免擁擠,最大限度地利用遠程工作,只有在符合現行法律的情況下才允許接觸外部人員。 整個期間都開展了關於工作場所和家庭預防重要性的宣傳活動,並在需要時在工作人員中開展了篩查活動,以進一步加強預防。
F-84
新冠肺炎對斯蒂瓦納託集團生產和運營能力的短期影響包括:(I)缺勤;(Ii)生產線中斷;(Iii)物流延遲和成本增加;(Iv)某些與新冠肺炎無關的訂單的銷售額短期下降,這些訂單被取消和推遲;以及(V)以員工獎金的形式增加勞動力成本,以表彰和獎勵疫情期間的一般努力 。
新冠肺炎的長期影響包括由於對我們的產品、流程和服務的需求普遍增加,加快了集團 業務計劃和增長戰略。自疫情爆發以來,我們的很大一部分產品一直致力於支持我們的客户對新冠肺炎做出快速反應。該集團一直在供應:(I)根據有關治療和疫苗的公開信息(世衞組織、歐洲藥品管理局、美國食品和藥物管理局)進行的估計,為80%以上的晚期開發階段(第一階段至第三階段)的治療和疫苗計劃提供玻璃瓶和注射器;(Ii)用於檢測和診斷新冠肺炎的塑料診斷消耗品;(Iii)正在世界各地安裝的玻璃成型生產線,以方便分發玻璃塊和無菌瓶子和注射器;以及(Iv)視覺檢查系統過去幾個月,政府為遏制新冠肺炎爆發而採取的措施也影響了集團開展業務發展活動的能力;我們相信這可能會影響我們在不久的將來擴大客户組合的能力 。目前,我們無法確切預測新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響,因為這在很大程度上取決於疫情的未來發展。
41.報告期後發生的事件
集團評估了截至2021年4月7日的後續事件,這一天是合併財務報表獲得授權發佈的日期 。
2021年1月20日,Stevanato Group股東大會批准從其他儲備中分配1,120萬歐元的股息。
2021年2月18日,董事會任命 佛朗哥·莫羅先生為首席執行董事,佛朗哥·斯蒂瓦納託先生接任董事會執行主席。
2021年3月4日,股東大會批准了所謂的限制性股票授予計劃Stevanato Group S.p.A.2021-2027,並授權董事會實施激勵計劃,包括從集團中具有戰略角色的人員中確定受益人。
關於2012-2021年現金結算獎勵,股東大會批准向受益人購買29股,最低價格為39.5萬歐元,最高價格為40,000歐元,最低價格為7.9歐元,最高為每股8歐元。此項交易必須在滿足意大利民法典第2357條規定的資本 要求和母公司股本拆分之後進行,且無論如何不得遲於2021年12月31日。
關於2018-2022年現金結算獎勵,股東大會確認了董事會的決議,即 根據相關法規第3.5條撤銷激勵計劃,並在股本拆分後分配17,500股庫存股,免費轉讓給該計劃的其中一名受益人,但 撤銷。
2021年3月4日,特別股東大會批准:
| 取消標明2萬,002股流通股的面值, |
| 增發99,989,998股無面值普通股,按股東各自持有的股份比例免費分配給 股東,從而將20,002,000歐元的股本分為共100,010,000股無面值普通股,而不會引起股本金額的變化 。 |
F-85
Stevanato Group S.p.A.
中期簡明綜合收益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
備註 | 在截至的三個月內 三月三十一號, |
|||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
(千歐元) | ||||||||||
收入 |
9 | 192,849 | 136,431 | |||||||
銷售成本 |
10 | 127,440 | 96,927 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
65,409 | 39,504 | ||||||||
其他營業收入 |
11 | 3,225 | 255 | |||||||
銷售和營銷費用 |
12 | 5,868 | 6,229 | |||||||
研發費用 |
12 | 5,820 | 3,948 | |||||||
一般和行政費用 |
12 | 14,007 | 14,198 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
營業利潤 |
42,939 | 15,384 | ||||||||
財政收入 |
13 | 2,005 | 5,690 | |||||||
財務費用 |
14 | 3,239 | 10,254 | |||||||
聯營公司的利潤分成 |
| | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
税前利潤 |
41,705 | 10,820 | ||||||||
所得税 |
15 | 5,140 | 3,576 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
淨利潤 |
36,565 | 7,244 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
歸因於: |
||||||||||
母公司的股權持有人 |
36,551 | 7,325 | ||||||||
非控制性權益 |
14 | (82 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
36,565 | 7,243 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
每股收益 |
||||||||||
普通股基本每股收益(歐元) |
16 | 0.41 | 0.08 | |||||||
稀釋後每股普通股收益(歐元) |
16 | 0.41 | 0.08 |
附註是中期簡明合併財務報表的組成部分
F-86
Stevanato Group S.p.A.
中期簡明綜合全面收益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
淨利潤 |
36,565 | 7,243 | ||||||||||
重新計量員工定義的福利計劃的收益/(損失) |
140 | 361 | ||||||||||
重新測量座席終止計劃的收益/(損失) |
| | ||||||||||
與保監處該等組成部分有關的税務影響 |
(34 | ) | (87 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
不隨後計入利潤或虧損的其他全面收益 |
106 | 274 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
涉外業務翻譯匯兑差額 |
24 | 2,585 | (17,863 | ) | ||||||||
現金流量套期保值工具公允價值變動 |
469 | (757 | ) | |||||||||
與保監處各組成部分有關税務影響 |
(113 | ) | 182 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損),將隨後歸類為 |
2,941 | (18,438 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
3,048 | (18,164 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
綜合收益(虧損)合計 |
39,613 | (10,921 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
歸因於: |
||||||||||||
母公司的股權持有人 |
39,588 | (10,836 | ) | |||||||||
非控制性權益 |
24 | (85 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
39,613 | (10,921 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
附註是中期簡明合併財務報表的組成部分
F-87
Stevanato Group S.p.A.
中期簡明綜合財務狀況表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(未經審計)
備註 | 三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
商譽 |
47,243 | 47,243 | ||||||||||
其他無形資產 |
17 | 32,928 | 33,901 | |||||||||
使用權資產 |
19 | 25,102 | 25,380 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
18 | 323,174 | 313,658 | |||||||||
對聯營公司的投資 |
2,009 | 2,009 | ||||||||||
金融資產投資FVTPL |
810 | 760 | ||||||||||
奧特納非流動金融資產 |
20 | 5,577 | 6,701 | |||||||||
遞延税項資產 |
47,544 | 45,552 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
484,387 | 475,204 | |||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
21 | 151,348 | 139,373 | |||||||||
合同資產 |
22 | 40,946 | 39,430 | |||||||||
貿易應收賬款 |
22 | 140,283 | 127,818 | |||||||||
其他流動金融資產 |
20 | 41,517 | 41,543 | |||||||||
應收税金 |
23 | 36,419 | 25,033 | |||||||||
其他應收賬款 |
4,301 | 3,979 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
80,186 | 115,599 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
495,000 | 492,775 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
979,387 | 967,979 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
權益和負債 |
||||||||||||
權益 |
||||||||||||
股本 |
24 | 20,002 | 20,002 | |||||||||
準備金和留存收益 |
24 | 282,514 | 211,979 | |||||||||
母公司股東應佔淨利潤 |
36,551 | 78,513 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
母公司股東應佔權益 |
339,067 | 310,495 | ||||||||||
非控制性權益 |
(331 | ) | (355 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總股本 |
338,736 | 310,140 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
非流動金融負債 |
25 | 282,541 | 294,124 | |||||||||
員工福利 |
27 | 26,761 | 29,725 | |||||||||
條文 |
28 | 8,182 | 4,384 | |||||||||
遞延税項負債 |
13,326 | 11,623 | ||||||||||
其他非流動負債 |
29 | 1,823 | 1,808 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
332,633 | 341,664 | |||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
流動金融負債 |
25 | 85,555 | 81,234 | |||||||||
貿易應付款 |
30 | 87,388 | 118,740 | |||||||||
合同責任 |
31 | 5,393 | 5,031 | |||||||||
來自客户的預付款 |
31 | 52,383 | 48,361 | |||||||||
應納税金 |
23 | 30,781 | 19,126 | |||||||||
其他負債 |
30 | 46,518 | 43,683 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
308,018 | 316,175 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
640,651 | 657,839 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
權益和負債總額 |
979,387 | 967,979 | ||||||||||
|
|
|
|
附註是中期簡明合併財務報表的組成部分
F-88
Stevanato Group S.p.A.
中期簡明合併權益變動表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
分享 資本 |
財務處 股票 |
現金流 樹籬 保留 |
預留給 精算收益 /(虧損)在 員工 優勢 |
貨幣 翻譯 保留 |
留用 收益和 其他儲備 |
權益 歸因於 股權持有人 父代的 |
非控制性 利益 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
20,002 | (26,189 | ) | (3,345 | ) | (675 | ) | (34,911 | ) | 355,614 | 310,495 | (355 | ) | 310,140 | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | 357 | 106 | 2,574 | | 3,037 | 11 | 3,048 | |||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | | 36,551 | 36,551 | 14 | 36,565 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
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|
|
|
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|
|||||||||||||||||||
綜合收益總額 |
| | 357 | 106 | 2,574 | 36,551 | 39,588 | 24 | 39,613 | |||||||||||||||||||||||||||
分紅 |
| | | | | (11,200 | ) | (11,200 | ) | | (11,200 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
| (261 | ) | | | | 445 | 184 | | 184 | ||||||||||||||||||||||||||
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總效果 |
| (261 | ) | | | | (10,755 | ) | (11,016 | ) | | (11,016 | ) | |||||||||||||||||||||||
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2021年3月31日 |
20,002 | (26,450 | ) | (2,989 | ) | (569 | ) | (32,336 | ) | 381,410 | 339,067 | (331 | ) | 338,736 | ||||||||||||||||||||||
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分享 資本 |
財務處 股票 |
現金流 樹籬 保留 |
預留給 精算收益 /(虧損)在 員工 優勢 |
外國 貨幣 翻譯 保留 |
留用 收益和 其他儲備 |
權益 歸因於 股權持有人 父代的 |
非控制性 利益 |
總計 股權 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
20,002 | (26,189 | ) | (2,796 | ) | (523 | ) | (12,331 | ) | 287,327 | 265,490 | (50 | ) | 265,439 | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | (575 | ) | 274 | (17,860 | ) | | (18,161 | ) | (3 | ) | (18,164 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | | 7,325 | 7,325 | (82 | ) | 7,243 | ||||||||||||||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| | (575 | ) | 274 | (17,860 | ) | 7,325 | (10,836 | ) | (84 | ) | (10,920 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | (156 | ) | (156 | ) | | (156 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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總效果 |
| | | | | (156 | ) | (156 | ) | | (156 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日 |
20,002 | (26,189 | ) | (3,371 | ) | (249 | ) | (30,191 | ) | 294,496 | 254,498 | (135 | ) | 254,363 | ||||||||||||||||||||||
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附註是中期簡明合併財務報表的組成部分
F-89
Stevanato Group S.p.A.
中期簡明合併現金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
經營活動產生的現金流/(用於)經營活動的現金流 |
||||||||
税前利潤 |
41,705 | 10,820 | ||||||
調整: |
||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
9,583 | 9,613 | ||||||
無形資產攤銷與使用權 |
3,366 | 2,962 | ||||||
壞賬準備 |
982 | 569 | ||||||
財務費用淨額 |
1,057 | (2,011 | ) | |||||
其他條文及僱員福利的更改 |
2,907 | 131 | ||||||
其他非現金費用(淨額) |
(332 | ) | (474 | ) | ||||
營運資金變動: |
||||||||
存貨和合同資產 |
(13,894 | ) | (15,844 | ) | ||||
處理貿易應收賬款和其他資產 |
(23,867 | ) | (11,456 | ) | ||||
應付貿易款項、合同負債、墊款和其他責任 |
(9,716 | ) | (1,774 | ) | ||||
支付的利息 |
(1,147 | ) | (1,159 | ) | ||||
收到的利息 |
162 | 280 | ||||||
已繳所得税 |
(4,919 | ) | (944 | ) | ||||
|
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|||||
總計 |
5,887 | (9,287 | ) | |||||
|
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|||||
用於投資活動的現金流 |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(21,729 | ) | (24,086 | ) | ||||
購買無形資產 |
(662 | ) | (570 | ) | ||||
金融資產投資 |
(32 | ) | (11 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
(22,423 | ) | (24,667 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
融資活動產生的現金流/(用於)融資活動的現金流 |
||||||||
收購非控股權益 |
(118 | ) | | |||||
支付的股息 |
(11,200 | ) | | |||||
支付租賃負債的本金部分 |
(1,607 | ) | (1,429 | ) | ||||
從貸款開始 |
4,053 | 7,454 | ||||||
償還貸款 |
(11,426 | ) | (9,443 | ) | ||||
當前的其他財務活動 |
484 | 6,401 | ||||||
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|||||
總計 |
(19,814 | ) | 2,983 | |||||
|
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現金和現金等價物淨變化 |
(36,350 | ) | (30,971 | ) | ||||
淨匯差 |
937 | (2,139 | ) | |||||
1月1日的現金和現金等價物 |
115,599 | 85,386 | ||||||
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|||||
3月31日的現金和現金等價物 |
80,186 | 52,276 | ||||||
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附註是中期簡明合併財務報表的組成部分
F-90
Stevanato Group S.p.A.
中期簡明合併財務報表附註
1.企業信息
Stevanato Group S.p.A.(本文中簡稱公司及其子公司)總部設在意大利,註冊辦事處位於意大利皮奧姆比諾·迪斯(Padova)的Via Molinella 17,Piombino Dese(Padova,意大利),總部位於意大利帕多瓦(Padova),註冊辦事處位於Via Molinella 17,Piombino Dese(Padova,意大利)。該集團 積極從事產品和系統的設計、生產和分銷,以提供製藥和醫療保健的集成解決方案,利用持續的投資以及對技能和新技術的精選獲取,使 成為製藥行業的全球參與者。主要產品與安全殼解決方案、藥物輸送系統、醫療設備、診斷、分析服務、視覺檢查機、組裝和包裝機、玻璃成型機 相關。
該集團擁有9家制藥和保健產品製造和組裝生產工廠(位於意大利、 德國、斯洛伐克、美國、墨西哥和中國),5家生產機械和設備的工廠(位於意大利和丹麥),2家提供分析服務的工廠(位於意大利和美國),以及2家商業辦事處(位於日本和美國 )。全球足跡使其能夠在全球70多個國家銷售產品和提供服務。
Stevanato Group S.p.A.由Stevanato Holding S.r.l控制。其持有88.28%的股本。
2.核準中期簡明合併財務報表 並遵守國際財務報告準則
Stevanato Group S.p.A.的這些中期簡明合併財務報表 授權於2021年4月30日發佈,並根據國際會計準則34--中期財務報告。中期簡明綜合財務報表應 與本集團於截至2020年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表(綜合財務報表)一併閲讀,該等綜合財務報表乃根據國際財務報告準則 (IFRS),由國際會計準則理事會(IASB)發佈。
3.中期精簡合併財務報表編制依據
中期簡明合併財務報表 的編制要求管理層作出估計和假設,以影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及或有負債的披露。若未來該等估計及假設( 基於管理層於該等中期簡明綜合財務報表日期的最佳判斷)偏離實際情況,則原來的估計及假設將在情況改變的 期間作出適當修訂。有關本集團使用的更為重要的估值程序的詳細説明,請參閲合併財務報表中估計數的使用一節。
此外,根據國際會計準則34此外,某些估值程序,尤其是有關非流動資產減值等較複雜事項的程序,只會在編制年度綜合財務報表期間,當所有必要的相關資料均已備妥時,才會全面進行,但如有減值跡象,則須立即作出評估,而非 。同樣,確定員工福利撥備所需的精算估值通常也在編制年度綜合財務報表期間進行,除非發生重大市場波動或重大計劃修訂、削減或結算。國際會計準則34還要求披露因性質、大小或重要性而不尋常的、影響淨收入的 項目的性質和數量。
F-91
新批准的標準、修正案和解釋:
以下修訂和解釋於2021年首次通過,對中期精簡 合併財務報表沒有影響:
| 對以下內容的修訂國際財務報告準則9--“金融工具”(Financial Instruments), |
| 對以下內容的修訂國際會計準則3915金融工具:確認和計量, |
| 對以下內容的修訂國際財務報告準則7-金融工具:披露, |
| 對以下內容的修訂IFRS 4-保險合同 |
| 對以下內容的修訂國際財務報告準則第16階段租賃利率基準改革第二階段(發佈於2020年8月27日,背書於2021年1月13日,自2021年1月1日起生效)。 |
新標準、新修訂和新解釋尚未生效
對“國際會計準則1”的修正:負債分類為流動負債或非流動負債
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第69至76段的修正案。國際會計準則1明確將負債分類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清:
| 什麼是推遲和解的權利。 |
| 報告所述期間結束時必須存在推遲的權利。 |
| 這一分類不受實體行使其延期權利的可能性的影響。 |
| 只有當嵌入在可轉換負債中的衍生品本身是股權工具時,負債的條款才不會影響其分類。 |
這些修正案從2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,必須追溯實施。 小組目前正在評估修正案將對當前做法產生的影響,監測國際財務報告準則解釋委員會的討論情況,以及現有貸款協議是否可能需要重新談判。
對“國際財務報告準則3”的修訂補充了對概念框架的參考
2020年5月,國際會計準則理事會發布了關於國際財務報告準則3?企業合併參照概念框架。修訂 旨在以2018年3月發佈的財務報告概念框架取代1989年發佈的財務報表編制和列報框架,而不會對其要求進行重大 更改。董事會還在承認原則上增加了一項例外情況國際財務報告準則3為避免發生在 範圍內的負債和或有負債的第二天潛在損益國際會計準則第37號或IFRIC 21:徵費,如果單獨發生的話。與此同時,審計委員會決定澄清#年的現有指導方針。國際財務報告準則3對於不會因取代財務報表編制和列報框架的提法而受影響的或有資產。這些修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,並預期適用。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響 。
“國際會計準則”第16號修正案:財產、廠房和設備:預期使用前的收益
2020年5月,國際會計準則理事會發布了國際會計準則第16號--財產、廠房和設備在計劃使用前的收益禁止實體 從財產、廠房和設備項目的成本中扣除在將該資產帶到使其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時生產的項目所產生的任何收益。 相反,實體將銷售該項目的收益和生產該項目的成本確認為損益。該修正案對年度報告有效。
F-92
自2022年1月1日或之後開始的期間,必須追溯適用於在實體首次實施修訂時提交的最早 期間開始時或之後可供使用的物業、廠房和設備。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
對《國際會計準則》第37條的修正:繁重的合同和履行合同的成本
2020年5月,國際會計準則理事會發布了關於國際會計準則第37號要 指定在評估合同是繁重還是虧損時,實體需要包括哪些成本。修正案採用了直接相關的成本方法。與提供貨物或服務的合同直接相關的成本 既包括增量成本,也包括與合同活動直接相關的分攤成本。一般和行政成本與合同沒有直接關係,除非根據 合同明確向交易對手收取費用,否則不包括這些成本。這些修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。本集團將在其首次應用修訂的 年度報告期開始時,將這些修訂應用於尚未履行其所有義務的合同。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
國際會計準則第8號修正案修訂會計政策、會計估計變更和錯誤
2021年2月12日,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號會計政策、會計估計變更和錯誤的修正案,其中 引入了會計估計的新定義。這些修訂旨在澄清會計估計的變化和會計政策的變化以及更正錯誤之間的區別。該等修訂 自2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效,並適用於該期間開始當日或之後發生的會計政策變更和會計估計變更。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響 。
對“國際會計準則1”的修正--財務報表列報
2021年2月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號財務報表列報的修正案,其中提供了指導和實例,以幫助 實體將重要性判斷應用於會計政策披露。國際會計準則理事會還發布了對“國際財務報告準則”實務聲明2“作出重要性判斷”(PS)的修正案,以支持“國際會計準則”1中的修正案,解釋並展示了對會計政策披露適用“國際會計準則”四步走程序的 。這些修訂旨在幫助實體提供更有用的會計政策披露,將要求實體披露其重大會計政策的要求改為披露其主要重要會計政策,並增加關於實體如何在有關會計政策披露的決策中應用重要性概念的指導。 《國際會計準則1》修正案適用於2023年1月1日或之後的年度期間。預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
F-93
4.合併範圍
Stevanato Group S.p.A.是本集團的母公司,直接或間接持有本集團主要運營公司的權益 。本中期報告所述期間的合併範圍沒有變化,本集團的合併範圍如下:
子公司和聯營公司
本集團中期 簡明合併財務報表包括以下直接或間接控制的公司名單:
名字 |
細分市場 |
描述 |
國家/地區 |
類型: |
%股權 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
Nuova Ompi S.r.l. |
生物製藥 | 容器封閉系統的生產和製藥行業綜合解決方案的開發 | 意大利 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Spami S.r.l. |
工程學 | 生產設備和機械 | 意大利 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Stevanato Group International A.S. |
生物製藥 | 服務/子控股公司 | 斯洛伐克 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
醫用玻璃A.S. |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 斯洛伐克 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Stevanato Group N.A.S.de RL de CV |
生物製藥 | 服務公司 | 墨西哥 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
OMPI N.A.de RL de CV |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 墨西哥 | Dierct | 30.76 | % | 30.76 | % | ||||||||
間接法 | 69.24 | % | 69.24 | % | ||||||||||||
美國OMPI公司 |
生物製藥 | 出售貨櫃封閉系統 | 美國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
OMPI do Brasil Industria e Comercio de Embalagens FarmPharmtica Ltd. |
生物製藥 |
集裝箱封閉系統的生產 |
巴西 |
Dierct | 79 | % | 79 | % | ||||||||
間接法 | 21 | % | 21 | % | ||||||||||||
OMPI製藥公司包裝技術。上海中興實業股份有限公司 |
生物製藥 | 集裝箱封閉系統的生產 | 中國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
Innoscan A/S |
工程學 | 生產設備和機械 | 丹麥 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
SVM Automatik A/S |
工程學 | 生產設備和機械 | 丹麥 | 間接法 | 65 | %* | 65 | %* | ||||||||
Medirio SA |
生物製藥 | 研發 | 11.瑞士 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
博爾達醫療集團(Balda Medical GmbH) |
生物製藥 | 體外診斷溶液的生產 | 德國 | 直接 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
巴爾達·C·布魯爾公司 |
生物製藥 | 體外診斷溶液的生產 | 美國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
巴爾達精密公司(Balda Precision Inc.) |
生物製藥 | 生產金屬零件 | 美國 | 間接法 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
日本OMPI株式會社 |
生物製藥 | 出售貨櫃封閉系統 | 日本 | 直接 | 51 | % | 51 | % | ||||||||
SG技術卓越中心有限公司。 |
生物製藥 | 提供分析及化驗測試 | 美國 | 直接 | 0 | %** | 100 | %** |
* | 不包括在少數股權中,因為有全面收購的認沽和看漲期權(少數股權 將達到35%)。 |
F-94
** | 經過後續評估,技術中心的業務將由美國OMPI公司承擔。 因此,在償還股本(10萬美元)後,新成立的SG技術卓越中心公司於2020年10月16日清算。 |
名字 |
師 |
描述 |
國家/地區 |
類型: |
%股權 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
瑞士信貸股份公司 |
生物製藥 | 無菌灌裝服務公司 | 11.瑞士 | 聯想 | 26.94% | 26.94% |
非控制性權益
截至2021年3月31日的非控股權益以及截至2021年3月31日止三個月的非控股權益應佔淨利涉及日本OMPI株式會社和醫用玻璃A.S.
5.財務風險因素
本集團 面臨以下與其業務相關的財務風險:
| 金融市場風險,主要涉及外幣匯率和利率; |
| 流動性風險,特別涉及資金的可獲得性和進入信貸市場的機會(如果集團需要),以及一般金融工具; |
| 信用風險,既源於與客户的正常商業關係,也源於其融資活動。 |
該等風險可能對本集團的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響,因此, 本集團識別及監察該等風險,以便預先發現潛在負面影響,並採取必要行動以減輕該等影響,主要是透過其經營及融資活動,如有需要,可使用 衍生金融工具。
中期簡明綜合財務報表並未包括年度合併財務報表中要求的有關 財務風險管理的所有信息和附註。有關本集團財務風險因素及財務風險管理的詳細説明,請參閲截至2020年12月31日止年度的綜合 財務報表附註40。
雖然 冠狀病毒新冠肺炎大流行對本集團於中期合併財務報表所呈報期間的財務風險敞口或風險管理程序並無重大負面影響,但管理層會隨着資料的掌握而持續監察新冠肺炎的演變,以及對本集團的財務狀況及 經營業績的相關影響。
F-95
6.其他資料
用於將其他貨幣兑換成歐元的主要外幣匯率如下:
國家/地區 |
ISO 電碼 |
年平均 三個月 告一段落 三月三十一號, 2021 |
在… 三月三十一號, 2021 |
年平均 三個月 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三月三十一號, 2020 |
在… 十二月三十一日, 2020 |
在… 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||||||||||
中國 |
元人民幣 | 7.8080 | 7.6812 | 7.6956 | 7.7784 | 8.0225 | 7.8205 | |||||||||||||||||||||
美國 |
美元 | 1.2048 | 1.1725 | 1.1027 | 1.0956 | 1.2271 | 1.1234 | |||||||||||||||||||||
墨西哥 |
MXN | 24.5272 | 24.0506 | 22.0918 | 26.1772 | 24.4160 | 21.2202 | |||||||||||||||||||||
DENM方舟 |
DKK | 7.4372 | 7.4373 | 7.4715 | 7.4674 | 7.4409 | 7.4715 | |||||||||||||||||||||
巴西 |
BRL | 6.5990 | 6.7409 | 4.9167 | 5.7001 | 6.3735 | 4.5157 | |||||||||||||||||||||
11.瑞士 |
CHF | 1.0913 | 1.1070 | 1.0668 | 1.0585 | 1.0802 | 1.0854 | |||||||||||||||||||||
日本 |
日元 | 127.8057 | 129.9100 | 120.1000 | 118.9000 | 126.4900 | 121.9400 |
7.作業的季節性
應注意的是,從歷史上看,本集團的業務運營並不具有季節性的特點。
8.細分市場信息
Stevanato Group 根據其特定的產品和服務,將業務運營分為兩個可報告的細分市場:
| 生物製藥和診斷解決方案,包括遏制解決方案、藥物輸送系統、醫療設備以及診斷和分析服務; |
| 工程,包括外觀檢查、組裝包裝和玻璃成型設備。 |
在截至2021年3月31日的三個月裏,Stevanato Group來自生物製藥和診斷解決方案部門的總銷售額約佔83%(截至2020年3月31日的三個月為88%),來自工程部門的銷售額約佔17%(截至2020年3月31日的三個月為12%)。
F-96
用於確定運營部門的標準與首席執行官(本集團首席運營決策者)在做出有關資源分配和評估業績的決策時審查的信息 一致。
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 分段 |
調整, 淘汰 和 未分配 項目 |
整合 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
外部客户 |
160,571 | 32,279 | 192,849 | 192,849 | ||||||||||||||||
網段間 |
180 | 7,746 | 7,925 | (7,925 | ) | | ||||||||||||||
總收入 |
160,750 | 40,024 | 200,775 | (7,925 | ) | 192,849 | ||||||||||||||
銷售成本 |
103,466 | 31,272 | 134,738 | (7,298 | ) | 127,440 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
毛利 |
57,284 | 8,752 | 66,037 | (627 | ) | 65,410 | ||||||||||||||
|
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其他營業收入 |
3,225 | | 3,225 | | 3,225 | |||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,143 | 821 | 3,964 | 1,904 | 5,868 | |||||||||||||||
研發費用 |
4,550 | 1,057 | 5,608 | 212 | 5,820 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
12,470 | 2,483 | 14,954 | (947 | ) | 14,007 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
營業利潤 |
40,345 | 4,391 | 44,736 | (1,797 | ) | 42,939 | ||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
總資產 |
784,754 | 182,868 | 967,623 | 11,764 | 979,387 | |||||||||||||||
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總負債 |
313,036 | 100,223 | 413,259 | 227,392 | 640,651 | |||||||||||||||
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截至二零二零年三月三十一日及截至二零一零年三月三十一日止三個月 | ||||||||||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 分段 |
調整, 淘汰 和 未分配 項目 |
整合 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
外部客户 |
120,383 | 16,048 | 136,431 | 136,431 | ||||||||||||||||
網段間 |
195 | 15,726 | 15,922 | (15,922 | ) | | ||||||||||||||
總收入 |
120,579 | 31,774 | 152,353 | (15,922 | ) | 136,431 | ||||||||||||||
銷售成本 |
85,141 | 25,739 | 110,880 | (13,953 | ) | 96,927 | ||||||||||||||
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毛利 |
35,438 | 6,035 | 41,473 | (1,969 | ) | 39,504 | ||||||||||||||
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其他營業收入 |
313 | | 313 | (57 | ) | 255 | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,542 | 790 | 4,332 | 1,897 | 6,229 | |||||||||||||||
研發費用 |
2,189 | 1,118 | 3,307 | 642 | 3,948 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
12,613 | 1,850 | 14,463 | (265 | ) | 14,198 | ||||||||||||||
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營業利潤 |
17,407 | 2,277 | 19,685 | (4,300 | ) | 15,384 | ||||||||||||||
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總資產 |
685,672 | 153,660 | 839,332 | 26,289 | 865,621 | |||||||||||||||
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總負債 |
292,977 | 81,329 | 374,306 | 236,952 | 611,258 | |||||||||||||||
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部門間收入和成本在合併時抵銷,並反映在調整、 抵銷和未分配項目?列中。收入中最相關的調整與向生物製藥和診斷解決方案公司出售工程公司的設備有關。
F-97
截至2021年3月31日和2020年3月31日,生物製藥和診斷部門和工程部門都沒有 外部客户的收入佔集團收入的10%以上。
生物製藥和診斷解決方案部門產生的收入 增加了40,171,000歐元,增幅為33.3%,從截至2020年3月31日的三個月的120,579,000歐元增加到截至2021年3月31日的三個月的160,750,000歐元。
工程部門產生的收入增加了8,250,000歐元,增幅為26.0%,從截至2020年3月31日的三個月的31,774,000歐元增加到截至2021年3月31日的三個月的40,024,000歐元。
9. 與客户的合同收入
收入分類信息
下表顯示了本集團從與外部客户的合同中獲得的收入:
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
來自高價值解決方案的收入 |
44,946 | | 44,946 | |||||||||
來自其他遏制和交付解決方案的收入 |
115,630 | | 115,630 | |||||||||
工程收入 |
| 32,273 | 32,273 | |||||||||
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與客户簽訂合同的總收入 |
160,577 | 32,273 | 192,849 | |||||||||
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地理市場 |
||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
99,745 | 17,579 | 117,324 | |||||||||
APAC |
12,856 | 3,248 | 16,103 | |||||||||
北美 |
42,663 | 11,357 | 54,020 | |||||||||
南美 |
5,313 | 89 | 5,401 | |||||||||
|
|
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|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
160,577 | 32,273 | 192,849 | |||||||||
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|||||||
收入確認的時機 |
||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
156,599 | 12,498 | 169,097 | |||||||||
隨時間轉移的商品和服務 |
3,978 | 19,774 | 23,752 | |||||||||
|
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與客户簽訂合同的總收入 |
160,577 | 32,273 | 192,849 | |||||||||
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F-98
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
生物製藥 和診斷 解決方案 |
工程學 | 總計 | ||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
來自高價值解決方案的收入 |
30,214 | | 30,214 | |||||||||
來自其他遏制和交付解決方案的收入 |
90,169 | | 90,169 | |||||||||
工程收入 |
| 16,048 | 16,048 | |||||||||
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與客户簽訂合同的總收入 |
120,383 | 16,048 | 136,431 | |||||||||
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地理市場 |
||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
76,626 | 13,953 | 90,578 | |||||||||
APAC |
9,384 | 1,503 | 10,887 | |||||||||
北美 |
30,240 | 585 | 30,825 | |||||||||
南美 |
4,134 | 7 | 4,141 | |||||||||
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|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
120,383 | 16,048 | 136,431 | |||||||||
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|||||||
收入確認的時機 |
||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
120,383 | 6,122 | 126,506 | |||||||||
隨時間轉移的商品和服務 |
| 9,926 | 9,926 | |||||||||
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|||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
120,383 | 16,048 | 136,431 | |||||||||
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集團收入分為兩個主要部分:
| 生物製藥和診斷解決方案:這部分包括為遏制和運送藥物和診斷試劑而開發和提供的所有產品和服務。此細分市場 進一步分為兩個子類別: |
| 高價值解決方案:集團 擁有知識產權或擁有強大專有技術並具有特殊複雜性或高性能特點的全資、內部開發的產品、流程和服務; |
| 其他遏制和交付解決方案。 |
| 工程:此部分包括為支持以下項目而開發和提供的所有設備和技術端到端製藥和 診斷製造流程。 |
截至2021年3月31日的三個月,合併收入增加了56,418,000歐元,增幅為41.4%,達到192,849,000歐元,而截至2020年3月31日的三個月,合併收入為136,431,000歐元。
參考生物製藥和診斷解決方案部門,高價值解決方案的收入增加了14,73.2萬歐元,或48.8%,從截至2020年3月31日的三個月的30,214,000歐元增加到截至2021年3月31日的三個月的44,946,000歐元,而其他遏制和交付解決方案的收入增加了25,461000歐元,或28.2%,從截至2020年3月31日的三個月的90,169,000歐元增加到歐元生物製藥和診斷解決方案公司的收入在所有地理市場都有顯著增長:北美增長41.1%,亞太地區增長37.0%,歐洲、中東和非洲地區增長30.2%,南美增長28.5%。
在工程部門方面,與外部客户的合同收入增加了16,225,000歐元,增幅為101.1%,從截至2020年3月31日的三個月的16,048,000歐元增加到截至2021年3月31日的三個月的32,273,000歐元。
F-99
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同資產的信息:
在…三月三十一號, 2021 |
在… 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
應收貿易賬款 |
140,283 | 127,818 | ||||||
合同資產 |
40,946 | 39,430 | ||||||
合同責任 |
(5,393 | ) | (5,031 | ) | ||||
來自客户的預付款 |
(52,383 | ) | (48,361 | ) | ||||
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總計 |
123,453 | 113,856 | ||||||
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合同資產主要涉及本集團對截至資產負債表日尚未開具發票的建築 合同產品的對價權利。一旦集團擁有無條件的對價權利,確認為合同資產的金額將重新分類為應收貿易賬款。
10.銷售成本
銷售成本 明細如下:
在截至的三個月內三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
購買 |
57,019 | 49,425 | ||||||
庫存變動情況 |
(4,472 | ) | (6,984 | ) | ||||
直接工業用工 |
27,989 | 25,593 | ||||||
間接產業勞動 |
11,735 | 10,548 | ||||||
工業折舊 |
10,557 | 10,554 | ||||||
其他銷售成本 |
24,612 | 7,792 | ||||||
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|||||
銷售總成本 |
127,440 | 96,927 | ||||||
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由於銷售量的大幅增長,2021年第一季度所有銷售項目的成本與去年同期相比都有所增加 。特別是,其他銷售成本增加,主要是由於與潛在客户索賠相關的額外風險應計、工程分部收入增長導致旨在應對 外部資源工作量增加的委外工作增加,以及本集團內部製造的機械的工業資本化成本降低。
儘管如此,總體銷售成本與收入的增幅低於正比,這主要得益於 生產流程的效率最大化。
11.其他營業收入
截至2021年3月31日的其他營業收入為3225萬歐元(截至2020年3月31日為255萬歐元),其中281萬歐元與可行性研究、新產品的設計、開發和產業化以及合同解約費有關。
截至2021年3月31日,其他營業收入還包括與Ompi製藥公司獲得的贈款有關的41.5萬歐元。包裝 技術。公司負責採購符合智能技術要求的合格機器。
F-100
12.開支
費用明細如下:
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
銷售和營銷費用 |
5,868 | 6,229 | ||||||
研發費用 |
5,820 | 3,948 | ||||||
一般和行政費用 |
14,007 | 14,198 | ||||||
|
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|
|||||
總費用 |
25,695 | 24,375 | ||||||
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|
截至2021年3月31日,銷售和營銷費用總計586.8萬歐元(2020年為6229000歐元)。這些費用主要用於銷售組織的人事費用。其中包括115.4萬歐元(2020年為1211千歐元)的壞賬撥備和19.7萬歐元(2020年為20萬4千歐元)的折舊。減少的主要原因是所有展覽和商務活動推遲,以及新冠肺炎疫情持續 導致商務旅行減少。由於結轉效應和新招聘而導致的個人成本上升,部分抵消了這一下降。
研發費用為582萬歐元(2020年為394.8萬歐元),包括支持產品範圍和部件創新的研發活動的成本,幷包括攤銷資本化開發成本80.1萬歐元(2020年為51.2萬歐元)。這一增長主要是由於 藥物輸送系統部和設立的美國技術卓越中心的結構調整所致。
一般和行政費用為14,007,000歐元(2020年為14,198,000歐元),主要包括行政職能的人事費用、諮詢費用、董事薪酬、租金以及折舊和攤銷費用1,135,000歐元(2020年為1,045,000歐元),其中購進價格分配的公允價值調整攤銷為260,000歐元(與2020年相同)。
13.財政收入
財務收入如下 :
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
銀行存款利息收入 |
143 | 36 | ||||||
金融貼現收入 |
(2 | ) | 48 | |||||
貸款給聯營公司的利息收入 |
| 5 | ||||||
其他財務收入 |
21 | 193 | ||||||
外幣匯率收益 |
1,871 | 5,639 | ||||||
衍生品增記 |
79 | | ||||||
其他公允價值調整 |
(106 | ) | (229 | ) | ||||
|
|
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|||||
財政總收入 |
2,005 | 5,690 | ||||||
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金融收入減少3,68萬5千歐元,主要是由於外匯兑換收益 在新冠肺炎全球傳播後,外匯收益在2020年大幅波動。
F-101
14.財務費用
財務費用如下:
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
債務和借款的利息 |
1,141 | 1,163 | ||||||
財務折扣和其他費用 |
6 | (4 | ) | |||||
租賃負債利息 |
149 | 159 | ||||||
財務構成部分“國際會計準則”第19號 |
(0 | ) | 22 | |||||
外匯匯兑損失 |
954 | 2,606 | ||||||
衍生品減記 |
990 | 6,308 | ||||||
|
|
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|||||
財務費用總額 |
3,240 | 10,255 | ||||||
|
|
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|
財務費用包括本集團財務債務的銀行利息(使用攤餘 成本法重新計算)和關於報告期內到期的負債財務費用部分的租賃利息,按照國際財務報告準則第16號-租約.
已實現匯兑差額,以集團功能貨幣以外的貨幣進行交易產生的未實現損益;以損益之和表示的淨外幣匯兑影響,截至2021年3月31日為(917)千歐元,截至2020年3月31日為(3033)千歐元。
2020年新冠肺炎價差之後的匯率波動影響了衍生品的評估;特別是墨西哥比索的對衝工具公允價值大幅下降。
15.入息税
截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為514萬歐元,而截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為357.6萬歐元。
有效税率下降20.7%,由33.05%降至12.33%。2021年3月,該集團與意大利税務局就所謂的專利盒制度達成了 協議,從而在2016-2020財年追溯節省了550萬歐元的税收。不含這一一次性項目的標準化實際税率為25.5%。
個別合併公司的遞延税項資產和負債在存在法律上可執行的抵銷權利的情況下,在中期合併財務狀況表內進行 抵銷。
16.每股收益
基本每股盈利(EPS)乃除以母公司權益持有人應佔溢利除以 本集團持有的庫藏股及2012-2021年獎勵計劃下的既得獎勵後已發行的普通股加權平均數而計算。本公司在計算稀釋後 每股收益時考慮了所有潛在的攤薄影響,並確定截至2021年3月31日和2020年3月31日沒有攤薄影響,導致基本和攤薄每股收益在所有呈報期間保持不變。
如附註24所述,2021年3月4日召開的股東大會批准了股份拆分,隨後向現有股東免費發行了額外的 股普通股。因此,已發行普通股數量增加,相應餘額沒有增加。該 事件之前的已發行普通股數量已根據已發行普通股數量的比例變化進行了調整,就好像該事件發生在提出的最早期間開始時一樣。
F-102
下表反映了基本和攤薄每股收益計算中使用的收入和份額數據 :
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千歐元) | ||||||||
母公司普通股持有人應佔利潤 |
36,551 | 7,325 | ||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
88,315,000 | 88,290,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經攤薄影響調整後的普通股加權平均數 |
88,315,000 | 88,290,000 | ||||||
|
|
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|||||
2021 | 2020 | |||||||
基本每股普通股收益(歐元) |
0.41 | 0.08 | ||||||
稀釋後每股普通股收益(歐元) |
0.41 | 0.08 |
17.無形資產
截至2021年3月31日的三個月無形資產變動情況如下:
總計 | ||||
(千歐元) | ||||
成本 |
||||
2021年1月1日 |
69,882 | |||
加法 |
669 | |||
處置 |
(7 | ) | ||
匯兑差額 |
273 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
70,817 | |||
|
|
|||
攤銷 |
||||
2021年1月1日 |
35,982 | |||
攤銷 |
1,519 | |||
匯兑差額 |
388 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
37,888 | |||
|
|
|||
賬面淨值 |
||||
2021年3月31日 |
32,928 | |||
|
|
|||
2020年12月31日 |
33,901 | |||
|
|
截至2021年3月31日的三個月增加了66.9萬歐元,這與升級ERP軟件以及研發、質量和生產部門的軟件許可證相關的成本資本化有關。在截至2021年3月31日的三個月期間,沒有發現任何減值指標。
F-103
18.物業、工業裝置及設備
截至2021年3月31日的三個月,物業、廠房和設備項目的變化如下:
總計 | ||||
(千歐元) | ||||
成本 |
||||
2021年1月1日 |
638,033 | |||
加法 |
18,369 | |||
處置 |
(382 | ) | ||
匯兑差額 |
1,823 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
657,842 | |||
|
|
|||
折舊 |
||||
2021年1月1日 |
324,375 | |||
本年度折舊費用 |
9,582 | |||
處置 |
(373 | ) | ||
匯兑差額 |
1,086 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
334,669 | |||
|
|
|||
賬面淨值 |
||||
|
|
|||
2021年3月31日 |
323,174 | |||
|
|
|||
2020年12月31日 |
313,658 | |||
|
|
截至2021年3月31日的三個月增加的18,36萬9千歐元主要包括:預付款和在建資產的增加,以及廠房、機器和設備的增加,主要用於建造適合容納新生產設施的建築、購買新的生產設備(機械方面的部分季度資本支出也與新冠肺炎疫情導致的產能增加有關)、對注射器、小藥瓶和墨盒生產機器的投資。
19.使用權
本集團擁有經營中使用的各種廠房、機械、車輛和其他設備的租賃 合同。廠房和機械的租賃期限一般在3到15年之間,而車輛和其他設備的租賃期限一般在3到5年之間 。有幾種租賃合同包括延期和終止選項。
本集團亦有租期在12個月或以下的機器的若干 租約,以及價值較低的辦公設備租約。本集團對該等租賃適用短期租賃及低值資產租賃確認 豁免。
F-104
2021年前三個月租賃使用權資產的變動情況如下 所示:
總計 | ||||
(千歐元) | ||||
成本 |
||||
2021年1月1日 |
35,992 | |||
加法 |
855 | |||
匯兑差額 |
528 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
37,375 | |||
|
|
|||
折舊 |
||||
2021年1月1日 |
10,612 | |||
本年度折舊費用 |
1,537 | |||
匯兑差額 |
124 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
12,273 | |||
賬面淨值 |
||||
2021年3月31日 |
25,102 | |||
|
|
|||
2020年12月31日 |
25,380 | |||
|
|
20.金融資產
下表詳細説明瞭金融資產的構成情況:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
|||||||
(千歐元) | ||||||||
融資活動應收賬款 |
4,828 | 5,956 | ||||||
其他非流動金融資產 |
749 | 745 | ||||||
|
|
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|
|||||
其他非流動金融資產 |
5,577 | 6,701 | ||||||
|
|
|
|
|||||
衍生金融工具的公允價值 |
100 | 19 | ||||||
其他有價證券 |
41,417 | 41,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他流動金融資產 |
41,517 | 41,543 | ||||||
|
|
|
|
|||||
金融資產 |
47,094 | 48,244 | ||||||
|
|
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融資活動資產的應收賬款包括截至2021年3月31日向聯營瑞士信貸股份公司發放的1,313,000歐元(截至2020年12月31日為1,342歐元)的金融貸款,以及截至2021年3月31日的3,515,000歐元(截至2020年12月31日為4,614,000歐元)的金融貸款,用於與現金結算獎勵相關的有限數量的主要管理人員。如附註 27所述,財務貸款的減少是在其中一名受益人的現金結算賠償金結清後發生的。
其他證券包括法國興業銀行(SociétéGénérale SA)管理的擔保投資基金,這些基金按公允價值計量。
F-105
21.盤存
扣除陳舊和緩慢運輸貨物的存貨,可以分析如下:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
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(千歐元) | ||||||||
原料 |
43,886 | 41,889 | ||||||
半成品 |
47,208 | 46,479 | ||||||
成品 |
62,679 | 55,394 | ||||||
對供應商的預付款 |
10,820 | 7,920 | ||||||
防止緩慢移動和陳舊的供應 |
(13,246 | ) | (12,309 | ) | ||||
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總庫存 |
151,348 | 139,373 | ||||||
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截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止三個月,在銷售成本內確認的緩慢移動及陳舊存貨撥備分別為13,246千歐元及12,309,000歐元,截至2021年3月31日或截至 3月31日止三個月的應計及使用率分別為1,777,000歐元及840,000歐元。
22.貿易應收賬款和合同資產
應收貿易賬款和合同資產分析如下:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
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(千歐元) | ||||||||
貿易應收賬款 |
148,962 | 135,514 | ||||||
預期信貸損失撥備 |
(8,678 | ) | (7,696 | ) | ||||
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應收貿易賬款總額 |
140,283 | 127,818 | ||||||
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預期信用損失率 |
5.8 | % | 5.7 | % |
應收貿易賬款不計息,期限一般為60至90天。本集團並無受到第三方信貸風險的顯著集中影響。
應收貿易賬款是扣除預期信用損失準備後的淨額,這是根據下列規定確定的國際財務報告準則9截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月分別為8678千歐元和769.6萬歐元。
合同資產
合同資產 涉及工程部門正在進行的特定於客户的施工合同和體外診斷業務所賺取的收入。因此,此帳户的餘額會有所不同,並取決於期末進行中的建築合同數量 。截至2021年3月31日,該集團的合同資產為4094.6萬歐元(截至2020年12月31日,合同資產為3943萬歐元)。合同資產總額為103,348,000歐元(截至2020年12月31日為86,905,000歐元),扣除開具的發票淨額為62,402,000歐元(截至2020年12月31日,為47,476,000歐元)。
23.應收税金和應納税金
截至2021年3月31日,應收税款為36,419,000歐元(截至2020年12月31日,為25,033,000歐元),税款負債為30,781,000歐元(截至2020年12月31日,為19,126,000歐元)。應收税金和應付税金的淨餘額合計幾乎沒有變化,這是因為需要考慮一些抵銷,主要與增值税和企業所得税有關。
F-106
24.權益
本集團資本管理的主要目標是保證維持穩健的信用評級和充足的財務比率 ,以支持業務活動併為股東帶來最大價值。
權益賬的變動見於 中期綜合權益變動表;有關主要組成部分及其變動的備註如下。
股本
2021年3月4日,特別股東大會批准:
| 取消標明2萬,002股流通股的面值, |
| 增發99,989,998股無面值普通股,按股東所持股份的比例免費分配給股東,從而將20,002,000歐元的股本分為共100,010,000股無面值普通股,不會引起股本金額的變化。 |
國庫儲備
2021年3月4日,在本説明中披露的股份拆分獲得批准之前,在股東大會批准之後,公司以261,000歐元的價格,從 2012-2021年獎勵計劃下的獎勵受益人之一手中回購了Stevanato Group S.p.A.總計n.29股普通股。
在本説明披露股份拆分之前,截至2020年12月31日,公司共持有2,092股普通股 ,總成本為26,189,000歐元;截至2021年3月31日,公司共持有2,121股普通股,總成本為26,450,000歐元。本附註所披露的入庫普通股 金額已作出追溯調整,以反映於2021年3月4日稍後發生的股份拆分,導致於2021年3月31日及2020年12月31日入庫持有的普通股總數分別為10,605,000股10,46萬股。
貨幣換算儲備
貨幣折算準備金包括以歐元以外貨幣計價的財務 報表折算產生的累計外幣折算差額;截至2021年3月31日,外匯折算準備金為32,33.6萬歐元,而截至2020年12月31日為34,911,000歐元。截至2020年3月31日,這一數字為30,191,000歐元,而截至2019年12月31日,這一數字為12,331 000歐元。這一高漲幅主要是由於墨西哥比索和巴西雷亞爾對歐元的貶值發生在新冠肺炎爆發後的2020年第一季度。
其他儲備
2021年1月20日 Stevanato Group股東大會批准從其他儲備中分配11,20萬歐元的股息。
F-107
25.金融負債
截至2021年3月31日和截至2020年12月31日,金融負債總額分別為368,096,000歐元和375,358,000歐元;金融債務餘額如下:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
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(千歐元) | ||||||||
租賃負債與使用權 |
5,578 | 5,435 | ||||||
銀行透支 |
4,633 | 581 | ||||||
銀行貸款 |
61,715 | 61,905 | ||||||
與關聯方的財務負債 |
943 | 968 | ||||||
衍生工具的公允價值 |
4,876 | 4,417 | ||||||
股權收購的財務應付款項 |
7,810 | 7,927 | ||||||
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流動金融負債總額 |
85,555 | 81,234 | ||||||
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租賃負債與使用權 |
19,839 | 20,186 | ||||||
銀行貸款 |
213,114 | 224,365 | ||||||
備註 |
49,588 | 49,573 | ||||||
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非流動金融負債總額 |
282,541 | 294,124 | ||||||
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金融負債 |
368,096 | 375,358 | ||||||
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其他流動金融負債包括截至2021年3月31日的1,103,000歐元(截至2020年12月31日的1,221,000歐元),指的是購買Medirio SA剩餘股份的未付金額,以及與授予SVM Automatik A/S非控股股東的看跌期權有關的2021年到期和確認的6,706,000歐元(與2020年12月31日相比沒有變化)。
其他流動金融資產和其他金融負債涉及外匯衍生品。下表進一步列出了對2021年3月31日和2020年12月31日的衍生品資產和負債的 分析。
三月三十一號,2021 | 十二月三十一號, 2020 |
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攜帶 金額 |
公平 價值 |
攜帶 金額 |
公平 價值 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||
金融資產 |
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外匯遠期合約 |
100 | 100 | 19 | 19 | ||||||||||||
金融負債 |
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外匯遠期合約 |
943 | 943 | 16 | 16 | ||||||||||||
現金流對衝中的利率互換 |
3,933 | 3,933 | 4,386 | 4,386 |
貨幣風險衍生工具並未被指定為對衝工具,反映未在對衝關係中指定的外匯遠期合約的 公允價值變動,但意在降低預期銷售的外幣風險水平。
被指定為對衝工具的衍生品反映了利率掉期合約的公允價值變化,被指定為現金流 套期保值,以對衝貸款浮動利率的波動。現金流量對衝儲備中記錄的金額將根據相關交易的現金流量時間在綜合收益表中確認。
F-108
26.公允價值計量
國際財務報告準則13建立一個層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別,即 對相同資產和負債(1級投入)的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級,對不可觀察到的投入(3級投入)給予最低優先級。在某些情況下,用於衡量資產或負債的公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下,公允價值計量整體歸類於公允價值層次結構中對整個計量意義重大的最低級別 輸入的同一級別。
層次結構中使用的級別如下:
| 第一級:在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股票證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。集團持有的金融資產的報價 市場價格為當前投標價格。這些儀器包括在級別1中。 |
| 第2級:未在活躍市場交易的金融工具的公允價值(例如,非處方藥衍生工具) 採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具 包括在第2級。 |
| 第三級:如果一個或多個重要的投入不是基於可觀察到的市場數據,這些工具就包括在第三級。這是非上市股權證券的情況。 |
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表顯示了在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次:
截至2021年3月31日:
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
80,186 | 80,186 | | | ||||||||||||
股權投資其他 |
810 | | | 810 | ||||||||||||
衍生金融資產 |
100 | | 100 | | ||||||||||||
金融流動資產 |
41,417 | | 41,417 | | ||||||||||||
其他非流動金融資產 |
623 | | 623 | | ||||||||||||
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總資產 |
123,136 | 80,186 | 42,140 | 810 | ||||||||||||
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與金融負債相關的看跌期權 |
6,706 | | | 6,706 | ||||||||||||
衍生品金融負債 |
4,876 | | 4,876 | | ||||||||||||
子公司購置的應付款項 |
1,103 | | | 1,103 | ||||||||||||
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總負債 |
12,686 | | 4,876 | 7,810 | ||||||||||||
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F-109
截至2020年12月31日:
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
115,599 | 115,599 | | | ||||||||||||
股權投資其他 |
760 | | | 760 | ||||||||||||
衍生金融資產 |
19 | | 19 | | ||||||||||||
金融流動資產 |
41,523 | | 41,523 | | ||||||||||||
其他非流動金融資產 |
610 | | 610 | | ||||||||||||
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總資產 |
158,512 | 115,599 | 42,153 | 760 | ||||||||||||
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與金融負債相關的看跌期權 |
6,706 | | | 6,706 | ||||||||||||
以攤銷成本計算的債券 |
49,573 | | 49,573 | | ||||||||||||
衍生品金融負債 |
4,417 | | 4,417 | | ||||||||||||
子公司購置的應付款項 |
1,221 | | | 1,221 | ||||||||||||
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總負債 |
61,917 | | 53,990 | 7,927 | ||||||||||||
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流動金融資產及其他金融負債的公允價值是根據資產負債表日的市場參數,採用金融業務環境中廣泛接受的估值方法計量的。
外幣衍生工具(遠期合約、貨幣掉期及期權)及利率掉期的公允價值由 考慮資產負債表日的現行外幣匯率及利率(如適用)而釐定。
現金 和現金等價物的價值通常接近公允價值,因為這些工具的到期日較短,由銀行經常賬户組成。其他金融資產的公允價值根據 通過其他不可觀察的投入計量國際財務報告準則13詳情見附註20。
本集團的借款均不屬於上市債務。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內,級別1、 級別2和級別3之間沒有任何轉移。
按攤餘成本計入的貸款的公允價值與其截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值大致相同。
27. 員工福利
員工福利分析如下:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
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(千歐元) | ||||||||
員工離職金 |
5,712 | 5,791 | ||||||
延禧福利 |
239 | 239 | ||||||
其他離職後計劃 |
608 | 582 | ||||||
長期激勵計劃 |
2,277 | 1,780 | ||||||
現金結算的獎勵 |
17,925 | 21,333 | ||||||
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員工福利總額 |
26,761 | 29,725 | ||||||
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長期激勵計劃
為了使管理層的利益與股東的利益在中長期內保持一致,通過在薪酬和業績之間建立強有力的聯繫,首席執行官批准了一項中長期PAN
F-110
將2020-2023年的長期激勵計劃稱為四年期計劃,涉及 集團公司的選定數量的高級管理層(最高管理層和/或關鍵人員),並基於長期產業計劃目標的滿足。
現金結算的獎勵
現金獎勵是針對本集團有限數量的高管和關鍵資源的獎勵計劃。2012-2021年激勵計劃 和2018-2022年激勵計劃分別於2012年2月9日和2018年9月12日獲得董事會批准。
於2021年3月4日,本公司行使認購期權,向2012-2021年現金結算獎勵的受益人回購第n.29股股份,並不可撤銷及無條件地放棄行使第n.5股股份(股份數目與股份分拆前相同)的權利。雙方還同意結束2018-2022年現金結算獎勵;此類交易的淨影響 導致現金結算獎勵負債減少。
28.條文
截至2021年3月31日的餘額詳細如下:
為以下事項撥備的款項 保修 |
退役 | 為以下事項撥備的款項 法律和 各種風險 |
對代理人的規定 和導演 遣散費賠償 |
總計 | ||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
1,061 | 523 | 1,664 | 1,136 | 4,384 | |||||||||||||||
在此期間產生的 |
34 | 6 | 4,285 | 13 | 4,337 | |||||||||||||||
已利用 |
| | (532 | ) | | (532 | ) | |||||||||||||
沖銷未用金額 |
| | (6 | ) | | (6 | ) | |||||||||||||
匯率差異 |
0 | 25 | (26 | ) | | (2 | ) | |||||||||||||
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2021年3月31日 |
1,094 | 553 | 5,385 | 1,149 | 8,182 | |||||||||||||||
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當前 |
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非電流 |
1,094 | 553 | 5,385 | 1,149 | 8,182 |
保修條款代表本集團對特定時間內產品保修產生的合同義務、法律義務或推定義務所作承諾的最佳估計。此類條款在貨物裝運給客户時予以確認。保修條款是根據本集團過去的經驗和合同條款估算的。相關成本在銷售成本中確認。
法律訴訟和各種風險撥備 代表管理層對以其他方式解決法律訴訟和糾紛預計所需支出的最佳估計。
在截至2021年3月31日的三個月裏,這一增長主要是由於與客户的潛在索賠。
29.其他非流動負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他非流動負債分別為1,823,000歐元和1,808,000歐元,主要與丹麥公司員工在2019年開始過渡到新的丹麥假日法案後的假日工資有關。
30.貿易應付款項和其他流動負債
截至2021年3月31日,應付貿易賬款為87,388,000歐元(2020年12月31日為118,740,000歐元),截至2021年3月31日,其他流動負債為46,518,000歐元(2020年12月31日為43,683,000歐元),均在一年內全部到期。應付貿易賬款的賬面金額被視為等同於其 公允價值。
F-111
31.客户的合同負債和墊款
客户的合同負債和墊款如下:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一號, 2020 |
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(千歐元) | ||||||||
合同責任 |
5,393 | 5,031 | ||||||
來自客户的預付款 |
52,383 | 48,361 | ||||||
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客户的合同負債和墊款總額 |
57,776 | 53,392 | ||||||
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合同負債與工程系統部和體外診斷業務的持續客户特定施工合同所賺取的收入相關。 工程系統部和體外診斷業務的持續施工合同所賺取的收入。截至2021年3月31日和截至2020年12月31日,集團的合同淨負債分別為539.3萬歐元和5031千歐元。合同資產總額為11,745,000歐元(截至2020年12月31日為10,828,000歐元),扣除發票開具金額為17,137,000歐元(截至2020年12月31日,為15,859,000歐元)。
來自客户的預付款與其收入在某個時間點確認的銷售有關。
32.關聯方披露
根據 國際會計準則24本集團關聯方為能夠對本集團及其附屬公司、屬於Stevanato Group S.p.A.的公司、控股公司Stevanato Holding S.r.l.、本集團未合併附屬公司及聯營公司行使控制權、共同控制或重大影響的實體及個人。此外,Stevanato Group董事會成員和負有戰略責任的高管及其家屬也被視為關聯方。本集團考慮所涉及商品或服務的特性,按各自市場正常的商業條款與關聯方進行交易。
附註4提供有關本集團架構的資料,包括附屬公司及控股公司的詳情。
與關聯方的交易是指:
| 聯營公司Swissfit on AG的封閉式安全殼解決方案的收入; |
| 支付給Winkler&Co Ltd的服務費和租金,Winkler&Co Ltd的所有者持有日本OMPI子公司的少數股權; |
| 購買產品和支付給由SFEM Italia S.r.l.控制的SocietàAgricola Stella S.r.l.的租金; |
| 支付給由Stevanato家族控制的SFEM Italia S.r.l.的租金; |
| MJB諮詢公司、前身資本合夥公司和Legale Spinazzi Azzarita Troi工作室租用的諮詢服務,其受益者是Stevanato集團的董事會成員; |
| 支付給E&FKH Ejendomme APS的工業租金,其受益者是子公司SVM少數股東的家庭成員; |
| 支付給Stevanato家族成員的租金; |
| 於二零一七年,本公司向Fabrizio Bonanni先生支付1,069,000歐元貸款,以協助收購現金結算獎勵項下的股份。Fabrizio Bonanni先生是 Stevanato Group董事會成員。此類貸款已於2021年3月10日全額償還並終止; |
F-112
| 2017年,公司向Mauro Stocchi先生支付了223.9萬歐元的貸款,以促進收購現金結算獎勵項下的股份。Mauro Stocchi先生是 Stevanato Group的首席商務官。 |
| 向Stevanato家族擁有的Stevanato基金會捐款。基金會完全追求社會團結、慈善和慈善的目標,在社會和社會醫療援助、教育和培訓以及文化教育活動和科學研究領域開展活動。基金會介入支持因疾病、家人的痛苦或其他可能影響其健康或成長的情況而陷入嚴重困難的兒童和青少年。 |
與關聯方的交易還包括 對負有戰略責任的董事和經理的薪酬。
中期合併損益表及相關資產負債確認的關聯方交易金額如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
收入 | 成本* | 網絡 金融 費用 |
收入 | 成本* | 網絡 金融 費用 |
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(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||
聯營公司: |
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瑞士信貸股份公司 |
| | | 23 | | | ||||||||||||||||||
其他關聯方 |
| (703 | ) | (11 | ) | | 1,727 | (12 | ) | |||||||||||||||
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與關聯方的交易總額 |
| (703 | ) | (11 | ) | 23 | 1,727 | (12 | ) | |||||||||||||||
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* | 成本包括銷售成本、銷售成本、一般行政成本和其他費用淨額。 |
截至3月31日, | 截至十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貿易 應收賬款 |
貿易 應付款 |
其他 資產 |
金融 資產或 負債 |
貿易 應收賬款 |
貿易 應付款 |
其他 資產 |
金融 資產或 負債 |
|||||||||||||||||||||||||
(千歐元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
聯營公司: |
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瑞士信貸股份公司 |
| | | 1,313 | 88 | | | 1,342 | ||||||||||||||||||||||||
其他關聯方 |
| 158 | | 3,975 | | 55 | 24 | 3,646 | ||||||||||||||||||||||||
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與關聯方的交易總額 |
| 158 | | 5,288 | 88 | 55 | 24 | 4,988 | ||||||||||||||||||||||||
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截至3月31日,其他相關方的2021年成本包括其中一名受益人的現金結算獎勵結清 帶來的積極影響。
33.新冠肺炎大流行
2020年初,隨着新冠肺炎病毒的傳播,世界衞生組織宣佈進入國際緊急狀態。自疫情傳播初期以來,Stevanato集團一直致力於保障員工的健康和安全,同時確保其所有辦公場所的業務連續性 。該公司在其 工廠的個人和工作場所衞生以及工作生活的組織(如輪班重組)方面實施了國家和地區法規規定的嚴格預防措施。它已採取措施避免
F-113
擁擠,最大限度地利用遠程工作,只有在符合當前法律的情況下才允許接觸外部人員。整個期間,在工作場所和家庭都開展了關於預防重要性的宣傳活動,並在需要時在工作人員中開展了篩查活動,以進一步加強預防。
新冠肺炎對斯蒂瓦納託集團生產和經營能力的短期影響包括: (I)缺勤;(Ii)生產線中斷;(Iii)物流延遲和成本增加;(Iv)某些與新冠肺炎無關的訂單被取消和推遲的銷售短期下降;以及(V)以員工獎金的形式增加的勞動力成本,以表彰和獎勵疫情期間所做的一般努力。
新冠肺炎的長期影響包括由於對我們的產品、流程和服務的需求普遍增加,加快了集團業務計劃和增長戰略 。自疫情爆發以來,我們的大部分產品都致力於支持我們的客户對新冠肺炎做出快速反應。 該集團一直在供應:(I)向已經處於商業階段的疫苗生產商以及超過80%的治療和晚期開發階段(第一階段至第三階段)疫苗項目的生產商供應玻璃瓶和注射器;(Ii)用於檢測和診斷新冠肺炎的塑料診斷耗材;(Iii)正在世界各地安裝的玻璃成型生產線,以便於分發玻璃塊和無菌玻璃瓶和注射器;(Iii)根據我們對治療和疫苗的公開信息所作的估計(世衞組織、歐洲藥品管理局、美國食品和藥物管理局);(Iii)玻璃成型生產線,以方便分配玻璃塊和無菌瓶子和注射器;(Iii)正在全球安裝的玻璃成型生產線,以促進玻璃塊和無菌瓶子和注射器的分發;政府 為遏制新冠肺炎爆發而採取的措施也影響了集團在過去幾個月開展業務發展活動的能力;我們相信這可能會影響我們在不久的將來擴大客户組合的能力 。目前,由於疫情的未來發展在很大程度上取決於 ,因此無法確定新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響。
34.報告期後發生的事件
集團對截至2021年4月30日的後續事件進行了評估,這一天是臨時簡明合併財務報表 獲準發佈的日期。
2021年3月4日,股東大會批准了所謂的限制性股票授予計劃Stevanato Group S.p.A.2021-2027,並授權董事會實施激勵計劃,包括從集團擔任戰略角色的人員中確定受益人。
Stevanato Group於2021年4月15日向每位受益人發出授權函,通知每位受益人在第一個歸屬期間免費向受益人配發的 股數量、與該等股份相關的限制、進一步配發股份的標準以及規則的主要內容。
取得上述轉讓股份所有權無償轉讓所需的手續於2021年5月4日 辦理。
2021年4月,經董事會在2021年2月18日的會議上批准,公司 執行了相關協議,終止了2012-2021年和2018-2022年激勵計劃下的現金結算獎勵。
F-114
第二部分
招股説明書不需要的資料
第六項董事和高級管理人員的賠償
意大利法律不限制公司可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非 規定了對損害費用的賠償,以及高級管理人員和董事對公司負有責任的費用,或者在任何情況下,由於錯誤的故意或嚴重疏忽的行為或不作為,或者此類 賠償被裁定為違反公共政策,例如在刑事或行政經濟處罰的情況下。
根據 作為本註冊説明書附件提交的賠償協議,我們同意就該等 人員因身為該等董事或高級管理人員而提出的索賠而招致的某些責任和開支,向我們的董事及高級管理人員作出賠償。
特別是,如果高級管理人員和董事 作為或威脅要作為非本公司民事或刑事權利以外的訴訟或程序的一方,本公司規定高級管理人員和董事只有在出於他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的目的、在刑事訴訟或 訴訟中出於善意行事的情況下,才會就損害賠償、費用、在 和解中支付的金額和以他們身份支付的合理費用提供賠償。在訴訟或訴訟中,如果高級管理人員和董事出於他們合理地認為符合或不反對公司最大利益的目的行事,並且在刑事訴訟或 訴訟中,為了公司的最大利益,本公司將向他們提供損害賠償、費用賠償、 和解支付的金額和以其身份支付的合理費用。
此外,如果高級職員和 董事成為或威脅成為由公司或根據公司權利提起的訴訟的一方,我們公司規定,只有當高級職員和董事出於他們合理地認為符合或不反對公司最佳利益的目的真誠行事時,他們才能賠償損害賠償金、費用、和解支付的金額和 以此類身份發生的合理費用,但不得就受到威脅的 訴訟作出賠償。該等高級人員及董事被判決須對公司負法律責任的事項或事項。
承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,它還將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行 賠償,但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的、明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件的與承銷商有關的信息引起的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
第7項:近期未註冊證券的銷售情況。
在過去三年中,我們發行了以下債務證券。我們認為,根據證券法第4(A)(2)條,關於不涉及公開發行的交易,或依賴證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的S法規,以下每一種發行都不受證券法註冊或根據證券法第4(A)(2)條獲得註冊豁免。 發行人在離岸交易中進行銷售。這些證券的發行沒有承銷商參與。
買家 |
銷售或發行日期 | 證券數量(1) | 考慮事項 | |||||||||
PGIM,Inc. |
2020年4月16日 | 1 | 5000萬歐元 |
II-1
項目8.證物和財務報表附表
(a) | 陳列品 |
請參閲 本註冊聲明第II-4頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議的每一方 的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事人的利益而作出的,並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述, 而是作為在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式;(Ii)可能因在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露而受到限制;(Iii)可能適用不同於適用協議項下的重大程度的合同標準。和(Iv)僅在適用協議的日期或 協議中指定的其他一個或多個日期作出。
II-1.1
我們承認,儘管包含上述警示聲明, 我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b) | 財務報表明細表 |
附表已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
第9項承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向保險人提供 按保險人要求的面額和登記名稱登記的證書,以便於迅速交付給每位買方。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方式進行賠償,註冊人已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的 招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法項下的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券 有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-2
STEVANATO GROUP S.P.A
展品索引
展品 |
文件説明 | |
以下文件作為本註冊聲明的一部分提交: | ||
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1* | 註冊人公司章程 | |
4.3* | 登記權協議的格式,日期為 | |
5.1* | 註冊人律師Chiomenti Studio Legale對普通股有效性的意見(包括同意) | |
10.1* | 彌償協議的格式 | |
10.2* | 股票激勵計劃的格式 | |
21.1* | 註冊人子公司名單 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意 | |
23.2* | Chiomenti Studio Legale同意書(見附件5.1) | |
23.3* | SAT Studio Legale同意 | |
24.1* | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上) |
* | 如適用,須以修訂方式提交。 |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,並已於2021年 正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Stevanato Group S.p.A. | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
職務:董事會主席 |
II-4
授權書
簽名出現在下面的每個人構成並任命 中的每個人為事實律師完全有權以任何和所有身份替代他或她 作出任何和所有行為和所有事情,並簽署上述律師和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法以及美國證券交易委員會(SEC)在其下的任何規則、法規和要求,與註冊人的普通股(股票)根據證券法登記有關,包括但不限於,有權和 以下列身份在提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-1中就該普通股提交的註冊説明書、對該註冊説明書的任何和所有修訂或補充(無論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交的)、根據1933年證券法(經修訂的1933年證券法)第462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及對任何和所有文書或此類修訂是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的 ;而以下籤署人中的每一人均在此批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||||
(塞爾吉奧·斯蒂瓦納託) |
董事--名譽主席 | , 2021 | ||||
(佛朗哥·斯蒂瓦納託) |
董事-執行主席 | , 2021 | ||||
(Marco Dal Lago) |
首席財務官和首席財務官 | , 2021 | ||||
(佛朗哥·莫羅) |
董事、首席執行官兼首席運營官、首席執行官 | , 2021 | ||||
(馬可·斯蒂瓦納託) |
董事兼副主席 | , 2021 | ||||
(法比亞諾·尼科萊蒂) |
導演 | , 2021 | ||||
(Alvise Spinazzi) |
導演 | , 2021 | ||||
(Fabrizio Bonanni) |
導演 | , 2021 | ||||
(Fabio Buttignon) |
導演 | , 2021 | ||||
(Madhavan Balachandran) |
導演 | , 2021 | ||||
II-5
簽名 |
標題 |
日期 | ||||
(小唐納德·尤金·莫雷爾Donald Eugene Morel Jr.) |
導演 | , 2021 | ||||
(威廉·費德里奇) |
導演 | , 2021 | ||||
(Paola Vezzaro) |
導演 | , 2021 | ||||
II-6
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,Stevanato集團S.p.A.在美國的正式授權代表簽名人已於2021年在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
II-7
在 之前,所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括 交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。
II-8