EX-10.11

附件10.11

修訂和重述

獨家許可協議

介於

約翰霍普金斯大學

NexImmune，Inc.

JHU 協議：#-[***]

機密

獨家許可協議

本修訂和重述的獨家許可協議(《協議》)由約翰霍普金斯大學(地址為馬裏蘭州巴爾的摩查爾斯街3400N，郵編：21218-2695年)與特拉華州公司NexImmune，Inc.(地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟爾路9119號，馬裏蘭州20877 (公司)簽訂，雙方就以下事項簽署了協議。約翰霍普金斯大學是一家位於馬裏蘭州巴爾的摩市查爾斯街3400N的馬裏蘭州公司，地址是馬裏蘭州巴爾的摩市查爾斯街3400N。查爾斯街)，地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號。

獨奏會

鑑於JHU和公司於生效日期簽訂了該特定許可協議(經2013年10月9日修訂)(許可原件)，現希望修改並重述本文規定的原始許可，以增加某些專利權(定義如下)以及本文規定的其他權利和義務；以及

鑑於作為研究和教育中心，JHU有興趣通過促進有用產品的分發和新工藝的使用而使公眾受益的專利權 (以下定義)，但沒有能力商業化開發、製造和分銷任何此類產品或工藝；以及

鑑於，有價值的發明有權[***]都是在進行研究的過程中開發出來的[***](以下簡稱發明人)；以及

鑑於，在公司的研究過程中，Mathias Oelke博士、Jose Santos博士和Sojung Kim博士以及JHU的Jonathan Scheck博士和Alyssa Kosmides博士在研究過程中開發了一項題為“抗原特異性T細胞的生產”的發明(公司案例編號NEX-007，JHU參考C14063)；以及

鑑於JHU已通過轉讓獲得除美國政府保留的某些權利外的對上述有價值發明的所有權利、所有權和權益；以及

鑑於，公司希望獲得本文提供的此類發明的某些權利，並在全球範圍內以商業方式開發、製造、使用和分銷基於或體現上述有價值的發明的產品和工藝；

因此，鑑於本協議中包含的前提和相互承諾及契諾，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本協議雙方同意修改和重述截至重述日期的原始許可證，並同意如下：

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

第一條

定義

除非另有説明，所有提及特定展品、條款或段落的均指本協議的展品及其段落和條款。就本協議和本協議附件而言，以下詞語和短語應具有以下含義：

1.1？AAPC專利權是指附件A所列的JHU專利申請和頒發的專利，包括與以下內容相對應的融合蛋白專利[***]；AAPC專利對應於[***]以及Nexlmmune和JHU的聯合專利申請[***]那就是。專利權包括與之相對應的任何外國專利申請，以及任何分部申請、續展申請或複審申請，以及從任何這些專利申請頒發或再頒發的每項專利。AAPC專利權不包括任何部分接續(CIP)專利申請或在生效日期後提交的專利。未到期的許可專利的任何權利要求均被推定為有效，除非該權利要求已被具有管轄權的法院的最終判決裁定為無效，該法院不能或不能對其提起上訴。

1.2關聯公司(IES)這裏使用的單數或複數是指控制、被公司控制或與公司共同控制的任何公司、公司、合夥企業、合資企業或其他實體，包括由公司控制、在公司擁有{br>所有權權益的任何人、任何該等人的任何家庭成員，以及由該等人擁有或控制的任何公司或法人實體。控制權是指直接或間接擁有至少50%(50%)的證券或代表該實體的股權、有表決權的股票、普通合夥企業或會員權益的其他所有權權益。

1.3[br}]同情使用是指(1)在美國食品和藥物管理局(FDA)批准上市之前和在臨牀試驗之外提供許可產品，用於治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況的患者，而該患者沒有類似或令人滿意的替代治療選擇；(2)向發展中國家的公共部門實體提供許可產品或許可服務(根據世界銀行或國際貨幣基金組織的定義)；(3)向貧困個人提供許可產品或許可服務或(Iv)上述 (i-iii)的組合。

1.4？診斷領域是指所有人類和獸醫診斷、許可產品和許可服務的預測性和預見性用途，包括上述涉及的用途[***].

1.5 本協議的生效日期指2011年6月24日。

1.6獨家許可是指JHU 將其在專利權中的全部權利和利益授予公司，受美國政府根據1980年《貝赫-多爾法案》(由第96-517條確立，經第98-620條修訂)保留的權利(如果有的話)的約束，編撰於35 USC§200 ET。序列號。並根據第37條實施

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(br}CFR Part 401)，並在JHU保留為ITS和Johns Hopkins Health Systems製造、製造、提供和使用其內部目的許可產品和許可服務的前提下，包括按照科學界的慣例，向非營利性學術研究機構分發在專利權中披露和/或主張的任何生物材料的能力。

1.7？對於任何許可產品或許可服務以及世界上任何國家/地區而言，首次商業銷售是指公司、其關聯公司或再被許可方根據本協議首次向該國的非關聯第三方銷售此類許可產品或許可服務，但銷售用於恩恤用途除外。指的是公司、其關聯公司或再被許可方根據本協議首次向非關聯第三方銷售此類許可產品或許可服務。對於任何需要監管部門批准的許可產品或許可服務，在監管部門批准後，第一次商業銷售將是此類銷售。

1.8融合蛋白專利權是指在附件A，融合蛋白專利中列出的JHU專利申請和頒發的專利，對應於[***]包括與之相對應的任何外國專利申請，以及任何分部申請、繼續申請或複審申請，以及從這些專利申請中的任何一個發出或重新發出的每項專利。Fusion 蛋白質專利權不包括任何部分接續(Cm)在生效日期之後提交的專利申請或專利。未到期的許可專利的任何權利要求均被推定為有效，除非該權利要求已被具有管轄權的法院的最終判決裁定為無效，而該法院不能或不能對其提起上訴。

1.9？JHU專有技術是指JHU的專有技術信息、研究數據、設計、配方、工藝信息、協議或其他僅由以下人員創建、開發或固定在任何有形表達媒介中的信息[***]在本協議重述日期之前，每個協議均與專利權的使用或實踐所需的專利權直接相關，且由JHU所有，不受任何第三方權利的約束。JHU專有技術明確不包括美國專利法定義的發明(無論是否獲得專利)和有形產品。儘管本協議有任何其他規定，JHU專有技術不應包括以下任何信息：(A)在JHU提供信息之前屬於公有領域，或此後成為公有領域，但公司、關聯公司(IES)、再被許可人(S)或其任何代表提供給第三方的結果除外；(B)在提供給公司之日或之前，無論如何保存，都是由公司擁有的記錄所證明的信息；(C)在向公司提供信息之前，JHU技術訣竅不應包括以下信息：(A)在JHU提供信息之前，JHU技術訣竅是在公有領域內的信息，但由於公司、關聯公司(IES)、再被許可人(S)或其任何代表向第三方提供信息除外；或(D)此後由公司獨立開發，不參考JHU專有技術，如記錄所證明的，無論如何維護。

1.10許可領域是指治療領域、診斷領域和非臨牀領域的統稱。

1.11本文中使用的單數或複數形式的許可產品是指任何過程或方法、材料、組合物、藥物或其他產品，如果沒有根據本協議授予公司的許可，其製造、使用或銷售將構成對專利權主張的侵犯(侵權應包括但不限於直接、輔助或誘使侵權)，或在其製造中使用JHU專有技術。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.12本文中使用的單數或複數形式的許可服務(S)是指代表第三方履行任何方法或製造任何產品，或使用任何產品或成分，如果沒有根據本協議授予公司的許可，侵犯了實施該服務或方法的國家的專利權主張，(侵權應包括但不限於，直接、促成或誘使侵權)，或使用JHH

1.13淨銷售額是指公司、附屬公司(IES)和/或分被許可人(S)從銷售許可產品中收取的銷售總收入和費用，減去(一)允許的貿易、數量和現金折扣，(二)退款、退貨和召回，(三)退款和退款給分銷商、購買集團等，(四)給予政府當局的付款或回扣，以及(五)進口、出口、消費税、銷售税運費和保險費由此類許可產品的購買者開具發票和/或支付。

如果公司、關聯公司和/或分許可人(S)銷售與非許可產品的其他活性成分或成分組合在一起的許可產品(其他項目)，則用於支付該組合的版税的淨銷售額應計算如下：

(A)如果組合中包含的所有許可產品和其他項目在銷售的相關國家/地區單獨銷售，則用於支付版税的淨銷售額將通過將組合的淨銷售額乘以分數A/A+B來計算，其中A是組合中所有許可產品在相關銷售國家/地區的單獨可用價格的平均值，B是組合中的所有其他項目在相關銷售國家/地區的組合中的所有其他項目的單獨可用價格的平均值。(A)在銷售的相關國家，組合中包含的所有許可產品和其他項目的淨銷售額將通過將組合的淨銷售額乘以分數A/A+B來計算，其中A是組合中所有許可產品在相關銷售國家/地區的單獨可用價格的平均值。

(B)如果組合包括未在相關銷售國單獨銷售的其他產品(但組合中包含的所有許可產品在相關銷售國分別出售)，則為支付特許權使用費而進行的淨銷售額將通過將組合的淨銷售額乘以A/C來計算，其中A為上文定義的，C為組合的發票價格。(B)如果組合包括未在相關銷售國家單獨銷售的其他項目(但組合中包含的所有許可產品在相關銷售國家均可單獨購買)，則用於支付版税的淨銷售額將乘以A/C計算。

(C)如果組合中包含的許可產品未在相關銷售國單獨銷售，則該組合的淨銷售額應為本第1.11段第一句中定義的組合的淨銷售額。但是，雙方同意通過談判合理地降低特許權使用費，以反映許可產品在整個銷售產品中的公允價值，但在任何情況下，特許權使用費的降幅不得超過[***].

(D)術語其他項目不包括配製產品時使用的溶劑、稀釋劑、載體、賦形劑、緩衝劑等。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(E)如果某一特定許可產品同時在治療領域和診斷領域作為單一產品銷售，則應使用上述(A)至(C)款的條款分攤和分配屬於治療領域和診斷領域的每個領域的特許權使用費。(E)如果某一特定許可產品同時在治療領域和診斷領域作為單一產品銷售，則應按上述(A)至(C)款的條款分攤和分配屬於每個治療領域和診斷領域的版税。為清楚起見，在任何情況下，銷售單個特定許可產品都不會欠超過一筆淨銷售額。

為清楚起見，淨銷售額應不包括：(I)公司、關聯公司或再被許可人之間為隨後銷售而銷售或轉讓許可產品而收到的任何金額，但公司、關聯公司或再被許可人在隨後銷售給非關聯第三方時收到的金額應計入淨銷售額；(Ii)為向獨立第三方銷售或轉讓許可產品而收取的任何金額(不得低於製造此類許可產品的直接成本)

1.14服務淨收入是指公司、關聯公司(IES)和/或分被許可人(S)為提供許可服務而收取的服務總收入和費用(S)減去(I)與提供此類服務相關的任何實際折扣、回扣、退貨和退款的直接成本和 (Ii)進口、出口、消費税、銷售税、增值税和使用税、向此類許可服務的購買者開具發票和/或支付的關税。

如果公司、關聯公司(IES)和/或分被許可人(S)將許可服務與其他服務、非許可產品或許可服務的有效成分或組件(其他項目)結合銷售，則用於支付該組合的版税的淨服務收入應計算如下：

(A)如果組合中包含的所有許可服務和其他項目在相關銷售國單獨提供，則用於支付特許權使用費的淨服務收入將通過將組合的淨服務收入乘以分數A/A+B來計算，其中A是組合中所有許可服務的單獨可用價格的平均值，和B是組合中所有其他項目在相關銷售國家的單獨可用價格的平均值。

(B)如果組合包括未在相關銷售國單獨銷售的其他項目(但組合中包含的所有許可服務在相關銷售國單獨提供)，則用於支付特許權使用費的淨服務收入將通過將組合的服務淨收入乘以A/C來計算，其中A為上文定義的，C為組合的發票價格。

(C)如果該組合中包含的許可服務未在相關銷售國單獨銷售，則該組合的服務淨收入應為本第1.12款第一句所定義的該組合的服務淨收入。但是，雙方同意協商降低特許權使用費，以反映許可服務在整個銷售產品中的公允價值，但在任何情況下，特許權使用費費率的降幅不得超過50%。[***].

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

為清楚起見，服務收入淨額應不包括以直接成本或低於直接成本為獨立第三方提供許可服務(S)而收到的任何金額，以提供此類許可服務以供體恤使用。

如果將特定許可服務作為治療領域和診斷領域的單一服務出售，則應使用上述(A)至(C)款的條款分攤和分配每個治療領域和診斷領域的淨服務收入。為清楚起見，在任何情況下，單一許可服務的淨服務收入付款都不會超過一筆。

1.15？非臨牀領域是指所有非診斷領域或治療領域的許可產品和許可服務的使用，包括用於臨牀前和臨牀研究和/或開發活動。

1.16專利權應統稱為AAPC專利權和融合蛋白專利權截至本協議重述之日的未決專利申請和已頒發專利列於附件A。應公司的書面請求，JHU應(或JHU應指示其外部法律顧問)向公司提供已發佈的和申請的當時未決專利權的完整清單，包括任何申請、分部、續期的狀態部分續集，複試、補發、續簽或當時未完成的註冊。

1.17第一階段臨牀試驗是指人體臨牀試驗，其主要目的是根據21 C.F.R.§312的要求初步確定健康個人或患者的安全性，或由監管機構在美國以外的市場規定的類似臨牀研究。

1.18第二階段臨牀試驗是指人體臨牀試驗，其主要終點是初步確定患者的療效或劑量範圍，根據21 C.F.R.§312.2 1(B)(可不時修訂)的要求進行研究，或由監管機構在美國以外的市場規定的類似臨牀研究。

1.19 1.19第三階段臨牀試驗是指在初步證據表明有效性已從第二階段臨牀試驗中獲得之後進行的擴大的人體臨牀試驗，旨在收集評估總體益處-風險關係所需的有關有效性和安全性的附加信息，並根據21 C.F.R.§312.21(C)的要求為醫生標籤提供充分的基礎，或在美國以外的市場進行監管當局規定的類似臨牀研究。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.20監管批准是指在適用國家/地區製造、使用或銷售許可產品或許可服務所需的所有國家/地區政府機構的所有批准，包括許可證、註冊和授權。此處使用的監管審批不應包括定價或報銷審批。

1.21？重述日期應指2017年1月11日。

1.22本協議中使用的單數或複數形式的從屬被許可人是指除關聯公司以外的任何個人或實體，公司已根據本協議向其授予從屬許可。再被許可人(S)還應包括經JHU批准，公司的再被許可人(S)已向其授予再許可的任何個人或實體。

1.23“領土”指的是世界範圍內的領土。

1.24治療領域是指許可產品和許可服務的所有人類和獸醫治療和預防用途，包括涉及[***].

第二條

許可證授予

2.1 授予。根據本協議的條款和條件，JHU特此授予公司(I)製造、製造、使用、進口、要約銷售和銷售許可產品以及在許可領域的AAPC專利權下提供許可服務的獨家許可；(Ii)在許可領域的AAPC專利權下製造、製造、使用、進口、要約銷售和銷售許可產品並提供許可服務的獨家許可。 Fusion專利權規定的在該地區提供許可服務的獨家許可。已根據診斷領域和非臨牀領域的Fusion專利權在區域內製造、使用、進口、提供和銷售許可產品並提供許可服務，以及(Iv)擁有使用JHU專有技術開發、製造、製造和銷售許可產品以及開發和提供許可服務的非獨家權利。本許可證授予適用於本公司和任何關聯公司，但任何關聯公司無權將其再許可給其他公司，如下文第2.2段所述。如果任何關聯公司行使本協議項下的權利，該關聯公司應受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於賠償和保險條款和特許權使用費支付，這些條款和條件適用於權利的行使，其適用範圍與本協議直接在JHU和關聯公司之間的情況相同。此外，公司仍應對JHU承擔全部責任關聯公司的所有行為和義務，使關聯公司的行為被視為公司的行為。

2.2 子許可。公司可將JHU根據本協議第2.1款授予的權利再許可給本協議項下的其他人(有權通過多個層級授予再許可)，在每種情況下均受本第2.2段和第5.1段的條款和條件的約束。每個再許可協議應：(A)通過引用併入本協議的適用條款和條件

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

協議，(B)與本協議的條款、條件和限制一致，(C)將JHU指定為次級被許可人義務的預期第三方受益人，而不 JHU或其發明人對次級被許可人施加義務或責任，以及(D)具體將第6.2段JHU的陳述、7.1節的賠償、10.1節的名稱使用和10.4節的產品責任納入公司及其從屬被許可人應向JHU提供由公司和從屬被許可人共同簽署的每個從屬許可協議的副本，前提是公司可以編輯JHU確認從屬許可協議符合本協議條款所需的任何商業敏感條款。如果任何分許可協議的任何條款、條件或限制與本協議不一致，則這些條款、條件和限制對JHU無效。

2.3 JHU保留權利。JHU保留代表自己、發明人和JHU授予的所有其他非營利性學術和非營利性研究機構的權利，實踐專利權並將JHU 許可領域的專有技術用於任何非營利性、非商業性研究或其他非商業目的，包括但不限於對JIIHS/JHU機構的患者進行評估。

2.4政府權利。美國政府可能已經獲得了非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證，可以在世界各地為美國或代表美國在世界各地實踐或代表美國實踐由聯邦資金支持的專利權中描述的發明。此處授予的關於此類聯邦資金支持的專利權的權利還須遵守：(I)在美國境內生產用於使用或銷售的任何許可產品必須在美國大量製造的要求 (除非美國相應的政府機構根據35 USC§204或同等條款給予豁免)，(Ii)美國政府有權要求JHU或其被許可人，包括公司，在以下情況下以合理條件向負責的申請人授予再許可。在以下情況下，美國政府有權要求JHU或其被許可人(包括公司)以合理的條件向負責的申請人授予再許可。在以下情況下，美國政府有權要求JHU或其被許可人(包括公司)以合理的條件向負責的申請人授予再許可(Iii)美國政府根據適用於作出發明的授權書/合同授予的法律和法規獲得的其他權利。JHU已向公司披露其知曉的任何此類政府權利的範圍，並已採取該等政府權利項下所需的一切行動，以確保JHU在本協議重述日期向JHU披露的那些專利權中擁有所有權。

第三條

費用、版税和付款

3.1許可費。公司應向JHU支付附件B中規定的費用(許可費)。許可費不可退還，且不得抵扣版税或其他費用。

3.2股權。根據附件B(股權)，作為JHU根據本協議授予公司的權利和許可證的對價，JHU之前在以下時間內向JHU頒發了[***]截至生效日期，公司普通股的金額為JHU在發行這些股票後擁有 [***]佔公司截至生效日已發行普通股總數的百分比。這些股份已被稀釋，一旦稀釋

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

代表 [***]佔公司全部已發行普通股的比例，並於[***]。考慮到JHU作為修訂和重新簽署的協議的一部分授予公司的權利和許可，以及在本協議項下的專利權中增加新的知識產權，本公司提出並JHU同意接受JHU將擁有的額外公司普通股的所有權[***]截至融資結束時的公司股票[***]。JHU的普通股授予的條款和條件應與投資於同一輪融資的其他投資者的條款和條件相同。

3.3里程碑許可費。除第3.1款規定的許可費外，公司還應向JHU支付表B(里程碑許可費)中規定的公司、關聯公司或分被許可方實現適用里程碑的特定里程碑許可費。對於公司或關聯公司實現的里程碑，公司應在以下時間內向JHU支付適用的里程碑許可費[***]對於這些成就，對於分許可方實現的里程碑，公司應在以下時間內向JHU支付適用的里程碑許可費[***] 這樣的成就。

3.4最低年度版税。公司應向JHU支付附件B中規定的最低年度特許權使用費。這些最低年度特許權使用費應在自生效日期起每個週年日起三十(30)天內到期，無需JHU開具發票。[***]生效日期的週年紀念日。運行特許權使用費根據第3.5段應計，並在[***]生效日期之前的一段時間應計入在該週年日到期的最低年度特許權使用費。

3.5運行版税。公司應根據本協議期限內的淨銷售額和淨服務收入，向JHU支付本協議期限內銷售的每個許可產品以及公司、關聯公司和分許可人(包括所有分許可層)提供的每項許可服務的持續使用費(見附件B)。此類款項應在以下時間內支付[***]在首次商業銷售許可產品或提供許可服務之後的每個日曆季度末。除JHU所得税外，與根據本協議銷售的許可產品或許可服務相關的所有非美國税應由公司支付，不得從JHU應支付的版税或其他付款中扣除。如果法律從源頭對本合同項下到期的特許權使用費支付徵收預扣税或其他税，公司應在JHU的合作下，採取商業上合理的努力，根據適用於司法管轄區和税務機構的法規提出申請，以取消預扣和/或限定根據本合同支付的特許權使用費，以根據任何適用的所得税條約降低所得税預扣税率，然後公司才可從向JHU支付的特許權使用費中扣除任何適用的所得税條約規定的預扣税額。公司應在向JHU支付的特許權使用費中扣除根據任何適用的所得税條約降低的所得税預扣税率公司應向JHU提供收據或證明，表明已支付根據本第3.5款扣留的款項。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

為確保JHU支付本協議項下預期的全額特許權使用費，公司同意在向第三方銷售任何許可產品或為其提供任何許可服務的情況下，公司、關聯公司或分被許可人應與第三方就對價達成任何協議、諒解或安排(除其他事項外，如購買股票或實際股票所有權的選擇權，或涉及利潤分配或特別回扣或津貼的安排)根據本協議為此類許可產品支付的版税應基於在適用國家/地區的適用時間段內現金是獨家對價的公平銷售中向第三方收取的平均價格(每淨銷售額)(或者，如果在該國家/地區在該時間段內只有最低限度的現金銷售，則按可比市場確定的公平市場價值計算)。

3.6分許可考慮事項。除第3.5款規定的運行特許權使用費外，公司還應向JHU支付附件B.8中規定的本協議下通過多層再許可收到的再許可對價的百分比(定義見下文)。此百分比的從屬許可對價應在以下時間內到期，無需向JHU開具發票[***]從分被許可人(S)處收到。就本協議而言，再許可對價應指公司或關聯公司從再被許可人處收到的任何形式的對價，其程度合理地歸因於根據JHU和公司的共同協議根據本協議項下的專利權授予再許可，包括再許可費、預付費用、里程碑付款、股票或其他形式的股權，以及收到的任何服務或其他補償的公允價值。以及任何其他再許可收入(以下簡稱非特許權使用費再許可對價)；但在任何情況下，此類再許可對價均不包括(I)再被許可人因銷售許可產品和許可服務而向本公司支付的版税(以下簡稱特許權使用費再許可對價)，以及(Ii)再被許可人為(A)產品開發、研究工作、臨牀研究、製造和為本公司或關聯公司進行的監管批准而向本公司支付的任何金額(以下簡稱特許權使用費再許可對價)，以及(Ii)由再被許可人支付給本公司的任何金額(A)產品開發、研究工作、臨牀研究、製造和為本公司或關聯公司執行的監管批准的任何金額(br}由本公司或為本公司或關聯公司執行的研究工作、臨牀研究、製造和監管批准(公平市價一詞是指有關股票公開交易時的平均價格。[***]在被再許可人宣佈購買之前，或如果股票未公開交易，由第三方GAAP合格會計師確定的、各方合理接受的、其服務由公司自費保留的價值，或由發行股票的公司或關聯公司的財務投資者(在本公司或關聯公司中唯一擁有財務權益的實體)最近的私人融資(如果融資是在以下時間內完成的)[***]相關日期。

3.7專利報銷。根據第4.1節的規定，公司應在與JHU協商後，由公司承擔費用，起訴並維護許可領域的專利權項下指定的所有專利和專利申請。所有此類專利和專利申請的所有權均為JHU所有。公司將補償JHU與準備、提交、維護和起訴AAPC專利權和融合蛋白專利權相關的尚未支付的合理過往費用(以下簡稱為過往專利費用)JHU應提供一張發票，列明JHU在以下時間內的所有過往專利費用 [***]重述日期。截止到的所有專利權項下的過去專利費用[***]是[***]。過去的專利費用應按下列明細表支付：

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(i)

在以下時間段內累計的過去專利費用[***]重述日期視為應在重述日期到期，並應在以下時間內支付給JHU[***]公司收到該等費用的發票；以及

(Ii)

任何未報銷的過去專利費用的餘額應在[***]累計融資和/或資本化完成時間其中公司至少獲得[***].

儘管有上述規定，公司將在以下時間內向JHU支付過去的所有專利費用[***]重述日期。

3.8付款方式。本協議項下的所有付款均應以美元通過支票或電匯支付。

3.9付款信息。公司向JHU的所有支票付款應寄往：

[***]

或JHU可能不時以書面指定的其他地址。支票的收款人為[***].

電匯可以通過以下方式進行：

[***]

公司應負責與電匯相關的所有費用。付款完成後，公司應向JHU提供電匯日期和ACH確認號。

3.10逾期付款。如果本合同項下的任何到期付款未按時支付，則付款應從以下日期開始計息[***]在到期日之後，按年率計算[***]或適用法律允許的最高利率，以較低者為準，利息在每個歷年的最後一天複利。每筆該等款項在支付時，須附同所有如此累算的利息。上述利息及其支付和接受不應否定或放棄JHU因拖欠任何款項(包括但不限於第9.2段所述終止本協議)而有權尋求任何其他法律或公平補救的權利。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

3.11發票。JHU向公司發送的任何付款發票均可通過電子郵件服務以電子方式提供。JHU將發票發送到公司提供的電子郵件地址。公司將向JHU提供此電子郵件地址的任何更新。

第四條

專利起訴、維護和侵權

4.1檢控及維修。公司應在與JHU協商後，由公司承擔費用，起訴並維護許可領域的專利權項下指定的所有專利和專利申請。除聯合公司和JHU專利外，所有此類專利和專利申請的所有權均歸JHU所有。[***]，將聯合舉辦。在與JHU協商後，公司應控制許可領域的專利權項下與此相關的所有專利事宜，但前提是公司應(A)提前通知JHU在專利權範圍內的所有專利和專利申請的提交和起訴，(B)使其專利律師及時複製JHU與任何專利局的所有官方行動和書面通信，以及(C)允許JHU有機會發表評論並向公司提供建議。公司應考慮並納入JHU的所有合理意見，這些意見不會以其他方式減少或限制專利權的範圍。如果公司選擇不在任何國家提交或放棄任何專利申請(提交續展申請除外)或專利權中包含的專利，公司應至少書面通知JHU[***]在任何申請或付款到期日或要求採取行動避免權利喪失的任何其他截止日期之前，JHU有權自費控制此類專利申請或專利在該國的提交、起訴和/或維護，但JHU應遵守JHU與第三方之間關於非重疊領域專利權的任何排他性許可證的條款。通過同時書面通知JHU及其專利律師至少[***]在任何提交或回覆截止日期或費用到期日之前，公司可以選擇不在任何特定國家提交特定專利申請，或不支付與提交、起訴或維護包含在專利權中的特定專利申請或專利相關的費用，前提是公司支付在JHU收到此類通知之前發生的所有費用。收到通知後，JHU可自費併為自身利益在該國提交、起訴和/或維護此類專利申請或專利，公司、關聯公司或再被許可人根據本協議授予的與該國專利權內的此類專利申請或專利相關的任何權利或許可均應終止。

4.2通知。當發現或懷疑有任何侵犯專利權的行為時，雙方應立即書面通知對方。

4.3侵權。公司有權(但無義務)在專利權範圍內和許可領域內針對任何侵權或被指控的侵權行為強制執行任何專利，並應隨時向JHU通報其狀況。在公司就任何侵犯該等專利的行為提起訴訟之前，公司在決定是否起訴時應仔細考慮JHU的意見以及對公眾利益的潛在影響。此後，公司可自費對任何此類侵權者或涉嫌侵權者提起訴訟，並在

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以符合本協議條款和規定的方式，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，但須遵守第4.5款。但是，未經JHU事先書面同意，不得對限制任何實質性專利權範圍或對JHU施加肯定義務的訴訟進行和解、同意判決或其他自願最終處置，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。這一侵權訴權不得任意、任性使用。JHU應合理配合任何此類訴訟，費用由公司承擔，包括在JHU 是訴訟的必要一方的情況下加入訴訟，如果沒有JHU 的加入，公司不得提起此類訴訟。

如果公司選擇不執行專利權範圍內的任何專利，公司應在以下時間內以書面形式通知JHU[***]如果JHU收到侵權通知，JHU可以自費採取措施，以符合本協議條款和規定的方式強制執行任何專利和控制、和解和抗辯，並自行追回由此產生的任何損害、裁決或和解。

4.4專利無效訴訟。如果以公司為被告並聲稱任何專利權無效的宣告性判決訴訟提起，JHU可以選擇自費接管訴訟的唯一答辯權。公司應就任何此類行動與JHU充分合作。

4.5恢復。如果本公司為承擔版税的產品追回補償性損害賠償(即扣除法律費用和訴訟自付成本的非懲罰性損害賠償 )，本公司應根據第3.3段向JHU支付侵權淨銷售額和淨服務收入項下的特許權使用費費率。侵權淨銷售額和服務淨收入由賠償賠償金所依據的侵權銷售額確定和計算。對於版税產品的任何懲罰性賠償的追回，本公司應向JHU支付相當於[***]其中，扣除法律費用和自掏腰包的訴訟費用。

第五條

當事人的義務

5.1報告。公司應按照以下時間表向JHU提供以下書面報告：

(A)在公司、關聯公司或再被許可人首次實現許可產品或許可服務的商業銷售之前，公司應提供半年一次的盡職調查報告，截止日期為[***]自本協定生效之日起每年6月底和12月底。這些半年度盡職調查報告應合理總結公司、關聯公司或任何分被許可人(通過多個層次)為履行其在本協議條款下的義務所做的技術努力。

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(B)在[***]在實現許可產品或許可服務的首次商業銷售後的每個日曆季度結束後，公司應提供季度特許權使用費報告，基本上採用本協議第3.5款規定的每次運行特許權使用費付款所附的附件C的格式。特許權使用費報告應披露銷售的許可產品和許可服務的金額，該許可產品和許可服務的總淨銷售額和淨服務收入，以及公司、關聯公司和再被許可方因淨銷售額和淨服務收入而應向JHU支付的運營特許權使用費。

(C)公司應在以下時間內提供年度報告[***]自本協議生效之日起每年12月底。年度報告應包括：

(i)

第10.4款要求的保險證明，或説明目前不需要此類保險的原因的陳述；

(Ii)

確認所有已根據第2.1款行使權利的關聯公司，或聲明沒有關聯公司行使此類權利；

(Iii)

公司、附屬公司或分被許可人獲得的所有FDA批准的任何許可產品或許可服務的通知，該產品或服務所基於的根據本協議許可的專利或專利申請，以及該產品或服務的商業名稱，或未獲得FDA批准的聲明；以及

(Iv)

通知與本協議相關的任何控制權變更、名稱變更或公司狀態的其他重大變更(如果之前未提供給JHU)。

(D)公司可以電子方式將所有要求的報告提交到JHU指定的電子郵件地址，而不是通過郵件或通過第5.1款規定的快遞將報告發送到JHU指定的電子郵件地址。

5.2記錄。公司應在一段時間內製造和保留[***]在第5.1段要求的每份報告期限之後，真實的和準確的記錄、文件和賬簿，其中包含充分計算和核實銷售額以及第5.1段要求的其他信息所合理需要的所有數據。此類賬簿和記錄應符合一貫適用的公認會計原則。公司應允許JHU或其代理人在正常營業時間內檢查和複製此類記錄、文件和賬簿[***]向公司發出書面通知。此類檢查每年不得超過一次。此類檢查和複印的所有費用應由JHU支付，但如果任何此類檢查發現錯誤的金額等於[***]或更多此類付款，此類費用應由公司承擔。作為簽訂任何此類協議的條件，公司應在與其關聯公司或其分被許可人的任何協議中包括一項條款，該協議允許該方製作、使用、銷售或進口許可產品或提供許可服務，該條款要求該方保留許可產品銷售記錄和許可服務記錄以及5.1段要求的其他信息，並允許JHU或獨立第三方審計師按照本條款5.2的要求檢查該等記錄。

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5.3勤奮。如附件B(盡職調查里程碑)中所述，公司應根據健全合理的商業慣例和判斷，利用商業上合理的努力，儘快開發許可產品和許可服務，並將其引入商業市場；此後，在本協議到期或終止之前，公司應努力使許可產品和許可服務合理地向公眾開放。公司還應做出合理努力，在許可領域內開發適用於不同適應症的許可產品，以便專利權能夠在良好的科學和商業判斷可能的情況下儘可能廣泛和迅速地商業化。

公司應按照本合同第10.6段的規定，在以下時間內向JHU提供通知[***]完成每一個勤奮的里程碑。公司可以通過一個或多個關聯公司或分被許可人履行上述義務。此外，公司將在以下時間內向JHU提供[***]在重述日期之前提交一份機密的書面開發計劃，其中列出了與附件B9，勤勉里程碑中描述的時間框架相一致的初始開發戰略。

5.4其他產品。在JHU或其他方以書面形式向公司提供臨牀或其他證據，證明未由公司開發或商業化的許可領域內的特定市場或用途的實用性後，公司和JHU應真誠討論該特定應用和使用。在[***]在收到潛在市場通知後，公司應向JHU提供合理的發展計劃，並採取商業上合理的努力自行啟動開發，或嘗試向合適的第三方再許可，或向JHU合理地證明特定市場的發展為何會對本公司的業務產生不利影響。如果在此範圍內[***]對於JHU發出的此類通知，公司未使用商業上合理的努力開始開發，或未向合適的第三方授予針對該特定市場或用途開發至少一種許可產品或許可服務的再許可，如果JHU知道有第三方對許可感興趣，則在符合以下條件的情況下，公司將向第三方授予商業上合理的再許可以開始針對該特定市場或使用進行開發或如果公司無法或失敗該特定市場或使用的所有權利將歸還給JHU，JHU不收取任何費用，並且JHU將免費將此類使用許可給第三方。如果公司向JHU合理地證明，在該市場或使用中開發或商業化該許可產品或許可服務或授予該再許可會對公司、關聯公司或現有再被許可人開發或銷售的許可產品或許可服務的營銷或銷售產生潛在的不利商業影響，則該公司將不會被要求為特定市場或使用開發任何許可產品或許可服務。

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5.5專利確認。公司同意，公司、關聯公司和公司的分許可人銷售的包含個人許可產品的所有包裝都將打上標識，以便根據每個國家的專利法提供在本協議項下許可的適用專利的通知。

5.6 JHU專有技術的轉讓。在公司要求的範圍內，在JHU的擁有和控制範圍內，JHU、[***]，將為公司提供JHU專有技術。附件 D中列出了截至本協議重述日期存在的JHU專有技術，以前未提供的任何專有技術應在以下時間內提供給公司[***]公司的請求。

第六條

申述

6.1 雙方的職責。JHU不是一個商業組織。它是一個研究和教育機構。因此，JHU沒有能力評估本協議中授予的任何JHU專有技術、專利權利、許可產品或許可服務或其他許可或權利的商業潛力。因此，公司有責任評估相關權利和產品，檢查JHU提供的材料和信息，並自行確定任何專利權的有效性、其經營自由以及任何許可產品或許可服務或授予的其他權利的價值。

6.2 JHU的陳述。JHU保證，它對根據專利權利要求的發明擁有良好和有市場的所有權，但美國政府的某些保留權利除外，如果JHU研究的任何部分全部或部分由美國政府資助，這一權利可能適用。JHU不保證任何專利的有效性，或者在該等專利下的實踐不應受到侵權。除本第6.2款明確規定外，公司、關聯公司和分許可人同意專利權和JHU 專有技術按原樣提供，JHU不對許可產品和許可服務的性能(包括其安全性、有效性、或商業可行性)做出任何陳述或保證。(S)公司、關聯公司和分許可方同意專利權和JHU 專有技術按原樣提供，並且JHU不對許可產品和許可服務的性能(包括其安全性、有效性、或商業可行性)作出任何陳述或擔保。JHU不對根據本協議許可的產品和服務提供任何擔保，包括但不限於對適銷性和適合任何特定目的的明示或暗示擔保。儘管本協議有任何其他規定，JHU另外免除JHU和發明人因本協議許可的產品和服務的製造、使用或銷售而產生或與之相關的損害賠償的所有義務和責任，包括但不限於直接、間接、特殊和相應的損害賠償、律師和專家費用以及法院費用(即使JHU已被告知此類損害、費用或成本的可能性) ，但JHU和發明人不承擔損害賠償的所有義務和責任，包括但不限於直接、間接、特殊和相應的損害賠償、律師和專家費用，以及法院費用(即使JHU已被告知此類損害、費用或成本的可能性)，或與本協議許可的產品和服務的製造、使用或銷售有關的損害賠償責任。公司、關聯公司和再被許可人對公司、其再被許可人和附屬公司製造、使用或銷售的產品和/或服務造成的損失或損害承擔全部責任和責任，該產品和/或服務是本協議中定義的許可產品或許可服務。

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第七條

賠償

7.1 賠償。如果JHU不許可許可的產品和許可的服務，JHU和發明人將不會對第三方承擔法律責任，並且JHU和發明人可能收到的任何版税都不足以補償此類法律責任暴露。因此，JHU要求公司保護JHU和發明人不受此類風險的影響，其方式和程度與保險(如果可用)保護JHU和發明人的方式和程度相同。此外，根據本協議或其他規定，JHU和發明人將不能控制公司或其關聯公司或其再被許可人、為其賬户或第三方從上述任何實體購買許可產品或許可服務、開發、製造、營銷或實踐許可產品和許可服務發明的方式。因此，公司、關聯公司和再被許可人應賠償，與JHU合理接受的律師進行辯護，並使JHU、Johns Hopkins Health Systems、其現任和前任受託人、高級管理人員、專利權發明人、代理人、教職員工、員工和學生不受任何判決、費用、開支或其他費用、費用、開支或其他費用的影響，或因上述賠償做法而導致的第三方提起的任何產品責任或其他訴訟、索賠、要求或其他訴訟。任何產品責任或由第三方提起的其他訴訟、索賠、要求或其他訴訟都不會損害JHU、JHU、Johns Hopkins Health Systems、其現任和前任受託人、高級管理人員、專利權發明人、代理人、教職員工、員工和學生的權益。無論JHU或上述發明人是否共同或個別被指定為此類訴訟的一方被告，也不論JHU或發明人是否被指控疏忽或以其他方式對任何人身或財產傷害負責。許可產品和許可服務所涵蓋的發明的實踐, 關聯公司或代理、分被許可人或第三方代表公司或為公司賬户，或從公司購買許可的產品和許可服務的第三方，就本第7.1款而言，應被視為公司對上述發明的實踐。本協議終止後，本第7.1款所述公司的防禦和賠償義務應繼續存在，即使在將權利和責任轉讓給關聯公司或再被許可方之後也應繼續，並且不受本協議其他任何責任限制的限制。

第八條

機密性

8.1 機密性。如有必要，雙方將交換他們認為保密的信息。此類信息的接收方同意接受在發送給接收方時以書面形式披露並標記為機密的上述信息和JHU 專有技術的披露，並採取一切合理努力保持信息的機密性和機密性，此類努力不低於所採用的謹慎程度

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收件人需要保存和保護自己的機密信息。該信息不得向任何人披露或泄露給接收方員工，但接收方員工需要知道該信息且已與接收方簽訂保密協議的員工除外。根據該協議，該等員工必須對接收方的專有信息保密，該等員工應被接收方告知該信息的機密性，並應據此對待該信息。接收方應將該信息的機密性告知該員工，並對該信息進行相應的處理。根據與JHU簽署的資助協議，資助贊助商對JHU施加的義務也可以向資助贊助商披露或披露，前提是所提供的信息必須保密一段時間。

公司無需額外同意即可向關聯公司和/或分被許可人披露JHU專有技術和機密信息，但本8.1款的義務也適用於公司提供此類信息的關聯公司和/或分被許可人。JHU、公司、關聯公司和分許可人根據本8.1款承擔的義務應延長至[***]在本協議終止後。

為免生疑問，公司根據第5.1段向JHU提供的報告和公司根據第5.2段保留的記錄應被視為公司的機密信息，除非第8.2段中描述的例外適用於該報告或記錄。

8.2例外情況。接收方根據第8.1款承擔的義務不應延伸到信息的任何部分：

(A)能證明在披露日期之前已在公有領域內或為業界或公眾所知並隨時可得的資料；或

(B)可以從收件人擁有的書面記錄或收件人在披露前對披露方不負有保密義務的另一來源可隨時獲得的書面記錄中證明的；或(B)在披露之前，收件人可以從對披露方不負有保密義務的另一來源獲得的書面記錄；或

(D)從書面記錄中證明是由接收方開發或為接收方開發的，而未參考披露方披露的機密信息；或

(E)法律、政府規例或法院命令規定須披露的資料。

8.3授權披露。儘管有上述規定，每一方均可在為遵守法院或其他政府機構的命令或遵守適用法律所需的有限範圍內披露另一方的機密信息，但根據該命令披露信息的一方應首先向另一方發出通知。

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8.4發佈權。JHU可發佈描述JHU專有技術以及其中包含的專利權和發明的手稿、摘要等，但未包括或未事先獲得公司的批准以包括該等機密信息。該技術訣竅以及其中所包含的專利權和發明不包括在第8.1款中定義的公司的機密信息中。否則，JHU和發明人應自由出版針對JHU所做的與專利權和JHU 專有技術相關的工作的手稿和摘要等，而無需事先批准。

第九條

期限和終止

9.1條款。本協議的期限應自生效之日起生效，並在每個國家/地區通過許可協議繼續生效。按許可銷售產品產品或許可按許可提供服務服務基礎，直至專利權內包括的最後一項到期專利的到期之日，或者如果未頒發專利，則有效期為[***]自本協議重述之日起生效。(術語？)。在給定國家/地區的許可產品或許可服務的期限到期後，只要公司在該國家/地區銷售該許可產品或許可服務，公司對JHU-Know How的許可將變為全額付費和免版税。

9.2任何一方終止合同。如果另一方 (A)根據《破產法》提交或已經針對本協議提交了請願書，為債權人的利益進行轉讓，為其或其大部分資產指定了接管人，或以其他方式利用任何旨在免除債務人的法規或法律，則任何一方均可終止本協議[***]或(B)未履行或以其他方式違反本協議項下的任何義務，如果終止方發出終止意向的通知並説明其理由，則收到該通知的一方不應在以下情況下糾正該不履行或違約行為[***](或[***]如果沒有支付一筆無可爭辯的金額)。如果發生任何涉嫌違反公司在本協議項下的盡職調查義務(第5.3段)的行為，JHU應給予公司不超過一段時間的補救權利[***]如果公司向JHU提交了書面計劃，提供合理的計劃來糾正該違規行為，並且公司努力執行該計劃以補救該被指控的違規行為。這一延長的治癒期不適用於拖欠款項的違約行為。但是，在任何情況下，該通知或終止意向均不得被視為放棄因該未履行或違約行為而可能使發出違約通知的一方獲得損害賠償或任何其他補救的權利。

9.3按公司終止。公司可以全部終止本協議，或在以下情況下終止本協議逐個國家/地區和逐項專利基礎和本文中授予的許可證，無論出於何種原因，只要給予JHU[***]寫了通知。

9.4終止時的義務和義務。如果本協議終止或到期，除本協議另有明確規定外，雙方應在終止的範圍內解除在本協議項下施加或承擔的所有義務和義務。到期或終止時，雙方應停止進一步使用第8.1節中所述的另一方向接收方披露的機密信息，但第8.2節和第8.3節中規定的例外情況應繼續適用。本協議到期或終止，無論出於何種原因，均不影響

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任何一方均不得在到期或終止之前或之後支付其有責任支付的任何款項。到期或終止不影響JHU追回到期或終止前發生的未付版税、費用、專利費用報銷或其他形式的經濟補償的權利。到期或終止時，公司應向JHU提交最終專利使用費報告，並應立即支付JHU應支付的任何專利費、費用、未報銷的專利費用和其他經濟補償。此外，在本協議到期或終止時，專利權的所有權利應立即歸還給JHU，而JHU不收取任何費用。本協議終止後，任何再被許可人將成為JHU的直接被許可人，前提是JHU對再被許可人的義務不大於JHU在本協議下對公司的義務。公司應向每個分許可人提供書面通知，並向JHU提供該通知的副本。

第十條

其他

10.1使用名稱的。未經JHU授權代表事先書面同意，公司、關聯公司和分許可人不得在任何廣告、促銷、銷售資料或籌款文件中使用約翰霍普金斯大學或約翰霍普金斯健康系統或其任何組成部分的名稱，如約翰霍普金斯醫院或其任何縮寫或發明者的名稱。公司、關聯公司和分許可人應至少允許[***] 任何建議公開披露的通知，供JHU審查和評論或提供書面同意。

10.2不得合夥。除許可方/被許可方之外，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立任何代理、僱傭、合夥、合資企業或類似關係。任何一方均無權以另一方的名義或代表另一方承擔任何責任或義務(明示或暗示)或以其他方式行事，或對另一方作出任何承諾、保證或陳述。

10.3索賠通知書。每一方應立即通知另一方或其代表因履行本協議或實施本協議項下許可的發明而對其提起的任何訴訟或行動，或立即通知其提出的任何索賠。

10.4產品責任。在任何特定國家/地區對任何許可產品或許可服務進行初始人體測試或首次商業銷售(如案例)之前，公司應在公司、關聯公司或分被許可人應測試或銷售許可產品和許可服務的每個國家/地區建立並維護產品責任或其他適當的保險覆蓋範圍，最低保險金額為[***]每項索賠，並將每年向JHU提交證據，證明正在維持這樣的覆蓋範圍。應JHU的要求，公司將向JHU提供獲得的每個產品責任保險單的保險證書。JHU應在公司的保險單中列為附加被保險人。如果此類產品責任保險是以‘索賠’為基礎承保的，公司同意在本協議期限內保險人的任何變更都將要求購買‘以前的行為’保險，以確保保險在整個協議期限內是連續的。

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10.5適用法律。應根據馬裏蘭州適用於單獨簽署和全部在馬裏蘭州履行的合同的法律來解釋本協議，並確定本協議雙方之間的法律關係，而不受法律衝突原則的影響。本協議雙方之間的任何爭議應提交馬裏蘭州或聯邦法院審理。雙方同意放棄接受陪審團審判的權利。

10.6通知。本協議項下要求或允許任何一方發出的所有通知或通信，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜快遞(如聯邦快遞)郵寄給另一方(如下所述的各自地址或一方應不時向另一方發出通知的其他地址)，則應視為已充分發出。如果以掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜快遞(如聯邦快遞)的方式發送給另一方，則應視為已充分發出。郵寄的通知視為在郵寄之日後的第三個工作日收到。隔夜快遞寄送的通知在下一個工作日視為已收到。

如果給公司：[***]

IF至JHU： [***]

10.7遵守所有法律。在根據本協議開展的所有活動中，JHU和Company Covenant以及均同意各自在所有實質性方面都將遵守在履行時生效的聯邦、州和地方法律和法規及其管理此類活動的所有有效規則、法規和命令。

10.8繼任者和分配者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務，但獲得本協議項下任何報酬的權利除外。儘管有上述規定，任何一方均可自由轉讓或轉讓本協議，而無需獲得其附屬公司的任何此類事先書面同意(有權授予再許可)，以及與出售其幾乎所有與本協議相關的資產(包括我與第三方的股票出售、合併或其他合併的方式)相關的任何交易，而無需另一方同意；但：(A)任何此類受讓人應書面同意受本協議的條款和條件約束；以及(B)轉讓本協議對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

10.9無豁免；可分割性。對違反本協議的任何行為的放棄不應構成對任何其他違反本協議相同或其他規定的行為的放棄，除非以書面形式作出，否則放棄不起作用。本協議的任何條款被任何司法管轄區的任何適用法律禁止或不能執行，對於該司法管轄區，應視為無效，並在不影響本協議的任何其他條款的情況下從本協議中刪除。本協議雙方希望在法律允許的最大限度內執行本協議，如果本協議中包含的任何條款被任何具有管轄權的政府機構或法院裁定為無效、非法和不可執行，雙方應本着善意協商，以替代條款或條款來實現雙方的初衷。

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10.10整個協議；修正案。公司和JHU確認他們已閲讀本協議全文，本協議(包括附件)構成本協議雙方之間的完整諒解和合同，並取代與之前或同時就本協議主題進行的任何和所有口頭或書面溝通，所有這些溝通均合併在本協議中。雙方明確理解並同意：(I)在本協議雙方沒有相反預期的情況下，不得使用貿易慣例、口頭協議或任何行業內或本協議雙方之間進行交易的其他常規做法或方法，以任何方式修改、解釋、補充或更改本協議的明示條款；(Ii)除非通過本協議雙方簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改、修訂或以任何方式修改本協議。

10.11延遲或疏忽。除本協議明確規定外，任何延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何該等權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄對任何此類違約或違約、或任何類似違約或違約的放棄，也不得視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。

10.12不可抗力。如果任何一方未能履行其在本協議項下的義務(付款義務除外)，當這種不履行是由於天災或其他超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於火災、洪水、內亂、暴亂、戰爭(已宣佈和未宣佈)、革命或禁運，則在該事件持續期間和之後一段合理的時間內，上述未履行義務應得到原諒，以使雙方能夠恢復履行本協議，但在任何情況下，不得[***].

10.13進一步保證。每一方應在本協議生效日期之前或之後的任何時間，應另一方的合理要求，簽署並向另一方交付此類文書和文件，並應採取必要的行動，以更有效地履行本協議的條款。在本協議生效日期之前或之後，雙方應應另一方的合理要求，簽署並交付此類文書和文件，並應採取必要的行動，以更有效地履行本協議的條款。

10.14生存。本協議所作的所有陳述、保證、契諾和協議，其明示條款或暗示將在本協議的執行和/或終止後履行，或其性質為預期的，應在執行和/或終止後仍然有效(視情況而定)。這應包括第3.10款(逾期付款)、5.2條(記錄)和第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。

10.15沒有第三方受益人。本協議中的任何內容不得解釋為給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何個人、商號、公司或其他實體根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

10.16個標題。文章標題僅供參考，不是本協議的一部分。所有展品在此引用作為參考。

10.17個對口單位。本協議可用份副本簽署，每份副本均應視為正本，當所有副本合在一起時，應視為僅為一份文書。

[簽名在下一頁。]

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

茲證明，本協議自以下經雙方正式授權的代表簽署之日起生效。


約翰霍普金斯大學				NexImmune，Inc.

尼爾·維羅索。				肯尼思·C·卡特博士
執行董事				總裁兼首席執行官
約翰·霍普金斯科技公司(Johns Hopkins Technology Ventures)

(日期)				(日期)

附件A.專利權

證物B。許可費和版税。

附件C。銷售和版税報告表。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

附件A

專利權

[***]

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

附件B

許可費和版税

1.許可領域是指治療領域、診斷領域、非臨牀研究工具和服務領域。

2.許可地區：全球

3.許可費。根據第3.1段到期的許可費為[***]。應按照以下時間表支付許可費：

(i)

[***]在[***]重述日期；及

(Ii)

的到期餘額[***]在通過投資將公司資本增加到總計[***]或更多或[***]在重述日期之後。

4.股權。根據本協議第3.2段，並考慮到JHU授予公司的權利和許可以及在本協議項下的專利權中增加新的知識產權，公司提出並且JHU同意接受JHU將擁有的額外公司普通股的所有權[***]截至融資結束時的公司股票[***]。JHU的普通股授予的條款和條件應與投資於同一輪融資的其他投資者的條款和條件相同。

5.里程碑式的許可費。對於公司、關聯公司或分被許可人開發的每個許可產品或許可服務，根據第3.3段到期的里程碑許可費應支付如下：

(i)

對於治療領域的許可產品或許可服務：

(a)

[***]及

(b)

[***]及

(c)

[***]及

(d)

[***]及

(e)

[***].

(Ii)

對於診斷領域的許可產品或許可服務：

(a)

[***];

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(b)

[***]及

(c)

[***].

(Iii)

對於非臨牀字段中的許可產品或許可服務：

(a)

[***].

里程碑付款應減少[***]針對治療領域和診斷領域中的每個領域銷售或執行的第二和第三許可產品和許可服務。對於公司、關聯公司或分被許可方開發的任何後續許可產品或許可服務，不應在第四天及之後的任何許可產品或許可服務上支付里程碑付款。

6.最低年版税。從[***]生效日期週年紀念([***])，根據第3.4款規定的最低年版税為：


週年紀念	金額
[***]		[	***]
[***]		[	***]
[***]以及在本協議有效期內的每個後續週年紀念日		[	***]

7.版税。公司應根據以下指定期限的淨銷售額和淨服務收入，為公司、附屬公司和再被許可人(包括多層再被許可人)銷售的每個許可產品以及提供的每項許可服務支付JHU按照以下第3.5段應支付的使用費。此類付款應每季度支付一次。所有與根據本協議銷售的許可產品或許可服務相關的非美國税收應由公司支付，不得從JHU支付的特許權使用費或其他付款中扣除。

(i)

對於所有治療產品(定義如下)：

(a)

[***]年淨銷售額和淨服務收入小於或等於[***]及

(b)

[***]年淨銷售額和淨服務收入大於[***].

(Ii)

對於所有診斷產品(定義如下)：

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(a)

[***]年淨銷售額和淨服務收入小於或等於[***]及

(b)

[***]年淨銷售額和淨服務收入大於[***].

(Iii)

對於所有非臨牀產品和服務：[***]年度淨收入

治療性產品是指出售用於治療領域的許可產品。

？診斷產品？是指銷售用於診斷領域的許可產品。

？非臨牀產品和服務是指非診斷領域或治療領域的許可產品和許可服務的所有使用，包括第1.15段中對臨牀前和臨牀研究和/或開發活動的使用。

8.再許可對價。公司應在收到時向JHU支付非特許權使用費分許可對價的百分比：

(i)

[***]及

(Ii)

[***].

為清楚起見，銷售許可產品或執行許可服務應支付的版税應受上述第7條的管轄。

9.盡職調查里程碑：根據第5.3和5.4條，公司應在本協議生效之日起規定的時間內，以商業上合理的努力完成以下事件：


事件		日期
(i) [*]股本或其他資本增加，其中大部分將是 [*]		在[***]本協議的重述日期

(Ii) 加薪[*] 的股本或其他增資[*]		[***]在本協議重述日期之後

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


(Iii) 為#年提交的研究用新藥申請(IND)[***].		[***]在本協議重述日期之後)

(Iv) 啟動安全性或有效性的臨牀研究[***]		[***]在提交第一個IND之後

(v) [***]		[***]在本協議重述日期之後

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

附件C

季度銷售額和特許權使用費報告

對於獨家許可協議

介於

NexImmune， Inc.和

約翰霍普金斯大學

生效日期2011年6月24日

至期間

此期間到期的版税總額$

產品ID

產品
名字

*JHU
參照物

1^ST
商品化
銷售日期

總淨值
銷售額/
服務

特許權使用費

到期金額

*	請提供JHU參考號或專利參考號

此報告格式用於向JHU報告季度版税報表。它應貼在公司信箋上，並與報告期內到期的任何版税一起支付。即使沒有銷售報告，也應提交此報告。

[***]=本文檔中包含的某些機密信息(用方括號標記)已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。