EX-3.1.1

附件3.1.1

第五次修訂和重述

公司註冊證書

的

NexImmune，Inc.

(依據該條例第242及245條

特拉華州公司法總則)

NexImmune，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為NexImmune，Inc.，本公司最初於2011年6月7日根據公司法總則以NexImmune，Inc.的名稱註冊成立。NexImmune，Inc.的註冊證書已於2017年1月10日提交給特拉華州州務卿。NexImmune，Inc.的第二份修訂和重新註冊證書於2017年12月28日提交給特拉華州國務卿。NexImmune，Inc.的第三份修訂和重新註冊證書於2017年12月28日提交給特拉華州國務卿。NexImmune，Inc.的第四份修訂和重新註冊證書於2019年1月8日提交給特拉華州國務卿。現對第五份經修訂和重新簽署的公司註冊證書進行整體修訂和重述，以創建NexImmune，Inc.的一種新的優先股類別，如下所述。

2.董事會正式通過決議，提議修改和重述公司註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，該決議規定擬議的修改和重述如下：

現決議本第五次修訂和重新發布的《公司註冊證書》將註冊證書全文修改並重新聲明如下：

首先：這家公司的名稱是NexImmune，Inc.(The Corporation？)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，紐卡斯爾縣，該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三：經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據一般公司法組織起來。

第四：本公司有權發行的各類股票總數為：(I)246,180,160股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(Ii)共計184,182,081股優先股，每股面值0.0001美元 (優先股)。

以下是關於本公司每類股本的名稱、權力、特權和權利以及其資格、限制或限制的説明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受其約束。

投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)；然而，除法律另有規定外，如公司註冊證書或一般公司法規定，受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就公司註冊證書的任何修訂投票，則普通股持有人本身無權就該等修訂投票。不應進行累積投票。普通股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)(除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股的持有人的任何投票外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有人的贊成票 (在折算後的基礎上作為一個單一類別一起投票)，而不管該投票是什麼情況下進行的(根據折算後的基準，作為一個單一類別一起投票)，可以增加或減少普通股的數量(但不低於當時的流通股數量)(除了公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何投票外)，不論是否有權投票的公司股本持有者投贊成票票。

B.優先股

茲指定121,735,303股公司的法定優先股為A系列優先股， 28,384,899股公司的法定優先股為A-2系列優先股，特此指定34,061,879股公司的法定優先股為A-3系列優先股，具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則第四條B部分中提及的章節是指第四條B部分的章節。

1. 分紅。

1.1A系列優先股自A系列原始發行日期(定義見下文)起及之後，A系列優先股應按每年$0.017706 應計股息(如果A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)( δA系列應計股息)。A系列應計股息將逐日遞增，

無論是否申報，且應是累積性的；但是，除第1.1節以下語句或第2.1、2.2和2.4節所述外，此類A系列應計股息僅在董事會宣佈且公司沒有義務支付此類A系列應計股息的情況下支付。如果董事會宣佈，且本公司沒有義務支付此類A系列應計股息，則A系列應計股息應僅在董事會宣佈時支付。公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(A-2系列應計股息(定義見下文)或以普通股支付的普通股股息除外)，除非(除獲得公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時已發行的A系列優先股的持有者應首先收到，或同時收到以下通知，否則公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(A-2系列應計股息或以普通股支付的普通股股息除外)，除非(除獲得公司註冊證書其他部分要求的同意外)A系列優先股每股已發行股票的股息，其金額至少等於(I)A系列優先股當時應計且以前未支付的股息總額和(Ii)(A)如果是普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則A系列優先股每股股息將等於(1)確定的此類或系列每股應支付股息(如果適用)的乘積就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣：(2)A系列優先股股票轉換後可發行的普通股數量，在每種情況下，均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B)在不能轉換為普通股的任何類別或系列的股息的情況下計算, 以A系列優先股的每股股息率確定：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價格 (如果該類別或系列發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)和(2)將該分數乘以等於A系列原始發行價(定義如下)的金額；但如本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據第1.1節應支付予A系列優先股持有人的股息，應根據會導致最高A系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。？A系列原始發行價格為每股0.2951美元，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。

自系列A-2優先股的任何股票發行之日起及之後，該A-2系列優先股的股息每年為每股0.021138美元(如果A-2系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當的調整)(系列 A-2應計股息)。A-2系列應計股息，無論是否宣佈，均應逐日累計；但除第1.2節以下句子或第2.1、2.2和2.4節所述外，A-2系列應計股息僅在董事會宣佈時支付，且本公司無義務支付此類A-2應計股息。然而，除本節第1.2節以下語句或第2.1、2.2和2.4節所述外，此類A-2應計股息僅在董事會宣佈時支付。公司無義務支付此類應計股息。公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外) ，除非(除獲得公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時已發行的A-2系列優先股的持有人將首先收到或同時收到A-2系列優先股每股已發行股票的股息，股息至少等於(I)金額

2對A-2系列優先股中以前未支付的股份應計股息，以及(Ii)(A)如果是普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則A-2系列優先股的每股股息將等於(1)確定的此類或系列股票的每股應付股息(如果適用)的乘積，猶如該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股，以及(2)A-2系列優先股股票轉換後可發行的普通股數量，在每種情況下，均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則計算：(2)A-2系列優先股轉換後可發行的普通股數量，每種情況下均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，A-2系列優先股的每股股息率為：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如果就該類別或系列進行任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)和 (2)將該分數乘以等於A-2系列原始發行價(定義如下)的金額；(2)將A-2系列優先股的每股股息率除以該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價 (如果就該類別或系列進行任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整)和但如本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據第1.2節應支付予A-2系列優先股持有人的股息，應以可產生最高A-2系列優先股股息的A-2系列股本股息計算。系列 A-2原始發行價應為每股0.3523美元，在發生任何股票分紅、股票拆分時進行適當調整, 關於 A-2系列優先股的組合或其他類似資本重組。

自 A-3系列優先股的任何股票發行之日起及之後，A-3系列優先股將按每年0.021138美元的比率應計股息(如果A-3系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當的調整)(該系列 A-3應計股息)。A-3系列應計股息，無論是否宣佈，應逐日遞增，且應是累積性的；但除第1.3節以下句子或第2.1、2.2和2.4節所述外，此類A-3應計股息僅在董事會宣佈時支付，且本公司無義務支付該A-3應計股息。然而，除本節1.3下列語句或第2.1、2.2和2.4節所述外，此類A-3應計股息僅在董事會宣佈時才支付。公司無義務支付此類應計股息。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外) ，除非(除獲得公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時已發行的A-3系列優先股的持有者首先收到，或同時收到，否則公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外) ，除非(除獲得公司註冊證書其他規定的同意外)當時已發行的A-3系列優先股的持有人首先收到或同時收到：A-3系列優先股每股已發行股票的股息，其金額至少等於(I)A-3系列優先股當時應計未支付的股息總額，以及(Ii)(A)如果是普通股股息或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則A-3系列優先股的每股股息將等於(1)A-3系列優先股每股應支付股息的乘積，A-3系列優先股的每股股息將等於(1)A-3系列優先股的每股應付股息的乘積，A-3系列優先股的每股股息將等於(1)A-3系列優先股的每股應支付股息的乘積, 就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，(2)轉換為 A-3系列優先股時可發行的普通股數量，每一種情況下都是根據有權獲得此類股息的持有人的確定記錄日期計算的，或(B)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則按(1)除以該類別每股優先股的股息金額確定的A-3系列優先股的每股股息率計算。(2)A-3系列優先股轉換後可發行的普通股數量，每種情況下按(1)除以該類別每股優先股應付股息的金額計算。 A-3系列優先股的股息按(1)除以A-3系列優先股的每股股息率計算

該類別或系列股本的發行價(如果該類別或系列發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)和(2)將該部分乘以相當於A-3系列原始發行價(定義如下)的金額；但如本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據第1.2節應支付予A-3系列優先股持有人的股息，須以可產生最高A-3系列優先股股息的A-3系列股本股息計算。系列A-3原始發行價為每股0.3523美元，在A-3系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，可進行適當調整。 A-3系列優先股的原始發行價為每股0.3523美元，在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，當時已發行的每一系列優先股的股份持有人有權從公司的資產中獲得支付，該資產可與其他系列優先股的流通股持有人按同等比例分配給其股東，然後因持有普通股的持有人而向普通股持有人支付相當於A系列原始發行價的每股金額，即A系列-加上任何應計但未支付的股息(不論是否已宣佈)，以及已宣佈但未支付的任何其他股息。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產不足以支付優先股持有人根據第2.1條有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，否則應就他們在這種分配中持有的股份支付相應的金額，如果就此類分配支付的所有金額或與此相關的所有金額均應支付，則優先股持有人應按比例分享可供分配的資產。可供分配給股東的資產不足以向優先股持有人支付根據第2.1節有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例分享任何可供分配的資產，否則應按比例分配該等可分配的股份。

2.2剩餘資產的分配。在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤或視為清算事件時，在支付所有需要支付給A系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股的股份持有人的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按比例分配給A系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股和普通股的持有者。公司的剩餘資產應按比例分配給A系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股和普通股。為此目的，將所有該等證券視為在緊接本公司該等清算、解散或清盤前已根據公司註冊證書的條款轉換為普通股。A系列優先股股票持有人根據第2.1和2.2條有權獲得的總金額以下稱為A系列優先股清算金額。A-2系列優先股股票持有人根據第2.1和2.2條有權獲得的總金額以下稱為A-2系列優先股清算金額。A-3系列優先股股票持有人根據第2.1和2條有權獲得的總金額。2以下簡稱系列A-3優先股清算金額。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。除非持有至少66.67%的優先股流通股的持有者在任何此類事件生效日期前至少五(5)天向公司發出書面通知選擇其他方式，否則下列事件均應被視為清算事件(且公司應在該事件生效日期至少十五(15)天前向已發行優先股持有者發出有關通知)，否則應將其視為清算事件(除非持有至少66.67%的優先股流通股的持有者在此類事件生效日期前至少五(5)天向公司發出書面通知，否則將被視為清算事件)：

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(I) 公司是成份方或

(Ii)本公司的附屬公司為成份方，而本公司根據該合併或合併發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該項合併或合併前已發行的公司的股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股份在緊接該項合併或合併後，以投票權佔(1)尚存或所產生的法團的股本的多數；或(2)如尚存或所產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該母公司的公司

(B)公司或公司的任何附屬公司在一筆或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或出售或處置公司的一家或多家附屬公司(無論是通過合併、合併或其他方式)，如果公司及其附屬公司的全部資產實質上都由這些附屬公司持有，則不在此限。獨家許可或其他處置屬於本公司的全資子公司。

2.3.2實施被視為清算事件。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(合併協議)規定，支付給本公司股東的對價應按照第2.1條在本公司股本持有人之間分配。和2.2。

(B)在發生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據《公司法》解散公司，則 (I)公司應不遲於九十(90)天向每位優先股持有人發出書面通知)根據下列條款的條款，在被視為清算事件發生後的第二天，通知該等持有人他們的權利(以及確保該權利所需滿足的條件)；(Ii)要求贖回該等優先股股份，及(Iii)如果當時已發行的大部分優先股的持有人在不遲於該被視為清盤事件發生後一百二十(120)天內向本公司遞交的書面文件中提出要求，本公司應將本公司就該被視為清盤事件所收取的代價連同本公司董事會真誠釐定的與出售資產或獲許可技術有關的任何留存負債，連同本公司的任何其他資產一併用於該等被視為清盤事件的對價；及(Iii)如果當時已發行的大部分優先股股份的持有人在提交本公司的書面文件時提出要求，則本公司應將本公司收到的代價與本公司的任何其他資產一起使用在特拉華州管理向股東分配(可用收益)的法律允許的範圍內，在第一百五十(150)日)在該等被視為清盤事件發生後第二天，按相當於優先股清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股股份(視何者適用而定)。儘管如上所述，如果根據前一句話進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應按比例贖回每位持有人的優先股，最大限度地贖回可用收益，並應儘快根據管理向股東分配的特拉華州法律合法贖回剩餘股份。在本第2.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，除用於支付與該等被視為清算事件相關的費用或在正常業務過程中發生的費用外，公司不得支出或耗散因該被視為清算事件而收到的對價。

2.3.3贖回通知。本公司應根據第2.3.2(B)節(贖回通知)向優先股記錄持有人發送有關贖回的書面通知，時間不少於贖回日期前四十(40)天(？？贖回日期？)。？每份贖回通知均須述明：(A)持有人須於贖回通知所指明的贖回日期贖回公司持有的優先股股份數目；(B)贖回日期及優先股的清算金額(視何者適用而定)；及(C)持有人須以指定方式及在指定地點向公司交出代表將贖回的優先股股份的一張或多張證書。

2.3.4證書的交出；付款。在贖回日期或之前，每位將被贖回的優先股股票持有人應按指定的方式和地點，向公司交出代表該等股票的一張或多張股票(或者，如果登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書、宣誓書和協議，以賠償公司因該股票據稱丟失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索賠)。因此，該等股份的優先股清算金額須按該等股票或該等股票的擁有人的姓名所示的人的命令支付。

2.3.5被視為已支付或分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着善意確定。

2.3.6代管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(附加對價)，合併協議應規定：(A)該對價中不屬於附加對價的部分(該部分，即初始對價)應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人，就好像初始對價是唯一應付對價一樣。(A)根據第2.3.1(A)(I)節，如初始對價是唯一應付對價，合併協議應規定：(A)該對價的非附加對價部分(該部分，初始對價)應按照第2.1條和第2.2條的規定分配給公司股本持有人及(B)在滿足該等或有事項後須支付予本公司股東的任何額外代價，須在計及作為同一交易一部分的先前支付的初步代價後，按照第2.1及2.2節分配予本公司股本持有人。(B)任何額外代價在清償該等或有事項後須支付予本公司股東的任何額外代價，須按第2.1條及第2.2條分配給本公司股本持有人。就本第2.3.6節而言，為履行與此類被視為清算事件相關的賠償或類似的義務，交由第三方託管或保留為預扣的對價應被視為附加對價。

3.投票。

3.1一般規定。就提交本公司股東於本公司任何股東大會上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名優先股流通股持有人有權投下相等於普通股整股股數的表決權，而該持有人持有的優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換為。除法律或公司註冊證書的其他規定另有規定外，優先股持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票。

3.2董事選舉。作為單獨類別的A系列優先股的記錄持有人有權選舉五(5)名公司董事(A系列董事)，而作為單獨類別的普通股記錄持有人有權選舉兩(2)名公司的董事。作為單獨類別的A系列優先股的記錄持有人有權選舉五(5)名公司董事(A系列董事)，而普通股的記錄持有人有權選舉兩(2)名公司董事。按照上一句規定選出的任何董事可由有權選舉該名或多名董事的類別或系列股本的股東在為此目的而正式稱為的股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票的情況下免職。如果A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者未能選出足夠數量的董事來填補他們分別有權選舉董事的所有董事職位(根據本第3.2節第一句，專門投票或作為一個單獨的類別，視情況而定)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有人投票或書面同意選出一人填補該董事職位為止(br})，則A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者將一直處於空缺狀態，直到A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有人通過投票或書面同意選舉一人填補該董事職位。除有權選舉一人擔任該董事職務的公司股東外，公司的股東不得填補該等董事職位，該等董事職位只能作為一個單獨的類別進行投票。

在為選舉董事而召開的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席即構成選舉該董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，任何級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，以代替該級別或系列的持有人的會議，或由該級別或系列的持有人根據本第3.2節選出的任何一名或多名剩餘董事填補。A系列優先股持有人根據本節第3.2條第一句規定的權利和普通股持有人的權利應在A系列優先股發行和發行少於30,433,831股的A系列原始發行日期(定義見下文)之後的第一天終止(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他與A系列優先股類似的資本重組的情況下，視情況而定)。(b r}A系列優先股的發行和發行數量少於30,433,831股的A系列優先股的發行和流通數量少於30,433,831股的A系列優先股的權利和普通股持有人的權利應在A系列原始發行日期(定義見下文)之後的第一天終止。

3.3 A系列優先股保護條款。當截至A系列原始發行日期至少50%(50%)的A系列優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或關於A系列優先股的其他類似資本重組的情況下進行適當調整) 截至A系列原始發行日期仍未發行和發行時，公司不得直接或間接通過修訂、合併、重新分類、合併或其他方式，未經當時已發行的A系列優先股的大多數股東書面同意或在會議上投票(視具體情況而定)作為一個類別單獨同意或投票(視具體情況而定)，未經法律或公司註冊證書要求的任何其他投票或書面同意而進行下列任何行為或交易，而未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.3.1對A系列優先股的權利、優惠或特權進行實質性和不利的更改或更改；或

3.3.2創建或授權創建具有優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的權利、優先權或特權的任何新類別或系列股票，或增加A系列優先股的法定股數，或增加任何額外類別或系列股本的法定股數；或

3.3.3贖回或回購或宣佈任何股息或對公司的任何股本作出任何分配( 不包括(I)本文明確授權的A系列優先股的贖回或股息或分派，(Ii)僅以普通股額外股份的形式支付的普通股股息或其他分派或(Iii)根據與服務提供商達成的股權激勵協議，使公司有權在服務終止時回購股份)；或

3.3.4進行導致公司控制權變更的任何合併或其他公司重組、出售公司全部或幾乎所有資產的任何交易或一系列交易、公司業務的清算、解散或結束，或任何其他被視為清算事件；

3.3.5以對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何規定；

3.3.6(I) 在公司清算、解散或清盤時的資產分配、支付股息或贖回權方面，重新分類、更改或修訂公司與A系列優先股相似的任何現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先股或特權方面優先於A系列優先股，或(Ii)重新分類、更改或修訂A系列優先股的任何現有證券公司解散或清盤，支付股息或贖回權(br})，如果這種重新分類、變更或修訂會使該等其他擔保在任何該等權利、優先權或特權方面優先於A系列優先股或與A系列優先股享有同等權益；

3.3.7設立或授權設立、發行或授權發行任何債務證券，或允許任何子公司就任何債務證券採取任何此類行動；

3.3.8設立或持有並非由公司全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何子公司的股本，或出售、轉讓或以其他方式處置公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或幾乎所有資產；

3.3.9增加或減少董事會的法定人數；或

3.3.10向本公司任何董事發行或授予任何股權或可轉換證券，包括股票期權或股票獎勵。

4.可選轉換。

優先股持有人應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股每股可在任何時間和不時轉換為A系列原始發行價除以轉換時生效的A系列轉換價格(定義見下文)所確定的繳足股款和不可評估普通股數量，且不需要持有人支付額外代價。？A系列轉換價格最初應等於0.2951美元。此類初始A系列轉換價格，以及A系列優先股轉換為普通股的比率，應按以下規定進行調整。A-2系列優先股的每股應可根據持有者的選擇權在任何

股東無須支付額外代價而不時將A-2系列原始發行價除以轉換時生效的A-2系列轉換價格(定義見下文)所釐定的繳足股款及非評估普通股股份數目。？系列A-2轉換價格最初應等於0.3523美元。該初始A-2系列轉換價格，以及A-2系列優先股可轉換為普通股的利率，應按以下規定進行調整。根據A-3系列優先股持有人的選擇，A-3系列優先股的每股可隨時轉換為A-3系列原始發行價除以轉換時生效的A-3系列轉換價格(定義見下文)所確定的全額繳足普通股和不可評估普通股，且不需要持有人支付額外的對價。每股A-3系列優先股可隨時轉換為A-3系列原始發行價除以A-3系列轉換轉換價格(定義見下文)而不支付額外代價的普通股。？系列A-3轉換價格最初應等於0.3523美元。此類初始系列A-3轉換價格，以及A-3系列優先股轉換為普通股的利率，將按以下規定進行調整。？適用的轉換價格，就A系列優先股而言，是指A系列轉換價格；就A-2系列優先股而言，是指A-2系列轉換價格；就A-3系列優先股而言，是指A-3系列轉換價格。

4.1.2轉換權終止。若根據第2.3.3節發出任何優先股贖回通知，指定贖回的股份的換股權利將於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非贖回價格在該贖回日未全部支付，在此情況下，該等股份的換股權利將繼續有效，直至該價格悉數支付為止。在此情況下，指定贖回的股份的換股權利應於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非贖回價格未於該贖回日期繳足，則該等股份的換股權利將繼續有效，直至該價格悉數支付為止。如果公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件，轉換權應在確定的支付該事件可分配給優先股持有人的任何該等金額的日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司應支付現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其現金等於該零碎股份乘以公司董事會真誠確定的普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股股份總數和轉換時可發行的普通股總數股來確定。(br}股/股/股)

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人應(A)向公司優先股轉讓代理處的轉讓代理(如果公司作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的優先股股份，以及(如果適用)視情況而定的任何情況；以及(B)如果該持有人的股票是或有條件的，則該優先股持有人將選擇轉換所有或任意數量的該等持有人的優先股股份；以及(B)如果該持有人的股票是其本身的轉讓代理，則該優先股持有人應向該公司的轉讓代理提供書面通知。如該登記持有人聲稱該證書已遺失、被盜或

銷燬一份公司合理接受的遺失證書誓章和協議，以賠償公司因聲稱該證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠，寄往優先股轉讓代理辦公室(或如果公司作為其自己的轉讓代理，則在公司的主要辦事處)。(br}如果公司作為自己的轉讓代理，則在優先股轉讓代理辦公室(如果公司作為自己的轉讓代理，則到公司的主要辦事處)，以賠償公司因涉嫌遺失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或如果本公司作為其自身轉讓代理，則由本公司)收到該通知和證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)當日的營業結束應為轉換時間(轉換時間α)，在指定股票轉換時可發行的普通股應被視為截至該日期的未償還記錄。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其指定人頒發一份或多份證書，説明根據本公司規定轉換後可發行的普通股全額股數，以及交出的證書所代表的未轉換為普通股的股優先股數量(如有)的證書，並交付給該持有人或其指定人一份或多份證書，説明轉換後可發行的普通股全額股數和未轉換為普通股的股所代表的股優先股的數量(如有)。, (Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替任何零碎普通股，否則可在該等轉換後發行；及(Iii)支付已轉換優先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份預留。當A系列優先股、A-2系列優先股或A-3系列優先股尚未發行時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備和保持可用，以便實現A系列優先股和A-2系列優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有未發行的A系列優先股、A-2系列優先股或A-3系列優先股的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不足以實現A系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股的全部當時已發行股票的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股增加到足以滿足目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對公司證書任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致調整適用換股價格低於A系列優先股、A-2系列優先股和 A-3系列優先股(視情況而定)轉換後可發行普通股的當時面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的適用換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估普通股。

4.3.3 轉換效果。所有已按本規定交出進行轉換的優先股股票將不再被視為已發行，與該等股票有關的所有權利將立即停止並在轉換時終止，只有其持有人有權收取普通股作為交換，以收取款項以代替原本可於日發行的任何一小部分股票。在轉換時，優先股的所有權利均應立即停止並終止，但只有其持有人有權收取普通股作為交換，以代替原本可於日發行的股份的任何零頭。

第4.2節規定的轉換，並收取已申報但未支付的任何股息。按此方式轉換的任何優先股股份將註銷，不得作為該系列股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數量。

4.3.4不做進一步調整。在進行任何此類轉換時，不得對適用轉換 A系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息進行調整。

4.3.5税。本公司應支付根據本第4條轉換優先股時發行或交付普通股所應繳納的任何及所有發行及其他類似税款。然而，本公司不應因發行和交付普通股所涉及的轉讓而以如此轉換的優先股的註冊名稱以外的名稱支付任何可能應繳納的税款。(br}但本公司不應因發行和交付普通股而以如此轉換後的優先股的註冊名稱以外的名稱支付任何可能應繳的税款。/-)除非提出申請的個人或實體已向公司支付任何該等税款的款額，或已令公司滿意地確定該等税款已繳交，否則不得發出該等税款或交付該等税款，直至該人或實體已向該公司繳付任何該等税款的款額或確定該等税款已予繳付令該公司滿意為止。

4.4針對稀釋問題調整適用的轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)對A系列董事的批准意味着至少有四名A系列董事投贊成票。

(B)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(C)A系列的原始發行日期是指A系列優先股的第一股發行日期。

(D)A-2系列原始發行日期是指A-2系列優先股第一股發行的日期。

(E)系列A-3原始發行日期應指A-3系列優先股的第一股發行日期。

(F)可轉換證券是指任何直接或間接可轉換為普通股或可交換為普通股的債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(G)額外普通股是指公司在A-3系列原始發行日期之後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但 (1)以下普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券被視為發行的普通股除外(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：


		(I)作為優先股股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

		(Ii)因第4.5、4.6、4.7或4.8節規定的普通股股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

		(Iii) 最多42,643,980股普通股，包括根據本公司2017年和2018年股票激勵計劃發行給本公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問的期權(在任何影響該等股票的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)。無論是在A-3系列原始發行日期之前還是之後發行(但到期或終止未行使的這類股票的任何期權或公司以成本回購的任何限制性股票不得計入該最大數量，除非和直到該等股票根據任何此類計劃、協議或安排的條款作為新股授予(或作為新的期權)重新授予)；

		(Iv)實際發行的普通股或可轉換證券的股票在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股或普通股股票，在每種情況下，只要此類發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的；

		(V)僅根據債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股票


		經公司董事會批准，包括A系列董事的批准，不超過2,484,684股普通股(包括(直接或間接)任何此類期權或可轉換證券的基礎股票)；

		(Vi)根據公司董事會批准的交易(包括A系列董事的批准)向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，總額不超過2,484,684股普通股(包括(直接或間接)任何此類期權或可轉換證券的基礎股票)；

		(Vii)根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一公司而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，條件是該等發行經公司董事會批准，包括A系列董事的批准，不超過2,484,684股普通股(包括(直接或間接)任何該等期權或可轉換證券的相關股份)；或

		(Viii)因贊助研究、合作、技術許可、開發、原始設備製造商、營銷或公司董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係(包括A系列董事的批准)而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，總額不超過2,484,684股普通股(包括(直接或間接)任何此類期權或可轉換證券的相關股票)。

4.4.2適用折算價格不予調整。如本公司收到A系列優先股過半數股份持有人(按折算基準合計投票為單一類別)或該系列優先股過半數股份持有人的書面通知，且同意不會因發行或當作發行普通股額外股份而作出調整，則不得因發行或當作發行普通股而調整適用的換股價格。公司同意不會因發行或當作發行A系列優先股額外股份而作出調整。公司同意不會因發行或當作發行A系列優先股的過半數股份(按折算基準一起投票 )或該系列優先股過半數股份的持有人發出書面通知而調整適用的換股價格。公司同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出調整。

4.4.3視為增發普通股股。

(A)如果本公司在A-3系列最初發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定有權收到任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人的記錄日期，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足任何可行使條件，可兑換或可互換，但不考慮該等期權(如屬可轉換證券及其期權，則為該等可轉換證券)在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的額外普通股(br})，應被視為截至發行時已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期的交易結束時發行的普通股的額外股份(如屬可轉換證券及其期權，則視為該等可轉換證券的轉換或交換該等可轉換證券或該等可轉換證券的轉換或交換，但不考慮其中所載關於隨後調整該數目的任何規定)。

(B)如果任何期權或可轉換證券(其發行導致根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格 )的條款因根據該等期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整而被修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券，或(2)在行使、轉換和/或交換時支付給公司的對價的任何增加或減少，則在該增加或減少生效時，根據該期權或可轉換證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的適用轉換價格應重新調整為在該等修訂條款在該期權的原定發行日期生效時應獲得的適用轉換價格，該等修訂條款在該等期權或可轉換證券的原始發行日期生效時，應將根據該等期權或可轉換證券的原始發行日期計算的適用轉換價格重新調整為該等修訂條款在該期權的原定發行日期生效時應獲得的適用轉換價格儘管如上所述，根據本條款(B)進行的任何調整都不會使適用的轉換價格增加到超過以下較低的金額：(I)因發行該等期權或可轉換證券而在緊接最初調整前生效的適用轉換價格，或(Ii)因發行任何額外普通股而產生的適用轉換價格(因發行該等購股權或可轉換證券而被視為額外發行普通股的情況除外)

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款沒有根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格(要麼是因為受此約束的普通股額外股份的每股股代價(根據第4.4.5節確定)等於或大於當時有效的適用轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券是在A-3系列原始發行日期之前發行的在A-3系列原始發行日期之後，由於該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的規定進行的任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款的自動調整)而修訂，以規定 (1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行普通股數量的任何增加，或(2)因行使該等條款或可轉換證券而應支付給本公司的對價的任何減少， (1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行普通股數量的任何增加，或(2)因行使該等條款或可轉換證券而應支付給公司的對價的任何減少，經修訂或調整，且受此影響的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為已於該增減生效時發行。

(D)任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止，而該等期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)根據第4.4.4節的條款(br})調整至適用的轉換價格時，適用的轉換價格應重新調整至從未發行該等期權或可轉換證券(或其部分)時應獲得的適用轉換價格。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須支付予公司的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可根據其後的事件作出調整，對本第4.4.3節規定的適用換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定 (任何後續調整均應按照本第4.4.3節(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時，無法計算行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，在發行或修訂時根據本第4.4.3節的條款對適用的轉換價格進行的任何調整，應改為在上述股票數量和/或對價金額為計算對適用轉換價格的此類調整，假設此類發行或修訂發生在可以首先進行此類計算的時間。

4.4.4增發普通股時適用的換股價格調整。如果公司在A-3系列原始發行日期之後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的額外普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行之前生效的適用換股價格，則適用換股價格應在發行的同時降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就上述公式而言，應適用以下定義：

(A)CP1是指適用的轉換價格，在緊接該增發普通股之後生效。

(B)CP2指緊接上述額外發行股普通股之前有效的適用換股價格；

(C)？指緊接發行股額外普通股之前發行的已發行普通股數量(為此目的，將在緊接發行之前或在轉換或交換可轉換證券(包括優先股)之前行使未發行期權或轉換或交換可轉換證券(包括優先股)時可發行的所有普通股視為已發行普通股)；

(D) B是指假若該等額外普通股以相當於CP的每股價格發行時本應發行的普通股數量₁(釐定，方法是將公司就該項發行收取的總代價除以正大₁)；及

(E)C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本第4.4節而言，公司因增發任何普通股而收到的對價應按以下方式計算：

(A)現金和財產：此類對價應：


		(I)由現金構成的，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

		(Ii)由現金以外的財產組成的，按公司董事局真誠釐定的發行時的公平市值計算；及

		(Iii)如增發普通股連同本公司其他股份、證券或其他資產一併發行以供對價，而兩者均包括在內，則為本公司董事會真誠釐定的按上文第(I)及(Ii)款規定計算的有關代價的比例。

(B)期權及可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司因增發普通股而收到的每股對價應通過除以確定：


		(I) 公司因發行該等期權或可轉換證券而收到或應收的總金額(如有) ，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換該等證券時須支付予公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券相關的文書中所載的任何規定) ，或如屬可轉換證券的期權，則為行使可轉換證券及轉換時須付予公司的額外代價的最低總額

		(Ii) 可於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券，或如屬可轉換證券的情況下，行使該等可轉換證券的該等購股權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股份數目(載於有關文書中所載的任何有關該等數目的調整)，或(如屬可轉換證券的期權)行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數。

4.4.6多個截止日期。如果本公司應在一個以上的日期額外發行普通股，而該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整適用的換股價格，則在最終發行時，應重新調整適用的換股價格，以使所有此類發行生效，如同它們發生在第一次發行的日期一樣(並且不會因該期限內任何此類後續發行而產生任何額外的調整

4.5股票拆分和合並調整。如果本公司在A-3系列原始發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的適用換股價格應按比例降低，以便按比例增加在轉換該系列每股股票時可發行的普通股數量，以使已發行普通股的總數量按比例增加。如果公司在A-3系列原始發行日期之後的任何時間或不時合併普通股流通股，則在緊接合併之前有效的適用換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列每股普通股轉換時可發行的普通股數量，使其與已發行普通股總數的減少比例相應減少。合併前有效的適用換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列的每股普通股轉換後可發行的普通股數量。本第4.5節下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在A-3系列原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的適用轉換價格應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，自該記錄日營業結束時起降低。

(1)分子為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行的普通股總數；以及

(2)其分母為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。(2)分母為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。

儘管有上述規定(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全額支付，或者如果該股息或分配沒有在其確定的日期進行全額分配，則自該記錄日期交易結束時起，應相應地重新計算適用的轉換價格，此後，應在實際支付該等股息或分配時根據本第4.6節調整適用的轉換價格；以及(B)如果該系列優先股的持有者同時獲得普通股股息或其他分派，股息或其他分派的普通股股數等於他們在該事件發生之日假若該系列優先股的所有流通股都已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股股數，則不得進行此類調整。

4.7其他股息和分配的調整。如果公司在A-3系列原始發行日期之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取以公司證券(普通股已發行股票的普通股除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，優先股持有人應同時獲得中該等證券或其他財產的股息或其他分派，金額相當於該等證券或其他財產在該事件發生當日所有已發行優先股均已轉換為普通股的情況下他們將獲得的該等證券或其他財產的金額。

4.8合併或重組的調整等。根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(4.4、4.6或4.7節涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股應可轉換為持有在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前可轉換為一股優先股的公司普通股的持有人有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換為普通股的普通股；(br}在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，持有該數量的公司普通股可發行的普通股的持有者將有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，在適用本第4條規定時，應對優先股持有人此後的權益進行適當的調整(由公司董事會真誠決定)，以使本第4條規定的規定(包括關於適用轉換價格的變更和其他調整的規定)此後適用於在轉換後可交付的任何證券或其他財產。儘可能合理地適用該調整。在適用於優先股持有人此後可交付的任何證券或其他財產的情況下，應進行適當的調整。此後，應儘可能合理地對轉換後可交付的任何證券或其他財產適用本節4所述的規定(包括關於適用轉換價格的變更和其他調整的規定)。為免生疑問, 第4.8節的任何規定均不得解釋為阻止優先股持有人尋求根據一般公司法有權就觸發本條款下的調整的合併而享有的任何評估權，也不得將本第4.8節視為優先股股份在任何該等評估程序中公允價值的確鑿證據。(br} 第4.8節不得解釋為阻止優先股持有人就觸發本條款下的調整的合併尋求根據一般公司法有權獲得的任何評估權，亦不得被視為在任何此類評估程序中優先股股份公允價值的確鑿證據。

4.9調整證明書。根據本第4條對適用轉換價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快進行調整或重新調整，但無論如何不得遲於其後十(10)個工作日。公司應根據本條款計算調整或重新調整，並向每位優先股持有人提供一份列出此類調整或重新調整的證書(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)和詳細説明調整或重新調整所依據的事實。可轉換為優先股的證券、現金或其他財產的種類和金額)和詳細列明調整或重新調整的事實的證書(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)和本公司須在任何優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十 (10)個營業日)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的適用換股價及(Ii)普通股股份數目及轉換優先股時屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須就其普通股(或當時可於優先股轉換後發行的其他股本或證券)的持有人作出紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)擬進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間(如有)。其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。於(A)完成向公眾出售普通股，收購價至少為A-3系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或有關普通股的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，根據1933年證券法(經修訂)下的有效註冊聲明進行公司承諾承銷的公開發行，產生至少40,000,000美元的毛收入，扣除承銷折扣後的淨收益(不計承銷折扣額)；或(A)結束向公眾出售普通股股票，收購價至少為A-3系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或有關普通股的其他類似資本重組，則須進行適當調整)。或至少66.67%的當時已發行優先股的持有者投票或書面同意指定的事件的發生(該關閉時間或指定的日期和時間，或該投票或書面同意中指定的事件發生的時間在此稱為強制轉換時間)，則(I)所有已發行的優先股應自動轉換為普通股，按照根據第4.1.1節計算的當時有效的轉換率計算；以及(Ii)此類股票可能不會被轉換為普通股。(I)所有已發行的優先股應自動轉換為普通股，按照第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，並且(Ii)此類股票可能不會自動轉換為普通股。(I)所有已發行的優先股應自動轉換為普通股，按照第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算

5.2程序要求。所有優先股股票登記持有人應收到書面通知，告知強制轉換時間和根據本第五節規定強制轉換所有此類優先股的地點。此類通知無需提前強制轉換時間發生。於收到該通知後，每位持有證書形式的優先股股份持有人須於該通知指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及本公司合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索)向本公司交出該份或多份證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及協議)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有書面文書或轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(儘管持有人沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有其持有人在交出該等持有人的一張或多張證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後收到下一張證書或證書誓章和協議規定的物品的權利除外在強制轉換時間之後在切實可行的範圍內儘快，如果適用的話, 交出優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書宣誓書和協議)時，公司應(A)按照本條款的規定，向該持有人或其代名人頒發一份或多份證書，説明轉換時可發行的普通股全額股數，以及(B)支付第4.2節規定的現金，以代替原本可在轉換時發行的普通股的任何零頭，並支付任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

6.贖回或以其他方式收購的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何表決權或其他權利。

7.豁免權。經當時已發行優先股多數股份持有人的肯定書面同意或表決，可代表所有優先股持有人放棄本文規定的優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。

8.告示。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在符合公司註冊證書或章程要求的任何額外表決的情況下，為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷公司的任何或所有章程。

第六：除公司註冊證書要求的任何額外投票或批准外，公司董事人數應按公司章程規定的方式確定。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如經本條第九條的股東批准後，修訂公司法或特拉華州任何其他法律，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法允許的最大範圍內予以取消或限制。

公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響，也不會增加公司任何董事對該董事在該廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十條下列賠償規定適用於下列人員。

1.董事及高級人員獲得彌償的權利公司應在適用法律允許的最大範圍內(在現行法律允許的範圍內或以後可能被修訂的法律允許的範圍內)賠償任何人(受保障的人)，使其不受損害，因為該人或其法定代表人是或曾經是董事或高級管理人員，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)。該人是或被該人作為法定代表人的人是或曾經是董事或高級職員。公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償或保持該人不受損害，因為該人或該人作為法定代表人的人是或曾經是董事或高級管理人員，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式牽涉其中。是或曾經是應本公司的要求，擔任另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔該受賠人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除本條第十條第三款另有規定外，只有在受保障人啟動該程序(或其部分)事先獲得董事會授權的情況下，本公司才須就該受保障人提起的訴訟(或其部分)向該受保障人作出賠償。

2.預付董事及高級職員的開支。公司應支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用。如果最終確定受保障人根據本條款第十條或第三條的規定無權獲得賠償，則公司應償還所有墊付的款項。如果最終確定受保障人無權根據本條款第十條或第三條獲得賠償，則公司應支付該費用。在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用。

3.董事及高級人員的申索。如果根據本條款第十條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被賠付人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付，被賠付人可以提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，有權獲得起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

4.僱員及代理人的彌償。公司可以賠償或墊付費用給任何曾經或正在或威脅要進行或以其他方式參與任何訴訟的人，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者在公司的僱員或代理人期間，應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司的董事、高級人員、僱員或代理人而服務於或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償該人因該訴訟而遭受的一切責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。對非董事或高級職員、僱員或代理人的賠償權利的最終確定應由董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到董事會的授權，公司不需要對該人進行賠償。

5.預支僱員和代理人的開支。公司可按董事會決定的條款和條件支付員工或代理人在最終處置任何訴訟之前為其辯護所發生的費用(包括律師費)。

6.權利的非排他性。本條第十條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本章程第十條授予任何人士的權利不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書規定、本章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.其他彌償。本公司有義務應其要求作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的董事、高級管理人員或員工向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業收取任何賠償金額。

8.保險。董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後不時修訂，授權適當的一名或多名高級管理人員購買並由公司承擔費用保險：(A)賠償公司因根據本條第十條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而承擔的任何義務；以及(B)在下列情況下賠償或保障董事、高級管理人員和員工的責任：(A)賠償公司因根據本條款第十條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務；以及(B)賠償董事、高級管理人員和員工在下列情況下的責任或為其提供保險：(A)賠償公司因根據本條款第十條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務；以及(B)對董事、高級管理人員和員工的責任進行賠償

9.修訂或廢除。對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改不應對任何人在修改、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。本條款規定的權利適用於任何受補償人及其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。

第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或期望，或在向提供參與該機會的機會中的任何利益或預期。？排除機會是指向(I)不是公司或其任何附屬公司僱員的公司任何董事，或(Ii)優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為承保人員)除外)提出、獲得、創造或開發，或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益，除非該事項除外或以公司董事的身份明確和完全由被保險人管有。

第十二條：除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何主張違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性的法庭。特拉華州的衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起的(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。高級職員或僱員根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或附例的任何條款而產生，或(Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄 (且不可或缺的一方不同意它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本條第十二條其餘規定(包括但不限於)的有效性、合法性和可執行性, (br}本第十二條任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的判決的每一部分(該條款本身並未被認定為無效、非法或不可執行)，且該條款適用於其他個人或實體以及情況不應因此而受到任何影響或損害。

* * *

3.上述修訂和重述已由本公司所需數量的股份持有人根據公司法第228條批准。

4.本第五份經修訂及重申的公司註冊證書，重新述明，並整合及進一步修訂本公司的公司註冊證書的條文，已按照公司法總則第242及245條妥為採納。

[簽名頁如下]

茲證明，本第五次修訂並重新簽署的公司註冊證書已於2019年11月26日由本公司正式授權的人員簽署。


由以下人員提供：
姓名：		阿蘭·卡普魯蒂
標題：		首席財務官