招股説明書

依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-250120

註冊號碼333-253011

5400,000股 股

普通股

Urban-Gro，Inc.

這是一項堅定的承諾，公開發行540萬股我們的普通股，每股面值0.001美元，發行價為每股10美元。

在此次發行之前，我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)OTCQX Marketplace上市，代碼為“UGRO”。

2021年2月9日，OTCQX Marketplace上報告的我們普通股的最新銷售價格 為每股50.00美元。我們的普通股最近經歷了 極端的價格波動。2021年1月11日，最新公佈的出售價格為每股10.50美元。從2021年1月4日至2021年2月9日，我們普通股的銷售價格低至4美元，高達162.00美元。162.00美元的高點出現在2021年2月5日，當時成交量為63,318股。過去十二個月的日均成交量約為 六百股。我們的財務狀況或運營結果沒有發生任何實質性變化，無法解釋 這種價格波動或交易量。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的影響 價格大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括“風險 因素”中描述的那些因素。公開發行價格是由我們與承銷商代表協商確定的。 我們已獲得批准，將我們的普通股以“UGRO”的代碼在納斯達克資本市場上市。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度風險 。請參閲第8頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商的 代表45天的選擇權，購買最多810,000股普通股，僅用於彌補超額配售， 如果有超額配售的話。

承銷商預計在2021年2月17日左右向買家交付 股票。

本招股書日期 為2021年2月11日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息 。 我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的 不同的信息或其以外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。 我們和任何承銷商都不會在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區 向任何人發出出售或尋求購買要約的要約 。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的 日期是準確的，我們可能為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有其他信息 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下降，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。我們目前未意識到或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。本 招股説明書中的某些陳述(包括以下風險因素中的此類陳述)構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與我們的運營相關的風險

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和日常運營產生實質性的不利影響 。

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，它的爆發已經蔓延到包括美國在內的全球各地，對我們的 運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。 這場流行病還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資金准入。鑑於 新冠肺炎大流行及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性 和盈利能力產生不利影響。

作為這些活動的結果，我們評估了我們的近期運營、營運資金、財務和資本形成機會，並在2020年3月下旬實施了 縮減我們的運營和員工規模，以保存現金資源，並將我們的運營集中在以客户為中心的銷售和項目管理活動上。 此次裁員的持續時間和成功的可能性尚不確定；但是，自 以來，我們已重新聘用了幾名受裁員影響的員工。如果此次裁員工作達不到我們的預期， 或沒有額外資金可用，我們可能無法繼續運營。這場流行病及其影響導致我們的項目暫時延誤，然而，所有此類項目的工作都已恢復。將影響我們 持續運營能力的其他因素包括：市場對我們產品和服務的需求、我們滿足客户需求的能力和勞動力減少的 潛在客户、可能的合同取消、項目範圍縮小和項目延遲、我們 履行當前積壓的能力、我們營運資金的管理、是否有現金為我們的運營提供資金，以及購買我們產品的正常付款條款和條件的持續 。鑑於這些情有可原的情況， 不能保證我們會成功地發展和維持我們與客户的業務。如果我們的客户或潛在客户 無法獲得項目融資，而我們無法增加收入或以其他方式從運營中產生現金流，我們 將無法成功執行我們在招股説明書中提出的各種戰略和計劃，以發展我們的業務 。

新冠肺炎的最終影響程度，包括 它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)，將取決於疫情持續的時間長度、對我們產品和供應鏈的需求的影響、為應對疫情而實施的政府監管 的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。目前我們無法預測 新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和現金流產生更大的實質性不利影響，超出本招股説明書中的討論範圍。

我們的運營歷史相對有限， 虧損歷史，我們未來的收益(如果有的話)和現金流可能不穩定，導致我們在債務到期時償還和償還債務的能力 的不確定性，以及我們的前景總體上的不確定性。

我們最初於2014年3月20日在科羅拉多州成立為 有限責任公司。2017年3月，我們轉變為一家公司，希望 成為一家公開報告、貿易公司。

以下是我們最近的歷史 運營業績摘要：

我們缺乏重要的歷史淵源，且我們所處市場的演變性質使我們的業務很可能存在我們或其他人尚未認識到或未充分認識到的固有風險，這可能會導致我們遭受進一步的損失。由於上述原因，以及對新冠肺炎經濟影響的擔憂，投資我們的證券必然涉及 我們經營業績、現金流以及最終我們償債和償還能力的穩定性以及我們總體前景的不確定性 。

截至2019年12月31日的財年和截至2020年9月30日的9個月，我們的現金流為負。

截至2019年12月31日的財年，我們的運營現金流為負 (250萬美元)，截至2020年9月30日的9個月為負(300萬美元)。為了 我們未來運營現金流為負的程度，我們可能需要分配一部分現金儲備 來為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券籌集額外資金。 不能保證我們的運營能夠產生正現金流，不能保證在需要時會有額外資本或 其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們有利的條款進行。

我們的工程和設計服務已經使用， 可能會繼續簽約用於可能會受到快速變化和不一致的法律、法規、 實踐和觀念影響的新興行業。

儘管我們對工程和設計服務的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政實踐、司法解釋和消費者看法的發展情況，但我們無法合理預測此類發展的性質 或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。我們將繼續遇到與我們的運營相關的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能難以克服。要做到這一點，我們認為重要的是：

我們的業務重點是在設施投入運營之前提供工程設計、 和設備集成到設施中。我們不知道到目前為止，我們有多少收入來自合法大麻行業的客户；但我們相信，到目前為止，我們的大部分收入 來自合法大麻行業的客户。

我們正在將我們的市場覆蓋範圍擴大到合法的大麻行業之外，並將大量的銷售努力放在向快速增長的非大麻CEA 垂直農業部門的擴張上。然而，從歷史的角度來看，我們認為我們在設施投入運營之前為其提供設施工程設計和設備集成的客户主要從事合法的大麻行業。 除了向這些客户銷售外，我們還將我們的設備解決方案銷售給第三方，如總承包商和其他中介機構，如設備租賃公司。 雖然我們不知道這些解決方案中有多少被轉售給合法的大麻行業，但我們相信，到目前為止，這些解決方案中的大多數已經轉售給了合法的大麻行業。

現在，非大麻CEA 領域勢頭強勁，而且我們銷售的幾乎所有設備系統都源自一般園藝行業，不知道設施中種植的作物是什麼，我們相信非大麻收入的比例將會增加。 我們相信，非大麻收入的比例將會增加。 我們銷售的大多數設備系統都來自普通園藝行業，不知道設施中種植的作物是什麼，我們相信非大麻收入的比例將會增加。但是，我們無法控制這些第三方將我們的解決方案轉售給誰 儘管我們有擴張計劃，合法大麻行業需求的減少可能會對我們的收入和業務成功產生重大的 不利影響。

大麻行業是一個新興行業， 只在一些州合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，這使得我們很難準確地 預測該特定行業對我們解決方案的需求，該行業客户的流失可能會對我們的收入和業務成功產生實質性的不利 影響。

大麻產業在美國還不成熟，只在一些州合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，這使得 很難準確預測和預測我們解決方案的需求。如果美國司法部(DoJ)真的對大麻行業採取行動，我們合法大麻行業的客户就會流失。

為了分析這一風險，我們嚴重依賴過去發佈的各種美國聯邦政府備忘錄(包括美國司法部2009年10月19日發佈的備忘錄，被稱為“奧格登備忘錄”，司法部在2013年8月29日發佈的備忘錄，被稱為“科爾備忘錄”和其他指導意見)，以保持那些監管、執行、或者選擇 推遲執行某些當前有關大麻的法規，並且美國聯邦政府不會改變其對大麻行業從業者的 態度，只要他們遵守州和地方管轄規則 和當局。

合法大麻行業 還不發達，該行業的發展和演變的許多方面都無法準確預測， 因此失去任何客户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們已嘗試確定我們在合法大麻行業的業務 風險，但您應仔細考慮本招股説明書中無法預見或未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

與大麻行業相關的加拿大監管機構加強了審查 。

我們在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大監管機構和其他機構加強審查的對象 。因此，我們可能要與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證 除了本文所述的限制之外，這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國運營或投資的能力施加某些限制 。

據加拿大報道， 加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)考慮進行政策轉變，其子公司CDS將拒絕為在美國有投資的大麻發行人或與大麻相關的發行人進行交易結算 。CDS是加拿大的中央證券託管機構，負責加拿大股票、固定收益和貨幣市場的清算和結算交易。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明，重申CDS沒有禁止在美國進行與大麻相關活動的發行人的證券清算 ，儘管媒體報道了相反的情況 ，TMX集團正在與監管機構合作，以澄清此事，並將在稍後傳達 。2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，TMX集團宣佈與Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和TSXV簽署TMX諒解備忘錄(MOU)。多倫多證券交易所諒解備忘錄 概述了雙方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管 ，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認， 在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，CDS並沒有禁止在美國對與大麻相關的發行人的證券進行清算。 , 不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在我們的證券在證券交易所上市時實施這樣的禁令 ，將對我們證券的持有者進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響 。特別是，在實施替代方案之前，我們的證券將變得非常缺乏流動性，投資者將無法通過CSE的設施進行我們的證券交易。

我們可能在不久的將來蒙受虧損，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

雖然我們非常注重通過減少可變費用、員工數量和營銷活動來降低運營費用，以使現金流為正 ，但如果我們不能有效地支持業務，這樣的減少可能會對我們的運營結果產生不利影響。 反過來，這將對我們的財務狀況和潛在的股價產生負面影響。

我們也不能向您保證，我們未來會 盈利或從運營中獲得足夠的利潤。如果我們的收入沒有增長或毛利率大幅惡化 ，我們未來可能會繼續虧損。總體而言，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這可能會對我們的股價 產生負面影響。

我們可能會受到CEA 設施的額外監管。

我們的工程和設計服務 專注於種植受美國食品和藥物管理局(FDA)和其他聯邦、州或外國機構監管的各種作物的設施。任何可能使這些CEA設施的工程複雜化的法規和法律的變更，例如廢水處理和與電力相關的任務，都可能導致潛在的相關執法 可能會減少對我們服務的需求，進而對我們的收入和商機產生負面影響。

我們行業的競爭非常激烈。

園藝業有許多競爭者，尤其是大麻行業，包括許多提供與我們相似的產品和服務的競爭者。不能保證未來其他公司不會通過開發與我們直接競爭的 產品進入這一領域。我們預計會有其他公司進入這一市場 ，並承認我們可能無法建立或保持競爭優勢。其中一些 公司可能擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。 這可能會讓他們比我們更快地對市場機遇做出反應。它還可以 讓他們將更多的資源投入到其產品和/或服務的營銷、推廣和銷售中。這些競爭對手 還可能採取更積極的定價政策，向現有和潛在客户、員工、 戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。

大麻產品零售價的下降可能會 對我們的業務產生負面影響。

影響商業大麻價格的經濟和市場 條件波動，如大麻供應增加和 大麻需求減少，可能會對我們的大麻生產商客户產生負面影響，因此可能對我們的業務產生負面影響 。

我們的主要股東有能力顯著 影響或控制需要股東投票的事項，而其他股東可能沒有能力影響公司 交易。

截至2021年2月9日，我們的主要股東 擁有我們約55%的已發行普通股，此次發行後，將擁有我們已發行普通股約26%的股份。因此，他們有能力顯著影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准。

我們高度依賴我們的管理團隊， 高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係 ，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們活躍的高級管理領導團隊，包括Jonathan Nassar、Mark Doherty、Dan Droller、Brian Zimmerman，特別是Bradley Nattrass 和Richard Akright，擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將難以替代。領導層 會不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職，或者我們 是否能夠招聘更多合格人員。園藝行業對高級管理人員和技術人員的競爭非常激烈 ，這意味着招聘、支付獎勵和留住技術人員的成本可能會繼續增加。

我們需要繼續吸引和留住關鍵的 人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保業務的持續增長和成功的 運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的 人員才能繼續發展我們的業務，而對這些人員的競爭可能會非常激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭 高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到現金流和其他運營限制的 限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者 將來無法招聘和留住合格的人員，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們的運營風險 。

我們有保險來保護我們的資產、 運營和員工。雖然我們相信我們的保險承保範圍涵蓋了我們所面臨的所有重大風險，並且 在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，並且可能 不適用於我們所面臨的風險和危險。此外，不能保證此類保險 是否足以支付我們的債務，或在未來普遍可用，或者如果可用，保費將 在商業上合理。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們銷售的產品依賴第三方供應商 。

我們銷售的產品依賴外部供應商 。在截至2019年12月31日的一年中，兩家供應商：自動化控制系統供應商Argus Control Systems Limited(“Argus”)和照明系統供應商Fluence BioEngineering，Inc.(“Fluence”) 對我們的綜合銷售解決方案尤為重要。Fluence的LED照明系統銷售額佔我們截至2019年12月31日的年度綜合收入的25% 。我們在設計中使用Fluence LED系統，然後將其 作為整體方案的一部分出售給我們的客户。雖然我們相信有足夠的供應來源，但如果Argus或Fluence等 第三方供應商停產或未能及時向我們供應足夠數量的產品，並且我們無法以可接受的條款與替代供應商簽訂合同， 我們銷售這些產品的能力將受到重大影響。如果獨家來源供應商倒閉， 我們可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商 ，該競爭對手可能會選擇將來不向我們銷售產品。任何無法獲得所需產品或無法按適當條款獲得所需產品的情況都可能對城市規劃的業務、財務狀況、運營結果或 前景產生重大不利影響。

如上所述，我們繼續監測 新冠肺炎冠狀病毒的爆發。如果疫情繼續蔓延，可能會擾亂我們的行業合作伙伴和第三方供應商的業務 ，進而影響我們從他們那裏採購設備和原材料的能力 ，從而對業務、財務狀況、運營結果或我們的前景產生負面影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入都依賴於少數客户 。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係，或者如果一個重要的 客户終止與我們的關係或減少購買，我們的收入可能會大幅下降。

一個客户佔我們截至2020年9月30日的九個月總收入的26%，佔我們截至2020年9月30日的三個月總收入的51%。另一家客户在截至2019年9月30日的9個月中佔我們總收入的15%，在截至2019年9月30日的三個月中佔我們總收入的17%。第三個客户佔我們截至2019年12月31日的年度總收入的21% 。第四個客户佔我們截至2018年12月31日的年度總收入的14%。 幾乎所有來自這些獨立客户的收入都是產品銷售。儘管隨着時間的推移，我們已經能夠 成功地為不同的客户帶來可觀的銷售額，但不能保證我們將來能夠 繼續這樣做。我們在可預見的未來的經營業績可能繼續取決於 對少數客户的大量銷售。我們的客户沒有購買承諾，可以取消、更改或推遲 購買，幾乎不需要通知或處罰。因此，我們的收入可能會大幅波動，並可能受到任何大客户的採購決策的重大和不成比例的影響 。不能保證 佔我們歷史收入很大一部分的客户在未來 會繼續從我們購買產品，這可能會導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和 運營結果造成重大和實質性的損害。如果我們無法使客户羣多樣化，我們將繼續受到與客户 集中相關的風險的影響。

我們的業務依賴於我們的客户從各種許可機構獲得適當的 許可證。

我們的業務依賴於我們的客户 從各種許可機構獲得適當的許可證。不能保證我們的客户運營其業務所需的任何或所有許可證都會獲得、保留或續訂。如果許可機構確定我們的一個 客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷， 這可能會對該客户未來的銷售和我們的運營產生不利影響。不能保證我們現有的客户 將來能夠保留他們的許可證，也不能保證向現有的和新的市場進入者授予新的許可證。

我們的合同在美國可能無法合法執行。

我們的許多歷史合同，以及我們未來可能簽訂的合同，都涉及大麻行業的附屬服務和其他活動，根據美國聯邦法律和一些州法律，這些活動 是非法的。因此，我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難 。

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊 和系統集成問題可能會中斷我們向客户提供的內部運營或服務。

經驗豐富的計算機程序員和黑客 可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息， 造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、 蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用 我們未來可能銷售的產品的任何安全漏洞。此類中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。 這些中斷導致的銷售延遲、利潤下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽造成不利影響。

我們可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權 ，或者針對第三方針對城市規劃提出的與知識產權相關的索賠進行抗辯。

我們可能被迫提起訴訟以強制執行 或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其他各方 專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法專注於運營我們的 業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

會計準則和主觀假設的變化以及管理層對複雜會計事項的估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計原則 (“GAAP”)以及與我們業務相關的各種 事項(例如但不限於收入確認、股票薪酬、貿易促銷、 和所得税)的相關聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則的更改 或其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著 更改我們報告的結果。

我們維護聲譽的能力對我們業務的成功 至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響 。

我們的聲譽是我們業務的重要組成部分 。對我們聲譽的威脅可能來自很多方面，包括對我們行業的普遍負面情緒、 不道德行為、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、合規缺陷、 以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳，無論是否有價值，都可能導致客户、投資者和員工的流失、昂貴的訴訟、收入下降和政府監管增加 。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務 以及我們的經營業績和普通股價值可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功識別、完善 或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。

我們業務戰略的一部分包括 尋求協同收購。我們已經並計劃繼續擴大我們的業務，方法是進行戰略性收購 並定期尋找合適的收購目標以促進我們的增長。重大收購、處置和其他戰略性 交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)招致額外的債務；(Iv) 這些交易沒有完全實現或根本沒有實現，或者實現的時間比預期更長 ；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加；以及(V)這些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現或根本沒有實現 ，或者需要比預期更長的時間 ；(V)我們的運營範圍和複雜性的增加；以及(

追求收購可能會給我們帶來一定的 風險。我們可能無法確定符合我們增長和盈利標準的收購候選者。即使 我們能夠確定這樣的候選人，我們也可能無法以我們滿意的條款或融資方式收購他們。無論我們 是否完成此類收購，我們都將 產生與審查收購機會相關的費用，並投入大量精力和資源。

此外，即使我們能夠以令人滿意的條款獲得 個合適的目標，我們也可能無法將他們的業務與我們的業務成功整合。實現任何收購的預期 收益在很大程度上取決於我們是否以高效的 和有效的方式整合這些被收購的業務。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現預期的運營和成本協同效應或收購的長期戰略效益 。任何收購帶來的好處都將被整合業務和運營所產生的成本 抵消。我們還可能承擔與收購相關的責任，否則我們不會 承擔這些責任。無法實現收購的任何或所有預期協同效應或其他好處 ，以及整合過程中可能遇到的任何延遲(這可能會推遲此類協同效應或其他 好處的時間)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響 ，並使我們無法履行償債和其他義務。

我們的負債可能會對我們的業務產生重大的 影響。例如，它可以：

這些因素中的每一個都可能對我們的財務狀況和生存能力產生重大的 不利影響。我們是否有能力就我們的債務和 償還任何其他債務義務付款，這將取決於我們未來的經營業績，這將受到當前經濟狀況以及影響我們和我們的行業的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

與大麻行業相關的風險

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們可能不得不停止向從事大麻種植和其他大麻相關活動的公司提供產品和服務。

根據“管制物質法”，大麻目前被歸類為 附表一管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與這些人共謀，都是違法的 。此外，“美國法典”第21編第856條規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、出租、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的”。即使在那些州法律允許使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於將大麻使用合法化的州法律不會先發制人， 聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律很可能會導致我們的大麻行業客户無法繼續 他們的業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案被大麻種植者使用。雖然 我們不知道針對 可能用於種植大麻的任何設備供應商採取的任何威脅或當前聯邦或州執法行動，但執法當局在試圖規範非法使用大麻的過程中，可能會 尋求根據《受控物質法》對我們提起訴訟，指控我們協助或與從事大麻種植的人合謀。 我們不知道是否存在針對 可能用於種植大麻的設備供應商的任何威脅或當前執法行動，執法當局可能會 試圖根據《受控物質法》對我們提起訴訟，指控我們協助或與從事大麻種植的人合謀種植大麻。

還有一種風險是，我們的活動 可能被認為是在為大麻的銷售或分銷提供便利，違反了《管制物質法》。儘管 聯邦當局沒有將其資源集中在此類與《受控物質法》無關或次要的違反行為上， 他們也沒有威脅要這樣做，對於大麻種植者可能使用的設備的銷售，或者對於銷售給醫療和娛樂大麻行業參與者的任何用品，如果聯邦政府 改變其做法，或花費其資源調查和起訴可供醫療和娛樂大麻行業參與者使用的設備的供應商 ， 也沒有威脅要這樣做。 對於大麻種植者可能使用的設備的銷售，或者對於銷售給醫療和娛樂大麻行業參與者的任何用品， 聯邦當局都沒有威脅要這樣做 我們在大麻行業運營的客户，或我們產品和服務的銷售。

作為一家客户在大麻行業運營的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險，包括美國聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了司法部之前發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄將聯邦法律的執行置於優先地位， 針對符合州大麻法律的大麻使用者和企業，為美國聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的問題增加了不確定性 。前司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地撤銷了之前對大麻執法的指導意見，稱這樣的指導意見“沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄本質上含糊不清，聲明 聯邦檢察官在確定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商將不會受到起訴，州法律要求 遵守某些標準。因此，現在還不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。

儘管司法部長塞申斯 廢除了科爾備忘錄，但財政部，金融犯罪執法網絡，並沒有撤銷2014年2月14日的 “FinCEN備忘錄”，該備忘錄將銀行保密法的執行排在了針對使用該備忘錄的金融機構和大麻相關企業的優先順序 。此備忘錄似乎是一個獨立的文檔，假定 仍然有效。但是，財政部、金融犯罪執法網絡隨時可以選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難進入美國銀行系統並 進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出 法案(“2015年撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，禁止聯邦資金 和根據2015年撥款法案分配的資源被用於“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府幹預各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護編入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款附加條款 必須每年重新頒佈。雖然它在2016、2017、2018、2019年和2020年繼續生效，但無法保證撥款騎手的持續重新授權 。如果撥款騎手不再有效，聯邦執法和州大麻法律被推翻的風險將會增加。

不能保證對我們 運營有利的進一步立法發展。

除其他事項外， 我們大麻行業客户的業務涉及符合適用州法律的醫療和成人用大麻產品的種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售。 我們的客户在大麻行業的業務涉及符合適用州法律的醫療和成人用大麻產品的種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售。我們在這些客户方面的業務成功取決於大麻行業的持續發展以及行業內商業企業和政府監管機構的活動 。大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取的放任方式。 任何因素都可能減緩或阻止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展不能保證 。雖然立法行動可能會得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法和監管進程，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止 與大麻相關的進步立法和消費者目前對大麻的容忍，這可能會對我們的運營造成不利的 影響。

大麻行業可能會面臨來自其他行業的強烈反對 。

我們認為，其他行業的老牌企業 可能對反對大麻產業的發展有強烈的經濟利益。大麻可能會被其他行業的公司視為其產品的一種有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟和美國聯邦和州 遊説資源。這些行業的公司可能會利用他們的資源，試圖減緩或逆轉大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的客户產生不利影響，進而影響我們的運營。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許醫用和零售大麻企業經營的適用法律。這些行動可能迫使我們完全停止在一個或多個州的行動。

改變立法和不斷變化的法律解釋 ，這可能會對我們的客户產生負面影響，進而影響我們的運營。

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們涉及該行業的客户造成不利影響，進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍通常很廣 ，並且會不斷演變和不一致的解釋，這可能需要我們的客户和我們自己承擔與修改操作以確保合規相關的鉅額成本 。此外，違反這些法律，或 對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的 運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻 種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或 行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運營產生什麼影響。

對大麻行業的監管審查可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們的某些 客户的業務活動依賴於多個司法管轄區新制定和/或正在制定的法律法規。這些法律和法規 正在快速發展，隨時可能發生變化，恕不另行通知。法規變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致 我們完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(United States Food And Drug Administration)、證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管在美國用於醫療或非醫療目的的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何 新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何建議是否會成為法律。圍繞我們所服務行業的監管不確定性 可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本 以及我們籌集額外資本的能力受損。

銀行監管可能會限制銀行服務的使用 。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户 可能會使我們大麻行業的客户難以運營，他們對現金的依賴可能會 導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院 拒絕了大麻相關企業的破產保護，這使得貸款人很難收回投資， 這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍、流動性交易市場 目前不存在，在此次發行後可能也不會發展，因此，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股 ，或者根本不能出售您的普通股 。

在此次發行之前，我們的普通股 在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)OTCQX Marketplace上市，代碼為“UGRO”。OTCQX市場 上的交易很少，而且交易量有限。儘管我們已獲準與此次發行相關的普通股在納斯達克上市 ，但在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。 如果沒有發展活躍的交易市場，您可能難以以有吸引力的價格出售您的普通股， 或者根本不會。我們普通股的公開發行價是由我們與 承銷商代表之間的談判確定的，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您 可能無法以或高於公開發行價、以任何其他價格或在您 想要出售的時間出售您的普通股。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為收購對價來擴大業務的能力 。

我們的股價可能會非常不穩定，可能會從公開募股價格大幅下跌 。因此，您可能無法以或高於您為其支付的價格 轉售您的股票。

即使交易市場發展， 我們普通股的市場價格也可能波動很大，並可能受到較大波動的影響。例如，在2021年1月4日至2021年2月9日期間，我們在場外交易市場上報價的普通股盤中價格從2021年2月4日的最低價4美元到2021年2月5日的最高點162.00美元不等。我們普通股市場價格的波動，如 以及一般經濟、市場或政治條件，可能會阻止您以或高於您為股票支付的 價格出售您的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。您的股票價值可能會大幅縮水，包括與我們的經營業績或前景無關的縮水。 您可能會損失部分或全部投資。我們普通股的價格一直並可能繼續受到多種因素的影響而大幅波動，包括本招股説明書中其他地方描述的因素和其他因素，例如：

作為對任何一個或多個此類 事件的響應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去，證券集體訴訟 通常是在公司股價出現波動後對其發起的。此類訴訟可能會 導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量 款項來履行判決或了結訴訟。

您可能會被未來發行的優先股 或與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股稀釋；未來在 公開市場上出售此類股票或預期此類出售可能會降低我們的股價。

本公司的公司註冊證書授權 本公司發行普通股以及與本公司普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，價格為 對價，並根據本公司董事會(“董事會”)自行決定的條款和條件 發行本公司的普通股和與本公司普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權。我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的普通股。 這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋 可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行具有投票權的優先股 股票可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋我們普通股的投票權，或者授予 任何此類優先股持有人阻止他們擁有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們普通股持有人的批准也是如此。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股 股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。 例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股 ，從而導致

我們在此次發行中出售了大量的普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行中，我們將出售最多540萬股 普通股(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)，相當於截至2021年2月4日我們已發行普通股的約115% 。在此次發行之前，我們只有大約89,000股可自由流通的普通股 。我們普通股最近的價格波動可能反映出，在可自由流通的股票如此之少的情況下，需求的小幅增長可能會大幅提高價格。這一增加可能會給投資者帶來風險，因為可自由交易的普通股數量增加了6,067%，這意味着供應不再受到限制， 流通股交易所的普通股交易價格可能會大大低於我們最近的歷史價格或本次發行中的發行價格 。此次出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票， 或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測， 如果有的話，這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股會對我們普通股的市場價格產生 影響。

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外，未經作為承銷商代表的福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下子公司ThinkEquity的事先書面同意， 在本招股説明書日期後90天結束的期間內，我們和我們的高級管理人員、董事以及5%或以上的股東 在本招股説明書日期後180天結束的期間內，同意不會或以其他方式限制他們的能力 ：(1)要約、出售、合同出售、質押直接或間接的普通股或可轉換、可交換或代表接受普通股權利的任何證券；(2)向證券交易委員會提交任何與發行任何 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或(3)達成任何 互換或其他安排，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果， 但有某些例外情況。ThinkEquity可全權酌情在通知或不通知的情況下，隨時解除受上述鎖定條款約束的普通股和其他證券 的全部或部分。請參閲“承保”。

當我們現有股東轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會 大幅下跌。我們 普通股的市場價格下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力 證券。

您在本次發行中購買的股票的有形淨值將立即稀釋 。

我們普通股 的公開發行價高於本次發行完成前每股已發行普通股的有形賬面淨值。基於我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值，實施2020年9月30日之後的6取1反向股票拆分和橋接融資交易，並進一步實現我們以每股10.00美元的公開發行價發行和出售5,400,000股普通股 ，並使用發行淨收益中的100萬美元償還我們信用協議項下的未償債務，如果您在此次發行中購買我們的普通股，攤薄是指我們普通股的購買者在本次發售中支付的發行價 將超過本次發售完成後我們普通股的預計每股有形賬面淨值 的金額。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權， 您將經歷未來的攤薄。根據我們的 基於股票的薪酬計劃，包括我們的2019年股權激勵計劃，總共保留了39,482股普通股供未來發行。根據我們當前和未來的基於股票的薪酬計劃(包括我們的2019年股權激勵計劃)，您可能會在未來的股票 發行中遇到額外的攤薄，或者行使股票期權購買我們的董事、高級管理人員和員工的普通股。

我們預計在可預見的將來不會為我們的 普通股支付任何現金股息。

我們目前打算在可預見的將來保留我們未來的 收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金。我們 在可預見的將來不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈和支付股息的任何決定 將由我們的董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、我們根據貸款協議或其他方式支付股息的任何法律或合同限制 。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息， 我們普通股價格(如果有)的資本增值將是您投資我們普通股的唯一收益來源 您可能不得不出售部分或全部普通股以從您的投資中產生現金流。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告 ，或者如果他們下調了對我們普通股的推薦，其交易價和交易量 可能會下降。

我們預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的 行業的研究和報告的影響。作為一家新的上市公司，我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股票 價格或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果跟蹤 我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果 沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型 公司”的資格。如上所述，新興成長型公司可能會利用某些減少的報告和其他 一般適用於上市公司的要求。我們目前打算利用所有這些豁免 。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與非新興成長型公司的上市公司的財務報表，或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表 進行比較，因為 使用的會計標準存在潛在差異。在2023年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。我們 無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免 是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或波動更大。

我們的公司註冊證書和章程的規定 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

我們的公司註冊證書 和章程的規定可能被視為具有反收購效力，其中包括何時以及由誰召開我們股東的特別會議 ，並可能延遲、推遲或阻止收購嘗試。

此外，本公司的公司註冊證書 授權發行最多10,000,000股優先股，該等權利及優惠由本公司董事會不時 決定。截至2020年9月30日，我們目前沒有發行或發行任何優先股。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行額外優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用證券 規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規涉及巨大的法律和財務合規成本， 可能會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”之後 。交易法要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層 的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能 未來需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了 法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這可能導致合規事項的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算 投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般 和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規 活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構 或管理機構因其應用和實踐相關的含糊不清而產生的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。

但是，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性諮詢意見的要求 。我們可能會 利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將在以下最早的情況下 停止成為“新興成長型公司”：(I)根據生效的證券法註冊聲明首次出售普通股五週年 之後的財政年度的最後一天，將於2023年12月31日 ；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)截至 財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何 財年結束。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息 ，我們的業務和財務狀況非常明顯，這 可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會因公開上市而承擔額外的監管負擔 。

我們正在與我們的法律、會計 和財務顧問合作，確定應該對我們的財務管理控制系統進行哪些方面的更改，以 管理我們作為在納斯達克上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、信息披露 控制程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些 和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。但是，我們不能向普通股持有人保證我們可能採取的這些措施和其他措施足以讓我們及時履行作為在納斯達克上市的上市公司的義務 。此外，遵守適用於在納斯達克上市的上市公司 的報告和其他要求將給我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測 我們可能產生的額外成本金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注 將對我們的業務產生的影響。

我們可能會受到匯率波動的影響。

雖然我們的收入和支出 預計將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件伴隨着貨幣市場波動性的增加。 美元、加拿大元、歐元、瑞士法郎和我們可能開展業務的其他地區貨幣之間的匯率波動 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來，我們可能會 建立一個計劃來對衝我們的部分外幣風險，目的是將不利的外幣匯率變動的影響降至最低。 然而，即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證它會有效地 減輕貨幣風險。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包括 表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述 ，因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史 事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”預期、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”可能、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體 或類似術語。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們 意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、 前景、增長、戰略、未來收購和我們所處的行業。

前瞻性陳述 本質上包含風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。 我們認為這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書“風險因素” 部分中描述的風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

這些因素不應被解釋為詳盡的 ，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。

儘管我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設 ，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證 ，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展 可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示的陳述大不相同。本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”、“業務”以及其他部分概述的 事項可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本招股説明書中包含的前瞻性 陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續 期間的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性， 我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明。我們在 本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明僅説明截至該聲明發布之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明 或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，但適用法律要求的 除外。本期和任何前期業績的比較並不表示未來的任何 趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，且僅應視為歷史數據。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後，本次發行中出售我們普通股給我們帶來的淨收益約為5020萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5780萬美元)。

根據我們的信貸協議，我們打算使用淨收益中的大約100萬美元 來償還未償債務。截至2020年9月30日，我們的信貸協議 按新斯科舍銀行制定並指定為最優惠利率的年利率計息，外加12%的年利率(截至2020年9月30日為14.5% )，於2021年12月31日到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書中包含的財務報表註釋 。

我們打算將剩餘淨收益 (約4920萬美元，如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為5680萬美元) 用於支持我們的有機增長、在歐洲CEA市場的擴張以及其他一般公司用途，包括為我們認為對我們的業務形成補充並與我們的增長戰略相一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金 。儘管我們可能會不時評估潛在的戰略投資和收購，但目前我們還沒有 任何進行此類收購的最終協議。

此次 產品淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們 計劃和業務條件的發展和變化而發生變化。因此，我們的管理層將在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。我們持有的收益將投資於短期投資，直到上述用途需要為止。

我們普通股的市場

在此 發行之前，我們普通股的股票在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)報價，代碼為“UGRO”。 雖然我們的股票自2019年10月7日起在OTCQX市場報價，但由於OTCQX市場上的交易不頻繁且交易量有限，此類交易發生的價格不一定反映出我們普通股的價格 截至2021年2月9日，我們普通股的記錄保持者約為156人 。

我們的普通股 最近經歷了極端的價格波動。從2021年1月4日到2021年2月9日，我們普通股的銷售價格低至4美元，高達162.00美元。162.00美元的高點出現在2021年2月5日，當時成交量為63,318股 。過去12個月的日均成交量約為600股。我們沒有 我們的財務狀況或經營業績發生任何實質性變化來解釋這種價格波動或交易量。 我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種 因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括“風險因素”中描述的那些因素。

我們已獲得 批准將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“UGRO”。然而，我們無法向您保證 本次發行後，我們普通股的流動性交易市場將會發展或持續下去。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。 有關我們與承銷商的安排以及在設定公開發行價格時考慮的因素的更多 信息，請參閲“承銷”。

股利政策

自公司成立以來，我們沒有支付任何普通股股息 ，目前我們預計，在可預見的未來，所有收益(如果有的話)將保留 用於我們業務的發展和運營。未來，本公司董事會可酌情決定是否向本公司普通股持有人宣派股息 。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金 、現金等價物和資本化情況：

此表應結合 《收益的使用》、《選定的歷史合併財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 以及本招股説明書其他部分的綜合財務報表和相關附註 一併閲讀。

除非我們另有説明，否則此大寫部分中的所有信息 ：

稀釋

如果您在本次 發售中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次 發售結束後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的預計差額。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股流通股數量 。截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為(760萬美元)， 或每股(0.27美元)。

我們截至2020年9月30日的普通股的預計有形賬面淨值為(760萬美元)，或每股(1.61美元)，此前我們實施了2020年9月30日之後的6取1反向 股票拆分和橋樑融資交易。

在進一步收取 我們以每股10.00美元的公開發行價出售540萬股普通股的淨收益 後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為4260萬美元，或每股4.22美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股5.83美元，對購買本次發行普通股的投資者來説立即稀釋了每股5.78美元 。

我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去預計每股有形賬面淨值來計算對新投資者的每股攤薄。 下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

如果承銷商完全行使購買 額外股份以彌補超額配售的選擇權，則本次發行生效後，調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股4.60美元，對現有股東的預期收益將立即增加 每股6.21美元，對新投資者的稀釋將立即達到每股5.40美元。

上述計算如下：

選定的歷史 合併財務和其他數據

下表列出了截至指定日期和截止日期的歷史合併財務數據摘要 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的 運營數據彙總合併報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總合併資產負債表數據來源於本 招股説明書中其他部分包含的經審核的合併財務報表和註釋。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營數據彙總合併報表以及截至2020年9月30日的彙總合併資產負債表數據 來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期合併財務報表和附註 。吾等已根據公認會計原則(GAAP)編制未經審核的綜合財務報表，並以經審核的綜合財務報表相同的基準編制。我們的歷史業績 不一定代表我們未來任何時期的業績，我們中期的業績可能不一定代表全年的業績 。本文提供的預計股票和每股金額反映了6股換1股 反向股票拆分的實施情況，就像它發生在提出的最早時期開始時一樣。

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

以下對我們的運營結果和財務狀況的討論和分析 應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明一起閲讀，同時閲讀“選定的歷史綜合財務 和其他數據”。此類討論和 分析反映了我們歷史上的運營結果和財務狀況，並不影響本次 產品的完成。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明” 以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。本文中列報的所有股票和每股金額均已重新列報，以反映6股1股反向股票拆分的實施情況，就好像它發生在列報的最早期間開始時一樣，但在本招股説明書其他地方的財務報表和相關附註中列報的金額 除外。

概述和歷史

Urban-Gro，Inc. (“我們”、“公司”或“Urban-gro”)是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內控制的 環境農業(“CEA”)設施，然後將複雜的環境設備系統集成到 這些設施中。通過這項工作，我們為我們的客户創造了高性能的室內種植設施，以種植特色作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。到目前為止，我們的大量客户都是大麻生產商，我們將繼續為這些客户做大量工作，但我們已經增加了對非大麻作物的關注 ，因為我們尋求滿足更廣泛的市場。我們未來的重點尤其是垂直農業CEA細分市場。 我們定製的設計、採購和設備集成方法為室內種植運營的所有方面提供了單一責任點 。我們還通過 以設施優化和環境健康為重點的全套專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立了 設施，允許客户在整個栽培生命週期中進行最高水平的管理、運營和執行，一旦它們啟動並運行。

我們的目標是從一開始就與我們的客户合作 ，通過設計他們的項目，在他們的設施的整個生命週期內提供價值。我們是值得信賴的合作伙伴和客户的 顧問，提供一整套工程和託管服務，並輔之以經過審核的精選栽培設備系統 。下面概述的是一個完整的項目示例，其中包含每個階段的預計時間範圍，以展示我們如何為客户提供價值。

我們的室內商業栽培解決方案 提供一套集成的服務和設備系統，通常屬於以下類別：

我們的大多數客户 都是商業CEA培育者。我們相信，我們客户看重的差異化的關鍵點之一是我們員工和公司 經驗的深度。我們目前僱傭了43名員工。我們大約三分之二的員工 被認為是其專業領域的專家，我們的團隊包括工程師(機械、電氣、管道、控制和 農業)、專業工程師和擁有植物科學、園藝和工商管理碩士學位的個人。 作為一家公司，我們已經在300多個室內CEA設施上工作，並相信我們團隊和公司的經驗為 客户提供了信心，我們將積極防止他們在工作期間犯下常見的代價高昂的錯誤我們的專業知識可轉化為客户節省時間、資金和資源，併為他們提供持續訪問專業知識的機會 ，他們無需增加自己的運營人員即可充分利用這些專業知識。我們除了提供 可整體集成到我們客户設施中的最高質量設備系統平臺外，還提供這種體驗。

最新發展動態

新冠肺炎大流行

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 新冠肺炎。二零二零年一月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，加強了遏制這種冠狀病毒傳播的努力。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。我們是一家向其他基本企業提供運營所需的支持和 用品的企業，因此我們認為，我們是一家允許根據許多州和城市可能發佈的居家 命令繼續運營的基本企業。但是，正如下面討論的那樣，我們看到截至2020年9月30日的 9個月的收入有所下降，其中一部分原因是客户由於新冠肺炎的影響推遲了支出。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定， 無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制 新冠肺炎或治療其影響的行動的新信息。疫情爆發以及政府或我們可能對新冠肺炎 採取的任何預防或保護措施都可能導致一段時間的業務中斷、客户業務減少和運營減少。

鑑於新冠肺炎爆發給我們的運營和財務狀況帶來的不確定性和不利影響 ，我們採取了以下行動：

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務產生更大的實質性不利影響 超出本招股説明書討論範圍的經營業績和現金流。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)

CARE法案於2020年3月27日頒佈。 CARE法案是為應對冠狀病毒爆發而通過的大約2萬億美元的緊急經濟刺激方案。 CARE法案包括廣泛的條款，如以一次性支付給個人的形式向美國人提供直接財政援助；以貸款和贈款的形式向企業提供援助；以及努力穩定美國經濟並保持美國人的總體就業。2020年4月16日，根據CARE法案的Paycheck 保護計劃(“PPP”)，我們獲得了1,020,600美元的貸款。PPP向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。2020年6月5日，頒佈了2020年的Paycheck Protection Program Flexible Act(PPPFA)。PPPFA將PPP下貸款的承保期限從貸款發放之日起8 周延長至24周，或2020年12月31日，以較早者為準。因此，購買力平價現在提供了一種機制，只要借款人在貸款發放後的24周內將貸款收益用於符合條件的目的(包括工資成本、某些福利成本、租金和 公用事業成本或其他允許的目的)，並保持其工資水平，並受某些其他要求和限制的限制，就可以免除24周後的全部借款。 如果借款人解僱員工，除其他原因外，貸款減免金額可能會減少這筆貸款的年利率是1.0%。PPFA還將PPP貸款的本金和利息支付延期期限從6個月延長至10個月。因此, 根據我們的 PPP貸款，本金和利息的支付將從貸款寬免期的最後一天(“延遲期”)起推遲十個月。儘管 公司認為PPP貸款收益是按照CARE法案的指導方針使用的，但公司尚未確定 是否有任何PPP貸款可以免除，因此繼續在其 財務報表中將整個PPP貸款顯示為一項債務。PPP貸款的任何不可寬恕部分都將在兩年期限內支付，並在 延期期間延期付款。本公司可選擇隨時預付未獲寬免的貸款，而無須支付任何溢價。

過橋融資

2020年12月15日，我們簽署了1,854,500美元的可轉換票據(“票據”)過橋融資(“過橋融資”)。Bridge融資是2020年11月20日收到的1,354,500美元和2020年12月15日收到的另外500,000美元的組合。橋樑融資是由我們的董事會、我們目前的投資者和兩個新的機構基金共同籌集的。關於橋樑融資，一張未償還的1,000,000美元期票及其應計利息4,500美元被轉換為票據。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免註冊，發行了 票據(“證券法”)。該批債券的利率為12%，將於2021年12月31日期滿。債券將於本公司證券出售完成後 以私募方式或根據證券法的有效註冊聲明 強制轉換，為本公司帶來至少2,500,000美元的總收益 (“合格發售”)。如果是合格發行，債券 的未償還本金和利息將按投資者就合格發行支付的每種證券價格的75%轉換為在該合格發行中發行的相同證券 。此外，在發行日期(br}定義)後第一二十(120)天之後的任何時間，如果提前五(5)個工作日向本公司發出書面通知，票據可轉換為 若干本公司普通股，面值0.001美元, 等同於(A)票據本金 金額加上截至轉換日期的任何應計和未付利息除以(B)替代轉換價格 (定義見下文)得出的數字。此次發行將被視為合格發行，票據(不包括應計利息)將以每股10.00美元的發行價將 轉換為246666股我們的普通股。

截至2020年12月31日的三個月和 年度的初步財務結果(初步和未經審計)

這些經營業績反映了我們對截至2020年12月31日的三個月和年度業績的初步 估計，這些估計基於當前可用的 信息，可能會發生變化。我們截至2020年12月31日的三個月和年度的財務結算程序尚未完成 ，因此，我們在完成結算程序後的最終結果可能與這些初步的 估計值不同。這些初步估計數不應被視為替代根據公認會計準則 編制的中期財務報表。

這些初步運營結果 是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的審計師BF Borgers CPA PC沒有對這些初步結果進行審計、審查、編制 或應用商定的程序。因此，BF Borgers CPA PC不對此發表 意見或任何其他形式的保證。

我們預計，截至2020年12月31日的三個月，我們初步和未經審計的收入將在900萬美元至930萬美元之間，這將比截至2019年12月31日的三個月報告的710萬美元的收入至少增長26%。截至2020年12月31日的初步和未經審計的 收入預計在2,560萬美元至2,590萬美元之間，而截至2019年12月31日的年度報告為2,420萬美元 。收入的預期增長是由於複雜環境設備系統的出貨量增加，以及主要與簽署的設計合同相關的其他栽培設備的銷售增加。 我們即將進入2021年，合同承諾的環境和栽培設備訂單超過1,400萬美元 系統的收入尚未確認。

我們預計，截至2020年12月31日的三個月，我們初步和未經審計的 淨虧損將在負(170萬美元)到負(140萬美元)之間，這 將比截至2019年12月31日的三個月報告的負(260萬美元)淨虧損至少改善90萬美元。淨虧損的這一預期改善是由運營費用的減少和毛利潤的增加 推動的。截至2020年12月31日的年度初步和未經審計的淨虧損預計在負(570萬美元) 到負(540萬美元)之間，這將比截至2019年12月31日的年度報告的負(840萬美元)淨虧損 至少改善270萬美元。淨虧損的這一預期改善是由運營費用的減少推動的。

此外，我們預計截至2020年12月31日的三個月調整後EBITDA為正，截至2020年12月31日的年度調整後EBITDA預計 在負(90萬美元)至負(70萬美元)之間，這將比截至2019年12月31日的年度報告的調整後EBITDA負(330萬美元)至少改善230萬美元 。有關我們如何計算調整後EBITDA的討論，請參閲“-非GAAP財務 衡量標準”。

運營結果

本節彙總了我們的 歷史運營結果，然後詳細比較了(I)截至2020年和2019年9月30日的9個月和3個月，以及(Ii)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業績。我們從本招股説明書其他部分包含的中期 和年度合併財務報表中獲取此數據。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入為1,660萬美元(產品收入為1,510萬美元，服務收入為150萬美元)，而截至2019年9月30日的9個月中，我們的收入為1,710萬美元(產品收入為1,450萬美元，服務收入為260萬美元)，減少了50萬美元，降幅為3%。收入的減少包括複雜設備系統減少120萬美元和專業服務減少110萬美元，但種植設備增加了150萬美元，其他產品收入增加了30萬美元。收入下降的部分原因是 客户在截至2020年6月30日的六個月內由於新冠肺炎的影響推遲了支出。由於延遲了 支出，我們客户合同中的許多完成日期都延長了，但沒有合同丟失。在截至2020年9月30日的三個月中，我們開始看到客户 開始在這些延期合同上支出。在截至2020年9月30日的9個月內，我們簽署了57個新的工程設計 項目合同，其中包括6個在歐洲的新項目，並獲得了我們的第一個 園藝調試項目，即東海岸的生菜設施。在截至2020年9月30日的9個月中，一個 客户佔我們總收入的26%。在截至2019年9月30日的9個月中，另一個客户佔我們總收入的15% 。幾乎所有來自這些獨立客户的收入都是產品銷售。

在截至2020年9月30日的9個月中，收入成本為1,260萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,150萬美元，增長了110萬美元，增幅為9%。這一增長歸因於我們利潤率較低的產品設備銷售收入的增加 和我們利潤率較高的服務收入的減少。

截至2020年9月30日的9個月毛利潤為400萬美元(佔收入的24%)，而截至2019年9月30日的9個月毛利潤為550萬美元(佔收入的32%)。如上所述，毛利潤佔收入的百分比下降，原因是當期收入組合發生了有利於 產品收入而不是服務收入的轉變。

截至2020年9月30日的9個月，運營費用減少了310萬美元( 或32%)，降至650萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為960萬美元。運營費用的減少包括一般運營費用減少200萬美元，這主要是由於 工資和差旅費用減少，營銷相關費用減少70萬美元，以及 股票薪酬費用減少20萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，營業外支出減少了20萬美元 至150萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為170萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，不包括與可轉換債券攤銷相關的80萬美元的利息支出，由於同期債務增加，利息支出增加了70萬美元。於截至2020年及2019年9月30日止九個月，本公司確認與投資Total Growth Holdings LLC(d/b/a Total Growth Control LLC)有關的減值虧損分別為30萬美元及50萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司還因收購Impact產生了20萬美元的或有對價支出。

因此，我們在截至2020年9月30日的9個月中淨虧損400萬美元，或每股淨虧損0.84美元，而截至9月30日的9個月淨虧損570萬美元，或每股淨虧損1.32美元。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月 相比

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的收入為840萬美元(產品收入為790萬美元，服務收入為50萬美元)，而截至2019年9月30日的三個月，我們的收入為560萬美元(產品收入為460萬美元，服務收入為100萬美元)，增長了280萬美元，增幅為50%。收入增加的主要原因是耕作設備銷售額增加了330萬美元 ，但專業服務減少了50萬美元。收入的增長在一定程度上是由於客户在截至2020年6月30日的六個月內推遲了合同支出。在截至2020年9月30日的三個月內，我們簽署了15份新的工程 設計項目合同。在截至2020年9月30日的三個月內，一個客户佔我們總收入的51%。 在截至2019年9月30日的三個月中，另一個客户佔我們總收入的17% 。幾乎所有來自這些獨立客户的收入都是產品銷售。

在截至2020年9月30日的三個月中，收入成本為670萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為370萬美元，增長了300萬美元，增幅為82%。這一增長歸因於我們利潤率較低的產品設備銷售收入的增加 和我們利潤率較高的服務收入的減少。

截至2020年9月30日的三個月毛利潤為170萬美元(佔收入的20%)，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為190萬美元(佔收入的35%)。如上所述，毛利潤佔收入的百分比下降，原因是當期收入組合發生了有利於 產品收入而不是服務收入的轉變。

截至2020年9月30日的三個月，運營費用減少了140萬美元( 或42%)，降至190萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為330萬美元 。運營費用的減少包括主要由於工資和差旅費用減少而導致的一般運營費用減少100萬美元，營銷相關費用減少30萬美元，以及 股票薪酬支出減少10萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，營業外支出減少了90萬美元 至50萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為140萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，不包括與可轉換債券攤銷相關的80萬美元的利息支出，由於同期債務增加，利息支出增加了30萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了與TGH相關的50萬美元減值虧損。在截至2020年9月30日的三個月內，公司因收購Impact而產生的或有 對價支出為20萬美元。

因此，我們在截至2020年9月30日的三個月淨虧損(70萬美元)，或每股淨虧損(0.12美元)，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損(280萬美元)，或每股淨虧損(0.66美元)。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

在截至2019年12月31日的一年中，我們的收入為2420萬美元(產品收入為2100萬美元，服務收入為320萬美元)，而截至2018年12月31日的年度收入為2010萬美元(產品收入為1910萬美元，服務收入為100萬美元)，增長了410萬美元(21%)。雖然這一增長部分歸因於北美大麻行業的普遍增長，以及對我們解決方案的需求相應增加，但我們認為，我們增加的營銷 努力以及行業對大型、環保、可增長設施的需求是我們 收入增長的主要原因。收入增加的主要原因是栽培設備銷售增加了430萬美元，專業服務增加了220萬美元，環境科學收入增加了80萬美元，但複雜設備系統銷售的減少和320萬美元的其他收入抵消了這一增長。我們收入的總體增長主要是 由我們產生的銷售數量的增加推動的。在截至2019年12月31日的一年中，一個客户佔我們總收入的21%。在截至2018年12月31日的一年中，另一家客户佔我們總收入的14%。基本上 所有來自這些獨立客户的收入都是產品銷售。

2019年，我們實施了一項戰略計劃 ，以更緊密地與我們的客户保持一致，並銷售全方位的企業平臺解決方案。該解決方案是室內栽培設計的全方位服務 諮詢綜合設施包。為了支持這一指令，在截至2019年12月31日的一年中，公司獲得了76個項目的工程設計服務合同，總面積為1,914,030平方英尺。

在截至2019年12月31日的一年中，銷售成本增至1760萬美元 ，而在截至2018年12月31日的一年中，銷售成本為1390萬美元，增加了370萬美元 (27%)。這一增長直接與我們較低利潤率的設備銷售收入的增加、工資分配的變化 以及與我們的設計服務相關的承包商應付款增加直接相關。

在截至2019年12月31日的一年中，毛利潤增至660萬美元 (佔收入的27%)，而在截至2018年12月31日的一年中，毛利潤為620萬美元(佔收入的31%)。 毛利潤佔收入的百分比在2019年下降，原因是低利潤率產品(主要是照明系統)在2019年的銷售增加。

截至2019年12月31日的一年，運營費用增至1,250萬美元 ，而截至2018年12月31日的一年為1,000萬美元，增加了250萬美元 (25%)。一般和行政費用，不包括與我們發行40萬美元可轉換債券相關的經紀人發行成本和經紀人認股權證的攤銷 ，增加了150萬美元(19%)，這主要是由於我們擴大了工作 隊伍。我們的許多新員工都是管理層成員，擁有高級學位，並且是他們所關注領域的專家，這 增加了薪酬支出。股票薪酬支出增加了60萬美元，這主要是由於對之前根據我們的股票授予和股票期權計劃發佈的股票授予和股票期權的時間安排進行了授予 。

由於債務增加，不包括與截至2019年12月31日的年度130萬美元的可轉換債券相關的攤銷 的利息支出為70萬美元，而截至2018年12月31日的年度發生的利息支出為10萬美元 。

因此，我們在截至2019年12月31日的年度發生了 淨虧損(840萬美元)，或每股淨虧損(1.92美元)，而截至2018年12月31日的年度淨虧損 為390萬美元，或每股淨虧損(0.96美元)。

非GAAP財務指標

公司使用調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)財務補充指標 作為我們經營業績的衡量標準 。經調整的EBITDA不是按照美國(“GAAP”)普遍接受的會計原則計算的，它不能替代GAAP規定的其他衡量標準，如淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動的現金流量。我們將調整後的EBITDA定義為可歸因於Urban-gro，Inc.的淨收入 (虧損)，根據GAAP確定，不包括某些營業和非營業費用的影響，包括但不限於利息支出、有形資產折舊、無形資產攤銷、投資減值、匯兑損益和我們認為不能反映我們核心經營業績的基於股票的薪酬 。

我們的董事會和管理團隊 將調整後的EBITDA作為關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為，調整後的EBITDA有助於我們比較不同報告期的經營業績 ，因為它從我們的經營業績中剔除了 我們管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。

下表對應歸因於本公司的淨虧損 與調整後的EBITDA進行了核對：

由於運營費用減少和毛利潤減少的抵消效應，截至2020年9月30日的9個月的調整後EBITDA為負(90萬美元)，而截至2019年9月30日的9個月為負(210萬美元)。截至2020年9月30日的三個月的調整後EBITDA為30萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的調整後EBITDA為負70萬美元，主要原因是 運營費用減少。

截至2019年12月31日的年度經調整的EBITDA為負(330萬美元)，而截至2018年12月31日的年度為負(240萬美元)，這主要是由於與前一年相比，我們的員工人數增加了 運營費用。

使用非GAAP 指標(如調整後的EBITDA)存在限制。雖然我們認為調整後的EBITDA可以使我們的運營業績評估更加一致 ，因為它刪除了不能反映我們核心業務的項目，但我們行業中的其他公司可能會與我們不同地定義調整後的EBITDA 。因此，可能很難使用調整後的EBITDA將這些公司的業績與我們的業績進行比較 。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業務產生的收入或可供我們投資於業務增長的可自由支配的 現金。

流動性與資本資源

2020年9月30日與2019年12月31日

截至2020年9月30日，我們的現金 為213,392美元，比2019年12月31日減少了235,311美元。

自成立以來，我們發生了重大的 運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和營業收入來為我們的運營提供資金。 截至2020年9月30日，我們的累計赤字為20,850,508美元，營運資金赤字為4,833,132美元， 股東權益為負6,703,947美元。我們產生足夠收入來支付債務和到期應付帳款 的能力仍然受到風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性令人非常懷疑我們 是否有能力在與本招股説明書相關的精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。本招股説明書中包含的簡明綜合財務報表是按持續經營原則編制的 ，不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 該不確定性可能導致的負債金額或金額。我們持續經營的能力 取決於我們創造收入、控制成本和籌集資金的能力等。但是，在我們可以接受的條款下， 可能無法獲得此類資本(如果有的話)。

如本招股説明書內的簡明合併財務報表附註所述，於2020年2月21日，吾等以借款人Urban-gro Canada Technologies Inc.及Impact Engineering，Inc.為擔保人，貸款方為貸款方， 及Bridging Finance Inc.為貸款人的行政代理(“信貸協議”)，訂立函件協議。提供金額為270萬加元(200萬美元)的優先 擔保即期貸款安排和高達540萬加元(400萬美元)的需求循環信貸安排。如果我們未來無法獲得額外的債務或股權融資，可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力或增長和擴大我們的業務的能力產生負面影響 ，這將對我們預期的運營結果產生負面影響 。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下沒有可用的資金。

如果我們不能通過 融資籌集足夠的資金，或產生足夠的運營現金流，或者如果發現額外的支出和收購，而我們無法 使用我們的證券作為補償，我們將需要額外的資金來繼續實施我們的業務計劃和執行 我們的戰略計劃。除了根據上述循環信貸安排的可用性外，我們目前 沒有與任何第三方達成向我們提供此類融資的協議，也不能保證我們能夠 以商業合理的條款籌集任何資本，或者根本不能保證。如果我們需要額外的資本，但無法籌集到同樣的資金， 這可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為300萬美元，而截至2019年9月30日的9個月中使用的淨現金為10萬美元 。客户存款增加對運營現金產生了積極影響，因為在截至2020年9月30日的9個月中，對我們的服務和設備解決方案的需求增加了 。截至2020年9月30日，我們與客户訂單相關的客户存款為410萬美元 ，而截至2019年12月31日的客户存款為290萬美元。我們要求客户在開始任何設計工作和向供應商訂購任何材料之前預付款 。收到這些預付款後，將 記入客户存款責任賬户。我們的標準政策是在對客户訂單採取行動 之前收取以下費用：50%的定金；其餘50%的款項在發貨前支付。我們希望每個項目的存款賬户中的客户存款減免時間不超過12個月 。我們與大多數供應商沒有貿易應付條款 ，因此，我們需要預付部分或全部訂單。截至2020年9月30日，我們的 應付賬款為110萬美元，而截至2019年12月31日為380萬美元。

投資活動中使用的淨現金 在2020年9月30日的9個月為10萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為90萬美元。 從歷史上看，現金一直用於增加我們對戰略合作伙伴關係的投資以及購買財產和設備。 我們預計未來不會使用大量現金投資於戰略合作伙伴關係。我們將繼續有持續的 需要購買物業和設備來維持我們的運營。截至2020年9月30日，我們沒有資本支出的實質性承諾 。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為290萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為330萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要涉及發行債務所得的530萬美元 和100萬美元的長期貸款，被用於償還 應付票據的280萬美元和與發行債務相關的60萬美元融資費用所抵消。

2019年12月31日與2018年12月31日

截至2019年12月31日，我們的現金為 $448,703，比2018年12月31日減少了730,149美元。

自成立以來，我們發生了重大的 運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和運營收入來為我們的運營提供資金。 截至2019年12月31日，我們的累計赤字為16,890,626美元，營運資本赤字為8,318,980美元，負股東權益 為5,008,334美元。

自2019年1月9日起，我們與加拿大多倫多4Front Capital Partners，Inc.(“4Front”)簽署了一份書面協議，根據該協議，4Front同意擔任我們與私募發行相關的獨家配售代理 。從2019年3月開始，4Front通過出售單位發起了高達600萬美元的發售 ，每個單位包括1,000美元的可轉換債券和普通股購買 認股權證，從購買之日起兩年內以每股3美元的價格購買207.46股我們的普通股。 債券於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利，到期利息。2019年10月16日， 根據條款，260萬美元的債券加上92,037美元的應計利息被轉換為1,102,513股普通股，每股2.41美元 ，這是我們在註冊聲明上註冊證券的結果，該註冊聲明於該日生效 。如果我們普通股的加權平均股價連續五天超過每股5.00美元，認股權證包含強制行使條款。

截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金 為250萬美元，而截至2018年12月31日的年度為230萬美元。隨着我們業務的持續增長，存款增加對運營 現金產生了積極影響。截至2019年12月31日，我們擁有290萬美元與客户訂單相關的存款。截至2019年12月31日，我們有130萬美元的預付款和預付款，主要包括向供應商支付預付款以啟動訂單。

投資活動中使用的淨現金 截至2019年12月31日的年度為110萬美元，而截至2018年12月31日的年度為130萬美元。截至2019年12月31日，我們沒有 資本支出的實質性承諾。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為290萬美元，而截至2018年12月31日的年度為310萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金 主要涉及我們從發售單位中獲得的260萬美元收益 以及應付100萬美元的短期票據。

2018年10月，我們發行了向Cloud9 Support，Inc.(“Cloud9”)支付的100萬美元 無擔保票據，Cloud9是一家由董事James Lowe所有的實體，該票據將於2019年4月30日到期。這筆貸款的一次性起始費為12,500美元。利息按年利率12%累加，按月支付 。作為我們授予Lowe先生的貸款的額外對價，作為Cloud9的指定人，他擁有以每股1.20美元的行使價購買30,000 股我們普通股的選擇權，該選擇權可在五年內行使。 貸款由我們的首席執行官、董事和主要股東之一Nattrass先生以及我們的 主要股東之一、本公司前高管和董事古鐵雷斯先生擔保。應付票據到期日於2019年5月 延至2019年12月31日，年利率降至9%。考慮到Cloud9延長票據到期日 及降低利率，吾等同意向Cloud9指定 的Lowe先生發行10,000股普通股。於2019年12月，就吾等訂立信貸協議項下的融資而言， 應付票據的到期日延至2021年12月31日，吾等同意額外發行100,000股普通股 作為Cloud9的指定人，以換取本次延期及他同意貸款從屬於融資的相關責任 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，不包括運營租賃的總債務分別為380萬美元和350萬美元。這意味着總債務增加了 30萬美元，這主要是由於70萬美元的短期應付票據被本金償還所抵消。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對我們截至2020年9月30日的9個月的運營業績有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷，以及與或有資產和負債相關的披露 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的 賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本招股説明書中包含的公司合併財務報表中的註釋2-“重要會計政策摘要”。在截至2020年9月30日的9個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化 。

表外安排

我們尚未達成任何對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外 安排， 將被投資者視為重大影響。

生意場

歷史

我們最初成立於2014年3月20日，是一家科羅拉多州有限責任公司。2017年3月，我們轉換為科羅拉多州的一家公司，並用我們的 普通股換取轉換日期發行和發行的每個成員權益。2020年10月29日，我們將 重新註冊為特拉華州公司。

我們的網站是www.Urban-gro.com， ，其中包含對我們公司和產品的描述。此外，我們還在 www.soleiltech.ag上維護品牌技術產品網站。這些網站及其包含的信息不是本招股説明書的一部分。

概述

Urban-gro，Inc. 是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內控制環境農業(“CEA”)設施，然後 將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。CEA是由 設施類型定義的細分市場，與行業無關；更具體地説，與設施中種植的作物無關。CEA部分由任何設施齊全、環境完全可控的園藝設施 代表。有三種 設施類型符合這些條件：

在過去，我們一直專注於將工程、設計和設備集成到室內設施中，其中一些最終用於種植植物性藥物，我們正計劃將我們在CEA的覆蓋範圍擴展到設施類型和作物類型。 術語“植物性藥物”包括(I)廣泛的草本補充劑，包括但不限於薑黃素、紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的療法，(Iii)大麻。 術語包括(I)廣泛的草本補充劑，包括但不限於薑黃素、紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的療法，(Iii)大麻我們正專注於擴展到垂直農業CEA子細分市場， 該細分市場最終主要用於種植各種作物，包括但不限於綠葉蔬菜、 藥草、黃瓜、辣椒和草莓。隨着全球園藝市場更加關注食品供應鏈的安全 ，通過與這些作物相關的現有運輸方式減少排放，並在當地種植，我們有信心 垂直耕作CEA細分市場將在我們的收入中佔據重要且不斷增加的份額，併成為我們有機增長的重要 因素。

通過 這項工作，我們為我們的客户創造了高性能的室內種植設施，用於種植特色作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和大麻。從歷史上看，我們的大量客户都是大麻生產商，我們仍在為這些客户 做大量工作，但我們已經將重點轉向非大麻作物，以尋求解決更廣泛的 市場。我們定製的設計、採購和設備集成方法為室內種植運營的所有方面提供了單點責任 。我們還通過專注於設施優化和 環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營效率和 經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施允許客户在其整個種植生命週期中進行管理、運營和 在整個種植生命週期中實現最高水平的績效。

自2014年3月開業以來，我們向CEA市場推出了新的設備解決方案、產品和服務，擴大了我們在北美的持續運營 ，最近，我們在歐洲進行了多次合作，我們計劃 在歐洲開設總部。

我們的大多數客户都是商業CEA培育者 。我們相信，客户重視的我們差異化的關鍵點之一是我們 員工和我們公司的經驗深度。我們目前僱傭了42名員工。我們大約三分之二的員工被認為是其專業領域的專家 ，我們的團隊包括工程師(機械、電氣、管道、控制和農業)、專業 工程師以及擁有植物科學、園藝和工商管理碩士學位的個人。作為一家公司，我們 已經在300多個室內CEA設施上開展了工作，並相信我們團隊和公司的經驗為客户 提供了信心，即我們將積極主動地防止他們在擴建過程中犯下影響運營 階段的常見代價高昂的錯誤。我們的專業知識轉化為客户通過專業知識節省時間、資金和資源，他們可以利用這些專業知識，而無需 增加自己的運營人員。除了提供可整體集成到我們客户設施中的最高質量設備系統的平臺外，我們還提供這種體驗。

我們的服務和集成設備解決方案

我們的目標是與 我們的客户合作，從一開始到設計他們的項目，為他們的設施的整個生命週期提供價值。 我們是我們客户值得信賴的合作伙伴和顧問，我們提供一整套工程和管理服務，並由經過審核的一套精選耕作設備系統來補充 。下面概述的是一個完整的項目示例，每個階段的預計時間為 幀，展示了我們如何為客户提供價值。

我們的室內商業 栽培解決方案提供一套集成的服務和設備系統，通常屬於以下類別：

服務解決方案

工程和設計服務

作為室內CEA設施的領導者， 我們為客户提供從工程設計到設施運營階段的全方位服務。我們的 工程和設計服務包括三個項目：CSP、ICD和MEP。

我們的服務產品

我們以設施調試和員工培訓 的形式為客户提供價值。總而言之，該解決方案側重於故障排除、調整和支持各種栽培系統和設備，同時進一步指導客户與工廠內從事暖通空調、電氣和管道工作的貿易商進行互動。

客户目前可使用的許多服務選項 僅限於為單台設備提供售後服務的供應商-而我們的服務 對由每台設備組成的複雜系統有深入的瞭解。

培訓服務。複雜的栽培系統包括許多變量和環境讀數，如温度、相對濕度、水汽壓差(VPD)、電導率(EC)、pH、網絡狀態、光狀態、光合有效輻射、日出/日落模塊、 CO₂、HVAC狀態、風扇狀態、通風口(包括迎風和背風)、百葉窗、網絡狀態和流量。在我們的 CEA世界中，熟練勞動力匱乏，這阻礙了我們的客户在其團隊中提升運營水平的能力 。我們的工程團隊使用一系列工具和流程來確保客户積極主動地防止設備停機 ，可以流暢地操作所有設備和流程，並在解決潛在問題方面獲得專家支持。這些服務 範圍從設備標準操作程序(SOP)庫到員工培訓課程。憑藉從我們對多種栽培設備的調試和培訓中獲得的獨特知識庫 ，我們為我們的客户團隊 提供了將設備停機時間降至最低並優化其設施中的流程的技能。

設施和設備調試服務 服務。今天的種植系統是定製設計的，極其複雜。我們的項目經理和工程師團隊 通過與客户的工程師和利益相關者協調來支持安裝過程，從而在支持建築行業的同時避免項目瓶頸 。我們的調試團隊確保設備按照設計安裝，並且 按照定義的製造商規格運行。

計劃概述和定價。我們 估計，根據作物的不同，離線時CEA設施平均每1,000平方英尺樹冠每天可能損失高達10,000美元-我們的培訓服務的重點是積極主動地將這種潛在損失降至最低，而成本只有 的一小部分。我們的客户最好被描述為注重自動化和利潤率，並瞭解防止其設施出現 停機的重要性。

關聯方硬件和軟件 平臺。自2018年最初與總部位於加利福尼亞州的Edyza Corporation(簡稱Edyza)合作以來，我們的多次 投資最終獲得了Edyza 19.5%的股權。Edyza的物聯網平臺採用健壯、高性能、 專有的樹狀無線網絡拓撲，並利用無線硬件傳感器在栽培 環境中採集數據。我們的培訓服務可幫助客户利用從這些傳感器獲得的數據，通過有關温度、濕度、氣壓、土壤濕度和電導率的詳細多點信息，高分辨率地 瞭解客户設施內發生的情況。

集成設備解決方案

雖然我們的工程師設計了大多數 複雜的設備系統，然後將其集成到CEA設施中，但我們也提供更常見的 解決方案的諮詢性轉售，我們將這些解決方案集成到整體設計中。對於CEA，環境 目標是通過在生長的所有階段對相對濕度和温度進行環境控制，根據客户的優先事項保持穩定一致的VPD。CEA中有四個主要變量會影響植物生長(也會影響VPD)：(I)水和養分；(Ii)環境控制；(Iii)CO₂；及(Iv)照明。

複雜環境設備系統的設計、來源和集成

CEA的複雜環境系統包括 環境控制、灌溉和灌溉分配的集成、一整套水處理和廢水回收系統，以及專門建造的暖通空調設備系統。

CEA設施中最重要的變量 是對環境的控制，這是通過集成環境控制和專門構建的HVAC系統來實現的。如果沒有適當的設計，環境控制系統是室內農業空間內温度和相對濕度控制方面最有影響的變量 。通過適當設計的設備， 環境控制變量的波動性較小，可實現高效的生長條件。

專門建造的暖通空調設備 系統將提供更穩定的環境，最大限度地提高植物健康和產量，最大限度地減少作物損失，最大限度地降低公用事業成本， 節省資本設備，並最大限度地實現可持續性。此外，一家合作伙伴對一家合作伙伴進行的私人研究將專門製造的暖通空調 環境控制設備與標準的商用暖通空調和除濕設備進行了比較，發現專門製造的 設備提高了作物產量。

耕作機具系統的VaR

我們在向客户銷售經過審核的同類最佳商業園藝照明解決方案、滾動式和自動化集裝箱站臺系統、特種風扇以及微生物緩解和減少氣味系統時，充當經驗豐富的VAR 。我們的工程師和產品專家 為我們的客户 提供了關於這些系統如何與整個生態系統結合在一起並與整個生態系統相切的工作方式的知識，這是一項重要的優勢。我們不僅在每個類別中審查許多競爭產品，以審查最佳解決方案， 我們還不斷搜索和審查競爭技術，以確保只有同類中最好的設備系統才能集成到我們的項目中 。因此，我們認為與現有和新的領先技術和製造供應商保持並繼續發展密切關係勢在必行。

今天，我們通常不會將任何栽培 設備系統作為一次性銷售進行單獨銷售。幾乎所有設備的銷售都是作為一個更大的包羅萬象的 項目解決方案的一部分進行銷售的，該解決方案跨越12至18個月的時間，包括工程設計和銷售定製綜合體和 更多標準設備系統。

與Premier 製造商建立戰略供應商關係

我們與領先的技術 和製造供應商密切合作，提供旨在實現客户所述目標的集成解決方案。雖然 我們過去生產某些照明產品，但我們在2019年停止了所有生產，儘管我們在2020年前繼續銷售現有的 庫存。儘管我們與許多供應商建立了合作關係，但有三家供應商對我們的 解決方案尤為重要：Fluence、Argus和Desert Aire，LLC(“Desert Aire”)。

我們在Fluence、Argus或Desert Aire的設備系統和產品供應方面沒有 任何實質性變化。

銷售和營銷戰略

銷售概述

我們的銷售團隊由一名執行副總裁、一名企業解決方案總監、三名銷售總監、一名銷售運營經理和一名銷售助理組成。 銷售總監作為“關係大使”分佈在全美各地，其任務 包括培養潛在客户、產生和支持銷售以及管理客户關係。

憑藉為300多個CEA項目提供 工程和設計服務的經驗，以及我們在尋找同類最佳複雜設備 解決方案方面的持續研究，我們的客户選擇與我們合作，因為我們的團隊定製了一個解決方案，以滿足客户獨特的 組合工藝流程、複雜環境系統、栽培設備解決方案以及作物的任何潛在敏感性 。

當潛在客户表示對我們的解決方案感興趣時 ，我們會為他們提供技術專家(稱為銷售工程師)，該專家可以快速有效地向 解釋建議的解決方案，以解決客户的具體挑戰。我們相信這一技術銷售流程需要真正的細分市場 專業知識，我們也相信室內種植者還沒有現成的專業知識。我們的團隊包括有才華和經驗的 個人，包括註冊專業工程師，以及擁有工商管理碩士學位、植物科學、園藝和環境科學、園藝、農業工程以及 電氣/機械/控制工程專業大專學位的個人。我們利用這些專業領域的技術專家不斷尋找並審查我們認為是同類最佳解決方案的解決方案，然後就最佳解決方案的用法和技術對我們的客户進行教育和告知。

除了通過 執行我們的營銷戰略而產生的銷售線索外，對於更多的新業務機會，我們專注於通過我們與行業合作伙伴和合同推薦代理的關係 產生的推薦。通過向主要業務 模式是幫助客户建立從設計階段到種植階段的種植設施的顧問提供推薦計劃，我們確保能夠接觸到 強大的種植者網絡。

銷售週期、平均收入和毛利率

我們通過銷售工程設計和託管服務，以及銷售複雜的環境和栽培設備系統， 和其他服務收入產品， 產生收入和利潤。

銷售週期。在 客户設計項目開始時，我們使用專有的項目評估工具，該工具可考慮與新建或翻新設施的規模和複雜性相關的多個變量。該工具優化設施佈局，考慮到所有定製栽培設備系統的初始 成本，以及與移動作物所需的勞動力和公用事業相關的持續運營成本 ，以建立符合客户目標的設施。在確定項目概算 之後，確定設計費和項目保證金。設計費取決於所需的設計服務以及 整個項目的複雜程度，包括設施和樹冠大小、控制和灌溉分配系統的類型和複雜性 這取決於灌溉區的數量、養分類型以及需要 灌溉的單個植物的數量。我們根據一份合同提供我們的解決方案，該合同通常要求項目設計保證金相當於 項目概算的50%，剩餘餘額在施工文件交付之前到期，這總共需要大約 12個月的時間。

在設計階段之後，我們與客户簽訂了 採購和銷售定製設備系統和耕作設備的合同。為開始採購流程，我們 收取總成本的20%至50%不等的保證金，根據交貨期、複雜性和系統類型的不同而有所不同。 採購窗口結束後(一週至五個月不等，以便製造和組裝系統)， 我們將收取欠款的最終發貨款，該款項應在系統就緒後兩週內、發貨前支付。 系統安裝後，我們將派遣工程團隊進行調試。

按 類別劃分的收入和毛利率。工程設計服務合同的服務收入可能高達數十萬美元，具體取決於客户所需的服務範圍和設施規模。定製設備系統的產品收入可達數百萬美元 ，具體取決於培養設施的規模、客户購買的系統的複雜性和類型 以及客户購買的系統數量。

我們在工程 設計服務方面的目標毛利率在30%至60%之間。我們定製設備系統的目標毛利率從 十幾歲左右到30%左右不等，具體取決於所銷售的系統類型。這兩個收入類別的毛利率 在很大程度上取決於項目的複雜性和規模。

我們的客户

我們主要向美國和加拿大的CEA運營商和促進者營銷和銷售我們的產品 和服務。我們的歷史客户羣由尋求種植高質量大麻作物的室內商業種植者 組成。自2018年成立工程和設計部 以來，我們已經為美國和加拿大的一些最大的獨立和多州運營商設計並協助擴建了300多個項目 。雖然大麻市場一直是我們歷史上的目標市場，而且到目前為止，我們所有收入中未知但相當大的一部分來自大麻行業客户，但我們正在尋求通過擴大我們在CEA的覆蓋範圍來實現客户基礎的多樣化 。術語“植物性藥物”包括(I)廣泛的草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的療法，(Iii)以大麻為基礎的療法，以及(Iv)從咖啡因、薄荷醇、毛地黃和其他計劃中提取的大量藥物。我們正專注於將 擴展到垂直農業CEA子細分市場，該細分市場最終主要用於種植各種作物，包括但不限於綠葉蔬菜、香草、黃瓜、辣椒和草莓。在2020年間，我們還繼續 探索選定國家/地區(包括拉丁美洲和歐洲)對我們解決方案的潛在需求。

營銷策略

我們為客户的設施提供設備 和服務解決方案，幫助他們在成長過程中取得成功-從早期設施規劃、工程設計和複雜設備系統的集成，到調試/設施啟動服務。 我們的工程師和專家團隊瞭解高度監管的市場、挑戰和種植者獨有的機遇。

市場營銷服務於城市的兩個一般目的 --品牌形象和銷售線索的產生。

品牌形象

我們的營銷戰略是將 Urban-gro定位為一家領先的工程和設計服務公司，將複雜的環境設備系統集成到面向全球商業園藝市場的高性能室內CEA培育設施中。管理我們品牌的清晰度是支持我們組織的增長計劃和潛在客户創造的關鍵組成部分 。我們通過(I)採訪、(Ii) 網站、(Iii)電子商務、(Iv)活動和(V)企業責任來支持我們的品牌。

採訪。我們保留了一家公共關係公司，通過付費媒體擴大我們的業務目標，以支持我們的公司活動和營銷職能。 我們宣傳工作的重點是吸引和告知主要受眾，建立關係，併為 分析和行動提供重要反饋。我們的發言人接受了媒體培訓，並在每次採訪前聽取了簡報。

網站。我們的在線體驗 通過教育性和交易性支持我們的品牌。通過應用一組已建立的關鍵指標， 網站上的用户活動可用於生成符合市場營銷條件的銷售線索(MQL)，並將其傳遞給銷售團隊進行接洽。隨着技術進步和進入CEA的市場擴張，我們的網站為投資者、管理者和 培育者提供教育內容，以確保他們正在考慮對高性能建築至關重要的關鍵設施規劃、設計和工程方面。 考慮到我們的團隊很早就參與了室內栽培，我們的專家在分享知識方面處於獨特的地位， 從而使我們有資格參與未來的項目。作為銷售線索生成工具，Urban-Gro網站提供合格、可跟蹤的銷售線索 。銷售線索先通過資格認證和培訓流程，然後傳遞給銷售人員，並由適當的 聯繫人聘用，以便通過銷售漏斗獲得晉升。

活動。在新冠肺炎時代，活動和商展發生了翻天覆地的變化。現在是虛擬體驗，我們通過演講和參與小組討論，參與促進思想領導力的精選活動 。活動贊助經過仔細評估，並提前確定了明確的目標和目的 。參加活動必須滿足以下三個部分的資格標準：1)在活動期間和之後與潛在客户接觸 ；2)在北美各地建立協作設計和建築公司網絡；以及3)重新調整活動內容的用途，並作為策展內容在我們的數字媒體平臺上提供。據活動後勤的頂級領導者弗里曼 表示，面對面的活動預計最早將在2021年第二季度恢復。這可能會根據新冠肺炎在2020年至2021年秋冬季的發展情況而 發生變化。

企業責任。我們利用 我們在市場中的領導地位作為一個機會，提升我們包容、創新和聯繫的企業價值觀。

引線產生

我們通過將自有、賺取和付費的營銷活動相結合的戰略方法來創造銷售線索，從而激發人們對我們的服務和 設備解決方案的興趣。這些 線索生成活動包括廣告、投稿文章和新聞故事、時事通訊、推薦協議、社交 媒體和貿易展/網絡研討會。

廣告(傳統和數字)： 我們通過傳統印刷媒體渠道以及有針對性的按點擊付費活動進行數字廣告。廣告組件 包括教育產品以及明確的行動號召。社交媒體推廣也是整體廣告戰略的一部分 ，但非常有針對性。

投稿文章和新聞故事： 投稿文章和新聞故事支持和提升我們的聲譽，展示我們在設施規劃、工程設計和設施運營等關鍵領域的專業知識。

時事通訊：我們提供免費的 時事通訊，深入瞭解栽培實踐、產品促銷和客户焦點。這些時事通訊 是一個很好的機會，讓讀者瞭解我們全方位的服務和產品，並展示我們如何通過專家經驗和監督 增加價值。

推薦協議：第三方 代言是產生潛在客户的強大推薦系統。我們已與關鍵影響方和附屬的 行業公司制定了協議。

社交媒體：作為我們 數字營銷努力的一部分，我們通過包括Instagram、Facebook、LinkedIn、 和TikTok在內的社交渠道製作原創和精心策劃的內容。

貿易展、網絡研討會和小組討論： 新冠肺炎時代的貿易展已經轉變為虛擬活動。我們以演講者和小組參與者的身份參與選定的活動 。

增長戰略

我們的員工 以及他們所獲得的知識的應用是我們作為一個組織最寶貴的資產。我們的增長戰略涉及利用 這一可觀的實力作為重點和探索三大支柱的增長基礎。這三大支柱使我們能夠 繼續為我們當前和未來的客户提供價值：

1.專業知識即服務

我們始終 致力於為我們的客户提供最高水平的服務和專業知識，從最初的培養構思到幫助之前的 上線，以積極主動地解決在工廠開始和繼續運營後可能出現的問題。我們的委託 和培訓服務允許我們的客户在其整個培養 生命週期中進行最高水平的管理、操作和執行，一旦他們啟動並運行。

2.地理範圍的擴大

雖然我們將繼續將我們的 端到端解決方案確立為CEA室內栽培的行業標準，但我們打算繼續專注於將我們的專業知識 和服務產品與最好的可用技術相結合，以使我們的客户獲得運營優勢和盈利能力。 雖然我們相信美國市場將持續強勁，這對我們來説將是重要的增長機會 ，但我們也打算擴大我們在歐洲的覆蓋範圍。

歐洲擴張

從歷史上看， 我們的業務在加拿大和美國各州的客户中取得了成功。雖然北美目前是室內新建和改裝CEA設施的主要機遇，但歐洲CEA市場，特別是垂直農業細分市場，正在迅速擴大。

我們於2020年初首次進入歐洲市場 ，主要合作伙伴將我們作為自身銷售週期的增值部分帶給我們商機。 我們已經證明瞭我們的專業知識可以轉移到歐盟，並已完成了幾筆交易以提供價值 面向歐洲客户的解決方案服務。此外，在瑞士，我們的大部分工程和設計合同都簽署了 ，植物性藥品市場(大麻衍生CBD)對我們的解決方案表現出強烈而積極的反應。 根據我們的盡職調查，我們相信這個市場上最常見的設施需求將反映我們利基市場的需求- 室內、CEA、GMP認證的運營。我們將尋求利用我們目前的方法，通過階段性且經濟高效的方法，首先通過我們強大的合作伙伴關係進入市場，並利用我們在美國的現有工程專業知識和管理費用，通過 我們的服務和產品擴大我們在歐洲的觸角。

術語“植物性藥物” 包括(I)多種草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的 療法，(Iii)以大麻為基礎的療法，以及(Iv)從咖啡因、薄荷醇、毛地黃等計劃中提取的多種藥物。

拓展市場的途徑

由於歐洲 市場發展迅速，缺乏在室內栽培設施設計、建設和運營方面經驗豐富的老牌公司， 我們將戰略性和階段性地進入歐洲市場，以確保資源和資金的可持續利用。進入市場 將圍繞三個階段進行設計：

我們相信，三階段方法，再加上合作伙伴關係和國內設備製造的發展，將使我們在歐洲室內CEA市場的設計、工程和交鑰匙系統方面成為經驗豐富的領導者和 解決方案提供商。

3.在商業園藝細分市場內擴張

利用我們的內部工程能力 和協同效應，我們相信我們可以有效地擴大我們的多元化，包括在北美和歐洲市場的 CEA室內垂直農業市場細分市場開展項目。

全球CEA垂直農業細分市場

CEA用於種植的垂直農場設施 通常是室內倉庫農場和植物工廠，它們位於專門建造或翻新的設施中。

根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，到2026年，全球垂直農業市場預計將達到128億美元，2019年至2026年的複合年增長率為24.6%。非集裝箱設施市場--我們已經關注並取得了成功--預計將增長更快 。這一增長速度的預測得到了這樣一個事實的支持，即越來越多的糧食需要更接近人口居住的地方，而CEA消除了傳統農業的許多風險，將風險降至最低，並允許地方 更接近並更容易地控制糧食供應。

市場準入

我們的端到端方法、解決方案和 專業知識適用於並對創建高性能室內垂直農場以種植高價值作物(如綠葉蔬菜、微型蔬菜、香草、辣椒，甚至花卉栽培)的客户具有重要價值。在研究了過去兩個季度的機會後， 我們認為進入門檻相對較少，因為：

我們進入這個市場的方式將 遵循我們進入歐洲時所做的事情-我們將通過我們的合作伙伴關係繼續加強我們的核心優勢，同時拓展到新市場 。進入此CEA市場的第一階段將為我們的合作伙伴增值，這些合作伙伴已成功 銷售到北美這一市場。隨着我們在這方面取得成功，我們將繼續尋求合作伙伴來加快我們的覆蓋範圍，並 開始提供擴建設施所需的大量設備，最後，在確定並解決任何潛在的 缺口後，我們將尋求為室內CEA設施提供交鑰匙、端到端設計、工程和建造服務。

收購戰略

雖然進入任何新市場都可能是具有挑戰性的， 我們相信，我們現有的品牌與我們的合作伙伴和專業知識相結合，將使我們能夠通過瞄準最成熟、資金充足的生產商來佔領這個市場，這些生產商需要有 證明有成功種植作物的歷史的合作伙伴。 我們相信，我們的現有品牌與我們的合作伙伴相結合，將使我們能夠通過瞄準最成熟、資金雄厚的生產商，以這種方式成功種植作物。

為了加快我們的擴張計劃，同時 有意建立戰略合作關係以幫助產生潛在客户，我們計劃根據兩家組織可獲得的協同優勢，以折扣價投資或收購與園藝相關的正現金流實體 。

我們的競爭對手

雖然我們認為我們複雜的端到端 解決方案使我們成為CEA細分市場的領導者，但我們確實面臨着來自提供部分(但不是全部)全方位設施套餐 的公司的競爭。此外，這些公司經常將設備系統和產品的整合和銷售外包給第三方，特別是在大麻行業內。我們還與主要專注於工程設計服務或產品銷售的其他中小型公司 競爭。在服務領域， 有幾個特定於產品或服務的競爭對手提供類似的服務，如MEP服務或基礎施肥設計。 目前，我們認為我們的競爭主要集中在設備銷售上，這些設備主要是大宗商品，如照明和其他種植主食產品，無論是啟動前還是啟動後。這場競爭來自傳統的 園藝批發商、在線零售商和一些直銷廠商。

温室製造商和歐洲 系統集成商可能越來越多地尋求提供全面的產品和服務解決方案，以與我們的集成解決方案 競爭，但他們主要關注温室行業，而不是室內CEA設施。歐洲的系統集成商，尤其是 ，在傳統園藝方面經驗豐富，擁有強大的運營歷史，提供圍繞温室項目的專業化、集約化、 和大規模的解決方案。我們沒有與這些集成商競爭，而是發現自己 與他們合作，並結合協同效應共同開展項目。

此外，儘管我們經常與直接製造商合作提供我們的定製解決方案，但這些製造商可能會尋求直接與客户接洽以 交付其產品。此外，我們有時在設施 工程和設計的特定組件方面與電氣承包商競爭。

隨着大麻市場繼續成熟和發展，合法化變得更加普遍，我們預計將看到來自以大麻為重點的農業產品和服務提供商的更多競爭。展望未來，我們的重點是非大麻作物。這些公司可能擁有更長的運營歷史， 更高的知名度，更大的客户羣，以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這些 競爭對手可能會採取更積極的定價政策，向現有和潛在客户、員工、 戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。

監管

美國法規

雖然我們不會從直接銷售大麻產品中獲得任何收入 ，但我們歷史上一直並可能繼續向從事大麻行業各個方面的室內種植者提供我們的解決方案 。大麻是一種附表I管制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。

附表I管制物質 定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、在醫療 監督下使用缺乏安全性以及很有可能被濫用的物質。司法部將附表一管制物質定義為“所有藥物中具有潛在嚴重心理或身體依賴的最危險的藥物”。如果聯邦 政府決定對大麻執行《受控物質法》，被控分銷、意圖分銷而持有或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高可判處 無期徒刑和5000萬美元罰款。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化 都可能給我們造成重大經濟損失。雖然我們不打算收穫、分發或出售大麻，但聯邦或州政府在執法方面的改變可能會給我們造成不可挽回的傷害。

此前，奧巴馬政府 的立場是，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。特朗普政府修訂了這項政策，但沒有在執行方面做出重大改變。具體地説，司法部長塞申斯放棄了科爾備忘錄，贊成將任何聯邦法規的執行推遲到個別州的司法部或聯邦檢察官。然而， 通過嵌入預算要素(羅拉巴赫-法爾修正案，現在稱為 羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)，某些其他保護仍然存在，這限制了對任何執行反大麻立法的資助。司法部表示，它將繼續執行有關大麻的《管制物質法》，以防止：

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的 ，大多數聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此， 涉及大麻行業的企業通常會向州特許銀行和信用社開户，為該行業提供銀行服務。

雖然在許多州種植和分發醫用大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和法規，根據聯邦法律，大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的業務和收入造成實質性的不利影響。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻仍然是非法的 ，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R.83規定，根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案提供給司法部的任何資金都不得用於阻止各州執行其自己的授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的法律。雖然這一撥款措施 在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年繼續實施，並且仍然有效，但無法保證繼續重新授權。如果此撥款附加條款不再有效，則聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將會增加。 但是，州法律不能取代聯邦毒品法律中規定的禁令。

為了參與科羅拉多州和其他地方大麻產業的醫療或成人使用方面，所有企業和員工都必須獲得州和地方司法機關的許可證 。科羅拉多州頒發四種類型的營業執照，包括種植、 製造、配藥和檢測。此外，所有業主和員工都必須獲得職業許可證才能 擁有設施或在設施中工作。所有許可證申請者都要接受背景調查，包括對所有所有者和員工進行犯罪記錄檢查 。

科羅拉多州還頒佈了嚴格的管理大麻企業設施和運營的規定。所有設施均需 州和地方當局頒發許可證，並遵守全面的安全和監控要求。此外，每個設施 都受到管理其業務實踐的廣泛法規的約束，其中包括強制性種子銷售跟蹤和報告、 健康和衞生標準、包裝和標籤要求以及產品效力和污染物測試。

影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們計劃的運營產生不利影響。地方、州和 聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要 我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的 性質，也無法確定額外的政府 法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

加拿大法規

“大麻法案”摘要

2018年10月17日，《大麻法案》(Cannabis Act) 正式生效，加拿大將成人娛樂使用大麻合法化。大麻法案“取代了 ”用於醫藥目的大麻條例“(”ACMPR“)和”工業大麻條例“，這兩項條例 根據”受控藥物和物質法“(加拿大)(”CDSA“)生效，以前只允許那些經其醫療從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。 ACMPR取代了”用於醫療目的的馬裏瓦納條例“(加拿大)。 該法案取代了”用於醫療目的的馬裏瓦納條例“(The Marihuana For Medical For Medical)。 ACMPR取代了”用於醫療目的的馬裏瓦納條例“(Marihuana For Medical For Medical)。 ACMPR取代了《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》(加拿大)。MMPR取代了2001年實施的Marihuana醫療准入條例(加拿大)(“MMAR”) 。MMPR和MMAR是加拿大政府最終合法化並管制娛樂和醫用大麻的立法道路上的第一步。

大麻法案允許成人娛樂性使用大麻，並規範大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分銷和銷售，用於娛樂和醫療目的。根據“大麻法”，經其保健從業者 授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商購買大麻，也可以 向加拿大衞生部登記生產限量大麻用於自己的醫療目的，或者指定一名在加拿大衞生部登記的個人代表他們生產用於個人醫療目的大麻。

根據“大麻法”，根據省級條例，18歲以上的個人可以購買新鮮大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物或種子，並能夠合法擁有最多30克幹大麻，或等量的新鮮大麻或大麻油。大麻法案還允許家庭種植最多四種大麻植物。此限制適用於 無論家庭中有多少成年人。此外，《大麻法案》 授權各省市政府制定有關零售和分銷的法規，並有權更改《大麻法案》的某些現有基線要求，如提高購買和消費的最低年齡。

加拿大各省和地區政府 已就擬議的成人用大麻分銷和銷售監管制度發佈了不同的公告 。例如，魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、育空和西北地區 選擇了政府監管的配送模式，而薩斯喀徹温省和紐芬蘭和拉布拉多則選擇了私營部門的方式。艾伯塔省、安大略省、馬尼託巴省、努納武特和不列顛哥倫比亞省已宣佈計劃採用公私混合銷售和分銷方式 。

關於管理加拿大大麻的新框架 ，聯邦政府根據《刑法》(加拿大)引入了新的處罰，包括 對非法銷售大麻、持有超過規定限制的大麻、生產超出個人種植限制的大麻、將大麻帶過加拿大邊境、向青少年贈送或銷售大麻以及涉及青少年實施與大麻有關的犯罪的 處罰。

2018年7月11日，加拿大聯邦 政府在加拿大公報上公佈了支持大麻法案的法規，包括大麻法規、新的 工業大麻法規，以及對《麻醉藥品管制條例》和 《食品和藥物法案(加拿大)》下的某些法規的擬議修正案。工業大麻條例“和”大麻條例“除其他外，概述了在加拿大合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進出口大麻的 規則，包括可授予的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。工業大麻條例“和”大麻條例“包括對所有大麻產品的普通包裝、標籤和分析測試的嚴格規範，以及對所有聯邦許可生產場所的嚴格物理和人員安全要求 。“工業大麻條例”和“大麻條例”也維持着一套獨特的大麻獲取制度。隨着《大麻法案》的生效，大麻已不再受CDSA的監管，而是受《大麻法案》的監管，ACMPR和工業大麻法規已於2018年10月17日被廢除 。

2018年6月7日，法案-C45在參議院通過了三讀，對大麻法案的語言進行了多項修訂。更具體地説，參議院提議：

安全許可

大麻條例“要求， 某些與大麻許可證持有者有關聯的人，包括擔任”關鍵職位“的個人、董事、官員、大股東和衞生部長確定的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全許可證 。母公司的高級管理人員和董事必須通過安全檢查。

根據《大麻條例》，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯或有過販毒、腐敗或暴力犯罪前科的個人授予安全許可。有非暴力、低風險犯罪歷史的個人(例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物) 不會被阻止 參與合法的大麻產業，向這些個人發放安全許可由衞生部長自由裁量 ，將根據具體情況對此類申請進行審查。(##*$$， ##*_。

大麻追蹤系統

根據“大麻法案”，衞生部長有權建立和維持全國大麻追蹤系統。《大麻條例》規定了一個全國性的大麻跟蹤系統，以跟蹤整個供應鏈中的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場 。
Cannabis條例制定了一個全國性的大麻跟蹤系統，以跟蹤整個供應鏈上的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場。大麻條例“還授權衞生部長髮布部長級命令， 要求在該命令中點名的某些人按照衞生部長規定的形式和方式報告其授權的大麻活動的具體情況。 。(br}

大麻製品

大麻條例“規定了在零售層面銷售大麻產品的 要求，允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子，包括以”預卷“和膠囊形式銷售。大麻產品的THC含量和用量受到“大麻條例”的限制。最初不允許銷售含有大麻和大麻濃縮物的食品，但聯邦政府預計，這類產品將在《大麻法案》生效後 一年內合法化。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護專有技術、信息、流程和技術訣竅的能力。我們主要依靠 美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家/地區的類似法律、保密協議 和程序以及其他合同安排來保護我們的技術。我們的專利僅限於 我們從第三方製造商那裏獲得的某些傳感器，這些第三方製造商對我們的銷售額或盈利能力沒有實質性貢獻。我們的商標僅 用於品牌宣傳，儘管我們不再銷售Soleil品牌下的任何商品或服務。截至本招股説明書發佈之日， 以下彙總了我們的註冊、待批申請、已頒發的美國專利和一項已公佈的美國專利申請的狀態 ：

商標

我們已收到以下商標 註冊：

我們已申請並正在等待收到 以下商標註冊：

專利

我們依靠商業祕密保護和 保密協議來保護我們對不可申請專利的專有技術和難以實施專利的流程的利益 。我們相信，我們的設計和工程流程的許多要素都涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備 設計、算法和程序。

我們的政策是讓我們的研發 員工與我們簽訂保密和專有信息協議，以解決知識產權保護 問題，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們 。但是，我們可能沒有與所有適用人員簽訂此類協議，並且此類協議 可能不會自動執行。此外，這些個人可能會違反此類協議的條款。

我們試圖通過與潛在客户、業務合作伙伴以及被許可人簽訂保密協議來保護我們的知識產權 。 不能保證這些保密協議會阻止第三方侵犯我們的權利。

員工

截至本次招股説明書發佈之日，我們 共有43名員工，其中42名為全職員工，1名為兼職員工。我們的所有員工都不在 集體談判協議的覆蓋範圍內。我們還利用了三名電氣工程師和一些推薦的 代理商的服務。我們要求我們所有的員工和顧問簽署保密和保密協議。我們相信 我們未來的成功在一定程度上取決於我們聘用和留住合格人員的能力。

屬性

我們的主要營業地點位於科羅拉多州80026拉斐特G單元1751Panorama Point1751Panorama Point。該位置約10,000平方英尺，包括 約3,500平方英尺的辦公空間和6,500平方英尺的倉庫空間。本租約將於2021年8月31日到期，除非我們選擇行使一年的延期，該延期可由我們自行決定。

法律程序

截至本招股説明書發佈之日，我們 未參與任何法律訴訟。

管理

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的高管和董事會成員的某些 信息。

行政主任

布拉德利·J·納特拉斯是我們的創始人之一 ，自2017年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事長。Nattrass先生從2014年3月一直擔任我們的管理成員 ，直到2017年3月我們轉變為公司。2015年10月至2016年8月，他是從事商業照明產品製造和品牌推廣的科羅拉多州有限責任公司Enviro-glo，LLC的管理成員 之前，從2012年1月至2016年8月，他是從事商業照明產品分銷的科羅拉多州有限責任公司Bravo Lighting，LLC的管理成員。Nattrass先生於1995年獲得卡爾加里大學營銷學商業學士學位，並於2001年獲得鳳凰城大學工商管理碩士學位。 Nattrass先生為 董事會帶來了管理領導經驗、組織經驗和豐富的行業經驗。納特拉斯先生熟悉公司的日常運營和業績，以及園藝行業的總體情況 。納特拉斯先生對公司運營和業績的洞察力對董事會討論至關重要。

理查德(迪克)A.好的 於2019年8月被任命為我們的臨時首席財務官，並於2019年12月被任命為我們的首席財務官。 他於2020年2月被任命為董事。從2018年8月至今，Akright先生一直擔任Akright Group International LLC的董事，為中小型企業提供金融諮詢服務。從2018年5月到7月， 他處於失業狀態。2013年7月至2018年5月，他擔任私人持股公司Labs，Inc.的首席財務官。 Akright先生曾在2003年擔任考拉公司(納斯達克股票代碼：KARE)審計委員會的董事和主席。他曾擔任私募股權投資者擁有的公司的首席財務官，並擔任上市公司公司部門的最高財務職位 。他於1980年獲得西伊利諾伊大學會計學學士學位，1989年獲得科羅拉多州立大學工商管理理學碩士學位。Akright先生是一名前首席財務官 ，他在多個行業擁有20多年的行政領導經驗。此外，他還為我們的董事會帶來了以前的 上市公司董事經驗。他以前的經驗和財務專業知識為董事會提供了對業務運營的重要見解 。

馬克·多爾蒂2016年3月加入 Urban-Gro，並於2019年12月被任命為運營執行副總裁。在被任命之前，Mark曾擔任Urban-Gro銷售總監、項目管理總監和培植技術副總裁。 從2013年到加入Urban-Gro團隊，Mark一直擔任MedCann Advisors諮詢公司的管理合夥人，該諮詢公司專注於在競爭激烈的市場中獲得許可證。馬克在2010年創立了Aqua Vita Farm，開始了他在受控環境農業領域的職業生涯，這是一家14000平方英尺的室內水培農場，生產魚、生菜和羅勒。Mark在紐約州立大學理工學院獲得工商管理理學學士學位，並擁有紐約州立大學工商管理碩士學位。

丹尼爾·德羅勒2018年2月加入Urban-gro ，並於2018年8月晉升為企業發展執行副總裁。他幫助監督我們的 戰略合作伙伴關係和投資。在加入Urban-Gro之前，他在科技初創公司擔任過各種業務開發職務， 包括MassRoots，Inc.從2017年1月到2017年9月，ChartBoost從2013年5月到2016年10月。在此之前，他 領導了德勤諮詢公司的管理諮詢項目。他擁有哈佛大學神經生物學學士學位和耶魯管理學院工商管理碩士學位。

喬納森·納薩爾2018年9月加入 Urban-Gro，擔任銷售執行副總裁，負責監督Urban-Gro的全球銷售工作和 “走向市場”戰略。從2016年10月至今，Jonathan是先進建築系統公司Steelgenix的創始人和首席執行官 。2014年12月至2016年12月，Jonathan擔任基於雲的解決方案公司Documoto負責銷售的高級副總裁 。喬納森擁有超過25年的技術領導和銷售經驗 ，同時也是一名房地產開發商。喬納森獲得了特拉華州韋斯利學院工商管理理學學士學位。

布萊恩·L·齊默爾曼，體育於2019年12月被任命為我們的工程執行副總裁。齊默爾曼先生也是Impact Engineering， Inc.的總裁，自1997年6月成立該公司以來，他一直在該公司任職。該公司於2019年3月收購了Impact Engineering，Inc.。齊默爾曼先生在商業暖通空調、管道和電氣工程市場擁有30多年的設計師、工程師和業主經驗。Zimmerman先生於1989年獲得大都會州立大學機械工程技術理學學士學位，並於1992年通過科羅拉多州專業工程考試。齊默爾曼先生是科羅拉多州的註冊專業工程師 ，在亞利桑那州和加利福尼亞州擁有職業工程互惠資格。

董事

有關納特拉斯先生和阿克賴特先生過去五年的主要職業和工作經歷，請參閲“-高管”。

詹姆斯·H·丹尼迪於2018年8月被任命為董事。2018年3月至2019年8月，Dennedy先生擔任資本投資和管理服務公司InterUrban Capital Group的董事兼首席財務官 。2011年5月至2017年1月，他擔任Agilysys，Inc.總裁兼首席執行官，該公司為酒店業提供軟件解決方案。 Dennedy先生於2009年6月至2017年1月擔任Agilysys，Inc.(納斯達克股票代碼：AGYS)的董事。Dennedy先生擁有科羅拉多大學博爾德分校(University of Colorado，Boulder)經濟學碩士學位、俄亥俄州立大學(Ohio State University)工商管理碩士學位和美國空軍學院(U.S.Air Force Academy)經濟學理學學士學位。Dennedy先生擁有廣泛的財務、行政領導和組織經驗。Dennedy先生還擁有在上市公司擔任董事的經驗，這為董事會監督和公司治理事務帶來了重要的見解。Dennedy先生是公司審計委員會主席，也是審計委員會的財務專家，具有各種會計和財務職位的經驗。

蘭斯·加利於2018年8月被任命 為董事。自2020年來，Galey先生一直擔任Autodesk，Inc.的首席軟件架構師。從2017年7月 到2020年1月，Galey先生在甲骨文公司擔任甲骨文雲基礎設施SaaS工程部副總裁。從2016年6月到2017年7月，Galey先生擔任提供技術平臺的上市公司MassRoots，Inc.的首席技術官。 從2016年5月到2017年6月，Galey先生是微軟公司Dynamics 365的首席雲架構師。從2014年2月到2016年4月，他是Autodesk，Inc.的首席雲架構師，在那裏他幫助將他們的產品轉變為具有戰略意義的 SaaS業務。2012年6月至2014年2月，他擔任Salesforce.com副總裁兼首席架構師， 在那裏他領導了大量Salesforce SaaS 應用程序組合下的眾多核心基礎設施服務的架構和開發，並被選為Salesforce.com技術部門的執行MVP。在加入Salesforce之前， Galey先生曾擔任思科旗下部門WebEx雲服務的首席架構師和OpenStack工程負責人，並 擔任華特迪士尼公司迪士尼互聯和高級技術部門的建築總監。Galey 先生還曾在微軟公司擔任高級項目經理，並在亞馬遜和Level 3 Communications開始了他的職業生涯。2004年，他獲得了裏吉斯大學的理學學士學位。Galey先生是一位經驗豐富的高管，在公司所處的行業擁有技術和管理經驗 。Galey先生為董事會帶來重要的技術專長，併為我們的董事會提供有關公司設備和產品供應以及公司業務發展的重要見解。

詹姆斯·R·洛於2018年8月被任命 為董事。洛威於2014年與人共同創立了MJardin Group，在那裏他擔任種植總裁，負責監督 到2017年的所有種植業務。Lowe先生離開MJardin Group，成為GrowForce的運營執行副總裁，GrowForce是從總部位於加拿大的MJardin Group剝離出來的專注於國際機遇的分支機構。洛威不再是GrowForce的官員。Lowe 先生自2014年3月以來一直擔任MJardin Group(CSE：MJAR)(OTCQX：MJARF)的董事。他還擔任Lightshade Labs，LLC的種植顧問 ，自2012年以來一直在那裏提供種植操作指導。Lowe先生也是Next1 Labs的所有者，這是一家垂直整合的提取和濃縮企業，擁有一個佔地多英畝的户外農場綜合體，也是科羅拉多州最大的活體樹脂產品生產商之一。最後，Lowe先生於2009年作為Cloud9 Support LLC的所有者進入合法園藝市場，Cloud9 Support LLC是一家零售園藝用品和設計公司，負責50多個設計項目 和施工協助，同時為未來的工作奠定基礎。洛先生為董事會帶來了園藝行業的重要經驗 ，以及該行業以前的上市公司董事經驗。洛先生對該行業的廣博知識 為董事會帶來了關於客户需求和產品供應的寶貴見解。這些觀點在董事會的討論中增加了重要的 見解。

劉易斯·O·威爾克斯於2018年8月被任命為董事。自2004年以來，Wilks先生一直擔任Bright Peaks Venture Capital LLC的高級管理合夥人，負責公司的投資。此外，自2015年11月以來，他一直擔任 NCS Analytics的執行主席，這是一家總部位於丹佛的公司，正在實施其正在申請專利的預測性分析引擎，為客户提供財務、監管和審計服務，併為現金密集型業務提供實時警報。自2017年6月以來，他還一直擔任情報部門分析公司FuseIntel的 董事長。1997年9月至2001年9月，他擔任Qwest Communications 首席戰略官。Wilks先生於1979年獲得密蘇裏州中部大學計算機科學理學學士學位。Wilks先生通過其先前的管理和技術經驗為董事會帶來了寶貴的經驗 。他的業務理解和技術背景為董事會提供了有關公司運營、產品供應和業務發展的重要見解。

公司治理

本公司董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下 管理。董事人數將由我們的董事會確定，受我們的公司註冊證書 和章程條款的約束，其中將包括一項要求，即董事人數完全由佔授權董事總數多數的董事 通過的決議確定，無論之前授權的 董事職位是否存在空缺。我們的董事會目前由六名董事組成。

在考慮董事和 被提名人是否具備整體經驗、資質、屬性或技能以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責 時，董事會主要關注每個人的背景 和上述每個董事個人傳記中討論的信息所反映的經驗。 我們認為，我們的董事提供了與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理概況

我們打算以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理 。我們公司治理結構的顯著特點 將包括以下內容：

我們的董事將通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務 。我們的獨立 董事將在公司高管或非獨立董事不在場的情況下定期召開執行會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會積極管理公司的 風險監督流程，並定期收到管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營風險、 財務風險、法律風險和監管風險。董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。 審計委員會協助董事會監督公司的主要財務風險敞口。 薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險 。公司治理和提名委員會協助董事會監督與 董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險 並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期瞭解這些風險。

董事獨立性

納斯達克市場規則要求， 除規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都是獨立的， 或者，如果上市公司沒有提名委員會，則董事被提名人由構成董事會獨立董事多數的獨立董事選擇或推薦供董事會 選擇。納斯達克市場規則 進一步要求審計委員會成員滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準 ，薪酬委員會成員滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。

在本次發行完成之前， 我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有實質性關係 ，這可能會影響該董事在履行其 職責時行使獨立判斷的能力。本公司董事會已確認Dennedy先生、Galey先生、Lowe先生和Wilks先生均符合納斯達克適用公司治理標準所界定的獨立 董事資格。這些規則要求我們的審計委員會 至少由三名成員組成，其中一名成員必須在納斯達克上市之日獨立，其中大多數成員 必須在包含本招股説明書的註冊聲明生效日起90天內獨立，所有 成員必須在包含本招股説明書的註冊聲明生效日起一年內獨立。

董事會領導力

董事會主席和首席執行官的職位目前合併。納特拉斯先生擔任公司董事長兼首席執行官 高級管理人員。審計委員會認為，由於幾個原因，這一結構是目前最合適的結構。Nattrass 先生負責公司的日常運營和戰略執行。由於這些話題是董事會討論不可分割的 部分，因此Nattrass先生是最有資格主持這些討論的董事。此外，Nattrass先生對公司和行業的經驗和知識對董事會討論和公司的成功至關重要。 董事會認為，Nattrass先生完全有資格兼任董事長和首席執行官 ，而且Nattrass先生的利益與他所代表的股東的利益充分一致。

董事會沒有首席獨立董事 。為確保本公司董事會的獨立性，董事會獨立董事通常在年內的不同時間召開 沒有管理層成員的會議。

董事會委員會及會議

董事會設立了三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，以協助其履行職責。董事會根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席 。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：http://urban-gro.com.如果任何股東提出書面要求，也可以 向任何股東索取副本，地址為1751 Panorama Point，Unit G，Lafayette，Colorado 80026，收件人：公司祕書。每個委員會的主席制定該委員會的議程，並確定委員會會議的頻率 和時間長度。

董事會在2020年舉行了五次會議。 董事預計將出席董事會會議、股東年會和他們 所服務的委員會的會議，但董事有時可能無法出席會議。於2020年，每位董事出席了董事會會議總數的75%或以上 。於2020年，每位董事出席該董事當時任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%或以上 。每位在任董事 都參加了2020年度股東大會。

審計委員會

本公司董事會成立了一個審計委員會， 截至本招股説明書之日，該委員會由三名獨立董事組成，分別是Dennedy先生(董事長)、Wilks先生和 Galey先生。審計委員會在2020年期間舉行了兩次會議。委員會的主要職責是：

董事會已決定，我們的每名審核委員會成員均獨立於管理層，且不存在董事會認為會 幹擾獨立判斷的行使的任何關係，且獨立，該詞的定義見《交易所法案》關於審核委員會成員的增強獨立性 標準及其頒佈的規則。

董事會認定Dennedy 先生是“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會(“SEC”)根據2012年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)頒佈的規則中有定義。董事會進一步決定，審核委員會的每位成員均應具備財務知識，且委員會中至少有一名成員具有會計或相關的財務管理專業知識，該等術語由董事會在其業務判斷中解釋。

賠償委員會

本公司董事會已成立薪酬 委員會，截至本招股説明書日期，該委員會由三名獨立董事(定義見納斯達克上市標準的一般獨立性 標準和我們的公司治理準則)組成：Wilks先生(主席)、Dennedy先生和 Galey先生。Wilks先生、Dennedy先生和Galey先生都是“非僱員董事”(根據交易法第16b-3條的含義)。薪酬委員會在2020年期間召開了兩次會議。委員會的主要職責是：

我們的薪酬委員會確定並批准高管薪酬的所有要素。它還就非僱員 董事薪酬向董事會提供建議。除小組委員會外，薪酬委員會不得將其權力轉授給任何其他人。

公司治理和提名委員會

我們的董事會還成立了公司治理和提名委員會，由Lowe先生(主席)以及Dennedy和Wilks先生組成。公司治理和提名委員會在2020年間舉行了兩次會議。委員會的主要職責是：

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面商業道德和行為準則(“行為準則”)，包括 我們的首席執行官和首席財務官。行為準則的目標是為維護我們及其子公司的誠信、信譽、誠實、客觀和公正性提供指導方針。行為準則涉及利益衝突 、保護我們的資產、保密、公平對待股東、競爭對手和員工、內幕交易、 合規以及舉報任何非法或不道德的行為。作為行為準則的一部分，任何受 行為準則約束的人都必須避免或完全披露損害或損害我們的最佳 利益或可能導致實際、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。我們的董事會將對行為準則的管理負有最終責任 ，並將通過我們的公司治理和提名委員會監督遵守情況。 董事、高級管理人員和員工將被要求每年證明他們沒有違反行為準則。我們的商業行為和道德準則 反映了上述原則。我們的商業行為和道德準則全文 發佈在我們的網站https://ir.urban-gro.com/investors/.上

我們打算通過在我們的網站http://urban-gro.com.上發佈有關修改或豁免適用於我們的首席執行官和首席財務官的《商業行為和道德準則》中任何條款的披露要求 ，滿足表格8-K第5.05項下的披露要求

法律程序

除以下所述外，據我們 所知，(I)在過去十年中，沒有董事或高管擔任任何已提交破產申請的企業的董事或高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判定犯有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事犯罪或成為懸而未決的刑事訴訟的標的；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事犯罪或成為懸而未決的刑事訴訟的對象；(Iii)在過去十年中，沒有任何董事或高管 成為任何法院命令、判決或法令的對象， 永久或臨時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及(Iv)在過去十年中，法院未發現任何董事或高管違反聯邦或州證券或商品 法律。

布拉德利·J·納特拉斯(Bradley J.Nattrass)在2004年至2011年期間擔任NRG Exports，LLC(“NRG”)的管理成員。由於缺乏為侵權訴訟辯護而產生的財政資源，NRG拖欠了某些貸款，NRG的最大債權人強制執行了此類擔保，從而觸發了 破產程序，該程序隨後於2011年9月27日解除。

執行董事薪酬

根據適用的SEC規則，我們是“新興成長型公司” ，並根據適用於新興成長型公司的規則 提供有關我們高管薪酬安排的披露，這意味着我們不需要提供薪酬討論和分析 以及有關我們高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及我們任命的2020年高管的薪酬，包括首席執行官兼董事會主席布拉德利·J·納特拉斯(Bradley J.Nattrass)，以及截至2020年12月31日薪酬最高的另外兩名高管：首席財務官兼 董事理查德·阿克賴特(Richard Akright)，以及負責銷售的執行副總裁喬納森·納薩爾(Jonathan Nassar)。

我們有一個由Wilks、Dennedy和Galey先生 組成的薪酬委員會。根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會確定並批准高管薪酬的所有要素 。薪酬委員會確定高管薪酬的主要目標是：(I)制定符合市場水平的整體薪酬方案，從而留住高管 ；(Ii)通過將薪酬方案的很大一部分與業績掛鈎，使我們高管的利益與我們的股東保持一致。

2020財年和2019年薪酬彙總表

接下來的2020和2019財年 薪酬彙總表包含截至2020年12月31日我們支付給Nattrass先生和其他兩位薪酬最高的高管的有關2020和2019年薪酬的信息。

僱傭協議

以下討論涉及代表Nattrass先生和Akright先生的補償安排 以及我們向他們支付的補償。我們與納薩爾先生沒有僱傭協議。

布拉德利·納特拉斯

我們與Nattrass先生簽訂了僱傭協議 (“Nattrass協議”)，根據該協議，他擔任我們的總裁兼首席執行官。根據Nattrass協議 ，他根據我們不時生效的標準計劃獲得補償，並有資格 根據我們的2019年激勵股票期權計劃或我們可能採用的其他股權計劃，根據我們的2019年激勵股票期權計劃或我們可能採用的其他股權計劃，由 董事會全權酌情獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權 參與我們的團體福利計劃。Nattrass協議的期限為三年，然而，如果控制權在期限內發生變更 ，則期限不得早於控制權變更的一週年。

在某些情況下，Nattrass 協議還規定在無“原因”或與“控制權變更 ”相關的終止後的遣散費福利(此類術語在Nattrass協議中有定義)。如果在無“原因”的情況下被解僱， Nattrass先生有權獲得相當於12個月正常基本工資和目標年度獎勵工資的遣散費，以及 一筆12個月的眼鏡蛇保費。此外，在無故終止的情況下，如果 Nattrass先生對信貸安排的個人擔保在12個月後仍未解除，則他有權每月獲得15,000美元 ，直到個人擔保解除為止。如果因“控制權變更”而被解聘， Nattrass先生有權獲得相當於其年薪和目標年度獎勵工資之和兩倍的一次性付款 以及為期12個月的COBRA保費的一次性付款。所有其他額外福利和股票獎勵權利(如果有)將在僱傭終止時 終止和到期，除非Nattrass協議或此類福利或獎勵的單獨書面條款 另有規定。Nattrass協議包括賠償、保密和競業禁止條款。

理查德·阿克賴特(Richard Akright)

我們是與Akright先生的僱傭協議(“Akright協議”) 的一方，根據該協議，Akright先生擔任我們的首席財務官。根據Akright 協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得補償，並有資格根據我們的2019年激勵股票期權計劃或我們可能採用的其他股權計劃，根據我們的2019年激勵股票期權計劃或我們可能採用的其他股權計劃，隨時獲得 股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權參加我們的集團福利計劃 。Akright協議的期限為三年，但是，如果控制權在期限內發生變更，則 期限不得早於控制權變更的一週年。

在某些情況下，Akright 協議還規定在無故終止或與“控制權變更 ”相關的終止後的遣散費福利(此類術語在Akright協議中有定義)。如果無故終止合同， Akright先生有權獲得相當於六個月正常基本工資的遣散費和六個月的COBRA保費的一次性付款 。如果因“控制權變更”而終止合同，Akright先生有權 獲得相當於其年薪和目標年度獎勵薪酬的一次性付款，並獲得為期12個月的COBRA 保費的一次性付款。除Akright協議或此類福利或激勵的單獨書面條款另有規定外，所有其他額外福利和股票激勵權利(如果有)將在僱傭終止時終止和失效。 Akright 協議包括保密和競業禁止條款。

股權激勵獎

Nattrass先生未獲得任何股權 獎勵。

Akright先生於2020年1月1日收到了50,000股限制性普通股 股票，從2021年1月1日起的3年內每年1月1日按比例授予。Akright先生於2019年3月31日收到股票期權授予，以每股6.60美元 的行使價購買833股普通股，在2019年6月30日至2021年3月31日的每個季度末按比例授予股票期權。

納薩爾先生於2020年1月1日獲得股票期權 ，以每股6.00美元的行使價購買40,000股普通股，從2020年12月31日開始的3年內按比例授予 每年12月31日的股票期權。

退休福利

我們為所有符合條件的員工提供 參與我們的符合納税條件的401(K)計劃的機會。該計劃允許員工在税前的基礎上推遲收到賺取的工資， 最高可達税法限制。賬户可以投資於範圍廣泛的共同基金。公司未向該計劃提供 任何僱主繳費。

2020財年財年年終傑出股權獎 表

下表列出了本公司每位被提名的高管在2020年12月31日持有的所有未完成的 股權獎勵。

股權激勵計劃

下表彙總了截至2020年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息 。所有未完成的獎勵都與我們的普通股有關。

董事薪酬

在2020年1月之前，非僱員董事 在被任命為董事會成員時擁有購買16,667股普通股的股票選擇權。所有此類股票 期權均須在3年內按比例授予，從授予後一年的每年4月30日開始 。此外，擔任董事會常務委員會成員的每位董事有權獲得 額外的股票期權，以購買其所服務的每個委員會的1,667股普通股，這些期權在適用委員會任職的每一年結束時授予 。向我們的非僱員 董事發行的任何股票期權的行權價將至少等於適用授予日的公平市場價值。從2020年1月開始，非僱員 董事被授予限制性普通股，作為年度聘用金和擔任常委會成員。 每位董事每年將被要求親自或通過電話出席至少75%的所有董事會會議。董事 可報銷與公司業務直接相關的差旅費和其他費用。同時也是 公司員工的董事目前不會因其董事角色而獲得任何額外補償。

2020財年董事薪酬表

下表提供了2020年有關董事薪酬的信息 。Nattrass先生和Akright先生的薪酬在2020財年和2019財年的薪酬彙總表中進行了報告。

某些關係 和關聯方交易

以下是自2017年1月1日以來的交易 的説明，包括我們目前已經或將要參與的交易，涉及金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事(包括被提名人)、高管或實益 持有我們股本5.0%以上的人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，都有或將有直接或間接的重大利益 。(注：本公司已參與或將參與的交易金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事(包括被提名人)、高管或實益 持有人，或其直系親屬或與其有關聯的實體，已經或將擁有直接或間接重大利益。我們認為此類協議中規定的條款和條件是合理的，是此類交易的慣例。我們的政策要求，與關聯方的任何交易都需要正式協議 並經董事會批准。

我們從Bravo Lighting、LLC d/b/a Bravo Enterprise(“Bravo”)、Bravo Aviation和Enviro-Glo，LLC(“Enviro-Glo”)以及商業建築照明和其他產品解決方案的分銷商購買某些培育產品 ，這些產品均由我們的首席執行官布拉德利·納特拉斯(Bradley Nattrass)和Octavio Gutierrez控制。截至2019年12月31日的一年中，從Bravo、Bravo Aviation和Enviro-Glo的採購總額為45,129美元。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度購買量分別為276,443美元和526,002美元。截至2019年12月31日，來自Bravo和Enviro-Glo的未償還 應收賬款總額為0美元。截至2018年12月31日和 2017年的未付應收賬款總額分別為43,120美元和13,540美元。截至2019年12月31日，為Bravo和Enviro-Glo購買庫存和其他服務 產生的未付應付款淨額總計8,570美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，未付應付款淨額分別為5562美元和93394美元。

我們與 Bravo簽訂了一項租賃協議，從2017年9月開始轉租12個月的辦公空間，並於2018年9月續租。我們在2019年支付了總計24,000美元的租賃 費用。

我們與Cloud9 Support，LLC合作，這是該公司董事詹姆斯·洛(James Lowe)擁有的一家公司。Cloud9 Support，LLC在2019年提供的收入成本總計為97,329美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入成本分別為84,746美元和58,196美元。Cloud9支持， 有限責任公司還向我們購買材料。在截至2019年12月31日的一年中，Cloud9 Support，LLC從我們這裏購買的總金額為 392,963美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，總購買量分別為370,948美元和312,041美元。截至2019年12月31日，Cloud9 Support，LLC的未付 應收賬款為49,659美元。截至2018年12月31日和 2017年的未付應收賬款總額分別為79,235美元和42,237美元。截至2019年12月31日，購買庫存和其他服務 至Cloud9 Support，LLC的未付應付款淨額為16,402美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，購買庫存和 其他服務產生的未付應付款淨額分別為13,240美元和7,168美元。

2018年10月，我們向Cloud9 Support Inc.(“Cloud9 Support”)發行了100萬美元的無擔保票據(“Cloud9 Support”)，Cloud9 Support Inc.是本公司董事詹姆斯·R·洛(James R.Lowe)擁有的一家實體，該票據原定於2019年4月30日到期(“James Lowe Note”)。James Lowe Note由我們的首席執行官布拉德利·納特拉斯(Bradley Nattrass)和奧克塔維奧·古鐵雷斯(Octavio Gutierrez)親自擔保。這筆貸款的一次性發放費為 $12,500。利息按年利率12%累加，按月支付。作為James Lowe Note的額外對價， 我們授予Lowe先生(作為Cloud9 Support指定人)以每股7.20美元的行使價 購買5,000股普通股的選擇權，該選擇權可在五年內行使。James Lowe Note的到期日於2019年5月延長 至2019年12月31日，年利率降至9%。考慮到Cloud9 Support延長票據到期日並降低利率，我們向Lowe先生(作為Cloud9 Support指定的 )發行了1,667股普通股。

於2020年2月21日，吾等簽訂了一項協議，修訂James Lowe票據，將其到期日由2019年12月31日延長至以下日期之後的較早日期 ：(A)貸款人根據信貸協議提出還款要求的日期( 現僅適用於信貸協議下的違約情況，因為根據信貸協議第一修正案刪除了催繳功能 )；或(B)(B)貸款人根據信貸協議提出還款要求的日期( 現在僅適用於信貸協議下違約的情況，原因是根據信貸協議第一修正案刪除了催繳功能 )；或(B)(B)貸款人根據信貸協議提出還款要求的日期( 現在僅適用於信貸協議下的違約情況)；或(B)

此外，於2020年2月25日， 公司與Cloud9 Support訂立附屬、延期及停頓協議(“附屬協議”) ，據此Cloud9 Support同意延遲及從屬本票項下的所有付款，直至信貸協議項下的貸款 全部及最終償還為止。只要本公司在信貸協議項下欠代理人或貸款人的債務，附屬協議的條款將繼續有效 。考慮到Cloud9 Support 同意延長本票到期日並訂立附屬協議，我們向Lowe先生(作為Cloud9 Support的指定人)發行了16,667股普通股 。2019年未償還本金總額最大 為1,000,000美元。截至2020年9月9日，票據下未償還的金額為100萬美元。2019年票據的本金和利息金額分別為0美元和136,094美元。

2020年12月15日，我們簽署了1,854,500美元的可轉換票據過橋融資(“過橋融資”)。在橋樑融資方面，James Lowe 票據被轉換為橋樑融資票據(“新James Lowe票據”)。新的James Lowe票據的利息為12%，將於2021年12月31日到期。新的James Lowe Note將在本次發行結束時強制轉換為我們的普通股 ，價格為投資者在此次發行中支付的每股價格的75%，相當於133,333 股，發行價為每股10.00美元，不包括應計利息。

主要股東

我們唯一未發行的 類投票權證券是我們的普通股。下表列出了我們已知的以下信息：(I)每名現任董事；(Ii)每名被任命的高管；以及(Iii)我們所有的高管和董事作為一個羣體， 於2021年2月9日對我們普通股的實益所有權。除下文所述外，截至2021年2月9日，我們所知的任何人士均未實益擁有5% 或更多的已發行普通股。

除非腳註中另有説明 ，下表中列出的每個人對其實益擁有的普通股 擁有唯一投票權和投資權。百分比反映緊接本次發售之前和之後 的實益所有權，並基於截至2021年2月9日已發行普通股的4,712,047股 和本次發售完成後已發行普通股10,112,047股 。除非腳註中另有説明 ，否則列出的每個人的地址是Urban-gro，Inc.，1751 Panorama Point，Unit G，Lafayette，Colorado 80026。

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資本説明 股票

以下描述是我們公司註冊證書和章程的主要條款的摘要 。請參考更詳細的規定， 本招股説明書所屬的註冊説明書和適用法律將公司註冊證書和章程的表格作為證物提交給證券交易委員會，並對其全部內容進行限定。

一般信息

我們的法定股本包括 100,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中4,712,047股已發行和發行，以及10,000,000股 優先股，每股面值0.1美元，其中沒有股票已發行或發行。 本次發行完成後，將有10,112,047股已發行普通股，沒有優先股 。

普通股

截至2021年2月9日，約156名登記在冊的股東持有4712,047股已發行普通股 。普通股持有人將有投票權 選舉我們的董事和所有其他需要股東行動的事項，除非我們的公司註冊證書修正案 更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款 ，前提是受影響的優先股系列的持有人有權就此類修正案進行投票。對於董事選舉沒有累計的 投票，因此，投票支持 董事選舉的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。普通股持有人將有權就由股東投票表決的事項 每股投一票，並有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有) 從合法可供分配的資金中撥出。支付普通股的股息(如果有的話) 必須優先支付任何已發行優先股的股息，而目前這些優先股還沒有任何股息。在我們 清算或解散後，普通股持有人將有權獲得按比例所有剩餘資產 在償還所有負債並撥備清算當時已發行的任何優先股後，可分配給股東 。我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的公司證書規定 優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的 投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 在沒有股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或 現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

特拉華州法律的某些反收購條款，我們的公司和章程證書

作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力 。這可能會阻止收購嘗試，因為收購可能會導致股東持有的普通股股票支付高於 市場價格的溢價。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在 股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准 。“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易 ，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內， 與關聯公司和聯營公司共同擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的業務合併 ，除非它滿足下列條件之一：

股東特別大會

我們的章程進一步規定，我們的股東特別 會議只能由我們的董事會在董事會多數票的情況下召開，由我們的首席執行官 或我們的董事長召開。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定，尋求 在我們的年度股東大會上開展業務，或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意向。為及時起見，股東通知需要 不遲於第45天營業結束時送達我們主要執行辦公室的祕書，也不早於我們首次郵寄上一年股東年會代理材料之日前75天的營業結束 ；但是，如果我們未郵寄與上一年度年會有關的代理材料 ，或者如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或 推遲30天以上，如果股東通知 不遲於 股東年會預定日期前90天或本公司首次發佈或發出股東年會日期公告之日起10天內送達我們的主要執行辦公室，則應及時送達本公司的主要執行辦公室。 股東周年大會日期由本公司首次公佈或發出。 股東通知應在預定日期前90天或在本公司首次發佈或發出股東年會日期公告的次日後10天內送達本公司的主要執行辦公室。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

罷免董事

我們的公司註冊證書規定，只有持有當時已發行並有權在董事選舉中投票的有表決權股票的多數股份的 持有者投贊成票，我們的董事會成員才能被免去董事職務，無論是否有理由。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書和章程 規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上獲得賠償 ，或未來可能會修改，以補償他們為 或代表我們服務而合理產生的所有費用和責任。此外，本公司的公司註冊證書規定，本公司董事不會因違反其作為董事的受託責任而對本公司承擔個人責任，但以下責任除外：(I) 董事違反其職責，侵佔本公司的任何商機；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)非法分紅或贖回；或(Iv)任何交易。 本公司的註冊證書規定，本公司董事不會因違反其作為董事的受託責任而對本公司承擔個人責任，但以下責任除外：(I) 董事違反其職責，侵佔本公司的任何商機；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)非法分紅或贖回；或(Iv)任何交易。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州 法律是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可以 降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。 我們認為這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高管是必要的。 我們認為這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的 董事和高管所必需的。

沒有涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或程序 需要或允許我們賠償。我們不知道有任何 可能導致此類賠償要求的訴訟或程序受到威脅。鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。

上市

我們已獲得批准，將我們的普通股 以“UGRO”的代碼在納斯達克資本市場上市。

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti Trust Company(f/k/a Corporate Stock Transfer)，地址：3200Cherry Creek Drive South，Suite430，Denver，Colorado 80209，電話：(303)282-4800。

我們提供的證券説明

概述

假設不行使超額配售選擇權，我們將提供5,400,000股普通股 。

普通股

我們的 普通股以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和規定在本招股説明書 “股本説明”的標題下進行了説明。

代表的手令

請參閲本招股説明書中的“承銷- 代表認股權證”，瞭解我們同意在本次發行完成後向承銷商代表 發行的認股權證的説明。我們預計將就代表的認股權證簽訂 認股權證協議，與本次發售結束相關。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股 在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)OTCQX Marketplace上市，代碼為“UGRO”。未來在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或認為此類出售可能會發生，可能會對不時盛行的市場價格產生不利影響 。此外，由於本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售 由於現有合同和法律對轉售的限制(如下所述)，因此在限制失效後，我們的 普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當前市場價格和我們未來籌集股本的能力 產生不利影響。

本次發行完成後，將發行10,112,047股普通股 。在這些股票中，在此次發行中出售的5,400,000股我們的普通股(或6,210,000股，如果承銷商 全面行使購買額外股票的選擇權)將可以不受限制地自由轉讓 或根據證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，這一術語 在證券法第144條中定義。在剩餘的已發行普通股中，234,856股 是第144條規定的“限制性股票”。只有在根據證券法登記的情況下，或者在根據第144條獲得豁免登記的情況下，限制性股票才可以在公開市場出售。由於下文所述的180天禁售期 ，受禁售期安排約束的股票只有在本招股説明書發佈之日起180 天后才可在公開市場出售(一般受轉售限制)。

規則第144條

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售此類證券，條件是(I) 該人在出售時或在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，並且(Ii)我們在出售前至少90天必須遵守交易所法案的定期報告要求。 實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前90天內的任何時候都是我們關聯公司的人員 將受到額外限制，根據這些限制，該人員 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

只要在每種情況下，我們都必須遵守交易所 法案在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售 還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式和通知條款。

禁售協議

本公司、我們每位董事和高管，以及我們5%或更大的股東，已同意不會或以其他方式限制他們的能力，在某些有限的例外情況下，提供、質押、出售、合同出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置我們的普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，或達成任何對衝或 其他安排或任何交易，直接或間接轉移以下經濟後果如果公司在本招股説明書日期後90天內，以及 我們的董事和高管以及我們5%或更大的股東在本招股説明書日期後180天內， 未經Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity作為承銷商代表事先書面同意。 請參閲“承銷-鎖定協議”。承銷商目前沒有任何意向或安排 在90天或180天禁售期屆滿前解除任何受鎖定安排約束的普通股股票。

美國聯邦政府給非美國持有者帶來的重大所得税後果

以下是與非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置根據本次發行獲得的普通股有關的重大 美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股(在守則第1221條的含義範圍內)，不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國 持有者的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：證券交易商或貨幣交易商；經紀交易商；金融機構；合格退休計劃、個人退休計劃或其他遞延納税賬户； 受監管的投資公司；房地產投資信託基金。保險公司；持有 普通股作為套期保值、綜合、轉換或跨境交易的一部分的人；或根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人；選擇按市值計價的税務會計方法的證券交易員；受守則第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的權責發生制納税人；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體；收到 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；在美國境外組織的公司、美國以外的任何 州或哥倫比亞特區，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人； 非美國持有者的個人；“受控制的外國公司”；“被動外國投資公司”； 或美國僑民。

本摘要基於守則條款 、其立法歷史、根據其頒佈的適用的美國財政部條例、公佈的裁決和司法裁決，所有這些條款均自本條例生效之日起生效。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此處討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證IRS不會採取與以下討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場都不會持續下去。這些 權限可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯性)，或者可能會受到不同的解釋，這 可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，不涉及根據股東的個人 情況可能與其相關的所有税收考慮因素，也不涉及任何州、當地、外國、贈與、遺產(除本文規定的有限範圍外)或 其他最低税收考慮因素。

在本討論中，“美國 持有人”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益持有人：美國的個人公民或居民 ；在美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或任何其他被視為公司的實體) ；應繳納美國聯邦所得税的遺產 ；或信託，條件是(1)受美國境內法院的主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規 具有有效的選擇權，可被視為美國人。

出於本討論的目的，“非美國持有人” 是指普通股的受益者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或將 視為合夥企業的任何其他實體或安排)，無論其組織或組建地點如何。如果合夥企業 (或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則合夥人的納税 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議 持有普通股的合夥企業的合夥人諮詢其自己的税務顧問。

建議潛在投資者根據他們的具體情況，以及任何州、當地或非美國税法以及任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產法和贈與法)下產生的税收後果， 就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果， 諮詢他們自己的税務顧問。

關於我們普通股的分配

普通股的分配， 如果有的話，通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，但從美國聯邦所得税用途確定的當前或累計 收益和利潤中支付。分配超過當前或 累計收益和利潤的任何部分將被視為資本返還，並將首先用於降低持有者在其普通股中的 計税基數，但不低於零。任何剩餘金額將被視為出售或交換普通股的收益 ，並將按照下文“-處置我們的普通股”中所述的方式處理。

將 作為股息支付給非美國持有人(如果有)的普通股股票將按股息總額的30%(或適用所得税條約中可能指定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税 ，除非股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關 ，但以下有關外國賬户的討論除外。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務 普通股股息與該貿易或企業的行為有效相關，並且 如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構，則儘管非美國持有者 通常將免徵30%的美國聯邦預扣税，但前提是滿足某些認證要求。 非美國持有者將按定期累進美國 聯邦所得税税率對這些股息按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯 收入，在某些情況下可能需要繳納根據守則調整的 至該納税年度有效關聯收益和利潤的 至30%(或更低適用所得税條約税率)的額外分支利得税。非美國 持有者通常必須向我們或我們的支付代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，才能申請對任何此類有效關聯收入免扣。在非美國持有者是實體的情況下，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定是否, 為確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給該實體或持有該實體 權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者 行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，該持有者的代理將被要求 向我們或我們的付款代理提供認證。

希望根據適用條約申請降低預扣税税率的非美國普通股持有者 必須向我們或我們的 付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)，證明該持有者 有資格享受免税或降低税率。如果非美國持有者根據 所得税條約有資格享受降低的美國預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，它可能會獲得退還 及時向美國國税局提出適當退款申請所扣繳的任何超額金額。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢其税務顧問。

我們普通股的處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有人一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的股票而繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益與非美國持有人在美國開展 貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有人在美國設立的永久 機構)；(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的課税年度內在美國居住183天或更長時間，並符合某些其他條件；(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他條件；或(C)我們 是或曾經是法典第897(C)(2)(br}條所指的“美國房地產控股公司”)，在我們普通股的處置日期或持有者持有期 或持有者持有期之前的五年內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的 ，並且滿足某些其他要求。雖然不能保證，但 我們認為我們不是，也不預期會成為美國聯邦所得税用途的美國房地產控股公司。 即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國 持有人在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人 直接、間接和建設性地在(X)處置前五年的較短 期間內或(Y)持有人持有我們普通股的較短 期間內，始終不超過我們普通股的5%。, (2)我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。不能保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場正常交易的資格 。如果您處置的任何收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的所有權超過5%，您將按適用於美國人的方式 對此類處置一般徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務預扣 税。

如果前款第 (A)款中描述了非美國持有人，則該非美國持有人通常將按正常的美國累進聯邦所得税率 按該非美國持有人是美國個人的方式對處置所得的淨收益徵税，除非 適用的所得税條約另有規定。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納 分支機構利潤税，税率相當於其有效關聯收益和 利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)。如果非美國持有人是前款(B)款所述的個人，非美國持有人一般將對處置所得收益 繳納30%的統一税，即使非美國持有人不被視為美國居民，也可以由美國來源的資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時 就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的財產 通常要繳納美國聯邦遺產税，因為它被視為擁有美國房產的所有者，或者已經對其進行了特定的終身轉讓 。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將 計入非居民外國人遺贈人的應税遺產中，以繳納美國聯邦遺產税，除非美國和被遺贈人居住國家之間適用的遺產税 税收條約另有規定。

信息申報和備份預扣税

我們向我們的非美國持有人和 美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的某些信息，包括 每個財年支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。對普通股持有者 的所有分配均受任何適用預扣的約束。即使不需要預扣 ，信息報告要求也適用，因為分配與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關 或者適用的所得税條約減少了預扣。此信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議 提供。根據美國聯邦 所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應報告的付款可能需要按當時適用的税率(目前為24%)進行“備用 預扣”。但是，備份預扣一般不適用於將我們的普通股分發 給非美國持有人，前提是非美國持有人向我們或我們的支付代理提供有關其非美國身份的所需證明 ，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他 要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際 知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。備用預扣税不是額外的 税，而只是一筆預付款，這筆預付款可以抵扣受備用預扣税的人員的納税義務，或者 如果這會導致多繳税款，並及時向美國國税局提供適當的信息，則可以退還備用預扣税。

信息報告和備份扣留 一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國 辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。通常情況下，信息報告和備份預扣不適用於 通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成交易的非美國持有人的處置收益的付款。 如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於 向非美國持有人支付的處置收益。但是，如果非美國持有者通過與美國有一定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則信息報告而不是備份預扣的適用方式與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似。 如果非美國持有者通過與美國有一定聯繫的經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股，則適用的方式類似於 通過經紀商的美國辦事處進行的處置。

外國賬户

如果未滿足認證、信息報告和其他指定要求，某些預扣税可能適用於 向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)和某些 其他非美國實體支付的某些類型的付款。如果支付給外國金融機構或非金融 外國實體，則30%的預扣税可能適用於“可扣繳付款”，除非(A)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，並且滿足其他 規定的要求，或者(B)非金融外國實體證明其沒有任何重要的 美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，並且滿足其他指定要求。 “可扣留付款”。 以及某些其他類型的通常 被動收入，如果此類支付來自美國境內。2018年12月提出的美國財政部法規(以及納税人和扣繳義務人有權依賴的 )消除了根據本規則可能對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入 的扣繳，這些規定原定於2019年1月1日開始適用。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告 和其他要求, 或遵守美國與外國金融機構母國司法管轄區之間適用的政府間協議的類似要求。如果投資者未向我們提供遵守這些規則所需的信息 ，則可歸因於股息等可扣繳 付款的此類投資者的分配可能需要繳納30%的預扣税。持有人應就 這些規則對他們投資我們普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

承保

我們已於2021年2月11日與福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的子公司ThinkEquity簽訂了一項承銷 協議，作為唯一的簿記管理人(有時也稱 為“代表”)。根據承銷協議的條款和條件，下面提到的每個 承銷商同意以公開發行價購買其名稱旁邊列出的普通股 的數量，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書的 封面所述，如下所示：

承銷協議規定， 承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份交付的義務 取決於各種條件以及陳述和擔保，包括其律師批准某些法律事項 以及承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由承銷商發行，在發行給承銷商並被承銷商接受時，以先行出售為準。承銷商保留撤回、取消 或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有普通股股份(如果認購了任何此類股份)。

我們已同意賠償承銷商 及其某些關聯公司和控制人(符合證券法第15節或交易法第20節 的含義)等特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項 。

折扣和佣金

承銷商擬按本招股説明書封面所列公開發行價格，直接向社會公開發行普通股 股。 公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變我們將從承銷商那裏獲得的 收益。承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以 公開發行價減去不超過每股0.40美元的出售優惠出售。

下表彙總了 向我們提供的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金為 發行價的6.4%。我們已經向代表預付了35,000美元，這筆預付款將用於實際的自付應交代費用 ，並將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給我們，前提是此類自付應交代費用並不是 根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的。

我們估計此次 發行的總費用約為300,000美元，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷 折扣和佣金。

超額配售選擇權

我們已授予 代表45天的選擇權，允許其以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多810,000股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

代表的手令

本次發售結束後，我們 同意向代表或其指定人發行最多310,500股普通股的補償權證， 相當於本次發售出售的普通股總數的5%(“代表的 認股權證”)。代表的認股權證將可按每股行使價相等於本次發售的公開發行價的125% 行使。在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日起180天起的四年半期間內，代表認股權證可隨時或不時全部或部分行使。 本招股説明書為其一部分的註冊説明書所屬的四年半期間內，該代表的認股權證可隨時或不時地全部或部分行使。 自注冊聲明生效之日起計的四年半期間

代表的認股權證已 被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁售180天。代表 (或根據規則5110(E)(2)規定允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券 ，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，這將導致權證或相關證券在註冊聲明生效 之日起180天內進行有效的經濟處置。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)的規定，認股權證還規定了在某些情況下應請求註冊的權利。 根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，提供的一次性需求註冊權不會超過註冊聲明的生效日期 。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的無限制搭載註冊權自注冊聲明生效之日起不超過七年。除承銷佣金外，我們將承擔 持有人在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用和費用。 持有人產生和應付的佣金除外。在某些情況下，認股權證的行權價和可發行的股票數量可能會調整 ，包括股票分紅或我們的資本重組、合併或合併。 然而，認股權證行權價或相關股份不會因普通股的發行而調整 低於認股權證行權價 。

全權委託賬户

承銷商不打算確認 將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

我們，我們的高管和董事， 以及我們5%或更大的股東，已根據“鎖定”協議同意不會或受其他 限制，因此，未經代表事先書面同意，他們不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份(或達成任何旨在 或可能導致任何人在任何時間轉讓或處置的交易或安排)。進入 任何掉期或其他衍生品交易，全部或部分轉移我們普通股股票所有權的任何經濟利益或 風險，提出任何要求或行使任何權利或導致提交登記 聲明，包括對任何普通股或可轉換為普通股或任何其他證券的證券的登記 登記 為普通股或任何其他證券或任何其他證券的登記，或公開披露 進行任何自本招股説明書日期 起90天，對於我們的高級管理人員和董事以及我們5%以上的股東，自本招股説明書日期起計 180天。

優先購買權

我們已授予代表人 優先購買權 ，自發行結束起十二(12)個月內，根據代表人的唯一和排他性酌情決定權，擔任獨家投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理， 代表未來的每一次公開和私人股本和債券發行，包括我們所有與股權掛鈎的融資(每項， “主題交易”)，或任何繼任者(或我們的任何補貼)的優先購買權。 我們已授予代表人 自發行結束起十二(12)個月內擔任唯一和獨家投資 銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理的權利

納斯達克資本市場

我們已獲得批准，將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“UGRO”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進本公司證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響本公司證券價格的交易。 承銷商可以在公開市場買賣本公司的證券。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空創造的頭寸，以及穩定交易。 賣空涉及承銷商出售的證券股票數量超過其在發行中購買的股票數量 。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外證券股票的選擇權 的賣出金額。承銷商可以通過 行使超額配售選擇權購買股票或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在確定用於平倉回補空頭的 股票的來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的 股票的價格與他們可以通過超額配售 期權購買股票的價格進行比較。“裸賣空”是指超過購買股票的超額配售選擇權的賣空。 承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易 包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券股票進行的各種出價或購買 。

與其他買入交易類似， 承銷商買入以彌補銀團賣空的效果可能會提高或維持我們證券的市場價格 或阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們 證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

承銷商不會就上述交易對我們 證券價格可能產生的任何影響的方向或大小作出陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易 或這些交易一旦開始不會停止，恕不另行通知。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以 在參與發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。 承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的證券股票，以出售給 其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分銷 ，他們可能會在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的 信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明。

其他關係

承銷商和/或其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，承銷商和/或其關聯公司將收取常規手續費和佣金，因此承銷商和/或其關聯公司可能會不時地向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。但是，除本 招股説明書中披露的情況外，我們目前與承銷商或其任何附屬公司沒有任何進一步服務的安排。

發行定價

公開發行價是由我們與代表之間的談判 確定的。在確定公開募股價格時考慮的因素包括： 我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息 。我們和承銷商都不能向投資者保證，股票將形成活躍的 交易市場，或者在發行後，股票將以或高於 公開發行價在公開市場交易。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區 公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售， 也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售 和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約。 在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大

證券只能在加拿大 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何證券轉售必須 根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷補救 或損害賠償。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的信息 不構成該證券在中華人民共和國的公開發售，無論是以出售或認購的方式 (本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。 該證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，但直接向 “合格境內機構投資者”發售或出售。

歐洲經濟區 - 比利時、 德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是 根據歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書 指令”)下的豁免規定編制的， 免除了提供證券招股説明書的要求。

相關成員國尚未 且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書 指令規定的下列豁免之一：

香港

本文件中的信息 或與要約有關的任何其他文件均未交付香港公司註冊處處長登記， 其內容未經香港任何監管機構審核或批准，也未經香港證券及期貨事務監察委員會(Securities )及香港期貨事務監察委員會(Securities And Futures Commission)授權。本文檔不構成對香港公眾收購 股票的要約或邀請。因此，除非獲得香港證券法的許可，否則任何人不得為發行目的而在香港或其他地方發行或管有本文件或與股份有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的， 。香港公眾，但與擬只出售給香港以外地方人士或只出售給“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”)的股份 除外。根據香港法例第571條(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該條例制定的附屬法例)，或在不會導致本文件成為香港公司(清盤及雜項條文)條例(香港法例第371章)所界定的“招股章程” 的情況下。根據香港法例第32條) (“公司”)或不構成就證券及期貨條例或公司而言向公眾發出要約或邀請的股份。 股份要約是本公司或代表本公司向其交付本文件的人士的個人要約， 認購股份只會接受該人士的認購。任何收到本文件副本的人都不能簽發, 在香港分發或分發本文檔，或將本文檔的副本複製或贈送給任何其他人。我們建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢 獨立的專業意見。任何文件不得分發、出版或複製(全部或部分)、由或 向香港任何其他人士或向任何提出出售股份會違反“公司條例”或“證券及期貨條例”的人士披露。

以色列

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未 在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ，也未驗證此處包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或 對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在遵守 以色列證券法律和法規的情況下進行。

英國

本文件中的信息 或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局(Fbr})審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義) 。本文件以保密方式 發放給英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指)，不得 通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券，但 在不需要根據FSMA第86(1)條發佈招股説明書的情況下除外。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得將其內容披露給英國境內的任何其他人 。

任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義) 僅傳達或促使傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，才會傳達或促使傳達到英國 。(#**$$} =

在英國， 本文檔僅分發給(I)在符合《2000年金融服務和市場法(金融推廣) 令》(FPO)第19(5)條(投資專業人員)範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員，且僅面向(br})具有與投資相關事宜的專業經驗的人員。 屬於《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19條第(5)款(投資專業人員)範圍內的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條所述類別的人員(高淨值公司、未註冊協會等)。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為 “相關人員”)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放，任何邀請、要約 或購買協議只能與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動 或依賴本文檔或其任何內容。

法律事務

特此提供的普通股的有效性 將由北卡羅來納州羅利市的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP為我們傳遞。紐約德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)將擔任承銷商的法律顧問。

專家

根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC(一家獨立註冊會計師事務所)的報告，包括在本招股説明書中的Urban-Gro，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表 已包括在本招股説明書中。 根據BF Borgers CPA PC(一家獨立註冊會計師事務所)的報告， 經該公司作為審計和會計方面的專家授權，將其納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的登記 聲明。本 招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊 説明書或隨其提交的證物和時間表中列出的所有信息。本招股説明書中包含的關於任何 合同或作為註冊説明書附件提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一份 此類陳述均通過參考作為註冊説明書附件 提交的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。

我們受制於交易法的信息和 定期要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的 信息。網址是www.sec.gov。我們還在www.Urban-gro.com上維護了一個網站 。您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的報告修正案。 對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息而成立的公司， 在就我們的普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

財務 報表索引

Urban-Gro，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)