目錄

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據 第13或15(D)節的季度報告

1934年證券交易法

截至2020年6月30日的季度報告

根據第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

1934年證券交易法

從_ 到_的過渡期。

委託檔案編號：000-52898

Urban-gro， Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

1751全景點

單位G

科羅拉多州拉斐特，郵編：80026

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(720) 390-3880

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求：YES No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐否

截至2020年8月12日，註冊人 唯一發行和發行的普通股類別的股票數量為28,830,978股。

城市集團(Urban Go，Inc.)

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度報告

索引

前瞻性陳述

本報告(以下簡稱“報告”) 包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券 法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性 陳述不基於歷史信息，與未來的運營、戰略、財務結果 或其他發展有關。本報告中包含的有關Urban-Gro公司的陳述並非歷史性陳述，尤其是 那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”或“計劃”或類似術語的前瞻性陳述， 這些陳述基於當前的預期和假設，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多都不是我們所能控制的。 這些陳述基於當前的預期和假設，受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。關於未來的 業務決策，可能會更改。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際 結果與由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們提醒讀者 注意本報告以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中的某些前瞻性聲明，無論 在未來提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中是否 。

本報告指出了我們已知的可能 導致此類重大差異的重要因素，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素 中描述的因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述的義務。 但建議您參考我們在未來提交給SEC的報告中就相關主題所做的任何未來披露。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Urban-Gro，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

經營和全面虧損的精簡合併報表

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

股東虧損簡明合併報表(續)

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

Urban-gro， Inc.

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

有關收購Impact Engineering，Inc.的信息，請參閲 註釋1。

見精簡合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和收購， 流動性和持續經營

組織和收購

Urban-Gro，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家領先的工程設計服務公司，集成複雜的環境 設備系統，為全球商業園藝市場創造高性能的室內栽培設施。我們定製的 以植物為中心的設計、採購和集成方法為室內栽培操作的所有方面提供了單點責任 。我們的解決方案提供的功能可幫助客户管理從設施工程和設計到運營和日常管理的整個栽培生命週期。 我們提供全方位的定製服務，這些服務 與精選的栽培設備和產品解決方案相集成，我們主要從第三方技術和製造合作伙伴處採購，但也在內部開發。

我們提供的服務包括全套設施 工程設計服務、啟動調試服務、設施優化服務和病蟲害綜合管理(“IPM”) 規劃和戰略服務。作為對這些服務的補充，我們與客户合作採購精選栽培設備系統和作物管理產品的集成套件，其中包括：(1)環境控制、灌溉和灌溉分配系統 系統；(2)淡水、廢水和冷凝處理系統；(3)發光二極管(LED)、高壓鈉(HPS)和陶瓷金屬鹵化物(CMH)照明系統；(4)捲筒式、多層、 自動化照明系統。(6)氣流系統； (7)工業噴霧噴頭；(8)殺蟲劑和生物防治；(9)植物營養產品；(10)基質 和可可袋解決方案；以及(11)我們的Soleil®技術數據分析平臺，包括無線環境和 基質傳感以及遠程監控和支持。

2018年6月，該公司成立了Urban-gro Canada Technologies，Inc.作為加拿大的全資子公司，用於其加拿大銷售業務。

自2019年3月7日起，本公司收購了Impact Engineering，Inc.(d/b/a Grow2Guys)(“Impact”)100%的股份，Impact是一家主要專注於大麻行業的機械、電氣和管道(MEP)工程服務提供商。本公司相信，收購Impact將擴大本公司提供的全面集成產品和服務 ，從而提高本公司更好地服務於當前和未來客户基礎的能力。該公司發行了500,000股普通股(“普通股”) ，每股價值2.00美元，以實現對Impact的收購。本公司對收購Impact 的初步會計處理如下：

流動性和持續經營

自成立以來，公司出現了 重大運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和營業收入為其運營提供資金。 截至2020年6月30日，公司累計虧損20,156,227美元，營運資金赤字8,539,859美元，股東權益為負6,604,564美元。這些事實和條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。公司 不斷評估籌集股權和債務融資的機會，並尋求實施成本削減和收入 增強措施，以幫助實現盈利和持續運營。但是，不能保證公司 能夠在需要時按可接受的條款或完全按可接受的條款籌集足夠的股本或債務融資，也不能保證公司能夠實施成本削減和增加收入的措施，使 公司能夠實現未來的盈利運營。隨附的財務報表是在持續關注的基礎上編制的。

根據會計準則彙編(ASC)205-40，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性；我們 評估我們簡明合併財務報表的持續經營不確定性，以確定我們是否有足夠的現金和 手頭現金等價物和營運資金，從簡明合併財務報表發佈之日起或可供發佈之日起至少一年的時間內持續運營。 我們對簡明合併財務報表的持續經營不確定性進行評估，以確定我們手頭是否有足夠的現金和 現金等價物和營運資金來運營至少一年。作為評估的一部分，根據我們已知和 合理瞭解的情況，我們將考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設， 包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時延遲或削減這些支出或計劃的能力 和其他因素。我們相信，管理層的計劃一旦實施，很可能會 緩解相關條件或事件，這些條件或事件對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

注2-重要會計政策摘要

未經審計的簡明合併財務報表

本公司已根據SEC關於簡明財務報告的規則和規定編制了隨附的 簡明合併財務報表。 簡明合併財務報表未經審計，本公司認為包括所有調整，包括為公平列報公司簡明合併資產負債表、簡明合併經營報表和全面收益(虧損)表、簡明合併股東虧損和簡明合併報表所必需的正常經常性調整和應計項目 。 本公司根據SEC關於簡明財務報告的規則和規定編制了簡明合併財務報表。 簡明合併財務報表包括所有調整，包括公允列報公司簡明合併資產負債表、簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表所需的正常經常性調整和應計項目。 簡明合併財務報表這些精簡的 合併財務報表中報告的結果不應被視為一定代表可能預期的整個 年度的結果。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中包含的財務報表及其附註 一併閲讀。

重大會計政策

有關公司 重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2019年10-K報表中的 合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。截至2020年6月30日止六個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動 。

預算的使用

在編制符合公認會計原則的簡明合併財務報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的披露。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括 估計的使用年限和長期資產和商譽的潛在減值、存貨沖銷、遞延 税項資產撥備和壞賬撥備。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。財務會計準則委員會通過發佈會計準則更新(“ASU”)對新的會計聲明進行 更新。除非另有討論 ，否則本公司相信，最近發佈的指導意見(無論是採用還是將來採用)的影響 預計不會在採納後對本公司的財務報表產生實質性影響。

附註3-關聯方交易

公司從Bravo Lighting，LLC(d/b/a Bravo Enterprise)(“Bravo”)和Enviro-Glo，LLC(“Enviro-Glo”)購買一些培植 產品， 商業建築照明和其他產品解決方案的製造商和分銷商，由公司的兩個大股東Bradley Nattrass和Octavio Gutierrez共同控制。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，從Bravo和Enviro-Glo的採購總額分別為0美元和4728美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為0美元和2,296美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，Bravo和Enviro-Glo沒有未償還的應收賬款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，為Bravo和Enviro-Glo購買庫存和其他服務產生的未償應付款淨額 分別為0 和8,570美元。

該公司已從Cloud 9 Support，LLC(“Cloud 9”)購買了商品，Cloud 9是一家由James Lowe(董事、股東和債務持有人)所有的公司。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，從Cloud 9購買的金額分別為0美元和15,322美元；在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，從Cloud 9購買的金額分別為0美元和469美元。Cloud 9還從公司購買材料供其客户使用。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，公司對Cloud 9的總銷售額分別為247,157美元和196,600美元。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的3個月內，雲9的總銷售額分別為114,285美元和96,615美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，雲9的未付應收賬款分別為64,348美元和49,659美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，從Cloud 9購買的庫存和其他服務的未付淨額分別為0美元和16,402美元。

2018年10月，本公司從Cloud 9收到了一張 $1,000,000美元的無抵押、只計息的期票(“期票”)。該期票原定於2019年4月30日到期。本票由公司最大股東、公司董事長兼首席執行官布拉德利·納特拉斯和公司前高級管理人員兼董事奧克塔維奧·古鐵雷斯親自擔保。本票包括30,000份期權的額外對價，行權價為每股1.20美元。 根據本票的初始條款，利率為年利率12.0%，按月支付利息。2019年5月，本票到期日延長至2019年12月31日，利率降至年息9.0%，按月兑付 。關於於2020年2月21日簽署信貸協議(見附註9-債務)，本公司於 訂立協議修訂本票(“修訂協議”)。根據修訂協議，Cloud 9同意將承付票到期日由2019年12月31日延長至以下日期之後的較早日期 ：(A)貸款人根據信貸協議提出還款要求之日；或(B)信貸協議到期日 。作為修訂協議的一部分，公司向作為Cloud 9指定人的James Lowe 發行了100,000股普通股。

注4-預付款和其他 資產

預付款和其他資產包括 為啟動訂單而向供應商支付的預付款以及預付費服務和費用。包年包月餘額彙總如下：

附註5-投資

投資的組成部分摘要如下：

於2020年1月，本公司與 Total Growth Holdings，LLC(d/b/a/Total Growth Control，LLC)(“TGH”)達成一項協議，據此，TGH同意 購買本公司於TGH的剩餘投資，作為代價，購買於2020年4月24日到期的短期票據，金額為200,000美元，以及一筆於2025年1月27日到期的長期票據，金額為110,000美元，利息為4.0% 根據協議條款，本公司保留於TGH的所有權權益，直至償還$200,000短期票據為止。於本報告日期，TGH尚未就短期票據支付任何款項， 本公司保留其於TGH的所有權權益。TGH現同時拖欠短期及長期應付票據 ，本公司正積極追討這兩筆票據的總額。截至2020年6月30日，本公司已 完全減值其在TGH的投資，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間錄得減值虧損31萬美元。

附註6-商譽

本公司於2019年3月7日在收購Impact時記錄了商譽 。截至2020年6月30日和2019年12月31日的商譽餘額為902,067美元。商譽 未攤銷。在所得税方面沒有商譽可言。截至2020年6月30日及2019年6月30日止期間，本公司並無記錄任何與商譽有關的減值費用 。

附註7--應計費用

應計費用匯總如下：

應計應繳銷售税包括 2015至2020年間應支付給各州的前期銷售税。本公司已與各種 税務機構制定了付款計劃，以解除這一義務。付款計劃要求在12個月內按月支付各種金額。

附註8-應付票據

以下為不含關聯方應付票據的應付票據摘要 ：

附註9--債務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司的借款總額包括：

於2020年2月21日，本公司作為借款人Urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact.(作為擔保人)、貸款方(貸款方)和Bridging Finance Inc.(貸款方)(“代理”)簽訂了一份 書面協議(“信貸協議”)，並在該公司之間簽訂了一份 授信協議(“信貸協議”)，該協議由借款人Urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact作為擔保人、貸款方(“貸款方”)和Bridging Finance Inc.(作為貸款方行政代理)簽訂。信貸協議以加元(加元)計價， 包括：(I)一項金額為270萬加元(200萬美元)的12個月優先擔保定期貸款安排，該貸款在截止日期(“定期貸款”)的 全部資金；以及(Ii)最高可達540萬加元(400萬美元)的12個月即期循環信貸安排，可不時提取，但須遵守信貸協議 中所載並在下文進一步説明的條款和條件(“循環信貸安排”，以及定期貸款“該安排”)。 信貸協議將按信貸協議的原定期限(1年)外加1年的延展期由貸款人自行決定。 信貸協議將按信貸協議的原定期限(1年)外加1年的延長期(由貸款委員會酌情決定)。 信貸協議將按信貸協議的原定期限(1年)外加1年的延長期(由貸款委員會酌情決定)。

設施的最終到期日 將是(I)需求和(Ii)截止日期後12個月中較早的日期，可能延長到截止日期後24個月的 日期(“到期日”)。這些貸款將按新斯科舍銀行確定並指定為最優惠利率的年利率 計息，外加11%的年利率(截至2020年6月30日為13.5%)。未償還本金的應計利息 將在每個月的最後一個業務 日和到期日按月到期並支付。

循環貸款可由公司在貸款期限內以循環方式借入和再借入，條件是循環貸款下的借款將受到如下貸款可用性公式的限制：(I)90%的投保應收賬款，(Ii)85%的投資級應收賬款，(Iii)75%的其他應收賬款，(Iv)50%的合格庫存，(I)保險應收賬款的90%，(Ii)投資級應收賬款的85%，(Iii)其他應收賬款的75%，(Iv)符合條件的存貨的50%，和(V)405萬加元(300萬美元)和(A)合格簽署的設備系統合同設備訂單未收回金額的75%和 (B)合格簽署的設計合同專業服務訂單未收回金額的85%兩者中的較小者。循環貸款 可以在貸款期限內的任何時間預付部分或全部而不收取罰金，定期貸款可以全部或部分預付 而不收取罰金，但在每種情況下均須在符合某些習慣條件的情況下提前60天通知。

公司因這些融資產生了1,222,323美元的債務 發行成本，其中676,822美元是普通股和權證發行形式的非現金。 公司使用Black-Scholes期權定價 根據相關普通股的估計市場價值，估算了這些認股權證在各自資產負債表日期的公允價值。本公司將債務發行成本分別記為遞延 融資資產或根據循環貸款和定期貸款在截止日期按比例價值直接減少的貸款義務 。根據 管理層的評估，債務發行成本作為利息支出在24個月內攤銷，該評估認為信貸協議很有可能在總共24個月的期限內生效。截至2020年6月30日，與循環貸款和定期貸款相關的未攤銷債務發行成本分別為679,069美元和339,534美元。

本公司於隨附的截至2020年6月30日及2019年6月30日的簡明綜合經營報表分別錄得利息開支664,343美元及249,117美元，其中分別為203,720美元及0美元的債務發行成本攤銷。本公司在隨附的截至2020年和2019年6月30日的簡明綜合經營報表中分別記錄了利息 365709美元和149,146美元，其中分別為152,790美元和0美元的債務發行成本攤銷。

注10-單元產品

自2019年1月9日起，本公司 與一家獨家配售代理簽署了一份與定向增發相關的書面協議。從2019年3月開始，配售代理通過出售單位發起最高6,000,000美元的發售(“發售”)，每個單位由1,000美元的可轉換債券(“債券”或“債券”)和普通股 可行使的認股權證(“認股權證”)組成，可按每股3美元的價格購買207.46股普通股，有效期為 兩年。債券將於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利，到期利息 。一旦發生流動性事件，債券加上任何應計但未支付的利息將自動轉換為普通股，無需額外對價 ，轉換價格為每股2.41美元。流動性事件是指： (A)公司普通股在加拿大或 美國公認證券交易所掛牌交易的日期；以及(B)根據此次發行發行的證券，包括債券中包含的轉換權利和認股權證相關的普通股，已通過美國的註冊聲明或加拿大的招股説明書進行正式限定。 根據美國證券法或加拿大的招股説明書，允許該證券自由交易的日期為： (A)該公司的普通股在加拿大或加拿大的認可證券交易所上市交易；以及(B)根據美國證券法或加拿大的招股説明書，根據債券包含的轉換權利和認股權證發行的普通股均已獲得正式資格。公司 於2019年9月17日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以註冊與此次發行相關的證券。 該註冊聲明於2019年10月16日宣佈生效，觸發了上述流動性事件，256.5萬美元的債券加上92037美元的應計利息被轉換為1102美元, 513股普通股，每股2.41美元。如果公司普通股的加權平均股價連續五天超過每股5.00美元，認股權證包含 強制行使條款。截至2020年6月30日，沒有任何權證被行使。

附註11-風險及不明朗因素

集中風險

在截至2020年6月30日的6個月內，公司總採購量的18%來自一家供應商。在截至2019年6月30日的6個月內，該公司 總採購量的12%來自一家供應商。在截至2020年6月30日的三個月中，公司總採購量的22%來自一家供應商 。在截至2019年6月30日的三個月內，該公司總採購量的10%來自一家供應商。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，一個客户分別佔總收入的17%和22%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，一個客户分別佔總收入的25%和16%。截至2020年6月30日，一個客户佔未付應收賬款總額的8% 。截至2019年12月31日，一個客户佔未付應收賬款總額的15%，另一個客户佔11%。

冠狀病毒大流行

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒，最近的爆發已經蔓延到包括美國在內的全球各地， 對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應 導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業 。這場流行病還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資金准入。 鑑於新冠肺炎疫情已導致經濟大幅放緩，它似乎越來越有可能導致 全球經濟衰退，其持續時間可能未知，並可能對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

作為這些活動的結果，我們評估了我們的近期運營、營運資金、財務和資本形成機會，並在2020年3月下旬實施了 縮減我們的運營和員工規模，以保存現金資源，並將我們的運營集中在以客户為中心的銷售和項目管理活動 。這次裁員的持續時間和成功的可能性尚不確定。如果此次裁員工作 達不到我們的預期，或者沒有額外資金可用，我們可能無法繼續運營。將影響我們持續運營能力的其他因素 包括市場對我們產品和服務的需求、我們在員工減少的情況下為客户和潛在客户提供服務的能力 、可能的合同取消、項目範圍縮小和 項目延遲、我們履行當前積壓的能力、營運資金的管理、是否有現金為我們的運營提供資金，以及購買我們產品的正常付款條款和條件的繼續。鑑於這些情有可原的情況 ，不能保證我們會成功地發展和維持與客户的業務。如果 我們的客户或潛在客户無法獲得項目融資，而我們無法增加收入或從運營中產生 現金流，我們將無法成功執行我們在本報告中提出的各種戰略和計劃 以發展我們的業務。

新冠肺炎的最終規模，包括 它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)，將取決於 疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響，為應對疫情而實施的政府監管 的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。目前我們無法預測 新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和現金流產生更大的實質性不利影響，超出本報告中討論的範圍。

附註12-基於股票的薪酬

根據股票授予和期權的授予時間表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的基於股票的薪酬支出分別為992,549美元和1,097,137美元。根據股票授予和期權的授予時間表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的基於股票的薪酬支出分別為559,504美元和508,440美元。 預計股票贈與不會產生現金流影響。

2017年1月，公司開始發放 股票，以普通股吸引、留住和獎勵員工。股票贈與是作為僱傭待遇的一部分提供的， 以確保僱傭的連續性或作為對績效的獎勵。每項贈款在授予之前都需要特定的僱傭期限 ，典型的授權期為1至3年的僱傭期限。

2018年1月，公司實施了一項股權激勵計劃(“計劃”)，以獎勵和吸引員工，並在適用時補償供應商的服務。 股票期權作為聘用方案的一部分提供，以確保服務的連續性或作為對業績的獎勵。 期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該定價模型基於標的普通股在估值測量日的估計市值0.90美元、10年期期權的剩餘合同期限、2.75%的無風險利率和100%的標的普通股價格的預期波動率。

2019年5月，本公司通過了一項新的 股權激勵計劃，授權根據該計劃發行總計3,500,000股普通股。 股權激勵計劃下的股票獎勵按股票授予日的價格估值。使用Black Scholes期權定價模型估算期權價值時，存在一定程度的主觀性 ，因為所使用的假設是適度的 判斷。股票期權和股票授予有時作為僱傭待遇的一部分提供，以確保 服務的連續性或作為對業績的獎勵。

股票贈與：

下表顯示了截至2020年6月30日的6個月的股票贈送活動 ：

下表彙總了股票授予 授予期限：

股票期權：

下表顯示了截至2020年6月30日的6個月的股票 期權活動：

下表彙總了股票期權計劃下的股票期權 授予期限：

注13-股東權益

2020年3月，作為相關分離協議的一部分，一名高管離開了公司 並返還了100,000股普通股。該公司註銷了這些股票，並將其 已發行和流通股減少了10萬股。

附註14-認股權證

權證一經發行即可立即行使 。下表顯示了截至2020年6月30日的6個月的權證活動。

認股權證的加權平均壽命為1.6年。截至2020年6月30日，未償還和可行使的權證的總內在價值為0美元。

注15-後續 事件

管理層已評估並確定 根據ASC 855不會披露重大後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。另請參閲本報告第3頁的“前瞻性陳述 ”。

概述 和歷史記錄

Urban-Gro是一家領先的工程 設計服務公司，集成複雜的環境設備系統，為全球商業園藝市場創造高性能的室內栽培設施 。我們的定製、以工廠為中心的設計、採購和集成方法 為室內種植操作的所有方面提供了單點責任。我們的解決方案提供的功能 可幫助客户管理從設施工程和設計到操作和日常管理的整個栽培生命週期。 我們提供與精選栽培設備和產品解決方案集成的全方位定製服務，我們 主要從第三方技術和製造合作伙伴處採購這些設備和產品解決方案，但也進行內部開發。

我們提供的服務包括全套設施 編程、工程和設計服務、啟動設施和設備調試服務、設施優化服務 以及蟲害綜合治理(“IPM”)規劃和戰略服務。作為對這些服務的補充，我們與客户 合作採購精選栽培設備系統和作物管理產品的集成套件，其中包括：(1)環境控制、灌溉和灌溉分配系統；(2)淡水、廢水和冷凝處理系統； (3)特製的暖通空調解決方案；(4)發光二極管(LED)、高壓鈉(HPS)和 陶瓷金屬鹵化物(CMH)照明系統；(5) (6)氣味緩解和微生物減少系統；(7)氣流系統；(8)工業噴霧噴頭；(9)殺蟲劑 和生物防治；(10)植物營養產品；(11)基質和可可袋解決方案；(12)我們的Soleil® 技術數據分析平臺，包括無線環境和基質傳感以及遠程監控和支持。

雖然迅速擴張的大麻市場一直是我們的目標市場，而且到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自大麻 行業的客户，但我們正在尋求通過擴展到室內園藝市場的其他細分市場來擴大我們的客户基礎，包括 針對高價值作物(如西紅柿、草莓、辣椒和葉萵苣)的種植者。在2019年，我們還 開始在選定的國家/地區(包括拉丁美洲和歐洲)探索對我們的解決方案的潛在需求。

最近的事態發展

新冠肺炎大流行

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 新冠肺炎。二零二零年一月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，加強了遏制這種冠狀病毒傳播的努力。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。我們是一家為其他基本企業提供運營所需的支持和 用品的企業，因此我們相信，根據許多州和城市發佈的居家 命令，我們是被允許繼續運營的基本企業。但是，如下所述，我們看到截至2020年6月30日的6個月的收入有所下降，其中一部分原因是客户因新冠肺炎的影響推遲了支出。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動 。疫情爆發以及政府或我們可能對新冠肺炎採取的任何預防或保護措施 可能會導致一段時間的業務中斷、客户業務減少和運營減少。

鑑於新冠肺炎爆發給我們的運營和財務狀況帶來的不確定性和不利影響 ，我們採取了以下行動：

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務產生更大的實質性不利影響 超出本報告討論範圍的運營結果和現金流。

冠狀病毒援助、救濟和經濟法案 安全法案(“CARE法案”)

CARE法案於2020年3月27日頒佈。 CARE法案是為應對冠狀病毒爆發而通過的一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激方案。 CARE法案包括廣泛的條款，例如以一次性支付給個人的形式向美國人提供直接財政援助；以貸款和贈款的形式向企業提供援助；以及努力穩定美國經濟並保持美國人的總體就業。2020年4月16日，根據CARE法案的Paycheck Protection(“PPP”)計劃，我們獲得了1,020,600美元的貸款。PPP向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。2020年6月5日，頒佈了 2020年的Paycheck Protection Program Flexible Act(PPPFA)。PPPFA將PPP下貸款的承保期限從貸款發放之日起8周延長至 24周，或2020年12月31日，以較早者為準。因此，購買力平價現在提供了一種機制，只要借款人在貸款發放後的24周內將貸款收益用於符合條件的目的(包括工資成本、某些福利成本、租金和 公用事業成本或其他允許的目的)，並保持其工資水平，並受某些其他要求和限制的限制，就可以免除24周後的全部借款。 如果借款人解僱員工，除其他原因外，貸款減免金額可能會減少這筆貸款的年利率是1.0%。PPFA還將PPP貸款的本金和利息支付延期期限從6個月延長至10個月。因此, 根據我們的PPP 貸款，本金和利息的支付將從貸款寬免期的最後一天(“延遲期”)起推遲十個月。PPP貸款的任何不可原諒的 部分將在兩年期限內支付，並在延期期間延期付款。本公司獲準 隨時預付貸款，無需支付任何溢價。

經營成果

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的收入為830萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入為1,150萬美元，減少了320萬美元，降幅為28%。這一減少包括耕作設備銷售額減少190萬美元、複雜設備系統銷售額減少120萬美元 以及專業服務減少50萬美元。環境科學收入、經常性收入和其他收入增加了40萬美元，這部分抵消了這一增長。 收入下降的一部分原因是由於新冠肺炎的影響，客户推遲了支出。由於延遲支出，我們客户合同中的許多 完成日期被延長，但沒有合同丟失。在截至2020年6月30日的6個月內，我們簽署了42個新的工程設計 項目合同，其中包括在歐洲的6個新項目，並獲得了我們的第一個園藝 調試項目，即東海岸的生菜設施。

在截至2020年6月30日的6個月中， 收入成本為600萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為790萬美元，減少了190萬美元， 或24%。這一下降與收入的下降有直接關係。

截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為230萬美元(佔收入的28%) ，而截至2019年6月30日的6個月，毛利潤為360萬美元(佔收入的31%)。 毛利潤佔收入的百分比下降，原因是本季度利潤率較高的設備銷售額與上年同期相比有所下降 。

截至2020年6月30日的6個月，運營費用減少了160萬美元，降幅為26%，而截至2019年6月30日的6個月為630萬美元。 運營費用的減少包括一般運營費用減少120萬美元，這主要是由於 工資和差旅費用減少，營銷相關費用減少30萬美元，以及基於股票的 薪酬費用減少10萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，營業外支出增加了70萬美元 ，達到90萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為20萬美元。這一增長 是由於債務增加導致利息支出增加40萬美元，以及 當期錄得的30萬美元減值虧損，這在上一年的可比時期中並不存在。

因此，我們在截至2020年6月30日的6個月中淨虧損330萬美元，每股虧損0.11美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損290萬美元，每股虧損0.11美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月運營業績對比

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的收入為400萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為560萬美元， 減少了160萬美元，降幅為29%。這一減少包括複雜設備系統銷售額減少50萬美元，環境科學收入減少50萬美元，耕作設備銷售額減少30萬美元，專業服務減少30萬美元。收入下降的一部分原因是客户由於新冠肺炎的影響推遲了支出。 由於延遲支出，我們客户合同中的許多完成日期都延長了， 但沒有合同丟失。在截至2020年6月30日的三個月內，我們簽署了24個新的工程設計項目合同，其中包括在歐洲的2個新項目，並獲得了我們的第一個園藝調試項目-東海岸的生菜設施。

在截至2020年6月30日的三個月中，收入成本為280萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為380萬美元，減少了100萬美元 ，降幅為26%。這一變化與收入的減少直接相關。

截至2020年6月30日的三個月，毛利潤為120萬美元(佔收入的30%) ，而截至2019年6月30日的三個月，毛利潤為180萬美元(佔收入的33%)。 毛利潤佔收入的百分比下降，原因是本季度利潤率較高的設備銷售額與上年同期相比有所下降 。

截至2020年6月30日的三個月，運營費用減少了100萬美元，降幅為32%，而截至2019年6月30日的三個月為310萬美元。 運營費用的減少包括一般運營費用減少90萬美元，這主要是由於工資和差旅費用減少，以及營銷相關費用減少了20萬美元，但由於股票期權的時間安排，基於股票的薪酬支出增加了10萬美元，這部分抵消了這一減少。

截至2020年6月30日的三個月，營業外支出增加了50萬美元 ，達到60萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為10萬美元。這一增長 是由於債務增加導致利息支出增加40萬美元，以及本季度錄得的30萬美元減值虧損 ，這是上一年同期所沒有的。

因此，我們在截至2020年6月30日的三個月中淨虧損160萬美元，每股虧損0.05美元，而截至2019年6月30日的三個月，我們淨虧損140萬美元，每股虧損0.06美元。

非GAAP財務指標

我們將調整後的EBITDA定義為可歸因於Urban-gro，Inc.的淨收入 (虧損)，根據公認會計原則確定，不包括利息支出、已獲得無形資產的折舊和攤銷、投資減值和基於股票的薪酬的影響。我們使用調整後的EBITDA 作為衡量我們經營業績的指標。調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標。經調整的EBITDA並非 替代淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流或美國公認會計原則(“GAAP”)規定的任何其他計量 。

我們的董事會和管理團隊 專注於將調整後的EBITDA作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。調整後的EBITDA有助於我們比較不同報告期的業績 ，因為它從我們的經營業績中剔除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響 。

使用非GAAP 指標(如調整後的EBITDA)存在限制。雖然我們認為調整後的EBITDA可以使我們的運營業績評估更加一致 ，因為它刪除了不能反映我們核心業務的項目，但我們行業中的其他公司可能會與我們不同地定義調整後的EBITDA 。因此，可能很難使用調整後的EBITDA將這些公司的業績與我們的業績進行比較 。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業務產生的收入或可供我們投資於業務增長的可自由支配的 現金。

下表對應歸因於本公司的淨虧損 與調整後的EBITDA進行了核對：

截至2020年6月30日的六個月的調整後EBITDA為負120萬美元，而截至2019年6月30日的六個月調整後EBITDA為負140萬美元，主要原因是 運營費用減少。截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA為負30萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，調整後的EBITDA為負70萬美元，主要原因是運營費用減少。

流動性和資本 資源

截至2020年6月30日，我們的現金為402,481美元，比2019年12月31日減少了46,222美元。

自成立以來，我們發生了重大的 運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和營業收入來為我們的運營提供資金。 截至2020年6月30日，我們累計虧損20,156,227美元，營運資金赤字8,539,859美元，負股東權益 為6,604,564美元。我們產生足夠收入來支付到期債務和應付帳款的能力仍然受到風險和不確定性的影響 。這些風險和不確定性令人非常懷疑我們是否有能力在與本報告相關的精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續 繼續經營下去 。本報告所包括的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制， 不包括與記錄資產金額或負債金額的可回收性及分類有關的任何調整 這一不確定性可能導致的結果。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們創造收入、控制成本和籌集資金的能力，以及其他 因素。但是，根據我們可以接受的條款，可能無法獲得此類資本(如果有的話) 。

雖然我們不積極從事大麻生產，但美國聯邦法律對大麻產業的禁令抑制了我們建立傳統銀行支持和機會的能力。 具體地説，傳統銀行目前不願向我們提供與我們類似的成長期公司通常可以獲得的任何 融資，包括採購訂單融資。因此，我們 被迫主要通過私人融資，以及通過私人債務和運營資本來為我們的擴張提供資金。這對我們的現金流造成了很大的障礙。然而，如上文簡明綜合財務報表附註9所述，於2020年2月21日，吾等訂立信貸協議，提供金額為270萬加元(200萬美元)的12個月優先擔保需求 定期貸款安排及最高540萬加元(400萬美元)的12個月需求循環信貸安排。如果我們未來無法獲得額外的債務或股權融資，可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力或增長和擴大我們的業務的能力產生負面影響，這將對我們預期的 運營結果產生負面影響。截至2020年6月30日，我們在循環貸款項下有70萬加元(50萬美元)的可用資金。

自2019年1月9日起，我們與獨家配售代理簽署了與私募發行相關的書面協議 。從2019年3月開始， 配售代理通過出售單位發起最高600萬美元的發售(“發售”)，每個 單位包括1,000美元的可轉換債券(“債券”)和普通股購買認股權證(“認股權證”) 以每股3美元的價格購買207.46股我們的普通股，為期兩年，自購買日期起計。債券 將於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利，到期利息。2019年10月16日，260萬美元的債券加上92,037美元的應計利息根據 的條款以每股2.41美元的價格轉換為1,102,513股普通股，這是我們在註冊聲明上註冊證券的結果，該註冊聲明於該 日生效。如果我們普通股的加權平均股價連續五天超過每股5.00美元 ，認股權證包含強制行使條款。

如果我們不能通過 融資籌集足夠的資金，或產生足夠的運營現金流，或者如果確定了額外的支出和收購，而我們不能 使用我們的證券作為補償，我們將需要額外的資金來繼續實施我們的業務計劃和執行我們的 戰略計劃。除了根據循環融資提供的金額外，我們目前並未與任何第三方達成協議 向我們提供此類融資，也不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能保證能夠籌集到任何資本 。如果我們需要額外的資本，但無法籌集到同樣的資金，這可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響 。

截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為320萬美元，而截至2019年6月30日的6個月中使用的現金淨額為160萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，由於對我們解決方案的需求增加，客户存款增加對運營 現金產生了積極影響。截至2020年6月30日，我們與客户訂單相關的客户保證金為340萬美元，與截至2019年12月31日的290萬美元的客户保證金相比，這一數字非常可觀。我們要求客户在開始任何設計工作 和向供應商訂購任何材料之前預付款。這些預付款在收到 時記入客户存款責任帳户。我們的標準政策是在對客户訂單採取行動之前收取以下費用：50%的定金；以及在發貨前支付的剩餘 50%。我們希望每個項目的客户押金從存款賬户中免除的時間不超過12個月 。我們與大多數供應商沒有貿易應付條款，因此，我們需要預付一部分 或全部訂單。截至2020年6月30日，我們的應付帳款為140萬美元，而截至2019年12月31日為380萬美元。

截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為 10萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為50萬美元。從歷史上看， 現金用於增加我們在戰略合作伙伴關係中的投資，以及購買房產和設備。我們預計 未來不會使用大量現金投資於戰略合作伙伴關係。我們將繼續有購買物業和設備的持續需求，以維持我們的運營。截至2020年6月30日，我們沒有資本支出的實質性承諾。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為320萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為220萬美元。在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金 主要涉及從發行債券獲得的540萬美元收益和100萬美元長期貸款，被用於償還應付票據的270萬美元和與發行債務相關的融資費用 抵消。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對截至2020年6月30日的 三個月的運營結果有實質性影響。

關鍵會計 政策和估算

關鍵會計政策和估算

對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據 按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和 在當時情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計不同。有關 公司重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2-“重要會計政策摘要”，在公司2019年10-K報表包含的合併財務報表中。 在截至2020年6月30日的六個月內，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。

表外安排 表內安排

我們尚未達成任何對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外 安排， 將被投資者視為重大影響。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制 和程序

披露控制和程序 -我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官 (“CFO”)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在“交易法”下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。

這些控制旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累此類信息並將其 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2020年6月30日是有效的。

我們認為，我們以10-Q表格形式提交的財務報表 在所有重要方面都很好地反映了本公司所有時期的財務狀況、經營成果和現金流 。

固有的侷限性- 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 實現控制系統的目標。任何控制系統的設計都部分基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在 所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而出現故障的現實。特別是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和 流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告。

財務報告內部控制的變化 -在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化是結合《交易法》規則 13a-15和15d-15(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化已經或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

據我們管理層所知 ，沒有任何針對我們的實質性索賠，也沒有任何索賠受到威脅。

第 1A項。危險因素

我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素中披露的風險 因素沒有重大變化 。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求 ，註冊人已於2020年8月13日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告 。