目錄

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：000-52898

Urban-Gro，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

1751全景點

單位G

科羅拉多州拉斐特，郵編：80026

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(720) 390-3880

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 備案要求：是x否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是x否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐No x

截至2020年7月3日，註冊人 唯一發行和發行的普通股類別的股票數量為28,830,978股。

目錄

解釋性註釋

正如Urban-gro，Inc. (“公司”)之前在其於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中所報告的那樣，根據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第36條作出的命令，豁免 在2020年3月4日(第34-88318號新聞稿)(經第34-88465號新聞稿修訂的)《交易法》的特定條款及其下的某些規則。本公司披露，由於與2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)相關的情況，其依賴訂單提供的與提交截至2020年3月31日的三個月的本10-Q表格季度報告( “報告”)相關的救濟 。尤其值得一提的是， 新冠肺炎導致公司日常運營中斷，導致使用公司設施的機會有限 ，員工和專業顧問的支持也有限，這反過來又推遲了公司完成 審計和編寫報告的能力。

前瞻性陳述

本報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節 含義的前瞻性陳述 。前瞻性陳述是指 不基於歷史信息，與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。 本報告中包含的有關Urban-Gro，Inc.的陳述本質上不是歷史性的，特別是那些使用 術語(如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“ ”估計“”、“相信”或“計劃”或類似術語)的陳述。前瞻性陳述 基於當前的預期和假設，這些預期和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響 ，其中許多是我們無法控制的，其中許多關於未來的業務決策可能會 發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。我們提醒讀者注意本報告以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中的某些前瞻性陳述，無論是否在未來提交給證券交易委員會的文件中。

本報告指出了我們已知的可能 導致此類重大差異的重要因素，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素 中描述的因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述的義務。 但建議您參考我們在未來提交給SEC的報告中就相關主題所做的任何未來披露。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Urban-Gro，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

經營和全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

參見精簡 合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

參見精簡 合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

參見精簡 合併財務報表附註

Urban-Gro，Inc.

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和 收購、業務計劃和流動性

組織和收購

Urban-Gro，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家領先的工程設計服務公司，集成複雜的環境 設備系統，為全球商業園藝市場創造高性能的室內栽培設施。我們定製的 以植物為中心的設計、採購和集成方法為室內栽培操作的所有方面提供了單點責任 。我們的解決方案提供的功能可幫助客户管理從設施工程和設計到運營和日常管理的整個栽培生命週期。 我們提供全方位的定製服務，這些服務 與精選的栽培設備和產品解決方案相集成，我們主要從第三方技術和製造合作伙伴處採購，但也在內部開發。

我們提供的服務包括全套設施 工程設計服務、啟動調試服務、設施優化服務以及IPM規劃和戰略服務。 作為這些服務的補充，我們與客户合作採購精選栽培設備系統和作物管理產品的集成套件，其中包括：(1)環境控制、灌溉和灌溉分配系統；(2)淡水、 廢水和冷凝處理系統；(3)發光二極管(LED)、高壓鈉(HPS)(4)滾頂式、多層和自動化集裝箱擱置系統；(br}(5)氣味緩解和微生物減少系統；(6)氣流系統；(7)工業噴霧噴頭；(8)殺蟲劑 和生物防治；(9)植物營養產品；(10)基質和可可袋解決方案；(11)我們的Soleil® 技術數據分析平臺，包括無線環境和基質傳感以及遠程監控和支持。

2018年6月，該公司成立了Urban-gro Canada Technologies，Inc.作為加拿大的全資子公司，目前在加拿大的銷售業務中使用該子公司。

自2019年3月7日起，本公司收購了Impact Engineering，Inc.(d/b/a Grow2Guys)(“Impact”)100%的股份，Impact是一家主要專注於大麻行業的機械、電氣和管道(MEP)工程服務提供商。本公司相信，收購Impact將擴大本公司提供的全面集成產品和服務 ，從而提高本公司更好地服務於當前和未來客户基礎的能力。該公司發行了500,000股普通股(“普通股”) ，每股價值2.00美元，以實現對Impact的收購。本公司對收購Impact 的初步會計處理如下：

流動性和持續經營

自成立以來，公司出現了 重大運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和營業收入來為運營提供資金。 截至2020年3月31日，公司累計虧損18,586,257美元，營運資金赤字8,639,227美元 ，負股東權益5,594,498美元。這些事實和條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。公司 不斷評估籌集股權和債務融資的機會，並尋求實施成本削減和收入 增強措施，以幫助實現盈利和持續運營。但是，不能保證公司 能夠在需要時按可接受的條款或完全按可接受的條款籌集足夠的股本或債務融資，也不能保證公司能夠實施成本削減和增加收入的措施，使 公司能夠實現未來的盈利運營。隨附的財務報表是在持續關注的基礎上編制的。

根據會計準則彙編(ASC)205-40，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性；我們 評估合併財務報表的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物 以及營運資金，從合併財務報表發佈或可供發佈之日起運營至少一年。作為評估的一部分，我們將根據我們已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括 預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們推遲或削減這些支出或計劃的能力(如有必要) 以及其他因素。管理層的計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件 或事件，這些情況或事件對公司能否在財務報表發佈日期 後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

注2-重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

本公司已根據美國證券交易委員會的規則和規定，為中期財務報告編制了隨附的 中期簡明合併財務報表。 中期簡明合併財務報表未經審計，本公司認為，該中期簡明合併財務報表包括所有調整， 包括為公平列報公司簡明合併資產負債表 資產負債表、簡明合併經營報表和全面收益(虧損)以及簡明合併現金流量和股東報表所必需的正常經常性調整和應計項目 這些中期精簡合併財務報表中報告的結果不應被視為一定代表全年可能預期的結果。根據SEC的規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被省略。這些 中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註 一併閲讀。

預算的使用

在編制符合公認會計原則的簡明合併財務報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額 以及在簡明合併財務報表日期的資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。在編制簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括長期資產和商譽的估計使用年限和潛在減值、存貨沖銷、遞延税項資產撥備和壞賬撥備。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

陳述依據和合並原則

這些簡明合併財務報表 以美元表示，其中包括Urban-Gro，Inc.及其全資子公司的賬目。 Impact的財務結果已包括在公司自2019年3月7日收購之日起的簡明合併財務報表中，所有公司間交易均已取消。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。財務會計準則委員會通過發佈會計準則更新(“ASU”)對新的會計聲明進行 更新。除非另有討論 ，否則本公司相信，最近發佈的指導意見(無論是採用還是將來採用)的影響 預計不會在採納後對本公司的財務報表產生實質性影響。

本位幣和報告貨幣以及 外幣換算

本公司及其子公司的本位幣和報告幣種為美元。所有以美元以外的貨幣進行的交易都將在交易日期折算為美元 。與這些交易相關的任何匯兑損益都在本期的 收益中確認為其他收入(費用)。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具 主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據和其他流動資產和負債 。我們使用公允價值計量對我們的金融資產和負債進行估值。公允價值基於在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格 。按公允價值計量的資產和負債根據投入是否在市場上可觀察到 和投入可觀察到的程度進行分類。估值層次內的金融工具分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個 級別(級別3為最低級別)，定義如下：

級別1：實體有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價 。

第2級：第1級中包含的 價格以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，不活躍市場中相同 或類似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可以用 可觀察到的市場數據證實的輸入。

第3級：無法觀察到的、市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的投入。這包括 某些定價模型、貼現現金流方法以及使用重大不可觀察投入的類似技術。

我們的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動資產和負債在我們的簡明合併財務報表中的賬面價值 由於工具的短期性質而接近公允價值。對非流通股證券的投資 的成本低於非臨時性減值。我們的應付票據和可轉換債務在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值根據我們的增量借款利率接近其公允價值。

截至2020年3月31日的三個月內，1級、 2級和3級分類沒有變化，這些資產或負債的估值技術也沒有變化。 截至2020年3月31日的三個月內，這些資產或負債的估值技術沒有變化。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 短期現金投資視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未保留任何現金等價物。本公司在金融機構持有的現金 可能會不時超過聯邦保險的限額。本公司未經歷任何與這些餘額相關的損失， 認為風險微乎其微。截至2020年3月31日，沒有限制性或補償性現金餘額。

應收賬款淨額

貿易應收賬款按原發票金額減去壞賬準備入賬。2020年3月31日和2019年12月31日的壞賬準備餘額分別為23920美元和18920美元。壞賬撥備是根據對某些個別客户賬户的詳細審查和對影響 公司客户基礎的整體經濟狀況的估計而計算的。 根據對個別客户賬户的詳細審查和對影響 公司客户基礎的整體經濟狀況的估計計算壞賬準備。該公司在向客户提供信貸之前審查客户的信用記錄。如果客户的財務狀況 惡化，導致其付款能力受損，則需要增加 津貼。應收賬款撥備的範圍被認為不太可能被收款 。有時，當確定餘額無法收回時，公司會將壞賬直接核銷到壞賬費用賬户。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，壞賬支出分別為15,239美元和11,615美元。

盤存

存貨全部由成品 組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均成本法確定。 公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估 提供庫存減記或註銷。沖銷和沖銷計入實現價值變化時的銷售成本。一旦 減記，存貨將按此較低的基數入賬，直至出售或報廢。

財產和設備

財產和設備按 成本減去累計折舊和減值列報。主要增加和改進的支出將資本化，而次要的更換、維護和維修費用將計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置 時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應期間的運營結果 。折舊按相關資產的預計使用年限計提 財務報表用直線法計算。本公司在適當情況下使用其他折舊方法(一般為加速折舊) 用於納税目的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有記錄減值費用。

重要財產和設備 類別的預計使用壽命如下：

經營性租賃使用權資產

經營性租賃使用權資產 按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。該公司有兩份經營租約，預計年利率為8%。截至2020年3月31日，這些租約的加權平均剩餘壽命為19個月。

可轉換票據

本公司在發行可轉換票據時，根據ASC 470， 債務，根據其相對公允價值，在獨立工具之間分配從可轉換票據獲得的收益，從而對其可轉換票據進行會計處理。債務和普通股的公允價值是根據普通股在交易當天的收盤價確定的，認股權證(如果有的話)的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。可轉換票據隨後按攤銷成本列賬。認股權證的公允價值計入 額外實收資本，並從可轉換票據的面值中獲得相應的債務折讓。分析每張可轉換 票據是否存在受益轉換特徵(BCF)，其定義為可轉換票據承諾日的普通股 股票的公允價值減去有效轉換價格。有利的轉換特徵 按其內在價值確認，並記錄為額外實收資本的增加，可轉換票據的賬面金額相應減少 (作為可轉換票據面值的債務折扣)。根據相關可轉換票據的條款，可轉換票據的折扣 包括歸屬於認股權證和受益轉換特徵的金額，按實際利息方法攤銷為利息 費用。解決意外事件時，會記錄 取決於未來事件發生的有益轉換功能。

無形資產

公司的無形資產， 包括申請專利和商標的法律費用和支付的檢驗服務許可費，按成本入賬 。一旦獲得批准，專利和商標將使用直線法在預計壽命內攤銷，一般情況下，專利為5年，商標為10至20年。許可費在10年內攤銷。無形資產計入資產負債表上的“其他資產” 。2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產淨餘額分別為85,742美元和86,151美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用總額分別為409美元和493美元。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年在每個會計年度結束時以及在事件或情況表明可能發生減值的任何時間進行減值測試 。

減值測試包括 報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。如果報告單位的賬面價值(包括 商譽)超過公允價值，減值將確認為等於報告 單位商譽的賬面價值與商譽的隱含公允價值之間的差額。在測試商譽減值時，我們根據貼現的未來現金流分析確定報告單位的估計公允價值 。商譽是我們唯一的無限期無形資產。 定期無形資產按合同期限或預計使用年限中較短的時間按直線方法攤銷。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會評估長期資產的潛在減值 。 如果長期資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置資產而產生的未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。減值將確認為長期資產的賬面金額 超出其公允價值的金額。

投資

公允價值不容易確定且本公司沒有能力對其施加重大影響的投資按成本入賬，並根據可見的價格變化或減值進行 調整。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入，從與客户的合同中獲得的收入，它要求按照五個基本步驟確認收入： (1)確定符合組成和實質標準的可合法執行的合同；(2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約 ；(3)確定交易價格，並考慮任何可變、非現金或其他相關對價；(4)將交易價格分配給履約義務 ；(3)確定交易價格，並考慮任何可變、非現金或其他相關對價；(4)將交易價格分配給履行義務 ；(3)確定交易價格，並考慮任何可變、非現金或其他相關對價；(4)將交易價格分配給履行義務 ；以及(5)當商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認收入，並考慮這種控制權是否隨着時間的推移而發生。標準(3)和(4)的確定基於我們管理層 對所交付服務和產品的銷售價格的固定性質以及這些 金額的可收款的判斷。

我們的服務和產品收入 來自與客户的合同。服務收入包括完整的設施規劃、工程和設計服務、啟動調試服務、設施優化服務以及IPM規劃和戰略服務。產品收入包括 精選耕作設備系統和作物管理產品的集成套件。我們為向客户提供的服務和產品收入簽訂單獨的合同 以闡明合同條款規定的義務。如果需要修改要執行的服務或要交付的產品，將簽訂新合同 。服務收入在根據合同條款提供或完成服務 時確認。產品收入在產品控制權移交給客户時確認 。

客户存款

本公司的政策是在合同開始時向客户收取 押金。收到的客户付款在資產負債表上記為客户存款負債 。當合同完成並滿足所有收入確認標準時，將向客户收取全部合同金額的賬單 ，並將押金記錄在客户的應收餘額中。在某些情況下，當客户已支付押金且服務已完成，但客户選擇不繼續執行合同時，公司可保留押金並確認收入。

收入成本

本公司的政策是以與收入確認相同的方式並結合收入確認來確認 收入成本。本公司的收入成本包括 直接歸因於確認的收入的成本，幷包括與購買產品和提供服務有關的費用、第三方佣金費用和運輸成本 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售商品成本中包括的總運輸成本分別為156,971美元 和128,867美元。

廣告費

公司費用廣告費 在發生費用的期間內。根據合同支付的預付款包括在預付費用中，並在 廣告播放時支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告總支出分別為48,512美元和27,668美元。

認股權證

本公司根據ASC 480“區分負債與權益”項下的GAAP會計指導發行的認股權證進行會計核算。 本公司使用Black-Scholes期權定價 根據相關普通股在估值計量日的估計市值、剩餘的合同 期限、無風險利率和相關普通股價格的預期波動率，估計這些認股權證在各自資產負債表日期的公允價值。 本公司根據ASC 480“區分負債與權益”項下的GAAP會計指導發行的認股權證進行會計核算。 本公司使用Black-Scholes期權定價 估計這些認股權證在各自資產負債表日的公允價值。在使用期權定價模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，Black-Scholes期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。

基於股票的薪酬

該公司定期向非融資交易中的員工和顧問發行普通股 ，以換取費用和服務。

本公司對發行給 非員工的股票按獎勵授予日確定的衡量日期計算股票補償價值。

本公司對發放給員工的股票授予 和歸屬進行核算，獎勵按授予之日的公允價值計量，並在歸屬期間按比例攤銷 。本公司還在授予時估計沒收金額，如果實際的沒收金額與其估計的金額不同，則會在隨後的時間內修訂這些估計。 如果實際沒收金額與其估計的金額不同，則公司會在隨後的期間修訂這些估計。

所得税

本公司在美國和加拿大提交 所得税聯邦納税申報單，並在適用司法管轄區提交州和地方納税申報單。當期所得税負債的撥備 將根據預計將包括在本年度所得税申報單中的收入和費用金額 進行計算和累算。在收入中報告的所得税(如果有)還將包括遞延所得税撥備 。

遞延收入 税收資產和負債(如果有)將根據資產和負債的財務報表基礎之間的差額按制定的税率計算 。遞延所得税資產和負債的變化將計入所得税 費用的組成部分。制定税率變動對遞延所得税資產和負債的影響將在制定期間計入 或計入所得税支出。當不太可能變現時，將為某些遞延税 資產設立估值免税額。

資產和負債 將針對所得税申報表中的不確定税務頭寸或預期持有的頭寸建立，而根據該等頭寸的技術價值，該等頭寸(根據本公司的判斷) 不符合更有可能達到的門檻。估值 當不太可能實現時，將為某些遞延税項資產設立免税額。

每股虧損

公司計算每股淨虧損的方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。 稀釋後每股收益將通過淨虧損除以在本報告所述期間發行的所有潛在稀釋普通股的加權平均數來計算。稀釋後每股收益的計算不會顯示為 ，它會導致每股淨虧損的反稀釋計算。

庫存股方法將用於計算潛在稀釋性股票期權和股票認購權證的稀釋後每股收益。此方法假設 從行使現金股票期權和股票認購權證獲得的任何收益將用於以該期間的平均市場價格購買 普通股。

附註3-關聯方交易

公司從Bravo Lighting，LLC(d/b/a Bravo Enterprise)(“Bravo”)和Enviro-Glo，LLC(“Enviro-Glo”)購買一些培植 產品， 商業建築照明和其他產品解決方案的製造商和分銷商，由公司的兩個大股東Bradley Nattrass和Octavio Gutierrez共同控制。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，Bravo和Enviro-Glo的採購總額分別為0美元和2,432美元。Bravo和Enviro-Glo沒有2020年3月31日和2019年12月31日的未付應收賬款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，向Bravo和Enviro-Glo 購買庫存和其他服務產生的未償還應付款淨額分別為10,117美元和8,570美元。

該公司已從Cloud 9 Support，LLC(“Cloud 9”)購買了商品，Cloud 9是一家由James Lowe(董事、股東和債務持有人)所有的公司。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，從Cloud 9購買的金額分別為0美元和14,853美元。Cloud 9還從該公司購買材料 ，供其客户使用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司對Cloud 9的總銷售額分別為132,872美元和99,985美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，雲9的未付應收賬款分別為26,836美元和49,659美元。 在截至2020年3月31日至2019年12月31日期間，向Cloud 9購買庫存和其他服務的未付應付款淨額總計16,402美元。

於2018年10月，本公司收到Cloud9 Support Inc.(“Cloud9”)(本公司董事James Lowe 100%擁有的實體)提供的 1,000,000美元無抵押純利息本票(“本票”)。該期票原定於2019年4月30日到期。該期票由公司的兩名大股東布拉德利·納特拉斯(Bradley Nattrass)和奧克塔維奧·古鐵雷斯(Octavio Gutierrez)親自擔保，前者是公司的董事長兼首席執行官。本票包括 30,000份期權的額外對價，行權價為每股1.20美元。根據期票的初始條款， 利率為年利率12.0%，按月支付利息。2019年5月，期票到期日延長 至2019年12月31日，利率降至按月支付的年利率9.0%。關於於2020年2月21日簽署 信貸協議(見附註10-債務)，本公司訂立協議修訂本票 票據(“修訂協議”)。根據修訂協議，Cloud9同意將 承付票的到期日由2019年12月31日延長至以下日期後60日中較早的日期：(A)貸款人根據信貸協議提出 還款要求之日；或(B)信貸協議到期日。作為修訂協議的一部分，公司向作為Cloud9指定人的James Lowe發行了100,000股普通股。

附註4-應收票據

於2020年1月，本公司與Total Growth Holdings，LLC(d/b/a/ Total Growth Control，LLC)(“TGH”)達成一項協議，根據該協議，TGH同意購買本公司於TGH剩餘的 投資，代價為2020年4月24日到期的短期票據200,000美元及於2025年1月27日到期的長期票據 ，金額為110,000美元，利息為4.0%，按年派息4.0%。根據協議條款，本公司保留其於TGH的所有權權益，直至償還200,000美元短期票據 為止。截至本報告日期，天合化工尚未就短期票據支付任何款項，本公司保留其於天合化工的 所有權權益。TGH現同時拖欠短期及長期應付票據，本公司正尋求 收取這兩項票據的總額。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，在應收票據上確認的利息收入分別為819美元和0美元。

注5-預付款和其他 資產

預付款和其他資產包括 為啟動訂單而向供應商支付的預付款以及預付費服務和費用。餘額摘要如下：

附註6-投資

投資的組成部分摘要如下：

於2020年1月，本公司與TGH訂立 一項協議，據此TGH同意購買本公司於TGH的剩餘投資(見附註4-應收票據)。

附註7-商譽

商譽

該公司於2019年3月7日在收購Impact Engineering時記錄了商譽 。截至2020年3月31日和2019年12月31日的商譽餘額為 $902,067美元。商譽不會攤銷。在所得税方面沒有商譽可言。截至2020年3月31日和2019年12月31日止期間，本公司並無記錄任何與商譽有關的減值費用 。

附註8--應計費用

應計費用匯總如下：

應計應繳銷售税包括 2015至2020年間應支付給各州的前期銷售税。本公司已與各種 税務機構制定了付款計劃，以解除這一義務。付款計劃要求在12個月內按月支付各種金額。

附註9-應付票據

以下為不含關聯方應付票據的應付票據摘要 ：

附註10-債務

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的借款總額包括：

於2020年2月21日，本公司作為借款人Urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact.(作為擔保人)、貸款方(貸款方)和Bridging Finance Inc.(貸款方)(“代理”)簽訂了一份 書面協議(“信貸協議”)，並在該公司之間簽訂了一份 授信協議(“信貸協議”)，該協議由借款人Urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact作為擔保人、貸款方(“貸款方”)和Bridging Finance Inc.(作為貸款方行政代理)簽訂。信貸協議以加元(加元)計價， 包括：(I)一項金額為270萬加元(200萬美元)的12個月優先擔保定期貸款安排，該貸款在截止日期(“定期貸款”)的 全部資金；以及(Ii)最高可達540萬加元(400萬美元)的12個月即期循環信貸安排，可不時提取，但須遵守信貸協議 中規定並在下文進一步描述的條款和條件(“循環貸款”，以及定期貸款“貸款”)。 信貸協議將按信貸協議的原定期限(1年)外加1年的延長期由貸款人自行決定。

設施的最終到期日 將是(I)需求和(Ii)截止日期後12個月中較早的日期，可能延長到截止日期後24個月的 日期(“到期日”)。貸款的利息將按加拿大新斯科舍銀行確定並指定為最優惠利率的年利率 加上11%的年利率(截至2020年3月31日為13.5%)計息。 貸款未償還本金的應計利息將於每月的最後一個營業日和到期日到期並按月支付。

循環貸款可由公司在貸款期限內以循環方式借入和再借入，條件是循環貸款下的借款將受到如下貸款可用性公式的限制：(I)90%的投保應收賬款，(Ii)85%的投資級應收賬款，(Iii)75%的其他應收賬款，(Iv)50%的合格庫存，(I)保險應收賬款的90%，(Ii)投資級應收賬款的85%，(Iii)其他應收賬款的75%，(Iv)符合條件的存貨的50%，和(V)405萬加元(300萬美元)和(A)合格簽署的設備系統合同設備訂單未收回金額的75%和 (B)合格簽署的設計合同專業服務訂單未收回金額的85%兩者中的較小者。循環貸款 可以在貸款期限內的任何時間預付部分或全部而不收取罰金，定期貸款可以全部或部分預付 而不收取罰金，但在每種情況下均須在符合某些習慣條件的情況下提前60天通知。

公司因這些融資產生了1,222,323美元的債務 發行成本，其中676,822美元是普通股和權證發行形式的非現金。 公司使用Black-Scholes期權定價 根據相關普通股的估計市場價值，估算了這些認股權證在各自資產負債表日期的公允價值。本公司將債務發行成本分別記為遞延 融資資產或根據循環貸款和定期貸款在截止日期按比例價值直接減少的貸款義務 。根據 管理層的評估，債務發行成本作為利息支出在24個月內攤銷，該評估認為信貸協議很有可能在總共24個月的期限內生效。截至2020年3月31日，與循環貸款和定期貸款相關的未攤銷債務發行成本分別為780,929美元和390,464美元。

本公司在隨附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的簡明綜合經營報表中分別記錄了利息支出298,634美元和99,971美元，其中50,930美元和0美元分別為債務發行成本的攤銷。 在截至2019年3月31日的三個月中，本公司分別記錄了利息支出298,634美元和99,971美元，其中分別為債務發行成本的攤銷 和0美元。

注11-單元產品

自2019年1月9日起，本公司 與一家獨家配售代理簽署了一份與定向增發相關的書面協議。從2019年3月開始，配售代理通過出售單位發起最高6,000,000美元的發售(“發售”)，每個單位由1,000美元的可轉換債券(“債券”或“債券”)和普通股 可行使的認股權證(“認股權證”)組成，可按每股3美元的價格購買207.46股普通股，有效期為 兩年。債券將於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利，到期利息 。一旦發生流動性事件，債券加上任何應計但未支付的利息將自動轉換為普通股，無需額外代價 ，轉換價格為每股2.41美元。流動性事件是指： (A)公司普通股在加拿大或 美國公認證券交易所掛牌交易的日期；以及(B)根據此次發行發行的證券，包括債券中包含的轉換權利和認股權證相關的普通股，已通過美國的註冊聲明或加拿大的招股説明書進行正式限定。 根據美國證券法或加拿大的招股説明書，允許該證券自由交易的日期為： (A)該公司的普通股在加拿大或加拿大的認可證券交易所上市交易；以及(B)根據美國證券法或加拿大的招股説明書，根據債券包含的轉換權利和認股權證發行的普通股均已獲得正式資格。公司 於2019年9月17日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以註冊與此次發行相關的證券。 該註冊聲明於2019年10月16日宣佈生效，觸發了上述流動性事件，256.5萬美元的債券加上92037美元的應計利息被轉換為1102美元, 513股普通股，每股2.41美元。如果公司普通股的加權平均股價連續五天超過每股5.00美元，認股權證包含 強制行使條款。截至2020年3月31日，沒有任何權證被行使。

附註12- 經營租賃負債&承付款和或有事項

以下是運營租賃負債的摘要 ：

該公司有兩份經營租約， 估算年利率為8%。租約的加權平均剩餘年期為19個月。

以下是顯示未來 最低租賃付款的時間表：

本公司不時涉及正常業務過程中出現的例行訴訟 。不存在管理層認為最終結果會對公司的運營業績和現金流產生重大不利影響的法律程序 。

附註13-風險及不明朗因素

集中風險

在截至2020年3月31日的三個月內，一家供應商佔公司總購買量的21%，另一家供應商佔15%。在截至2019年3月31日的三個月內，一家供應商佔公司總採購量的24%。

在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的三個月中，一個客户分別佔總收入的26%和27%。截至2020年3月31日，一個客户佔未付應收賬款總額的18%。截至2019年12月31日，一個客户佔未付應收賬款總額的15%，另一個客户佔11%。

冠狀病毒大流行

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，最近在包括美國在內的全球範圍內爆發， 對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州 和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業 。這場流行病還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入 。鑑於新冠肺炎疫情已導致嚴重的經濟放緩， 它似乎越來越有可能導致全球經濟衰退，衰退的持續時間可能未知，並可能對我們的流動性 和盈利能力產生不利影響。

作為這些活動的結果， 我們評估了近期運營、營運資金、財務和資本形成機會，並在2020年3月下旬實施了縮減運營和員工規模，以保存現金資源並將運營集中在以客户為中心的銷售和項目管理活動上。 這次裁員的持續時間和成功的可能性尚不確定。如果此裁員 工作達不到我們的預期，或者沒有額外資金可用，我們可能無法繼續運營。影響我們持續運營能力的其他 因素包括：市場對我們產品和服務的需求、我們在裁員的情況下滿足客户和潛在客户需求的能力 、可能的合同取消、項目範圍縮小 和項目延誤、我們履行當前積壓任務的能力、我們營運資金的管理、是否有現金為我們的運營提供資金，以及購買我們產品的正常付款條款和條件的延續。鑑於這些 情有可原的情況，不能保證我們將成功地發展和維護我們與客户的業務。 如果我們的客户或潛在客户無法獲得項目融資，我們無法增加收入或從運營中產生 現金流，我們將無法成功執行我們在本報告中提出的各種戰略和計劃來發展我們的業務。

新冠肺炎的最終規模 ，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)，將取決於 疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生更大的實質性不利影響，超出本報告中討論的範圍。

附註14-基於股票的薪酬

根據股票授予和期權的授予時間表，截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的基於股票的薪酬支出分別為432,645美元和588,697美元。股票贈與預計不會影響現金流。

2017年1月，公司開始發放 股票，以普通股吸引、留住和獎勵員工。股票贈與是作為僱傭待遇的一部分提供的， 以確保僱傭的連續性或作為對績效的獎勵。每項贈款在授予之前都需要特定的僱傭期限 ，典型的授權期為1至3年的僱傭期限。

2018年1月，公司實施了一項股權激勵計劃(“計劃”)，以獎勵和吸引員工，並在適用時補償供應商的服務。 股票期權作為聘用方案的一部分提供，以確保服務的連續性或作為對業績的獎勵。 期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該定價模型基於標的普通股在估值測量日的估計市值0.90美元、10年期期權的剩餘合同期限、2.75%的無風險利率和100%的標的普通股價格的預期波動率。

2019年5月，本公司通過了一項新的 股權激勵計劃，授權根據該計劃發行總計3,500,000股普通股。 股權激勵計劃下的股票獎勵按股票授予日的價格估值。使用Black Scholes期權定價模型估算期權價值時，存在一定程度的主觀性 ，因為所使用的假設是適度的 判斷。股票期權和股票授予有時作為僱傭待遇的一部分提供，以確保服務的連續性 或作為對業績的獎勵。

以下時間表顯示了截至2020年3月31日的三個月的股票贈與 活動：

下表彙總了股票授予 授予期限。

以下時間表顯示了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動。

下表彙總了股票期權計劃下的股票期權 授予期限。

注15-股東權益

2020年3月，作為相關分離協議的一部分，一名高管離開了公司 並返還了100,000股普通股。該公司註銷了這些股票，並將其 已發行和流通股減少了10萬股。

附註16--所得税

本公司自成立以來在賬面和税務方面均出現了巨大的 虧損，迄今未計提任何所得税費用。由於這些累計虧損，本公司可能有權獲得的任何税務資產的潛在未來 還不確定，根據管理層目前的估計，這些税務資產 已全部保留。

出於納税目的，本公司的預計營業虧損 結轉和到期日如下：

2016-1,618,386美元，將於2036年到期

2017年-2182,354美元，將於2037年到期

2018-2,216,005美元無 到期

2019年-5914,381美元無 到期

2020-1,252,986美元，無 到期

為税務目的實現營業虧損結轉以抵銷未來營業收入受各種限制，包括所有權變更和當前 年度應納税所得額百分比限制。

本公司沒有用於納税目的的信用結轉 。

本公司自成立以來的納税申報單 須接受美國和加拿大税務管轄區的審查。

附註17-認股權證

權證一經發行即可立即行使 。下表顯示了截至2020年3月31日的三個月的權證活動。

認股權證的加權平均壽命為1.8年。截至2020年3月31日，未償還和可行使的權證的總內在價值為0美元。

注18-後續 事件

管理層已評估並確定 根據ASC 855不會披露重大後續事件。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。

概述

Urban-Gro是一家領先的工程 設計服務公司，集成複雜的環境設備系統，為全球商業園藝市場創造高性能的室內栽培設施 。我們的定製、以工廠為中心的設計、採購和集成方法 為室內種植操作的所有方面提供了單點責任。我們的解決方案提供的功能 可幫助客户管理從設施工程和設計到操作和日常管理的整個栽培生命週期。 我們提供與精選栽培設備和產品解決方案集成的全方位定製服務，我們 主要從第三方技術和製造合作伙伴處採購這些設備和產品解決方案，但也進行內部開發。

我們提供的服務包括全套設施 編程、工程和設計服務、啟動設施和設備調試服務、設施優化服務 以及IPM規劃和戰略服務。作為對這些服務的補充，我們與客户合作採購精選 栽培設備系統和作物管理產品的集成套件，其中包括：(1)環境控制、灌溉和灌溉 分配系統；(2)淡水、廢水和冷凝處理系統；(3)特製的暖通空調解決方案； (4)發光二極管(LED)、高壓鈉(HPS)和陶瓷金屬鹵化物(CMH) 照明系統；(6)氣味緩解和微生物 減少系統；(7)氣流系統；(8)工業噴霧噴頭；(9)殺蟲劑和生物防治；(10)植物 營養產品；(11)基質和可可袋解決方案；以及(12)我們的Soleil®技術數據分析平臺，包括無線環境和基質傳感以及遠程監控和支持。

我們主要向美國和加拿大的商業室內栽培設施運營商營銷和銷售我們的產品 和服務。到目前為止，我們的主要客户羣一直是尋求種植高質量大麻作物的室內商業種植者。我們為美國和加拿大的一些最大的獨立和多州運營商(MSO)設計並協助 擴建了200多個項目 。憑藉Grow2Guys在300多個項目上的經驗，我們的工程和設計團隊擁有500多個項目的經驗。

雖然迅速擴張的大麻市場一直是我們的目標市場，而且到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自大麻 行業的客户，但我們正在尋求通過擴展到室內園藝市場的其他細分市場來擴大我們的客户基礎，包括 針對高價值作物(如西紅柿、草莓、辣椒和葉萵苣)的種植者。在2019年，我們還 開始在選定的國家/地區(包括拉丁美洲和歐洲)探索對我們的解決方案的潛在需求。

最近的事態發展

隨着大麻產業的成熟， 也受到資本市場的密切關注。投資者和分析師都在評估公司及其對盈利能力的關注。 2019年8月，由於流動性限制，我們開始有針對性地降低成本，將重點放在我們公司的核心服務上。 我們相信，這些有針對性的努力將減少我們的持續運營費用，包括一般和行政 成本，如下所示：

新冠肺炎大流行

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 新冠肺炎。二零二零年一月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，加強了遏制這種冠狀病毒傳播的努力。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。我們是一家為其他基本企業提供運營所需的支持和 用品的企業，因此我們相信，根據許多州和城市發佈的居家 命令，我們是被允許繼續運營的基本企業。然而，新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動。疫情爆發以及政府或我們可能對新冠肺炎採取的任何預防性或保護性 措施可能會導致一段時間的業務中斷、客户 業務減少和運營減少。

鑑於新冠肺炎爆發給我們的運營和財務狀況帶來的不確定性和不利影響 ，我們採取了以下行動：

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。 目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全部影響，但它可能對我們的業務、財務產生更大的實質性不利影響 超出本報告討論範圍的運營結果和現金流。

冠狀病毒援助、救濟、 和經濟安全法(“CARE法”)

CARE法案於2020年3月27日頒佈。 CARE法案是為應對冠狀病毒爆發而通過的一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激方案。 CARE法案包括廣泛的條款，例如以一次性支付給個人的形式向美國人提供直接財政援助；以貸款和贈款的形式向企業提供援助；以及努力穩定美國經濟並保持美國人的總體就業。2020年4月16日，根據CARE法案的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，我們獲得了1,020,600美元的貸款。PPP向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。PPP提供了一種機制，可免除八週後借款的全部金額 ，只要借款人在貸款發放後的八週內將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資成本、某些福利成本、租金和公用事業成本或其他允許的目的，並且 保持其工資水平，但受某些其他要求和限制的限制。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將因其他原因而減少 。這筆貸款的年利率是1.0%。本金和利息的支付從貸款之日起推遲七個月 (“延遲期”)。購買力平價貸款的任何不可寬恕的部分都將在兩年內支付，延期期間將延期付款 。本公司被允許在任何時候提前償還貸款，而無需支付任何保費。

經營成果

我們的收入來自(I)工程 栽培設施和複雜設備系統的工程和設計收到的設計服務費，(Ii)這些設備系統的銷售、 集成和調試，以及(Iii)設施運行後銷售耗材產品和專業諮詢服務 。

截至2020年3月31日的三個月與2019年運營業績對比

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的收入為430萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為580萬美元。 減少了160萬美元，降幅為27%。這一下降包括耕作設備銷售額減少160萬美元，複雜設備系統銷售額減少80萬美元，專業服務減少20萬美元。 環境科學收入總共增加了90萬美元，經常性收入和其他收入增加了10萬美元，這部分抵消了這一影響。 我們認為收入下降的部分原因是客户由於新冠肺炎的影響推遲了支出。

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售成本為310萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為420萬美元，減少了110萬美元 ，降幅為25%。這一變化與收入的減少直接相關。

截至2020年3月31日的三個月毛利潤為110萬美元(佔收入的26%) 而截至2019年3月31日的三個月毛利潤為160萬美元(佔收入的28%) 。毛利潤佔收入的百分比下降，原因是與上一年相比，本 年度設計服務的工資分配有所增加。

截至2020年3月31日的三個月，運營費用減少了50萬美元， 或16%，降至250萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為300萬美元。 運營費用的減少包括營銷相關費用減少20萬美元，基於股票的薪酬費用減少20萬美元 ，以及工資相關費用減少10萬美元。

由於流動性限制，在截至2020年3月31日的三個月內，我們實施了某些成本削減計劃，與截至2019年3月31日的三個月相比，在截至2020年3月31日的三個月內減少了50萬美元的運營費用 ，我們預計未來也會減少 。

截至2020年3月31日的三個月，營業外費用增加了20萬美元 ，達到30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為10萬美元。 這一增長歸因於前一年沒有發行的新發行債務導致利息支出增加。

因此，我們在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損170萬美元，每股虧損0.06美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們淨虧損150萬美元，每股虧損0.06美元。

非GAAP財務指標

我們將調整後EBITDA定義為可歸因於Urban-gro，Inc.的淨收入 (虧損)，根據公認會計原則確定，不包括利息支出、折舊 和已收購無形資產攤銷以及基於股票的薪酬的影響。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的運營績效 。調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標。調整後的EBITDA不能替代淨收益(虧損)、 運營收益(虧損)、運營活動現金流量或美國公認會計原則(“GAAP”)規定的任何其他衡量標準。

我們的董事會和管理團隊 專注於將調整後的EBITDA作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。調整後的EBITDA有助於我們比較不同報告期的業績 ，因為它從我們的經營業績中剔除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響 。

使用非GAAP 指標(如調整後的EBITDA)存在限制。雖然我們認為調整後的EBITDA可以使我們的運營業績評估更加一致 ，因為它刪除了不能反映我們核心業務的項目，但我們行業中的其他公司可能會與我們不同地定義調整後的EBITDA 。因此，可能很難使用調整後的EBITDA將這些公司的業績與我們的業績進行比較 。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業務產生的收入或可供我們投資於業務增長的可自由支配的 現金。

下表對應歸因於該公司的淨虧損 與所述期間的調整後EBITDA總額(以千計)進行了核對：

截至2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為負90萬美元，而去年同期為負70萬美元，主要原因是與定期貸款和循環貸款相關的利息增加 。

流動性和資本 資源

截至2020年3月31日，我們的現金為569,529美元，比2019年12月31日增加了120,826美元。

自成立以來，我們發生了重大的 運營虧損，主要通過發行股權證券、債務和營業收入來為我們的運營提供資金。 截至2020年3月31日，我們累計虧損18,586,257美元，營運資金赤字8,639,227美元，負股東權益 為5,594,498美元。關於我們是否有能力創造足夠的收入來償還債務、債務和到期應付帳款，仍然存在風險和不確定性。 這些風險和不確定性令人非常懷疑我們是否有能力在與本 報告相關的精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營 。本報告所包括的簡明綜合財務報表乃以持續經營 為基礎編制，並不包括與記錄資產金額或負債金額 的可收回及分類有關的任何調整，而該等調整可能因此不確定性的結果而產生。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們創造收入、控制成本和籌集資金的能力。但是，在我們可以接受的條款下，可能無法獲得這樣的資本， 如果有的話。

雖然我們不積極從事大麻生產，但美國聯邦法律對大麻產業的禁令抑制了我們建立傳統銀行支持和機會的能力。 具體地説，傳統銀行目前不願向我們提供與我們類似的成長期公司通常可以獲得的任何 融資，包括採購訂單融資。因此， 我們被迫主要通過私人融資，以及通過私人債務和運營資本來為我們的擴張提供資金。 這對我們的現金流造成了很大的障礙。然而，如上文簡明綜合財務報表附註10所述，於2020年2月21日，吾等訂立信貸協議，提供金額為270萬加元(200萬美元)的12個月優先擔保需求 定期貸款安排及最高540萬加元(400萬美元)的12個月需求循環信貸安排。如果我們未來無法獲得額外的債務或股權融資，可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力或增長和擴大我們的業務的能力產生負面影響，這將對我們預期的 運營結果產生負面影響。

自2019年1月9日起，我們與獨家配售代理簽署了與私募發行相關的書面協議 。從2019年3月開始， 配售代理通過出售單位發起最高600萬美元的發售(“發售”)，每個 單位包括1,000美元的可轉換債券(“債券”)和普通股購買認股權證(“認股權證”) 以每股3美元的價格購買207.46股我們的普通股，為期兩年，自購買日期起計。債券 將於2021年5月31日到期，利息為8%，每年複利，到期利息。2019年10月16日，260萬美元的債券加上92,037美元的應計利息根據 的條款以每股2.41美元的價格轉換為1,102,513股普通股，這是我們在註冊聲明上註冊證券的結果，該註冊聲明於該 日生效。如果我們普通股的加權平均股價連續五天超過每股5.00美元 ，認股權證包含強制行使條款。

如果我們不能通過 融資籌集足夠的資金，或產生足夠的運營現金流，或者如果確定了額外的支出和收購，而我們不能 使用我們的證券作為補償，我們將需要額外的資金來繼續實施我們的業務計劃和執行我們的 戰略計劃。除了根據循環融資提供的金額外，我們目前並未與任何第三方達成協議 向我們提供此類融資，也不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能保證能夠籌集到任何資本 。如果我們需要額外的資本，但無法籌集到同樣的資金，這可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響 。

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為190萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為40萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月後半個月，隨着客户對我們解決方案的需求增加，客户存款增加對運營現金產生了積極影響。截至2020年3月31日，我們與客户 訂單相關的客户存款為360萬美元，而截至2019年12月31日的客户存款為290萬美元。我們要求客户在開始任何設計工作和向供應商訂購任何材料之前預付款 。收到這些預付款後，會記入客户 存款責任帳户。我們的標準政策是在對客户 訂單採取行動之前收取以下費用：50%的定金；其餘50%的款項在發貨前支付。我們希望每個項目的客户押金從 存款賬户中免除不超過12個月。我們與大多數供應商沒有貿易付款條款，因此 我們需要預付部分或全部訂單。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為 005萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為20萬美元。從歷史上看， 現金用於增加我們在戰略合作伙伴關係中的投資，以及購買房產和設備。我們預計 未來不會使用大量現金投資於戰略合作伙伴關係。我們將繼續有購買物業和設備的持續需求，以維持我們的運營。截至2020年3月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為200萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為40萬美元。 截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金主要涉及發行債務獲得的520萬美元收益 被用於償還應付票據的260萬美元和與發行債務相關的融資費用 抵消。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對截至2020年3月31日的 三個月的運營結果有實質性影響。

關鍵會計 政策和估算

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷，以及與或有資產和負債相關的披露 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的 賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。有關我們的重要會計政策的討論，請參見本報告中包含的合併財務報表附註 的註釋2，重要會計政策摘要。

表外安排

我們尚未達成任何對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外 安排， 將被投資者視為重大影響。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制 和程序

披露控制和程序 -我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官 (“CFO”)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在“交易法”下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。

這些控制旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累此類信息並將其 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2020年3月31日是有效的。

我們認為，我們以10-Q表格形式提交的財務報表 在所有重要方面都很好地反映了本公司所有時期的財務狀況、經營成果和現金流 。

固有的侷限性- 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 實現控制系統的目標。任何控制系統的設計都部分基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在 所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而出現故障的現實。特別是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和 流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告。

財務報告內部控制的變化 -在我們截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是結合《交易法》規則13a-15 和15d-15(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據SEC的臨時規則，管理層的報告 不需要我們的註冊會計師事務所進行認證，該規則允許我們 在本報告中僅提供管理層的報告。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

據我們管理層所知 ，沒有任何針對我們的實質性索賠，也沒有任何索賠受到威脅。

第1A項。危險因素

我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素中披露的風險 因素沒有重大變化 。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求 ，註冊人已於2020年7月6日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告 。