Draft Registration Statement

(2)	根據修訂後的1933年證券法第457(C)條，根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年公佈的註冊人普通股的平均高低價計算註冊費時，估計費用僅用於計算註冊費。修訂後，根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年公佈的註冊人普通股的高低價平均值計算註冊費。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

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以完工為準。日期為 2021年。

股票

暴發户控股公司

普通股

___________________

我們提供股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼是？UPST？2021年，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股$1。

我們是一家新興成長型公司，正如聯邦證券法所定義的那樣，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

___________________

請參閲第17頁開始的風險因素，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

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美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

__________

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保？

如果承銷商出售的普通股超過股，承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多股。

承銷商預計將於2021年在紐約交割股票。


高盛有限責任公司		美國銀行證券		花旗集團


傑弗瑞		巴克萊

JMP證券		派珀·桑德勒

___________________

招股説明書日期為2021年。


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		17
關於前瞻性陳述的特別説明		81
行業、市場和其他數據		83
收益的使用		85
我國普通股的市場價格		86
股利政策		87
大寫		88
選定的合併財務和其他數據		90
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		93
業務		127
管理		153
高管薪酬		163
某些關係和關聯方交易		179
主要股東和出售股東		185
股本説明		187
符合未來出售條件的股票		193
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響		196
包銷		201
普通股的有效性		207
專家		207
在那裏您可以找到更多信息		207
合併財務報表索引		F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書所包含的信息或陳述外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的全部信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？Upstart、？公司、？我們、？？us和？？我們指的是Upstart Holdings，Inc.及其合併子公司。我們的財年截止日期為12月31日，我們的財季截止日期分別為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

暴發户控股公司

概述

我們的使命是基於真實風險實現輕鬆信貸。

我們是領先的基於雲的人工智能貸款平臺。人工智能貸款提供了一種更經濟的優質貸款產品，可以在消費者和貸款人之間共享。我們的平臺聚合了消費者對高質量貸款的需求，並將其連接到我們支持人工智能的初創銀行合作伙伴網絡。我們平臺上的消費者受益於更高的批准率、更低的利率以及高度自動化、高效的全數字化體驗。我們的銀行合作伙伴受益於接觸新客户、降低欺詐和損失率，以及在整個貸款過程中提高自動化。

信貸是美國經濟的基石，獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。 FICO評分發明於1989年，至今仍是決定誰可以獲得信貸以及利率是多少的標準。¹雖然FICO很少是貸款決策中唯一的輸入，但大多數銀行都使用簡單的基於規則的系統，只考慮有限數量的變量。不幸的是，由於傳統信用系統未能正確識別和量化風險，數百萬有信譽的個人被排除在系統之外，還有數百萬人需要支付過高的借款費用。²

我們利用人工智能的能力更準確地量化貸款的真實風險。我們的AI模型經過八年多的不斷升級、培訓和提煉。我們有針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的離散AI模型。我們的模型包含1,000多個變量，並受益於快速增長的培訓數據集，該數據集目前包含超過 1050萬個還款事件。我們不斷改進的人工智能模型產生的網絡效應提供了顯着的競爭優勢，更多的訓練數據導致更高的支持率和更低的利率，同時保持相同的損失率。

我們的人工智能模型在面向消費者的雲應用程序中提供給銀行合作伙伴，簡化了端到端貸款發放和還本付息的過程。我們構建了一個可配置的多租户雲應用程序，旨在無縫集成到銀行現有的技術系統中。我們高度可配置的平臺允許每家銀行定義自己的信貸政策，並確定其貸款計劃的重要參數。我們的人工智能模型使用和分析來自

¹	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

²	Ficklin和Watkins；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

通過我們平臺發放的貸款可以由我們的發起銀行合作伙伴保留，分發給我們大約100個機構投資者和買家的廣泛基礎，他們投資於Upstart支持的貸款或由Upstart的資產負債表提供資金。2020年第四季度，通過我們平臺融資的貸款中有18%由發起行保留，機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買了81%的貸款。我們的機構投資者和買家參與我們的貸款融資計劃，通過購買整體貸款、購買直通證書和投資於資產支持證券化，投資於由Upstart提供支持的貸款。截至2020年12月31日，我們有12家銀行合作伙伴。在截至2020年12月31日的一年中，越江銀行(CRB)發起了我們平臺上促成的貸款的67% ，從CRB獲得的費用佔我們總收入的63%。我們與CRB的當前協議從2019年1月1日開始，初始期限為四年，在最初的四年期限之後，續訂期限再延長兩年。我們與我們的整個貸款購買者和我們的資產擔保證券化(ABS)中的每個設保人信託實體簽訂了非排他性協議，根據這些協議，我們的ABS投資者受益於我們的貸款服務能力。³2020年第四季度通過我們平臺融資的剩餘1%貸款是通過我們的資產負債表融資的。

我們的收入主要來自銀行支付的手續費。我們向銀行收取通過Upstart.com推薦並由銀行合作伙伴發起的每筆貸款的轉介費、每筆貸款的平臺費(無論其來源如何)以及消費者償還貸款時的貸款服務費。我們與銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有 12個月的自動續訂條款，受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個以使用為基礎的平臺，我們在每筆交易中都以正單位經濟效益為目標，從而形成既有高增長率又有盈利能力的現金高效的商業模式。

最新發展動態

2021年3月，我們達成了收購基於雲的汽車零售軟件提供商Prodigy Software，Inc.的最終協議。根據慣例的購買價格調整，我們將支付的總對價估計為1億美元，以現金和我們普通股的股票相結合的方式支付。這筆交易受到慣例完成條件的限制，預計將在2021年第二季度完成。

行業概述

經濟實惠的信用對於釋放向上移動性和商機至關重要

在2019年4月至2020年3月期間，產生了3.6萬億美元的消費信貸，⁴信貸是美國經濟的基石。獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性的核心

³	有關我們貸款融資計劃的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節，流動性和資本資源：定期貸款和循環貸款工具，以及我們合併財務報表中的附註7，其中包括我們的倉庫信貸設施和特殊目的實體的作用。有關與我們的VIE交易的更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註3.證券化和可變利息實體。

⁴	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

和商機。降低消費者的借貸價格有可能極大地提高數百萬人的生活質量。研究表明，獲得負擔得起的信貸、個人幸福感和收入增長之間存在很強的統計聯繫。⁵平均每個美國人大約有29800美元的個人債務。⁶雖然獲得負擔得起的信貸使美國人能夠購買和改善住房、購買汽車、支付大學學費和支付緊急開支，但高利率可能會對消費者的財務健康產生負面影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)報告稱，平均有10%的家庭可支配個人收入用於償還債務。⁷此外，16%的美國人將其月收入的50%到100%用於償還債務。⁸

數百萬人無法獲得負擔得起的信貸，因為現有系統無法準確量化風險

FICO分數發明於1989年，從那時起就沒有發生過根本性的變化。⁹超過90%的貸款人使用FICO分數來確定誰被批准信貸以及利率是多少。¹⁰雖然FICO很少單獨使用，但許多信用模型都是簡單的基於規則的系統。一位知名專家發現，銀行信貸模型通常包含8到15個變量，更復雜的模型使用多達30個變量。¹¹不出所料，世界比這些模型所能代表的要複雜得多，因此它們在可靠估計違約概率方面的能力有限。許多借款人受到不準確信貸模型的影響。許多人被批准貸款，但他們最終將無法償還，這對消費者和貸款人都產生了負面影響。其他許多人可能會被拒絕，因為如果有機會再次對消費者和貸款人造成損害，他們本可以成功償還的貸款。根據2019年12月完成的Upstart回顧性研究，五分之四的美國人獲得過貸款從未違約，但只有不到一半的美國人可以獲得優質信貸。¹²即使信用評分高的消費者也傾向於為貸款支付過高的費用，因為他們支付的利率實際上補貼了違約借款人的損失。

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銀行將繼續走在消費貸款的前列

一個多世紀以來，銀行一直站在美國消費貸款的前沿。它們受益於長期的結構性優勢，包括低融資成本、獨特的監管

⁵	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁶	西北互惠銀行；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁷	美聯儲家庭債務；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁸	西北互惠銀行；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁹	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹⁰	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹¹	Siddiqi；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹²	這項研究將獲得優質信用的途徑定義為信用報告VantageScores在720或以上的個人。

框架和高級別的消費者信任。通過大量和可靠的存款基礎，銀行能夠將資金成本維持在非常低的水平，平均約為1%。¹³這些成本節約以較低利率的形式傳遞給借款人，這是相對於非存款貸款機構的顯著競爭優勢。銀行還受益於監管框架，該框架允許它們創建基本上統一的全國貸款計劃。鑑於這些優勢，我們相信基於合作伙伴關係的銀行支持方法將比顛覆性戰略更成功。

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

美國最大的四家銀行每年在技術和創新方面的支出估計為380億美元。¹⁴一旦市場普遍接受，這四家銀行可能會隨着時間的推移嘗試建立人工智能貸款模式。然而，在四大銀行之外，大約有五千二百家聯邦存款保險公司承保機構。¹⁵有落後的風險。儘管持有超過8萬億美元的存款，¹⁶我們認為，這些銀行，尤其是中小型銀行，技術落後，缺乏大型銀行的技術資源，無法為數字化進程提供資金。

與此同時，消費者越來越多地尋求數字化、個性化和自動化的體驗。¹⁷貝恩2017年的一項調查發現，大約50%的美國人願意從科技公司購買金融產品。¹⁸我們認為，隨着消費者，無論是年輕人還是老年人，將他們的金融生活轉移到網上，中小型銀行將越來越無法為他們提供服務。

我們認為，新冠肺炎大流行加速了這些趨勢，因為無法進入實體銀行分行增加了銀行業對數字能力的關注。我們的平臺在此次危機中的表現也為現有的和潛在的銀行合作伙伴提供了一個重要的新數據點，以鞏固他們對我們的解決方案日益增長的信心。

越來越多來自監管機構的認可

包括FDIC、OCC、美聯儲和CFPB在內的許多監管機構越來越認識到對貸款中使用的技術進行現代化改造的機會。¹⁹2019年12月，這些機構發佈了一份機構間報告，支持在貸款決策中使用替代數據。²⁰此外，CFPB董事在2019年11月指出，儘管外部不確定人工智能將如何融入監管框架，但CFPB專注於確保監管清晰的道路，因為它認識到人工智能貸款產品可以為消費者提供的價值。²¹事實上，在2017年，CFPB應Upstart的要求，發佈了Upstart的第一封不採取行動的信函，其中規定CFPB目前無意建議對Upstart使用替代變量和人工智能而適用平等信用機會法採取執法行動

¹³	舊金山聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of San Francisco)；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹⁴	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹⁵	FDIC；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹⁶	Upstart使用FDIC提供的數據彙總了除四家最大銀行以外的銀行持有的美元存款金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的一節。

¹⁷	貝恩、普華永道和Redpoint Global；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹⁸	Bain；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

¹⁹	FDIC機構間聲明；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

²⁰	FDIC機構間聲明；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

²¹	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

和機器學習在信用決策中的作用。²²此無行動信函已於 2020年12月1日過期。2020年11月30日，CFPB根據CFPB修訂後的2018年不採取行動信函政策，向Upstart發佈了一份新的不採取行動信函。這封新的不採取行動的信函將於2023年11月30日到期，其中涵蓋了使用我們的人工智能模式承銷無擔保封閉式貸款並對其定價，並以我們實施與CFPB共同制定的標準風險評估計劃為條件。

人工智能的機遇

到2030年，人工智能有可能使當前的全球經濟產出增加13萬億美元，比今天的產出增加16%。²³麥肯錫全球研究所(McKinsey Global Institute)表示，人工智能將在早期階段緩慢採用，隨後隨着技術成熟和公司學會如何最好地部署它，人工智能將大幅加速。²⁴我們相信貸款業將走上這條道路。

借貸對於人工智能來説是一個引人注目的應用。首先，它涉及到對每天發生數百萬次的事件做出複雜的決策。其次，有幾乎無限的數據供應，這些數據有可能具有預測性，並提高信貸決策的準確性。第三，考慮到與貸款相關的成本和風險，人工智能帶來的經濟收益對銀行和消費者來説都是戲劇性的。這意味着，克服技術和監管障礙所需的鉅額投資是非常值得的。

憑藉我們八年的領先優勢，我們的人工智能貸款平臺處於有利地位，可以為美國信貸市場的很大一部分提供動力。到目前為止，我們一直專注於無擔保個人貸款市場。從2019年10月到2020年9月，美國有920億美元的無擔保個人貸款。²⁵在同一時期，我們促成了32億美元的無擔保個人貸款的發放，佔整個市場的不到5%。²⁶我們不僅有很大機會搶佔無擔保個人貸款的市場份額，而且通過將我們的人工智能模型和技術應用於鄰近的機會，我們相信我們處於有利地位，能夠滿足美國汽車貸款、信用卡和抵押貸款市場的需求。從2019年10月到2020年9月，美國汽車貸款發放額為6260億美元，信用卡發放額為2580億美元，抵押貸款發放額為3.4萬億美元。²⁷2020年6月，我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款，2020年9月，第一筆汽車貸款是通過Upstart平臺發起的。隨着時間的推移，我們相信我們也有能力奪取學生貸款的市場份額，銷售點貸款和房屋淨值信用額度(HELOCs？)。

我們的人工智能借貸平臺

我們的人工智能模型是我們的價值主張和行業獨特地位的核心。我們的模型包含1000多個變量，類似於電子表格中的列。他們已經接受了1050多萬次還款事件的培訓，類似於電子表格中的一排排數據。

我們模型的這些元素是相互依賴的；如果沒有複雜的機器學習算法來梳理出不同變量之間的相互作用，使用成百上千個變量是不切實際的

²²	CFPB不採取行動信函；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

²³	麥肯錫；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

²⁴	麥肯錫；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

²⁵	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

²⁶	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

²⁷	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

他們。複雜的機器學習依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移，我們能夠部署和融合更復雜的建模技術，從而實現更精確的系統。這種相互依賴對其他人構成了挑戰，他們可能會試圖縮短競爭模式的發展。雖然現有貸款人可能擁有大量的歷史還款數據，但他們的培訓數據缺少支持我們模型的數百列或變量。有關我們模型中的變量、訓練數據和算法的更多詳細信息，請參閲創業公司AI 模型的業務演變

儘管我們的人工智能模型非常複雜，但它們是以簡單的雲應用程序的形式交付給銀行的，可以保護借款人免受底層複雜性的影響。此外，我們的平臺允許銀行根據其政策和業務需求定製貸款申請。我們的銀行合作伙伴可以配置其貸款計劃的多個方面，包括貸款期限、貸款金額、最低信用評分、最高債務收入比按風險等級劃分比率和回報目標。在每家銀行的自定義貸款計劃的構建中，我們的平臺能夠以較低的每次貸款成本提供符合要求的合規貸款。

我們的生態系統

我們的平臺通過一個共享的人工智能貸款平臺將消費者、銀行和機構投資者聯繫起來。由於人工智能是一項具有顛覆性的新技術，而銀行業是一個傳統上保守的行業，我們將我們的技術推向市場，使我們能夠快速發展並改進我們的人工智能模型，同時允許銀行採取謹慎和負責任的方式來評估和採用我們的平臺。

在消費者方面，我們在Upstart.com上彙總需求，在那裏，我們的銀行合作伙伴向消費者提供銀行品牌的優惠。通過這種方式，我們使採用了我們的人工智能貸款技術的銀行受益。銀行合作伙伴還可以在自己的網站或移動應用程序上通過銀行品牌的界面提供Upstart支持的貸款。我們的平臺上的消費者通常可以獲得無擔保個人貸款，金額從1,000美元到50,000美元不等，年利率通常在6.5%到35.99%之間，期限通常從三年到七年不等，每月還款時間表，不會預付任何罰款。

在資金方面，我們的銀行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款；超過其集體融資能力或風險承受能力的貸款額可以通過CrossRiver Bank管道流動並出售給我們的機構投資者網絡，這些機構投資者具有更廣泛和更多樣化的吸收和分配風險的能力。這種靈活的方法允許銀行按照自己的步伐採用人工智能貸款，同時我們繼續發展和改進我們的平臺。

對消費者的價值主張

更高的支持率和更低的利率-CFPB報告稱，Upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的一項研究顯示，我們的人工智能模型批准的借款人比高質量的傳統貸款模型多27%，批准的貸款的平均APR低16%。²⁸我們的分析表明，與競爭對手相比，隨着時間的推移，我們提供的貸款已顯著改善。²⁹

卓越的數字體驗無論消費者是通過upstart.com還是直接通過銀行的合作伙伴網站申請貸款，申請體驗都簡化為單一的

²⁸	Ficklin和Watkins；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

²⁹	自2017年以來，Upstart已經使用第三方服務對Upstart支持的貸款提供的利率與其他六家在線提供個人貸款的公司提供的利率進行了季度比較研究。

申請流程和提供的貸款條件都很嚴格。在截至2020年12月31日的一年中，約70%的Upstart支持的貸款在無需上傳文檔或電話的情況下立即獲得批准，這一比例高於2016年末的0%。這樣的自動化改進在很大程度上要歸功於我們對AI模型的改進，以及將此類模型應用於貸款流程的不同方面，包括數據驗證和欺詐檢測。

對銀行合作伙伴的價值主張

極具競爭力的數字借閲體驗E？我們為地區性銀行和信用社提供了一種經濟高效的方式來與其規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。

擴展的客户羣E？我們將通過Upstart.com申請貸款的客户推薦給我們的銀行合作伙伴，幫助他們增加貸款額和客户數量。

較低的損失率A一項內部研究將我們的模型與幾家大型美國銀行的模型進行了比較，發現我們的模型可以使這些銀行在保持批准率不變的同時將損失率降低近75%。³⁰

提供新產品個人貸款是美國增長最快的信貸領域之一。³¹我們的平臺幫助銀行提供客户想要的產品，而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

機構投資者承諾度由信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商進行的分析幫助銀行相信，由Upstart支持的貸款將受到專家的嚴格和持續的審查，審查結果通常是公開的。

我們的競爭優勢

不斷改進 AI模型

八年多來，我們一直在構建和完善我們的人工智能模型，這些模型直接促進了我們的增長和盈利能力。我們的模型目前包含了1000多個變量，並通過1050萬多個還款事件進行了訓練。除了我們不斷增長的訓練數據量帶來的優勢之外，我們的機器學習團隊還會繼續定期更新我們的建模技術。隨着時間的推移，模型和技術的改進提高了我們的轉換率。

靈活的雙邊生態系統

我們受益於在Upstart.com上聚合消費者需求，將消費者直接推薦給我們的啟用人工智能的銀行合作伙伴網絡。我們的消費者地位使我們能夠提高對由Upstart支持的貸款的認識和興趣，從而直接促進我們自身的增長，以及我們的銀行合作伙伴貸款計劃的增長和成功。

隨着銀行合作伙伴名單的不斷擴大，我們可以解決日益多樣化的消費者的借款需求。

³⁰	在一項內部研究中，Upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式，並在2017年底使用Upstart的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較Upstart的模型和每個複製的銀行模型之間的假設損失率，Upstart將批准率保持在每個銀行各自承保政策要求的利率不變。這樣的結果代表了Upstart的平臺相對於三種不同銀行模式各自表現出的平均改善率。

³¹	Beiseitov；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

在截至2020年12月31日的一年中，我們98%的收入來自銀行手續費和貸款服務。我們還實現了高度自動化，在截至2020年12月31日的一年中，約70%的Upstart支持的貸款立即獲得批准，並實現了完全自動化，從而提高了運營槓桿，提高了單位經濟效益。

合規性

自成立以來，我們一直與監管機構合作，以確保我們的運營符合適用的法律法規。人工智能貸款通過不斷尋找識別合格借款人的新方法來擴大獲得負擔得起的信貸的機會，但人工智能模型必須避免對受保護羣體有害的非法不同影響或統計偏差。我們已向CFPB證明，我們的平臺不會對信貸決定引入非法偏見，我們還制定了複雜的報告程序，以確保模型的未來版本保持公平。³²

2017年9月，我們收到了CFPB的第一封不採取行動的信函。CFPB發佈不採取行動的信函，以減少可能為消費者帶來重大利益的創新產品的潛在監管不確定性。 ³³2020年11月30日，在我們的第一封不採取行動的信函到期時，我們收到了CFPB的新的不採取行動的信函，該信函將於2023年11月30日到期。目前，據我們所知，沒有任何其他貸款平臺收到CFPB關於公平貸款的類似不採取行動的信函。

我們的增長戰略

模型改進

我們的增長歷來是由人工智能模型改進和技術升級推動的，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。型號升級通常會帶來更高的批准率、更好的貸款優惠、更高的自動化程度以及其他可增加我們的融資貸款總數的改進。隨着我們模型精確度的提高，我們能夠重新定位並批准以前訪問過我們網站但沒有資格獲得貸款的消費者。

更高效的融資

經濟增長還受到創業貸款融資成本降低的推動。這可能是因為更多的銀行採用了我們的平臺，或者現有合作伙伴增加了他們對Upstart支持的貸款的預算。隨着銀行合作伙伴對我們的模型獲得更多信心，並降低他們選擇對貸款計劃施加的一些限制，融資成本也可以降低。根據市場狀況，隨着信用評級機構以及貸款和剩餘買家對Upstart支持貸款的信用表現產生信心，通過機構投資者融資的成本也可以隨着時間的推移而提高。

銀行分銷

如今，絕大多數借款人通過Upstart.com推薦給我們的銀行合作伙伴。但這些銀行也開始通過自己的網站，在自己的營銷計劃的支持下，提供由Upstart提供支持的貸款。我們預計，隨着越來越多的銀行合作伙伴推出銀行品牌的Upstart版本，直接服務於他們的新客户和現有客户，銀行推動的Upstart支持貸款的分銷將隨着時間的推移而增長。

³²	Ficklin和Watkins；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

³³	消費者金融保護局，不採取行動信函政策，2019年9月。

個人貸款是美國消費信貸中增長最快的部分之一，但遠不是最大的。³⁴隨着我們將人工智能模型和技術應用於其他垂直信貸領域，我們將能夠服務於更多消費者的需求，併為我們的銀行合作伙伴發揮更廣泛的技術支持作用。從個人貸款擴展到汽車貸款，信用卡，抵押貸款，學生貸款，銷售點貸款和HELOC。2020年6月，我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款，2020年9月，第一筆汽車貸款是通過Upstart平臺發起的。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、費用和困難，並使評估我們的未來前景變得困難。

我們最近一段時間的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，這樣的增長可能會隨着時間的推移而放緩。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務，或者如果我們無法吸引和加入新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

CrossRiver Bank和另一家銀行合作伙伴在我們的平臺和收入提供的貸款總額中佔了很大一部分。我們的平臺和我們的收入。

新銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能需要比預期更長的時間，從而導致預期收入和運營結果出現波動或變化。

我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型不能準確地反映借款人在這種經濟條件下的信用風險，那麼Upstart支持的貸款的表現可能會比預期的要差。

³⁴	Beiseitov；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

Upstart Network，Inc.於2012年在特拉華州註冊成立。根據重組，Upstart Holdings，Inc.於2013年12月成立，成為Upstart Network，Inc.的控股公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧，特拉華街2950S，Suite300，郵編94403，我們的電話號碼是(650)204-1000。我們的網站地址是www.upstart.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時。

本招股説明書中出現的Upstart、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為 Upstart Holdings，Inc.或其子公司的財產。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

就業法案

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用免除某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的優勢。這些規定包括：

減少財務數據方面的債務，包括只列報兩年經審計的財務報表和只列報兩年選定的財務數據；

不符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求的例外情況；

減少定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬安排的披露；以及

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會在最長五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再符合新興成長型公司的資格。如果我們的年收入超過10.7億美元，市值超過7億美元，我們將不再是一家新興的成長型公司

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新的或修訂的會計準則豁免，因此，因此，我們不會像其他非新興成長型公司或已選擇不使用這種延長過渡期的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再有資格成為新興成長型公司，或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面，直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。我們預計在提交截至2021年12月31日的10-K表格後，將失去新興成長型公司的地位。

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為$(或約 $，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)，基於假設的公開發行價 $每股，即我們普通股於2021年在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)最後報告的銷售價格。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。

此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，獲得額外資本，並增加我們的公眾流通股。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購或投資於企業、產品、服務或技術。但是，除本招股説明書中其他地方所述的外，我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

所有權集中

本次發售完成後，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人將實益擁有總計約佔我們普通股已發行股份 %的股份。

鎖定解除	高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司已同意解除對我們額外發行普通股的限制，該限制是與IPO相關執行的，涉及最多股 (或股票，如果承銷商行使其購買選擇權的話

我們的2020計劃和ESPP中的每一個都規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量，我們的 2020計劃還規定根據2012計劃到期、被沒收或以其他方式由我們回購的獎勵，增加根據該計劃授予的股份數量，這一點在標題為的高管薪酬、員工福利和股票計劃一節中有更全面的描述。 2020計劃和ESPP中的每一項都規定了每年自動增加根據該計劃保留的股票數量，並且我們的 2020計劃還規定了根據該計劃授予的股票數量的增加

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

在2020年12月31日之後不得行使或取消未行使的股票期權；以及

承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

下表彙總了我們合併的歷史財務和其他數據。我們已將截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度彙總合併經營報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據從本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表中得出。本節中的彙總合併財務數據不打算取代我們的合併財務報表和相關附註，我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。閲讀以下合併財務和其他數據摘要時，應結合本招股説明書其他部分中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和相關注釋。我們財政年度的最後一天是12月31日。我們的財政季度將於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

合併業務報表數據


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2018			2019			2020
收入：
手續費收入，淨額	$	88,482		$	159,847		$	228,600
利息收入和公允價值調整，淨額		10,831			4,342			4,816

總收入		99,313			164,189			233,416

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		63,633			93,175			99,659
客户運營⁽¹⁾		15,416			24,947			37,581
工程和產品開發⁽¹⁾		8,415			18,777			38,802
常規、管理和其他⁽¹⁾		19,820			31,865			45,609

總運營費用		107,284			168,764			221,651

營業收入(虧損)		(7,971	)		(4,575	)		11,765
其他收入		487			1,036			5,549
認股權證費用和其他營業外費用，淨額		(3,734	)		(1,407	)		(11,364	)

所得税前淨收益(虧損)		(11,218	)		(4,946	)		5,950
所得税撥備					74			371

歸屬於非控股權益前的淨收益(虧損)		(11,218	)		(5,020	)		5,579
非控股權益應佔淨收益(虧損)		1,101			(4,554	)		(404	)

可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	(12,319	)	$	(466	)	$	5,983

每股可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的基本和稀釋後淨收益(虧損)⁽²⁾	$	(0.87	)	$	(0.03	)	$

加權-用於計算可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)的流通股平均數，基本股東和稀釋股東⁽²⁾		14,128,183			14,335,611			17,513,670

預計每股淨收益可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東，Basic

(1)	上述資產負債表數據表中的已調整列是根據假設的公開發行價 $/股、我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格(於2021年 )計算，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，由我們在本次發行中出售和發行我們普通股的股。

關鍵運營指標和非GAAP指標

我們將重點放在幾個關鍵的運營和財務指標上，以衡量我們業務的表現，並幫助確定戰略方向。


	截至十二月三十一日止的年度，
以千計，每股除外	2018			2019			2020
已成交的貸款數量		114,125			215,122			300,379
轉換率		9.1%			13.1	%		15.2	%
完全自動化的貸款百分比		53%			66	%		70	%
貢獻利潤⁽¹⁾	$	13,098		$	48,940		$	105,088
貢獻保證金⁽¹⁾		15%			31	%		46	%
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(6,226	)	$	5,595		$	31,509
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(6)%			3	%		13	%
調整後淨收益(虧損)⁽¹⁾	$	(10,274	)	$	3,340		$	17,496
調整後每股淨收益(虧損)
基本信息⁽¹⁾	$	(0.73	)	$	0.23		$	1.00
稀釋⁽¹⁾	$	(0.73	)	$	0.05		$	0.23

(1)	表示非GAAP財務指標。請參閲標題為的章節管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析及非公認會計準則財務指標的調整？瞭解更多信息。

有關更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節以及關鍵運營指標。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和行業相關的風險

我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，這使得我們很難評估未來的前景。

我們成立於2012年，近年來經歷了快速增長。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們能夠：

提高我們人工智能模型的有效性和預測性；

維持和增加我們的人工智能貸款平臺的貸款額；

建立新的銀行合作伙伴關係，並保持現有的合作伙伴關係；

成功維持多元化貸款融資戰略，包括銀行合作伙伴關係和整體貸款銷售，以及為使用我們貸款融資能力的銀行合作伙伴提高貸款流動性的證券化交易；

以低成本的銀行資金成功滿足足夠數量的借款人貸款需求，以幫助保持提供給借款人的利率具有競爭力；

在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的銀行合作伙伴無論是通過他們自己的資產負債表還是通過我們的貸款融資計劃，都能實現資金成本的足夠回報；

成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

提高我們營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；

繼續擴大潛在借款人數量；

成功地及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場波動；

遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；

防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；

成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭；

進入新市場，推出新產品和新服務；

我們在過去幾年中發展迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能預示我們未來的表現。2018年、2019年和2020年，我們的收入分別為9930萬美元、1.642億美元和2.334億美元，2018年至2019年的增長率為65%，2019年至2020年的增長率為42%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的發展，我們的收入增長率在未來一段時間內可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括對我們平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整個信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為過去幾年我們的增長在很大程度上是由我們的人工智能模型和我們對人工智能模型的持續改進推動的。未來對我們人工智能模型的增量改進可能不會帶來與過去時期相同的增長水平。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在一定程度上得益於我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力。2018年，我們平臺上的貸款全自動化比例為53%，2020年提高到70%。我們預計全自動化貸款的百分比將穩定在水平，並在長期內保持相對穩定，只要我們將貸款範圍擴大到無擔保個人貸款之外，我們預計短期內這一比例可能會下降。由於這些因素，我們的收入增長率可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎大流行已造成社會、經濟和金融市場的極端波動，導致企業關門，經濟活動空前減少，企業、資本市場和更廣泛的經濟嚴重錯位。特別是，新冠肺炎疫情對我們平臺上借款人財務的影響是深遠的，正如許多人已經並可能繼續受到失業、收入減少和/或經濟混亂和不安全加劇的影響一樣。

由此導致的業務活動下降的幅度和持續時間目前無法進行任何程度的確定估計，並對我們的業務和運營結果產生了幾個影響，其中包括：

減少了我們平臺上的發起量；

為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們採取了一系列舉措，支持我們平臺上因疫情而遭受收入損失或其他困難的借款人。我們與銀行合作伙伴合作，提供修訂後的困難和臨時救助計劃，以支持受新冠肺炎疫情影響的借款人，並調整信貸和承保流程和標準。雖然我們困難和臨時救助計劃的這些變化旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的借款人，但這些變化實施得很快，可能沒有產生預期的效果或預期的影響。我們繼續積極監測形勢，評估可能對我們業務的影響，並採取適當行動，努力減輕新冠肺炎疫情的不利後果。然而，不能保證我們採取的舉措將是充分的或成功的。

我們還採取了預防措施，旨在降低病毒向我們的員工、銀行合作伙伴、供應商和我們運營的社區傳播的風險，包括暫時關閉我們的辦公室，並虛擬化、推遲或取消可能對我們的業務產生負面影響的合作銀行、員工或行業活動。此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有有能力遠程工作的員工在2021年第二季度末之前遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，我們對適用的法律和法規要求以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而不斷演變。

此外，為了應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況，我們進行了一些運營調整，包括提高我們向銀行合作伙伴收取的費用，減少我們的銷售和營銷活動，以及某些運營費用。我們繼續評估市場和其他情況，並可能在未來對我們的費用或營銷活動做出額外的改變，或者實施額外的運營改變。

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的持續影響程度也將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於疾病嚴重程度、疫情持續時間和傳播範圍、我們開展業務的地理區域實施的旅行限制的範圍、強制性或自願關閉企業、對企業以及財務和資本的影響等新信息。

市場，以及世界各地為遏制病毒或治療其影響而採取的行動的範圍和有效性。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它很可能還會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

在過去的幾年裏，我們的業務和在我們的人工智能貸款平臺上處理的貸款數量都經歷了快速增長，我們預計未來將繼續增長。我們平臺上的貸款交易量從2018年的114,125筆增加到2020年的300,379筆，複合年增長率為62%。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程以及運營、技術和財務資源提出重大要求。要有效管理我們的增長並將新員工和技術整合到現有業務中，我們需要我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並擴展我們的運營、技術和金融基礎設施。我們不時依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效實施和管理此類計劃，可能會導致政府機構錯誤分類或其他與僱傭相關的索賠或查詢。持續增長可能會使我們在發展和改進運營、技術、財務和管理控制、增強報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面面臨壓力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損1230萬美元和50萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了600萬美元的淨收入。我們打算繼續投入大量資金，繼續開發和改進我們的專有人工智能模型，改進我們的營銷努力，以增加我們平臺上的借款人數量，增強我們平臺的功能和整體用户體驗，擴大我們平臺上的貸款類型，否則我們的業務可能會繼續增長，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些重大支出。由於多種原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本節描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、宏觀經濟狀況和其他未知事件。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們保持或提高持續的盈利能力。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨利潤和其他關鍵指標的水平，在未來可能會有很大的不同，以及一期一期對我們的行動結果進行比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的準確指示。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

此外，我們對由Upstart支持的貸款的需求出現了季節性變化，第一季度的需求通常較低。這種季節性放緩主要是由於第四季度假期前後的高貸款需求，以及第一季度借款人可用現金流的普遍增加，包括從退税中收到的現金，這暫時減少了借款需求。雖然我們的增長掩蓋了我們整體財務業績中的季節性，但我們預計未來我們的運營業績將繼續受到這種季節性的影響。我們季度業績中的這種季節性和其他波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並增加其波動性。

我們能否將潛在借款人吸引到我們的平臺並增加由Upstart支持的貸款數量在很大程度上將取決於我們對借款人進行有效評估的能力。

信譽和違約可能性，並根據評估提供價格有競爭力的貸款和更高的批准率。此外，我們的整體運營效率和利潤率將在很大程度上取決於我們在貸款申請過程中保持高度自動化並在自動化程度上實現漸進式改進的能力。如果由於我們的模型設計、編程或其他錯誤，我們的人工智能模型無法充分預測借款人的信譽，並且我們的人工智能模型無法檢測和解釋此類錯誤，或者我們的信用決策流程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷高於預測的貸款損失。上述任何一種情況都可能導致次優定價的貸款、不正確的貸款批准或拒絕，或高於預期的貸款損失，這反過來可能會對我們吸引新借款人和銀行合作伙伴到我們的平臺、增加Upstart支持的貸款數量或維持或增加我們平臺上提供的貸款的平均規模的能力產生不利影響。

我們的人工智能模型還針對和優化貸款流程的其他方面，例如借款人獲取、欺詐檢測、違約時間、貸款堆疊、提前還款時間和費用優化，我們對這些模型的持續改進使我們能夠以更低的成本和幾乎即時的速度促進貸款，消費者滿意度很高，對貸款績效的影響微乎其微。然而，由於各種原因，我們的人工智能模型的此類應用可能被證明比我們預期的或過去的預測要差，包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤、對此類模型結果的錯誤解釋以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這樣的模型可能無法有效地解釋本質上難以預測和我們無法控制的問題，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往涉及許多獨立和獨立的變量和因素之間的複雜相互作用。此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的人工智能模型中的錯誤或不準確可能導致暴露在Upstart支持的貸款的信用風險中的任何人，無論是我們、我們的銀行合作伙伴還是我們貸款融資計劃中的投資者，經歷高於預期的損失或低於預期的回報，這可能會削弱我們保留現有或吸引新的銀行合作伙伴和投資者參與我們的貸款融資計劃的能力，減少銀行合作伙伴和投資者願意提供資金的貸款數量或限制其類型，並限制我們增加倉庫和其他貸款承諾的能力。這些情況中的任何一種都可能減少Upstart支持的貸款數量，損害我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們業務戰略的核心。但是，此類改進可能會對交易量產生負面影響，例如降低批准率。例如，2018年第四季度與提前還款預測相關的人工智能模型升級導致批准的貸款總數暫時減少。雖然我們認為繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們長期成功的關鍵，但這些改進可能會導致我們不時地重新評估與某些借款人相關的風險，這反過來可能會導致我們降低審批率或提高任何被認定為高風險的借款人的利率，這兩種情況都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和加入新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們大約98%的收入來自我們從銀行合作伙伴那裏獲得的平臺、推薦費和服務費。如果我們的任何銀行合作伙伴

如果他們暫停、限制或停止運營或以其他方式終止與我們的關係，通過我們平臺促成的貸款數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能既漫長又不可預測。如果我們無法及時加入我們的銀行合作伙伴，或者如果我們的銀行合作伙伴不願意與我們合作，以完成及時的入職流程，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每個銀行合作伙伴簽訂了單獨的協議。我們與銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續訂條款，但受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。我們的銀行合作伙伴可以決定停止與我們合作，在他們的協議需要續訂或與我們的競爭對手建立獨家或更有利的關係時，要求以成本禁止的方式修改他們的協議條款。此外，他們的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。如果上述銀行合作伙伴或我們的任何其他銀行合作伙伴停止與我們合作、暫停、限制或停止運營，或者以其他方式終止與我們的關係，則通過我們平臺提供便利的貸款數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。未來，我們可能會與任何銀行合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與銀行合作伙伴的協議中，我們對我們遵守銀行合作伙伴的特定政策、我們遵守適用於我們的銀行合作伙伴的法律法規的某些程序和準則，以及我們將提供的服務作出某些陳述、保證和契約。如果這些陳述和保證在作出時不準確，或者如果我們未能履行約定，我們可能對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響貸款相關的任何損失, 我們繼續吸引新銀行合作伙伴的聲譽和能力將受到不利影響。此外，我們的銀行合作伙伴可能會彼此進行合併、收購或合併，我們的競爭對手或第三方，其中任何一項都可能破壞我們與銀行合作伙伴現有的和未來的關係。

此外，我們的銀行合作伙伴通常會越來越多地為自己的客户羣和資產負債表保留貸款。在截至2020年12月31日的一年中，約21%的Upstart支持貸款由發端銀行保留，而機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買了約77%的Upstart支持貸款。發端銀行保留的創業助力貸款的百分比從季度到季度，但在過去的幾年裏總體上有所增加。一般來説，銀行可以以較低的利率為貸款提供資金，因為與更廣泛的機構投資市場相比，它們從存款基礎獲得的資金成本更低。因此，發端銀行保留的貸款通常為借款人提供較低的利率，這將為我們的平臺帶來更好的轉換率和更快的增長。另外，隨着我們銀行合作伙伴數量的增加，這些銀行將越來越多地從自己現有的客户羣中尋找新的潛在借款人，並提供一個增量渠道來吸引借款人。如果我們無法吸引新的銀行合作伙伴，或者我們無法維持或擴大他們資產負債表上的貸款數量，我們的財務業績將受到影響。

CrossRiver Bank和另一個銀行合作伙伴佔我們平臺和我們收入促成的貸款總額的很大一部分。

CrossRiver Bank，或CRB，一家新澤西州特許的社區銀行，來自我們平臺上的大部分貸款。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，CRB分別發起了我們平臺上約89%和67%的貸款。 CRB也佔我們收入的很大一部分。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，來自CRB的費用分別佔我們總收入的80%和63%。CRB為a 提供資金

其中的某些部分通過將貸款保留在自己的資產負債表上而產生貸款，並將剩餘的貸款出售給我們，我們再將其出售給機構投資者和我們的倉庫信託特殊目的實體。我們與CRB的最新商業安排於2019年1月1日開始，期限為四年，在最初的四年期限之後再延長兩年的自動續訂條款。任何一方都可以在初始期限或任何續訂期限結束前120天通知另一方，選擇不續訂。此外，即使在我們的安排期限內，CRB也可以選擇減少它選擇為其資產負債表提供資金並保留在資產負債表上或根本不發起的由Upstart支持的貸款的數量。如果發現任何陳述或擔保是虛假的，且此類錯誤在治療期內未得到糾正、任何一方破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、產生重大不利影響或控制權變更涉及控制權變更的一方向另一方提供90天通知並支付450,000美元的終止費，我們或CRB可在重大違約且未能在治療期內糾正此類違約時立即終止我們的安排。如果我們無法繼續在我們的平臺上增加其他銀行合作伙伴的數量，或者如果 CRB或我們的其他銀行合作伙伴之一暫停、限制或停止運營，或者以其他方式終止與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的另一家銀行合作伙伴在我們的平臺上提供的貸款中，約有24%是由我們的另一家銀行合作伙伴發起的。在截至2020年12月31日的年度，從該銀行合作伙伴獲得的費用佔我們總收入的18%。

新的銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能需要比預期更長的時間，從而導致預期收入和運營結果出現波動或波動。

我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能會很長，通常需要6至15個月。因此，不同時期的收入和經營結果可能會有很大不同。潛在的銀行合作伙伴在決定實施我們的平臺和相關服務時通常非常謹慎，因為與他們使用我們的AI模型相關的風險管理一致性和監管不確定性，包括他們的監督、模型治理和與使用此類模型相關的公平貸款合規義務。此外，潛在銀行在選擇與我們合作之前，會對我們的平臺、合規和服務活動進行廣泛的盡職審查。此外，我們的人工智能貸款模式的實施通常涉及銀行合作伙伴轉向新的軟件和/或硬件平臺或更改其操作程序，這可能涉及實施的大量時間和費用。在潛在銀行合作伙伴完成批准支出以及測試和接受我們的申請的內部程序時，新銀行合作伙伴的入職延遲也可能。因此，我們很難預測新的銀行合作伙伴將在哪個季度開始使用我們的平臺，以及我們將收到的手續費數額，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊，歷史上為我們的行業創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響借款人承擔貸款義務的意願或償還貸款的意願或能力，從而影響我們的運營結果或財務狀況以及我們的整體成功。這些因素包括利率、失業率、住房市場狀況、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。

例如，為了應對新冠肺炎疫情，銀行合作伙伴收緊了信貸要求或暫停了發貸，我們貸款融資計劃的投資者暫時暫停了對UpStart支持的貸款的投資。此外，目前通過我們的平臺提供便利的個人貸款幾乎都是以固定利率發放的。如果利率上升，潛在借款人可能會在等待利率企穩的過程中尋求推遲貸款。由於這些情況，銀行合作伙伴、投資者和借款人可能會望而卻步，不願與我們的平臺合作，從而減少Upstart支持的貸款額。

Upstart平臺上的許多新消費者的信用記錄有限或沒有信用記錄。因此，從歷史上看，這類借款人受到不利宏觀經濟狀況(例如新冠肺炎疫情造成的幹擾和不確定性)的影響過大，未來也可能變得不成比例。此外，影響借款人的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人償還貸款的意願或能力。如果借款人在我們的平臺上提供的貸款違約，在不相應增加我們的服務費或其他相關費用的情況下，這些貸款的還本付息成本也可能增加，我們資產負債表上持有的貸款的價值可能會下降。這些借款人的違約率較高可能會導致我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們平臺提供的貸款提供資金的需求降低，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在經濟放緩或衰退期間，我們貸款融資計劃的現有和潛在投資者可能會減少他們購買的貸款數量或貸款利息，或要求對我們不利的條款，以補償任何增加的風險。我們銷售的貸款和貸款融資產品數量的減少將對我們維持或增加我們平臺提供的貸款數量的能力產生負面影響。貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能損害我們維持穩健的貸款融資計劃的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，新冠肺炎疫情和其他相關的不利經濟事件導致失業率大幅上升，與2008年金融危機高峯期的失業率相當，有時甚至超過了這一水平。無法保證失業或就業不足的水平在短期內會有所改善。失業率的上升可能會增加Upstart-Powered貸款借款人的拖欠率或增加借款人宣佈破產的比率，這任何一種情況都可能對Upstart-Powered貸款對我們貸款融資計劃中的投資者的吸引力產生不利影響。如果我們無法改進我們的人工智能平臺，以應對新冠肺炎大流行等事件以及由此導致的失業率上升，或者如果我們的人工智能平臺無法與其他貸款人相比更成功地預測潛在借款人的信譽，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已導致我們平臺上的一些借款人根據我們的銀行合作伙伴和我們貸款融資計劃中的投資者提供的臨時減免或貸款修改計劃或困難計劃，請求暫時延長或修改他們的貸款付款時間表。如果大量借款人尋求參與這樣的困難計劃，我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的投資回報可能會下降。此外，如果參加此類困難計劃的借款人比率高於我們的競爭對手，那麼我們的銀行合作伙伴和貸款融資計劃的投資者可能會對購買或投資Upstart支持的貸款不那麼感興趣，這可能會對我們的多元化貸款融資戰略產生負面影響，或者顯著增加獲得貸款融資的成本。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果經濟低迷影響到我們當前和潛在的借款人或我們的銀行合作伙伴和機構投資者，或者如果我們無法應對和緩解相關風險

我們平臺提供的貸款的績效在很大程度上取決於我們用於評估借款人信用狀況和違約可能性的專有人工智能模型的有效性。雖然我們的人工智能模型已經過改進和更新，以應對新冠肺炎大流行，但我們收集的大部分數據和人工智能模型的開發在很大程度上發生在經濟持續增長的時期，我們的人工智能模型在經濟下行週期或衰退期間沒有經過廣泛測試，在沒有大量政府援助的情況下也沒有在下行經濟週期或衰退期間進行過測試。不能保證我們的人工智能模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確預測貸款績效。如果我們的人工智能模型無法準確反映在這種經濟條件下貸款的信用風險，我們的銀行合作伙伴、我們貸款融資計劃的投資者以及我們可能會在此類貸款上經歷超過預期的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們在貸款融資計劃中與銀行合作伙伴和投資者建立的信任。此外，我們資產負債表上貸款的公允價值可能會下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

圍繞我們的人工智能貸款平臺的法律和監管環境相對較新，容易發生變化，可能需要澄清或關於現有法律法規的解釋性指導。適用於我們業務的法律法規體系很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，這是因為在已經受到高度監管的消費貸款行業中，應用人工智能和相關技術缺乏特殊性。因此，隨着時間的推移，此類法律和法規在實踐中的應用可能會通過司法裁決或監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而發生變化或發展。

自從我們推出我們的人工智能貸款平臺以來，我們一直在積極與聯邦政府和監管機構合作，以確保我們的人工智能貸款平臺和其他服務符合適用的法律法規。例如，在與消費者金融保護局(CFPB)進行了重要的合作後，CFPB於2017年發佈了Upstart的第一封不採取行動的信函，到期後，我們收到了第二封不採取行動的信函，內容涉及使用我們的Al模式來承銷無擔保封閉式貸款併為其定價。當前的不採取行動信函將於2023年11月30日到期，除非CFPB因不採取行動信函規定的依據之一提前終止，否則我們不能保證CFPB在該日期之後將繼續允許我們在其現行不採取行動信函政策下運營，或者不會改變其在未來對我們採取監督或執法行動的立場。此外，這封不採取行動的信函不適用於Upstart平臺上提供的其他信用產品。我們計劃繼續與監管機構密切合作，提供對人工智能和相關新興技術的可見性，以及這些技術可能給消費貸款行業帶來的潛在好處，同時也解決相關風險。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對我們的行業以及人工智能和相關技術的出現。隨着我們將業務擴展到新市場，在我們的平臺上推出新的貸款產品，並繼續改進和發展我們的人工智能模型、監管機構或

法院可能會要求我們遵守其他要求。這些監管機構可能會拒絕我們的牌照申請或拒絕續簽，延遲或阻礙我們的運營能力，向我們收取費用或徵收罰款或罰款，或者以其他方式擾亂我們運營我們的人工智能貸款平臺的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近的金融、政治和其他事件可能會提高對金融科技公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈新的法律或頒佈新的法規，或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，或開始對我們的業務實踐進行調查或詢問。例如，在2020年2月，我們收到了一封來自美國參議院五名議員的封信，就一個倡導團體聲稱的歧視性貸款提出了問題。我們對此調查做出了迴應，並於2020年7月，其中三名參議員發佈了他們對此調查的調查結果，寫信給CFPB主任，建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，並要求CFPB停止發佈與平等信用機會法案(ECOA)相關的不採取行動的信函。我們還接受了其他政府對這一問題的調查，包括2020年6月北卡羅來納州司法部的一次調查。有關詳細信息，請參閲標題為的風險因素，將來可能會對我們的業務進行聯邦和州監管調查。任何此類調查或詢問，無論是否準確或合理，無論涉及我們還是我們的競爭對手之一，都可能對我們的品牌和聲譽以及整個市場對我們人工智能貸款平臺的接受度和信任度產生負面影響。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

2020年，我們擴大了我們平臺上提供的貸款產品的類型，將汽車貸款包括在內；然而，通過我們的平臺提供便利的絕大多數貸款來源都是無擔保的個人貸款。近幾年來，無擔保個人貸款市場增長迅速，目前還不清楚這一市場將繼續增長到什麼程度(如果有的話)。各種各樣的因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括宏觀經濟狀況、競爭、監管發展和信貸市場的其他發展。例如，FICO最近改變了計算信用評分的方法，可能會懲罰借個人貸款償還或合併信用卡債務的借款人。此變化可能會對個人貸款的總體需求產生負面影響。我們的成功在一定程度上將取決於無擔保個人貸款市場的持續增長，如果這一市場沒有進一步增長或增長速度低於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，銀行合作伙伴未來可能會尋求與能夠為其提供更廣泛信貸產品的競爭對手建立合作伙伴關係。隨着時間的推移，為了保持和擴大我們與現有銀行合作伙伴的關係，並建立新的銀行合作伙伴關係，我們能夠提供比目前更廣泛的產品可能會變得越來越重要。我們也容易受到競爭對手的影響，他們可能會故意壓低貸款產品的價格，即使這種定價做法會導致虧損。競爭對手的此類做法將對我們平臺上促成的個人貸款的總體需求產生負面影響。

此外，由於這類個人貸款是無擔保的，借款人有可能不會優先償還這類貸款，特別是在任何經濟下行週期中。例如，新冠肺炎疫情引發的經濟下行週期可能會導致借款人承擔額外債務。如果借款人有或產生其他有擔保的債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，借款人可以選擇在償還其Upstart支持的貸款之前償還此類有擔保債務。此外，借款人可能不會查看

通過在線貸款平臺發起的創業貸款與在更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的重要性，例如銀行或其他商業金融機構的貸款。上述任何一項都可能導致更高的違約率，以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們平臺提供的貸款提供資金的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們也更容易受到針對無擔保個人貸款市場的法規和其他法律和監管行動的改變和加強的風險的影響。監管機構可能會出於各種原因將無擔保個人貸款視為高風險，包括借款人不會由於此類貸款的無擔保性質而優先償還此類貸款，或者因為現有法律法規可能無法充分解決與金融技術應用於消費貸款相關的好處和相應風險。如果我們無法管理與無擔保個人貸款市場相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們正在繼續開發新的貸款產品和服務，如果我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

2020年，我們開始提供汽車貸款和信用決策應用程序編程界面，以允許我們的銀行合作伙伴利用我們的AI承銷模型來支持其個人、汽車和學生貸款的貸款發放流程。我們將繼續投資開發新的貸款產品和服務，可能包括銀行賬户、信用卡、抵押貸款、學生貸款、銷售點貸款和HELOC。新計劃本質上是有風險的，因為每個都涉及未經驗證的業務戰略、新的監管要求以及新的金融產品和服務，我們(在某些情況下，我們的銀行合作伙伴)對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能確定我們是否能夠開發任何新的產品和服務，並將其推向商業市場，並獲得市場的認可。此外，與這些新產品和服務的實際收入相比，我們用於開發新產品和服務的資源投入可能不足或導致過高的費用。如果使用任何新產品和服務的貸款申請人的個人資料與我們現有貸款產品目前服務的貸款申請人的資料不同，我們的人工智能模型可能無法準確評估此類借款人的信用風險，我們貸款融資計劃中的銀行合作伙伴和投資者可能會經歷更高級別的違約或違約。未能準確預測與我們的新產品和服務相關的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且始終存在新產品和服務無利可圖、增加我們的成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能引發新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變業務。此外，我們在這些計劃方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，將從我們現有的業務中分流資金和其他資源。

我們也可能難以為任何此類新貸款產品和服務獲得足夠的資金，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到影響。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們有能力保留現有的銀行並吸引新的銀行

我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對於我們的成功以及我們吸引借款人到我們的平臺、吸引新的銀行合作伙伴以及與監管機構保持良好關係的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括：對人工智能、我們的行業和我們公司的看法，包括我們AI貸款平臺的質量和可靠性；我們AI模型的準確性；對人工智能具體應用於消費貸款的看法；我們的貸款融資計劃；Upstart平臺的變化；我們有效管理和解決借款人投訴的能力；收集做法；隱私和安全做法；訴訟；監管活動；以及我們平臺的整體用户體驗。負面宣傳或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

例如，消費者權益倡導團體、政界人士以及某些政府和媒體報道過去一直主張政府採取行動，禁止或嚴格限制銀行與我們這樣的第三方平臺簽訂合同，為銀行客户提供發起幫助服務的消費貸款安排。這些安排有時會被批評為？租借銀行(Rending-a-Bank)這種批評經常在發薪日貸款營銷者的背景下被徵收，儘管其他實體通過其運營項目發起類似於Upstart支持的貸款的項目也受到了批評。這些實體對銀行執照的不當使用受到了政府當局和私人訴訟當事人的質疑，部分原因是在某些發薪日和小額貸款計劃中向消費者收取的高額利率和費用。銀行監管機構甚至要求銀行退出監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。發薪日或小額美元貸款受到更頻繁的批評和挑戰，在許多方面與Upstart支持的貸款有根本不同，包括Upstart支持的貸款通常利率更低，期限更長，而Upstart支持的貸款不續簽。特別是，Upstart支持的貸款利率一直不到36%，目前也不到36%，而許多發薪日貸款或小額美元貸款的利率高達三位數，一直受到此類批評。如果我們仍然與此類發薪日或小額消費貸款有關聯，或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款平臺和計劃經理之間關係的非發薪日貸款計劃受到越來越多的批評，則對Upstart支持的貸款的需求可能會顯著減少，這可能會導致我們的銀行合作伙伴減少其發放量或終止與我們的協議，阻礙我們吸引新銀行合作伙伴的能力或推遲銀行合作伙伴的加入, 妨礙我們吸引機構投資者參與我們的貸款融資計劃，或減少使用我們平臺的潛在借款人數量。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對Upstart支持的貸款或其他類似消費貸款或我們提供的消費貸款服務的任何負面宣傳或公眾看法也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，並可能受到調查和執法行動的影響。此外，如果圍繞我們的人工智能貸款平臺有足夠多的負面看法，監管機構可能會決定不再支持我們的人工智能貸款平臺。我們還可能因銀行合作伙伴或我們的銀行合作伙伴在我們平臺上發起的貸款、我們提供或已經提供的貸款而受到訴訟，包括集體訴訟或政府強制執行或仲裁等其他挑戰。如果法律或現行法律的解釋或執行發生變化，影響到與我們平臺上提供的消費貸款類似的消費貸款，或者我們對此類貸款的營銷和服務，或者如果我們受到此類訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。任何負面宣傳或公眾對人工智能的負面看法都可能

對我們的人工智能貸款平臺的需求產生負面影響，阻礙我們吸引新的銀行合作伙伴的能力，或者減緩銀行採用我們的人工智能貸款平臺的速度。有時，某些倡導團體聲稱，包括我們在內的各種公司使用人工智能技術可能會產生非法或不道德的歧視影響。此類聲明，無論是否準確，也無論是否涉及我們或我們的AI 貸款平臺，都可能損害我們吸引潛在借款人到我們的平臺、留住現有和吸引新的銀行合作伙伴以及實現對我們業務的監管接受的能力。

例如，在2020年2月，我們收到了一封來自美國參議院五名議員的信，信中詢問了與一個倡導團體提出的歧視性貸款主張有關的問題。我們對這一調查做出了迴應，在2020年7月，三名參議員發佈了他們的調查結果，寫信給CFPB主任，建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，並要求CFPB停止發佈與ECOA相關的不採取行動的信函。2020年12月1日，針對這些調查，我們與 NAACP法律辯護和教育基金(LDF)和學生借款人保護中心(SBPC)達成了一項協議，其中我們同意參與對我們的人工智能模型的公平貸款審查，包括但不限於對教育變量的使用。該協議規定我們聘請一家中立的第三方公司在兩年內定期進行公平貸款評估。根據協議，我們已同意與第三方公司合作並向其提供數據，以對我們的承保模式進行公平貸款測試，我們、LDF和SBPC將向第三方公司提供意見，其中包括將採用的測試方法。公平貸款測試旨在評估我們承保模型的貸款結果，以確定該模型是否對任何受保護類別造成或導致不同的影響，如果是，是否存在較少的歧視性替代做法來保持該模型的預測性。我們還同意實施審計師的建議, 對我們的人工智能模型進行修改，以促進更公平的結果，同時保持模型的可預測性，並滿足Upstart的任何其他合法業務需求。第三方公司還將準備並公開定期報告，總結任何一般調查結果、建議和最佳實踐，以及我們人工智能模型中提出特別公平借貸問題或隱含符合公共利益的關於教育公平的新見解的任何方面。該第三方公司還將準備並公開定期報告，總結任何一般性的調查結果、建議和最佳實踐，以及我們的人工智能模型中提出特定公平貸款問題或暗示符合公共利益的教育公平新見解的任何方面。雖然我們將對這些報告提供意見，並且協議規定第三方公司和協議各方將協作以就任何建議達成協議，但我們可能會與第三方公司、LDF或SBPC就我們必須提供的信息、報告的內容或可能提出的特定建議、它們的實施方式(如果有的話)以及他們是否會保持我們的人工智能模型的可預測性產生分歧。然而，在我們的人工智能模型中實現的變化可能會對其預測性產生負面影響。此外，如果我們不執行任何建議，LDF和/或SBPC可以終止與我們的協議。儘管我們相信本協議將支持我們的目標，即讓人們瞭解人工智能和相關的新興技術，以及這些技術可能為消費貸款行業帶來的潛在好處，但如果協議下的報告引起了重大的公平貸款擔憂，或者第三方公司終止了與我們的協議和/或與LDF和/或SBPC的協議，我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款平臺的整體接受度和信任可能會受到影響，我們可能會受到更大的監管和訴訟風險的影響，我們可能會因為任何原因而終止與LDF和/或SBPC的協議，我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款平臺的整體接受度和信任可能會受到影響，我們可能會面臨更大的監管和訴訟風險此外, 發佈我們與LDF或SBPC達成的協議所產生的信息可能會導致對我們的銀行合作伙伴進行額外的監管審查。

我們已經接受了其他政府關於這一話題的調查，包括2020年6月北卡羅來納州司法部的一次調查。有關更多信息，請參閲風險因素，我們過去曾經歷過，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查。公眾的負面看法、倡導團體或立法和監管利益集團的行動可能會導致遊説和頒佈更具限制性的法律和法規，這些法律和法規通常會影響人工智能技術的使用，也就是應用於貸款的人工智能技術

損害我們聲譽的原因也有很多，包括員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的銀行合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對借款人信息保護不足以及合規失敗和索賠。如果我們不能保護我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們不能在目標市場有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

隨着新興技術不斷進入市場，消費貸款市場競爭激烈，且日益充滿活力。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，未來競爭可能會持續並加劇，這可能會對我們的運營或業務產生不利影響。

我們無法有效競爭可能會導致貸款額減少、在我們的平臺上促成的貸款平均規模減少、費用降低、營銷和借款人獲取成本增加或Upstart平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們與所有其他無擔保消費信貸來源存在不同程度的競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構(包括以零售為基礎的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們還與信用卡所代表的便利性和無處不在的特性競爭。我們的許多競爭對手採用不同的商業模式，例如貸款即服務或銷售點貸款，有不同的成本結構或監管義務，或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、經濟、技術和其他發展，包括利用新的數據源或信用模型。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司以前沒有在消費貸款市場上競爭過，包括能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可以用於開發自己的信用風險模型。我們現有或潛在的競爭對手可能更善於開發新產品，因為他們擁有龐大且經驗豐富的數據科學和工程團隊，能夠更快地響應新技術。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，例如財務、技術和營銷資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其平臺和分銷渠道。我們在合規能力、商業融資條款和資金成本、消費者可從銀行合作伙伴處獲得的利率和費用(以及其他融資條款) 、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性等方面面臨競爭。易於使用，營銷專業知識、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人經驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。我們的競爭對手還可能擁有更長的運營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和業務模式，以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力還將受到我們能否向銀行合作伙伴提供與我們的競爭對手提供的貸款產品相匹配或範圍更廣的貸款產品套件的影響。此外，當前或潛在的競爭對手，包括金融技術

貸款平臺和現有或潛在的銀行合作伙伴也可能相互收購或結成戰略聯盟，這可能會使我們的競爭對手能夠提供更具競爭力的貸款條款，因為他們可以獲得更低成本的資金。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的這種收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更能適應快速變化的監管環境。要保持競爭力，我們可能需要增加合規支出，否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業由不斷的創新驅動。我們利用人工智能和機器學習，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。不能保證其他公司的研究、數據積累和開發不會產生優於我們的人工智能模型或產品優於我們開發的產品，也不能保證我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與這些公司競爭或無法滿足我們行業的創新需求，Upstart平臺的使用可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的貸款產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

欺詐在金融服務行業很普遍，而且隨着作案者變得更加老練，欺詐行為很可能會增加。我們面臨與處理借款人信息的借款人和第三方相關的欺詐活動的風險，並且在有限的情況下承保我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的某些欺詐損失。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能上升。我們使用多種身份和欺詐檢測工具(包括第三方供應商提供的工具和我們專有的AI模型)來預測和以其他方式驗證申請人報告的數據和來自第三方來源的數據。如果這些努力不足以準確地發現和防止欺詐，Upstart支持的貸款的欺詐相關損失水平可能會增加，這將降低人們對我們的人工智能貸款平臺的信心。此外，我們的銀行合作伙伴、貸款融資計劃的投資者或我們可能無法收回因陳述不準確、遺漏事實或欺詐而支付的貸款金額，這可能會侵蝕對我們品牌的信任，並對我們在貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者的能力產生負面影響。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐活動增加，增加了篩選貸款申請數據時需要人工幹預的需求，我們平臺上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Dave Girouard、我們的聯合創始人兼產品和數據科學高級副總裁Paul Gu以及其他高技能的人員。我們的成功還取決於我們在組織的各個領域發現、聘用、發展、激勵和留住高素質人才的能力。

對高技能人才(包括工程和數據分析人員)的競爭非常激烈，尤其是在我們的一個總部所在的舊金山灣區。我們在許多領域都經歷過，並預計將繼續面臨尋找和招聘合格人員的困難，特別是在我們追求增長戰略的時候。此外，由於新冠肺炎的流行，越來越多的公司採取了永久性的在家工作政策，這進一步增加了與招聘和留住合格人員相關的挑戰。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構及政策一致的薪酬或彈性水平聘用或留住這些人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，求職者在做出就業決定時，特別是在高科技行業，通常會考慮他們可能獲得的與就業相關的任何股權的價值。我們股票價格的任何重大波動都可能對我們吸引或留住高技能技術、財務和營銷人員的能力產生不利影響。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。當我們正在培訓他們的繼任者時，我們的服務質量以及我們為銀行合作伙伴提供服務的能力，我們為其提供服務的投資者和借款人的貸款可能會受到影響，從而對我們的業務產生不利影響。

借款人的安全漏洞我們存儲的機密信息可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括借款人和潛在借款人的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商達成了安排，要求我們共享消費者信息。我們已將運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多可能可以訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息的第三方供應商。此外，許多第三方可能會將其部分職責轉包或外包給其他第三方。因此，我們的資訊科技系統，包括涉及或有權使用這些系統的第三方的功能，既龐大又複雜，有很多入口點和接入點。雖然所有信息技術操作都很容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可訪問性和分佈式特性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息都可能使此類系統容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、銀行合作伙伴、貸款投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用任何漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性等方面都在不斷增加, 這是一種複雜和密集的犯罪活動，由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識(包括有組織犯罪集團、黑客活動家、民族國家和其他組織)的老練和有組織的團體和個人實施，這些團體和個人具有廣泛的動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，其中包括有組織的犯罪集團、黑客活動家、民族國家和其他組織。除了提取敏感信息之外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程等手段影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外，由於新冠肺炎疫情，我們轉向遠程工作環境可能會增加安全漏洞的風險。嚴重擾亂了我們的，我們的

銀行合作伙伴和第三方供應商和/或其他業務合作伙伴使用信息技術系統或其他類似數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問敏感信息，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多政府已頒佈法律，要求公司向個人通報涉及其個人數據的數據安全違規事件。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂，而且通常會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致借款人和潛在借款人對我們平臺上的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新借款人到我們平臺的能力。

我們還面臨與借款人、銀行合作伙伴、投資者、供應商和其他與我們有業務往來或我們賴以促進或啟用我們的業務活動的方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，包括供應商、支付處理商以及根據我們與他們的協議可以訪問機密信息的其他方。此外，我們行業中的任何安全危害，無論是實際或感知的，或信息技術系統中斷，無論是由於攻擊我們的技術環境或計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕借款人信心，負面影響我們吸引新借款人的能力，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或誤用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象，這些攻擊可能獲取機密信息、破壞數據、中斷或降低服務、破壞系統或導致其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、滲漏或其他類似事件。

雖然我們定期監控公司內外的數據流，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，我們可能沒有意識到我們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或泄露我們或我們的供應商維護的個人信息或其他敏感信息(包括我們自己的專有業務信息和敏感信息，如關於借款人、貸款申請人或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，使我們面臨耗時、令人分心和代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正措施，要求我們核實其正確性或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務下的責任，包括保護隱私和個人信息安全的義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商未能或被認為未能遵守我們對銀行合作伙伴或其他第三方的隱私、機密性或數據安全相關的法律或其他義務、實際或預期的安全違規行為、或導致未經授權訪問、泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)的任何安全事件或其他事件，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人針對我們的公開聲明。 , 並可能導致我們的銀行合作伙伴和其他第三方對我們失去信任，或者我們可能會受到我們的銀行合作伙伴和其他第三方的索賠，因為我們已經違反了這些要求。

我們的隱私或保密相關義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施將成功防止服務中斷或安全事件。例如，在2020年4月，我們被告知存在一個軟件錯誤，該錯誤允許通過Upstart網站訪問某些消費者帳户，而無需向此類消費者提供密碼。因此，某些此類消費者的個人信息(例如他們的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社保信息))可能會被第三方訪問。我們立即部署了軟件更新以解決此類漏洞，並正在進行內部調查。到目前為止，我們還不知道有任何信息因此錯誤而泄露。我們不能保證未來不會出現類似的漏洞，因為我們將繼續擴展我們平臺的特性和功能，並在我們的平臺上推出新的貸款產品，我們預計將繼續投入大量資金來防範安全漏洞和事件。

我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。但是，我們不能確定我們的承保範圍將繼續以經濟合理的條款提供，或者我們的承保金額將足以覆蓋一個或多個大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保，或者任何保險公司是否會得到再保險或其他風險緩解措施的充分覆蓋，或者任何保險公司是否會在未來以負擔得起的費率續簽保單或提供此類保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

如果我們無法管理與我們的還貸和催收義務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

絕大多數由Upstart提供支持的貸款不以任何抵押品擔保、由任何第三方擔保或擔保或由任何政府機構支持。因此，如果借款人不願意或無法償還貸款，我們代表貸款融資計劃的銀行合作伙伴和投資者收取此類貸款的能力受到限制。對於逾期超過30天的貸款，我們基本上所有的催收職責和義務都轉包給了幾家催收機構。如果此類代收機構在我們與其簽訂的協議中表現不佳，或者如果這些代收機構的行為不專業並損害Upstart支持的貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。例如，在經濟低迷或其他原因導致的拖欠增加期間，催收代理必須積極主動且始終如一地聯繫借款人，使拖欠餘額保持流動，並最終避免相關貸款被註銷，這反過來又使得催收代理人員配備適當的人員並接受培訓，以便採取迅速和適當的行動，這一點非常重要。如果催收代理因拖欠增加而導致的資源限制而無法保持高質量的服務，或根本無法履行其服務義務，則可能導致貸款拖欠和沖銷增加，這可能會降低應付給我們的費用，導致我們的銀行合作伙伴減少資產負債表上保留的Upstart支持貸款的數量，侵蝕對我們平臺的信任或增加我們貸款融資計劃的成本。

雖然通過我們新的汽車貸款平臺發放的汽車貸款將由抵押品擔保，但汽車貸款本身就存在風險，因為它們通常以難以找到並可能迅速貶值的資產作為擔保。對於逾期75天的汽車貸款，我們通常會開始收回程序。我們已聘請第三方自動收款供應商處理所有收款活動。

收回後，如果借款人未能贖回其車輛或恢復其貸款協議，收回的車輛將在拍賣中出售，所得款項將用於未償還的貸款餘額和相關費用。如果所得款項不足以支付貸款的未付餘額和任何相關費用，則不足之處將被沖銷。此外，如果找不到車輛，將無法收回和出售車輛，這也可能導致拖欠和註銷。大量的拖欠和註銷可能會減少應付給我們的費用，導致我們的銀行合作伙伴減少資產負債表上保留的Upstart支持的汽車貸款的數量，侵蝕人們對我們平臺的信任，並增加我們貸款融資計劃的成本。

此外，如果此類收回貸款供應商的表現不符合與我們簽訂的協議，或者如果供應商的行為不專業或以其他方式損害Upstart支持貸款的借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。我們還可能因收房供應商的行為而受到監管審查和潛在的訴訟。

此外，還貸是一個高度手動的流程，也是一項受到嚴格監管的活動。我們服務活動中的錯誤或未能履行我們的服務義務，可能會影響我們對所服務貸款的內部和外部報告，對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們在貸款融資計劃中承擔對借款人、銀行合作伙伴或投資者的責任。此外，管理這些活動的法律法規可能會發生變化。例如，在新冠肺炎大流行期間，某些州禁止或限制收集活動。如果我們不能遵守此類法律和法規，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到監管機構更嚴格的審查，或者成為制裁或訴訟的對象，這可能會對我們履行服務義務的能力或向特定州的借款人提供我們的平臺產生不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠三家催收機構來履行我們作為拖欠和違約貸款服務商的幾乎所有職責。一家或多家代收代理可能會採取行動，導致我們的安排變得成本過高，或者與我們的競爭對手建立排他性或更多的有利關係。如果我們的任何一家代收機構暫停或停止運營，或者我們與其中一家或多家代收機構的關係以其他方式終止，例如在經濟低迷導致資源緊張的情況下，我們可能需要與其他代收機構實施實質上類似的安排，條款可能不具商業吸引力。將這方面的貸款服務過渡到新的催收機構可能會導致我們為平臺上的貸款提供服務的能力中斷，貸款績效可能會因此受到影響。如果我們不能成功地與目前的代收機構保持關係，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們根據未償還的貸款餘額向貸款持有人收取固定百分比的服務費。如果我們不能有效地為這些貸款提供服務，而所產生的成本超過了收取的維修費，我們的經營業績將會受到不利影響。

我們可能會評估並可能完成收購，這可能需要管理層高度關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能很困難，

如果我們不能解決與任何收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的債務並損害我們的業務。收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務產生、或有負債、攤銷費用或商譽沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

借款人可以隨時在提前還款，不會被罰款，這可能會降低我們的服務費，並阻止我們的銀行合作伙伴和投資者投資於我們平臺提供的貸款。

借款人可以在任何時候決定提前償還全部或部分剩餘本金，而不收取違約金。如果貸款剩餘未償還本金的全部或很大一部分是預付的，我們將不會收到維修費，或者我們將收到與此類預付貸款相關的顯著較低的維護費。提前還款可能有多種原因，包括貸款後利率降低。如果出現大量提前還款，

我們的維修費金額將會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們的人工智能模型旨在預測預付率。但是，如果出現我們的人工智能模型無法準確預測的大量提前還款，我們貸款融資計劃中銀行合作伙伴和投資者的目標回報將受到不利影響，我們吸引新銀行合作伙伴和投資者參與我們貸款融資計劃的能力也將受到負面影響。

我們的營銷努力和品牌推廣活動可能不會奏效。

提升對我們人工智能貸款平臺的認識對於我們發展業務、吸引新的銀行合作伙伴、增加我們平臺上潛在借款人的數量以及吸引投資者參與我們的貸款融資計劃的能力非常重要。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。但是，由於我們的銀行合作伙伴越來越多地通過自己的網站採用我們的銀行品牌版本的AI貸款平臺，潛在借款人可能不知道他們正在體驗我們的AI貸款平臺，這可能會阻礙我們品牌的認可。我們品牌的成功推廣在很大程度上將取決於營銷努力的有效性以及我們的銀行合作伙伴和潛在借款人在Upstart平臺上的整體用户體驗，這些因素是我們無法控制的。我們使用的營銷渠道也可能會被其他貸款平臺變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性，並增加借款人獲取成本。此外，適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化。例如，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對有機排名和付費搜索的借款人數量產生不利影響。搜索引擎還可能實施限制我們等公司宣傳其服務和產品的能力的策略，這可能會阻止我們在消費者使用某些搜索詞語時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。

我們的品牌推廣活動可能不會增加收入。如果我們不能成功地建立對我們的AI 貸款平臺以及Upstart支持的貸款的業績和可預測性的信任，我們可能會將我們貸款融資計劃中的現有銀行合作伙伴和投資者流失到我們的競爭對手手中，或者無法在我們的貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者，這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力增加了收入，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本，這可能會導致每個賬户的借款人獲取成本更高。貸款服務成本的任何增量增加，例如由於營銷支出增加而導致的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和經營業績。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、檢查、調查、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事還是刑事，或者政府機構或私人當事人的訴訟，都可能影響我們的運營結果。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他專有權利)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管、或合規、指控的聯邦和州證券和藍天法律違規或其他投資者索賠，以及其他事項。由於我們的業務以消費者為導向，並適用某些法律法規，我們行業的參與者經常被列為指控違反聯邦和州法律法規以及侵犯消費者法(包括欺詐)的訴訟被告。這些法律程序中有許多涉及涉嫌違反消費者保護法。此外，我們過去有，將來也可能是

特別是，涉及銀行發起的貸款計劃依賴於非銀行貸款平臺和/或計劃經理提供的發起相關服務，可能會受到基於的訴訟和政府執法索賠的影響。？租車？租？或真正的貸款人理論，特別是在此類計劃涉及隨後將此類貸款或其中的權益出售給平臺的情況下。參見？如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，即銀行合作伙伴不是真正的貸款人，則此類貸款可能無法強制執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響，如下所述。此外，由銀行發起的貸款(這些貸款不受聯邦銀行法規定的某些州要求的約束)，然後將此類貸款出售、轉讓或以其他方式轉讓給非銀行機構，可能會受到訴訟和政府的強制執行索賠，其依據是，從銀行向非銀行機構轉移貸款不會轉移執行合同條款(如利率和手續費)的能力，而根據聯邦優先購買權原則，只有銀行才能從中受益。見？如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在發起銀行合作伙伴發起時還是在發起銀行合作伙伴銷售後，通過我們的平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，其中每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響，如下所述。此外, 最近關於我們的模型使用教育變量評估信用風險的調查可能會引發潛在的訴訟和政府執法索賠，這是基於我們認為的違反ECOA的行為。參見？我們已經在過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構關於我們業務的調查。如果我們受到此類訴訟或強制執行，則未決或未來法律訴訟的任何不利的結果可能導致合同損害、高利貸相關索賠、罰款、處罰、禁令、我們平臺上發放的貸款的不可執行性、撤銷或其他減損，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的其他譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或者成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能需要投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務面臨自然災害和其他災難性事件的風險，並受到人為問題的影響。

重大自然災害或其他災難性事件，如地震、火災、颶風、暴風雪或洪水(許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或罷工、犯罪、恐怖主義、流行病、流行病、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部系統故障、電信故障、停電或由於災難性事件帶來的快速過渡到遠程工作而導致的網絡安全漏洞風險增加，都可能產生不利影響例如，從2020年初開始爆發的新冠肺炎疫情對全球經濟和消費者信心產生了重大影響。如果疫情持續或惡化，可能會繼續對經濟和消費者信心造成不利影響，並可能對我們的運營和我們的平臺造成負面影響，每一種情況都可能嚴重損害我們的業務。此外，持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、業務計劃的執行、開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營失敗。不能保證我們在遠程工作時也同樣有效，因為我們的團隊分散，員工的工作能力可能會因為個人義務的增加而減少(例如

受新冠肺炎大流行和社會疏遠的影響，老年人(照顧兒童、照顧老人或照顧生病的家庭成員)可能自己生病，無法工作，或者可能在精神或身體上受到其他方面的負面影響。此外，遠程工作安排可能會使我們更難有效地擴展運營規模，因為新員工的招聘、入職和培訓工作可能會延長或推遲。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險。此外，我們的一個總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動和野火聞名的地區，我們的另一個總部位於俄亥俄州哥倫布市，這是一個易受暴風雪影響的地區。

此外，戰爭行為和其他武裝衝突、全球貿易中斷、旅行限制和隔離、恐怖主義以及其他民事、政治和地緣政治動盪都可能導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。如果我們的業務連續性計劃被證明是不充分的，並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在宣佈的災難後能夠在規定的恢復時間內完全運行，則上述任何風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或數據中心受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延遲。此外，如果這些事件影響借款人及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能沒有維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們的潛在重大損失，包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

如果我們與我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。

要按照美國公認的會計原則編制財務報表，我們的管理層需要做出影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源無法輕易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與公允價值確定、基於股票的薪酬、可變利息實體的合併以及扣除遞延税項估值準備後的所得税撥備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們還定期監控我們對適用財務報告標準的遵守情況，並審查與我們相關的新聲明和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或增強現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重新陳述我們發佈的財務報表。對現有標準的此類更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致與我們的收入和營業損益目標的不利偏離，從而可能對我們的運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場適用的上市標準的規章制度。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。例如，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致我們修訂了之前發佈的2017年和2018年財務報表。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大弱點主要與我們的會計和財務組織內部缺乏足夠的審查流程和控制，以及缺乏足夠的具有技術專長的財務報告和會計人員來適當核算某些交易(包括貸款服務和證券化)有關。在2019年和2020年間，我們採取了許多措施來改善我們對財務報告的內部控制，例如聘請外部專家和具有技術會計專業知識的人員，在我們的會計和財務組織中設計額外的審核程序，以及確定和實施改進的流程和控制。我們的管理層相信，在此期間採取的這些和其他行動已經全面實施，對我們內部控制的這些加強措施正在有效地運作。由於我們在2019年所做的補救工作，我們得出的結論是，自2019年12月31日起，我們的內部控制中之前發現的重大缺陷已得到補救。

但是，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以識別或防止未來的重大弱點或不足。我們的業務性質是這樣的，我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策，其中許多涉及重要的判斷因素，包括關於可變利息實體合併的確定，關於金融資產和負債的公允價值(包括貸款、應收票據、支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付款項、服務資產和負債以及拖尾費負債)的確定，以及對我們財務報表內各種項目的適當分類。有關我們重要的會計政策的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註1。這些會計事項的內在複雜性，以及我們在其中進行的交易的性質和種類

涉及的財務報告要求我們擁有足夠的合格會計人員，他們在我們的財務報告流程中具有與我們業務的複雜性相稱的適當水平的經驗和控制。雖然我們相信我們有足夠的內部會計人員和外部資源以及適當的控制措施來滿足我們的業務需求，但我們預計業務的增長和發展將對我們的會計資源提出重大的額外需求。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。另外，如果我們不能繼續滿足這些要求，, 我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。我們目前不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的SEC規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告。不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

在我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們獨立的註冊會計師事務所如果對我們財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們預計，在提交截至2021年12月31日的10-K表格後，我們將失去新興成長型公司的地位。

本招股説明書中包含的一些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測(包括我們自己生成的市場機會估計和增長預測)受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。不可能提供每個客户都想要的貸款產品、條款或功能，或者任何給定的銀行合作伙伴都必須能夠支持的貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的貸款將為我們帶來任何特定水平的收入。即使我們參與競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們也可能無法成功滿足這些市場需求，並且我們的業務可能會因我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們所在行業的競爭。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的類似標題的指標不同

本招股説明書中包含的某些估計和增長預測(包括我們自己生成的估計和增長預測)存在重大不確定性，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。不可能提供每個客户都想要或任何給定銀行合作伙伴都有能力支持的所有貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們也可能無法成功滿足這些市場需求，我們的業務可能會因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法上的差異，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們操作平臺的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術這將允許競爭對手複製我們的人工智能模型或人工智能借貸平臺，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、專利、商標法和其他權利的組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、流程和其他知識產權。雖然我們有兩項專利申請正在申請中，但我們還沒有專利保護，我們的專利申請可能不會成功。我們在保護知識產權方面採取的措施可能不夠充分。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。向第三者索償侵犯我們的知識產權可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。如果我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成負面影響，並對我們的業務造成負面影響。

我們的專有技術，包括我們的人工智能模型，實際上可能或可能被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能會面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能會要求我們支付鉅額損害賠償或許可費，或者在某些情況下，我們可能會被要求對我們的業務進行更改以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並修改申請或退還費用，這可能代價高昂。即使我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲取和解，這已經變得很常見。即使在我們認為針對我們侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，儘管在某些案例中，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但該補償方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或完全覆蓋這類潛在索賠，我們可能需要支付金錢損失，這可能是很大的損失。

此外，我們的技術可能會過時或不足，不能保證我們能夠成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以便在其他技術發展過程中與其競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維護我們的模型和系統、促進貸款或履行貸款服務義務的能力可能會受到不利影響。

我們的人工智能貸款平臺的任何重大中斷都可能阻止我們處理貸款申請者和償還貸款，降低我們的人工智能模型的有效性，並導致銀行合作伙伴或借款人的流失。

如果發生系統中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件，我們在平臺上處理貸款申請、服務貸款或以其他方式促進貸款的能力將是

受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。我們使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS託管我們的人工智能借貸平臺。如果我們的AWS服務協議終止，或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或AWS數據中心損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在我們必須確保替代雲基礎設施服務時的延遲和額外費用。對我們的技術和底層基礎設施或我們使用第三方服務的任何干擾或中斷都可能對我們與銀行合作伙伴和投資者在我們的融資計劃中的關係以及我們平臺的整體用户體驗產生不利影響。此外，隨着我們業務的增長，我們可能需要擴展和提高我們基礎設施的容量、功能和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和基礎設施以可靠地支持我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能不會對所發生的任何損失進行充分賠償。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，在發生中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件時，我們可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人放棄我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果我們的軟件包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信譽、未能遵守適用的法律法規、批准次優價格的貸款、錯誤地向申請人或借款人顯示利率、或者錯誤地向借款人收取利息或向銀行合作伙伴或機構投資者收取費用未能在很長一段時間內向申請人提供或正確顯示監管信息、未能發現我們平臺上的欺詐活動、消費者或機構投資者的負面體驗。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信用狀況、未能遵守適用的法律法規、批准次優價格貸款、錯誤地向申請人顯示利率或向銀行合作伙伴或機構投資者收取費用合作伙伴或機構投資者。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、消費者或銀行合作伙伴損失、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們的軟件進行更新以修復發現的任何錯誤可能被證明是無效的，從而導致反覆出現問題並進一步損害我們的業務。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和Apache許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件的方式，禁止我們系統的某些方面，並對我們的業務運營產生負面影響。

我們可能會面臨第三方要求擁有或要求發佈或許可此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或人工智能模型)的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有人工智能模型的部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分模型，或者改變我們的業務活動，任何這些都可能對我們的業務運營和潛在的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴開源軟件的我們的網站和系統。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過貸款聚合器的網站了解並訪問Upstart.com，通常帶有從該貸款聚合器網站到我們網站上登錄頁面的超鏈接。例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，38%和52%的貸款來源分別來自 Credit Karma的流量。我們於2020年11月6日與Credit Karma簽署的最新協議規定，任何一方在發生實質性違反協議任何條款的情況下，或在任何時間，無論是否有原因，均可提供不少於30天的通知，立即終止我們的安排。即使在我們的協議期限內，我們的協議也不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。在這方面，Credit Karma最近開始將更多客户流量引導到一個計劃，該計劃直接在其平臺上託管和聚合其他貸款提供商的信用模型，目的是提供信用優惠。Upstart目前不參與此計劃。在2020年11月，我們經歷了由Credit Karma引導到Upstart平臺的貸款申請者數量的減少，以及在我們平臺上發起的貸款數量的相應減少，我們未來可能會經歷來自Credit Karma的流量的進一步減少。如果由於此計劃或其他原因，未來來自Credit Karma的流量再次下降，我們的貸款來源和運營結果將受到不利影響。也不能保證Credit Karma將以商業上合理的條款或根本不繼續與我們簽訂合同。此外，在2020年12月3日，, Intuit Inc.收購了Credit Karma。 Intuit可能不會以商業上合理的條款繼續我們的協議，或者根本不會繼續我們的協議，這將對我們的業務產生不利影響。

雖然我們計劃轉向更直接的收購渠道，但我們預計我們將在很大程度上繼續依賴與貸款聚合器的關係來維持和發展我們的業務。我們目前與這些貸款聚合器簽訂的協議不要求它們在Upstart.com上顯示貸款人提供的服務，也不禁止它們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。此外，不能保證貸款聚合機構會以商業上合理的條款或根本不與我們續簽合同。我們的競爭對手可能會有效地激勵貸款聚合機構偏愛他們的產品或服務，或者減少通過我們平臺促成的貸款額。根據我們與貸款聚合機構的協議，貸款聚合機構可能會表現不佳，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與貸款聚合器建立並保持有效的戰略關係，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，此類貸款聚合器從申請者那裏收集的有限信息並不總是允許我們通過將申請者流量定向到Upstart.com來向申請者提供利率。通常，提供給直接訪問Upstart.com的借款人的利率比通過聚合器提供的利率更低、更具競爭力。如果我們不能成功優化直接流量，我們吸引借款人的能力將受到不利影響。

這類貸款聚合器還因其在消費貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查，因此，它們的業務模式可能需要根本改變，或者在未來可能不可持續。例如，在許多州，貸款聚合器越來越需要作為貸款經紀人或鉛生產者獲得許可，這使得它們受到更嚴格的監管監管和更嚴格的業務要求。雖然我們要求貸款聚合器進行與我們的銀行合作伙伴相關的某些披露，但我們會提供優惠並限制貸款聚合器的顯示方式

儘管如此，貸款聚合機構可能會在不通知我們的情況下更改甚至刪除這些必需的披露信息，這可能會導致對我們的責任。此外，我們無法控制貸款聚合網站上的任何內容，與此類內容關聯可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。不滿意的借款人也可以根據貸款聚合器網站上提供的內容向我們提出索賠。這類主張的辯護可能代價高昂、耗費時間，並可能分散管理層對業務運營的注意力。

我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於貸款申請人和借款人數據以及其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能模型，這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種各樣的數據來源，包括從申請者和借款人收集的數據、信用局數據以及我們通過監控借款人一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。根據我們與銀行合作伙伴達成的協議，我們獲得了使用從貸款申請人和借款人那裏收集的數據的許可證。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們貸款服務活動一部分收集的還款數據或我們人工智能模型中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在借款人、檢測欺詐和驗證申請人數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們定價決策的準確性、貸款申請流程的自動化程度以及我們平臺上促成的貸款額產生負面影響。

我們所依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他替代數據來源。此類數據是通過電子方式從第三方獲得的，並在我們的人工智能模型中用於為申請者定價，在我們的欺詐模型中用於驗證申請者報告信息的準確性。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據以及我們從第三方收到的有關申請人或借款人的其他信息可能不準確，或者由於各種原因(包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整)而不能準確反映申請人或借款人的信譽。例如，貸款申請人的信用評分可能不能反映此類申請人的實際信用，因為信用評分可能基於過時的、不完整的或不準確的消費者報告數據，包括，由於我們在發放後的一段特定時間內使用信用報告，然後此類報告才被視為過時。同樣，從申請者的信用報告中提取的數據也可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。儘管我們在專有模型中使用了大量第三方數據源和多種信用因素，這有助於降低此風險，但這並不能消除個人報告不準確的風險。

此外，儘管我們試圖核實某些選定申請者提供的收入、就業和教育信息，但我們不能保證申請者信息的準確性。我們的欺詐模型在一定程度上依賴於我們從多家第三方驗證供應商那裏獲得的數據、從申請者那裏收集的數據，以及我們通過監控借款人一段時間的表現而獲得的經驗。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。申請人也可能歪曲其使用貸款收益的意圖。我們不核實或確認申請人關於貸款資金之後如何使用貸款收益的任何陳述。如果申請者提供了虛假、誤導性或不準確的信息，並且我們的欺詐檢測流程沒有標記該申請，則相應貸款的還款可能會低於預期，在某些情況下會顯著低於預期，從而導致銀行合作伙伴或投資者蒙受損失。

此外，如果用於培訓和改進我們的人工智能模型的第三方數據不準確，或者對此類第三方數據的訪問受到限制或對我們不可用，我們將有能力繼續改進我們的人工智能

型號將受到不利影響。上述任何一種情況都可能導致次優和低效的貸款定價、不正確批准或拒絕貸款或高於預期的貸款損失，這反過來可能會對我們吸引新借款人和合作夥伴到我們平臺的能力產生不利影響，或者增加Upstart支持的貸款數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方供應商的關係。在某些情況下，第三方供應商是數量有限的來源之一。例如，我們的人工智能模型中使用的很大一部分數據都依賴於國家消費者報告機構，如TransUnion。此外，我們還依賴於第三方驗證技術和服務，這些技術和服務對於我們在平臺上保持高度自動化的能力至關重要。此外，由於我們不是銀行，我們不能屬於或直接訪問ACH支付網絡。因此，我們依賴一家或多家能夠訪問ACH支付網絡的銀行來處理Upstart支持的貸款的收款。我們的大多數供應商協議均可由任何一方終止，無需任何處罰，且幾乎不需要通知。如果我們的任何第三方供應商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類供應商。我們還依賴供應商提供的其他軟件和服務，如通信、分析和內部軟件，如果此類軟件和服務達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受損或停機，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何與我們的第三方合作伙伴相關的負面宣傳，包括與質量標準或安全問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術整合到我們的平臺中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權或者供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，而且質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新的或有競爭力的貸款產品或服務的能力，並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們平臺和服務的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們的第三方供應商失敗或我們未能遵守法律或法規要求或其他合同要求可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供大量服務來支持我們的平臺。如果任何第三方供應商未能遵守適用的法律法規或其合同要求，包括未能維護足夠的隱私以及數據保護和安全系統，我們可能會受到監管執法行動的影響，並遭受經濟損失

CFPB和監管我們銀行合作伙伴的每一家審慎銀行監管機構都發布了指導意見，聲明受其監管的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。作為這些受監管實體的服務提供商，我們必須確保實施了充分的供應商管理計劃。如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多的監管關注。

CFPB和其他監管機構還發布了監管指南，重點關注金融機構需要對第三方供應商關係進行更多盡職調查和持續監控，從而擴大與使用第三方供應商相關的管理層參與範圍。此外，如果監管機構認定我們或我們的銀行合作伙伴沒有達到監管我們的第三方供應商的更高標準，我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止的監管命令或其他補救行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在發起時還是在銷售後，通過我們的平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

當我們的銀行合作伙伴根據聯邦銀行法確定向借款人收取的利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發放費、滯納金和資金不足費用)時，我們的銀行合作伙伴依靠聯邦法律規定的一定權力，向所有其他州的借款人輸出每個銀行合作伙伴所在州的利率要求。此外，我們的某些銀行合作伙伴和機構投資者依賴於後續持有人繼續收取此類利率和費用結構的能力，並執行我們的銀行合作伙伴同意的其他合同條款，這些條款在收購貸款後是聯邦銀行法允許的。目前通過我們的平臺促成的貸款年利率通常在6.5%到35.99%之間。在一些州，某些由Upstart支持的貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款機構使用Upstart支持貸款的利率結構，也可能不是所有州都允許非銀行貸款機構使用與Upstart支持貸款相關的特定費用的額度或結構。

涉及初創公司貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可能會以多種方式提出。計劃參與者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：銀行貸款人沒有建立他們所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或所在州，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，我們或我們的投資者可能面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰，例如，基於以下索賠：差餉和手續費在發起銀行合作伙伴保留貸款及其利息期間是合法的，但隨後的購買者無法根據其合同條款執行貸款，或者某些披露不合法。

參見“馬登訴米德蘭基金”案，載於“聯邦判例彙編”第3集，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)。2015)，證書拒絕，136攝氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美國第二巡迴上訴法院(United States Court Of Second Circuit)裁定，違約信用卡債務的非銀行購買者不能依賴適用於此類債務發起人的《國家銀行法》(National Bank Act)下的優先購買權標準，以抗辯高利貸索賠。Madden談到了消費者信用卡賬户下的違約信用延期在違約後被轉讓給非銀行債務購買者的情況，該購買者隨後試圖收回貸款，並繼續按合同約定的利率收取利息。在這種情況下，消費者信用卡賬户下的違約信用延期被轉讓給非銀行債務購買者，然後該購買者試圖收回貸款，並繼續按合同約定的利率收取利息。債務人提起訴訟，除其他索賠外，聲稱非銀行託收實體收取的利率超過了紐約州高利貸法允許的此類實體的高利貸利率。第二巡迴法院推翻了下級法院的裁決，認為適用於發行信用卡的銀行的國家銀行法下的優先購買權標準不適用於非銀行債務買家，作為對高利貸索賠的抗辯。在拒絕了第二巡回法庭重審的請願書後，被告尋求美國最高法院的複審。在美國最高法院要求總檢察長提交案情摘要，闡述政府對最高法院是否應在2016年審理此案的立場之後，總檢察長提交了案情摘要，建議出於某些車輛適宜性的原因拒絕移審令的申請，儘管總檢察長的案情摘要得出結論認為，第二巡回法庭的裁決在法律上是實質性不正確的。2016年6月27日，最高法院駁回了移審令，因此第二巡迴法院的裁決仍然對第二巡迴法院(包括紐約所有聯邦法院)具有約束力, 康涅狄格州和佛蒙特州)。在發回地區法院考慮其他問題，包括債務人信用卡協議中的法律選擇條款是否可強制執行以取代紐約州的高利貸法律和等級認證後，雙方於2019年解決了這一問題。

第二巡迴法院馬登裁決的範圍和有效性仍有待質疑和澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信用代碼(UCCC)的科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，這兩個在線貸款平臺的運營與我們有某些共同點，包括在銀行合作伙伴的角色和向投資者出售貸款方面。除其他索賠外，這些投訴還包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發放的貸款。根據和解協議，這些銀行和非銀行合作伙伴承諾，除其他外，將向科羅拉多州消費者提供貸款的年利率(APR)限制在36%，並採取其他行動確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並保持科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解協議應該會提供一個有用的模式，説明怎樣才能構成可接受的銀行合夥模式。然而，和解協議也可能邀請其他州發起自己的行動，並通過執法設定自己的監管標準。

此外，2019年6月，私人原告對多個傳統信用卡證券化計劃提起集體訴訟，包括彼得森等人。V.Chase Card Funding，LLC，et al.(No.1：19-cv-00741-LJV-JJM(W.D.N.Y.2019年6月6日)和科恩等人訴Capital one Funding，LLC等人案(No.19-03479(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告尋求對隸屬於一家國家銀行的某些被告提起集體訴訟，這些被告在該銀行發起的證券化交易中充當了特殊目的實體。起訴書稱，被告收購、收取和強制執行銀行信用卡應收賬款違反了紐約州的民事高利貸法，與在馬登一樣，被告作為非銀行實體無權享受聯邦政府對州高利貸法的優先購買權。訴狀尋求判決，宣佈應收賬款不可執行、貨幣損害賠償和其他法律和衡平法補救措施，如收回所有超過高利貸限額的款項。科恩對另一家國家銀行提出的索賠在實質上是相似的。2020年1月22日，彼得森地方法官發佈了一份報告，

迴應被告駁回動議的建議。地方法官建議駁回兩項原告主張(高利貸和不當得利)的動議。2020年9月21日，地方法院接納裁判官的建議，駁回所有申索。地區法院認定，高利貸債權被國家銀行法明確優先處理，並提到了OCC最近制定的規則(下文進一步討論)。[i]在下列條件下允許的貸款的利息[《國家銀行法》]不應受到貸款出售、轉讓或其他轉讓的影響。除其他事項外，法院聽從了OCC的合理判決，即執行紐約州針對大通被告的高利貸法律將嚴重幹擾[銀行是這樣的]智能交通運輸系統(ITS)的行使[國家銀行法]權力。科恩一案於2020年9月29日被駁回。科恩和彼得森的原告都向第二巡迴法院提起了上訴，但最終撤銷了對這一決定的上訴。

如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，澄清當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利息在轉讓後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。正如下面進一步討論的那樣，OCC還發布了一項與真實貸款人問題有關的規則，該州總檢察長在2021年1月5日提交的一份申訴中對此提出了質疑。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在貸款發放時確定的，不會受到後續事件的影響。2020年7月29日，加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州向美國加州北區地區法院提起訴訟，要求強制執行OCC規則(案件編號：20-CV-5200)同樣，在同一法院，2020年8月20日，加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州和哥倫比亞特區尋求強制執行FDIC規則(案件編號 20-CV-5860)，在每一種情況下，都與貸款後允許的利率有關，理由是OCC和FDIC在頒佈這些規則時越權了。

我們的計劃與第二巡迴法院的Madden裁決中涉及的情況以及科羅拉多州UCCC和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實差異。如上所述，馬登裁決的有效性可能會受到質疑，或者馬登裁決可能會通過聯邦法規或立法得到解決。然而，不能保證針對我們或其他Upstart項目參與者的類似馬登的索賠不會成功。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的銀行合作伙伴、我們的證券化工具和/或此類工具的受託人或我們的機構投資者提起訴訟，指控他們違反了州高利貸法律或費用限制，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，那麼我們、我們的銀行合作伙伴、證券化工具和/或受託人或貸款融資計劃的投資者可能會面臨各種商業和法律後果，包括這些各方將不會收到全部貸款。可撤銷、可撤銷或以其他方式受損，或可能受到罰款、禁令或刑事處罰。如果此類影響適用於我們，我們可能會遭受直接金錢損失，或者對於銀行合作伙伴、證券化受託人或機構投資者來説，我們可能不是建立或續簽關係的合適人選；如果此類影響適用於我們的銀行合作伙伴或機構投資者，可能會阻止這些各方使用我們的平臺。在我們同意提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和處罰。

如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，即銀行合作伙伴不是真正的貸款人，則此類貸款可能無法強制執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一個都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新貴支持的貸款源於這樣一個事實，即我們的銀行合作伙伴是此類貸款的真正貸款人。這種真實的貸款人身份決定了Upstart支持的貸款計劃的各種詳細信息，包括我們不持有僅作為向消費者提供信貸的一方所需的許可證，Upstart支持的貸款可能涉及最初允許的利率和結構(以及某些費用和費用結構)，因為僅當貸款人是銀行時才允許貸款條款和貸款做法，和/或僅當貸款人是銀行時，向借款人提供的披露才是準確和合規的。由於我們平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴發起的，許多州消費金融監管要求，包括高利貸限制(銀行合作伙伴發起特定貸款所在州的限制除外)和州消費信貸法律下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於聯邦優先購買權原則或相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的貸款規定的明確豁免。

最近的某些訴訟和監管執法已經或目前正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺或項目經理之間的發起和/或服務關係的計劃方面，將銀行合作伙伴描述為真正的貸款人。如上所述，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個避風港，表明如果滿足某些特定條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以根據這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月5日，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate提起訴訟，指控其涉嫌欺騙性地營銷利率高於華盛頓特區高利貸上限的高成本貸款。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate沒有在華盛頓特區獲得許可，而不是其合作銀行，是這些貸款的發起人，因此違反了該州的高利貸法律。

我們注意到，OCC於2020年10月27日發佈，這是解決涉及國家銀行的貸款交易的真正貸款人問題的最終規則。對於與聯邦銀行法相關的某些目的，包括國家銀行從其放貸的州出口與利息相關的要求的能力，如果國家銀行在貸款協議中被指定為貸款人或為貸款提供資金，該規則將視其為真正的貸款人。然而，2021年1月5日，來自紐約州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州和北卡羅來納州的七個州的總檢察長向美國紐約南區地區法院起訴OCC，挑戰該規定，訴訟結果尚不確定。此外，OCC規則不適用於州特許銀行，也不能保證FDIC會發布適用於州特許銀行的類似規則。

我們、銀行合作伙伴、證券化工具和類似的各方可能會受到類似科羅拉多州和解協議帶來的挑戰，如果是這樣的話，我們可能面臨罰款和/或Upstart支持的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式受損，從而可能對我們的運營產生不利影響(直接或由於我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。然而，我們已經採取措施確認我們的商業模式符合科羅拉多州安全港的要求。

其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為Upstart，而不是我們的銀行合作伙伴，是在我們平臺上發放貸款的真正貸款人，如果因為這個原因(或任何其他原因)這些貸款被認為受到某些州消費金融法律的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止)和其他處罰或後果，貸款可能被宣佈無效或全部可強制執行或我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。

在正常業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，此訴訟是由於消費者對我們平臺上提供的產品或服務不滿意而引起的；但是，有些訴訟也是由其他問題引起的，包括違反與以下內容相關的法律的索賠別打電話，信用報告和催收。所有這類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟通常都是昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們參與任何此類事件也可能對我們或我們的銀行合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些問題最終決定對我們有利。如果解決了對我們不利的問題，法律行動可能導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外，消費者金融服務行業的一些參與者已成為假定的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟、聯邦監管執法訴訟的對象，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎進行歧視的訴訟，以及不遵守與原產地有關的各種州和聯邦法律法規的指控。{當前的監管環境、加強的監管合規性努力和加強的監管執法導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規性改進工作，這可能會延遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或多項聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和法規違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從基礎活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會遇到消費者訴訟成本增加和潛在破壞性集體訴訟的風險，從而對我們的業務和運營結果產生潛在的重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額(視情況而定)在每一項懸而未決的問題上提出異議。懸而未決和未來事項的結果可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們會不時通過我們的運營和合規性控制，識別需要我們進行運營變更的合規性問題，並根據問題的性質對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能非常重要，具體取決於問題和受影響的借款人數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外風險。請參閲部分，標題為風險因素和與我們的知識產權和平臺開發相關的風險。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守監管制度或促進其遵守監管制度，這些監管制度獨立受銀行監管機構的聯邦和/或州監管，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及整筆貸款和其他相關交易的買賣。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府而立即改變，但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在CFPB、OCC和FDIC等聯邦機構任命以消費者為導向的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新容忍舉措，並可能以其他方式修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，影響我們的業務、運營和盈利能力。

某些州的法律一般對利率和其他費用進行監管，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於在我們的平臺上發起、償還和收取貸款、購買和銷售全部貸款或資產擔保證券化。特別是，我們或我們的銀行合作伙伴必須遵守的某些法律、法規和規則包括：

要求某些當事人持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案的國家貸款法律法規，並對貸款披露和條款、費用和利率、信用歧視、信用報告、會員減免、收債、收回、不公平或欺騙性商業行為和消費者保護，以及與隱私、信息安全、與數據泄露和資金傳輸相關的行為等方面提出要求的其他州法律；

這個借出實情據此頒佈的法案和條例，以及類似的州法律，要求向借款人披露其貸款和信用交易的條款和條件，要求債權人遵守某些貸款慣例限制，限制債權人施加某些貸款條款的能力，並就信用卡發行提出披露要求；

根據其頒佈的《平等信用機會法》和B條例，以及類似的州公平貸款法，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、國籍、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實或申請人真誠地行使聯邦消費者信用保護法下的任何權利而阻止或歧視信用申請人；該法律禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實或申請人真誠地行使聯邦消費者信用保護法下的任何權利而阻止或歧視信用申請人；

根據《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條，對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告中的信息採取不利行動、應對身份盜竊和欺詐風險以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全的義務；

聯邦貿易委員會法案第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；以及多德-弗蘭克法案第1031節，禁止與任何消費金融產品或服務相關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

信貸慣例規則：(I)禁止貸款人使用聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求貸款人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能會承擔責任；以及 (Iii)禁止某些滯納金；

《公平收債行為法》、《條例F》(包括將於2021年11月30日生效的新的聯邦要求)和類似的州收債法，對第三方收債人的行為提供了指導和限制(以及對債權人收回自己債務的一些限制) ；

《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其頒佈的P條例包括對金融機構禁止向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露非公開個人信息的非關聯第三方使用和進一步披露此類信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息方面的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他隱私法律法規；

破產法，限制債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；

軍人民事救濟法允許軍人暫停或延期履行某些民事義務，要求債權人在一定情況下將軍人貸款利率降至6%，並限制軍人貸款的執行，使軍人能夠全身心投入軍事職責；

《軍事貸款法》(Military Lending Act)要求那些向包括軍人及其家屬在內的借款人放貸的人只能提供軍事年利率(這是的一項具體措施)。全部計入信貸成本)在36%以下，禁止貸款協議中的仲裁條款，禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款和做法可能導致包括無效貸款協議在內的處罰；

《電子資金轉賬法》及其頒佈的E條例，對消費者銀行賬户的資金電子轉賬提供了準則和限制，包括禁止債權人要求消費者以預先授權(經常性)的電子資金轉賬方式償還信貸協議，以及與此類轉賬相關的披露和授權要求；

《電話消費者保護法》及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了與此類溝通相關的旨在保護消費者隱私的指導方針；

2003年《聯邦控制非請求色情和營銷法》(br})以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制；

《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權使用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可強制執行的協議，並要求債權人和貸款服務商獲得消費者同意才能以電子方式接收聯邦和州法律法規所要求的披露；

聯邦和州證券法，其中包括經修訂的1933年證券法或證券法，交易法、1940年投資顧問法(經修訂)或IAA和1940年經修訂的投資公司法，或根據這些法律通過的投資公司法、規則和法規，以及管理我們如何在貸款融資產品中提供、銷售和交易的類似的州法律和法規；以及

其他國家和地方性法規。

我們可能並不總是，也可能不總是遵守這些和其他適用的法律、法規和規則。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以通過的方式進一步監管消費金融服務業，使我們更難或更昂貴地提供我們的人工智能貸款平臺和相關服務，或促進為我們的銀行合作伙伴發起貸款。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們商業模式的運營。例如，2019年，美國參議院提出了一項法案，將創建一個全國上限，以較低的15%的年利率或消費者居住的州允許的最高税率為準。雖然這樣的法案可能永遠不會成為法律，但如果這樣的法案通過，它將極大地限制可以通過我們的平臺融資的貸款數量。此外，適用於金融機構的法律法規的監管申請或司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境日益複雜，2008年爆發的金融危機之後，相關法律、法規和政策的監管力度加大。此外，各州越來越多地出臺並在某些情況下通過法律，限制貸款的利率和年利率，類似於在我們平臺上發放的貸款。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，創建了一個迷你CFPB, 這可能會加強其對銀行合夥關係的監督，並加強州監管機構的州消費者保護權威，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。此外，還引入了選民公投，在某些情況下還通過了對利率和/或年利率的限制。如果此類立法或法案被宣傳，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的銀行合作伙伴)以某些方式與Upstart開展業務，我們的銀行合作伙伴在某些州發起貸款的能力可能會大大降低，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

在適用的情況下，我們尋求遵守國家經紀人、信貸服務機構、小額貸款、金融貸款人、服務、託收、轉賬和類似法規。然而，如果我們被發現不遵守適用的法律，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到其他州監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證，這可能會對我們繼續為貸款提供便利、履行我們的服務義務或向特定州的消費者提供我們的平臺的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守法律的行為

適用於我們業務和運營的監管要求可能會限制我們收取Upstart支持貸款的全部或部分本金或利息的能力。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、吊銷所需許可證、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都會損害我們的業務。

基於互聯網的貸款發放流程可能會比基於紙張的流程帶來更大的風險，而且州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息並向申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲取電子簽名的貸款文檔，而不是帶有實際借款人簽名的紙質文檔。這些流程可能會帶來比紙質貸款發起流程更大的風險，包括有關遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能質疑貸款文檔真實性的風險，以及儘管內部控制，電子貸款文檔仍被未經授權更改的風險。此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的缺陷。如果這些因素中的任何一個導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人強制執行，或削弱我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

對於在我們新的汽車貸款平臺下發放的汽車貸款，某些州的法律可能不允許電子留置權和所有權轉讓，這將要求我們使用基於紙面的所有權流程來確保基礎抵押品的所有權。雖然此流程可能有助於減輕與在線流程相關的一些風險，因為它超出了我們的通常做法，而且標題規則可能因州而異，但我們可能會遇到更大的困難來遵守適當的流程。如果我們不能有效地遵循這些程序，我們在擔保與我們的汽車貸款平臺下發放的貸款相關的抵押品方面的能力可能會受到限制。

如果發現我們在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州已通過法律，對從事與消費金融交易有關的某些活動的各方進行監管並要求許可，包括在某些情況下促進和協助此類交易。此外，某些州和地方還通過了法律，要求發放消費者收債或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可證。雖然我們相信我們已經或正在獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的人工智能貸款平臺和我們執行的相關活動中的應用尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近增加許可要求的趨勢，以及對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各州還維持與資金轉移有關的許可要求，某些州可能會將此類許可要求廣泛解釋為包括貸款服務和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執法機構發現我們違反了適用的州許可要求，我們可能會被罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，我們的銀行合作伙伴在我們平臺上發起的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法和法規(如貸款真實性法案和法規Z、ECOA和法規B、公平信用報告法、電子資金轉賬法案和法規E等法規)下的法規，並強制執行這些法規的遵守。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並檢查我們的某些銀行合作伙伴。此外，CFPB負責審查和監督消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小型美元貸款人和其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執法機構防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法。為了協助執法，CFPB維持着一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品。該系統可以為CFPB未來有關其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

CFPB的未來及其戰略和優先事項(包括在審查和執法過程中)將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。我們當前的不採取行動信函將於2023年11月30日到期，除非CFPB因不採取行動信函規定的依據之一提前終止，並且不能保證CFPB將允許我們繼續在其當前的不採取行動信函政策下運營，也不能保證CFPB不會改變其在未來對我們採取的監管或執法行動的立場，也不能保證CFPB將允許我們繼續在其當前的不採取行動信函政策下運營，或者不會改變其在未來對我們採取的監督或執法行動的立場。此外，本不採取行動函不適用於Upstart的平臺上提供的其他信用產品。此外，在評估信用風險時使用替代變量和機器學習的觀點不斷變化，可能會導致CFPB採取行動，要求更改或停止提供受影響的金融產品和服務，從而降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。例如，在迴應2020年2月的一項調查時，美國參議院的三名議員建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，這是他們調查結果的一部分。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(或其他監管機構)未來對我們、我們的銀行合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們的銀行合作伙伴的服務，這可能會導致聲譽損害、銀行合作伙伴、借款人或投資者在我們的貸款融資計劃中流失，或者不鼓勵使用我們的或他們的服務，並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案移交CFPB的法規，或通過監督或執法修改過去的監管指南，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。對於將ECOA和條例B應用於依賴替代變量和機器學習的信用風險模型(監管指導目前不確定且仍在發展的法律領域)，以及對於沒有完善的合規監管規範的而言，情況尤其如此。

預計新總統政府將在CFPB、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、OCC和FDIC等聯邦機構任命以消費者為導向的監管機構，預計政府將加強對聯邦消費者保護法執行的關注。是

這些新任命的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來實施的法規或立法限制或禁令影響我們提供某些產品的能力，或要求我們對業務實踐進行重大更改，而我們無法開發具有可接受回報的合規替代產品，則這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構對我們發佈同意法令或其他類似命令，也可能直接或間接影響我們的運營結果。

如果CFPB或其他機構修訂或最終確定任何擬議的法規(包括上述法規)，或者CFPB或其他監管機構頒佈新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執法修改、修改過去的法規指導、或以不同於或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。 CFPB或其他機構修訂或敲定任何擬議的法規(包括上述法規)。

我們已經過去，未來可能會接受聯邦和州監管機構對我們業務的調查。

在我們的正常業務過程中，我們不時收到州和聯邦監管機構和機構(如CFPB、FTC、州總檢察長、SEC、州金融監管機構和其他州或聯邦機構或機構)關於Upstart平臺的查詢或調查，包括為貸款人營銷貸款、為我們的銀行合作伙伴承銷消費貸款和定價、我們的公平貸款合規性計劃以及許可和註冊要求。我們已經直接處理了這些調查，並與監管機構進行了公開對話。例如，在與CFPB就我們的平臺符合聯邦公平貸款法的運作方式進行了建設性和透明的討論後，我們申請並收到CFPB的一封不採取行動的信函，其中指出CFPB目前無意建議對ECOA啟動監管或執法行動，因為這與使用我們的人工智能模式為無擔保非循環信貸的申請人提供擔保有關。根據2020年不採取行動信函的條款，我們必須繼續與CFPB分享有關我們模型的更新及其考慮的變量的某些信息、貸款業績報告、我們進行的公平貸款測試的結果、我們進行的研究以確定歧視性較小的替代方案，以及我們的人工智能模型如何擴大傳統服務不足人羣獲得信貸的機會的信息。我們還必須將材料變更的CFPB更新為我們的非行動信函申請中包含的信息，或者如果我們的產品或服務沒有以實質性的方式表現出預期的效果。此類不採取行動的信函將於2023年11月30日到期 , 除非CFPB早先因不採取行動函規定的依據之一而終止。我們不能保證CFPB將繼續提供此類救濟， CFPB未來可能會改變其對我們的監管或執法行動的立場。此外，這封不採取行動的信函不適用於 Upstart平臺上提供的其他信用產品。此外，如果我們確定在與CFPB提交的事實相反的情況下開展業務，並依賴CFPB發佈不採取行動函，我們將面臨CFPB更高的執行風險。我們還收到了北卡羅來納州司法部的詢問，詢問我們在促進發起教育貸款方面所扮演的角色。我們已就該查詢提供了信息，不能對該查詢的結果提供任何保證。

我們還收到州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定不需要獲得此類許可證或向州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。任何這樣的查詢或調查都可能涉及大量的時間和費用來分析和迴應，可能會分散管理層的注意力和其他資源，使其無法運行我們的

業務，並可能導致公共執法行動或訴訟、罰款、處罰、禁令救濟，以及需要獲得我們目前沒有的額外許可證。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致其他機構或訴訟人採取額外的調查和執法行動，並進一步分散管理層的注意力和資源，使其無法用於我們的業務運營。正式的執法行動通常是公開的，這會帶來聲譽風險。即使CFPB沒有發現我們違反了任何州或聯邦法律，由於CFPB啟動了對Upstart的調查，甚至認為可能會進行此類調查，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，我們收到的任何州或聯邦查詢引起的法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會也是主要的監管機構，近年來，聯邦貿易委員會一直專注於金融技術公司的實踐。根據公開可用的行動，聯邦貿易委員會的主要重點一直是金融技術公司的營銷和披露做法。例如，2018年10月，聯邦貿易委員會對學生貸款再融資貸款機構SoFi採取了行動，聲稱該公司在消費者使用SoFi再融資的情況下，在貸款有效期內實現的平均節省金額方面做出了突出的虛假陳述。此外，SoFi據稱將某些客户羣體排除在分析之外，誇大了預期的借款人節省金額。聯邦貿易委員會目前還在與LendingClub就其披露的與產品相關的發起費是否充分等問題提起訴訟。根據聯邦貿易委員會官員最近的聲明，我們相信這種審查將在不久的將來繼續下去。雖然我們堅持要求我們的營銷和貸款申請和服務操作符合UDAP標準的政策和程序，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規性。

收集、處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。

我們接收、傳輸和存儲來自申請者和借款人的大量個人身份信息和其他敏感數據。每個銀行合作伙伴都可以通過平臺提供的每日貸款報告和其他報告工具訪問有關各自借款人和拒絕申請者的信息。對於貸款投資者，雖然我們通常限制訪問個人身份信息，但我們確實會在我們的貸款融資計劃中與某些投資者分享一些關於借款人的個人身份信息。有關於隱私以及個人身份信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和外國法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是與個人身份信息有關的問題，越來越受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的法律和法規的制約。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)對金融機構向非關聯第三方披露消費者的非公開個人信息進行了限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息時的某些隱私聲明和做法，以及保護借款人的個人信息。GLBA的隱私要求由CFPB和聯邦貿易委員會(FTC)執行，根據聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5條，我們和我們的銀行合作伙伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法(UDAP)。

此外，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供新的能力，讓他們可以選擇退出我們對其個人信息的某些銷售或保留。CCPA的各個方面及其解釋仍不清楚。我們無法完全預測CCPA對我們業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據基礎設施和數據處理實踐和政策，併產生額外的成本和開支以繼續遵守。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了第24號提案，創建了加州隱私權法案，該法案修訂並聲稱加強了CCPA，並將創建一個州機構來執行隱私法。CPRA從2022年1月1日開始制定與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州，如弗吉尼亞州，正在提出並頒佈法律法規，規定類似於CCPA的義務或涉及重大義務和限制的義務。遵守當前和未來的借款人隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。此外，任何實際或認為違反這些法律法規的行為都可能要求我們改變我們的業務實踐、數據基礎設施或運營結構, 解決法律索賠和監管調查和訴訟，並承受罰款和/或對我們業務的其他損害。如果通過新的法律或法規，或者如果修改現有的法律或法規，要求我們改變系統或改變我們的商業慣例或隱私政策，我們也可能受到不利影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在發展，仍然存在不確定性。美國可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守此類法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

《投資公司法》包含實質性法律要求，規範允許投資公司開展業務活動的方式。一般來説，投資公司是指將自己標榜為投資公司或將其資產總值的40%以上(減去現金和政府證券)投資證券的公司。我們認為我們不是一家投資公司。我們不會把自己標榜為一家投資公司。然而，我們理解，我們資產負債表上持有的貸款可能被SEC或其工作人員視為證券，這反過來可能導致SEC或其工作人員將Upstart Holdings，Inc.、Upstart Network，Inc.或附屬公司視為受投資公司法監管的投資公司。為了澄清這一問題，我們申請並於2020年12月1日收到美國證券交易委員會(SEC)的豁免令，豁免我們遵守《投資公司法》的監管，但受某些條件的限制。儘管有豁免令，但我們認為我們從來都不是一家投資公司，原因之一是我們主要從事向銀行提供基於人工智能的貸款平臺的業務。

如果美國證券交易委員會(SEC)根據《投資公司法》提供的豁免命令所依據的事實和分析發生重大變化，或者該命令的接收者未能遵守該命令中概述的條件，則該命令可能會失效。雖然目前還沒有預料到，但它是

我們的業務將來可能會發生變化，導致豁免訂單不再適用於我們的業務，這可能是因為我們開展業務的方式發生了變化，或者因為我們不再滿足訂單中列出的條件。如果豁免令不再適用於我們的業務，我們可能會被視為一家投資公司，並可能被要求制定繁重的合規要求，以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。如果我們曾經被認為違反了投資公司法，我們也可能受到各種懲罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責，罰款，民事處罰，停止和停止訂單或其他不良後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們被要求根據投資顧問法案註冊，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

IAA包含實質性法律要求，規範允許投資顧問開展業務活動的方式。我們不認為我們或我們的關聯公司需要在SEC或任何一個州註冊為投資顧問，因為我們的業務包括提供消費貸款和貸款融資平臺，而根據適用的聯邦或州法律，投資顧問註冊和監管不適用於這些平臺。然而，我們的附屬公司之一Upstart Network，Inc.已向加利福尼亞州提交了通知，作為豁免報告顧問，原因是該公司為兩隻基金提供諮詢的活動有限。

雖然我們認為我們目前的做法並不要求我們或我們的任何其他附屬子公司註冊或通知備案為投資顧問，也不要求我們將與Upstart Network，Inc.作為豁免報告顧問的相關法規延長到我們的其他業務，但如果監管機構不同意我們對我們業務任何部分的分析，我們或子公司可能會被要求註冊或通知備案為投資顧問，並遵守適用的法律。註冊為投資顧問可能會對我們的運營方式和收入產生不利影響。例如，IAA要求投資顧問以受託身份為其客户行事。除其他事項外，這項受託責任要求投資顧問以客户的最佳利益管理客户的投資組合，其建議有合理的基礎，向客户充分披露可能影響其行為的任何重大利益衝突，併為代表客户進行的交易尋求最佳執行。IAA還限制公司營銷其服務和產品的方式。如果不對我們的業務運作進行有意義的改變，我們可能很難履行這些義務，也不能保證我們能成功做到這一點。如果我們被認為違反了適用的投資顧問法規，我們還可能受到各種處罰，包括可能導致譴責、罰款、民事處罰的行政或司法程序。停止和停止命令或其他不利後果，以及私人訴權，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們在貸款融資計劃中與投資者的交易被發現違反了證券法或類似的州法律，或者我們普遍違反了任何適用法律，我們通過我們的平臺獲得貸款融資的能力可能會受到實質性的不利影響，我們可能會受到私人或監管行動的影響。

我們貸款融資計劃中的某些交易依賴於《證券法》中法規D或《證券法》第4(A)(2)節規定的註冊要求的豁免。如果這些交易中的任何一項被發現不符合獲得證券法註冊豁免所需的要求，或者被發現違反了聯邦或州證券法，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。美國證券交易委員會或州證券監管機構可以對我們採取執法行動，或者我們可能會受到私人的影響

任何違反聯邦或州證券法的行為都可能導致訴訟風險，這可能導致民事處罰、禁令以及停止和禁止進一步違規的命令，以及返還、判決前利息、撤銷證券銷售或民事處罰等金錢處罰，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們被發現總體上違反了州或聯邦法律，我們進行未來交易的能力也可能受到限制。例如，如果我們根據規則D的規則506(D)受到不良行為者取消資格的限制，則我們將來可能沒有資格根據規則D出售證券。根據規則506(D)，如果發行人或某些相關人員(包括董事和某些附屬公司)受到取消資格事件的影響，則發行人不符合資格停止和停止 SEC獲得的訂單。如果我們受到證券法的這一條款或其他不良行為者條款的約束，我們可能無法繼續出售全部貸款、貸款的零碎利息或資產支持證券，或者我們可能受到與提供產品相關的重大額外費用的影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求向SEC或根據州證券法註冊為經紀交易商，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在SEC註冊為經紀交易商。SEC 嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信，根據SEC及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以不會導致我們被定性為經紀自營商的方式開展業務。除其他原因外，這是因為我們不認為我們收取的任何薪酬將被視為基於我們任何業務線中的任何證券交易。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導意見，我們可能會被要求相應地調整我們的業務運營。SEC工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，也可能會抑制我們開展業務運營的能力。不能保證規範我們經紀-交易商地位的法律法規或SEC指導不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們被視為經紀自營商，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨私人訴訟，並可能被取消投資者在我們貸款融資產品中所做的某些投資，這也會損害我們的運營。

同樣，我們不認為我們出售全部貸款和資產支持證券會使我們在我們運營的任何州接受經紀-交易商註冊，這主要是因為我們不接受我們認為可能被視為基於交易的補償。但是，如果根據某個州的證券法，我們被視為經紀交易商，我們可能面臨民事處罰或昂貴的註冊要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反洗錢、反恐融資、反腐敗和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及由外國資產控制辦公室實施的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資風險，並參與涉及受制裁國家個人和實體的交易。這些控制包括檢測和報告可疑交易、履行借款人到期義務的程序和流程

盡職調查，迴應執法部門的要求，並滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易相關的所有記錄保存和報告要求。我們還受到反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，如1977年修訂的《美國反海外腐敗法》，或《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規以及美國《旅行法》，這些法律禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或向政府官員和私營部門其他人員提供不正當的付款或其他福利，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當的利益。我們實施了反腐敗政策，以確保這些反腐敗和反賄賂的法律得到遵守。不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢、反恐融資和反腐敗法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，我們將面臨重大制裁、罰款、處罰、對銀行合作伙伴或機構投資者的合同責任以及聲譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的證券化、整體貸款銷售和倉庫設施使我們面臨某些風險，我們不能保證在未來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場或有擔保的倉庫信貸設施，這可能需要我們尋求成本更高的融資。

我們已經為從我們的銀行合作伙伴獲得的某些貸款的證券化提供了便利，未來也可能為證券化提供便利，以便允許我們的某些發起銀行合作伙伴、我們的整個貸款購買者和我們自己通過資產支持證券市場或通過其他資本市場產品清算他們的貸款。在定期資產支持證券交易中，我們將貸款池出售並轉讓給特殊目的實體(SPE)。我們同樣通過向倉庫信託SPE出售貸款來為我們資產負債表上的某些貸款提供資金，貸款銷售部分由銀行的相關倉庫信貸安排提供資金。同時，每個證券化SPE根據契約和信託協議的條款發行票據或證書，或者在倉庫設施的情況下，倉庫信託SPE根據信貸和擔保協議向銀行借款。SPE在資產支持證券化交易中發行的證券和倉庫SPE借入的信用額度均由適用SPE擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售特定貸款池的一部分的交換，我們和/或向交易提供貸款的我們和/或我們的全部貸款購買者將獲得代表此類SPE股權的現金和/或證券，這是從出售證券中獲得的收益。特殊目的企業的股權是剩餘權益，因為它們使包括我們在內的特殊目的實體的股權所有者有權獲得貸款剩餘現金流(如果有的話)的一定比例，以及一旦票據得到全額償付(或在循環貸款的情況下，全額支付並終止所有承諾)，這些特殊目的企業的任何剩餘資產。由於信貸和流動性狀況受到挑戰 , 我們或其他交易參與者在此類特殊目的實體中保留的次級證券的價值可能會減少，在某些情況下可能會被取消。

在金融動盪時期，例如2008年開始的金融危機和2020年初開始的新冠肺炎大流行，證券化市場受到了限制，這種情況可能會繼續下去，或在未來再次發生。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則和(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能會導致投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或者來自從事證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括多德-弗蘭克法案、投資公司法和所謂的沃爾克規則，可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們將來不可能或不經濟地將貸款證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的貸款融資計劃，並履行我們現有的債務義務。

此類資金可能無法按商業合理條款獲得，或者根本無法獲得。如果這種貸款融資機制的成本高於我們證券化的成本，貸款的公允價值可能會減少，這將對我們的運營業績產生負面影響。如果我們無法獲得此類融資，我們的貸款能力以及我們的經營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

我們整個貸款銷售產生的銷售收益和相關服務費，以及基於資產支持證券銷售和我們傳統部分貸款計劃利息的服務費，也是我們收益的重要來源。我們不能向您保證，我們的貸款購買者將繼續在我們的平臺上購買貸款或貸款利息 (通過全部貸款銷售或資產支持證券)，或者他們將繼續通過產生與我們歷史上獲得的相同利差和/或費用的交易購買貸款。可能影響貸款購買者貸款需求的因素包括：

貸款發起人之間的競爭，這些貸款發起人可以銷售比我們能夠出售的更大的貸款池，或者具有比我們的貸款池具有的特徵更適合某些貸款購買者的特徵的貸款池；

服務費和其他費用可能降低購買貸款池的總體淨回報的程度；

可供出售的貸款組合的實際或感知的信用表現、貸款等級和期限組合；

貸款購買者部門和公司投資多元化的要求和策略；

風險狀況與我們出售的貸款組合相似的高收益投資機會；

借款人在基礎池內的提前還款行為；

與保持資產淨值有關的監管或投資做法；按市值計價以及圍繞購入貸款池的類似指標；以及

我們的貸款購買者以他們認為可以接受的條款獲得融資和流動性渠道(包括證券化市場)的能力，以提供適當的融資成本淨額回報，以及影響貸款融資投資興趣的一般市場趨勢。

我們貸款融資計劃的潛在投資者可能還會降低這些產品的投資者願意為他們在經濟放緩或衰退期間購買的貸款或貸款利息支付的價格，以補償任何增加的風險。降低我們銷售的貸款和貸款融資產品的銷售價格將對我們的運營和回報產生負面影響。貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或損失的增加，都可能降低我們未來貸款銷售的價格。

我們的證券化受到聯邦法律的監管，如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的貸款證券化和資產支持證券的銷售受到聯邦法律的監管，銀行和其他受監管的金融機構收購和持有資產支持證券(包括由我們贊助的資產支持證券)受到資本和槓桿要求的約束。這些要求遵守成本高昂，可能會降低投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求。例如，信用風險保留規則，根據《交易法》代號為RR規則，由SEC、財政部、美聯儲系統、聯邦存款保險公司(FDIC)聯合採用。

2014年，聯邦住房金融局和住房和城市發展部。RR條例一般要求資產支持證券的保薦人保留不低於證券抵押資產5%的信用風險，並一般禁止保薦人或其關聯公司在指定的期限內直接或間接對衝或以其他方式出售或轉移留存的信用風險，具體取決於證券化的資產類型。這些風險保留規則的某些方面尚未成為重要的單獨指導的主題。我們相信(但不能確定)我們已經開展了業務，並且將繼續開展業務，以使我們遵守這些風險保留規則。但是，如果我們未能遵守或不遵守這些規則，可能會對我們的資金來源和我們的業務產生不利影響。

我們還可能面臨與遵守銀行控股公司法第13條(俗稱沃爾克規則)有關的監管風險。沃爾克規則禁止銀行實體獲得實體的所有權權益，這些實體根據投資公司法的目的是投資公司，或者如果不是投資公司法的第3(C)(1)或 3(C)(7)條，也就是通常所説的私人基金。這意味着，要想讓受沃爾克規則監管的銀行實體購買某些資產，此類附屬公司如果希望繼續向銀行實體銷售產品，可能需要依賴另一項豁免或例外，使其不被視為投資公司。目前，這些附屬公司通常依賴投資公司法下的規則 3a-7，該規則將集合創收資產併發行由這些資產支持的證券的發行人排除在投資公司的定義之外。但是，如果監管機構或其他第三方發現或斷言我們根據規則3a-7(或在適用時，其他豁免或豁免)的分析是不正確的，購買了資產支持證券的銀行可能能夠撤銷這些銷售，這將對我們的業務產生不利影響。我們相信，但不能保證，我們已經並將繼續以這樣的方式開展業務，使我們適用的銀行實體投資者能夠遵守沃爾克規則。

我們的業務有賴於尋找和維持多樣化和穩健的貸款融資計劃，為我們的銀行合作伙伴無法或不願保留在資產負債表上的Upstart支持的貸款提供資金。在截至2020年12月31日的一年中，約21%的Upstart支持的貸款由發端銀行保留，而約77%的Upstart支持的貸款由投資者通過我們的貸款融資計劃購買，該計劃包括向機構投資者出售全部貸款、資產支持證券化交易以及使用已承諾和未承諾的倉庫信貸安排。雖然我們的貸款資金計劃是多樣化的，但只承諾或擔保了此類資金來源中的一小部分。我們不能確定這些資金來源是否會在我們現有證券化和債務融資安排的當前到期日之後繼續以合理的條款或根本不存在。

此外，違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支持我們資產證券化或其他債務安排的某些貸款池的表現遜於預期，可能會減少或終止我們從機構投資者那裏獲得資金的機會。貸款業績取決於許多因素，包括我們人工智能模型的預測性以及社會和經濟條件。某些貸款資金來源的可用性和能力還取決於許多我們無法控制的因素，例如信貸市場波動和監管改革。例如，在新冠肺炎大流行開始時，我們大部分貸款資金來源的可獲得性大大減少。如果再次出現突然或意外的資金短缺或貸款資金來源限制，我們可能無法保持必要的資金水平以保持當前的貸款額，而不會招致更高的融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於我們的貸款融資計劃，我們向銀行合作伙伴提供有關所承銷貸款的陳述和擔保，並向貸款購買者和投資者提供有關出售貸款的陳述和擔保，如果作出此類陳述和擔保時不準確，我們可能會被要求賠償我們的銀行合作伙伴或回購所出售的貸款。

在我們的貸款融資計劃中，包括由銀行合作伙伴發起和保留的貸款，以及通過資產支持證券化和整體貸款銷售融資的貸款，我們對與此類交易相關的由Upstart支持的貸款的特點做出了大量陳述和擔保，包括對貸款符合我們貸款融資計劃中的合作伙伴和融資機構以及投資者的資格要求的陳述和擔保。如果我們不遵守與遵守銀行合作伙伴的承保指南有關的合同要求，我們可能有義務賠償他們遭受的損失。此外，如果我們就資產證券化和全額貸款銷售作出的陳述和擔保在作出時不準確，我們可能會被要求回購相關貸款。根據管理我們各種貸款融資計劃的協議，如果在需要時未能回購所謂的不合格貸款，可能會構成違約事件或終止事件。截至2020年12月31日，由於不準確的陳述和保證而回購的Upstart支持的貸款數量不到所有Upstart支持的貸款的0.34%。雖然我們過去沒有被要求向我們的銀行合作伙伴支付大量賠償金，而且我們歷史上只回購了一小部分Upstart支持的貸款，但我們可能會發現我們的貸款平臺的承銷邏輯中存在問題，這些問題可能會導致我們無法遵守此類承銷指南或陳述和保證。, 此類錯誤可能會在相當長的時間內未被發現。雖然我們過去沒有因此類錯誤而承擔重大責任或義務，

我們不能確定我們將來不會承擔更多重大的賠償義務或回購貸款的義務。此類賠償或回購義務可以限制在範圍內，涉及較小的貸款池，或者跨多個貸款池的範圍很大。如果我們承擔鉅額賠償或回購義務，而我們沒有足夠的流動性來履行這些義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

企業和資產支持的債務評級可能會對我們以有吸引力的利率通過貸款融資計劃為貸款融資的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的無擔保優先公司債務目前沒有評級，而且我們從未在資本市場發行過無擔保債務證券。資產支持證券由我們發起或共同發起的證券目前由有限數量的債務評級機構進行評級。結構性融資評級反映了這些評級機構對我們應收賬款信用的意見應收賬款現金流的表現和及時支付利息和償還此類資產證券化本金的能力，以及我們償還應收賬款和遵守此類計劃下其他義務的能力，例如回購違反貸款水平陳述和擔保的貸款的義務。這些評級還反映了評級機構在此類交易中對其他服務提供商的意見，如受託人、後備服務商、沖銷貸款購買者和其他人。

未來任何評級下調或不公佈評級都可能會提高吸引此類資產支持證券投資所需的利率，從而對我們向銀行合作伙伴和整個貸款購買者提供貸款流動性的能力產生不利影響。因此，我們缺乏母公司債務評級，以及任何可能下調我們資產支持證券評級的可能性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們依賴公司和倉庫信貸機制下的借款為我們運營的某些方面提供資金，任何無法履行我們到期義務或遵守各種契約的行為都可能損害我們的業務。

我們的公司信貸安排包括定期貸款和循環貸款安排，我們利用這些貸款為我們的運營和其他公司目的提供資金。截至2020年12月31日，我們在定期貸款和循環信貸安排項下有2050萬美元的未償還本金。這些借款以公司的所有資產為擔保，這些資產沒有以其他方式出售或質押來擔保銀行債務或與結構性融資工具相關的證券，例如屬於我們的合併倉庫信託特殊目的實體和證券化信託的資產。這些信貸協議包含經營和財務契約，包括對某些債務和留置權產生的慣例限制、對某些交易的限制以及對股息和股票回購的限制。我們過去和將來可能無法遵守我們信貸協議中的某些經營或財務契約，要求我們的貸款人提供豁免。我們遵守或重新談判這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約可能會導致我們在此類協議和我們可能加入的任何未來金融協議下違約。如果我們在信用義務上違約，且未免除此類違約，我們的貸款人可能會要求償還任何未償債務，並終止與我們的協議。

此外，我們還通過我們的倉庫信託特殊目的實體簽訂了倉庫信貸安排，為通過我們的平臺發放貸款的某些銀行購買貸款提供部分資金，這些貸款安排以購買的貸款為擔保。我們通常將這些貸款保留在資產負債表上，直到我們能夠將它們投入定期證券化交易或以其他方式清算它們。偶爾，這些貸款中的一些可能會留在我們的資產負債表上。

根據我們的倉庫信貸安排，我們在2021年5月之前最多可以借款1億美元，任何未償還本金以及任何應計和未付利息將於2022年5月由倉庫信託特殊目的實體到期並支付。截至2020年12月31日，根據此信貸安排借入的金額為3500萬美元，購買的貸款公允價值合計6020萬美元被質押為抵押品。

我們的倉庫信貸安排對倉庫信託特殊目的實體施加經營和財務契約，在發生違約的特定事件時，貸款人可以要求所有未償還借款立即到期並支付，或終止與我們的協議。我們過去和將來可能無法遵守我們倉庫信貸安排中的某些運營或財務契約，這需要我們的貸款人提供豁免。如果我們無法在到期日或違約時償還債務，借款倉庫信託特殊目的實體可能不得不在不合適的時間或價格清算作為抵押品持有的貸款，或者，如果貸款人清算了貸款，該倉庫信託將不得不支付原始購買價格超過其銷售價格的任何金額。違約事件將對我們從我們的平臺購買貸款的能力產生負面影響，並要求我們依賴其他資金來源，這可能會增加我們的成本，或者在需要時可能無法獲得。如果我們無法以優惠的條款安排新的或替代的融資方式，我們可能不得不縮減貸款融資計劃，這可能會對我們的銀行合作伙伴發起新貸款的能力或意願產生不利影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的一些借款實行與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。2021年3月5日，FCA宣佈，對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置，所有LIBOR設置將不再由任何管理員提供，或者在2021年12月31日之後立即不再具有代表性，而對於剩餘的美元LIBOR設置，包括三個月美元LIBOR，將在2023年6月30日之後立即停止提供。因此，雖然FCA和提交LIBOR的銀行已經表示，他們將支持上述特定設置的LIBOR指數至2021年12月31日，以及上述特定設置的2023年6月30日之前，但在每種情況下，為了有序過渡到替代參考利率，從2022年開始，某些LIBOR設置將不再可用作參考利率，剩餘的LIBOR設置在2023年6月30日之後將不可用。特別是，我們倉庫信貸安排下的借款利率和某些相關的利率對衝安排主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。雖然這些協議通常包括倫敦銀行同業拆借利率的替代利率，但如果指數的變化導致我們的債務利率上升，償債要求將會增加，這可能會對我們的現金流和運營業績產生不利影響。我們預計我們的財務狀況或流動性不會因英國或其他地方可能實施的任何此類變化或任何其他LIBOR改革而發生重大不利變化。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的人工智能模式、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和

技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或我們滿意的條款，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們未來可用於抵消美國聯邦和州所得税應納税收入的淨營業虧損結轉(NOL)部分可能受到限制。減税和就業法案(Tax Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變NOL的使用和限制。例如，在經《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》或《CARE法案》修改的《税法》中，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的應税年度之前的五個應税年度中的每一個年度，但在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不能結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，從2017年12月31日之後開始的應税年度的NOL可以在2020年12月31日之後的應税年度每年抵銷不超過當前應税收入的80%，但從2017年12月31日之後開始的應税年度對NOL使用的80%限制不適用於2021年1月1日之前的應税年度的應税收入。在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382節或該法典，經歷所有權變更的公司利用其NOL抵銷未來應税收入的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，包括此或未來產品，以及其他可能超出我們控制範圍的變化, 可能導致根據《守則》第382條進行額外的所有權變更。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。我們評估可用的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。在此評估的基礎上，歷史上記錄了全額估值津貼，以僅確認更有可能變現的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能會到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

税法的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

税法的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，税法包含對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和過渡到新的地區税制。税法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們的遞延税收資產的未來税收優惠減少了。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在美國經營業務的聯邦、州和地方司法管轄區都要納税。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。例如，最近美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的修改。我們未來可能會接受聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税收撥備是否充足，不能保證此類撥備是足夠的，税務機關的決定不會對以下方面產生不利影響

我們的業務、財務狀況和經營結果。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰我們的一個或個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的組合和收益水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本質上是不確定的，因為它需要圍繞複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額有很大不同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響在做出此類決定的期間。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和毛收税等間接税對平臺業務的適用是一個複雜且不斷變化的問題。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。評估適用的納税義務需要持續做出重大判斷，因此記錄的金額是估計值，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。這些税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能在美國各個司法管轄區面臨各種間接税務審計。在某些司法管轄區，我們收取和減免間接税。但是，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收的税收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或者要求我們減免額外的税金和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關要求我們在我們目前未徵收税款的司法管轄區徵收税，或要求我們在我們目前徵收税款的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售額的税款，以及罰款和利息，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去納税義務的潛在款項，但如果這些負債超過此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於這些和其他因素，最終應繳税款可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能對我們未來改變納税義務估計值或確定最終納税結果的經營業績產生不利影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並可能因應各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，自2021年1月以來，我們普通股的盤中交易價格在2021年1月4日的低點38.05美元和2021年3月22日的高點165.66美元之間波動。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

整體股市價格和成交量時有波動；

金融科技股成交價和成交量波動；

其他金融科技公司和為金融機構提供服務的科技公司經營業績和股票估值的變化；

本公司或本公司股東出售本公司普通股；

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

運營結果的實際或預期變化或運營結果的波動；

現行利率的變動；

我們通過我們的平臺提供便利的貸款需求的季度波動；

本公司股票交易量或公開發行規模的波動；

我們的業務、我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展通常；

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們的業務或我們的競爭對手的業務進行的調查；

遵守政府政策或法規；

發行任何停止和停止我們受制於監管機構的訂單；

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

實際或感知的數據安全違規事件或其他數據安全事件；

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

某些內部人士擁有相當大的投票權，這可能會限制您影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。

我們的董事、高級管理人員和持有我們流通股5%以上的每一位股東及其附屬公司合計實益擁有我們流通股的大部分流通股。因此，如果這些股東齊心協力，就能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能與您的利益背道而馳。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪我們的股東作為出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們普通股的相當大一部分流通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們的股本中有大量有資格公開出售的股票或受要求我們登記公開出售的權利的約束，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，人們認為這些出售可能會發生，這也可能壓低我們普通股的市場價格。關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的高管、董事和我們幾乎所有股本和可轉換為或可交換為我們股本的證券的持有者與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，他們同意在2020年12月15日之後的180天內不出售我們的任何股票，除非有特定的例外情況。我們把這段時間稱為禁售期。此外，承銷商代表可以自行決定在禁售期屆滿前解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。到期時大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售，或提前解除鎖定，可能會導致我們的股價下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

根據證券法第144條或第701條的規定，自2020年12月15日之後181天開始(符合上述鎖定協議和市場僵局協議的條款)，我們的大量普通股將有資格在此後的公開市場上不時出售，但在某些情況下，受第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。

根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用行權期以及上述市場對峙協議和鎖定協議到期或豁免後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

我們的普通股不提供與我們持有的貸款直接相關的任何權利。

我們普通股的投資者擁有一種形式的股權，它可以根據股票價值的增加或向普通股股東的任何分配來提供回報。然而，投資者將不會從我們資產負債表上持有的貸款或其他資產中獲得任何利息或費用。特別是，我們普通股的投資者將不會收到任何直接基於借款人為我們持有的貸款支付的本金或利息的分配。這些貸款與普通股投資者的購買沒有任何直接關係。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行626,685,974股授權但未發行的普通股和與普通股相關的權利，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購相關。根據我們的2020股權激勵計劃，我們已預留5,520,000股供發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們2020年的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括用於使用收益中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些收益，這種失敗可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的價格產生不利影響。在使用之前，我們可能會將收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們

在利益股東成為利益股東後，與該股東進行業務合併，為期三年，即使控制權變更對我們的現有股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

我們的董事會分為三類，交錯三年任期，董事只能因某種原因被免職；

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

只有我們的董事長，我們的首席執行官，或者我們整個董事會的大多數人有權召開股東特別會議；

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

股東提名董事候選人或向年度股東大會提出有關事項的預先通知程序；以及

對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的上述反收購條款的任何修訂，都需要我們當時已發行的普通股合併投票權的三分之二的批准。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，其中任何一項在某些情況下都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個訴訟場所，否則它是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的訴訟場所，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定產生的任何訴訟，我們修訂和重述的或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，在所有情況下，均受法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重申的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，而且法院是否會執行這一排他性規定還存在不確定性。

論壇條款。此外，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管特拉華州最高法院於2020年3月推翻了這一決定，但其他法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。此排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。本排他性法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果這些分析師中有一位或多位停止了對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。我們預計，在提交截至2021年12月31日的年度10-K表格後，我們將失去 n新興成長型公司的地位。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是當我們不再是一家新興成長型公司時。？《交易法》要求我們提交有關業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務上轉移，以便投入大量時間滿足這些上市公司要求。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。

我們還預計，作為一家上市公司，我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者只獲得有重大免賠額的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力因與監管機構的應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款，以及未來的任何債務協議，都可能阻止我們支付股息。因此，我們的普通股(如果有的話)的資本增值將是股東在可預見的未來實現投資未來收益的唯一途徑。

本招股説明書包含符合聯邦證券法的有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？？搜索、？可能、？意圖、？目標、？目標、？項目、？？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？或繼續、否定或這些詞的負面或與我們的預期、戰略有關的其他類似術語或表述，{本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用的預期，我們確定準備金的能力，以及我們保持盈利的能力；

我們提高人工智能模型的有效性和預測性的能力，以及我們對改進人工智能模型可以帶來更高的支持率和更低的利率的期望；

我們有能力通過我們的人工智能貸款平臺增加貸款額；

我們有能力建立新的銀行合作伙伴關係，並保持現有的合作伙伴關係；

我們有能力成功地維持多元化貸款融資戰略，包括銀行合作伙伴關係和整體貸款銷售以及證券化交易；

我們有能力在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的銀行合作伙伴能夠獲得超過其融資成本的足夠回報；

我們有能力成功地打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

我們有能力提高我們營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；

新冠肺炎疫情和任何相關的經濟低迷對我們的業務和運營結果的影響；

我們對未來增長的預期和管理，包括擴大潛在借款人的數量；

我們能夠及時成功調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場波動；

遵守適用的地方、州和聯邦法律；

我們有能力遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境，包括對人工智能和機器學習技術的監管；

我們對監管機構支持我們的人工智能貸款方法的期望，包括我們與CFPB正在進行的討論；

我們防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊的能力；

我們償還貸款的能力和第三方催收代理的能力，追索拖欠和違約貸款的能力；

我們有能力成功地與目前處於或未來可能進入我們運營的市場的公司競爭；

我們對新的和不斷髮展的市場的期望，以及我們進入新市場並推出新產品和服務的能力，例如我們最近推出的汽車貸款；

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

我們或任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外，本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的估計和信息(包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模)均基於行業出版物和第三方提供商生成的報告、其他公開研究以及我們的內部來源和估計。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。雖然我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，並且我們相信本招股説明書中包括的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但我們並未獨立核實該等來源中包含的數據的準確性或完整性。以下來源和網站的內容或通過這些來源和網站的可訪問性(除本招股説明書中明確陳述的範圍外)不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，任何網站僅作為非活動文本參考。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立行業出版物或報告：

Adrian D.Garcia，Bankrate：摩根大通，大銀行在技術上花費數十億美元，但創新滯後，2018年7月。

貝恩公司(Bain&Company，Inc.)，2017年在銀行業發展客户體驗。

聯邦儲備系統理事會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和貨幣監理署，關於在信貸承銷中使用替代數據的機構間聲明，2019年12月。

聖路易斯聯邦儲備銀行埃爾達爾·貝塞托夫(Eldar Beiseitov)：無擔保個人貸款從金融科技貸款人那裏獲得提振，2019年7月。

消費者金融保護局，致Upstart Network，Inc.的不採取行動信，日期為2017年9月14日，經2020年9月11日修改。

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舊金山聯邦住房貸款銀行，資金成本指數，2019年12月。

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聯邦儲備委員會，統計數據發佈：消費信貸，2019年12月。

美國聯邦儲備委員會，家庭償債和金融債務比率，2019年12月。

福布斯援引Temkin Group Insight Report，NPS Benchmark Study，2018年10月。

TransUnion的Matt Komos：消費信貸來源、餘額和拖欠趨勢：2020年第二季度，2020年9月。

TransUnion的Matt Komos：消費信貸來源、餘額和拖欠趨勢：2020年第一季度，2020年6月。

TransUnion的Matt Komos：消費信貸來源、餘額和拖欠趨勢：2019年第四季度，2020年3月。

TransUnion的Matt Komos：消費信貸來源、餘額和拖欠趨勢：2019年第三季度，2019年11月。

凱瑟琳·L·克蘭寧格，消費者金融保護局：克蘭寧格局長在TCH-BPI會議上的講話，2019年11月。

我們估計，根據假設的每股公開發行價 $，即我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年最後一次公佈的銷售價格，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售中出售我們普通股的淨收益約為 $。如果承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權全部行使，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計向我們帶來的淨收益約為 $。

假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，扣除我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年最後報告的銷售價格，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約美元，假設我們的假設公開發行價為每股美元，也就是我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年最後報告的普通股銷售價格。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的佣金後，我們發行的普通股數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約$ 。

此次發行的主要目的是提高財務靈活性，獲得額外資本，並增加我們的公眾流通股。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。此外，我們可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分用於收購或投資於企業、產品、服務或技術。但是，除本招股説明書中其他地方所述的外，我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們可能會將本次發行所得的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據我們與硅谷銀行的信貸安排條款，我們支付普通股現金股息的能力受到限制。

在調整後的基礎上，根據假設的每股公開發行價 $、我們普通股於2021年在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，在本次發行中我們出售和發行我們的普通股股生效。

下表中列出的調整後信息僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書其他部分中包含的標題為選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。


	截止到十二月三十一號， 2020
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	實際			AS 調整後的⁽¹⁾
現金	$	250,819		$

借款總額		62,626
股東權益：
普通股，每股票面價值0.0001美元：7億股已授權股票，73,314,026股已發行股票，實際已發行股票；7億股已授權股票，已發行和已發行股票，調整後		7
額外實收資本		369,467
累計赤字		(69,222	)

股東權益總額		300,252

總市值	$	362,878		$

(1)	假設公開發行價格為每股 $，即我們普通股於2021年在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格，每增加或減少1.00美元，我們的調整後現金、額外實收資本、股東總股本和總資本將增加或減少約$，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，保持不變，在扣除估計的承保折扣和我們應支付的佣金後。假設公開發行價保持不變，在扣除我們應支付的預計承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量增加或減少100萬股將增加或減少(視情況而定)調整後的現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本$。

如果承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權全部行使，截至2020年12月31日，調整後的現金、額外實收資本、股東權益總額、總資本和已發行股份將分別為$、$、 $、$和。

上表中調整後的列基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的股，不包括：

在行使購買截至2020年12月31日已發行普通股的期權時可發行的19,600,223股普通股，加權平均行權價為每股4.27美元；

以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併運營報表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應該閲讀以下選定的合併財務和其他數據，並與標題為？的部分一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ？和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

運營數據合併報表


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2018			2019			2020
收入：
手續費收入，淨額	$	88,482		$	159,847		$	228,600
利息收入和公允價值調整，淨額		10,831			4,342			4,816

總收入		99,313			164,189			233,416

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		63,633			93,175			99,659
客户運營⁽¹⁾		15,416			24,947			37,581
工程和產品開發⁽¹⁾		8,415			18,777			38,802
常規、管理和其他⁽¹⁾		19,820			31,865			45,609

總運營費用		107,284			168,764			221,651

營業收入(虧損)		(7,971	)		(4,575	)		11,765
其他收入		487			1,036			5,549
認股權證費用和其他營業外費用，淨額		(3,734	)		(1,407	)		(11,364	)
所得税前淨收益(虧損)		(11,218	)		(4,946	)		5,950
所得税撥備					74			371

歸屬於非控股權益前的淨收益(虧損)		(11,218	)		(5,020	)		5,579
非控股權益應佔淨收益(虧損)		1,101			(4,554	)		(404	)

可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	(12,319	)	$	(466	)	$	5,983

每股可歸因於Upstart控股公司普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)。⁽²⁾	$	(0.87	) $		(0.03	)	$

加權-用於計算可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)的流通股平均數，基本股東和稀釋股東⁽²⁾		14,128,183			14,335,611			17,513,670

預計每股淨收益可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東，Basic
預計加權-用於計算可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收入的平均流通股數量，Basic
可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的預計每股淨收益，稀釋後
預計加權-用於計算可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股攤薄淨收益的平均流通股數量


	十二月三十一日，
(單位：千)	2019			2020
現金	$	44,389		$	250,819
貸款(按公允價值)		232,305			78,460
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)		34,116			19,074

總資產		393,462			477,255

借款		118,609			62,626
應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人		96,107

總負債		292,604			177,003

可轉換優先股		162,546
累計赤字		(75,205	)		(69,222	)
Total Upstart Holdings，Inc.股東權益(赤字)		(62,714	)		300,252
非控制性權益		1,026

股東權益總額(赤字)		(61,688	)		300,252

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	393,462		$	477,255


	截至十二月三十一日止的年度，
以千計，每股除外	2018			2019		2020
已成交的貸款數量		114,125			215,122		300,379
轉換率		9.1%			13.1%		15.2%
完全自動化的貸款百分比		53%			66%		70%
貢獻利潤⁽¹⁾	$	13,098		$	48,940	$	105,088
貢獻保證金⁽¹⁾		15%			31%		46%
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(6,226	)	$	5,595	$	31,509
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(6)%			3%		13%
調整後淨收益(虧損)⁽¹⁾	$	(10,274	)	$	3,340	$	17,496
調整後每股淨收益(虧損)
基本信息⁽¹⁾	$	(0.73	)	$	0.23	$	1.00
稀釋⁽¹⁾	$	(0.73	)	$	0.05	$	0.23

(1)	表示非GAAP財務指標。請參閲標題為的章節管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析及非公認會計準則財務指標的調整？瞭解更多信息。

請參閲標題為？？的一節。管理層對關鍵運營指標的財務狀況和運營結果的討論和分析 ？瞭解更多信息。

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的合併財務和其他數據以及合併財務報表及其相關注釋的部分一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括以下確定的因素以及本招股説明書的風險因素和其他部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

新貴將現代數據科學和技術應用到消費信貸的承保過程中。通過為我們的銀行合作伙伴提供專有的基於人工智能的發起平臺，我們幫助他們以更高的批准率、更低的損失率和高度的自動化來發起信貸。隨着我們的技術不斷改進，越來越多的銀行採用我們的平臺，消費者可以更方便地獲得負擔得起的無摩擦信貸。

我們相信，銀行將繼續走在美國消費貸款的前列。我們認為，隨着該行業繼續經歷廣泛的數字化轉型，人工智能貸款將變得越來越關鍵。我們的戰略是與銀行合作，為他們提供一個特殊的AI 貸款平臺，他們可以根據自己的業務和監管要求，在以自己的品牌發起消費貸款時進行配置。

消費者可以通過以下兩種方式之一獲得Upstart支持的貸款：一種是從Upstart.com推薦給我們的銀行合作伙伴，另一種是直接通過我們的銀行合作伙伴自己的網站，在這些網站上，我們的貸款技術和經驗都是銀行品牌的。我們的直接銀行合作伙伴渠道只佔我們總業務量的一小部分，但不斷增長，我們相信隨着時間的推移，這一比例將繼續增長，因為我們加入了新的銀行合作伙伴。

我們的銀行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款。對於未被我們的銀行合作伙伴保留的貸款，我們幫助將這些貸款的資金分散到投資於Upstart支持的貸款的廣泛機構投資者基礎上。2020年第四季度，通過我們平臺融資的貸款中有18%由發端銀行保留 (2019年第四季度為21%)。2020年第四季度，機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買了81%的貸款(2019年第四季度為72%)，其餘1%通過我們的資產負債表融資(2019年第四季度為7%)。在過去幾年中，機構投資者購買並由銀行合作伙伴保留的貸款所佔比例逐季波動，但總體上有所上升，而通過我們的資產負債表融資的貸款所佔比例總體上有所下降。

我們的經濟模式

Upstart的收入主要以三種獨立的基於使用的費用的形式賺取，根據合同安排，這些費用可以是美元，也可以是百分比。我們每次推薦獲得貸款的借款人時，都會向我們的銀行合作伙伴收取推薦費。另外，銀行合作伙伴每次使用我們的平臺發起貸款時，我們都會向他們收取平臺費。這些費用是單獨簽約和收費的，儘管它們通常是為了會計目的而合併，因為它們通常代表一項履行義務。我們不向我們平臺上的借款人收取任何轉介、平臺或其他類似的貸款配對服務費用。

目前我們平臺上的貸款主要來自Upstart.com。對於這些貸款，我們以借款人獲取成本和借款人驗證和服務成本的形式產生可變成本。借款人獲取成本和借款人驗證和服務成本與我們平臺上的貸款交易量高度相關，並呈逐年上升的趨勢。少量貸款直接來自銀行合作伙伴，在這些貸款中，我們沒有收到推薦費，也沒有產生任何收購成本。自動化水平的提高和通過我們日益複雜的風險模型和不斷髮展的渠道組合實現的轉換率的持續提高，有助於隨着時間的推移改善貸款單位的經濟性。我們進一步相信，銀行來源的貸款可能是中期未來業務量增長的重要推動力；如果我們能夠增加直接通過銀行合作伙伴獲得的貸款數量，我們的貢獻利潤率將受到積極影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行的爆發於2020年3月下半月開始影響我們平臺上的發起量。美國失業率的快速上升導致我們的人工智能模型的新起源的潛在損失增加，銀行合作伙伴的起源減少，機構和資本市場的貸款融資暫時暫停。與2020年第一季度相比，這些因素合計導致2020年第二季度的貸款發放數量減少了86%，收入減少了73%。

為了應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況，我們進行了一些運營調整，包括提高向銀行合作伙伴收取的費用，減少我們的銷售和營銷活動以及某些運營費用。我們將繼續評估市場和其他情況，並可能在未來對我們的費用或營銷活動進行其他更改，或實施其他運營更改。

隨着失業率停滯不前，發貨量從2020年6月開始迅速恢復。截至2020年12月31日的年度，貸款交易量為300,379筆，與截至2019年12月31日的年度交易量相比增長了40%。截至2019年12月31日的年度，貸款交易量為300,379筆，比截至2019年12月31日的年度交易量增長了40%。

為了支持因疫情而遭受收入損失的借款人，Upstart與其銀行合作伙伴合作，提供了困難計劃，其中包括允許受影響的借款人推遲最多兩個月償還貸款。在高峯期，我們平臺上約5.6%的借款人參加了困難計劃，不到在線貸款行業基準比率的一半。自那時以來，這些受影響的借款人中約有95%已經退出困難計劃，恢復償還貸款。由於我們的人工智能模型強大，我們預計新冠肺炎大流行對銀行合作伙伴和機構投資者業績的影響將微乎其微，這些貸款是在2020年第二季度之前發放的由Upstart支持的貸款。

儘管在新冠肺炎大流行期間提供了大量政府援助，但我們銀行合作伙伴在此期間的業績彈性證明瞭我們的人工智能模型可以為銀行貸款計劃提供好處。我們相信，在經濟低迷時期，這些好處更具説服力和價值。

我們的大部分歷史增長都是由我們人工智能模型的改進推動的。隨着時間的推移，這些模型受益於機器學習系統特有的飛輪效應：還款數據的積累提高了風險和欺詐預測的準確性，從而提高了批准率和降低了利率，從而增加了交易量，從而增加了還款數據的積累。這種良性循環描述了我們的業務僅通過模型學習和重新校準即可增長的重要機制。我們預計將繼續在開發我們的人工智能模型和平臺功能方面投入大量資金。

除了不斷積累用於培訓我們的模型的還款數據外，我們還經常通過升級算法和納入新變量來對模型準確性進行離散改進，這兩者在歷史上都會導致更高的批准率、更具競爭力的貸款方案、更高的自動化程度和更快的增長速度。作為第二訂單效應，這些改進對我們轉換漏斗的影響還允許我們隨着時間的推移解鎖以前無利可圖的新營銷渠道。

我們相信，以這種方式持續改進我們的技術將使我們能夠進一步擴大獲取途徑並降低信譽借款人的利率，這將繼續推動我們的增長。如果這些改進的步伐放慢或停止，或者我們發現以犧牲數量為代價來提高準確性的模型升級形式，我們的增長率可能會受到不利影響。

銀行和市場的採用

銀行在Upstart的生態系統中扮演着兩個關鍵角色：貸款融資和獲取新客户。由於其龐大的存款基礎，銀行往往是最有效的資金來源之一。隨着借款人採用我們的技術併為我們的平臺交易提供越來越多的資金，向借款人提供的報價通常會有所改善，通常會帶來更高的轉換率和更快的平臺增長。

新的銀行合作伙伴還代表着額外的收購渠道，我們可以通過這些渠道接觸和尋找潛在的新借款人，因為這些銀行開發和實施了自己的數字和分支機構活動，以將流量從其現有客户羣吸引到我們的平臺。我們認為這一新興增長渠道是我們目前在Upstart運行的營銷收購計劃的補充。

為了向我們的銀行合作伙伴提供資金支持，我們建立了一個廣泛的機構投資者網絡，這些機構投資者可以通過購買二級貸款、發行直通證書和投資於資產支持的證券化來為Upstart支持的貸款提供資金。這種多樣化的資本網絡有助於將我們對任何一個資金來源的依賴降至最低。然而，任何銀行參與減少的趨勢通常都會侵蝕我們平臺上的報價的整體競爭力，而在Upstart支持的貸款的資金可用性方面，更廣泛的機構投資市場參與度的任何下降趨勢都可能對我們的業務產生不利影響。

產品拓展與創新

隨着時間的推移，我們打算繼續開發新的金融產品，以滿足更廣泛的消費者需求。我們最近宣佈進入汽車貸款市場，我們相信，將我們不斷髮展的技術應用到更多的信貸領域，存在着巨大的增長機會。

比如信用卡，抵押貸款，助學貸款，銷售點貸款和HELOC。此外，我們的目標是為銀行提供更廣泛的技術支持，我們相信銀行將從供應商那裏尋求更全面的技術解決方案。例如，我們最近開始向銀行提供應用編程接口產品，允許銀行利用我們的AI承銷模式支持其個人、汽車和學生貸款的貸款發放流程。我們將產生開發和推出新產品的費用和機會成本。新產品的盈利前景不確定，與開發和營銷新產品相關的成本可能無法收回，這可能會拖累我們的營收增長和盈利能力。

宏觀經濟週期的影響

經濟週期可以影響我們的財務業績和相關指標，包括消費者對貸款的需求、轉換率以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者願意接受的利率。在潛在的經濟低迷時期，我們認為消費者貸款通常會收縮，包括我們自己平臺上的交易量。然而，在經濟低迷期間(如新冠肺炎大流行期間所經歷的)，初創企業支持的貸款的表現對於進一步與銀行和機構投資者驗證我們的人工智能模型將是重要的。如果我們能夠在未來宏觀經濟週期中繼續展示由Upstart支持的貸款相對於一般消費信貸的彈性，這可能會在我們走出這種低迷時加強我們的競爭地位。

關鍵運營和財務指標

我們專注於幾個關鍵的運營和財務指標來衡量我們的業務表現，並幫助確定戰略方向。


	截至十二月三十一日止的年度，
以千計，每股除外	2018			2019		2020
已成交的貸款數量		114,125			215,122		300,379
轉換率		9.1%			13.1%		15.2%
完全自動化的貸款百分比		53%			66%		70%
貢獻利潤⁽¹⁾	$	13,098		$	48,940	$	105,088
貢獻保證金⁽¹⁾		15%			31%		46%
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(6,226	)	$	5,595	$	31,509
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(6)%			3%		13%
調整後淨收益(虧損)⁽¹⁾	$	(10,274	)	$	3,340	$	17,496
調整後每股淨收益(虧損)
基本信息⁽¹⁾	$	(0.73	)	$	0.23	$	1.00
稀釋⁽¹⁾	$	(0.73	)	$	0.05	$	0.23

(1)	表示非GAAP財務指標。請參閲標題為的章節管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析及非公認會計準則財務指標的調整？瞭解更多信息。

已成交的貸款數量

我們將借款人和發起行之間的貸款交易量定義為交易量，以借款人和發起行之間在我們平臺上促成的貸款交易量來衡量。我們相信這一指標可以很好地反映我們作為一個平臺的整體規模和覆蓋範圍。

轉換率

我們將轉換率定義為在一段時間內處理的貸款數量除以收到的利率查詢數量，當借款人在我們的

平臺。我們跟蹤這一指標，以瞭解借款人漏斗效率的提高對我們整體增長的影響。從歷史上看，我們的轉換率得益於我們技術的改進，這使得我們的風險評估更加準確，我們的驗證過程更加自動化，或者得益於銀行合作伙伴的加入，這些合作伙伴使我們的報價更具競爭力。我們能否繼續提高轉換率在一定程度上取決於我們在任何給定時期繼續改進AI模型和全自動貸款比例以及營銷渠道組合的能力。

完全自動化的貸款百分比

我們貢獻利潤率和運營效率的一個關鍵驅動因素是全自動貸款的百分比，該百分比的定義是在給定期限內發放的貸款總數端到端(從最初的利率請求到最後的資金)，沒有人為參與除以同期處理的貸款數量。在過去幾年中，我們成功地提高了平臺上的貸款自動化水平，同時將欺詐率保持在非常低的恆定水平。我們相信，過去幾年我們的增長在一定程度上得益於我們能夠在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程。我們預計全自動貸款的百分比將在長期內保持平穩並保持相對恆定，如果我們將貸款擴展到無擔保個人貸款之外，我們預計短期內這一比例可能會下降。

貢獻利潤和貢獻利潤率

為了獲得貢獻利潤，我們從收入中減去手續費、淨借款人購置成本以及借款人驗證和服務成本。為了計算貢獻利潤，我們用貢獻利潤除以收入和手續費淨額。

下表提供了貢獻利潤和貢獻毛利的計算(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
轉診費用，淨額	$	53,869		$	90,672		$	133,425
平臺費用，淨額		29,512			53,383			66,832
服務費，淨額		5,101			15,792			28,343

手續費收入，淨額		88,482			159,847			228,600
借款人收購成本⁽¹⁾		(61,658	)		(89,569	)		(91,700	)
借款人驗證和服務費用⁽²⁾		(13,726	)		(21,338	)		(31,812	)

直接費用總額		(75,384	)		(110,907	)		(123,512	)

貢獻利潤	$	13,098		$	48,940		$	105,088
貢獻保證金		15	%		31	%		46	%

(1)	借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用(調整後不包括並非直接歸因於吸引新借款人的成本)，例如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)	借款人驗證和服務成本包括從事貸款入職、驗證和服務的人員的工資和其他與人員相關的費用，以及服務系統成本。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

請參閲標題為？？的一節。管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析--非公認會計準則財務指標的調整？對營業收入(虧損)與貢獻利潤進行對賬。

我們將調整後的EBITDA計算為可歸因於Upstart Holdings，Inc.股東的淨收入(虧損)，調整後不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷、認股權證費用和其他非營業費用、淨額和所得税撥備。我們將調整後的EBITDA利潤率計算為調整後的EBITDA除以總收入。經調整EBITDA及經調整EBITDA保證金包括在賺取相應利息收入過程中產生的公司債務及倉庫信貸安排的利息支出。請參閲標題為的章節管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析及非GAAP財務計量的對賬S？用於將可歸因於 Upstart Holdings，Inc.普通股股東的淨虧損與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行對賬。

調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

請參閲標題為？？的一節。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的調整？將可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的淨收入(虧損)與調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股淨收入(虧損)進行對賬。

經營成果的構成要素

手續費收入，淨額

平臺和推薦費淨額

我們向銀行合作伙伴收取平臺費，以換取使用我們的AI貸款平臺，其中包括收集貸款申請數據、承保信用風險、驗證和欺詐檢測，以及提供電子貸款報價和相關文檔。我們還向我們的銀行合作伙伴收取轉介費，以換取來自Upstart.com的借款人轉介。轉介費在貸款發放時按每個借款人向銀行合作伙伴收取。對於使用我們貸款融資能力的銀行合作伙伴，這些費用是扣除銀行合作伙伴向Upstart收取的任何費用後收取的。 Upstart在最低持有期結束後向這些銀行合作伙伴支付一次性貸款溢價費用。Upstart還根據基礎貸款借款人支付的本金和利息的金額和時間，每月向銀行合作伙伴支付貸款拖尾費。請參見？注2.收入有關貸款保費和往績費用的更多信息，請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表。

服務費，淨額

服務費用按未償還本金的百分比計算，並按月向持有通過我們的平臺提供的貸款的任何實體收取，以補償我們在整個貸款期限內執行的活動，包括收取、處理和對賬收到的付款、投資者報告和借款人客户支持。維修費是扣除在相關維修權和義務中確認的任何損益或公允價值變動後計入的，在我們的綜合資產負債表中作為資產和負債列賬。Upstart目前擔任通過Upstart平臺提供的幾乎所有未償還貸款的貸款服務商。借款人催收逾期或沖銷超過天的貸款，一般會外包給第三方代收機構代收。初創公司向銀行合作伙伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。Upstart還按每筆交易收取某些輔助費用，包括滯納金和ACH失敗費用。

利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整，淨額由利息收入、利息支出和我們綜合資產負債表中持有的金融工具的公允價值淨變化組成，如

我們正在進行的部分經營活動，不包括還貸資產和負債、普通股認股權證負債和可轉換優先股權證負債。除利息收入和公允價值調整外，淨額還包括合併可變利息實體(VIE)產生的全部淨利息收入和費用，其中大部分在歷史上分配給項目中的第三方，可歸因於我們綜合營業報表和全面收益(虧損)中的非控制性權益。除利息收入和公允價值調整外，淨額可能會根據我們合併資產負債表中持有的金融工具的公允價值而波動。從歷史上看，這一數字在我們的總收入中只佔很小的比例，我們在管理業務時並沒有把重點放在增長這一收入部分上。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦、直郵和數字廣告活動的第三方合作的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的期間確認。我們預計，隨着我們僱傭更多銷售和營銷人員、增加營銷活動和建立更高的品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，並可能在不同時期作為總收入的百分比波動。

客户運營

客户運營費用包括參與借款人入職、貸款服務、客户支持和其他運營團隊的人員的工資和其他與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用。這些成本還包括我們在貸款服務、信息驗證、欺詐檢測和支付處理活動中使用的系統、第三方服務和工具。這些成本在發生的期間確認。我們預計，隨着我們擴大產品組合和增加貸款交易量，我們的客户運營費用(以絕對美元計算)將會增加，並可能隨着時間的推移作為總收入的百分比波動。

工程和產品開發

工程和產品開發費用主要包括工資和其他與人員相關的費用，包括工程和產品開發團隊的股票薪酬費用以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間確認。我們預計，隨着我們擴大工程和產品開發團隊以繼續改進我們的人工智能模型並開發新產品和產品增強功能，我們的工程和產品開發費用(以絕對美元計)將增加，並且佔總收入的比例可能會隨着時間的推移而增加。

一般、管理和其他

一般情況下，行政費用和其他費用主要包括工資和其他與人員相關的費用，包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施團隊的股票薪酬費用，以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用。這些成本在發生的期間確認。在我們於2020年12月完成首次公開募股後，我們預計作為上市公司運營的結果將繼續產生額外的一般、行政和其他費用，包括與遵守SEC規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業費用

其他收入主要包括我們不受限制的現金餘額賺取的股息收入，2018年還包括轉租收入。其他收入在賺取的期間確認。在截至2020年12月31日的一年中，其他收入還包括Paycheck Protection Program下的一筆可免除貸款的收益。有關更多詳細信息，請參閲注1. 業務和重大會計政策説明本招股説明書中包含了我們的合併財務報表。2021年3月，我們的董事會批准自願償還2021年第二季度根據Paycheck 保護計劃收到的收益。我們的評估沒有改變，即根據CARE法案，貸款的免除是合理的保證。還款後，我們的其他收入將減少還款金額大約530萬美元。

認股權證費用及其他營業外費用

認股權證支出和其他非營業支出主要包括我們普通股和可轉換優先股權證負債的公允價值淨變化，以及2018年未償還可轉換票據的利息支出。

運營結果

下表彙總了我們的歷史合併運營報表數據：


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2018			2019			2020
收入：
手續費收入，淨額	$	88,482		$	159,847		$	228,600
利息收入和公允價值調整，淨額		10,831			4,342			4,816

總收入		99,313			164,189			233,416

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		63,633			93,175			99,659
客户運營⁽¹⁾		15,416			24,947			37,581
工程和產品開發⁽¹⁾		8,415			18,777			38,802
常規、管理和其他⁽¹⁾		19,820			31,865			45,609

總運營費用		107,284			168,764			221,651

營業收入(虧損)		(7,971	)		(4,575	)		11,765
其他收入		487			1,036			5,549
認股權證費用和其他營業外費用，淨額		(3,734	)		(1,407	)		(11,364	)

所得税前淨收益(虧損)		(11,218	)		(4,946	)		5,950
所得税撥備					74			371

歸屬於非控股權益前的淨收益(虧損)		(11,218	)		(5,020	)		5,579
非控股權益應佔淨收益(虧損)		1,101			(4,554	)		(404	)

可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	(12,319	)	$	(466	)	$	5,983

100

在截至2020年12月31日的一年中，來自費用的收入淨增加6880萬美元，或43%，其中包括平臺和推薦費收入淨增加5620萬美元，服務費用淨增加1260萬美元。平臺和推薦費的增加，淨額的增長主要是由於貸款交易量從截至2019年12月31日的一年的215,122筆增加到截至2020年12月31日的一年的300,379筆，以及我們的服務價格上漲，以應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況。維修費用淨額的增加主要是由於未償還貸款本金增加了96%，以及我們的維修義務的淨負債向下估值。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，費用收入淨額比上年增加了7140萬美元，增幅為81%。這一增長主要是由於平臺和推薦費淨收入增加了6070萬美元。這一增長主要是由於貸款交易量從2018年的114,125筆增加到2019年的215,122筆，增長了88%。維修費用淨增加1070萬美元，原因是平均未償還貸款本金翻了一番，以及我們的維修義務的淨負債向下重估。

101


	截至十二月三十一日止的年度，									2018年至2019年更改百分比			2019年至2020年更改百分比
(單位：千)	2018			2019			2020			2018年至2019年更改百分比			2019年至2020年更改百分比
經營實體⁽¹⁾:
利息收入	$	9,924		$	16,092		$	19,582			62	%		22	%
利息支出		(4,818	)		(7,184	)		(5,634	)		49	%		(22	)%
公允價值調整，淨額		(1,619	)		(796	)		(10,230	)		51	%		1,185	%
其他合併實體⁽²⁾:
利息收入		66,759			47,221			6,826			(29	)%		(86	)%
利息支出		(21,665	)		(19,301	)		(2,392	)		(11	)%		(88	)%
公允價值調整，淨額		(37,750	)		(31,690	)		(3,336	)		(16	)%		(89	)%
公司總數：
利息收入		76,683			63,313			26,408			(17	)%		(58	)%
利息支出		(26,483	)		(26,485	)		(8,026	)		0	%		(70	)%
公允價值調整，淨額		(39,369	)		(32,486	)		(13,566	)		(17	)%		(58	)%
利息收入和公允價值調整總額，淨額	$	10,831		$	4,342		$	4,816			(60	)%		11	%

(1)	由參與公司持續經營活動的實體確認的餘額組成，包括個倉庫實體。

(2)	由其他實體確認的餘額組成，包括證券化實體和部分貸款計劃 (2019年停止)。

2019年與2020年相比

利息收入和公允價值調整，在截至2020年12月31日的一年中，與前一年相比淨增加50萬美元，或11%。這一增長是由利息收入下降4040萬美元部分抵消的，利息支出和公允價值調整的下降分別為1690萬美元和2840萬美元，由其他合併實體確認。這些減少是由於2017-1、2017-2和2018-1年度之前合併的證券化解除合併導致證券化相關VIE的合併貸款餘額減少。這些實體的解除合併是相關風險保留要求到期的結果，這導致我們得出結論，我們不再是這些實體的主要受益者。有關更多詳細信息，請參閲注3.證券化和可變利息實體-本招股説明書中包含的我們的合併財務報表。淨利息收入和公允價值調整總額減少，淨額也是由於經營實體確認的公允價值調整增加940萬美元造成的。這些負面調整主要是由於新冠肺炎疫情引發的市場變化。這些實體的利息收入增加了350萬美元，部分抵消了這一增長。這一增長是由於經營實體在這些期間持有的平均貸款餘額增加。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，利息收入和公允價值調整淨額與上年相比減少了650萬美元，降幅為60%。減少的主要原因是，在截至2019年12月31日的一年中，由於其他合併實體(包括與證券化相關的VIE)的合併貸款餘額減少，利息收入減少了1950萬美元。這一減少主要是由於本公司發起的證券化的風險保留結構發生了變化，這使得本公司能夠有關更多詳細信息，請參閲注3.證券化和可變利息實體-本招股説明書中包含的我們的合併財務報表。利息金額增加了620萬美元，部分抵消了這一減少

102

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比前一年增加了650萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於員工人數增加帶來的工資和其他人員相關費用增加了300萬美元，以及廣告和其他流量獲取成本增加了210萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從57%降至43%。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比前一年增加了2950萬美元，增幅為46%。增長主要是因為用於與提供借款人推薦的各方建立合作伙伴關係的支出增加了2680萬美元，員工人數增加導致工資和其他人員相關支出增加了160萬美元，廣告和其他流量獲取成本增加了 110萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從64%下降到57%。

客户運營


	截至十二月三十一日止的年度，						2018年至2019年更改百分比			2019年至2020年更改百分比
(單位：千)	2018		2019		2020		2018年至2019年更改百分比			2019年至2020年更改百分比
客户運營	$	15,416	$	24,947	$	37,581		62	%		51	%

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，客户運營費用比前一年增加了1260萬美元，增幅為51%。增長的主要原因是員工人數增加導致薪資和其他人事相關費用增加940萬美元，以及通過我們平臺獲得的貸款額不斷增加導致信息驗證和平臺運營支出增加310萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從15%增加到16%。

2018年與2019年相比

客户運營在截至2019年12月31日的一年中，與前一年相比增加了950萬美元，增幅為62%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪資和其他人事相關費用增加500萬美元，以及通過我們平臺提供的貸款額不斷增加導致信息核實和平臺運營支出增加440萬美元。客户運營費用佔總收入的百分比從16%降至15%。

103

截至2020年12月31日的一年，工程和產品開發費用比上年增加了2000萬美元，增幅為107%。增長的主要原因是員工人數增加帶動的薪資和其他人事相關費用增加了1,570萬美元，以及顧問和其他工程支持服務支出增加了430萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從11%增加到17%。

2018年與2019年相比

與前一年相比，截至2019年12月31日的一年，工程和產品開發費用增加了1040萬美元，增幅為123%。這一增長主要是由於員工人數增加帶動的薪資和其他人事相關費用增加了890萬美元，以及顧問和其他工程服務支出增加了150萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從8%增加到11%。

常規、管理和其他


	截至十二月三十一日止的年度，						2018年至2019年更改百分比			2019年至2020年更改百分比
(單位：千)	2018		2019		2020		2018年至2019年更改百分比			2019年至2020年更改百分比
常規、管理和其他	$	19,820	$	31,865	$	45,609		61	%		43	%

2019年與2020年相比

與前一年相比，截至2020年12月31日的一年中，一般、行政和其他費用增加了1370萬美元，增幅為43%。增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人事相關的成本增加了620萬美元；由於我們在俄亥俄州哥倫布市開設了第二個總部，以及我們的第一個總部從加利福尼亞州聖卡洛斯遷至加利福尼亞州聖馬特奧，辦公租金和其他設施相關費用增加了230萬美元；法律和合規相關費用增加了190萬美元。一般費用、行政費用和其他費用佔總收入的百分比從19%增加到20%。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，與上年相比，一般、行政和其他費用增加了1200萬美元，或61%。增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人員相關的成本增加了600萬美元；由於我們在俄亥俄州哥倫布市開設第二個總部，以及將我們的第一個總部從加利福尼亞州聖卡洛斯遷至加利福尼亞州聖馬特奧，辦公租金和其他設施相關費用增加了260萬美元；增加了$以及增加一百萬美元的專業服務費。一般、行政和其他費用佔總收入的比例從20%下降到19%。

104

在截至2020年12月31日的一年中，認股權證費用和其他非營業費用淨額比上年增加了1000萬美元，增幅為708%。這一增長主要是由於可轉換優先股權證的公允價值增加了590萬美元，普通股的公允價值增加了410萬美元。我們普通股的公允價值增加推動了認股權證的公允價值增加。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，認股權證費用和其他非營業費用淨額比上年減少了230萬美元，降幅為62%。減少的主要原因是，在截至2018年12月31日的年度內，已行使或回購的認股權證以及退役的已發行可轉換優先股權證的公允價值減少了210萬美元，以及由於可轉換票據轉換為可轉換優先股，可轉換票據的利息支出減少了70萬美元。普通權證的公允價值增加了50萬美元，部分抵消了這一減少。

季度運營業績

下表列出了我們過去8個季度每個季度的未經審計的季度綜合經營業績。這些未經審計的季度經營業績的編制基礎與本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表相同。管理層認為，下表中列出的財務信息反映了公平列報運營結果所需的所有正常經常性調整

105


	截至三個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			12月31日， 2020
收入：
手續費收入，淨額	$	22,242		$	28,558		$	47,899		$	61,148		$	68,013		$	13,305		$	62,861		$	84,421
利息收入和公允價值調整，淨額		(2,631	)		3,961			1,588			1,424			(4,019	)		4,048			2,498			2,289

總收入		19,611			32,519			49,487			62,572			63,994			17,353			65,359			86,710

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		14,593			19,314			27,329			31,939			35,952			5,436			23,725			34,546
客户運營⁽¹⁾		4,518			5,386			6,689			8,354			8,811			6,621			9,360			12,789
工程和產品開發⁽¹⁾		2,932			3,485			5,063			7,297			7,018			7,667			9,966			14,151
常規、管理和其他⁽¹⁾		6,022			5,959			8,418			11,466			11,660			9,017			10,101			14,831

總運營費用		28,065			34,144			47,499			59,056			63,441			28,741			53,152			76,317

營業收入(虧損)		(8,454	)		(1,625	)		1,988			3,516			553			(11,388	)		12,207			10,393
其他收入		358			249			225			204			150			5,297			50			52
認股權證收入(費用)和其他營業外費用，淨額		(89	)		(119	)		(2,418	)		1,219			289			(18	)		(2,588	)		(9,047	)

所得税前淨收益(虧損)		(8,185	)		(1,495	)		(205	)		4,939			992			(6,109	)		9,669			1,398
所得税撥備											74												371

歸屬於非控股權益前的淨收益(虧損)		(8,185	)		(1,495	)		(205	)		4,865			992			(6,109	)		9,669			1,027
非控股權益應佔淨收益(虧損)		(3,720	)		235			117			(1,186	)		(488	)		84

可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	(4,465	)	$	(1,730	)	$	(322	)	$	6,051		$	1,480		$	(6,193	)	$	9,669		$	1,027

(1)	包括基於股票的薪酬費用，如下所示(以千為單位)：


	截至三個月
(單位：千)	3月31日， 2019		六月三十日， 2019		9月30日， 2019		12月31日， 2019		3月31日， 2020		六月三十日， 2020		9月30日， 2020		12月31日， 2020
銷售和市場營銷	$	51	$	55	$	51	$	121	$	284	$	405	$	447	$	426
客户運營		59		91		102		181		199		205		221		273
工程和產品開發		234		322		376		871		926		1,112		1,143		1,663
常規、管理和其他		233		312		318		429		556		797		807		2,049

股票薪酬總額	$	577	$	780	$	847	$	1,602	$	1,965	$	2,519	$	2,618	$	4,411

下表提供了我們用來評估過去八個個季度業務的關鍵運營指標：


	截至三個月
	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			12月31日， 2020
已成交的貸款數量		30,998			41,211			64,259			78,654			84,214			11,876			80,893			123,396
轉換率		10.8	%		11.3	%		13.8	%		14.9	%		14.1	%		8.7	%		15.2	%		17.4	%
完全自動化的貸款百分比		59	%		64	%		67	%		69	%		70	%		58	%		69	%		71	%

106


	截至三個月
(除每股和每股金額外，以千為單位)	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			12月31日， 2020
貢獻利潤	$	4,556		$	5,479		$	15,525		$	23,380		$	25,660		$	4,256		$	33,780		$	41,390
貢獻利潤率		20	%		19	%		32	%		38	%		38	%		32	%		54	%		49	%
調整後的EBITDA	$	(3,709	)	$	(734	)	$	3,080		$	6,958		$	3,671		$	(3,121	)	$	15,456		$	15,503
調整後的EBITDA利潤率		(19	)%		(2	)%		6	%		11	%		6	%		(18	)%		24	%		18	%
調整後淨收益(虧損)	$	(3,888	)	$	(950	)	$	525		$	7,653		$	3,445		$	(3,674	)	$	12,287		$	5,438
調整後每股淨收益(虧損)
基本信息	$	(0.27	)	$	(0.07	)	$	0.04		$	0.53		$	0.24		$	(0.25	)	$	0.84		$	0.21
稀釋	$	(0.27	)	$	(0.07	)	$	0.01		$	0.10		$	0.05		$	(0.25	)	$	0.16		$	0.07

下表提供了過去八個季度每個季度的繳費利潤計算：


	截至三個月
以千計	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			12月31日， 2020
轉診費用，淨額	$	13,042		$	16,938		$	26,137		$	34,555		$	38,219		$	4,597		$	38,012		$	52,597
平臺費用，淨額		7,267			9,532			16,133			20,451			22,011			3,015			17,631			24,175
服務費，淨額		1,933			2,088			5,629			6,142			7,783			5,693			7,218			7,649

手續費收入，淨額		22,242			28,558			47,899			61,148			68,013			13,305			62,861			84,421
借款人收購成本		(13,724	)		(18,466	)		(26,575	)		(30,804	)		(34,703	)		(3,578	)		(21,183	)		(32,238	)
借款人驗證和服務費用		(3,962	)		(4,613	)		(5,799	)		(6,964	)		(7,650	)		(5,471	)		(7,898	)		(10,793	)

直接費用總額		(17,686	)		(23,079	)		(32,374	)		(37,768	)		(42,353	)		(9,049	)		(29,081	)		(43,031	)

貢獻利潤	$	4,556		$	5,479		$	15,525		$	23,380		$	25,660		$	4,256		$	33,780		$	41,390

有關從運營虧損到貢獻利潤的對賬，以及可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的調整後EBITDA的淨虧損的對賬，請參閲題為《非GAAP財務措施的對賬》一節。

季度趨勢

手續費收入，淨額

來自手續費的收入，淨額在年度基礎上呈上升趨勢，但在公佈的季度內波動。手續費收入、淨收入與我們平臺在此期間的貸款交易量密切相關。 2019年第一季度至2020年第一季度的收入增長主要得益於我們業務的整體增長、我們人工智能模型和技術的持續改進，以及我們簡化和自動化貸款申請和發起的能力

107

利息收入和公允價值調整後，淨額每季度出現波動，主要原因是我們的綜合資產負債表中包含的未償還貸款餘額，以及此類貸款的特徵(如貸款的平均年限和貸款利率)在各自呈報的期間發生了變化，這主要是由於我們的綜合資產負債表中包含的貸款餘額以及此類貸款的特徵(如貸款的平均年限和貸款利率)發生了變化。2020年第一季度利息收入和公允價值調整減少的主要原因是新冠肺炎疫情引發的市場變化。

銷售和營銷

銷售和營銷費用在年度基礎上呈上升趨勢，但在公佈的季度內波動較大。總體增長和不同時期之間的變化主要由各種渠道的借款人收購和營銷計劃的時間和範圍推動。2020年第二季度至第四季度的變化分別是由於新冠肺炎疫情和從疫情中恢復而導致的營銷活動支出減少所推動的。

客户運營

與銷售和營銷類似，客户運營在年度基礎上呈上升趨勢，但在各季度出現波動，這主要是由於貸款交易量的波動。增加的主要原因是員工人數增加導致的工資和人事相關費用增加，以及通過我們的平臺獲得的貸款額不斷增加，導致與我們的信息驗證和平臺運營相關的支出總體增加。這一增長主要是由於我們的員工人數增加而導致的工資和人事相關費用的增加，以及與我們的信息驗證和平臺運營相關的支出的整體增加。2020年第二季度至第四季度的變化分別是由於我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，以及從疫情中恢復，導致信息核實支出減少。

工程和產品開發

本季度的工程和產品開發總體上有所增加。這主要是由於我們的員工人數增加以及與基礎設施相關的成本增加而導致的薪資和人事相關費用增加所致。

一般、管理和其他

一般費用、行政費用和其他費用在年度基礎上呈上升趨勢，但在所列季度內波動較大。總體增長反映了包括法律和金融服務在內的專業服務費用成本的增加，以及法律、人力資源和財務人員增加導致的與人事相關的成本增加。2019年下半年，由於我們在俄亥俄州哥倫布市的第二個總部開業，以及我們的第一個總部從加利福尼亞州聖卡洛斯遷至加利福尼亞州聖馬特奧，辦公租金和其他設施相關費用增加，一般、行政和其他費用也有所增加。

認股權證收入(費用)和其他營業外費用，淨額

認股權證及其他營業外開支在本季度內淨波動，反映與相關證券估值高度相關的已發行普通股權證和可轉換優先股權證的公允價值增減的可變性質和時間。我們在優先股和普通股估值漲幅最大的季度產生了更高的費用。

108

按年計算，貸款成交量呈上升趨勢，但在各季度期間波動較大。總體增長主要是不斷改進我們的人工智能模型和技術，以及我們能夠簡化和自動化貸款申請和發起流程的結果。然而，這種改進偶爾會對交易量產生負面影響。此外，我們對Upstart支持的貸款的需求出現了顯著的季節性變化，第一季度的需求通常較低。這種季節性放緩主要歸因於第四季度假期前後的貸款需求旺盛，以及第一季度借款人可用現金流普遍增加，包括從退税中收到的現金，這暫時減少了借款需求。2020年第二季度至第四季度的變化分別是由新冠肺炎疫情對我們業務的影響和業務復甦推動的。

轉換率

轉換率在年度基礎上呈上升趨勢，但在公佈的季度內波動。總體增長主要是我們的人工智能模型和技術不斷改進的結果。從歷史上看，我們的轉換率得益於我們技術的改進，這使得我們的風險評估更加準確，我們的驗證過程更加自動化，或者銀行合作伙伴的加入使我們的報價更具競爭力。2020年第二季度至第四季度的變化分別是由新冠肺炎疫情對我們業務的影響和我們業務的復甦推動的。

完全自動化的貸款百分比

全自動貸款的百分比在年度基礎上呈上升趨勢，但在本季度出現波動。總體增長主要是由於我們的人工智能模型和技術不斷改進。更好的人工智能模型提高了我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力。2020年第二季度至第四季度的變化分別受到新冠肺炎疫情對我們業務的影響和業務復甦的推動。

貢獻利潤

供款利潤與期內我們平臺上的貸款交易量高度相關，且呈逐年上升趨勢，但在公佈的季度內波動較大。總體增長主要是由於借款人收購工作和我們運營效率的提高。季度波動主要是由於各種渠道的借款人收購和營銷活動的時機和程度所致。2020年第二季度至第四季度的變化分別是受新冠肺炎疫情對我們業務的影響和從中恢復的影響。有關從運營到貢獻利潤的對帳，請參閲標題為對非GAAP財務衡量標準進行對賬的小節。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA在年度基礎上呈上升趨勢，但在公佈的季度內波動。調整後的EBITDA與我們平臺在此期間處理的貸款數量高度相關。總體增長主要是由於業務增長超過了費用增長。2020年第二季度至第四季度的變化是由新冠肺炎的影響推動的。

109

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們提出這些非GAAP 財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們多個時期的核心財務業績與其他公司的業績進行比較。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接與其進行比較。因此，非GAAP財務指標應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

為了解決這些限制，我們將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和每股調整後的淨收入(虧損)分別與Upstart Holdings，Inc.的運營虧損和普通股股東的淨虧損進行了對帳。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴於任何單一的財務指標，並將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)與各自相關的GAAP財務指標結合起來查看。

貢獻利潤和貢獻邊際

我們使用貢獻利潤和貢獻利潤率作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，貢獻利潤和貢獻利潤率有助於投資者對我們的業務進行逐期比較，也有助於評估和了解我們的經營業績和規模能力。貢獻利潤和貢獻利潤率對投資者也很有用，因為我們的管理層使用貢獻利潤和貢獻利潤率，結合根據公認會計準則編制的財務指標，來評估我們的經營業績和財務業績以及我們戰略的有效性。

貢獻利潤和貢獻利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析的替代品。貢獻利潤和貢獻利潤率不是GAAP財務衡量標準，也不意味着盈利能力。即使隨着時間的推移，我們的收入超過可變費用，我們也可能無法實現或保持盈利能力，收入與可變費用的關係不一定預示着未來的業績。供款利潤和供款利潤率並不能反映我們所有的可變費用，涉及到對貸款成本有直接影響的判斷和酌處權

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	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
手續費收入，淨額	$	88,482		$	159,847		$	228,600
營業收入(虧損)		(7,971	)		(4,575	)		11,765
營業利潤率		(9	)%		(3	)%		5	%
銷售和營銷，扣除借款人收購成本 ⁽¹⁾		1,975			3,606			7,959
客户運營，扣除借款人驗證和服務成本⁽²⁾		1,690			3,609			5,769
工程和產品開發		8,415			18,777			38,802
常規、管理和其他		19,820			31,865			45,609
利息收入和公允價值調整，淨額		(10,831	)		(4,342	)		(4,816	)

貢獻利潤	$	13,098		$	48,940		$	105,088

貢獻保證金		15	%		31	%		46	%

(1)	截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，借款人收購成本分別為6170萬美元、8960萬美元和9170萬美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，例如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)	截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，借款人驗證和服務成本分別為1370萬美元、2130萬美元和3180萬美元。借款人驗證和服務成本包括從事貸款入職、驗證和服務的人員的工資和其他與人員相關的費用，以及服務系統成本。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作並不直接歸因於入職和服務貸款。


	截至三個月
(單位：千)	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			12月31日， 2020
手續費收入，淨額	$	22,242		$	28,558		$	47,899		$	61,148		$	68,013		$	13,305		$	62,861		$	84,421
營業收入(虧損)		(8,454	)		(1,625	)		1,988			3,516			553			(11,388	)		12,207			10,393
營業利潤率		(38	)%		(6	)%		4	%		6	%		1	%		(86	)%		19	%		12	%
銷售和營銷，扣除借款人收購成本 ⁽¹⁾		869			848			754			1,135			1,249			1,858			2,542			2,308
客户運營，扣除借款人驗證和服務成本⁽²⁾		556			773			890			1,390			1,161			1,150			1,462			1,996
工程和產品開發		2,932			3,485			5,063			7,297			7,018			7,667			9,966			14,151
常規、管理和其他		6,022			5,959			8,418			11,466			11,660			9,017			10,101			14,831
利息收入和公允價值調整，淨額		2,631			(3,961	)		(1,588	)		(1,424	)		4,019			(4,048	)		(2,498	)		(2,289	)

貢獻利潤	$	4,556		$	5,479		$	15,525		$	23,380		$	25,660		$	4,256		$	33,780		$	41,390

貢獻保證金		20	%		19	%		32	%		38	%		38	%		32	%		54	%		49	%

(1)	截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的三個月，借款人收購成本分別為1370萬美元、1850萬美元、2660萬美元和3080萬美元；截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三個月分別為3470萬美元、360萬美元、2120萬美元和3220萬美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，例如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)	截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的三個月，借款人驗證和服務成本分別為400萬美元、460萬美元、580萬美元和700萬美元；770萬美元、550萬美元

111

截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三個月分別為100萬美元、790萬美元和1080萬美元。借款人驗證和服務成本包括從事貸款入職、驗證和服務的人員的工資和其他與人員相關的費用，以及服務系統成本。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

調整後的EBITDA 和調整後的EBITDA利潤率

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較非常有用，原因如下：

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而有很大差異；以及

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率消除了某些項目的影響，如基於股票的薪酬費用和權證費用，這些費用可能會掩蓋我們業務的基本業績趨勢；以及

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP業績。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下：

雖然折舊費用是非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是並將繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；和

我們在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率中扣除的費用和其他項目(如果有)不同。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。下表提供了可歸因於Upstart控股公司普通股股東的調整後EBITDA的淨收入(虧損)和調整後EBITDA利潤率的淨收入(虧損)利潤率的對賬。我們將淨收益(虧損)保證金定義為可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的淨收益(虧損)除以總收入。

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	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
總收入	$	99,313		$	164,189		$	233,416
可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)		(12,319	)		(466	)		5,983
淨收益(虧損)利潤率		(12	)%		(0	)%		3	%
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬		2,045			3,806			11,513
折舊及攤銷		314			774			2,278
認股權證費用和其他營業外費用 ⁽¹⁾		3,734			1,407			11,364
所得税撥備					74			371

調整後的EBITDA	$	(6,226	)	$	5,595		$	31,509

調整後的EBITDA利潤率		(6	)%		3	%		13	%

(1)	包括對我們的權證負債和可轉換票據利息支出的公允價值調整。


	截至三個月
(單位：千)	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			12月31日， 2020
總收入		19,611			32,519			49,487			62,572			63,994			17,353			65,359			86,710
可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	(4,465	)	$	(1,730	)	$	(322	)	$	6,051		$	1,480		$	(6,193	)	$	9,669		$	1,027
淨收益(虧損)利潤率		(23	)%		(5	)%		(1	)%		10	%		2	%		(36	)%		15	%		1	%
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬		577			780			847			1,602			1,965			2,519			2,618			4,411
折舊及攤銷		90			97			137			450			515			535			581			647
認股權證費用和其他營業外費用 ⁽¹⁾		89			119			2,418			(1,219	)		(289	)		18			2,588			9,047
所得税撥備											74												371

調整後的EBITDA	$	(3,709	)	$	(734	)	$	3,080		$	6,958		$	3,671		$	(3,121	)	$	15,456		$	15,503

調整後的EBITDA利潤率		-19	%		-2	%		6	%		11	%		6	%		-18	%		24	%		18	%

(1)	包括對我們的權證負債和可轉換票據利息支出的公允價值調整。

調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們將調整後的淨收益(虧損)定義為扣除股票薪酬費用後的淨收益(虧損)。調整後每股淨收益(虧損)為調整後淨收益(虧損)除以已發行加權平均普通股。我們相信，調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)是投資者評估我們創造收益的能力的有用指標，更容易在過去和未來期間進行比較，並提供我們與其他公司業績的可比性。

113


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019			2018
可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	5,983	$	(466	)	$	(12,319	)
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬		11,513		3,806			2,045

調整後淨收益(虧損)		17,496		3,340			(10,274	)

每股淨收益(虧損)
基本信息	$		$	(0.03	)	$	(0.87	)
稀釋	$		$	(0.03	)	$	(0.87	)
調整後每股淨收益(虧損)
基本信息	$	1.00	$	0.23		$	(0.73	)
稀釋	$	0.23	$	0.05		$	(0.73	)
加權平均已發行普通股
基本信息		17,513,670		14,335,611			14,128,183
稀釋		76,098,275		72,336,672			14,128,183


	截至三個月
(除股票和每股外，以千為單位金額)	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			12月31日， 2019		3月31日， 2020		六月三十日， 2020			9月30日， 2020		12月31日， 2020
可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	(4,465	)	$	(1,730	)	$	(322	)	$	6,051	$	1,480	$	(6,193	)	$	9,669	$	1,027
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬		577			780			847			1,602		1,965		2,519			2,618		4,411
調整後淨收益(虧損)	$	(3,888	)	$	(950	)	$	525		$	7,653	$	3,445	$	(3,674	)	$	12,287	$	5,438
每股淨收益(虧損)
基本信息	$	(0.31	)	$	(0.12	)	$	(0.02	)	$	0.06	$		$	(0.42	)	$	0.12	$
稀釋	$	(0.31	)	$	(0.12	)	$	(0.02	)	$	0.05	$		$	(0.42	)	$	0.10	$
調整後每股淨收益(虧損)
基本信息	$	(0.27	)	$	(0.07	)	$	0.04		$	0.53	$	0.24	$	(0.25	)	$	0.84	$	0.21
稀釋	$	(0.27	)	$	(0.07	)	$	0.01		$	0.10	$	0.05	$	(0.25	)	$	0.16	$	0.07
加權平均已發行普通股
基本信息		14,301,641			14,312,263			14,325,618			14,401,927		14,625,267		14,657,399			14,707,717		26,001,856
稀釋		14,301,641			14,312,263			73,563,145			73,511,809		73,545,518		14,657,399			74,978,905		80,275,422

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股、定期貸款和利用我們的循環信貸安排以及運營產生的現金來為我們的運營、企業投資和資本支出提供資金。我們還定期發行可轉換本票，截至2020年12月31日，沒有一張未償還。2020年12月，我們完成了IPO，在扣除790萬美元的遞延發行成本之前，我們獲得了1.674億美元的收益(扣除承銷折扣)。遞延發行成本主要包括與IPO相關的遞增會計、法律和其他費用。

我們的未償債務包括來自定期貸款協議的借款、我們循環信貸安排的墊款，包括我們的倉庫信貸安排，以及根據貸款和擔保協議為某些未合併證券化的風險保留餘額融資而借入的金額。

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截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是2.508億美元的現金。現金餘額的變化通常是營運資金波動或通過我們的平臺購買貸款的時間安排的結果。為了通過我們的平臺為購買某些貸款提供資金，我們依賴我們的倉庫信貸工具，它允許我們通過特殊用途信託或倉庫信託借入總額高達1億美元的資金。信託購買的貸款分類為待售並可以出售給第三方投資者或在證券化交易中產生額外的流動性。截至2020年12月31日，此信貸安排下的借款金額為3,500萬美元。

我們相信，我們手頭的現金、可從我們的循環信貸安排獲得的資金、我們定期貸款項下借入的金額以及我們運營的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們未來的資本需求將取決於多種因素，包括我們的收入增長、營運資金需求、用於產品開發目的的貸款購買量以及我們的資本支出。

在我們的現金餘額、運營產生的現金、循環信貸安排、定期貸款以及我們IPO和本次發行的收益不足以滿足我們未來的流動性需求的情況下，我們可能需要通過股權或債務融資來籌集額外的資本，並且可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法做到這一點。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

定期貸款

2016年，我們與我們的全資子公司Upstart Network，Inc.或UNI作為聯合借款人，與第三方貸款人簽訂了貸款和擔保協議(LSA)，以獲得550萬美元的定期貸款。期限貸款於2020年12月1日到期，我們全額支付了未償還本金和應計利息。

2018年，我們與同一家貸款機構簽訂了夾層貸款和擔保協議，以獲得最高1,500萬美元的第二期貸款，即夾層貸款。夾層貸款的利息為最優惠利率加5.25%或10.00%，年利率為5.25%或10.00%，將於2021年10月1日到期。截至2020年12月31日，夾層貸款的未償還本金餘額為1,500萬美元。

循環信貸安排

我們的循環信貸安排的總信用額度為550萬美元，截至2020年12月31日，我們已全部動用了此類安排。在截至2020年12月31日的年度內，雙方同意將到期日從2020年6月1日延長至2021年6月1日，屆時未償還本金以及任何應計和未付利息均已到期並全額支付。我們的循環信貸安排採用浮動利率，按月支付，幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約，可能會導致未償還本金和應計利息的支付速度加快。循環信貸安排下的借款以公司所有資產為抵押，不包括合併證券化資產和與其他借款安排相關的現金和限制性現金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們遵守了循環信貸安排下適用的契約。

倉庫信貸安排

我們已經通過我們的倉儲信託與獨立的第三方貸款人簽訂了兩項倉儲信貸安排，這是合併的VIE。在2020年11月2日，我們償還了所有未償還款項

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我們其中一個倉庫信貸安排下的借款金額為400萬美元，並終止了相應的倉庫信貸安排。剩餘的倉庫設施用於為購買某些銀行合作伙伴在我們平臺上發起的個人整體貸款提供資金；倉庫信託的資產為倉庫貸款人提供的借款提供擔保，不能用於結算我們一般債權人的債權。2020年5月，這項借款限額為1.0億美元的信貸安排的到期日延長至2022年5月，屆時任何未償還本金以及任何應計利息和未付利息均已到期並應支付。截至2020年12月31日，我們已在此倉庫信貸安排下借款3,500萬美元，並可能在2021年5月之前繼續在此倉庫信貸安排下借款。我們的倉庫信貸安排承擔浮動利率，按月支付，幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約，可能會導致拖欠本金和應計利息的速度加快。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們遵守了剩餘倉庫信貸安排下的適用契約。

風險保留資金貸款

我們根據兩項貸款和擔保協議獲得融資，為購買由我們的某些合併VIE在我們發起的證券化交易中發行的證券化票據和剩餘證書提供資金。這些購買是為了滿足美國風險保留條例的要求而進行的。這些協議下的貸款年利率分別為4.00% 和4.33%。利息使用每月從這些實體持有的相關證券化票據和剩餘證書上收到的現金分配支付。截至2020年12月31日，這些貸款的未償還本金總額為720萬美元。這些借款完全是這些合併VIE的債務，不能用來滿足我們債權人的潛在債權。

現金流

下表彙總了我們在指定年份的現金流：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
經營活動提供的淨現金	$	50,338		$	31,582		$	15,697
投資活動提供的淨現金(用於)		(137,237	)		45,433			136,517
融資活動提供的現金淨額(用於)		135,766			(119,190	)		79,052

現金和限制性現金淨增(減)額	$	48,867		$	(42,175	)	$	231,266

經營活動淨現金

我們通過經營活動提供的現金的主要來源是我們從與銀行合作伙伴和貸款投資者簽訂的合同中賺取的手續費收入，以及我們從資產負債表上持有的貸款中獲得的利息收入。

我們在經營活動中使用現金的主要方式包括向市場合作伙伴付款、供應商付款、工資和其他與人員相關的費用、設施付款和其他一般業務支出。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1,570萬美元，其中主要包括淨營業資產和負債變化3,210萬美元，被金融工具公允價值變化2,900萬美元、基於股票的薪酬1,150萬美元和歸屬於非控股權益前的淨收益560萬美元所抵消。中國的變化

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金融工具的公允價值主要是由於貸款公允價值減少了1910萬美元，優先股負債公允價值增加了650萬美元。經營資產和負債淨額的變動，主要與購入貸款增加1.161億美元有關。待售，部分由4760萬美元的貸款淨收益抵消待售支付給投資者的金額增加了1940萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為3160萬美元，主要包括歸屬於非控股權益前的淨虧損500萬美元，被3470萬美元的金融工具公允價值變動所抵消。金融工具公允價值的變動主要與貸款公允價值減少4,210萬美元有關。為投資而持有，部分被應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的公允價值減少610萬美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為5030萬美元，其中主要包括歸屬於非控股權益前的淨虧損1120萬美元，被金融工具公允價值變化4230萬美元以及淨營業資產和負債變化1400萬美元所抵消。金融工具公允價值的變動主要與貸款公允價值減少4,580萬元有關。為投資而持有。營業淨資產和淨負債的變化主要與應付給投資者的金額增加了1,410萬美元有關。

投資活動淨現金

我們投資活動的主要現金來源是收到的貸款本金償還等待-通過信貸安排進行的投資，由合併證券化持有，出售貸款所得收益，以及在發起的證券化中為保留風險而持有的剩餘證書的付款。

現金用於投資活動的主要用途包括購買持有的投資貸款，包括以合併證券化為抵押的貸款，以及購買證券化票據和剩餘憑證，以滿足我們過去發起的證券化中的風險保留要求。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為1.365億美元，這是出售貸款淨收益9730萬美元和貸款本金支付3980萬美元的結果。

在截至2019年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為4540萬美元，原因是2.07億美元的貸款本金支付和1.007億美元的貸款銷售淨收益，這些淨額被2.653億美元的貸款購買部分抵消為投資而持有。

截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為1.372億美元，原因是購買貸款的淨額為4.211億美元，但貸款本金支付為2.38億美元，出售貸款的淨收益為4570萬美元，部分抵消了這一淨額。

融資活動的現金淨額

融資活動的主要現金來源包括髮行證券化票據和合並證券化剩餘憑證的收益、借款收益和發行可轉換優先股的收益，以及應付票據。

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截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1.358億美元，原因是發行應付票據和證券化票據和證書的收益為2.85億美元，借款淨收益為5110萬美元，發行可轉換優先股的收益為4990萬美元，扣除發行成本後，這些淨收益被2.482億美元的應付票據和證券化票據和證書的支付部分抵消。

合同義務和表外安排

合同義務

我們的主要承諾包括貸款購買協議下的債務、與循環信貸安排相關的債務、定期貸款和風險保留資金貸款，以及辦公空間的運營租賃。下表彙總了截至2020年12月31日的我們的合同義務，以及此類承諾預計將在未來一段時間內對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響：


(單位：千)	總計		少於1 年		1至3年		3至5年		多過 5年
貸款購買義務⁽¹⁾	$	39,307	$	39,307	$		$		$
定期貸款		15,000		15,000
定期貸款的利息支付		1,362		1,362
倉庫和循環信貸安排。		40,494		5,500		34,994
風險保留資金貸款		7,187				7,187
經營租賃義務		21,840		4,540		10,737		4,146		2,417

合同義務總額	$	125,190	$	65,709	$	52,918	$	4,146	$	2,417

(1)	代表通過我們的平臺促成的貸款，我們的某些發端銀行在我們與銀行簽訂的合同要求的持有期期間保留所有權。這段時間通常相當於三個工作日。我們已承諾在要求的期限結束時購買未償還本金餘額的貸款，外加應計利息。

有關截至2020年12月31日的我們的長期債務義務、經營租賃義務和貸款回購協議的討論，請參見注7.借款, 注11.租契、？和？附註12.承付款和或有事項，在本招股説明書中包含的合併財務報表中分別列出，以瞭解更多信息。

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在正常業務過程中，我們從事的活動沒有反映在我們的綜合資產負債表上，通常被稱為表外安排。這些活動涉及與未合併的VIE的交易，包括我們發起和共同發起的證券化交易，我們以合同方式為這些交易提供服務。我們利用這些交易提供流動性來源，為我們的業務提供資金，並使我們的投資者基礎多樣化。在法律要求的情況下，我們將保留在這些證券化中發行的證券至少5%的信用風險。我們還參與了一家個人貸款信託實體的活動，該實體是為促進部分貸款交易而創建的。2019年，部分貸款計劃對新投資關閉。我們提供有關具有未整合VIE的交易的附加信息注3.證券化和可變利息實體在本招股説明書所包括的合併財務報表中，我們的財務報表中包含了S？

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的重要會計政策請參見注1.業務和重要會計政策説明？在本招股説明書中包含的合併財務報表中。我們認為，下面描述的會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們報告的財務狀況和運營結果至關重要。

可變利息實體

如果法人實體的總股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其運營提供資金，或者其股權持有人缺乏控股財務權益的特徵，則該法人實體被視為VIE。我們的可變利息來自實體的合同、所有權或其他貨幣利益。當我們被認為是主要受益人時，我們合併VIE。如果我們有權直接開展對VIE經濟表現有重大影響的活動，並且我們有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或收益，我們將確定我們是否為主要受益者。

我們需要在執行此評估時運用判斷力，包括確定對VIE 經濟表現影響最大的活動，以及確定我們承擔承擔損失或獲得利益的義務的重要性。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；權益的從屬關係；支付優先權；VIE資本結構中持有的權益的相對份額；以及我們在該實體中權益的性質或背後的原因。

我們還運用判斷來確定決策者或服務提供者的費用是否為可變利益。當安排不會使Upstart面臨潛在VIE旨在轉嫁給其可變利益持有人的損失風險時，決策者或服務提供商費用不被視為可變利益，費用相稱，安排在市場上，我們沒有任何其他利益(包括直接利益和某些間接利益

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相關方)吸收的VIE的潛在變異性超過微不足道的量。我們在潛在VIE中的其他權益水平的變化，例如在適用的風險保留要求到期後處置我們服務的證券化信託的投資所導致的變化，可能會影響決策者或服務提供商費用是否被視為可變權益。此確定可能對我們的合併結論產生重大影響，因為它可能會影響法人實體是否為VIE，以及Upstart是否為VIE的主要受益人。

在VIE開始時，我們根據事實和情況確定我們是否為主要受益人。我們會持續評估我們是否是VIE的主要受益者。

Upstart與其VIE之一Upstart Loan Trust有持續的合同關係，Upstart Loan Trust 是一家遠離破產的特殊用途借款實體。Upstart根據貸款銷售協議不時向Upstart Loan Trust出售貸款，並從轉讓給Upstart Loan Trust的時間起向Upstart Loan Trust提供服務，直至該等貸款根據貸款服務協議註銷或到期。Upstart Loan Trust根據循環信貸和擔保協議向一家銀行借款，以便為從Upstart購買貸款提供資金。

Upstart還建立了VIE特殊目的信託-Upstart Loan Trust 2，該信託持有我們在違反貸款級別陳述和擔保後回購的貸款，或不符合通過倉庫信託融資的貸款。Upstart為Upstart Loan Trust 2持有的貸款提供服務，直至貸款根據貸款服務協議註銷或到期。

對於2019-3年前的每筆證券化交易，Upstart還根據其發起的涉及發行資產支持證券(ABS)的證券化交易設立了VIE和設保人信託。此類VIE或設保人信託在本招股説明書的其他地方分別稱為Upstart Securitiization Trust[年]-[數]和初創公司Funding Grantor Trust[年]- [數]。對於此類證券化交易，我們 (以及之前從我們那裏購買了全部貸款的某些其他貸款出資人)通過一個遠離破產的中間實體將Upstart支持的貸款出售給發行信託，然後再出售給授予人信託。對於每筆交易，設保人信託持有貸款的法定所有權，並向發行信託頒發代表此類貸款的受益權益的抵押品證書。發行信託進而發行不同部分的資產支持證券化票據和證書，這些票據和證書由一個或多個投資銀行初始購買者購買以轉售給合格機構買家，並由設保人信託向發行信託支付的款項支持，以反映基礎證券化貸款的付款。初創公司除了是便利向設保人信託提供貸款的各種貸款轉讓協議的締約方外，還為每個設保人信託持有的貸款提供服務，從轉讓給信託之時起到貸款根據貸款服務協議註銷或到期為止。

在2019-3年度之前的每筆贊助證券化交易中，Upstart促成了多數股權附屬公司(MOA)的創建，這是一家有限責任公司，VIE。這些MOA的目的是使Upstart能夠根據RR規則履行其作為證券化發起人的風險保留義務。每個MOA都持有必要數量的ABS，以在法規要求的時間長度內履行這些義務。初創公司是建立每個MOA的有限責任公司協議的一方。在2019-2年度之後，沒有為證券化設立MOA，因為Upstart對這些交易沒有風險保留要求。

Upstart還成立了Upstart Network Trust，這是一個從Upstart購買貸款的特殊目的實體，在Upstart中，個人認可投資者又購買了代表此類購買貸款的零星權益的證券。暴發户，除了是轉會協議的一方

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我們選擇了與證券化交易相關的貸款和金融工具的公允價值選項，包括代表發起的非合併證券化所需風險保留的應收票據和剩餘證書，以及在合併證券化中應付給票據持有人和剩餘證書持有人的金額。我們認為，這些金融工具的公允價值估計需要做出重大判斷。我們使用貼現現金流模型根據估計的未來現金流的現值來估計這些金融工具的公允價值。此模型同時使用可觀察和不可觀察的輸入，並反映了我們對市場參與者將用於計算公允價值的假設的最佳估計。需要重要判斷的主要輸入包括貼現率、信用風險率和預期提前還款率。這些投入基於通過我們的平臺提供便利的貸款的歷史業績，以及對市場參與者需求的考慮。請參見？附註4.公允價值計量？在本招股説明書中包含的合併財務報表中提供更多信息。

貸款服務資產和負債的公允價值

當我們轉讓符合主題860、轉讓和服務(保留維護權)下的銷售的貸款時，或者當我們與保留Upstart支持貸款的銀行合作伙伴簽訂服務協議時，我們也會按估計公允價值記錄貸款還本付息資產和負債。還貸資產和負債在我們合併資產負債表上的其他資產和應計費用及其他負債中列報。出售貸款的損益以及還本付息資產和負債的公允價值變動，在發生變動期間的費用收入、淨額和綜合收益(虧損)中列報。我們使用貼現現金流模型來估計貸款還本付息資產和負債的公允價值。估值模型中的現金流表示向貸款投資者收取的服務費與估計的市場服務費之間的差額。由於服務費用一般基於基礎貸款的每月未償還本金餘額，因此模型中的預期現金流包括估計的信用風險和貸款的預期預付款。這些投入與貸款估值中使用的假設是一致的。為投資而持有以及相關的證券化票據和剩餘證。請參見？附註4.公允價值計量？在本招股説明書中包含的合併財務報表中提供更多信息。

收入確認

我們的收入由兩個部分組成：手續費收入，淨利息收入和公允價值調整淨收入。

手續費收入，淨額

綜合業務報表上費用淨額項目的收入主要包括平臺費用和推薦費淨額，這是根據會計準則更新或ASU，2014-09年，與客户簽訂合同的收入(主題606)確認的。我們採用了截至2019年1月1日的主題606，對截至採用日期未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。主題606的採用對截至採用日期或截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益(虧損)表以及綜合現金流量表沒有實質性影響。

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主題606概述了用於核算與客户的合同產生的收入的單一綜合模型。收入模式的核心原則涉及五個步驟，即實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們對平臺和推薦服務的安排通常包括在需要時向客户提供其中一項或兩項服務的義務(待命義務)，我們確認執行此類服務時的收入，這與應向客户計費的金額一致。此外，這些服務具有相同的轉移模式和期限，當單獨或一起提供時，將作為代表一系列不同服務天數的單個合併履行義務入賬。

我們的平臺和推薦費代表不同的考慮。由於可變費用與提供服務的日期直接相關，因此它們通常符合將可變對價完全分配給合同中的一個或多個(但不是全部)履約義務的標準。因此，當滿足必要的標準時，將在提供服務之日分配並確認可變費用。

我們還根據未償還本金餘額的預定百分比向貸款持有人(銀行或機構投資者)收取持續的貸款服務費。貸款服務費用在提供服務期間確認。除服務費外，淨額還包括根據貸款為銀行合作伙伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款確認的資產和負債的損益。此類收益或損失的確認依據是服務帶來的好處是否足以補償我們履行服務義務。服務費還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。

利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整，淨額包括利息收入、利息支出和按公允價值持有的金融工具的公允價值淨變化，包括貸款、應收票據和剩餘證書，並支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人。我們將這些調整記錄在發生的期間的收益中，幷包括對相關資產和負債價值的已實現和未實現調整。請參閲標題為？？的小節。貸款、應收票據和剩餘憑證以及應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人的公允價值 關於這些資產和負債的公允價值估計的進一步細節，請參閲上文。

股票薪酬

我們使用Black-Scholes 期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權授予日期的公允價值。預期授予的股票期權的公允價值在必要的服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內按直線原則確認為補償費用。

Black-Scholes期權定價模型在估計股票獎勵的授予日期公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些假設包括：

普通股公允價值在我們完成首次公開募股之前，公允價值由公司董事會確定，因為公司的普通股沒有公開市場。董事會決定普通股的公允價值

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考慮多個客觀和主觀因素，包括：第三方對本公司普通股的估值、可比公司的估值、本公司的運營和財務業績，以及一般和特定行業的經濟前景等因素。IPO完成後，公司普通股的公允價值由其普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易的授權日的收盤價確定。

預期期限 預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們根據歷史離職和行權行為確定了員工股票期權的預期期限，這些因素是針對某些服務年限超過三年的員工延長離職後行權條款的既得性獎勵的因素。我們對所有非僱員獎勵都使用合同條款。

預期波動率由於我們普通股的交易歷史有限，預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。我們將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關我們自身股價波動的歷史信息可用。

無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日大致等於股票期權獎勵的預期期限。

預期股息_我們自成立以來從未為我們的普通股支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

請參見？注10.股權激勵計劃 有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定我們在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表。這些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計明顯不同，我們的基於股票的薪酬可能會有很大不同。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，股票薪酬支出分別為200萬美元、380萬美元和1150萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的未確認股票薪酬成本總額分別為1,530萬美元和3,530萬美元，我們預計將分別在2.5年和2.8年的加權平均期間確認。這些金額反映了我們對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的普通股公允價值的重新評估。

近期會計公告

請參見？注1.業務和重要會計政策説明-本招股説明書中包含的財務報表最近採用了會計公告，最近發佈了截至2020年12月31日尚未採用的會計公告。

新興成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或在就業法案頒佈後發佈的修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的

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在我們(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之前，對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。就業法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂後的會計準則，而不是早於該準則適用於私營公司的時間。我們很早就採用了ASU 2016-02，租契(主題842)自2019年1月1日起生效，並已選擇不重述合併財務報表中列報的比較期間。我們希望將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計。

市場風險的定量與定性探討

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及市場貼現率、信用風險、和利率的波動。我們通過綜合資產負債表上持有的貸款和證券、進入證券化市場的機會、通過我們的平臺促進的投資者對無擔保個人貸款的需求，以及我們目前的信貸安排和定期貸款下的資金可用性，直接面臨市場風險。到目前為止，這種波動並不明顯。

貼現率風險

貼現率敏感度是指市場貼現率變化可能導致未來收益、價值或未來現金流損失的風險。

公允價值貸款-截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別面臨1.416億美元和7850萬美元貸款的市場貼現率風險為投資而持有和待售在我們的合併資產負債表上。這些貸款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的，其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。通過我們的平臺提供的貸款的貼現率可能會因預期貸款業績的變化或市場上提供的類似金融工具的預期收益的變化而發生變化。貼現率變化帶來的任何收益和損失都記錄在收益中。截至2019年12月31日，假設貼現率每提高100個基點和200個基點，這些貸款的公允價值將分別減少190萬美元和380萬美元。截至2020年12月31日，假設貼現率每提高100個基點和200個基點，這些貸款的公允價值將分別減少100萬美元和190萬美元。

與證券化交易相關的資產和負債 截至2019年12月31日，我們面臨3410萬美元的應收票據和剩餘憑證以及8970萬美元的應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人的貼現率風險。截至2020年12月31日，我們面臨1910萬美元應收票據和剩餘憑證的貼現率風險。我們通過評估所有證券化交易的平均影響來評估證券化票據和剩餘證書的敏感性。截至2019年12月31日，假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致這些證券的公允價值在所有證券化中平均分別下降1.40%和2.77% 。截至2020年12月31日，假設貼現率提高100個基點和200個基點將導致這些證券的公允價值在所有證券化中分別平均下降1.23%和2.36%。

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信用風險是指個人借款人因無力或不願履行其財務義務而違約而造成損失的風險。某些金融工具，包括貸款、證券化票據和剩餘憑證，在我們的綜合資產負債表上的表現取決於我們為其提供便利的貸款的信用表現。為了管理這一風險，我們通過我們的貸款平臺監控借款人的支付表現，並利用我們的人工智能能力以我們認為反映其信用風險的方式為貸款定價。

這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型估算的，該模型涉及使用重大不可觀察的投入和假設。這些工具對信用風險的變化很敏感。

按公允價值發放貸款 截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們在中的貸款分別面臨1.416億美元和7850萬美元的信用風險。為投資而持有和待售在我們的合併資產負債表中。這些貸款採用固定利率，並以公允價值計入我們的綜合資產負債表。截至2019年12月31日，假設信用風險增加10%和20%將導致貸款公允價值分別減少230萬美元和470萬美元。為投資而持有(不包括綜合證券化作為抵押品持有的貸款)。截至2020年12月31日，假設信用風險增加10%和 20%將分別導致130萬美元和260萬美元的減少。

與證券化交易相關的資產和負債 截至2019年12月31日，我們面臨3410萬美元的應收票據和剩餘證書以及8970萬美元的應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的信用風險。截至2020年12月31日，我們面臨1910萬美元應收票據和剩餘憑證的信用風險。

證券化中發行的證券根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準為優先或次要證券，根據瀑布標準發行的剩餘利息或剩餘證書首先吸收信用損失。因此，剩餘證書對信用風險率的不利變化最敏感。根據具體的證券化，假設信用風險率增加10%至20%將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言，假設信用風險率增加20%將導致剩餘證書的公允價值減少20%。其餘類別的證券(2018年8月證券化交易中的證券除外)都是過度抵押的，因此信用風險利率的變化預計不會對其公允價值產生重大影響。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們面臨的信用風險分別為8010萬美元和3.113億美元，分別與美國各金融機構商業支票賬户和計息存款賬户中持有的現金和限制性現金有關。如果我們的綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，我們將在這些金融機構違約的情況下面臨信用風險。我們通過將現金和受限現金存放在信譽良好的機構來降低信貸風險。

利率風險

我們的銀行合作伙伴發起的貸款的利率是根據入職時高於市場基準的利潤率確定的。市場基準的提高將導致新貸款利率的上升。加息可能會

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對我們個人借款人的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低個人借款人對銀行合作伙伴履行債務的能力，從而導致拖欠、違約、客户破產和沖銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

定期貸款、倉庫信貸安排和循環信貸安排截至2019年12月31日和2020年12月31日，根據承擔浮動利率的定期貸款和循環信貸安排，我們分別面臨1.018億美元和5550萬美元的利率風險。利率變化可能會影響我們的借貸成本。未來在循環信貸安排下的融資活動可能會增加我們面臨的利率風險，因為此類融資的應付利率與短期市場利率掛鈎。我們不時地進行與我們的倉庫信貸安排相關的利率對衝。

我們無法或未能管理市場風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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我們是領先的基於雲的人工智能貸款平臺。人工智能貸款可提供卓越的貸款產品，提高經濟效益，可在消費者和貸款人之間共享。我們的平臺聚合了消費者對高質量貸款的需求，並將其連接到我們支持人工智能的初創銀行合作伙伴網絡。我們平臺上的消費者受益於更高的批准率、更低的利率以及高度自動化、高效的全數字化體驗。我們的銀行合作伙伴受益於接觸新客户、降低欺詐和損失率，以及在整個貸款過程中提高自動化程度。

信貸是美國經濟的基石，而獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。FICO評分發明於1989年，至今仍是決定誰可以獲得信貸以及利率是多少的標準。³⁵雖然FICO很少是貸款決策中的唯一輸入，但大多數銀行使用簡單的基於規則的系統，只考慮有限數量的變量。不幸的是，由於傳統信用系統無法正確識別和量化風險，數百萬有信譽的個人被排除在系統之外，數百萬人的借貸成本過高。³⁶

我們利用人工智能的力量更準確地量化貸款的真實風險。我們的AI模型經過八年多的不斷升級、培訓和提煉。我們有針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的離散AI模型。我們的模型包含1,000多個變量，並受益於快速增長的培訓數據集，該數據集目前包含超過 1050萬個還款事件。我們不斷改進的人工智能模型產生的網絡效應提供了顯着的競爭優勢，更多的訓練數據導致更高的支持率和更低的利率，同時保持相同的損失率。

我們的人工智能模型在面向消費者的雲應用程序中提供給銀行合作伙伴，簡化了端到端貸款發放和還本付息的過程。我們構建了一個可配置的多租户雲應用程序，旨在無縫集成到銀行現有的技術系統中。我們高度可配置的平臺允許每家銀行定義自己的信貸政策，並確定其貸款計劃的重要參數。我們的人工智能模型使用和分析來自我們所有銀行合作伙伴的數據。因此，這些模型由每個 Upstart支持的貸款進行培訓，每個銀行合作伙伴都會從參與共享的AI貸款平臺中受益。

消費者可以通過以下兩種方式之一找到由Upstart支持的貸款：通過Upstart.com或通過我們的銀行合作伙伴自己網站上的銀行品牌產品。

通過我們的平臺發放的貸款可以由我們的發起銀行合作伙伴保留，分發給我們大約100個機構投資者和買家的廣泛基礎，這些機構投資者和買家投資於Upstart支持的貸款或由Upstart的資產負債表提供資金。2020年第四季度，通過我們平臺融資的貸款中有18%由發起行保留，81%的貸款由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買。我們的機構投資者和買家參與我們的貸款融資計劃，通過購買整體貸款、購買直通證書和投資於資產支持的證券化，投資於由Upstart提供支持的貸款。AS

³⁵	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

³⁶	Ficklin和Watkins；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

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截至2020年12月31日，我們有12個銀行合作伙伴。在截至2020年12月31日的一年中，CRB發起了我們平臺上67%的貸款，從CRB獲得的費用佔我們總收入的63%。我們與CRB的當前協議從2019年1月1日開始，初始期限為四年，在初始四年期限之後再續簽兩年。我們與我們的整個貸款購買者和我們的資產擔保證券化(ABS)中的每個設保人信託實體簽訂了非排他性協議，根據這些協議，我們的ABS投資者將從我們的貸款服務能力中受益。³⁷2020年第四季度通過我們平臺提供資金的剩餘1%貸款是通過我們的資產負債表提供資金的。

我們的收入主要是銀行支付的手續費。我們向銀行收取通過Upstart.com推薦並由銀行合作伙伴發起的每筆貸款的轉介費、每筆貸款的平臺費(無論其來源如何)以及消費者償還貸款時的貸款服務費。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續訂條款，受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，並且不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個基於使用的平臺，我們的目標是在每筆交易中實現正的單位經濟效益，從而實現既具有高增長率又具有盈利能力的現金效率商業模式。

最新發展動態

行業概述

經濟實惠的信用對於釋放向上的移動性和商機至關重要

在2019年4月至2020年3月期間，產生了3.6萬億美元的消費信貸，³⁸信貸是美國經濟的基石。獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。降低消費者的借貸價格有可能極大地改善數百萬人的生活質量。研究表明，獲得負擔得起的信貸、個人福祉和收入增長之間存在很強的統計聯繫。³⁹ 平均每個美國人大約有29800美元的個人債務。⁴⁰雖然獲得負擔得起的信貸使美國人能夠購買和改善住房、購買汽車、支付大學學費和支付緊急開支，但高利率可能會對消費者的財務健康產生負面影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)報告稱，平均有10%的家庭可支配個人收入用於償還債務。⁴¹此外，16%的美國人將月收入的50%至100%用於償還債務。⁴²

³⁷	有關我們貸款融資計劃的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節，流動性和資本資源：定期貸款和循環貸款工具，以及我們合併財務報表中的附註7，其中包括我們的倉庫信貸設施和特殊目的實體的作用。有關與我們的VIE交易的更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註3.證券化和可變利息實體。

³⁸	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

³⁹	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴⁰	西北互惠銀行；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴¹	美聯儲家庭債務；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴²	西北互惠銀行；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

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FICO分數發明於1989年，從那時起就沒有發生過根本的變化。⁴³超過90%的貸款人使用FICO分數來確定誰被批准信貸以及利率是多少。⁴⁴雖然FICO很少單獨使用，但許多信用模型都是基於規則的簡單系統。一位知名專家發現，銀行信貸模型通常包含8到15個變量，而更復雜的模型使用的變量多達30個。⁴⁵不出所料，世界比這些模型所能代表的要複雜得多，因此它們在可靠估計違約概率方面的能力有限。許多借款人受到不準確信用模型的影響。許多人被批准貸款，但他們最終將無法償還，這對消費者和貸款人都產生了負面影響。其他許多人可能會被拒絕貸款，如果有機會的話，他們本可以成功償還，但這再次對消費者和貸款人造成了傷害。根據2019年12月完成的Upstart回溯研究，五分之四的美國人申請過貸款，從未違約過，但只有不到一半的美國人可以獲得優質信貸。⁴⁶即使信用評分高的消費者也傾向於為貸款支付過高的費用，因為他們支付的利率實際上補貼了違約借款人的損失。

LOGO

銀行將繼續走在消費貸款的前列

一個多世紀以來，銀行一直站在美國消費貸款的前沿。它們受益於長期的結構性優勢，包括低融資成本、獨特的監管框架和高水平的消費者信任。通過大量和可靠的存款基礎，銀行能夠將資金成本維持在非常低的水平，平均約為1%。⁴⁷這些成本節約以較低利率的形式傳遞給借款人，這是相對於非存款貸款機構的顯著競爭優勢。銀行還受益於監管框架，該框架允許它們創建基本上統一的全國貸款計劃。鑑於這些優勢，我們相信基於合作伙伴關係的銀行支持方法將比顛覆性戰略更成功。

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

美國最大的四家銀行每年在技術和創新方面的支出估計為380億美元。⁴⁸隨着時間的推移，這四家銀行可能會嘗試建立人工智能貸款模式，一旦進入普遍市場

⁴³	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴⁴	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴⁵	Siddiqi；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴⁶	這項研究將獲得優質信用的途徑定義為信用報告VantageScores在720或以上的個人。

⁴⁷	舊金山聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of San Francisco)；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁴⁸	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

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已通過驗收。然而，在最大的四家銀行之外，大約有5200家FDIC保險機構⁴⁹面臨着落後的風險。儘管持有超過8萬億美元的存款，⁵⁰我們認為，這些銀行，特別是中小型銀行，技術已經過時，缺乏大型銀行的技術資源，無法為數字化進程提供資金。

與此同時，消費者越來越多地尋求數字化、個性化和自動化體驗。⁵¹貝恩2017年的一項調查發現，大約50%的美國人願意從科技公司購買金融產品。⁵²我們認為，隨着消費者，無論是年輕人還是老年人，將他們的金融生活轉移到網上，中小型銀行將越來越無法為他們提供服務。

監管機構的認可度不斷提高

包括FDIC、OCC、美聯儲和CFPB在內的許多監管機構越來越認識到對貸款中使用的技術進行現代化改造的機會。⁵³2019年12月，這些機構發佈了一份機構間報告，支持在貸款決策中使用替代數據。⁵⁴此外，CFPB董事在2019年11月指出，儘管外部不確定人工智能將如何融入監管框架，但CFPB專注於確保監管清晰的道路，因為它認識到人工智能貸款產品可以為消費者提供的價值。⁵⁵事實上，在2017年，CFPB應Upstart的要求發佈了第一封不採取行動的信函，其中規定CFPB目前無意建議對Upstart使用替代變量以及人工智能和機器學習進行信貸決策的執法行動。⁵⁶這封不採取行動的信函已於2020年12月1日到期。2020年11月30日，CFPB根據CFPB修訂後的2018年不採取行動信函政策，向Upstart發佈了一份新的不採取行動信函。這封將於2023年11月30日到期的新的不採取行動的信函涵蓋了使用我們的人工智能模式承銷無擔保封閉式貸款併為其定價，這取決於我們是否實施了與CFPB共同開發的標準風險評估計劃。

人工智能的機遇

到2030年，AI 有可能使當前的全球經濟產出增加13萬億美元，比今天的產出增加16%。⁵⁷根據麥肯錫全球研究所(McKinsey Global Institute)的説法，人工智能在早期階段將被緩慢採用，隨着技術的成熟和公司學會如何最好地部署它，人工智能將會急劇加速。⁵⁸我們相信貸款業將走上這條道路。

貸款是人工智能的一個引人注目的應用。首先，它涉及到對每天發生數百萬次的事件做出複雜的決策。其次，幾乎無限供應的數據具有

⁴⁹	FDIC；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵⁰	Upstart使用FDIC提供的數據彙總了除四家最大銀行以外的銀行持有的美元存款金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的一節。

⁵¹	貝恩、普華永道和Redpoint Global；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵²	Bain；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵³	FDIC機構間聲明；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵⁴	FDIC機構間聲明；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵⁵	參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵⁶	CFPB不採取行動信函；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵⁷	麥肯錫；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁵⁸	麥肯錫；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

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憑藉我們八年的領先優勢，我們的人工智能貸款平臺處於有利地位，可以為美國信貸市場的很大一部分提供動力。到目前為止，我們一直專注於無擔保個人貸款市場。從2019年10月到2020年9月，美國有920億美元的無擔保個人貸款。⁵⁹在同一時期，我們協助發起了32億美元的無擔保個人貸款，不到整個市場的5% 。⁶⁰我們不僅有很大的機會在無擔保個人貸款領域搶佔市場份額，而且通過將我們的人工智能模型和技術應用於鄰近的機會，我們相信我們處於有利地位，可以滿足美國汽車貸款、信用卡和抵押貸款市場的需求。從2019年10月到2020年9月，美國汽車貸款發放量為6260億美元，信用卡發放量為2580億美元，抵押貸款發放量為3.4萬億美元。⁶¹2020年6月，我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款，2020年9月，第一筆汽車貸款是通過Upstart平臺發起的。隨着時間的推移，我們相信我們也有能力搶佔助學貸款的市場份額銷售點貸款和HELOC。

我們的人工智能借貸平臺

我們的人工智能模型是我們在行業中的價值主張和獨特地位的核心。我們的模型包含1000多個變量，類似於電子表格中的列。他們已經接受了1050多萬次還款事件的培訓，類似於電子表格中的數據行。

我們模型的這些元素是相互依賴的；如果沒有複雜的機器學習算法來梳理出它們之間的交互作用，使用成百上千個變量是不切實際的。複雜的機器學習依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移，我們能夠部署和融合更復雜的建模技術，從而實現更精確的系統。這種相互依賴關係對其他人構成了挑戰，他們可能會想要縮短競爭模式的開發過程。雖然現有的貸款人可能擁有大量的歷史還款數據，但他們的培訓數據缺乏為我們的模型提供動力的數百列或變量。有關我們模型中的變量、訓練數據和算法的更多詳細信息，請參閲Upstart的AI模型的業務演變。

儘管我們的人工智能模型非常複雜，但我們的人工智能模型是以簡單的雲應用程序的形式交付給銀行的，該應用程序可以保護借款人免受底層複雜性的影響。此外，我們的平臺允許銀行根據其政策和業務需求定製貸款申請。我們的銀行合作伙伴可以配置其貸款計劃的多個方面，包括貸款期限、貸款金額、最低信用評分、最高債務收入比比率和按風險等級劃分的回報目標。在每家銀行的自定義貸款計劃的構建中，我們的平臺能夠以較低的每次貸款成本發起合規和合規的貸款。

我們的生態系統

我們的平臺通過共享的AI借貸平臺將消費者、銀行和機構投資者連接起來。因為人工智能是一項新的顛覆性技術，而銀行業是傳統上保守的

⁵⁹	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁶⁰	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁶¹	基於TransUnion發佈的貸款發起美元金額；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

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更高的支持率和更低的利率-CFPB報告稱，Upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的一項研究顯示，我們的人工智能模型批准的借款人比高質量的傳統貸款模型多27%，批准的貸款的平均APR低16%。⁶²我們的分析表明，與競爭對手相比，隨着時間的推移，我們提供的貸款已顯著改善。⁶³

卓越的數字體驗無論消費者是通過Upstart.com還是直接通過銀行合作伙伴的網站申請貸款，申請體驗都簡化為單一的申請流程，所提供的貸款優惠也是堅定不移的。在截至2020年12月31日的一年中，約70%的Upstart支持的貸款獲得即時批准，無需上傳文檔或撥打電話，這一比例高於2016年末的0%。這樣的自動化改進在很大程度上要歸功於我們的人工智能模型的改進，以及這些模型在貸款流程的不同方面的應用，包括數據驗證和欺詐檢測。

對銀行合作伙伴的價值主張

極具競爭力的數字借閲體驗E？我們為地區性銀行和信用社提供了一種經濟高效的方式來與其規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。

擴展的客户羣E？我們將通過Upstart.com申請貸款的客户推薦給我們的銀行合作伙伴，幫助他們增加貸款額和客户數量。

較低的損失率A一項內部研究將我們的模型與幾家大型美國銀行的模型進行了比較，發現我們的模型可以使這些銀行在保持批准率不變的同時將損失率降低近75%。⁶⁴

⁶²	Ficklin和Watkins；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁶³	自2017年以來，Upstart已經使用第三方服務對Upstart支持的貸款提供的利率與其他六家在線提供個人貸款的公司提供的利率進行了季度比較研究。

⁶⁴	在一項內部研究中，Upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式，並在2017年底使用Upstart的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較Upstart的模型和每個複製的銀行模型之間的假設損失率，Upstart將批准率保持在每個銀行各自承保政策要求的利率不變。這樣的結果代表了Upstart的平臺相對於三種不同銀行模式各自表現出的平均改善率。

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我們受益於在Upstart.com上聚合消費者需求，將消費者直接推薦給我們支持人工智能的銀行合作伙伴網絡。我們的消費者地位使我們能夠提高對由Upstart支持的貸款的認識和興趣，從而直接促進我們自身的增長，以及我們的銀行合作伙伴貸款計劃的增長和成功。

隨着銀行合作伙伴名單的不斷擴大，我們可以解決日益多樣化的消費者的借款需求。

資本效率高的收費業務

合規性

自成立以來，我們一直與監管機構合作，以確保我們的運營符合適用的法律法規。人工智能貸款通過不斷尋找識別合格借款人的新方法來擴大獲得負擔得起的信貸的機會，但人工智能模型必須避免對受保護羣體有害的非法、不同的影響或統計偏差。我們已向CFPB證明，我們的平臺不會對信貸決定引入非法偏見，我們還制定了複雜的報告程序，以確保模型的未來版本保持公平。⁶⁶

2017年9月，我們收到了CFPB的第一封不採取行動的信函。CFPB發佈不採取行動的信函，以減少可能給消費者帶來重大利益的創新產品潛在的監管不確定性。⁶⁷2020年11月30日，在我們的第一封不採取行動的信到期時，我們收到了一封

⁶⁵	Beiseitov；見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁶⁶	Ficklin和Watkins；參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

⁶⁷	消費者金融保護局，不採取行動信函政策，2019年9月。

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從歷史上看，我們的增長一直是由人工智能模型改進和技術升級推動的，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。型號升級通常會帶來更高的批准率、更好的貸款優惠、更高的自動化程度和其他改進，從而增加我們的融資貸款總數。隨着我們模型準確性的提高，我們能夠重新定位並批准以前訪問過我們網站但沒有資格獲得貸款的消費者。

更高效的融資

增長的另一個推動因素是初創企業支持的貸款融資成本降低。這可能是因為更多的銀行採用了我們的平臺，或者現有的合作伙伴增加了他們對Upstart支持的貸款的預算。隨着銀行合作伙伴對我們的模型獲得更多信心，並降低他們選擇對其貸款計劃施加的一些限制，融資成本也可以降低。通過機構投資者融資的成本也可以隨着時間的推移而改善，這取決於市場狀況以及信用評級機構和貸款和剩餘買家對Upstart支持貸款的信用表現的信心。

銀行分銷

今天，絕大多數借款人通過Upstart.com被推薦給我們的銀行合作伙伴。但這些銀行也開始通過自己的網站提供由Upstart支持的貸款，並由它們自己的營銷計劃提供支持。我們預計，隨着越來越多的銀行合作伙伴推出銀行品牌的Upstart版本，直接服務於他們的新客户和現有客户，由銀行推動的Upstart支持貸款的分銷將會隨着時間的推移而增長。

新產品

個人貸款是美國消費信貸中增長最快的部分之一，但遠不是最大的。⁶⁸隨着我們將人工智能模型和技術應用於其他垂直信貸領域，我們將能夠服務於更多消費者的需求，併為我們的銀行合作伙伴發揮更廣泛的技術支持作用。從個人貸款擴展到汽車貸款，信用卡，抵押貸款，學生貸款，銷售點貸款和HELOC。2020年6月，我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款，2020年9月，第一筆汽車貸款是通過Upstart平臺發起的。

我們的平臺

我們的人工智能貸款平臺使銀行能夠為消費者提供信貸。通過我們的平臺提供的第一個信貸產品是無擔保個人貸款。

消費者

我們已經在Upstart.com上構建了一個移動響應型Web應用程序，消費者可以在其中快速輕鬆地查詢利率、評估和選擇貸款優惠、提供必要的信息

⁶⁸	Beiseitov；請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

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配置-由於銀行對其貸款計劃擁有完全的權限和控制權，我們的銀行合作伙伴預先確定了其貸款提供的許多方面，包括利率和貸款規模範圍、最高目標損失率、最低信用評分、最高債務收入比比率、各種風險概況、費用結構和披露的目標回報。

維修雖然大多數銀行合作伙伴選擇讓我們為他們的貸款提供服務(通過銀行品牌的服務門户)，但每個合作伙伴都可以選擇直接為貸款提供服務。我們的服務平臺管理與借款人、信用報告機構以及必要時的催收機構的所有溝通。

進入資本市場的機會我們已經建立了一個廣泛的機構投資者網絡，通過購買二級貸款、發行直通證書和投資於資產支持證券化，為銀行合作伙伴提供資金支持。我們的合作伙伴CrossRiver Bank發起的貸款中，有很大一部分通過我們的一個融資計劃出售給機構投資者。

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培訓數據的增長促進了日益複雜的建模技術的發展。例如，雖然我們早期版本的人工智能模型以Logistic迴歸為中心，但我們最近的模型包含了隨機梯度提升。我們預計，隨着時間的推移，我們的數據科學投資和訓練數據的持續增長將釋放出更強大的技術。

模型應用程序

雖然我們的第一個模型專注於預測貸款違約的可能性，但自那以來，我們一直在信貸發起的整個過程中應用模型。這些模型以各種方式量化和降低風險，同時還提高了自動化和漏斗轉換。

⁶⁹	變量日期和培訓數據對應日期分別為：2014年3月24日、2015年5月28日、2016年9月6日、 2018年1月1日和2019年12月31日。

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我們將我們的技術平臺作為容器服務在AWS雲上運行。我們的架構專為高可用性和水平可伸縮性而設計。我們的主要開發平臺是Ruby on Rails和Python，但我們基於Kubernetes的計算環境讓我們能夠以最小的運營開銷靈活地運行異構工作負載。我們定期部署新軟件，無需平臺停機，借款人和銀行可以立即從我們平臺的最新更新中受益。

數據完整性和安全性

我們的信息安全計劃管理我們如何保護客户數據的機密性、完整性和可用性。我們的環境通過一套旨在檢測內部和麪向用户系統中的安全事件的工具進行持續監控。我們與第三方合作審核我們的安全計劃，並對我們的Web應用程序和雲環境執行定期滲透測試。

可配置的多租户架構

我們的多租户架構使多個貸款合作伙伴能夠使用相同版本的我們的應用程序，同時安全地對其數據進行分段。雖然所有租户都使用相同版本的我們的平臺，但我們的軟件設計為高度可配置，以滿足我們不同銀行合作伙伴的需求，允許對從申請者用户界面到管理信貸決策的核心規則的所有內容進行定製。

機器學習平臺

為了支持我們承保、欺詐檢測和收購模式的創新，我們開發了專有技術，使我們的機器學習團隊能夠在最少的工程支持下開發、培訓、測試和部署新的模型更新。我們的後端系統旨在靈活地與多個第三方數據源集成，為這些模型提供支持，並支持實時決策。

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我們的報告API為投資者和銀行合作伙伴提供了通過編程接口訪問數據的能力。我們與銀行合作伙伴的集成功能包括通過API預先填寫申請者信息並實時提供貸款詳細信息，以促進從申請到發起的無縫流程。2020年12月，我們推出了銀行報告門户，為我們的銀行合作伙伴提供了一個集中控制枱，以查看其貸款計劃的實時績效指標，查看和驗證其信用政策和計劃配置，並獲得對運營報告和文檔的按需訪問權限。

消費者營銷

我們的增長和營銷方式是由我們產品的實力和我們提供的利率推動的。雖然許多貸款人認為消費者的選擇有損銷售量，但當消費者將我們的優惠與其他貸款人的優惠進行比較時，我們就會受益。隨着時間的推移，我們提供比競爭對手更低的費率的能力已顯著提高。³⁶由於我們的模型會實時更改，因此我們能夠向以前不符合條件或以前報價較高的申請者提供新的優惠貸款。

我們的增長和營銷計劃主要集中在將潛在借款人吸引到Upstart.com，在那裏他們可以在幾分鐘內瞭解他們是否有資格從我們的銀行合作伙伴那裏獲得貸款以及貸款條款。我們的消費者獲取渠道結合了線上和線下，以及付費和付費渠道。雖然我們不斷嘗試擴大和優化我們的收購戰略，但我們最大的渠道包括：

營銷分支機構15各種在線媒體合作伙伴(如貸款聚合器)按每個來源的成本向我們發送流量。許多貸款聚合器還結合信用數據提供在線預先篩選的報價，這導致了高度有針對性和感興趣的轉介。

直接郵寄我們利用我們在數據科學方面的優勢，瞄準那些既有資格獲得也可能有需要創業公司支持的貸款的個人。分析個人信用數據以確定目標並通過郵件發送預先篩選的信用優惠的能力，使此渠道比其他渠道具有有意義的數據優勢。

有機交通隨着我們品牌認知度和美譽度的提高，越來越多的潛在借款人僅通過口碑直接來到Upstart.com 。

電子郵件營銷L我們有一個自動電子郵件程序，可在潛在的借款人創建帳户後向他們發送定製消息和提醒，以鼓勵他們完成貸款申請。

網絡廣告利用搜索引擎和社交渠道，可以通過條特定消息有針對性地推廣潛在借款人。

播客廣告我們在播客上購買30或60秒的廣告投放，我們認為其聽眾羣與Upstart的目標消費者羣重疊。這些廣告是由Upstart團隊設計的，但由播客主持人傳遞給聽眾。

³⁶	自2017年以來，Upstart已經使用第三方服務對Upstart支持的貸款提供的利率與其他六家在線提供個人貸款的公司提供的利率進行了季度比較研究。

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在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過貸款聚合網站Credit Karma瞭解並訪問 Upstart.com。2018年、2019年和2020年，源自信用業力流量的貸款發端比例分別為38%、38%和52%；2018年、2019年和2020年來自直郵的貸款發端比例分別為28%、23%和12%。沒有其他營銷渠道比信用業和直郵有更大的貢獻。我們已與Credit Karma簽訂了一項推廣協議，該協議管理我們與Credit Karma之間關於在我們的平臺上發佈貸款廣告的條款和條件。任何一方均可在發生重大違反協議任何條款的情況時立即終止我們的安排，或在任何時候(無論是否有原因)提供不少於30天的通知。我們的協議不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。在這方面，Credit Karma最近開始將更多客户流量引導到一個計劃，該計劃直接在其平臺上託管和聚合其他貸款提供商的信用模型，目的是提供信用優惠。到目前為止，Upstart已經選擇不參加這個項目。在2020年11月，我們經歷了由Credit Karma引導到Upstart平臺的貸款申請者數量的減少，以及在我們平臺上發起的貸款數量的相應減少，我們未來可能會經歷來自Credit Karma的流量的進一步減少。

銀行合作伙伴關係

我們主要針對有興趣投資於改進的承銷、數字發端和無擔保貸款的中小型銀行。截至2020年12月31日，我們有12家銀行合作伙伴。

CRB是根據我們的貸款融資計劃銷售給機構投資者的全部貸款的很大一部分。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，來自CRB的費用分別佔我們總收入的81%、80%和63%。我們已簽訂貸款計劃協議，規範我們與CRB之間關於通過我們的平臺提供便利並由CRB發放的貸款的條款和條件。我們已簽訂貸款計劃協議，規範我們與 CRB之間關於通過我們的平臺提供便利並由CRB發放的貸款的條款和條件。與CRB的最新貸款計劃協議於2019年1月1日開始，期限為四年，在最初的四年期限之後再延長兩年。任何一方都可以選擇不續訂，方法是在初始期限或任何續訂期限結束前120天通知另一方。此外，在我們的安排期限內，CRB可能會減少它選擇為其資產負債表提供資金並保留在資產負債表上的Upstart支持貸款的數量，或者根本不發起貸款。我們或CRB可在發生重大違約且未能在治療期內糾正此類違約時立即終止我們的安排，如果發現任何陳述或擔保是虛假的，且此類錯誤在治療期內未得到糾正、任何一方破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、產生重大不利影響或控制權變更參與此類控制權變更的一方向另一方提供90天通知並支付450,000美元的終止費。

我們還分別與其他銀行合作伙伴簽訂了協議。我們與銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續訂期限，但受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。

我們的平臺包括一個基於雲的Web應用程序，用於所有用户交互，包括利率查詢、貸款報價演示、不良行為通知、銀行賬户驗證和連接、借款人身份和憑證驗證、披露演示和貸款服務。該軟件包括多種嵌入式AI 模型，支持防欺詐、信貸

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我們的平臺允許銀行合作伙伴發起並保留符合其業務目標的貸款。由於銀行在計劃目標、風險承受能力和融資能力方面各不相同，因此每家銀行的計劃參數可能會有很大差異。在截至2020年12月31日的一年中，由銀行合作伙伴組織的Upstart支持的貸款中，約有21%由這些銀行合作伙伴保留。

由銀行合作伙伴發起的初創公司支持的貸款可以通過由初創公司開發和支持的各種融資結構出售給機構投資者。截至2020年12月31日，我們的銀行合作伙伴的貸款是由我們大約100名機構投資者和買家的廣泛基礎購買或提供資金的。通過利用我們的機構投資者廣泛的和多樣化的能力來吸收和分配信用風險，我們可以比僅依賴銀行合作伙伴的融資能力更快地發展我們的業務和我們的人工智能模型。因此，我們的增長不受銀行融資能力或風險承受能力的限制。

我們從2015年開始與6家機構投資者合作，目前已與大約100家機構投資者建立了合作關係。參與我們貸款融資計劃的機構投資者包括銀行、保險公司、40法案基金、對衝基金、私募股權基金和其他機構資本來源。這些關係使我們能夠將我們的模型擴展到超出典型銀行的風險範圍。銀行和機構投資者融資的結合為我們的平臺提供了具有競爭力和多樣化的資本，而Upstart不必在其資本市場計劃中保留風險。

我們的機構投資者網絡包括通過Upstart的平臺購買全部貸款的購買者，以及購買證券(如直通證書)的資本市場投資者。

對於整體貸款購買者，我們通常與此類購買者簽訂貸款購買協議和貸款服務協議。貸款購買協議規定，購買者可以請求(通常按月)購買由某些銀行合作伙伴通過Upstart的平臺發起的全部貸款池，Upstart可能會嘗試在未承諾的基礎上履行這些請求。貸款購買和貸款服務協議通常都可以終止(I)在通知期過後為方便起見，(Ii)在期限過後終止，或(Iii)在某些違約事件之後終止。貸款購買者也可以隨時停止提出購買貸款的請求。

投資者還可以以直通憑證的形式購買通過Upstart平臺發放的貸款的利息，而不是全部貸款。我們有由某些金融機構贊助的直通證書計劃，根據該計劃，投資者可以從發行人信託購買由Upstart支持的貸款擔保的證券。

雖然從Upstart的角度來看，整體貸款銷售和直通證書銷售之間的差別很小，但這兩個計劃都是為了在我們的貸款融資計劃中為投資者提供靈活性。機構投資者可能更喜歡流動性更強的直通憑證，而其他機構投資者可能更喜歡整體貸款購買，這通常更具成本效益。下表提供了通過全部貸款銷售和直通憑證購買的Upstart支持的貸款的細目。

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在發起後購買的全部貸款或直通憑證稍後可能會包括在我們的資產擔保證券化交易中，根據該交易，這些由Upstart提供支持的貸款的權益將出售給其他機構投資者。2018年、2019年和2020年，後來包括在資產支持證券化交易中的完整貸款和直通證書的銷售數量分別為28,369份、88,172份和60,785份。前一句中報告的資產支持證券化交易中後來包含的已售出全部貸款和過關憑證的數量可能會因正在進行的ABS交易活動(例如定期向催收機構出售拖欠貸款)而受到進一步的微小波動。

對於我們的資產支持證券化交易，我們與投資銀行接觸，安排投資，根據這些投資，我們和/或前述全部貸款或過關憑證的購買者將全部貸款池出售給一個遠離破產的證券化特殊目的實體。特殊目的實體通過一個或多箇中間轉讓和實體，創建和銷售分批資產支持票據和次級證書，在每種情況下，都由出售給投資結構的Upstart支持貸款的集合池支持。我們通常由參與的機構投資者來為貸款提供服務，並在投資交易的整個生命週期內以這樣的服務能力行事。

運營

我們開發了複雜的工具，我們的內部運營團隊使用這些工具來支持信貸的發起和服務。雖然驗證主要且越來越多地由我們的軟件和AI模型處理，但我們也提供Upstart設計的工具，在我們的軟件尚不能充分驗證借款人信息的情況下指導信用分析師和欺詐專家。通過為每位申請者提供規範且獨特的路徑，我們的系統可幫助我們的運營團隊為儘可能多的借款人提供簡化的體驗。

我們的運營團隊，包括信用分析師、欺詐專家、客户支持和支付專家，代表我們的銀行合作伙伴努力為消費者提供無縫的用户體驗。

客户運營按職能劃分為專注於發起前體驗(驗證和客户支持)和發起後體驗(貸款服務)的團隊。團隊成員分佈在我們位於加利福尼亞州聖馬特奧的總部和位於俄亥俄州哥倫布的第二總部之間。

驗證和客户支持運營

該團隊關注的是申請並非完全自動化的少數借款人或在整個申請過程中有疑問或問題的任何申請者。雖然大約30%的創業貸款涉及人為幹預，但這些貸款中的絕大多數都不是欺詐性的。因此，我們的團隊專注於盡可能加快申請者完成整個流程，同時識別和拒絕欺詐性申請。我們的運營團隊與我們的工程和機器學習團隊密切合作，進一步提高我們的自動化水平。

大多數潛在借款人和申請者通過我們的在線平臺和幫助中心與Upstart互動，但我們也為所有借款人提供基於代理的支持。對於電話支持，

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由初創公司提供支持的貸款通過我們自主開發的平臺提供服務。對於拖欠還款的借款人，我們將重點放在早期幹預上，並嘗試通過電子郵件、電話、短信和跳過跟蹤聯繫到他們，以幫助他們根據我們的服務政策實現賬户流動或提供困難選項。我們平臺上的借款人通過內部支付專家和第三方服務提供商的組合獲得支持。

我們不在內部進行募捐活動。逾期30天以上的賬户將提交給第三方代收機構進行代收。我們的供應商管理和質量保證團隊會定期審查催債電話和催收業績。我們的運營和合規團隊每年還會進行現場審核。

競爭

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們與所有其他無擔保消費信貸來源存在不同程度的競爭，包括銀行、非銀行貸款機構(包括基於零售的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利性和無處不在的東西競爭。

在銀行合作方面，我們與各種技術公司展開競爭，這些公司旨在幫助銀行實現其業務的數字化轉型，特別是在全數字化貸款方面。這包括來自傳統銀行技術提供商的新產品，以及完全專注於為銀行提供貸款軟件基礎設施的較新公司。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司以前沒有在消費者貸款市場上競爭過，包括擁有龐大且經驗豐富的機器學習團隊的公司，以及能夠訪問大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可用於開發自己的信用風險模型。

我們相信，我們的競爭優勢基於以下競爭因素：

不斷完善人工智能模型；

向定期改善的消費者提供有説服力的貸款；

自動化和用户友好的貸款申請流程；

一致和可預測的貸款業績；

本地雲、多租户架構；

銀行合作伙伴的技術和客户獲取相結合；

穩健和多樣化的貸款融資計劃；以及

品牌認知度和信任度。

政府監管

我們和我們的銀行合作伙伴通過我們的平臺發放的貸款受到廣泛而複雜的規則和法規的約束，並受到聯邦、州和地方政府各部門的審查。如果不遵守任何適用的規章制度，可能會導致

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其他事項，吊銷所需執照或註冊，喪失批准地位，有效廢止或撤銷貸款合同，集體訴訟，行政執法訴訟以及民事和刑事責任。雖然遵守這些要求有時會因為我們的新業務模式而變得複雜，但我們相信，我們至少在很大程度上遵守了這些規章制度。

我們目前，並預計在未來，將受到CFPB的監管。除了CFPB，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)還有權調查我們業務的各個方面，包括與營銷實踐有關的方面。其他州和聯邦機構，包括審慎銀行監管機構和州總檢察長，有能力監管我們業務的各個方面。此外，我們在每個獲得許可的州接受適用機構的檢查、檢查、監督和監管。隨着時間的推移，對我們業務的監管可能會發生變化。例如，加州消費者金融保護法於2020年頒佈，旨在效仿CFPB的執法和監管能力，並要求某些承保人員進行額外的州登記。我們預計聯邦和州機構的監管檢查將繼續進行，不能保證此類檢查的結果不會對我們產生實質性的不利影響。

下面，我們總結了適用於我們業務的幾項重要的聯邦貸款、服務和相關法律。許多州都有類似於下面提到的聯邦消費者保護法的法律和法規，但這些法律和法規的程度和性質因州而異。

聯邦貸款及相關法律

借貸行為中的真相

貸款真實性法案(TILA)及其實施的Z法規要求債權人向消費者提供有關其貸款和信貸交易的某些條款和條件的統一、可理解的信息，並遵守某些貸款實踐要求和限制。這些規則適用於通過我們的平臺促成的貸款，我們將協助合規性作為我們向銀行合作伙伴提供的服務的一部分。對於封閉式信貸交易，要求披露的內容包括提供年利率、財務費用、融資金額、付款次數、每月付款金額、某些費用的存在和金額，以及某些合同條款的存在。Tila還監管信貸廣告，並向借款人提供有關最新披露和處理信貸餘額的某些權利。當申請者在我們的平臺上完成貸款申請時，我們代表適用的銀行合作伙伴向申請者提供TILA披露。如果申請人的申請資金不足，而申請人選擇接受較低的金額，我們將代表適用的銀行合作伙伴提供最新的TILA披露。我們還尋求遵守TILA關於信用廣告的披露要求，並在我們持有或服務貸款的範圍內，遵守TILA關於處理封閉式貸款信用餘額的要求。我們還可以通過我們的平臺為有限數量的信用卡賬户發起提供便利。關於這類賬户，TILA要求提供某些徵集和開户披露。Tila還對信用卡賬户的條款提出了要求, 以及創建和服務此類帳户的過程。雖然我們的平臺可能會為銀行合作伙伴發起信用卡賬户提供便利，但我們目前不會發起此類賬户或為其提供服務。

平等信用機會法案

平等信用機會法案，或ECOA，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡歧視信用申請人(前提是申請人有能力進入

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(br}申請人是否已簽署具有約束力的合同)、宗教、國籍、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實，或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法或某些州法律規定的任何權利的事實。實施“經濟、社會和文化權利公約”的條例B限制債權人向貸款申請人索取某些類型的信息或從事某些與貸款有關的做法，並限制債權人使用廣告或發表聲明，以阻止合理的人在被禁止的基礎上提出或尋求申請。這些要求適用於通過我們的平臺提供貸款的銀行合作伙伴，也適用於我們作為協助該流程的服務提供商。我們遵守銀行合作伙伴實施的政策和程序，以遵守ECOA禁止勸阻和歧視的條款。ECOA還要求債權人及時通知申請人對信貸申請採取的不利行動，包括向被拒絕的申請人披露他們的權利和被拒絕的原因。代表我們的銀行合作伙伴，我們向通過我們的平臺申請貸款但根據適用要求被拒絕提供不良行動通知的潛在借款人提供貸款。

2020年2月5日，一個消費者權益倡導組織發佈了一份報告，聲稱貸款人可能會向就讀於社區學院或歷史上黑人或西班牙裔學院或大學的某些借款人收取更高的利率。為了支持這一結論，消費者權益倡導組織選擇性地比較了僅對使用Upstart平臺的貸款人進行的少量消費者利率查詢的結果。此外，在2020年2月13日，我們收到了五名美國參議院議員的詢問，要求提供有關我們遵守ECOA的信息。2020年7月，其中三名參議員作為調查結果的一部分，建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，並要求CFPB停止發佈與ECOA相關的不採取行動的信函。鑑於Upstart的模型考慮了1000多個變量，所有這些變量都對報價費率有貢獻，Upstart強烈反對消費者權益倡導組織報告的基本結論，因為它與Upstart的做法有關。儘管我們相信我們的模式和我們的銀行合作伙伴通過我們的模式促成的貸款符合ECOA，但消費者權益保護團體的報告以及相關的立法和/或監管調查可能會造成負面宣傳，並增加私人訴訟或政府執法的風險。2020年12月1日，針對這些調查，我們與LDF和SBPC達成了一項協議，其中包括，我們同意參與對我們的人工智能模式的公平貸款審查。有關更多信息，請參閲標題為風險因素/風險與我們的業務和行業相關的章節。

公平信用報告法

聯邦《公平信用報告法》(簡稱FCRA)經《公平和準確信用交易法》修訂，由CFPB管理，旨在促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公平性和隱私性。FCRA需要許可的目的才能獲得消費者信用報告，並要求向信用局報告貸款支付信息的人員做到準確，並及時解決有關報告信息的爭議。FCRA還對根據信用報告中包含的信息對信用申請採取不利行動的債權人提出披露要求。

根據FCRA，必須向基於從消費者報告機構獲得的報告而未批准信用申請的申請人提供某些信息，及時更新報告給信用報告機構的有關客户的任何信用信息，並具有客户可以查詢我們向消費者報告機構提供的信用信息的流程。我們和我們的銀行合作伙伴獲取潛在借款人的信用報告具有許可的目的，我們還需要獲得借款人的明確同意才能獲取此類報告。作為我們貸款服務活動的一部分，我們向適當的消費者報告機構準確報告貸款支付和拖欠信息。我們代表每個人向被拒絕的申請者發出不利行動通知

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申請者被拒絕時，我們平臺上的銀行合作伙伴包括所有必需的披露信息。我們還建立了流程，確保消費者在共享個人信息方面，按照FCRA的要求，獲得選擇退出的機會。我們還按照FCRA及其實施條例的要求，實施了身份盜竊預防計劃。

“公平收債行為法”

聯邦公平收債行為法案(FDCPA)對某些收債人在消費者債務收款方面的行為提供了指導和限制。FDCPA限制與第三方的某些通信，強制實施通知和債務確認要求，並禁止在收債過程中的威脅、騷擾或辱罵行為。雖然FDCPA主要適用於第三方收債人，但某些州的收債法對自己收債的債權人施加了更廣泛的類似要求。此外，CFPB禁止不公平、欺騙性或濫用行為或收債行為或UDAAP，包括第一方收債。此外，2020年10月30日，CFPB發佈了實施FDCPA要求的最終規則，該規則可能會在2021年底生效。CFPB還在2020年12月發佈了第二個關於追債的最終規則，重點是消費者披露。這些規定將於2021年11月30日生效。我們使用內部催收團隊和專業的第三方追債代理來催收拖欠賬款。我們使用的任何第三方追債代理在收取借款人的拖欠賬户時都必須遵守FDCPA和所有其他適用的法律。雖然我們的內部服務團隊在大多數情況下不受FDCPA的正式要求的約束，但我們已經制定了旨在實質上符合FDCPA下的收集實踐要求的政策，以此作為遵守更一般的UDAAP標準的一種手段。

隱私和數據安全法律

聯邦格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露有關與關聯實體和非關聯實體共享信息的特定隱私政策和做法，以及保護個人客户信息。我們收集和使用各種信息，以幫助確保我們服務的完整性，併為我們的客户提供特性和功能。我們業務的這一方面，包括收集、使用和保護我們從自己的服務以及從第三方來源獲得的信息，受美國法律法規的約束。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露信息方面的做法。我們有詳細的隱私政策，符合GLBA，可從我們網站的每個頁面訪問。我們安全地維護消費者的個人信息，除非事先得到消費者的同意，否則我們不會出於營銷目的出售、租賃或與第三方共享此類信息。此外，我們還採取措施保護借款人和投資者的個人信息，防止未經授權訪問這些信息。隨着我們業務的不斷擴大，以及州和聯邦法律法規的不斷通過及其解釋的不斷演變，其他法律法規可能會變得與我們相關。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案

2010年7月，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)簽署成為法律。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)是一項內容廣泛且意義重大的立法，包括消費者保護條款。除其他事項外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)創建了CFPB，該法案於2011年7月開始運作，具有重要的權威性

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實施和執行聯邦消費者金融法，如TILA和ECOA。CFPB有權通過其監管、監督和執法機構防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法。CFPB還從事消費者金融教育，要求提供數據，並促進向服務不足的客户和社區提供金融服務。CFPB對包括我們在內的大多數消費金融產品和服務提供商擁有監管和執法權力。它還對某些消費者金融產品和服務的提供商擁有監督和審查權，包括大型銀行、發薪日貸款人、CFPB法規定義的某些金融服務市場的較大參與者，以及在通知和迴應機會後確定為消費者帶來風險的非銀行實體。

CFPB已經並將繼續對貸款行為施加限制，包括對某些貸款條款的限制。我們和我們的銀行合作伙伴受CFPB的執法權力管轄。CFPB可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告。此外，CFPB還可以結合其監管機構，定期對我們和我們的銀行合作伙伴的業務進行現場檢查，條件是適用的銀行合作伙伴是否滿足CFPB 監管的資產門檻。如果CFPB得出結論認為我們的貸款發放援助或服務活動，或我們的銀行合作伙伴在我們平臺上發起的任何貸款違反了適用的法律或法規，我們可能會受到正式或非正式的查詢、調查和/或執法行動的影響。正式的執法行動通常是公開的。我們目前沒有受到CFPB的任何執法行動的影響。

有關我們受制於或可能受制於CFPB的CFPB和CFPB規則的更多信息，請參閲與我們的業務和行業相關的風險因素和風險。

聯邦貿易委員會法

根據《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)第5條，我們和我們的銀行合作伙伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法，即UDAP。對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會是執行這一禁令的主要監管機構，近年來，聯邦貿易委員會一直專注於金融科技公司的做法。根據公開提供的行動，聯邦貿易委員會的主要重點一直是金融技術公司的營銷和披露實踐。我們堅持要求我們的營銷、貸款申請和服務操作符合UDAP 標準的政策和程序。有關聯邦貿易委員會執法行動的更多信息，請參閲風險因素。

電子資金轉賬法案和NACHA規則

聯邦電子資金轉賬法案(EFTA)提供了有關從消費者銀行賬户進行電子轉賬的指導方針和限制。根據EFTA及其實施的法規E，在從消費者銀行賬户收到資金電子轉賬之前，我們必須徵得消費者同意，我們的銀行合作伙伴不得以借款人同意通過預先授權(經常性)電子資金轉賬償還貸款為條件延長信貸期限。除了遵守聯邦法律外，ACH電子轉賬還必須遵守詳細的時間安排以及由國家自動結算所協會(NACHA)管理的通知規則和指南。雖然NACHA的指導方針不是法律，但如果不遵守，可能會對我們的業務造成商業損害。所有與我們業務相關的資金轉移都符合EFTA、其規定和NACHA指導方針。作為我們服務活動的一部分，我們根據此類規則獲得借款人和投資者對此類轉移的必要電子授權。我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上提供的貸款也必須符合以下要求，即貸款不能以借款人同意通過經常性電子資金轉賬償還貸款為條件。

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聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(ESIGN)和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》(UETA)授權使用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行性的協議。ESIGN和UETA要求希望在消費者交易中使用電子記錄或簽名並向消費者提供披露信息的企業(否則需要以書面形式以電子形式接受信息)，必須徵得消費者同意才能以電子方式接收信息。當消費者在我們的平臺上註冊時，我們會徵得其同意按照ESIGN和UETA要求以電子方式進行交易、接收電子披露信息和維護電子記錄，並且我們維護電子簽名和記錄的方式旨在支持相關消費者協議和同意書的可執行性。

聯邦營銷法規

《電話消費者保護法》(TCPA)一般禁止機器人通話，包括未經被叫方事先明確同意(或事先書面同意，如果信息構成電話營銷)，使用自動撥號器或預先錄製的或人工語音呼叫向無線電話撥打的電話。此外，聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則實施聯邦貿易委員會請勿來電它還規定了與電話銷售有關的許多其他要求和限制。Upstart的政策解決了TCPA的要求，以及FTC電話營銷銷售規則和其他限制電話推廣的法律。此外，Upstart不參與TCPA涵蓋的某些活動，例如使用自動撥號器。

聯邦控制未經請求的色情和營銷攻擊或CAN-SPAM法案規定，發送某些包含虛假或欺騙性信息的電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護。CAN-Spam 還需要提供一種功能機制，允許收件人選擇不接收來自此類郵件發件人的未來商業電子郵件。Upstart與所有消費者的電子郵件通信都是按照CAN-Spam法案制定的。

軍人民事救濟法

根據《軍人民事救濟法》(SCRA)，對軍人收取的利率和針對他們的民事司法程序有限制，我們向現役軍人收取貸款的能力也有限制現役軍人在軍人進入現役狀態之前以及在某些情況下，在之後的一段時間內收取貸款。SCRA允許軍人暫停或推遲某些民事義務，以便軍人可以全神貫注于軍事職責。“綜援計劃”要求我們調整符合資格申請紓困的借款人的利率。如果有未償還貸款的借款人有資格獲得SCRA保護，其貸款利率 (包括某些費用)將在借款人在職期間降至6%。在此期間，貸款的任何利息持有人將不會獲得6%與貸款原始利率之間的差額。作為我們提供的服務的一部分，我們要求借款人向我們發送書面請求和借款人動員令的副本，以獲得因服兵役而降低的貸款利率。根據SCRA向軍人提供的其他保護，包括與收取貸款有關的保護，不要求軍人採取任何特定行動，如提交軍事命令來申請福利。

軍事借款法

根據《軍事借款法》，某些現役武裝部隊成員及其家屬必須確定身份，並在履行義務時得到一定的保護。

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消費信貸交易。這些保護措施包括：限制軍事年度百分率(全員參保)信貸成本該措施與我們平臺上促成的貸款的APR相同)為36%，在發起之前必須進行某些披露，禁止收取提前還款罰金，禁止仲裁協議和某些其他貸款協議條款。作為我們提供的服務的一部分，我們確保遵守軍事借款法的要求。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和《美國製裁法》

根據《銀行保密法》、《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》、《美國愛國者法案》以及某些美國製裁法律，我們的銀行合作伙伴必須保持我們代表我們的銀行合作伙伴執行的反洗錢、客户盡職調查和記錄保存政策和程序，並避免在某些國家與某些受制裁的個人或實體或某些類型的受制裁活動進行業務往來。我們實施了一項反洗錢計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。我們的反洗錢計劃旨在防止我們的平臺被用於促進在美國財政部外國資產管制辦公室和同等外國機構頒佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們的反洗錢合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，包括指定一名反洗錢合規官員，旨在滿足這些法律和法規要求，並協助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。對於新借款人，我們根據美國愛國者法案對《銀行保密法》及其實施條例的修正案，將客户身份識別和驗證計劃規則和屏幕名稱應用於由美國財政部和OFAC維護的特別指定國民名單。

破產法

根據破產法，我們在向申請破產保護的當事人尋求強制執行債務時受到自動中止、重組計劃和解除條款等的監管，在某些情況下是禁止的。我們的政策旨在支持我們在償還和收取貸款時遵守破產法。

國家借貸條例

國家高利貸限制

關於受1980年《存款機構放松管制和貨幣控制法》(DIDMCA)第521條約束的銀行合作伙伴(對於FDIC保險的、在我們平臺上發起貸款的州立銀行，佔發起貸款的絕大多數)或國家銀行法(NBA)第85條(對於在我們平臺上發起貸款的國家銀行)，聯邦判例法解釋這些條款(包括根據蒂芙尼訴密蘇裏州國家銀行案對NBA的解釋相關監管指南(包括FDIC諮詢意見92-47)允許某些存款機構從銀行所在的州或美國領土向銀行所在的州或美國領土出口根據聯邦法律被視為利率和某些費用的類似要求，以獲得來自該州的所有貸款，而無論借款人住所或與貸款可能有地理聯繫的其他州的州法律施加的高利貸限制如何，除非該州已選擇退出出口制度。然而，我們認為，如果我們開展業務的一個州或美國領土選擇退出出口費率，司法解釋支持這樣的觀點，即這種選擇退出僅適用於在這些州發放的貸款。我們相信，任何州的選擇退出都不會影響我們的平臺從費率輸出中獲益的能力。有關任何貸款是否受到任何州的高利貸限制的詳細信息，請參閲風險因素。任何州的高利貸限額。

148

我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能受到國家法律法規的約束，這些法律法規對貸款披露和條款、信用歧視、信用報告、催債以及不公平或欺騙性的商業行為施加了相關要求。我們正在進行的合規計劃旨在符合這些要求。

國家許可/註冊

我們持有許可證、註冊和類似的備案文件，以便我們可以在我們的活動需要此類許可證、註冊或備案的所有州和哥倫比亞特區開展業務，包括向我們平臺上的貸款人提供推薦服務和發起協助，以及服務和收取貸款。關於我們的證券化信託，我們有一家國家銀行作為我們的所有者受託人，本身就免除了許可。雖然我們不知道有哪個州採取了信託本身需要許可的立場，但未來可能會有一個或多個州採取這種立場。各州監管機構頒發的許可證需要定期續簽，如果不遵守適用的州和聯邦法律法規，可能會被吊銷或暫停。此外，隨着Upstart或我們的銀行合作伙伴提供的產品發生變化，隨着各州制定新的許可要求或修訂現有許可法或法規，或者隨着各州監管機構或法院調整其對許可法規的解釋，我們可能需要獲得額外的許可證。為此，我們已提交併等待獲得額外許可證的申請數量很少，特別是在獲得額外授權從事汽車貸款、助學貸款服務和收取活動方面。我們通常還需要完成提交給每個州監管機構的年度報告(或與之相當的報告)。這些法規通常還將我們置於州監管機構的監督和審查權之下。

州許可法規規定了各種要求和限制，包括：

記錄保存要求；

收集和維修做法；

管理電子支付、交易、簽名和披露的要求；

考試要求；

擔保保證金和最低淨值要求；

財務報告要求；

主要負責人、股權或公司控制權變更的通知要求；以及

對廣告和其他貸款徵集活動的限制，以及對貸款推薦或類似做法的限制。

《聯邦證券條例》

證券法

新貴和某些我們的子公司依賴證券法第4(A)(2)節直接向投資者或投資銀行初始購買者配售資產支持證券，這些投資者和投行初始購買者分別依靠規則144A和規則S的註冊豁免向合格機構買家和非美國投資者配售此類資產支持證券。

149

1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act，簡稱IAA)包含實質性的法律要求，規範允許投資顧問開展業務活動的方式。我們認為，我們的業務包括為消費者貸款提供一個平臺，根據適用的聯邦或州法律，投資顧問註冊和監管不適用於該平臺，我們不認為我們或我們的任何子公司需要在SEC或任何各州註冊為投資顧問。

交易法下的經紀-交易商法規

我們目前未根據《交易法》或任何類似的州法律在SEC註冊為經紀交易商。SEC嚴格監管經紀自營商獲準開展業務活動的方式。我們相信，根據SEC及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以不會導致Upstart被定性為經紀自營商的方式開展業務。

ABS風險保留規則

RR法規是由一組聯邦機構根據《交易所法案》第15G條以及《聯邦儲備法》、《聯邦存款保險法》第8條、1956年《銀行控股公司法》、1933年《房主貸款法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第165條以及1978年《國際銀行法》聯合發佈的。其目的是要求證券化公司在轉讓或出售給發行實體的資產的信用風險的一部分中保留經濟利益，並將出售給第三方的資產擔保證券抵押。我們相信，我們的組織結構符合RR規則，並將繼續以允許我們繼續遵守該規則的方式開展業務。

合規性

我們審查我們的政策和程序，以確保遵守適用於我們和我們的銀行合作伙伴的適用監管法律和法規。我們建立了具有適當控制的系統和流程，以便能夠在一致的基礎上遵循我們的政策和程序。例如，為了確保有適當的控制措施以保持對消費者保護相關法律法規的遵守，我們開發了符合政府機構發佈的監管預期的合規管理系統。雖然任何合規計劃都不能保證不會違反或涉嫌違反適用法律，但我們相信我們的合規管理系統經過合理的設計和管理，可將合規相關風險降至最低。

知識產權

我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合，以及通過合同條款、我們的信息安全基礎設施以及對訪問或使用我們的專有技術的限制來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們在美國有2項專利申請與我們的專有風險模型有關。我們未來可能會提交更多專利申請或尋求更多專利保護，我們認為這將是有益的。

我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國擁有部分商標的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊，以

150

此外，我們依靠非專利商業祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議，我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為風險因素和風險與我們的業務和行業相關的部分。

人力資本

就我們的公司文化而言，我們在初創公司建立了一些非常特別的東西。從第一天起，為最優秀的人才打造一個出色的工作場所就是我們的首要任務。我們在聖馬特奧和哥倫布分店都獲得了最佳工作場所獎，這並不是偶然的。我們的員工敬業度結果比我們的技術同行高出7個百分點，在過去一年的新冠肺炎大流行期間，我們的員工敬業度甚至有所上升。⁷¹

我們匯聚了眾多不同的思想家。我們的管理團隊成員來自不同的背景，不同的種族，不同的教育背景，不同的性別和年齡。作為我們人力資本戰略的重點，我們吸引並招募多樣化、才華橫溢、受過高等教育、經驗豐富且積極進取的員工。

我們有極其嚴格的招聘和員工候選人篩選流程。我們的機器學習團隊負責開發和不斷改進我們的人工智能模型，在消費貸款方面與其他任何團隊都不同。我們的機器學習團隊的大多數成員都擁有統計學、數學、計算機科學、經濟學或物理學的博士學位，其中許多人過去在量化金融方面擁有豐富的經驗。

除了提供業務成果，我們的員工還致力於協作和社區文化，他們創建了20多個俱樂部和特殊興趣小組，創建了7個員工資源小組，舉辦了無數次午餐會，並學習從啟動融資到首席合規官教授的薩爾薩舞課程等各種主題。

截至2020年12月31日，我們有554名全職員工。我們還根據需要聘請臨時員工、承包商和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布市，租約分別於2024年3月和2027年6月到期，佔地面積分別約為48,244平方英尺和54,870平方英尺。我們還租賃和許可紐約、紐約的設施。我們相信我們的設施足以應付目前的需要，如有需要，我們會提供更多設施，以配合我們業務的擴展。

⁷¹	基於使用第三方服務獲得的內部調查結果，並與此類第三方提供的類似規模的技術公司的行業基準進行比較。

151

我們和我們的某些子公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有受到任何法律訴訟的影響，我們認為，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。未來可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們或我們的合作伙伴辯護，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

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名字	年齡		職位
行政人員：
戴夫·吉魯亞德		55	董事會主席兼首席執行官
桑賈伊·達塔		47	首席財務官
安娜·M·顧問		40	高級副總裁，人員和運營
顧保羅(Paul Gu)		30	高級副總裁，產品和數據科學，總監
艾莉森·尼科爾		49	總法律顧問

非僱員董事：
克里·W·庫珀		49	導演
瑪麗·亨奇斯⁽¹⁾		62	導演
奧斯卡·米爾查雷克·德拉邁爾⁽³⁾		48	導演
Ciaran O Kelly^{(1) (3)}		52	導演
羅伯特·施瓦茨⁽²⁾⁽³⁾		59	導演
蘇欣德·辛格·卡西迪⁽²⁾		51	導演
希利亞德·C·特里三世⁽¹⁾		51	導演

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	提名及企業管治委員會委員

行政主任

戴夫·吉魯亞德。 吉魯亞爾先生是我們的聯合創始人之一，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。從2004年2月到2012年4月，Girouard先生在技術公司Google擔任各種職務，最近擔任的是Google Enterprise總裁，在那裏他幫助建立了Google在全球的雲應用業務，包括產品開發、銷售、營銷和客户支持。他在硅谷的職業生涯始於科技公司蘋果公司(Apple)的產品經理，之前曾在博思艾倫諮詢公司(Booz Allen‘s Information Technology Practice)擔任助理。吉魯亞德先生的職業生涯始於埃森哲諮詢公司波士頓辦事處的軟件開發。他畢業於達特茅斯學院，獲得工程科學學士學位和計算機工程學士學位。Girouard先生還以優異的成績獲得了密歇根大學的工商管理碩士學位。

Girouard先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官和我們的聯合創始人之一帶來的視角和經驗，以及他在科技公司的豐富經驗。

桑傑·達塔。達塔先生自2016年12月以來一直擔任我們的首席財務官。從2005年6月至2016年12月，他在谷歌擔任各種職務，包括全球廣告財務副總裁、企業收入和產品盈利財務總監，以及駐亞洲和歐洲的各種國際金融領導職位。在加入谷歌之前，Datta先生於2002年11月至2005年5月在私人投資集團Artisan Capital工作，負責尋找和評估未來的私募股權投資，並於1996年6月至2000年7月在諮詢公司德勤諮詢(Deloitte Consulting)工作。達塔先生擁有蒙特利爾麥吉爾大學(McGill University)的經濟學和金融學聯合榮譽學位，以及斯坦福大學(Stanford University)的工商管理碩士(M.B.A.)學位。

153

安娜·M·顧問。Counselman女士是我們的聯合創始人之一，自2012年5月以來一直擔任各種職務，包括最近擔任的人員和運營高級副總裁。從2007年2月到2012年5月，她在Google擔任過各種職務，包括最近擔任的高級服務和客户計劃負責人。Counselman女士在麥克馬斯特-卡爾公司(McMaster-Carr)的一個管理髮展項目中開始了她的工業運營職業生涯，該公司是一家硬件、工具、原材料和維護設備工業材料供應商。Counselman女士以優異成績畢業於波士頓大學，獲得金融和創業學士學位。

保羅·古。顧先生是我們的聯合創始人之一，自2012年4月以來一直擔任各種職務，包括最近擔任的產品和數據科學部高級副總裁。自2015年4月以來，他還一直擔任我們的董事會成員。谷先生有量化金融背景，20歲時在Interactive Brokers API上建立了他的第一個算法交易策略，並於2011年在對衝基金D.E.Shaw Group從事風險分析工作。大學期間，谷先生領導了美國兩家非營利性小額貸款機構的承銷工作。顧先生在耶魯大學學習了經濟學和計算機科學，然後加入了泰爾獎學金(Thiel Fellowship)。

谷先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的高級副總裁、產品和數據科學和我們的聯合創始人之一帶來了視角和經驗，以及他在數據科學方面的專業知識。

艾莉森尼科爾。尼科爾女士自2012年5月以來一直擔任我們的總法律顧問。2006年7月至2012年5月，Nicoll女士在金融服務技術公司PayPal，Inc.的法律團隊工作，在那裏她最終擔任副總法律顧問，並管理北美法律團隊，負責在公司戰略、一般商業事務、監管發展和合規、消費者保護、在線和移動支付以及商家支付接受等問題上為多個業務部門提供支持。2003年至2006年，她還擔任預付費支付處理公司TSYS PrePay的總法律顧問。Nicoll女士擁有蘇格蘭格拉斯哥大學(University Of Glasgow)的法律學位和哥倫比亞法學院(Columbia Law School)的法律碩士學位。

非僱員董事

凱裏·W·庫珀。庫珀女士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。庫珀女士於2017年11月至2020年1月擔任直接面向消費者的鞋類公司Rothy s的總裁兼首席運營官。在加入Rothy‘s之前，庫珀女士於2013年至2016年擔任消費服務能源公司Choose Energy的首席執行官。她目前是公用事業公司PG&E Corp.和TPB Acquisition Corp I的董事。庫珀女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的機械工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

庫珀女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在消費者領域擁有豐富的高管經驗。

瑪麗·亨奇斯。Hentges女士自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Hentges 女士曾於2020年10月至2021年2月擔任精確警務解決方案公司ShotSpotter的臨時首席財務官。2012年至2014年，Hentges女士曾擔任金融服務公司Yapstone，Inc.的首席財務官；2010年至2012年，Hentges女士擔任媒體公司CBS Interactive的首席財務官；2003年至2010年，Hentges女士曾擔任貝寶公司(PayPal，Inc.)的首席財務官。她還是一名註冊會計師(非在職)。Hentges 女士擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位。Hentges女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在金融方面的專業知識和在技術行業擔任高管的豐富經驗。

154

奧斯卡·米爾查雷克·德拉邁爾。Mielczarek de la Miel先生自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Mielczarek de la Miel將不會在2021年年會上競選連任。Mielczarek de la Miel先生是科技公司樂天公司的高管，也是樂天資本(樂天資本)的執行合夥人，樂天資本是樂天公司的企業風險投資部門，他在樂天資本管理金融科技、移動、數字媒體和其他投資。他還在樂天歐洲公司、Azimo有限公司、1XL PremFina，Ltd.、Cyndx Holdco，Inc.、Glovapp23，S.L.、FeverLabs，Inc.和Contenidos y Marcas，S.L.的董事會任職。在加入樂天之前，Mielczarek de la Miel先生曾在金融行業擔任過各種職務，包括在J.Mielczarek de la Miel先生擁有西班牙iCade的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

Mielczarek de la Miel先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業的經驗，以及他在多傢俬營公司擔任董事的國際市場知識和經驗。

Ciaran O-Kelly。 Ciaran O Kelly自2018年4月以來一直擔任我們的董事會成員。奧迪·凱利先生自2020年8月以來一直是Square，Inc.的全職員工。2009年至2013年，O Kelly 先生在金融服務公司野村證券(Nomura Securities)擔任各種職務，最近擔任的是美洲地區高級董事總經理兼股票主管。在2009年之前，O Kelly先生曾在兩家金融服務公司擔任各種職務：美國銀行(Bank Of America)(包括全球股票業務主管和股權資本市場部主管)和所羅門美邦(SalSolomon Smith Barney)(包括股權交易業務主管)。他之前曾在科技公司Square Financial Services，Inc.，美國銀行證券(Bank Of America)和野村證券國際公司(Nomura Securities International)擔任董事會成員。O-Kelly先生擁有都柏林城市大學商學學士學位。

O Kelly先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融服務領域的背景所帶來的遠見和豐富的經驗。

羅伯特·施瓦茨。施瓦茨先生自2015年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年6月以來，施瓦茨先生一直擔任Third Point Ventures的管理合夥人，Third Point Ventures是Third Point LLC位於加利福尼亞州門洛帕克的風險投資部門，是一家總部位於紐約的註冊投資顧問，也是Third Point Funds的投資經理。他之前在Apigee董事會和Enval Energy董事會任職至2016年。在此之前，施瓦茨先生擔任RF Associates North總裁長達23年之久，這是一傢俬人持股的通信半導體制造商的代表公司。施瓦茨擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)的多學科工程學學位。

施瓦茨先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業的經驗，以及他對市場的瞭解和在多傢俬營和上市公司擔任董事的經驗。

蘇欣德·辛格·卡西迪。 辛格·卡西迪女士自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年6月以來，Singh Cassidy女士一直擔任Boardlist的創始人和董事長，並於2021年2月開始擔任ACrew多元化資本基金的創始風險合夥人，該基金是一隻成長期基金，旨在使領先成長型公司的市值表多樣化。Singh Cassidy女士最近在2018年5月至2020年5月期間擔任技術公司StubHub Inc.的總裁。2011年至2017年9月，辛格·卡西迪曾在互聯網視頻購物網絡Joyus，Inc.擔任各種職務，最近擔任的是創始人兼董事長。從2003年到2009年，她在科技公司Google，Inc.擔任各種高級管理職務，最近擔任的職務是亞太區和拉丁美洲業務總裁。在她職業生涯的早期，她與人共同創立了金融科技先驅優德利公司，該公司於2014年上市。她目前是Urban Outfitters，Inc.的董事。Singh Cassidy女士曾在TripAdvisor，Inc.的董事會任職

155

希利亞德·C·特里(Hilliard C.Terry)，III.Terry 先生自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。目前，特里是一傢俬募股權投資組合公司的顧問兼臨時首席執行長。2012年1月至2018年10月，他擔任聯運海運集裝箱管理和租賃公司Textainer Group Holdings Limited執行副總裁兼首席財務官。在加入Textainer之前，Terry先生是Agilent Technologies，Inc.的副總裁兼財務主管，他於 1999年加入該公司，之後該公司進行了首次公開募股(IPO)，並從惠普公司(Hewlett-Packard Company)剝離出來。他之前曾在替代能源公司Kenetech Corporation、支付公司VeriFone、支付公司 Inc.和金融服務公司高盛公司(Goldman Sachs&Co.)擔任投資者關係和/或投資銀行業務職位。特里先生目前是一家銀行控股公司Umpqua Holdings Corporation的董事，擔任審計和合規委員會主席，並在財務和資本、提名與治理和戰略委員會以及特殊目的收購公司TLG One Acquisition Corporation任職。特里先生擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)經濟學學士學位和金門大學(Golden Gate University)工商管理碩士學位。

特里先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融方面的專業知識和在銀行業的經驗。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的商業行為準則和道德規範的全文將在我們網站的投資者關係頁面上發佈。我們打算在我們的網站或根據交易法提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由我們的董事會決定，受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程條款的約束。我們的董事會將授權的董事人數定為九人。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早先去世、辭職或被免職。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的現任董事分為以下三類：

156

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關他或她的背景、工作和從屬關係的信息，我們的董事會已經確定，Kerry W.Cooper、Mary Hentges、Oskar Mielczarek de la Miel、Ciaran O Kelly、Robert Schwartz、Sukhinder Singh Cassidy和Hilliard C.Terry III沒有會干擾履行董事職責的獨立判斷的關係，並且這些董事都是獨立的在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及他們的交易，在標題為？某些關係和關聯方交易的一節中進行了描述。

首席獨立董事

我們的董事會已經採納了公司治理準則，規定當我們的首席執行官擔任董事會主席或主席不是獨立董事的任何時候，我們的一名獨立董事都應該擔任我們的首席獨立董事。我們的首席執行官擔任我們的董事會主席時，我們的董事會已經採納了公司治理準則，規定我們的首席獨立董事應在任何時候擔任我們的首席獨立董事。由於Girouard先生是我們的董事長，並且不是納斯達克全球精選市場上市標準中定義的獨立副董事，我們的董事會已任命Sukhinder Singh Cassidy擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事， Singh Cassidy女士主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事長和我們的獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能另行決定的額外職責和委託。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

157

我們的審計委員會由Hilliard C.Terry III、Mary Hentges和Ciaran O Kelly組成，Terry先生擔任主席，他們每個人都符合納斯達克全球精選市場上市標準和SEC規則和法規下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員也都符合納斯達克全球精選市場上市標準的金融知識和複雜程度要求。此外，我們的董事會已經確定，Hentges女士和Terry先生都是證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會，除其他事項外：

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我司財務報表進行審計；

有助於確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

檢討我們有關風險評估和風險管理的政策；

審查關聯方交易；以及

批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，符合SEC的適用規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。我們審計委員會的章程副本可以在我們的網站ir.upstart.com上找到。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由蘇欣德·辛格·卡西迪(Sukhinder Singh Cassidy)和羅伯特·施瓦茨(Robert Schwartz)組成，辛格·卡西迪女士擔任主席，他們每個人都符合納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市標準和SEC規章制度下的獨立性要求。我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事，根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3定義。我們的薪酬委員會，其中包括：

審核、批准、確定或向董事會提出有關我們高管薪酬的建議；

管理我們的股權薪酬計劃；

審核並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議。

建立並定期審查與我們員工和高管的薪酬和福利相關的政策和計劃。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市標準。我們薪酬委員會的章程副本可以在我們的網站ir.upstart.com上找到。

158

我們的提名和公司治理委員會由Ciaran O Kelly、Oskar Mielczarek de la Miel和Robert Schwartz組成，O Kelly先生擔任主席，他們每個人都符合納斯達克全球精選市場上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會，以及其他：

確定、評估、遴選或向董事會推薦董事會及其委員會的提名人選；

評估本公司董事會和個人董事的業績；

審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

審查公司治理實踐的發展；

評估我們的企業管治常規和報告的充分性；以及

制定公司治理準則和事項，並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)適用上市標準的書面章程運作。提名和公司治理委員會的章程副本可以在我們的網站ir.upstart.com上找到。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

非僱員董事薪酬

下表提供了截至2020年12月31日的年度內我們的非執行高級管理人員董事擔任董事的薪酬信息。我們的員工董事Girouard先生和Gu先生在擔任董事期間沒有獲得任何報酬，因此不包括在下面的表中。Girouard先生和Gu先生作為僱員獲得的薪酬在標題為“高管薪酬和彙總薪酬表”的部分中列出。


名字	賺取的費用或現金支付(美元)⁽¹⁾		選擇權獎項 ($)⁽²⁾		總計 ($)
瑪麗·亨奇斯		1,753				1,753
奧斯卡·米爾查雷克·德拉邁爾		1,490				1,490
Ciaran O Kelly		2,104		312,029		314,133
羅伯特·施瓦茨
蘇欣德·辛格·卡西迪		3,025		631,609		634,634
希拉德·C·特里(Hilliard C.Terry)，III		2,192				2,192

(1)	以下現金金額是根據2021年第一季度的董事薪酬政策支付的，用於我們董事會或董事會委員會2020年內的服務。

159

(2)	期權獎勵列中報告的金額分別代表2020年授予此類獎勵的合計授予日期公允價值。這些金額是根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)718主題計算的。下表列出了截至2020年12月31日，我們的非員工董事持有的所有未完成的股權獎勵：


名字	的合計數量相關股份未償還期權		證券數量基礎未歸屬股票大獎
瑪麗·亨奇斯		128,295		69,494
奧斯卡·米爾查雷克·德拉邁爾
Ciaran O Kelly		192,443		26,729
羅伯特·施瓦茨
蘇欣德·辛格·卡西迪		128,295		80,185
希拉德·C·特里(Hilliard C.Terry)，III		128,295		16,037

*	Kerry W.Cooper在2021年3月獲得2297個限制性股票單位，原因是她加入了我們的董事會，根據我們的外部董事薪酬政策，庫珀女士還將獲得其他薪酬。

2020年4月選項贈款

2020年4月，我們的董事會根據我們2012年的計劃批准了向Singh Cassidy女士和O Kelly先生每人授予期權。關於辛格·卡西迪女士於2020年2月被任命為董事會成員，辛格·卡西迪女士獲得了購買我們普通股128,295股的選擇權，從2020年3月1日起分24個月等額分期付款，條件是辛格·卡西迪女士繼續擔任我們的服務提供商。O Kelly先生獲得了購買64,148股我們普通股的選擇權，從2020年5月1日起分12個月等額分期付款，前提是O Kelly先生繼續擔任我們的服務提供商。

外部董事薪酬政策

2020年10月，我們的董事會通過了一項新的非僱員董事薪酬政策，於2020年11月經我們的董事會修訂並由我們的股東批准，並於我們的IPO完成後生效。此政策是根據我們的獨立薪酬顧問就可比公司的實踐和薪酬水平提供的意見而制定的。它旨在提供總薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格且經驗豐富的個人擔任董事，並使我們的董事利益與我們股東的利益保持一致。

根據這一薪酬政策，每位非僱員董事將獲得以下所述董事會服務的現金和股權薪酬。我們將繼續報銷非僱員董事出席董事會或委員會會議的合理、慣例和書面差旅費用。

薪酬政策包括在任何財政年度可支付、發放或授予非僱員董事的現金補償和股權獎勵的最高年度限額為1,000,000美元，在個人擔任非僱員董事的第一年增加到2,000,000美元。就這一限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)。為員工服務或作為顧問(非員工董事)的服務而向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵，均不計入限制範圍內。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

160

擔任委員會主席的每位非僱員董事將只獲得擔任委員會主席的額外年費，而不獲得擔任委員會成員的年費，前提是擔任非僱員主席或首席獨立董事的每位非僱員董事將獲得擔任董事會成員的年費以及擔任非僱員主席或首席獨立董事的額外年費。所有支付給非僱員董事的現金支付都是按比例每年拖欠的。

選擇接受現金補償中的限制性股票單位

每位非僱員董事可選擇將其年度現金預聘金的全部或部分轉換為涵蓋多個限制性股票單位的獎勵或預聘金，授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)等於與預聘金相關的適用年度現金預聘金的金額。(B)非僱員董事可選擇將其年度現金預聘金的全部或部分轉換為涵蓋多個限制性股票單位的獎勵或預聘金，授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)等於與預聘金相關的適用年度現金預聘金的金額。

每名首次成為非僱員董事的個人必須選擇在其首次成為非僱員董事當日或之前獲得與其在同一日曆年度執行的服務相關的年度現金預聘金，以代替現金付款或聘用人RSU選舉獲得聘用金獎勵。個人首次成為非僱員董事之日或之前，必須選擇獲得聘用金獎勵，以代替現金付款或聘用人RSU選舉，該年度現金聘用金與該個人首次成為非僱員董事所在日曆年度內提供的服務相關。該個人首次成為非僱員董事之日或之前。每位非僱員董事必須在不遲於每個日曆年的12月31日，或我們的董事會或董事會薪酬委員會規定的較早截止日期之前，就下一個日曆年執行的與服務相關的年度現金預付金進行聘任RSU選舉。

如果已進行有效聘任RSU選舉的非僱員董事在與聘任RSU選舉相關的聘用人獎勵的適用授予日期之前不再是非僱員董事，則該聘任RSU選舉將被視為取消，並且該非僱員董事將有資格按比例獲得非僱員董事適用的年度現金聘用金的按比例支付，根據該非僱員在適用日曆年度內的天數計算

定金獎勵將在獲得相應年度現金定額付款的日曆年度結束後緊接1月10日頒發，但如果該日期不是

161

根據我們2020股權激勵計劃的限制，每位在政策生效日期後首次成為非僱員董事的人，將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得個限制性股票單位的初始獎勵(初始獎勵)，包括授予日期公允價值(根據公認會計原則確定)等於165,000美元的普通股數量；前提是由此產生的任何零頭將被四捨五入。初始獎勵將於非僱員董事首次開始工作日期的一(1)週年日全部授予，但非僱員董事須在適用的歸屬日期前繼續擔任非僱員董事。如果此人既是我們的董事會成員，又是員工，由於終止僱傭而成為非員工董事不會使他們有資格獲得初始獎勵。

年度大獎

根據我們 2020股權激勵計劃的限制，每位非僱員董事將在政策生效日期後的每次股東年會上自動獲得個限制性股票單位的年度獎勵，或年度獎勵，涵蓋授予日期公允價值(根據公認會計原則確定)為165,000美元的普通股數量；如果在政策生效日期後首次成為非僱員董事的個人獲得的第一個年度獎勵，授予日的公允價值將等於(A)$165,000乘以(B)分數，(I)分子，該分子等於該非僱員董事的初始開始日期與在該個人首次成為非僱員董事後我們的股東第一次年度會議日期之間的完全完成天數，以及(Ii)(I)非僱員董事首次成為非僱員董事後首次成為非僱員董事的個人的年度獎勵的公允價值，以及(Ii)分子等於該非僱員董事首次成為非僱員董事後的首次股東年會日期之間的完整天數，以及(Ii)並進一步提供任何結果分數將被向下舍入為最接近的整數份額。每項年度獎勵將於(X)年度獎勵授予日期1週年紀念日或(Y)緊接年度獎勵授予日期之後的下一次股東年會日期的前一天(以較早者為準)全部授予，但非僱員董事須繼續任職至適用的授予日期。(X)年度獎勵授予日期的1週年紀念日，或(Y)緊接年度獎勵授予日期之後的下一次股東年會日期的前一天(以非僱員董事繼續任職至適用的授予日期為準)。

根據該政策，為了確定初始獎勵、年度獎勵和聘用人獎勵的授予日期公允價值，授予日期每股公允價值將等於緊接適用授予日期前30個交易日我們普通股的平均收盤價。

如果控制權發生變更(如我們2020年股權激勵計劃所定義)，每位非僱員董事將在控制權變更完成之前，全額授予其根據董事薪酬政策頒發的未償還公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是該非僱員董事在該日期之前仍是非僱員董事。

162


姓名和主要職位	財政年		薪金 ($)		獎金 ($)	選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)	總計(美元)
戴夫·吉魯亞德⁽³⁾首席執行官		2020		396,667			8,030,055		337,000			8,763,722
		2019		360,000								360,000
桑賈伊·達塔首席財務官		2020		397,917			1,115,300		339,000			1,852,217
		2019		375,000			384,525		189,000			948,525
顧保羅(Paul Gu)⁽³⁾ 產品和數據科學高級副總裁		2020		390,000			1,115,300		332,000			1,837,300
		2019		269,773			384,525		145,677			799,975

(1)	報告的金額代表2020年授予指定高管的股票期權的總公允價值，根據ASC主題718-補償與股票補償計算。此類授予日期公允價值不考慮與歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄目中報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設在我們的合併財務報表附註10中闡述。這些金額並不反映被指定的高管官員可能實現的實際經濟價值。

(2)	2020年度報告的金額代表被任命的高管根據 Upstart的2020獎金計劃在2020日曆年賺取的金額，下面將在2020獎金計劃中更詳細地描述。2019年報告的金額代表被任命的高管在2019年根據Upstart的2019年獎金計劃賺取的金額。

(3)	Girouard先生和顧先生在我們的董事會任職，但不會因此類服務獲得額外報酬。

163


	期權大獎
名字	格蘭特日期⁽¹⁾	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使	選擇權鍛鍊價格(美元)⁽²⁾	選擇權期滿日期
戴夫·吉魯亞德	2016年9月20日⁽³⁾		1,251,745		$0.83	2026年9月20日
	2020年11月6日⁽⁴⁾		58,928	491,072	$18.44	2030年11月6日

桑賈伊·達塔	2016年12月28日⁽⁵⁾		637,346	13,561	$1.35	2026年12月28日
	2016年12月28日⁽⁶⁾		85,535	14,604	$1.35	2026年12月28日
	(2017年12月18日)⁽⁷⁾		72,916	27,084	$2.15	2027年12月18日
	2019年3月29日⁽⁸⁾			150,000	$3.80	2029年3月29日
	2020年1月31日⁽⁹⁾			200,000	$8.88	2030年1月31日

顧保羅(Paul Gu)	2012年8月21日⁽¹⁰⁾		116,876		$0.15	2022年8月21日
	2013年5月23日⁽¹¹⁾		300,000		$0.23	2023年5月23日
	2014年6月19日⁽¹²⁾		270,000		$0.43	2024年6月19日
	2015年1月14日⁽¹³⁾		200,000		$0.60	2025年1月14日
	2015年12月18日⁽¹⁴⁾		250,000		$1.17	2025年12月18日
	2016年6月24日⁽¹⁵⁾		300,000		$1.17	2026年6月24日
	2017年1月9日⁽¹⁶⁾		144,791	5,209	$1.35	2027年1月9日
	(2017年12月18日)⁽¹⁷⁾		145,833	54,167	$2.15	2027年12月18日
	2019年3月29日⁽¹⁸⁾			150,000	$3.80	2029年3月29日
	2020年1月31日⁽¹⁹⁾			200,000	$8.88	2030年1月31日

(1)	上表中列出的每個未完成的股權獎勵都是根據我們2012年的計劃授予的。

(2)	此列表示授予日我們普通股的公允價值，由我們的董事會確定。

(3)	根據Girouard先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2016年10月1日起按月等額分期付款 48股。

(4)	根據Girouard先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票從2020年10月1日起按月分成 28個等額分期付款。

(5)	此購股權相關股份於2018年1月1日歸屬於總股份的1/4，其後按月歸屬總股份的1/48，但須受達塔先生作為服務提供者的持續角色所規限。

(6)	在達達先生繼續擔任吾等的服務提供者的情況下，此購股權的相關股份歸屬於2018年7月1日，總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

(7)	根據Datta先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2018年2月1日起按月等額分期付款48 。

(8)	根據Datta先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2021年2月1日起分12 個月等額分期付款。

(9)	根據Datta先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2022年2月1日起分12 個月等額分期付款。

(10)	本購股權相關股份於二零一三年九月一日歸屬至總股份的四分之一，其後按月歸屬總股份的四分之一，惟須受谷先生繼續擔任服務提供者的規限。

(11)	本購股權相關股份於2014年5月1日歸屬於總股份的1/4，其後按月歸屬總股份的1/48，但須受谷先生繼續作為服務提供者的角色所規限。

(12)	本購股權相關股份於2015年4月1日歸屬於總股份的1/4，其後按月歸屬總股份的1/48，但須受谷先生繼續作為服務提供者的角色所規限。

(13)	根據谷先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2015年2月1日起以每月48 等額分期付款的形式授予。

(14)	根據谷先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2016年2月1日起按月等額分期付款48 。

(15)	根據谷先生作為我們的服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將從2016年8月1日起按月等額分期付款48 。

164

2020年10月，我們的董事會批准了我們的管理層控制和離職政策(離職政策)。我們任命的每位高管都參與了服務政策。根據我們的服務政策，如果在控制權變更之前的3個月內或之後的12個月內(如服務政策所定義)，我們無故終止聘用一名高管(不包括死亡或殘疾)，或者該高管出於正當理由辭職(如適用協議中定義的此類術語)，並且在終止後的60天內，該高管執行了一項以我們為受益人的放棄和解除索賠的聲明，該聲明生效且不可撤銷，該高管將(Ii)一次過支付相當於高管終止年度目標年度獎金金額的100%(只要該金額將根據適用獎金期間對Datta和Gu先生的服務天數按比例計算)，(Iii)根據COBRA向高管和高管各自的合格受撫養人償還維持團體健康保險延續福利的保費，最長可達 12個月，以及(Iv)按當時的100%加速授予除非管理此類獎勵的適用獎勵協議另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準將被視為已達到目標或已賺取(按比例確定)(如果更高)。

根據免税政策，如果向高管支付的任何款項將被徵收經修訂的國內税法(守則)第499節徵收的消費税(由於根據守則第280G條將一筆付款歸類為降落傘付款)，高管將收到使高管有權獲得最大税後福利的付款，即使這意味着我們向高管支付較低的總金額，以最大限度地減少或消除潛在的税後收益

員工福利和股票計劃

2020股權激勵計劃

我們的2020計劃於2020年12月15日生效，也就是我們首次公開募股(IPO)日期的前一天。我們的2020計劃規定向我們的員工和任何母公司和子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或RSU，以及績效獎勵。我們的2012年計劃在有關未來獎勵的2020年計劃生效之前終止。

授權股份

根據我們2020計劃中所述的調整條款和自動增持的規定，根據我們的2020計劃，我們將預留5520,000股普通股以供發行。在……裏面

165

此外，根據我們2020計劃的調整條款，根據我們2020計劃為發行保留的股份還包括根據我們2012計劃授予獎勵的任何股票，這些股票在我們IPO日期或之後到期或以其他方式終止而沒有全部行使或發行，為支付行使價或履行預扣税款而由我們投標或扣留，或者由於未能歸屬而沒收給我們或由我們回購(前提是可能的最大股票數量與通過2020計劃時確定的一樣)。根據我們2020計劃的調整條款，我們2020計劃下可供發行的股票數量還將包括從2021財年開始到董事會批准2020計劃之日起至十週年止的每個財年第一天每年增加的股票數量，數額至少等於：

1500萬股我們的普通股；

上一財年最後一天我們普通股流通股的5%；或

由管理人決定的我們普通股的股票數量。

如果根據2020計劃授予的股票認購權或股票增值權在未全部行使或根據交換計劃交出的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、RSU或股票結算業績獎勵而言，由於未能歸屬而被吾等沒收或回購，則受其約束的未購股份(或股票期權或股票增值權以外的獎勵，即沒收或回購的股票)將可用於未來的授予或出售，該等股票或股票增值權或股票增值權未被完全行使，或根據交換計劃被交出，或關於限制性股票、RSU或股票結算業績獎勵而被吾等沒收或回購，則受其約束的未購回股份(或對於股票期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股票)將可用於未來根據關於股票增值權，根據2020計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而股票增值權項下的所有剩餘股票仍可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非2020計劃已終止 )。根據任何獎勵在2020計劃下實際發行的股票將不會退還給2020計劃；但是，如果根據限制性股票、RSU或績效獎勵的獎勵發行的股票因未能歸屬而被回購或沒收給我們，則該等股票將可用於2020計劃下的未來授予。根據2020計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來授予或出售。只要獎勵是以現金而不是股票的形式支付，現金支付不會導致2020年計劃下可供發行的股票數量減少。

計劃管理

我們的薪酬委員會負責管理我們的2020計劃，並可能進一步授權給一個或多個小組委員會或官員，前提是此類授權符合適用法律。根據我們2020計劃的規定，管理人將有權力管理我們的2020計劃，並做出所有被認為是管理我們2020計劃所必需或適宜的決定，包括但不限於：確定我們普通股的公平市值的權力；選擇可以授予獎勵的服務提供商；決定每項獎勵涵蓋的股票數量；批准獎勵協議的形式，以便在我們的2020計劃下使用；確定獎勵的條款和條件(包括但不限於行權價格、可行使獎勵的次或多次、任何歸屬加速或豁免或沒收限制以及任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)；解釋和解釋我們2020計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵的條款，包括但不限於確定是否以及何時發生控制權變更；建立、修改和廢除與我們2020計劃相關的規章制度，並通過{解釋、修改或修改每個獎勵，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期的自由裁量權；允許參與者以2020計劃允許的任何方式履行扣繳税款義務；將部長職責委託給我們的任何員工；授權任何人

166

採取任何步驟並代表我們執行管理人以前授予的獎勵生效所需的任何文件；如果管理人認為出於行政目的有必要或適當暫停獎勵，則暫時中止該獎勵的可執行性，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下都應在可行使獎勵的最後日期前十個交易日解除這種暫停；允許參與者推遲收到現金付款或交付本應因以下原因而交付的股票並根據2020年計劃的調整規定作出必要或適當的決定。管理員還有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，並實施交換計劃，根據該計劃，未完成獎勵可以退還或取消，以換取可能具有更高或更低行使價格和/或不同條款的相同類型獎勵、不同類型和/或現金的獎勵，或者通過增加或減少未完成獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他行動將是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

股票期權

我們的2020計劃允許授予選擇權。根據我們的2020計劃授予的期權的行權價必須至少等於授予日我們普通股的公平市值，但期權可以較低的行權價授予非美國納税人的服務提供商，或根據某些交易授予。期權的期限由管理人決定，但激勵性股票期權的期限不得超過十年。對於擁有我們所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者，授予該參與者的激勵股票期權期限不得超過五年，且行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式，在適用法律允許的範圍內，可能包括現金、支票或電匯、無現金行權、淨行權、本票、股票或管理人可接受的其他對價或支付方式。在員工、董事或顧問服務終止後，他或她可以在其期權協議中規定的期限內行使其期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是由於死亡或殘疾，選擇權將在六個月內保持可行使。在所有其他情況下，在獎勵中沒有指定時間的情況下，選擇權將保持30天的可行使期。這些行使期限在某些情況下可能會收取費用，例如，如果由於適用法律的原因，不允許在適用期限結束之前行使。但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。

股票增值權

我們的2020計劃允許授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公允市值獲得增值。股票增值權的期限由管理人確定。員工、董事、顧問終止任職後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在六個月內可行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後的30天內仍可行使。這些行使期限在某些情況下可能會收取費用，例如，如果由於適用法律的原因，不允許在適用期限結束之前行使。但是，股票增值權的行使時間不得晚於其期滿。根據我們2020計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可以行使這些權利，以及是否以現金或我們普通股的股票支付任何增加的增值，或

167

我們的2020計劃允許授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人設定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並根據我們2020計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。管理員有權對其認為合適的授予施加任何條件(例如，管理員將能夠根據特定績效目標的實現情況或繼續為我們提供服務來設置限制)；但前提是管理員可自行決定是否可以加快任何限制失效或取消的時間(例如，管理員可以根據具體績效目標的實現情況或繼續為我們提供服務的情況來設置限制)；但前提是管理員可以自行決定是否可以加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定。未歸屬的限制性股票將受到我們回購或沒收的權利的約束。

限售股單位

我們的2020計劃允許授予RSU。每個RSU將代表相當於我們普通股一股的公平市場價值的金額。根據我們2020年計劃的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理員有權根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續聘用或服務)的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者兼而有之的形式支付賺取的RSU。儘管如上所述，管理人仍可自行決定加快RSU的歸屬，或減少或免除RSU的歸屬必須滿足的標準，或任何限制失效或取消的時間。

表現獎

我們的2020計劃允許授予績效獎。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的績效目標或授予其他獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理員可以自行確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據績效目標的實現程度來確定要支付給參與者的績效獎勵的數量和/或價值。管理員有權根據全公司、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設置績效目標。每個績效獎勵的閾值、目標和最高支出值由管理員在授予日期或之前確定。授予績效獎勵後，管理人可自行酌情減少或免除該績效獎勵的任何績效標準或其他授予條款。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵。

非僱員董事

我們的2020計劃規定，根據我們的2020計劃，所有外部(非員工)董事將有資格獲得所有類型的獎勵 (激勵性股票期權除外)。為了提供一個

168

對於我們的非僱員董事可以獲得的獎勵的最高限額，我們的2020計劃規定，在任何給定的財政年度，非僱員董事不得獲得授予日期公允價值大於1,000,000美元的獎勵，但對於他或她首次加入我們的董事會，這個限額將增加到2,000,000美元(在每種情況下，不包括作為顧問或員工授予他或她的獎勵)。授予日期的公允價值將根據公認會計原則確定。最高限額並不反映任何潛在贈款的預期規模，也不反映根據我們的2020年計劃在未來向我們的外部董事提供贈款的承諾。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則我們的2020計劃一般不允許獎品轉移，只有獲獎者才可以在其有生之年行使獎品。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些調整

如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換我們普通股或其他證券的股票、影響股票的公司結構的其他變化或影響我們股票的任何類似的股權重組交易(包括控制權變更)，管理人應將調整2020計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們2020 計劃中規定的數字股票限制。我們的任何可轉換證券的轉換和我們股票或其他證券的正常過程回購將不會被視為需要根據2020計劃進行調整的事件。

解散或清盤

如果我們建議解散或清算，管理人將在該建議交易生效日期前儘快通知參與者，所有獎勵將在該建議交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更

我們的2020計劃規定，在我們2020計劃定義的合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將按照管理人確定的方式處理，而不需要徵得參與者的同意，包括但不限於，此類獎勵將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司繼續進行。在交易完成後，如果(I)獎勵賦予了購買或接受我們股票持有人在交易中收到的代價的權利，或者(Ii)獎勵被終止，以換取等同於交易結束時行使或實現獎勵時收到的金額的現金和/或財產(如果有的話)，則獎勵一般將被視為繼續進行，這筆付款可能受適用於與交易相關的我們普通股持有人的任何第三方託管的約束。管理員不需要對所有獎勵或其部分(獎勵的已授予部分和未授予部分)或所有參與者進行類似處理。

如果繼任公司或其母公司或子公司不繼續未完成的裁決，則該裁決將完全歸屬於該裁決，對該裁決的所有限制將失效

169

適用於此類獎勵的績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並且此類獎勵將在交易前指定的期限內完全可行使(如果適用)，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定。然後，該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。如果期權或股票增值權未繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，他或她的所有期權和股票增值權(如有)將完全授予並立即可行使，對其限制性股票和RSU的所有限制將失效，其業績獎勵的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

退款

獎勵將受根據我們的股票在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求而我們必須採取的任何退還政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中指定參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在發生某些特定事件時將受到減少、取消、沒收和/或補償的限制。

修訂及終止

管理員有權修改、更改、暫停或終止我們的2020計劃，前提是我們將在遵守適用法律所需或需要的範圍內獲得股東對任何修改的批准。但是，未經參與者同意，任何修改、更改、暫停或終止我們2020計劃或根據該計劃授予的獎勵，作為一個整體，不得對任何參與者的現有權利造成實質性損害。我們的2020計劃將一直有效，直到終止，前提是在我們董事會批准2020計劃之日的十週年之後不能授予激勵性股票期權，並且年度自動增持股票將在我們董事會批准2020計劃之日的十週年時終止。我們的董事會批准2020計劃之日起十年後將不再授予激勵性股票期權。

2012年股票計劃

我們的2012年計劃最初於2012年4月被Upstart Network，Inc.董事會採納，並於2013年12月經重組後由Upstart Holdings，Inc.承擔。

我們的2012年計劃規定向我們的員工以及我們的母公司和子公司的任何員工授予激勵性股票期權(符合本準則第422 節的含義)或ISO，並向我們的員工和顧問以及我們的母公司、子公司和附屬公司的員工和顧問授予非法定股票期權或NSO和限制性股票。(br}我們的2012年計劃規定了向我們的員工和顧問授予激勵性股票期權(符合本準則第422 節的含義)或ISO)，以及向我們的員工和顧問授予非法定股票期權或NSO和限制性股票。我們的2012計劃於2020年12月15日終止，此後我們沒有授予，也可能不會授予我們2012計劃下的任何額外獎勵。但是，我們的2012計劃將繼續管理以前根據我們的2012計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

截至2020年12月31日，根據我們的2012年計劃，購買19,600,223股普通股的期權已發行。

170

我們的2012計劃由我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理。每個委員會將由兩名或兩名以上的董事會成員組成，並將擁有董事會分配給它的權力，並負責董事會分配給它的職能(董事會或其指定的委員會，即管理人)。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員在董事會指定的範圍內管理2012年計劃。管理員的所有決定、解釋和其他操作均為最終決定，並對所有參與者和所有從參與者那裏獲得其權利的人員具有約束力。

根據我們2012年計劃的規定，管理人有權確定股票的公平市場價值，選擇可以授予獎勵的參與者，確定獎勵涵蓋的股票數量，批准根據我們的 2012計劃使用的協議表格和其他相關文件，決定獎勵的期限和條件，修改獎勵或相關協議，決定在什麼情況下可以現金結算期權，制定一個交換計劃，根據該計劃可以交出未完成的獎勵 \f25 \cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\f6向在美國境外受僱的外籍人士或參與者頒發獎項，並解釋和解釋2012年計劃和與獎項相關的協議的條款。

資格

員工、我們的顧問和董事以及員工、顧問或董事或我們的母公司、子公司和附屬公司都有資格獲得獎勵。只有我們的員工或母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵股票期權。

股票期權

根據我們2012年的計劃，已經授予了股票期權。根據我們2012年計劃的規定，管理人決定期權的期限、受期權約束的股票數量以及可以行使期權的時間段。

期權的期限在適用的獎勵協議中註明，但期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定期權的行權價格，該價格通常不低於授予日我們普通股公平市值的100% 。然而，授予擁有我們所有類別已發行股票或我們母公司或任何子公司全部總投票權10%以上的人的獎勵股票期權的有效期可能不超過授予日起的五年，並且必須具有至少為授予日我們普通股公平市值的110%的行使價。此外，如果員工在任何日曆年(根據我們的所有計劃以及任何母公司或子公司的計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公平總市值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。

管理員決定參與者如何支付期權的行權價格，允許的方法通常在適用的獎勵協議中規定。如果參與者的連續服務狀態(如我們2012年計劃中所定義)終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果獎勵協議沒有明確規定在參與者的連續服務狀態終止時期權終止的條款和條件，則2012計劃規定，該期權的既得部分將(I)在參與者因死亡、殘疾或其他原因終止後的三個月內可行使，(Ii)在參與者因死亡或殘疾原因而終止後的12個月內可行使，以及(Iii)在參與者因死亡或殘疾原因而終止後的12個月內可行使；以及(Iii)在參與者因死亡、殘疾或其他原因終止後的三個月內可行使，以及(Iii)在參與者因死亡或殘疾原因終止後立即終止。

171

根據2012年計劃中的定義，參與者因原因終止。在任何情況下，期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者未在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止。除非如上所述，否則管理員有權決定期權的終止後可行使期。

限制性股票

根據我們2012年的計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人(如果有的話)制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、顧問或董事的限制性股票的數量，並根據我們2012年計劃的規定，決定此類獎勵的任何條款和條件。限制性股票將按管理人決定的比率授予。一旦購買或發行了限制性股票，參與者將擁有與股本持有人同等的權利。除2012年計劃另有規定外，記錄日期早於限制性股票購買或接收日期的股息或其他權利將不會進行調整。

裁決的不可轉讓性

除2012年計劃規定外，不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。參與者指定受益人不構成轉讓。在期權持有人的有生之年，只能由該持有人或2012年計劃允許的受讓人行使期權。

管理人可以自行決定授予非法定股票期權，這些期權可以通過文書轉讓給生前或遺囑信託，在委託人去世後或通過贈送給家庭成員的方式將期權轉讓給受益人。

某些調整

如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、股份重新分類或股份拆分，將自動對以下每一項進行比例調整：(I)股份或其他股票或證券的數量和類別：(X)根據2012年計劃可用於未來獎勵和(Y)每項未償還獎勵，(Ii)每項此類未償還期權的行使價，以及(Iii)適用於根據任何方式發行的股票的每股回購價格如果本公司在未收到對價的情況下增加或減少已發行股份的數量、以對公允市值有重大影響的股份以外的其他形式宣佈應付股份的非常股息、資本重組(包括通過大額非經常性現金股息進行資本重組)、配股、重組、合併、剝離、拆分、公司結構變更或類似事件，管理人可單獨酌情作出適當調整。

合併與整合

如果發生(I)我們全部或幾乎所有資產的轉移，(Ii)我們與另一家公司、實體或個人之間的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或(Iii)交易或一系列相關交易的完成，其中任何人直接或間接地成為我們50%以上已發行股本的實益所有者(每一項都是公司交易)，每一筆未完成的獎勵都將按照管理人的決定對待。管理員的決定可在未經任何任何人同意的情況下做出

172

參與者，不需要以相同的方式對待所有未完成的獎項。管理人的裁決可就每項懸而未決的裁決規定以下一項或多項，但不限於：(I)我們繼續未決裁決；(Ii)尚存公司或其母公司承擔未完成裁決；(Iii)尚存公司或其母公司以新的期權或股權獎勵取代此類裁決；(Iv)取消獎勵及向參與者支付相當於(X)須予獎勵的股份於公司交易結束日的公平市值超過(Y)根據行使獎勵而發行的股份的行使價或購買價；或(V)免費取消獎勵的金額。

關於規定在公司交易發生時或之後終止服務時加速歸屬的裁決，如果繼任者不同意接受裁決，或不同意用等同的裁決或權利來代替裁決，則在此類服務終止後會發生的任何加速歸屬將發生在緊接公司交易完成之前，並且視公司交易完成而定。如果繼任者不同意接受裁決，或者不同意用等同的裁決或權利來代替裁決，那麼在服務終止後會發生的任何加速歸屬都將發生在緊接公司交易完成之前，並且取決於公司交易的完成情況。

修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改或終止我們的2012年計劃；但是，未經參與者同意，不得對其進行重大修改或終止並對其在任何懸而未決的裁決下的權利造成不利影響。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將根據需要獲得股本持有人對我們2012計劃的任何修訂的批准。如上所述，我們的2012計劃於2020年12月15日終止，此後我們沒有授予，也可能不會授予我們2012計劃下的任何額外獎勵。

2020年員工購股計劃

2020年10月，我們的董事會通過了我們的ESPP，2020年11月，我們的董事會修改了我們的ESPP，我們的股東批准了我們的ESPP。我們的ESPP於2020年12月15日生效，也就是我們IPO日期的前一天。

授權股份

根據我們ESPP的調整條款，根據我們的ESPP，我們總共預留了1,380,000股普通股供發行。根據我們的ESPP，可供發行的股票數量還包括從2021財年開始的每個財年第一天每年增加的股票數量，金額至少等於：

200萬股我們的普通股；

上一財年最後一天我們普通股流通股的1%；或

由管理人決定的我們普通股的股票數量。

ESPP管理

我們董事會的薪酬委員會管理我們的ESPP，並擁有全面和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為管理ESPP所需的程序，

173

一般而言，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20個小時，且在任何日曆年中超過5個月，則他們都有資格參加。管理員可以在登記日期之前，針對將在該登記日期授予的產品中的所有選項，確定以下員工： (I)自上次僱用日期以來未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(Iii)每歷年通常工作不超過五個月(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或 (V)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員且薪酬水平高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)條的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。

但是，根據我們的 ESPP，員工不能被授予購買我們普通股的權利，條件是：

緊接授出後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買該等股份，該等股份佔我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本總投票權或總價值的5% 或更多；或

根據我們的所有員工購股計劃或我們的任何母公司或子公司的所有員工購股計劃，持有購買我們普通股的權利，累計比率超過我們普通股的價值25,000美元，在每個日曆年度內，該等權利在任何時間都有流通性。

優惠期

我們的ESPP包括一個組件，該組件允許我們提供符合本規範第423節規定的產品，以及一個允許我們向指定公司提供不符合本規範第423節規定的產品的組件，如我們的ESPP所述。我們的ESPP將提供連續六個月的發行期。認購期將於每年的2月15日或之後的第一個交易日和8月15日或之後開始，但第一個認購期開始於本公司首次公開募股(IPO)當日或之後的第一個交易日，並將於2021年8月15日或之前的最後一個交易日結束，第二個認購期將於2021年8月15日或之後的第一個交易日開始。

投稿

我們的ESPP允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或其他方式，在管理員允許的範圍內)購買我們的普通股，最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者支付的基本工資總額，但不包括激勵薪酬、獎金、加班和班次保費支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。除非管理人另有決定，否則參與者可以在報價期內一次性降低(但不能增加)其繳款率，但在ESPP下的第一個報價期內，參與者可以兩次降低其繳款率。

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參與者貢獻和積累的金額將用於在每次發行結束時購買我們的普通股。參與者在一個發售期間最多可以購買2,000股我們的普通股。股票的收購價將在發行期的第一個交易日或行使日以我們普通股的公允市值中較低的85%為準。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。參與會在終止與我們的僱傭關係時自動終止。

不可轉讓

除非通過遺囑、繼承法和分配或根據我們的ESPP另有規定，否則參與者不得轉移記入其賬户的供款或根據我們的ESPP授予的任何權利。

控制權的合併或變更

我們的ESPP規定，在我們的ESPP定義的合併或控制權變更的情況下，繼任者公司(或繼任者公司的母公司或子公司)將承擔或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司拒絕承擔或替代未完成的購買權，則與購買權相關的要約期限將縮短，並將設定一個新的行使日期，該日期將在擬議合併或控制權變更的日期之前。管理員將通知每位參與者鍛鍊日期已更改，參與者的期權將在新的鍛鍊日期自動行使，除非在此日期之前參與者已退出服務期。

修改；終止

管理員有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP將在2040年自動終止，除非我們更早終止它。

2020 獎金計劃

我們的董事會最初通過了2020日曆年的年度獎金計劃，目標獎金將基於上半年和全年目標的完成情況而獲得。由於新冠肺炎給業務帶來的挑戰，上半年的目標沒有實現，薪酬委員會於2020年8月修改了 2020年獎金計劃，以便有可能在2020年下半年實現修訂後的目標的基礎上全額賺取年度獎金；這種修訂後的方法如下所述。我們的近地天體都參與了2020年的獎金計劃。2020年獎金計劃規定了基於個人和公司業績目標在2020年下半年綜合實現的非股權激勵薪酬。 2020獎金計劃下的公司業績目標基於收入實現情況與目標。

根據2020獎金計劃，獎金支付是將每位參與者的目標獎金乘以(I)由個人業績決定的係數(上限為170%)和(Ii)由公司業績目標的實現情況確定的係數(如下所述) ，上限為100%。我們分別指的是個人和公司乘數等因素的實現。

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企業乘數基於2020年下半年營收目標的實現情況和修訂後的日曆2020年目標。低於修訂日曆2020目標的約58%的成就從0%開始，在修訂日曆2020目標約75%的情況下線性擴展至50%，然後線性擴展至100% 達到或高於修訂日曆2020目標。2021年1月，我們的薪酬委員會審查了2020日曆年度公司業績目標的實現情況，由於業績超過修訂後的2020日曆年目標，因此批准了100%的公司乘數。

2020獎金計劃要求參與者在獎金支付日期之前繼續工作，才能獲得適用績效期間的獎金支付。

401(K)計劃

我們為員工維持401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合本守則第401(K)條的規定，因此員工或我們對401(K) 計劃的供款及其投資收益在提取之前不應向僱員納税，因此我們所作的供款(如果有的話)將可由我們在作出供款時扣除。員工可以選擇將他們目前的薪酬最多減少法定的年度限額，並將減少的金額計入他們的401(K)計劃。401(K)計劃允許我們代表所有符合條件的員工在法律允許的範圍內繳費。

員工激勵性薪酬計劃

2020年10月，我們的董事會批准了我們的員工激勵薪酬計劃，即總獎金計劃，並於批准之日起生效。Girouard先生、Datta先生和Gu先生是總獎金計劃的參與者，2020年獎金計劃下的獎金支付是根據總獎金計劃支付的。

我們的董事會或由董事會任命的委員會管理總獎金計劃，但除非董事會另有決定，否則我們的薪酬委員會將管理總獎金計劃。主獎金計劃允許管理員向選定參與的員工提供獎勵，這些員工可能包括我們指定的高管，獎勵可能基於管理員制定的績效目標。管理員可自行決定根據總獎金計劃為每位參與者設立目標獎勵，獎勵可表示為參與者在適用績效期間的平均年基本工資的百分比、固定金額或其他金額，或基於管理員認為合適的其他公式。

根據總獎金計劃，管理員確定適用於績效期間的任何目標獎勵(或其部分)的績效目標(如果有的話)，這些目標可以包括但不限於以下目標：實現研發里程碑；銷售預訂；業務剝離和收購；資本籌集；現金流；現金狀況；合同獎勵或積壓；公司交易；客户續訂；被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率；收益(可能包括任何收益計算，包括但不限於

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息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均值的股東價值增長；內部回報率；領導層發展或繼任規劃；執照或研究合作安排；市場份額；淨收入；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營費用；運營收入；運營產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；資產回報率；資本回報率；股本回報率；投資回報率；銷售回報；收入；收入增長；銷售業績；銷售額增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資金；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；貸款和貸款來源；以及個人目標，如同行審查或其他主觀或客觀標準。根據管理員的決定，績效目標可以基於GAAP或非GAAP結果，在確定績效目標是否已實現時，管理員可以針對一次性項目或未編入預算或意外的項目和/或主獎金計劃下的獎勵支付調整任何實際結果。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素，包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務部門、部門或公司範圍。使用的任何標準都可以根據管理員確定的基礎進行衡量, 包括但不限於：(A)絕對值，(B)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)的組合，(C)相對值(包括但不限於其他時期的業績、時間流逝和/或相對於另一家或多家公司或一個或多個指數)，(D)以每股為基礎，(E)以我們的整體或部門業績為基準，和/或 (F)税前或税後不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未能達到適用的績效目標將導致無法獲得目標獎勵，這取決於管理員修改獎勵的決定權。管理員還可以確定目標獎勵(或其部分)將不具有與其相關聯的績效目標，而是將由管理員確定的授予(如果有的話)。

管理員可自行決定在任何時候增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎勵可能低於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理員可以根據其認為相關的因素來確定任何增加、減少或取消的金額，並且不需要針對其考慮的因素確定任何分配或權重。

總獎金計劃下的實際獎勵通常僅在管理人賺取並批准後才以現金(或等值的 )一次性支付，但管理人保留根據管理人自行決定的條款和條件(包括歸屬要求)以授予股權獎勵的方式解決實際獎勵的權利。除非管理員另有決定，否則參與者必須在獎金支付之日之前一直受僱於我們(或我們的附屬公司，如適用) ，才能獲得實際獎勵。獎金支付在適用業績期滿後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下均不得在(I)緊接獎金歸屬的會計年度之後的財政年度財政年度的第三個月15日和(Ii)緊隨獎金歸屬的日曆年度之後的日曆年度的3月15日之後支付，兩者中的較晚者不得超過(I)緊隨獎金歸屬的會計年度之後和(Ii)緊隨獎金歸屬的日曆年度之後的日曆年度的3月15日。

我們的總獎金計劃下的獎勵將根據我們根據我們證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而採取的任何追回政策進行扣減、取消、沒收或退還。此外，管理員還可以通過以下方式強制實施此類其他追回、恢復或補償條款

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我們是IRA的締約方，其中規定，我們股本的某些持有者，包括與Third Point Ventures LLC或Third Point、Stone Ridge Trust V、Khosla Ventures、樂天、第一輪資本和進步公司有關聯的實體，有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。與我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員戴夫·吉魯亞德(Dave Girouard)有關聯的實體是愛爾蘭共和軍的成員。我們的董事會成員羅伯特·施瓦茨(Robert Schwartz)與Third Point有關聯。奧斯卡·米爾扎雷克·德拉邁爾(Oskar Mielczarek De La Miel)是我們的董事會成員，隸屬於樂天(Rakuten)。安德魯·奎格(Andrew Quigg)，我們的前董事會成員，隸屬於進步組織。有關這些註冊權的其他信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的小節。

優先購買權

根據我們的股權補償計劃的某些以及與我們的股東的某些協議，包括日期為2018年12月31日的修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議，我們或我們的受讓人有權購買股東提議出售給其他方的我們股本的股份。這項權利在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。Dave Girouard，我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員，以及與Third Point、Stone Ridge Trust V、Khosla Ventures、樂天、第一輪資本和

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進步是優先購買權和共同銷售協議的一方。我們的董事會成員羅伯特·施瓦茨隸屬於Third Point。奧斯卡·米爾扎雷克·德拉邁爾(Oskar Mielczarek De La Miel)是我們的董事會成員，隸屬於樂天(Rakuten)。安德魯·奎格(Andrew Quigg)，我們的前董事會成員，隸屬於進步公司。

與Stone Ridge及其附屬實體的交易

可轉換本票

於2017年9月和10月，我們向Stone Ridge Trust V發行了兩張附屬可轉換本票，每張本金總額為500萬美元，年利率為8%，到期日為2018年6月30日。2018年6月30日，票據上1,060萬美元的未償還本金和應計未付利息被轉換為2,932,657股C-1系列可轉換優先股，每股價格 3.612美元，相當於C-1系列融資的發行價。

認股權證

2017年9月和10月，我們就上述可轉換本票向Stone Ridge Trust V發行了兩份優先股認購權證。這些認股權證使Stone Ridge Trust V有權購買最多415,234股C-1系列可轉換優先股，總金額為150萬美元。2018年6月30日，當可轉換本票轉換為C-1系列可轉換優先股股票時，每份權證均被註銷。

整體貸款購買

Stone Ridge Trust V和某些附屬實體在2018年、2019年和2020年通過我們的平臺購買了全部貸款，總額分別為4.119億美元、1.732億美元和3.702億美元。

證券化交易

作為證券化交易的發起人，我們為每個證券化交易創建了多個法人實體，分別扮演儲户、發行人、授予人信託和多數股權附屬公司(MOA)的角色。在2018-1證券化交易完成的同時，我們將我們在相關MOA中80%的所有權權益出售給Stone Ridge Trust V，以換取約800萬美元。有關此交易的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3。

此外，Stone Ridge Trust V和某些關聯實體還提供了約1.01億美元、1.373億美元和9520萬美元的貸款，作為我們分別於2018年、2019年和2020年發起和提供服務的私募證券化交易的抵押品。與這些捐款相關的是，Stone Ridge Trust V和某些附屬實體在2018年、2019年和2020年分別收到了約1.01億美元、1.385億美元和9560萬美元的現金支付。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，應向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付的Stone Ridge Trust V和某些附屬實體的餘額分別為2240萬美元、0美元和0美元。

服務費

我們是由Stone Ridge Trust V和某些附屬實體購買和持有的某些貸款的服務商。2018年、2019年和2020年，我們分別從Stone Ridge Trust V和某些附屬實體獲得了210萬美元、230萬美元和150萬美元的服務費。

180

2017年9月，我們向Third Point Ventures LLC發行了附屬可轉換本票。票據本金總額1,000萬美元，年利率8%，到期日為2018年6月30日。2018年6月30日，票據上 1,060萬美元的未償還本金和應計未付利息被轉換為2,938,725股C-1系列可轉換優先股，每股價格為3.612美元，相當於C-1系列融資的發行價。

認股權證

2017年9月，我們就上述可轉換本票向Third Point Ventures LLC發行了優先股購買權證。該認股權證使Third Point Ventures LLC有權購買最多415,234股C-1系列優先股，總金額為150萬美元。2018年6月30日，當可轉換本票轉換為C-1系列可轉換優先股股票時，認股權證被註銷。

傳遞證書

與Third Point關聯的某些實體在2018年、2019年和2020年分別從Jefferies LLC關聯的一系列信託購買了約2.194億美元、4.54億美元和9610萬美元的由Upstart支持的貸款支持的直通證書。

證券化交易

2018年，與Third Point關聯的某些實體在我們發起和服務的私募證券化交易中購買了約6610萬美元的資產支持證券。

2019年和2020年，與Third Point關聯的某些實體分別貢獻了約3.406億美元和1.503億美元的貸款，作為我們通過與Jefferies LLC和相關實體關聯的一系列信託發起和服務的私募證券化交易的抵押品。與這些捐款有關，與Third Point有關聯的某些實體分別獲得了約5350萬美元和0美元的資產擔保證券以及3.069億美元和1.518億美元的現金支付。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付給與Third Point關聯的某些實體的餘額分別為6140萬美元、4130萬美元和0美元。

181

在2018年、2019年和2020年，我們的某些高管和董事通過從贊助信託實體購買Upstart支持的貸款的零碎權益，參與了Upstart的平臺。有關我們的部分貸款計劃的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3。該等參與的行政人員及董事所購買的票據總額及收到的分派總額如下(以千計):


截至12月31日的年度，	執行人員高級船員		董事
2018
購買貸款相關證券的總金額	$	654	$	71
收到的分發		2,148		58

2019
購買貸款相關證券的總金額	$		$	63
收到的分發		1,364		66

2020
購買貸款相關證券的總金額	$		$
收到的分發		781

我們已經向我們的執行人員和某些董事授予了股票期權。有關這些股票期權的説明，請參閲？高管薪酬？年終未償還股權獎勵和？管理層？非僱員董事薪酬？一節。

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議和邀請函，其中規定了一定的遣散費和控制權福利的變更。有關更多信息，請參閲標題為高管薪酬和高管僱傭協議的部分。

除上文題為《某些關係和關聯方交易》一節中所述外，自2018年1月1日以來，我們與關聯方之間未進行任何交易，交易金額超過或將超過120,000美元，且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益，我們未與關聯方進行過任何交易，目前也沒有任何擬議中的交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，且任何關聯人在該交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益。我們相信上述交易的條款可與我們與無關第三方進行公平交易時獲得的條款相媲美。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含將我們董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州公司法允許的最大限度內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下任何責任除外：

違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

他們從中獲得不正當個人利益的交易。

對這些規定的任何修訂或廢除不會消除或降低這些規定對在該修訂之前或之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力

182

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人進行賠償，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員之一，或者應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員。我們修訂和重述的章程預計將規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因他或她現在或曾經是我們的員工或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，我們可以在法律允許的最大程度上對他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程還將規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表發生的費用。

此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中預期包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或涉及任何人現在或以前是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理而尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已獲得保險單，在保單的限制下，我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事務有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和高管支付的款項，都將獲得保險。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。

與此次發行相關的承銷協議將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

183

我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准關聯方交易，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與相關人士之間交易的書面政策規定，相關人士被定義為自最近結束的年度開始以來，我們普通股的董事、高管、董事被提名人或超過5%的實益所有人，以及他們的任何直系家庭成員。在每種情況下，我們與相關人士之間的交易都是指董事、高管、董事被提名人或超過5%的普通股實益擁有者，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

184

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下面另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括證券法案第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2021年3月15日的73,887,420股已發行普通股計算本次發行前的受益所有權百分比。假設承銷商不會行使向我們購買最多額外普通股的選擇權，我們根據我們在公開發售中發行的普通股和本次發售完成後緊隨其後發行的普通股計算本次發售後的實益所有權百分比。我們是根據我們在公開發售中發行的普通股和緊隨本次發售完成後發行的普通股的股份計算本次發售後的實益所有權百分比的。我們已將受股票期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。該普通股目前可以在2021年3月15日起60天內行使或行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Upstart Holdings，Inc.，地址為加利福尼亞州聖馬特奧市特拉華街2950S.Delware Street，Suite300，郵編：94403。

185


			股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	總數的股份有益的擁有⁽¹⁾		在此之前這個供奉			後供奉
被任命的高管和董事：
戴夫·吉魯亞德⁽²⁾		13,201,727		17.5	%
桑賈伊·達塔⁽³⁾		880,206		1.2	%
顧保羅(Paul Gu)⁽⁴⁾		2,003,542		2.6	%
克里·W·庫珀
瑪麗·亨奇斯⁽⁵⁾		85,350		*
奧斯卡·米爾查雷克·德拉邁爾
Ciaran O Kelly⁽⁶⁾		192,443		*
羅伯特·施瓦茨
蘇欣德·辛格·卡西迪⁽⁷⁾		74,838		*
希拉德·C·特里(Hilliard C.Terry)，III⁽⁸⁾		128,295		*
全體高管和董事(12人人)⁽⁹⁾		18,638,268		25.2	%

5%的股東：
與Third Point Ventures有關聯的實體 ⁽¹⁰⁾		13,381,222		18.1	%
石嶺信託附屬實體 V⁽¹¹⁾		3,685,913		5	%
與Khosla Ventures有關聯的實體⁽¹²⁾		5,248,588		7.1	%

*	代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)	代表該個人或實體實益擁有的股份，包括以實益所有人的名義或與他人聯名持有的股份，或以實益所有人賬户的銀行、代名人或受託人的名義持有的股份。

(2)

包括：(1)吉魯阿德先生擔任共同受託人的2008年G&T Girouard可撤銷信託基金登記持有的9,592,840股普通股，(Ii)吉魯阿德先生作為吉魯阿德2020 GRAT受託人登記持有的200,000股普通股，日期為2020年10月19日；(3)吉魯阿德先生登記持有的1,000,000股普通股嫂子，特里斯滕·貝爾德·威拉德(Tristen Baird Willard)作為JRG 2020豁免禮物信託的受託人，(Iv)Girouard先生登記持有100萬股股票嫂子，特里斯滕·貝爾德·威拉德(Tristen Baird Willard)作為TMG 2020豁免禮物信託的受託人，以及(V)購買Girouard先生持有的總計1,408,887股普通股的期權，可在2021年3月15日起60天內行使。

(3)	由880,206股組成，受達塔先生持有的2021年3月15日起60天內可行使的期權約束。

(4)	包括(I)谷先生登記持有的210,000股股份及(Ii)1,793,542股股份，但須受谷先生於2021年3月15日起計 60日內可行使的購股權規限。

(5)	由85,530股股票組成，Hentges女士持有的期權可在2021年3月15日起60天內行使。

(6)	由192,443股股票組成，可在2021年3月15日起60天內行使由O Kelly先生持有的期權。

(7)	由74,838股組成，受辛格·卡西迪女士持有的2021年3月15日起60天內可行使的期權限制。

(8)	由128,295股股票組成，可在特里先生持有的2021年3月15日起60天內行使期權。

(9)	包括(I)12,002,840股由我們的執行人員和董事實益擁有的股份和(Ii)6,635,428股，受2021年3月15日起60天內可行使的期權限制。

(10)	根據2021年2月12日代表Third Point LLC提交給SEC的時間表13G。由Third Point Ventures LLC登記持有的13,381,222 股票組成，作為Third Point LLC管理和/或提供諮詢的基金的被提名人。Third Point LLC和Third Point LLC管理成員Daniel S.Loeb可能被視為對此類股票擁有投票權和投資權。每個實體的地址都是55 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(11)

由Stone Ridge Trust V代表其系列Stone Ridge Alternative Lending Risk Premium Fund(簡稱LENDX)持有的3,685,913股股票組成。Stone Ridge Asset Management LLC(Stone Ridge Asset Management LLC)擔任LENDX的投資顧問，Stone Ridge由羅斯·史蒂文斯(Ross Stevens)控制。Stone Ridge和Ross Stevens可能被視為對LENDX持有的此類股份擁有投票權和處置權。所有這些實體的地址都是紐約麥迪遜大道510號21層，紐約郵編：10022。LENDX之前與我們簽訂了一項協議，根據該協議，對於提交給我們股東的任何事項，LENDX將有權獲得不超過所有普通股總投票權的4.99%。

(12)

包括Khosla Ventures Seed B(CF)，LP或Seed B CF登記持有的50,508股，Khosla Ventures Seed B，LP或Seed B登記持有的889,783股，以及Khosla Ventures V，LP或KV登記持有的4,308,297股，種子B CF和種子B的普通合夥人是Khosla Ventures Seed Associates B，LLC或B Associates。VK Services、LLC或VK Services是B Associates的唯一經理。維諾德·科斯拉(Vinod Khosla)是VK Services的管理成員。Khosla先生、VK Services和B Associates均可被視為分享種子B CF和種子B持有的此類證券的投票權和處置權。Khosla先生、VK Services和B Associates否認實益擁有種子B CF和種子B持有的此類證券，但其各自的金錢利益除外。KV V的普通合夥人是Khosla Ventures Associates V，LLC或KVA V。VK Services、LLC或VK Services是KVA V的唯一管理人。Vinod Khosla是VK Services的管理成員。Khosla先生、VK Services和KVA V各自可能被視為分享KV V持有的該等證券的投票權和處分權。Khosla先生、VK Services和KVA V否認對KV V持有的該等證券擁有實益所有權，但其各自的金錢權益除外。這些實體的地址均為 2128Sand Hill Road，Menlo Park，California 94025。

186

下面的描述總結了我們當前有效的股本的某些重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本招股説明書所列事項的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的投資者權利協議，這些內容包括在註冊説明書(招股説明書是其一部分)的證物中，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括7.7億股股本，每股面值0.0001美元，其中：

7億股被指定為普通股；以及

70,000,000股被指定為優先股。

截至2020年12月31日，我們的普通股流通股為73,314,026股。根據我們修訂和重述的註冊證書，除納斯達克全球精選市場的上市標準要求外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們普通股的持有者有權從合法可動用的資金中獲得股息，前提是我們的董事會自行決定發放股息，然後發放股息的時間和金額由董事會決定。有關更多信息，請參閲標題為分紅政策一節。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累計投票。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

接受清算的權利分派

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和負債以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)。

187

我們沒有任何已發行的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項、和每個系列股票的權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。其他事項中，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2020年12月31日，根據我們的股權補償計劃，我們擁有購買總計19,600,223股普通股的未償還期權，加權平均行權價約為每股4.27美元。

認股權證

截至2020年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可購買7.5萬股普通股，加權平均行權價為每股2.16美元。

註冊權

根據個人退休帳户，我們普通股的某些持有者有權根據證券法註冊他們的股票。我們和我們普通股的某些持有者是愛爾蘭共和軍的成員。個人退休帳户中規定的註冊權將在我們的首次公開募股(IPO)完成後四年到期，或者對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有股票時。我們將支付根據下文所述的需求登記和搭載登記登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣和佣金除外)。參與以下任何S-3註冊的優先股持有者將自行支付註冊費用。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。我們預計，我們的股東將放棄根據IRA的權利：(I)收到本次發行的通知，以及(Ii)將他們的可登記股票包括在此次發行中。此外，關於我們的IPO，每位擁有註冊權的股東同意，在2020年12月15日之後180天的期限內，未經我們和承銷商事先書面同意，不會出售或以其他方式處置任何證券，但須遵守某些條款和條件。有關此類限制的其他信息，請參閲標題為《符合未來銷售資格的股票#禁售期和市場對峙協議》一節。有關此類限制的更多信息，請參閲。

188

持有最多47,949,785股我們普通股的持有者有權根據愛爾蘭共和軍獲得某些要求登記的權利。在我們首次公開募股(IPO)之日起六個月後的任何時候，持有當時已發行的這些股票中至少大部分的持有者都可以請求我們登記他們股票的要約和出售。此類註冊申請必須包括證券，在支付承銷折扣和佣金後，預計公開發行價格合計至少為500萬美元。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權在任何12個月期間內推遲登記不超過一次，最長可達120天。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法登記我們普通股的要約和出售，與此類普通股的公開發行相關，持有最多59,949,785股我們普通股的持有者將有權享有某些搭載登記權，允許持有者在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。(br}=因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除關於(I)註冊的唯一普通股是也在註冊的債務證券轉換後可發行的普通股的註冊；(Ii)與根據證券法頒佈的第145條規定的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的註冊；或(Iii)任何註冊表上的註冊，而該註冊表中所包含的信息與公開發售我們普通股的註冊聲明中所要求的基本相同，則該等股票的持有人有權獲得有關注冊的通知，並有權(在某些限制的情況下)將其股份列入註冊內。

S-3註冊權

在首次公開募股(IPO)之日起180天后，持有我們普通股的最多股東將有權獲得某些表格S-3註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，則當時已發行的這些股票中至少有大部分的持有人可以書面請求我們在表格S-3的登記聲明中登記其股份的要約和出售，只要該請求涵蓋的證券預期公開發行總價(在支付承銷折扣和佣金後)至少為1,000,000美元。這些股東可以不限次數地在表格S-3上註冊；但是，如果我們在請求日期之前的 12個月內完成了兩次這樣的註冊，或者如果我們之前已經完成了三次這樣的註冊，我們將不需要在Form S-3上進行註冊。此外，如果我們確定實施此類註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權在任何12個月期間內推遲此類註冊不超過一次，最長可達120天。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款彙總如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們在一定程度上也是為了提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

189

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括(I)兼任公司高級管理人員的董事和(Ii)由中的員工股票計劃擁有的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。

一般而言，第203條定義的企業合併包括合併、資產出售以及為股東和感興趣的股東帶來財務利益的其他交易，即與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的組成人數必須由我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。這些條款將阻止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變我們董事會的組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事會。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見標題為管理和分類董事會的章節。

190

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們股東的年度或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們修訂和重述的章程召開召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還對股東公告的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票

特拉華州一般公司法規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的公司證書不提供累積投票。

董事僅因正當理由被免職

我們修訂和重述的公司證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

修訂約章條文

對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要得到當時已發行股本至少662/3%的持有者的批准。

發行非指定優先股

我們的董事會有權發行最多70,000,000股非指定優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更加困難，或者阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，以下情況的唯一和獨家論壇：(I)

191

代表我們提起的派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提起的任何訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(Iv)在所有情況下，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)管轄被指定為被告的不可缺少的各方。我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。本排他性法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的小節。高級職員和董事的責任限制和賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為UPST。

192

未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，我們的普通股在此次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。然而，在這些限制失效後，我們的普通股在公開市場上出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據截至2020年12月31日的流通股數量，我們將擁有總流通股。在這些流通股中，我們在此次發行中出售的所有普通股都將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合以下第144條限制的情況下出售。

我們普通股的剩餘流通股將被視為《證券法》第144條規定的限制性證券，且受股票期權約束的股票將在發行時被視為限制性證券。受限制的證券只有在根據證券法註冊，或符合根據證券法第144條或第701條獲得註冊豁免的條件下，才可在公開市場出售，這些規則概述如下。根據下文所述的鎖定和市場對峙協議以及我們的個人退休帳户(IRA)條款在《資本股註冊權説明》一節中所述，並且在符合規則144或規則701的規定的前提下，我們普通股的股票可以或將可以在公開市場上出售，如下所示：

自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的所有普通股將立即在公開市場出售；以及

根據下文描述的鎖定和市場對峙協議的條款，所有剩餘股份將有資格在公開市場出售，其中股份將由關聯公司持有，並受規則144的數量和其他限制，如下所述。

鎖定和市場對峙協議

關於我們的首次公開募股，我們和我們的高級管理人員和董事、出售股東以及我們普通股的其他持有人(他們共同持有我們幾乎所有的普通股和股票期權)與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置或對衝我們普通股的任何股份，或購買我們普通股任何股份的任何期權或認股權證，或任何證券轉換。本招股説明書發佈之日起至2020年12月15日後180天期間我們普通股的股票，除非事先獲得高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司的書面同意。請參閲標題為？承銷？的章節。

高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司已同意解除與IPO相關的對我們增發普通股的限制，以允許此次發行。請參閲標題為“承保”的部分。

關於此次發行，我們和我們的高級管理人員及董事已同意或將與承銷商達成協議，但在某些例外情況下，我們不會提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何

193

購買、賣空或以其他方式轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股份的選擇權，或購買我們普通股任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股的權利的證券，從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後90天的期間內，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC，BofF)的書面同意，否則不得購買、賣空或以其他方式轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股份，或任何可轉換為、可交換或代表有權獲得普通股的證券，但經高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC，BofF)事先書面同意除外

我們的某些員工，包括我們的高級管理人員和董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守“交易法”下的規則10b5-1。在上述與我們IPO相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

此外，我們的高管、董事和幾乎所有我們的股本以及可轉換為我們的股本或可兑換為我們股本的證券的持有人與我們簽訂了市場對峙協議，根據這些協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，他們不會在未經我們事先書面同意的情況下處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們普通股的股票或任何證券。

規則第144條

一般而言，第144條規則規定，一旦我們遵守交易法第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時候，根據證券法的目的，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的普通股至少6個月，即有權出售這些股票，而不遵守出售方式、成交量限制或通知條款。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

一般而言，第144條規定，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售我們普通股股票的人員有權在上述市場對峙協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的普通股：

當時已發行股本數量的1%，相當於緊接本次發行完成後的股；或

在向表格144提交有關此次出售的通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司銷售我們普通股的人依據第144條出售我們的普通股，也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則701一般允許股東根據書面補償計劃或合同購買我們的股本股票，並且在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守公開信息、持有期、數量限制或通知

194

根據個人退休協議，本次發行完成後，持有最多59,949,785股我們普通股的持有者或某些受讓人，將有權根據證券法登記這些股票的發售和銷售。有關這些註冊權的説明，請參閲標題為？股本註冊權説明？的小節。如果我們普通股的這些股票的發售和出售被登記，股票將可以根據證券法自由交易，不受適用於附屬公司的第144條限制的限制，並且大量股票可以在公開市場出售。

195

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置權的某些非美國持有者(如下面定義的 )的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於守則的規定、根據守則頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例的日期。這些權限可能會發生更改(可能會追溯)，從而導致美國聯邦所得税後果與下面規定的不同。

本摘要不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律規定的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構(以下具體規定除外)、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險繳費税的人員；

免税組織或者政府組織；

養老金計劃或免税退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

證券、貨幣經紀、交易商；

證券交易員或其他選擇使用按市值計價其持有本公司股票的核算方法；

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員(以下具體規定的除外)；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

合夥企業、實體或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的安排或其他傳遞實體(及其投資者)；

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易或綜合投資中持有我們普通股頭寸的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人員；

因適用財務報表(如守則第451(B)節所界定)計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

不持有本公司普通股作為守則第1221條所指資本資產的個人；或

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果合夥企業(包括根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，

196

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是非合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的普通股的任何受益所有者，並且不是以下任何項，則您是非美國股東：

是美國公民或居民的個人(就美國聯邦所得税而言)；

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或其他實體的法律應作為在美國創建或組織的公司徵税的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為此類公司的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

一種信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人(符合本守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有重要決定，或(Y)已作出有效選擇被視為美國人。

分配

正如在股利政策一節中所述，我們從未宣佈或支付過股本的現金股息，在可預見的將來也不會為我們的股本支付任何股息。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超出我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述-處置我們普通股的收益。

除非在下面關於有效關聯收入的討論中以及標題為《備份預扣和信息報告》和《FATCA》的章節中另有描述，否則支付給您的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。(br})(=如果您有資格根據所得税條約免除美國聯邦預扣税，則您可能有權通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何預扣的超額税款的退款或抵免。

您必須向我們提供IRS Form W-8BEN，IRS Form，才能以降低的協議率扣繳W-8BEN-E或其他適當版本的税務局表格W-8，包括任何必需的附件及你的納税人識別碼，以證明豁免資格；

197

此外，您還需要根據法律要求不時更新這些表格和認證。如果您通過代表您的金融機構或其他代理持有我們的股票，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。您應諮詢您的税務顧問有關根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果您收到的股息實際上與您在美國開展貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)相關，則通常免徵此類預扣税。為了獲得此豁免，您必須向我們提供IRS Form W-8ECI，包括任何必需的附件和您的納税人識別碼，以證明獲得豁免的資格；此外，您將被要求按法律要求不時更新此類表格和證明。此類有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但可包括在您的美國所得税申報單中，並按適用於美國人的相同累進税率(扣除某些扣除和抵免)向您徵税。如果您是非美國公司持有者，則您收到的與您在美國進行貿易或業務相關的股息也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。您應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢您的税務顧問。

處置我們普通股的收益

除非在下面標題為？備份扣繳和信息報告？和？FATCA的章節中另有描述，否則您一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

您是非居民外國人，在發生出售或處置且符合其他條件的日曆年度內，在美國居住了個或多個合計183天或更長時間；或

由於我們是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此我們的普通股構成了美國不動產權益，在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年期間中較短的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，您擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上。如果我們的普通股在成熟的證券市場定期交易，您在上述期間的任何時候都擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上，這是因為我們的普通股是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此在美國聯邦所得税方面，您可以在您處置我們普通股或您持有我們普通股之前的較短五年內的任何時間

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們在未來不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們在未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有在您實際或在您處置或持有我們的普通股之前的五年期間的較短時間內，您實際或建設性地持有該定期交易的普通股的5%以上的任何時間，該普通股都將被視為美國不動產權益。

如果您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有者，您通常需要為根據常規的美國累進聯邦所得税税率出售所獲得的淨收益繳税

198

(並且上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有者也可能按30%的税率繳納分行利得税)，除非適用的所得税條約另有規定。如果您是上述第二項中所述的非美國持有者，您通常需要為銷售所得收益繳納30%的固定税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)，這可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。您應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢您的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付股息或出售我們普通股的收益時，可能需要按24%的現行費率進行信息報告和備用扣繳，除非您確立豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正確證明您的非美國身份W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過外國經紀人在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢其自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税；相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税將從根據備用預扣規則預扣的税額中減去。如果備用預扣導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，只要及時向國税局提供所需信息。

FATCA

外國賬户税收合規法及其頒佈的規則和財政部條例，或統稱為FATCA，一般對向外國金融機構(如本規則特別定義)出售或以其他方式處置我們普通股的股息和(符合以下討論的擬議財政部條例)的毛收入徵收30%的聯邦預扣税。除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供這些信息，或者以其他方式建立豁免。FATCA還通常強制美國聯邦政府

199

向非金融外國實體(如為本規則的目的特別定義)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息和毛收入的30%預扣税(受下文討論的擬議財政部條例的約束)，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，證明該實體的某些主要的直接和間接的美國所有者，證明沒有，或者以其他方式確立並證明豁免。該非金融外國實體(根據本規則的目的特別定義)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入為30%的預扣税。FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息。雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例規定，FATCA下的預扣條款不適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入。這些擬議的財政部條例可能會被納税人依賴，直到最終的財政部條例發佈。美國與您的税務居住國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州以及當地和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

200

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商將分別同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是承銷商的代表。


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
傑富瑞有限責任公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
JMP證券有限責任公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

總計

承銷商將承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商將有權從我們手中購買最多股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將分別購買中與上表所列比例大致相同的股票。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣以及佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權。

由我們支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價格的基礎上以每股最多$的折讓出售。首次發行我們的普通股後，代表可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行我們的普通股以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

關於我們的首次公開募股，我們和我們的高級管理人員和董事、出售股東以及我們普通股的其他持有人(他們共同持有我們幾乎所有的普通股)與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在該協議簽署之日起至2020年12月15日後180天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閲可供未來出售的股票。高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司已同意解除對我們增發普通股的限制，該限制是在IPO時執行的，以允許此次發行。

201

就是次發售，吾等及吾等的高級職員及董事已同意或將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不會提供、出售、合約出售、質押、授出任何認購權、賣空或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份，或購買本公司普通股的任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換、可交換或代表有權收取本公司普通股股份的證券，而該等認購權或認股權證在以下期間不會發售、出售、訂立合約出售、質押、授予任何認購權、賣空或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份、或購買本公司普通股的任何認購權或認股權證。除非事先獲得高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司的書面同意。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場(在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為百萬美元。

我們將同意賠償承銷商與任何適用的州證券備案文件和金融行業監管機構，Inc.與此次發行相關的費用，金額最高可達35,000美元。我們還將同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、

202

投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司是與我們的一個合併可變利息實體簽訂的循環信貸安排下的貸款人。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或同一公司的其他附屬公司為我們的銀行合作伙伴發起的某些消費貸款提供或曾經充當證券化公司，或作為此類證券化的初始購買者或投資者的共同發起人。Jefferies LLC或其其他附屬公司還擔任由我們的銀行合作伙伴發起的某些消費貸款的購買者和證券化者，或者擔任由我們的銀行合作伙伴發起的消費貸款證券化和某些其他消費者貸款的初始購買者。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在發佈與我們普通股有關的招股説明書之前，該成員國沒有或將不會公開發售普通股，該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可以向

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)承銷商向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須就任何該等要約事先取得代表的書面同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在成員國，最初收購任何普通股或接受任何要約的每個人將被視為已代表、確認並與我們和代表達成一致，即其是招股説明書法規所指的合格投資者。

在招股説明書第(Br)條第(1)款中使用的任何普通股被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股尚未

203

(A)它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下，它將只傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因；以及

(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)所指的公開要約或不構成要約的情況外，我們的普通股不得在香港以其他任何文件發售或出售。(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的公開要約或不構成要約的情況下，本公司的普通股不得在香港發售或出售。

204

《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司 (清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與本公司普通股有關的廣告、邀請或文件。或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但有關擬僅出售予香港以外人士或僅出售予香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)的股份，則不在此限，但如香港證券法準許，則不在此限，或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀，但有關擬出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予香港專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們普通股的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者 (根據新加坡第289章證券及期貨法第4A節的定義)(根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條的定義)。(Ii)根據SFA的第275(1)條並按照SFA的第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)或根據SFA的第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據並按照SFA的任何其他適用條款，在每個情況下均受SFA規定的條件的限制，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購我們的普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條提出的要約引起的，((4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨管理局”(SFA)第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)第32條所指明。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條收購我們的普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價獲得的 (無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付) ，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，(4)轉讓是法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)轉讓是以不低於20萬美元(或其等值的外幣)的價格獲得的，(3)轉讓是基於法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或者(6)轉讓是以不低於20萬美元(或其等值的外幣)的條件進行的

205

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)、或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何日本居民提供或出售證券或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或轉售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本任何相關的法律和法規。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買我們普通股股票的潛在買家應對該等股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

11.瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行、我們公司或我們的普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局備案，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

206

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞本招股説明書提供的普通股股票的有效性。本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Sullivan&Cromwell LLP傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們還維護着一個網站www.Upstart.com。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

207

我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日隨附的Upstart Holdings，Inc.及其子公司(公司)的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三年內每年的相關綜合經營表和全面損益表，可轉換優先股和股東權益/虧損表和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。財務報表符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2021年3月18日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
現金	$	250,819		$	44,389
受限現金		60,514			35,678
貸款(按公允價值)		78,460			232,305
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)		19,074			34,116
財產、設備和軟件，網絡		10,032			6,030
經營性租賃使用權資產		18,310			16,190
其他資產(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為6831美元和4725美元 )		40,046			24,754

總資產^(a)	$	477,255		$	393,462

負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債：
應付帳款	$	13,775		$	6,559
應付給投資者的款項		45,501			19,620
借款		62,626			118,609
支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分別支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的0美元和89,672美元，以及分別支付給關聯方的0美元和41,343美元)					96,107
應計費用和其他負債(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為9,530美元和12,446美元 2020年和2019年)		35,669			34,648
經營租賃負債		19,432			17,061

總負債^(a)		177,003			292,604

承諾和或有事項

可轉換優先股面值0.0001美元；截至2020年和2019年12月31日分別為70,000,000股和53,927,657股；截至2020年和2019年12月31日分別為0美元和166,257美元；截至2020年和2019年12月31日分別為0和47,349,577股					162,546

股東權益(赤字)：
普通股，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日的授權普通股分別為7億股和9000萬股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為73,314,026股和14,561,398股		7			2
額外實收資本		369,467			12,489
累計赤字		(69,222	)		(75,205	)

Total Upstart Holdings，Inc.股東權益(赤字)		300,252			(62,714	)

非控制性權益					1,026

股東權益總額(赤字)		300,252			(61,688	)

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)。	$	477,255		$	393,462

(a)	下表列出了Upstart Holdings，Inc.於2020年12月31日和2019年12月31日合併的與可變利息實體 (VIE？)相關的資產和負債信息。下表中的資產只能用於償還合併VIE的債務，並且超出了這些債務。受益權益的持有人對Upstart Holdings，Inc.的一般信用沒有追索權。下表中的資產和負債包括合併VIE的第三方資產和負債，不包括在合併中沖銷的公司間餘額。

F-3


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產
受限現金	$	12,371	$	13,839
貸款(按公允價值)		75,373		231,109
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)		17,219		30,266
其他資產		29		453

總資產	$	104,992	$	275,667


負債
應付帳款	$	83	$	60
借款		42,181		96,037
支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分別支付給相關方的0美元和89,672美元(公允價值為 )，以及分別支付給關聯方的0美元和41,343美元)				96,107
其他負債		32		1,103

總負債	$	42,296	$	193,307

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
收入：
手續費收入，淨額	$	228,600		$	159,847		$	88,482
利息收入和公允價值調整，淨額(包括關聯方支出1,014美元、2,963美元和2,452美元，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度關聯方公允價值調整分別為4,238美元、7,400美元和4,031美元)		4,816			4,342			10,831

總收入		233,416			164,189			99,313

運營費用：
銷售和市場營銷		99,659			93,175			63,633
客户運營		37,581			24,947			15,416
工程和產品開發		38,802			18,777			8,415
常規、管理和其他		45,609			31,865			19,820

總運營費用		221,651			168,764			107,284

營業收入(虧損)		11,765			(4,575	)		(7,971	)
其他收入		5,549			1,036			487
認股權證費用和其他營業外費用，淨額		(11,364	)		(1,407	)		(3,734	)

所得税前淨收益(虧損)		5,950			(4,946	)		(11,218	)
所得税撥備		371			74

歸屬於非控股權益前的淨收益(虧損)		5,579			(5,020	)		(11,218	)
非控股權益應佔淨收益(虧損)		(404	)		(4,554	)		1,101

可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	5,983		$	(466	)	$	(12,319	)

可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和攤薄	$			$	(0.03	)	$	(0.87	)

加權-用於計算可歸因於 Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)的流通股平均數，基本股東和稀釋股東		17,513,670			14,335,611			14,128,183

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	敞篷車優先股						普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總啟動時間控股公司股東回報權益 (赤字)			非控制性利息			總計股東回報權益 (赤字)
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總啟動時間控股公司股東回報權益 (赤字)			非控制性利息			總計股東回報權益 (赤字)
截至2017年12月31日的餘額		35,445,012		$	88,868			12,752,205	$	1	$	6,038	$	(62,759	)	$	(56,720	)	$	13,307		$	(43,413	)
轉換可轉換本票時發行C-1系列可轉換優先股		5,871,382			21,210
發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本2,255美元		5,566,483			47,845
行使股票期權時發行普通股								239,065				323					323						323
基於股票的薪酬費用												2,045					2,045						2,045
綜合VIE中的權益的貢獻																				9,166			9,166
將資本返還給合併VIE的利息																				(11,573	)		(11,573	)
淨收益(虧損)														(12,319	)		(12,319	)		1,101			(11,218	)

截至2018年12月31日的餘額		46,882,877		$	157,923			12,991,270	$	1	$	8,406	$	(75,078	)	$	(66,671	)	$	12,001		$	(54,670	)
發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本8美元		444,428			3,992
行使可轉換優先股後發行B系列可轉換優先股權證		300,103			1,631
回購和註銷C系列可轉換優先股		(277,831	)		(1,000	)								339			339						339
普通股認股權證的行使								1,297,884
行使股票期權時發行普通股								272,244		1		277					278						278
基於股票的薪酬費用												3,806					3,806						3,806
將資本返還給合併VIE的利息																				(4,960	)		(4,960	)
將合併後的VIE中的權益解除合併																				(1,461	)		(1,461	)
淨損失														(466	)		(466	)		(4,554	)		(5,020	)

F-6


	敞篷車優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計赤字		總啟動時間控股公司股東回報權益 (赤字)		非控制性利息		總計股東回報權益 (赤字)
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字		總啟動時間控股公司股東回報權益 (赤字)		非控制性利息		總計股東回報權益 (赤字)
截至2019年12月31日的餘額		47,349,577	$	162,546		14,561,398	$	2	$	12,489	$	(75,205)	$	(62,714)	$	1,026	$	(61,688)
首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股		(47,349,577)		(162,546)		47,349,577		4		162,542				162,546				162,546
首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本						9,000,000		1		159,487				159,488				159,488
行使股票期權時發行普通股						1,284,468				2,362				2,362				2,362
與激勵協議有關的普通股發行						282,750				1,696				1,696				1,696
首次公開發行時行使可轉換優先股權證為優先股併發行普通股						600,208				12,183				12,183				12,183
普通股認股權證的行使						235,625				2,971				2,971				2,971
回購義務終止時認股權證法律責任的重新分類										2,945				2,945				2,945
基於股票的薪酬費用										12,005				12,005				12,005
激勵性股票費用										787				787				787
合併VIE的利息返還資本																(622)		(622)
淨收益(虧損)												5,983		5,983		(404)		5,579

截至2020年12月31日的餘額			$			73,314,026	$	7	$	369,467	$	(69,222)	$	300,252	$		$	300,252

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018

經營活動的現金流
歸屬於非控股權益前的淨收益(虧損)	$	5,579		$	(5,020	)	$	(11,218	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
金融工具公允價值變動(包括截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為關聯方4,238美元、7,400美元和4,031美元)		29,049			34,716			42,282
基於股票的薪酬		11,513			3,806			2,045
貸款還本付息安排和出售非控股權益的損失(收益)，淨額		(1,530	)		856			2,169
折舊及攤銷		2,278			774			314
激勵性股票費用		787
非現金利息支出		73			74			19
回購和註銷可轉換優先股權證的收益					(3,657	)
可轉換票據的應計利息(包括截至2018年12月31日的年度向關聯方支付的397美元)								794
營業資產和負債淨變動：
購買貸款，立即轉售給投資者		(2,540,948	)		(1,779,180	)		(1,115,049	)
即時轉售貸款予投資者所得款項		2,540,948			1,779,180			1,115,049
購買貸款待售		(116,127	)
收到貸款本金待售		18,218
出售貸款淨收益待售		47,604
其他資產		(13,186	)		(11,957	)		(3,001	)
經營租賃責任和使用權資產		251			871
應付帳款		7,033			3,613			1,118
應付給投資者的款項		19,446			(14,875	)		14,100
應計費用和其他負債		4,709			22,381			1,716

經營活動提供的淨現金		15,697			31,582			50,338

投資活動的現金流
綜合證券化所持貸款的本金支付		24,018			158,921			199,325
出售貸款淨收益為投資而持有		97,340			100,678			45,698
收到貸款本金為投資而持有		15,758			48,124			38,678
應收票據的本金支付和剩餘憑證的償還		14,665			8,760			1,229
購買貸款為投資而持有		(9,655	)		(265,286	)		(169,442	)
購買應收票據和剩餘憑證		(4	)		(485	)
購置房產和設備		(1,355	)		(4,004	)		(148	)
資本化軟件成本		(4,250	)		(1,275	)		(896	)
購買合併證券化持有的貸款								(251,681	)

投資活動提供的淨現金(用於)		136,517			45,433			(137,237	)

F-8


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018

融資活動的現金流
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣和發行成本		159,488
證券化票據和證書的付款(包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別支付給相關方的1034美元、3262美元和7607美元)		(26,126	)		(176,742	)		(226,775	)
償還借款		(148,113	)		(109,939	)		(92,954	)
應付票據的償還					(22,637	)		(21,468	)
對非控股權益的分配		(622	)		(4,960	)		(11,238	)
可轉換優先股權證的回購及註銷					(1,426	)
可轉換優先股的回購和註銷					(661	)
借款收益		92,057			153,491			144,048
發行應付票據所得款項					39,863			42,537
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本					1,912			49,925
行使可轉換優先股權證所得款項		6			1,631
行使股票期權所得收益		2,362			278			323
發行證券化票據和證書的收益(包括截至2018年12月31日的年度關聯方的54,839美元 )								242,454
出售非控股權益所得收益								8,914

融資活動提供的現金淨額(用於)		79,052			(119,190	)		135,766

現金和限制性現金淨增(減)額		231,266			(42,175	)		48,867


現金和限制性現金
年初		80,067			122,242			73,375

年終	$	311,333		$	80,067		$	122,242


現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	8,028		$	26,871		$	26,676
為計入租賃負債的金額支付的現金		4,158			1,905

補充披露非現金經營活動
總計使用權資產資本化	$	5,506		$	16,190		$

補充披露非現金投融資活動
與無現金行使有關的普通股認股權證責任的重新分類	$	2,971		$			$
與現金行使有關的優先股權證負債重新分類		12,177
回購期權終止時普通股認股權證負債對股權的重新分類		2,945
取消對貸款的確認為投資而持有在整合的VIE中		57,222			154,864
對應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的取消確認		58,017			80,825
取消確認合併VIE持有的應付票據					69,419
未合併證券化交易下保留的證券					31,160			9,501
VIE解除合併後的應收票據和剩餘憑證的轉讓					3,699
計入應計費用和其他負債的應計可轉換優先股發行成本								2,080
將票據轉換為發行可轉換優先股的一部分								21,210
資本化股票薪酬費用		492

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

初創公司控股公司及其子公司(統稱為初創公司、初創公司或公司)將現代數據科學和技術應用於發起消費信貸的過程。該公司通過向銀行合作伙伴提供專有的、基於雲的人工智能貸款平臺來幫助他們獲得信貸。隨着公司技術的不斷改進和更多銀行採用UpStart平臺，消費者可以更方便地獲得負擔得起的無摩擦信貸。

Upstart Network，Inc.於2012年在特拉華州註冊成立。經過重組，Upstart Holdings，Inc.於2013年12月註冊成立，成為Upstart Network，Inc.的控股公司。該公司目前在美國運營，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧。該公司的會計年度將於12月31日結束。

首次公開發行(IPO)

2020年12月16日，該公司完成首次公開募股(IPO)，以每股20.00美元的價格發行和出售900萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金1260萬美元后，淨收益為1.674億美元。

2020年11月，已發行的B系列優先股權證被行使，購買了600,208股優先股。2020年12月IPO完成後，相關600,208股優先股自動轉換為普通股。此外，所有流通在外的可轉換優先股自動轉換為47,349,577股普通股。

本公司產生的遞延發售成本主要包括與IPO相關的遞增會計、法律和其他費用。在首次公開募股之前，所有遞延發行成本都在合併資產負債表上的其他資產中資本化。IPO完成後，790萬美元的遞延發行成本被重新分類為股東權益(赤字)，作為從IPO收到的淨收益的減少。

列報基礎和合並

隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(GAAP) 編制，其中包括本公司、其全資子公司和綜合可變利益實體(VIE)的賬目。所有公司間帳户和交易均已取消。該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

隨附的合併財務報表中作出的重大估計和假設，管理層認為這些估計和假設對於理解和評估公司報告的財務結果至關重要，包括：(I)公允價值確定；(Ii)基於股票的薪酬；

F-10

如果法人實體的總股本投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其運營提供資金，或者其股權持有人缺乏控制財務權益的特徵，則該實體被視為VIE。本公司的可變利益來自實體的合同利益、所有權利益或其他貨幣利益。當VIE被認為是主要受益者時，本公司將合併該VIE。如果公司有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，則公司確定其為主要受益者。如果VIE有權指導對VIE的經濟業績產生最大影響的活動，並且有義務承擔VIE的損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的收益。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益者。

非控制性權益

非控股權益指合併後的VIE中非由本公司持有的一部分權益。這些權益被確認為接納無投票權的成員加入合併多數股權附屬公司(MOA)的結果，合併多數股權附屬公司是與2017-1、2017-2和2018-1證券化一起成立的，目的是在保薦證券化中持有從屬證書，以保留風險。請參見？注3. 證券化和可變利息實體？瞭解詳細信息。與這些VIE相關的收益和虧損，在產生期間按照它們在這些實體中的所有權權益按比例分配給非控股權益。對非控股股東的現金分配是在分配損益後的一段時間內進行的。列報的每一年度的非控股權益和相關損益分別在綜合資產負債表和綜合經營表和全面收益(虧損)中作為單獨的行項目披露。

現金和受限現金

現金由銀行存款、支票存款和有息存款賬户組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何現金等價物餘額，現金等價物餘額的定義是購買原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具。

受限現金主要包括以下銀行存款：(I)從借款人收取利息，並作為貸款服務的一部分用於貸款，但尚未分配給投資者；(Ii)從投資者那裏收到，作為在Upstart平臺上購買貸款融資的抵押品，但尚未投資於已發行貸款；以及(Iii)根據經營租賃協議，公司必須保留信用證的抵押品。

非公允價值計量的金融工具

本公司未按公允價值計量的金融工具主要包括現金、限制性現金和其他資產(不包括按公允價值計量的某些金融工具)、應付賬款和應付給投資者的其他負債(不包括某些金融工具，如還貸資產和負債、尾隨費用負債、普通股權證

F-11

同樣，在本公司綜合資產負債表中應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的證券化交易中應付給投資者的分派，作為瀑布付款的一部分按月結算，而不是按公允價值列賬。應支付給投資者的金額包括尚未分配給投資者的貸款償還金額，以及從投資者那裏收到但尚未直接投資於全部貸款或應付票據的金額。借款按面值列示，扣除債務發行成本，並在合同期限內攤銷，應計利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款中。由於借款期限相對較短，其賬面價值接近公允價值。

公允價值計量

在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是指在計量之日，為在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的價格不會根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定資產或負債的主要市場時，假設本公司自計量日期起可以進入該市場。如果資產不存在市場，或者公司無法進入主要市場，則使用假設市場。

《公允價值計量權威指引》確立了公允價值計量披露的三級公允價值等級如下：

第一級：同一資產或負債在活躍市場的未調整報價；

對於資產或負債，可以直接或間接觀察到第2級投入(第1級中包含的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

3級？市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

按公允價值經常性計量的資產和負債包括貸款、應收票據和應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的剩餘證書、其他資產、普通股認股權證負債、可轉換優先股權證負債、還本付息資產和負債以及往績費用負債。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

然而，對於某些工具，由於市場缺乏可觀察到的投入，公司在確定公允價值時必須使用不可觀察到的投入，這需要更大的判斷力。

F-12

由銀行合作伙伴發起的初創企業支持的貸款要麼由銀行合作伙伴保留、由本公司購買並根據貸款銷售協議立即出售給機構投資者，要麼由本公司購買並持有一段時間後再出售給第三方投資者，或者由本公司持有。公司綜合資產負債表中保留和持有的貸款分為以下兩類為投資而持有或待售，為立即轉售給第三方投資者而購買的貸款分類為待售的。當公司交出對這些貸款資產的控制權時，立即轉售給機構投資者的貸款將計入金融資產的轉讓。這些銷售通常發生在銀行合作伙伴發起貸款以及公司隨後從發起銀行合作伙伴收購貸款之後不久。根據主題860，出售給機構投資者的貸款在出售時從公司的綜合資產負債表中取消確認。轉接和維修。本公司按公允價值為其估計的售後服務義務記錄資產或負債。本公司還按公允價值記錄不符合在銷售時向貸款購買者作出的陳述和擔保的回購貸款或有義務的負債。淨負債計入本公司綜合資產負債表的其他負債。

本公司在所需持有期結束後保留從始發銀行合作伙伴購買的某些貸款，主要用於產品開發目的。請參閲？附註4.公允價值計量？瞭解更多詳細信息。

貸款服務資產和負債

當公司轉讓貸款時，或當公司與保留Upstart支持貸款的銀行合作伙伴簽訂服務協議時，貸款服務資產和負債按公允價值確認，這些貸款符合860主題下的銷售，並保留維護權。貸款服務資產或負債的存在取決於服務收入預期是否超過充分補償公司履行其服務義務。

還貸資產和負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債，公允價值變動計入本期間的服務收入、費用收入淨額、綜合經營表淨額和綜合收益 (虧損)。請參閲？注2.收入？瞭解更多詳細信息。

財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷使用直線法在資產的估計使用年限內確認，對於內部開發的軟件、計算機設備以及傢俱和固定裝置，估計使用年限通常為三年。租賃改進在剩餘租賃期或估計使用年限中較短的時間內折舊。

F-13

內部開發的軟件在初步項目階段完成後進行資本化，當項目可能完成時(br})，該軟件將按預期使用。資本化成本主要包括直接參與開發工作的員工的工資和薪資相關成本。與項目初步階段和軟件實施後發生的活動相關的成本按發生的費用計入費用。如果軟件升級產生額外的功能或顯著增強，則軟件升級所產生的成本將被資本化。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。當此類事件發生時，本公司通過比較預期未貼現的未來現金流量淨額與相關資產組的賬面價值來確定是否存在減值。如果資產組被視為減值，則將其減記至其公允價值，公允價值是根據貼現現金流或評估價值確定的，具體取決於資產的性質。截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期資產沒有減值。

租契

公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。經營租賃記錄在綜合資產負債表中使用權代表使用權的資產和代表支付租賃付款義務的租賃負債。使用權資產(ROU？)和租賃負債在租賃開始時主要根據租賃期內租賃付款的現值確認，必要時可在修改時確認。運營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本、租賃開始前支付的租賃付款以及收到的租賃獎勵。可變租賃付款在發生時計入費用，不包括在ROU資產和租賃負債計算中。可變租賃付款主要包括償還出租人因公共區域維護和水電費而發生的費用。本公司的租賃條款為不可撤銷期限，包括出租人提供的任何免租期，並可包括在合理確定其將行使該選項時延長或終止租賃的選項。在租賃開始時以及隨後的必要期間，本公司根據其對合理確定將行使的延期和終止選擇權的評估來估計租賃期。租賃付款的租賃成本在租賃期內以直線方式確認。由於本公司租約中隱含的利率不容易確定，本公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，本公司借入等同於在類似期限和類似經濟環境下的租賃付款的金額所需支付的利率。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何重大融資租賃。

本公司已選擇不為其現有資產類別內的任何租賃單獨計算租賃和非租賃組成部分，因此，將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司並無任何為期12個月或以下的重大租約。

普通股認股權證負債

本公司就截至2018年12月31日止年度內簽署的貸款協議發行兩份普通股認股權證。這些普通股認股權證可隨時行使，在有條件的公司出售或首次公開募股(IPO)時有回購選擇權。這個

F-14

普通股認股權證根據持有人的選擇或有回購，直至回購條款到期。因此，普通股認股權證符合ASC 480？下的責任分類要求區分負債與股權Y並在合併資產負債表中按其估計公允價值報告應計費用和其他負債。負債分類認股權證按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值變動(如有)確認為認股權證費用和其他營業外費用，在綜合經營表和全面收益(虧損)中為淨額。

本公司在每個報告日期評估其普通股認股權證的分類，以確定是否需要改變負債和權益之間的分類。回購選擇權到期後，普通股認股權證不再符合負債分類標準，並根據ASC 815-40 ρ分類為股權實體自有權益中的合同？在重新分類時，普通股認股權證重新計量為公允價值，公允價值的任何變動確認為認股權證費用和其他營業外費用，淨額計入綜合經營表和全面收益(虧損)。

可轉換優先股認股權證負債

公司向機構投資者發行可轉換優先股權證，可隨時行使。該等認股權證按估計公允價值計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債內，因為認股權證相關股份可能有責任在未來某一日期向持有人轉讓資產，例如被視為清盤事件。可轉換優先股權證負債的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估算，公允價值變動(如果有的話)計入權證和可轉換票據的費用，淨額計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。本公司重新計量負債，直至權證持有人於2020年11月行使認股權證。當時，可轉換的優先股權證負債被重新分類為額外的實收資本和優先股。首次公開招股完成後，優先股按一定比例轉換為普通股。一對一基礎。

收入確認

該公司的收入由兩部分組成：費用收入，淨利息收入和公允價值調整淨收入。綜合業務報表綜合收益(虧損)中的費用收入，淨額項目主要由平臺費用和推薦費淨額組成，這些費用是根據ASU 2014-09確認的。來自與客户的合同的收入(主題606)。截至2019年1月1日，該公司採用了主題606，對截至採用日期尚未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。主題606的採用並未對本公司截至採用日的綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益(虧損)表以及綜合現金流量表產生實質性影響。

主題606概述了核算從與客户簽訂的合同中產生的收入的單一綜合模型。收入模式的核心原則涉及五個步驟的過程，即一個實體確認收入，以描述承諾的商品或服務在

F-15

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦的第三方合作、直接郵寄和數字廣告活動的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括相關團隊的工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬費用。這些成本在發生的期間確認。

客户運營

客户運營費用包括入職人員、貸款服務人員、客户支持人員和其他相關運營團隊的工資和其他與人員相關的費用，包括股票薪酬費用。這些成本還包括第三方收款機構以及公司在信息驗證、欺詐檢測和支付處理活動中使用的其他系統和工具的成本。這些成本在發生的期間確認。

工程和產品開發

工程和產品開發費用主要包括工資和其他與員工相關的費用，包括工程和產品開發團隊的股票薪酬費用，以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間確認。

常規、管理和其他

一般費用、行政費用和其他費用主要包括工資和其他與員工相關的費用，包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施團隊的股票薪酬費用，以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用。這些成本在發生的期間確認。

基於股票的薪酬

公司向員工和非員工(包括董事和第三方服務提供商)發放股票期權，以及根據公司員工股票購買計劃授予的員工股票購買權(ESPP？)。股票期權最初使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日按公允價值計量。基於股票的薪酬支出根據其各自授予日的公允價值確認。沒收在發放時進行評估，如果實際沒收不同於最初的估計，則在後續階段進行必要的修訂。基於股票的薪酬費用是在扣除估計的罰金後記錄的，因此只記錄那些預期將被授予的股票期權的費用。

F-16

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，其他收入主要包括公司在其不受限制的現金餘額上賺取的股息收入。它是在賺取的期間確認的。2018年，其他收入還包括本公司與2018年到期的寫字樓轉租協議有關的確認金額。

2020年4月，該公司根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了一筆總計530萬美元的可免除貸款，規定的年利率為1%。如果不能根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的規定免除所有貸款，所有貸款都將推遲六個月支付。對於借款人在收到貸款後24周內將貸款收益用於符合條件的支出並維持工資總額和員工人數的借款人，貸款和應計利息是可以免除的。本公司已在要求的期限內將貸款的全部收益用於符合條件的費用。本公司已確定，根據CARE法案免除貸款是有合理保證的，並已將全部收益作為其他收入記錄在綜合營業報表全面收益(虧損)中。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響可歸因於現有資產和負債的綜合財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。可以建立估值免税額，以將遞延税資產降低到更有可能實現納税資產或福利的水平。可扣除暫時性差異和營業虧損結轉的税收優惠的實現取決於結轉或結轉期間是否有足夠的適當性質的應納税所得額。

本公司只有在所得税頭寸經税務機關審查後更有可能持續的情況下，才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

可歸因於Upstart控股公司普通股股東的每股淨收益(虧損)

本公司在計算符合參與證券定義的股票發行時的每股普通股淨收益(虧損)時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股普通股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在此期間可獲得的收入根據他們各自的權利在普通股和參與證券之間分配。

F-17

收到股息時，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司的可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與股息的權利，但並不在合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司處於淨虧損期間，公司不會將普通股股東應佔的任何淨虧損分配給可轉換優先股。

每股攤薄淨收益(虧損)是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨收益(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。在公司報告淨虧損的期間，可歸因於Upstart 控股公司普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的，因為如果潛在稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。潛在稀釋普通股包括為可轉換優先股、股票期權、購買可轉換優先股的認股權證和購買普通股的認股權證發行的增發股票。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)是指在列報期間，由於與非所有者來源的交易而導致的公司權益的所有變化。本公司截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合收益(虧損)等於淨收益(虧損)。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和貸款。公司的現金和受限現金存放在美國的金融機構。有時，存款金額可能會超過聯邦保險的限額。如果公司合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，則公司在這些金融機構違約的情況下面臨信用風險。該公司通過將其現金投資於由信譽良好的機構管理的高信用質量的金融工具來降低信用風險。本公司在綜合資產負債表上持有的貸款進一步面臨信用風險，原因是經濟狀況的變化可能導致個人借款人因無力或不願履行其財務義務而違約。該公司通過利用其人工智能模型有效評估借款人的信用可靠性和違約可能性來管理貸款的信用風險。

客户收入佔總收入的10%或以上如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
客户A		63	%		80	%		81	%
客户B		18	%		*			*

低於10%

F-18

該公司是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

就業法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂的會計準則。該公司提前採用了ASU 2016-02租賃(主題842)，自2019年1月1日起生效。在公司仍是一家新興成長型公司期間，公司預計將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。

最近採用的會計公告

在截至2020年12月31日的一年中，公司採用了以下會計準則：

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13，公允價值計量計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變更通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。 ASU取消了公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因以及第三級公允價值計量的估值過程等披露。ASU還為級別3測量增加了新的披露要求。新指引於2020年1月1日生效，對本公司的相關披露並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12(ASU 2019-12)所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理，刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指導，改進了的一致性應用，並簡化了主題740其他領域的GAAP。對於公共業務實體，此ASU是

F-19

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見，作為ASU 2016-13的一部分，金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，將於2023年1月1日生效，適用於已採用私人公司減免的新興成長型公司。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法，公司根據預期信用損失的估計確認撥備。該公司通過淨收入按公允價值核算其貸款，這超出了主題326的範圍。對於可供出售的債務證券，指導意見將要求在證券的公允價值低於攤銷成本時，通過確認信貸損失撥備來確認預期的信貸損失，並且該撥備的確認僅限於證券的攤餘成本基礎與公允價值之間的差額。該公司正在評估這一ASU將對其綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益(虧損)、綜合現金流量表和相關披露產生的影響。公司計劃採用主題326，自2023年1月1日起生效。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他內部使用軟件 SAIL(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算 這要求作為服務合同的託管安排中的客户遵循主題350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或已發生的費用進行資本化。該標準於2021年1月1日起生效，適用於採用私人公司減免的新興成長型公司。本ASU中的修訂可以追溯或前瞻性地應用於自採用之日起的所有實施成本。本公司預計本指導意見的採納不會對本公司的合併財務報表相關披露產生實質性影響。公司計劃採用ASU 2018-15，自2021年1月1日起生效。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同 (分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。該標準取消了股權合同有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算本次更新中的修訂對公共業務實體在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。修正案將通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法通過。允許提前領養。本公司預計本指引的採納不會對本公司的綜合財務報表相關披露產生重大影響。公司計劃提前採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。

F-20

本公司與銀行合作伙伴簽訂合同，提供對本公司開發的基於雲的人工智能貸款平臺(Upstart平臺)的訪問，以使銀行能夠發起個人無擔保貸款和汽車再融資貸款。Upstart平臺包括一個基於雲的應用程序(通過Upstart.com或銀行品牌計劃)，用於提交貸款申請、驗證已提交申請中提供的信息、風險承保(通過一系列專有技術解決方案)、提供電子貸款報價，以及如果借款人接受報價，則提供由借款人簽署的電子貸款文檔。銀行合作伙伴可以指定他們願意發放的貸款的某些參數。根據這些合同，銀行合作伙伴可以選擇使用Upstart的推薦服務，這使他們能夠通過Upstart的營銷渠道接觸到新的借款人。該公司與銀行合作伙伴的合同不可取消，通常有12個月的自動續訂條款。

發起後，Upstart支持的貸款要麼由銀行合作伙伴保留，要麼由本公司購買，根據貸款銷售協議立即轉售給機構投資者，或者由本公司購買並持有。在最低持有期結束後，初創公司向銀行合作伙伴支付一次性貸款保費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向銀行合作伙伴支付貸款拖尾費。每月貸款拖欠費是根據標的貸款的借款人支付本金和利息的金額和時間支付的。貸款保費和貸款拖尾費均為應付給客户的對價，並記為平臺費用和轉介費的減少額(淨額)，這是費用收入淨額的一部分，在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中記錄。該公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別確認830萬美元、550萬美元和330萬美元的貸款保費和貸款拖尾費為平臺內的對銷收入和轉介費淨額。

公司於2019年1月1日開始支付貸款拖欠費。截至2020年12月31日，公司記錄了130萬美元的貸款尾隨費用負債，這些負債按公允價值記錄，幷包括在公司綜合資產負債表上的應計費用中的其他負債。截至2019年12月31日，本公司記錄了一項無形貸款拖尾費負債。

公司的平臺和推薦服務安排通常包括在何時和如果情況下向客户(我們的銀行合作伙伴)提供其中一項或兩項服務的義務

F-21

平臺和推薦服務通常以固定或遞減(基於分級)的單位價格提供，價格基於數量或每期貸款總額的百分比；但是，這些服務的定價也可能基於最低使用費。基於分級的定價在提供時會按月重置，不會累積。鑑於公司承諾的本質是隨時準備並通過平臺提供對交易的持續訪問和處理，基於使用情況的分級定價代表了可變的考慮因素。由於可變費用與提供此類服務的日期直接相關，因此它們通常符合將可變對價完全分配給合同中的一個或多個(但不是全部)履約義務的標準。因此，當滿足必要的標準時，將可變費用分配給並在提供服務的當天確認。平臺和推薦服務的費用通常為按月計費和支付。因此，公司與客户的合同不包括重要的融資部分。

本公司未確認截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內與前期相關的履約義務收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別有810萬美元和540萬美元的應收賬款計入合併資產負債表中與客户合同相關的其他資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的壞賬撥備並不重要，本公司的壞賬支出在本報告所列期間也不重要。

服務費，淨額

本公司還與銀行合作伙伴和機構投資者簽訂合同，在Upstart支持的貸款的有效期內提供貸款服務。這些服務從銀行合作伙伴發起這些貸款開始，包括收取、處理和調節收到的付款、投資者報告和借款人客户支持，以及向貸款持有人分配資金。本公司向貸款持有人收取按未償還本金餘額的預定百分比計算的每月服務費。服務費還包括按每筆交易收取的某些輔助費用，用於處理逾期付款和因資金不足而拒絕付款。服務費在提供服務期間確認。貸款服務費用不在主題606的範圍內，在主題860下核算。 金融資產的轉讓和服務.

服務費用淨額還包括根據銀行合作伙伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款的貸款服務安排確認的資產和負債的損益。此類損益的確認依據是維修帶來的收益是否足以補償公司履行其維修義務。服務費還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。請參閲？附註4.公允價值計量？瞭解與服務資產和負債相關的公允價值變化的其他信息。

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本公司通常將逾期30天以上的貸款或向第三方催收機構收取的貸款外包給借款人代收。本公司向銀行合作伙伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的代收費用。公司有權僱用代收公司並確定其工作範圍。作為安排中的委託人，本公司確認在提供服務期間代收費用的毛收入。初創公司還會收到一定的輔助費用，包括滯納金和ACH失敗費。代收機構手續費和借款人手續費收入計入服務費，淨額計入手續費收入，淨額計入公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)。代收機構收取的全部費用也計入發生的期間，並報告為客户運營費用的一部分。

公司確認了代收代理費和借款人費用，這些費用包括在服務費中，淨額如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
代收代理費	$	2,777	$	2,111	$	905
借款人費用		2,093		1,539		745

利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和按公允價值在公司正常業務過程中持有的金融工具的公允價值淨變化，包括應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的貸款、應收票據和剩餘證書。

下表列出了利息收入和公允價值調整的組成部分，淨額在公司的簡明合併經營報表和全面收益(虧損)中列示(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
利息收入和公允價值調整，淨額：
利息收入⁽¹⁾	$	26,408		$	63,313		$	76,683
利息支出⁽¹⁾		(8,026	)		(26,485	)		(26,483	)
公允價值和其他調整，淨額⁽¹⁾		(13,566	)		(32,486	)		(39,369	)

利息收入和公允價值調整總額，淨額	$	4,816		$	4,342		$	10,831

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	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
利息收入和公允價值調整，與合併證券化信託相關的淨額：
利息收入	$	5,173		$	38,218		$	60,425
利息支出		(1,074	)		(6,331	)		(17,200	)
公允價值和其他調整，淨額		(3,555	)		(30,676	)		(37,607	)

利息收入和公允價值調整總額，淨額	$	544		$	1,211		$	5,618

利息收入

利息收入根據與借款人就本公司綜合資產負債表上持有的貸款簽訂的基礎協議條款確認，並在貸款期限內賺取。

利息收入還包括從未償還貸款中賺取但未收回的應計利息。拖欠超過120天的貸款被歸類為非應計狀態，與這些貸款相關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在合併資產負債表上分別記錄了90萬美元和120萬美元的應計利息收入。

利息支出

利息支出主要與本公司借款及作為綜合證券化一部分發行的票據記錄的利息有關。利息支出包括已發生但未支付的應計利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計利息支出並不重要。

公允價值和其他調整，淨額

公允價值和其他調整，淨額包括除還貸資產和負債、普通權證負債和可轉換優先股權證負債以外的金融工具的公允價值變動。這些調整記錄在公司的收益中，包括相關資產和負債價值的已實現和未實現變化。請參閲 附註4.公允價值計量？瞭解更多信息。

除公允價值及其他調整外，淨額還包括可歸因於綜合證券化的第三方剩餘證書持有者的收入，以及本公司綜合資產負債表上先前註銷的貸款從借款人那裏收到的金額。這些金額在收到的期間確認。

3.證券化和可變利息實體

綜合VIE

本公司合併本公司擁有可變權益並被確定為主要受益人的VIE。此決定基於本公司是否具有可變利益(或可變利益組合)，該可變利益賦予公司(A)有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動，以及(B)承擔可能對VIE產生潛在重大影響的損失或獲得利益的權利。在公司參與VIE的整個期間，本公司不斷重新評估其是否為VIE的主要受益者。

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本公司還決定決策者或服務提供者費用是否為可變權益。當安排不會使公司面臨潛在VIE旨在轉嫁給可變利益持有人的損失風險時，決策者或服務提供者費用不被視為可變權益，費用是相稱的，該安排是在市場上進行的，並且本公司沒有任何其他權益(包括通過關聯方持有的直接權益和某些間接權益)吸收的VIE潛力超過微不足道的金額這一決定可能對本公司的合併分析產生重大影響，因為它可能影響法人實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人。當公司的決策者或服務提供商費用不是可變利益時，公司被視為潛在VIE的受託人。

請參見 注1.業務和重要會計政策説明？瞭解更多信息。

倉庫實體

本公司成立了Upstart Loan Trust和Upstart Warehouse Trust，以購買Upstart支持的貸款為目的進行倉庫信貸安排。看見3.附註7.借款以獲取更多信息。這些實體是特拉華州的法定信託，其結構與破產無關，第三方銀行作為受託人運營。

合併證券化和MOA

公司分別於2017年6月(2017-1)、2017年11月(2017-2)和2018年4月(2018-1)進行了三次私募發行證券化交易。作為這些證券化交易的發起人，公司為每筆證券化交易創建了多個法人實體，分別扮演存款人、發行人、設保人信託和MOA的角色。

根據第17章中的風險保留要求，聯邦法規法典第246部信用風險留存根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的《證券交易條例》，在本公司作為留存保薦人的證券化交易中，本公司被要求保留至少5%的經濟風險。公司選擇在已建立的MOA內以從屬證書的形式持有符合條件的橫向留存權益(EHRI？)，以滿足RR要求。

在2017-1、2017-2和2018-1證券化交易完成的同時，本公司在保持其作為相關MOA主要受益人的地位的同時，將其在這些MOA中80%的權益出售給機構投資者，以換取現金，分別約為800萬美元、780萬美元和800萬美元，這是根據定價日期確定的MOA中持有的剩餘證書的公允價值計算的。出售的結果是，本公司保持了在MOA中20%的權益及其作為管理成員的地位，而投資者則成為這些MOA中無投票權的有限成員。截至2019年12月31日，機構投資者在2018-1 MOA中的所有權權益代表合併資產負債表上的非控股權益。截至2020年12月31日，由於2018-1證券化在2020年期間的解固，沒有確認非控股權益。

該等證券化交易完成後，本公司確定由於本公司持有的EHRIs，服務費代表該等證券化實體的可變權益。

F-25

符合RR要求的MOA。這些MOA持有的EHRI被認為有可能吸收VIE在證券化交易開始時的預期虧損或預期回報中微不足道的一小部分。在證券化交易開始時，這些VIE的預期虧損或預期回報被認為是微不足道的。本公司還確定它是這些實體的主要受益者，併合並了與2017-1、2017-2和2018-1證券化交易相關的MOA和信託。

在2017-1年度和2017-2年度的RR要求分別於2019年12月和2018-1年度於2020年6月到期後，根據Upstart和投資者持有的比例股權分配每個MOA持有的剩餘證書。這種分配要求該公司重新評估其服務費是否為可變利息。儘管本公司通過EHRIs在2017-1年度和2017-2年度證券化交易中保持了降低的可變權益水平，但預計本公司在這些分配之後的其他權益將不再吸收每個VIE預期虧損或預期回報的微不足道的金額。因此，本公司的結論是，為證券化交易提供服務的費用不再被視為可變權益，因此，本公司通過服務安排擁有的權力不再被考慮在主要受益人的確定中。因此，該公司得出結論，它不再是2017-1、2017-2和2018-1證券化交易的主要受益者。本公司自2019年12月31日起解除與2017-1和2017-2證券化交易相關的法人，並於2020年6月30日解除與2018-1年度證券化交易相關的法人。該公司從這些實體的解除合併中獲得了一筆無形的淨收益。該公司保持了其作為這些證券化交易服務商的角色。

該公司分別於2018年8月(2018-2)、2019年2月 (2019-1)和2019年8月(2019-2)發起了另外三筆證券化交易。作為該等交易的保留保薦人，本公司須遵守RR 規定，並透過符合資格的垂直權益(EVIS)，以證券化票據及已設立的MOA提供的剩餘證書相結合的形式，滿足這些要求。該公司的結論是，它擁有可變權益，是與這些證券化交易相關的MOA的主要受益者。因此，公司於2020年12月31日和2019年12月31日合併了這些MOA。本公司確定其不是持有與這些證券化交易相關的貸款的信託的主要受益人，這主要是因為本公司的服務費不被視為可變利息，並且將貸款作為抵押品轉移到這些證券化交易中符合860主題下出售的定義。轉運和維修。因此，在這些證券化交易結束時，該公司從綜合資產負債表中取消了這些貸款的確認。請參閲 未合併證券化部分了解更多信息。

其他綜合VIE

如上所述，特拉華州法定信託公司Upstart Loan Trust 2持有通過Upstart平臺促成的個人貸款，這些貸款不符合納入倉庫信貸安排的標準，或者是公司因違反向機構投資者作出的陳述和擔保而回購貸款的結果。

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	資產		負債		淨資產
2020年12月31日
倉庫實體	$	71,530	$	35,109	$	36,421
擁有多數股權的附屬公司		17,219		7,187		10,032
其他綜合VIE		16,243				16,243
合併VIE總數	$	104,992	$	42,296	$	62,696

	資產		負債		淨資產
2019年12月31日
倉庫實體	$	131,903	$	80,206	$	51,697
證券化：
證券化信託基金		98,572		95,995		2,577
擁有多數股權的附屬公司		30,266		17,058		13,208
其他綜合VIE		14,926		48		14,878
合併VIE總數	$	275,667	$	193,307	$	82,360

本公司繼續參與其作為發起人的所有證券化業務，包括還貸權利和義務，並在標的貸款的有效期內收取償還費。該公司監測其作為主要受益人的狀況，並在發生複議事件時，相應地更新分析。

未整合的VIE

公司與未合併VIE的交易包括無擔保個人整體貸款證券化和向VIE出售全部貸款。本公司與VIE有多種形式的參與，包括償還貸款和持有VIE的優先或剩餘權益。本公司與未合併的VIE的交易包括無擔保個人全部貸款的證券化和向VIE出售全部貸款。本公司與VIE有多種形式的合作，包括償還貸款和持有VIE的優先或剩餘權益。

未合併證券化

截至2020年12月31日，本公司的未合併VIE包括作為2017-1、2017-2、2018-1、2018-2、2019-1和2019-2證券化交易(未合併證券化)的發行人和設保人信託成立的實體。本公司繼續參與未合併VIE的形式是其作為這些交易的發起人和服務商的角色。對於每一項未合併的證券化，本公司確定它不是主要受益人。

如果未合併VIE，並且將貸款從本公司轉移到證券化信託符合銷售會計標準，本公司將確認出售貸款的損益。出售的淨收益代表作為交易的一部分獲得的任何資產或產生的負債的公允價值。這些資產被轉移到信託中，使其在法律上與本公司的債權人隔離，不能用於履行本公司的義務。這些資產只能用於清償相關證券化信託的債務。

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也是特拉華州法定信託的Upstart Network Trust(UNT)成立於2014年，旨在促進Upstart的部分貸款計劃。本公司是UNT貸款資產的服務商，之前的結論是維護費代表可變利息，本公司是UNT的主要受益者。該計劃於2019年正式終止，由於公司減少了對UNT的投資，公司得出結論，它不再是主要受益者，因此在2019年解除了UNT的合併。在解除合併時確認了與維修權相關的無形損失。本公司對UNT投資的公允價值包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中的應收票據和剩餘憑證中。公司在UNT中的持續參與包括在基礎貸款有效期內收取服務費的貸款償還權和義務

本公司未合併的VIE包括UNT，UNT在截至2019年12月31日的年度內因停止部分貸款計劃而解除合併。

下表彙總了本公司持有可變權益但不是主要受益人的未合併VIE的資產和負債賬面價值合計(以千為單位)：


	資產		負債		網絡資產		極大值暴露於損失
2020年12月31日
證券化	$	484,604	$	390,252	$	94,352	$	24,434
新興網絡信託公司		39,754		39,754				1,707

未整合的VIE總數	$	524,358	$	430,006	$	94,352	$	26,141



	資產		負債		網絡資產		極大值暴露於損失
2019年12月31日
證券化	$	778,628	$	640,592	$	138,036	$	34,828
新興網絡信託公司		77,207		77,207				3,303

未整合的VIE總數	$	855,835	$	717,799	$	138,036	$	38,131

與未合併VIE的可變權益相關的資產的賬面價值包括1890萬美元和3030萬美元，分別計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表上的應收票據和剩餘憑證。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司還分別有720萬美元和460萬美元的現金存款用於相關證券化的儲備賬户，分別包括在合併資產負債表上的其他資產中。

本公司因參與未合併VIE而面臨的最大虧損風險是指在嚴重的假設情況下將發生的估計損失，本公司認為這種可能性微乎其微，例如，公司作為RR要求的一部分持有的證券化票據和高級和剩餘證書的價值降至零。

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	十二月三十一日，
	2020		2019
從證券化貸款中取消對本金的認可	$		$	95,342
計入收益的證券化貸款確認的淨收益				1,395
交易中保留的證券化票據和剩餘憑證的公允價值				25,649
證券化貸款的現金收益				70,845
證券化貸款的利息和其他行政費用的現金收益		3,881		2,777
從證券化票據和剩餘憑證收到的利息所得的現金收益		1,663		3,112

未合併VIE的留存權益

投資者和證券化信託對本公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司及本公司營運基金持有的實益權益主要受制於相關無抵押個人整體貸款所產生的信貸及提前還款風險。

表外貸款

表外貸款與證券化交易有關，公司對這些交易有某種形式的持續參與，包括作為服務商。對於與證券化交易相關的貸款(服務是唯一持續參與的形式)，公司只有在因違反與其貸款銷售或服務合同相關的陳述和擔保而被要求回購此類貸款時才會蒙受損失。此外，如果支持證券化的貸款的本金支付不足以支付優先票據持有人，公司向證券化儲備賬户提供的任何金額可能會耗盡。

2019年12月、2020年2月和2020年10月，該公司與一家投資銀行共同發起了證券化交易(分別為2019-3、2020-1和2020-3)。本公司不需要在這些證券化交易中保留經濟風險，因為共同保薦人投資銀行擔任保留保薦人。與2018-2、2019-1、2019-2類似，本公司為本次證券化提供了一定的貸款作為抵押品，並在主題860項下確認了此次轉讓。轉運和維修。該公司也是這些證券化交易的服務商。

2020年9月，公司與一家投資銀行共同發起了一項額外的證券化交易(2020-2)。本公司在本次交易中不保留經濟風險，也不提供任何貸款作為抵押品。本公司是本次證券化的服務商。

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	2020年12月31日
	1級	2級	3級		總計
資產
貸款	$	$	$	78,460	$	78,460
應收票據和剩餘憑證				19,074		19,074
還貸資產				6,831		6,831

總資產	$	$	$	104,365	$	104,365

負債
還貸負債	$	$	$	8,254	$	8,254
往績手續費負債				1,276		1,276

總負債	$	$	$	9,530	$	9,530


	2019年12月31日
	1級	2級	3級		總計
資產
貸款	$	$	$	232,305	$	232,305
應收票據和剩餘憑證				34,116		34,116
還貸資產				4,725		4,725

總資產	$	$	$	271,146	$	271,146

負債
往績手續費負債	$	$	$	504	$	504
還貸負債				5,140		5,140
向證券化票據和剩餘證書持有人支付				89,672		89,672
可轉換優先股認股權證負債				5,666		5,666
普通股認股權證負債				1,136		1,136

總負債	$	$	$	102,118	$	102,118

金融工具根據整體公允價值計量中不可觀察因素的重要性在公允價值層次中進行分類。由於本公司的貸款、應收票據和剩餘憑證、其他資產、還貸資產和負債(應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人)、後續費用負債、可轉換優先股權證和普通股認股權證不在活躍的市場上交易，價格容易察覺，因此本公司使用重大的不可觀察的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。

本公司已選擇貸款、應收票據和剩餘憑證的公允價值選項，並支付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人。此次選舉允許以類似的方式衡量資產和相關負債。貸款公允價值的變化被應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的公允價值的相應變化部分抵消。公允價值調整淨額作為利息收入和公允價值調整在綜合經營表和全面收益(虧損)中淨額列示。

F-30

截至2020年12月31日，公司綜合資產負債表中包含的貸款分為持有以供出售或持有以供投資。自2020年1月1日起，公司將倉庫實體持有的此類貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售，原因是公司打算在貸款到期前出售這些貸款，而且越來越多的證據表明這些貸款的可銷售性。公司合併資產負債表中持有的其他貸款仍將其分類為投資持有。這些貸款包括不符合倉庫要求的貸款和綜合證券化中持有的貸款。

下表列出了該公司持有的各類貸款的公允價值(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2020		2019
持有待售貸款	$	60,232	$
為投資而持有的貸款		18,228		141,555
綜合證券化中為投資而持有的貸款				90,750

總計	$	78,460	$	232,305

估值方法論

持有的待售貸款和待投資貸款(不包括合併證券化的貸款)使用貼現現金流模型按估計公允價值計量。公允估值方法考慮預計的預付款和歷史違約、虧損和收回，以預測未來的虧損和貸款淨現金流。淨現金流使用市場回報率的估計值進行貼現。這些貸款的公允價值還包括應計利息，截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計利息並不重要。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司選擇了主題810下的計量替代方案。整合，並最大限度地利用可觀察到的投入來估計合併證券化實體的金融資產和負債的公允價值。根據計量替代方案，本公司在綜合資產負債表中計量金融資產(包括持有投資貸款和持有出售貸款)和金融負債(包括向機構投資者發行的證券化票據和剩餘證書)，計入綜合資產負債表中應支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的金額，使用金融資產和負債的公允價值更易見者計量。本公司確定，應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的金額的公允價值比貸款的公允價值更能觀察到。證券化票據和剩餘證書按公允價值計量，貸款按證券化票據和剩餘證書的公允價值之和計量，公允價值變動計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)。

F-31

貼現率-貼現率是用於貼現達到現值的未來預期現金流的回報率，代表公允價值。預計淨現金流使用的貼現率是本公司對市場參與者投資這些金融工具時所需回報率的估計，這些金融工具的現金流取決於相關貸款的信用質量。貼現率中隱含了風險溢價部分，以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。

信用風險率-信用風險率是對在金融工具的整個生命週期內不會償還的淨累計本金支付的估計。信用風險率以票據原始本金的百分比表示。估計淨累計損失是指工具使用壽命內每個月估計發生的淨損失的總和，即扣除預期收到的平均回收後的淨額。

預付款費率預付率是對一筆貸款在整個生命週期內將發生的累計本金預付款的估計，以貸款原始本金金額的百分比表示。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限。

上述投入同樣用於估計相關金融工具的公允價值。請參閲與證券化交易相關的資產和負債部分了解更多信息。

重要的經常性級別3公允價值輸入敏感度

下表列出了貸款的敏感度。待售和為投資而持有，不包括合併證券化中的那些，因為估值模型中使用的關鍵假設分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的不利變化。這些貸款的估計公允價值對預期提前還款利率的不利變化不敏感，因為此類變化不會對這兩個時期的公允價值造成重大影響。


	十二月三十一日，
(金額(以千為單位))	2020			2019
貸款公允價值	$	78,460		$	141,555

貼現率加息100個基點		(979	)		(1,898	)
上調200個基點		(1,939	)		(3,755	)
基礎貸款的預期信用損失率 10%的不利變化		(1,303	)		(2,325	)
20%的不利變化		(2,611	)		(4,656	)

F-32


	貸款等待- 銷售			為以下目的持有的貸款- 投資			為以下目的持有的貸款-投資 (證券化)			總計
2019年12月31日的公允價值	$			$	141,555		$	90,750		$	232,305

將貸款從HFI重新分類為HFS		125,779			(125,779	)
購買貸款		116,127			9,655						125,782
出售貸款		(144,944	)								(144,944	)
購買貸款，立即轉售給投資者		2,540,948									2,540,948
立即轉售給投資者		(2,540,948	)								(2,540,948	)
收到的還款		(28,306	)		(5,669	)		(24,018	)		(57,993	)
在收益中記錄的公允價值變動		(8,033	)		(1,589	)		(9,508	)		(19,130	)
其他變化		(391	)		55			(2	)		(338	)
解除固結引起的變化								(57,222	)		(57,222	)

2020年12月31日的公允價值	$	60,232		$	18,228		$			$	78,460


	持有的貸款- 待售			為以下目的持有的貸款- 投資			為以下目的持有的貸款-投資 (證券化)			總計
2018年12月31日的公允價值	$			$	134,650		$	368,016		$	502,666

購買貸款					265,286						265,286
出售貸款					(131,838	)					(131,838	)
購買貸款，立即轉售給投資者		1,779,180									1,779,180
立即轉售給投資者		(1,779,180	)								(1,779,180	)
收到的還款					(47,950	)		(158,921	)		(206,871	)
在收益中記錄的公允價值變動					(5,821	)		(36,238	)		(42,059	)
解除固結引起的變化					(72,757	)		(82,107	)		(154,864	)
其他變化					(15	)					(15	)

2019年12月31日的公允價值	$			$	141,555		$	90,750		$	232,305

與證券化交易相關的資產和負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司持有的應收票據和剩餘憑證的公允價值合計分別為1910萬美元和3410萬美元。餘額包括證券化票據和剩餘證書，相當於本公司作為未合併證券化的留存保薦人所需保留的5%的經濟風險留存保證金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司還向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付了公允價值合計分別為000萬美元和8970萬美元的款項。餘額代表在證券化交易中發行並出售給機構投資者的證券化票據和剩餘證書，其中發行的信託合併在公司的合併財務報表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些金融工具的應計利息無關緊要。截至2020年12月31日，由於之前合併的證券化解除合併，向證券化票據持有人和剩餘證書持有人以及相關應計利息支付的應付款餘額為000萬美元。

F-33

貼現現金流方法用於估計證券化票據持有人和剩餘證書持有人(證券)的應收票據、剩餘憑證和應付款項的公允價值，使用與其相關貸款相同的預計淨現金流。此模型使用的輸入具有內在的判斷性，反映了公司對市場參與者將用於計算公允價值的假設的最佳估計。

重要的投入和假設

下表提供了有關用於公司與證券化交易相關的資產和負債計量的3級公允價值的重大不可觀察投入的量化信息：


	2020年12月31日									2019年12月31日
	最低要求			極大值			加權的- 平均值⁽²⁾			最低要求			極大值			加權的- 平均值⁽²⁾
應收票據和剩餘憑證
貼現率		3.01	%		14.00	%		5.84	%		2.91	%		14.00	%		5.29	%
信用風險率⁽¹⁾		0.04	%		50.69	%		17.12	%		0.18	%		50.67	%		17.08	%
預付率⁽¹⁾		15.60	%		36.88	%		27.63	%		15.19	%		59.83	%		27.44	%
應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人
貼現率		*			*			*			5.03	%		14.00	%		5.88	%
信用風險率⁽¹⁾		*			*			*			0.20	%		40.97	%		15.17	%
預付率⁽¹⁾		*			*			*			16.14	%		32.47	%		25.68	%

(1)	表示為金融工具基礎貸款原始本金餘額的百分比

(2)	未觀察到的輸入按相對公允價值加權。

*	由於先前合併的證券化解除合併，截至各自所列期間不適用

重要的經常性第3級公允價值輸入敏感度

證券化交易中發行的證券根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準進行優先或從屬，根據瀑布標準，發行的剩餘利息(剩餘證書)最先吸收信貸損失。因此，剩餘證書對信用風險率的不利變化最為敏感。根據具體的證券化，假設信用風險率增加10%至20%，將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言，假設信用風險率增加20%，將導致剩餘證書的公允價值減少20%。其餘類別的證券(2018-2年度除外)均被過度抵押，因此信用風險利率的變化預計不會對其公允價值產生重大影響。

F-34

證券的公允價值對貼現率的不利變化也很敏感，貼現率代表機構投資者在投資於具有類似風險和回報特徵的金融工具時所要求的回報率的估計。平均而言，假設貼現率提高100個基點，截至2020年12月31日和2019年12月31日，證券(包括證券化票據和剩餘證書)的公允價值分別下降1.23%和1.40%。平均而言，假設貼現率增加200個基點會導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的證券(包括證券化票據和剩餘證書)的公允價值分別下降2.36%和2.77%。

證券化票據和剩餘憑證的公允價值對預期預付款率的不利變化不敏感，因為此類變化不會對截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值造成重大影響。

第3級公允價值的前滾

下表包括該公司在公允價值體系的第三級分類中與證券化交易相關的資產和負債的前滾(以千為單位)：


	應收票據和殘留物證書			付款對象：證券化票據持有者和剩餘證書持票人
2019年12月31日的公允價值	$	34,116		$	89,672

購買和發行證券化票據和剩餘憑證		4
還款和結算		(14,665	)		(26,126	)
在收益中記錄的公允價值變動		(381	)		(5,529	)
解除固結引起的變化					(58,017	)

2020年12月31日的公允價值	$	19,074		$


	備註應收賬款和殘渣證書			付款對象：證券化票據持有者和剩餘證書持票人
2018年12月31日的公允價值	$	8,314		$	353,292

購買和發行證券化票據和剩餘憑證		31,645
還款和結算		(8,760	)		(176,742	)
在收益中記錄的公允價值變動		(782	)		(6,053	)
解除固結引起的變化		3,699			(80,825	)

2019年12月31日的公允價值	$	34,116		$	89,672

貸款服務資產和負債

估值方法論

還本付息資產和負債採用貼現現金流模型按估計公允價值計量。估值模型中的現金流表示合同

F-35


	2020年12月31日									2019年12月31日
	最低要求			極大值			加權的-平均值⁽²⁾			最低要求			極大值			加權的-平均值⁽²⁾
貼現率		15.00	%		35.00	%		22.69	%		15.00	%		35.00	%		22.70	%
信用風險率⁽¹⁾		0.03	%		52.78	%		17.19	%		0.05	%		52.76	%		16.72	%
市場服務率⁽³⁾⁽⁴⁾		0.75	%		0.75	%		0.75	%		0.78	%		0.78	%		0.78	%
預付率⁽¹⁾		9.07	%		89.01	%		31.62	%		11.60	%		76.45	%		28.57	%

⁽¹⁾	以償還安排相關貸款的原始本金餘額的百分比表示

⁽²⁾	未觀察到的輸入按相對公允價值加權。

⁽³⁾	不包括將轉嫁給第三方服務機構的輔助費用

⁽⁴⁾	表示為貸款未償還本金餘額的百分比

貼現率-貼現率是本公司對維修權市場參與者在投資類似維修權時所需回報率的估計。現有貸款的償還權貼現率進行調整，以反映貨幣的時間價值和風險溢價，旨在反映由於這些工具現金流的不確定性，市場參與者將要求的補償金額。

信用風險率-信用風險率是公司對在貸款的整個生命週期內不會償還的淨累計本金付款的估計，以貸款原始本金金額的百分比表示。關於淨累計虧損的假設影響預計餘額和貸款的預期條款，這些貸款用於預測未來的服務收入。

市場服務費 ？市場服務率是對市場參與者(如果需要的話)的適當補償的估計衡量標準。這一比率以每年未償還本金餘額的固定百分比表示。該估計考慮了根據本公司的服務協議為未償還貸款組合提供服務所需的市場利潤。

預付率預付款率是指公司對貸款在整個生命週期內發生的累計本金預付款的估計，以貸款原始本金金額的百分比表示。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限，這些貸款用於預測未來的服務收入。

重要的經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了還貸資產和負債對關鍵假設不利變化的公允價值敏感度。還本付息資產和負債的公允價值不是

F-36


	十二月三十一日，
(金額(以千為單位))	2020			2019
還貸資產公允價值	$	6,831		$	4,725

預期市場服務率
市場服務率提高10%		(19,013	)		(29,631	)
市場服務率提高20%		(38,027	)		(59,262	)
預期預付率
10%的不利變化		(2,061	)		(3,629	)
20%的不利變化		(4,212	)		(7,440	)

還本付息負債的公允價值	$	8,254		$	5,140

預期市場服務率
市場服務率提高10%		22,974			32,234
市場服務率提高20%		45,948			64,467
預期預付率
10%的不利變化		2,491			3,948
20%的不利變化		5,089			8,093

第3級公允價值的前滾

下表顯示了該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的還貸資產和負債的前滾(以千為單位)：


	貸款服務資產			貸款服務負債
2019年12月31日的公允價值	$	4,725		$	5,140

出售貸款		7,269			5,739
在收益中記錄的公允價值變動		(5,163	)		(2,625	)

2020年12月31日的公允價值	$	6,831		$	8,254


	貸款服務資產		貸款服務負債
2018年12月31日的公允價值	$		$	1,685

出售貸款		3,874		4,730
在收益中記錄的公允價值變動		851		(1,275	)

2019年12月31日的公允價值	$	4,725	$	5,140

其他資產

在截至2019年12月31日的年度內，本公司的其他資產由與本公司在2019年12月31日之前清盤的遺留貸款計劃相關的金融工具組成。這些金融工具的公允價值是根據相關貸款的預期現金流使用貼現現金流模型估計的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未持有任何此類金融工具。

F-37

普通股權證負債和可轉換優先股權證負債的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計。Black-Scholes期權定價模型在估計權證的公允價值時考慮了幾個變量和假設，包括標的證券的每股公允價值、行權價格、預期期限、無風險利率、預期年度股息收益率和預期期限內的預期股價波動。

重要的投入和假設

下表提供了有關本公司普通股和可轉換優先股權證的3級公允價值計量所使用的重大不可觀察輸入的量化信息：

2020年12月31日

2019年12月31日

最低要求

極大值

加權的-
平均值⁽¹⁾

最低要求

極大值

加權的-
平均值⁽¹⁾

可轉換優先股認股權證負債

年度波動性

53.00

55.89

預期期限(年)

0.5

1.86

股息率

無風險利率

1.58

1.60

標的證券的公允價值

6.68

12.22

普通股認股權證負債

年度波動性

57.39

預期期限(年)

8.81

股息率

無風險利率

1.88

標的證券的公允價值

8.88

(1)	不可觀察的投入基於已發行的可轉換優先股權證進行加權。

*	自所列各期起不適用。截至2019年12月31日，每份可轉換優先股權證和普通股認股權證只有一套未償還。因此，加權平均投入不適用。

**	自所列各期起不適用。自2020年12月31日起，優先股權證被行使，普通股認股權證被重新分類為股權。

波動率由於本公司為私人持股，且其普通股或可轉換優先股在足夠時間內沒有活躍的交易市場，預期波動率是根據可比上市公司在與認股權證的預期期限相等的期間內的平均波動率估計的。

預期期限？預期期限代表被估值認股權證的合約期。

股息率 本公司從未就其普通股或可轉換優先股支付過股息，預計也不會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

F-39

公司的普通股或優先股。董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定標的證券的公允價值，這些因素包括：第三方對公司普通股和可轉換優先股的估值、可比公司的估值、公司的運營和財務業績，以及總體和特定行業的經濟前景，以及其他因素。IPO完成後，公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易的普通股在授予日的收盤價確定。

重要的經常性級別3公允價值輸入敏感度

普通股認股權證負債和可轉換優先認股權證負債對關鍵假設的不利變化的公允價值敏感性不會對本公司的財務狀況造成重大影響。

第3級公允價值的前滾

下表顯示了普通股認股權證負債和可轉換優先股權證負債的前滾，這些負債包括在合併資產負債表的應計費用和其他負債中，由公司在公允價值的第三級(以千計)內分類：


	普通股認股權證負債			敞篷車優先股認股權證負債
2019年12月31日的公允價值	$	1,136		$	5,666

年內的運動		(2,971	)		(12,177	)
重新分類為股權		(2,945	)
在收益中記錄的公允價值變動		4,780			6,511

2020年12月31日的公允價值	$			$


	普通股認股權證負債		敞篷車優先股認股權證負債
2018年12月31日的公允價值	$	447	$	7,579

年內的運動				(1,131	)
該期間的回購和退休				(5,083	)
在收益中記錄的公允價值變動		689		4,301

2019年12月31日的公允價值	$	1,136	$	5,666

F-40


	貸款						逾期90天以上的貸款
	十二月三十一日，2020			十二月三十一日，2019			十二月三十一日，2020			十二月三十一日，2019
未償還本金餘額	$	97,497		$	276,974		$	2,018		$	1,926
公允價值淨值和應計利息調整		(19,037	)		(44,669	)		(2,002	)		(1,859	)

公允價值	$	78,460		$	232,305		$	16		$	67

本公司發放逾期120天的非應計項目貸款。與這些貸款相關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司對逾期不超過120天的貸款進行沖銷。

6.資產負債表組成部分

其他資產

其他資產包括以下內容(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2020		2019
維修費和其他應收款	$	11,656	$	8,321
存款		7,947		6,429
預付費用		6,009		5,224
還貸資產(按公允價值)		6,831		4,725
其他資產		7,603		55

其他資產總額	$	40,046	$	24,754

維修費和其他應收款是指確認為收入但尚未收取的金額，涉及與機構投資者和銀行合作伙伴簽訂的服務和其他協議。

財產、設備和軟件，網絡

財產、設備和軟件，淨值包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2020			2019
內部開發的軟件	$	7,906		$	3,164
計算機設備		1,285			672
傢俱和固定裝置		1,770			1,638
租賃權的改進		2,763			1,970

全部財產、設備和軟件		13,724			7,444
累計折舊和攤銷		(3,692	)		(1,414	)

財產、設備和軟件合計(淨額)	$	10,032		$	6,030

F-41

在截至2020年12月31日的一年中，物業、設備和軟件的折舊和攤銷費用為230萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，物業、設備和軟件的折舊和攤銷費用對合並業務表和全面收益(虧損)並不重要。截至2020年12月31日和2019年12月31日，資本化的內部開發軟件餘額，扣除累計攤銷後，分別為600萬美元和220萬美元。

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2020		2019
應計費用	$	10,974	$	15,006
應計工資總額		13,834		5,746
可轉換優先股權證負債(按公允價值)				5,666
普通股認股權證負債(按公允價值)				1,136
貸款服務負債(按公允價值計算)		8,254		5,140
往績費用負債(按公允價值計算)		1,276		504
其他負債		1,331		1,450

應計費用和其他負債總額	$	35,669	$	34,648

7.借款

下表顯示了合併資產負債表中包括的本附註中提到的所有貸款的未償還本金總額(單位：千)：


	借款
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
定期貸款	$	15,000		$	17,200
循環信貸安排		5,500			5,500
倉庫信貸安排		34,994			79,096
風險保留資金貸款		7,187			16,941

到期付款總額		62,681			118,737
未攤銷債務貼現		(55	)		(128	)

借款總額	$	62,626		$	118,609

定期貸款

2016年2月，本公司與其全資子公司Upstart Network，Inc.(Uni？)作為聯合借款人，與第三方貸款人簽訂了貸款和擔保協議(The LSA？？)，以獲得550萬美元的定期貸款。這筆定期貸款的原始到期日為2019年3月1日。 2018年9月，雙方修改了LSA，將到期日延長至2020年12月1日。自修訂後的LSA生效之日起，本公司須按月分三十(30)期償還定期貸款，外加應計利息。2020年12月1日，公司以支付未償還本金和應計利息的方式結清定期貸款。定期貸款的浮動利率為最優惠利率加1.75%的年利率，在每個月的第一個日曆日支付。

F-42

2018年10月，本公司和UNI與同一家貸款人簽訂了夾層貸款和擔保協議，以獲得高達1500萬美元的第二期貸款(夾層貸款)。夾層貸款的利息為最優惠利率加5.25%或10.00%，年利率為5.25%或10.00%，按月支付。本金餘額在2021年10月1日到期時到期。

定期貸款以本公司所有資產為抵押，不包括合併證券化資產和與其他借款安排有關的現金和限制性現金。

循環信貸安排

UNI信用貸款機制

關於上述與同一貸款人簽訂的LSA(於2018年9月修訂)，本公司和UNI還獲得了高達550萬美元的循環信貸安排(UNI信貸安排)。UNI信用貸款的原始終止日期為2020年6月1日，到期日為2020年6月1日。在截至2020年12月31日的年度內，雙方同意將UNI信貸安排的到期日延長至2021年6月1日，屆時未償還本金和任何應計及未付利息已到期並應全額支付。統一信貸安排按最優惠利率加1.00釐或4.25釐(以最優惠利率中較大者為準)支付浮動利息，按月支付，但須受到期前的每月最低利息要求所規限。

UNI信貸融資以本公司所有資產作抵押，不包括與其他借款安排有關的綜合證券化資產和現金以及與有關的限制性現金。UNI信貸基金包含某些金融契約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守循環信貸和擔保協議下所有適用的契諾。截至2020年12月31日和2019年12月31日，UNI信貸安排下的未償還借款為550萬美元。

倉庫信貸便利

新貴貸款信託信貸安排

2015年11月，公司的合併VIE，Upstart Loan Trust(ULT？)與第三方貸款人(？？ULT Warehouse Credit Facility)簽訂了循環信貸和擔保協議。ULT Warehouse Credit Facility的信貸和擔保協議於2020年5月全部修訂和重述。根據循環信貸和擔保協議(經不時修訂)，ULT最多可借款1億美元(以借款基礎容量為準)，直至2021年5月15日早些時候或發生加速攤銷事件。加速攤銷事件包括無法滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項只能用於從Upstart的平臺購買無擔保個人貸款，以及支付與信貸融資相關的費用和開支。ULT Warehouse Credit Facility將於2022年5月15日或違約事件發生後加速到期，屆時100%的未償還本金以及任何應計和未支付的利息將到期並支付。未償還本金和利息的全部金額可以隨時預付，無需支付違約金。ULT Warehouse Credit Facility的浮動利率為LIBOR外加3.35%至 4.00%的年息差，每月到期並支付欠款。根據3500萬美元的最低使用率要求，該公司需要支付額外的利息。截至2020年12月31日，ULT持有的未償還貸款本金的ULT倉庫信貸安排下的最高預付率為80%，截至2019年12月31日，最高預付率為85%。

F-43

ULT Warehouse Credit Facility包含某些金融契約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，ULT實質上遵守了ULT倉庫信貸安排下的所有適用契約。ULT的債權人對本公司的一般信用沒有追索權，但由本公司擔保的ULT對其債權人的某些有限義務除外。本公司不擔保ULT擁有的貸款的信用表現，ULT擁有的貸款和其他資產不能用於清償本公司債權人的債權。

下表包括作為ULT Warehouse Credit Facility抵押品質押的ULT持有的總餘額，並分別以公允價值和合並資產負債表中的限制性現金計入貸款(以千計)：


	ULT倉庫信貸安排
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
未償還借款	$	34,994	$	54,770
質押為抵押品的貸款未償還本金總額		59,709		73,489
成人購買並持有的貸款的公允價值合計		60,231		86,742
用作抵押品的限制性現金質押		11,270		3,441

新貴倉庫信託信貸安排

2018年5月，本公司的合併VIE，Upstart Warehouse Trust(UWT Warehouse Trust)與包括一家附屬貸款機構在內的第三方貸款人簽訂了一項循環信貸和擔保協議，提供高達1.52億美元的未承諾信貸安排(UWT Warehouse Credit Facility)，為UWT從Upstart的平臺購買貸款提供資金。根據此倉庫信貸安排借入額外金額的能力已於2020年5月到期。UWT倉庫信貸安排將於2021年5月21日或違約事件後貸款加速到期，屆時未償還本金的100% 連同任何應計和未支付的利息將到期並支付。未償債務的全部金額可以在任何時候預付，不受處罰。UWT Warehouse Credit Facility的浮動利率為LIBOR加2.75%，總金額為1.25億美元，LIBOR加6.25%，額外金額為2700萬美元，由附屬貸款人提供資金。這些利率在計劃於2020年5月22日循環期到期後額外增加了0.75%。於2020年11月，本公司終止了UWT倉庫信貸安排，並償還了全部未償還借款和應計利息。

截至2019年12月31日，UWT持有的優先貸款和次級貸款的UWT倉庫信貸安排下的最高預付款利率分別為70%和85%，。

威斯康星州威斯康星州大學倉庫信貸基金包含某些金融契約。截至2019年12月31日，UWT實質上遵守了UWT倉庫信貸安排下的所有適用契約。UWT的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權，但UWT對其債權人的某些有限債務由本公司擔保除外。本公司不擔保UWT擁有的貸款的信用表現，UWT擁有的貸款和其他資產不能用於清償本公司債權人的債權。

F-44

2018年10月，Uni的合併VIE Upstart RR Funding 2018-2，LLC(The Upstart RR Funding 2018-2 RR Entity)簽訂了一項貸款和擔保協議(2018-2 RR融資協議)，為公司在Upstart 證券化信託2018-2年度的風險保留餘額提供資金。根據該協議，2018-2年度RR實體借入的餘額年利率為4.00%，並使用2018-2年度RR實體收到的現金收益償還，作為2018-2年度證券化票據和剩餘證書證券化的每月現金分配的一部分。截至2020年12月31日，2018-2 RR融資協議項下的未償還本金餘額無關緊要。截至2019年12月31日，2018-2 RR 融資協議下的未償還本金餘額為320萬美元。

2019年9月，Uni的合併VIE Upstart RR Funding 2019-2，LLC(2019-2 RR實體)簽訂了一項貸款和擔保協議(2019-2 RR融資協議)，為公司在Upstart證券化信託2019-2中的風險保留餘額提供資金。根據該協議，2019-2 RR實體借入的餘額的年利率為4.33%，並使用2019-2 RR實體收到的現金收益償還，這是2019-2 RR實體在證券化票據和剩餘證書上進行2019年證券化的每月現金分配的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，2019-2 RR融資協議下的未償還本金餘額分別為660萬美元和1380萬美元，。

借款僅為2018-2 RR實體和2019-2 RR實體的債務，本公司對此不承擔義務。各RR實體擁有的證券和其他資產不能用於清償本公司債權人的債權。作為風險保留資金貸款抵押品的資產包括2018-2年度和2019-2年度為風險保留而持有的1,260萬美元和2,200萬美元證券，分別包含在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表上的應收票據和剩餘證書中。

F-45

首次公開發行(IPO)完成後，所有已發行的可轉換優先股，共計47,949,785股，將自動轉換為等值數量的普通股。一對一基礎。賬面價值1.625億美元重新歸類為股東權益(虧損)。截至2020年12月31日，沒有可贖回可轉換優先股發行和流通股。

於二0二0年十二月，本公司經修訂及重述之公司註冊證書生效，授權發行70,000,000股每股面值0.0001美元之優先股，並附有本公司董事會不時指定之權利及優惠(包括投票權)。

可轉換優先股權證

2014年6月至11月，公司在Upstart平臺發行了初始貸款人認股權證，以執行價格0.01美元或每股1.67美元購買總計1,500,519股B系列可轉換優先股。截至2019年12月31日，這些權證中有600,208份未償還。這些認股權證的合同期為五至七年，在2019年6月至2021年11月之間到期。可轉換優先股權證按截至2019年12月31日的估計公允價值計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。請參見？注4.公允價值計量 ？瞭解更多詳細信息。

2020年11月，權證持有人行使了購買600,208股我們B系列優先股的權利，從而將可轉換優先股權證債務重新分類為額外的實收資本。IPO完成後，可轉換優先股將自動轉換為普通股一對一基礎。截至2020年12月31日，未發行可轉換優先股權證。

回購可轉換優先股和可轉換優先股權證

2019年11月，本公司回購並註銷了投資者持有的277,831股本公司C系列可轉換優先股，收購價為70萬美元。在回購方面，相當於原始發行價100萬美元的部分計入可轉換優先股的減值，原始發行價超過回購價格的部分反映為累計赤字的減少。

F-46

同一天，該公司還回購併取消了600,208份認股權證，以購買同一投資者持有的B系列可轉換優先股，收購價為140萬美元。回購時，公司取消確認510萬美元的可轉換優先股權證負債，以反映回購的權證的公允價值。該公司在回購認股權證時確認了370萬美元的收益，計算方法是回購認股權證所支付的價格與緊接回購前認股權證的公允價值之間的差額。認股權證回購收益計入認股權證支出和其他非營業費用，淨額計入綜合營業報表和綜合收益(虧損)。

9.普通股及普通股認股權證

普通股

2020年12月，公司修訂重述的公司註冊證書生效，授權發行7億股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已預留普通股供發行，按折算後的計算如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
已發行可轉換優先股				47,349,577
已發行和未償還期權		19,600,223		16,502,206
可用於未來股票期權授予的股票		2,537,181		1,319,666
購買可轉換優先股的認股權證				600,208
購買普通股的認股權證		75,000		319,669

總計		22,212,404		66,091,326

普通股認股權證

2015年3月至2017年7月，該公司發行了與夾層貸款和其他歷史借款相關的普通股購買權證。該公司還於2016年3月向其他投資者發行了購買普通股的認股權證。於二零二零年十二月，認股權證持有人淨行使全部169,669份認股權證，導致本公司發行淨股份164,300股。截至資產負債表日期，未發行的購買普通股的認股權證不需要重新計量如下：


發行日期	未償還認股權證十二月三十一日，			行權價格每股		期限(年)
發行日期	2020	2019		行權價格每股		期限(年)
2015年3月1日			78,031	$	1.67		10
2016年2月1日			60,084	$	1.17		10
2017年7月1日			31,554	$	1.35		10

總計			169,669

上述於2015年3月至2017年7月期間授予的普通股認股權證的估計授予日期公允價值無關緊要，並確認為授予期間的支出。

F-47

2018年10月，公司發行了兩份普通股認股權證，購買了總計15萬股普通股，行使價為每股2.16美元。普通股認股權證的估計授予日公允價值被確認為授予期間的債務發行成本。普通股認股權證的合同期為10年，將於2028年10月到期。截至2019年12月31日，普通股認股權證全部未償還，並在合併資產負債表上按估計公允價值記為應計費用和其他負債。請參見？附註4.公允價值計量？瞭解更多詳細信息。

2020年12月1日，普通股認股權證進行了修改，納入了IPO時的回購選擇權。在完成首次公開發行(IPO)或對本公司的合格收購後，普通股權證持有人有權要求本公司以總計300萬美元的總購買價回購全部認股權證。回購期權在(I)本公司合格出售完成後30天或(Ii)本公司每股IPO價格經本公司承銷商確認之日起10個工作日終止。

2020年12月21日，一名權證持有人以每股2.16美元的行權價淨行使了7.5萬份權證。該交易為無現金交易，導致該公司發行了71,325股普通股。2020年12月31日，剩餘未償還權證的回購條款到期，導致75,000份權證的價值在綜合資產負債表上從負債重新分類為權益。

10.股權激勵計劃

股權激勵計劃

2012年，公司通過了股權激勵計劃(2012Equity Incentive Plan)，授權向合格參與者授予激勵性股票期權(ISO？)和非法定股票期權(NSO？)。自2019年12月31日起，本公司根據緊接2012年股權激勵計劃終止前尚未執行的獎勵，獲授權根據2012年股權激勵計劃發行最多19,063,647股普通股。根據2012年股權激勵計劃，ISO和NSO的行使價格不得低於董事會決定的授予日股票估計公允價值的100%。授予10%股東的ISO的行權價格不得低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的110%。期權一般在四年內授予，如果員工為公司提供服務至少三年，則可在授予之日起最長10年內行使。

2020年10月，我們的董事會通過了，，2020年11月，我們的董事會修訂了我們的2020股權激勵計劃，我們的股東批准了我們的2020股權激勵計劃，該計劃於2020年12月14日生效。本公司於2020年股權激勵計劃生效之前終止了2012年股權激勵計劃，該計劃涉及未來獎勵的授予。然而，我們的2012股權激勵計劃繼續管轄我們2012股權激勵計劃下授予的未完成獎勵的條款和條件。

2020股權激勵計劃授權授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或RSU，以及績效獎勵。截至2020年12月31日，本公司根據2020年股權授權發行最多5520,000股普通股

F-48

獎勵計劃。此外，2020股權激勵計劃還包括根據我們的2012股權激勵計劃授予獎勵的任何股票，這些股票在2020年12月15日或之後，到期或以其他方式終止，沒有全部行使或發行，為支付行使價或履行預扣税款而由我們投標或扣繳，或者由於未能授予而被我們沒收或回購。根據二零一二年股權激勵計劃下的未償還獎勵，可加入二零二零年股權激勵計劃的最高股份數目為15,000,000股(如通過二零二零年計劃時所釐定)。根據我們的2020股權激勵計劃，可供發行的股票數量還包括從2021年開始的每個財年第一天每年增加的股票數量，金額至少相當於15,000,000股或我們上一財年最後一天普通股流通股的5%。

公司2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃下的活動説明如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：


	選項可用格蘭特			數量選項			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)		集料固有的價值
2019年12月31日的餘額		1,319,666			16,502,206		$	1.86		6.9	$	115,764
授權的選項		5,600,000
授予的期權		(5,709,030	)		5,709,030
行使的期權					(1,284,468	)
期權已取消並被沒收		1,326,545			(1,326,545	)

2020年12月31日的餘額		2,537,181			19,600,223		$	4.27		6.8	$	715,084

可行使期權2020年12月31日					11,040,672		$	1.41		5.0	$	434,287

已授予並預計將於2020年12月31日授予的期權					18,044,133		$	3.87		6.5	$	665,438

總內在價值按標的獎勵的行使價與公司股票截至2020年12月31日的公允價值之間的差額計算。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，已行使期權的內在價值合計分別為5,000萬美元、210萬美元和60萬美元，。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股11.04美元、3.99美元和1.68美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的期權公允價值總額分別為790萬美元、270萬美元和180萬美元。

截至2020年12月31日，未確認的股票薪酬支出總額為3530萬美元，預計將在2.82年的加權平均期內確認。

非員工股票薪酬

截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司根據2012年股權激勵計劃，向非僱員授予非合格期權，分別購買0,135,969股及148,295股普通股。根據每個期權的具體條款和非員工提供的服務，非員工期權具有不同的授權期。

F-49

普通股公允價值在首次公開招股完成之前，普通股的公允價值歷來由公司董事會確定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：第三方對公司普通股的估值、可比公司的估值、公司的運營和財務業績，以及一般和行業具體的經濟前景等。IPO完成後，公司普通股的公允價值由其普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易的普通股在授予日的收盤價確定。

預期期限-預期期限代表公司股票期權的預期未償還期限。本公司根據歷史離職和行權行為確定員工股票期權的預期期限，這些因素包括為為本公司提供超過三年服務的特定員工提供延長離職後行權條款的既得獎勵。公司對所有非員工獎勵都使用合同條款。

波動率由於本公司為私人持股，其普通股在足夠時間內沒有活躍的交易市場，因此預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相等的期間內的平均波動率估計的。

無風險利率？無風險利率假設基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅本公司從未對其普通股支付過股息，預計也不會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

以下假設用於估計授予的員工和非員工股票期權的公允價值以及由此產生的公允價值：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019	2018
預期期限(以年為單位)	5.3 10.0	5.5 10.0	5.9 10.0
預期波動率	53.23% 72.02%	55.69% 59.23%	54.70% 58.59%
無風險利率	0.33% 1.50%	1.67% 2.40%	2.16% 3.13%
股息率	%	%	%

2020年員工購股計劃

2020年10月，我們的董事會通過了我們的員工股票購買計劃(ESPP)，並於2020年11月我們的董事會進行了修訂，我們的股東批准了該計劃，該計劃於2020年12月14日生效。我們的ESPP提供連續六個月的服務期。這個

F-50

認購期安排在每年2月15日和8月15日或之後的第一個交易日開始，但第一個認購期從2020年12月16日開始，並在2021年8月15日或之前的第一個交易日結束。第二次發售將於2021年8月15日或之後的最後一個交易日開始。ESPP允許參與者在發行期的第一個交易日或行使日以我們普通股公允市值的85% 的較低價格購買股票。截至2020年12月31日，根據員工購股計劃可以發行的普通股最大數量為1，38萬股，此外還可以每年自動增持普通股。截至2020年12月31日，尚未根據ESPP授予或購買普通股。

公司在其綜合營業報表和員工和非員工的綜合收益 (虧損)中記錄了以下費用類別的股票薪酬(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
銷售和市場營銷	$	1,562	$	278	$	183
客户運營		898		433		178
工程和產品開發		4,844		1,803		753
常規、管理和其他		4,209		1,292		931

總計	$	11,513	$	3,806	$	2,045

11.租契

公司的運營租約主要用於其位於加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布市的公司總部。兩個運營租約都包括提前終止選項，其中一個租約包括連續兩個五年期的續訂選項。該等期權的行使未被確認為ROU資產及租賃負債的一部分，因為本公司在租約開始日期並未斷定行使續期期權或終止期權是合理確定的。在其中一份租約中，公司代表業主簽發了一份金額為200萬美元的信用證。信用證由存單擔保，存單包含在綜合資產負債表上的限制性現金中。

截至2020年12月31日，未來最低不可取消租賃付款如下(以千為單位)：


	運營中租契
2021	$	4,540
2022		5,221
2023		5,516
2024		2,567
2025		1,579
此後		2,417

未貼現的租賃付款總額		21,840
減去：現值調整		(2,408	)

經營租賃負債	$	19,432

F-51

本公司的經營租賃費用包括租金和可變租賃付款。公共區域維護費和停車費等可變租賃費用包括在運營費用中。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司短期租約的租金開支並不重要。營業租賃費用如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
房租費用	$	5,264	$	3,409	$	1,278
可變租賃付款		1,357		959		419

與本公司經營租賃相關的補充現金流和非現金信息如下(單位：千)：


	年終十二月三十一日， 2020
經營活動的現金流

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	4,158

使用權以租賃義務換取的資產

總計使用權資產資本化	$	5,506

與本公司經營租賃相關的補充現金流和非現金信息如下(單位：千)：


	十二月三十一日， 2020
加權平均剩餘租期(年)		4.57
加權平均貼現率		5.12	%

12.承擔及或有事項

貸款購買義務

根據公司與某些銀行合作伙伴的貸款協議，銀行根據各自協議的要求，在發起後保留通過Upstart平臺促成的貸款的所有權，期限為三天或更長時間(持有期)。該公司已承諾在規定的持有期結束時，以未償還本金餘額加上應計利息購買貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款購買總額承諾分別包括未償還本金餘額3930萬美元和5190萬美元。

回購和賠償或有

根據本公司與機構投資者之間的貸款購買和貸款服務協議的條款，以及與本公司不是發起人的證券化投資者達成的協議中的條款，本公司在某些情況下可能有義務向該等投資者回購貸款。一般來説，這些情況包括可核實身份盜竊的發生，

F-52

根據這項義務，未來潛在付款的最大金額是出售給投資者的貸款的未償還餘額，截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款餘額分別為51.807億美元和34.981億美元。本公司根據貸款發放時的歷史經驗確認回購義務的責任。當相關損失可能發生並且可以合理估計時，負債隨後被重新計量。與本公司回購和賠償義務相關的實際付款在歷史上是無關緊要的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司已經記錄了無形債務，以支付與這些合同條款相關的估計未來債務。這些金額包括在公司合併資產負債表的應計費用和其他負債中。

法律

本公司不時受到訴訟及其他法律程序的影響，目前亦正參與訴訟及其他法律程序。或有事項會計要求公司使用與虧損可能性以及對虧損金額或範圍的估計相關的判斷。當可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有記錄到與正常業務過程中出現的法律訴訟相關的或有損失。

偶然事件

對或有事項進行會計處理要求公司使用與虧損可能性以及對虧損金額或範圍的估計相關的判斷。當可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。本公司在認為虧損不可能但合理可能的情況下披露重大或有事項。雖然本公司無法合理決定任何訴訟或税務事宜的結果，但本公司並不認為目前有任何此類行動，如果解決不當，會對其綜合財務報表產生重大影響。

彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。此外，本公司已與名董事及若干高級職員訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。本公司並無被要求根據該等協議提供賠償，因此，據本公司所知，並無任何可能對本公司綜合財務報表產生重大影響的索償。

13.所得税

所得税前收入(虧損) 全部由截至2019年12月31日的歷年的國內業務收入610萬美元、490萬美元和1120萬美元組成

F-53


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
按法定税率徵收的聯邦税	$	1,271		$	(1,039	)	$	(2,681	)
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		369			74			34
權證的公允價值調整		2,371			(253	)		320
基於股票的薪酬		(1,476	)		411			246
研發信貸		(1,231	)		(372	)		(300	)
購買力平價貸款豁免(CARE法案)		(1,110	)
更改估值免税額		273			(844	)		3,147
納税申報單撥備調整		(216	)		1,028			(480	)
非控制性權益		85			956			(274	)
其他		35			113			(12	)

所得税撥備	$	371		$	74		$

導致公司大部分遞延税金的暫時性差異對税收的影響與以下相關的資產和負債(以千計)：


	十二月三十一日，
	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	14,716		$	17,180
經營租賃負債		5,680			4,961
研發學分		3,146			2,274
基於股票的薪酬		1,734			1,151
對合夥企業的投資		896			775
應計項目和準備金		525			313
維修資產		416			120
攤銷		127			145
其他		75			28

遞延税項資產總額		27,315			26,947
減去：估值免税額		(21,241	)		(20,720	)

遞延税項資產扣除估值免税額後的淨額		6,074			6,227

F-54

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州(分攤後)淨營業虧損(NOL)分別約為5020萬美元和4920萬美元，將分別於2035年和2034年開始到期。該公司還擁有聯邦和加州研發税收抵免，分別約為380萬美元和90萬美元。聯邦研究學分將於2032年開始到期，加州的研究學分沒有到期日。美國國税法(IRC)限制了公司在三年內所有權發生某些累積變化的情況下可使用的NOL結轉金額，如IRC第382節所述。由於經修訂的IRC提供的所有權變更限制以及類似的國家規定，NOL結轉和積分的使用可能受到每年的實質性限制。年度限制可能會導致NOL和積分在使用前過期。根據IRC第382和383節的定義，本公司進行了所有權分析並確定了2013和2015年的兩次所有權變更，然而，這兩項變更都沒有導致重大限制，從而減少了可利用的NOL結轉和信用總額。

冠狀病毒援助、救濟和經濟刺激法案(CARE法案)於2020年3月27日通過，其中包括幾項旨在抵消新冠肺炎疫情及其經濟影響的所得税政策變化。這些措施包括：使符合條件的投資物業有資格享受加速獎金折舊，作為對2017年税制改革的修正；加快公司在2019年開始的納税年度獲得替代最低税收抵免退款的能力；將IRC SEC 163(J)調整後的應税收入限額從2019年和2020納税年度的 30%提高到50%；允許2018、2019年、2020納税年度的NOL結轉5年，以及暫時取消對NOL抵銷的80%限制；CARE法案還包括非基於收入的税收條款，如工資支票保護計劃(PPP)、員工留任抵免和推遲繳納僱主工資税。該公司已將其PPP貸款和其合格投資物業的加速獎金折舊納入其2020年的税收規定。

加州議會法案85(A.B.85)於2020年6月29日頒佈，其中包括從2020至2022納税年度暫停使用NOL的條款，適用於應納税所得額在100萬美元或以上的納税人。此外，A.B.85將2020至2022年税收年度的商業激勵税收抵免額度限制在每年500萬美元。2020年，該公司在加州的應税收入超過100萬美元。然而，該公司有足夠的研究抵免來抵消其2020年在加州的納税義務，因為它不到500萬美元。

F-55

如果確認，幾乎所有餘額都將有利地影響公司未來期間的有效所得税税率。截至2020年12月31日，公司有180萬美元的未確認所得税優惠，年內公司未確認的税收優惠增加了80萬美元。本公司預計未來12個月內未確認的税收優惠不會有任何大幅增加或減少。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税費用。公司在截至2020年12月31日的納税年度的綜合資產負債表和綜合營業報表以及綜合收益(虧損)中沒有與不確定税收優惠相關的利息或罰金應計項目。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單，並已將其聯邦、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、紐約州、伊利諾伊州和新澤西州的納税申報單確定為重要的納税申報單。該公司目前沒有受到聯邦或州司法管轄區所得税當局的審查。但是，由於本公司在多個司法管轄區(包括美國聯邦、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、紐約和伊利諾伊州)有淨營業虧損和結轉抵免，可歸因於關閉納税年度的某些項目仍需由適用的税務機關通過調整税收屬性結轉到開放年度進行調整。自使用任何淨營業虧損結轉或研發抵免之日起，所有納税申報單將分別開放三年和四年供聯邦和大多數州税務機關審查。

14.關聯方交易

自公司成立以來，它與其高管和董事、超過10%的有表決權證券的持有者及其附屬公司進行了各種交易。

關聯方投資者及其聯屬公司亦參與本公司於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度發起及提供服務的證券化交易，包括出資貸款及購買證券化票據或剩餘證書。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付關聯方投資者及其附屬公司的餘額分別為000萬美元和4130萬美元。

15.可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)

Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股基本淨收入(虧損)是根據相關期間已發行的加權平均普通股計算的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)可歸因於Upstart Holdings，Inc.的普通股

F-56


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
分子(以千為單位)：
可歸因於Upstart控股公司普通股股東的淨收益(虧損)	$	5,983		$	(466	)	$	(12,319	)
減去：優先股股東的非累積股息		(5,983	)

可歸因於普通股股東的基本和攤薄淨收益(虧損)	$			$	(466	)	$	(12,319	)

分母：
加權平均已發行普通股，用於計算可歸因於 Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本股東和稀釋股東		17,513,670			14,335,611			14,128,183

可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和攤薄	$			$	(0.03	)	$	(0.87	)

以下證券不包括在本報告所述期間可歸因於 Upstart Holdings，Inc.普通股股東的每股攤薄淨收益(虧損)的計算，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
可轉換優先股				47,349,577		46,882,877
購買普通股的期權		19,600,223		16,502,206		12,293,165
購買可轉換優先股的認股權證				600,208		1,500,519
購買普通股的認股權證		75,000		319,669		1,617,553

總計		19,675,223		64,771,660		62,294,114

16.隨後發生的事件

本公司評估了自2020年12月31日至2021年3月18日(可發佈合併財務報表的日期)之後發生的事件的影響。根據評估，本公司已確定除以下事項外，並無任何後續事件須予確認或披露。

2021年1月，該公司回購了之前出售給機構投資者的1,120萬美元貸款，以納入結構化的直通證書計劃。暴發户在2021年1月決定回購這些貸款，以堅持初步發售備忘錄中概述的假設池特徵。公司未確認回購的任何損益，並將回購的貸款歸類為待售的。

F-57

2021年3月15日，該公司達成最終協議，收購基於雲的汽車零售軟件提供商Prodigy Software， Inc.。根據慣例的購買價格調整，我們將支付的總對價估計為1億美元，以現金和我們普通股的股票相結合的方式支付。這筆交易受到慣例完成條件的限制，預計將在2021年第二季度完成。

2021年3月，公司董事會批准了公司自願償還2021年第二季度根據Paycheck Protection Program收到的收益的意向。本公司的評估沒有任何變化，即根據CARE法案獲得的貸款豁免是合理保證的。在償還時，公司的其他收入將減少約530萬美元的償還金額。

F-58

對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或發生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大限度內，對任何現在或曾經是任何訴訟當事人或可能成為任何訴訟當事人的人進行賠償，

II-1

由於他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或現在或過去應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而提起訴訟或訴訟。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人服務於我們，我們可以在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償。我們經修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表發生的費用。

此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些賠償協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因他們的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

責任限制和預計將包括在我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程中的賠償條款，以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議，可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何現在或曾經是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理的人，或者是或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的人，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已獲得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和高管支付的款項，將提供給我們的保險承保範圍，包括因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠。我們將根據我們的賠償義務或其他法律規定，向我們提供向該等董事和高管支付的款項的保險。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，為他們以董事會成員的身份承擔的某些責任投保或得到賠償。(=

將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他方式產生的某些責任進行賠償。

II-2

我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)節獲得了證券法(或根據證券法頒佈的D法規或S法規)的註冊豁免，因為向接受者發行證券並不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的。在每筆交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於出售，並且在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

項目16.證物和財務報表附表

(a)

展品。

有關作為S-1表格註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊接在本簽名頁之前的展品索引，該展品索引在此引用作為參考。

II-3

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。在此情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為此類賠償違反該法案規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-4


			通過引用併入本文
展品數	描述	表格	文件編號	展品	提交日期

3.1	註冊人註冊證書的修訂和重新簽署。	S-1/A	333-249860	3.1	2020年12月4日

3.2	修改和重新制定註冊人的章程。	S-1/A	333-249860	3.2	2020年12月4日

4.1	註冊人普通股證書格式。	S-1/A	333-249860	4.1	2020年12月4日

4.2	修訂並重新簽署了註冊人與其股本的某些持有人之間的投資者權利協議，於2018年12月31日修訂。	S-1	333-249860	4.2	2021年11月6日

4.4	購買普通股的認股權證形式。	S-1	333-249860	4.4	2021年12月4日

5.1*	書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

10.1+	註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。	S-1/A	333-249860	10.1	2020年12月4日

10.2+	新貴控股公司2020股權激勵計劃及相關形式協議。	S-1/A	333-249860	10.2	2020年12月4日

10.3+	新貴控股公司2012年股票計劃及相關形式協議。	S-1	333-249860	10.3	2021年11月6日

10.4+	初創控股公司員工激勵薪酬計劃。	S-1/A	333-249860	10.4	2020年12月4日

10.5+	新貴控股公司2020員工股票購買計劃。	S-1/A	333-249860	10.5	2020年12月4日

10.6+	新貴控股公司管理層變更控制和服務政策及相關參與。	S-1/A	333-249860	10.6	2020年12月4日

10.7+	新貴控股公司外部董事薪酬政策。	S-1/A	333-249860	10.7	2020年12月4日

10.8	轉租協議，日期為2019年4月1日，由Bay Meadows Station 3 Investors，LLC和Open Text Inc.，Snowflake，Inc.和Upstart Holdings，Inc.簽訂。	S-1	333-249860	10.8	2020年11月6日

II-5


			通過引用併入本文
展品數	描述	表格	文件編號	展品	提交日期

10.9	修訂並重新簽署了硅谷銀行、Upstart Holdings，Inc.和Upstart Network，Inc.於2018年9月5日簽訂的貸款和擔保協議，自2018年10月22日、2019年8月14日、2020年6月30日、2020年10月1日、2020年11月3日和2020年11月25日修訂。	S-1	333-249860	10.9	2020年11月6日

10.10	硅谷銀行、Upstart Holdings，Inc.和Upstart Network，Inc.之間於2018年10月22日簽訂的夾層貸款和安全協議，自2020年6月30日至2020年10月1日修訂。	S-1	333-249860	10.10	2020年11月5日

10.11	修訂並重新簽署了Upstart Loan Trust與高盛美國銀行之間於2020年5月22日簽訂的循環信貸和擔保協議。	S-1	333-249860	10.11	2020年11月5日

10.13^	第三次修訂和重新啟動貸款計劃協議，日期為2019年1月1日，Upstart Network，Inc.和CrossRiver Bank之間的協議，於2019年11月20日至2020年11月25日修訂。	S-1	333-249860	10.13	2020年11月5日

10.14^	第三次修訂和重新簽署的貸款銷售協議，日期為2019年1月1日，Upstart Network，Inc.和CrossRiver Bank之間的貸款銷售協議，於2020年11月25日修訂。	S-1	333-249860	10.14	2020年11月5日

10.15^	2020年11月6日，Upstart Network，Inc.和Credit Karma Offers，Inc.之間的第二次修訂和重新簽署的促銷協議。	S-1	333-249860	10.15	2020年11月5日

10.16^	修訂和重新簽署了Upstart Network，Inc.和TransUnion LLC於2020年11月25日簽署的TransUnion消費者報告和輔助服務主協議。	S-1/A	333-249860	10.16	2020年12月7日

10.17^	修訂和重新簽署了Upstart Network，Inc.和Trans Union LLC之間的計費代理協議，日期為2020年11月25日。	S-1/A	333-249860	10.17	2020年12月7日

21.1	註冊人的子公司名單。

II-6

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命戴夫·吉魯亞爾、桑傑·達塔和艾莉森·尼科爾，以及他們中的每一個為真實和合法的人。事實律師本人及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身份簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，該註冊聲明將於根據經修訂的1933年證券法第462(B)條及其所有生效修訂後提交時生效，並將該註冊聲明連同所有證物一併提交，並有權以任何及所有身分簽署本註冊聲明及代理人，並以任何及所有身分簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，本註冊聲明所涵蓋的同一發售的任何註冊聲明將於根據經修訂的《1933年證券法》及其所有生效修訂規則462(B)條提交時生效，並將該註冊聲明連同其所有證物一併提交事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

	首席執行官兼董事
戴夫·吉魯亞德	(首席行政官)	, 2021

	首席財務官
桑賈伊·達塔	(首席財務官)	, 2021

	公司控制器
娜塔莉亞·米爾戈羅德斯卡婭	(首席會計官)	, 2021

	導演
克里·W·庫珀		, 2021

	導演
顧保羅(Paul Gu)		, 2021

II-8


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊⁽¹⁾	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元		$	$


股東	的股份 D系列敞篷車擇優庫存		總購買量價格
與安德魯·奎格有關聯的實體⁽¹⁾		3,011,011	$	27,099,987.26


	截至2020年12月31日
(單位：千)	實際			AS 調整後的⁽¹⁾
現金	$	250,819		$
貸款(按公允價值)		78,460
總資產		477,255
借款		62,626
總負債		177,003
累計赤字		(69,222	)
股東權益總額		300,252
總負債和股東權益	$	477,255


	截至十二月三十一日止的年度，						2018年至2019年			2019年至2020年
	2018		2019		2020		更改百分比			更改百分比
平臺和推薦費，淨額	$	83,381	$	144,055	$	200,257		73	%		39	%
服務費，淨額		5,101		15,792		28,343		210	%		79	%

手續費總收入(淨額)	$	88,482	$	159,847	$	228,600		81	%		43	%


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

財務報表：

合併資產負債表		F-3

合併經營表和全面損益表(虧損)		F-5

可轉換優先股和股東權益合併報表 (虧損)		F-6

合併現金流量表		F-8

合併財務報表附註		F-10


	其他資產
2018年12月31日的公允價值	$	1,410

發行
還款和結算		(174	)
在收益中記錄的公允價值變動		(24	)
其他變化		(76	)
解除固結引起的變化		(1,136	)

2019年12月31日的公允價值


	拖尾費負債
2019年12月31日的公允價值	$	504

發行		1,130
還款和結算		(339	)
在收益中記錄的公允價值變動		(19	)

2020年12月31日的公允價值	$	1,276


	拖尾費負債
2018年12月31日的公允價值	$	1,375
發行		568
還款和結算		(230	)
在收益中記錄的公允價值變動		(3	)
其他變化		(70	)
解除固結引起的變化		(1,136	)

2019年12月31日的公允價值	$	504


	威斯康星州威斯康星州大學倉庫信貸安排
	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2020	2019
未償還借款	$	$	24,326
質押為抵押品的貸款未償還本金總額			36,228
UWT購買並持有的個人貸款的公允價值合計			39,557
用作抵押品的限制性現金質押			1,720


	年終十二月三十一日，
	2020		2019		2018
年初餘額	$	1,031	$	697	$	448
增加前幾年的税收頭寸				69
與本年度相關的納税狀況		789		265		249

年終餘額	$	1,820	$	1,031	$	697


	金額成為已支付
證券交易委員會註冊費	$
FINRA備案費用		*
交易所上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總計	$	*


暴發户控股公司

由以下人員提供：
		戴夫·吉魯亞德
		首席執行官

目錄

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