美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39982

奧克蒙特街8556號
印第安納波利斯，46260

(主要行政辦公室地址)

(317) 590-6959

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。¨是，不是x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x不是¨

截至2021年5月24日，已發行和流通的A類普通股為28,750,000股，面值為0.0001美元；B類普通股為7,187,500股，面值為0.0001美元。

諾沃斯資本公司II

截至2021年3月31日的季度10-Q表

目錄

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

諾沃斯資本公司II

濃縮資產負債表

2021年3月31日

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

諾沃斯資本公司II

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

諾沃斯資本公司II

股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

諾沃斯資本公司II

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

注1.組織機構和業務運作説明

Novus Capital Corporation II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的企業合併(以下簡稱“企業合併”)。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

本公司並不侷限於特定的行業或部門 以完成業務合併，儘管它打算專注於處於高科技前沿 並支持智能技術、5G通信、虛擬現實、人工智能、空間計算、雲分析、機器學習、硬件和軟件分銷、增值定製物流服務、可持續 智能城市系統和可持續農業技術或AgTech未來發展的目標企業。

截至2021年3月31日，公司尚未開始 任何運營。從2020年9月29日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的 組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。公司最早在完成初始業務合併之前不會 產生任何營業收入。本公司將以首次公開發售所得收益的利息收入形式，以現金和現金等價物的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月3日宣佈生效。於2021年2月8日，本公司完成首次 公開發售28,750,000股(以下簡稱“單位”)，其中包括承銷商全面行使其在 中的超額配售選擇權3,750,000股，每單位10.00美元，產生287,500,000美元的總收益287,500,000美元，如附註4所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向本公司的 首次股東(包括考恩投資公司(其中一家承銷商的關聯公司))出售5,166,666份認股權證(每份為“私人配售認股權證”，合共為“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.5美元， 首次公開發售的股東包括考恩投資公司(其中一家承銷商的關聯公司)，所得的毛利為7,750,000美元。 本公司已完成向本公司的 首次股東出售5,166,666份認股權證(每份為“私人配售認股權證”，合共為“私人配售認股權證”)

交易成本為6,224,714美元，其中包括5,750,000美元的承銷費和474,714美元的其他發行成本。

首次公開發行(IPO)於2021年2月8日結束 後，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中的287,500,000美元(每個公共單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)， 並將投資於19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。 首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益中的287,500,000美元(每個公共單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。或符合投資公司法第2a-7條某些條件的任何開放式投資 公司(由本公司決定)，直至(I)完成企業合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)，兩者中較早者為準，但信託賬户賺取的利息可釋放 給本公司以支付其納税義務(“允許提款”)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。本公司的 業務合併必須與一個或多個目標業務進行合併，這些目標業務在簽署 最終協議進入業務合併時，其公平市值至少等於信託帳户(定義如下)餘額 的80%(不包括信託帳户所賺取利息的應付税款)。只有在業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向已發行 公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併 完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會批准企業合併有關 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其 公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例利息)。 在本公司認股權證的業務合併完成後，將不再有贖回權利。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

公司將繼續進行業務合併 前提是公司在完成業務合併之前或之後的有形資產淨值至少為5,000,001美元 如果公司尋求股東批准，大多數投票的股份都投票贊成企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書進行投票。 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書進行投票。 如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，則初始股東和Cowen Investments已同意投票 其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

初始股東和考恩投資公司 同意(A)在企業合併完成後，放棄對其持有的創始人股票和公開發行股票的贖回權，(B)如果公司 未能在2月8日之前完成企業合併，則放棄對創始人股票的清算權。2023和(C)不建議修訂和重新發布的公司註冊證書 (I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司最初的業務合併相關的 ，或在公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開股票 或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款 ，除非公司向公眾股東提供機會然而，如果初始股東和考恩投資公司在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配 。

本公司將在2023年2月8日(“合併期”)前完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)和 之前未向本公司發放的納税義務(少於除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快合理地解散 並進行清算，每種情況下都要遵守公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和要求 本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派， 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會到期變得一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額 ，公司首席財務官Vincent Donargo控制的實體V Donargo LLC已同意 如果並在一定範圍內第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標業務提出的任何索賠，對公司負有責任， 公司首席財務官文森特·多納戈(Vincent Donargo)控制的實體V Donargo LLC同意 如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品提出任何索賠，或 公司與其討論達成交易協議的預期目標業務，將 信託帳户中的資金金額減少到(1)每股公開股票10.00美元或(2)信託帳户中由於信託資產價值減少而在清算之日 持有的每股公開股票的實際金額，在每種情況下，都是扣除可能提取的利息 以支付我們的税款。 這兩種情況下，信託賬户中的資金金額都將低於(1)每股公開股票10.00美元或(2)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的實際每股公開股票金額。本責任不適用於執行放棄 尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償 針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)的負債提出的索賠)。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，V Donargo LLC將不會 對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力降低V Donargo LLC因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司 有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、 運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

附註2-重報以前發佈的財務報表

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還 公開認股權證(定義見附註9)及私募認股權證(統稱為“認股權證”) 作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議 包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 可能更改結算金額。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出要約或交換 要約並被其接受，所有認股權證持有人 將有權從其認股權證中獲得現金(“要約收購條款”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門代理總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》( “SEC聲明”)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和條款，這些條款與認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款相似，與業務合併後的某些投標要約有關 。

考慮到美國證券交易委員會的聲明，公司 管理層根據會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40“實體自有股權中的合同”對權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，僅當權證與發行人的普通股掛鈎 時，權證才可被歸類為股權組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款 要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司審計委員會在與管理層協商後得出結論： 本公司的私募認股權證沒有按照ASC條款815-40-15所設想的方式與本公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。此外， 根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論：投標 要約條款不符合ASC第815-40-25節所設想的“歸類於股東權益”標準。

因此，截至2021年2月8日，公司應 在其先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據 這種會計處理方法，本公司須在每個報告期末將認股權證的公允價值計量為 ，並重新評估認股權證的處理方式，並確認 公司本期經營業績中較上一時期的公允價值變動。

根據ASC主題340，其他資產和遞延成本，由於認股權證被歸類為衍生負債，本公司支出了最初記錄為權益減少的部分發售成本。 本公司根據ASC主題340，其他資產和遞延成本，將認股權證歸類為衍生負債， 本公司支出了最初記錄為權益減少的部分發售成本。 計入的發售成本部分是根據 單位所包括的公開認股權證和A類普通股的相對公允價值確定的。

本公司將認股權證 作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響 。

下表彙總了截至2021年2月8日 重述對每個財務報表行項目的影響：

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會的表格10-Q和規則S-X第8條編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，這些調整由正常經常性性質組成， 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀， 於2021年3月30日提交給證券交易委員會。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司按照證券法第2(A)節的定義 ，經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 是一家“新興成長型公司”， 可以利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂標準時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及 報告期內或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。 至少合理的可能性是，管理層在制定估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或 個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產 都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其A類普通股進行會計核算 ，但可能進行贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年3月31日，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導 ，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來，將認股權證作為權益類 或負債類工具 進行會計處理，並在財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)480和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中對權證的具體條款和適用的權威指導進行了評估。評估考慮 認股權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480， 對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日期進行 。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在 發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。私募認股權證和公開認股權證的公允價值分別使用修正的Black Scholes方法和修正的蒙特卡羅模擬方法進行估算 (見附註10)。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告 要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計，並 報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率 計算財務報表與資產和負債的税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額 該差額預計將影響應税收入的期間。必要時設立估值免税額，以 將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去 。 本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果 有)作為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自 成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。實際税率與截至2021年3月31日的三個月21%的法定税率不同，原因是公司淨營業虧損和永久性差異中記錄的估值 免税額。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 被沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共14,749,999股股份的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

公司的綜合經營報表 包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩類 方法。可能贖回的A類普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是 將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損 的計算方法是，將可歸屬於可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以 期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括 方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股 根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(以美元計算，每股金額除外)的計算方法：

信用風險集中

可能導致公司 信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存託保險承保範圍( )250,000美元。該公司沒有因此而出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值近似於簡明資產負債表中的賬面價值 ，主要是由於它們的短期性質。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的精簡 財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

2021年2月9日，本公司售出28,750,000股 ，其中包括承銷商以每股10.00美元的收購價 全面行使其3,750,000股的超額配售選擇權。每個單位包括一股公司A類普通股和一半的一份可贖回認股權證 (“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股(見附註9)。

注5.私募

在首次公開發行結束的同時，保薦人購買了總計5,166,666份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元(總計7,750,000美元)，每份認股權證可在私募中以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售的淨收益 。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項 將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求 的約束)，而私募認股權證到期將一文不值。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

注6.關聯方交易

方正股份

2020年10月12日，初始股東 以25,000美元的總價購買了7,187,500股公司B類普通股(“創辦人股份”)。創辦人股份包括合共最多937,500股股份，但須由首次公開發售的股東沒收 ，即承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此保薦人將按折算後的 基準共同擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發售中未購買 任何公開發售股份)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權 ，目前沒有方正股份被沒收。

初始股東同意，在某些有限的例外情況下，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到下列情況中較早的發生：(1)在企業合併完成後一年 或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則對於以下情況：(1)在企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票關聯方

於2020年10月1日，本公司若干董事同意 向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“本票”)的相關開支 。承付票為無息票據，於(I)2021年9月30日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，本公司債券項下未償還金額為160,000美元 ，目前應按需到期。本票未償還餘額80,000美元隨後於2021年2月8日償還 ，其餘80,000美元於2021年2月10日償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金 貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。

注7.承諾

註冊權

根據 於2021年2月3日訂立的登記權協議，創辦人股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及行使私募 認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司 登記出售任何證券以供轉售(這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司 登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類 證券。儘管如上所述，考恩投資公司不得在首次公開募股生效日期後的五年和七年後分別行使其要求 和“搭載”註冊權 。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ，或總計5,750,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

企業聯合營銷協議

本公司聘請承銷商作為企業合併的顧問 協助本公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買本公司與企業合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，提供財務諮詢服務以協助本公司 爭取股東批准本企業合併，並協助本公司發佈新聞稿 和提交與本公司相關的公開文件公司將在 企業合併完成時向承銷商支付此類服務的現金費用，總金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%。

注8.股東權益

優先股- 公司有權發行500萬股面值0.0001美元的優先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類普通股- 公司有權發行最多5億股A類普通股，面值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有2,141,022股 ，不包括26,608,978股可能需要贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，沒有發行或發行的A類普通股 。

B類普通股- 本公司有權發行最多20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別發行了7187,500股B類普通股 未發行的B類普通股，可能需要贖回的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股票將在企業合併時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股股票(可進行調整)。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過了本招股説明書中提出的與企業合併結束相關的金額 ，則B類普通股股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股股票。 如果增發的A類普通股股票或股權掛鈎證券的發行量超過本招股説明書中提出的與企業合併結束有關的金額，B類 普通股應轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行 股的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於 。首次公開發行完成後已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券， 以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。

注9.手令

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較晚者為準) 可行使 。公募認股權證自企業合併完成之日起或贖回或清算時更早的時間 起五年期滿。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何 A類普通股，也將沒有義務結算該公共認股權證的行使 ，除非證券法規定的關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其關於註冊的義務 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或 被視為豁免。

本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日)向 證券交易委員會提交一份涵蓋可根據認股權證行使而發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記 聲明生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證 期滿或贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股 股票的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則權證 持有人可根據證券法第3(A)(9) 條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能 維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

當A類普通股每股價格 等於或超過18.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未發行的 公開認股權證(私募認股權證除外)：

如果認股權證可由本公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權 。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 -自認股權證可行使後90天起，公司可贖回 尚未發行的認股權證(私募認股權證除外)：

行使公開認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除非如下所述， 公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司未在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户 以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為完成其最初的 業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(此類發行 價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定)，且在任何此類發行的情況下， 向初始股東或其關聯公司發行 ，而不考慮任何創始人發行前)(“新發行價格”)，(Y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在完成該初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於本公司的 初始業務合併的資金，以及(Z)自前一交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格 如果認股權證的行使價低於每股9.20美元(“市值”)，則認股權證的行使價將調整為等於市值較高者的115% ，而上述新發行價格和每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%(最接近美分) 。

諾沃斯資本公司II
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 如果私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人持有，則本公司可贖回認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註10.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

以下 表顯示了本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息， 表示本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2021年3月31日，持有至到期證券的總持有收益 和公允價值如下：

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出1級、2級和3級的轉移 。在截至2021年3月31日的三個月內，公開認股權證的估計公允價值從3級計量轉為1級公允價值計量。

該等認股權證按公允價值按經常性基礎計量。 公開認股權證的初始估值採用修正的蒙特卡羅模擬法。截至2021年3月31日，公開認股權證的估值採用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格 ，這被視為一級衡量標準 ，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。

私募認股權證的估值採用修正的布萊克·斯科爾斯模型，該模型被認為是3級公允價值計量。用於確定 私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是我們普通股的預期波動率。本公司普通股的預期波動率是根據公開認股權證的隱含波動率確定的。

權證的修正Montel Carlo 模擬和修正Black Scholes模型的關鍵輸入如下：

下表列出了權證負債的公允價值變動 ：

注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。除該等財務報表所述 外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露 。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”時，指的是Novus Capital Corporation II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其註釋 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註 一併閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在 “關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素章節 。除適用的證券法明確要求外，公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov. 的Edgar部分獲得。, 本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性 陳述的意圖或義務。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年9月29日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務 合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述。我們預計在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計首次公開發行(IPO)後持有的 有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為上市公司 (法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與 搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

於截至2021年3月31日止三個月，吾等 錄得淨虧損1,628,037美元，主要包括營運及組建成本186,183美元、 認股權證負債公平值變動1,201,666美元、與認股權證負債相關的交易成本241,311美元，由信託賬户及銀行賬户持有的有價證券所賺取的利息 1,085美元及銀行利息38美元抵銷。與 發行認股權證相關的交易成本241,311美元包括在運營和形成成本中。

流動性與資本資源

2021年2月8日，我們完成了首次公開發行287,500,000單位，單位價格為10.00美元，其中包括承銷商全面行使其3,750,000單位的超額配售 選擇權，產生了287,500,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售5,166,666份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，總收益為7,750,000美元。

在首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有287,500,000美元存入信託 賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了1,281,731美元的現金 ，可用於營運資金用途。我們產生了6,224,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的承銷費和474,714美元的其他發行成本。

在2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為303,451美元。淨虧損1,628,037美元，受信託 賬户持有的有價證券利息1,085美元、認股權證公允價值變動1,201,666美元以及與首次公開發行相關的交易成本241,311美元影響。營業資產和負債變動使用303451美元現金進行經營活動。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為287,501,085美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併 。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們的現金為1,281,731美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似位置，查看公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、協商 和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益 不會用於償還。最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇 。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因資金不足而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體本應 為促進表外安排而建立。我們沒有進行任何表外融資 安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有擔保其他實體的任何債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營性 租賃義務或長期負債，但下文所述除外。

承銷商有權獲得每單位0.20美元 的現金承銷折扣，或在IPO結束時支付的5,750,000美元。

我們聘請承銷商作為業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標 業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者 ，提供財務諮詢服務，協助公司努力 獲得股東對業務合併的批准，並協助公司就業務合併 發佈新聞稿和公開申報完成業務合併後，公司將向承銷商支付此類服務的現金費用 ，金額總計相當於我們IPO總收益的3.5%。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

認股權證責任

我們根據ASC 815所載的指引，對與我們首次公開發行(IPO)相關的認股權證進行核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理的標準 ，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到 行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證的公允價值分別使用修正的Black Scholes方法和修正的蒙特卡羅模擬方法進行估計。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，將我們的A類普通股科目 計入可能的轉換。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算每股收益 。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是 通過信託賬户賺取的利息收入(如果有)除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均股數 。每股淨收益(虧損)、基本和稀釋後的 普通股和不可贖回普通股的計算方法是：淨虧損減去A類普通股應佔可贖回的收入 除以本期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們不存在任何 市場或利率風險。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ，並將這些信息累計並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，因為 這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並鑑於下文所述的內部控制存在重大弱點 ，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論： 在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效。我們對財務報告的內部控制 沒有對我們在2021年2月發行的私募認股權證和公開認股權證進行正確的會計分類 由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。這一分類錯誤是在SEC於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(“SEC聲明”)後才引起我們注意的。SEC聲明 闡述了與我們在2021年2月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的某些會計和報告注意事項。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。如上所述，管理層已發現與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的認股權證的會計處理相關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定 並適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計 標準的系統，包括通過我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員加強分析。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，截至本 季度報告發布之日，我們於2021年3月26日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。

我們發現 截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在發佈SEC聲明 之後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論，根據SEC聲明 ，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的步驟 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大 弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的 賬目或披露的錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標 ，還有許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的 目標可能較少，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

此外，由於尋求與可用目標進行初始業務合併的特殊目的收購公司越來越多 ，對具有吸引力基本面或業務模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 其他原因也可能使有吸引力的交易變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者 關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會 增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並且 可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍上漲 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用、接受不太優惠的條款或兩者兼而有之。然而，任何未能 獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成 初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。 需要分期付款保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙 我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的權證在 作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，在我們的 經營報表中報告的每個期間的公允價值變化，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難 完成初始業務合併。

繼首次公開發售 於2021年2月8日完成首次公開發售及同時私募認股權證後，我們有14,749,999份未償還認股權證 (包括單位內包括的9,583,333份認股權證及5,166,666份私募認股權證)。我們根據從我們的第三方評估公司獲得的估值報告，按發行時的公允價值記錄權證負債。 權證負債根據公允價值的變化在每個期間進行調整，並在我們的經營報表中確認費用或信用 。公允價值變動對收益的影響可能很大，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響 。此外，潛在目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這些權證被 記為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為 由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

由於此類重大 弱點、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠 或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠 。截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能 保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否， 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響 。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

2021年2月8日，我們完成了首次公開發售28,750,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,750,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生287,500,000美元的毛收入。Jefferies LLC擔任 首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。此次發行的證券是根據“證券法”根據表格S-1 (第333-252080號和第333-252527號)的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年1月28日生效。

在完成首次公開發售和全面行使超額配售選擇權的同時，我們完成了向保薦人私募總計287,500,000份認股權證的工作，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為287,500,000美元。 此次發行是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們總共支付了575萬美元的承銷折扣和佣金，以及474,714美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。

在首次公開發行(包括超額配售選擇權和私募認股權證)收到的總收益中，287,500,000美元存入信託賬户 ，將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，期限為185天或更短，或者投資於任何自稱貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司符合第 條第2a-7條的條件 。直至：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中以較早者為準。有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

項目6.展品

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據交易所 法案的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。