美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

由_至 _的過渡期

委託檔案編號：000-56035

全球批發健康合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加州聖克萊門特奧利瓦大街2227號，郵編：92673

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

(714) 392-9752

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是x否 ☐

用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法12b-2所定義)。YES☐No x(是，否x)

指出截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數 ：2021年5月5日發行的77,992,236股普通股，票面價值 $0.001。

全球批發健康合作伙伴公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

全球批發健康合作伙伴公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月

注1-組織、提交依據 和持續經營

組織

Global WholeHealth Partners Corporation於2013年3月7日在內華達州註冊成立 。2019年5月9日，公司修改了公司章程，將名稱 更改為Global WholeHealth Partners Corporation。該公司的股票代碼改為GWHP。

該公司銷售和開發體外診斷產品，包括快速 診斷檢測，如新冠肺炎檢測、6分鐘全血埃博拉快速檢測、6分鐘全血寨卡病毒檢測、8分鐘全血結核病檢測和其他75多種檢測。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表 截至2021年3月31日的全球批發健康合作伙伴公司及其子公司(“本公司”)，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月和九個月的財務報表，包括本公司及其全資和控股的子公司全球批發健康合作伙伴公司(懷俄明州的一傢俬營公司)的賬目，並已根據美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。

根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。中期財務報表應與公司截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀 。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 的編制基準與經審計的財務報表相同，包括公平列報公司截至2021年3月31日的財務狀況所需的所有調整(包括正常經常性調整) ，截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月和九個月的經營業績，以及截至 31、2021年和2020年3月31日的三個月和九個月的股東權益和現金流量。由於應税淨虧損，本公司在報告期間沒有記錄所得税撥備。任何中期的經營業績 不一定代表全年的經營業績。

風險和不確定性

2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎病毒 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒為全球大流行，2020年3月13日，唐納德·J·特朗普總統宣佈該病毒為美國全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經傳播到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成了嚴重影響， 擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致許多企業的 正常運營中斷，包括臨時關閉或縮減業務運營和/或根據政府命令或自願對員工實施 隔離或遠程工作或滿足要求。大流行可能會 對我們的運營、我們的員工和我們的員工生產力造成不利影響。這還可能影響我們的分包商、合作伙伴、 和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致成本增加、延遲或性能中斷。 我們的員工正在遠程工作，並使用各種技術來履行其職能。為了應對新冠肺炎在美國的傳播，許多企業都制定了社交疏遠政策，包括關閉辦公室和工作場所，推遲 計劃中的商業活動。全球和國內資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本，並 限制我們獲得資本的能力。新冠肺炎病毒在健康和經濟方面都具有很高的流動性，每一個方面的未來走向都是不確定的 。由於這些原因和其他原因，如果冠狀病毒大流行和相關的保護性措施或預防措施擴大，這些原因可能會暴露出來, 我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況產生實質性的不利影響； 然而，其最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表 採用美國公認會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。本公司尚未建立一個持續的 收入來源，足以支付其運營成本，使其能夠作為持續經營的企業繼續經營。

如所附財務報表所示，在截至2021年3月31日的9個月中，公司產生的運營現金流為負496,861美元，自成立至2021年3月31日累計虧損13,143,043美元。本公司 能否持續經營取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。

鑑於這些情況，公司 作為持續經營企業繼續經營的能力受到質疑，並取決於實現盈利運營水平以及公司 獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。從歷史上看，公司一直依賴內部產生的資金，以及出售股票、發行期票和股東和私人投資者貸款的資金 來為其運營和 增長提供資金。管理層正計劃通過貸款和/或額外出售其普通股 來籌集必要的額外營運資金。但是，不能保證公司將成功籌集額外資金，也不能保證此類額外資金 將以可接受的條件(如果有的話)可用。如果公司無法籌集到這筆資金，其運營計劃將 限制在它可以獲得的資金數量。這些合併財務報表不會實施任何調整 如果本公司無法繼續經營，因此需要在正常業務過程之外變現資產和償還負債，且金額與隨附的 合併財務報表中反映的金額不同，則需要進行任何調整 。

注2-重要會計政策

尚未採用的新會計公告

我們評估財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU) ，以考慮其適用性。未包括在我們披露中的華碩 經評估確定不適用或預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計公告

沒有。

合併原則

Global WholeHealth Partners Corp是懷俄明州的一傢俬營公司，於2019年4月9日註冊成立，以接受私人投資者資金並聚合某些體外診斷資產。

提交的這些合併財務報表 是Global WholeHealth Partners Corporation及其全資子公司Global Private的財務報表。所有重要的公司間餘額 和交易均已取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告 金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的估計主要涉及應收賬款、存貨、遞延所得税估值免税額和可識別的無形資產 。

庫存

存貨由產成品和按成本或可變現淨值中較低者列報的 組成。庫存成本是根據ASC 330-10-30-9以加權平均方式確定的。 撥備是為了將移動緩慢、陳舊或無法使用的庫存降至其估計的有用或報廢價值。必要時，公司會為此設立儲備。 在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，公司確認了51,615美元 和51,615美元的調整，以減少庫存價值，這主要是由於新冠肺炎測試庫存的銷售價格下降。

裝備

固定資產按成本入賬，減去累計折舊 。重大改進被資本化，而維修和維護則在發生時支付費用。 大幅延長資產使用壽命的續訂和改進均資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將反映在該期間。

折舊按直線計算 相關資產的預計使用壽命。預計可折舊資產的使用年限為：

無形資產

其他已確定壽命的無形資產在其使用年限內攤銷 。每當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會檢討該等資產的可收回程度。

收入確認

公司通過 產品銷售確認運營收入。產品收入由消費品的銷售構成。到目前為止，已售出的所有產品都已在發貨前 全額付款。

當產品和 服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映公司預期從客户那裏獲得的對價 ，以換取這些產品和服務。此流程包括確定與客户簽訂的合同、確定合同中的履約義務 、確定合同價格、將合同價格分配給 合同中的不同履約義務(如果適用)，以及在履行履約義務後確認收入。如果履約義務單獨或與 客户隨時可用並在合同中單獨確定的其他資源一起為客户帶來好處，則認為履約義務有別於合同中的其他義務。一旦將商品或服務的控制權轉讓給客户，公司認為履行義務即已履行 ，這意味着客户有能力使用 並獲得商品或服務的好處。公司只有在確定付款條款或控制權轉移不存在不確定性的情況下，才會確認履行業績義務的收入 。

產品銷售收入通常在發貨至最終客户時確認 ，即產品控制權被視為轉移的時候。開票通常發生在發貨前 ，開票和到期付款之間的時間並不重要。

收入記錄為扣除折扣和代表政府當局徵收的銷售税 。銷售佣金在發生時記為銷售和營銷費用。

公司在履行其履約義務之前從客户那裏收到的任何付款都記錄為遞延收入 。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司共進行了三次銷售，總計2,460美元，每個客户佔銷售額的10%以上。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司有一個 客户，佔收入的56.9%。在截至2021年3月31日的9個月中，沒有其他客户的銷售額超過10% 。

每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不考慮普通股等價物。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數 。稀釋普通股等價物由可轉換 票據組成。在報告的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本流通股和稀釋流通股的股份數量沒有差別 。

由於公司淨虧損而具有反攤薄性質的潛在攤薄證券不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中。反稀釋證券如下(普通股等值股)：

注3-設備

設備由以下組件組成：

在截至2021年3月31日的9個月內，公司 購買了價值3505美元的計算機設備。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司確認的折舊費用分別為291美元和776美元。

附註4-股東權益

優先股

公司擁有優先股：面值0.001美元； 1000萬股授權股票，未發行和流通股。

普通股

公司擁有4億股授權普通股 ，其中截至2021年3月31日已發行和發行的普通股為72,992,236股，截至2020年6月30日的已發行普通股為59,966,358股。

2021年3月30日，公司與Charles Strongo簽訂了 許可協議(“IP許可協議”)。根據IP許可協議的條款， 公司擁有獨家使用知識產權的獨家許可，這些知識產權是“用於帕金森氏症、痴呆症、阿爾茨海默氏症或自閉症的快速、微世界或更晚的流動文本”(A Rapid，Micro-Welt or Late Flow Text for Parkinson‘s， Demens，或ASD)。該公司同意發行500萬股普通股，並支付使用知識產權所產生的2%的總銷售額費用。知識產權許可協議的初始期限為五年。知識產權許可協議 最初估值為每股0.62美元或3,100,000美元。由於轉讓的關聯方性質以及沒有歷史成本 記錄，全部3,100,000美元在“關聯方轉讓無形資產損失”中支出。

2021年3月15日，該公司向日內瓦Roth Remmark控股公司發行了146,486股 股票。有關更多信息，請參閲下面的“附註6-可轉換期票”。

2月21日，公司同意發行，並於 2月25日向獅門發行1,750,000股。該公司記錄的補償費用為168萬美元。

2021年1月12日，公司與Charles Strongo簽訂了許可 協議(“專利許可協議”)。根據專利許可協議的條款， 公司擁有製造、銷售和許可製造唯一用於醫療設備的生物降解塑料的獨家許可。 設備包括盒式磁帶、中游產品、小緩衝瓶、尿杯以及用於檢測 或用於臨時專利號63/054,139的醫療服務的任何其他塑料類型的醫療設備。該公司同意發行300萬股限制性普通股 ，並支付專利使用費佔總銷售額的2%。專利許可協議的初始期限為 五年。專利許可協議的價值為每股0.46美元或138萬美元。由於轉讓的關聯方性質 且沒有歷史成本記錄，全部1,380,000美元已在“關聯方轉讓無形資產損失”中支出。

2021年1月5日，董事會任命了一名新成員Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士，並向六名董事每人發行了200,000股限制性普通股，總共發行了1,200,000股，每股價值0.72美元，這是我們普通股在2020年1月5日的收盤價。

2020年12月15日，該公司以每股0.36美元的價格出售了25萬股 限制性普通股，獲得了9萬美元。這些股票於2021年2月5日發行，並計入 按已發行計算的每股收益。

2020年9月24日，本公司與 董事Scott Ford博士簽訂認購協議，以每股1.14美元的價格購買219,298股限制性普通股 ，由於我們的普通股在場外交易市場缺乏適銷性和交易清淡，這比股價有50%的折讓。這些股票於2021年2月5日發行，並計入以已發行為基礎的每股收益計算。

於2020年7月22日，本公司與EMC2 Capital，LLC訂立普通股購買協議(“EMC2 SPA”)及登記權利協議(“EMC2 Capital”)，據此，EMC2 Capital同意投資最多1億美元(100,000,000美元)，以按普通股購買協議(“購買股份”)所界定的收購價購買本公司 普通股。作為加入EMC2 SPA的對價，本公司同意發行1,415,094股普通股(“承諾股”)和 認股權證，購買最多200萬股(2,000,000股)普通股(“承諾權證”)。承諾權證在發行時授予，在五週年時到期，初始行權價為每股1.59美元，但可進行調整 因此，如果出價跌至行權價以下，行權價將在任何時候下降規定的時間。 如果出價跌至每股0.59美元以下，行權價將調整為面值，或每股0.001美元。 如果出價跌至每股0.59美元以下，行權價將調整為面值，或每股0.001美元。 如果出價低於行權價，行權價將調整為面值，或每股0.001美元。此外， 公司同意提交註冊權協議，作為EMC2 Capital簽署和交付普通股購買 協議的誘因，據此，公司同意根據經修訂的1933年證券法、規則 及其下的規則 和適用的州證券法，就根據普通股購買協議可供EMC2 Capital 投資發行的普通股股份提供若干註冊權。 公司同意提交註冊權協議，以激勵EMC2 Capital簽署和交付普通股購買協議，據此，公司同意根據經修訂的1933年證券法、規則 和適用的州證券法，為EMC2 Capital根據普通股購買協議投資發行的普通股提供某些註冊權。本公司向EMC2 Capital出售購買股份的權利取決於本公司滿足某些條件，包括登記購買股份的擱置登記聲明的生效通知、發行承諾股和承諾權證。 本公司是否有權向EMC2 Capital出售購買股份取決於本公司是否滿足某些條件，包括登記購買股份的擱置登記聲明的生效通知、發行承諾股和承諾權證。FOM S-1登記11,993, 與EMC2 SPA相關的271股普通股於2021年1月28日提交申請，並於2021年3月3日(“衡量日期”)宣佈生效。

計量 日承諾股的價值為每股0.89美元或1,259,000美元。根據Black-Scholes期權定價模型計算，承諾權證在測量日期的價值為1,780,000美元。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的變量包括：(1)股票價格為每股0.89美元；(2)行權價格為每股0.001美元；(3)折扣率為0.73%；(4)預期壽命為4.33年；(5)預期波動率為227%；(6)預期股息為零。

由於美國證券交易委員會(SEC)宣佈我們在S-1表格中的註冊生效，公司開始向EMC2 Capital出售 購買股票的前提條件已經取消。因此，公司確定承諾權證和承諾股的相對公允價值分別為737,569美元和521,865美元，並記錄了521,865美元的遞延融資資產和737,569美元的利息支出 。出售購買股份的後續現金收入將首先分配給遞延融資成本資產。

2020年7月9日，本公司與董事Scott Ford博士 簽訂認購協議，以每股2.00美元的價格購買45,000股限制性普通股，這相當於 由於我們的普通股在場外交易市場缺乏市場和交易清淡，較股價有50%的折讓。這些 股票於2021年2月5日發行，幷包括在按已發行計算的每股收益中。

附註5--關聯方交易

2021年3月30日，公司與Charles Strongo簽訂了為期五年的許可協議，發行了500萬股限制性普通股。有關更多信息，請參閲“附註 4-股東權益”。

2月21日，公司同意發行，並於 2月25日向獅門發行1,750,000股。該公司記錄的補償費用為168萬美元。

2021年1月12日，公司與Charles Strongo簽訂了為期五年的許可協議，發行了300萬股限制性普通股。有關更多信息，請參閲“附註 4-股東權益”。

2021年1月5日，董事會任命了一名新成員Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士，並向六名董事每人發行了200,000股限制性普通股，總共發行了1,200,000股，每股價值0.72美元。

2020年7月9日和2020年9月24日，本公司 和Scott Ford博士就購買限制性普通股簽訂了認購協議，向本公司支付了34萬美元 ，詳情見上文“附註4-股東權益”。

從2020年1月開始，該公司利用泛探生物科技公司的 研發能力對公司的新冠肺炎測試進行有效性研究。此外，公司 從2020年4月21日至2020年10月21日，以每月2551美元的價格臨時租用Pan Probe的空間， 已於2020年4月全額預付。崔淑傑博士是該公司的首席科學官，也是潘探測器的100%所有者。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，本公司共向Pan Probe支付了0美元和190,000美元，並確認了0美元和10,204美元的租金支出。

關聯方附註

公司不時收到獅門基金集團有限責任公司(“獅門”)的股東預付款 ，以支付運營成本。2020年3月29日，公司發行了 本票(“票據”)，並於2020年6月30日對票據(“票據修正案”)進行了修訂。根據《附註及附註修正案》，條款規定融資總額最高可達585,000美元，年利率為5%，本金和利息將於2021年6月30日全額到期。於2021年1月27日，本公司與獅門集團訂立貸款協議( “貸款協議”)及承付票(“本票”)，根據該協議，本公司可 以5%的年利率及15%的違約利率借入最多250,000美元。貸款協議取代了票據和票據 修正案，幷包括29,951美元的期初餘額，這是截至2021年1月27日票據項下的墊款和應計利息餘額。該期票將於2021年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，獅門娛樂根據經修訂的票據和貸款協議提供的預付款分別為66,776美元和106,698美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，該公司分別償還了獅門影業0美元和137,500美元。

獅門在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間提供的無息預付款分別為455,950美元和506,625美元。

在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司分別確認了與票據和貸款協議相關的584美元和1212美元的利息支出。 本公司確認了與票據和貸款協議相關的利息支出分別為584美元和1212美元。截至2021年3月31日， 票據本金餘額為92,177美元，應計利息餘額為514美元。

附註6-可轉換本票

2020年4月18日，公司發行了五張獨立的 無擔保可轉換本票，換取了95,000美元(“可轉換票據”)。每張可轉換票據包含 相同的條款和條件。可轉換票據的利息為8%，於2020年10月17日在6個月內到期，可隨時轉換為限制性普通股，轉換價格為每股9.00美元。這些票據目前處於違約狀態。可轉換票據的受益轉換功能的公允價值應佔債務 折讓為42,224美元，並在可轉換票據期限內累加 。2020年12月，該公司全額償還了兩筆本金為10,000美元的可轉換票據和500美元的應付利息。

與可轉換票據相關，在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，公司分別確認了1,677美元和5,448美元的利息支出；以及分別確認了3,922美元和42,224美元的增值 。截至2021年3月31日，可轉換票據本金餘額為8.5萬美元，應計利息餘額為6489美元。

於2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日(“發行日期”)，本公司與日內瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“日內瓦”)簽訂了單獨且相同的證券購買協議(“日內瓦水療中心”)。根據日內瓦SPA、日內瓦和 公司分別於2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日簽訂的本金分別為63,000美元、55,000美元和53,000美元的獨立且相同的可轉換本票(“日內瓦CPN”)。根據日內瓦CPN的條款 ，本公司獲得的淨收益分別為60,000美元、52,000美元和50,000美元(每張票據的收益的資金淨額為 3,000美元的律師費)。日內瓦CPN在一年內到期，應計利息10%，180天后，可隨時轉換為普通股，轉換價格相當於轉換日期前 最後一個完整交易日結束的20個交易日內最低交易價的58%。日內瓦CPN可以在發行後180天內的任何時間預付， 以下預付款處罰：1)從發行日期開始到發行日期後九十(90)天結束的期間，125%；2)從發行日期起九十一(91)天到發行日期後一百五十(Br)(150)天結束的期間，135%；(2)從發行日期起到發行日期後一百五十(Br)(150)天結束的期間，135%；(2)從發行日期起到發行日期後一百五十(Br)(150)天結束的期間，135%；(三)自簽發之日起151天至簽發之日起180天止的期間, 139%。日內瓦已同意限制其轉換 日內瓦CPN和接受普通股的能力，以便這些CPN及其 附屬公司在轉換或行使後持有的普通股總數不超過當時已發行和已發行普通股的4.99%。日內瓦CPN代表非正常業務過程中產生的債務義務，構成公司的直接財務義務 。日內瓦CPN還規定，如果公司沒有在規定的時間範圍內在轉換時交付我們的普通股 股票，則懲罰和撤銷權。如果發生違約，票據利率將提高至22%。

2020年12月21日，公司支付了90,487美元作為日期為2020年7月13日的日內瓦CPN的全額付款。這筆付款包括63,000美元的本金，2,917美元的與息票 相關的利息，以及24,570美元的預付款罰金，記錄為利息支出。

2021年2月16日，帝國聯合公司，一家獨立的公司，在2020年8月3日的票據上全額償還了餘額。支付總額為77,061美元，其中包括55,000美元 本金，3,256美元與優惠券相關的利息，以及18,805美元作為預付款罰金記錄為利息支出。截至 支付時，本公司和帝國聯營公司尚未簽訂任何與支付日期為2020年8月3日的日內瓦CPN有關的協議。 在支付時，本公司和帝國聯營公司尚未簽訂任何與支付日期為2020年8月3日的日內瓦CPN有關的協議。4月20日，公司與帝國聯營公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，公司向帝國聯營公司發行了250,000 債券，以全額償還代表公司向日內瓦支付的77,061美元。

2021年3月15日，該公司向日內瓦發行了146,486股普通股 ，全部轉換為根據2020年9月8日的日內瓦CPN所欠的53,000美元本金和2,650美元未付利息。

可歸因於日內瓦CPN所載受益轉換功能的原始和公允價值支付的法律費用 的債務折扣為132,831美元，並將在日內瓦CPN的期限內增加 。如果日內瓦CPN在到期日之前支付，則在償還相關日內瓦CPN期間記錄未來增值 。

與日內瓦CPN相關，在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司分別確認了20,723美元和52,754美元的利息支出，以及分別確認了53,682美元和132,831美元的增值 。截至2021年3月31日，餘額77,061美元記入流動負債。

注7-後續活動

管理層已根據FASB ASC 855“後續 事件”審查了截至2021年3月31日期間 之後、提交我們的合併財務報表之前的重大事件。

2021年4月12日， 公司與Nunzia製藥公司簽訂了相互銷售和營銷協議(“MSMA”)。根據MSMA的 條款，每家公司都有能力在非排他性 但優惠的條件和價格下共享其產品以供銷售。協議有效期最初為五年，自2021年4月12日起生效。 本公司同意向Nunzia發行500萬股限制性普通股，Nunzia同意向本公司發行500萬股 限制性普通股，作為MSMA的對價。

2021年4月20日，本公司與Empire Associates，Inc.簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，本公司向Empire Associates，Inc.發行250,000美元，以全額償還代表公司向日內瓦支付的77,060美元。

2021年4月26日，本公司與日內瓦簽訂了證券購買協議(SPA)。根據SPA，該公司向日內瓦出售了本金為86,625美元的本票(“日內瓦本票”)，併發行了認股權證，購買最多51,975股普通股 (“日內瓦認股權證”)。根據日內瓦期票，公司收到淨收益75,000美元 ，其中包括扣除10%的原始發行折扣，3,000美元的律師費和750美元的盡職調查費。日內瓦本票 票據在一(1)年內到期，要求從2021年6月1日起每月支付十(10)筆9,529美元，並且是無擔保的。發生 違約事件時，日內瓦本票將增加到當時未償還本金總和的150%，立即到期，按22%的年利率計息，並可按75%的行使價乘以轉換前五(5)個交易日內我們普通股的最低交易價格 轉換為普通股。 如果發生違約，日內瓦本票將增加到當時未償還本金總和的150%，立即到期，按22%的年利率計息，並以75%的行使價乘以轉換前五(5)個交易日內我們普通股的最低交易價格。日內瓦已同意限制其轉換 日內瓦本票和接受普通股的能力，以便在轉換或行使該等轉換或行使後，他們及其關聯公司持有的普通股總數不超過當時已發行和已發行普通股的4.99%。 日內瓦本票代表在正常業務過程之外產生的債務義務，這構成公司的直接 財務義務。

作為債權人簽訂日內瓦本票的條件，公司向日內瓦發行了股票購買認股權證(“日內瓦認股權證”)，購買最多51,975股公司普通股，可在2021年10月23日至2024年4月26日期間行使，行使價 為0.50美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份10-Q表格中的報告包含 前瞻性陳述，這些陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預計”、“估計”、“ ”、“相信”、“打算”或“項目”等詞或類似術語來識別 ，或者這些詞的否定或這些詞的其他變體 。這些聲明是真誠表達的，並在做出時基於合理的基礎，但不能 保證這些期望一定會實現或實現。

此類前瞻性陳述 包括但不限於(A)我們產品的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流、 (B)我們的增長戰略、(C)體外診斷行業的預期趨勢、(D)我們未來的融資計劃以及(E)我們對營運資金的預期 需求。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。由於各種因素(包括但不限於本10-Q表格中描述的事項)，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的 大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的 前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們還將根據作出陳述的情況 提供可能需要的 其他重要信息(如果有)，而不會產生誤導性。

雖然本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的 風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，截至本報告發表之日，這些前瞻性陳述僅 。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況 ，但適用法律或法規可能要求的除外。請讀者仔細 審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的各種信息，這些信息試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向 感興趣的各方提供建議。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同 。

除上下文另有要求外，僅出於本表格10-Q的目的，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的 公司”和“全球批發健康合作伙伴”指的是內華達州的全球批發健康合作伙伴公司。

我們的業務

我們銷售和開發體外診斷產品， 包括快速診斷試驗，如新冠肺炎檢測、6分鐘全血埃博拉快速檢測、6分鐘全血寨卡病毒檢測、8分鐘全血結核病檢測和75多項其他檢測，包括食品和藥物管理局批准的40多項。

該公司成立的目的是開發、製造和銷售用於非處方藥(“OTC”或消費者)或消費者使用的 和醫療點(“POC”或專業)的體外診斷(“IVD”)測試，包括醫院、醫生辦公室和醫療診所，包括美國和國外刑罰系統內的診所。該公司目前通過場外銷售銷售一系列診斷檢測試劑盒，供消費者使用，並供醫療保健專業人員使用，這些專業人員通常位於美國的診所、內科診所和稱為 POC的醫院。這些試劑盒被稱為體外診斷試劑盒或IVD產品。

根據可公開獲得的消息來源，該公司相信IVD行業是一個每年都在增長的數十億美元的行業。此評估 包括所有以醫院為基礎的實驗室產品、非處方藥設備和在醫療點執行的快速測試。該公司認為， 以下因素可以歸因於IVD檢測試劑盒總體需求和使用的增加：嬰兒潮一代人口老齡化；醫療成本上升；美國和國外未參保和參保不足的人數不斷增加；以及消費者意識的普遍提高， 部分原因是互聯網上提供的豐富信息。

區別於 POC技術的概念-操作對於非實驗室用户足夠簡單；維護需求很少或不需要維護；以及快速、可靠的結果-這意味着它可以同樣很好地應用於許多非臨牀環境，如非處方藥市場。隨着醫療技術的進步 使得從越來越少的體液中診斷疾病和生理狀況成為可能，曾經需要醫生和/或醫療技術人員在醫院急診室、檢查室/牀邊檢查或私人診所進行診斷的某些疾病和情況 現在也可以通過便宜、易用的診斷設備來完成，消費者可以在舒適和隱蔽的家中使用這些設備 。今天，普通的藥店，無論是私人經營的社區商店，還是連鎖經營的商店，都已經成為銷售室內使用的IVD檢測試劑盒的渠道。

我們銷售的所有產品都是在美國食品和藥物管理局(FDA)批准的美國工廠 生產的。FDA批准的工廠 是符合FDA良好製造規範(“GMP”)的工廠。

我們銷售的未經FDA批准在美國銷售的產品僅供出口。

新冠肺炎活動

為應對新的冠狀病毒(“新冠肺炎”)流行株 ，公司於2020年1月初着手測試和進行開發快速診斷測試和實時聚合酶鏈反應測試所需的研究 。 在截至2020年3月31日的季度中，公司完成了開發快速診斷測試和實時聚合酶鏈反應測試所需的測試。RDT測試 結果在10分鐘內即可得出，總體準確率為98%。RT-PCR檢測尋找E基因和RdRq基因標記， 已證明準確率為97%。該檢測可以在任何PCR機器上進行，每個檢測試劑盒都包括所需的試劑。

2020年3月15日，公司 收到FDA的確認函，稱FDA設備和放射健康中心已獲得公司對實時PCR檢測的 緊急使用批准。公司提交的文件被分配了唯一的文件控制編號 PEUA200084。

2020年4月6日，公司 收到FDA的確認函，FDA設備和放射衞生中心已收到公司的快速診斷IgG/IgM 10分鐘快速檢測申請。快速診斷IgG/IgM 10分鐘快速檢測不需要機器。 公司提交的文件已分配有唯一的文檔控制編號EUA200181。

2020年5月22日，本公司 收到1drop Inc.的授權書，授權本公司銷售1Drop Inc.的1Copy TM新冠肺炎qPCR Multi 試劑盒，該試劑盒已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權。

2020年8月3日，公司 收到Healgen Science Limited的授權書，授權公司銷售Healgen Science Limited的SARS-COV-2 IgG/IgM抗體全血、血清和血漿。截至2020年5月29日，海爾根科學有限公司已獲得美國食品和藥物管理局對海爾根新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速檢測盒(WB/S/P)的緊急使用授權。

2020年9月14日，公司 收到FDA的確認函，FDA設備和放射健康中心已收到公司的全球快速抗原檢測申請 。公司提交的文件被分配了唯一的文件控制編號PEUA201789。

新冠肺炎

據報道，2019年末，新冠肺炎在中國武漢出現，並在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎疫情導致美國和世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、社會距離、隔離、避難所到位或完全封鎖命令以及商業限制和關閉。雖然其中一些措施 已經放鬆或取消，但我們繼續關注情況，因為各政府部門已經開始暫停放寬限制 ，或者重新實施或修改某些限制性措施。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月和九個月，而截至2020年3月31日的三個月和九個月

運營費用

專業費用

專業費用涉及主要用於法律和會計服務的支出 。在截至2021年3月31日的三個月中，與截至 2020年3月31日的三個月相比，專業費用增加了5400美元，主要原因是會計服務費用增加。在截至2021年3月31日的9個月中，與截至2020年3月31日的9個月相比，專業費用增加了16,725美元，這主要是由於會計 和審計師相關費用的增加。

研究和產品開發

研究和產品開發 (“R&D”)成本是指開發我們的測試所產生的成本，並根據與其他 第三方提供商的協議和某些內部研發成本分攤(如果適用)而發生。研發成本在發生時計入費用。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，研發成本分別減少了413,750美元 和209,740美元。在2021年，我們產生了與新冠肺炎RDT比較研究相關的成本，這些成本高於 本年度改進我們的新冠肺炎抗原快速檢測的成本。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政成本 (“SG&A”)包括與人事、差旅和娛樂、上市公司合規 成本、保險和其他辦公相關成本相關的所有支出。在截至2021年3月31日的三個月中，SG&A成本增加了20,351美元，達到22,980美元。 在截至2020年3月31的三個月中，SG&A成本為2,629美元。增加的原因是租金費用增加了11,000美元，以及與我們的轉讓代理和投資者溝通相關的費用增加了9,000美元。在截至2021年3月31日的9個月中，SG&A成本增加了41,016美元，達到77,641美元，而截至2020年3月31日的9個月為36,625美元。增加的原因是租金費用增加了36,000美元 ，與我們的轉會代理和投資者溝通相關的成本增加了10,000美元，但人員成本減少了7,500美元 。

股票薪酬

股票補償是指 發行股票以換取服務的相關費用，本質上是非現金。股票薪酬支出增加 主要是因為向我們的董事發行了120萬股，向關聯方發行了175萬股。所有股票都是免費發行的 ，以我們普通股在授予之日的收盤價估值。

其他收入和(費用)

“其他費用”包括 在我們的債務上確認的利息費用、與該債務相關的“債務折價攤銷”，以及“其他 利息費用”與作為與EMC2 Capital簽訂股票購買協議的誘因而與普通股一起發行的認股權證的相對價值。

關聯方轉讓無形資產的損失 是本公司與我們的首席執行官Charles Strongo 簽訂的兩份獨立的、獨家的、為期五年的許可協議的價值，一份是根據臨時專利63/054,139製造用於醫療器械的生物降解塑料，另一份是關於使用被描述為“帕金森氏症、痴呆症或阿爾茨海默氏症或自閉症的快速微井或後來的流動測試”的知識產權的第二份許可協議(統稱為“用於帕金森氏症、痴呆症、阿爾茨海默氏症或自閉症的快速微井或後來的流動測試”)。 本公司與Charles Strongo之間的兩份獨立的、獨家的、為期五年的許可協議的價值。2021年1月12日和2021年3月30日。作為簽訂許可協議的交換 ，本公司共發行800萬股限制性普通股，市值 為4480,000美元。由於這是關聯方轉移，沒有可用的歷史成本記錄，因此發行的股票的全部價值被記錄為虧損 。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金 和應收賬款總額為1,480美元，而流動負債為272,519美元。自成立至2021年3月31日，我們已累計產生赤字13,143,043美元。這一虧損是通過專業費用、研發、SG&A和非現金 股票相關成本相結合的方式產生的，以支持我們的業務發展計劃。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司的收入為39,920美元，毛利潤為負42,751美元，運營虧損為2,960,027美元。本公司自 成立以來已出現虧損，未來可能無法從其業務中產生足夠的淨收入來實現或維持盈利。 本公司目前資金不足，無法在未來12個月內運營。為了為我們的運營提供資金，我們已經與EMC2 Capital LLC簽訂了 普通股購買協議，我們預計這將為我們提供必要的融資，使我們在未來12個月內繼續經營下去。 到目前為止，我們還沒有根據EMC2 SPA出售任何股票。此外，我們目前正在通過股權或債務融資或兩者的組合尋求額外的 資金。然而，除EMC2 SPA外，本公司不承諾獲得 任何此類融資，也不能保證獲得融資的金額或條款為本公司所接受(如果 )。

現金流量彙總表

下表彙總了在我們的活動中提供或使用的現金，以及在會計期間之間由這些活動提供(使用 )的現金相應增加或減少的金額：

經營活動

經營活動中使用的淨現金 增加了394,736美元，這主要是由於研發、專業費用和SG&A成本的增加。

投資活動

用於投資活動的淨現金 由於購買了計算機設備而增加了3,505美元。

融資活動

在截至2021年3月31日的9個月中，公司出售了514,298股普通股，獲得了430,000美元，出售了可轉換本票 票據獲得了162,000美元，以及關聯方票據項下的預付款獲得了105,198美元。本公司向可轉換的 期票支付了總計73,000美元的本金，嚮應付獅門公司的關聯方票據支付了137,500美元。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表外安排，這些對投資者來説都是重要的。

近期發佈的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的運營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參見我們的財務報表附註2 。

2021年3月31日之前將採用的新會計準則

沒有。

關鍵會計政策和重大判斷‘ 和估計的使用

我們按照美國公認的會計原則編制了合併 財務報表。我們編制這些財務 報表和相關披露要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。這些估計還可能影響補充披露，包括有關或有事項、風險 和財務狀況的信息。關鍵會計估計是指反映重大判斷和不確定性的估計 ，在不同的假設或條件下可能產生大不相同的結果。鑑於目前的事實和情況，我們 相信我們的估計和假設是合理的，符合公認會計準則，並得到一致應用。我們會持續評估我們的估計和 判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵 會計政策在上文財務報表附註“附註2-重要會計政策摘要”中有更全面的描述。

關聯方交易

有關我們的相關 交易方交易的討論，請參閲本Form 10-Q季度報告中其他部分 中我們的財務報表中的“注5關聯方交易”。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，在 規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定下，對截至本季度報告所述期間末我們的信息披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度報告所述期間結束，我們的首席執行官和首席財務官得出如下結論： 截至本季度報告所述期間末，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估確保我們的披露 控制和程序有效，以便在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總 並報告我們SEC文件中需要披露的信息，並根據需要積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告的內部控制

在本 報告所涵蓋的期間，我們對 財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1A項。風險因素

新冠肺炎大流行的影響和風險

目前，無法 全面評估新冠肺炎疫情對公司運營和資本需求的影響。如果新冠肺炎疫情持續 ，可能會對公司以下方面的能力產生不利影響：(I)留住員工和顧問；(Ii)以公司可以接受的條款獲得額外融資 (如果有的話)；(Iii)推遲監管機構的提交和審批；(Iv)推遲、限制或阻止公司 獲得生產地點或合作伙伴關係；(V)推遲、限制或阻止公司實現技術或產品開發 目標、里程碑或目標；以及(Vi)阻止或發生任何 一個或多個此類事件可能會影響公司執行其業務計劃的能力。

通過這一史無前例的活動，公司的首要任務和承諾是保障團隊成員、他們的家人和合作夥伴的健康和安全。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

2021年3月30日，公司與Charles Strongo簽訂了為期五年的許可協議，發行了500萬股限制性普通股。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註 ，附註4-股東權益。

2021年3月15日，該公司向日內瓦發行了146,486股普通股 ，全部轉換為根據2020年9月8日的日內瓦CPN所欠的53,000美元本金和2,650美元未付利息。有關更多信息，請參見未經審計的合併財務報表附註，附註6- 可轉換本票。

2月25日，公司向獅門公司免費發行了1,750,000股限制性普通股 ，並記錄了1,680,000美元的補償費用。

2021年1月12日，公司與Charles Strongo簽訂了為期五年的許可協議，發行了300萬股限制性普通股。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註 ，附註4-股東權益。

2021年1月5日，該公司向其六名董事每人免費發行了200,000股限制性普通股 。

出售未註冊證券的所有收益， 如果有的話，都用於一般公司用途，

第5項：其他信息

2021年4月26日，本公司與日內瓦簽訂了證券購買協議(SPA)。根據SPA，該公司向日內瓦出售了本金為86,625美元的期票 (“日內瓦期票”)，併發行了認股權證以購買最多51,975股 普通股(“日內瓦認股權證”)。根據日內瓦期票，公司收到淨收益75,000美元 ，其中包括扣除10%的原始發行折扣，3,000美元的律師費和750美元的盡職調查費。日內瓦本票 票據在一(1)年內到期，要求從2021年6月1日起每月支付十(10)筆9,529美元，並且是無擔保的。發生 違約事件時，日內瓦本票將增加到當時未償還本金總和的150%，立即到期，按22%的年利率計息，並可按75%的行使價乘以轉換前五(5)個交易日內我們普通股的最低交易價格 轉換為普通股。 如果發生違約，日內瓦本票將增加到當時未償還本金總和的150%，立即到期，按22%的年利率計息，並以75%的行使價乘以轉換前五(5)個交易日內我們普通股的最低交易價格。日內瓦已同意限制其轉換 日內瓦本票和接受普通股的能力，以便在轉換或行使該等轉換或行使後，他們及其關聯公司持有的普通股總數不超過當時已發行和已發行普通股的4.99%。 日內瓦本票代表在正常業務過程之外產生的債務義務，這構成公司的直接 財務義務。

作為債權人簽訂日內瓦本票的條件，公司向日內瓦發行了股票購買認股權證(“日內瓦認股權證”)，購買最多51,975股公司普通股，可在2021年10月23日至2024年4月26日期間行使，行使價 為0.50美元。

項目6.展品

*隨函存檔

**隨函提供。XBRL(eXtensible Business Reporting Language)信息是根據修訂後的1933年證券法第11或12條 提供的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(修訂後)第18條提交 ，其他方面不承擔這些條款下的責任，因此不會提交XBRL(eXtensible Business Reporting 語言)信息，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未提交(修訂後的1933年證券法第11或12條 )。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Global WholeHealth 合作伙伴公司

由以下人員提供：/S/Charles Strongo

查爾斯·斯特龍戈

首席執行官、首席財務官兼董事

(首席執行官 和首席財務官)

日期：2021年5月21日