美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-40296

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

☐是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐ 是否

截至2021年5月21日，共發行併發行了18,626,675股發行人 普通股，每股票面價值0.0001美元。

NUVVE 控股公司

截至2021年3月31日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

NUVVE 控股公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NUVVE 控股公司和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NUVVE 控股公司及其子公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NUVVE 控股公司和子公司

精簡 合併股東權益報表(虧損)

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NUVVE 控股公司和子公司

精簡 合併股東權益報表(虧損)

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NUVVE 控股公司和子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

注 1-組織機構和業務描述

Nuvve 控股公司是特拉華州的一家公司，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥(“公司”或“Nuvve”)， 前身為NB Merge Corp.，根據特拉華州的法律成立於2020年11月10日。2021年3月19日， 本公司(當時稱為NB合併公司)收購Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股， 公司更名為Nuvve Holding Corp.(見下文業務組合)。

公司擁有總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司Nuvve Corp.(“Nuvve Corp.”)100%的股份，Nuvve Corp.成立於2010年10月18日，旨在開發和商業化車輛到電網(V2G)技術。Nuvve已開發出專有的V2G技術，包括該公司的Grid Integrated Vehicle(“給予^TM“)基於雲的軟件平臺， 使其能夠將多個電動汽車(EV)電池鏈接到虛擬發電廠(VPP)，以合格且安全的方式向電網提供雙向能源 。VPP可以通過在價格相對較高時向公用事業公司出售或提供多餘能源，或在價格相對較低時購買能源來產生收入。V2G技術 可使能源用户降低能源峯值消耗，並使公用事業公司能夠降低所需的內部產生的峯值需求 。這種V2G技術最初是由特拉華大學的Willett Kempton博士於1996年開發的，現在正被部署用於商業用途，作為包括公交車在內的車隊管理的一部分。Nuvve的技術受專利 保護。Nuvve的第一次商業運營於2016年在哥本哈根得到驗證。此後，Nuvve在美國、英國、法國和丹麥建立了業務 。除了Nuvve的算法和軟件之外，Nuvve還為其客户提供完整的V2G解決方案，包括預先配置為與Nuvve的 給予平臺配合使用的V2G雙向充電器。該公司的技術與幾家充電器製造商在直流(如CHAdeMO)和 交流模式下都兼容。

Nuvve 控股公司有一家全資子公司Nuvve Corp.Nuvve Corp.有三家全資子公司：(1)Nuvve APS， (“Nuvve丹麥”)，一家在丹麥註冊的公司；(2)Nuvve SAS，一家在法國註冊的公司；以及(3)Nuvve Ltd，一家在英國註冊的公司。2020年3月，在其對Dreev的投資於2019年成立(注5)後， 該公司停止了其子公司Nuvve SAS在法國的運營。Nuvve SAS的兩名員工於2020年3月從公司辭職 ，並同時受僱於Dreev。Nuvve SAS的財務業績通過停止運營計入公司的財務 業績。

附註 2-重要會計政策摘要

隨附未經審核的 (A)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，該簡明綜合資產負債表乃根據經審核的財務報表 衍生而成，及(B)未經審核的中期簡明財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證交會”)有關中期財務報告的規則 及規定編制。按照美國公認會計 原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露已根據這些規則和 規定予以精簡或省略，儘管公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此， 建議閲讀這些未經審計的簡明合併財務報表時，應結合本公司於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中包含的合併財務報表和附註。

在 管理意見中，除了記錄新生收購公司(“新生”)、本公司和Nuvve Corp.之間的業務合併(“業務合併”) (據此，本公司收購了Nuvve Corp.的流通股(見下文段落))的調整外，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 反映了公平呈現財務狀況、經營業績、綜合 虧損、現金流量和股東‘所需的所有正常經常性調整。但不一定代表2021年全年或未來任何時期的預期結果。

根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，公司收購Nuvve Corp.流通股(見下文)的 業務合併 在業務合併之前是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，本公司與Nuvve Corp.之間的 業務合併 是在業務合併之前，Nuvve Corp.是一傢俬人持股經營的 公司，而Nuvve Corp.在業務合併前是一家全資子公司，而Nuvve Corp.在業務合併之前是一傢俬人持股 公司，據此，本公司收購Nuvve Corp.流通股(見下文)的業務合併被計入 反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法 下，為了財務報告的目的，新生兒被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的 ，反向資本重組被視為相當於Nuvve Corp.為新生兒淨資產發行股票， 伴隨資本重組。新生兒記錄的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他 無形資產記錄。反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績 為Nuvve Corp.的資產、負債和經營業績。業務合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重述，以反映業務合併中確立的交換比率。

簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户和業務。 合併後公司間的所有賬户和交易均已註銷。

公司是由開曼羣島一家公司、本公司、特拉華州一家公司以及在 業務合併之前是Nuvve Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司)的全資子公司以及在業務合併 之前本公司的全資子公司Nuvve子公司(“合併子公司”)之間於2020年11月11日簽署並於2021年2月20日修訂的合併協議(經修訂的“合併協議”)的訂約方，該合併協議由開曼羣島的一家公司Nuvve Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司Nuvve Merge Sub Inc.及業務合併前的一家全資子公司Nuvve的全資附屬公司Nuvve Merge Sub Inc.(“合併子公司”)組成。作為Nuvve Corp.股東的代表。

2021年3月16日，新生兒召開了股東特別大會，新生兒的股東在會上批准了業務合併以及其他一些相關提案。

2021年3月19日(“截止日期”)，雙方完成了業務合併。根據合併協議， 業務合併分兩步完成：(I)新生企業通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州 ，本公司作為上市實體繼續存在(“再註冊合併”)；及(Ii)緊接着 於再註冊合併後，子公司與Nuvve合併並併入Nuvve，Nuvve作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。

在重新註冊合併和收購合併生效之前，公司立即向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊的註冊證書，根據該證書，除其他事項外，公司將其名稱更改為“Nuvve Holding Corp.”。並通過了公司董事會認為 適合運營中的上市公司的其他一些變化。

關於訂立合併協議，於二零二零年十一月十一日，NEVERE與若干認可投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購 協議”)，根據該協議，PIPE投資者於緊接業務合併完成 前，以每股10.00 美元的收購價購買NURNY 1,425,000股普通股，總收購價為14,250,000美元(“PIPE”)。管道投資者還獲得了認股權證 ，可購買1,353,750股新生兒普通股(“管道認股權證”)，這些認股權證與新生兒的其他已發行認股權證 相同。

此外， 2020年11月11日，Nuvve Corp.與一家經認可的投資者簽訂了過橋貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日從Nuvve Corp.購買了4,000,000美元6%的高級擔保可轉換債券(“過橋貸款”)， 該債券在緊接業務合併結束前自動轉換為Nuvve Corp.的普通股。

於再註冊合併完成時，NEWARE的 個已發行單位自動分拆為其組成證券，NEURE的已發行證券(包括管道投資者購買的 NEW普通股和NEW認股權證)轉換為同等數量的本公司等值證券 ，但根據其條款，NEW的每項權利將自動轉換為本公司 普通股的十分之一股。

收購合併完成後，緊接收購合併生效時間 之前已發行的每股Nuvve Corp.普通股(包括如上所述轉換Nuvve Corp.優先股和轉換橋樑貸款 時發行的股票)自動轉換為約0.21240305股公司普通股(“收盤交易所 比率”)，共計9,122,996股公司普通股。購買Nuvve Corp.普通股的每個 未償還期權(“Nuvve期權”)由本公司承擔，並將 轉換為期權，購買數量等於緊接有效時間之前受該期權約束的Nuvve Corp.普通股股數乘以換股比率的本公司普通股，共計1,303,610股本公司普通股，行使價等於緊接之前的行使價。“Nuvve Options”(“Nuvve期權”)由本公司承擔，並將 轉換為期權，購買數量等於緊接有效時間之前受該期權約束的Nuvve Corp.普通股股數乘以換股比率，共計1,303,610股本公司普通股，行權價等於緊接之前的行使價。

收盤換股比率的計算方法是：(I)公司普通股的數量等於(A)收盤 合併對價(定義如下)除以(B)每股10.00美元，再除以(Ii)截至緊接收盤前Nuvve Corp.的已發行普通股總數(包括Nuvve Corp.優先股轉換後發行的股票)的總和。(X)在緊接收盤前，Nuvve Corp.的已發行普通股總數(包括Nuvve Corp.的優先股轉換後發行的股票)的總數除以(Ii)Nuvve Corp.截至緊接收盤前的已發行普通股總數(包括Nuvve Corp.的優先股轉換後發行的股票)。但不包括轉換過橋貸款時發行的股份)和(Y) Nuvve Corp.在緊接收盤前行使已發行的Nuvve期權時可發行的普通股總數 。確定“結束合併對價”的方法是：取100,000,000美元，減去Nuvve Corp.截至收購合併結束時的借款負債金額 (不包括有資格獲得寬恕的薪資保障 計劃貸款-請參見注7)，再加上截至合併協議日期或收購合併結束前授予的Nuvve 期權的總行使價格，為4,265,785美元( $4,265,785)。“結束合併對價”的確定方法是：取100,000,000美元，減去Nuvve Corp.截至收購合併結束時的借款債務金額(不包括工資保障 計劃貸款，見注7)，即為4,265,785美元。

此外， 如果在截至2021年12月31日的財年，Nuvve Corp.的收入等於或超過30,000,000美元，則Nuvve Corp.的前股東可能有權獲得最多400萬股公司普通股的套現股票 。前 Nuvve Corp.股東只有在盈利支付日期之前繼續持有收購合併中收到的 公司普通股，才有權獲得一部分盈利股份。

根據 公司與EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)(“EDF Renewables”)於交易完成後立即以每股10.00美元的價格向EDF Renewables回購600,000股本公司 普通股，該協議於2020年11月11日生效(“購買及期權協議”)。EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股東，擁有本公司逾5%的普通股。此外，在截止日期，法國電力可再生能源公司行使了其 選擇權，以每股14.87美元(前五個交易日的平均收盤價)的價格向本公司回售額外2,000,000美元的公司普通股。股份回購於2021年4月26日完成 (見附註15)。

根據合併協議雙方在收購合併完成後立即達成的 協議，公司的 董事會由七名董事組成，其中五名由Nuvve指定，兩名由Neuran指定。 大多數董事符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。

在新生兒的首次公開募股(IPO)中，新生兒以每股10.00美元的價格發行了575萬台。首次公開發售的每個單位 包括一股普通股、一份購買二分之一普通股的認股權證(“公開認股權證”)、 以及一項在完成初始業務合併後可自動轉換為普通股十分之一的權利。在首次公開募股(IPO)的同時，NEURE以每套10.00美元的私募方式向其贊助商出售了272,500套住房。定向增發的每個單位 包括一股普通股、一份購買二分之一普通股的權證(“私募 認股權證”)，以及一項在初始業務完成後自動轉換為普通股十分之一的權利 。新生兒從公共和私人單位獲得的淨收益約為57989380美元。首次公開發售及私募完成後，新生嬰兒將57,500,000美元存入由大陸股票 轉讓信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)。在企業合併的截止日期， 信託賬户中的餘額為58,471,961美元。業務合併完成後，以及上述其他交易 ，包括新股東贖回普通股支付18,630美元，支付交易費用 3,702,421美元，償還新生兒保薦人向新生兒提供的貸款487,500美元，回購EDF Renewables持有的6,000,000美元普通股 ，以及轉入硅谷銀行託管賬户495,000美元以支付公司餘額{br

同樣 2021年3月19日，管道關閉，公司獲得現金收益，扣除交易成本14,247,500美元后，淨收益為2,500美元。

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第 102(B)(1)節允許新興成長型公司(“EGC”) 推遲遵守尚未適用於非上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易法註冊的證券類別)。該公司有資格成為EGC。JOBS法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共或私營公司有 個不同的申請日期，公司作為EGC，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這種不同的採用時間可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

2020年初，美國和全球其他國家一起爆發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)。 2020年3月11日，世界衞生組織對這次新型冠狀病毒爆發進行了評估，並將其定性為大流行。在宣佈大流行之後 ，多個聯邦、州和地方政府採取了應對大流行的行動， 這些行動因管轄範圍不同而有所不同，但通常預計會導致各種負面經濟後果，其範圍尚不清楚 。本公司繼續密切關注情況，但目前無法預測 冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況已經並將產生的累積影響 ，如果當前情況持續較長一段時間，可能會產生重大影響 。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的 估計在短期內可能已經或將受到新冠肺炎疫情的重大不利影響 。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會 影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。管理層作出的重大估計和 假設包括無形資產減值、存貨可變現淨值、股票付款的公允價值 、應付票據轉換期權的公允價值、收入確認以及或有負債的確認和披露 。

管理層 在持續的基礎上評估其估計。實際結果可能與這些估計大不相同。

公司審閲購買其普通股的權證條款，以確定權證應在其合併資產負債表中歸類為負債 還是股東權益。要將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，且(B)滿足 會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40中的權益分類條件。衍生品和套期保值-實體自有權益中的合同 。如果權證不符合股權分類條件，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入綜合資產負債表 ，隨後權證公允價值的變動記錄在 經營報表中，作為權證公允價值在其他收入(費用)中的變動。如果權證同時滿足 股權分類的兩個條件，權證最初在綜合資產負債表上計入額外實收資本， 最初記錄的金額隨後不會按公允價值重新計量。

Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd的功能貨幣是美元。所有本地外幣資產和負債 金額均按資產負債表日匯率重新計量為美元，但存貨、預付費用和財產、 廠房和設備除外，它們按歷史匯率重新計量。外幣收支按年內平均匯率重新計量，與資產負債表金額相關的費用按歷史匯率重新計量 除外。以本位幣以外的貨幣 進行的交易因匯率波動而產生的交易損益計入簡明綜合經營報表的其他收益(費用)。

本公司的非美元本位幣子公司Nuvve丹麥， 的財務狀況和經營業績是以子公司的本幣作為本位幣來衡量的。本公司使用資產負債表日的有效匯率將Nuvve丹麥公司的資產和負債 換算成美元。子公司 的收入和費用使用與該期間有效匯率相近的匯率進行折算。由此產生的換算損益調整 反映為濃縮綜合資產負債表中股東權益內累計其他全面收益(虧損)的外幣換算調整。外幣換算調整計入簡明合併經營報表和全面虧損中的其他綜合 收益。

公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額， 最高可達25萬美元。本公司在這些賬户中未遭遇任何損失，並相信在這一領域不存在任何重大的 信用風險。

根據企業合併協議，從新生兒信託賬户收取的495,000美元款項須 以信託形式撥備，用於可能償還本公司的薪資保障計劃(“PPP”)貸款(附註7)。 本公司已申請免除PPP貸款，屆時495,000美元的信託資金將發放給本公司。

應收賬款 主要包括根據公司與客户的合同到期的客户付款。公司對客户進行 持續信用評估，以評估應收賬款的收款概率，評估依據的因素包括過去與客户的交易經驗、對客户信用記錄的評估以及對合同開票條款的審查 。如認為有必要，本公司會為客户賬户的潛在信用損失保留準備金。 根據分析，截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有記錄壞賬準備。

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，佔收入10%或更多的客户的收入 彙總如下 ：

應收賬款 截至2021年3月31日和2020年12月31日，佔應收賬款10%或以上的客户的應收賬款餘額彙總如下：

主要由電動汽車充電站組成的庫存 以成本或可變現淨值中的較低者列報。該公司使用先進先出的方法對其 庫存進行估值。成本包括購買的產品。可變現淨值基於當前銷售價格減去處置成本 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的庫存僅包括成品 。如果對本公司產品的需求證明明顯低於預期，本公司存貨的最終可變現 價值可能大大低於隨附的簡明合併資產負債表上顯示的金額 。

財產 和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在各個資產的 預計使用壽命內按直線計算的。維護和維修費用按發生的費用計入改建資本化。 出售或處置資產時，任何損益都計入簡明綜合經營報表。

無形資產 包括使用直線法在估計收益期間攤銷的專利。無形資產沒有估計重大的 剩餘價值。

當 事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時， 公司評估長期資產的減值，包括評估無形資產攤銷的使用年限。如果資產使用產生的預計未來現金流量(未貼現且無利息費用)低於賬面價值，將進行減記 ，以將相關資產減記至其估計公允價值。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 沒有此類減記。

對公允價值不容易確定的非上市實體股權證券的投資 按成本減去減值(如果有) 加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的變化 計價。本公司定期審核其公允價值不能輕易確定的股權證券，以確定投資是否受損 。為進行本次評估，本公司在審核時會考慮被投資方的現金狀況、收益 以及收入前景、流動性和管理層所有權等因素。如果管理層的評估 顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認等於股權投資公允價值與其賬面價值之間差額的減值虧損 。

2019年2月，本公司投資了VIE公司Dreev SAS(“Dreev”)，並確定其不是VIE的主要 受益人(見附註5)。德雷夫是一家非公有制實體，其公允價值並不容易確定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司對Dreev的投資作為股權證券投資入賬 ，沒有易於確定的公允價值。在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度內，公司未確認其投資的減值虧損。

公司代表其員工維護符合《國税法》第401(K)節規定的儲蓄計劃。 參與計劃的員工可以按法定限額繳費。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內，本公司沒有為節約計劃做出貢獻。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用、 應付可轉換票據、可轉換債券、應付票據和認股權證的轉換選擇權。公允價值定義 為在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入 ，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手 風險及本身的信用風險。

估值層次結構內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。用於衡量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三個 級別的投入定義如下：

公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 是根據當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物 計算的。這些潛在普通股的攤薄效應反映在 應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。就本次計算而言，轉換A系列可轉換優先股(附註8)、行使認股權證(附註8)、行使單位購買選擇權(附註8)以及購買普通股的期權(附註9)可發行的股票被視為普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，因此不計入普通股股東應佔稀釋後 每股淨虧損的計算。

該公司對ASC主題606下的收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入 在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價 。本公司簽訂的合同 可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履行義務 入賬。收入確認為扣除抵免額度和向客户收取的任何税款後的淨額，這些税收隨後將 匯給政府當局。

公司通過以下步驟確定收入確認：

公司的收入主要來自電動汽車充電站的銷售、與 提供接入公司的GIVE平臺相關的雲計算服務費用、延長保修和維護服務。該公司還提供了 某些軟件開發服務，並獲得了政府撥款。給予平臺訪問權限被視為由 一項履約義務組成的月度系列，固定費用被確認為客户向其提供服務並由其消費期間的收入 。根據 相對估計獨立銷售價格，在確定的履約義務之間分配每個合同的交易價格。

產品 -該公司轉售電動汽車充電站，可以單獨銷售，也可以與訪問 Give平臺、延長保修和維護服務等服務一起轉售。如果充電站是明確的履約義務， 收入將在交付時確認。對於其他客户合同，充電站作為解決方案的一部分銷售， 與服務沒有區別，充電站的收入在設備安裝和調試完成後確認 。

服務 -特定合同包含通過訪問公司的軟件即服務平臺應用程序提供V2G功能的軟件的許可證，合同期為一至十二年 。公司認定，給予申請履行義務的 性質是在合同 期限內提供對其給予申請的持續訪問權限。雖然客户可以通過Gave應用程序執行的活動每天可能會有所不同，但 總體承諾是在一到十二年的時間內向客户提供對Gave應用程序的持續訪問。 因此，對Gave應用程序的訪問代表着一系列基本相同且具有相同 轉移到客户的模式的不同服務，公司已經確定，對於Gave SaaS收入，控制轉移 的最佳指標是時間的流逝。

公司簽訂了各種研發和軟件開發服務協議。這些 安排的條款通常包括公司根據各自協議中概述的服務範圍 收到里程碑付款或報銷允許成本的條款。

在包括里程碑付款的每項安排開始時，公司評估與實現里程碑相關的累計 收入是否有可能大幅逆轉，並使用最可能的金額方法估計交易價格 中包含的金額。如果累計收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑值 將包含在交易價格中。公司在評估各種因素(如科學、法規、商業和其他必須克服的風險)時會做出相當大的判斷，以便在進行此評估時實現特定的里程碑 。在隨後的每個報告期結束時，公司會重新評估所有受限制的 個里程碑的實現概率，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整 均按累計追趕原則記錄，這將影響調整期內的收入和收益。

公司銷售充電站的延長保修合同，其中包括對設備進行為期 的維護 (例如，3年、5年、10年、12年)。保修向客户保證產品將在合同期內按預期運行，並提供與設備相關的維護服務。由於保修除了保證產品符合商定的規格外，還為客户 提供服務，因此承諾的服務是 履約義務。獲得保修服務代表一系列基本相同的不同服務 並具有相同的轉移給客户的模式，公司會隨着 時間的推移按比率確認保修收入。

其他服務合同的收入 是使用輸入法隨時間確認的，其中履約義務的進度是根據迄今發生的實際成本相對於履行履約義務所需的預期總成本的比例來衡量的 。

GRANT 收入-本公司的結論是，贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，而且對於贈款，不認為 將商品或服務的控制權轉讓給資助贈款的政府實體。此外，本公司已得出結論，這些政府 贈款符合捐款的定義，屬於非互惠交易；然而，ASC子主題958-605，Not-for-Profit-Entities-Revenue Recognition，不適用，因為本公司是一家商業實體，而贈款是由政府機構提供的。

每筆獎助金的收入 基於該獎助金具體涵蓋的內部成本。收入確認為 公司產生與贈款相關的費用。本公司相信該政策符合ASC 606中的總體前提 ，以確保其確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了其預期有權交換這些商品或服務的對價，即使在ASC中沒有定義的 也是如此。該公司認為，將收入確認為產生的成本和 可賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨時間轉移服務控制權的概念。

當合同修改創建新的或對現有的可強制執行的 權利和義務進行更改時， 公司認為存在合同修改。與現有合同不同的服務合同修改將 視為該現有合同的一部分。在這些情況下，合同修改對交易價格的影響 以及與之相關的履約義務的進度衡量在累積追趕的基礎上確認為對收入的調整( 為收入的增加或減少)。對 與現有合同不同的商品或服務的合同修改將作為單獨的合同入賬。

公司的合同負債僅包括與服務或產品交付前開具或收到的金額相關的遞延收入 。

收入成本 主要由材料成本(包括硬件和軟件成本)和提供服務的成本(包括員工薪酬和與支持這些功能相關的其他成本)組成。

在ASC副主題340-40下，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同(“ASC 340-40”)，公司 推遲為獲得合同而產生的所有增量成本(包括佣金)，並在預期 受益期(通常為合同期限)內攤銷這些成本。本公司評估了截至2021年3月31日和2020年12月31日生效的合同的增量合同成本 ，並確定這些成本對簡明合併財務報表 無關緊要。

公司根據ASC主題740按資產負債法核算所得税。所得税， (“ASC 740”)，據此，確認淨營業虧損的遞延所得税(扣除估值免税額)、 税項抵免結轉，以及包含 數額的現有資產和負債的財務報表與各自税基之間的暫時性差異對未來税收的估計影響。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。

公司適用ASC 740的某些條款，其中包括確認和衡量不確定税位的兩步方法。 第一步是評估確認的税位，方法是確定現有證據的權重是否表明該税位更有可能在審計中持續，包括解決相關的上訴或訴訟流程(如果有) 。第二步是將税收優惠或義務衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計其税收狀況和税收 福利時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整。

公司按發生的方式支付研發費用。外部軟件開發費用包括在研發成本和 開發成本中，但需要按照公認會計原則資本化的成本除外。某些研發成本 與授予合同的履行情況有關。

公司按照ASC 718-10規定的公允價值方法核算授予員工和非員工的股票獎勵 股票薪酬。基於股票的薪酬成本基於獎勵的估計授予日期公允價值進行計量 ，並確認為必要服務期內的費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。本公司對發生的沒收行為進行核算。

公司在單一業務領域運營，即電動汽車V2G充電領域。下表彙總了該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入：

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司在不同地理位置的長期資產：

自2021年1月1日起，本公司採用新的《會計準則更新》(ASU)第2016-02號租賃會計準則。租賃(主題842)採用改進的回溯性過渡方法。公司選擇了ASC主題842(“ASC 842”)中允許的 實用權宜之計。因此，本公司在新指引下將其現有的營業 租賃入賬為營業租賃，而沒有重新評估(A)合同是否包含ASC 842項下的租賃， (B)營業租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)過渡調整前的未攤銷 初始直接成本(截至2020年12月31日)是否符合ASC 842在租賃開始時對初始直接成本的定義 。由於採用了新的租賃會計準則，截至2021年1月1日(採用ASC 842之日)，公司記錄了(A)租賃負債98,491美元，這是按公司10%的遞增借款利率貼現的剩餘租賃付款的現值98,292美元，以及(B)使用權資產95,346美元，這是經調整後的租賃負債98,491美元截至2021年1月1日，採用ASC 842對留存收益沒有累計 影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2020-06號(ASU 2020-06)。ASU 2020-06通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多 可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06 還取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 將允許更多股權合同符合資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算 。ASU 2020-06適用於公共業務實體，不包括符合SEC定義的較小報告公司的實體 ，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。 允許在2020年12月15日之後的年度報告期間提前採用。本公司提前採納了ASU 2020-06於2021年1月1日生效的關於修改後的追溯過渡方法的條款 ，以利用股權合同符合衍生範圍例外所需的 某些條件。在截至2021年3月31日的季度內，採用ASU 2020-06並未導致採用的累積影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的測量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信用損失(CECL)模型來確定與應收賬款、應計直線應收租金和應收票據有關的壞賬撥備。CECL模型要求實體估計其與這些應收款相關的壽命預期信用損失 ，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度 。實體還將被要求披露有關實體如何制定免税額的信息 ，包括影響其估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因 。此更新從2022年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。公司 目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

附註 3-收入確認

下面的 披露討論了公司的主要收入合同。

下表提供了截至 3月31日的三個月按服務項目劃分的收入分類信息：

截至2021年3月31日，本公司與客户簽訂的現有合同的總收入 預計將在截至12月31日的數年內在未來確認 如下(本披露不包括與 最初預期期限為一年或更短的合同相關的收入)：

注 4-公允價值計量

以下是截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表上按公允價值計量的負債，使用活躍市場上相同資產的報價 報價(1級)、其他重大可見投入(2級)和重大不可見 投入(3級)：

以下是截至2021年3月31日的三個月內，與私募認股權證相關負債的期初餘額和期末餘額的對賬(注8) 使用重大不可觀察到的投入(級別3)，按公允價值經常性計量的私募認股權證負債的期初餘額和期末餘額。 截至2021年3月31日的三個月：

在2021年和2020年間，公允價值層次結構的第1級和第2級之間沒有發生轉移 。

現金、 應收賬款、應付賬款和應計費用一般按成本計算，管理層認為由於這些工具的短期到期日， 接近公允價值。

附註 5-對Dreev的投資

於2018年10月，本公司訂立合作框架協議，並於2019年2月，本公司與關聯方EDF Pulse Crohance Holding(“EDF”)(見附註12)投資了一家企業 (“投資”)，其中 兩家公司在法國(“Dreev”)成立了一個以簡化社會行動公司Dreev S.A.S.的名義成立的實體，以共同開發和開發。該公司將其某些專利、專有技術和軟件版權(“IP”)授權給Dreev ，以開發G4中的IP並將其商業化，並承諾在未來將這些專利轉讓給Dreev，以換取Dreev最初49%的所有權股份。

公司確定Dreev是VIE；但是，公司確定它不是DREEV的主要受益者，因此 沒有控制Dreev。儘管本公司沒有保持對Dreev的控制，但它確定能夠對這項投資施加重大 影響。因此，本公司最初採用股權投資會計方法進行會計核算。

2019年10月，該公司將其在Dreev的49%股權中的36%出售給EDF。此次出售將公司在Dreev的股權持有率 降至約13%。因此，由於本公司不再能夠對Dreev的運營施加重大影響，本公司當時停止按權益法 核算其對Dreev的投資。

從2018年10月至2020年8月，公司向Dreev提供與轉讓Dreev的知識產權、軟件開發和運營相關的諮詢服務 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別為零和182,569美元的諮詢服務是由公司自費提供給Dreev的，扣除諮詢 成本後，在簡明綜合經營報表中確認為其他收入淨額。

附註 6-無形資產

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司均錄得2,091,556美元的無形資產結餘總額，與取得的專利及無形財產權有關 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用分別為34,859美元和26,553美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累計攤銷總額分別為505,901美元和471,042美元。

截至2021年3月31日的無形資產淨額為1,585,655美元，將在加權平均剩餘壽命 11.6年內攤銷。

預計未來攤銷費用總額如下：

附註 7-債務

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日的債務摘要：

6% 高級擔保可轉換債券

在執行Nuvve Corp.的合併協議的同時，本公司與Nuvve(注2)於2020年11月12日簽訂了一項6%的高級擔保可轉換債券(“債券”或“過橋貸款”)和一項相關證券 購買協議，根據該協議，Nuvve從單一投資者(“投資者”)獲得了一筆金額為4,000,000美元的貸款。 過橋貸款於2020年11月17日獲得融資，本公司從該公司獲得了一筆金額為4,000,000美元的貸款。 該過橋貸款於2020年11月17日獲得融資，本公司獲得了一項相關證券 購買協議。 該過橋貸款於2020年11月17日獲得融資，本公司獲得過橋貸款到期日為2021年5月17日。過橋貸款的利息 年利率為6%，將於票據到期或轉換時到期。於完成業務合併及 相關管道融資(附註2)後，過渡性貸款賺取的本金及利息按1.56美元的轉換價自動轉換為本公司普通股 ，並於業務合併交易 中交換本公司股份。根據本公司、本公司附屬公司及投資者於2020年11月17日訂立的擔保 協議，債券由本公司及各附屬公司的所有資產作抵押。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，債券的利息 分別為52,402美元和零。

可轉換 應付票據

自2018年7月 起及其後不同日期，本公司發行應付可轉換票據(以下簡稱“票據”)。債券應計利息為年息5%。債券的到期日由2019年1月31日至2021年12月1日(到期日 日期)(如被召回)或在協議定義的合格下一次股權融資(下一次股權融資“)或IPO或清算事件結束時更早到期。如果發生下一次股權融資，票據餘額(包括應計 利息)將轉換為與融資相關發行的普通股或優先股，價格 等於(A)參與下一次股權融資的投資者支付的價格的80%或(B)票據合同中規定的固定美元金額除以已發行的全部攤薄股份，以較低的價格為準。在到期日、清算事件 或首次公開發行(IPO)時，票據餘額(包括應計利息)將按票據合約中規定的固定美元金額除以已發行的全部攤薄股份的轉換率 轉換為股權證券。2020年11月17日， 公司簽訂了6%的高級擔保可轉換債券，符合下一輪股權融資的定義。因此， 截至2020年11月17日，當時已發行票據的本金和應計利息總額轉換為本公司普通股共1,539,225股。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，票據的未償還餘額 均為零。

Next股權融資轉換選項被確定為用於會計目的的贖回功能。因此，贖回 特徵被分成兩部分，並按估計公允價值記錄。自2020年11月轉換的票據以來，截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中沒有反映與贖回功能相關的 金額。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，在可轉換票據上確認的利息 分別為零和1,875美元。

PPP 和EIDL貸款

2020年4月，本公司申請了一筆482,100美元的貸款，作為《援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》的一部分，本公司於2020年5月獲得了這筆貸款。這筆貸款也被稱為薪資保護計劃(PPP)貸款。如果公司 在特定測算期內滿足與支出相關的某些標準，則貸款將被免除。如果貸款不被免除，貸款期限為2年，利率為1%，本金和利息將延期6個月 。儘管本公司打算盡最大努力滿足標準並實現對 貸款的寬恕，但不能保證它一定會成功。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，PPP貸款確認的利息支出分別為1205美元和零。

2020年3月，公司申請並於2020年5月從小企業管理局獲得了149,900美元的經濟傷害災害貸款緊急預付款 (EIDL)，以及10,000美元的預付款。貸款條款 如下：1)年利率3.75%，2)30年期償還，3)本金和利息延期一年支付 。於2020年11月16日，本公司向小企業管理局償還了EIDL貸款的本金和利息餘額，因此EIDL貸款於2021年3月31日和2020年12月31日的餘額均為零。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內未確認利息支出 。

附註 8-股東權益

截至2021年3月31日 ，本公司已授權指定兩類股票，分別為普通股和優先股 。本公司有權發行的各類股本總股數為101,000,000股，其中100,000,000股授權股為每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，1,000,000股 股為每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)。

優先股 股

董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定完全或有限的投票權，以及 決議或董事會通過的關於發行該系列(“優先股指定”)的決議所述和明示的指定、優先和相對、參與、可選的 或其他特殊權利及其資格、限制或限制。 優先股的授權股數可由公司所有當時已發行股本的多數投票權的 持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，該股東有權 在董事選舉中作為一個類別一起投票，而不需要 優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投贊成票，否則優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票。 股東有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，但如根據任何優先股指定要求任何該等持有人投票，則不在此限

普通股 股

一般。 普通股持有人的投票權、股息、清算、轉換和股票分割權受董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利約束和約束 。普通股法定股數可經有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數) 。

投票權。 普通股持有者每持有一股普通股，有權投一票。每名普通股 股東均有權根據本公司章程(如有關時間有效的 )(下稱“章程”)及交由 公司股東表決的所有事項的適用法律，獲得有關股東大會的通知。

股息。 在任何優先股持有人的權利的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈的時間支付股息，並從本公司獲得其他分派。 優先股可能不時出現並尚未發行。 普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈的時間支付股息，並接受本公司的其他分派。 普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈股息時獲得股息，並有權獲得本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股的 持有人宣佈的任何股息，應按照每個該等持有人截至該股息記錄日期持有的普通股數量 按比例支付給該股東。

清算。 在不定期產生和發行的任何優先股的任何持有人的權利的約束下， 在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，公司可以合法分配給公司股東的資金和 資產應按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的 股東。 在此情況下，公司可以合法分配給公司股東的資金和資產應按比例分配給當時已發行普通股的 股東。 如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司可以合法分配給公司股東的資金和資產應按比例分配給當時已發行普通股的 股東

認股權證

在2020年2月19日的首次公開募股(IPO)中，Neurant售出了575萬股，其中包括 購買新生兒普通股的一份認股權證(“公開認股權證”)。此外，於2020年2月19日，新生兒的保薦人(“保薦人”)NeoGenesis Holding Co.， Ltd購買了總計272,500個私人單位，其中每個包括 一個認股權證(“私人認股權證”)，其條款與公開認股權證相同。Nuvve和NEVE合併 完成後，公共認股權證和私募認股權證將自動轉換為認股權證，以購買公司普通股 。

每份公共認股權證和非公開認股權證 使持有者有權以每股11.50美元的價格購買Nuvve普通股的一半股份 。認股權證的有效期自2021年3月19日，也就是業務合併完成之日 開始，至2024年3月19日屆滿。本公司可於30天前發出通知，按每份認股權證0.01美元的價格贖回公開認股權證， 只有普通股在 截至贖回通知發出日期前第三日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股16.50美元時，本公司才可贖回公開認股權證，但須在30天內就該等認股權證相關的普通股有 有效的登記聲明及有效的現行招股章程 。如果本公司如上所述贖回認股權證，管理層將有權 要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。根據認股權證 協議，本公司只須盡其最大努力 維持認股權證登記聲明的有效性，而該等認股權證已於新生的首次公開發售中出售及發行，本公司只須盡其最大努力 維持認股權證的登記聲明的效力。如果登記聲明在企業合併完成後90天內未生效，權證持有人可根據修訂後的1933年證券法 規定的有效豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。如果註冊聲明在行使時無效或沒有豁免可用於無現金行使 , 該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，在任何情況下(不論登記聲明是否生效)本公司將不會被要求以現金淨額結算該認股權證 行使。如果最初的業務合併沒有完成，公開認股權證將到期並將一文不值。

私募認股權證的 條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有， 不得贖回。

在執行合併協議(附註2)的同時，Neurant於2020年11月11日與若干 認可投資者訂立認購協議，據此，投資者同意以每股10.00美元的購買 價格購買1,425,000股Neuran的普通股，總購買價為14,250,000美元(管道)。在緊接業務合併結束(注2)之前的管道關閉時，管道投資者還獲得1.9個管道認股權證，以每購買一股普通股購買公司的普通股 。管道認股權證每股可按普通股的一半價格行使，價格為每股11.50美元，其條款與上述公開認股權證相同。PIPE投資者收到了與發行給他們的證券相關的需求和附帶註冊權 。

下表彙總了公司在2021年3月31日行使已發行認股權證時可發行的普通股數量 (截至2020年12月31日沒有未發行認股權證)：

由於私募認股權證根據 私募認股權證持有人的不同，在本公司的贖回權方面有不同的條款，因此本公司決定私募認股權證須按公允價值在簡明綜合資產負債表中作為負債列賬，公允價值變動記錄在簡明綜合經營報表中。 私募認股權證於2021年3月31日在簡明綜合資產負債表中反映為流動負債。 截至2021年3月31日，私募認股權證在簡明綜合資產負債表中反映為流動負債。 截至2021年3月31日，私募認股權證在簡明綜合資產負債表中作為流動負債反映在 簡明綜合資產負債表中。 2021年的421,830美元 在精簡綜合經營報表中反映為私募認股權證公允價值的變化。

單位 購買選項

2020年2月19日，Neurant以100美元的價格向其首次公開募股(IPO)的承銷商出售了單位購買選擇權(UPO) ，從新生兒首次業務合併的 日期(即2021年3月19日至2025年2月13日)開始，以每單位11.50美元(或總行使價3,636,875美元)購買總計316,250台。在行使UPO時可發行的每個單位包括十分之一股本公司普通股和一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股本公司普通股。 行使UPO可發行的每個單位包括一股和十分之一股本公司普通股，以及一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買本公司普通股。該認股權證的條款與公共認股權證相同。 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算行使UPO或UPO相關認股權證的事宜。 單位購買期權持有人擁有自IPO生效日期起計的五年和七年 期間的需求和“搭售”登記權，包括在單位購買期權行使後可直接或間接發行的證券。 單位購買期權的持有人可直接或間接發行的證券包括單位購買期權行使後可直接或間接發行的證券。 單位購買期權的持有人擁有分別為期五年和七年的需求和“搭載”登記權。UPO根據ASC 815-40“實體自有權益中的衍生品和套期保值合同”在股東權益中被歸類為“額外實收資本” ，因為UPO與 公司的普通股掛鈎，並符合股權分類的條件。

附註 9-股票期權計劃

2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性 股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020年11月，公司 董事會將2010年計劃的任期延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票 期權以及其他基於股票的獎勵。截至2021年3月31日，根據2020計劃，共有330萬股普通股預留供發行。迄今為止授予的所有期權都有十年的合同期 和四年的歸屬條款。一般來説，如果在服務終止時不行使既得期權，則期權到期。截至2021年3月31日，根據2020計劃，共有1875,160股普通股可供未來發行。截至二零二一年三月三十一日 也有八萬七千五百九十股未歸屬限制性股票獎勵發行。

以股票為基礎的 截至3月31日的三個月股票期權薪酬費用記錄如下：

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權的 日期估計的。在Black-Scholes模型中使用了以下假設來計算 2010計劃和2020計劃截至2021年3月31日的三個月授予的股票期權的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月內，未授予 任何股票期權。

以下是截至2021年3月31日的三個月的2010計劃下的股票期權活動摘要(由於合併而轉換為公司股票) 資本：

以下是截至2021年3月31日的三個月2020計劃下的股票期權活動摘要：

在截至2021年3月31日的三個月內，修改了1,640,000份期權，將行權價降低了每股0.6美元，這將 導致246,000美元的增量補償成本在剩餘的歸屬期內得到確認。截至2021年3月31日的季度的額外 薪酬支出金額無關緊要。

未對與該計劃相關的 金額進行資本化。補償成本根據期權的公允價值在必要的服務期內確認。在截至2021年3月31日的三個月中，共有44,228份期權，加權平均授予 日期公允價值為每股0.47美元。截至2021年3月31日，2010計劃和2020計劃有1,706,455個未歸屬期權，加權平均 授予日公允價值為每股11.86美元。截至2021年3月31日，與未授予股票期權相關的 未確認薪酬成本總額為13,206,675美元。該公司預計這項成本將在約四年的剩餘加權平均期內確認。

以下是截至2020年12月31日的公司非既有限制性股票的狀況以及截至2021年3月31日的 三個月期間的變化摘要：

截至2020年3月31日，與非既得限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為1,190,322美元。公司 預計在約三年的剩餘加權平均期內確認這項補償成本。

注 10-所得税

中期使用的實際税率是基於當前對全年結果的估計的估計年度實際税率 ，但與特定事件相關的税款(如果有)記錄在發生特定事件的中期。

收入 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的税費大約為零，或税前虧損的0.0%。 有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為運營虧損沒有獲得税收 收益，因為此類虧損記錄了估值津貼。

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根據ASC 740條款 ，管理層須評估是否應就其遞延税項資產設立估值免税額。 本公司目前對其遞延税項資產享有全額估值免税額。截至每個報告日期，公司的 管理層都會考慮新的積極和消極的證據，這些證據可能會影響管理層對未來 遞延税項資產變現的看法。截至2021年3月31日的三個月，本公司的遞延税項資產金額與截至2020年12月31日的年度相比沒有實質性變化，這些資產被認為在未來幾年不太可能變現 。

2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了《綜合撥款法案》， 結合了2021年聯邦財政年度的綜合支出。CARA延長了 CARE Act頒佈的許多條款，這些條款對公司截至2020年12月31日的年度合併財務報表沒有實質性影響 。2021年3月11日，“2021年美國救援計劃法案”(“ARPA”)頒佈，以進一步應對“新冠肺炎”疫情。公司正在評估ARPA條款，但預計不會對公司2021財年的合併財務報表產生實質性影響。

附註 11-普通股股東每股淨虧損

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

以下普通股等價物流通股 未計入普通股股東的稀釋每股淨虧損 ，因為它們的影響是反稀釋的：

注： 12個關聯方

截至2020年3月31日，本公司已累計支付給一名高級管理人員和董事的薪酬共計471,129美元。2020年8月11日， 公司董事會批准將應付賠償金轉換為可轉換票據(附註7)。2020年11月17日，可轉換票據轉換為普通股(注7)。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司聘用了一名與本公司一名高級管理人員有關係的個人，為本公司提供 總額為10,313美元的某些專業服務。

如附註5所述，本公司持有Dreev的股權，並向Dreev提供若干諮詢服務，而Dreev是本公司的股東擁有Dreev的另一部分股權的實體。

在 2020年間，公司聘請了一名股東提供諮詢服務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有為這些服務向股東支付任何金額 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠股東的42,500美元包括在附帶的精簡合併資產負債表中的應付賬款中。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司確認的收入分別為147,620美元和49,501美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款餘額分別為9,400美元和零。 是本公司投資者的實體。

附註 13-經營租賃

公司是與商業辦公空間相關的運營租約的一方。這些經營租賃不能由公司單方面取消 ，可依法強制執行，並指定固定或最低金額。租約將在2022年 之前的不同日期到期，並提供續訂選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續訂或由其他物業的租約取代 。

租約規定根據消費者物價指數的確定漲幅增加未來的最低年度租金支付， 受一定的最低漲幅限制。此外，協議一般要求公司支付房地產税、保險、 和維修費用。

未來 95,730美元經營租賃負債的未貼現現金流將在2022年6月1日到期。截至2021年3月31日的三個月的運營租賃成本 為76,055美元，截至2020年3月31日的三個月的租金費用為84,915美元。

附註 14-承付款和或有事項

公司推遲支付兩名創始人在公司運營前五年的薪酬， 這筆薪酬將在成功完成對公司的收購或首次公開募股(IPO)後支付。因此，公司 承諾向其中一位創始人支付相當於合併交易完成之日公司價值的1%的金額 ，金額約為1,548,347美元。公司承諾在合併交易完成之日向另一位創始人支付相當於其目前基本工資的100%的金額，金額約為260,000美元。在2020年12月31日，不會累積與這些承諾相關的遞延 補償金額，因為它們取決於合併交易的成功完成 。在截至2021年3月31日的三個月中，公司累計了1,808,347美元與這些付款相關的補償費用。遞延薪酬於2021年4月支付給創始人。

公司面臨各種索賠和法律程序，涉及其正常業務過程中出現的事項 ，包括產品責任索賠。管理層相信，該等事項的決議 最終可能導致的任何責任不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

自2016年9月1日起，本公司是與第三方(也是本公司股東)簽訂研究協議的一方，根據該協議，第三方將按本公司規定的年度進行研究活動。根據協議條款，公司 今後每年將以等額的季度分期付款方式支付至少400,000美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，根據研究協議，分別支付了10萬美元和66,667美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據該協議應支付的金額總計645,267美元。應付未付款項已於2021年4月全額支付。

公司是知識產權非獨佔權利許可協議的一方，該協議將在 知識產權的最後一項專利到期之日或自銷售第一個許可的 產品之日起20年(以較晚的日期為準)到期。根據協議條款，在實現某些 里程碑時，公司將支付總計高達700,000美元的特許權使用費。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本協議未產生任何特許權使用費費用。

2017年11月，公司與特拉華大學(賣方) 簽署了一項協議(“知識產權收購協議”)，根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取500,000美元的預付 費用和價值1,491,556美元的普通股。1,991,556美元的總收購成本已資本化，並將 在知識產權基礎專利的15年預期壽命內攤銷。根據協議條款，本公司將在達到里程碑時向賣方支付總計7500,000美元的特許權使用費，涉及 連續至少六個月內使用本公司的贈與平臺系統的車輛總數， 本公司根據與車輛所有者簽訂的認購或其他類似協議 已獲得此類訪問的金錢代價，具體如下 ：(A)本公司將向賣方支付總計7500,000美元的特許權使用費，涉及已連續至少六個月使用本公司的Give平臺系統的車輛總數。 本公司已根據與車主簽訂的認購或其他類似協議 獲得此類訪問的金錢對價。

賣方將保留非獨家、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的 。截至2021年3月31日，本協議未產生任何特許權使用費費用。

公司承諾未來可能為德雷夫投資(注5)提供27萬美元的額外捐款。

2020年10月5日，本公司與投資者簽訂了一項協議，根據該協議，本公司同意向投資者償還與雙方之間的許可協議相關的 某些法律費用，最高約為96,000美元。報銷 在公司完成股權融資或完成許可協議後支付。截至2021年3月31日，未根據本協議累計或支付法律 費用。

注15-後續事件

2021年3月19日，也就是業務合併的截止日期 ，EDF Renewables對持有的公司普通股行使了看跌期權(見附註2)。因此，於2021年4月26日，本公司以現金2,000,000美元從EDF Renewables手中收購了134,449股本公司普通股，每股價格約為14.87美元(行使日前五個交易日的平均收盤價)。

2021年5月17日，本公司與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”) 就擬成立的合資企業Levo Mobility LLC(“Levo”及該擬成立的合資企業，即“擬議交易”) 訂立了一份函件 協議(“函件協議”)。根據 信函協議，雙方同意真誠談判，以最終敲定並達成擬議交易的最終協議。 但是，雙方不一定要簽訂此類協議。因此，不能保證雙方將按照本報告中描述的條款或根本不能保證就建議的交易達成 最終協議，也不能保證建議的交易 將完成。

如果提議的交易按提議的條款完成，Levo將利用公司專有的V2G技術和來自StonePeak的資本，並不斷髮展以幫助 加快電動車隊的部署，包括通過“V2G 樞紐”和交通即服務(TAAS)為全國學區提供零排放電動校車。如果按照提議的條款完成，StonePeak和Evolve將為收購和 建設成本提供資金，總資本承諾高達7.5億美元。當Levo與第三方簽訂總計5億美元的資本支出合同時，他們將可以選擇增加資本承諾 。

與信件協議的簽署有關， 本公司向StonePeak and Event發行了以下為期10年的認股權證(“認股權證”)，用於購買普通股(分配 90%給StonePeak，10%分配給Evolve)：

就簽署函件協議而言， 本公司亦與StonePeak and Evolve訂立證券購買協議(“SPA”)及註冊權協議(“RRA”) 。

如果建議的交易未能在2021年8月16日前完成 ，並且公司通知StonePeak and Evolve其終止信件協議的意圖，則如果StonePeak和Evolve未確認願意就某些重大條款達成最終協議，則公司可以 每份認股權證0.0001美元贖回認股權證。

函件協議進一步規定， 公司將盡其合理最大努力根據認股權證及SPA取得股東批准發行本公司普通股 。本公司還同意在函件協議期限內遵守某些排他性條款，並在擬議交易的最終協議未執行的情況下報銷StonePeak和演進的某些費用 。

如果本公司在信函協議終止後 12個月內進行競爭性替代交易，StonePeak和Evolve可以選擇收取總計1,000萬美元的替代交易費用或保留其持有的認股權證。然而，如本公司終止函件協議而 有權贖回認股權證，如上所述，StonePeak和Evolve將無權獲得替代交易 費用或認股權證。

2021年5月16日，該公司簽訂了一份為期十年的 租約，額外租用10,250平方英尺，用於其位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施。租賃條款包括基本租金按年固定增加3% 。此外，租約還要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租約預計開始日期為2021年12月1日。每月基本租金將在租期的第二個月至(包括)完整歷月 遞減，而本公司在租賃期的前十二個完整歷月按比例分攤的若干 運營費用將會遞減。租約簽訂後，本公司須向業主提供一份金額為380,000美元的不可撤銷的無條件信用證。

以下是截至12月31日的新總部租賃年度 未貼現現金流的到期日分析：

本 Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包括根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條( “交易法”)定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期 ，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定 來識別前瞻性的 陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。前瞻性聲明 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

本季度報告中提及的 “我們”、“我們”和“我們”以及“Nuvve”和“公司” 是Nuvve Holding Corp.及其子公司的名稱。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀 。

概述

Nuvve 是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的 商用V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠將未使用的能量存儲並轉售回當地電網 並提供其他電網服務。其專有的V2G技術-Nuvve的Grid Integrated Vehicle(GIVE)平臺- 有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。

Nuvve的 專有V2G技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務 。Nuvve的GIVE軟件平臺旨在以合格、受控和安全的方式利用配電網邊緣 的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的聯盟)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。Nuvve目前的可尋址能源和容量市場包括電網服務，如頻率調節、按需收費管理、 需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。

Nuvve的 客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、 充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具)的所有者/運營商。 Nuvve還運營少量公司所有的充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。 Nuvve預計公司擁有的充電站和相關的政府贈款資金將繼續增長，但對於此類項目 將

Nuvve 為客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動保修，以及較低的(在某些情況下是免費的)能源成本。Nuvve預計 將主要通過其Give軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站 來獲得收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，Nuvve還可能收到移動費， 是車隊客户每輛車隊車輛定期支付的費用。此外，Nuvve還可能通過將其技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入 。如果 通過汽車OEM和收費點運營商客户集成產生的經常性電網服務收入，Nuvve可以與客户分享 經常性電網服務收入。

業務 組合

2021年3月19日，Nuvve完成了合併協議設想的業務合併。業務合併分兩步進行，具體如下：(I)新生嬰兒通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊到特拉華州， 本公司作為新上市公司繼續存在(再註冊合併)，以及(Ii)緊接重新合併後，子公司與Nuvve合併並併入Nuvve，Nuvve作為本公司的全資子公司繼續存在 (收購)。同樣在2021年3月19日，該公司完成了管道建設，產生了1425萬美元的淨收益。

由於業務和管道合併的完成，Nuvve未來報告的財務狀況和業績發生了 最重大的變化，估計淨增現金約62,018,410美元。交易總成本3,702,421美元 被視為現金收益的減去，融資成本從Nuvve的額外實收資本 中扣除。此外，公司向EDF Renewables支付6,000,000美元，以根據購買和期權協議從EDF Renewables回購600,000股公司普通股， 向NeoGenesis Holding Co.Ltd支付487,500美元，以償還保薦人向Neuran提供的貸款， 並將495,000美元存入第三方託管，以償還Nuvve的PPP貸款，從而減少了現金收益淨額。

業務合併完成後，Nuvve指定的董事被任命為合併後公司董事會七個席位中的五個；Nuvve的首席執行官被任命為合併後公司的 董事會主席；Nuvve的高級管理層成為合併後公司的高級管理人員；Nuvve的當前股東 成為合併後公司普通股流通股的所有者。因此， 該業務合併被計入反向資本重組，因此Nuvve是會計和財務報告方面的收購人，而NEVE是合法的收購人。反向資本重組不會產生新的會計基礎， 合併後實體的財務報表在許多方面代表了遺留 Nuvve合併財務報表的延續。贖回後剩餘的新生兒股份，以及業務合併完成之日 的不受限制的現金淨額和現金等價物，將作為Nuvve的注資入賬。

作為業務合併的結果，Nuvve成為了一家在SEC註冊的納斯達克上市公司，這將要求Nuvve 僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例 。Nuvve預計，作為一家上市公司，每年將產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政費用。

此外，Nuvve預計，由於Nuvve 為重型DC-V2G充電站和2級AC-V2G充電站投入更多營運資金，為滿足日益增長的項目需求而對設備進行額外的 投資，以及招聘項目經理、技術人員、 銷售、合作伙伴和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員 員工的額外運營費用，Nuvve預計其資本和運營支出將因持續活動而大幅增加。 Nuvve 將為重型DC-V2G充電站和2級AC-V2G充電站投入更多營運資金，為滿足日益增長的項目需求而對設備進行額外投資。

Nuvve的 歷史運營和資產負債表可能無法與合併後公司因業務合併而產生的運營和資產負債表 相比。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈其為大流行疫情。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的措施包括限制旅行、在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業 。冠狀病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括Nuvve運營所在的地理區域。2020年3月27日，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。

隨着冠狀病毒大流行的持續發展，Nuvve相信對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間、大流行對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時機、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了Nuvve的知識和控制範圍，因此，目前Nuvve無法從嚴重程度和持續時間兩個方面預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響 ，但如果當前情況持續較長時間，可能會產生重大影響 。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計有理由 已經或將會受到重大 影響，並在短期內受到新冠肺炎疫情的不利影響，如果是這樣的話，Nuvve未來可能會受到與長期資產相關的減值 損失以及記錄的儲備和估值的變化。儘管Nuvve根據當前信息做出了最佳估計 ，但不能保證由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因，這些估計將被證明是正確的。

影響Nuvve業務的關鍵因素

Nuvve 相信它的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為它帶來了重要的機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括下面和中討論的那些表格10-信息風險因素“2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(”Form 8-K“)的Form 8-K第 節。

電動汽車採用率增長

Nuvve的 收入增長與商用車隊和銷售的乘用型電動汽車的整體接受度有關，Nuvve相信這將有助於推動 對智能車網集成解決方案的需求。電動汽車市場仍在快速發展，儘管電動汽車的需求近年來有所增長，但無法保證未來的需求。影響採用電動汽車的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法 ；石油和汽油成本的波動；電動汽車服務的可用性 ；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外， 宏觀經濟因素可能會影響電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷量下滑的情況下，電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更貴。 如果電動汽車市場沒有 按預期發展，或者電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲，這將影響Nuvve增加收入或增長業務的能力 。

艦隊 擴張

Nuvve未來的增長高度依賴於與其技術相關的機隊應用。由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，這種週期性和波動性可能會更加明顯，這些客户的任何大幅下降都會降低Nuvve未來的增長潛力。

政府 授權、激勵和計劃

美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財政獎勵(如支付監管 積分)的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者 提供獎勵。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站向客户提供的有效價格 。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完後 終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。

在 未來，Nuvve將從轉讓因參與批准州的 低碳燃料計劃而賺取的監管積分而獲得的費用中獲得其他收入。通常，只有電動汽車充電站的所有者才能申請或分配此類 監管積分。如果Nuvve的客户中有很大一部分要求獲得這些監管積分，或者選擇不將監管積分分配給Nuvve，Nuvve來自此來源的收入可能會大幅下降，這可能會對其收入和整體毛利率產生 不利影響。雖然Nuvve其他收入的很大一部分 來自這些監管積分，但Nuvve預計這一來源的收入佔收入的百分比可能會隨着時間的推移而增加。此外， 此類積分的可獲得性取決於政府對這些計劃的持續支持。如果這些計劃被修改、 減少或取消，Nuvve未來產生此收入的能力將受到不利影響。

競爭

Nuvve 提供專有的V2G技術和服務，並打算利用 其V2G技術、服務和GIVE軟件平臺的網絡效應，隨着時間的推移擴大其在其產品類別中的市場份額。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略 ，新的競爭對手可能會進入市場。此外，Nuvve的競爭還包括其他類型的電動汽車充電技術，例如單向“智能充電”和低成本(非託管)充電解決方案 。請參閲“表格10信息—Nuvve的業務“在Nuvve的表格8-K中。如果Nuvve的 市場份額由於競爭加劇而沒有增長，其未來的收入和盈利能力可能會受到影響。

地理位置 擴展

Nuvve 在北美、歐洲選定的國家(直接或通過其與EDF的業務合資企業)和日本開展業務。北美和歐洲的收入 預計將在近期和中期內對Nuvve的總收入做出重大貢獻 ，而來自日本的收入預計將在較長期內增長，因為其V2G技術和服務市場處於早期階段 。Nuvve計劃將業務合併所得的一部分用於增加其銷售額和 營銷活動，並可能在北美和歐洲進行戰略性收購。Nuvve還將通過未來與充電站運營商、原始設備製造商(OEM)和租賃公司的合作伙伴關係， 發展其北美和歐洲業務。 然而，Nuvve可能會在安裝方面遇到與其他電動汽車充電站網絡提供商的競爭。其中許多 競爭對手的資金有限，這可能會導致客户體驗不佳，並對整體電動汽車的採用產生負面影響。 Nuvve在北美和歐洲的增長需要與現有的幾個競爭對手進行區分。 如果Nuvve無法打入北美和歐洲市場，其未來的收入增長和利潤將受到影響。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表列出了截至 2021年和2020年3月31日的三個月的綜合運營結果的相關信息。

收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入為80萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的總收入為90萬美元，減少了10萬美元，降幅為15%。減少的原因是贈款收入減少了10萬美元。

產品和服務收入的成本

產品和服務收入的成本 主要包括充電站銷售商品的成本。產品和服務收入成本 增加了10萬美元，或468%，這主要是由於在美國銷售充電站，而同期沒有類似的活動 。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用 。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為450萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為80萬美元，增加了360萬美元，增幅為428%。增加的主要原因是 與業務合併 完成相關的薪酬支出(包括遞延薪酬)和專業費用的增加。

研發費用 和開發費用

研發費用增加了70萬美元，增幅為133%，從截至2020年3月31日的三個月的50萬美元增至截至2021年3月31日的三個月的120萬美元。增加的主要原因是薪酬費用 和分包商費用增加。

其他 收入(費用)

其他 收入(費用)主要包括利息支出、私募認股權證負債公允價值變動、可轉換票據轉換選擇權公允價值變動 以及其他收入(費用)。其他收入(費用)增加了30萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的其他費用為103萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的其他費用為30萬美元。增加的主要原因是可轉換債券的利息支出、可轉換債券折價的攤銷 以及與可轉換債券相關的受益轉換功能，但被私募認股權證負債的公允價值變化抵消了 。債券已在業務合併結束時轉換 ，不會再發生。

淨虧損

淨虧損 從截至2020年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的540萬美元，增幅為490萬美元，增幅為977%。所得税支出前淨虧損增加的主要原因是，由於上述原因，支出增加了460萬美元，其他支出增加了30萬美元。

流動性 與資本資源

流動性來源

我們 是一家初創企業。在業務合併之前，我們的業務運營資金主要來自 發行股本和可轉換票據，以及借款和運營現金。Nuvve自成立以來已出現淨虧損和 運營現金流為負的情況。在截至2021年3月31日的三個月裏，Nuvve從業務合併、管道發行和相關交易中獲得了6180萬美元的淨收益 。如Nuvve截至2021年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，Nuvve的現金餘額、營運資本和股東權益分別為6200萬美元、5590萬美元和5740萬美元。Nuvve主要通過業務合併和PIPE產品來籌集資金，以支持其業務運營，儘管不能保證它在未來以可接受的條款或根本不能成功地籌集到必要的資金。

PPP 和SBA貸款

作為CARE 法案的一部分，Nuvve於2020年4月申請了50萬美元的貸款，並於2020年5月獲得貸款。這筆貸款也被稱為PPP貸款。如果Nuvve符合一定的標準，貸款將被免除。如果不能免除， 貸款期限為兩年，利率為1%，本息延期6個月。儘管 我們打算盡最大努力滿足條件並實現貸款豁免，但不能保證它會 成功。業務合併結束後，從新生兒信託 賬户收到的收益中有50萬美元以信託形式留作可能償還購買力平價貸款之用。

Nuvve 與英國政府機構創新英國(IUK)簽訂了兩份合同，E-FLEX和牛津郡當地能源項目(Project Local Energy Oxfordshire)。 由於新冠肺炎大流行，IUK主動提出，並且在2020年3月，Nuvve接受了10萬英鎊(相當於約10萬美元)的救災資金贈款，僅用於這些合同下的績效。

現金流

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為260萬美元和30萬美元。 Nuvve在截至2021年3月31日的三個月中的現金使用主要歸因於其540萬美元的淨虧損，由運營資產和負債水平的變化以及可轉換債券折價10萬美元和40萬美元的增加和攤銷所提供的230萬美元淨現金 部分抵消了這一影響。Nuvve在截至2020年3月31日的三個月中在經營活動中使用的現金 主要歸因於其50萬美元的淨虧損， 由運營資產和負債水平的變化提供的10萬美元淨現金部分抵消了這一影響。

在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為10萬美元。截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的淨現金為0.02萬美元，用於購買固定資產。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6,230萬美元，其中5850萬美元與反向資本重組相關， 1,430萬美元與管道發行相關，但由370萬美元的發行成本、償還 50萬美元的新生兒保薦人貸款和600萬美元的普通股回購部分抵消。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為80萬美元，全部由股東貸款提供。

就在業務合併於2021年3月19日( 截止日期)結束之前，根據認購協議，NEVURE完成了價值14,250,000美元的NEURN普通股和管道中的認股權證的出售 。此外，就在業務合併結束之前，根據Nuvve Corp.普通股每股1.56美元(相當於公司普通股每股7.50美元)的規定轉換價格，過橋貸款獲得的本金和 利息(詳情請參閲綜合財務報表附註7)自動 轉換為Nuvve Corp.普通股2,562,005股。在業務合併生效時，根據合併協議的條款和條件，Nuvve Corp.每股普通股(包括Nuvve Corp.Series 在緊接交易結束前轉換為Nuvve Corp.普通股的優先股)被註銷，並將 轉換為獲得相當於收盤兑換率的公司普通股數量的權利。作為業務合併的一部分，新生兒與本公司合併並併入本公司，新生兒的獨立公司不再存在，本公司 繼續作為倖存的公司。於完成與本公司的合併後，NEURN的每個已發行單位 自動分拆為其組成證券，NEURE的已發行證券(包括由管道投資者購買的NEURE普通股 股份和NEW認股權證)轉換為同等數目的本公司等值證券， 但NEURE的各項權利根據其條款被自動轉換為本公司普通股的十分之一股份 。##*_關於閉幕式, 公司更名為Nuvve Holding Corp.

在新生兒的首次公開募股(IPO)中，新生兒以每股10.00美元的價格發行了575萬台。在首次公開募股(IPO)的同時，Neurant以每套10.00美元的私募方式向其贊助商出售了272,500套住房。新生兒從公共和私人單位獲得的淨收益約為57,989,380美元。首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，57,500,000美元被存入信託公司作為受託人的信託賬户。截止日期，Trust 賬户中的餘額，扣除新股東贖回的18,630美元，為58,453,331美元。

根據 本公司與Nuvve Corp.的一名前股東之間的購買和期權協議，本公司600,000股普通股在 成交後立即從信託賬户可用收益中以6,000,000美元進行了回購。

上述交易完成後， 支付交易成本3,702,421美元，償還新生兒贊助商向新生兒提供的貸款487,500美元，並將495,000美元存入 第三方託管以支付購買力平價貸款餘額(詳情請參閲綜合財務報表附註7)， 本公司從上述交易中獲得的現金淨收益總額為62,018,410美元。管理層相信，淨收益 將足以為明年的運營提供資金。

表外安排 表內安排

Nuvve 不參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

管理層 討論和分析Nuvve的財務狀況和經營結果是基於其綜合財務報表 ，該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些綜合財務報表需要Nuvve對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露做出估計和假設 。Nuvve的估計基於其歷史經驗和其認為在當時情況下 合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然 Nuvve的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但它認為以下會計政策和估計對 其綜合財務報表的編制最為關鍵。

收入 確認

Nuvve 在確定收入確認時使用ASC 606下的五步模型來確認收入，該模式要求Nuvve在考慮合同條款時進行 判斷，其中包括：(A)確定與 客户簽訂的一份或多份合同；(B)確定合同中的履約義務；(C)確定交易 價格；(D)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(E)在以下情況下確認收入：

Nuvve 可能與客户簽訂合同，其中包括承諾轉讓多種產品和服務，例如充電系統、 軟件訂閲、延長維護和專業服務。對於包含多個產品和服務的安排， Nuvve會評估單個產品和服務是否符合不同的績效義務。Nuvve評估 產品和服務是否為明確的履約義務時，確定客户是否可以單獨或通過其他現成資源受益於 產品或服務，以及該服務是否可與合同中的 其他產品或服務分開識別。此評估要求Nuvve評估其每個聯網收費系統、訂閲和其他產品的性質，以及它們在合同上下文中的提供方式，包括它們是否 顯著集成，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。

每份合同的 交易價格根據Nuvve預期有權獲得的金額確定，以換取 將承諾的產品或服務轉讓給客户。基於Nuvve向其客户收取費用的歷史 證據，可以合理地保證收入的可收集性。合同中的交易價格分配給每個不同的 履約義務，其金額代表為履行每個履約義務而預期在 交換中收到的相對對價金額。收入在履行績效義務時確認。收入 根據交易價格記錄，不包括代表第三方收取的金額，如銷售税( 代表政府當局收取並匯給政府當局)，或代表收費提供公共服務的客户收取的司機費用 。

當 協議涉及多個不同的履約義務時，Nuvve將單獨核算各個履約義務 (如果它們是不同的)。Nuvve通過評估合同中的條款和條件，在確定和核算每項履約義務時應用重大判斷 。交易價格按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務 。Nuvve根據可觀察到的獨立銷售價格(如果可用)以及其他因素(包括向客户收取的價格、折扣做法 和總體定價目標)來確定SSP，同時最大化可觀察到的投入。在定價變化無常或產品 從未單獨銷售的情況下，Nuvve使用殘差法估算SSP。

Nuvve 已簽訂各種研發服務協議。這些安排的條款通常包括條款 ，根據該條款，Nuvve將根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款，或獲得 允許成本的報銷。在包括里程碑付款的每項安排開始時，Nuvve評估 與實現里程碑相關的累計收入是否有可能發生重大逆轉，並使用最可能的金額方法估計 包含在交易價格中的金額。如果累計 收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑值將包含在交易價格中。Nuvve在評估科學、法規、商業和其他必須克服的風險等因素時應用了相當大的判斷力 ，以便在進行此評估時實現特定的 里程碑。在隨後的每個報告期結束時，Nuvve會重新評估實現所有受限制的里程碑的可能性，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。 任何此類調整均以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內的收入和收益。

其他服務合同的收入 是使用輸入法隨時間確認的，其中履約義務的進度是根據迄今發生的實際成本相對於履行履約義務所需的預期總成本的比例來衡量的 。

在 2017年間，Nuvve獲得了加州能源委員會的撥款，合同一直持續到2020年。Nuvve已 於2019年1月1日得出結論，此政府撥款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，因為不認為將商品或服務的控制權轉讓給資助此撥款的政府實體 。此獎助金的收入基於發生的內部成本， 該獎助金具體涵蓋這些成本。收入確認為Nuvve產生與贈款相關的費用。Nuvve認為 此政策與ASC 606中的總體前提一致，以確保其確認的收入反映了承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映了其預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，即使沒有ASC中定義的“交換”也是如此。Nuvve認為 將收入確認為已產生的成本和已賺取/可變現的金額類似於根據ASC 606將服務控制權隨時間轉移 的概念。

對於 作為獨立性能義務的成品(充電站)銷售給客户，Nuvve履行其 性能義務，並在控制權移交給客户時記錄收入，Nuvve已將 確定為產品發貨日期。交易價格是根據開具發票的銷售價格確定的。付款條件 通常要求客户在銷售日期後30天內匯款。當充電站作為 解決方案的一部分出售時，Nuvve將履行其性能義務，並在充電站安裝並投入使用時記錄收入。

判斷和估計的領域

確定 合同中的多個承諾是否構成應單獨核算的不同履行義務，或者 作為單個履行義務，需要進行重大判斷。在得出結論時，Nuvve評估每個 單個服務或產品的性質以及服務和產品是如何在合同上下文中提供的，包括 服務是否高度集成，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。 確定包含多個履行義務的合同的相對SSP需要做出重大判斷。Nuvve 使用可觀察到的價格(如果可用)來確定SSP，這會考慮市場狀況和客户特定的 因素。當沒有可觀察到的定價時，Nuvve首先分配已建立的SSP的履約義務 ，然後應用殘差法分配剩餘的交易價格。

股票薪酬

Nuvve 向員工和非員工授予股票期權和限制性股票獎勵。使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期公允價值 需要管理層做出某些假設和判斷。這些估計涉及 固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額有實質性的 不同。基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值 進行計算，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。Nuvve會在沒收發生時進行識別 。

股票期權授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括Nuvve相關普通股的公允價值 、其在期權授予期限內的預期普通股價格波動、預期 授予期限、無風險利率以及Nuvve普通股的預期股息率。

下表彙總了在估算所列每個期間授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設 ：

在截至2020年3月31日的三個月內沒有授予任何股票期權。

普通股估值 股票估值

從歷史上看，在業務合併之前的財務報表期間，Nuvve普通股的公允價值是由Nuvve董事會在管理層的協助下確定的。在Nuvve 普通股沒有公開交易市場的情況下，Nuvve在每個授予日根據授予日已知的信息 、審查最近發生的任何事件及其對Nuvve普通股估計每股公允價值的潛在影響，以及部分基於第三方估值的投入，對Nuvve普通股的公允價值做出估計。在業務合併之後的一段時間內， 公司將根據其公開交易股票的價格確定其普通股的公允價值。

Nuvve對Nuvve普通股的估值是根據ASC 820確定的，公允價值計量以及 美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assistant)中概述的指南，私人持股公司的估值 作為補償發行的股權證券.

用於確定Nuvve普通股估計公允價值的 假設基於許多客觀和主觀因素， 結合管理層的判斷，包括：

在確定Nuvve普通股的公允價值時，Nuvve使用市場法和收益法確定了其業務的企業價值 。Nuvve還參考估值日期之前最接近的一輪股權融資(如果此類融資發生在估值日期前後)來估計企業價值。根據收益法，預測現金流 按風險調整貼現率貼現到現值。估值分析根據Nuvve管理層提供的預測財務信息和超出離散預測的 剩餘期的終端價值確定多年的離散自由現金流 ，這些信息按其估計的加權平均資本成本折現，以估計其企業價值 。在市場法下，選擇一組財務和經營特徵與Nuvve相似的指導性上市公司 ，並根據指導上市公司的財務信息和 市場數據計算估值倍數。根據觀察到的估值倍數，我們選擇了適用於Nuvve 歷史和預測收入業績的適當倍數。

在將Nuvve業務的權益價值在各類權益證券之間分配時，它使用了期權定價 模型(“OPM”)方法，該方法將每類權益證券建模為對其資產具有獨特索取權的看漲期權。 OPM將Nuvve普通股和可轉換A系列優先股視為基於其可贖回可轉換優先股的清算優先股的權益價值的看漲期權 。 該模型(“OPM”)將Nuvve普通股和可轉換的A系列優先股視為基於其可贖回可轉換優先股的清算優先股的權益價值的行權價格 模型(“OPM”)方法。普通股被建模為看漲期權 ，在其可贖回的可轉換優先股清算後，立即以等於剩餘價值的行使價對權益價值提出索賠 。當未來可能的結果範圍難以預測並導致高度投機性預測時，完全依賴OPM是合適的。

自2020年8月以來，Nuvve使用了一種混合方法，利用OPM和概率加權預期收益率法(PWERM)相結合。 自2020年8月起，Nuvve使用了OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)相結合的混合方法。PWERM是一種基於情景的方法，基於對Nuvve未來價值的分析(假設各種結果)來估計普通股的公允價值。

普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮了兩種可能的 方案以及每類股票的權利。這兩種情況是：(I)具有SPAC的交易 和(Ii)仍為私人公司。普通股的價值是根據對Nuvve截至估值日期的 運營和預測的分析，以及其預期SPAC價值(我們已按適當的風險調整貼現率折現回 估值日期)確定的。然後，我們對每個結果進行概率加權，以得出普通股價值的指示 。Nuvve使用OPM和PWERM在各種 類股票中分配其業務的權益價值。

分配到各類股權證券後，應用了因缺乏市場性(“DLOM”)而產生的折扣 以得出普通股的公允價值。DLOM旨在説明未公開交易的股票缺乏適銷性。在最終確定普通股價值時，還考慮了最近普通股的銷售情況。

這些方法和方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如有關Nuvve預期未來的收入、費用和未來現金流、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇，以及未來可能發生事件的概率和時機的估計、判斷和假設。 這些估計、判斷和假設是高度複雜和主觀的，例如有關Nuvve的預期未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比上市公司的選擇，以及未來可能發生事件的概率和時間。任何或所有這些估計和假設或 這些假設之間的關係的變化會影響Nuvve在每個估值日的估值，並可能對Nuvve普通股的估值產生重大影響 。在業務合併之後，將不需要估計公司普通股的公允價值，因為這些股票將在公開市場交易 。

所得税 税

Nuvve 在所得税會計中使用資產負債法。遞延税項資產和負債反映了預計 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異造成的未來税收後果。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應納税所得額。遞延税費或福利是 遞延税項資產和負債變化的結果。在遞延税項資產很可能無法變現的情況下，在需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。Nuvve進行估計、假設和判斷以確定 其所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值津貼 。Nuvve評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在其認為不太可能收回的範圍內設立估值津貼。

Nuvve 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認不確定税收狀況帶來的税收優惠 。然後，根據在 結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量從此類 職位確認的税收優惠。截至本報告日期，與未確認税收優惠相關的利息和罰款並不是實質性的， 在所得税撥備中確認。

最近 會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的詳細信息，請參閲本報告其他部分包含的Nuvve合併財務報表的 註釋2。

新興 成長型公司會計選舉

就業法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類 不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。本公司是修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，並已選擇利用這一延長的 過渡期的好處。

本公司預計將利用延長的過渡期 遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期 ，直至公司(A)不再是新興成長型公司或(B)明確 且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。這可能會導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在的 差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2021年3月31日的三個月採用的最新會計聲明和尚未採用的會計聲明，請參閲本報告其他部分所附的已審計綜合財務報表附註2和未經審計綜合財務報表 。

此外，公司打算依靠《就業法案》提供的 其他豁免和降低的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件， 如果本公司作為新興成長型公司打算依賴此類豁免，則本公司除其他事項外無需： (A)根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)條提供關於本公司財務報告內部控制制度的審計師證明報告：(B)提供根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)條對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (A)根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)條，提供關於本公司財務報告內部控制制度的審計師證明報告：(B)提供非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬信息。(C)遵守上市公司會計監督委員會就強制性審計公司輪換或補充 審計師報告提供有關審計和綜合財務報表的額外信息(審計師討論和分析)的任何要求；以及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據《就業法案》，本公司仍將是一家新興成長型公司，直到(A)本公司首次公開募股(IPO)五週年後第一個財年的最後一天，(B)本公司年度毛收入總額至少為10.7億美元的本公司財年的最後一天。 最早的那一天是本公司首次公開募股(IPO)五週年後的第一個財年的最後一天，(B)本公司的財年總收入至少為10.7億美元。(C)根據美國證券交易委員會的規則，本公司被視為“大型加速申請者”的日期 ，非關聯公司持有的未償還證券至少為7.00億美元，或(D)本公司在過去三年中 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

不適用 。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官、主要 高管和主要會計和財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露 控制程序和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段 內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定 。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 。 鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論 儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本季度報告所涵蓋和包括在Form 10-Q中的簡明合併財務報表 在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量保持一致，符合美國公認會計準則(U.S.GAAP)。

財務報告內部控制變更

除了 與以下討論的持續補救先前確定的重大弱點相關的變化外， 在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

物質薄弱

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了構成重大弱點的財務報告內部控制的設計和操作方面的 控制缺陷， 截至2021年3月31日仍未補救。重大缺陷是財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

我們在財務報告內部控制中發現的 重大弱點與以下方面有關：(I)與會計部門的角色和職責相關的職責分工；(Ii)財務結算和報告流程缺乏財務結算政策和程序的正式文檔 ，無法及時生成準確的財務信息，並且 沒有對與異常或複雜會計事項相關的考慮事項和結論進行一致的文檔記錄。 截至2021年3月31日，我們採取了一系列措施來補救這些問題

我們 仍在實施這些控制措施。我們打算繼續採取措施，通過正規化政策和程序文檔以及進一步發展我們的會計流程來彌補重大弱點 。

雖然 我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的 補救措施的設計和實施仍在進行中，需要在一段持續的財務報告週期內驗證和測試我們的內部控制的設計和運行有效性 。我們正在採取的行動受到持續的高級管理層 審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後的 有效性評估之前，我們無法斷定我們正在採取的措施是否能完全補救財務報告內部控制中的重大弱點 。

財務報告有效性的固有限制

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制， 包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時使用判斷力，以及 無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續監控 ，並根據業務需要或適當情況升級我們的內部控制，但不能保證此類改進 將足以為我們提供有效的財務報告內部控制。

第 第二部分-其他信息

我們 不參與任何重大法律程序。我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中附帶索賠的影響 。訴訟的結果本質上是不確定的，也不能保證 一定會取得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利的 影響。

本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的 還是未知的，包括但不限於我們根據規則424(B)(3)於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(“​”)的委託書/招股説明書中所描述的那些因素(“委託書 聲明/​招股説明書”)，在題為“風險因素從第30頁開始，其 通過引用結合於此。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利的影響。自 委託書/​招股説明書發佈以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。 我們的認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們的某些認股權證作為負債入賬 ，我們認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 ，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款 ，這些條款與管理我們某些認股權證的權證協議中包含的條款相似。我們未償還的 認股權證最初是由我們的前身新生發行的，我們是由我們在業務合併中承擔的。由於美國證券交易委員會的聲明 ，我們評估了在新生兒首次公開發行(IPO)前 發行的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為衍生負債， 按公允價值計量，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，我們截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表(包含在本季度報告的其他部分) 是與私募認股權證相關的衍生負債，這是由於私募認股權證中嵌入的某些特徵 。會計準則編碼815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日對該等衍生工具的公允價值進行重新計量 ，由此產生的與公允價值變動 相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果， 我們的綜合財務狀況和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。 由於經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2021年3月31日的三個月內，根據我們與EDF Renewables，Inc.(EDF Renewables，Inc.)之間於2020年11月11日簽署的購買及期權協議(“購買 及期權協議”)，EDF Renewables是我們的全資子公司Nuvve Corporation的前股東，也是我們超過5%的普通股的所有者，我們以一個價格從EDF Renewables回購了600,000股我們的普通股 此外，在2021年3月19日，EDF Renewables 行使其選擇權，以每股約14.87美元(行權日前五個交易日的平均收盤價)或134,449股我們的普通股 股票的價格，向我們回售額外價值2,000,000美元的普通股。根據期權向我們出售股份的交易於2021年4月26日完成。

沒有。

不適用 。

沒有。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

2021年5月21日

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