美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度 期間

或

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_

蒙特斯·阿基米德收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(650)384-6558

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是-否x

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。¨

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否？

截至2021年5月19日，分別發行和發行了41,071,823股A類普通股，每股票面價值0.0001美元和10,267,956股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的濃縮資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的收入簡明表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Montes Archimedes 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織、業務運營和呈報依據説明

蒙特斯·阿基米德收購公司(以下簡稱“公司”)於2020年7月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併 (以下簡稱“企業合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。 從2020年7月6日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與以下所述的公司成立和首次公開募股(“首次公開募股”)準備工作有關。 本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 首次公開募股所得收益將以現金和現金等價物利息收入的形式產生。 首次公開募股所得收益中，本公司將不會產生任何營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的贊助商 是Patient Square Capital LLC(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月6日宣佈生效。2020年10月9日，公司以每單位10.00美元的價格完成了40,000,000個單位的首次公開募股( “單位”)，產生了4.0億美元的毛收入，產生了大約2210萬美元的發售成本(扣除承銷商償還的發售成本52萬美元)，其中包括1400萬美元的遞延承銷 佣金(附註5)。承銷商全面行使超額配股權，並於2020年11月12日額外購買1,071,823 個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入約1,070萬美元，併產生額外發售 成本約576,000美元的承銷費(扣除承銷商約14,000美元的發售費用 ，包括約375,000美元遞延承銷費)(“超額配售”)。

在首次公開發售 結束的同時，本公司完成了10,000,000份 份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人每份私募認股權證定價 1.00美元，所得收益為1,000萬美元(附註4)。在超額配售於2020年11月12日結束的同時，本公司完成了第二次私募配售，導致保薦人 額外購買了214,365份私募認股權證，為本公司帶來了約214,000美元的毛收入 。在超額配售結束的同時，本公司完成了第二次私募配售， 保薦人購買了總計214,365份私募認股權證，為本公司帶來了約214,000美元的毛收入。

首次公開發行、超額配售和定向配售結束後，首次公開發售單位和定向增發認股權證的淨收益 約4.107億美元(每單位10.00美元)存入 位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於美國。““在投資 公司法第2(A)(16)節規定的含義內，期限不超過185天，或投資於符合投資 公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I) 完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一項或多項經營業務或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息 的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

蒙特斯 阿基米德收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

本公司將向首次公開發售中出售的本公司A類普通股流通股(“公眾股”)的 持有人(“公眾股東”)提供機會，在 企業合併完成時(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行 收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時持有的金額(最初預計為每股公開股票10.00美元)的一定比例贖回其公開股票 ，按初始業務合併前兩個工作日計算 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和 之前未發放給公司的用於支付公司税款(扣除應付税款)的利息。將分配給公眾的每股金額 贖回公開股票的股東不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註5所述)。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併 ，公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值 低於5,000,001美元。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書 (“公司註冊證書”), 根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向SEC提交投標要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求 股東批准交易，或者公司出於業務或原因決定獲得股東 批准，公司將根據委託書 規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股份。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而無需 投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司尋求股東 批准企業合併，則初始股東(定義見下文)同意投票支持企業合併的任何方正股份(如以下附註4中定義的 )及其持有的任何公開股份。此外，初始股東 同意放棄與完成企業合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 。

公司註冊證書 將規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致或作為“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”( “交易法”)第13節的定義)行事的任何其他人士，將被限制贖回其合計超過15%或更多的公開發行的股票。(##**$ ， =保薦人和本公司高級管理人員及董事(“初始股東”) 同意，根據與本公司的書面協議，他們不會建議對公司註冊證書 (A)提出任何修訂，以修改本公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果本公司未在合併期內完成業務合併(定義如下 )或(B)本公司有義務贖回100%的公開發行的股票，則不會修改該義務的實質或時間 。 除非本公司向公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票 ，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

如果本公司無法 在首次公開募股(IPO)結束後24個月或2022年10月9日內完成業務合併(因此， 可根據公司註冊證書延長合併期限)，本公司將(I)停止 除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但以前沒有發放給本公司繳納税款， 如果有(最多減少10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消滅 如有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須 經其餘股東及董事會批准，並在每宗個案中均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的 義務所規限。

蒙特斯 阿基米德收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

初始股東 同意，如果 公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配權利。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該 公開募股相關的分配。承銷商同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下， 放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在 信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配的情況下， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元，或者 小於10.00美元。為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果且 第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品，或本公司已與其討論簽訂交易協議的預期目標企業 (“目標”)提出任何索賠，則發起人同意對本公司承擔責任。 (a“目標”)。將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.00美元，則將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小者, 減少應付税款，前提是該責任不適用於第三方或Target執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何 索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任)進行的賠償 項下的任何索賠。此外，如果執行的棄權書 被認為不能針對第三方強制執行，則保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與本公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權 而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

2021年5月1日，我們簽訂了業務合併協議(“企業合併協議)與百慕大豁免有限公司Roivant Sciences Ltd.合作(羅伊萬特“)，以及特拉華州的萊茵合併子公司(”合併子“).

業務合併 協議及其預期的交易(統稱為交易記錄“)已獲MAAC、Roivant及Merge Sub各自(Roivant及Roivant作為Merge Sub的 唯一股東所需股東)的 董事會批准。

業務合併協議規定(除其他事項外)：(I)Roivant的細則將被修訂和重述， Roivant的每股流通股將被細分(如果Roivant的某些無投票權的股票，則轉換為)為Roivant的普通股 。羅伊萬特普通股“)基於2.9262的固定匯率(”Roivant Exchange 比率)，且Roivant的每項未償還股權獎勵將根據Roivant交換比率(本條款第(I)款所設想的步驟，統稱為，)細分並調整為Roivant的可比股權獎勵。 關閉前步驟“)； 和(Ii)合併子公司將與MAAC合併並併入MAAC，MAAC將作為Roivant(The)的全資子公司繼續存在合併“)。 在合併生效時(”有效時間)，(A)MAAC A類普通股 和MAAC B類普通股(庫存股和特拉華州有限責任公司Patient Square Capital LLC持有的任何股份除外)的每股流通股 MAAC贊助商)，或其關聯公司)將交換一股Roivant普通股，(B)MAAC發起人或其關聯公司持有的每股已發行的 股MAAC B類普通股將根據交換比率(該交換比率)交換多股Roivant普通股 MAAC贊助商交換比率“)，因合併而向MAAC保薦人發行的部分此類Roivant普通股 須遵守保薦人支持協議 中規定的歸屬和其他條款和條件(如下文”保薦人支持協議“一節中更全面地描述)，以及(C)購買MAAC A類普通股的每份已發行認股權證 將按條款 轉換為購買Roivant普通股的可比認股權證，並受認股權證中規定的條件的約束MAAC和大陸 股票轉讓與信託公司之間的合作。MAAC保薦人交換比率為1.0，減幅相當於與業務合併相關而贖回的MAAC A類普通股 百分比的一半(即，如果這樣贖回了 MAAC A類普通股10%的股份，則MAAC保薦人交換比率將等於0.95)，前提是 MAAC保薦人交換比率在任何情況下都不會低於0.75。

蒙特斯 阿基米德收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

交易預計 將結束(“結業“)在2021年第三季度，取決於MAAC 股東的批准和其他成交條件的滿足情況。

有關更多信息，請參閲公司於2021年5月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。

流動性和資本 資源

截至2021年3月31日，公司現金約為1,463,000美元，營運資金赤字約為2,434,000美元。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金 需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干 開支，以換取發行創辦人股份(定義見下文)、 保薦人向本公司提供200,000美元(見附註4)附註項下的貸款。本公司已於2020年10月9日全額償還票據。首次公開發售完成後 ，本公司的流動資金已透過首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項 部分支付。此外，為資助與企業合併有關的交易 成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。

關於我們根據ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露 》對持續經營考慮的 評估，截至2021年3月31日，我們沒有足夠的流動性來履行未來12個月的義務 。但是，管理層已確定，我們可以從贊助商那裏獲得資金，這些資金足以滿足我們的營運資金 需求，直至業務合併完成的較早時間或自這些 財務報表發佈之日起至少一年。

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至財務報表日期 ，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

演示基礎

隨附的未經審計的 簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)並根據SEC的規則和規定以美元列報。因此，它們 不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報期間的 結果。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績 。

新興 成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行 無約束力諮詢投票的要求。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 比較困難或不可能 因為使用的會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

注2-重要會計政策摘要

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成， 有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年3月31日，本公司並未在這些 賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有 個現金等價物。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

公司在信託賬户中持有的投資組合 由現金和美國政府證券組成，符合 投資公司法第2(A)(16)節的含義，期限為185天或更短。

金融工具的公允價值

公允價值定義 為在計量日期市場參與者 之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。

該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場未調整報價(1級測量)給予最高優先級， 將 最低優先級給予不可觀察的輸入(3級測量)。這些層級包括：

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量有重要意義的最低水平輸入進行整體分類 。

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。 財務報表的編制符合美國公認會計原則，要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

提供與首次公開募股相關的成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本 。發售成本根據相對公允價值與收到的總收益相比，分配給首次公開發行(IPO)中發行的可分離金融 工具。發售 與認股權證負債相關的成本在發生時計入費用，在營業報表中作為非營業費用列示。 與公開發行股票相關的發售成本在首次公開發售完成後計入股東權益 。

A類 可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行 會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股票被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生 時進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 的股票被歸類為股東權益。本公司A類普通股的股票具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此， 截至2021年3月31日，36,277,487股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示在公司資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨收益

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和 披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是 將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋後 每股收益時，本公司 並未考慮首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共30,750,277股本公司普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表包括 列報可能贖回的A類普通股的每股普通股收益(虧損)，其方式類似於 每股普通股收益(虧損)的兩級計算法。可能贖回的A類普通股 每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的 有價證券的收益或虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均股數 ，再除以適用的特許經營權和所得税。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

不可贖回普通股的基本普通股和 稀釋後每股淨收入的計算方法是，將經可能贖回的普通股收益或虧損調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股包括方正股份 和A類普通股的不可贖回股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股 根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法 ：

所得税 税

公司遵守 FASB ASC 740“所得税”的會計和報告要求，這要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去 。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税費用。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，公司將其首次公開發行(20,535,912)和私募(10,214,365)發行的30,750,277份認股權證的 列為衍生 認股權證責任。因此，本公司按公允價值確認認股權證工具為負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。公開認股權證(如果沒有市場觀察)和私募認股權證的公允價值 在風險中性的框架中使用二項式網格進行估計。具體地説，公司的未來股票價格在風險中性的框架中假設為幾何布朗運動。 對於每個建模的未來價格，認股權證收益都是根據合同條款計算的(包括任何最優的早期行使 /贖回)，然後按與期限匹配的無風險利率貼現。認股權證的價值計算為所有未來建模收益的概率加權 現值。

最近發佈的 會計準則

本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。

注3-首次公開發行

2020年10月9日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了40,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了4.0億美元的毛收入， 產生了約2210萬美元的發售成本(扣除承銷商償還的發售成本52萬美元)，其中包括 1400萬美元的遞延承銷佣金。承銷商全面行使了超額配售選擇權， 2020年11月12日額外購買了1,071,823個超額配售單位，產生了約1,070萬美元的毛收入，併產生了額外的 承銷費約576,000美元的承銷費(扣除 承銷商約14,000美元的發售成本，包括約375,000美元的遞延承銷費)。

每個單位包括 一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)的一半。每份全公開認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見 附註6)。

附註4-相關的 方交易

方正 共享

2020年7月23日，發起人的一家關聯公司代表本公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行14,375,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，該等股份隨後 轉讓給發起人。2020年10月6日，發起人向本公司無償交出2,875,000股B類普通股，導致創始人股票從14,375,000股減至11,500,000股。所有股份及相關金額 均已追溯重述，以反映股份退回。初始股東同意沒收最多1,500,000股方正股份 ，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行普通股的20.0% 。承銷商於2020年11月12日部分行使了超額配售選擇權 ；剩餘的超額配售於2020年11月20日到期，導致沒收了1,232,044股B類普通股 。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

最初的 股東同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到以下情況發生 之前：(A)在初始業務合併完成一年後或(B)在初始業務合併之後； (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、 股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。 (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、 股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票或(Y)公司完成清算、合併、 股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

私募 配售認股權證

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，本公司完成了10,000,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格 配售，所得收益為1,000萬美元。在2020年11月12日超額配售 結束的同時，本公司完成了第二次私募配售，導致保薦人購買了總計214,365份私募認股權證，為本公司帶來了約214,000美元的毛收入。

每份全私募 認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股，價格可能會有所調整。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益 添加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益 。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募 認股權證到期將一文不值。私募認股權證將不可贖回現金(以下描述除外)，並可在無現金基礎上 行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人同意在初始 業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證，但 除外。

相關 黨的貸款

於2020年7月23日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據 向本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆貸款是無息貸款，在首次公開募股完成後支付。 截至2020年9月30日，該公司在票據項下借款20萬美元。票據已於2020年10月9日全額償還。

此外，為了 為與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金 中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類流動資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。到目前為止，公司在營運資金貸款項下沒有 筆借款。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

管理 服務協議

本公司簽訂了一項協議，該協議將 規定，自2020年10月7日起，通過完成業務合併和清算，本公司將每月向發起人的關聯公司支付10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。 本公司將向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間和行政支持服務。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司在一般和行政費用相關方內部產生了約30,000美元。 截至2021年3月31日，與一般相關方相關的應付賬款為0美元，反映在附帶的未經審計的簡明資產負債表中。

附註5-承付款和 或有事項

登記 和股東權利

根據註冊權協議，創始人 股票、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股 認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的 “搭載”註冊權。 合併完成後，持有者對提交的註冊聲明擁有特定的 註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷 協議

承銷商 有權享受在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計800萬美元。 此外，每單位0.35美元，或總計1,400萬美元，將支付給承銷商延期承銷佣金 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。承銷商同意向本公司支付首次公開發行(IPO)總收益的0.13%，或520,000美元，以償還某些發行 費用。 承銷商同意向本公司支付首次公開募股(IPO)總收益的0.13%，或520,000美元，以償還某些發行 費用。該公司於2020年10月27日收到了此類報銷。

在2020年11月12日超額配售完成後，承銷商收到了約214,000美元的預付費用，並有資格獲得約375,000美元的額外遞延承銷佣金 。此外，承銷商同意向本公司支付超額配售總收益的0.13%(約合14,000美元)，以償還某些發售費用。截至2021年3月31日 ，沒有未償還餘額。

注6-股東權益

優先股- 公司被授權發行1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，以及公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他 權利和優惠。截至2021年3月31日，沒有 股已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 公司有權發行4億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行的A類普通股共有41,071,823股，包括36,277,487股可能需要贖回的A類普通股 ，這些股票在隨附的資產負債表中被歸類為臨時股本。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

B類普通股- 公司有權發行40,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年7月23日，保薦人的一家關聯公司代表本公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行14,375,000股B類普通股，該等股份隨後轉讓給保薦人。於2020年10月6日，保薦人向本公司無償交出2,875,000股B類普通股，導致已發行B類普通股 從14,375,000股減至11,500,000股。所有股份及相關金額均已 追溯重述，以反映股份退回。其中，在承銷商超額配售 選擇權未全部或部分行使的情況下， 可免費沒收給本公司的總計1,500,000股B類普通股，從而創始人股份的數量將相當於首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行普通股的20%。承銷商於2020年11月12日部分行使了超額配售選擇權，剩餘的超額配售於2020年11月20日到期，導致沒收了1,232,044股B類普通股 。截至2021年3月31日，已發行的B類普通股為10,267,956股，沒有股票被沒收。

登記在冊的股東 在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的 持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的 除外。

B類普通股 將在業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股數按折算後合計相當於(I)首次公開募股完成時發行和發行的A類普通股股份總數的20%。加上(Ii)在轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利後，已發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股股份的任何 股A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股 ，以及(B)本公司就完成業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股的總股數，以及(B)不包括可為或可轉換為已發行或將會發行的A類普通股的任何 股或可轉換為A類普通股的 股 減去(B)與 初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股 。

注7-搜查令s

公開認股權證只能 針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證，只會買賣全部公開認股權證 。公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天和(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)行使；在每一種情況下，只要公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票，且有與該等股票相關的現行招股説明書，且該等股票在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記 ，持有人居住地法律(或持有人獲準在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證，原因是(I)本公司未能在初始業務合併結束後第60個營業日前提供有效的 登記聲明，或(Ii)以下“當A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的贖回通知 )。如果且 認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。

本公司目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份 。然而，本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日)，本公司將 盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 股票，並維持與A類普通股 股票有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果在初始業務合併結束後的第60個營業日，權證持有人 在權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，則權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內 的情況下，認股權證持有人可根據 證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間及本公司未能維持 有效的登記聲明的任何期間為止。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

認股權證的行使價為每股11.50美元，將在企業合併完成後五年或更早贖回或清算時到期。 如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格由 公司真誠確定)，以及(I)在向保薦人或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或其附屬公司持有的任何創始人股票 以及(Ii)如果該等發行是 向保薦人或其附屬公司作出的，則不考慮保薦人就 該等發行而轉讓創辦人股份或私募認股權證(包括 如該轉讓是作為向本公司退回及隨後由本公司重新發行)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上。可用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金 (扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格 低於每股9.20美元(該價格即“市值”)；(Z)在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(至最接近的1美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%, 而《每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》和《每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證》中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格 將調整 (最接近1美分)，分別等於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。

私募認股權證將與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股 )在初始業務合併 完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人 或其獲準受讓人持有，本公司將不能贖回該等認股權證。

當我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證：

一旦認股權證成為可行使的 ，公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

然而，在這種情況下， 本公司將不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股相關的最新招股説明書 。任何此類行使都不是在“無現金”的基礎上進行的，將要求 行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行權價格。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。

未經審計的簡明財務報表附註

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證

一旦認股權證成為可行使的 ，公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

A類普通股的“公平市場 值”是指贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證 均不得因此贖回功能而行使(受 調整)。

在任何情況下， 公司都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併 期間內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註8-公允價值計量

下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的相關信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

蒙特斯·阿基米德收購 公司。
未經審計的簡明財務報表附註

下表列出了截至2020年12月31日按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的相關信息 ：

進出級別1、級別2和級別3的轉賬將在報告期末確認 。公募認股權證的估計公允價值自2020年12月起由3級 計量轉為1級公允價值計量，因公募認股權證自2020年11月開始分開上市及交易 。轉移到第一級的金額為3020萬美元。截至2021年3月31日的 三個月內，級別之間沒有任何轉移。

公開認股權證(如果沒有市場觀察)和私募認股權證的公允價值是在風險中性框架中使用二項式格子估計的。具體地説，公司未來的股票價格在風險中性的框架中假設為幾何布朗運動 。對於每個模擬的未來價格，根據合同條款(包含任何最優的早期行使/贖回)計算認股權證收益，然後按期限匹配的無風險利率貼現。認股權證的價值計算為所有未來建模收益的概率加權現值(公允價值變動在 經營報表中確認)。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了隨附的運營説明書中列示的權證負債公允價值變化約22,959,500美元 。

截至2021年3月31日的三個月的3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

蒙特斯·阿基米德收購 公司。
未經審計的簡明財務報表附註

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的定量信息 ：

注9-後續 事件

管理層評估了資產負債表日期至資產負債表可供發行之日之後發生的後續事件和 筆交易。根據這項評估， 公司確定了以下後續事件以供披露。

2021年5月1日，公司 簽訂了業務合併協議(“企業合併協議與Roivant Sciences Ltd.合作，這是一家百慕大豁免有限公司(羅伊萬特“)，以及特拉華州的萊茵合併子公司(”合併 子“)。企業合併協議及其預期的交易(統稱為企業合併“) 獲作為合併附屬公司唯一股東的MAAC、Roivant及Merge Sub各自的董事會批准，而MAAC、Roivant及Merge Sub均為Roivant及Roivant的必要股東。該業務合併預計將完成(“結業“)在2021年第三季度，取決於MAAC股東的批准和其他成交條件的滿足情況。

提及的 “公司”、“Montes Archimedes Acquisition Corp.”、“Montes”、“Our”、“us”或 “We”指的是Montes Archimedes Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

有關 前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告 包括1933年證券法(經修訂)第27A節和交易法第 21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效 或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“ ”預期、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他 類似表述。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月6日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 我們是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商 是Patient Square Capital LLC(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月6日宣佈生效 。2020年10月9日，我們完成了40,000,000個單位(“單位”)的首次公開發行(“單位”) ，每單位10.00美元，產生了4.0億美元的毛收入，產生了大約2210萬美元的發售成本(扣除承銷商520,000美元的發售成本的償還 )，其中包括1,400萬美元的遞延承銷佣金。

同時 隨着首次公開發售的結束，我們完成了10,000,000份 份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人每份私募認股權證的價格為 1.00美元，所得收益為1,000萬美元(附註4)。在首次公開發售結束的同時，我們完成了10,000,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)。承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年11月12日額外購買了1,071,823個單位(“超額配售單位”)， 產生了約1,070萬美元的毛收入，併產生了約576,000美元的額外發行成本 費用(扣除承銷商約14,000美元的發行成本，包括約40萬美元的遞延承銷費)(“超額配售”)。在超額配售於2020年11月12日結束的同時，我們完成了第二次私募配售，導致我們的保薦人 額外購買了總計214,365份私募認股權證，為我們帶來了約 美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)、超額配售和私募完成後，首次公開發行(IPO)中出售單位和私募中的私募認股權證的淨收益 為4.107億美元(每單位10.00美元)，存入 位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 作為受託人，僅投資於美國“政府證券”。期限不超過185天，或符合“投資公司法”第2a-7規則 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早的 為止。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併。 不能保證我們將能夠成功完成業務合併。 我們的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證我們能夠成功完成業務合併。我們必須完成初始業務合併 ，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80% (不包括遞延承保佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而， 我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為 投資公司時，我們才會完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年10月9日(根據公司註冊證書(“合併期間”)延長這一期限)內完成 業務合併，我們將(I)停止除 以外的所有業務，以進行清盤；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回在首次公開發售中出售的 股A類普通股(以下簡稱“公眾股”)，贖回價格為每股價格，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並且以前沒有釋放給我們以支付税款，如果有的話(最高可減去10萬美元的解散費用利息)除以 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)；以及(Iii)在贖回後儘可能合理地 儘快清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准， 在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求 。

建議的業務組合

2021年5月1日，我們與羅伊萬特和合並子公司簽訂了業務合併協議。有關更多信息，請參閲2021年5月3日提交給證券交易委員會的8-K表格 。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們有大約150萬美元的現金和大約240萬美元的營運資本赤字(不包括可能使用信託賬户利息收入支付的大約69,000美元的 税款)。

我們截至2021年3月31日的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元以代表我們支付某些費用，以換取方正股票的發行 ；根據向保薦人發行的票據提供的200,000美元貸款；以及完成不在信託賬户中持有的私募所得的淨收益 。我們於2020年10月9日向我們的贊助商全額償還了票據。此外，為了 為營運資金不足提供資金或為與企業合併相關的交易成本融資，我們的贊助商可以(但沒有 義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

關於我們根據ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》 中對持續經營考慮的評估，截至2021年3月31日，我們沒有足夠的流動性來履行我們未來12個月的義務。但是，管理層已確定 我們可以從贊助商那裏獲得足夠滿足我們營運資金需求的資金，直至業務合併完成的時間較早 或自這些財務報表發佈之日起至少一年。

管理層繼續 評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期 ，具體影響無法輕易確定。未經審計的合併簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從 成立到2021年3月31日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營 收入。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入約為1900萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變動帶來的約2300萬美元收益 ，投資收益(淨額)約9.3萬美元，信託賬户持有的股息和利息約9.3萬美元，被約390萬美元的一般和行政費用(包括與盡職調查相關的350萬美元)、約3萬美元的一般和與我們的保薦人發生的費用的管理費用部分抵消。

合同義務

登記和股東權利

根據註冊權協議，創始人 股票、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股 認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

承銷商 有權享受在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計800萬美元。 此外，每單位0.35美元，或總計1,400萬美元，將支付給承銷商延期承銷佣金 。僅在 我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商同意向我們 支付首次公開發行(IPO)總收益的0.13%，即52萬美元，以償還某些發行費用。我們 在2020年10月27日收到了這樣的報銷。

在2020年11月12日超額配售完成後，承銷商收到了約214,000美元的預付費用，並有資格獲得約375,000美元的額外遞延承銷佣金 。此外，承銷商同意向我們額外支付超額配售總收益的0.13%，約合14,000美元，以償還某些發行費用。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回。 必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股) 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響 。因此，在2021年3月31日，36,277,487股可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股本列報，不在所附資產負債表的股東權益部分。

每股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是 將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股收益時，我們 沒有考慮在首次公開發行(IPO)和私募中出售的認股權證購買總計39,285,301股A類普通股 的影響，因為 權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

我們採用兩類法計算 每股普通股收益(虧損)。可能贖回的A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損) 計算方法為： 信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均股數 ，計算方法是將 信託賬户持有的有價證券的收入或虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。

每股普通股淨收益(虧損)， 不可贖回普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)除以 可能贖回的A類普通股應佔淨收益(虧損)除以本期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數 。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據 ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行股票 認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了30,750,277 與我們的首次公開發行(20,535,912)和私募(10,214,365)相關的普通股認股權證， 根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。公開認股權證 (如果沒有市場觀察)和私募認股權證的公允價值是在風險中性框架下使用二項式網格估計的。具體地説， 公司的未來股價在風險中性框架下假設為幾何布朗運動。對於每個建模的未來價格 ，根據合同條款(包含任何最佳的提前行使/贖回)計算保修回報，然後 按期限匹配的無風險利率折現。認股權證的價值計算為所有未來建模收益的概率加權現值 。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年3月31日， 我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的 某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們 可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新興成長型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)之前的五年內適用。

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供此項規定的其他信息。 截至2021年3月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的 金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金 ，這些基金符合1940年修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，僅投資於美國政府的直接國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口 。

自成立以來，我們沒有從事過任何對衝活動，也不希望就我們面臨的 市場風險進行任何對衝活動。

評估披露控制和程序

在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下， 我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。 基於該評估並根據SEC工作人員聲明，我們的認證人員得出結論，完全是由於公司的截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序未生效 。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《公開聲明》)。在公開聲明中， SEC工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年10月9日發行以來，我們購買普通股的權證(“權證”)在我們的資產負債表中作為權益入賬，根據我們應用的財務會計 準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益(“ASC 815-40”)中的合同 ，我們的經營報表不包括後續的非現金變化估計。公開聲明中表達的觀點與我們對截至2021年10月6日的認股權證協議(“認股權證協議”)中具體 條款的歷史解釋不一致，也不符合我們對認股權證協議適用ASC 815-40的規定。由於這些發展，本公司已檢討其對認股權證的處理方式，並已 提交其於2021年5月14日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案(“10-K/A”)。10-K/A規定 將認股權證重新分類為受影響期間的負債，如其中所述。由於美國證券交易委員會的公開聲明 , 該公司已經改變了他們對認股權證的後續處理方式。此表10-Q中發現的結果與 此處理方法一致。本公司相信，內部控制中的任何重大缺陷已通過對本文件所反映的權證進行 重新分類以及通過提交10-K/A文件而得到解決和補救。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。然而，如上所述，管理層確實在2021年第二季度實施了財務報告內部控制改革，旨在彌補僅與將公司權證作為權益而不是負債列報有關的重大缺陷 。

第二部分-其他資料

無

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。