依據第424(B)(2)條提交

第333-255526號檔案號

招股説明書

坦桑尼亞黃金

公司

$100,000,000

優先或次級債務證券

普通股
認股權證

單位

我們可能不時提供最多100,000,000美元的債務證券、普通股、認股權證，以購買普通股和/或由債務證券、普通股和認股權證組成的單位，或在一次或多次交易中提供這些證券的任意組合。債務證券、權證和單位可以轉換、行使或交換我公司的普通股或其他證券。除非另有説明，否則金額應為美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用合併的任何文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售這些證券。

我們已註冊了100,000,000美元的證券。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為TRX，2021年5月14日我們普通股的收盤價為0.51美元。

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁以開頭的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月14日。

頁

有關前瞻性陳述的警示説明	1
給美國投資者的關於礦產資源術語的警示	1
關於這份招股説明書	2
坦桑尼亞黃金公司簡介	3
在那裏您可以找到更多信息	4
以引用方式併入某些資料	4
危險因素	6
資本化與負債	6
我們普通股的市場	7
報價統計數據和預期時間表	7
收益的使用	7
配送計劃	8
我們可能提供的證券説明	10
債務證券説明	10
普通股説明	18
手令的説明	19
單位説明	21
艾伯塔省和特拉華州公司法股東權利比較	21
美國聯邦所得税的某些考慮因素	31
發行和分銷費用	31
材料變化	31
列表	31
轉讓代理和登記員	31
法律事務	32
專家	32
民事責任的可執行性	32

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的某些陳述構成了符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務相關的未來事件，以及我們潛在的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、 “預測”、“建議”、“潛在”或“繼續”，或者這些術語或其他類似術語的否定。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述僅是基於我們管理層目前可獲得的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的信念，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的潛在收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在“風險因素” 標題下討論的因素，以及我們在截至2020年8月31日財年的Form 20-F年度報告(經修訂)的其他章節中討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中討論的因素，這些報告通過引用併入本招股説明書。您應閲讀本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中的這些因素和其他警示聲明，這些文件適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書中，還是我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。除非法律另有要求。

請美國投資者注意有關礦產資源術語的

作為艾伯塔省的一家公司，坦桑尼亞黃金公司(“本公司”)受加拿大證券管理人發佈的某些規章制度的約束。公司通過電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交20-F年度報告，作為其年度信息表(AIF)。根據AIF的備案要求，公司必須提供有關其財產的詳細信息，包括礦化、鑽探、採樣和分析、樣品安全性以及礦產資源和礦產儲量估計(如果有的話)。此外，公司可能會使用加拿大證券法規允許的“已探明礦產儲量”或“可能的礦產儲量”或“已測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”等術語來描述其資產。

告誡美國投資者不要想當然地認為“已探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量”或“已測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”類別中的任何礦藏(如果有的話)都會轉化為儲量。2018年10月31日，SEC通過了條例 S-K第1300項(“1300項”)，根據證券法和交易法，對礦業註冊人的財產披露要求和相關指導進行了現代化改造。對於截至2021年1月1日的財政年度，所有註冊人都必須遵守項目1300。項目1300採用礦產儲量國際報告標準委員會(“CRIRSCO”)為基礎的礦產資源和礦產儲量分類方案，其中包括推斷、指示和測量礦產資源的定義。

告誡美國投資者不要假設被認定為“推斷礦產資源”、 “指示礦產資源”或“測量礦產資源”的任何部分或全部礦藏將被轉化為SEC條例第1300項所定義的可能礦產儲量或已探明礦產儲量。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。告誡美國投資者，不要認為推斷的礦產資源、指示的礦產資源或測量的礦產資源的部分或全部在經濟上是可開採的。

關於這份招股説明書

本文稱為招股説明書，是我們使用“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時提供債務證券、普通股和各種系列的認股權證，以在一個或多個產品中單獨或按單位購買普通股，金額將由我們不時確定，金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供本招股説明書中描述的一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，或通過引用併入本招股説明書中的信息，其中包含有關我們提供的證券條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券相關的重要信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄、通過引用合併的任何信息以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括與這些發行和證券相關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果此招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的較晚日期的信息之間有任何不一致之處，您應依賴該招股説明書附錄中的信息或併入日期較晚的信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下通過參考併入此處的信息(如您可以找到其他信息的位置所述)。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不表示我們的事務沒有變化，也不表示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔，或將作為參考納入註冊説明書 (本招股説明書是其中一部分)的證物中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以查找其他信息。本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除文意另有所指外， “我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指坦桑尼亞黃金公司及其子公司。此外，除非另有説明，本招股説明書中提及的美元金額應指美元。

關於坦桑尼亞黃金公司

坦桑尼亞黃金公司(br}最初以“424547艾伯塔有限公司”的名稱註冊成立。1990年7月5日在艾伯塔省，根據《商業公司法》(艾伯塔省)。1991年8月13日更名為“譚山勘探公司” 。2006年2月28日，公司再次更名為“坦桑尼亞皇家勘探公司”。隨後，在2019年年會上，股東們批准更名為坦桑尼亞黃金公司。公司還根據《商業公司法》在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司(不列顛哥倫比亞)，並根據《商業公司法》在安大略省註冊為省外公司(安大略省)。

公司首席執行官辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華落葉鬆大街5226號坦桑尼亞黃金公司202號，郵編：V6M 4E1，電話號碼是(844)364-1830。我們在http://www.tangoldcorp.com.上維護着一個網站上包含的信息或可通過訪問的信息，我們的網站不是本招股説明書的一部分。

業務概述

本公司與其合資夥伴國家礦業公司(“Stamico”)(坦桑尼亞)是坦桑尼亞政府的全資擁有實體正在坦桑尼亞的Buckreef(“Buckreef”或“Buckreef 項目”)建設一個重要的黃金項目，該項目基於一個重要的礦產資源基礎，以及在兩個獨立工廠中處理其可開採礦產儲量。實測礦產資源量為19.98MT，含金量為1.99g/t，含金量為1,281,161盎司。指示的礦產資源為15.89MT，含金量為1.48g/t，含金量為755,119盎司，合併M&I噸位為35.88MT，含金量為1.77g/t ，含金量為2,036,280盎司。巴克礁項目的推斷礦產資源量為17.8MT，含金量為635540盎司，含金量為1.11g/t 。公司正在積極調查和評估其物業上的多個勘探目標。有關更多信息，請參閲本公司於2020年5月15日發佈的巴克礁金礦項目的最新礦產資源評估。

公司正在三條創造價值的道路上前進：

通過將近期產量擴大至15,000-20,000盎司來加強其資產負債表。每年從擴建的氧化物工廠加工氧化物材料所得的黃金；

推進獨立硫化物處理廠的最終可行性研究，該處理廠比之前的模型大得多，目標是年產大量黃金；以及

繼續鑽探計劃，以進一步測試其資產、勘探目標和礦產資源基礎的潛力：(I)確定新的前景；(Ii)鑽探新的氧化物/硫化物目標；(Iii)加密鑽探，以提升目前屬於推斷類別的礦產資源；以及(Iv)在東北和南部延伸地區實施逐步退出鑽探計劃。

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據《證券法》以表格F-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書存檔的證物。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。該網站的網址是http://www.sec.gov.。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交某些報告和其他信息。此類報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在http://www.tangoldcorp.com.上維護一個網站您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(表格 20-F)以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交的其他報告。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件以及根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條提交給證券交易委員會的某些文件(自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前)、以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件(直至我們出售本招股説明書下的所有證券)合併為參考文件，但我們不合並根據規則提供和視為的任何文件或文件的部分

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們以引用方式併入的文件截至其各自的提交日期為：

	·	我們根據1934年證券交易法第12(B)節以表格8-A的形式提供的普通股註冊表；
	·	我們於2020年12月2日提交給SEC的截至2020年8月31日的財政年度Form 20-F年度報告；根據2021年2月9日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告進行了修訂；
	·	我們於2020年12月2日提交給證券交易委員會的關於任命我們新首席執行官的6-K表格；
	·	2020年12月提交給證券交易委員會的6-K表格，涉及在登記直接發行中出售我們的普通股和認股權證；
	·	2021年1月8日提交給證券交易委員會的2021年1月6-K表格，涉及巴克礁黃金項目的最新情況；
	·	我們於2021年1月提交給SEC的Form 6-K的附件99.1和99.2，涉及2020年11月30日和2019年11月30日這三個月的簡明合併中期財務報表以及經我們於2021年2月9日提交給SEC的Form 6-K/A修訂的管理討論和分析；

	·	我們於2021年1月21日向證券交易委員會提交的2021年1月6-K表格，內容涉及我們一名董事的辭職和委員會的變動；
	·	我們於2021年1月26日向證券交易委員會提交的2021年1月6-K表格的附件99.1和99.2，其中包含我們將於2021年2月25日舉行的年度股東大會和特別會議的會議通知和管理信息通告；
	·	我們於2021年2月9日提交給證券交易委員會的表格 6-K的4.1、4.2和10.1份，涉及我們在登記的直接發行中出售普通股和以私募方式出售認股權證的公告；
	·	我們於2021年2月25日向證券交易委員會提交的表格6-K 中有關巴克礁金礦項目和勘探的某些結果的附件99.1和99.2 目標澄清；
	·	2021年3月4日提交給證券交易委員會的關於巴克礁黃金項目高級管理層變動的證據99.1；
	·	證據99.1 2021年3月17日提交給證券交易委員會，內容涉及任命舒博·拉克希特為董事；
	·	我們於2021年4月提交給證券交易委員會的Form 6-K 中關於2021年2月28日、2021年和2020年2月28日和2020年6個月的簡明合併中期財務報表以及管理層討論和分析的附件99.1和99.2；以及
	·	我們於2021年4月23日向證券交易委員會提交的關於我們首席財務官的6-K表格。

吾等提交的所有後續年度20-F表格報告和吾等提交的所有後續表格6-K報告，如經吾等確認為通過引用併入，則應視為在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止發售之前通過引用併入本招股説明書，並視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書中包含的任何陳述應被視為已被修改或被取代的情況下，任何包含在此作為參考的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

每個人，包括任何收到本招股説明書的實益所有人，均可通過聯繫以下方式，口頭或書面要求提供這些文件的副本( 將免費提供)：

	公司祕書
	坦桑尼亞黃金公司
	落葉鬆大街5226號202號
	不列顛哥倫比亞省温哥華
	加拿大V6M 4E1
	電話號碼：(844)364-1830

危險因素

投資於我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素和我們提交給證券交易委員會(SEC)的經修訂的Form 20-F年度報告(經修訂)中包含的風險因素第一部分項目3.關鍵信息-D.風險因素，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股股，或可交換為我們的普通股股。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們已發行認股權證和期權的行使價可能低於市場，可能會壓低我們普通股的價格。

關於我們之前的融資以及員工和顧問的聘用，我們已經發行了認股權證和期權，其中一些權證和期權的行使價格可能低於我們普通股的當前市場價格。這些行權價格可能會壓低我們普通股的價格，直到這些認股權證和股票期權被行使和出售。將認股權證和期權轉換為普通股和未來的出售可能會進一步稀釋普通股，並對我們普通股的價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

資本化和負債

下表列出了我們截至2021年2月28日的資本和負債情況。

下面顯示的金額未經審計。本表中的信息應結合我們合併的財務報表和附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息來閲讀，並通過參考加以限定。

	截至2021年2月28日
	以千為單位表示
	$Cdn			美元⁽¹⁾

總負債	$	15,585		$	12,286

授權資本
股本		207,804			163,819
股份支付準備金		3,448			2,718
權證儲備		2,154			1,698
累計其他綜合損失		(2,557	)		(2,016	)
累計赤字		(149,692	)		(118,007	)
公司所有者應佔權益		61,157			48,212
非控制性權益		(1,290	)		(1,017	)
總股東權益	$	59,867		$	47,195

⁽¹⁾根據截至2021年2月28日的匯率(加拿大銀行)為1.2685加元兑換1美元。

我們普通股的市場

該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“TNX”。該公司的普通股也在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“TRX”。

優惠統計和預期時間表

我們可能會提供債務證券、普通股、購買普通股和/或由任何或所有這些證券組合而成的單位的認股權證，總髮行價最高可達100,000,000美元。我們可能提供的認股權證將包括購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以單獨發行，發行金額、價格和條款將在出售時確定。我們將根據本協議發售的證券的實際每股價格將取決於截至發售時間可能相關的多個因素(請參閲下面的“分銷計劃”)。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的特定信息，包括與此次發售相關的任何風險的説明，如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述的話。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及 “通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於資本支出、持續勘探、一般公司用途和營運資本。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

通過代理商；

向承銷商或通過承銷商；

通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

由我們直接向購買者(包括我們的關聯公司和股東)，通過特定的投標或拍賣程序、配股或其他方式；

通過任何該等銷售方法的組合；或

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中實施，包括：

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在紐約證券交易所、美國證券交易所或多倫多證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易；

經紀交易商作為本金買入，並根據招股説明書補充材料自有賬户轉售；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

在交易所或其他地方向或通過做市商或進入現有交易市場的“市場銷售”；

根據“股權信用額度”直接向買方支付；以及

不涉及做市商或現有交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給採購商。

證券可以以一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金、債務或由各方協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。賠償的形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能可以也可能不可以轉讓。在向我們的股東分發認購權時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商如果我們向其出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件(通過引用或自由撰寫招股説明書，視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非另有説明，否則任何工程師在其委任期內都將盡最大努力。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券列出一家或多家主承銷商以及任何其他一家或多家承銷商，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書轉售證券。

如果在證券銷售中使用交易商，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中陳述交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄( 通過引用方式併入的文件或免費撰寫的招股説明書，視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄、引用文件或免費撰寫的招股説明書(如適用)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的個人將遵守《交易所法案》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規M，，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，法規M可能限制任何從事我們證券分銷的人員從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體與我們證券進行做市活動的能力。

參與發行的某些人員可根據《交易法》下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%(10%)以上將由參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員收到，發售將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們可以提供的證券説明

我們可能會不時發售我們的債務證券、普通股和認股權證，以購買普通股，無論是單獨發行還是以單位購買普通股。我們將根據本招股説明書不時確定價格和條款，具體價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。見下文“債務證券説明 ”、“普通股説明”、“權證説明”和“單位説明 ”。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

總髮行價；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的聯邦所得税考慮因素。

招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保本招股説明書所屬的註冊聲明生效時不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

任何特定發售的條款、發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫與該發售相關的招股説明書中。

債務證券説明

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。本招股説明書提供的債務證券也可以指定為優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券可以在“高級契約”下發行，次級債務證券可以在“附屬契約”下發行。本招股説明書有時將高級假牙和附屬假牙統稱為“假牙”。

高級假牙表格和附屬假牙表格作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於企業債券和債務證券條款的陳述和描述僅為其摘要，並不自稱完整，受企業債券和債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體限制。

一般信息

債務證券將成為我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們目前和未來的所有優先債務。

由於我們主要是為了我們在坦桑尼亞的權益而一家控股公司，我們在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非我們可能被承認為該子公司的債權人。因此，我們在債務證券項下的債務在結構上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和負債，債務證券的持有者應僅根據我們的資產進行償付。

債券沒有限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以按面值或折扣價不時發行一個或多個系列的債務證券，每種情況下都有相同或不同的到期日。我們可以在未徵得在發行時未償還的該系列債務證券持有人的同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約也不限制我們招致其他債務的能力，但這裏的“限制性契約”中所描述的除外。

每份招股説明書附錄將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

•

債務證券的名稱及其是次級債務證券還是優先債務證券；

•

對該等債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將出售此類債務證券的一個或多個價格；

•

該等債務證券的到期日；

•

該等債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率(如有)，或釐定該等利率或該等利率(如有)的方法；

•

產生利息的一個或多個日期或確定該一個或多個日期的方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和任何此類延期的期限，包括付息期可以延長的最長連續期限；

•

此類債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定該等支付金額的方式；

•

我們將支付此類債務證券利息的日期以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

該等債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息將支付的一個或多個地點；

•

如果我們有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款，我們可以贖回全部或部分此類債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條款和條件；

•

我們有義務(如果有)通過定期向償債基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及根據該義務贖回、償還或購買該等債務證券的期限和價格，以及該義務的其他條款和條件，我們將根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的一個或多個期限，以及該義務的其他條款和條件，如果有，我們有義務贖回、償還或購買該等債務證券，或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及該義務的其他條款和條件；

•

發行該等債務證券的面額(如不包括面額為1,000元及1,000元的整數倍)；

•

與違約事件相關的債務證券到期加速時，我們必須支付的債務證券本金的部分或確定方法，如果不是全部本金，則必須支付的部分(如下所述 )；如果不是全額本金，我們必須支付的部分債務證券的本金，我們必須支付的部分(如下所述 )；

•

我們將用於支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)或利息(如果不是美元)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

規定在特定事件發生時給予此類債務證券持有人特殊權利的規定；

•

對於適用的一系列債務證券，對違約事件或我們與的契諾進行的任何刪除、修改或添加，以及該等違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的一致；

•

該等債務證券適用本契約中有關失效及契約失效的條款(如有) (以下所述條款)；

•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於此類債務證券；

•

持有人可將該等債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券或財產的條款(如有)；

•

是否有任何此類債務證券將以全球形式發行，如果是，全球債務證券可以交換為憑證式債務證券的條款和條件；

•

受託人或該等債務證券的必要持有人因違約事件而宣佈到期和應付本金的權利的任何變化；

•

全球或憑證債務證券的託管人；

•

此類債務證券的任何特殊税收影響；

•

與該等債務證券有聯繫的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商或其他代理；以及

•

此類債務證券的任何其他條款。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率低於發行時的利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券相關的招股説明書附錄。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書副刊將説明具體的附屬條款。但是，除非招股説明書附錄中另有説明，在附屬契約規定的範圍和方式下，次級債務證券的償還權將低於我們所有的優先債務。

根據附屬契約，“高級債務”是指我們對下列任何事項的所有債務，無論是在附屬契約籤立之日，還是此後產生或產生的：

•

本公司所借款項的本金(及保費，如有)及應付利息；

•

我們擔保的所有償還借款的義務，無論是否有債券、債權證、票據或其他書面票據證明；

•

我們以債券、債權證、票據或類似書面文書證明的所有義務，包括與收購財產、資產或業務相關承擔或發生的義務(但條件是，任何其他業務或財產或資產的延期購買價格如果在債務產生之日起90天內全額支付，則不被視為負債)；

•

我們作為承租人在租賃中的任何義務，根據公認的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化；

•

我們對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買融資或類似信用交易的所有償還義務；

•

我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議方面的所有義務；

•

所有上述類型的其他人的義務，我們作為義務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任支付的義務；以及(br}作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任支付的其他人的所有義務；以及

•

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)。

高級負債不包括：

•

我方在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生或承擔的對貿易債權人的債務或貨幣義務；

•

按其條款從屬於或等同於次級債務證券的債務；和

•

除非中另有明確規定，否則我們對我們關聯公司的任何債務(包括向與我們有關聯的任何信託、合夥企業或其他實體發行的債務證券的所有債務證券和擔保，而該信託、合夥企業或其他實體是我們的融資工具，與我們發行由我們擔保的證券相關)，除非中另有明確規定。

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的招股説明書附錄中另有説明，如果我們在任何高級債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，那麼，除非該違約被治癒或免除或不復存在，否則我們將不會就以下事項直接或間接支付 (現金、財產、證券，通過抵銷或其他方式)購買或以其他方式徵用任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在這種加速時間未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何次級債務證券的本金(和溢價，如果有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款。

如果發生以下任何事件，我們將在次級債務證券項下向任何次級債務證券持有人支付或分配現金、證券或其他財產之前，全額償付高級債務：

•

我們的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的或破產、無力償債或接管；

•

吾等為債權人利益而進行的任何一般轉讓；或

•

我們的資產或負債的任何其他整理。

在這種情況下，次級債務證券項下的任何支付或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，將根據高級債務持有人當時存在的優先順序支付或直接交付給高級債務持有人，直至所有高級債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬公司的任何條款的情況下收到次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有高級債務全部付清之前，該等付款或分派或證券將以信託形式收取，高級債務持有人將根據當時該等持有人申請申請的優先次序，為優先債務持有人的利益而收取該等款項或分派或證券，並將該等款項或分派或證券於尚未清償時付清或交付及轉讓給該等持有人

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

如果次級債務與信託優先證券的發行相關而發行給信託，則該次級債務證券此後可在發生適用的招股説明書附錄中描述的某些事件時按比例分配給與該信託解散相關的此類信託證券的持有人。

限制性契約

除非隨附的招股説明書另有説明，否則以下限制性公約可能適用於可能類似於可比公司的其他融資的每一系列優先債務證券：

資產合併、合併、出售和其他交易

除我們的直接或間接全資子公司外，我們不得(I)將與其他人合併或併入或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人，以及(Ii)任何人不得與合併或併入或與我們合併，或(除我們的任何直接或間接全資子公司外)出售、轉讓、轉讓、租賃或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給我們，除非：

•

我們是倖存的公司或因該等合併或合併而成立或倖存的個人，或已向其出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的人(如果不是我們)已通過補充契約明確承擔了我們在該等債務證券、契約以及某些信託發行的優先證券或普通股證券的任何擔保下的所有義務；

•

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件且仍在繼續；以及

•

我們向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明補充契約符合適用的契約。

失責、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書另有説明，否則對於每個系列的債務證券，以下條款應構成契約項下的“違約事件”：

•

我方未支付任何此類債務擔保到期和應付的利息，期限最長為 90天；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金(或保費，如果有)，無論該等支付是由於到期、贖回、加速或其他原因而到期，還是由針對該系列設立的任何償債基金要求支付；

•

我方在收到違約通知後90天內未遵守或履行與此類債務證券有關的任何其他契諾或協議；

•

我們的債務(此類債務證券或無追索權債務除外)的某些違約本金總額為1億美元，包括未能在到期時支付任何款項或導致此類債務加速到期的；以及

•

我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

如果在任一契約項下未償還的任何系列債務證券發生違約事件，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可按照適用契約的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)到期。該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以按照適用契約的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低金額)到期。條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速是自動的；而且，進一步假設，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以在某些情況下撤銷和撤銷加速。

原發行貼現證券到期提速，本金以下即到期應付。

有關加速到期的特定條款，請參閲與任何原始發行的貼現證券相關的招股説明書補充資料。持有該系列債務證券中所有未償還債務證券的多數本金的持有人，可以免除任何一種契約下任何一種債務證券過去的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(Ii)在沒有的情況下不得修改或修改的契諾或條款的違約，否則不得修改該系列債務證券的全部未償還債務證券，除非，否則不得對該系列債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息的支付違約，或(Ii)在沒有的情況下不得修訂或修改的契諾或條款的違約

受託人須在任何系列的債務證券 (不論任何寬限期或通知規定)發生後90天內，就該系列的債務證券向該系列的債務證券持有人發出有關該違約的通知。受託人知道並仍在繼續的違約事件發生後的90天內，受託人須向該系列的債務證券的持有人發出有關該違約的通知；但是，除非該系列債務證券的本金或利息(以及溢價，如有)或任何償債基金分期付款出現違約，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受到保護，不得扣留該通知。如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受到保護，使其免受扣留該通知的權利。如果該受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受到保護。

受託人在違約期間負有以規定的謹慎標準行事的職責，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該系列債券項下的任何權利或權力。(##**$ } =在符合上述賠償權利和某些其他限制的情況下，任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人均可指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使任何信託或賦予受託人的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務的持有人不得根據任一契約對我們提起任何訴訟(支付逾期的債務證券本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(I)持有人已就違約事件及其延續向受託人發出書面通知，規定該系列債務證券將發生違約事件，並指明違約事件。否則，該等債務證券的持有人不得根據其條款向受託人發出關於該系列債務證券的違約事件及其延續的書面通知(如有，但不包括支付逾期的本金或該債務證券的利息的訴訟)，除非(I)持有人已向受託人發出書面通知，説明違約事件及其延續。 (Ii)持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償因遵從該請求而產生的費用、開支和責任，以及(Iii)受託人不得在提出請求後60天內提起該訴訟。

我們被要求每年向受託人提交聲明，説明其遵守每個契約下的所有條件和契諾。

解除、失敗和聖約失敗

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以履行或解除其在每個契約項下的義務，如下所述。

我們可以向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或者根據其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入現金，如果是僅以美元支付的債務證券，則向受託人支付美國政府債務(定義見無論到期、贖回或其他情況，該等債務證券的本金(及溢價，如有)及利息。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(I)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(“失敗”) 或(Ii)在交存相關契約受託人後，解除其關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)，或(Ii)取消對任何系列(相關契約另有規定者除外)的債務證券的任何和所有義務，或(Ii)在交存給相關契約受託人後，解除其關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)。資金和/或政府債務，根據其條款，通過支付本金和利息，將提供資金，金額足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或對其進行類似支付。作為失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，該等債務證券的持有者將不會因該等失效或契約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生該等失效或契約失效時相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税。我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是該等債務證券的持有者將不會因該等失效或契約失效而為聯邦所得税目的而確認收益、收益或損失。該等債務證券的持有者將不會因該等失敗或契約失效而被課徵聯邦所得税。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法在相關契約日期之後發生的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, 我們應已向受託人交付(I)高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知其，該等債務證券或任何其他同一系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因該押金而被摘牌，以及(Ii)高級職員證書和大律師的意見，每份均説明已遵守與該等失敗或契約失敗有關的所有先決條件。本公司將向受託人提交高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知其，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該押金而被摘牌。我們可以對此類債務證券行使其無效選擇權，儘管其事先行使了契約無效選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，吾等及適用受託人可為某些目的而補充該等契約，而該等目的不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響，而無須徵得該等持有人的同意。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的至少多數未償還債務證券持有人的同意。但是，公債需要每一位債務證券持有人的同意任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

•

延長任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或降低贖回時應支付的保費；

•

減少原發行的貼現債務證券或者其他債務證券到期後應付的本金金額；

•

改變任何債務擔保或任何溢價或利息的支付貨幣；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，如修改或修改契約或放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要其持有人的同意；

•

降低契約中所載的法定人數或投票要求；或

•

修改上述任何規定。

如果次級債務證券由信託或信託的受託人持有，則影響債務證券持有人利益或權利的補充契約只有在適用信託的普通證券的不少於多數清算優先權的持有人集體同意後才能生效；此外，如果需要每種未償還債務證券持有人的同意，補充契約將在之前不會生效。如果需要徵得每一未償還債務證券持有人的同意，補充契約將不會生效，直到持有該信託的普通證券的不少於多數的持有人集體同意後，該補充契約才會生效如果需要徵得每一未償債務證券持有人的同意，該補充契約將不會生效。

本契約允許根據受修改或修訂影響的契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守契約中包含的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等可能不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。

儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權享有該權利的人的地址，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明我們指定的位於曼哈頓區的付款代理，否則紐約市將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個支付特定系列債務證券的地點保留一個支付代理。

吾等支付給付款代理的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價，而該債務擔保在該本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，並將在提出要求時償還給吾等，此後，該債務擔保的持有人只能向我們索要該等債務擔保的本金、利息或溢價。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓僅通過DTC的記錄生效。

債務證券持有人只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的認證證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人；

•

DTC不再根據《交易法》保持某些資格，且90天內未任命繼任託管機構；或

•

我們自行決定，全球安全是可以交換的。

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值以及該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許以該最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室進行登記。？也可以在這些地點兑換等額本金總額的不同面額的債務證券。

治國理政法

高級契約、附屬契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有的話) 。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到我們的普通股或其他證券的數量進行調整。

普通股説明股

下面對我們股本的描述是一個摘要，通過參考我們的公司章程(“條款”)對其進行了完整的限定。有關完整的説明，您應該參考我們的條款，其副本已在SEC備案。

我們的條款授權發行不限數量的普通股，無面值。

普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項就每股股份投一票，但僅與該系列優先股中的一股或多股有關的事項除外，且每位持股人沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有者可以選舉所有代表參加選舉的董事(如果他們這樣做的話)。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法資金中提取的股息(如果有的話)。如果我們的清算、解散或清盤發生，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為已發行普通股，我們在本次發行中提供的普通股在發行和支付時將全額支付且無需評估。普通股的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股(如果有的話)的股票持有人的權利，並可能受到不利影響，我們可能會在未來指定。

手令的説明

一般信息

我們可能會發行認股權證購買普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券附在一起，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益所有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發行認股權證時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述的權證的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要以及適用招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交所有這些文件，並通過引用將它們併入註冊聲明(本招股説明書是該聲明的一部分)，或在我們發佈一系列認股權證之前將其納入其中。有關如何在提交時獲取授權證文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。

當我們指的是系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄(通過引用或免費編寫的招股説明書包含的信息)可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證總數；

權證的發行價；

可行使認股權證的一個或多個價格；

投資者可以用來支付權證的一種或多種貨幣；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

認股權證是以掛號式發行，還是以無記名方式發行；

關於登記手續的信息(如果有)；

如適用，可在任何時間行使的最低或最高權證金額；

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

如適用，認股權證的贖回條款；

委託書代理人(如有)的身份；

有關行使認股權證的程序及條件；及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議，按一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構簽訂。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行其根據其條款行使這些認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管機構名義登記的全球證券代表，該託管機構將是全球證券代表的所有認股權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行此操作，這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即無記名形式)發行權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證，通過引用或自由撰寫的招股説明書中包含的信息。

在其認股權證行使之前，普通股可行使認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或普通股投票權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金方式購買一定數量的證券，其行使價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或將如適用的招股説明書中所述確定。認股權證可以在適用的發售材料中規定的截止日期之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料中的規定贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定執行。收到付款及認股權證，並於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所指的任何其他辦事處正式籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券送交本公司。我們將於收到付款及認股權證後，儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

單位説明

我們可以發行由債務證券、普通股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下説明是與我們可能提供的設備相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充，如果適用，還可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將它們作為證物合併到註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在我們發佈一系列單位之前。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中介紹的適用條款以及上文“股本説明”和“認股權證説明 ”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包含的每種證券。

艾伯塔省和特拉華州公司法比較股東權利比較

公司是由商業公司法(艾伯塔省)(“BCA”)。BCA在某些實質性方面與美國各州普遍適用的公司法律有所不同。我們提供以下討論(僅供説明)，彙總根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)和BCA影響特拉華州公司的某些重大差異。參考DGCL、BCA和本公司的條款，本摘要的整體內容是有保留的。本摘要參考了DGCL、BCA和本公司的條款。

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商業公司法(艾伯塔省)

股東/ 股東批准業務量組合； 根本性變化

根據DGCL的規定，某些根本性的變化，如公司註冊證書的修訂、公司所有或幾乎所有財產的合併、出售、租賃、交換或其他處置，或解散公司，通常需要親自出席或由代表出席並有權就此事投票的已發行股票的多數持有者的贊成票批准，DGCLBBR>都是親自出席或由代表出席的，並有權就此事進行表決的。除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比。

然而，根據DGCL，一般情況下，如果公司在合併中發行的普通股(包括可轉換為普通股的證券)的數量不超過緊接合併生效日期之前發行的已發行股票的20%，則不需要股東批准。在某些情況下，企業合併的批准可能需要一定數量的某一類別或系列股票的持有者批准。此外，DGCL第251(H)條規定，如果：(I)合併協議允許或要求根據第251(H)條進行合併，並規定合併應在投標要約或交換要約之後在切實可行的範圍內儘快完成，則組成公司的股東無需投票批准合併，(Ii)公司完成了對該組成公司任何和所有已發行股票的投標或交換要約，否則將有權投票接受購買或交易所的股票加上正在完成的公司所擁有的股票，至少等於通過DGCL項下的合併協議所需的股票百分比；(Iv)完成要約的公司與該組成公司合併或併入該組成公司；以及(V)構成公司的每一類別或系列股票中的每一股未發行股票，如屬要約標的且未被不可撤銷地接受在要約中購買或交換，將在合併中轉換為：(V)收購要約中未被不可撤銷地接受購買或交換的構成公司的每一類別或系列股票的流通股將在合併中轉換為：(V)收購要約中未被不可撤銷地接受購買或交換的構成公司的每一類別或系列股票的流通股將在合併中轉換為，

根據BCA和本公司的章程，某些變更，如變更授權股份結構、延續、省內或省外、某些合併、出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產(正常業務過程除外)、清盤、解散和某些安排，均需獲得適用的普通或特別決議的批准。

普通決議案是指在股東大會上由有權在股東大會上投票的股東以簡單多數票通過的決議案，或(Ii)經所有有權在股東大會上投票的股東書面同意，提交給所有持有有權在股東大會上投票的股份的股東後通過的決議案。

特別決議案是指(I) 有權在股東大會上投票的股東以不少於三分之二的票數通過的決議案，該股東在正式召開併為此舉行的大會上就該決議案投票，或(Ii)經所有有權就該決議案投票的股東書面同意通過。

多個有表決權股份的持有者和從屬有表決權股份的持有者在所有股東大會上一起投票，只有特定類別的持股人才有權在會上投票的會議除外。

根據BCA，任何損害或幹擾某一類別或系列股票的已發行股票附帶的權利或特別權利的訴訟，必須由受影響股票類別或系列的持有人另行特別決議批准。

根據 BCA允許安排。一般來説，安排計劃是由公司董事會批准的，然後提交給法院批准。按照慣例，在這種情況下，公司在召開任何證券持有人會議以考慮擬議的安排之前，首先向法院申請臨時命令，以管理各種程序事項。涉及股東的安排計劃必須

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商業公司法(艾伯塔省)

在該要約中不可撤銷地購買或交換的組成公司的該類別或系列股票。

DGCL不包含可與BCA下的佈置計劃相媲美的程序。

由股東特別決議批准，包括通常無權投票的股票持有人。法院可就擬與股東及債權人以外的人士作出的安排，要求該等人士以法院所要求的方式及程度批准該項安排。除其他事項外，法院還決定向誰發出通知，是否以及以何種方式獲得任何人的批准，並決定是否有任何股東可以對擬議的安排持異議並獲得其股票公允價值的付款。在遵守任何此類臨時命令中設想的程序步驟(包括獲得擔保持有人批准)後，法院將進行最終聽證，除其他事項外，將評估安排的公正性，並批准或拒絕擬議的安排。

BCA不包含可與DGCL第251(H)條相媲美的條款。

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需要特殊投票對於與的組合感興趣 股東/ 股東

除非特拉華州公司的公司註冊證書規定它選擇不受DGCL第203條的管轄，否則特拉華州公司在個人成為利益股東的交易時間之後的三年內不得與利益股東進行商業合併，除非(I)公司董事會在該人成為利益股東的交易時間之前，批准股東成為利益股東的企業合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司在時已發行的有表決權股票的85%(不包括該公司董事和高級管理人員擁有的股份以及某些類型的僱員股票計劃持有的股份)；或(Iii)在該人成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後，董事會和持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東批准企業合併。

就第203條而言，除具體規定的例外情況外，DGCL一般將有利害關係的股東定義為包括：(I)擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人，連同該人的關聯公司或聯營公司，(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權時收購股票的任何權利，以及該人僅有投票權的股票)。或(Ii)是該公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

BCA在企業合併方面不包含可與DGCL第203條相媲美的條款。

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考核權；持不同政見者的權利	根據DGCL，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下可能有權根據獲得評估權，股東可以獲得其股票公允市值的現金，以代替他或她原本在交易中獲得的對價。例如，在合併或合併的情況下，股東有權獲得評估權，條件是股東必須接受以下任何以外的條件以換取股份：(I)合併或合併後倖存或產生的公司股票，或與此有關的存託憑證；(Ii)自合併或合併之日起將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的任何其他公司的股票或存託憑證；(Iii)現金而不是公司的零碎股份或公司的零碎存託憑證；或(Iv)上述各項的任何組合。	BCA規定，公司的股東有權就某些事項行使異議權利，並獲得與此相關的股份的公允價值。持不同政見權適用於以下情況：(I)修改公司章程，以改變對公司權力或其獲準經營業務的限制；(Ii)批准某些合併； (Iii)批准與安排相關的條款或法院命令允許異議的安排；(Iv)出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產；或(V)將公司繼續轉移到另一個司法管轄區。如果決議授權，也可以允許持不同意見。法院也可以作出命令，允許股東在某些情況下持不同意見。
股東/ 股東同意在沒有的情況下執行操作會議	根據DGCL，除非公司的公司註冊證書另有規定，任何可以在股東會議上採取的行動都可以在沒有召開會議的情況下采取，如果該行動的書面同意是由擁有不少於授權或在股東會議上採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的。	儘管上市公司通常不會這樣做，但根據BCA，股東在沒有開會的情況下采取行動，可以通過由所有有權就該決議進行投票的股東簽署的同意決議來採取。同意決議與股東大會通過的決議一樣有效。
的特別會議股東/ 股東	根據DGCL的規定，股東特別大會可由董事會或公司註冊證書或附例授權的人士召開。	根據BCA，董事會可能會召開特別股東大會。

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分配和分紅； 回購和贖回

根據公司註冊證書所載的任何限制，公司可以從其資本盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的會計年度或上一個會計年度的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的已發行和流通股所代表的資本額的總和即可。(br}如果沒有任何限制，公司可以從資本盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的會計年度或上一個會計年度的淨利潤中支付股息，只要股息宣佈和支付後的公司資本額不少於優先分配資產的已發行和流通股所代表的資本總額 )。盈餘在DGCL 中定義為淨資產超過資本的部分，因為此類資本可由董事會調整。

特拉華州公司可以購買或贖回任何類別的股票以換取現金或其他財產，除非其資本因購買或贖回而受損。然而，公司可以從股本中購買或贖回在其資產任何分配時有權優先於其他類別或系列的股份的股份，或者，如果沒有享有優先股的流通股，則可以購買或贖回任何股份(如果該等股份將被註銷並減少資本金)。公司可以從股本中購買或贖回有權優先於其他類別或系列的股份的股份，或者任何股份(如果該等股份將被註銷並減少資本金)。

根據該條例，除非其章程或成文法則另有規定，否則法團可以金錢或其他財產支付股息(包括以股息方式發行股份)，除非有合理理由相信該法團無力償債，或支付股息會令該法團無力償債。

BCA規定，任何類別的一系列股票不附帶任何特殊權利或限制，賦予該系列在股息或資本返還方面的優先權，而不是給予任何其他同類股票系列的優先權。

根據BCA，一家公司購買或以其他方式收購其股票通常要接受與支付股息類似的償付能力測試(如上文所述 )。根據公司章程細則，本公司可收購其任何股份，惟須受該類別或系列股份所附帶的特別權利及限制及董事會批准的規限。

根據BCA，公司須接受與支付股息(如上所述)類似的償付能力測試，公司可按其章程規定的條款和方式贖回附帶贖回權的任何股份。

董事會職位空缺導演

根據公司註冊條例，除非公司註冊證書或附例另有規定，否則空缺或新設的董事職位可由當時在任的過半數董事(雖然不足法定人數)或由唯一餘下的董事填補。任何新當選的董事通常在新當選的董事所屬類別的董事任期屆滿的年度股東大會上任期屆滿的全部任期的剩餘時間內任職。

根據BCA及本公司章程細則，董事空缺可由法定董事人數填補，但因增加董事人數或未能選出本公司章程細則所規定的最低董事人數而產生的空缺除外。

如董事人數不足法定人數，或未能選出本公司章程細則所規定的最低董事人數，則在任董事應立即召開股東特別大會以填補空缺，如未能召開大會或如當時並無董事在任，則可由任何股東召開大會。

根據BCA，如果公司的章程允許，公司的董事可以在年度股東大會之間額外任命一名或多名董事任職至下一屆年度股東大會，但董事人數在任何時候都不得超過在公司上次年度大會結束時任職的董事人數的三分之一。

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刪除導向器；董事的任期	根據DGCL，除有分類董事會或有累積投票權的公司外，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人罷免，不論是否有理由。如果特拉華州公司有一個分類董事會，除非其公司註冊證書另有規定，否則任何董事或整個董事會都只能由股東基於原因免職。	BCA規定通過股東特別大會通過的普通決議罷免董事。所有董事均有資格連任或連任。
圖書檢查和唱片	根據DGCL的規定，任何證券紀錄持有人或以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等證券股份的實益擁有人，均有權在日常辦公時間內為適當目的而查閲該公司的簿冊及紀錄。	根據BCA，董事和股東，包括他們的代理人和法定代表人，可以免費檢查公司的某些記錄。公共公司在支付合理費用後，必須向任何提出要求的人提供有關其股東身份和所持股份的某些信息。
修改管理文件	根據DGCL的規定，公司註冊證書可以在以下情況下進行修改：(1)董事會通過決議，提出修改建議，宣佈修改是明智的，並指示將其提交股東大會表決；但除非公司註冊證書要求，否則不需要召開任何會議或投票通過對某些特定變更的修改；(2)根據“公司註冊證書”的規定，公司註冊證書可以在以下情況下進行修改：(I)董事會通過決議，宣佈修改建議是明智的，並指示將修改提交股東大會表決；但除非公司註冊證書要求，否則不需要召開會議或投票通過對某些特定變更的修改；以及(Ii)有權就該事項投票的股票的多數流通股持有人批准該項修訂，除非公司註冊證書需要更多股份的投票。如果DGCL要求對修正案進行集體投票，則需要該類別已發行股票的大多數，除非公司註冊證書或DGCL的其他規定規定了更大的比例。根據DGCL，如果公司註冊證書中授權，董事會可以修改公司的章程。特拉華州公司的股東也有權修改章程。	BCA規定，對公司章程的實質性更改(如更改公司的授權股份結構或更改可能附加於某一類別或系列股票的特殊權利或限制)只能通過公司股東的特別決議才能進行。 BCA允許董事通過決議對任何管理公司業務或事務的公司章程進行修訂。任何此類修訂均須在下一次股東大會上提交股東，以普通決議確認、否決或修訂。我們的章程規定，本公司股權結構的某些變化以及對一系列或類股票附帶的任何特殊權利和限制的設立或變更均應以普通決議案的方式進行。然而，如果某一類別或系列股票所附帶的權利或特別權利會因此類變更而受到損害或幹擾，BCA要求該類別或系列股票的持有人必須通過該等股東的口頭特別決議案批准變更。

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賠償 董事及高級人員

根據DGCL，在公司股東以其名義提起衍生訴訟的情況下，公司可賠償任何因擔任公司董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供服務)而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的人的費用(包括律師費)、判決費、判決費、費用(包括律師費)、判決費用(或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業提供服務)。罰款以及他或她因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解金額，但須確定：(I)該個人真誠行事，並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事；以及(Ii)在刑事訴訟或訴訟中，該個人沒有合理理由相信其行為是違法的。但是，未經法院批准，不得對個人被判決對公司負有責任的任何衍生訴訟作出賠償，除非衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償。

DGCL要求董事和高級管理人員支付實際和合理的費用(包括律師費)，以便根據衍生或第三方訴訟的是非曲直或其他理由成功抗辯。

根據該條例，如最終裁定任何董事或高級職員無權獲得彌償，法團可在接獲該董事或高級職員或其代表作出償還該筆款項的承諾後，向該董事或高級職員墊支與任何法律程序的抗辯有關的開支。(B)如最終裁定任何董事或高級職員無權獲得彌償，則該法團可向該董事或高級職員預支與任何法律程序的抗辯有關的開支。

根據“商業信貸法”，法團可向以下人士作出彌償： (I)該法團的現任或前任董事或高級人員；或(Ii)另一家公司的現任或前任董事或高級管理人員 (如果該個人擔任該職位時，該公司是該公司的附屬公司)，或者如果該個人應該公司的要求擔任該職位，則他或她就任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(無論是當前的)而合理地招致的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。受威脅、待決或完成)，除非：(I)該個人沒有誠實和真誠地行事，以期達到該公司或其他實體(視屬何情況而定)的最佳利益；(B)由於該人是可賠償的人，他或她被牽涉其中，除非：(I)該個人沒有誠實和真誠地行事，以期達到該公司或其他實體(視屬何情況而定)的最佳利益；或(Ii)就民事法律程序以外的法律程序而言，該名個人沒有合理理由相信其行為是合法的。如果公司章程禁止賠償，公司不能賠償可賠償的人。此外，公司不得在公司或關聯公司或代表公司或代表公司對應賠人提起的訴訟中賠償應賠人，除非該應賠人在為訴訟辯護的案情上取得實質性勝利，否則將有權獲得賠償。在符合資格的法律程序最終處置之前發生的費用，公司可以支付須賠償的人就該法律程序實際和合理地招致的費用。, 但如果最終確定禁止支付費用，可賠付人員將償還任何預付金額。應可賠付人員的申請，法院可就合格訴訟作出其認為適當的任何命令。

在BCA允許的情況下，本公司的條要求本公司對其董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及該個人各自的繼承人和法定代表人)進行賠償，並允許本公司在BCA允許的範圍內對任何人進行賠償。

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有限責任董事

股東大會允許在公司的公司註冊證書中通過一項條款，限制或消除董事因董事違反其受信責任而對公司或其股東承擔的金錢責任，但下列情況除外：(I)違反對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或已知的違法行為；(Iii)董事從公司獲得不正當個人利益的任何違規行為；或(Iv)非法支付股息或

根據《BCA》，法團的董事或高級管理人員必須(I)誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能；(Iii)按照《BCA》及其下的規定行事；(Iii)按照《BCA》及其下的規定行事；及(Iv)除第(I)至(Iii)項另有規定外，須按照法團的章程及附例行事。此等法定職責是普通法及衡平法下的職責以外的職責。

合同和公司章程中的任何規定不得解除公司董事或者高級管理人員的上述職責。

根據BCA，如果董事在其他方面遵守了他或她的職責，並真誠地依賴(I)公司高級管理人員向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，以公平地反映公司的財務狀況，(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他專業人士的書面報告，董事不對某些行為負責。(Iii)該公司的一名高級人員向董事陳述的事實陳述是正確的，或。(Iv)法院認為為董事的行為提供合理理由的任何紀錄、資料或陳述，不論該紀錄是否偽造、欺詐或不準確，或資料或陳述是否欺詐或不準確。此外，如果董事不知道，也不可能合理地知道董事所做的或經董事投票贊成或同意的決議案授權的行為違反了BCA，則董事不承擔責任。

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商業公司法(艾伯塔省)

空白支票首選 股票/股份

根據DGCL，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，這些權利由董事會在發行時確定，包括投票權、轉換權、股息分配權、和其他權利，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

此外，DGCL不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸”，這可能會阻止收購企圖，也禁止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

根據公司章程，優先股可分一個或多個系列發行。因此，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，但在符合BCA規定的情況下，確定每個系列的最高股份數量，為每個系列創建識別名稱，並附加本公司董事會可能決定的特殊權利或限制，包括股息、清盤和投票權，該等特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權，可能優於從屬有表決權股份和多重有表決權股份的特別權利或限制。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能具有推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，並可能對本公司附屬有表決權股份的市場價格以及附屬有表決權股份持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據 BCA，一系列股票中的每一股必須具有與該系列股票中的其他所有股票相同的特殊權利或限制。此外，一系列股票附帶的特殊權利或限制必須與該系列股票所屬的股票類別附帶的特殊權利或限制保持一致。

此外，BCA不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸”，這可能會阻止收購企圖，還阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

某些美國聯邦所得税考慮因素

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大美國聯邦所得税後果將在與這些證券的發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

發行和分銷費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們在發行和分銷註冊證券方面將發生的費用。除SEC註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

證券交易委員會註冊費	$	$	12,447.34
律師費及開支			⁽¹⁾
會計費用和費用			⁽¹⁾
印刷費和郵資			⁽¹⁾
雜費			⁽¹⁾
總計			⁽¹⁾

⁽¹⁾這些費用目前尚不清楚，目前無法估計，因為它們基於提供的擔保金額和類型以及產品數量。這些費用的總額將反映在適用的招股説明書附錄中。

材料更改

除了我們在截至2020年8月31日的財年經修訂的Form 20-F年度報告(經修訂)中另有描述，以及我們根據交易法提交或提交的Form 6-K報告中另有描述(通過引用併入本招股説明書)，以及本招股説明書中披露的招股説明書中另有説明外，自2020年8月31日以來，未發生任何應報告的重大變更。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼分別為“TRX”和“TXN”。

轉會代理和註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道300號證券交易所大樓350號。 T2P 3C4；888-290-1175。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加拿大温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith律師事務所就美國法律問題轉交給我們。

專家

本公司截至2020年8月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP審計，其報告載於經修訂的本公司年報(Form 20-F)(表格20-F)中。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

本招股説明書中與本公司某些礦產資產有關的信息和本文通過引用併入的文件源自Virimai Projects(Virimai)和Crundwell Metallurgy (Crundwell)編制或認證的報告、聲明或意見，這些信息是基於該公司的專業知識而包含的。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大阿爾伯塔省的法律註冊的，我們的許多高級管理人員和董事都是美國以外的國家的居民，本招股説明書中提到的一些專家是美國以外的國家的居民，以及我們的一些資產和上述人員的資產位於美國以外的地方。我們是根據加拿大阿爾伯塔省的法律註冊的，我們的許多高級管理人員和董事都是美國以外的居民，本招股説明書中提到的一些專家是美國以外的居民，以及我們的一些資產和上述人員的資產位於美國以外的地方。

特別是，根據美國聯邦證券法，可能很難對我們或上述人員提起和執行訴訟。我們普通股的美國持有者可能很難在美國境內向我們或上述人員送達訴訟程序，或執行根據美國聯邦證券法中針對我們或上述人員的民事責任條款在美國獲得的判決。此外，股東不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院對我們、我們的高級管理人員或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的判決，基於美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，或(Ii)將在最初的訴訟中對我們、我們的高級管理人員或董事或其他基於美國聯邦證券法或美國其他法律的上述人員執行責任。