股票購買協議

 

通過和之間

 

傢俱投資收購S.C.S.

和

赫爾曼·米勒公司

日期：2021年4月19日

股票購買協議

股票購買協議，日期為2021年4月19日(本“協議”)，由密歇根公司Herman Miller，Inc.(“買方”)、傢俱投資公司Acquisition S.C.S.、共同有限合夥企業(Sociétéen Command SIMPLE)(“賣方”，以及買方、“各方” 和每一方“一方”)簽訂並相互之間的協議(“買方”)、傢俱投資收購公司、普通有限合夥企業(Sociétéen Command SIMPLE)(“賣方”，以及買方、“各方” 和每一方“一方”)簽署的。

獨奏會

鑑於，買方熱力合併子公司(特拉華州一家公司(“合併子公司”)和諾爾公司(一家特拉華州一家公司(“本公司”))正在簽訂一項協議和合並計劃，日期為本協議的 日期(“合併協議”)，同時簽署本協議，根據該協議，根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併協議”)。 公司作為買方的子公司在合併中倖存；

鑑於賣方和買方希望達成一項交易(“股份購買”)，根據該交易，買方將在緊接合並生效時間(定義在合併協議中)之前並以本協議中規定的 金額現金收購賣方持有的A系列可轉換優先股的全部股份，每股面值1.00美元(“優先股”)；

鑑於買方、賣方和賣方的關聯公司已同意自本協議之日起簽訂投票和支持協議(“投票和支持協議”)；以及

鑑於，截至本協議日期，賣方持有169,165股優先股。

協議書

考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節：合併協議定義了某些已定義的術語。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與合併協議中賦予它們的含義相同。為本協議的目的：

“指定證書”是指公司A系列可轉換優先股指定證書。

“投資協議”是指本公司與傢俱投資公司之間的某些投資協議，日期為2020年6月22日。

對任何一方而言，“重大不利影響”是指對該方履行其在本協議項下的義務或 完成本協議預期交易的能力造成重大不利的事實、效果、變化、事件或情況。

“負債”是指任何類型的負債、負債、義務或承諾(無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的或其他的，也不管是否需要根據在美國適用的公認會計原則在資產負債表上記錄或反映 )。

“標的股”是指賣方或賣方任何關聯公司在緊接購買結束前持有的所有優先股，包括根據指定證書條款在本合同日期 之後收到的任何此類股份。

第1.2節是定義表的第1.2節。以下術語具有下面引用的各節中給出的含義：

第二條

購銷

第2.1節規定不得買賣標的股。根據本協議的條款和條件，在購買結束時，賣方應向買方出售、轉讓和交付 標的股，無任何產權負擔，買方應從賣方購買標的股。作為標的股的對價，買方應向賣方支付每股1,496.12美元的 優先股。這相當於截至本協議日期每股優先股相關普通股每股25.06美元的等值價格。

(A)根據第2.1節的規定，根據第2.1條規定的標的股票的買賣應在紐約10019號紐約西52街51號的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室進行，或通過遠程交換文件和簽名，在美國東部時間上午10點，與合併結束(根據合併協議的定義)同時並緊接生效之前進行 。(A)根據第2.1節，標的股票的買賣均應在結束時(“購買結束”)進行，並在緊接生效 之前在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室舉行，或通過遠程交換文件和簽名進行。在滿足或在適用法律允許的範圍內免除第六條規定的各方義務的所有條件的前提下(根據其條款，僅在購買結束或結束日期滿足或放棄該條件的條件除外)，或在雙方共同書面同意的其他地點、其他時間或其他日期滿足該條件。購買 結束的日期稱為“結束日期”。 購買結束的日期稱為“結束日期”。 購買結束的日期稱為“結束日期”。 購買結束的日期稱為“結束日期”。在此情況下，雙方必須遵守或在適用法律允許的範圍內，免除第六條規定的各方義務的所有條件(根據其條款，只有在購買完成或結束日期才能滿足的條件除外)，或在雙方共同以書面形式商定的其他時間或其他日期的其他地點。

(I)根據協議，賣方應向買方交付一份協議或轉讓、轉讓或假設文書，將賣方對標的 股份的所有權利、所有權和權益歸屬買方，其形式和實質由雙方合理商定(但在任何情況下不得與本協議相牴觸)，並由賣方正式簽署(“股權轉讓協議”)；以及

(Ii)根據規定，買方應(I)在預期成交日期 至少三(3)個營業日前，以電匯方式向賣方指定的銀行賬户向買方交付一筆相當於即時可用美元資金購買總價的金額，及(Ii)由買方正式簽署的股權轉讓協議(如該協議需要買方簽署)，以(I)向賣方交付(I)電匯至賣方以書面指定的銀行賬户(如該協議須由買方簽署)；及(Ii)由買方正式簽署的股權轉讓協議(如該協議需要買方簽署)。

第2.3節規定了政府、銀行、銀行和扣繳。買方有權從採購總價中扣除和扣留根據適用的税收相關法律規定應扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，如此扣除和扣繳的任何金額均應視為已支付給賣方。*在採購結束前，賣方應(I)根據投資協議第4.9(C)節行使其權利，從公司獲得基本上採用投資協議附件D形式的FIRPTA證書，以及基本上採用投資協議附件E形式(統稱為“FIRPTA證書”)的相關通知給國税局的FIRPTA證書，以及(Ii)向買方交付FIRPTA證書、正確填寫和簽署的IRS表格W-8IMY(連同以及賣方合法有權提供的、令買方合理滿意的任何其他文件和證明(包括但不限於與應用守則第302節規定的測試有關的證明，以及根據本協議向買方出售 標的股票)(統稱為“扣繳文件”)，這些文件和證明將允許在沒有預扣費率或降低預扣費率的情況下支付 購買價款(但不限於，與應用本準則第302節規定的測試有關的證明以及根據本協議向買方出售 標的股票)。在適用法律允許的範圍內, 根據賣方及時交付並根據適用法律買方有權依賴的最終預扣單據，執行本協議項下關於支付採購價款所需的所有扣除和扣繳(如果有)。賣方應不遲於採購結束前30天向買方交付 預扣單據的草稿，買方應審查如此及時交付的任何此類草稿，如果買方根據該草案單據確定：買方應立即(無論如何至少在採購結束前15天)將該決定及其依據通知賣方，以便賣方有合理機會採取任何行動和/或修改此類文件，以減輕任何此類扣繳。

第三條

陳述和保證

賣方的

賣方特此向買方作出本第三條規定的陳述和保證。

第3.1節適用於該組織。如果賣方(I)組織妥當，並根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，(Ii)有一切必要的 權力和授權擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照目前進行的方式經營其業務，以及(Iii)具有作為外國實體開展業務的適當資格，並且在其擁有、租賃或經營的財產的 性質或其性質所在的每個司法管轄區內信譽良好。(I)賣方(I)在其註冊或組織所擁有、租賃或經營的財產的 性質或性質上具有一切必要的權力和授權，並具有作為外國實體開展業務的適當資格，並且在其擁有、租賃或經營的財產的 性質或其性質但未達到上述資格的情況除外，在個別或總體上，合理地預期 不會對賣方產生重大不利影響(“賣方重大不利影響”)。

第3.2節規定了金融管理局。賣方擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的股份購買和其他交易的所有必要權力和授權。在執行過程中， 賣方擁有所有必要的權力和授權，以執行和交付本協議，並完成本協議 所考慮的股票購買和其他交易。在執行過程中，賣方交付和履行本協議以及賣方完成本協議規定的股份購買和其他交易，均已由賣方採取一切必要的公司或其他行動正式授權，賣方或其股權持有人無需採取任何其他程序來授權本協議或完成此類交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，並假定買方適當授權、執行和交付，構成賣方的一項有效且具有約束力的義務。/本協議已由賣方正式簽署和交付，假設買方適當授權、執行和交付，則構成賣方的一項有效且具有約束力的義務。如果買方適當授權、執行和交付，則賣方或其股權持有人不需要採取任何其他程序來授權或完成此類交易。如果買方適當授權、執行和交付，則本協議構成賣方的一項有效且具有約束力的義務。 關於或影響債權人權利和一般股權原則的破產、重組、暫停和類似的普遍適用法律(“破產和股權例外”)。

第3.3節規定，法院裁決不存在衝突；要求提交文件和同意書。

(A)除非賣方簽署和交付本協議，否則賣方簽署和交付本協議要求賣方簽署和交付的任何其他文書，以及賣方履行本協議項下的協議和義務，都不需要任何 政府實體的任何同意、批准、訂單、許可證、授權、登記、聲明或許可，或向任何 政府實體提交或通知。除非(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)及其規則和條例(“HSR法”)，(Ii) 適用的美國聯邦、州或外國證券法可能要求的備案和通知，以及(Iii)其他同意、批准、命令、許可證、授權、登記、聲明、許可、備案或 通知以外的任何其他同意、批准、命令、許可證、授權、登記、聲明、許可、備案或 通知對賣家造成實質性的不利影響。

(B)除非賣方簽署和交付本協議，否則賣方簽署和交付本協議要求賣方簽署和交付的任何其他文書不會 ，賣方履行本協議項下的協議和義務不會：(I)與賣方的公司章程或章程(或任何類似的組織 文件)的任何規定相沖突或導致任何違反，(Ii)違反、衝突或要求徵得同意； )(B)如果賣方未簽署和交付本協議，則賣方簽署和交付本協議規定的任何其他文書將不會 ，賣方履行本協議項下的協議和義務將不會：(I)與賣方的公司章程或章程(或任何類似的組織 文件)的任何規定相沖突或導致任何違反；(Ii)違反、衝突、要求同意導致違反、構成任何條款項下的違約(不論是否發出適當通知或時間流逝)，或產生權利或導致終止、 取消、修改、加速或喪失任何條款項下的任何標的股份，或導致任何標的股票產生任何產權負擔。賣方為當事一方或 賣方受約束或受制於任何標的股的任何合同的條件或條款，或(Iii)違反適用於賣方或其任何財產或資產的任何命令或法律，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何違反行為除外， 衝突、同意、違約、違約、終止、取消、修改、加速、損失或創建不會對賣方產生個別或總體的重大不利影響。

第3.4節規定了標的股份的所有權。在緊接股份購買完成之前，(A)賣方將實益擁有所有標的股份，沒有任何產權負擔(投票和支持協議附表A所列的除外，所有這些產權負擔將在股份購買完成後終止(適用證券法規定的任何轉讓限制除外))，以及(B)在所有方面符合適用法律的規定的情況下，賣方將有權獲得所有標的股份。(B)在所有方面 符合適用法律的情況下，賣方將有權享有所有標的股份的所有權(除適用證券法規定的任何轉讓限制外)和(B)在所有方面符合適用法律的情況下，賣方將有權享有所有產權負擔(投票和支持協議附表A所列的產權除外)。將標的股份轉讓及轉讓予買方。一旦標的股份以電子轉讓或在購買完成時證明標的股份的證書交付予買方，以及買方支付總買入價，買方將獲得良好、有效及可出售的標的股份所有權，且無任何產權負擔。

第3.5節適用於經紀人。除Lazard Frères&Co.的費用將由賣方支付外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、查找人或其他費用或 佣金。在此，除Lazard Frères&Co.的費用將由賣方支付外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、查找人或其他費用或 佣金。

本協議第3.6節不提供任何其他陳述或擔保。賣方及其任何關聯公司或代表均未代表賣方作出任何形式或性質的陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非本協議或投票和支持協議中明確規定，否則賣方特此拒絕任何其他此類陳述或擔保。

第四條

買方的陳述和擔保

買方特此向賣方作出本第四條規定的陳述和保證。

第4.1節適用於該組織。買方(A)是一家正式註冊成立的公司，根據其公司司法管轄區的法律是有效存在和信譽良好的，(B)有一切必要的 權力和授權擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的方式經營其業務，以及(C)具有作為外國實體開展業務的適當資格，並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或性質所在的每個司法管轄區內信譽良好。(C)買方(A)是一個正式註冊的公司，並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或性質所在的每個司法管轄區具有一切必要的 權力和授權，以及(C)具有作為外國實體開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區具有良好的信譽除非未能取得上述資格，且在個別或整體上，合理地預期不會 對買方造成重大不利影響(“買方重大不利影響”)，則不在此限。

第4.2節規定了金融管理局。買方擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的股份購買和其他交易的所有必要權力和權限。在執行過程中，買方交付和履行本協議，以及買方完成股份購買和本協議計劃進行的其他交易，均已經買方採取一切必要的公司或其他行動正式授權，買方或其股權持有人無需採取任何其他程序來授權本協議或完成此類交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並假定賣方已適當授權、簽署和交付，這構成了對本協議的正式授權、簽署和交付，並在賣方適當授權、簽署和交付的前提下，構成對本協議的授權或完成交易。*本協議已由買方正式簽署和交付，並假設賣方已適當授權、簽署和交付，則構成對本協議的授權和完成。如果賣方適當授權、簽署和交付，則買方或其股權持有人不需要採取其他程序來授權或完成此類交易。如果賣方適當授權、簽署和交付，則構成受 破產和股權例外的約束。

(A)除非買方簽署和交付本協議，否則買方簽署和交付本協議要求買方簽署和交付的任何文書，以及買方履行本協議項下的協議和義務，都不需要 任何政府實體的任何同意、批准、訂單、許可證、授權、登記、聲明或許可，或向其提交或通知 ，但以下情況除外：(I)任何文件(I)不需要 任何政府實體同意、批准、訂購、許可、授權、登記、聲明或許可，或向 任何政府實體提交或通知(I)任何文件(I)不需要任何政府實體同意、批准、訂購、許可、授權、登記、聲明或許可，或向 任何政府實體提交或通知(I)任何文件(Ii)適用的美國聯邦、州或外國證券法可能要求的備案和通知， 和(Iii)其他同意、許可證、授權、批准、命令、註冊、聲明、許可、備案或通知，如果未獲得或作出，合理地預計不會對買方產生重大不利影響 。

(B)在買方簽署和交付本協議之前，買方不會簽署和交付本協議要求買方簽署和交付的任何其他文書，買方履行本協議項下的協議和義務不會：(I)與買方的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致任何違反，(Ii) 違反、衝突；以及(B) 買方履行本協議項下的協議和義務不會：(I)與買方的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致任何違反；(Ii) 違反、衝突、構成買方或其任何子公司根據任何合同的任何條款、條件或規定終止、取消、修改、加速或喪失利益的違約(不論是否有適當的通知或過期或兩者兼而有之)，或(Iii) 違反適用於買方或其任何財產或資產的任何命令或法律的任何合同的條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款下的任何權利或利益的損失，或(Iii) 違反適用於買方或其任何財產或資產的任何命令或法律的情況下的違約(不論是否有適當的通知或時間流逝)，或導致終止、取消、修改、加速或失去利益的權利， 買方或其任何子公司是其中一方或以其他方式約束其任何財產或資產的任何合同的任何條款、條件或條款在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於任何違反、衝突、同意、違約、違約、終止、取消、修改、 加速、損失或創建不會對買方產生重大不利影響的個別或總體合理預期。

第4.4節禁止交易經紀人。除高盛有限責任公司(其費用將由買方支付)外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、查找人或其他費用或 佣金。(注：高盛有限責任公司的費用將由買方支付；高盛有限責任公司的費用將由買方支付)；任何經紀人、查找人或投資銀行家均無權獲得與基於買方或其代表作出的安排而擬進行的交易相關的任何經紀、查找人或其他費用或 佣金。

第4.5節：投票和支持協議不提供任何其他陳述或保證。買方及其任何關聯公司或代表均不代表買方作出任何形式或任何性質的陳述或保證(無論是口頭或書面的、明示的或暗示的)，除非本協議或投票和支持協議中明確規定，否則買方特此拒絕任何其他此類陳述或保證，且買方特此不承擔任何其他此類陳述或保證，除非本協議或投票和支持協議中有明確規定，否則買方不會代表買方作出任何形式或任何性質的陳述或保證(無論是口頭的還是書面的、明示的或默示的)，買方特此拒絕任何其他此類陳述或保證。

第五條

聖約

第5.1節：申請、申請、異議和備案；進一步保證。雙方同意按照對方的要求，使用其商業上合理的努力，獲得完成購股所需的所有授權、同意、 通知、證明、登記、聲明和備案。儘管有上述規定，任何一方在任何情況下都不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何此類授權、批准、同意或豁免，但備案、記錄或類似費用除外。*雙方都同意，除備案、記錄或類似費用外，任何一方均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西來獲得任何此類授權、批准、同意或豁免。它將 簽署和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取另一方可能需要或合理要求的其他合理行動，以實現本協議的目的和意圖。儘管 本協議有任何相反規定，本5.1節的任何規定均不得限制或以其他方式約束買方根據合併協議所享有的權利和義務。

第5.2條規定不得轉讓。賣方在本協議簽訂之日及之後不得轉讓、出售、處置、保留、允許對賣方持有的任何優先股股份 進行任何產權負擔或行使任何轉換權，無論是在本協議之日持有還是隨後獲得的優先股股份都不會轉讓、出售、處置、保留、允許受到任何產權負擔，或對賣方持有的任何優先股行使任何轉換權。

第六條

結案的條件

第6.1節規定了一般條件。買方和賣方各自完成本協議所設想的交易的義務應在購買完成時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，各方可自行酌情書面免除這些條件：

(A)禁止任何禁令或禁令。任何有管轄權的政府實體均不得發佈、通過、頒佈或頒佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易。(B)任何具有管轄權的政府實體均不得發佈、通過、頒佈或頒佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易。

(B)根據《高鐵法案》或適用於購股的任何類似外國反壟斷法、競爭或類似法律規定的任何等待期(及其任何延長)應已到期 或應已終止。

(C)在完成合並前應遵守合併協議，完成合並的所有條件應已按照合併協議得到滿足或豁免，合併協議各方應已 不可撤銷地確認其準備在完成購股的同時完成合並。(C)在完成購股的同時，完成合並的所有條件應已得到滿足或豁免，合併協議各方應已 不可撤銷地確認他們準備在完成購股的同時完成合並。

第6.2節規定了賣方義務的附加條件。賣方完成本協議規定的交易的義務應以在 採購成交時或之前履行以下每項條件為條件，在適用法律允許的範圍內，賣方可自行決定以書面方式免除這些條件中的任何一項：

(A)我們不接受任何陳述和保證。本協議中包含的買方的陳述和保證在作出時和截止日期 應在所有重要方面都真實和正確，如同是在該時間作出的一樣(除非是在另一個日期明確作出的，在這種情況下是在該另一個日期作出的)。

(B)監督契諾的履行。*買方應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並在所有實質性方面遵守本 協議要求其在採購成交前或採購成交時履行或遵守的所有契諾。

(C)頒發證書。賣方應已從買方收到由買方正式授權人員簽署的關於買方作出的陳述、擔保和 契諾的第6.2(A)條和第6.2(B)條規定的效力的證書。(B)賣方應已從買方收到由買方正式授權人員簽署的關於買方作出的陳述、擔保和 契諾的證書，該證書具有第6.2(A)和6.2(B)節規定的效力。

第6.3節規定了買方義務的附加條件。*買方完成股份購買的義務應以在購買結束時或之前履行以下每個 條件為條件，在適用法律允許的範圍內，買方可自行酌情書面免除其中任何條件：

(A)本協議中包含的賣方的陳述和保證不受任何陳述、保證和契諾的影響。本協議中包含的賣方的陳述和保證在所有重要方面均應真實、正確，無論是在作出時還是在截止日期 時，就好像是在該時間作出的一樣(除非是在另一個日期明確作出的，在這種情況下是在該另一個日期作出的)。

(B)監督契約的履行。賣方應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在採購成交前或購買結束時履行或遵守的所有契約 。

(C)出具證書。買方應已從賣方收到由賣方正式授權人員簽署的關於賣方作出的陳述、保證和 契諾的第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的效力的證書。(B)買方應已從賣方收到由賣方正式授權的人員簽署的關於賣方作出的陳述、保證和 契諾的證書，該證書具有第6.3(A)和6.3(B)節規定的效力。

第七條

終止

第7.1條禁止終止。本協議(A)將在合併協議終止時自動終止，無需任何一方採取任何行動，(B)經賣方、買方和本公司雙方書面同意，可在 購買完成前的任何時間終止，以及(C)賣方可在未經賣方事先書面同意的情況下，對合並協議的任何條款進行任何修訂、放棄、修改或其他 更改，即可終止(br}賣方、買方和本公司雙方均可書面同意終止本協議)。(B)經賣方、買方和本公司雙方書面同意，本協議可在 購買完成前的任何時間終止。(C)賣方可在未經賣方事先書面同意的情況下，對合並協議的任何條款進行任何修改、放棄、修改或其他 更改(A)導致將支付給本公司任何股權持有人的代價發生變化，或改變就該等股權應支付的 代價的組合，或(B)在任何重大方面對賣方或本公司股東不利。“本公司應成為本節第(B)款第(B)款的第三方受益人 7.1。

第7.2節規定了終止的效果。如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但(A)第5.2節關於公告的規定、第8.2節關於費用和開支的規定以及本第7.2節的任何規定均不免除任何一方對本協議的任何欺詐或故意和 實質性違約的責任。(B)本協議的任何條款均不得免除任何一方對本協議的任何欺詐或故意和 實質性違反本協議的責任。(B)本協議的任何條款均不得免除任何一方的欺詐或故意和 實質性違反本協議的責任。

第八條

一般條文

第8.1條規定了陳述和保修的不存續。-本協議中規定的任何陳述、保證和契諾均不能在購買完成後繼續存在，但 根據其條款預期在購買完成後履行的任何契諾除外。

第8.2條規定了所有費用和開支。與本協議和本協議擬進行的交易相關或相關的所有費用和開支應由產生此類費用或費用的一方支付，無論此類交易是否完成；前提是賣方應負責並支付與本協議和擬進行的交易相關的任何和所有股票轉讓、單據、銷售和使用、登記、記錄、 印花税和類似税款；此外，如果買方同意在購買結束時電匯到賣方根據第2.2(B)(Ii)節指定的銀行賬户，以立即可用的美元資金償還賣方的費用和 費用，金額相當於130萬美元。

第8.3條規定了本協議的修訂和修改。本協議可由雙方隨時修改，但須遵守以下語句。本協議不得修改，除非通過代表雙方簽署的書面文件 ，如果適用的修訂將(I)改變收購價中反映的對價金額或形式，或(Ii)在其他方面對公司、公司股東或合併不利，則不能修改本協議。 如果適用的修改將(I)改變收購價中反映的對價金額或形式，或(Ii)在其他方面對公司、公司股東或合併不利，則不能修改本協議。 如果適用的修改將(I)改變收購價中反映的對價金額或形式，則不能修改本協議。本公司。本公司是第8.3條的第三方受益人。

第8.4條規定了豁免。在購買結束前的任何時候，買方和賣方可以在法律允許的範圍內，在適用的延期或豁免對公司、公司股東或合併的任何 實質性方面不利的情況下，事先徵得公司的書面同意：

(A)任何一方有權延長履行本協議項下任何義務或行為的時間；

(B)任何一方不應放棄本協議所載另一方的陳述和保證中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或(B)不承諾放棄本協議所載另一方的陳述和保證中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或

(C)任何一方不得放棄遵守本協議所載的任何協議或條件。

儘管如上所述，賣方或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不能因此而單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利。*任何此類延期或放棄的一方協議均無效，除非在代表該方簽署的書面文書中列明，如本條款第8.4條第一句所要求，則本公司為第三方受益人。

第8.5條規定了所有通知。所有根據本協議向任何一方發出的通知、要求、要求、請求和其他與本協議有關的通知、索賠、要求、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已正式 發送(A)如果是當面送達；(B)如果是通過電子郵件(“e-mail”)發送的(但只有在請求並收到收到此類電子郵件的確認的情況下才能發出)；(B)如果是通過電子郵件(“e-mail”)發送的，則應被視為已正式發出(但僅在請求並收到此類電子郵件的接收確認的情況下)；但各通知方應盡合理最大努力 在收到此類請求後立即確認收到任何此類電子郵件通信(br})；或(C)如果由全國隔夜快遞(附有送達證明)發送，則每一種情況下均應按下列地址(或類似通知指定的其他地址 )發送；但在下午5：00之後的任何 營業日，通過電子郵件傳輸或以其他方式在收件人所在地收到的任何通知。(收件人當地時間)應視為在上午9點收到。(收信人當地時間)在下一個營業日。

傢俱投資公司收購S.C.S.

盧森堡蒙特利大街23號，郵編：L-2163

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由其普通合夥人代表：

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安妮-凱瑟琳·德沃(Anne-Catherine Devaux)

將一份副本(不構成通知)發送給：

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

郵箱：joshoa.ayal@kirkland.com

(Ii)如向買方交代，則向買方交代，以：

赫爾曼·米勒公司

東大街855號

密歇根州齊蘭，郵編：49464

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Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

珍娜·E·萊文

郵箱：jelevine@wlrk.com

第8.6節、第8.6節、第二施工規則。除非另有明確規定，否則本協議中對附件、展品、附表、條款、章節、分節和其他分部的所有提及都是指本協議相應的附件、展品、附表、條款、章節、分節和其他分部。本協議任何條款、章節、分節或其他分部開頭的標題僅為方便起見，不構成該等條款、章節、分節或其他分部的任何部分。 本協議的任何條款、章節、分節或其他分部的開頭出現的標題僅為方便起見，不構成該等條款、章節、分節或其他分部的任何部分。在解釋本協議所包含的語言時不應予以考慮。在“本協議”、“本協議”、“特此”、“ ”和“本協議”等類似含義的詞語中，除非明確規定，否則指的是整個協定，而不是任何特定的分支。在“本節”、“本款”和類似含義的詞語中，“包括”一詞僅指出現此類詞語的 節或小節。“包括”一詞(以其各種形式)指的是本協定中出現此類詞語的 節或子節。(以其各種形式)“包括”一詞僅指出現此類詞語的 節或小節。沒有限制。“男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別 ，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。, 此處包含的所有已定義術語 應包括此類已定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。“或”一詞不是排他性的。短語“到範圍”中的“範圍”一詞應指主體或 其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。術語“美元”和符號“$”表示美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。雙方均承認，在執行本協議之前的所有談判中，雙方都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下籤署了本協議。雙方及其律師在起草和執行本協議的過程中都進行了合作。雙方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據上述獨立律師的建議執行了同樣的協議。雙方及其律師在起草和執行本協議的過程中均予以合作。雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，要求對起草本協議的任何一方解釋 本協議中任何含糊之處的任何法律規則或任何法律決定均不適用，特此明確放棄。在本協議中，除非上下文另有要求，否則提及：(A)任何協議(包括本協議)、 合同、法規或條例適用於經不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在其條款允許的範圍內) ，如果適用, 根據本協定的條款)；(B)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(C)任何適用法律指的是經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律 (就成文法而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；以及(D)“天”是指日曆日；當 計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段時，不包括計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在本協議規定的非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可以在下一個營業日或之前有效地採取，也可以在下一個營業日或之前有效地採取該行動。(br}如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可以在下一個營業日或之前有效地採取。

第8.7節涵蓋了整個協議。本協議(連同雙方之間日期為2021年3月29日的保密協議和投票和支持協議)構成了整個協議，並取代了雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第8.8節禁止第三方受益人。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予 以外的任何人， 雙方及其各自的繼承人並允許轉讓根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

(A)根據本協議，所有可能基於、產生於本協議或與本協議的談判、籤立或履行 協議有關的索賠或訴因(無論是合同或侵權)(包括基於、產生於本協議或與本協議相關的陳述或擔保或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴因)，均受適用的特拉華州國內法律管轄。在不實施其原則或衝突法規則的情況下，這些原則或規則不是法規強制適用的，並且會要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

(B)如果法院裁決雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有DGCL第111條的規定， 衡平法院對該事項沒有或不應該行使標的物管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行或本協議中提及的交易產生的任何爭議，且特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟、本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟可能 不能在上述法院提起或維持，或者其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意所有關於此類訴訟的索賠，訴訟或訴訟應完全由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議主題的管轄權，並同意以第8.5節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序或其他文件，即為有效且充分的送達 。儘管如此，, 第8.9條規定的管轄權同意不構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，除第8.9條規定外，對於任何目的均無效，並且不被視為授予當事人以外的任何人權利。

(C)根據協議，每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能引起或與之相關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題， 因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議、本協議擬進行的交易或導致其簽署或履行的事實和情況而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 每一方均予以證明。任何其他方的代理人或代理人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述棄權；(Ii)該方理解並考慮了前述放棄的含義；(Iii)該方自願作出前述放棄，以及(Iv)除其他事項外，該方 已因本協議第8.9條中的相互放棄和證明而簽訂本協議。

第8.10款包括轉讓；繼承人。任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律的實施或其他方式) 。在符合前一句話的情況下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其執行。任何違反本第8.10款的所謂轉讓均應受到約束。 任何違反本條款第8.10條的轉讓，均應受到約束，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人執行。 任何違反本條款第8.10條的轉讓，均應受到約束，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行。

第8.11條規定了強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，對此金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履行或 衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，以及 平等法救濟。因此，各方應有權獲得禁制令或禁令，或任何其他適當形式的具體履行或 衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，以及 雙方因此有權獲得禁制令或禁制令，或任何其他適當形式的具體履行或公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並 在每種情況下，根據本第8.11節，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。因此，各方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以 防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，一切均符合本第8.11節的條款。雙方還同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與本第8.11節提及的任何補救措施相關的或作為獲得本第8.11節所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的 權利。(B)任何其他方或任何其他人不得要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據，或將其作為獲取、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的條件。

第8.12條規定了不可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關認定本協議的任何條款或部分在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。 任何條款或其他條款無效、非法或不可執行。雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地按照最初設想完成本協議所設想的交易。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致的任何行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令， 任何一方必須採取任何與本協議不一致的行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動， 作為對該命令的迴應，法院或其他主管機關要求任何一方採取與本協議不一致的行動或不採取與本協議一致或本協議所要求的行動，如果一方採取了與本協議不一致的行動，或未能根據該命令採取與本協議或 協議要求一致的行動，則該締約方不承擔任何責任或義務，除非該締約方沒有真誠地試圖抵制或反對強加或輸入該命令。

第8.13節規定，本協議適用於不同的對應方。本協議可以由雙方手動簽署，也可以由雙方以任何數量的對應方的其他電子傳輸方式簽署。每一份協議均應被視為同一份 協議，並在雙方簽署協議副本並交付給其他各方時生效。通過電子傳輸以 .pdf或DocuSign格式(或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式)交換完全簽署的協議(副本或其他格式)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由其各自正式授權的官員或其他授權代表簽署。

[股票購買協議的簽字頁]

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