附件2.1
合併協議和合並計劃
其中
赫爾曼·米勒公司
熱力合併子公司
和
諾爾公司(Knoll，Inc.)
日期：2021年4月19日
|
第一條
|
|
某些定義
|
|
1.1
|
某些定義
|
2
|
|
1.2
|
其他地方定義的術語
|
2
|
|
第二條
|
|
合併
|
|
2.1
|
合併
|
1
|
|
2.2
|
結業
|
1
|
|
2.3
|
合併的效果
|
1
|
|
2.4
|
尚存公司成立為法團的證明書
|
1
|
|
2.5
|
尚存法團的附例
|
1
|
|
2.6
|
尚存公司的董事及高級人員
|
2
|
|
第三條
|
|
兼併對公司股本和兼併子公司的影響
|
|
3.1
|
兼併對股本的影響
|
2
|
|
3.2
|
股權補償獎勵的處理
|
3
|
|
3.3
|
證券支付；交易
|
5
|
|
3.4
|
持不同意見的股份
|
8
|
|
3.5
|
進一步保證
|
8
|
|
第四條
|
|
公司的陳述和保證
|
|
4.1
|
組織、地位和權力
|
9
|
|
4.2
|
資本結構
|
9
|
|
4.3
|
權限；不得違反；同意和批准
|
10
|
|
4.4
|
同意書
|
11
|
|
4.5
|
證券交易委員會文件；財務報表；內部控制
|
11
|
|
4.6
|
沒有某些變化或事件
|
12
|
|
4.7
|
沒有未披露的重大負債
|
13
|
|
4.8
|
提供的信息
|
13
|
|
4.9
|
公司許可證；遵守適用法律
|
13
|
|
4.10
|
補償；利益
|
14
|
|
4.11
|
勞工事務
|
16
|
|
4.12
|
賦税
|
17
|
|
4.13
|
訴訟
|
18
|
|
4.14
|
知識產權
|
18
|
|
4.15
|
不動產
|
19
|
|
4.16
|
環境問題
|
19
|
|
4.17
|
材料合同
|
19
|
|
4.18
|
產品的質量和安全
|
22
|
|
4.19
|
隱私和數據安全。
|
22
|
|
4.20
|
保險
|
22
|
|
4.21
|
財務顧問的意見
|
22
|
|
4.22
|
經紀人
|
22
|
|
4.23
|
關聯方交易
|
23
|
|
4.24
|
收購法
|
23
|
|
4.25
|
沒有其他陳述
|
23
|
|
第五條
|
|
母公司和合並子公司的陳述和擔保
|
|
5.1
|
組織、地位和權力
|
24
|
|
5.2
|
資本結構
|
24
|
|
5.3
|
權限；不得違反；同意和批准
|
25
|
|
5.4
|
同意書
|
26
|
|
5.5
|
證券交易委員會文件；財務報表
|
26
|
|
5.6
|
沒有某些變化或事件
|
27
|
|
5.7
|
沒有未披露的重大負債
|
27
|
|
5.8
|
提供的信息
|
28
|
|
5.9
|
父母許可；遵守適用法律
|
28
|
|
5.10
|
賦税
|
29
|
|
5.11
|
訴訟
|
30
|
|
5.12
|
知識產權
|
30
|
|
5.13
|
材料合同
|
31
|
|
5.14
|
隱私和數據安全
|
31
|
|
5.15
|
保險
|
31
|
|
5.16
|
財務顧問的意見
|
32
|
|
5.17
|
經紀人
|
32
|
|
5.18
|
公司普通股所有權
|
32
|
|
5.19
|
商業行為
|
32
|
|
5.20
|
融資
|
32
|
|
5.21
|
關聯方交易
|
33
|
|
5.22
|
不動產
|
33
|
|
5.23
|
環境問題
|
34
|
|
5.24
|
產品的質量和安全
|
34
|
|
5.25
|
補償；利益
|
34
|
|
5.26
|
沒有其他陳述
|
34
|
|
第六條
|
|
契諾及協議
|
|
6.1
|
合併前公司業務的處理
|
35
|
|
6.2
|
合併前母公司業務的處理
|
38
|
|
6.3
|
公司不得徵集
|
40
|
|
6.4
|
家長不得請願
|
43
|
|
6.5
|
共同委託書及註冊書的擬備
|
46
|
|
6.6
|
股東大會
|
47
|
|
6.7
|
獲取信息
|
49
|
|
6.8
|
高鐵和其他審批
|
50
|
|
6.9
|
員工事務
|
52
|
|
6.10
|
賠償；董事和高級職員保險
|
53
|
|
6.11
|
交易訴訟
|
55
|
|
6.12
|
公告
|
55
|
|
6.13
|
對業務的控制
|
55
|
|
6.14
|
合理盡最大努力；通知
|
55
|
|
6.15
|
第16條有關事宜
|
56
|
|
6.16
|
聯交所上市及退市
|
56
|
|
6.17
|
資金融通；資金融通合作
|
56
|
|
6.18
|
淺談公司負債的處理
|
59
|
|
6.19
|
收購法
|
59
|
|
6.20
|
季度股利的協調
|
59
|
|
第七條
|
|
先行條件
|
|
7.1
|
雙方履行合併義務的條件
|
59
|
|
7.2
|
母公司和合並子公司義務的附加條件
|
60
|
|
7.3
|
公司義務的附加條件
|
61
|
|
7.4
|
關閉條件的挫敗感
|
61
|
|
第八條
|
|
終止
|
|
8.1
|
終端
|
61
|
|
8.2
|
終止通知；終止的效力
|
63
|
|
8.3
|
開支及其他付款
|
63
|
|
第九條
|
|
一般條文
|
|
9.1
|
明細表定義
|
65
|
|
9.2
|
不生存
|
65
|
|
9.3
|
通告
|
66
|
|
9.4
|
施工規則
|
66
|
|
9.5
|
同行
|
68
|
|
9.6
|
整個協議；沒有第三方受益人
|
68
|
|
9.7
|
管轄法律；地點；放棄陪審團審判
|
68
|
|
9.8
|
可分割性
|
69
|
|
9.9
|
賦值
|
69
|
|
9.10
|
特技表演
|
69
|
|
9.11
|
修正
|
69
|
|
9.12
|
延期；豁免
|
70
|
|
9.13
|
某些融資條文
|
70
|
合併協議和合並計劃
截至2021年4月19日，Herman Miller，Inc.(密歇根州的一家公司(“母公司”)、HEAT Merger SUB，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司))和Knoll，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”))簽署的合併協議和計劃(“本協議”)。
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在正式召集並一致表決的會議上，(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併子公司與本公司並併入本公司(“合併”)，對本公司及其股東是公平和最有利的，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括
合併，以及(Iii)決議建議本公司股東批准並採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集並以一致表決方式舉行的會議上，(I)確定本協議和擬進行的交易，包括根據本協議發行每股面值0.20美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，對母公司普通股持有人是公平的，並且符合母公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議是可取的，
、
、包括母股發行；(三)決議建議母公司普通股持有人批准母股發行；
鑑於，合併子公司董事會(“合併子公司”)一致認為(I)本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司的唯一股東是公平的，並且符合合併子公司的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；
鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納本協議；
鑑於，母公司和本公司希望按照本協議規定的條款和條件進行戰略性業務合併；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，所有
已發行公司優先股(定義見本協議)的持有人(“A系列持有人”)已(I)簽訂了有利於母公司的投票和支持協議，根據該協議，A系列持有人已同意投票贊成並支持完成
合併(“投票協議”)。根據投票協議及(Ii)股份購買協議所載的條款及條件，根據該協議，A系列持有人已同意出售，而母公司已同意在交易結束後及緊接生效時間前同時購買公司優先股的全部流通股，以供該協議(“優先股購買協議”)所述的對價；(Ii)根據該協議所載的條款及條件，A系列持有人已同意出售，而母公司已同意同時購買公司優先股的全部已發行股份，代價載於該協議(“優先股購買協議”)；和
因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
第一條
某些定義
1.1本協定中使用的大寫術語具有附件A中此類術語所賦予的含義或本協定其他地方另有定義的含義，不適用於本協定中的某些定義，也不適用於本協定中的某些定義，大寫的術語具有附件A中此類術語所賦予的含義或本協定其他地方另有定義的含義。
1.2本協議不包括其他地方定義的術語。如本協議中使用的，本協議中引用的下列大寫術語在本協議中定義：
|
定義表
|
|
協議書
|
前言
|
|
年度現金獎金
|
第6.9(D)條
|
|
年度現金獎金計劃
|
第6.9(D)條
|
|
適用日期
|
第4.5(A)條
|
|
記賬式股票
|
第3.3(B)(Ii)條
|
|
繁重的條件
|
第6.8(D)條
|
|
資本化日期
|
第4.2(A)條
|
|
現金對價
|
第3.1(B)(I)條
|
|
合併證書
|
第2.2(B)條
|
|
證書
|
第3.1(B)(I)條
|
|
結業
|
第2.2(A)條
|
|
截止日期
|
第2.2(A)條
|
|
代碼
|
第4.10(C)條
|
|
公司
|
前言
|
|
公司401(K)計劃
|
第6.9(E)條
|
|
公司替代交易
|
第6.3(A)條
|
|
公司董事會
|
前言
|
|
公司董事會推薦
|
第4.3(A)條
|
|
公司股本
|
第4.2(A)條
|
|
公司普通股
|
第3.1(B)(I)條
|
|
公司合同
|
第4.17(B)條
|
|
公司公開信
|
第四條
|
|
公司員工
|
第6.9(A)條
|
|
公司介入事件
|
第6.3(D)條
|
|
公司重大不良影響
|
第4.1節
|
|
公司物資租賃不動產
|
第4.15(A)條
|
|
公司物資不動產租賃
|
第4.15(B)條
|
|
公司選項
|
第3.2(A)條
|
|
公司擁有不動產
|
第4.15(A)條
|
|
公司許可證
|
第4.9(A)條
|
|
公司優先股
|
第4.2(A)條
|
|
公司PSU大獎
|
第3.2(D)條
|
|
公司推薦變更
|
第6.3(B)條
|
|
公司關聯方交易
|
第4.23節
|
|
公司限制性股票獎
|
第3.2(B)條
|
|
公司SEC文檔
|
第4.5(A)條
|
|
公司股東大會
|
第4.4節
|
|
公司高級建議書
|
第6.3(A)條
|
|
公司第三方
|
第6.3(A)條
|
|
保密協議
|
第6.7(B)條
|
|
續行期
|
第6.9(A)條
|
|
折算股份
|
第3.1(B)(Iii)條
|
|
債權
|
第4.3(A)條
|
|
D&O保險
|
第6.10(D)條
|
|
DGCL
|
第2.1節
|
|
持不同意見的股份
|
第3.4節
|
|
效應
|
實質性不良影響的定義，附件A
|
|
有效時間
|
第2.2(B)條
|
|
符合條件的股份
|
第3.1(B)(I)條
|
|
電子郵件
|
第9.3節
|
|
結束日期
|
第8.1(B)(Ii)條
|
|
股權獎勵交換比率
|
第3.2(B)條
|
|
Exchange代理
|
第3.3(A)條
|
|
外匯基金
|
第3.3(A)條
|
|
兑換率
|
第3.1(B)(I)條
|
|
排除在外的股份
|
第3.1(B)(Iii)條
|
|
《反海外腐敗法》
|
第4.9(E)條
|
|
融資受償人
|
第6.17(F)條
|
|
公認會計原則
|
第4.5(B)條
|
|
高盛
|
第5.16節
|
|
政府合同投標
|
第4.17(C)條
|
|
高鐵法案
|
第4.4節
|
|
賠償責任
|
第6.10(A)條
|
|
獲彌償人士
|
第6.10(A)條
|
|
投資實業
|
關聯公司的定義，附件A
|
|
聯合委託書
|
第4.4節
|
|
意見書
|
第3.3(B)(I)條
|
|
材料公司保險單
|
第4.20節
|
|
材料母公司保單
|
第5.15節
|
|
合併
|
前言
|
|
合併注意事項
|
第3.1(B)(I)條
|
|
合併子
|
前言
|
|
合併子板
|
前言
|
|
淨期權付款
|
第3.2(A)條
|
|
OFAC
|
第4.9(D)條
|
|
訂單
|
第6.8(D)條
|
|
父級
|
前言
|
|
父替代事務處理
|
第6.4(A)條
|
|
母公司董事會
|
前言
|
|
母公司董事會建議
|
第5.3(A)(Iii)條
|
|
母公司股本
|
第5.3(A)(Ii)條
|
|
母公司普通股
|
前言
|
|
父合同
|
第5.13節
|
|
家長公開信
|
第五條
|
|
父幹預事件
|
第6.4(D)條
|
|
母材不良影響
|
第5.1節
|
|
家長許可證
|
第5.9(A)條
|
|
母公司優先股
|
第5.2(A)(Ii)條
|
|
家長PSU獎
|
第3.2(E)條
|
|
父級建議更改
|
第6.4(B)條
|
|
母公司限制性股票獎
|
第3.2(B)條
|
|
家長RSU獎
|
第3.2(D)條
|
|
母公司SEC文檔
|
第5.5(A)條
|
|
母公司股價
|
第3.3(H)條
|
|
母股發行
|
前言
|
|
上級上級建議書
|
第6.4(A)條
|
|
母公司第三方
|
第6.4(A)條
|
|
付款信
|
第6.17(A)條
|
|
PBGC
|
第4.10(G)條
|
|
合格終止
|
第6.9(D)條
|
|
註冊聲明
|
第4.8條
|
|
相關法律約束
|
第7.1(C)條
|
|
補救行動
|
第6.8(D)條
|
|
指定的公司PSU獎
|
第3.2(E)條
|
|
倖存的公司
|
第2.1節
|
|
尾部週期
|
第6.10(D)條
|
|
商業祕密
|
知識產權的定義，附件A
|
|
交易訴訟
|
第6.11節
|
|
投票協議
|
前言
|
|
《警告法案》
|
第6.1(B)(Ix)條
|
第二條
合併
2.1根據本協議的條款和條件，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定與公司合併並併入公司。合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將根據特拉華州的法律作為尚存的
公司繼續存在(以該身份，本公司在本文中有時被稱為“倖存公司”)。
2.2%的股票收盤時下跌，收盤時下跌2.2%。
(A)在合併結束前的第二天(以下簡稱“結束”)，將於紐約市時間上午8點在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz位於紐約的辦公室舉行，根據本協議，滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第
條第七條規定的所有條件(根據其條款，在成交時必須滿足的任何條件除外)後四(4)個工作日的日期(以較晚的日期為準)，在紐約或通過遠程交換文件和簽名(I)，即四(4)個工作日後的日期(在適用法律允許的範圍內)放棄第
條中規定的所有條件(根據其條款在成交時滿足的任何此類條件除外)，但須以(在適用法律允許的範圍內)根據本協議在(br}成交時)和(Ii)(A)2021年8月6日最早者為條件的滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免為條件。(B)根據《高鐵法案》適用於合併的等待期終止或期滿後十(10)個工作日(或任何同意延長任何等待期或承諾在任何
時間內不完成合並)的十(10)個工作日，以及(C)融資(在第(Ii)條第(A)、(B)和(C)款的情況下，以第(Ii)款(A)、(B)和(C)中的每一款為準)融資(定義見安排人費用函)後的四(4)個工作日。滿足或(在適用法律允許的範圍內)在根據本第2.2節確定的日期放棄第七條規定的所有條件(不包括根據其條款在成交時滿足或(在適用法律允許的範圍內)在成交時放棄該等條件的任何條件)，或
母公司和公司可能書面同意的其他日期、時間或地點。為了本協議的目的，請注意，如果不滿足或(在適用法律允許的範圍內)，母公司和公司可以書面約定的其他日期、時間或地點，則不能滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第七條規定的所有條件(但不包括根據其條款在成交時滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄該等條件的任何條件)。為本協議的目的，“結案日期”是指結案日期。
(B)在關閉後的截止日期，應在切實可行的範圍內儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照DGCL有關規定編制和籤立的合併證書(“合併證書”)。合併應自合併證書向特拉華州州務卿辦公室提交併接受後生效。或於母公司與本公司以書面協定並載於合併證書內的較後
時間(“生效時間”)。
2.3.確認合併的效果。-在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。-在不限制前述規定的一般性的情況下，在生效時，本公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和專營權應歸屬於尚存的公司，本公司和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和義務
均應歸屬於尚存的公司。
在不限制上述一般性的情況下，合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司，而本公司和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和責任
均應歸屬於尚存的公司尚存公司的無行為能力及責任。
2.4根據尚存公司的公司註冊證書，在生效時間，本公司於生效時間前有效的公司註冊證書須修訂
，並以附件B所載格式完整重述於生效時間，經修訂後的公司註冊證書應按第6.10(B)節的規定或適用法律規定的
作出適當修訂，直至作出適當修訂為止，而該等修訂須符合第6.10(B)節的規定或適用法律所規定的
，並以附件B所載的形式完整地重述，直至按第6.10(B)節的規定或根據適用法律的規定而正式修訂為止，直至第6.10(B)節另有規定或適用法律規定的
為止。
2.5.根據尚存公司的章程，雙方應採取一切必要的行動，使在緊接生效時間之前有效的合併子公司章程成為
尚存公司的章程，直至按照第6.10(B)節的規定或適用法律的規定進行適當修訂為止。(B)雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前有效的合併分部章程成為
尚存公司的章程，直至根據第6.10(B)節或適用法律的規定進行適當修訂。
2.6.任命尚存公司的董事和高級管理人員。雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事在生效日期起和生效後為尚存公司的董事，合併子公司的高級管理人員為尚存公司的高級管理人員，該等董事和高級管理人員應任職至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格或死亡，
根據尚存公司的組織文件辭職或罷免。
根據尚存公司的組織文件，
該等董事和高級管理人員應任職至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。
根據尚存公司的組織文件，
辭職或免職。
第三條
兼併對公司股本和兼併子公司的影響
3.1%表示合併對股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人均不採取任何行動。
合併子公司或公司：
(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司已發行及已發行的普通股，將轉換為尚存公司的一股繳足股款及
不可評税普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。(A)合併附屬公司的現有股本為緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股，並將相當於尚存公司的一股繳足股款及
不可評税普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。
(I)除本細則第三條其他條文另有規定外，本公司於緊接生效日期前發行及發行的每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)(不包括任何除外股份、任何已轉換股份、任何異議股份及公司限售股獎勵，按第3.2(A)節所述處理)(該等公司普通股，即“合資格股份”)應轉換為本公司於緊接生效日期前發行及發行的普通股(不包括任何除外股份、任何已轉換股份、任何異議股份及公司限制股獎勵，按第3.2(A)節的規定處理)(該等公司普通股，即“合資格股份”)。根據本協議的條款，(A)每股11.00美元的母公司現金(該現金金額為“現金對價”)和
(B)相當於母公司的交換比率(該等母公司普通股股份連同現金對價為“合併對價”)的若干有效發行的、已繳足的母公司普通股和不可評估的母公司普通股。在本協議中使用的
，“交換比率”指0.32。
(Ii)截至目前為止，所有該等公司普通股股份經如此轉換後，即不再流通，並自動註銷和不復存在。在緊接生效日期前已發行的公司普通股(除外股份、已轉換股份、持異議股份和公司限制性股票獎勵除外，按第3.2(A)節規定處理)的每位持有人應停止
對其享有任何權利，但不包括獲得(A)的權利。
在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的每一位持有人，除獲得(A)的權利外，應停止
擁有任何與此相關的權利，但不包括獲得(A)的權利。(B)根據第3.3(G)及(C)節規定的任何股息或其他分派，以代替根據第3.3(H)節規定的母公司
普通股的任何零碎股份，在每種情況下，均將根據第3.3(A)節在交換任何股票或簿記股份(視情況而定)時發行或支付相應的對價。
(Iii)收購在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或由母公司或合併子公司持有的所有公司普通股股份，以及在每種情況下，並非代表
第三方持有的所有公司普通股(統稱“除外股份”)將自動註銷並於生效時間停止存在，且不會以任何代價進行交換。*由本公司或母公司或母公司的任何直接或間接子公司(合併子公司除外)擁有的每股公司普通股股份(合併子公司除外)將自動註銷並不再存在。(Iii)在緊接生效時間之前，由本公司或母公司或母公司的任何直接或間接子公司(合併子公司除外)持有的所有公司普通股股份將自動註銷並不復存在。(“轉換股份”)應自動轉換為相當於
(A)交換比率和(B)現金對價的商數除以母公司股價(須根據第3.1(C)節進行調整)之和的若干母公司普通股的已繳足股款和不可評估股份。
(Iv)在生效日期之前，每股公司優先股應在緊接生效時間後作為公司優先股保持流通股，不得為此在
交換中交付任何對價。(Iv)自生效日期起，每股公司優先股應繼續作為公司優先股的一股流出，不得為此在
交換中交付任何對價。
(C)防止股票拆分等帶來的影響。*如果(I)公司普通股的股數或可轉換或可交換為公司普通股的股票的數量或(Ii)母公司普通股的股數或可轉換或可交換為母公司普通股的股票的數量(包括購買母公司普通股的選擇權)在
日期之後發行和發行，發生任何變化。(C)避免股票拆分等的影響。
在所有情況下，在
日期之後發行和發行的已發行和發行在外的股票數量均發生變化。
股票，或可轉換或可交換為母公司普通股的股票的數量，或可轉換為或可行使母公司普通股的股票的數量(包括購買母公司普通股的選擇權)。股息、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等(為免生疑問，根據本協議和表決協議的許可，不包括根據本公司優先股條款將任何公司優先股轉換為公司普通股)、合併對價和任何
類似的從屬項目(視情況而定)應公平調整，以反映該變化的影響，並經調整後，自該事件發生之日起及之後，即為合併。(#**$
\f25--
根據本3.1(C)節的規定進行進一步調整。-本3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議條款，且不受本協議條款的禁止。
(A)授予公司期權。在生效時間，根據公司股票計劃授予的購買公司普通股股票的每一項未償還和未行使的期權獎勵(“公司期權”)，
無論是否歸屬，都應取消，以換取在生效時間後五個工作日內獲得現金、無息和較少適用的預扣税的權利。等於緊接生效時間之前的每個此類公司期權的淨期權付款
。就本協議而言，“淨期權付款”是指就公司期權而言，乘以
(I)超出的部分(如果有的話)所得的乘積。合併對價相對於緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股每股行使價的價值乘以(Ii)緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股數的
。就上一句而言，合併對價的價值應等於(I)現金對價和(Ii)
(X)交換比率乘以(Y)母公司股價所得的乘積。
(B)在有效時間和除第3.2(C)節另有規定的情況下，批准美國上市公司限制性股票獎勵的一般規定。根據公司股票計劃授予的每一項限制性公司普通股(“公司限制性
股票獎勵”)的未償還獎勵，應轉換為關於母公司普通股整股股數的受限母公司普通股(“母公司限制性股票獎勵”)獎勵，等於
(四捨五入到最接近的整數股)乘積(I)緊接生效時間之前受該公司限制性股票獎勵的公司普通股總數乘以(Ii)股權獎勵交換比率
的乘積(四捨五入為最接近的整數)的乘積(I)乘以(Ii)股權獎勵交換比率(I)的乘積(四捨五入為最接近的整數)的乘積(I)乘以(Ii)股權獎勵交換比率
乘以(Ii)股權獎勵交換比率除本第3.2節另有規定外，每個此類母公司限制性股票獎勵的條款和條件應與緊接生效時間之前適用於相應
公司限制性股票獎勵的條款和條件基本相同(為免生疑問，包括任何基於業績的歸屬條件)。為本協議的目的，“股權獎勵交換比率”是指(1)
交換比率和(2)(A)現金對價除以()的商(四捨五入至小數點後四位)之和。
(C)取消非僱員董事持有的所有公司限制性股票獎勵。在生效時，根據公司股票計劃授予的、在緊接生效時間之前由
個人作為公司董事會非僱員成員持有的每一筆尚未發行的公司限制性股票獎勵，應完全授予並轉換為根據本協議條款，在緊接生效日期之前，受該公司限制性股票獎勵規限的每股公司普通股的合併對價，並轉換為獲得
項下該等公司限制性股票獎勵的每股公司普通股的合併對價的權利。(C)根據本協議的條款，根據公司股票計劃授予的每股未發行的公司限制性股票獎勵，由在緊接生效時間之前為公司董事會非僱員成員的個人持有的每一股公司普通股的合併對價，應完全授予並轉換為權利。同時根據
公司限制性股票獎勵的條款，支付截至生效時間應計但未支付的任何股息等價物。
(D)在有效時間和除第3.2(E)節和第3.2(F)節另有規定的情況下，批准所有公司的PSU獎勵。根據公司股票計劃授予的與
股公司普通股(“公司PSU獎”)有關的每項基於業績的股票單位獎勵(“公司PSU獎”)，應就
母公司普通股的整股股數轉換為母公司限制性股票單位獎(“母公司RSU獎”)，該數量等於(I)在緊接生效時間之前(通過將
股視為最接近的整數)的乘積(四捨五入為最接近的整數)的公司普通股總股數。以100%實現的業績目標)乘以(Ii)股權獎勵交換比率。除第3.2節另有規定外，每個此類母公司RSU獎應遵守
與緊接生效時間之前適用於相應公司PSU獎的條款和條件基本相同的條款和條件；前提是基於績效的授予條件不再適用，且母RSU獎將僅受適用的基於服務的授予條件的約束。
(E)頒發指定的公司PSU獎。在生效時，每個傑出的公司PSU獎以公司指定子公司的業績為基礎，均
在公司披露函第3.2(E)節闡述(該等公司PSU獎，即“指定公司PSU獎”)，根據公司股票計劃授予的股份應轉換為母公司業績股票單位獎勵
(“母公司PSU獎勵”)，該母公司普通股的整股股數等於(I)在緊接生效時間之前受該公司PSU
獎勵的公司普通股總數乘以(Ii)股權獎勵交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。i除非本第3.2(E)節另有規定，否則，根據公司股票計劃授予的母公司普通股單位獎勵應轉換為母公司績效股票單位獎勵
(“母公司PSU獎勵”)，其數量等於(I)在緊接生效時間之前受該公司PSU
獎勵的公司普通股總數乘以(Ii)股權獎勵交換比率。每個此類家長PSU獎應遵守
與緊接生效時間之前適用於相應公司PSU獎的基本相同的條款和條件。
(F)取消前員工持有的所有未完成的公司PSU獎。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每個未完成的公司PSU獎(指定的公司PSU獎除外)，由在緊接生效時間之前是公司或其關聯公司的前僱員的個人
持有，並且根據其條款仍有資格授予的，應在不遲於本公司或其關聯公司的第二個定期工資單日期
取消並轉換為獲獎權。在生效日期之前，由本公司或其關聯公司的前僱員
持有的每個未完成的公司PSU獎(指定的公司PSU獎除外)將被取消並轉換為獲獎權，但不遲於本公司或其附屬公司的第二個定期工資單日
(I)就緊接生效時間前受該等公司PSU
獎勵所規限的每股公司普通股股份的合併代價(按視為100%達致的業績目標及按適用獎勵協議預期的比例分配的公司普通股股數釐定)及
(Ii)根據本協議日期生效的該等公司PSU獎勵的條款，於生效時間應累算但未支付的任何股息等價物。
(I)於緊接生效時間(視乎業績目標於100%達致，且按適用獎勵協議預期的範圍按比例分攤的公司普通股股份數目)及
(Ii)截至生效時間應計但未支付的任何股息等價物。
(G)批准資格終止。儘管適用的獎勵協議或本第3.2節中有任何相反規定，如果公司員工在生效時間後十二(12)個月內遭遇資格終止，母公司限制性股票獎勵將予以終止。/儘管適用的獎勵協議或本第3.2節中有任何相反規定，但如果公司員工在生效時間後十二(12)個月內遭遇資格終止，母公司限制性股票獎勵，母公司RSU獎勵和母公司PSU獎勵應自資格終止發生之日起全部歸屬(績效目標適用於任何母公司限制性股票獎勵和母公司PSU
獎勵，只要適用的履約期在合格終止之前尚未完成)被視為100%實現。
(H)與行政管理部門協商。在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取必要的行動並通過必要的決議，以(I)
根據本第3.2節的條款處理公司期權、公司限制性股票獎勵和公司PSU獎勵，以及(Ii)如果母公司在
生效時間至少五個工作日前提出書面要求，促使公司股票計劃在生效時間或之前終止。在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得超過生效時間後五(5)個工作日)就根據母公司限售股票獎勵、母公司RSU獎勵和母公司PSU獎勵發行母公司普通股提交
表格S-8登記聲明。在生效時間之後，母公司和
公司應儘快合作交付母公司限制性股票獎勵的持有人母公司RSU獎勵和母公司PSU獎勵的適當通知，表明相應的公司限制性股票獎勵和公司PSU獎勵已由母公司
承擔，並將按相同的條款和條件繼續有效，但須受合併生效後本第3.2節(應在該等通知中描述)和
公司股票計劃的條款所要求的調整和條款的限制。
(A)國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織、國際交易所代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司指定的另一家經母公司合理接受的全國認可的金融機構或信託公司
簽訂協議，作為與合併有關的公司普通股持有人的代理人(“交易所代理”)，並根據第3.3(H)條的規定收取合併對價和足以支付現金
以代替零碎股份的現金
，該等持有人根據本條第III(H)條有權在此之前或實質上同時獲得該等現金和現金。母公司應為合格股票持有人的利益，向交易所代理交存或安排向交易所代理交存(I)根據第3.1節可就
合格股票發行的母公司普通股數量和(Ii)支付合並對價的現金對價部分所需的總金額。母公司同意根據需要不時向交易所代理提供以下信息：(1)符合條件的股票持有人可通過交易所代理髮行的母公司普通股的數量；(2)支付合並對價的現金對價部分所需的現金總額。母公司同意根據需要不時向交易所代理提供以下信息：(1)根據第(3)款的規定可發行的母公司普通股數量；(2)支付合並對價的現金對價部分所需的現金總額。
足以根據第3.3(G)節支付任何股息和其他分配，並根據第3.3(H)節支付代替零碎股份的現金。交易所代理應根據不可撤銷的
指示，從外匯基金中支付根據本協議為換取合格股票而擬發行的合併對價。除非本第3.3(A)節以及第3.3(G)和3.3(H)節所設想的情況除外。,
外匯基金不得用於任何其他目的。存放於交易所代理的任何現金和母公司普通股(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他
分派)以下稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與
根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金的現金部分可由交易所代理按母公司的合理指示進行投資；但此類現金的任何投資應僅限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務，且此類投資(或由此產生的任何損失)不得影響根據本條第三條的規定支付給公司普通股持有人的現金。由於任何原因，外匯基金中的金額低於迅速支付本條第三條規定的現金總額所需的金額。母公司
應迅速更換、恢復或補充外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都維持在足以讓外匯代理支付本條III所述的現金支付總額的水平。從外匯基金現金部分投資產生的任何利息或其他收入應成為外匯基金的一部分，超過本條款規定應付金額的任何金額應由母公司根據
酌情決定迅速返還給母公司或尚存的公司。
(I)發行合格股票。在有效時間之後，在切實可行的範圍內，但無論如何，在此後五(5)個工作日內，母公司應促使交易所代理在緊接有效時間之前，向每個
記錄持有人發送一張或多張在緊接有效時間之前代表合格股票的未償還證書(“證書”)。通知持有者合併的有效性的通知和一封傳送函(“傳送函”)(其中應規定只有在將證書適當地交付給交易所代理後，才能進行交付，證書的損失和所有權風險應轉移)，且應採用慣例格式，並在交易結束前由母公司和本公司商定)和用於交出第
3.1(B)(I)節規定的用於支付合並對價的證書的指示。*在向交易所代理交出證書時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，
、(B)(I)、(Br)、(B)(I)、(B)(I)作為交換，持有該證書的人有權獲得(A)一股或多股母公司普通股(應為無憑證記賬形式)，總計相當於該持有者根據第3.1節有權接受的母公司普通股(如果有)的總數(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股股份後)。(A)一股或多股母公司普通股(應為無憑證記賬形式)，總計為
該持有人根據第3.1節有權接受的母公司普通股(如果有)的總數(在計入該持有者當時持有的所有公司普通股後), (B)現金，金額等於
現金對價乘以以前由該等股票代表的公司普通股數量，以及(C)根據第3.3(H)條代替任何零碎母公司普通股的現金，以及根據第3.3(G)條規定的股息和
其他分派。
(Ii)出售非DTC簿記股份。*在生效時間後在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在此後五(5)個工作日內，母公司應促使交易所代理
在緊接生效時間之前向每個記錄持有人發送並非通過DTC持有的簿記股份所代表的合格股份(“簿記股份”)，(A)通知該等持有人合併的有效性，(B)反映母公司普通股(須以無證書簿記形式持有)的股份數目的
陳述書，該等股份總數代表該持有人依據第3.1節有權收取的母公司普通股(如有的話)的股份總數(在計及該持有人當時持有的所有公司普通股股份後)，(C)現金，金額等於現金對價乘以該持有人持有的該等賬簿記賬股份數目，以及
(D)根據第3.3(H)節代替母公司普通股任何零碎股份的應付現金，以及根據第3.3(G)節支付的股息和其他分派。
(Iii)出售DTC簿記股份。對於通過DTC持有的簿記股份，母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在截止日期或之後，在合理可行的情況下儘快向DTC或其指定人轉送，但無論如何在交出DTC或其指定人按照DTC慣例登記持有的合格股份時，在五(5)個營業日內轉送DTC或其指定人持有的符合條件的股份。
在交出DTC或其指定人按照DTC慣例登記持有的合格股份時，母公司和公司應與DTC合作，
確保交易所代理在合理可行的情況下儘快將DTC或其指定人持有的符合條件的股份轉送給DTC或其指定人以現金代替母公司普通股的零碎股份(如有)，以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，DTC都有權根據本條款III收取。
(Iv)根據本細則第三條，任何合資格股份的應付金額不得支付或累算利息。
(V)如果合併對價(包括根據第3.3(G)條
與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)條代替母公司普通股零碎股份的任何現金)將支付給該等合格股份的記錄持有人以外的人，則就證書而言，這是不合理的。支付條件是，如此交出的股份應
得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，要求支付該款項的人應已向該等股份的
登記持有人以外的人支付了因支付合並對價而需要的任何轉讓和其他税款，或已確定該等税款已經繳納或不適用，令尚存公司滿意。關於簿記股份，合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)只能
支付給在生效時間以其名義登記在公司股票轉讓賬簿上的人。*直到按照本第3.3(B)(V)節的規定交出為止，每張股票在生效時間後的任何
時間應被視為僅代表在交出時有權收取就該等公司普通股股份應付的合併對價、現金，以代替該
持有人根據第3.3(H)節有權獲得的母公司普通股的任何零碎股份，以及該持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(C)宣佈終止權利。所有合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)在交出合格股份並根據本條款換取合格股份時，應被視為已完全滿足與該公司普通股有關的所有權利
。存續公司的股票轉讓賬簿應立即關閉，在生效時間前已發行的公司普通股股票的存續公司股票轉讓賬簿上不得再進行轉讓登記。如果在生效時間之後，因任何原因向存續公司出示了證書，則該證書將被註銷，並
兑換該證書所代表的符合條件的股票應支付的合併對價。股東根據第
3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，無任何利息。
(D)宣佈終止外匯基金。在截止日期後的9個月內，外匯基金的任何部分如仍未分派給公司前股東，須應要求
交付給母公司和任何迄今尚未收到合併對價的公司前普通股股東，他們根據第
3.3(H)節有權獲得的任何現金代替母公司普通股的零碎股份，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分派(在每種情況下均無利息)，此後應僅向尚存的公司和母公司尋求支付其對該等金額的索賠
。
(E)對此不承擔任何責任。-任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不對公司普通股持有人承擔任何責任，因為根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，
任何公司普通股持有人都不應就適當交付給公職人員的任何金額的合併對價承擔任何責任。如果任何證書在緊接該證書的合併對價否則將欺騙任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前沒有交出，在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的股息或分派將成為
母公司的財產，不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或利益的影響。
(F)宣佈證書已遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，
聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人，並在尚存公司合理要求的情況下，由該人郵寄按尚存公司指示的合理金額的保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償。
交易所代理應被盜或銷燬的股票就該證書以前代表的公司普通股股份應付的合併對價、根據第3.3(H)節持有人有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何
現金，以及根據第3.3(G)節持有人有權獲得的任何股息或其他分派。
(G)允許對母公司普通股未交換股份進行正式分配。對於記錄日期在
之後的母公司普通股股份，不得就該證書持有人在交出該證書時有權獲得的關於母公司普通股全部股份的任何未交出證書支付任何股息或其他分派，也不得就任何未交出的母公司普通股股票支付現金
以代替母公司普通股的零碎股份。
不得就任何未交出的證書支付該證書持有人有權獲得的任何未交出股票的有效時間，也不得就任何未交出的股票支付現金
以代替母公司普通股的零碎股份在每種情況下，直至其持有人按照本第3.3節的規定交出該股票為止。在交出任何此類股票後，應(I)在交出後立即(I)在交出時間後立即向該持有可交換的母公司普通股整股的持有人支付股息或其他分派的金額，且股息或其他分派的記錄日期為之前就該母公司普通股整股支付的有效時間之後的
記錄日期，以及(Ii)在適當的支付日期支付該股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期為
之前就該等母公司普通股的整股支付的有效時間之後；以及(Ii)在適當的支付日期，在生效時間之後但
退回之前的記錄日期的股息或其他分派金額，以及退回後的付款日期就該等母公司普通股的整股應付的股息或其他分派金額。就母公司普通股的股息或其他分派而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的整股
應有權根據上一句話獲得股息，猶如該等母公司普通股的整股已於生效時間發行並已發行。
(H)在此之前，不得發行母公司普通股的零碎股份。在交換合格股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的任何證書或股票，此類零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。*儘管本協議有任何其他規定，但如有任何其他規定，則不得發行任何代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，且此類零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。根據合併交換的符合條件的
股票的每個持有人，如果不是本應有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在考慮到該持有人持有的所有股票和記賬股票後)，將獲得，以代替
，現金(不含利息)，金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)截至收盤日前兩(2)個交易日的母公司普通股在納斯達克市場連續五(5)
個交易日的成交量加權平均價格(該價格即“母公司股價”)。在確定現金金額(如有)後，應在切實可行的範圍內儘快採取行動{br交易所代理應將此通知母公司，母公司應促使交易所代理在遵守並符合本協議條款的前提下，向該等零碎權益持有人支付款項。支付現金以代替母公司普通股的零碎股份並非單獨討價還價的對價，而僅代表對交易所零碎股份的機械舍入。
(I)公司無需預扣税款。儘管本協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司、尚存公司和交易所代理應有權從根據本協議支付的任何其他應付金額中扣除和扣繳根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何金額。只要此類金額被如此扣除或扣繳，就本協議的所有目的而言，該
扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。
無論本協議有何相反規定，只要公司普通股或公司優先股持有人根據DGCL第262條有權獲得評價權，公司普通股或公司優先股(視適用情況而定)將被授予評價權，而公司普通股或公司優先股的持有者將不再持有持不同意見的股份。如果本協議中有任何相反規定，公司普通股或公司優先股的持有者有權根據DGCL第262條的規定獲得評價權，在緊接生效時間之前發行併發行的、由已根據《大中華商業地產》第262條適當行使和完善其對
評估權的要求而未有效撤回或喪失該持有人的評價權的持有人持有的(“持異議股份”)，不得轉換為接受合併對價的權利，但該等持不同意見股份的持有人有權獲得根據《大中華商業地產》第262條確定的對價(應理解並承認，在生效時，該等持不同意見的股份的持有人有權獲得根據《大中華商業地產》第262條確定的對價)(應理解並承認，在有效時間內，該等持不同意見的股份將有權獲得根據《大中華商業地產》第262條確定的對價)。
將自動取消並不復存在，且該持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但獲得根據
DGCL第262條確定的持不同意見股份的“公允價值”的權利除外)；但如任何該等持有人未能履行或實際上已撤回或喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利(不論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後發生)，
該持有人的公司普通股或公司優先股(視何者適用而定)應隨即被視為自生效時間起已轉換為收取合併代價的權利，而不收取任何利息。
該持有人持有的公司普通股或公司優先股(視何者適用而定)應隨即被視為自生效日期起已轉換為收取合併對價的權利，而不計入任何利息, 且
該等股份不得視為異議股份。本公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司任何有關評估本公司普通股或公司優先股股份的要求、撤回該等
要求及根據本公司收到的與評估要求有關的根據DGCL送達的任何其他文書，而母公司有權參與與第三方進行的所有重要討論及與該等要求有關的所有談判及程序
。在生效時間前，未經母公司事先書面同意，本公司不得就任何有關持不同意見股份的要求或訴訟作出任何付款或和解、和解或提出和解或提出和解或妥協
，或同意進行上述任何事宜。
3.5.董事會需要進一步保證。如果在生效時間之後的任何時間，母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司與合併有關的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予母公司或尚存公司，母公司(以合併子公司、
公司、尚存公司和其他名義)的高級管理人員和管理人員有權被授權執行本協議的宗旨，或授予母公司或尚存公司與合併子公司和公司有關的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權，以及對合並子公司和公司的所有權利和財產的完全權利、所有權和佔有權。
母公司或尚存公司和其他公司的高級管理人員和經理有權採取任何進一步行動
第四條
公司的陳述和保證
除(X)截至本協議日期、由公司在本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函適用部分(“公司
披露函”)或(Y)公司自2019年1月1日以來提交或提交給SEC的、在本協議日期之前公開可獲得的公司SEC文件(包括通過引用併入其中的任何證物和其他信息，但不包括任何預測性的、在任何“風險因素”、“前瞻性聲明”或類似的預防條款或任何其他條款中陳述的警告性或前瞻性披露，在每種情況下，
它們都屬於前瞻性聲明或警告性、預測性或前瞻性)，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：
4.1本公司及其子公司均為正式註冊成立或組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊或組織管轄法律有效存在並信譽良好，具有所有必要的實體權力和授權，擁有、租賃和運營其財產以及繼續經營其目前正在進行的業務，但
就本公司的子公司而言，
如果未按上述方式組織或組織，則不在此限。
本公司及其子公司均為正式註冊成立或組織的公司、合夥企業或有限責任公司，並具有所有必要的實體權力和授權擁有、租賃和運營其財產以及經營目前正在進行的業務，但如果本公司的子公司未按上述方式組織或組織，則不在此列。當局或資歷不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響(“本公司
重大不利影響”)。*本公司及其附屬公司均已取得正式資格或許可，並具備良好的資質或資格，可在其所從事的業務或其
物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，因此有此資格或許可是必需的，但如未能取得上述資格、許可或良好資質，則不在此限，但不能合理預期不具備此類資質、許可或良好資質的情況除外單獨或合計對公司造成重大不利影響。
公司在本協議簽署前已向母公司提供了完整而正確的公司及其各子公司的組織文件副本，每份文件在執行本協議時有效，
提供給母公司的組織文件均完全有效，公司及其任何子公司均未違反該等組織文件的任何規定。(br}公司或其任何子公司均未違反該等組織文件的任何規定。)
公司在簽署本協議之前已向母公司提供了完整和正確的公司及其各子公司的組織文件副本，每份文件在本協議簽署時均有效，
提供給母公司的組織文件均完全有效。
(A)截至本協議日期為止，本公司的法定股本包括(I)2億，000,000股公司普通股和(Ii)10,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“公司優先股”，與公司普通股一起稱為“公司股本”)。於2021年4月16日(“資本化日期”)營業結束時：*(A)49，38,000股發行和發行179股公司普通股
(不包括根據公司股票計劃授予限制性股票獎勵的公司普通股)和169,165股公司優先股；(B)根據公司股票計劃授予的1,427,239股受公司限制性股票獎勵約束的公司普通股已發行和發行(假設適用的業績目標滿足率為100%)；以及(C)3,214,879股公司普通股
仍可根據公司股票計劃發行，其中(X)820,864股公司普通股(假設100%滿足適用業績目標)或933,392股公司普通股(假設在最高
水平上滿足適用業績目標)根據已發行公司PSU獎和(Y)110可供發行，根據
已發行的公司期權，可按加權平均行權價每股20.83美元發行000股公司普通股。自資本化之日起通過執行本協議, (X)除發行公司股份外，並無額外發行公司普通股或公司優先股
根據該等公司股權獎勵條款行使或結算公司股權獎勵時，並無額外發行公司普通股及(Y)並無授予任何公司股權獎勵。
(B)到目前為止，公司普通股的所有流通股已獲得正式授權，並已有效發行、已繳足股款和不可評估，不受優先購買權的約束。公司的所有流通股已在所有實質性方面得到發行和授予，符合(I)適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同(包括公司股票計劃)中規定的所有要求。截至
簽署本協議之日，除本節規定外，其他所有要求均已生效。(B)截至
簽署本協議時，
公司的所有已發行普通股在所有實質性方面均符合(I)適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同(包括公司股票計劃)中規定的所有要求。本公司或其任何附屬公司並無認購、購買或從本公司或其任何附屬公司收購本公司任何股本或可轉換為或可交換或可行使本公司股本的證券(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)的未償還期權、認股權證或其他權利。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權
均由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有。有效發行、足額繳足且不可評估。*除第4.2節所述外，截至資本化日期，未償還的：(A)無公司股本、表決權債務或其他有表決權證券，(B)無公司證券或
可轉換為或可交換或可行使公司股本、表決權債務或公司其他有表決權證券的任何附屬公司，以及(C)無期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權
和增值權), 本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的承諾或協議，或在任何情況下本公司或本公司的任何附屬公司有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購本公司股本的額外股份或本公司的任何有表決權債務或其他有表決權證券的承諾或協議，或本公司或本公司的任何附屬公司有義務
授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、贖回或收購的承諾或協議。催繳、權利、承諾或協議。*本公司有足夠的公司普通股授權和未發行股份，可將
公司優先股的所有流通股轉換為公司普通股。*沒有股東協議，投票信託或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的其他協議，或與投票
本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權有關的具有約束力的協議。*本公司的任何附屬公司均不擁有本公司股本的任何股份。截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司
均無在重大合資企業中直接或間接擁有任何權益、股本證券或其他類似股權。
(A)截至目前，公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司權力和授權。在公司簽署和交付本協議之前，
履行本協議項下的義務和完成交易已得到公司方面所有必要的公司行動(包括為DGCL第203條的目的而進行的所有必要批准)的正式授權，但僅限於以下情況：本協議已由本公司正式簽署並交付，假設母公司和合並子公司正式有效地
簽署了本協議，則本協議構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但在可執行性方面，受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律的約束，無論現在或今後生效，關於或影響債權和股權的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法或法律上考慮的
(統稱為“債權”)。公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致投票決定：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並且符合本公司及其股東的最佳
利益；(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的；以及(Iii)決議建議本公司股東投票贊成採納本協議和包括合併在內的交易(第(Iii)款所述的建議), 公司董事會推薦意見)。“公司股東批准是批准和採納本協議和合並所需的任何
類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。
(B)對本協議的簽署、交付和履行不作任何聲明，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或
導致違反本公司(假設本公司股東已獲得批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在沒有通知或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反
或違反
根據
公司或其任何子公司的任何財產或資產或根據任何公司合同的任何條款終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或利益損失，或導致產生任何產權負擔，或(Iii)假設第4.4節所述的內容已及時獲得或作出，並已獲得公司股東批准，
違反、衝突或導致違反適用於以下任何法律的任何法律：(br}違反、衝突或導致違反適用於以下任何法律的任何法律：(br}違反、衝突或導致違反適用於以下任何法律的任何法律)；或(Iii)假設第4.4條所述的協議已及時獲得或作出，並已獲得公司股東批准，則
違反、衝突或導致違反適用於以下各項的任何法律：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響，或將或將會阻止、實質性延遲或實質性損害本公司或其附屬公司完成交易的能力
。
該等違規、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響，或將會或將會阻止、大幅延遲或嚴重損害本公司或其子公司完成交易的能力。
公司或其任何子公司在簽署、交付和履行本協議或完成交易方面不需要獲得或取得任何政府實體或自律組織的同意，但以下情況除外：(A)公司根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Productions Act)(以下簡稱《HSR法》)提交合並前通知報告，
公司或其任何子公司不得就本協議的簽署、交付和履行或公司交易的完成獲得任何政府實體或自律組織的同意，除非：(A)公司根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)提交合並前通知報告。以及與此有關的任何適用的等待期屆滿或終止；(B)向證券交易委員會提交(I)初步和最終形式的聯合委託書(“聯合委託書”)
，涉及公司股東考慮通過本協議的會議(包括其任何延期、延期或休會、“公司股東大會”)和母公司股東大會，以及(Ii)
根據交易法第13(A)條提交的報告，以及其他遵守交易法及其規則和條例的報告(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交申請；(E)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准；(F)遵守公司披露函第4.4(F)節規定的司法管轄區內任何其他反壟斷法的適用要求；以及(G)任何該等同意，而該等同意是不會合理地預期未能取得或作出該等同意會對公司造成個別或整體的重大不利影響，或會或合理地預期會阻止或將會阻止該等同意
, 嚴重延遲或嚴重損害本公司或其附屬公司完成交易的能力。
(A)自2019年1月1日(“適用日期”)起至今，公司已及時向SEC提交或提交根據“證券法”或“交易法”分別要求
提交或提交的所有表格、報告、證明、附表、報表和文件(自適用日期起向SEC提交或提交的表格、報告、證明、附表、報表和文件，以及在適用日期之後提交或提交給SEC的表格、報告、證明、附表、報表和文件)。公司證券交易委員會文件“)。在各自的日期，每份公司證券交易委員會文件，經修訂、遵守，或如果尚未歸檔或提供，將在所有實質性方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的適用要求，以及適用於該等公司證券交易委員會文件的證券交易委員會規則和法規，並且在提交或在本文件日期之前修訂時，沒有
公司證券交易委員會文件包含的任何
文件。自修訂之日起，對於在本協議
日期之後向SEC提交或提交給SEC的披露，將根據其發生的情況，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述或陳述的重要事實，而不是
誤導性的。據本公司所知，截至本協議日期，不存在任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重大事實，而不是
誤導性的。據本公司所知，截至本協議日期，本公司不存在任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，而不是
誤導性的。據本公司所知，SEC或任何其他政府實體對任何公司SEC文件(包括其中包含的財務報表)進行的任何調查或審查。*公司的任何子公司均不需要向SEC提交任何表格、報告或其他文件。
(B)在本協議日期之後提交或在本協議日期之前提交的公司SEC文件中包含的公司財務報表(包括其所有附註和附表)，或對於在本協議日期之後提交的公司SEC文件，將在所有重要方面遵守SEC的規則和規定，或者，如果是在本協議日期之後提交的SEC
文件，則截至該修訂日期，公司的財務報表將在所有重要方面符合SEC的相關規則和規定；如果是在本
協議日期之後提交的公司SEC文件，則應在所有重要方面都符合SEC的相關規則和規定；如果是在本協議日期之後提交的公司SEC文件，則在本協議日期之後提交的文件將在所有重要方面都符合SEC的規則和規定。(br}對於在本協議日期之後提交的公司SEC文件，將按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(除附註中可能指出的
，或就未經審計報表而言，按證券交易委員會S-X條例第10-01條允許的情況外)，並按照GAAP的適用要求在所有重要方面公平列報(就
未經審計報表而言，須遵守正常的年終審計調整)，公司及其合併子公司的財務狀況應在所有重要方面公平列報(就
未經審計報表而言，須遵守正常的年終審計調整)。截至本公司及其合併
附屬公司各自的日期、經營業績及所列期間的現金流。
(C)根據《交易法》第13a-15條的要求，本公司已經建立和維持，並自2018年1月1日以來一直維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)段中定義
)。旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制的外部財務報表提供合理保證。公司的披露控制和程序設計合理，以確保公司在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行報告。/公司的披露控制和程序是合理設計的，以確保公司在其提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。所有這些重要信息都會被收集起來，並酌情傳達給公司的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條做出所需的認證。自2018年1月1日以來，公司的主要高管和主要財務官已向公司的審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，(Ii)任何無論是否重大，這涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工，以及(Iii)關於第(I)或
(Ii)條的任何書面索賠或指控。*自2018年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何重大的懸而未決的投訴, 有關
公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的指控、斷言或索賠。
(A)自2020年12月31日以來，自2010年12月31日以來，沒有發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，這些事件、變化、影響或發展，無論是個別或總體，都合理地預期會對公司產生重大不利影響。
|
(b) |
自2020年12月31日起至本協議之日止：
|
(I)根據國際標準，本公司及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面均與過去的做法保持一致，並考慮到
本協議日期之前可能因新冠肺炎爆發而發生的任何做法變化，包括遵守新冠肺炎措施的情況；(C)公司及其子公司在正常業務過程中開展業務的所有實質性方面都與過去的做法一致，並考慮到
本協議日期之前可能發生的任何做法的變化，包括遵守新冠肺炎措施；
(Ii)截至目前，本公司或其任何附屬公司均未採取、或同意、承諾、安排、授權或達成任何諒解採取任何行動，而如果在
本協議日期之後採取行動，將(未經母公司事先書面同意)構成違反6.1(B)(I)、(Iv)至(Viii)、(Xii)、至(Xiv)、(Xvi)至
(Xviii)項所列任何公約僅就上述規定而言，(Xix)。
4.7億美元，沒有未披露的重大負債。*除公司披露函第4.7節所述外，本公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)截至2020年12月31日的公司資產負債表(包括其附註)，該負債載於公司截至本年度的年度報告10-K表
中規定的負債。(B)在正常業務過程中發生的、與2020年12月31日以後的過去業務慣例一致的負債；(C)與
交易相關的負債；(D)6.1(B)(X)條允許的負債；以及(E)合理地預期不會個別或總體上對公司產生重大不利影響的負債。
4.8.根據所提供的信息，本公司提供或將提供的任何信息均不應在(A)母公司提交給證券交易委員會的S-4表格登記説明書(根據該説明書可在合併中發行的母公司普通股股份向證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記説明書”)，以供納入或納入，以供參考)，在登記説明書根據證券法生效時，
應不包括在登記説明書中，
根據《證券法》可發行的母公司普通股股票將根據該表格向證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，簡稱“登記説明書”)，在登記説明書根據證券法生效時，(B)聯合委託書將在首次郵寄給本公司股東及母公司股東之日及本公司股東大會及母股東大會期間，
包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何重大事實或遺漏陳述任何重大事實，
將於首次郵寄給本公司股東及母公司股東大會之日起，
包含任何有關重大事實之不真實陳述或遺漏陳述所需陳述之任何重大事實，
不得誤導或誤導(B)聯合委託書將於首次郵寄予本公司股東及母公司股東大會之日起，或於本公司股東大會及母股東大會期間，
包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述所需陳述之任何重大事實根據具體情況作出，不得誤導。根據第5.8節第一句的準確性，聯合委託書在形式上將在所有實質性方面符合《交易法》及其規則和條例的規定；(br}在符合第5.8節第一句的準確性的前提下，聯合委託書在形式上將在所有實質性方面符合《交易法》及其規則和條例的規定；但條件是，
本公司不會根據母公司或合併子公司提供的專門用於納入或合併的信息，就其中所作的陳述作出任何陳述，以供參考。
(A)自適用日期起，本公司及其附屬公司持有並始終持有所有政府實體的所有許可證、許可證、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、命令和
批准，這些許可證、許可證、證書、認證、註冊、命令和
批准是擁有、租賃和運營各自財產和資產以及合法開展各自業務所必需的，視情況而定(統稱為“公司
許可證”)。並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非合理地預期未能如此持有或支付此類款項不會對公司產生個別或總體不利影響
。*所有公司許可證都是完全有效的，並且沒有暫停或取消任何公司許可證，據本公司所知，沒有任何暫停或取消，而且公司及其子公司遵守了公司許可證的條款，
公司及其子公司遵守了
公司許可證的條款，
公司的所有許可證都是完全有效的，沒有暫停或取消任何公司許可證，據公司所知，也沒有受到威脅，而且公司及其子公司遵守了公司許可證的條款，除非未能完全生效或未能完全遵守的情況不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。
(B)截至目前為止，本公司及其子公司的業務目前並未違反任何適用法律，自2018年1月1日以來也從未違反任何適用法律，除非
不會合理地預期
不會單獨或總體對本公司造成實質性不利影響。*自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體就本公司違反或涉嫌違反任何適用法律的任何書面函件
。
請注意，自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體關於本公司違反或涉嫌違反任何適用法律的任何書面函件
(C)自適用日期起，本公司在所有重大方面均遵守(I)紐約證券交易所適用的上市及其他規則及規例及(Ii)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文
。(C)根據該條例，本公司在所有重要方面均符合(I)適用的紐約證券交易所上市及其他規則及規例及(Ii)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文
。
(D)自2018年1月1日以來，除合理預期不會單獨或合計對公司產生實質性不利影響的情況外，本公司及其各子公司始終
始終按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制進行所有出口交易，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》，(Ii)法規，(Ii)法規：(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》，(Ii)法規：(I)本公司及其各子公司始終按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制措施進行所有出口交易，由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)進口管制
由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)
所有適用的制裁。公司或其任何子公司開展業務的所有其他國家/地區的進出口管制和反抵制法律。除非合理預期不會對公司產生實質性的不利影響，否則公司或其任何子公司自2018年1月1日以來都沒有受到過指控函或處罰通知，或者據本公司所知，是由政府實體根據上述法規或法規進行的
調查，否則公司或其任何子公司都不會自2018年1月1日起或目前正在接受針對上述法規或法規的政府實體進行的
調查，否則公司或其任何子公司都不會自2018年1月1日起或目前正受到針對上述法規或法規的政府實體進行的
調查，否則，本公司或其任何子公司的業務所在的所有其他國家/地區的進出口管制和反抵制法律。本公司目前也沒有就此類問題進行任何內部調查。本公司或其任何子公司
目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方, 他們也不是由指定的個人或實體擁有50%(50%)或更多的股份。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮)的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理人和其他代表，或在該國家或地區開展業務的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理人和其他代表，也不是由這樣指定的個人或實體擁有50%(50%)或更多的股份。敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)。
(E)本公司、其子公司以及據本公司所知，其各自的代表自2018年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守：(I)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的規定(15 U.S.C.§78dd-1，等)。除合理預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況外，本公司、其子公司以及自2018年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守：(I)美國1977年《反海外腐敗法》(U.S.Corrupt Practices Act)經修訂的規定(15 U.S.C.§78dd-1，等)。(I)根據“反海外腐敗法”(“FCPA”)，如果其對外支付條款完全適用於本公司、其子公司和該等代表人，則為
；(Ii)本公司
及其子公司運營，且其任何代理正在或曾經開展涉及本公司或其任何子公司的業務的每個司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定；(Ii)(Ii)本公司及其子公司運營或曾經運營的每個司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定。
(A)公司披露函件第4.10(A)節所列的材料清單是每種材料公司計劃的真實、正確和完整的清單。
(B)已向母公司或其代表提供或提供有關信託文件和有利的
決定函(如屬非書面形式的公司計劃，則提供或提供每份材料公司計劃的真實、正確和完整的副本)、相關信託文件和有利的
確定函(如果適用)，以及以表格5500形式提交的最新報告和關於提交表格
5500所需的每個公司計劃的概要計劃説明，以及與任何政府實體收到的所有材料通信。
已向母公司或其代表提供或提供有關提交表格
5500所需的每一份公司計劃的真實、正確和完整的副本，以及與任何政府實體之間收到的所有材料通信
(C)每個公司計劃都遵守所有適用法律，包括ERISA和國税法(“守則”)，除非未能合理地
預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則每個公司計劃都符合所有適用法律的規定，因此沒有遵守這些規定是不合理的，因為每個公司計劃都遵守了所有適用的法律，包括ERISA和國税法(“守則”)，除非有理由認為不遵守這些法律將不會
產生公司重大的不利影響。
(D)截至目前，並無任何訴訟、訴訟或索償待決(例行利益索償除外)，或據本公司所知，並無針對本公司任何計劃或就任何本公司計劃構成威脅的訴訟、訴訟或索償，亦無
政府實體就本公司任何計劃提出的
法律程序，除非該等待決的行動、訴訟、索償或訴訟合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利
影響。
(E)根據會計準則，本公司的財務報表中並無未恰當應計的重大無資金來源福利義務，且本公司或其任何
附屬公司就本公司計劃或先前計劃年度就每個公司計劃應付的所有重大供款或其他金額均已按照公認會計原則支付或應計。(E)本公司或其任何
附屬公司就本計劃或上一個計劃年度就每個公司計劃應支付的所有重大供款或其他金額均已按照公認會計原則支付或應計。
(F)據本公司所知，根據守則第401(A)節擬符合資格的每個ERISA計劃已被國税局確定為符合守則第401(A)節的資格，而據本公司所知，沒有發生任何會對任何此類公司計劃的資格或免税產生不利影響的情況。*就任何ERISA計劃而言，本公司或其任何附屬公司均未從事與
有關的交易，而本公司或其任何附屬公司可能會合理地被處以根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976條徵收的税項，金額可能是
重大的。
(G)根據《ERISA》第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”或(Ii)受ERISA第四章約束的ERISA計劃，本公司或其任何關聯公司發起人均未出資或有義務出資，或在過去六(6)年中贊助、出資或有義務出資
，且該計劃有兩個或兩個以上出資發起人，且至少有兩個發起人不在共同控制之下。(G)根據ERISA第四章的規定，本公司或其任何關聯公司發起人均未出資或有義務出資，或在過去六(6)年中贊助、出資或有義務出資
：(I)ERISA第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”或對於受ERISA第四章約束的任何ERISA計劃，(I)不存在任何未能達到守則第412條或ERISA第302條的“最低資金標準”(不論是否放棄)的公司重大不利影響，(Ii)根據守則第430節的規定，該計劃不處於“危險”狀態，(Iii)在之前的ERISA中沒有發生第4043(C)節所指的可報告事件。(Iii)在任何情況下，該計劃都不存在重大的公司重大不利影響，(Iii)受ERISA第四章約束的任何ERISA計劃，(I)不存在任何未能達到守則第412條或ERISA第302條的“最低資金標準”的情況(無論是否放棄)，(Ii)該計劃不處於本守則第430條規定的“危險”狀態(Iv)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全額支付，以及(V)PBGC沒有提起訴訟終止任何此類計劃。
(H)除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，任何公司計劃均無向任何人士提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利福利，本公司或其任何
附屬公司均無義務提供該等福利。(H)除適用法律另有規定外，任何公司計劃均無向任何人士提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利的義務。
(I)截至目前為止，本協議的簽署和交付以及交易的完成均不能(I)使任何公司員工有權單獨或與其他事件一起獲得遣散費或
任何大幅增加遣散費，(Ii)加快支付或歸屬時間，或大幅增加應支付給任何該等公司員工的補償金額，(Iii)直接或間接導致公司轉移或撥備任何
重大資產，以資助項下的任何實質性福利。(Iv)以其他方式導致任何公司計劃下的任何重大責任，(V)限制或限制在生效時間或之後對任何
公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利，或(Vi)導致本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。
(J)截至目前，本公司或任何附屬公司均無義務提供，且任何公司計劃或其他協議均無規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而招致的任何消費税或附加税、利息或罰款支付毛利、彌償、退款或其他
付款。
(K)根據適用法律或美國境外政府實體授權或受美國境外司法管轄區法律約束的每個公司計劃，(I)已按照所有適用要求
進行維護，(Ii)旨在符合特殊税收待遇資格，符合此類待遇的所有要求，(Iii)不提供固定福利養老金、週年紀念或終止合同賠償
福利，以及(Iv)需要提供的任何福利
福利，以及(Iv)必須提供的福利
福利
福利，以及(Iv)符合特殊税收待遇資格的福利，滿足此類待遇的所有要求，(Iii)不提供固定福利養老金、週年紀念或解僱賠償
福利，以及(Iv)必須提供的任何福利
福利
福利，以及(Iv)必須提供的福利
福利賬面保留或由保險單擔保的，根據適用的會計原則，根據
中的合理精算假設，根據適用的保險單，全額出資、賬面保留或由保險單擔保，在每種情況下，除非合理預期不會單獨或總體產生公司重大不利影響。
(A)截至目前，(I)本公司或其任何附屬公司均不是與任何工會的任何集體談判協議或其他協議的訂約方，(Ii)據本公司所知，並無涉及本公司或其任何附屬公司員工的懸而未決的工會
代表呈請，及(Iii)本公司並不知悉任何勞工組織(或其代表)或僱員團體(或其
代表)組織任何該等員工的任何活動或程序。
(B)根據本公司聲明，並無因集體談判協議、與任何工會的其他協議或針對本公司
或其任何附屬公司的待決或(據本公司所知)受到威脅的其他與勞工有關的申訴程序而產生的不公平勞工行為、指控或申訴，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的該等事宜除外。(B)根據本公司的聲明，並無任何不公平的勞工行為、指控或申訴因集體談判協議、與任何工會的其他協議或針對本公司
或其任何附屬公司而懸而未決或據本公司所知受到威脅的其他與勞工有關的申訴程序而產生。
(C)截至目前為止，並無罷工、糾紛、放緩、停工或停工待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或涉及本公司或其任何附屬公司，但合理預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響的事宜
除外。
(D)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司目前、並自2019年1月1日以來一直全面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，並且據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述僱員或其代表，沒有
與上述任何適用法律有關或聲稱違反上述任何適用法律的訴訟
待決或威脅針對本公司或其任何子公司的訴訟
。(D)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司一直是，並自2019年1月1日以來一直在全面遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，並且沒有
任何待決或據本公司所知威脅要針對本公司或其任何子公司提起的訴訟
。或指控與僱傭關係相關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，但
本句中描述的任何事項除外，該等事項不會單獨或總體上對公司產生實質性的不利影響。自2019年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何
關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會的意向的書面通知。勞工部或負責執行勞動法或僱傭法律的任何其他政府實體對本公司或其任何子公司進行
調查，該調查可能會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。
(E)據本公司所知，並無任何針對本公司任何現任或前任高級職員或董事的性騷擾指控，但合理地
預期不會對本公司產生重大不利影響的任何此類指控除外。除非在過去兩年內，
公司或任何附屬公司均未涉及任何訴訟程序。與本公司任何現任或前任高級管理人員或董事的性騷擾或不當行為指控有關。
(F)截至目前，本公司或其任何聯屬公司均未利用或放棄根據冠狀病毒援助、
救濟和經濟保障法(視情況適用)第2301、2302或3606條提供的就業税延期或員工留任抵免，或根據美國國税局2020-65號公告或任何相關指導、行政命令或備忘錄延期繳納工資税義務。
4.12美國政府取消税收。除非合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響：
(A)根據國際標準，本公司或其任何子公司要求提交的所有納税申報表(考慮到申報時間的延長)均已向適當的税務機關提交，且所有此類提交的納税申報表都是真實的，
各方面都是完整和準確的。*公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(不包括根據公司證券交易委員會文件中包含的財務報表中的公認會計原則誠意提出質疑且已建立充足準備金的税款)已在到期日之前全額支付或將及時支付，並考慮到任何延期。*公司或其任何子公司需要預扣或收取的任何應付金額的所有税款。
考慮到任何延期，公司或其任何子公司需要預扣或收取的所有税款均已全額支付或將及時支付。
考慮到任何延期，公司或其任何子公司需要預扣或收取的所有税款均已全額支付或將及時支付。
公司或其任何子公司需要就應支付的任何金額預扣
或收取的所有税款客户或其他第三方已被及時扣繳和收取，並及時匯至適當的税務機關，本公司及其子公司已全面遵守所有信息報告(及相關扣繳和收集)和記錄保留要求。
(B)就本公司或其任何附屬公司之評税、繳税或徵收任何税項而言，本公司或其任何附屬公司並無任何有效豁免或任何延長評税、繳税或徵收任何税項時間之協議。
(C)截至目前，沒有針對本公司或其任何子公司的任何未決索賠、評估或不足之處，涉及任何政府實體以書面主張或威脅的任何税款，以及
尚未解決的關於索賠、評估或徵收期間仍未結束的任何應課税期間。*沒有關於本公司或其任何子公司的任何
税款或納税申報表或其資產的爭議、審計、審查、調查或訴訟待決或以書面威脅的情況。*沒有任何關於本公司或其任何子公司的任何
税款或納税申報表或其資產的爭議、審計、審查、調查或法律程序懸而未決或以書面形式威脅
(D)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分配、分擔或賠償合同或安排的訂約方(為免生疑問，不包括(I)僅本公司與/或其任何子公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)在正常業務過程中根據以往慣例簽訂的任何商業協議中包含的、主要與税收無關的任何習慣税收分擔或賠償條款
，本公司或其任何子公司均未(X)是提交
綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其任何子公司的集團除外)的成員，或(Y)根據
財務法規第1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人的任何個人(本公司或其任何子公司除外)的任何納税責任，或(Y)任何個人(本公司或其任何子公司除外)根據
財務法規第(1.1502-6)款(或州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人承擔的任何税收責任。
(E)根據財務條例§1.6011-4(B)(2)(或
州、地方或外國法律的任何類似規定)定義的財務條例§1.6011-4(B)(2)(或
州、地方或外國法律的任何類似規定)，本公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與財務條例§1.6011-4(B)(2)節所界定的“上市交易”。
(F)根據本協議日期前兩年或(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就擬根據守則
355節規定有資格享有免税待遇的股票分銷而構成“分銷公司”或“受控公司”，或(Ii)作為與該等交易有關的“計劃”或“一系列關連交易”(定義見守則第355(E)條)的一部分，本公司或其任何附屬公司均未在該等交易中構成“分銷公司”或“受控公司”，而該等股份分銷旨在符合守則
355節355節所述的免税處理資格，或(Ii)作為與該等交易一併進行的“計劃”或“一系列關連交易”的一部分。
(G)本公司或其任何附屬公司目前並未提交特定類型的報税表的司法管轄區內的任何税務機關均未就本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區
要求或可能被要求提交該類型或須繳交該類型税款的報税表提出任何書面申索，亦無以書面威脅或建議作出任何該等斷言。(G)在該司法管轄區內，本公司或其任何附屬公司並無作出任何書面聲稱，表示本公司或其任何附屬公司目前並未提交或可能被要求提交該類型的報税表。
(H)本公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受制於税務機關的任何書面裁決，而該裁決將在截止日期
之後結束的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所述的任何“結算協議”。
(I)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔，準許的税項除外。
(J)在截止日期之前，由於在截止日期或之前簽訂的任何結算協議、分期付款銷售或未平倉交易、與任何税務機關的任何會計方法改變或協議、在截止日期或
之前收到的任何預付金額或在截止日期後
結束的任何應納税所得期(或其部分)內，本公司或其任何附屬公司均不需要在應納税所得額中計入任何收入項目，或從其任何項目中扣除任何扣除項目。(J)在截止日期或之前簽訂的任何結算協議、分期付款銷售或未結交易、與任何税務機關達成的任何會計方法改變或協議、在截止日期或
之前收到的任何預付金額，守則第1502節(或適用税法的任何類似條文)所述的任何公司間交易或超額虧損賬户，或根據守則第108(I)節(或適用税法的任何類似條文)進行的任何選擇。
4.13根據訴訟程序。截至本協議日期，除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司產生個別或總體重大不利影響，且
不會也不會合理預期會阻止、實質性拖延或實質性損害本公司或其任何子公司完成交易的能力的事項外，沒有(A)訴訟待決，或據本公司所知，
威脅本公司或其任何子公司完成交易的能力。在此之前，沒有(A)訴訟懸而未決，或據本公司所知，
威脅本公司或其任何子公司完成交易的能力。在本協議日期，沒有(A)訴訟懸而未決，或據本公司所知，
不會對本公司或其任何子公司構成威脅。任何政府實體或仲裁員針對本公司或其任何
子公司未執行的令狀、規定、裁決或裁決。
(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有目前在本公司及其附屬公司的業務運作中使用或經營所需的所有
知識產權，除許可的產權負擔外，本公司及其附屬公司擁有且不存在任何產權負擔，或擁有法律上可強制執行且有足夠權利使用的所有
知識產權，但未能擁有或沒有權利使用該等財產的情況除外，
沒有也不會有
合理預期的擁有或不會擁有
在本公司及其附屬公司的業務運作中使用的所有
知識產權
(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前在本公司及其附屬公司的業務運作中的行為，以及自2018年1月1日以來進行的行為，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反、也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權，但沒有也不會合理地
預期會有
擁有或合計的該等事項，則不在此限。(B)根據本公司所知，本公司及其附屬公司目前在本公司及其附屬公司的業務運作中的行為，以及自2018年1月1日以來進行的行為，均未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權，但沒有亦不會合理地
預期擁有或合計擁有的該等事項除外。目前並無任何索賠待決，或據本公司所知，存在以下書面威脅：(I)對本公司知識產權造成不利影響，或(Ii)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，但合理預期不會對本公司造成
個別或總體重大不利影響的索賠除外。
(C)截至目前，本公司及其子公司已採取符合審慎行業慣例的商業合理措施，以保護和維護本公司知識產權
中包括的任何商業祕密，據本公司所知，在每種情況下，均未發生任何此類商業祕密的重大未經授權的使用或披露，除非未能這樣做沒有也不會合理地預期會對本公司產生個別或總體的重大不利影響
。
(D)除個別或合計沒有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司或其任何
子公司擁有、使用或持有以供使用的IT資產足以滿足本公司及其子公司業務的當前需求；(Ii)自2018年1月1日以來，未發生任何此類IT
資產的未經授權使用、訪問、披露或其他安全事件或涉及任何該等IT
資產的情況；(Ii)自2018年1月1日以來，沒有發生任何此類IT
資產的未經授權的使用、訪問、披露或其他安全事件，或涉及任何此類IT
資產；(I)本公司或其任何
子公司擁有、使用或持有的IT資產足以滿足本公司及其子公司的業務當前需求；及(Iii)自2018年1月1日以來，任何該等資訊科技資產並無中斷，對本公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響。
4.15除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有的所有重大不動產擁有良好、有效且
可抗辯的所有權，並對所有租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的重大不動產擁有有效的租賃權
，否則不適用於不動產。(B)本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有的所有重大不動產擁有良好、有效且
可抗辯的所有權和有效的租賃權(無論作為承租人、承租人和承租人)。本公司或本公司任何附屬公司(統稱為“本公司材料租賃不動產”)(統稱為“本公司材料租賃不動產”)無任何產權負擔、缺陷和瑕疵(許可產權負擔除外)，且(B)本公司或本公司任何附屬公司作為本公司的業主、分地主、租客、分租户或佔用人的每一份協議。
本公司或本公司任何附屬公司作為本公司的業主、分地主、租户、分租户或佔用者的每一份協議。
本公司或本公司的任何附屬公司(統稱為“本公司材料租賃不動產”)不受任何產權負擔、缺陷和瑕疵的影響(許可的產權負擔除外)。據本公司所知，“公司重大不動產租賃”(“本公司重大不動產租賃”)具有十足效力，並根據其條款對當事人有效和可強制執行，但須受債權的約束，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他一方均未收到任何“公司重大不動產租賃”項下任何違約的書面通知，且根據其條款，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他一方均未收到有關任何公司重大不動產租賃項下任何違約的書面通知。
(A)除合理預期不會個別地對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司及其子公司及其各自的業務和資產自2017年12月31日以來一直遵守環境法；(Ii)本公司及其子公司不受任何未決或據本公司所知的根據環境法進行的威脅訴訟的約束；(Ii)本公司及其子公司不受環境法規定的任何待決或威脅訴訟的約束；(Ii)本公司及其子公司不受環境法規定的任何待決或威脅訴訟的約束；(I)本公司及其子公司及其各自的業務和資產自2017年12月31日以來一直遵守環境法；(Iii)任何財產目前或據本公司所知以前由本公司或其任何附屬公司擁有或經營，或據本公司所知其各自的任何前身均未
釋放危險材料，即可合理預期
會導致對本公司或其任何附屬公司的責任；(Iii)任何財產目前或據本公司所知以前由本公司或其任何附屬公司擁有或經營，或據本公司所知其各自的任何前身均未有
泄漏危險材料，可合理預期會對本公司或其任何附屬公司承擔責任；並且(Iv)截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明根據任何環境法，在本公司目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何財產中或從其當前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何財產中或從其當前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何財產中排放任何有害物質的責任或
義務，
或本公司或其子公司運營中的危險物質已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點。
(B)截至本協議日期，截至目前為止，本公司或其子公司在過去三(3)年內或其代表進行的任何調查、研究、審計或其他類似分析，以及
本公司或其子公司擁有、運營或以其他方式使用的任何財產在本協議日期之前尚未提供給母公司的任何財產，涉及潛在重大環境問題的任何環境報告，均未收到任何環境報告。(B)截至本協議日期，本公司或其子公司在過去三(3)年內或其代表進行的任何調查、研究、審計或其他類似分析，以及
由本公司或其子公司擁有、運營或以其他方式使用的任何財產的潛在重大環境問題，均未收到任何環境報告。
(A)《公司披露函》第4.17節列出了截至本協議日期真實、完整的清單：
(I)對每一份“材料合同”(該術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)進行修訂；
(Ii)對本公司合理預期本公司及其子公司每年支付或接收超過1,500,000美元或總付款超過
美元的資產、服務、權利或財產(不包括在
正常業務過程中按照以往慣例進行的收購或處置庫存)的收購、處置、許可、使用、分銷或外包的每份合同進行審查，以確保每一份合同都規定本公司及其子公司將支付或接收超過1,500,000美元的年度付款或超過
$3,000,000美元的總付款，這些合同不適用於任何規定收購、處置、許可、使用、分銷或外包資產、服務、權利或財產(按照以往慣例收購或處置庫存除外)的合同。或包括任何持續的賠償(但按照過去慣例進入公司正常業務過程的賠償除外，根據這些賠償，公司及其子公司尚未招致，也不會
合理地預期會招致任何重大負債)、“溢價”或其他或有付款義務；
(Iii)對與本公司或其任何子公司的未償債務(或與此有關的承諾)(無論是發生、承擔、擔保或由任何
資產擔保的)超過1,000,000美元的每份合同進行審查，或以其他方式對本公司或其任何子公司的任何部分資產造成產權負擔(許可產權負擔除外)；
(Iv)在六十(60)天內對每份涉及任何日曆年付款超過1,000,000美元或付款總額超過2,000,000美元的個人財產或不動產租賃合同進行審查，這些付款不得
在沒有罰款或對公司承擔其他責任的情況下終止(不包括根據該合同不因任何此類終止而造成的任何持續義務)；
(V)禁止(A)在任何實質性方面限制或聲稱限制本公司或其子公司(或在生效時間後，母公司或其子公司)
與任何人競爭或從事任何行業或地理位置，或在任何地理位置銷售、供應或分銷任何產品或服務的每一份合同，(B)可能要求處置
公司或其子公司(或，在生效時間之後)的任何有形資產或業務線。或(C)禁止或限制本公司或其任何子公司(或在生效時間後，母公司或其子公司)(I)招攬、聘用或
保留任何人作為僱員、顧問或獨立承包商的權利；或(Ii)在第(I)及(Ii)項中，招攬任何其他人士的任何客户，但對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響者除外；
(Vi)對涉及購買價格超過1,000,000美元的公司任何資產或物業的待決收購或出售(或購買或出售的選擇權)的每份合同進行審查；
(Vii)包括每個重大合夥企業、合資企業或有限責任公司協議或類似合同，但本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的此類合同除外；
(八)簽署本公司為一方或受其約束的每一項集體談判協議；
(Ix)對本公司或其任何子公司向其任何高級管理人員、董事、員工或顧問墊付或借出任何金額的每項協議進行審查，每項協議的本金金額均超過50萬美元；
(X)簽署任何公司關聯方交易的每份合同；
(Xi)根據本公司或其任何附屬公司或其各自附屬公司須遵守的每項協議，包括任何“最惠國”條款或最惠國客户條款、
認購或認沽期權、優惠權、最低購買承諾或首次或最後要約、談判或拒絕的權利，在每種情況下，除(A)該等條款完全為本公司或其任何附屬公司的利益或(B)對
公司或其任何附屬公司沒有重大影響的任何協議所載者外作為一個整體來看；
(十二)簽署與本公司物質忠誠獎勵計劃、返利計劃或類似計劃有關的每份合同；
(Xiii)繼續審查本公司或其任何子公司(A)根據其獲得許可或其他使用權的每份合同、對本公司及其子公司的業務具有
實質性意義的任何知識產權(一般商業上可獲得的軟件或任何其他IT資產除外)、或任何保密協議、員工發明轉讓協議、客户最終用户
協議以及在正常業務過程中按照以往做法簽訂的類似協議。或(B)已向任何第三方授予使用任何材料公司知識產權的許可，但非獨家許可
(包括任何保密協議、員工發明轉讓協議、客户最終用户協議和類似協議)在正常業務過程中與過去的做法一致；或
(Xiv)對與本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何利率掉期或其他衍生工具或對衝交易有關的每份合約進行審查。
(B)作為一個整體，第4.17(A)節所述類型的合同(無論是否在公司披露函件第4.17(A)節中所述)在此被稱為“公司
合同”。在執行本協議之前，已向母公司提供或向SEC公開提交了每份公司合同的完整而正確的副本。除非合理地預期不會個別或在
合計中出現公司重大不利的情況。
在執行本協議之前，已向母公司提供了一份完整而正確的公司合同副本，或向SEC公開提交了該副本。除非合理地預期，單獨或在
合計中不會有公司重大不利的內容每份公司合同都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，根據其條款，公司及其每一家子公司都是合同的一方，據公司所知，每一方都是合同的另一方，在可執行性方面，合同具有完全的效力和效力。除非截至本協議日期
，合理地預計不會單獨或總體對公司產生實質性的不利影響，否則合同的效力是完全有效的，但在可執行性方面，除非合理地預期不會對公司產生實質性的不利影響，否則本公司的每一份合同都是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，
據公司所知，合同的每一方都是合同的另一方。(I)本公司或其任何附屬公司均未違反或違約任何公司合同，據本公司所知，該等公司合同的任何其他一方也沒有違反或違約；及(Ii)
未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成本公司或其子公司或據本公司所知的任何其他當事人在本合同項下違約的事件。截至本
協議日期，沒有任何爭議待決或，據本公司所知，任何本公司合同受到威脅，本公司或其任何子公司均未收到任何其他方因違約、便利或其他原因終止本公司合同的意向的書面通知，本公司也不知情, 在每種情況下，是否有任何此類各方威脅要這樣做，除非沒有或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
單獨或總體而言。
(C)除合理預期不會單獨或合計對公司產生實質性不利影響的情況外，公司的所有政府合同均對公司或其附屬公司具有約束力
，且在債權的限制下完全有效，(Ii)公司政府合同或要約、報價、本公司或其任何子公司向任何政府實體或
任何主承包商提出的向任何政府實體或
任何主承包商出售產品或服務的投標或建議，是因本公司或其任何子公司的行為而引起的投標或授標抗辯程序的對象，且(Iii)本公司或其任何子公司均未違反或違約任何公司政府合同條款。本公司及其子公司均未遵守，且自適用日期以來一直遵守。與每家公司的政府合同和政府合同投標的條款和條件有關的所有重要方面，包括通過引用或法律實施明確納入其中的所有案例、條款和要求。除非自適用日期以來，據公司所知，(A)任何陳述陳述或承認的所有重大事實，不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。公司或其任何子公司的授權代表
在提交任何公司政府合同或政府合同投標時作出或提交的證明或聲明真實、準確和完整，且(B)任何政府實體、任何主承包商或
分包商均未以書面形式通知公司或其任何子公司公司或其任何子公司, 或被指控在任何重大方面違反、違反或違反與任何公司政府合同或政府合同投標有關的任何法律、陳述、認證、披露、
條款、條款或要求。除非合理地預期不會個別或總體對公司產生重大不利影響，否則自適用的
日期以來，沒有扣繳或抵扣任何與公司政府合同有關的應付給公司或其任何子公司的重大款項，也沒有提出任何扣繳或抵扣任何此類款項的索賠。
4.18自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到與本公司或其任何子公司銷售、生產或分銷的任何產品有關的書面通知，涉及針對本公司或其任何子公司的任何索賠或指控，除非沒有也不會合理地預期會對本公司或其任何子公司產生重大不利影響。自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到與本公司或其任何子公司銷售、生產或分銷的任何產品有關的任何索賠或指控的書面通知。
除非本公司或其任何子公司沒有也不會合理預期會對本公司或其任何子公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何
子公司自2018年1月1日以來均未收到與本公司或其任何子公司銷售、生產或分銷的任何產品有關的任何索賠或指控因本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司生產、銷售或分銷的任何產品的製造、儲存、質量、包裝或標籤而對本公司或其任何子公司提起的任何訴訟。自2018年1月1日至本協議日期，本公司或其任何子公司(或據
本公司所知，任何其他方)從未或正在考慮對所售任何產品進行任何實質性的召回或售後警告。由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司製作或分發的，除非沒有也不會
合理地預期會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。
4.19%的美國政府負責隱私和數據安全。
(A)本公司及其子公司自2018年1月1日起遵守所有適用的隱私權法律規定以及各自的隱私政策、使用條款和合同義務，除非該等不遵守規定不會導致法律責任，且(Ii)本公司及其
子公司已採取適當行動(包括合理和合理的)，除非該等違反規定不會對本公司產生重大不利影響，否則不會對本公司產生重大不利影響。(A)本公司及其子公司自2018年1月1日起，
目前已遵守所有適用的隱私權法律要求，以及各自的隱私政策、使用條款和合同義務，但此類不遵守不會導致法律責任的情況除外，以及(Ii)本公司及其
子公司已採取適當行動(包括合理和技術和實物保護措施)，以保護其擁有或控制的個人信息免受未經授權或非法訪問、
使用、修改、披露或其他誤用。
(B)本公司或其任何附屬公司自2018年1月1日以來均未收到任何適用政府實體的書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何隱私法規定，亦無
書面威脅本公司或其任何附屬公司被控違反任何此類違反隱私法規定的行為。(I)自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司並未個別或合計預期不會對本公司造成重大不利影響：(I)自2018年1月1日以來，本公司及其任何
附屬公司均未收到任何適用政府實體的書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何隱私法規定。及(Ii)據本公司所知，自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司未發生任何未經授權使用、訪問、披露或涉及本公司或其任何子公司控制的個人
信息的其他安全事件。
4.20除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，本公司或其任何子公司截至本協議日期持有的每一份重大保險單(統稱為“材料公司保單”)在本協議之日完全有效。除非合理預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響，否則不在本協議簽訂之日生效。
本公司或其任何子公司於本協議之日持有的每一份重大保險單(統稱為“材料公司保險單”)均在本協議之日完全有效。除非合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。在本協議日期之前，根據材料公司保險單應支付的所有保費到目前為止已按時支付，公司及其任何子公司均未採取任何
行動或未能採取任何行動(包括與交易有關)在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約或違約，或允許終止任何材料公司保險單。除非
不會合理地預期在#日單獨或總體上對公司產生重大不利影響未收到任何材料公司的書面取消或終止通知
保險單。
4.21根據財務顧問的意見。公司董事會已收到美國銀行證券公司致公司董事會的意見，大意是，基於並受制於其中所載的限制、
限制和假設，截至意見日期，符合條件的股份持有人根據本協議收取的合併對價，從財務角度來看是公平的。本協議簽署後，公司將立即向母公司提供
此類意見的副本(僅供參考)。
4.22除支付給美國銀行證券公司的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家或其他人都無權獲得與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易有關的任何經紀人、尋找人或其他類似費用或佣金。4.22美國證券經紀人、投資銀行家或其他人士無權獲得與基於本公司或代表本公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀、尋找人或其他類似費用或佣金。
4.23除本公司SEC文件或第4.17(A)(X)節規定外，本公司或本公司的任何附屬公司與其任何關聯公司(包括任何高級管理人員或董事)之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資附屬公司。根據SEC的
S-K規則第404項的規定，本公司或其任何附屬公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資子公司。*除本公司SEC文件或第4.17(A)(X)節規定外，本公司或本公司的任何附屬公司與其任何關聯公司(包括任何高級管理人員或董事)之間沒有根據SEC的
S-K規則第404項要求披露的交易、協議、安排或諒解。“公司關聯方交易”)。
4.24根據美國收購法。假設第5.18節陳述和保證的準確性，公司董事會批准本協議和交易代表所有
使本協議和交易不適用於本協議和交易的必要行動
適用於本公司、公司普通股或交易的公司組織文件中的任何收購法或任何反收購條款。
交易
不適用於本協議和交易的所有
不適用於本公司、公司普通股或
交易的公司組織文件中的任何收購法或任何反收購條款均不適用於本協議和交易。
(A)除本條第四條所作的陳述和保證外，截至目前為止，本公司或任何其他人士均未對本公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，公司特此拒絕任何其他陳述或
保證。尤其是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不作出任何其他陳述或保證。或其各自的關聯公司或代表與
有關(I)與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)除公司在本條第四條中作出的陳述和擔保外，在對公司進行盡職調查、談判本
協議期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。“儘管有上述規定，本第4.25節中的任何規定均不限制母公司或合併子公司對因公司作出的明示陳述和擔保而產生或與之相關的欺詐索賠的補救措施
。
在對公司進行盡職調查、談判本協議的過程中或在交易過程中，提交給母公司或合併子公司的任何口頭或書面信息都不會限制母公司或合併子公司對因公司作出的明示陳述和擔保而產生或與之相關的欺詐索賠的補救措施。
(B)儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意母公司、合併子公司或任何其他人士沒有或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的明示或默示的陳述或
保證，而不是母公司和合並子公司在第五條中明確給予的陳述或保證，包括關於向公司提供或提供的關於母公司的任何信息的準確性
或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，公司承認不會對公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或與合併或與合併相關的任何其他形式)可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。
公司或其任何代表(包括某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式的預測、預測、估計、預算或潛在客户信息)均不依賴於本協議中未規定的任何其他陳述或保證。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除(X)披露函中日期為本協議日期、由母公司和合並子公司在本協議日期或之前提交給公司的適用部分(“母公司
披露函”)或(Y)母公司自2019年1月1日以來向SEC提交或提供並在本協議日期前可公開獲得的母公司SEC文件(包括通過
引用併入其中的任何證物和其他信息，但不包括任何預測性的、在任何“風險因素”、“前瞻性陳述”或類似的預防條款或任何其他條款中陳述的警告性或前瞻性披露，在每一種情況下，只要它們是
前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性的)，母公司和合並子公司對公司的陳述和擔保如下：
5.1根據其組織、地位和權力，母公司及其子公司中的每一家都是合法成立或組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，並且根據其公司或組織的管轄權法律具有良好的信譽，擁有所有必要的實體權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並繼續經營目前正在進行的業務，但母公司子公司的情況除外，在這種情況下，未能如此組織或沒有這樣的組織或組織，不在此情況下不具備任何必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續經營目前正在進行的業務，但在母公司子公司的情況下，如未能如此組織或擁有，則不在此列不應合理地期望權威機構或資質對母公司產生個別或總體上的重大不利影響(“母體材料
不利影響”)。如果母公司及其子公司中的每一家都具備適當的資格或許可，並具備良好的資質或資格，可以在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，或者其財產的運營、所有權或租賃，則
需要此類資質或許可，但不具備這樣的資質、許可或良好資質的情況不會被合理地預期在個別或總體上不會具有這樣的資質、許可或良好的資質。
如果不具備這樣的資質、許可或良好的資質，則不能合理地預期這些資質或許可不會在個別或總體上具有母公司的不利影響。母公司和合並
子公司在本協議簽署前均已向公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份副本均在本協議簽署時有效，母公司獲得的每份文件均具有全部效力和效力，母公司和合並子公司均未違反此類組織文件的任何規定。
母公司和合並子公司均未違反該等組織文件的任何規定。
母公司和合並子公司均已在本協議簽署前向公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份文件均在本協議簽署時有效。
(A)截至本協議日期為止，母公司的法定股本包括(I)240,000,000股母公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，無面值(“母公司
優先股”，與母公司普通股一起稱為“母公司股本”)。於資本化日期營業結束時：(A)59,003,174股母公司普通股已發行及流通股，無{(B)6,794,804股母公司普通股仍可根據母公司股票計劃發行(假設滿足適用於
目標水平的未償還獎勵的業績目標)，母公司普通股的2,547,845股(假設在目標水平上滿足適用的業績目標)或2,840,229股(假設在最高水平上滿足適用的業績目標)接受母公司股票計劃下的
已發行股權獎勵(“母公司股權獎勵”)；以及(C)532,559股母公司普通股仍可根據母公司ESPP發行，包括根據
母公司ESPP項下已發行的期權。自本協議簽署之資本化日期以來，(X)除根據此類母公司股權獎勵的條款行使或結算母公司股權獎勵時發行母公司普通股外，未發行任何額外的母公司普通股或母公司優先股。
根據母公司股權獎勵的條款行使或結算母公司股權獎勵時，除發行母公司普通股股票外，未發行任何額外的母公司普通股或母公司優先股股票。(Y)沒有授予母公司股權獎勵，(Z)沒有額外的母公司普通股需要根據母公司ESPP
發行。
(B)根據本協議，母公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、繳足股款和不可評估，不受優先購買權的約束。
根據本協議將發行的母公司普通股在發行時將有效發行。全額支付且不可評估，不受優先購買權的約束。母公司普通股的所有流通股在所有實質性方面均已發行和授予
符合(I)適用證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同(包括母公司股票計劃)中規定的所有要求。截至本協議簽署之日，除第5.2節所述外，
沒有未償還的期權、認股權證或其他認購權利。從母公司或其任何子公司購買或收購母公司的任何股本或可轉換為或可交換或可行使的證券
母公司的股本(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。母公司子公司的所有已發行股本或其他股權由母公司或母公司的直接或間接全資子公司擁有，沒有任何產權負擔，並已正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。截至資本化日期，有：(1)沒有母公司股本、表決權債務或母公司其他有表決權證券的
股份；(2)母公司或母公司子公司的證券不得轉換為母公司的股本、表決權債務或其他有表決權的證券，也不得兑換或行使；(3)不得有期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)。, 母公司或母公司的任何子公司作為一方或在任何情況下均受其約束的承諾或協議
規定母公司或母公司的任何子公司有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外股本股份或母公司的任何有表決權債務或其他有表決權的證券，或有義務母公司或母公司的任何子公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。母公司或其任何子公司均未參與任何股東協議、表決權信託或其他
協議，或與母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的投票有關的
協議。母公司的任何子公司均不擁有
母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期，母公司或其任何子公司都沒有直接或間接在重大合資企業中擁有任何權益，任何人的股權證券或其他類似的
股權。截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面價值0.01美元。合併子公司的所有普通股流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估，並由母公司所有。
(A)母公司和合並子公司各自擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。在母公司和合並子公司簽署和交付本協議的過程中，
母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權。
母公司和合並子公司執行和交付本協議，母公司和合並子公司履行各自在本協議項下的義務，以及母公司和合並子公司完成交易，已由母公司(須獲得母公司股東批准)和合並子公司(但母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議除外，該協議應在本
協議簽署和交付後立即生效)的所有必要的公司行動正式授權。母公司和合並子公司均已正式簽署並交付本協議，假設母公司和合並子公司均已適當和有效地執行本協議構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的義務
可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但須受債權可執行性的限制。母公司董事會在正式召集和舉行的會議上已一致表決(I)確定本協議和擬進行的交易(包括母公司股票發行)對母公司和母公司普通股持有人是公平的，並符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的包括母公司股票發行，以及(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股票發行(該建議在第(Iii)條，“母公司董事會推薦”中描述)。
合併董事會一致表決(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併, 對合並子公司和合並子公司的唯一股東公平且符合其最佳利益，並且(B)
批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的。母公司作為合併子公司所有已發行股本的所有者，將在簽署和交付
本協議後立即以合併子公司唯一股東的身份採納本協議。母公司股東的批准是批准任何類別或系列母公司股本的唯一投票權
(B)未對本協議的簽署、交付和履行做出任何承諾，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或
導致違反母公司(假設母公司股東獲得批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在沒有通知或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反
或違反
或違反
任何一家母公司(假設母公司股東已獲得批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在沒有通知或沒有通知的情況下，逾期或兩者均不會導致違反
或違反
根據母公司或其任何子公司或母公司合同的任何條款終止(或終止權利)或違約，產生或加速任何義務或利益損失，或導致對母公司或
其任何子公司或任何母公司合同的任何財產或資產產生任何產權負擔，或(Iii)假設第5.4節所述的內容已及時獲得或作出，且母公司股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反適用於母公司或母公司的任何法律的規定，則終止(或終止權利)或違約(或違約)
與母公司或其任何子公司的任何財產或資產或根據任何母公司合同的任何條款而產生的任何產權負擔；或(Iii)假設第5.4節所述的內容已及時獲得或作出，且母股東已獲得、違反、衝突或導致違反適用於母公司或在第(Ii)和(Iii)條的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會單獨或合計對母公司產生重大不利影響，或合理預期會阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或合併子公司完成交易的能力
。
5.4.同意和反對。-母公司或其任何子公司在母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成交易時，不需要徵得或獲得任何政府實體或自律組織的同意，但以下情況除外：(A)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止
；(4)母公司或其任何子公司不需要徵得任何政府實體或自律組織的同意，或就母公司和合並子公司執行本協議或完成交易
取得或作出任何同意，但以下情況除外：(A)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止；(B)向證券交易委員會提交(I)聯合委託書和註冊聲明，以及(Ii)根據交易法第13(A)條提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他符合交易法及其規則和條例的規定的情況；(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(D)向納斯達克提交
文件；(C)向美國證券交易委員會提交合並證書；(D)向納斯達克(NASDAQ)提交合並證書；(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(D)
向納斯達克(NASDAQ)提交；(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(D)向納斯達克提交(E)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准；(F)遵守公司披露函第
4.4節規定的司法管轄區內任何其他反壟斷法的任何適用要求；及(G)任何該等同意，即未能取得或作出該等同意，合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響，或不會亦不會
合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司或其附屬公司完成交易的能力。
(A)自適用日期起至今，母公司已及時向SEC提交或提交根據證券法或交易法分別要求提交或提交的所有表格、報告、證明、附表、報表和文件(自適用日期起提交或提交給SEC的表格、報告、證明、時間表、報表和文件，以及在本協議
日期之後提交或提交給SEC的表格、報告、證明、時間表、報表和文件，統稱為“母公司”)。(B)自適用日期起，母公司已向SEC提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件，統稱為“母公司”，即自適用日期起提交或提交給SEC的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件，統稱為“母公司”。經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每份母公司SEC文件，將在所有實質性方面符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》(視具體情況而定)的適用要求，以及適用於此類母公司SEC文件的SEC規則和法規，且在提交時或(如果在本協議日期之前修訂)截至關於這些披露的修訂日期，母公司SEC文件均不包含
或者，如果在本協議日期之後提交或提交給SEC，
是否會根據作出陳述的情況，
包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或陳述陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性。據母公司所知，截至本協議日期，不存在任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，但不會誤導。據母公司所知，截至本協議日期，SEC或任何其他政府實體對任何母公司SEC文件(包括其中包含的財務報表)進行的任何調查或審查。母公司子公司
無需向SEC提交任何表格、報告或其他文件。
(B)包括在母公司SEC文件中的母公司財務報表(包括其所有附註和時間表)已經遵守，或者，對於在本協議日期之後提交的母公司SEC文件，
將在所有重要方面(在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期)遵守SEC與此相關的規則和規定，或者，如果母公司SEC文件在本協議日期之後提交，
將在所有重要方面都符合SEC的規則和規定；如果母公司SEC文件是在本協議日期之後提交的，則
將在所有實質性方面遵守SEC的規則和條例，如果是在本協議日期之後提交的母公司SEC文件，則
將在所有實質性方面都符合SEC的規則和規定，將按照所涉期間一致應用的GAAP編制(除附註中可能指出的，或對於未經審計的報表，根據SEC S-X規則
10-01允許的情況)，並根據GAAP的適用要求在所有重要方面公平列報(對於未經審計的報表，須遵守正常的年終審計調整)母公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況、運營結果和現金
(C)其母公司已按照《交易法》第13a-15條的要求，建立和維持，並自2018年1月1日以來一直維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在《交易法》第13a-15條的
段(E)和(F)段中定義)，且自2018年1月1日以來，其母公司已建立和維持，並自2018年1月1日以來一直保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。旨在根據GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。母公司的披露控制和程序設計合理，以確保母公司在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條的規定，收集所有此類重要信息並將其傳達給母公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並進行必要的認證。自2018年1月1日以來，母公司的首席執行官及其首席財務官
已向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會披露：(I)財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，無論是否
材料，涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工，以及(Iii)關於第(I)或(Ii)條的任何書面索賠或指控。自2018年1月1日以來，母公司
及其任何子公司都沒有收到任何重大的懸而未決的投訴、指控, 關於母公司或其任何子公司或其各自
內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的斷言或索賠。
(A)自2020年5月30日以來，沒有發生任何母公司實質性不利影響或任何單獨或總體上合理預期會對母公司產生實質性不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2020年5月30日至本協議日期為止，母公司及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面都符合過去的做法，
考慮到在本協議日期之前可能因新冠肺炎爆發而發生的此類做法的任何變化，包括遵守任何新冠肺炎措施。
(C)自2020年5月30日至本協議日期為止，母公司或其任何子公司均未採取、或同意、承諾、安排、授權或達成任何諒解
採取任何行動，
如果在本協議日期之後採取行動，將(未經本公司事先書面同意)構成違反第6.2(B)(I)、(Iv)至(Vii)項規定的任何公約，或僅就
(Ix)。
除公司披露函件第5.7節所述外，母公司或其任何子公司均無任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，除了：(A)母公司截至2020年11月28日的資產負債表中規定的負債(包括附註)，母公司或其任何子公司在截至2010年11月28日的季度報告
10-Q表中規定的截至本季度的季度期間，母公司或其任何子公司均不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債。(A)母公司截至2020年11月28日的資產負債表(包括其附註)包含在母公司截至季度報告
10-Q表中規定的截至季度期間的負債(B)在正常業務過程中產生的與2020年11月28日以後的過去慣例一致的負債；(C)與交易相關的負債；以及(D)
不會合理地預期個別或總體上會對母公司產生重大不利影響的負債。
5.8.根據所提供的信息，所有由母公司提供或將提供的信息均不應包含在(A)註冊聲明中，以供參考納入或納入(A)註冊聲明在根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實，應根據作出這些信息的情況
，不得誤導或(B)聯合委託書將會，
不會誤導性地或(B)聯合委託書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，
這些信息不會誤導人，或(B)聯合委託書將不會產生誤導性或(B)聯合委託書將在首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，以及在公司股東大會和母公司股東大會期間，根據作出陳述的情況，包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，而不具有誤導性。*以第4.8節第一句的準確性為準。聯合委託書和註冊書在形式上應在所有重要方面分別符合“交易法”和“證券法”的規定及其下的規則和條例；但是，母公司不得根據本公司提供的專門用於納入
或通過引用併入其中的信息對其中所作的陳述作出任何陳述。
(A)母公司及其子公司持有並自適用日期以來一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、命令和批准
，以擁有、租賃和運營各自的財產和資產，併合法開展各自的業務(視情況而定)(統稱為“母公司
許可證”)，並已支付所有到期和分攤的費用和評估。除非未能如此持有或支付此類款項不會對母公司造成個別或整體的不利影響
。-所有母公司許可證均完全有效，且沒有暫停或取消任何母公司許可證，或者，據母公司所知，受到威脅，母公司及其子公司遵守母公司許可證的條款
，除非不能完全有效和有效或未能遵守的情況不會合理地預期個別或總體上會產生以下不利影響，則不在此限。
如果不能完全有效和有效，或不能這樣做，則不會有任何暫停或取消任何母公司許可證的懸而未決的情況，或者據母公司所知，母公司及其子公司遵守
母公司許可證的條款，除非不能合理地預期不會單獨或總體地
(B)調查顯示，母公司及其子公司的業務目前並未違反任何適用法律，自2018年1月1日以來也從未違反過任何適用法律，但
不合理地預期其個別或總體不會對母公司產生重大不利影響的違規行為除外。自2018年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何政府實體與
就母公司或其任何子公司違反或涉嫌違反任何適用法律的任何書面通信。自2018年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何政府實體與
就母公司或其任何子公司違反或指控違反任何適用法律的任何書面函件。自2018年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何政府實體與
有關違反或指控違反任何適用法律的書面信件
(C)其母公司在所有實質性方面均遵守(I)適用的納斯達克上市及其他規則和法規以及(Ii)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款。
(D)自2018年1月1日以來，母公司及其每一家子公司一直根據(I)所有適用的美國出口和再出口管制進行
所有出口交易，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際武器貿易條例》，
自2018年1月1日以來，母公司及其每一家子公司一直根據(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際武器貿易條例》進行所有出口交易，但合理預期不會單獨或合計產生母公司重大不利影響的除外。由OFAC和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)母公司或其任何子公司開展業務的所有其他
國家/地區的所有適用的制裁、進出口管制和反抵制法律。母公司或其任何子公司自2018年1月1日以來均未
受到與上述法規或法規有關的政府實體發出的起訴信或處罰通知，或(據母公司所知，是由政府實體進行的調查)，母公司或其任何子公司自2018年1月1日起
都沒有
任何與此類事件有關的未決內部調查。母公司或其任何子公司目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受處罰方，/母公司或其任何子公司目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，
母公司或其任何子公司目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，它們也不是由這樣指定的個人或實體擁有50%(50%)
或更多的股份。母公司或其任何子公司，或者，據母公司所知，都不是擁有50%(50%)
或更多的股份, 任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理和其他代表，
位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，或在該國家或地區開展業務。
(E)母公司、其子公司以及據母公司所知，其各自的
代表在所有實質性方面都遵守並自2018年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守：(I)《反海外腐敗法》的規定，彷彿其對外支付條款完全適用於母公司、其子公司和此類代表，
和(Ii)所有反賄賂的規定：(I)《反海外腐敗法》的規定，除非合理地預計不會對母公司、其子公司和該等代表產生重大不利影響。
和(Ii)所有反賄賂的規定
和(Ii)所有反賄賂的規定都符合：(I)《反海外腐敗法》的規定，猶如其對外支付規定完全適用於母公司、其子公司和此類代表，
和(Ii)母公司及其子公司開展業務，且其任何代理人正在或曾經開展涉及母公司或其任何子公司的業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律
。
5.10美國政府取消税收。除非合理地預計不會單獨或總體上產生母公司重大不利影響：
(A)該公司表示，母公司或其任何子公司要求提交的所有納税申報單(考慮到申報時間的延長)都已向適當的税務機關提交，且所有此類提交的納税申報單
都是真實的，各方面都是完整和準確的。-考慮到任何延期，母公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(不包括根據母公司SEC文件中包含的財務報表中的GAAP誠意提出異議且已為其建立了充足準備金的税款)已在到期日之前全額支付或將及時支付。*母公司或其任何子公司就應支付或應收取的任何金額需要預扣或
收取的所有税項都已全額支付或將及時支付。*所有要求母公司或其任何子公司就應付給或由其支付的任何金額而預扣或
收取的税項，已在到期日前全額支付或將及時支付。*所有要求母公司或其任何子公司就應付給或由其支付的任何金額而預扣或收取的税款客户或其他第三方已被及時扣繳和收取並及時匯至
適當的税務機關，母公司及其子公司已全面遵守所有信息報告(及相關扣繳和收集)和記錄保留要求。
(B)就母公司或其任何附屬公司的任何税項的評估、繳納或徵收而言，並無任何有效的豁免或協議就延長評估、繳付或徵收任何税項的期限訂立任何豁免或協議。
(C)目前沒有針對母公司或其任何子公司的未決索賠、評估或不足之處，原因是任何政府實體以書面形式主張或威脅繳納的任何税款，以及尚未就索賠、評估或徵收期間開放的任何應納税期間
解決的任何税款。*沒有關於母公司或其任何子公司的任何税收或
報税表或母公司資產的爭議、審計、審查、調查或訴訟待決或以書面形式威脅。
有關母公司或其任何子公司的任何税收或
報税表或母公司的資產的爭議、審計、審查、調查或訴訟程序，均無懸而未決或以書面威脅的方式提出。
關於母公司或其任何子公司的任何税收或
報税表或母公司的資產
(D)公司表示，母公司或其任何子公司均不是任何税收分配、分擔或賠償合同或安排的一方(為免生疑問，不包括(I)母公司和/或其任何子公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的任何商業協議中包含的任何習慣税收分擔或賠償條款，而不是主要與税收有關的
，母公司或其任何子公司均未(X)是提交綜合美國
聯邦所得税申報單的關聯集團(母公司或其任何子公司的共同母公司除外)的成員，或(Y)根據財政部法規§1.1502-6
(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人的任何個人(母公司或其任何子公司除外)的任何納税責任。
(E)根據財政部條例§1.6011-4(B)(2)(或任何類似的國家規定，
當地法律或外國法律)的定義，母公司或其任何子公司都沒有或目前正在參與“上市交易”，因此沒有參與或目前正在參與“上市交易”(或任何類似的國家規定，
當地或外國法律)。
(F)上市公司表示，母公司或其任何附屬公司均未在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，該等股票分銷擬於本協議日期前兩年(I)根據守則第355
條符合資格獲得免税待遇，或(Ii)作為與交易有關的“計劃”或“一系列關聯交易”(守則第355(E)條所指)的一部分。
(G)美國税務局-在母公司或其任何子公司目前沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關都沒有提出任何書面主張，即它需要或可能被要求在該司法管轄區
提交該類型的納税申報單或繳納該類型的税款，也沒有以書面形式威脅或提議任何此類主張。
(H)公司母公司或其任何子公司均未提出要求，未收到或受制於税務機關的任何書面裁決，而該裁決將在截止日期
之後結束的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所述的任何“結算協議”。
(I)除準許的產權負擔外，本公司並無就母公司或其任何附屬公司的任何資產承擔任何税項。
(J)由於在截止日期或之前簽訂的任何結算協議、分期付款銷售或未結交易、與任何税務機關的任何會計方法改變或與任何税務機關達成的協議、在截止日期或之前收到的任何預付金額，在截止日期
之後結束的任何應納税所得期(或部分)內，母公司或其任何子公司都沒有被要求在任何應納税所得額中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，這是由於在截止日期或之前簽訂的任何結算協議、分期付款銷售或未平倉交易、與任何税務機關達成的任何會計方法改變或協議、在
截止日期或之前收到的任何預付金額，守則第1502節(或適用税法的任何類似條文)所述的任何公司間交易或超額虧損賬户，或根據守則第108(I)節(或適用税法的任何類似條文)進行的任何選擇。
5.11根據訴訟程序。截至本協議之日，除了那些合理地預計不會對母公司或其任何子公司產生個別或總體重大不利影響，且
不會也不會合理預期會阻止、實質性推遲或實質性損害母公司或其子公司完成交易的能力的事項外，(A)沒有(A)程序懸而未決，或據母公司所知，沒有(A)針對
母公司或其任何子公司構成威脅，或(任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何子公司懸而未決的裁決或裁決。
(A)據母公司、母公司及其子公司所知，母公司、母公司及其子公司擁有、自由和明確的所有產權(許可的產權除外)，或具有法律上可強制執行的和足夠的權利，以使用目前在母公司及其子公司的業務運營中使用或必要的所有知識產權
，但未能擁有或沒有權利使用此類財產的情況下，
沒有也不會合理預期
將單獨或合計擁有
(B)根據母公司所知，母公司及其子公司目前在母公司及其子公司的業務運營中的行為，以及自2018年1月1日以來進行的行為，
沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權，但沒有也不會合理預期
單獨或總體擁有母公司材料的事項除外沒有任何索賠待決，或(據母公司所知，)存在以下書面威脅：(I)對母公司知識產權造成不利影響，或(Ii)指控母公司或其任何
子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，但合理預期不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的索賠除外。
(C)母公司及其子公司已採取符合審慎行業做法的商業合理措施，以保護和維護母公司知識產權中包括的任何商業祕密，據母公司所知，在每種情況下，均未發生任何此類商業祕密的重大未經授權的使用或披露，除非未能這樣做，沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
據母公司所知，沒有對任何此類商業祕密進行實質性的未經授權的使用或披露，也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體上的重大不利影響，否則母公司及其子公司已採取符合審慎行業做法的商業合理措施，以保護和維護母公司知識產權中包括的任何商業祕密。
(D)以下情況除外：(I)母公司或其任何
子公司擁有、使用或持有以供使用的IT資產足以滿足母公司及其子公司業務的當前需求，但沒有也不會合理地預計會對母公司產生重大不利影響：(I)母公司或其任何子公司擁有、使用或持有的IT資產足以滿足母公司及其子公司業務的當前需求；(Ii)自2018年1月1日以來，未發生任何此類IT資產的未經授權使用、訪問、披露或其他安全事件，且
(Iii)自2018年1月1日以來，未發生任何此類IT資產中斷，對母公司或其任何子公司的業務運營產生不利影響。
母公司披露函第5.13節包含了截至本協議之日的每一份“材料合同”(該術語在交易法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)的清單，母公司或其任何子公司是其中一方或受其約束(每個“母公司合同”)。除非合理地預期母公司或其任何子公司都不會單獨或合計擁有一家母公司
，否則，母公司或其任何子公司都是一方或受其約束的每一家公司。除非合理地預計母公司或其任何子公司都不會單獨或合計擁有一家母公司
除了在正常業務過程中的期滿和根據該母合同的條款，每份母合同都是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其條款對母公司及其每一家子公司(母公司是合同一方，據母公司所知，每一家子公司都是合同的另一方)具有法律效力和效力，並且在可執行性方面受債權的約束。
除非合理地預期不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。
在可執行性方面，母公司的債權是完全有效的。
除非合理地預計會對母公司及其每一家子公司產生重大不利影響。
據母公司所知，在可執行性方面，母公司的債權是完全有效的。
(I)母公司或其任何子公司均未違反或違約任何母公司合同，據母公司所知，任何此類母公司合同的任何其他一方也沒有
違反或違約，(Ii)未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成母公司或其子公司或(據母公司所知)任何其他一方根據該合同違約的事件。(
沒有任何爭議懸而未決，或據母公司所知，對任何母公司構成威脅母公司或其任何子公司均未收到任何母公司合同其他任何一方因違約、方便或其他原因終止任何母公司合同的意向的書面通知，母公司也不知道有任何此類一方威脅要這樣做, 在每種情況下，除非沒有或不會合理地預期會對母公司產生不利影響，無論是單獨的還是合計的
。
(A)除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或總體重大不利影響的情況外，以下情況除外：(I)母公司及其子公司自2018年1月1日以來一直遵守所有適用的隱私權法律要求，並遵守各自的隱私政策、使用條款和合同義務，除非此類不符合規定不會導致責任，以及(Ii)母公司及其
子公司已採取適當行動(包括合理和適當的行政管理)。(I)母公司及其子公司自2018年1月1日起，
目前已遵守所有適用的隱私法律要求，以及各自的隱私政策、使用條款和合同義務，但此類不遵守不會導致責任，以及(Ii)母公司及其
子公司已採取適當行動(包括合理和適當的行政管理)技術和實物保護措施)，以保護其擁有或控制的個人信息免受未經授權或非法訪問、
使用、修改、披露或其他誤用。
(B)除了沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的情況外，母公司或其任何子公司都沒有收到任何適用的政府實體的書面通知，指控母公司或其任何子公司違反了任何隱私法要求，也沒有受到任何政府實體的書面威脅，
自2018年1月1日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何適用的政府實體的任何書面通知，
也沒有收到任何政府實體指控
違反隱私權法律要求的書面威脅；(I)自2018年1月1日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何適用的政府實體的任何書面通知，聲稱母公司或其任何子公司違反了任何隱私法要求，也沒有受到任何政府實體的書面威脅
；和(Ii)據母公司所知，自2018年1月1日以來，在母公司或其任何子公司的控制下，未發生任何未經授權使用、訪問、披露或涉及個人信息的安全事件
。
5.15在本協議簽訂之日，母公司或其任何子公司(統稱為“材料母公司保險單”)持有的每一份材料保險單均在本協議之日完全有效。除非合理地預計不會單獨或合計產生母公司材料不良影響，否則，母公司或其任何子公司持有的每一份材料保險單在本協議之日都是完全有效的。除了合理地預計不會單獨或合計產生母公司重大不利影響的情況外，
母公司或其任何子公司持有的每一份材料保單(統稱為“材料母公司保單”)在本協議之日完全有效。除非合理地預計不會單獨或合計產生母公司重大不利影響，在本協議日期之前，根據重大母公司保單應支付的所有保費均已如期支付，母公司或其任何子公司均未採取任何行動或
未能採取任何行動(包括與交易有關)在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約或違約，或允許終止任何重大母公司保險單。除非
有理由預計在本協議生效之日不會單獨或合計對母公司造成重大不利影響未收到關於任何重大母公司保險
保單的取消或終止的書面通知。
5.16根據財務顧問的意見。母公司董事會已收到高盛有限責任公司(“高盛”)致母公司董事會的意見，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對高盛進行的審查範圍的約束和限制的情況下，從財務角度看，母公司根據本協議和優先股購買協議為公司普通股和公司優先股支付的合併對價和
收購價(見優先股購買協議的定義)對母公司是公平的。母公司將在簽署本協議後立即向公司提供該意見的副本(僅供參考)。
5.17除支付給高盛的手續費和開支外，任何經紀人、投資銀行家或其他人都無權獲得與基於母公司或代表母公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀、尋找人或其他類似費用或佣金。5.17在此之前，沒有任何經紀人、投資銀行家或其他人有權獲得與基於母公司或代表母公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀、尋找人或其他類似費用或佣金。
5.18%持有公司普通股的所有權。母公司及其任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份(或可轉換為、可交換或可行使的其他證券)
公司普通股。
5.19根據商業行為準則，合併子公司自成立以來，除與(A)其組織和(B)本協議和交易的準備、談判和
執行有關的行為外，沒有從事任何活動。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，也沒有任何資產或負債，除了本協議中規定的與上述和合並相關的資產或負債
。
(A)其母公司已向本公司提交(I)已籤立債務承諾書及(Ii)已籤立債務費用函件(可就費用、收益率或利率上限、
原始發行貼現金額、經濟條款、靈活條款及成功銀團水平及其他與此類交易有關且不會對條件性、可執行性、可獲得性、現金收益淨額產生不利影響的條款)作出修改的真實而完整的副本(I)及(Ii)已籤立的債務承諾書及(Ii)已籤立的債務費用函件(可就費用、收益率或利率上限、
原始發行貼現金額、經濟條款、靈活條款及成功銀團水平及其他條款進行修訂)的真實完整副本在本金的情況下，由於行使融資的“價格彈性”而導致的原始發行折扣或預付費用增加)。“除債務承諾函和債務費用函中明確規定的情況外，債務承諾函當事人提供融資的義務或任何允許融資實體減少融資總額的或有事項，包括與融資總額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項，沒有任何先決條件。
融資主體可以減少融資總額，包括與融資總額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項。(br}除債務承諾函和債務費用函中明確規定的條件外，融資主體必須承擔提供融資的義務，或發生允許融資主體減少融資總額的任何條件或其他或有任何意外情況，包括與融資總額或可獲得性有關的任何條件或其他意外情況截至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司均未就交易的債務融資達成任何協議、附函或其他安排，在每種情況下，合理地預計這些協議、附函或其他安排都會對融資的條件性、可執行性、可用性或本金產生不利影響。
除債務承諾函和債務手續費信函中規定的以外。在本協議日期之前，債務承諾函中包含的承諾未在任何
方面被撤回或撤銷。*截至本協議日期, 債務承諾書是完全有效的，並代表(A)父母的有效、有約束力和可強制執行的義務，以及(B)據父母所知，在第(A)和(B)款的情況下，雙方當事人的有效、有約束力和可強制執行的義務。除非受適用債權的限制。母公司或母公司的子公司已在本協議日期或之前全額支付(或導致支付)根據債務承諾函和債務費用函的條款需要支付的任何和所有承諾費和其他金額。截至本協議日期，據母公司
所知，在沒有通知或沒有通知的情況下，沒有發生任何事件、時間流逝或兩者兼而有之的情況。在本協議日期或之前，母公司或母公司的子公司已全額支付(或導致支付)根據債務承諾函和債務費用函的條款需要支付的任何和所有承諾費和其他金額。據母公司
所知，在沒有通知或沒有通知的情況下，可合理預期將構成母公司或債務承諾書中任何其他一方的違約或違約。截至本協議日期
，假設滿足本協議第7.1節和第7.2節中的所有條件，則母公司沒有理由相信債務承諾書中規定的融資條件
將不會得到滿足，也不知道截至本協議日期，根據債務承諾書的條款，在截止日期不會向母公司提供融資。
(B)根據本協議第7.1節和第7.2節的所有條件，根據本協議第7.2節和第7.1節的所有條件，根據債務承諾書提供資金的融資所得，
連同各方及其各自子公司的任何可用現金，應構成足夠的資金，供母公司和合並子公司支付根據本協議和優先股購買協議應支付的所有現金(此類付款為“所需用途”)。為免生疑問，
為免生疑問，請注意，根據本協議和優先股購買協議，母公司和合並子公司應支付所有必須支付的現金款項(此類付款為“所需用途”)。為免生疑問，
應向母公司和合並子公司支付根據本協議和優先股購買協議應支付的所有現金款項。在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司收到或獲得任何融資(包括融資)都不會成為
母公司或合併子公司在本協議項下的任何義務的條件。
(C)截至目前，母公司和合並子公司均未簽訂本協議或本協議擬進行的交易，其實際意圖是阻礙、推遲或欺詐母公司、合併子公司、尚存公司或其各自子公司的現有或未來債權人。*假設滿足第七條規定的條件，公司在第四條中的陳述和擔保的準確性以及估計。/假設滿足第七條中規定的條件，公司在第四條中的陳述和擔保的準確性以及估計。/假設滿足第七條中規定的條件，公司在第四條中的陳述和擔保的準確性以及估計。*假設滿足第七條中規定的條件，公司在第四條中的陳述和擔保的準確性以及估計，
本公司及其子公司或代表本公司及其子公司在本協議日期前向母公司提供的預測或預測是真誠地基於以下假設編制的：(I)本協議或債務承諾書中預期的任何債務的償還或再融資，(I)目前的公允可售價值
(以持續經營為基礎確定)和資產的公允價值，這些假設在生效
時間及之後一直是合理的，然後在緊接本協議預期的交易完成後，包括本協議或債務承諾書中預期的任何債務的償還或再融資，(I)目前的公允可售價值
(以持續經營為基礎確定)和資產的公允價值尚存公司及其各自子公司在合併基礎上作為整體將大於其
可能負債的總額(包括對所有或有負債的可能金額的合理估計)；(Ii)母公司、合併子公司、尚存公司及其各自子公司在合併基礎上作為整體將能夠在正常業務過程中在到期和到期時
償還各自的債務和義務；以及(Iii)母公司、合併子公司、尚存公司及其各自的子公司將能夠在其到期和到期時
償還各自的債務和義務，以及(Iii)母公司、合併子公司、尚存公司及其各自的子公司在合併基礎上作為一個整體，將能夠
在正常業務過程中償還各自的債務和義務，以及(Iii)母公司、合併子公司、尚存公司及其子公司在合併的基礎上作為一個整體，
將無法或有權訪問, 在本第5.20(C)節中，對任何時間的任何或有負債的可能金額的合理估計應按合理預期成為實際和到期負債的金額計算，以不合理的小規模資本來開展各自的業務和即將從事的業務。o為本第5.20(C)節的目的，任何或有負債在任何時候的可能金額的合理估計應作為合理預期成為實際和到期負債的金額來計算。
5.21除母公司SEC文件中另有規定外，母公司或母公司的任何子公司與其任何關聯公司(包括任何高管或董事)之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，但另一方面不包括母公司的任何全資子公司，這些交易、協議、安排或諒解根據SEC S-K規則第404項的規定必須披露，而這些交易、協議、安排或諒解並未如此
披露，但不包括母公司或母公司的任何子公司之間的關聯方交易。*除母公司SEC文件中另有規定外，母公司或母公司的任何子公司與其任何關聯公司(包括任何高級管理人員或董事)之間沒有
披露的交易、協議、安排或諒解。
5.22對於不動產，母公司及其子公司對所有租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的重大不動產擁有良好、有效和可辯護的
所有權
，除非合理預期不會對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響，否則母公司及其子公司對所有重大不動產擁有良好、有效和可抗辯的所有權和有效的租賃權
(無論是作為承租人、轉租人或根據其他方式佔用的)
。
在租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有重大不動產中，母公司及其子公司擁有良好、有效和可抗辯的所有權
，包括租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有重大不動產
據母公司所知，本《母材料租賃不動產》(以下簡稱《母材料租賃不動產》)完全有效，不存在任何瑕疵和缺陷，但許可的產權負擔除外，以及母公司或母公司的任何子公司就母材料租賃不動產
(每一份為《母材料租賃不動產租賃》)訂立的每一份協議，其業主、分地主、租户、分租户或佔有者均具有完全的效力和效力，並可根據其條款、標的對合同各方有效和強制執行。或據母公司所知，其任何其他一方已收到任何母公司材料不動產租賃項下違約的書面通知，除非合理地預期不會對母公司材料產生不利影響。
5.23%的美國政府負責環境事務。除非不合理地預計母公司在總體上會產生重大不利影響：(A)母公司及其子公司及其各自的
業務和資產正在並自2017年12月31日以來一直遵守環境法；(B)母公司及其子公司不受環境法規定的任何待決或(據母公司所知)威脅訴訟程序的約束；(B)母公司及其子公司不受環境法規定的任何待決或(據母公司所知)威脅訴訟程序的約束；(C)
目前或據母公司所知，以前由母公司或其任何子公司擁有或運營，或據母公司所知，由其各自的任何前身擁有或運營的任何財產均未發生可合理預期會導致對母公司或其任何子公司承擔責任的
危險材料泄漏事件；(C)
目前或據母公司所知，以前由母公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產均未發生危險材料泄漏事件。
並且(D)截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明根據任何環境法，在母公司目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何物業，或在或從母公司或子公司運營的任何非現場地點運送危險物質進行處理、處置、儲存或搬運的任何非現場地點，在調查、補救、移除或監測任何有害物質的排放方面負有責任或義務
。(D)在本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明根據任何環境法，在母公司或其子公司目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何財產或從任何非現場地點排放任何危險物質，以進行處理、處置、儲存或搬運的責任或義務
。
5.24對產品的質量和安全進行調查。除非沒有也不會合理預期會對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響，否則母公司或其任何子公司自適用日期至本協議日期為止，均未收到與母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司銷售、生產或分銷的任何產品有關的任何索賠或指控的書面通知。
母公司或其任何子公司，或作為其中一方的任何索賠或指控
均未收到，
母公司或其任何子公司均未收到任何針對母公司或其任何子公司的索賠或指控。
自適用日期起至本協議日期止，母公司或其任何子公司均未收到與母公司或其任何子公司銷售、生產或分銷的任何產品有關的書面通知。因母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司生產、銷售或分銷的任何產品的製造、儲存、質量、包裝或標籤而對母公司或其任何子公司提起的任何訴訟
。自適用日期以來，母公司或其任何子公司(或據母公司所知，任何其他
方)從未或正在考慮就母公司或其任何子公司或其代表銷售、生產或分銷的任何產品發出實質性召回或售後警告除非沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的不利影響(br})。
5.25%、5%、7%、10%的賠償金；福利。無論是本協議的簽署和交付，還是交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件相結合，都不會(I)使母公司或其子公司的任何
員工有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或大幅增加任何此類員工應得到的補償或(Iii)任何第三方(包括任何勞工組織或政府實體)有權根據與任何工會或類似組織(母公司或其任何子公司是其中一方或以其他方式受其約束的任何工會或類似組織)達成的任何集體談判協議或其他協議獲得任何付款。據母公司所知，沒有針對任何現任或前任母公司高管或董事的性騷擾指控，但合理地預計不會有的任何此類指控除外，母公司重大不利影響。除非在過去兩年中，母公司或任何關聯公司都沒有
參與任何與母公司任何現任或前任高級管理人員或董事的性騷擾或不當行為指控有關的訴訟，也沒有簽訂任何和解協議，除非合理地預期不會單獨或總體上產生母公司重大不利影響，否則母公司或任何關聯公司都沒有
參與任何訴訟，也沒有簽訂任何和解協議，這些指控與母公司的任何現任或前任高級管理人員或董事的性騷擾或不當行為指控有關。
(A)除本條款第五條中作出的陳述和保證外，母公司或任何其他人對母公司或其
子公司或其各自與本協議或交易相關的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此不作任何其他陳述或保證。具體而言，在不限制前述免責聲明的情況下，
、(br}、
母公司或任何其他人均未就(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、
預測、估計、預算或潛在信息向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保；或(Ii)除母公司在本條款V中作出的陳述和擔保外，在對母公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中提供給公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息
。儘管如上所述，
本第5.26節的任何規定均不限制本公司對母公司和合並子公司在本條款V中作出的明示書面陳述和擔保所引起或與之相關的欺詐索賠的補救措施。
(B)即使本協議有任何相反規定，母公司也承認並同意，除了公司在第四條中明確規定的以外，公司或任何其他人沒有或正在對公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於公司向母公司提供或提供的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
母公司或其任何代表，母公司和合並子公司均不依賴本協議中未規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述
一般性的前提下，母公司承認不會對母公司或其任何
代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或與合併或合併相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。在不限制前述一般性的前提下，母公司承認不會對母公司或其任何代表(包括某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示文稿或任何其他形式的預期或與合併相關的信息)作出任何陳述或保證。
第六條
契諾及協議
(A)除公司披露函件第6.1(A)節所述者外，按適用法律的要求或經
母公司書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，以及為迴應新冠肺炎而真誠採取(或未採取)的行動(事先與母公司協商併合理考慮母公司的意見和建議)，以及採取(或未採取)行動除外。本公司約定並同意，在生效時間和本協議根據第八條終止之前(以較早者為準)，本公司應
並應促使其各子公司在正常業務過程中按照過去的慣例，使用商業上合理的努力開展業務，包括使用商業上合理的努力基本保持其現有業務組織、商譽和資產的完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與其重要客户、供應商、許可人、被許可人的現有關係。出租人和其他與其有重大業務往來的人；但公司或其子公司就6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不得
被視為違反6.1(A)節的規定，除非此類行動會構成對該其他規定的違反。
(B)按照適用法律的要求或經母公司書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，以及為應對新冠肺炎疫情或
新冠肺炎措施而真誠採取(或未採取)行動，但本協議可能要求或經
適用法律要求或以其他方式經母公司書面同意的、本協議第6.1(B)節相應小節規定的情況除外。在生效時間和本協議根據第八條終止之前，本公司不得、也不得允許其任何子公司：
(I)除以下事項外：(A)宣佈、撥備或向本公司或其
附屬公司的任何已發行股本或其
附屬公司的任何其他股權作出任何股息或任何其他分派，但(X)本公司直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司另一家直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派除外；及(Y)根據設計證書向本公司優先股持有人
支付的現金股息。(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購或
要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，但以下情況除外：(I)僅涉及本公司全資子公司的任何此類交易；(Ii)本公司披露函件6.1(B)(I)節所載的附屬公司現有股本或股權的條款所要求的
；或(Iii)滿足任何適用的扣繳税款的要求根據公司股票計劃和適用的獎勵協議的條款，行使或結算截至本協議日期尚未完成的任何公司限制性股票獎勵、公司期權或公司PSU獎勵；
(Ii)提供、發行、交付、授出或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授出或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的其他股本
權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)於歸屬
或行使任何股份時交付公司普通股根據公司股票計劃的條款和適用的獎勵協議，在本合同日期未償還的公司限制性股票獎勵或公司PSU獎勵；(B)根據本協議和表決協議的許可，根據本公司優先股條款轉換本公司優先股或就本公司優先股支付股息時交付公司普通股
；及(C)本公司全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；(C)根據本協議和表決協議的許可，向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；(C)根據本協議和表決協議的許可，向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；
(Iii)修訂以下文件：(A)修訂或建議修訂本公司的組織文件，或(B)修訂或建議修訂本公司任何附屬公司的組織文件(
本公司附屬公司的部門性或非實質性變動除外)；
(Iv)收購(A)與任何人士合併、合併、合併或合併，但僅限於本公司全資附屬公司之間的交易，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產的股權或大部分資產、許可或以任何其他方式收購)、任何資產、證券、財產或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他
商業組織或其分支，在每種情況下，都要進行以下操作：(A)與任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產、證券、財產或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他
業務組織或其分部的
)除(I)各項對價(包括未來付款義務)低於100萬美元或所有此類交易的總對價低於200萬美元的收購外，
(Ii)按照以往慣例在正常業務過程中收購庫存、設備或其他貨物，或(Iii)資本支出(在6.1(B)(Xiv)節中闡述)；
(V)任何公司不得出售、租賃、轉讓、許可、抵押(許可產權除外)、停止或以其他方式處置、或同意出售、租賃、轉讓、許可、抵押(許可產權除外)、中止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(在每種情況下，公司知識產權除外，在6.1(B)(Xvii)節中涉及的除外)，或同意出售、租賃、轉讓、許可或同意出售、租賃、轉讓、許可或同意出售、租賃、轉讓、許可、抵押(除許可產權以外)、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(在每種情況下，公司知識產權除外，見6.1(B)(Xvii)節)；除(I)總對價低於2,000,000美元的銷售、租賃或
處置外，(Ii)按照以往慣例在正常業務過程中出售庫存、設備或其他貨物，(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例
出售陳舊資產，或(Iv)停止向本公司或其子公司整體出售不具實質性的產品。
(Vi)除本公司全資子公司之間的交易或根據第6.3節明確允許的交易外，本公司或其任何子公司有權授權、建議、提議、訂立、通過計劃或宣佈打算通過對公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(Vii)除公認會計準則或適用法律的變更要求外，會計準則或會計準則在任何重大方面的會計準則、做法或方法可能發生變化；
(Viii)除按以往慣例在正常業務過程中作出任何選擇外，更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，更改年度税務會計期間，
採用(除按以往慣例在正常營業過程中除外)或更改任何税務會計方法，提交任何經重大修訂的納税申報表，就實質性税項訂立任何結案協議，結算或妥協任何重大税項申索、審計、評估或爭議，放棄任何申索重大退税的權利。同意延長或免除有關評估或確定任何實質性税項的訴訟時效，或採取任何合理可能導致公司或其子公司税負大幅增加的行動
；
(IX)除非適用法律另有要求，或根據截至本協議日期生效的任何公司計劃的條款，否則：(A)向其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者提供任何增加的應付補償或福利或
補償或福利，(B)採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保
補償或福利的支付，(B)採取任何行動加快限制或付款的授予或失效，或提供資金或以任何其他方式確保
補償或福利的支付，(B)採取任何行動加速限制或付款的歸屬或失效，或提供資金或以任何其他方式確保
補償或福利的支付，(C)授予任何新的股權獎勵或修訂或修改任何懸而未決的股權獎勵的條款；(D)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何現金獎金或現金獎勵薪酬(但支付
應根據公認會計原則應計的範圍)和未支付的獎金或其他現金激勵薪酬(根據本協議日期生效的任何公司計劃並在正常業務過程中與過去
慣例一致)，(E)支付或同意支付高級管理人員、員工或其他服務提供商與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商簽訂任何新的或修訂任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，(G)制定在本協議日期
之前不存在的任何公司計劃，或修訂或終止在本協議之日存在的任何公司計劃，(F)
與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商簽訂任何新的或修訂現有的任何公司計劃，或修訂或終止本協議日期存在的任何公司計劃的任何養老金、退休津貼或其他福利。(H)
僱用或提拔任何員工或聘用任何其他服務提供者(自然人)，(X)(X)高級副總裁或以上級別的高管，(Y)高級副總裁或以上級別的任何其他服務提供者(自然人)，但不包括不會增加公司成本的最低限度行政修訂, 和/或(Z)業務單位的首席執行官、總裁或首席財務官，(I)終止僱用(X)高管、(Y)高級副總裁或以上級別的任何僱員或其他服務提供者(自然人)，和/或(Z)業務單位的首席執行官、總裁或首席財務官(Br)，(J)修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議，或(K)導致或完善任何“工廠關閉”或“大規模裁員”
(在每種情況下均由1988年“工人調整和再培訓通知法”(“WARN法”)定義)或其他終止員工的行為，這將導致公司或任何子公司根據
WARN法或類似的州或地方法律承擔任何義務或責任；
(X)對贖回、回購、償還、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式在任何重大方面承擔或修改任何債務條款，或發行或
出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有)，或對本公司或任何其他財產或資產造成任何產權負擔(許可產權負擔除外)的權利進行贖回、回購、償還、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或修改任何債務條款，或發行或
出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券，或對本公司或任何其他財產或資產造成任何產權負擔(準許產權負擔除外)但以下情況除外：(A)本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間單獨發生的任何債務，該債務是在正常業務過程中按照以往慣例產生的，只要不存在對本公司及其子公司整體不利的財務、税收或其他影響，(B)
公司對本公司全資子公司的負債擔保或本公司全資子公司的擔保。(C)在
正常業務過程中根據公司信貸協議(於本協議日期有效)借入的循環貸款的借款和償還，而該負債是在符合過去慣例並符合第(X)款的情況下在
正常業務過程中產生的，(C)在
正常業務過程中與根據公司信貸協議借入的循環貸款(於本協議日期有效)有關的借款和償還。但其未償還的循環貸款本金總額在任何時候都不超過$165,000,000，並且(D)與任何資本租賃、公司信用卡賬户和其他債務有關的借款和償還, 在與過去慣例一致的正常業務過程中，本條(D)的每一種情況下，在任何時間未償還的總金額不超過$2,000,000，而根據本
第(D)條規定的所有未償還金額合計不超過$2,000,000；
(Xi)除按照以往慣例在正常業務過程中以外的其他方式外，(A)簽訂任何合同(包括修改任何非公司合同，使
該合同成為公司合同)，如果該合同在本協議日期有效，則該合同將成為公司合同；或(B)修改、修改、終止或轉讓任何公司合同，或放棄或轉讓任何公司合同下的任何實質性權利。除
任何此類公司合同在正常業務過程中按照以往慣例按照此類公司合同條款到期外；
(Xii)公司有權取消、修改或免除公司或其任何子公司持有的總價值超過1,000,000美元的任何債務或索賠；(Xii)取消、修改或免除公司或其任何子公司持有的總價值超過1,000,000美元的任何債務或債權；
(Xiii)除(A)和解僅涉及本公司或其任何附屬公司支付總額不超過1,000,000美元的金錢損害賠償，及(B)該等和解不會對未來活動造成任何限制外，本公司或其任何附屬公司可啟動、放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或建議豁免、免除、轉讓、和解或提議豁免、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括任何與税務有關的審計、申索或其他
法律程序)，除非(A)就該等法律程序達成和解，而該等法律程序只涉及本公司或其任何附屬公司支付總額不超過1,000,000美元的金錢損害賠償，以及(B)不會對未來活動造成任何限制的
和解。
(Xiv)任何人不得在任何歷季作出或承諾作出超過本公司披露函件第6.1(B)(Xiv)節所載本公司資本支出預算(下稱“預算”)第6.1(B)(Xiv)節規定的資本支出年度預算金額
的適用應課税額的任何資本支出，但(A)任何季度的資本支出總額不得超過250萬美元，或(B)
由預算中任何未使用部分支付的資本支出不能超過250萬美元(A)任何季度的資本支出總額不得超過250萬美元或(B)
由預算中任何未使用的部分支付的資本支出除外(A)在任何日曆季度的資本支出總額不得超過250萬美元或(B)
由預算的任何未使用部分支付
(Xv)允許公司或其任何子公司進入任何新的業務線，或實質性改變公司或其任何子公司銷售或提供銷售的商品的類型或類別；(十五)允許公司或其任何子公司進入任何新的業務線，或實質性改變公司或其任何子公司銷售或提供銷售的商品的類型或類別；
(十六)保險公司不能大幅降低承保金額，或者不續保或維持現有保單的任何實質性內容的；(十六)保險公司不得大幅減少其承保金額或不續簽或維持任何實質性的現有保單；
(Xvii)出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、設定產權負擔(允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置或同意出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、設定
(允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置、放棄或允許失效的任何材料公司知識產權；但在正常業務過程中按照以往做法簽訂的公司知識產權的非排他性許可除外。
(Xviii)股東不得向任何其他個人或實體(本公司的任何全資附屬公司除外)提供任何實質性貸款、墊款或出資，或對其進行投資；或
(Xix)任何人不得同意或承諾採取本6.1(B)節禁止的任何行動。
(A)除母公司披露函件第6.2(A)節所述、適用法律可能要求或公司以其他方式書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)明確允許、考慮或要求的情況外，本協議可能要求或以其他方式
同意。除本着誠意採取(或未採取)行動(事先與公司協商併合理考慮公司的意見和建議)以應對新冠肺炎疫情或新冠肺炎措施外，母公司契約並同意，在生效時間較早和本協定根據第八條終止之前，母公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中按照過去的慣例使用商業上合理的努力開展業務。包括使用商業上合理的努力來保持其現有業務組織、商譽和資產的基本完好無損，以保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重要業務往來的其他人的現有關係；但母公司或其子公司就第6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不應被視為
違反本第6.2(A)節，除非此類行動構成對該其他規定的違反。
(B)除母公司披露函第6.2(B)節相應小節所述、適用法律
可能要求或公司書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)明確允許、預期或要求的情況外，以及為應對新冠肺炎大流行或新冠肺炎
措施而真誠採取(或不真誠採取)的行動除外；(B)禁止任何其他行為，但本協議可能要求或以適用法律
要求或以其他方式徵得公司書面同意的明示允許、預期或要求，以及為應對新冠肺炎大流行或新冠肺炎
措施而採取(或不真誠採取)的行動除外。在生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得、也不得允許其任何子公司：
(I)在以下情況下：(A)宣佈、擱置或向母公司或其子公司支付任何股息，或就母公司或其子公司的任何未償還股本或母公司的其他股權進行任何其他分配，
但(Y)母公司對母公司的直接或間接全資子公司或母公司的另一家直接或間接全資子公司的股息和分派除外；(B)拆分、合併或重新分類母公司的任何股本或母公司的其他股權
；或(C)購買、贖回或以其他方式收購，或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股權，但(I)僅涉及母公司全資子公司的任何此類交易，(Ii)滿足與行使任何期權有關的任何適用預扣税款，或根據母公司股票計劃和適用獎勵協議的條款，
在正常業務過程中發放的任何母公司股權獎勵的歸屬或結算，(Iii)需要根據第3.1(C)節對合並協議進行調整並進行適當調整的任何交易，或(Iv)根據母公司披露函件6.1(B)(Ii)節中現有和引用的子公司的任何股本或股權條款的要求進行的任何交易；
(Ii)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售，或以其他方式允許發行母公司或任何可轉換為任何該等股本或股權的證券的任何股本或其他股本
權益，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)歸屬後發行母公司普通股；行使或失效對根據母公司股票計劃授予的任何獎勵的任何
限制，該獎勵在本合同日期未完成或根據以下(B)條款發佈；(B)在正常業務過程中根據母公司股票計劃授予的獎勵
與以往慣例一致；以及(C)按照以往慣例在正常業務過程中根據母公司ESPP發行母公司普通股；
(Iii)禁止以任何方式修改或提議修改母公司的組織文件或母公司子公司的任何組織文件，以防止、實質性拖延或實質性損害各方完成交易的能力，或相對於母公司的其他股東歧視公司股本持有人；(Iii)不得修改或提議修改母公司的任何組織文件或母公司的任何子公司的組織文件，以防止、實質性拖延或實質性損害各方完成交易的能力，或將歧視公司股本持有人相對於母公司的其他股東；
(Iv)除與母公司允許的收購或僅涉及母公司的全資子公司有關的每種情況外，母公司有權授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算通過一項對母公司或母公司的任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(V)除公認會計準則或適用法律的變更要求外，會計準則或會計準則在任何重大方面的會計準則、做法或方法可能發生變化；
(Vi)禁止任何人出售、租賃、轉讓、許可、扣押(允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置或同意出售、租賃、轉讓、許可、扣押(允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分，但不會阻止、實質性拖延或實質性損害各方完成交易的能力的除外；
(Vii)除與母公司允許的收購有關外，在任何其他領域，(A)與任何人合併、合併、合併或合併，但母公司的全資子公司之間的交易除外，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何
公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或大部分資產)、任何
公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何業務或資產；(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何
公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或大部分資產)；
(Viii)股東不得向任何其他個人或實體(母公司的任何全資子公司除外)提供任何實質性貸款、墊款或出資，或對其進行投資；或
|
(Ix) |
同意或承諾採取本第6.2(B)條禁止的任何行動。
|
(A)除非本第6.3條明確允許，否則公司不得、也不得促使其受控關聯公司及其董事和高級管理人員直接或間接地(I)徵求、發起或知情鼓勵(包括通過提供信息)或知情地促進關於以下事項的任何查詢或作出以下行為，並應盡其合理最大努力
使其及其其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括以提供信息的方式)或明知地便利有關以下事項的任何查詢或作出以下事項：(A)本公司不應、也不應促使其控制關聯公司及其董事和高級管理人員直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)完成將構成公司替代交易的任何
提案(僅澄清任何提案或要約是否構成公司替代交易的討論除外)，或(Ii)參與任何討論或
談判，或在知情的情況下與任何人(或一組人)合作，完成將構成公司替代交易的任何提案(除聲明
本條款禁止此類討論或談判或討論僅是為了澄清該提案或要約是否構成公司替代交易)；但如果在獲得
公司股東批准之前的任何時候，公司董事會善意地(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後)確定任何不是由於違反本第6.3條(在範圍和效果上無關緊要的違反
除外)構成或將合理地預期會導致公司上級建議的任何此類建議，但必須遵守第6.3(C)條(在範圍和效果上不具實質性的任何不符合規定除外)，則
, 其受控聯屬公司及其代表可(A)根據慣例保密協議向提出該建議書的人(或其代表)提供有關本公司及其聯屬公司的信息(條件是：
所有該等信息先前已向母公司提供，或在向該人提供該等信息之前或基本上同時向母公司提供)，該協議包含
保密條款，其嚴格程度不低於保密協議的條款，且不禁止遵守本第6.6節的條款。以及(B)參與與提出該提案的個人(或團體)及其代表就該提案進行的討論或談判
。就本協議而言，“公司替代交易”是指(1)母公司及其子公司(該人或該團體)以外的任何個人(或團體)或該公司第三方或由此產生的公司的直接或間接股東根據
收購的任何交易或一系列交易中的任何一項或一系列交易。
或(B)與提出該提案的個人(或團體)及其代表就該提案進行討論或談判。就本協議而言，“公司替代交易”是指(1)母公司及其子公司(該人士或團體)以外的任何人(或團體)或該公司第三方或由此產生的公司的直接或間接股東收購的任何交易直接或間接實益擁有公司普通股或
證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券)20%以上的流通股或
證券(或可轉換為或可交換的證券)的實益擁有權(如交易法第13d-3條所界定)，或將以其他方式直接或間接擁有或控制該等證券的20%以上的流通股，包括為免生疑問，公司優先股)相當於公司(或由此產生的公司)超過20%或20%以上的股本或
投票權(如果是任何此類可轉換或可交換證券，則在完全稀釋的基礎上), (2)任何公司第三方直接或間接收購或將直接或間接收購公司或其任何子公司的資產或業務的合併、合併、換股或類似交易，這些資產或業務佔公司及其
子公司整體收入、淨利潤或資產(在合併基礎上)的20%或以上；(3)任何公司第三方直接或間接收購或將收購的任何交易。控制公司或其任何子公司的資產(為此包括
公司子公司和任何在任何合併或合併中倖存下來的實體的未償還股權證券)，這些資產佔公司及其
子公司整體收入、淨收入或資產的20%或以上(每種情況下都是在合併基礎上)，或(4)對公司第三方的任何資產處置，這些資產佔公司收入、淨收入或資產的20%或更多(每種情況下都是在合併基礎上)就本協議而言，“公司高級建議書”是指任何真誠的書面建議書(根據其最近修改或修改的條款)。在本協議中，“公司高級建議書”指的是任何真誠的書面建議書(根據其最近修改或修改的條款，如果修改或修改)由公司
第三方在本協議日期後進行的，以達成公司替代交易(就這些目的而言，公司替代交易定義中所有提及20%的內容均視為提及50%)，且(A)並非
因違反本第6.3條(範圍和效果不重要的任何違反行為)而導致的(A)不是
違反本條款6.3的行為(但在範圍和效果上無關緊要的任何違反除外), (B)條款是公司董事會真誠地(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後)確定的，從財務角度看，對公司股東來説優於本協議擬進行的交易，考慮到母公司可能針對該提議提出的對本協議的任何修改
，提出該提議以達成公司替代交易的人的身份，以及公司董事會認為適當或相關的其他因素，包括
(C)考慮到該提案的所有財務、法規、法律和其他方面的情況下，按照其條款合理地很可能完成，並且不受盡職調查或融資條件的約束。(C)該建議書在財務、財務、法規、法律和其他方面得到完善的可能性不大，(C)在考慮到該建議書的所有財務、法規、法律和其他方面的情況下，有合理的可能按照其條款完成。
(B)除第6.3(B)條或第6.3(D)條允許外，除本條款6.3(B)或第6.3(D)條允許外，公司董事會及其任何委員會均不得(I)撤回、有資格或修改，或公開提議撤回、
以不利母公司董事會建議的方式
作出，(Ii)批准或推薦，或提議公開批准或推薦任何公司替代交易，(Iii)未在
聯合委託書中包括公司董事會的建議，或(Iv)未在與公司股本有關的股份的投標或交換要約開始後十(10)個工作日內，建議拒絕該投標或
交換要約或重申公司董事會的建議(第(I)至(Iv)款中的任何行動或不作為被稱為“公司推薦變更”)。儘管有前述規定，如果在
獲得公司股東之前公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定其收到了違反本6.3(A)節的未經徵求、
發起、鼓勵或知情促成或以其他方式獲得的公司上級建議書(在範圍和效果上無關緊要的任何違規行為除外)，如果(A)公司董事會真誠地決定，則公司董事會可根據第8.1(G)節實施公司建議變更或終止本協議。在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，認為不採取此類行動將
與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，(B)公司已書面通知母公司它打算採取此類行動, (C)本公司已向母公司提供本公司與提出該公司優越建議書的人之間擬議的最終協議的副本，以及提出該公司優越建議書的人的身份，(D)在根據本第6.3(B)條第(B)款遞交通知後的四(4)個工作日內，
公司應真誠地討論和談判，並讓公司代表真誠地與母公司代表討論和談判(在每種情況下，只要母公司希望談判)，對本協議條款和條件或本協議擬進行的交易的任何擬議
修改，以使未能採取此類行動不再與公司董事會適用法律規定的受託責任相牴觸
(有一項理解並同意，對任何實質性條款或條件的任何修訂都不再與公司董事會適用法律規定的受託責任相牴觸
公司上級建議書應要求新的通知和新的談判期限，該期限應在(I)公司向母公司交付該新通知後的兩(2)個工作日
和(Ii)上文(D)款所述的原四(4)個工作日期滿後的兩(2)個工作日內到期。和(E)不早於該談判期結束時，公司董事會應
在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，並在考慮本協議的任何擬議修正案或修改的條款後，本着誠意作出決定, (X)作為上文(B)款所述通知標的的公司替代交易
仍構成公司上級建議，(Y)未能採取此類行動仍與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。*公司
董事會及其任何委員會均不得促使或允許本公司或其任何受控關聯公司簽訂與任何公司替代交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議
(中提及的保密協議除外
(C)除第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的公司義務外，在任何情況下，除第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的公司義務外，公司應在收到後二十四(24)小時內迅速以書面形式通知母公司與公司替代交易有關的任何信息或建議的請求。
該請求或建議的具體條款和條件(包括任何該等
更改後二十四(24)小時內的任何更改)以及提出該請求或建議的人的身份。公司應(I)在合理
當前的基礎上，將任何該等請求或建議的狀況和細節(包括修訂或建議的修訂)合理地告知母公司，(Ii)在收到或交付公司或其子公司或其任何代表之間交換的所有信件和其他書面材料後，在合理可行的範圍內儘快向母公司提供副本
一方面，以及提出此類請求或提議的任何人或其任何代表，在每種情況下，描述或包含任何此類請求或提議。
(D)除與公司替代交易或公司高級建議書(應遵守第6.3(B)條，且不受本第6.3(D)條約束)以外的其他情況下，
在獲得公司股東批准之前，公司董事會可根據公司幹預事件採取第6.3(B)條第(I)或(Iii)款禁止的任何行動，但前提是：(I)公司董事會本着善意作出決定
。
(I)在獲得公司股東批准之前，公司董事會可採取第6.3(B)條第(I)或(Iii)款禁止的任何行動，但前提是：(I)公司董事會本着善意作出決定。
在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後，認為不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Ii)公司已書面通知母公司，它打算根據第6.3(D)節(通知應包括對公司幹預事件的描述以及相關
相關事實和情況的合理詳細説明)根據第6.3(D)節(第(I)或(Iii)款)實施該公司建議變更。(Ii)公司已書面通知母公司，它打算根據第6.3(D)節(該通知應包括對公司幹預事件的描述以及相關
相關事實和情況的合理詳細信息)實施該公司建議的變更(根據第6.3(B)節的第(I)或(Iii)條)。(Iii)在依據本第6.3(D)條第(Ii)款遞交通知後的四(4)個工作日內, 公司應真誠地討論和談判
，並讓公司代表真誠地與母公司代表討論和談判(在每種情況下，只要母公司希望談判)，對本協議條款和條件或
本協議擬進行的交易的任何擬議修改，以便未能採取此類行動不再與公司董事會適用法律規定的受託責任相牴觸(應理解並同意，對相關事實和情況的任何重大改變應新的通知和新的談判期將在(A)公司向母公司交付該新通知後的兩(2)個工作日和(B)本條款第(Iii)款所述的原四(4)個工作日(br})的較晚發生時到期)，以及(Iv)不早於該談判期結束時，公司董事會應在徵詢其外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，並在考慮本協議任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地確定，不採取此類行動仍與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。
術語“公司幹預事件”是指公司董事會在本協議簽訂之日(或如果知道或合理預見)不知道或合理預見的影響。
術語“公司幹預事件”是指公司董事會在本協議之日(或如果知道或合理預見)不知道或合理預見的影響。
術語“公司幹預事件”是指公司董事會在本協議之日(或如果知道或合理預見，如果知道或合理預見)未能採取此類行動仍與其受託責任不符。其後果是公司董事會不知道或合理地
在本協議簽訂之日可預見的)，其效果在公司股東批准之前為公司董事會所知；但在任何情況下，任何調查均不得,
構成或合理預期將導致公司替代交易的要約或提議，或與之相關的任何事項或其後果，均構成公司幹預事件。
(E)在任何情況下，本第6.3節中包含的任何內容均不禁止本公司(I)採取並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場，或(Ii)發佈規則14d-9(F)所設想的聲明或類似類型的通信，以等待披露其根據交易法所持立場；(Ii)根據交易法發佈規則14d-9(F)所設想的聲明或類似的溝通，以等待披露其根據交易法所持立場；(I)在披露其根據交易法所持立場之前，採取並披露規則14d-9(A)或規則14e-2(A)所設想的立場；但構成或包含公司建議變更的任何此類披露或
聲明應遵守第6.3(B)節的規定。
(F)自本協議簽署之日起及之後，本公司及其高級管理人員和董事將、將促使本公司的子公司及其各自的高級管理人員和董事盡其合理的
最大努力促使本公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止本公司或其任何子公司或代表在本協議簽署之前與任何人就以下任何查詢、建議或要約進行的任何討論或談判或可合理預期會導致公司替代交易(包括批准任何交易，或批准任何人
成為“有利害關係的股東，“就DGCL第203條而言)。”本公司應在本協議日期的一(1)個工作日內，向根據與本公司的保密協議在本協議日期前十二(12)個月內收到有關本公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估將構成本公司替代交易的任何交易，並且在本協議日期之前沒有
對其發出類似的通知，要求立即退還或銷燬與本公司有關的所有機密信息。
本公司應在本協議日期前的一(1)個工作日內，向根據與本公司簽訂的保密協議收到關於本公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估將構成本公司替代交易的任何交易，並且在本協議日期之前沒有
對其發出類似通知本公司及其任何附屬公司以前向該等人士提供資料。本公司
將立即終止與先前授予該等人士的任何該等潛在公司替代交易有關的任何實體及電子數據存取。
(G)在本協議簽署和交付開始至本協議生效時間和根據第八條終止之日(以較早者為準)期間，公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司作為締約方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款。
公司不得(且應促使其子公司不得)終止、修改、修改或放棄任何保密、“停頓”或類似協議的規定，否則公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄任何保密、“停頓”或類似協議的條款；但是，
儘管本第6.3節有任何其他規定，在獲得公司股東批准之前但不是之後，如果公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸
。
如果公司董事會主動提出放棄任何“停頓”或類似條款的請求，公司董事會經與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，不採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸。
公司可僅在允許第三方以保密方式向公司董事會進行公司替代交易並向適用的第三方傳達此類豁免所必需的範圍內放棄任何此類“停頓”或類似條款；但是，公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知母公司。
(A)除非本第6.4條明確允許，否則母公司不得、也不得促使其受控附屬公司及其董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力，使其及其其他代表不直接或間接(I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)，或明知地促進關於以下事項的任何查詢或做出以下行為：(I)要求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)或在知情的情況下促進關於以下事項的任何查詢或作出以下事項：(A)母公司不得、也不得促使其受控附屬公司及其董事和高級管理人員直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息)任何完成將構成母公司替代交易的
提案(僅為澄清任何提案或要約是否構成母公司替代交易而進行的討論除外)，或(Ii)參與任何討論或
談判，或在知情的情況下與任何人(或一羣人)合作，完成將構成母公司替代交易的任何提案(除聲明
本條款禁止此類討論或談判或討論僅是為了澄清該提案或要約是否構成母公司替代交易)；但在獲得母公司
股東批准之前的任何時候，母公司董事會(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後)真誠地確定任何此類提案不是由於違反本第6.4條(在範圍和效果上無關緊要的任何違規行為除外)構成或構成或將合理地預期會導致母公司上級提案，則須遵守第6.4(C)條(但在範圍和效果上不具實質性的任何不遵守事項除外)，則母公司董事會應遵守第6.4(C)條(但在範圍和效果上不具實質性的任何不符合條款的情況除外)，並在獲得母公司股東批准之前的任何時間確定該提案構成或構成或合理預期會導致母公司上級提案(但在範圍和效果上都不重要的任何不符合規定的情況除外), 其受控聯屬公司及其代表可(A)根據慣例保密協議向提出建議書的人(或其代表)提供有關母公司及其聯屬公司的信息(只要
所有該等信息先前已向本公司提供，或在向該人提供該等信息之前或基本上同時向本公司提供)。
該協議包含的保密條款在任何實質性方面不低於保密協議的條款，且不禁止遵守本節條款。以及(B)參與與提出該提案的個人(或團體)及其代表就該提案進行的討論或
談判。就本協議而言，“母公司替代交易”是指(1)本公司及其子公司(該個人(或團體)、“母公司第三方”)以外的任何個人(或團體)，或該母第三方或由此產生的
公司的直接或間接股東根據該交易或一系列交易中的任何一項或多項交易進行收購的任何一項或多項交易(br})中的任何一項或多項交易中的任何一項(或一系列交易)，根據該交易或一系列交易，本公司及其子公司(該人或該集團)、“母公司第三方”或由此產生的
公司的直接或間接股東直接或間接實益擁有(如《交易法》第13d-3條規定)，或以其他方式直接或間接擁有或控制超過20%的母公司普通股或證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換此類證券的證券)，在每種情況下，
在完全稀釋的基礎上，
合併，, 任何母公司第三方直接或間接收購或將直接或間接收購母公司或其任何子公司的資產或業務的股票交換或類似交易
，這些資產或業務佔母公司及其子公司整體收入、淨收入或資產(在合併基礎上)的20%或更多，(3)任何母公司第三方直接或間接收購或將收購的任何交易，
控制母公司或其任何子公司的資產(為此包括母公司子公司和任何在任何合併或合併中倖存下來的實體的未償還股權證券)
，相當於母公司及其子公司作為一個整體的收入、淨收入或資產(在合併基礎上)的20%或更多
，或(4)對母公司第三方的任何資產處置，相當於母公司或其子公司收入、淨收入或資產(在合併基礎上)的20%或
以上整體而言。就本協議而言，“母公司高級建議書”是指母公司第三方在本協議日期後為達成母公司替代交易(在
母公司替代交易的定義中所有提及20%的內容均視為50%)而提出的(A)未因違反本第6.4條而產生的任何善意的書面建議(如果修改或修改，則按其最近修訂或修改的條款)。(A)不是由於違反本協議第6.4條(但在範圍和範圍上不具實質性的任何違反除外)，而是指(A)未因違反本協議第6.4條而產生的任何善意的書面建議(在此目的，母公司替代交易的定義中對20%的所有提及均視為對50%的提及)。, (B)條款為：
母公司董事會真誠地(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後)確定，從財務角度看，母公司股東比本協議預期的交易更有利。
考慮到母公司可能針對達成母公司替代交易的提議對本協議提出的任何修改、提出該提議以達成母公司替代交易的人的身份，以及母公司董事會認為適當或相關的其他因素。(C)在考慮到該建議書的所有財務、監管、法律和其他方面的財務、監管、法律和其他方面的情況下，有合理的可能根據建議書的條款
完成，並且不受盡職調查或融資條件的約束。
(B)除本第6.4(B)條或第6.4(D)條允許外，母公司董事會及其任何委員會均不得(I)撤回、有資格或修改，或公開提議撤回、
有資格或修改，或未能以對本公司不利的方式作出母公司董事會建議，(Ii)批准或推薦，或提議公開批准或推薦任何母公司替代交易，(Iii)未能在
聯合委託書中包括母公司董事會的建議，或(Iv)未能在與母公司普通股相關的投標或交換要約開始後十(10)個工作日內，建議拒絕此類投標或交換要約或重申母公司董事會的建議(第(I)至(Iv)款中的任何行動或未採取行動被稱為“母公司建議變更”)。*儘管有前述規定，如果在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定其收到的母公司上級建議書未經徵求、發起、知情
鼓勵、或故意促成或以其他方式獲得，違反了本第6.4(A)條(在範圍和效果上無關緊要的任何違規除外)，如果(A)母公司董事會出於善意決定，可根據第8.1(H)條實施母公司建議變更或終止本
協議。在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，認為不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(B)母公司已書面通知本公司它打算採取此類行動, (C)母公司已向公司提供一份母公司與提出該母公司上級建議書的人之間擬議的最終協議的副本，以及提出該母公司上級建議書的人的身份，(D)在根據第6.4(B)條第(B)款遞交通知後的四(4)個工作日內，母公司應
真誠地討論和談判，並讓母公司代表真誠地與公司代表討論和談判(在每種情況下，只要公司願意談判)，
對本協議條款和條件或本協議擬進行的交易的任何擬議修改，以便未能採取此類行動不再與母公司董事會適用法律規定的受託責任相牴觸(
理解並同意，對任何實質性條款或條件的任何修訂都不會再與母公司董事會的適用法律規定的受託責任相牴觸)(
理解並同意，對任何實質性條款或條件的任何修訂都不會再與母公司董事會的適用法律規定的受託責任相牴觸(
理解並同意對任何實質性條款或條件的任何修訂母公司上級建議書應要求新的通知和新的談判期，在(I)母公司向公司交付該新通知後的兩(2)個工作日和(Ii)上述(D)款所述的原四(4)個工作日期滿後的兩(2)個工作日內到期。和(E)不早於該談判期結束時，母董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問並考慮本協議任何擬議修正案或修改的條款後，本着誠意作出決定, (X)作為上文(B)款所述通知主題的母公司替代交易
仍構成母公司上級提案，(Y)未能採取此類行動仍不符合其根據適用法律承擔的受託責任。母公司董事會及其任何委員會
均不得促使或允許母公司或其任何受控關聯公司簽訂與任何母公司替代交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(第(B)節提及的保密
協議除外
(C)除第6.4(A)節和第6.4(B)節規定的母公司義務外，在任何情況下，母公司應在收到後二十四(24)小時內，以口頭和書面形式將與母公司替代交易有關的任何信息或建議請求通知公司。該請求或建議的實質性條款和條件(包括在任何
該等更改後二十四(24)小時內的任何更改)以及提出該請求或建議的人的身份。母公司應(I)在
合理的當前基礎上，讓公司合理地瞭解任何該等請求或建議的狀況和細節(包括修訂或建議的修訂)，(Ii)在收到或交付母公司或其子公司或其任何子公司之間交換的所有信件和其他書面材料後，在合理可行的範圍內儘快向公司提供副本。一方面，任何提出這種請求或提議的人或其任何代表，另一方面，在每一種情況下，描述或包含任何這樣的請求或提議。
(D)除非與母公司替代交易或母公司上級提案有關(應遵守第6.4(B)條，且不受本第6.4(D)條約束)以外的其他情況下，母公司董事會在獲得母公司股東批准之前，
可針對母公司幹預事件採取第6.4(B)條第(I)或(Iii)款禁止的任何行動，但前提是：(I)母董事會真誠地作出決定；(2)在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會可採取第6.4(B)條第(I)或(Iii)款禁止的任何行動，但前提是：(I)母公司董事會本着誠意作出決定，在
諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，認為不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致後，(Ii)母公司已書面通知本公司，它打算根據第6.4(D)節(該通知應包括對母公司幹預事件的描述以及相關事實和
合理詳細的情況)，
根據第6.4(B)節第(I)或(Iii)款實施此類母公司建議變更。(Iii)在依據第6.4(D)條第(Ii)款遞交通知後的四(4)個工作日內, 母公司應真誠地討論和談判，並讓母公司的
代表真誠地與公司代表討論和談判(每次都以公司希望談判的程度為準)，對本協議的條款和條件或本協議擬進行的交易的任何擬議修改進行討論和談判，以使未能採取此類行動不再與母公司董事會適用法律規定的受託責任相牴觸(應理解並同意，對相關事實和情況的任何重大改變應新的通知和新的談判期將在(A)母公司向本公司交付該新通知後的兩(2)個工作日和(B)
本條款第(Iii)款所述的原四(4)個工作日期滿時(以後者為準)到期。以及(Iv)不早於該談判期結束時，母董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，並在考慮對本協議的任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地作出決定。未能採取此類行動仍與適用法律規定的受託責任不一致。術語“母公司
幹預事件”是指母公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見的影響(或如果知道或合理可預見，母公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見的後果)，其影響在母公司股東獲得批准之前就已為母公司董事會所知；但在任何情況下，任何調查均不得, 構成或將會
合理預期導致母公司替代交易的要約或提議，或與之相關的任何事項或其後果，構成母公司幹預事件。
(E)在任何情況下，本第6.4節中包含的任何內容均不得禁止母公司(I)採取並向其股東披露根據《交易所法案》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場；或(Ii)在披露其根據《交易所法》規定的立場之前，根據規則14d-9(F)發佈規則14d-9(F)所設想的聲明或類似的溝通；但構成或包含父建議變更的任何此類披露或聲明
應遵守第6.4(B)節的規定。
(F)從本協議簽署之日起及之後，母公司及其高級管理人員和董事將、將促使母公司子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理最大努力
促使母公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止母公司或其任何子公司或代表在執行本協議之前與任何人就構成或將會的任何詢價、提案或要約與任何人進行的任何討論或談判母公司替代交易(包括批准任何交易，或批准任何人成為
“利益股東，“就DGCL第203條而言)。”在本協議日期的一(1)個工作日內，母公司應根據與母公司的保密協議，向在本協議日期前十二(12)個月內收到有關母公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估任何可能構成母公司替代交易的交易，並且在本協議日期之前沒有
對其發出類似通知，要求立即退還或銷燬與母公司和任何其他公司有關的所有機密信息。母公司將立即終止與之前授予該人員的任何此類潛在母公司替代交易有關的任何
實體和電子數據訪問權限。
(G)在本協議簽署和交付開始至本協議生效時間和根據第八條終止之日(以較早者為準)期間，母公司不得(且應促使其子公司不)終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司作為締約方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，
母公司不得(且應促使其子公司不得)終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參加的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款；但是，
儘管本節6.4中有任何其他規定，但在獲得母公司股東批准之前(而不是之後)，如果母公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果母公司董事會不採取此類行動將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸
。母公司可以僅在允許第三方在保密的基礎上向母公司董事會進行母公司替代交易並將該豁免傳達給適用的第三方所必需的範圍內放棄任何此類“停頓”或類似條款；但是，母公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知公司。
(一)在本合同生效之日起，立即向國際貿易委員會提出申請，公司與母公司應合作準備，並應盡各自合理的最大努力促使迅速向證券交易委員會提交(I)雙方均可接受的聯合委託書，涉及將在公司股東大會上提交給公司股本持有人和母公司普通股持有人在母公司股東大會上提交的事項，以及(Ii)登記
説明書(聯合委託書將是其中的一部分)。*公司和母公司應各自盡合理最大努力促使註冊説明書和聯合委託書提交給證券交易委員會。*公司和母公司應各自盡合理努力促使註冊説明書和聯合委託書提交給公司股東大會和母公司普通股持有人。*公司和母公司應各自盡合理最大努力促使註冊説明書和聯合委託書提交給公司股東大會和母公司普通股持有人遵守SEC頒佈的規則和條例，並迅速回應SEC或其工作人員的任何意見。母公司和公司應盡其合理的最大努力，使註冊聲明在提交後在
合理可行的情況下儘快生效，母公司應盡合理的最大努力，在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效性。*公司和母公司在收到SEC提出的任何
修改請求後，將立即通知對方聯合委託書或註冊聲明或對其的評論及其迴應或SEC要求提供更多信息的任何請求。儘管前述規定，公司和母公司應盡合理最大努力使其負責向SEC提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上在所有實質性方面都符合證券法和交易所
法的適用要求。*儘管前述規定，公司和母公司應盡合理最大努力使其負責向SEC提交的所有與交易相關的文件在形式和實質上都符合證券法和交易所
法的適用要求。, 在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合委託書(或其任何修訂或補充)或迴應SEC對其的任何評論之前，公司和母公司將(I)向另一方提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)的合理機會。(Ii)應在
該文件或回覆中包括對方合理和迅速提出的所有意見，(Iii)在獲得另一方批准之前，不得將該文件歸檔、郵寄或回覆SEC，批准不得被無理扣留、
附加條件或延遲。
(B)上市公司的母公司和公司應根據證券法和交易法以及適用的“藍天”法律及其規則和規章，就合併和交易提交所有必要的備案。如果雙方在收到有關通知後，將立即通知另一方，登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，任何停止令的發佈。暫停與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格。*本公司和母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停
。
(C)避免在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，即
應在註冊聲明或聯合代表聲明的修正案或附錄中列出，以便此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不會遺漏陳述其中陳述
所需的任何重大事實。發現此類信息的一方應立即通知另一方，並應及時向證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充
，並在適用法律要求的範圍內向公司股東和母公司分發。
(A)根據法律規定，公司應根據適用法律和公司組織文件採取一切必要行動，及時通知、召開和舉行(根據適用法律親自或虛擬)股東大會，以獲得公司股東的批准，但須遵守第6.3節的規定。在證券交易委員會批准聯合委託書
和證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後，應在合理可行的情況下儘快發佈聯合委託書。除非第6.3節允許，否則聯合委託書應包括公司董事會的建議。除第
6.3節允許的情況外，公司應盡合理最大努力向公司股東徵集支持通過本協議的委託書。儘管本協議有任何相反規定，公司(I)應
被要求將公司股東大會延期或推遲(A)以確保向公司股東提供任何法律要求的對聯合委託書的補充或修訂，或者(B)在以下情況下：
截至
規定的時間
，公司股東大會必須延期或推遲，以確保向公司股東提供法律要求的對聯合委託書的任何補充或修訂在該公司股東大會上，代表(親自或委託代表)的公司普通股不足以構成開展業務所需的法定人數，
(Ii)如果截至公司股東大會預定時間，沒有足夠的公司普通股(親自或委託代表)獲得
公司股東批准，則可將公司股東大會延期或推遲；但除非雙方另有約定，否則, 公司股東大會不得延期或延期至會議原定日期
後十(10)個工作日以上(理解為每當存在前款第(I)(A)和(I)(B)項情形時，該公司股東大會應當延期或延期，且經母公司同意，每當存在前款第(Ii)款所述情形時，該公司股東大會可以延期或延期)。並進一步規定，公司股東大會不得延期或推遲到截止日期前兩(2)個工作日或之後的日期。如果母公司提出要求，公司應及時提供公司或公司轉讓代理人、代理律師或其他代表
編寫的與公司股東大會有關的所有表決表報告。並應在未經母公司事先書面同意或按適用法律要求的情況下，合理地通知母公司有關招標情況以及公司股東與此有關的任何實質性口頭或書面通信的情況。*未經母公司事先書面同意，或根據適用法律的要求，應隨時向母公司通報招標情況以及公司股東與此有關的任何實質性口頭或書面通信, (I)通過本協議應是本公司股東在本公司股東大會上建議採取行動的唯一事項(不具約束力的關於可能支付或變為支付給本公司指定高管的與合併和程序事項有關的
薪酬的諮詢建議除外)，本公司不得就本公司股東大會向該等股東提交任何其他建議(包括與通過本協議或完成
協議不一致的任何建議)。(Ii)本公司除召開本公司股東大會外，不得召開任何本公司股東特別會議。
(B)股東或母公司應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，適時通知、召開和(根據適用法律親自或虛擬)召開股東大會，以獲得母股東的批准，但須遵守第6.4節的規定。(B)股東應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，及時通知、召開和(根據適用法律)召開股東大會，以獲得母股東的批准，但須遵守第6.4節的規定。在證券交易委員會批准聯合委託書和證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後，應在合理可行的情況下儘快發佈聯合委託書。除非第6.4節允許，否則聯合委託書應包括母公司董事會的建議，母公司董事會應盡合理最大努力向母公司股東募集有利於母公司股票發行的資金。儘管本協議中有任何相反規定，母公司(I)應被要求將母公司股東大會延期或推遲
(A)，以確保向母公司股東提供任何法律要求的聯合委託書補充或修訂，或(B)如果截至母公司股東大會安排的時間，(親自或由受委代表)沒有足夠的母公司普通股股份構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數，以及(Ii)可以延期或推遲母公司股東大會的法定人數，則母公司(I)應被要求推遲或推遲母公司股東大會
(A)，以確保向母公司股東提供任何法定要求的聯合委託書補充或修訂，或(B)如果截至母公司股東大會安排的時間，母公司普通股股份不足以構成在該母公司股東大會上開展業務所需的法定人數截至
母公司股東大會安排時間，母公司普通股(本人或委派代表)數量不足，無法獲得母公司股東批准；但是，除非
雙方另有約定，否則, 母股東大會不得延期或延期至原大會日期後十(10)個工作日以上(但有一項理解，即每當存在前述第(I)(A)和(I)(B)項情形時，母股東大會應延期或延期，經本公司同意，每當存在前述第(Ii)款所述情況時，母股東大會可延期或
延期召開)，且母股東大會不得延期或延期至上述第(I)(A)和(I)(B)項所述情況的每一次延期或延期(br}應理解為，每當存在上述第(I)(A)和(I)(B)項所述的情況時，母股東大會可延期或
延期。此外，母公司股東大會不得延期或推遲到截止日期前兩(2)個工作日或之後的日期。如果公司提出要求，母公司應及時提供母公司或母公司的轉讓代理人、代理律師或其他
代表編制的與母公司股東大會有關的所有表決表報告。
如果公司提出要求，母公司應及時提供與母公司股東大會有關的所有表決表報告，這些報告由母公司或母公司的轉讓代理人、委託書律師或其他
代表編寫。並應以其他方式向公司合理通報招標情況以及母公司股東與此有關的任何實質性口頭或書面通信。*未經公司事先書面同意或按適用法律的要求，(I)批准母公司股票發行應是母公司股東在母公司股東大會上唯一建議採取行動的事項(程序事項除外)
母公司股東大會不得向該等股東提交與母公司股東大會有關的任何其他建議(包括與批准母公司股票發行或完成
交易不一致的任何建議)；及(Ii)除母公司股東大會外，母公司不得召開任何母公司股東特別會議。
(C)根據協議，雙方應合作並盡其合理最大努力設定公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)的記錄日期，並於同一天舉行。
(D)在不限制前述一般性的原則下，本公司及母公司同意，其根據第6.6節召開公司股東大會及母公司股東大會(視何者適用而定)的義務不受公司建議變更或母公司建議變更(視何者適用而定)的影響，其根據第6.6節所承擔的義務不受
開始、公告、披露或與公司或母公司溝通(視何者適用而定)的影響。任何公司替代交易或母公司替代交易或其他建議書(如適用，包括公司上級建議書或
母公司上級建議書)或任何公司幹預事件或母公司幹預事件的發生或披露。
(E)在本協議簽署後，母公司應根據適用法律和合並子公司的
組織文件，以合併子公司唯一股東的身份及時批准和採納本協議。(E)在簽署本協議後，母公司應立即以合併子公司唯一股東的身份批准和採納本協議。
(A)在符合適用法律和本第6.7節其他規定的情況下，本公司和母公司各自應(並應促使其子公司)應對方的請求向對方提供關於其自身、其子公司、董事和高級管理人員的所有
信息，以及與聯合委託書、登記聲明或母公司或母公司代表提出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。本公司或其各自子公司應向與交易相關的任何第三方或任何政府實體提供服務。本公司和母公司各自應並應促使其每一家子公司在本協議生效時間和根據本協議第8.1條終止之前的期間內，在合理事先通知的情況下，以合理的
次向本公司或母公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施提供合理的訪問權限，時間以較早者為準，以較早的時間為準，終止時間為本協議的第8.1節的條款所規定的較早的期間內，允許另一方及其代表在合理的
次內合理訪問本公司或母公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施。如適用，其各自子公司及其賬簿、記錄、合同和文件以及
應並應促使其每一子公司合理地及時向請求方及其代表提供可能不時合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息, 由請求方或代表請求方進行。請求方及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾另一方或其子公司的業務或運作，或以其他方式對另一方及其子公司的僱員迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管有前述規定：
(I)在適用法律或現有合同或協議禁止訪問或提供信息(如果適用)的範圍內，任何一方均不需要或促使其任何子公司向另一方或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或提供信息(如果適用)
，條件是此類信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者此類訪問或提供信息的行為受到適用法律或現有合同或協議的禁止(如果適用，
但是，公司或母公司，如果適用，則不允許訪問或提供該信息。如果適用，
但是，公司或母公司，如果適用，則不允許訪問或提供該信息。如果適用，
但是，公司或母公司，如果適用，則不允許訪問或提供該信息)。應告知另一方被隱瞞信息的一般性質，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許
不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得要求提供此類信息的任何第三方的必要同意或豁免，費用由
請求方承擔，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許披露此類信息，以消除反對的基礎，包括
如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或
危及此類特權，則對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂習慣聯合防禦協議)；(br}如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息而不違反適用法律或
危及此類特權)；
(Ii)任何一方不得獲取另一方或其任何子公司與個人業績或評估記錄有關的人事記錄、病歷或其他
信息，因為根據另一方的善意意見，披露這些信息可能會使另一方或其任何子公司承擔賠償責任的風險；(Ii)任何一方都不得訪問該另一方或其任何子公司的人事記錄或與個人績效或評估記錄有關的個人記錄、病歷或其他
信息；
(Iii)禁止任何一方或其關聯公司或代表對另一方或其任何關聯公司擁有或租賃的任何財產
進行任何環境採樣，不得違反本條款第6.7條的前述規定；(Iii)禁止任何一方或其關聯公司或代表對另一方或其任何關聯公司擁有或租賃的任何財產進行任何環境採樣；
(Iv)在任何適用的新冠肺炎措施生效期間，公司或母公司應並應促使其各自的子公司在適用法律不可能、不安全或以其他方式禁止的情況下，通過虛擬或其他遠程方式，盡合理最大努力
向請求方及其關聯公司和代表提供本節6.7項下的訪問權限；以及(Iv)在任何適用的新冠肺炎措施生效期間，公司或母公司應並應促使其各自的子公司通過虛擬或其他遠程方式向請求方及其關聯公司和代表提供訪問權限；以及
(V)根據本條款6.7條提供的任何調查或信息均不影響或被視為修改本公司、母公司或合併子公司在此作出的任何陳述或擔保
。
(B)根據母公司與本公司於2021年3月14日訂立的保密協議(“保密協議”)，保密協議在本協議簽署及交付後仍然有效，並適用於
根據本協議或本協議提供的所有資料；惟各方承認保密協議第七段並不禁止完成交易。
(A)除第6.8(B)至6.8(D)條(而不是本第6.8(A)條)應適用的根據反壟斷法提交的備案和通知外，在本協議簽署後，各方應在合理可行的情況下儘快準備並向適當的政府實體和其他第三方提交文件，並盡合理最大努力獲得所有授權、同意、通知、證明、登記，
完成交易所需或可取的聲明和備案。儘管有上述規定，除第6.8(B)至(D)條(適用於與
反壟斷法有關的備案、通知和努力)以及任何授權、同意、通知、認證、註冊、聲明和備案是完成合並的條件外，在任何情況下，本公司或母公司或其任何附屬公司在任何情況下均不需要(以及未經母公司事先書面同意)向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何此類人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易，但備案、記錄或類似費用除外。母公司和公司有權事先審查，並在合理可行的範圍內，雙方將就與母公司或公司有關的所有信息(如適用)與另一方的意見進行協商並真誠考慮。
及其各自的任何子公司，出現在向任何第三方或
任何政府實體提交的與交易相關的任何備案文件或書面材料中(包括聯合委託書)。, 本公司或其任何聯屬公司須就未經本公司或母公司事先書面同意(視何者適用而定)取得與該等交易有關的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權而與
達成任何計時協議、行動、限制或條件(
在第6.8(B)及6.8(D)條的規限下，不得無理附加條件、扣留或延遲)。
(B)根據協議，母公司和公司的每一方應在與另一方協商後，盡各自合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行和可取的情況下，在本協議日期後的十(10)個工作日內，儘快提交所有通知(在根據高鐵法案提交的情況下，在本協議日期後的十(10)個工作日內)。根據《高鐵法案》或母公司披露函第7.1(B)節規定，上述一方或向任何政府實體提交的關於本協議和優先股購買協議中計劃進行的合併和其他交易的報告和其他文件，並在合理可行的情況下儘快提交該政府實體要求的任何
其他信息。未經另一方事先書面同意，不會撤回任何此類備案或申請。母公司和公司的每一方應(I)向另一方提供與準備任何政府備案、提交或其他文件有關的必要
信息和合理協助，(Ii)迅速通知另一方任何此類備案、提交或其他文件，以及與任何政府實體或其任何官員、代表或工作人員就本協議和優先股購買協議預期的交易進行的任何
溝通。並允許對方提前審查和討論，真誠地考慮另一方對任何此類提交、提交、文件或通信的意見，並確保對方的參與，以及(Iii)在合理可行的情況下，合作迅速回應政府實體或任何官員的任何調查或其他詢問, 在向政府實體或其任何官員、代表或工作人員提出任何陳述或意見之前，或在與政府實體或私人就任何反壟斷法提起的任何程序有關的情況下，或在與私人就任何反壟斷法提起的任何程序有關的情況下，包括迅速
通知另一方任何此類調查、詢問或程序，並在向政府實體或其任何官員、代表或工作人員提出任何陳述或意見之前，事先諮詢另一方。此外，公司和母公司的每一方均應在任何調查、詢問或程序發生前立即通知另一方並與其進行協商。/此外，公司及其母公司均應在向政府實體或其任何官員、代表或工作人員提出任何陳述或意見之前，及時通知另一方並與其協商。與
任何政府實體或其任何官員、代表或工作人員舉行會議或進行溝通，或就私人就任何反壟斷法進行的任何訴訟與任何其他人舉行會議或進行溝通，並在適用法律或適用政府實體或其他人不禁止的範圍內，不與任何政府實體或任何官員參加或參加任何會議或會議，也不與任何政府實體或任何官員進行任何溝通。對於本協議和/或優先股票購買協議所設想的交易，除非事先與另一方進行合理的協商並給予另一方合理的
出席和參與的機會，而且在一方被禁止或無法參加、出席或參與任何此類會議、會議或溝通的情況下，否則其代表或工作人員或該等其他人不得在沒有另一方的情況下參與、參加或參與任何此類會議、會議或溝通。隨時向該締約方通報有關情況。公司和母公司的每個
應及時向對方提供其與其關聯公司及其各自代表之間的所有備案、提交、通信和通信的副本。一方面，公司和母公司的每個
應迅速向另一方提供其與其關聯公司及其各自代表之間的所有備案、提交、通信和通信的副本, 以及任何政府實體或
其任何官員、代表或工作人員(或與私人根據任何反壟斷法提起的任何訴訟相關的任何其他人)，另一方面，對於本協議或
優先股購買協議擬進行的交易，如果是與母公司披露函第7.1(B)節規定的任何政府實體的任何書面通信，每一方應在所有此類書面通信中複製另一方。
公司和母公司中的每一方均可：如其認為可取且必要，可合理地將提供給另一方的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，並可根據需要對材料進行合理編輯，以(A)刪除個人
敏感信息，(B)刪除與本協議的批准和通過以及由此導致的談判和調查相關的有關一方及其子公司估值的引用，(C)遵守
合同安排，(D)防止喪失法律特權或(E)遵守適用法律。
(C)根據協議，雙方應在各方面進行磋商和合作，並真誠地考慮另一方關於獲得完成本協議和優先股購買協議(包括合併)所需的所有同意、批准、許可證、許可、豁免、命令和授權的意見。
(D)對母公司及(如母公司要求)公司及其各自的子公司和關聯公司採取任何必要的行動和步驟，以避免或消除任何政府實體或私人當事人可能聲稱的任何反壟斷法下的
障礙，並以其他方式滿足與本協議所載任何反壟斷法有關的任何結束條件，以使交易能夠在可行的情況下儘快完成，並在任何情況下在結束日期之前完成，其中包括：(I)對母公司和(如母公司提出要求)，公司應採取任何必要的行動和步驟，以避免或消除任何政府實體或私人當事人可能聲稱的任何反壟斷法下的障礙，包括(I)通過同意法令，承諾並實施單獨的訂單，承諾代替
或以其他方式，出售、剝離、單獨持有、租賃、許可、轉讓、處置、以其他方式阻礙或損害母公司或其任何附屬公司擁有或運營任何資產、財產、合同、
母公司或其任何附屬公司的業務或產品線或任何資產、財產、合同的能力，或採取任何其他行動。本公司或其任何聯屬公司的業務或產品線(個別或集體稱為“補救行動”)及(Ii)如果
在任何政府實體或與任何政府實體進行的任何訴訟中，有任何永久或初步禁令或其他法令、命令、判決、令狀、規定、裁決或臨時限制令(“命令”)被訂立，或可合理預見被訂立會使交易的完成屬非法，或否則會
阻止或延遲交易的完成，則採取任何及所有啟動、抗辯和辯護任何挑戰本協議或本協議計劃完成的交易的訴訟或其他法律程序，無論是司法訴訟還是行政訴訟。
, 或採取上述第(I)款所述的必要步驟)，以騰空、修改或暫停該命令；但根據本第6.8節，任何一方均不需要承諾或實施任何不以完成合併為條件的
補救行動。公司和母公司應盡合理最大努力相互合作，真誠地制定與任何補救行動有關的戰略，並
在實施(包括談判或承諾實施)任何補救行動的過程中，包括任何資產剝離過程以及與潛在資產剝離買家的任何溝通，儘管有任何情況
母公司不會也不會被要求承諾或實施任何出售、資產剝離、租賃、單獨持有待出售或其他轉讓或處置，或本第6.8(D)條規定的任何或所有此類補救行動，如果任何或所有此類補救行動總體上將或合理地預期將從生效時間起或之後對母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響(但為了確定任何影響是否實質性，自生效時間
起計算的母公司及其子公司的總規模與生效時間之前的本公司及其子公司的總規模相同(這是一種“負擔條件”)。
(E)自本協議生效之日起至根據第VIII條終止本協議之日(以生效時間較早者為準)，雙方同意，並應確保其任何子公司均不得完成、訂立或宣佈任何投資、收購、資產剝離或其他業務合併，而該等投資、收購、資產剝離或其他業務合併將合理地預期會對本協議預期的交易的完成造成重大延遲或阻止，且應確保其任何子公司均不得完成、訂立或宣佈任何投資、收購、資產剝離或其他業務合併，而該等投資、收購、資產剝離或其他業務合併將合理地預期會對本協議預期的交易的完成造成重大延遲或阻止。
(A)對於從生效時間開始至生效時間一週年止的期間(“續行期”)，母公司應向每個在緊接生效時間之前受僱於
公司或其子公司並仍受僱於母公司或其子公司的個人(“公司員工”)提供，只要該公司員工仍受僱於母公司或其子公司，(I)
不低於緊接生效時間前向公司員工提供的基本工資或工資率；(Ii)目標年度現金激勵機會和目標年度股權激勵機會，合計不低於緊接生效時間前向公司員工提供的優惠；條件是母公司可以提供現金薪酬來代替股權激勵薪酬和(Iii)員工福利
(不包括固定福利養老金、退休人員醫療、遣散費、留任和控制權福利變更)，其總體上不低於緊接生效時間之前向公司員工提供的員工福利(不包括固定福利養老金、退休人員醫療福利、遣散費、留任
和控制權福利變更)；但母公司可以減少該公司員工的薪酬、補償機會或福利的任何要素，其幅度為
，該減少統一適用於母公司的其他類似職位的員工，並且是在影響母公司的特殊情況下實施的。在不限制前述一般性的情況下，受任何適用的索賠要求的限制
, 母公司應向每一名在繼續期間被非自願終止僱傭的公司員工提供不低於
根據公司披露函件第6.9(A)節規定的公司計劃應支付給該公司員工的遣散費福利(如果有)的遣散費福利(如有)，該公司披露函第6.9(A)節於本公告日期生效。
(B)自生效之日起及之後(視情況而定)，母公司應或應促使尚存公司及其子公司將公司員工根據母公司計劃(不包括ERISA第3(35)條所定義的任何“固定福利計劃”、退休人員醫療福利、凍結或祖輩計劃，或會導致福利重複的計劃)
應計的歸屬、資格和福利記入公司員工貸方
的貸方。
ERISA
ERISA3(35)節所定義的任何“確定福利計劃”、退休人員醫療福利、凍結福利或祖輩計劃，或會導致福利重複的情況除外。
在緊接截止日期之前
根據相應的公司計劃考慮此類服務的程度和目的相同。
(C)自生效時間起及之後(視情況而定)，母公司應或應促使尚存的公司及其子公司就每名有資格參加
作為團體健康計劃的母公司員工，(I)放棄因預先存在的條件和/或等待期而對該公司員工及其合格受撫養人的承保範圍的任何限制，(I)自生效時間起及之後，母公司應或應促使尚存的公司員工及其附屬公司有資格參加
一項作為團體健康計劃的母公司員工計劃，(I)放棄對該公司員工及其合格受撫養人的任何保險限制，有效的僱傭要求和要求，以顯示
該母計劃下的健康狀況良好的證據，前提是該公司員工及其合格家屬在緊接截止日期之前已在可比的公司計劃中得到保障，並且
該等條件、期間或要求
已根據該公司計劃得到滿足或免除；(Ii)該資格始於截止日期所在的計劃年度，在每個情況下，在適用保險計劃提供商允許的範圍內，根據該母計劃在該計劃年度內給予該公司員工在截止日期之前發生的醫療費用的
適用免賠額和年度自付限額的積分。
根據可比的公司計劃支付的醫療費用在每種情況下均可在該母計劃下給予該公司員工積分。
在截止日期之前發生的醫療費用的年度自付限額和年度自付限額。
(D)根據本公司披露函件第6.9(D)節所列的本公司年度現金紅利計劃(“年度現金紅利計劃”)及任何此等付款，如生效時間早於2022年就2021年曆年向本公司及其附屬公司員工在正常業務過程中支付的年度紅利的日期
，則根據過去的做法
向本公司及其附屬公司的員工支付年度現金紅利(“年度現金紅利計劃”)，則母公司
應根據年度現金獎金計劃向參與年度現金獎金計劃且(I)在2021年最後一天一直在職或(Ii)在
日曆年最後一天之前經歷合格解僱的每一名公司員工支付2021年年度現金獎金，且績效被視為達到100%的目標水平。“符合資格的解僱”應具有第
6.9(D)節規定的含義。
(E)在生效時間之前，如果母公司至少在生效時間前五個工作日提出書面要求，本公司及其各子公司應通過決議並採取一切必要的
公司行動，以終止本公司或其任何子公司維護、贊助或貢獻的每個401(K)計劃(統稱為“公司401(K)計劃”)，在每種情況下，均自緊接截止日期前一天
起生效。
，(E)在生效時間之前至少五個工作日，本公司及其各子公司應通過決議並採取一切必要的公司行動，終止由本公司或其任何子公司維護、發起或貢獻的每個401(K)計劃(統稱為“公司401(K)計劃”)，每種情況下自緊接截止日期前一天起生效。公司應向母公司提供該公司401(K)計劃已被適當終止的證據，終止文件的形式須經母公司事先審查並提出意見(公司應真誠地考慮這些意見)。如果公司401(K)計劃根據母公司的要求終止，公司員工有資格在截止日期後的第二天參加由母公司或其
子公司維持的401(K)計劃。該等公司員工有權將任何符合條件的展期分配(如守則第402(C)(4)節所界定)(包括任何未償還貸款)直接展期至母公司或其子公司維持的
401(K)計劃。
(F)在此之前，本協議中的任何內容均不得構成對本公司、母公司或其各自
子公司發起、維護或貢獻的任何員工福利計劃的修訂，也不得解釋為對該計劃的修訂。本第6.9條的規定僅為雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的規定均無意或將被解釋為授予或給予任何人(包括任何公司員工或其他現任或前任員工)(為免生疑問，
任何一名公司員工或其他現任或前任員工都不會被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，
任何公司員工或其他現任或前任員工除雙方及其各自允許的繼承人和受讓人外，任何第三方受益人根據或由於本協議的任何規定而享有的法律或衡平法或其他
權利或補救措施(包括關於本第6.9節規定的事項)。-本協議的任何規定均無意阻止母公司、尚存公司或其任何附屬公司(I)根據其條款修改或終止各自的任何員工福利計劃或在生效時間後終止任何公司計劃，或(Ii)終止
(A)在不限制任何受保障人根據本協議生效之日或其他日期生效的僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的情況下，母公司和尚存公司應在不限制任何其他權利的情況下，
母公司和尚存公司應共同和分別對現在或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為無害的每一人進行賠償、辯護和保持無害，
母公司和尚存公司應共同和分別對現在或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為無害的每個人進行賠償、辯護和保持無害。公司或其任何子公司的董事或
高級管理人員，或在任何公司計劃下擔任受託人的董事或高級管理人員，在每種情況下，在以該等身份行事時(“受補償人”)，就和解所支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、費用、費用
(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、負債或判決或金額，屬於或與任何受威脅的或實際的法律程序有關的，而該受保障人士是其中一方，或
以其他方式牽涉(包括作為證人)，全部或部分基於或全部或部分基於以下事實而引起的：該人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員，是任何
公司計劃下的受信人，或正應本公司或其任何附屬公司的要求擔任另一公司的董事、高級人員或受信人或受信人，或因此而招致的任何受威脅或實際的法律程序(包括作為證人)，全部或部分基於或產生於以下事實：該人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的任何
公司計劃下的受信人有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他
企業(視情況而定)，或由於該人以任何此類身份所做或未做的任何事情，無論是關於在生效時間之前或之後但不是在生效時間之前或之後發生或存在的任何作為或不作為，以及是否在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後主張或索賠的任何作為或不作為(“賠償責任”)，包括全部或部分基於以下條件的所有賠償責任, 在適用法律允許的範圍內，在每個案例中，在適用法律允許的最大範圍內，或全部或部分由本協議或交易引起或與本協議或交易相關的費用(母公司和尚存公司應在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類訴訟最終處置之前，共同和個別地向每個
受賠償人支付與此相關的費用)。在不限制前述規定的情況下，如果構成交易訴訟的任何此類訴訟被提起或可能被提起(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)受保障人可以聘請公司定期聘用的法律顧問或其他令他們滿意的律師，母公司和尚存公司應在收到聲明後立即為受保障人支付所有合理的費用
和該律師的開支，(I)受保障人可聘請公司定期聘用的法律顧問或其他令其滿意的律師，母公司和尚存公司應在收到聲明後立即為受保障人支付所有合理的費用
和該律師的費用。以及(Ii)母公司和尚存公司應盡其合理的最大努力協助為任何此類事宜辯護。任何希望根據本第6.10條要求賠償或墊付費用的受保障者，在瞭解到任何此類訴訟後，應通知母公司和尚存公司(但未如此通知並不解除
尚存公司根據本第6.10條可能承擔的任何義務，除非這種不履行對母公司或尚存公司在此類索賠方面的地位造成重大損害)。對於任何
確定任何受保障人是否有權根據本第6.10節獲得母公司或尚存公司的賠償，該受保障人有權要求該
確定由DGCL根據本條款的規定，通過特別程序作出該
決定，但如DGCL所設想的那樣，該受保障人有權要求該
決定由該公司或尚存公司根據本條款第6.10條作出賠償, 由受補償人選擇並經母公司或尚存公司批准的獨立法律顧問(視情況而定，不得無理附加條件、扣留或拖延)，且在過去三(3)年內未
以其他方式為母公司、尚存公司或受補償人提供實質性服務。
(B)自生效之日起六(6)年內，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其任何子公司的組織文件中的任何條款，以影響(或管理尚存公司或其子公司，意圖或以將對任何受保障人(或公司任何
員工)在以下方面的權利產生不利影響的方式)在這些條款下的任何權利。(B)自生效之日起六(6)年內，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其任何子公司的組織文件中的任何條款，以影響(或管理尚存公司或其子公司)任何受保障人員(或公司的任何
員工)在以下方面的權利。除適用法律要求的範圍外。母公司應履行並應促使尚存的公司履行並
履行公司或其任何子公司與其任何董事或高級管理人員之間在本協議日期之前已存在並有效的、並載於公司披露函附表6.10(B)
的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。
(C)根據第6.10(A)節和第6.10(B)節的規定，根據但不限於第6.10(A)節和第6.10(B)節的規定，母公司和尚存公司應賠償任何受保障人所有合理的費用和
開支(包括合理的律師費和開支)，這些金額應根據第6.10(A)節規定的要求預先支付，該金額與執行第6.10(A)節或任何憲章下該受保障人的權利有關，附例或合約，而不論該受彌償人士最終被裁定為有權根據本條例或根據本條例獲得彌償。
(D)在截止日期之前，本公司應(如果本公司不能，請注意，如果本公司不能，則本公司應在收盤前向本公司發出通知，如果本公司不能，則本公司應)。母公司和尚存公司將安排在收盤時到位，並應在緊接
收盤前全額預付索賠期限至少為自生效時間(“尾期”)起六(6)年的保險公司，該保險公司具有與公司目前的保險公司相同或更好的信用評級，
董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)的金額和範圍以及所含條款和條件至少與公司現有保單一樣優惠。在生效時間或之前(但不在生效時間之後)存在或發生的作為或不作為
；然而，在任何情況下，D&O保險的總成本在尾期內不得超過公司為此支付的當前年度總保費的300%；此外，如果該保險的成本超過該金額，則尚存的公司應獲得一份可獲得最大保險範圍的保單，費用不超過該金額
。
(E)如果母公司或尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或
實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，均應作出適當的撥備，使母公司或尚存的
公司的繼承人和受讓人，在每一種情況下，都應將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則應作出適當的撥備，使母公司或尚存的
公司的繼承人和受讓人，作為
公司的繼續或繼續存在的公司或
實體應承擔第6.10節規定的義務。母公司和尚存公司不得以可合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產，從而使母公司或尚存公司無法履行第6.10節規定的義務。本第6.10節的規定旨在為各方和每個受賠償人的利益服務，並可根據本第6.10節強制執行。以及他或她的繼承人和代表。本第6.10條規定的受賠人的權利是該等受賠人根據公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司或尚存的公司應支付任何
受賠人在執行本第6.10條規定的賠償和其他義務時可能產生的所有費用，包括律師費。
6.11不允許提起交易訴訟。*如果啟動任何政府實體或其他人的任何訴訟，或據本公司或母公司所知(視情況而定)威脅，質疑交易的有效性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償，包括股東訴訟，但不包括與(A)評估有關的任何訴訟，該訴訟應受第3.4節和(B)反壟斷法的管轄，
應受第6.8節(“交易訴訟”)的管轄。
(A)評估應受第3.4節和(B)反壟斷法的管轄。
應受第6.8節(“交易訴訟”)的管轄。
不包括與(A)評估有關的任何訴訟，受第3.4節和(B)反壟斷法的管轄，
應在合理可行的情況下及時將該交易訴訟通知另一方，並應將其狀況合理地告知另一方。公司應給予母公司合理的機會，由母公司自費參與任何交易訴訟的辯護或和解，並應定期真誠地與母公司
協商，併合理考慮母公司關於該交易訴訟的建議；但未經母公司事先書面同意，公司不得停止抗辯、同意作出任何判決、和解或提出和解或就任何交易訴訟採取任何
其他實質性行動(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
6.12禁止發佈任何公開公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應是經雙方合理商定的聯合新聞稿。任何一方，且每一方
均不得，且每一方
將指示其其他代表，未經另一方事先書面批准，不得就本協議或交易發佈任何公開公告或進行其他公開披露。儘管如上所述，一方不得、且每一方
將指示其其他代表不得發佈任何關於本協議或交易的公開公告或其他公開披露。儘管如上所述，任何一方均不得、且每一方將指示其其他代表在未經另一方事先書面批准的情況下，不得就本協議或交易發佈任何公開公告或進行其他公開披露。儘管如上所述，其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露，(A)適用法律要求，(B)該方或其子公司的股本在其上交易的任何證券交易所的規則要求，或(C)符合宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式和在合併宣佈當天向投資者提供的投資者介紹(為免生疑問，每一項均應由各方合理商定)；(C)其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求，(B)任何一方或其子公司的股本交易規則要求，或(C)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及在合併當天向投資者提供的投資者介紹相一致(為免生疑問，各方應合理商定)；只要在每一種情況下，該締約方均盡合理最大努力向另一方提供機會，首先審查擬披露的內容，並就此提出合理的意見；但是，如果本協議中的任何條款不被視為以任何方式限制一方與其員工進行溝通的能力(前提是，在就受交易影響的薪酬或福利事項向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工進行任何
書面溝通之前，公司應向母公司提供擬進行的
溝通的副本)，公司應向母公司提供一段合理的時間以審查和評論該溝通, 本協議的任何條款均不要求任何一方就收到和存在公司替代交易或母公司替代交易(視情況而定)而發佈的公告或新聞稿，以及與之相關的事項或公司建議變更或母公司建議變更(視適用情況而定)與任何其他方協商或獲得任何其他方的批准，但第6.3節或第6.4節(以適用者為準)中規定的情況除外，且本協議的任何條款均不要求任何一方就與此相關的事項進行協商或獲得任何其他方的批准。
本協議的任何條款均不要求任何一方就與收到和存在公司替代交易或母公司替代交易相關的公告或新聞稿進行協商或獲得任何其他方的批准(如果適用)。
6.13本公司和母公司應立即向對方(或其各自的法律顧問)提供該方或其子公司向SEC或任何其他政府實體提交的與本協議和交易有關的所有文件的副本。*在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或
義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接地向任何一方提供(或各自的法律顧問)本協議規定的所有文件副本。*根據本協議的規定，除第6.8節規定(和受其要求管轄)的反壟斷法外，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接地向任何一方提供該方或其子公司向SEC或任何其他政府實體提交的與本協議和交易有關的所有文件的副本。在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司運營的權利。在生效時間
之前，各方應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的運營行使完全控制和監督。
(A)根據本協議規定的條款和條件(包括第6.3條和第6.4條)，各方應盡合理最大努力採取或
促使採取一切行動，但在本第六條其他具體規定的範圍內(包括關於受第6.8條管轄的反壟斷法
的備案、通知、必要的努力、行動和其他事項)，每一方均應盡合理最大努力採取或
促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並在符合本協議規定的條款和條件(包括第6.3條和第6.4條)的情況下，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動。協助並配合另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、合理、可行的方式完成合並和其他交易並使之生效。
(B)根據適用法律，以及任何政府實體另有要求，本公司和母公司應隨時向對方通報與完成
交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供母公司或本公司或其任何子公司從任何第三方或任何政府實體收到的關於
交易的通知或其他通信的副本(包括聲稱該人的批准或同意是或可能是的通知或其他通信)的副本(包括那些聲稱該人的批准或同意是或可能是的通知或其他通信的副本)。(B)除適用法律另有規定外，本公司和母公司應隨時向對方通報與完成
交易有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供母公司或本公司或其任何子公司收到的關於
交易的通知或其他通信的副本
6.15根據第16條的規定處理事項。在生效之前，母公司、合併子公司和公司應採取一切必要的步驟，以促使符合交易法第16(A)條關於公司的報告要求或將遵守關於母公司的此類報告要求的每個個人處置公司的股權證券(包括衍生品證券)或收購母公司的股權證券(包括衍生品證券)，這些處置與本協議有關。
、
、根據《交易法》第16b-3條獲得豁免。
6.16在紐約證券交易所上市和退市之前，母公司應採取一切必要行動，使在合併中發行的母公司普通股在
生效時間之前獲準在納斯達克上市，並以正式發行通知為準。在截止日期之前，公司應與母公司合作，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，併合理地
採取或導致採取一切必要的行動。根據紐約證券交易所的適用法律、規則和政策，允許尚存公司將公司普通股股票從紐約證券交易所摘牌，並根據交易法在有效時間後儘可能快地(無論如何不超過十(10)天)取消公司普通股的註冊是適當的或可取的。
(A)在根據本協議條款要求完成合並之日或之前，股東或母公司將盡合理最大努力獲得債務承諾函所設想的融資，金額連同各方及其
各自子公司的任何可用現金足以滿足所有要求的用途，包括通過合理盡最大努力(I)維持債務承諾書的效力，
承諾函的金額為：(A)在根據本條款要求完成合並之日或之前，合併方及其各自子公司的任何可用現金足以滿足所有要求的用途，包括採取合理的最大努力(I)維持債務承諾函的效力，
(Ii)就債務承諾函中包含的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中包含的靈活
條款)或(在禁止的融資修改的情況下)母公司合理接受的其他條款談判並達成關於融資的最終協議(“最終協議”)，以及(Iii)及時滿足債務承諾函和最終
協議中適用於母公司且在母公司控制範圍內並遵守母公司在其控制下的義務的所有條件(或，如有必要或母公司認為可取，請尋求免除此類債務承諾函或
此類最終協議中包含的條件)。母公司應及時、勤勉地履行其在債務承諾書和最終協議項下的權利。在不限制前述句子一般性的情況下，如果債務承諾函或最終協議(合併完成除外)中包含的所有條件
均已滿足，母公司應盡其合理最大努力促使債務承諾函的融資實體
履行其各自的義務，包括為融資提供資金。母公司不得、也不得允許合併子公司, 未經本公司事先書面同意，允許對債務承諾書或最終協議項下的任何條款或補救措施
進行任何修改或修改，
如果該等修改、修改或放棄(I)為完成全部或部分融資增加了新的或修改了任何現有條件，(Ii)減少了融資總額，(Iii)不利地影響了母公司對債務承諾書或經如此修訂、修改或放棄的最終協議的其他各方行使其權利的能力相對於
母公司根據本協議的條款(前述第(I)至(Iv)條，統稱為“禁止的融資修改”)執行債務承諾函中的其他各方的權利的能力，或者(Iv)在其他情況下合理預期母公司無法根據本協議的條款在成交日期完成本協議預期的交易的能力
的情況下，
母公司有能力根據本協議的條款(前述第(I)至(Iv)條，統稱為“禁止的融資修改”)執行其在債務承諾書中對其他各方的權利。母公司應及時向公司交付任何此類修訂、修改、豁免或替換的副本(在費用函中，可能會對費用、收益率或利率上限、原始發行貼現金額、經濟條款、靈活條款和成功銀團級別以及其他條款
進行編輯，這些條款通常與此類交易相關，並且在任何情況下都不會影響融資的條件性、可執行性、可用性或本金金額)的副本(如果是費用函，則可能會對費用、收益率或利率上限、原始發行貼現金額、經濟條款、靈活條款和成功銀團級別以及其他條款
進行編輯，這些條款在任何情況下都不會影響融資的條件性、可執行性、可用性或本金)。應公司的書面和合理要求，
母公司應在合理的基礎上通知公司，並
母公司安排此類融資的合理詳細情況。母公司應在意識到或收到關於任何重大違約或違約、或任何
事件或情況的書面通知後，立即向公司發出通知，而任何事件或情況(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)將合理地預期會導致債務承諾書一方的任何重大違約或違約，或債務承諾書的任何終止、撤回或
撤銷；但母公司或合併子公司均不需要披露或提供任何該等信息，而根據母公司根據外部律師的建議判斷，該等信息的披露受
律師-委託人特權的約束；此外，在不違反律師-客户特權的前提下，母公司或合併子公司應將其隱瞞一事通知本公司，並盡合理最大努力提供披露或提供該等信息的替代方式
。如果融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，母公司將(I)盡合理最大努力從不包括任何條件的相同或其他來源獲得替代融資(金額足夠，
當與融資的可用部分和各方及其各自子公司的任何可用現金一起考慮時，以滿足所需用途)，以完成比債務承諾函(提供)中規定的條件更繁瑣的替代融資(條件如下：
)(如果不包括任何條件)，則母公司將(I)盡合理最大努力從相同或其他來源獲得替代融資(金額足夠，當與融資的可用部分和雙方及其各自子公司的任何可用現金一起考慮時，以滿足所需用途)。, 在任何情況下，母公司的合理最大努力均不得被視為或解釋為要求母公司
支付超出債務承諾函和債務費用函(包括彈性條款)所預期的任何費用或適用於融資的任何利率，以及(Ii)及時通知公司無法獲得貸款及其
原因。母公司應不遲於“成功辛迪加”(定義見Arranger費用)之日後一(1)個工作日向公司提供書面通知
(B)根據協議，本公司應盡其合理的最大努力，使其各子公司盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力促使其及其各自的
代表就融資安排提供此類慣常協助(就本節而言，該術語，應包括母公司在母公司書面合理要求且不會不合理地幹擾公司及其子公司的整體業務和運營的情況下獲得的任何替代融資(br}債務承諾書中的任何部分變得不可用)。在不限制前述
一般性的情況下，此類協助在任何情況下都應包括：
(I)協助家長準備慣常的機密信息備忘錄和出借人演示文稿，並盡合理最大努力協助家長；
(Ii)在合理的事先通知下，並在合理的事先通知下，並在時間和地點合理和相互同意的情況下，董事會應盡合理最大努力促使公司高級管理人員參與，
並協助母公司準備評級機構演示文稿、盡職調查會議、起草會議以及與潛在貸款人和評級機構舉行合理次數的會議；但條件是，公司高級管理人員的此類參與可由公司選擇通過視頻會議進行；
公司高級管理人員的此類參與可由公司選擇以視頻會議的方式進行，並協助母公司準備評級機構演示文稿、盡職調查會議、起草會議和與潛在貸款人和評級機構舉行合理次數的會議；
(Iii)向母公司及其融資實體提供監管機構根據
適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)合理要求的所有文件和其他信息(在任何情況下，至少在截止日期前四(4)個工作日，以至少在
截止日期前九(9)天的書面要求為限)，以確保向母公司及其融資實體交付所有文件和其他信息；
(Iv)履行以下義務：(A)向母公司及其融資實體交付所需信息，以及(B)在母公司合理要求的範圍內，盡合理最大努力向母公司及其融資實體提供與本公司、其子公司或其業務有關的任何其他信息
與融資相關的慣常或合理必要的信息；
(V)不告知母公司本公司是否知悉(A)任何事實可能需要重述上文第(br}(Iv)條所要求的資料內的任何財務報表以符合公認會計原則，或(B)根據上文第(Iv)條提供的資料包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所載的
陳述在該等陳述的情況下不會有重大誤導性。/或(B)根據上文第(Iv)條提供的資料包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所載的
陳述在該等陳述的情況下不具重大誤導性。
(Vi)協助母公司編制債務承諾函附件C第6段規定的備考財務信息和備考財務報表(見
)，包括提供母公司要求允許母公司編制該等備考財務報表所需的有關本公司及其子公司的所有歷史財務信息；(Vi)協助母公司編制備考財務信息和備考財務報表(見
})的責任是幫助母公司編制備考財務信息和備考財務報表的母公司，包括提供母公司要求允許母公司編制該等備考財務報表的所有歷史財務信息；
(Vii)公司應盡合理最大努力提供有關公司及其子公司未來業務表現的慣常估計、預測、預測和其他前瞻性信息，在每種情況下，在母公司與融資相關的合理要求的範圍內；
(八)提供銀行慣常授權書和代表函，並盡合理最大努力提供銀行授權書和代表函；
(九)金融機構應盡合理最大努力合理便利與融資有關的抵押品質押和擔保權益的授予；(九)金融機構應盡合理最大努力合理便利與融資有關的抵押品質押和擔保權益的授予；
(X)家長應盡合理最大努力與家長的法律顧問合作，提供慣常的備份證書和有關
該律師可能需要提供的與融資相關的任何法律意見的事實信息；以及
(Xi)中國政府表示，應盡合理最大努力，在習慣和合理的範圍內，就融資方面的盡職調查進行合作。
(C)根據協議，本公司特此同意將其及其子公司的所有徽標用於融資；但該等徽標的使用方式不得意在或
合理地可能損害或詆譭本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽。(C)根據協議，本公司同意將其及其子公司的所有徽標用於與融資相關的慣常使用；但該等徽標的使用方式不得意圖或
合理地可能損害或詆譭本公司或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。
(D)儘管本協議或本公司與母公司(或其聯屬公司)之間的任何其他協議中有任何其他規定，但本公司同意，根據慣例，母公司及其聯屬公司可與其融資實體分享關於本公司及其子公司的慣常
預測和其他非公開信息，母公司、其聯屬公司和此類融資實體可與
潛在融資實體共享與融資相關的任何營銷努力相關的信息；前提是此類書面信息的接收方同意慣例保密安排(包括通過慣例的
“點擊進入”保密承諾)，這些約定要求此類接收方對此類信息保密。
(E)儘管第6.17節有任何規定，本公司及其子公司不應被要求或允許根據本第6.17節採取任何行動：(1)
將要求本公司、其子公司或作為本公司或其任何子公司的高級管理人員或董事的任何人通過決議或同意批准或授權執行融資，或訂立、簽署或
交付任何證書、文件、(2)將導致公司違反本協議中的任何陳述或擔保(除非母公司在公司或其子公司採取此類行動之前放棄此類違反)，(3)將要求公司或其任何子公司在交易結束前支付任何承諾或其他類似費用或產生任何其他與融資相關的費用、責任或義務，(3)將要求公司或其任何子公司在交易結束前支付任何承諾或其他類似費用或產生任何其他與融資相關的費用、責任或義務，
，(3)將要求公司或其任何子公司在交易結束前支付與融資相關的任何承諾或其他類似費用或產生任何其他費用、責任或義務。在母公司根據本協議沒有義務向公司或其子公司報銷或賠償(或以前已報銷)的每一種情況下，(4)將導致公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工或股權持有人承擔任何個人責任，(5)將與公司或其任何子公司的組織文件(與本協議生效日期相同)或任何適用法律相沖突，但不得違反該等組織文件或適用法律；(4)將導致
公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工或股權持有人承擔任何個人責任；(5)與公司或其任何子公司的組織文件或任何適用的法律相沖突，但不得違反此類組織文件或適用法律。公司應將扣留通知母公司，並採取商業上合理的努力，提供披露或提供此類信息的替代方式，(6)合理預期會導致違反或違反或違約(無論是否通知，逾期)。, 或兩者兼而有之)根據本公司或其任何子公司作為締約一方的任何重大合同，在不違反任何重大現有合同的前提下，公司應通知母公司扣留該合同，並採取商業上合理的努力提供披露或提供此類信息的替代方式，
將要求公司、其任何子公司或其任何代表訪問或披露享有法律特權的信息(但是，在不違反律師-客户關係的前提下本公司應將其扣留通知母公司，並採取商業上合理的努力提供披露或提供該等信息的替代方式)或(8)要求本公司或其任何代表
編制未在其財務報告常規過程中編制的任何財務報表(所要求的信息除外)。本第6.17節中的任何內容均不要求公司的法律顧問提供與本第6.17節計劃進行的交易相關的任何
法律意見。
(F)公司及其母公司應(I)應公司書面要求，迅速向公司償還公司或公司子公司因提供本條款第6.17條所述援助而發生的所有合理和有據可查的自付費用、開支和律師費；(Ii)賠償公司、公司子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(每個人均為“融資受償人”)並使其不受損害。(Ii)對公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(每個人均為“融資受償人”)進行賠償並使其不受損害。(I)根據公司的書面要求，立即向公司償還公司或公司子公司因提供本條款第6.17條所述援助而發生的所有合理和有據可查的自付費用、開支和律師費。任何一方在
根據第6.17節提供的融資或任何協助方面實際遭受或招致的費用、律師費、利息、賠償、判決和罰款，在每種情況下，上述任何一項除外：(I)任何一方不守信、嚴重疏忽或故意違反本協議，該等融資受償人或(Ii)由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供並以符合本協議的方式披露和使用的任何信息，或本公司以其他方式
同意的任何信息。
(G)即使本協議有任何相反規定，在確定
第7.2(B)節規定的條件是否得到滿足時，不應考慮公司違反本第6.17節要求其履行的任何契諾，除非該違反是母公司無法在成交時獲得融資收益的主要原因。
(H)為免生疑問，雙方承認並同意，本第6.17節所載條款代表本公司(及其代表和關聯公司)
在安排母公司就本協議擬進行的交易獲得的任何融資(包括融資)方面的唯一合作義務，本協議的任何其他條款(包括
展品和公司披露函件)均不得被視為擴大或修改該等義務。(B)為免生疑問，雙方承認並同意，本條款第6.17節中包含的規定是本公司(及其代表和關聯公司)在安排母公司就本協議擬進行的交易獲得的任何融資(包括融資)方面的唯一義務，且本協議的任何其他規定(包括
展品和公司披露函)不得被視為擴大或修改該等義務。
6.18本公司應，並應促使其每一家子公司按照慣例遞交一份提前還款通知(但除非本公司另有書面協議，否則此類提前還款應視關閉發生之日而定)，並以其他方式在生效時間或之前協助終止本公司信貸協議項下所有未履行的承諾，並全額償還其項下的所有未償債務
。為促進但不限於前述事項，本公司應，並應促使其每一家子公司按慣例交付提前還款通知，以促進但不限於上述事項的生效時間或生效時間之前終止所有未履行的承諾，並全額償還其項下的所有未償債務。為促進但不限於前述事項，本公司應以其他方式協助終止所有未履行承諾並全額償還其項下的所有未償還債務。公司應(A)盡其合理的最大努力在截止日期前至少兩(2)個工作日向母公司交付一份支付信函草案
和(B)盡其合理的最大努力促使公司信貸協議項下的行政代理在截止日期向母公司交付一份與公司信貸協議(br})相關的全面簽署的支付信函(“支付信函”)，其形式和實質均為此類交易慣用的形式和實質。
6.19根據法律規定的收購法，任何一方都不會採取任何行動，導致交易受到任何收購法的要求，並且每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟
豁免(或確保繼續豁免)交易不受聲稱適用於本協議或交易的任何州的收購法的約束。
6.20本公司應與母公司協調季度股息。*公司和母公司應協調將本公司定期季度股息(本公司
打算支付股息的任何季度)的記錄和支付日期與母公司在適用季度的定期季度股息的相應日期相匹配(除非母公司不得就該季度支付母公司普通股的任何股票的股息)。
第七條
先行條件
7.1在適用法律允許的範圍內，各方可在適用法律允許的範圍內，在
以下條件結束時或之前滿足
以下條件，雙方共同履行完成合並的義務需要滿足不同的條件。雙方完成合並的各自義務取決於以下條件的滿足情況。在適用法律允許的範圍內，任何或全部條件均可由雙方共同免除：(A)在適用法律允許的範圍內，雙方共同履行完成合並的義務。
在以下條件結束時或之前，雙方各自履行完成合並的義務：
(A)獲得公司股東批准和母公司股東批准。*公司股東批准和母公司股東批准均已獲得。
(B)未經監管部門批准。根據HSR
法案適用於合併的任何等待期(或就延長任何等待期達成的任何承諾或在任何時間內不完成合並的承諾)應已終止或已到期，母公司披露函第7.1(B)節規定的與合併有關的任何授權或同意應已獲得
，並應在每種情況下保持十足效力和效力。(B)根據《母公司披露函》第7.1(B)節的規定，適用於合併的任何等待期(或任何關於延長任何等待期或承諾在任何一段時間內不完成合並的承諾)均應已終止或已到期，且應已獲得
政府實體的任何授權或同意，並應在每種情況下保持完全有效。指一種不堪重負的狀況。
(C)禁止任何禁令或限制。任何有管轄權的政府實體均不得發佈、通過、頒佈或頒佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或法律
(無論是臨時的、初步的或永久性的)，以限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，或單獨或整體施加負擔的條件(任何此類命令、法令、裁決、
禁制法或其他行動、a)。“(B)任何具有管轄權的政府實體不得發佈、通過、頒佈或頒佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或法律(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，或單獨或共同施加負擔的條件(任何此類命令、法令、裁決、
禁制法或其他行動，a)
(D)簽署註冊聲明。註冊聲明應已由SEC根據證券法宣佈生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的書面訴訟中待決或威脅的標的。
尋求停止令的書面訴訟程序中，該註冊聲明應已被SEC宣佈生效，且不得成為任何停止令的標的，也不得在尋求停止令的
書面訴訟中受到威脅。
(E)批准母公司普通股在納斯達克上市。根據合併可發行的母公司普通股的股票，應在正式發佈發行通知後，獲得在納斯達克上市的授權。
7.2根據協議，母公司和合並子公司的義務需要附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在
生效時間或之前滿足
以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分免除這些條件中的任何一項或全部：
(A)對本公司的陳述和保證表示支持。)(I)4.1節、4.2節、4.3(A)節、
第4.6(A)節和4.22節第一句中所述的公司陳述和保證應在本協議之日是真實和正確的，並且在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(根據第
4.2節的規定除外，
4.2、
、
、對於任何最低限度的不準確)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段
時如此真實和正確)；以及(Ii)本協議第四條規定的公司所有其他陳述和保證，在本協議之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段如此真實和正確)，但本條第(Ii)款的情況除外。在本條款第(Ii)款的情況下，本條款第(Ii)款中的陳述和保證必須真實、正確，就像在截止日期和截止日期時一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證除外)，在本條款第(Ii)款的情況下除外。如果
該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮該等陳述和保證中所包含的有關“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影響
影響”的限制或例外)，則不會合理地預期該等陳述和保證不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
(B)監督公司義務的履行情況。公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在生效日期或之前
必須履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)簽署合規證書。母公司應已收到本公司高管簽署的本公司證書，日期為截止日期，確認
7.2(A)和(B)節的條件已得到滿足(以其個人身份，而不是以其個人身份，且不承擔任何個人責任)。
7.3以下是公司義務的附加條件。*公司完成合並的義務須在以下
條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，公司可完全或部分免除這些條件中的任何一項或全部：
(A)根據本協議日期，母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：(I)第5.1節、第5.2節、第
5.3(A)節、第5.6(A)節和第5.17節第一句中所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在本協議日期時真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和擔保一樣(除外)；(I)在第5.1節、第5.2節、第
5.3(A)節、第5.6(A)節和第5.17節的第一句中闡述的母公司和合並子公司的陳述和保證應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣(除關於第5.2節的任何不準確之處(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該
日期或時間段是真實和正確的)；和(Ii)第五條規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保應在本協議日期時真實無誤，且在截止日期時應真實無誤。
如同在截止日期並截至截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和擔保僅在該日期或時間段時真實正確)。除非
該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮該等陳述和保證中包含的關於“重要性”、“在所有重要方面”或“母公司材料不利影響”的限制或例外)，而該等陳述和保證未能合理地預期
不會對母公司材料產生個別或總體不利影響。
(B)負責履行母公司和合並子公司義務的公司母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾
。
(C)提交合格證書。*本公司應已收到一份由母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認第7.3(A)
及(B)節的條件已得到滿足(以其個人身份，而非以其個人身份，且不承擔任何個人責任)。(C)本公司應已收到一份由母公司高管簽署並註明截止日期的母公司證書，確認第7.3(A)
及(B)節的條件已獲滿足(以其個人身份，而非以其個人身份，且不承擔任何個人責任)。
7.4.根據情況，任何一方都不能以未能滿足第
7.1、7.2或7.3節(視情況而定)中規定的任何條件為依據，以此作為不完成合並或終止本協議的依據，如果該條件不能得到滿足，則該條件是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何條款而導致的，因此雙方均不能以此為依據。(B)任何一方均不得依賴於未能滿足第
7.1、7.2或7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，以此作為不完成合並或終止本協議的依據。
第八條
終止
8.1本協議可以終止，也可以在生效時間之前的任何時間放棄合併，無論是在公司股東批准之前或之後
股東批准或母股東批准之前或之後
股東批准之前或之後(以下明確規定除外)，本協議均可終止，合併可被放棄。
本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，也可以在生效時間之前的任何時間放棄合併(以下明文規定除外)：
|
(i) |
如果永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的相關法律約束已成為最終和不可上訴的；但任何一方在任何實質性方面違反本協議項下的任何義務，直接導致或導致
本8.1(B)(I)條所述行為或事件發生的一方，不得享有根據本條款8.1(B)(I)款終止本協議的權利；
|
(Ii)如果合併不應在下午5點或之前完成，則應取消合併。紐約市時間，2021年10月19日(可根據前述但書延長的日期和時間，
為“結束日期”)；但如果截至下午5點截止日期，第7.1(B)節或第7.1(C)節規定的結案條件(僅與反壟斷法有關)不應滿足
(或在允許的範圍內放棄)，但除第7.1(B)節和/或第7.1(C)節規定的條件外，第七條規定的所有結案條件應已得到滿足或放棄(根據其條款應在結案時滿足的任何
條件除外，只要該等條件能夠合理地滿足(如果交易在結束日期進行)，則結束日期將自動延長至下午5：00，而無需本協議的任何一方採取任何
行動。？紐約市時間2022年1月19日(如果延長，則該日期和時間應為“結束日期”)；此外，如果任何一方在任何實質性方面違反本協議項下的任何義務，直接導致或導致合併未能在結束日期或之前發生，則根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不得獲得；或
(Iii)如果(A)在公司股東大會(或者，如果公司股東大會已按照本協議延期或
在其最後一次延期或延期時)表決未獲得公司股東批准，或(B)母股東大會投票未獲得母股東批准(或，如果母股東會議已延期或推遲)，則可能發生以下情況：(A)公司股東大會表決未獲得公司股東批准(或，如果公司股東大會已根據本協議延期或推遲，則在其最後一次延期或延期時)，或(B)母股東大會表決未獲得母股東批准。
(C)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第7.2(A)條或7.2(B)條
中的條件不能得到滿足(並且此類違反在終止日期之前無法糾正，或者如果在終止日期之前可以糾正，未在(I)母公司向本公司發出違約通知後三十(30)天內或
(Ii)截止日期前三(3)個工作日內(以較早者為準)未得到糾正；但如果母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、
契諾或協議，以致第7.3(A)或7.3(B)條中的條件不能得到滿足，則根據本8.1(C)款終止本協議的權利不可用)；
(D)如果母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第7.3(A)條或7.3(B)條
中的條件不能得到滿足(並且此類違反在終止日期之前不可糾正，或者如果在終止日期之前可以糾正，未在(I)公司向母公司發出違規通知後三十(30)天內或
(Ii)終止日期前三(3)個工作日內(以較早者為準)未得到糾正；但是，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、
保證、契諾或協議，以致第7.2(A)或7.2(B)條中的條件不能得到滿足，則根據本8.1(D)條終止本協議的權利不可用；(B)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，則不能根據本協議第7.2(A)條或第7.2(B)條中的條件終止本協議；
(E)根據母公司的要求，在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會或其委員會已實施公司建議更改(無論該公司
建議更改是否得到本協議的允許)；
(F)根據本公司提出的建議，在獲得母公司股東批准之前，如果母公司董事會或其委員會應已實施母公司推薦變更(無論該母公司
推薦變更是否經本協議允許)；
(G)在收到本公司股東批准之前的任何時間，由本公司批准，以便本公司在第6.3節允許的範圍內，並在符合第6.3條適用的條款和條件的範圍內，就本公司的上級建議書達成最終協議；但在終止之前或基本上同時，本公司向母公司支付或安排支付本公司終止費；
或
、
、
(H)在收到母公司股東批准之前的任何時間，允許母公司同意終止母公司，以便母公司在
允許的範圍內，在第6.4節的適用條款和條件的規限下，就母公司上級提案達成最終協議；前提是在終止之前或基本上同時，母公司向本公司支付或安排支付母公司終止費。
(A)在終止協議結束時，終止一方應向另一方提供書面終止通知，具體説明終止的原因和根據
實施終止的本協議的適用條款，任何終止應在向另一方提交任何此類有效的書面通知後立即生效。(A)終止方應立即向另一方提供書面終止通知，具體説明終止的原因和根據
實施終止的本協議的適用條款，任何終止應在向另一方提交任何此類有效的書面通知後立即生效。
(B)除非根據第8.1節的規定，任何一方終止本協議，本協議應立即失效，除第8.2節、第6.7(B)節和第8.3節規定的範圍外，任何一方(或其任何代表或附屬公司)不承擔任何責任或義務；但是，儘管本
協議中有任何相反規定，(I)任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何約定、協議或義務或欺詐行為而承擔的任何損害賠償責任均不解除，(Ii)本協議終止後，第一條、第
8.2條、第8.3條和第X條中規定的條款仍然有效，(Iii)保密協議不受本協議終止的影響。
(A)除本協議另有規定外，任何一方均應自付準備、訂立和執行本協議以及交易完成的費用。
無論合併是否完成。
(B)如果(I)母公司根據第8.1(E)或(Ii)款終止本協議，或(Ii)在母公司有權根據第8.1(E)款終止本協議時，母公司或本公司根據第8.1(B)(Iii)(A)款終止本協議，(B)如果(I)母公司根據第8.1(E)款終止本協議，或(Ii)母公司或公司之一根據第8.1(B)(Iii)(A)款終止本協議，然後，在每種情況下，公司應在不遲於本協議終止通知後三(3)個工作日內將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户，以現金支付母公司終止費。
(C)如果(I)本公司根據第8.1(F)條終止本協議，或(Ii)母公司或本公司任何一方根據第8.1(B)(Iii)(B)條終止本協議，而此時
公司有權根據第8.1(F)條終止本協議，則在每種情況下，母公司應在本協議終止通知後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用資金到公司指定的賬户，以現金方式向公司支付母公司終止費。
(D)根據協議，如果公司根據第8.1(G)條終止本協議，則在終止協議生效的同時並作為終止生效的條件，公司應向母公司支付現金終止費
立即可用資金電匯至母公司指定的賬户。
(E)如母公司根據第8.1(H)條終止本協議，則母公司應在終止本協議的同時，並作為終止生效的條件，以現金方式向公司指定的賬户電匯立即可用的資金，向公司支付母公司終止費
。(E)如果母公司根據第8.1(H)條終止本協議，則母公司應同時以現金支付母公司終止費
，並將其作為終止生效的條件。
(F)如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iii)(A)條終止本協議，在公司股東大會日期或之前，公司替代交易應在公司股東大會或(B)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條
終止本協議至少四(4)個營業日前
已公開宣佈或公開披露且未公開撤回，且在本協議籤立後任何此類終止日期或之前，公司替代交易應已向公司董事會公告或公開披露或以其他方式通知公司董事會，且不得於
撤回在終止日期前至少四(4)個工作日和(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，本公司或其任何子公司就公司替代交易
訂立最終協議或完成公司替代交易(在公司替代交易的定義中任何提及“20%”被視為提及“50%”)，緊接上述條款中描述的事件發生
之前或同時發生，公司應以現金形式向母公司支付公司終止費(減去公司先前根據第8.3(H)節支付的任何金額)，將立即可用的資金電匯至母公司指定的賬户。
(G)如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iii)(B)條終止本協議，在母股東大會日期或之前，母公司替代交易應在母股東大會至少四(4)個工作日前
已公開宣佈或公開披露且未公開撤回，或(B)本公司或母公司在本協議籤立後且在任何此類終止日期或之前根據第8.1(B)(Ii)和
條終止本協議，母替代交易應已公告或公開披露或以其他方式通知母董事會，且至少四(Br)未撤回{br(4)終止日期之前的工作日和(Ii)終止日期後十二(12)個月內，母公司或其任何子公司簽訂關於母公司替代交易的最終協議)或
完成母公司替代交易(在母公司替代交易的定義中的任何引用都被認為是對“50%”的引用)，然後緊接在前述條款中描述的任一事件
發生之前或同時發生，母公司應向公司支付母公司終止費(減去母公司之前根據第8.3(I)節支付的任何金額)，並將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户
。
(H)通知：如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)(A)條終止本協議(支付公司終止費的情況除外)，則公司應在接到終止本協議通知後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用的資金至母公司指定的賬户向母公司支付
母公司費用。
(I)如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)(B)條終止本協議(支付母公司終止費的情況除外)，則母公司應在不遲於本協議終止通知發出後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用資金至公司指定賬户的方式向
公司支付
公司費用。
(J)母公司在任何情況下都無權收到一筆以上的公司終止費或一筆以上的母公司費用。如果母公司收到公司終止費，那麼母公司
將無權同時收到母公司費用的付款。*在任何情況下，公司都無權收到一筆以上的母公司終止費或一筆以上的公司費用。*如果公司收到
母公司終止費，那麼母公司
將無權同時收到一筆母公司終止費或一筆以上的公司費用。如果公司收到
母公司終止費，那麼母公司
將無權同時收到一筆母公司終止費或一筆以上的公司費用。則本公司將無權同時獲得本公司費用的支付。如果雙方同意本第8.3條中包含的協議是交易不可分割的一部分，並且
如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方未能根據本第8.3條及時支付其應支付的金額，從根據本協議條款要求支付該款項之日起至支付該款項之日為止，利息應按與要求支付該款項之日在《華爾街日報》上公佈的最優惠利率相等的年利率計算。
如果另一方為獲得該款項而啟動訴訟程序，導致該方就該金額作出判決，則應按該金額計算利息。
如果另一方提起訴訟，導致該方就該金額作出判決，則應按該金額的年利率計算利息。(
如果另一方為獲得該款項而提起訴訟，導致該方就該金額作出判決，則應按該金額的年利率計算利息。)違約方應向另一方支付與該訴訟相關的合理的自付費用和開支(包括合理的
律師費和開支)。雙方同意，本第8.3條規定的金錢補救措施和第9.10條規定的具體履約補救措施應是(I)本公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其各自的前任、現任或未來董事、高管、股東的唯一和排他性補救措施。, 代表或附屬公司對因
合併未能完成而遭受的任何損失負責，但欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有母公司和合並子公司對此類欺詐或故意和重大違約承擔損害賠償責任)，並且在支付本節8.3規定的金額後，母公司或合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易相關或由本協議或交易引起的任何
其他責任或義務，但母公司在欺詐或故意實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；以及(Ii)母公司和合並子公司針對公司及其子公司及其各自前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而蒙受的任何損失，但欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有本公司對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，並在支付下列
規定的
金額後本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或聯屬公司均不承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的進一步責任或義務，但本公司因欺詐或故意和實質性違反任何契諾、協議或義務而承擔的責任除外。
第九條
一般條文
9.1根據以下時間表定義，公司披露函和母公司披露函中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A中的含義)，但此處另有定義的除外。
9.2%聲明聲明陳述和保證不再存在。*本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不能倖免於關閉。
9.3根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他與本協議有關的通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(A)如果
當面送達；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但僅在要求並收到確認收到此類電子郵件的情況下)；但前提是，每一通知方應盡合理最大努力在收到任何此類電子郵件後立即確認已收到
。或(C)如由國家過夜快遞發送，每種情況下的地址如下：
赫爾曼·米勒公司
東大街855號
密歇根州齊蘭，郵編：49464
|
電郵： |
郵箱：jackie_rice@hermanmiler.com
|
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約州：10019
珍娜·E·萊文
|
電郵： |
郵箱：AOEmmerich@wlrk.com
|
郵箱：jelevine@wlrk.com
諾爾公司(Knoll，Inc.)
水街1235號
賓夕法尼亞州東格林維爾，郵編：18041
|
電郵： |
郵箱：michael_pollner@knoll.com
|
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約州：10004
|
電郵： |
郵箱：kotras@sullcrom.com
|
(A)在簽署本協議之前，每一方均承認在執行本協議之前的所有談判中，均由其選擇的律師代表，並已
聽取上述獨立律師的建議執行本協議。*每一方及其律師在起草和準備本協議及本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案均應
被視為雙方的工作成果，不得以此為理由對任何一方作出不利解釋。(B)雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案均應被視為雙方的工作成果，不得因此而被解釋為對任何一方不利。
雙方及其律師在起草和準備本協議及本協議提及的文件時，應
視為雙方的工作成果，不得以此為由對任何一方不利任何法律規則或任何法律決定，如果要求對起草本協議的任何
方解釋本協議中的任何含糊之處，均不適用，特此明確放棄。
(B)即使在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何資料，亦不得僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中包含該等資料而將該等資料本身及本身視為承認或確認該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列出，而認為該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司具有重大意義。
本公司及其附屬公司或母公司作為一個整體或母公司而言，該等項目對本公司及其附屬公司或母公司而言是重要的。
該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列載。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。《母公司公開信》和《公司公開信》各章節的標題(如果有)僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或一部分。《公司公開信》和《母公司公開信》僅為方便起見，將項目安排在與本協議各節相對應的章節中，並在《公司公開信》或《母公司公開信》的某一節中披露一項內容。
《公司公開信》和《母公司公開信》僅為方便起見，在《公司公開信》或《母公司公開信》的某一節中披露項目，僅為方便起見而將其安排在與本協議各節相對應的章節中因為
特定陳述或保證的例外應被視為與所有其他陳述或保證相關的例外情況，只要該項目與該陳述或保證的關聯性從表面上看是合理明顯的
，儘管公司披露函或母公司披露函中有或沒有關於該等其他陳述或保證的適當章節或適當的交叉引用
。
(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中的陳述和擔保或其他內容中説明任何美元金額，並不是故意的，也不應被
視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該等金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議
中描述或包括在任何附表中)是重要的或不重要的。(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中説明或以其他方式説明任何美元金額，並不被視為承認或承認該等金額或項目的重要性。
(D)除另有明確規定外，本協議中所有提及附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分部的標題，均指本協議相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分部。本協議任何條款、章節、分節或其他分部開頭的標題僅為方便起見，不構成該等條款、分節、分節或其他分部的任何部分。
本協議任何條款、章節、分節或其他分部的開頭出現的標題僅為方便起見，不構成
該等條款、章節、分節或其他分部的任何部分。在解釋本協議所包含的語言時應不予考慮。除“本協議”、“本協議”、“特此”和“本協議”等類似含義的詞語外，
指的是本協定作為一個整體，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。在“本節”、“本款”和類似含義的詞語中，“包括”一詞(以其各種形式)僅指出現此類詞語的本協定的各節或子節。沒有限制。“男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文中定義的術語
)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，本文中包含的所有定義的術語應包括單數和複數
以及此類定義的術語的連詞和析取形式。*除非上下文另有指明性要求，否則此處包含的所有定義的術語應包括單數和複數
以及該等定義的術語的連詞和析取形式。*除非上下文另有明確要求，否則本文包含的所有定義的術語應包括單數和複數
以及此類定義的術語的連詞和析取形式, 所有對特定時間的引用都應指紐約市時間。“或”一詞不是排他性的。短語“到
範圍”中的“範圍”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。術語“美元”和符號“$”指美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。
(E)除文意另有所指外，凡提及本協議中的任何條款，均指：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例均指經不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或
條例(在協議或合同的情況下，在協議或合同的條款允許的範圍內，如果適用，還包括本協議條款所允許的範圍)；(Ii)任何政府
實體包括該協議、合同、法規或條例的任何繼承者(在協議或合同的情況下，如果適用，還包括該協議或合同的條款所允許的範圍)；(Ii)任何政府
實體包括該協議、合同、法規或條例的任何繼承者(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提述包括該部分的任何繼承者；。(Iv)“天”是指日曆日；。在計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段(br})時，應不包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日或
之前結束，如果必須在非營業日的下一個營業日或之前採取任何行動，則該行動可在第二個營業日(即營業日)或之前有效地採取；以及(V)就任何文件而言，“提供”是指在簽署本協議之前，該文件已在與公司或母公司(視情況而定)維護的交易有關的在線數據機房中預先提供。
本協議可由雙方手動簽署，也可由雙方以任何數量的副本通過其他電子傳輸方式簽署，本協議可由雙方自行簽署，也可通過其他電子傳輸方式由雙方以任意數量的副本簽署。每一份協議均應被視為同一份協議
，並在雙方簽署並交付給其他各方時生效。以.pdf或
DocuSign格式(或通過旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式)以電子傳輸方式(以副本或其他方式)交換完全簽署的協議，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
9.6%，中國，整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同截至2021年3月21日母公司與公司之間的保密協議、清潔團隊協議、投票協議、公司公開信、母公司公開信以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代所有先前的書面和口頭協議和諒解。除(A)第6.10節(自生效時間起及之後，該條款的目的是為了其中所指的受保障人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其中所指的受保障人執行)，但僅在生效時間起及之後執行；(B)第9.13節，以及(C)自生效時間起及之後，為公司期權持有人的權利，公司
限制性股票獎勵，(B)第9.13條及(C)第6.10節的規定除外。(B)第9.13節，以及(C)自生效時間起及之後，為公司期權持有人的權利，公司
限制性股票獎勵，公司PSU獎和指定公司PSU獎為了獲得3.2節規定的金額，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予
雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。本協議中的陳述和擔保是雙方談判的產物，僅為雙方及其股東的利益服務。
此類陳述和擔保中的任何不準確之處均可放棄。在符合第9.6(C)節的情況下，對任何其他人的責任。在某些
情況下, 本協議中的陳述和保證可能代表在各方之間分配與特定事項相關的風險，而不考慮任何一方是否知情。因此，除第9.6(C)款另有規定外，
其他各方不得將本協議中的陳述和保證視為對截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
(A)根據本協議，所有可能基於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的索賠或訴訟原因(無論是合同或侵權行為)
應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，不受特拉華州法律衝突原則的影響。
(B)如果法院裁決雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有DGCL第111條的規定，
衡平法院對該事項沒有或不應該行使標的物管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行或本協議中提及的交易產生的任何爭議，且特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟、本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟可能
不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，有關
此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人和
此類爭議主題的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或法律允許的其他方式提起訴訟或訴訟程序應為有效和充分的送達
。
(C)每一方都承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地且
無條件地放棄該各方可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些訴訟直接或間接地由本協議或本協議預期的交易引起或有關。*每一方都證明並
承認(I)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確代表過(I)任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確代表過(I)任何其他方的代表、代理人或律師都沒有明確地代表過(I)任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確地代表(I)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確代表(I)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確表示在發生訴訟的情況下，尋求執行上述豁免；(Ii)該方理解並
已考慮前述放棄的影響；(Iii)該方自願作出前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該方是因本節中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。
9.7節中的相互放棄和證明是引誘該方簽訂本協議的原因之一。
9.7
9.8雙方同意，如果任何法院或其他主管機關認定本協議的任何條款或部分條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，
此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或
其他條款無效、非法或不可執行的情況下，雙方一致同意，本協議的任何條款或部分條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行。雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地完成最初設想的交易。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，
任何一方應採取任何與本協議不一致或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令。/除本協議另有規定外，為響應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，如果一方採取了與本協議不一致的行動，或未能根據該命令採取符合本協議或本協議要求的行動
，則該締約方不承擔任何責任或義務，除非該締約方沒有真誠地試圖抵制或反對強加或輸入該命令。
9.9本協議允許轉讓。未經另一方事先
書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。*在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行。
任何據稱違反本第9.9條的轉讓均無效。
9.10協議規定了具體履行情況。雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，對此金錢賠償將不是適當的補救措施
。因此，雙方同意，雙方應有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履行或衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，
或衡平法救濟。
雙方同意，為防止違反或威脅違反本協議，雙方應有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履行
或衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並因此同意，雙方有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履行
或衡平救濟在每種情況下，根據本第9.10條，本條款
是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以
防止或限制違反或威脅違反，或強制遵守，各方在本協議項下的契諾和義務均符合本第9.10節的條款。雙方還同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與本第9.10節所述的任何補救措施相關的或作為獲得本第9.10節所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何
權利。
9.11在收到公司股東批准或母公司股東批准之前或之後，雙方可隨時對本協議進行修訂。但是，在任何此類
股東批准之後，不得進行任何根據法律規定需要適用股東進一步批准的修改，除非事先獲得此類進一步批准。本協議不得修改，除非由代表各方簽署的書面文件
進行修改。
本協議可在收到公司股東批准或母公司股東批准之前隨時進行修訂，但在任何此類
股東批准之後，不得進行根據法律規定需要適用股東進一步批准的修訂。除非通過代表各方簽署的書面文件
，否則不得對本協議進行修訂。
9.12：本公司和母公司可以在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間，允許本公司和母公司同意延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，本公司和母公司可以：
(A)任何一方有權延長履行本協議項下任何義務或行為的時間；
(B)任何一方不應放棄本協議所載另一方的陳述和保證中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或(B)不承諾放棄本協議所載另一方的陳述和保證中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或
(C)任何一方不得放棄遵守本協議所載的任何協議或條件。
儘管如上所述，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該等權利，也不妨礙任何其他或
進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何一方就任何此類延期或放棄達成的協議，除非在代表該方簽署的書面文書中有所規定，否則無效。
9.13本公司遵守某些融資條款。儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍代表其自身、其子公司及其每一家受控關聯公司：(A)
同意因本協議產生或與本協議相關的任何涉及融資方的訴訟，無論是法律訴訟還是衡平法訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟，與本協議或由此擬進行的任何交易的融資或任何交易相關的融資或任何協議(包括任何適用的
承諾書)或根據該協議提供的任何服務應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用，且該法院的任何上訴法院和本協議的每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給任何此類訴訟的專屬
管轄權。(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不實施會導致適用
另一州法律的任何法律衝突原則)，除非任何適用的承諾函或與融資有關的其他適用的最終文件另有規定；(C)同意不對任何融資方提起或支持或允許其任何受控關聯公司以任何方式對任何融資方提起或
支持針對任何融資方的任何類型或類型的法律或衡平法訴訟，無論是合同訴訟、侵權訴訟或其他訴訟，這些訴訟都是由本協議引起的或與本協議有關的, 與此有關的任何承諾函或由此擬進行的任何交易，或在紐約曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院以外的任何法院履行其項下的任何服務；(D)不可撤銷地在
可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的辯護，以便在任何該等法院維持該等訴訟程序；(D)不可撤銷地放棄在任何該等法院維持該等訴訟程序的不便法院的辯護；(D)不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟程序的不便法院的辯護；(D)在可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的辯護；(E)知情、故意和自願地在適用法律允許的最大程度上放棄因本協議、融資、與之相關的任何承諾書或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而對融資方提起的任何訴訟中的陪審團審判
；(F)同意任何融資方都不會對本公司或本公司的任何子公司或其各自的受控關聯公司或代表(在每種情況下，母公司、合併子公司及其各自的子公司以外的任何其他
)承擔任何與本協議、融資、與之相關的任何承諾函或由此擬進行的任何交易或根據本協議履行任何
服務的責任，無論是在法律上還是在股權上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面；和(G)同意(以及本協議雙方同意)融資方是本條款第9.13條任何條款的明示第三方受益人，並可強制執行，未經融資實體事先書面同意，不得以任何方式修改此類條款和“融資方”的定義，對融資方不利。
[簽名頁如下]
本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
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赫爾曼·米勒公司
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由以下人員提供：
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/s/Andi Owen |
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姓名：
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安迪·歐文
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標題：
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總裁兼首席執行官
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熱力合併子公司
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由以下人員提供：
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傑奎琳·H·賴斯 |
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姓名：
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傑奎琳·H·賴斯
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標題：
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公司祕書
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諾爾公司(Knoll，Inc.)
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由以下人員提供：
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/s/Andrew B.Cogan |
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姓名：
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安德魯·B·科根
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標題：
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首席執行官
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[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
某些定義
“關聯公司”對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人。(
儘管本協議有任何相反規定，本公司的“關聯公司”或“代表”不應包括InvestIndustrial Investment Holding SARL或InvestIndustrial VII L.P.(統稱為“InvestIndustrial”)或其各自的任何直接或間接經營或投資組合公司，包括傢俱投資公司S.àR.L.)，或“代表”公司的“代表”不應包括InvestIndustrial Investment Holding SARL或InvestIndustrial VII L.P.(統稱為“InvestIndustrial”)或其各自的任何直接或間接經營或投資組合公司，包括傢俱投資公司S.àR.L.或InvestIndustrial的合夥人或經理。
“聚合集團”是指與本準則第414(B)、(C)、(K)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的任何個人共同控制的所有實體。
“反壟斷法”統稱為禁止、限制或規範以合併、壟斷、限制貿易、削弱競爭或濫用支配地位為目的或效果的行為的任何法律。
“安排人費用函”是指債務承諾書中定義的安排人費用函。
“實益所有權”，包括相關術語“實益擁有”，具有“交易法”第13(D)節賦予該術語的含義。
“營業日”是指紐約州或特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。
“指定證書”是指截至2020年7月20日的公司優先股指定證書。
“公司信貸協議”是指本公司、貸款人和其他各方不時與作為行政代理的美國銀行簽訂的於2018年1月23日生效的第三次修訂和重新簽署的信貸協議。
“公司股權獎”是指公司期權、公司限制性股票獎和公司PSU獎。
“公司費用”是指相當於15,000,000美元的現金金額。
“公司政府合同”是指(A)公司或其任何子公司與任何政府實體，或(B)公司或其任何子公司，以
為一方，與任何政府實體的任何主承包商、更高級別的分包商或轉售商之間的每份合同，根據該合同，公司或其任何子公司同意提供據本公司所知最終將
交付給該政府實體的商品或服務。
“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。
“公司計劃”是指由公司或其關聯公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或公司或其關聯公司對其負有任何責任的員工福利計劃。
“公司股票激勵計劃”是指公司的(A)2021年股票激勵計劃，(B)修訂並重新制定的2018年股票激勵計劃，(C)修訂並重新制定的2013年股票激勵計劃，(D)修訂並重新制定的2010年股票
激勵計劃和(E)修訂並重新制定的非僱員董事薪酬計劃。
“公司股東批准”是指持有大多數公司普通股流通股和公司優先股流通股(在轉換後的基礎上作為公司普通股的單一類別進行投票)的持有者根據DGCL和公司的組織文件通過本協議的行為，“公司股東批准”指的是持有公司普通股的大多數流通股和公司優先股的流通股(在轉換後的基礎上作為公司普通股的單一類別投票)的持有者通過本協議。
“公司終止費”指4300萬美元。
“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。
“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有投票權證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。“控制”及其相關術語指的是直接或間接擁有通過擁有投票權證券、合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，以及它們的任何進化、變異或相關的或相關的流行病、流行病或疾病暴發。
“新冠肺炎措施”是指任何行業組織、國家或國際公認的組織或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或作為對新冠肺炎的
迴應的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、社會或物理距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議
。
“債務承諾函”是指母公司與高盛美國銀行之間的承諾函，日期為本承諾書之日，包括所有附件、明細表和附件。
“債務費用函”是指債務承諾書中所指的費用函。
“存託憑證”指存託信託公司。
任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA的約束)，以及任何人事政策(口頭或
書面)、股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權薪酬計劃、虛擬股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或
假期工資政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排視力、意外、殘疾、人壽保險或其他保險、高管
薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議以及任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或對此人的任何現任或前任董事、員工或承包商的理解
。
“產權負擔”是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、優先購買權、所有權瑕疵，或訂立或
授予前述任何條款的任何協議或法律(任何相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。
“環境法”是指自本協議生效之日起生效的與防止污染或保護環境有關的任何和所有適用法律(包括任何自然資源損害或任何有害物質的產生、使用、儲存、處理、處置或排放到室內或室外環境)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”對於任何實體而言，是指根據“守則”第414條，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。
“ERISA計劃”是指ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”的任何公司計劃。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
除本文另有規定外，“融資”是指根據債務承諾書發生或打算髮生的債務融資。
“融資實體”具有“融資方”定義中賦予該術語的含義。
“融資方”是指承諾或承諾提供或安排或以其他方式訂立或達成與融資有關的協議，或作為融資的一部分向母公司購買證券或配售證券或為母公司安排或提供貸款的實體，包括任何適用的承諾函、聘書、加盟協議、契約或信貸協議的當事人(“融資
實體”)，及其各自的附屬公司及其各自附屬公司的高級管理人員、董事、員工代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；但母公司或母公司的任何
附屬公司均不得成為融資方。
“欺詐”係指與適用的第四條或第五條中的陳述和保證有關的實際和故意欺詐，涉及明知和故意的失實陳述或遺漏，
不包括基於推定知識、疏忽失實陳述或魯莽的索賠。
“政府實體”是指國內或國外的任何法院、政府、準政府、超國家、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或機構
(在每種情況下包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、組織、單位或機構以及任何法院或其他法庭)。
“集團”的含義與“交易法”第13(D)節賦予此類術語的含義相同。
“危險材料”是指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或
廢物，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性物質、石棉、含鉛油漆、多氯聯苯(或多氯聯苯)、黴菌孢子和黴菌毒素。
“負債”就任何人而言，指(A)借款的所有義務，(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有義務，(C)由
任何產權負擔擔保的其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔，(D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)，(D)對他人的債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)；(D)對他人的負債的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)；(D)對他人的負債的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)。(E)根據該人的賬簿和記錄資本化的該人的所有租賃
義務(或按照公認會計原則被要求資本化或視為融資租賃)；。(F)該人作為賬户當事人在財務擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似工具方面的所有或有或有的義務
；。(G)所有證券化交易；。(H)代表財產或服務的遞延和未付購買價格的所有義務。(I)有關銀行承兑的
項下的所有義務(不論或有)，及(J)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議、交易或安排所承擔的所有義務(假設該等交易或安排已於釐定日期終止)，以及(J)該等人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議、交易或安排所承擔的所有義務(假設該等義務已於釐定日期終止)，以及(J)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議、交易或安排承擔的所有義務。
“知識產權”是指世界上任何地方的任何和所有普通法或法定知識產權，包括在以下情況下產生或與之相關的任何知識產權：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利；(B)商標、服務標誌、商標、服裝、商號、徽標和其他原產地名稱；(C)域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體句柄，以及與互聯網地址、網站和服務相關的其他名稱、標識符和定位符；。(D)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件權利)以及作者的任何其他相關權利；和(E)商業祕密和工業祕密權，以及
專有技術、數據和機密或專有商業或技術信息的權利，在每種情況下，由於不為其他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的(“商業祕密”)。
“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關的
文檔。
“知識”係指(A)就本公司而言，指本公司披露函件附表1.1所列個人及(B)母公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識，在每種情況下，均指經合理詢問該方及其附屬公司的僱員而合理預期對有關事項有實際瞭解的人員的實際知曉情況，而在上述情況下，“知悉”係指(A)本公司披露函件附表1.1所列的個人及(B)母公司披露函件附表1.1所列的個人的實際知識。
“法律”指任何政府實體(包括普通法)在美國或美國以外的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求。
“實質性不利影響”是指對任何一方使用的任何事實、情況、效果、變化、事件、發生或發展(“效果”)，這些事實、情況、效果、變化、事件、發生或發展(“效果”)對該締約方及其子公司的整體財務狀況、業務或運營已造成或將合理預期產生重大不利影響的任何事實、情況、效果、變化、事件、發生或發展(“效果”)都會對該締約方及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響；但是，在確定是否已經發生或可能發生、將要發生或可能發生的“重大不利影響”時，任何直接或間接引起、引起、歸因於或與之相關的影響(單獨或與任何及
所有其他影響合在一起)不得被視為或構成“實質性不利影響”：(A)一般經濟狀況(或該等條件的變化)或一般全球經濟中的狀況；(A)一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟中的狀況：(A)一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟中的狀況；(A)一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟中的狀況；(B)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或條件的變化)
，包括(I)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(Ii)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的一般暫停交易
；(C)該締約方及其附屬公司經營的行業或地理區域的條件(或條件的變化)
；(D)政治條件(或這種條件的變化)或戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、公民抗命、網絡攻擊或恐怖主義(包括任何此類戰爭行為、破壞、
公民抗命、網絡攻擊或恐怖主義的任何升級或普遍惡化)；。(E)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害。, 流行病(包括新冠肺炎大流行)、天氣狀況或其他不可抗力事件；
(F)本協議的宣佈、談判、簽署和交付，或交易的未決或完成，包括對任何一方或其子公司(合同或其他)與客户、
員工、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作伙伴的關係的任何影響與本協議的簽署和交付或交易的待決或完成有關的政府實體或類似關係(與
關於任何陳述或保證的關係除外，該陳述或保證的明確目的是解決簽署或交付本協議或宣佈或完成交易的後果)；(G)
採取本協議明確要求的任何行動(但本協議項下依照第6.1或6.2節的規定在正常業務過程中運營的任何義務(或類似義務)，
以適用者為準)；(H)法律或其他法律或監管條件的變更，或任何“新冠肺炎”措施或對任何此類法律、條件或“新冠肺炎”措施的解釋的變更，或公認會計準則或其他會計準則的變更；(I)該政黨的股票價格或其股票交易量的任何變化，或該政黨未能達到分析師對該政黨任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或
該政黨或其任何子公司未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測, 收益或其他財務業績或經營結果(不言而喻，導致
或促成此類變化或失敗的事實或事件在確定是否已經或將會產生重大不利影響時可能構成或將被考慮在內，但不排除在本定義之外)；(J)任何交易
訴訟；或(K)就公司重大不利影響或母公司重大不利影響而言，母公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的身份但對於
第(A)至(E)款中規定的例外情況，如果與辦公傢俱和住宅傢俱行業的其他公司相比，該影響對該締約方及其子公司作為一個整體產生了不成比例的不利影響，則在確定是否存在或已經發生“實質性不利影響”時，只應考慮該影響的增量不成比例的不利影響。
“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“組織文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程(如適用)及其章程而言，(B)就有限責任公司而言，
成立證書或組織(視情況而定)及其經營或有限責任公司協議，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
“其他方”指(A)用於公司、母公司和合並子公司時，以及(B)用於母公司或合併子公司時，公司。
“母公司ESPP”是指母公司的員工購股計劃。
“家長費用”是指相當於7500,000美元的現金金額。
“母公司知識產權”是指母公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。
“母公司允許的收購”是指任何(通過資產購買或交換、股票購買、合併或其他方式)不會合理預期會阻止或實質性損害或實質性延遲交易完成的收購
。
“母公司計劃”是指由母公司或其關聯公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或母公司或其關聯公司對其負有任何責任的員工福利計劃。
“母公司股東批准”是指根據納斯達克的規則和母公司的組織文件，在母公司股東大會上，由代表
代表，有權表決的母公司普通股的過半數贊成票批准母公司股票發行。
“母公司股東大會”是指母公司股東會議，審議批准母公司股票發行的會議，包括延期、休會或者休會。
“母公司股票計劃”是指母公司的(A)2020年長期激勵計劃、(B)2011年長期激勵計劃和(C)1994年長期激勵計劃。
“家長終止費”指7400萬美元。
除文意另有所指外，“一方”或“各方”係指本協議的一方或雙方。
“許可的產權負擔”是指(A)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的任何產權負擔，(B)屬於承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、修理工或其他在正常業務過程中產生的符合以往慣例的類似產權負擔；(C)為保證業主、出租人或其他人的安全而採用的成文法或普通法產權負擔。(D)對受房地產租約約束的房地產的基本費用權益徵收的費用；(E)不起訴的許可、再許可、不起訴的契諾或就
知識產權授予的類似權利；(F)任何政府實體的分區、權利或其他土地使用或環境監管；(G)在正常業務過程中發生的、合理地預計不會對由此擔保的財產或資產的使用造成
實質性不利幹擾的情況，並在當時或之前解除
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或者任何其他形式的商業實體或專業實體。
“個人信息”是指任何單獨或與其他信息一起識別或可合理用於識別個人身份的信息，以及收集、使用、存儲、傳播、處理或處置受隱私法管轄的任何其他個人信息。
“隱私法律要求”指與個人信息的隱私、收集、接收、存儲、編譯、傳輸、處置、安全(包括技術和物理)、披露、傳輸、隱私、
處理、保護、共享、違規或其他使用有關的所有法律。
“訴訟”是指任何實際索賠(包括違反適用法律或環境法的索賠)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、申訴、
傳票、查詢、聽證、向法庭提出的原訴申請、仲裁或其他法律程序或衡平法、命令或裁決，在每一種情況下，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，無論是合同中、侵權行為中還是其他方面，也不論該索賠是否為原因。調查申訴、傳票、查詢、聽證、向法庭提出的原告申請、仲裁或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。
“釋放”是指在室內或室外環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、排空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。
“代表”，就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。
“要求提供的信息”是指債務承諾書附件C第5段中規定的截至本債務承諾書日期的有關本公司及其子公司的財務報表。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指1933年的證券法。
對於個人而言，“附屬公司”是指任何人，無論是否註冊成立，其中(A)至少50%的證券或所有權權益根據其條款具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體個人或其
各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，(B)普通合夥人權益，或(C)管理成員權益，由該主體個人或其
各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。
“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股權收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規。
“納税申報表”是指就任何税種的確定、評估、徵收或管理(包括其任何附表或附件及其任何修訂)向或要求向任何税務機關提交或要求提交的任何申報表、報告、報表、信息申報表或其他文件(包括任何相關或佐證信息)。
“税”指任何政府實體徵收的任何和所有税項和類似的費用、關税、徵費或其他評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、
印花、僱傭、佔用、執照、遣散費、資本、影響費、生產、從價、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許税、扣除、扣繳和關税，
包括利息、罰款和
“税務機關”是指對税務事項有管轄權的任何政府單位。
“交易”是指合併和本協議所考慮的其他交易，以及與本協議和相關協議相關的相互簽署和交付的協議。
“表決權債務”是指對該人的股東可以表決的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務
。
“故意實質性違約”包括相關術語“故意實質性違約”，是指由於違約方知道(或在當時情況下應該知道)可能構成違反本協議的行為或未能
採取某種行為而造成的實質性違約(或實質性違約)；應理解，“故意實質性違約”應包括一方在本協議要求時未能完成
交易(如果是母公司，不論是否
附件B
尚存公司註冊證書的格式
(見附件)
修訂和重述
公司註冊證書
的
諾爾公司(Knoll，Inc.)
[●], 202[●]
第一條
本公司(以下簡稱“本公司”)名稱為：Knoll，Inc.
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址，包括街道、電話號碼、城市和縣是[●]；該公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為
，地址為[●].
第三條
本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)或
任何後續法規可組織和註冊的公司的任何合法行為或活動。
第四條
第一節：根據聲明，本公司有權發行的股票總數為2.1億股，包括(I)2億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股
股”)，以及(Ii)1000萬股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)，其中包括：(I)200,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)經明確授權，可隨時並不時規定發行一個或多個系列的優先股，以支付此類對價(不低於其面值)，並賦予其名稱、權力、
優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及這些權利的資格、限制或限制。由董事會決定，並由
董事會通過的一項或多項決議確定，規定每個此類系列的股份數量。
第二節普通股股東享有本條第四條規定的名稱、權力、優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。
以下第四條所列權利的名稱、權力、優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制
如下所述。
(一)分紅、分紅、分紅。普通股持有人有權在宣佈時從合法可用於普通股的資產和資金中獲得現金或非現金股息，並在董事會在其唯一業務判斷中宣佈時支付現金或非現金股息。任何此類股息應按比例支付給所有普通股記錄持有人，截至董事會根據公司章程規定的記錄日期支付
股息。
(B)行使破產管理權、破產管理權和清算權。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤(“清算”)，則當時未清償普通股的持有人有權在清盤時全額支付要求分配給任何優先股持有人的所有金額後，
有權從公司可供分配給股東的資產和資金中按比例支付相當於其股份的金額(包括任何已申報但未支付的普通股股息，但如果有任何股息，則須進行比例調整)。該等資產和基金的
股的股票分配或組合)。
(C)除法律另有規定外，或本條例或本條例任何修正案另有規定的除外：
(I)本公司的全部表決權歸屬普通股持有人；及
(Ii)在第一次股東大會上，每位有權投票的普通股股東有權在每次公司股東大會上，就在股東記錄
上登記在其名下的每股普通股股份投一票。
第五條
任何一名或多名董事可由有權在董事選舉中投票表決的本公司過半數已發行及已發行股本持有人投票或書面同意(不論是否有理由)罷免。
第六條
為進一步(但不限於)該等法律賦予的權力，董事會獲明確授權及授權制定、更改及廢除本公司的附例(下稱“附例”)。
第七條
股東大會應在章程指定的地點(在特拉華州境內或以外)或按章程規定的方式舉行，或如未如此指定，則在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行。除非章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八條
本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利，並可按現在或以後法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款，並授予股東、董事或任何其他任何人由並根據本公司註冊證書的現有形式或以後修訂的任何性質的所有權利、優惠和特權。
任何其他人均可根據本公司註冊證書的現有形式或以後修訂的形式授予他們任何性質的權利、優惠和特權。
公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並可按現在或以後法律規定的方式添加或插入任何其他條款，並授予股東、董事或任何其他任何人任何性質的權利、優惠和特權。
第九條
第1節：根據美國特拉華州法律，公司應在特拉華州法律允許的範圍內，對任何曾是或曾經是
任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的人，在特拉華州法律允許的範圍內給予最大限度的賠償。
公司是或曾經是董事、高級職員、
公司成立人、僱員或或目前或過去是應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、僱員或代理人或以任何其他類似身份服務，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額(如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事)，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式
不合理地認為符合或不反對公司的最佳利益，對於任何刑事訴訟或訴訟程序，本身也不應推定該人有合理理由相信
該人有合理的理由相信
該人有合理理由相信
該人沒有以符合或不反對公司最佳利益的方式行事。對於任何刑事訴訟或訴訟程序，其本身也不應產生推定該人有合理理由相信
該人沒有善意行事的推定。
該人沒有合理理由相信
他或她沒有以符合或不反對公司最佳利益的方式行事。
第2節：關於為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)，公司應(如果是針對公司董事的任何訴訟、訴訟或法律程序)或(如果是針對高級人員、受託人、僱員或代理人的任何訴訟、訴訟或訴訟)由公司在該等訴訟的最終處置之前支付，(如果是針對公司董事的任何訴訟、訴訟或法律程序)，公司可以在最終處置該等訴訟之前支付為該訴訟、訴訟或訴訟程序辯護而產生的所有費用(包括律師費)，或(如果是針對公司董事的任何訴訟、訴訟或訴訟程序)董事會在收到受保障人或其代表的承諾後，如果最終確定他或她無權獲得本條款第九條授權的賠償，即提起訴訟或提起
董事會授權的訴訟或訴訟程序。
第三節本條款規定，本第九條規定的賠償和其他權利不排除章程或公司與公司任何高級人員、董事、員工或代理人之間的任何其他合同或協議中與此有關的任何條款。(br}公司與公司的任何高級管理人員、董事、員工或代理人之間簽訂的任何其他合同或協議中規定的賠償和其他權利不應被排除在章程中或任何其他合同或協議之外。公司有權代表任何人購買和維持保險，該人現在或以前是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，以任何
身份或因其身份而招致的任何法律責任，無論公司是否有權賠償他或她因此而承擔的任何法律責任，公司都有權代表該人購買和維持保險。(br}如果該人現在或以前是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，則公司有權代表該人購買和維持保險。)
第四節本公司不得因修改或廢除本條第九條第1款、第2款或第3款，或採納本公司註冊證書中與第九條第1、2款或第3款不一致的任何條款，對於在修改、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項或就任何訴因而言，消除或降低本條第九條第1、2、3款的效力。(##*$##*_)有關任何該等事宜的訴訟或索償
，而該等事宜根據本條第IX條第1、2或3項會產生賠償權利或收取開支的權利，而該等條文並未如此修訂或廢除，或與之不一致的條文
並未如此採納的情況下，有關該等事宜的訴訟或索償
將不適用於根據本條第九條第1款、第2款或第3款獲得賠償的權利或收取開支的權利。
第5節：根據該條款，任何董事或高級管理人員都不應因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或任何股東承擔個人的金錢損害責任，但
該董事或高級管理人員(A)根據DGCL第174條或其任何修正案或後續條款應承擔責任的任何事項除外，或(B)除任何和所有其他責任要求外，他或她還應承擔責任：
(I)股東違反其對本公司或其股東的忠誠義務；
(二)不作為的，不應當是誠實信用的；不作為的，不應當是誠實信用的；
(Iii)犯罪嫌疑人的行為方式涉及故意不當行為或明知違法，或者在沒有采取行動的情況下，行為方式涉及故意不當行為或明知違法
；或
(四)犯罪嫌疑人有不正當私利行為。
如果DGCL在生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應經修訂後的DGCL取消或限制在DGCL允許的最大限度內
。
[簽名頁如下]
Knoll，Inc.已安排本修訂和重新簽署的公司註冊證書籤署，特此為證[●]，ITS[●]，這[●]年月日[●].
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諾爾公司(Knoll，Inc.)
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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[A&R公司註冊證書的簽字頁]
[A系列可轉換優先股指定證書]