美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

2021年4月22日(2021年4月19日)

報告日期(最早報告的事件日期)

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赫爾曼·米勒公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密歇根州	001-15141	38-0837640
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織)	(委託文件編號)	(國際税務局僱主識別號碼)

密西西比州齊蘭東大街855號，郵編：49464

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(616) 654-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第1.01項：簽訂實質性最終協議。

協議和合並計劃

於2021年4月19日，Herman Miller，Inc.(“本公司”)與本公司、特拉華州一家全資附屬公司合熱合並子公司(“合併子公司”)和特拉華州一家全資子公司Knoll，Inc.(“Knoll”)之間簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

合併協議規定，除其他事項外，在合併協議條款及條件的規限下，(A)合併附屬公司將與Knoll合併並併入Knoll(“合併”)， Knoll為合併中尚存的公司，及(B)於合併生效時(“生效時間”)，Knoll(“Knoll普通股”)每股已發行及流通股普通股(“Knoll普通股”) (不包括行使異議的股份) (I)交易方或其附屬公司擁有的股份，或須獲授Knoll限制性股票獎勵的股份)將被轉換為有權收取(I) 每股11.00美元現金(“現金代價”)及(Ii)0.32股普通股(“交換比率”)普通股，面值0.20美元的本公司(“公司普通股”)(連同現金 代價，“合併代價”)的權利將被轉換為(I) 每股11.00美元的現金(“現金代價”)及(Ii)0.32股(“交換比率”)普通股的面值0.20美元(連同現金 代價，“合併代價”)。

合併協議並無就Knoll已發行及已發行的優先股(每股面值1.00美元)(“Knoll 優先股”)支付任何代價，該等股份將由本公司根據本公司與Knoll Investments Acquisition訂立的購股協議(“優先股購買協議”)的條款購買。Knoll優先股的所有流通股持有人(“A系列持有人”)將持有Knoll優先股的全部已發行股份(“A系列持有人”)。

合併協議規定，未償還的Knoll股權獎勵將在生效時按以下方式處理：(A)購買Knoll普通股的每筆未償還和未行使的期權獎勵，無論是否歸屬，都將被取消，以換取獲得一筆現金的權利，該金額不含利息和較少適用的預扣税，相當於(I)超出的部分(如果有)的乘積，合併的價值 對緊接生效時間之前受該期權約束的諾爾普通股每股行使價格的對價乘以(Ii)緊接生效時間之前受該期權約束的諾爾普通股的股票數量；(B)除以下規定外，每一次尚未支付的諾爾限制性普通股獎勵將轉換為對公司若干限制性普通股的獎勵，該獎勵等於(I)諾爾普通股數量乘以(Ii)(A)交換比率和(B)商數(X)現金對價除以(Y)截至 納斯達克的連續五個交易日公司普通股成交量加權平均價格的乘積(I)諾爾普通股數量乘以(Ii)(A)交換比率和(B)商(X)現金對價除以(Y)公司普通股在截至 納斯達克的連續五個交易日的成交量加權平均價格“股權獎勵交換比例”)；(C)截至截止日期，由作為Knoll非僱員董事的個人持有的Knoll限制性普通股的每一項未完成獎勵，將完全授予並轉換為接受合併對價的權利，以及受獎勵限制的每股Knoll普通股的任何應計但未支付的股息； (D)*以下規定除外, 每一項業績單位獎勵將轉換為針對公司若干限制性普通股的限時限制性單位獎勵，該獎勵等於(I)受獎勵的諾爾普通股數量 乘以(Ii)股權獎勵交換比率乘以(Ii)股權獎勵交換比率的乘積：(B)諾爾普通股股票數量(根據認為將達到100%的業績目標而確定)乘以(Ii)股權獎勵交換比率；(E)與諾爾公司普通股有關的每個業績單位獎勵 ，其業績條件基於指定諾爾公司子公司的業績，將轉換為業績單位獎勵，涉及的公司普通股數量等於(I)受獎勵的諾爾普通股股票數量乘以(Ii)股權獎勵交換比率的乘積：(I)受獎勵的諾爾普通股股票數量乘以(Ii)股權獎勵交換比率；及(F)由Knoll前僱員個人持有並仍有資格歸屬的每項業績單位未清償獎勵，將 註銷，並轉換為就每股Knoll普通股股份收取合併代價的權利，但須受該獎勵(按按適用獎勵協議預期的100%業績目標釐定)及有關Knoll普通股每股應累算但未支付股息的權利限制(按適用獎勵協議預期的程度而釐定)，並將 取消及轉換為就每股Knoll普通股股份收取合併代價的權利(按按適用獎勵協議預期的幅度計算)及任何應累算但未支付的股息。

就訂立合併協議而言，本公司於2021年4月19日與高盛美國銀行(“高盛”)訂立債務融資承諾函及相關費用函件， 據此，高盛承諾向本公司提供本金總額為17,500億美元的債務融資，形式為5億美元優先擔保循環信貸安排及12.5億美元優先擔保定期貸款安排 ，惟須受協議所載習慣條件規限。債務融資的淨收益將用於支付現金對價的一部分，併為本公司和Knoll的某些現有債務進行再融資。

本公司董事會已一致決定(1)合併協議及其擬進行的交易，包括髮行公司普通股 (“本公司股票發行”)對本公司股東公平且符合本公司股東的最佳利益，(2)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括本公司股票發行 及(3)決議建議本公司股東投票贊成本公司股票發行。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括：(A)收到公司和諾爾各自股東所需的批准，(B)根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法(“HSR法”)的等待期屆滿或終止，以及在獲得並保持完全有效和有效的合併後， 必須獲得政府實體的任何授權或同意。(C)沒有任何禁止完成合並或施加繁重條件的政府命令或法律 禁止完成合並或施加繁重條件，(D)公司將提交的S-4表格登記聲明的有效性，根據該聲明，將於 與合併相關發行的公司普通股股份在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記，以及(E)將與在納斯達克合併相關的公司普通股上市的授權每一方完成合並的義務 還以另一方的陳述和擔保真實正確(除某些重大例外情況外)以及另一方已全面履行其在合併協議項下的義務 並收到另一方的高級職員證書為條件。合併的完成時間不得早於(I)2021年8月6日中最早的日期, (Ii)高鐵法案規定的等待期終止或屆滿後的10 個工作日，以及(Iii)本公司承諾的與合併相關的債務融資成功辛迪加後的4個工作日，除非雙方另有約定。

合併協議包含本公司和Knoll關於各自業務、財務報表和公開申報的慣例陳述和擔保，在每種情況下 一般受慣例重大限定詞的約束。此外，合併協議規定了本公司和諾爾公司的慣例收盤前契約，包括(除某些例外情況外)與按照過去慣例在正常過程中開展各自業務有關的契約，不包括為應對新冠肺炎疫情而真誠採取的行動。

本公司和(應本公司要求)Knoll各自還同意採取任何必要的行動和步驟，以避免或消除任何政府實體或私人當事人可能主張的任何反壟斷法下的各種障礙，並以其他方式滿足合併協議中包含的與反壟斷法有關的任何結束條件，以便能夠在可行的情況下儘快完成合並和 合併協議預期的其他交易；然而，本公司將毋須承諾或採取任何行動，而該等行動個別或合共會或合理地預期會在生效時間起及之後對本公司及其附屬公司(包括Knoll及其附屬公司)的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響(“負擔條件”)(“負擔條件”)，猶如本公司及其附屬公司在生效時間起及之後的整體規模與Knoll及其附屬公司相同。

本公司和Knoll各自同意不向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供非公開信息或與 第三方就替代收購建議進行討論，並同意對其迴應任何此類建議的能力進行某些限制。然而，在收到所需的股東批准之前，各方董事會 可以撤回、修改或修改其關於其股東投票支持與交易相關的提案的建議(如合併協議中的定義)，或 終止合併協議，以便籤訂一項規定更高提案的協議，但須遵守合併協議中規定的要求和限制。(br}在合併協議中規定的條件和限制下，可以撤回、修改或修改其股東投票支持與交易相關的提案的建議(如合併協議中所定義的)，或者 終止合併協議以簽訂提供更高提案的協議。

合併協議包含本公司和Knoll各自的終止權，包括(其中包括)如果合併沒有在2021年10月19日或之前完成 (前提是，如果截至該日期，除(X)獲得必要的監管批准和(Y)沒有根據反壟斷法禁止完成合並的禁令外的其他條件)(“結束日期”)，該日期將自動延長至2022年1月19日(“結束日期”)。在特定情況下終止合併協議時，包括：(I)任何一方在另一方董事會更改 建議的情況下終止；(Ii)任何一方簽訂與上級提案相關的協議；或(Iii)任何一方因未能獲得股東批准或未能在 結束日期之前完成合並協議，每種情況下，在提出替代交易提案後，以及在終止日期後12個月內達成替代交易時，那麼，Knoll可能需要向公司支付4300萬美元的終止費，或者公司可能需要向Knoll支付7400萬美元的終止費。如果合併協議因未能獲得Knoll股東的必要批准而終止，Knoll將被要求向公司支付750萬美元的現金，如果合併協議因未能獲得公司股東的必要批准而終止，公司將被要求支付{在任何情況下，任何一方都無權獲得超過一筆解約費(不包括任何費用報銷)。

投票和支持協議

在簽署合併協議的同時，本公司與A系列持有人 訂立了投票及支持協議(“投票協議”)及優先股購買協議。

根據投票協議，在符合其中的條款和條件的情況下，A系列持有人已同意並促使其關聯公司：投票表決Knoll 優先股的全部流通股和當時由A系列持有人或其任何關聯公司實益擁有的Knoll普通股的任何股份(A)贊成採納合併協議，以及(B)反對(I)任何合理地預期會導致違反合併協議或導致合併協議下的任何成交條件得不到及時滿足的行動或協議，以及(Ii)與Knoll進入替代交易或任何其他交易有關的任何建議或與合併競爭。於投票協議日期，合共169,165股Knoll優先股(按轉換後基準相等於10,099,402股Knoll普通股)及 2,404,634股Knoll普通股須受投票協議規限，約佔作為單一類別的Knoll股本投票權持有人總投票權的21%，而Knoll優先股持有人按轉換後基準有投票權 。

表決協議還禁止A系列持有人未經公司同意轉讓諾爾優先股的任何股份。投票協議將在(I)(A)生效時間、(B)諾爾董事會的建議變更和(C)合併協議根據其條款終止的日期中最早的 發生時終止。(Ii)未經A系列持有人事先書面同意，進入任何修訂，豁免或修訂或以其他方式更改合併協議的任何條文，導致應付予Knoll任何股權持有人的代價有所改變，或改變就該等股權而須支付的 代價的組合，或在任何重大方面對A系列持有人不利。

股票購買協議

根據優先股購買協議，根據優先股購買協議的條款及受制於優先股購買協議的條件，本公司已同意向A系列持有人 收購A系列持有人或其任何聯營公司在緊接生效時間前持有的所有Knoll優先股股份，每股Knoll優先股現金1,496.12美元，相當於每股Knoll普通股每股25.06美元的等值價格(br}相當於每股Knoll普通股25.06美元)。優先股購買協議擬進行的交易須符合與合併協議所載條件相若的條件，並須同時完成合並。 購買優先股協議擬進行的交易須符合與合併協議所載條件相類似的條件，並須同時完成合並。優先股購買協議(A)將在 合併協議終止時自動終止，(B)經本公司、Knoll和A系列持有人雙方書面同意，可在優先股票購買協議擬進行的交易結束前的任何時間終止 ，(C)A系列持有人可在未經A系列持有人事先書面同意的情況下進入任何修訂時終止。豁免或修訂或以其他方式更改合併協議的任何條文，導致應付予Knoll任何股權持有人的代價改變 或改變就該等股權應付的代價的組合，或在任何重大方面對A系列持有人不利。

本8-K表格的當前報告中對合並協議、表決協議和優先股購買協議以及由此預期的交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考該等協議的全文(其副本分別作為附件2.1、10.1和2.2存檔)來進行限定。並通過引用併入本文。 不打算提供有關此類協議各方或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實信息。*每個此類協議均包含此類協議各方的陳述和擔保， 僅為該協議的目的且截至指定日期作出。此類協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了適用協議各方的利益而作出的，受簽約各方商定的限制 的約束，包括為在協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，以及 各方提交給SEC的定期報告中包含的信息，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的限制，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴 陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為此類各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證和契諾的主題 事項的信息可能會在此類協議的日期後更改, 隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

前瞻性陳述

本通信涉及Herman Miller，Inc.(“公司”)和Knoll，Inc.(“Knoll”)之間擬議的業務合併交易。本新聞稿包括符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及未來事件和預期的運營結果、業務戰略、 建議交易的預期收益、建議交易對合並後公司的業務以及未來財務和運營結果的預期影響、建議交易產生協同效應的預期金額和時間、建議交易的預期 結束日期以及我們運營或運營結果的其他方面。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似重要的詞語或短語來識別。“前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或公司或諾爾公司的股票價格產生什麼影響，目前還不確定。”這類前瞻性陳述通常可以用諸如“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞彙或短語來識別。*前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，將對合並後公司的運營結果和財務狀況或公司或諾爾公司的股票價格產生什麼影響還不確定。這些前瞻性聲明涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中顯示的結果大不相同，包括但不限於：大流行(包括新冠肺炎)和流行病等公共衞生危機的影響, 以及任何相關公司或 保護個人健康和安全的政府政策和行動，或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；宣佈合併對公司或Knoll留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與公司或Knoll有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對公司或Knoll的總體經營結果和業務的影響；風險 合併擾亂了當前的計劃和運營，以及合併帶來的留住員工的潛在困難；與合併相關的任何法律訴訟的結果；各方及時或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的先決條件的滿足情況，包括完全或及時獲得監管部門批准的能力；公司成功整合Knoll運營的能力 ；交易完成後公司執行其對公司業務的計劃、預測和其他預期的能力，並實現預期的 協同效應；合併後的業務中斷；總體經濟狀況；原材料的可獲得性和定價；我們經銷商的財務實力和客户的財務實力；新推出的產品的成功 ；政府採購的速度和水平；以及未決訴訟或政府審計或調查的結果。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險, 將包括在將提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格S-4註冊 聲明和聯合委託書/招股説明書中。儘管此處提出的風險以及將在表格S-4註冊聲明中介紹的風險被視為具有代表性，但它們不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲公司和諾爾公司分別提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括公司和諾爾公司最新的10-Q季度報告和10-K年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律另有要求外，本公司和Knoll均無義務更新任何前瞻性 陳述，以反映後續事件或情況。

沒有要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何司法管轄區 進行任何證券出售。除非 通過符合1933年美國證券法第10節(修訂本)要求的招股説明書進行，否則不得進行任何證券發售。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，公司打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明，其中將包括公司和諾爾公司的聯合委託書，這也構成了公司的招股説明書。公司和諾爾公司還可以向證券交易委員會提交關於擬議交易的其他相關文件。本文件不能替代本公司或諾爾公司可能向SEC提交的委託書/招股説明書或註冊説明書或 任何其他文件。最終的聯合委託書/招股説明書(如果可用)將郵寄給本公司和諾爾公司的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀 註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向SEC提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充。如果 可用，請小心地完整地提供它們，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本(如果 可用)以及其他包含有關公司、Knoll和擬議交易的重要信息的文件, 一旦這些文件通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會， 公司提交給證券交易委員會的文件副本將在公司網站https://investors.hermanmiller.com/sec-filings上免費提供，或聯繫公司投資者關係部，網址為Investor@hermanmiler.com。諾爾公司提交給證券交易委員會的文件副本將在諾爾公司的網站上免費獲取，網址為：//Knoll.gcs-web.com/sec-filings或 聯繫Knoll的投資者關係部，電子郵件：Investor_Relations@Knoll.com。

參與徵集活動的人士

公司、Knoll及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集活動。有關公司董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年股東年會的委託書和公司截至5月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。Knoll於2020年7月28日提交給SEC的委託書，以及該公司於2020年7月17日提交給SEC的Form 8-K表格。有關Knoll董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述，載於Knoll於2021年4月1日提交給SEC的2021年股東年會委託書和Knoll年度Form 10-K年度報告中已於2021年3月1日提交給SEC。有關 委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過證券持有或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，當這些材料可用時，將提交給SEC關於擬議的 交易。*投資者在獲得聯合委託書/招股説明書後，應在做出任何投票或投資決定之前仔細閲讀。*您可以從 公司或

項目9.01財務報表和展品。

(D)展品

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。